美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
(规则第14a-101条)
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年外汇法(修正案)
作者:Registrant | |
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注册人以外的一方提交 | ☐ |
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选中相应的框: |
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☐ | 初步委托书 | ☐ | 机密,供委员会使用 |
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| 仅限(如规则14a—6(e)(2)允许) |
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| 最终委托书 | ☐ | 权威的附加材料 |
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☐ | 根据§ 240.14a—12征集材料 |
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Recruiter.com |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框): | ||
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不需要任何费用 | ||
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☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 | |
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☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
Recruiter.com
第七大道500号
纽约,纽约10018
(855) 931-1500
股东特别大会的通知
致Recruiter.com Group,Inc.的股东:
我们很高兴邀请您参加Recruiter.com Group,Inc.,Inc.,一家内华达州公司(“公司”)的股东特别大会(“特别会议”),该会议将于上午11:00举行。美国东部时间2023年12月12日,虚拟地址www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM,用于以下目的:
| 1. | 批准GoLogiq Inc.、特拉华州一家公司(“GoLogiq”或“卖方”)与本公司于2023年6月29日订立并经修订的若干购股协议(“GoLogiq协议”)(该协议可不时进一步修订,并包括其所有证物及附表,“GoLogiq协议”)的条款,包括但不限于为符合纳斯达克上市规则的目的而发行每股面值0.0001美元的公司普通股股份(“普通股”),据此,本公司将收购GoLogiq SPV,LLC,LLC,的若干会员权益一家内华达州有限责任公司(“SPV”或“LLC”)(本提案在此称为“GoLogiq收购提案”); |
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| 2. | 批准加州公司JOB Mobz Inc.(“JOB Mobz”或“Buyer”)与本公司于2023年8月16日签订的特定资产购买协议(“JOB Mobz”或“Buyer”)的条款(该协议可不时进一步修订,并包括其中的所有展品和时间表)(此建议在本文中称为“JOB Mobz销售建议”); |
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| 3. | 批准对公司章程的一项修正案,将普通股的法定股数从6666,667股增加到200,000,000股(本提议在本文中称为“法定增持提议”);以及 |
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| 4. | 处理在大会或其任何续会之前适当提出的任何其他事务。 |
经审慎考虑后,本公司董事会(“董事会”)一致认为(I)GoLogiq协议及据此拟进行的交易(Ii)JOB MOBZ协议及据此拟进行的交易,以及(Iii)增加普通股法定股份符合本公司及其股东的最佳利益,并批准(I)GoLogiq协议及据此拟进行的交易,(Ii)JOB MOBZ协议及据此拟进行的交易,及(Iii)增加普通股法定股份,并建议阁下投票赞成(I)按GoLogiq协议及GoLogiq收购建议所载的条款及条件批准GoLogiq协议及其中拟进行的交易,(Ii)按协议及收购建议所载的条款及条件批准作业移动协议及其中拟进行的交易,以及(Ii)批准作业移动协议及作业移动出售建议及(Ii)授权增持股份建议。
我们不希望在特别会议上处理任何其他事务。只有于2023年11月24日(“记录日期”)收市时登记在册的普通股及优先股股份持有人,才有权知会特别大会及其任何延期或续会,并有权于大会上投票。
2023年8月22日,公司根据内华达州修订法令(“NRS”)78.209向内华达州州务卿提交了变更证书,以实现普通股的反向拆分,并按15比1(1:15)的比例减少公司的法定普通股股份(“反向拆分”)。反向拆分于2023年8月17日经公司董事会根据《国税法》78.207条授权,并根据变更证书于2023年8月25日纳斯达克批准后生效。并无发行与反向分拆有关的零碎股份,所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股股份整数。反向拆分对已授权或已发行的优先股数量没有影响。反向拆分后,公司目前拥有6,666,667股法定普通股和10,000,000股优先股。除非另有说明,本文中包括的所有普通股数字和价格都已进行调整,以反映反向拆分。
2 |
有限责任公司是GoLogiq的全资附属公司,其成员权益正由本公司根据GoLogiq协议收购。GoLogiq的几乎所有业务都是通过有限责任公司进行的,GoLogiq的几乎所有资产都由有限责任公司拥有。因此,GoLogiq的财务报表在实质上代表有限责任公司的财务报表。在此基础上,本代理报表包含GoLogiq的财务报表,而不是有限责任公司的财务报表。
于记录日期收市时,(I)已发行普通股1,433,903股,及(Ii)已发行公司E系列可转换优先股86,000股,每股面值0.0001美元(“优先股”)。优先股持有人有权与普通股持有人一起就按折算基准向本公司股东提交的所有事项投票,但须受下述限制所规限。并有权就截至记录日期所拥有的每股优先股享有该数目的投票权,金额相当于该等优先股于当时可转换为普通股的股份数目,但须受优先股指定证书所载的实益拥有权限制为4.99%(在4.99%的限制已获持有人豁免的范围内,为9.99%)。截至记录日期,已发行优先股的持有者有权获得总计28,667票。因此,截至记录日期,可能提交特别会议的每一事项的表决总数为1,462,570票。
您的投票非常重要。
GoLogiq协议可能导致发行一定数量的普通股,其数量将超过向GoLogiq发行股票前已发行普通股总数的20%,因为作为GoLogiq协议中设想的购买SPV成员权益的一部分,公司将向卖方发行约286,638股普通股(基于记录日期的已发行普通股数量),相当于GoLogiq协议结束时普通股已发行股票总数的19.99%,连同在满足某些基于收入的里程碑时可能发行的额外股份,相当于最终基于里程碑的股份发行时普通股全部稀释后流通股的84%,这可能导致根据纳斯达克规则对公司的“控制权变更”。由于根据GoLogiq协议条款可向卖方发行的普通股数量可能超过本公司已发行普通股的19.99%,并可能导致“控制权变更”,根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条,吾等须就GoLogiq协议及其拟进行的交易征得股东批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,在以下情况下,发行与收购另一公司的股票或资产有关的证券前须获得股东批准:(1)如果:(1)由于现有或潜在发行普通股,包括根据盈利准备金或类似类型的准备金发行的股份,或可转换为普通股或可为普通股行使的证券(现金公开发行除外):(A)普通股在发行时拥有或将拥有等于或超过发行前已有投票权20%的投票权;或可转换为普通股或可为普通股行使的证券;或(B)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,如果发行或潜在发行的证券将导致公司控制权变更,则在发行证券之前必须获得股东的批准。本规则并未具体规定公司控制权的变更可视为在何时发生,但纳斯达克在其指引中建议,如果一名投资者(或一群投资者)在交易完成后持有该公司当时已发行普通股的20%或以上,或具有投票权,且这种所有权或投票权将代表该公司所有权或投票权的最大集中,则控制权将发生变更,但某些有限的例外情况除外。如果GoLogiq协议中所述的某些基于收入的里程碑可能导致GoLogiq持有我们已发行普通股的20%或更多,则可能根据GoLogiq协议发行普通股,该所有权可能代表公司最大的所有权头寸。因此,我们正根据纳斯达克上市规则第5635(B)条寻求股东批准根据GoLogiq协议发行超过该等限额的可发行普通股。股东应注意,纳斯达克上市规则第5635(B)条所述的“控制权变更”仅适用于该规则的适用,并不一定构成就内华达州法律、我们的组织文件或吾等可能加入的任何其他协议而言的“控制权变更”。
此外,根据纳斯达克第5635(D)条,纳斯达克上市公司涉及发行人出售、发行或潜在发行相当于普通股20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)或相当于发行前已发行投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的“公开发行”以外的交易,均须获得股东批准,交易价格为(I)紧接具有约束力的协议签署前纳斯达克的官方收盘价,以较低者为准。或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的纳斯达克官方收市价平均值。
由于根据GoLogiq协议向卖方发行本公司股份可能需要发行超过本公司已发行普通股的20%,根据纳斯达克上市规则第5635(A)、5635(B)及5635(D)条,吾等须就GoLogiq协议及其中拟进行的交易取得股东批准。
因此,我们正在寻求批准GoLogiq协议和公司股东在其中预期的交易,方法是通过一项决议,如随附的委托书中所述,建议一:股东批准GoLogiq协议”.
建议一规定,只要特别会议有法定人数,亲自出席或受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份的持有人,投票赞成该建议的票数应多于反对该建议的票数。
虽然纳斯达克上市规则及内华达州修订法规(“修订法规”)均不需要股东批准工作摩拜协议内拟出售的本公司资产,但根据工作摩拜协议的条款,吾等已同意就拟进行的交易及向工作摩拜出售本公司若干资产寻求股东批准。因此,我们寻求批准JOB MOBZ协议和公司股东在该协议中预期的交易,方法是通过一项决议,如所附的委托书中所述,提案二:股东批准JOB Mobz协议”.
3 |
建议二规定,只要特别会议有法定人数,亲身出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份持有人所投的赞成票多于反对建议的票数。
根据NRS,修改公司的公司章程(“章程”)将普通股的法定股份数量从6,666,667股增加到200,000,000股,需要得到股东的批准。因此,我们正在寻求批准对宪章的修正案,通过一项决议,如所附的委托书中所述,“方案三:股东批准授权增持股份”.
提案三要求持有截至记录日期的已发行投票权的多数投票权股份的持有者投票赞成批准。
如果您打算参加
股东特别会议将以虚拟方式举行。要参加会议,请访问www.example.com并输入代理卡上的16位控制号码。如果您是实益拥有人,您必须遵守代理材料中包含的指定人的投票程序。如果您的股份由一名代名人持有,并且您打算在特别大会上投票,请获得一名代名人的法定代理,授权您投票您的股份。您将能够在线出席和参与特别会议,以电子方式投票您的股份,并在会议之前和会议期间提交问题。
您将无法亲自出席特别会议。
董事会的命令 |
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/s/Miles Jennings |
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迈尔斯·詹宁斯 |
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首席执行官
委托书的日期为2023年11月24日,于2023年11月24日左右首次向股东提供。 |
日期:2023年12月12日
无论您是否希望亲自出席,我们敦促您在方便的情况下尽早投票。这将确保出席会议的法定人数。通过互联网、电话或签署、注明日期并退回随附的代理卡,及时投票将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您想通过邮寄投票,请附上一个在美国邮寄而不需要邮资的写有地址的信封。如果您愿意,现在提交您的委托书不会阻止您在会议上投票,因为您的委托书可以由您选择撤销。您的投票很重要,所以请今天就行动起来!
4 |
目录表
| 页面 |
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关于股东特别会议的问答 | 6 |
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建议一:股东批准GOLOGIQ协议 | 10 |
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GOLOGIQ收购 | 11 |
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GOLOGIQ协议 | 18 |
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GOLOGIQ收购结束后的管理 | 32 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 36 |
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GOLOGIQ收购完成后公司的主要股东 | 38 |
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与GOLOGIQ收购相关的财务信息 | 40 |
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建议二:股东批准工作MOBGZ协议 | 48 |
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工作MOBZ销售 | 48 |
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与JOB MOBZ销售相关的财务信息 | 51 |
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方案三:股东批准授权增持股份 | 56 |
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在那里您可以找到更多信息 | 57 |
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GOLOGIQ,Inc.财务报表索引 | F-1 |
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附件A | A-1 |
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附件B | B-1 |
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附件C | C-1 |
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目录表 |
Recruiter.com
第七大道500号
纽约,纽约10018
(855) 931-1500
股东特别会议
委托书
本委托书(“委托书”)现送交内华达州公司Recruiter.com Group,Inc.(“本公司”)有表决权股份的持有人,内容与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关,以供本公司将于上午11:00举行的股东特别大会使用。美国东部时间2023年12月12日,在www.VirtualShareholderMeeting.com/RCRT2023SM(“特别会议”)上虚拟。
关于股东特别会议的问答
谁有权在特别会议上投票?
董事会已将2023年11月24日的营业结束定为记录日期(“记录日期”),以确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东。截至记录日期,已发行的普通股有(I)1,433,903股,每股面值0.0001美元(“普通股”);(Ii)86,000股E系列可转换优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”)。普通股每股代表一票,可对特别会议可能提出的每一事项进行表决。优先股持有人有权与普通股持有人一起,按折算基准就提交给本公司股东的所有事项投票,但须受下述限制所规限。并有权就截至记录日期所拥有的每股优先股享有该数目的投票权,金额相当于该等优先股于当时可转换为普通股的股份数目,但须受优先股指定证书所载的实益拥有权限制为4.99%(在4.99%的限制已获持有人豁免的范围内,为9.99%)。截至记录日期,未偿还优先股的持有者有权获得总计28,667票。因此,截至记录日期,可能提交特别会议的每一事项的表决总数为1,462,570票。
特别会议将表决哪些事项?
计划在特别会议上审议和表决的提案如下:
批准于2023年6月5日由特拉华州公司GoLogiq Inc.(“GoLogiq”或“卖方”)与本公司订立并于2023年8月29日修订的若干购股协议(“GoLogiq协议”)的条款(该协议可不时进一步修订,并包括其所有证物及附表),包括但不限于与此相关而可发行的普通股股份,根据该协议,本公司将收购内华达州有限责任公司(“GoLogiq”)GOLOGIQ SPV,LLC的若干成员权益。
批准加州公司JOB MOBZ Inc.(以下简称“JOB Mobz”或“BUBUR”)与本公司于2023年8月16日签订的“特定资产购买协议”(“JOB MOBZ协议”)的条款,该协议可不时进一步修订,并包括其所有展品和附表,称为“JOB MOBZ协议”。
批准对本公司公司章程细则(“宪章”)的修订,将普通股法定股数由6,666,667股增加至200,000,000股。
为什么我会收到这些材料?
根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(D)条,在发行与GoLogiq协议相关的到期股份前,必须获得股东批准,因为如果达到若干以收入为基础的里程碑,该等股份可能会超过发行前已发行普通股股份数目的19.99%。此外,根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,在发行与GoLogiq协议相关的股份前,必须获得股东批准,因为如果达到若干额外的以收入为基础的里程碑,该等股份可能会改变本公司的控制权。
6 |
目录表 |
因此,我们正在寻求批准GoLogiq协议和公司股东在其中预期的交易,方法是通过一项决议,如随附的委托书中所述,建议一:股东批准GoLogiq协议”.
虽然纳斯达克上市规则及《税务条例》均不需要股东批准工作摩拜协议内拟进行的出售本公司资产,但根据工作摩拜协议的条款,吾等已同意就据此拟进行的交易及向工作摩兹出售本公司若干资产寻求股东批准。因此,我们寻求批准JOB MOBZ协议和公司股东在该协议中预期的交易,方法是通过一项决议,如所附的委托书中所述,提案二:股东批准JOB Mobz协议”.
根据内华达州法律,修改《宪章》将普通股的法定股票数量从6,6667,667股增加到200,000,000股,需要得到股东的批准。因此,我们正在寻求批准对宪章的修正案,通过一项决议,如所附的委托书中所述,“方案三:股东批准授权增持股份”.
公司将这些材料发送给您,以帮助您决定如何就拟议的收购和将在特别会议上考虑的其他事项投票表决您持有的公司普通股股份。本委托书包含有关收购GoLogiq、出售JOB Mobz、授权增持股份和特别会议的重要信息,您应仔细阅读。
为什么该公司寻求股东批准GoLogiq的收购和发行与此相关的普通股?
因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,所以我们受纳斯达克股票市场上市规则的约束。纳斯达克上市标准第5635(A)条规定,当拟发行的普通股与收购另一家公司的股票相关而发行,且相当于发行前公司已发行普通股或有表决权的股份的20%或更多时,我们普通股的发行必须获得股东的批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,如果发行或潜在发行的证券将导致公司控制权变更,则在发行证券之前必须获得股东的批准。本规则并未具体规定公司控制权的变更可视为在何时发生,但纳斯达克在其指引中建议,如果一名投资者(或一群投资者)在交易完成后持有该公司当时已发行普通股的20%或以上,或具有投票权,且这种所有权或投票权将代表该公司所有权或投票权的最大集中,则控制权将发生变更,但某些有限的例外情况除外。如果GoLogiq协议中所述的某些基于收入的里程碑可能导致GoLogiq持有我们已发行普通股的20%或更多,则可能根据GoLogiq协议发行普通股,该所有权可能代表公司最大的所有权头寸。因此,我们正根据纳斯达克上市规则第5635(B)条寻求股东批准根据GoLogiq协议发行超过该等限额的可发行普通股。股东应注意,纳斯达克上市规则第5635(B)条所述的“控制权变更”仅适用于该规则的适用,并不一定构成就内华达州法律、我们的组织文件或吾等可能加入的任何其他协议而言的“控制权变更”。
作为GoLogiq收购的一部分,公司将向卖方发行约286,638股普通股,相当于GoLogiq协议结束时普通股流通股总数的19.99%,以及在满足某些基于收入的里程碑时可能发行的额外股份,最高可达发行最后一批基于里程碑的股份时普通股全部摊薄流通股的84%,详情如下:提案一:股东批准GoLogiq协议“。”由于根据GoLogiq协议条款可能向卖方发行的普通股股份总数可能超过本公司已发行有表决权普通股股份的19.99%,吾等须获得股东批准。
为什么公司寻求股东批准作业移动协议和将某些资产出售给作业移动?
虽然纳斯达克上市规则及《税务条例》均不需要股东批准工作摩拜协议内拟进行的出售本公司资产,但根据工作摩拜协议的条款,吾等已同意就据此拟进行的交易及向工作摩兹出售本公司若干资产寻求股东批准。
7 |
目录表 |
为什么公司寻求股东批准增加普通股法定股数的宪章修正案?
国税局要求股东批准宪章修正案。
董事会的投票建议是什么?
委员会建议你对每一项提议“投赞成票”。
作为纪录持有者和实益所有人持有股票有什么区别?
如果您的股票是以您的名义在公司的转让代理太平洋股票转让公司(作为费城股票转让的继承人)登记的,您就是这些股票的“记录持有者”。如果您是记录保持者,这些代理材料已由公司直接提供给您。
如果你的股票是在股票经纪账户、银行或其他有记录的持有者手中持有的,你就被认为是那些以“街道名义”持有的股票的“实益所有人”。如果您的股票是以街道名称持有的,则这些代理材料已由该组织转发给您。作为受益所有人,您有权指示该组织如何投票您的股份。
谁可以参加特别会议?
纪录持有人及实益拥有人可出席特别会议。要参加会议,请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM,并输入代理卡上的16位控制号码。
我该怎么投票?
如果你是记录在案的股东,你可以:
1. | 通过互联网投票。网上投票的网址在投票指导表或代理卡上。 |
2. | 用电话投票。电话投票的电话号码在您的代理卡上。 |
3. | 邮寄投票。请在所附委托书上注明、注明日期、签字并及时邮寄。 |
4. | 在特别会议上投票。在特别会议上登记、虚拟出席和投票。 |
如果您通过电话或互联网投票,请不要邮寄您的代理卡。
如果您是实益所有人,您必须遵循随您的代理材料提供的您的被指定人的投票程序。如果您的股份由代名人持有,并且您打算在特别会议上投票,请由您的代名人提供法定委托书,授权您投票您的股票。
什么构成法定人数?
要继续特别会议的工作,我们必须有法定人数。当公司截至记录日期已发行和已发行股本的投票权的三分之一亲自或由受委代表出席时,即构成法定人数。本公司拥有的股份不被视为已发行股份,亦不被视为出席特别会议。为确定是否有法定人数,无票和弃权票均视为出席。截至记录日期,总共有1 462 570票可对特别会议可能提出的每一事项进行表决。因此,法定人数为487,524票。
8 |
目录表 |
如果公司无法获得法定人数,会发生什么?
如出席特别会议的人士未有足够法定人数处理事务,或在特别会议日期前,吾等未能获得足够票数赞成有关建议,则被点名为代表的人士可提议将特别会议延期一次或多次,以容许继续征集代表。
什么是“经纪人无投票权”?
如果记录所有者(例如,经纪公司或银行)没有收到受益所有者的投票指示,并且记录所有者无权对提案中的这些股票进行投票,则会发生关于以“街道名称”持有的股票的经纪人非投票。
适用于经纪人、银行和其他记录持有人的各种国家和地区证券交易所确定,如果记录所有者没有收到受益所有者的投票指示,记录所有者(例如,经纪公司或银行)是否能够对提案进行投票。记录所有者可以对根据本规则确定为常规的提案进行表决,而不可以对根据本规则确定为非常规的提案进行表决。如果一项提案被确定为例行公事,您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指令的情况下对该提案进行投票。
每个提案都是非常规的,如果没有得到您的指示,记录所有者可能不会对您的股份进行投票。如果您不提供投票指示,将发生经纪人不投票的情况。反对票和弃权票均计入法定人数,但不计入提案一和提案二的票数。中间人的反对票和弃权票将与投“反对票”的提案三具有相同的法律效力。
每项提案需要多少票数才能通过?
建议书 |
| 需要投票 | |
(1) | 批准GoLogiq协议。 |
| 亲自出席或委托代表出席并有权对该事项进行表决的多数投票权 |
(2) | 批准JOB Mobz协议。 |
| 亲自出席或委托代表出席并有权对该事项进行表决的多数投票权 |
(3) | 批准授权的股份增加。 |
| 持有截至记录日期已发行投票权的多数有表决权股份的持有人 |
什么是有投票权的流通股?
在记录日期的营业时间结束时,共有1,433,903股普通股(有1,433,903票)和86,000股优先股(在优先股指定证书规定的实益所有权限制生效后有权享有28,667票),使普通股和优先股持有人有权在特别会议上表决的所有事项上总共有1,462,570票。
经纪人酌情投票是否被允许?经纪人不投票的影响是什么?
建议书 |
| 经纪人 可自由支配 允许投票 |
| 非经纪的效力 对该提案进行投票 | |
(1) | 批准GoLogiq协议 |
| 不是 |
| 无 |
(2) | 批准工作移动电话协议 |
| 不是 |
| 无 |
(3) | 批准授权增持股份 |
| 不是 |
| vbl.反对,反对 |
9 |
目录表 |
弃权是什么?
弃权是股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。根据《国税法》,弃权被视为出席特别会议的股份,并有权在特别会议上投票。一般而言,除非适用法律另有规定,否则我们的章程规定,如果有权投票和出席的股票(亲自或由代表)投票赞成股东的行动(董事选举除外),则批准该行动。因此,标有“弃权”的表决对提案一或提案二的结果没有任何影响。由于核准提案三需要获得过半数的表决权,因此标有“弃权”的票数将与“反对”提案三的票数具有相同的效力。
投票程序是什么?
您可以对每个提案投赞成票或反对票,或对某些提案投赞成票或对其他提案投反对票,也可以对这些提案中的任何一个投弃权票。你应在随附的委托书或投票指示表格上注明你的选择。
我的委托书可以撤销吗?
阁下可向本公司公司秘书发出书面通知、递交于委托书日期后的委托卡或亲自于特别大会上投票,以撤销委托书及收回在股东特别大会当日及包括该日在内的投票权。所有书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送给:Recruiter.com Group,Inc.,纽约第七大道500号,New York 10018,收件人:公司秘书。
谁来支付准备和邮寄这份委托书的费用?
准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由本公司支付。除邮寄征集外,公司高级管理人员和正式员工还可以通过电话或亲自征集委托书。除正常工资外,这些人员不会因其服务获得任何补偿。我们亦会与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排,向该等人士所持股份的实益拥有人寄送募集材料,并可自掏腰包偿还该等人士因此而招致的合理开支。我们可以聘请一家独立的委托书征集公司。
其他事项能否在特别会议上决定?
除GoLogiq收购建议、工作移动出售建议和授权增持建议外,股东将不会在特别会议上提出任何其他事项供其采取行动。
我有持不同政见者的(评估)权利吗?
对于提交给特别会议的任何提案,公司股东均不享有评价权。
如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做?
您可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请按照您收到的每张代理卡和投票指导卡的指示进行投票。
高级人员及董事在须采取行动的事宜上的利益
本公司任何高级职员或董事于将于特别会议上采取行动的任何事项中并无任何利益关系。
董事会建议股东投票支持“提案一”、“提案二”和“提案三”。
建议一:
股东批准GOLOGIQ协议
10 |
目录表 |
正如在本委托书的其他部分,包括下文“GoLogiq收购”中所讨论的,公司普通股和优先股的持有者(按折算基础投票)将考虑并表决GoLogiq收购提议。公司普通股和优先股的持有者应仔细阅读本委托书全文,包括但不限于以下题为“GoLogiq收购”的部分,包括附件A有关GoLogiq协议和GoLogiq收购的更详细信息,请参阅。GoLogiq协议(包括其修正案)的副本附在本委托书之后附件A.
股东对GoLogiq协议的批准
根据适用的纳斯达克上市规则,根据GoLogiq协议向GoLogiq发行普通股需要得到我们股东的批准,因此我们要求我们的股东通过以下决议批准收购提议:
“鉴于,本公司董事会已决定,本公司按卖方GoLogiq与买方本公司于2023年8月29日修订的《GoLogiq协议》(”GoLogiq协议“)所载的条款及条件,完成对GoLogiq的收购是合宜的,亦符合本公司及其股东的最佳利益。该协议日期为2023年6月5日。据此,本公司将收购内华达州有限责任公司GOLOGIQ SPV,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)。
议决(1)按GoLogiq协议所载条款及条件购买会员权益,及(2)GoLogiq协议其他条款及条件,包括但不限于纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及5635(D)条所规定及根据该规则向GoLogiq发行普通股,普通股数目可超过截至GoLogiq协议结束之日公司已发行普通股19.99%,并可对本公司进行“控制权变更”,现予批准、授权并在各方面予以采纳。
投票赞成GoLogiq收购提议将被视为批准了GoLogiq协议、其中的每一项条款和条件以及其中和因此预期的所有交易。
要求投票;董事会的建议
如要批准GoLogiq收购建议,须由亲身或受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份持有人所投赞成该GoLogiq收购建议的票数多于反对该GoLogiq收购建议的票数,前提是该特别会议有法定人数。就GoLogiq收购建议进行表决时,弃权、经纪人未投票或未能提交委托卡或以邮寄、电话、互联网或亲自出席特别会议的方式投票,将不影响投票批准GoLogiq收购建议,除非未能投票阻止本公司获得特别会议的法定人数。GoLogiq的收购取决于GoLogiq的收购提议在特别会议上获得公司股东的批准。
董事会一致建议你投票支持GOLOGIQ收购提议的批准。
GOLOGIQ收购
本委托书中有关GoLogiq收购的讨论完全参考GoLogiq协议,该协议的副本(包括其修正案)作为附件A附于本委托书,并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读GoLogiq协议全文,因为它是规范GoLogiq购买的法律文件。
GoLogiq收购概述
2023年6月5日,本公司与GoLogiq签订了股票购买协议,该协议于2023年8月29日修订。GoLogiq拥有内华达州有限责任公司GOLOGIQ SPV,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“SPV会员权益”)。根据GoLogiq协议,本公司同意根据GoLogiq协议的条款及条件购买SPV会员权益。
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作为对SPV成员权益的交换,公司同意向GoLogiq支付总对价,包括(1)在购买SPV成员权益结束时(“结束”和该日期,“结束日期”)占公司普通股已发行和已发行股票总数19.9%的公司普通股数量,从而使GoLogiq在发行结束对价后,将拥有普通股已发行和流通股的16.66%,和(2)在发行该结束对价后,GoLogiq将拥有普通股已发行和流通股的16.66%。在实现以下一个或多个里程碑目标(每个都是“里程碑付款”)后,可向GoLogiq发行额外普通股作为对价:
I.如果在截止日期后六(6)个月的日期,公司在截止日期从GoLogiq收购的资产和业务系列的应占收入总额至少为且不少于2,000,000美元,则公司将向GoLogiq增发普通股,使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和已发行股票的40.00%;
二、如果在截止日期后九(9)个月,该九个月期间的收入至少不少于4,000,000美元,公司将向GoLogiq增发相应数量的普通股,使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和已发行股票的64.00%。如果在截止日期后六(6)至九(9)个月之间达到4,000,000美元的收入,则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行;以及
三、如果在截止日期后十二(12)个月的日期,该12个月期间的收入至少不少于6,000,000美元,公司将向GoLogiq增发该数量的普通股,使GoLogiq在发行后将拥有普通股全部摊薄后流通股的84.00%。如果收入在截止日期后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元,则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行。
此外,根据GoLogiq协议的条款,可能会根据截止日期后公司市值的增加支付收益付款。为此目的,假设截止日期本公司的市值为105,000,000美元。随后的收益支付如下:(1)如果公司在截止日期后6个月的市值超过105,000,000美元,但小于或等于130,000,000美元,GoLogiq将获得相当于增值价值的70%(70%)的普通股;(Ii)如果公司的市值超过130,000,000美元,但小于或等于160,000,000美元,GoLogiq将获得相当于增值价值80%(80%)的普通股;以及(Iii)如果公司的市值超过1.6亿美元,GoLogiq将获得相当于增值价值90%(90%)的额外普通股数量。该等赚取股份是根据上述以收入为基础的里程碑而可发行的股份以外的额外股份。
GoLogiq协议(包括其修正案)的完整副本附在本委托书之后,如下所示附件A.
GoLogiq收购的各方
Recruiter.com
Recruiter.com 凭借由数千名招聘专业人员组成的即时网络和招聘营销自动化,www.example.com帮助企业解决当今复杂的招聘挑战。
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GoLogiq Inc.
GoLogiq Inc.是一家总部位于美国的全球供应商,为数字转型和消费者数据分析提供金融科技和移动解决方案。其软件平台包括面向中小企业的移动应用开发和发布平台CreateApp;基于应用程序的超本地化交付平台AtozGo™;用于移动充值、电子商务购物、账单支付和小额信贷的电子钱包AtozPay™;以及大数据分析平台Radix™。该公司还将经营Devado,LLC,这是一家从事为中小型企业销售数字产品的电子商务企业。
董事会的建议及其收购GoLogiq的理由
董事会在其财务顾问Joseph Gunnar&Co,LLC的协助下,评估了GoLogiq协议和收购GoLogiq的条款。经过仔细考虑,董事会在举行了几次会议讨论这些交易后,于2023年5月31日一致批准了GoLogiq协议。
董事会在作出结论以批准GoLogiq协议并建议股东批准GoLogiq协议和发行与GoLogiq收购有关的普通股时考虑了以下因素,董事会认为大多数因素支持其批准收购的决定:
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| 董事会对潜在的合并/合并/收购候选人进行了全面和彻底的审查和分析,以确定董事会认为将为股东创造最大价值的机会。约瑟夫·冈纳尔提出了一些候选人供审议,董事会对他们的财务报表进行了讨论和评价。 |
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| · | 董事会相信,部分基于其高级管理层对GoLogiq协议潜在的战略、财务及营运利益的判断、意见及分析,GoLogiq协议代表一个具吸引力的市场机会,并可在GoLogiq收购完成后为股东带来潜在回报及吸引新投资者加入公司。GoLogiq协议包括该组织的大量股权。根据波士顿咨询集团和QED Investors的一份报告,后GoLogiq收购公司将运营的金融科技行业预计将增长六倍,从2450亿美元增长到2030年的1.5万亿美元。 |
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| · | 董事会的结论是,GoLogiq协议将为现有股东提供一个重要机会,让他们在GoLogiq收购完成后参与公司的潜在增长。 |
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| · | 审计委员会还认为,后GoLogiq采购公司将由经验丰富的高级管理团队领导,特别是注意到Granger Whitelaw的丰富经验。怀特洛先生在财务、运营、销售、营销、并购、公司治理和业务发展方面拥有30多年的执行经验。 |
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| · | 董事会审议了所有潜在合并/合并/收购候选者的估值和业务前景。特别是,他们的共同观点是,GoLogiq是最具吸引力的收购候选者。在考虑了管理层已经完成的对其他预期合并/合并/收购目标的全面尽职审查后,董事会得出结论,收购GoLogiq的交易有可能为股东创造比董事会收到的任何其他提议更多的价值。 |
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| · | 董事会审议了GoLogiq协议中所载的结束条件,董事会认为这些条件在数量和范围上都是合理的和惯例的。 |
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| · | 没有一家估值公司对GoLogiq协议的公正性发表意见。 |
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| · | 董事会还审查了GoLogiq协议和相关交易的条款,包括GoLogiq收购将发行的普通股数量以公司的相对估值为基础,并以固定百分比为基础。 |
在审议过程中,董事会还审议了与签订《GoLogiq协定》有关的各种风险和其他反补贴因素,包括:
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| · | 与GoLogiq协议相关的巨额费用,包括与任何相关诉讼相关的费用。 |
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| · | 至少在短期内,由于GoLogiq协议的宣布而导致的普通股交易价格的可能波动。 |
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| GoLogiq收购可能无法及时完成或根本无法完成的风险、公布GoLogiq协议的潜在不利影响以及推迟或未能完成GoLogiq收购对公司声誉的潜在不利影响。 |
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| · | 如果GoLogiq收购没有完成,对业务、运营和财务造成的风险。 |
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| · | GoLogiq收购后公司的战略方向,这将由一个董事会决定,该董事会可能包括卖方任命的大多数成员(如果所有收入里程碑都达到了)。 |
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| · | 在签署GoLogiq协议和宣布签订GoLogiq协议后,收购资产的价值可能下降的风险,特别是考虑到购买价格对价不会进行调整以反映此类资产的价值下降。 |
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| · | 可作为GoLogiq收购的一部分发行的已发行有表决权股票的重要部分,以及与此相关的现有股东的摊薄。 |
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上述关于审计委员会审议的因素的讨论并不打算详尽无遗,但确实列出了审计委员会审议的某些重要因素。鉴于评估GoLogiq收购事项时考虑的因素繁多且该等事项复杂,董事会认为量化或以其他方式赋予任何该等因素相对或具体权重或价值并不可行,亦没有尝试对任何该等因素作出量化或赋予相对或具体的权重或价值,个别董事可能对所考虑因素的相对重要性持有不同意见。审计委员会认为,其立场和建议是基于对其可获得的全部资料的全面审查。
董事会建议我们的股东投票支持GoLogiq的收购提议。
GoLogiq收购完成后公司的活动
在完成对GoLogiq的收购后,公司计划将截止日期前存在的运营业务、资产和负债剥离成一个新实体,在场外交易市场(“新公司”)上市。分拆完成后,在截止日期前为本公司登记在册的遗留股东(“遗留公司股东”)将持有本公司和新公司的证券。
收购GoLogiq完成后,公司将继续作为一家上市公司,并将继续在纳斯达克资本市场上市。如果公司在交易结束前被要求向纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)提交初步上市申请,而该申请未获纳斯达克批准,则除非公司和卖方共同同意放弃关于普通股在交易结束后继续在纳斯达克资本市场上市的关闭条件,否则GoLogiq收购不得结束,如果放弃这一条件,可能意味着普通股在交易结束时从纳斯达克资本市场退市。
收购GoLogiq将不会对公司股东持有的普通股的属性产生任何影响,但与发行普通股相关的普通股流通股的增加除外,如本文更详细地讨论的那样。
如果对GoLogiq的收购没有完成,公司将保留Mediabstro。这些资产每月产生大约50,000美元的收入。该公司还将拥有和运营其他一些创收资产,包括RecruitingClasses.com和CandidatePitch.com。
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采购协议注意事项
为换取SPV会员权益,本公司同意根据GoLogiq协议条款,向GoLogiq支付以下总代价:(1)普通股股数,占截至收盘时普通股已发行及已发行股份总数的19.99%;及(2)根据GoLogiq协议条款,根据收入里程碑及市值里程碑,可能发行普通股股份。请参阅“GoLogiq收购概述“在上面.
GoLogiq协议的生效时间
政府和监管部门的批准
在纳斯达克协议结束后发行普通股时,公司必须遵守适用的联邦和州证券法以及GoLogiq的规章制度。
本公司和GoLogiq已确定,与GoLogiq收购相关的任何司法管辖区均不需要申请或获得反垄断或竞争法批准,或其他政府或监管部门的批准。
没有评价权或异议权
根据NRS,与GoLogiq收购相关的任何股东都不能获得评估权或持不同意见的权利,无论这些股东投票赞成还是反对批准GoLogiq收购提议。
开支、费用及成本
除GoLogiq协议另有明确规定外,无论GoLogiq购买是否完成,任何一方或其代表因GoLogiq协议和GoLogiq购买而发生的所有费用(包括GoLogiq协议中定义的支付给代表的费用)均应由产生该等费用的一方支付。为免生疑问,本公司将根据与NewCo.签订的离职协议支付或在成交时转让所有本公司费用。
《GoLogiq协议》的税收处理
由于在GoLogiq收购完成后,Legacy Company股东将继续拥有和持有他们现有的普通股股份,我们预计GoLogiq协议一般不会给Recruiter.com股东带来美国联邦所得税的后果。
然而,税务问题非常复杂,对特定遗产公司股东的税收后果将取决于该股东的情况。因此,您应咨询您的税务顾问,以全面了解GoLogiq协议对您的税收后果,包括联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。
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收购GoLogiq对美国联邦所得税的重大影响
以下讨论是对收购GoLogiq预期的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。以下讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、现行适用的和根据该税法拟议的财务条例以及已公布的裁决和决定,所有这些裁决和决定均在本委托书发表之日生效,所有这些裁决和决定都可能发生变化,可能具有追溯力。本委托书中不涉及州、地方和非美国法律,或与所得税相关的联邦法律以外的其他法律规定的税收后果。美国国税局没有就收购GoLogiq的税收后果要求或收到任何裁决,也没有寻求任何此类裁决的意图。因此,不能保证国税局不会对下文讨论的GoLogiq收购的税收待遇提出质疑,或者即使它对税收待遇提出质疑,也不能保证它不会成功。
根据修订后的《1986年美国国税法》第351条,出于美国联邦所得税的目的,收购GoLogiq将被视为免税交换。
此外,一般而言,根据该守则第382条,经历“所有权变更”的公司每年利用变更前净营业亏损(NOL)或其他税务属性抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。由于交易的条款只涉及初始转让19.99%的股票,因此在转让超过50%的股票之前,控制权不会发生变化。这笔交易要求根据某些收入里程碑的实现情况进行额外的股票转让。预计将在第382条规定的时限内达到持股50%的门槛,届时将颁布第382条规定的限制。届时,向卖方发行普通股以及我们股票所有权的其他变化可能会导致守则第382条所指的所有权变更;因此,我们在成交前的NOL可能会受到第382条的限制。这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。
纳斯达克上市
该普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“RCRT”。公司已同意采取商业上合理的努力,以获得在纳斯达克资本市场上市的批准,GoLogiq根据GoLogiq协议将有权获得普通股。
如果公司在交易结束前被要求向纳斯达克提交初步上市申请,而该申请未获纳斯达克批准,则除非公司和GoLogiq共同同意放弃关于普通股在交易结束后继续在纳斯达克资本市场上市的关闭条件,否则GoLogiq的收购可能无法完成,如果放弃,可能意味着普通股在交易结束时从纳斯达克资本市场退市。
预期会计处理
GoLogiq协议将作为采用收购方法的业务合并入账,收购方法要求所有收购的资产和假定的负债都按公允价值确认。商誉确认为转让对价的公允价值与取得的净资产之间的差额。在剥离公司的遗留业务后,GoLogiq将基本上包括合并后公司正在进行的所有业务。假设新合并的公司达到某些里程碑,公司将向GoLogiq股权持有人转移额外的对价,这可能会导致公司未来的控制权发生变化。
GoLogiq收购完成后的管理层
交易结束后,格兰杰·怀特洛将担任公司首席执行官。本公司其他高级人员将继续担任各自的职位,除非及直至董事会另有决定。在结束时,所有现有的董事会成员将留任,格兰杰·怀特劳和GoLogiq任命的彼得·博德斯将加入董事会。GoLogiq任命的一名个人将被任命为董事会成员,以取代一名现有的董事会成员(GoLogiq以前任命的个人除外),该成员将在每次普通股发行后实现收入里程碑后被任命为董事会成员。
Whitelaw及Bordes先生的履历资料载于下文「完成GoLogiq收购后的管理层—完成GoLogiq收购后的本公司行政人员及董事」。
对GoLogiq协议各方的赔偿
GoLogiq协议包含赔偿条款,据此,本公司和GoLogiq同意赔偿另一方,使其免受由任何该等方产生、遭受、支付、声称或导致的任何及所有损失,且该等损失由以下各项引起、产生或与之有关、基于或与之有关、或因以下各项而存在:(a)另一方的任何陈述或保证或根据GoLogiq协议交付的任何证书的任何不准确或违反;或(b)违反GoLogiq协议所载的任何契约或协议。
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然而,任何一方对于任何个人损失(例如,每个事件或情况)都不承担任何赔偿责任,除非(I)此类损失的金额超过100,000美元;以及(B)与此相关的所有损失的总金额低于500,000美元。
GoLogiq协议所载各方的陈述和保证在截止日期后十二(12)个月内继续有效,并于截止日期后十二(12)个月终止。
公司高级职员及董事的责任限制及弥偿
根据GoLogiq协定,自截止日期起至截止日期六周年为止,本公司应在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的最大范围内,向任何现任或前任董事或本公司高管赔偿所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本及开支,包括律师费和与该人或本公司曾经是董事高管所引起或有关的任何法律诉讼所产生的支出,不论该等诉讼是在闭市之前、当日或之后提出或提出的。
收购GoLogiq对美国联邦所得税的重大影响
以下讨论是对收购GoLogiq预期的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。以下讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、现行适用的和根据该税法拟议的财务条例以及已公布的裁决和决定,所有这些裁决和决定均在本委托书发表之日生效,所有这些裁决和决定都可能发生变化,可能具有追溯力。本委托书中不涉及州、地方和非美国法律,或与所得税相关的联邦法律以外的其他法律规定的税收后果。美国国税局没有就收购GoLogiq的税收后果要求或收到任何裁决,也没有寻求任何此类裁决的意图。因此,不能保证国税局不会对下文讨论的GoLogiq收购的税收待遇提出质疑,或者即使它对税收待遇提出质疑,也不能保证它不会成功。
根据修订后的《1986年美国国税法》第351条,出于美国联邦所得税的目的,收购GoLogiq将被视为免税交换。
此外,一般而言,根据该守则第382条,经历“所有权变更”的公司每年利用变更前净营业亏损(NOL)或其他税务属性抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。向卖方发行普通股以及我们股票所有权的其他变化可能会导致守则第382节所指的所有权变更;因此,我们在成交前的NOL可能会受到第382节的限制。这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。
本摘要并不是对收购GoLogiq的所有可能与您相关的税务后果的完整描述。如果收购GoLogiq的收益被分配或支付给股东,股东应咨询他们自己的税务顾问,以获得有关美国联邦、州、地方和其他税收后果的建议。
Recruiter.com的股东大会
根据GoLogiq协议,Recruiter.com有义务召集、发出通知、召开和举行股东大会,以便就GoLogiq协议进行投票,并根据GoLogiq协议发行Recruiter.com普通股。Recruter.com股东大会将在最终委托书提交给美国证券交易委员会之日后尽快召开,美国证券交易委员会要么对该委托书不予置评,要么通知Recruiter.com其对该委托书(或其任何修正案)无可奉告。如果在特别会议的预定日期,Recruiter.com没有获得股东的必要批准,Recruiter.com将有权将股东大会推迟或推迟到一个或多个较晚的日期,该较晚的一个或多个日期不得超过股东大会原定日期的30天。
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某些人士在GoLogiq收购中的权益
由于GoLogiq交易不一定会导致控制权的变化,Recruiter.com的任何高管或董事会成员除了作为Recruiter.com的股东之外,都没有对收购GoLogiq有具体的兴趣
GOLOGIQ协议
一般信息
于2023年6月5日,本公司与GoLogiq订立GoLogiq协议,据此GoLogiq同意出售,本公司同意根据GoLogiq协议的条款及条件购买内华达州有限责任公司GoLogiq SPV LLC(“LLC”)的所有已发行及未偿还会员权益。《GoLogiq协定》于2023年8月29日修订(《SPA修正案》)。
结构
完成交易后,GoLogiq SPV LLC(“有限责任公司”)将成为本公司的全资附属公司,作为对该有限责任公司成员权益的交换,Go Logiq将获得若干普通股已发行及流通股作为代价(“结束股份代价”),相当于截止日期前一个营业日本公司已发行及已发行普通股数量的19.99%,以及在有限责任公司实现若干以收入为基础的里程碑时获得额外普通股的权利。发行结束股票对价后,GoLogiq将拥有该公司普通股已发行和已发行股票的16.66%。公司在截止日期前存在的运营业务、资产和负债计划剥离为新公司。分拆完成后,遗留公司股东将同时持有本公司及新公司的证券。
如上所述和SPA修正案所述,在完成以下一个或多个里程碑目标(每个都是“里程碑付款”)后,可以向GoLogiq发行额外的公司普通股:(I)如果在交易结束后六(6)个月的日期,该六个月期间的收入至少为2,000,000美元,公司将向GoLogiq发行该数量的额外普通股,使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和流通股的40%;(Ii)如果在交易结束日期后九(9)个月内,该九个月期间的收入至少为4,000,000美元,公司将向GoLogiq增发该数量的普通股,使GoLogiq在发行后将拥有普通股已发行和已发行股票的64.%。如果在交易结束后六(6)个月至九(9)个月之间收入达到4,000,000美元,则最早可在交易结束后六(6)个月进行此类发行;(3)如果在交易结束后十二(12)个月内,该12个月期间的收入至少为6,000,000美元,则公司将向GoLogiq增发该数量的普通股,使GoLogiq在发行后将拥有普通股完全稀释后84%的股份。如果收入在成交后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元,则最早可在成交后六(6)个月进行此类发行。每笔里程碑付款将独立于其他里程碑付款,因此,如果且仅当可归因于该里程碑付款的目标在该目标所要求的时间段内实现时,才应支付里程碑付款。在SPA修正案中,收入被定义为特定时期内,公司在关闭之日从GoLogiq收购的资产和业务线的总收入,按照美国公认会计原则衡量,并经公司的独立注册会计师事务所审查。
收购资产
GoLogiq是有限责任公司所有已发行和未偿还会员权益的唯一持有人和所有者,该有限责任公司已收购GoLogiq的S CreateApp、PayLogiq(以AtozPay™运营)、GoLogiq(以AtozGo™运营)和Radix™业务和相关资产,包括一套移动商务、电子钱包和移动支付和大数据分析平台。根据GoLogiq协议,公司同意从GoLogiq购买所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益。交易完成后,有限责任公司将成为本公司的全资附属公司。
产品
一般信息
自2017年以来,CreateApp一直专注于通过其在PaaS基础上提供的增强平台以及电子钱包计划来实现移动商务。该公司将提供以下产品(每种产品如下所述):(I)CreateApp、(Ii)Paylogiq、(Iii)Gologiq和(Iv)RadixTM。
CreateApp
作为核心产品和PaaS的CreateApp,允许中小企业在不需要技术知识、高投资或IT背景的情况下为其业务创建移动应用程序。
CreateApp自2017年以来一直在发展,通过开发能够在整个东南亚和美国采用移动商务的服务,利用眼前的机会发展更大的有价值的用户和商家网络。平台的增强将我们的技术从一个独立的DIY(DIY)应用程序构建器转变为一个增强的平台,通过使用户能够创建他们自己的电子商务和移动商务生态系统来支持移动商务。
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从2019年开始,CreateApp专注于通过继续发展和扩大战略合作伙伴关系来扩展这一商业模式,以PaaS为基础增加其产品的用户数量和可供用户使用的商家。这些努力扩大了最近代表PaaS平台战略的产品发布和与我们的战略合作伙伴提供的产品的成功。该公司认为,通过更深入的参与、互动和联合营销/销售来支持这些计划,在2018和2019年极大地促进了CreateApp业务。因此,CreateApp在2018年和2019年的收入同比大幅增长。2022年,与前几年相比,CreateApp致力于提高毛利率,同时减少旧的白标合作伙伴收入,尽管收入同比下降,但毛利率有所提高。
Paylogiq
Paylogiq于2017年底作为一项电子钱包计划推出,是一款面向消费者的产品,支持由CreateApp平台的增强功能开发的PaaS战略,为平台用户提供支付能力。此外,Paylogiq旨在成为一个强大的通用支付平台,因此它的增长并不局限于我们的CreateApp PaaS客户。
Gologiq
Gologiq是一个PaaS平台,为当地的外卖服务行业提供移动支付能力。LOGIQ于2019年秋季在印度尼西亚雅加达推出Gologiq。该公司计划全面评估Gologiq平台的所有选项,以通过其独特的步行供电城市送餐方式来促进用户增长和区域扩张。
RadixTM
GoLogiq的RadixTM是一个大数据分析平台,从多个来源提取和利用数据,并应用人工智能(AI)算法来评估趋势并创建与之相关的预测行为。此前,GoLoQiq曾在一些项目中使用RadixTM来确定城市居民的在线购买习惯。
对于RadixTM,我们将实施双管齐下的方法:
| 1. | 通过人工智能,从我们收购的基金管理公司中提取和完善最佳回报投资组合。 |
| 2. | 通过人工智能提取和完善客户行为—增加/减少我们收购的基金管理公司的分配以及他们采用的基本策略。 |
| 3. | 通过投资和储蓄计划向中小企业推广定制的金融服务 |
产品开发
该公司预计,软件开发将侧重于扩大产品线,设计对核心技术的增强,并将现有产品和新产品整合到主要软件架构和平台技术中。该公司打算继续定期更新我们的产品,并继续寻找机会扩大我们现有的产品和服务套件。
到目前为止,产品主要是内部开发的,尽管有些产品是从第三方获得许可或收购的产品或部分产品。这些安排有时需要我们向第三方支付版税。本公司打算在商业上有意义的情况下,继续从第三方许可或以其他方式获得技术或产品。
CreateApp移动商务PaaS使世界各地的中小企业能够轻松地为其业务创建和部署本地移动应用程序,而无需技术知识或背景。这些资产使企业能够以轻松且经济实惠的方式接触更多客户、增加销售、管理物流并推广其产品和服务。CreateApp移动平台包括Paylogiq金融科技和Gologiq送货服务,由于这两家公司自成立以来一直在获取深入的消费者数据,因此引起了潜在合作伙伴的极大兴趣。
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战略
增长战略是多管齐下的,包括以下内容:
| · | 开发端到端统一SaaS产品。该公司希望将我们的所有技术平台统一到一个框架中,为客户提供简化的用户体验,以便通过SaaS模式利用所有应用程序。 |
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| · | 扩大我们的客户基础和业务关系。如今,这些资产已经安装在主要的媒体公司和技术平台上。该公司打算增加对该技术的使用,并深化技术关系,以推动增加收入。 |
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| · | 专注于中小企业。我们认为,对于寻求增加在线销售而无需应对集成多点解决方案的众多挑战的中小企业来说,端到端广告和营销技术解决方案具有重要的机遇。该公司打算继续集中向中小企业营销这些平台。 |
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| · | 保持创新。该公司将继续为我们的平台开发和推出新功能和改进的功能。主要举措包括为中小企业开发易于使用的自助服务平台,以及继续开发人工智能驱动的营销技术。 |
销售和市场营销
销售和营销工作的重点是促进销售,制作专业内容和品牌知名度。我们相信,CreateApp在2015年、2016年和2017年签署的经销商协议创造了一个足够大的可定位市场机会,可以以可扩展的方式产生销售和利润,增长我们的业务并提高股东价值。鉴于DIY移动应用的性质和SMB的主要目标市场,典型的入市战略将由直接销售团队或经销商直接与SMB接洽,以推动我们的收入。
我们打算继续CreateApp对其PaaS平台的发展,通过两条不同的市场路径来推动经常性收入业务模式:
(I)国家/地区的合作协议,在这些国家/地区,我们的合作伙伴负责通过已安装的客户群或具有专注于最终客户的销售和营销团队的直销群体来瞄准中小企业。
(2)数字钱包或电子钱包解决方案。与美国相比,大东南亚地区(“GSEA”)的一个显著特征是拥有银行账户、信用卡或借记卡的人口比例大大降低。根据国际数据公司(IDC)的说法,这就产生了对替代支付方式的需求,特别是电子钱包。广电总局正准备进行自己的支付转型,就像中国转向在线支付一样。GSEA中的在线支付分为四种广泛的支付模式:电子钱包(如我们的Paylogiq平台)、信用卡、借记卡和网上银行。在这些IDC专家中,电子钱包模式预计将在未来五年增长最快。GSEA电子钱包行业的驱动因素包括互联网渗透率和银行渗透率之间的不匹配(这为电子钱包创造了一个结构性机会),电子钱包与在线游戏和电子商务等用例的日益整合,以及以电子钱包为基础提供更广泛数字金融服务的机会。
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通过上述战略,我们相信我们将能够保持较低的资本支出基数,这是因为‘二级’客户支持与‘一级’客户支持相比,销售和营销团队规模较小,以及需要提供托管服务。
我们的CreateApp平台作为PaaS运行,允许用户开发自己的应用程序来提供基础设施和IT服务,用户可以通过Web或桌面浏览器随时随地访问这些应用程序。当我们的客户使用我们的平台时,我们以按需付费的方式确认收入。
我们不打算补偿经销商和分销商。相反,最终用户将直接向经销商/总代理商付款,并为我们的服务付费,我们或我们在许可地区的经销商/总代理商将为最终用户单独计费。
市场、地理位置和季节性
我们的产品和服务主要销往东南亚市场。根据历史经营业绩,我们的业务或运营似乎没有经历过销售方面的任何季节性,因为任何此类季节性似乎都是不可预测的。
主要客户
我们的净销售额的很大一部分并不依赖于任何单独的主要客户。
研究与开发
我们的研发战略是为我们现在和未来的客户提供尖端的金融和电子商务技术。我们打算继续投资网站、电子商务平台和移动应用程序开发。此外,我们打算继续开发我们的系统支持知识库和其他内部系统。
研发能力是发现、开发或扩展适销对路解决方案的技术能力。通过技术和资产的组合来释放能力,并专注于结果。
竞争
在收购CreateApp之后,这项业务发展迅速,竞争激烈。目前和潜在的竞争对手包括:(I)其他DIY移动应用程序公司;(Ii)提供电子商务和电子钱包服务的公司,包括网站/应用程序开发;以及(Ii)提供基础设施网络和移动服务的公司。我们认为,移动应用业务的主要竞争因素包括易用性、可负担性和广泛的功能。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和更高的品牌认知度。他们可能会采取更激进的定价,并将更多资源投入到技术、功能以及易用性和营销上。其他公司也可能加入商业合并或联盟,以加强其竞争地位。
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电子商务
我们还面临来自这些地区单一市场参与者的竞争。我们根据我们市场上上市的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序的质量以及支付结算和物流服务的可用性来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们提供的营销服务的有效性和价值、佣金率和我们提供的服务的有用性(包括针对潜在买家的数据和分析、云计算服务以及支付结算和物流服务等支持服务的可用性)来竞争吸引和留住卖家。
电子钱包平台
Paylogiq业务主要与信用卡和借记卡服务提供商、提供支付处理服务的银行、其他线下支付选择和其他电子支付系统运营商竞争。Paylogiq主要在交易处理速度、便利性、网络规模、可访问性、可靠性和价格方面与这些公司竞争。该公司相信,接受PayloQiq的众多实体商户地点和Paylogiq应用程序的组合是一个显著的竞争优势,因为GSEA对便捷的支付处理形式有着强烈的需求。
知识产权
该公司将拥有CreateApp的所有软件知识产权以及目前在印度尼西亚以AtozPay和AtozGo品牌运营的eWallet平台(分别为Paylogiq和Gologiq),并拥有在世界其他国家/地区营销和运营的全球权利。
流动资产和流动负债的分离
于截止日期当日或之后,本公司拟向新公司出售、移转及转让其于截止日期前已存在的全部或大部分营运业务、资产及负债(“遗留业务”),并根据该若干分立协议,以本公司可能合理地同意的形式及实质内容,由本公司与新公司订立(“分立协议”),据此,遗留公司股东将获得新公司的权益。卖方不得以其他方式反对根据分居协议将遗留业务出售、转让和转让给新公司。
收购GoLogiq的对价
为换取SPV会员权益,本公司同意根据GoLogiq协议条款,向卖方支付(1)普通股股数,相当于成交时普通股已发行及已发行股份总数的19.99%,以及(2)根据收入里程碑及市值里程碑可能发行的普通股。请参阅“GoLogiq收购概述“在上面.
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目录表 |
纳斯达克上市
该普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“RCRT”。本公司已同意作出商业上合理的努力,使卖方根据GoLogiq协议有权收取的普通股获准在纳斯达克资本市场上市。
倘若本公司须于结束前向纳斯达克提交初步上市申请,而该项申请未获纳斯达克批准,则除非本公司与GoLogiq双方同意放弃有关普通股于结束后继续在纳斯达克资本市场上市的结束条件,否则GoLogiq的收购不得结束,如果放弃,可能意味普通股于关闭时在纳斯达克资本市场摘牌。
GoLogiq协议的背景
公司董事会与高级管理层合作,定期评估公司的业绩、增长潜力和总体战略目标。这包括评估可能的途径,以支持公司的业务运营和放大其股东的价值。这些评估包括对公司的独立战略和业务合并、战略联盟、合并、收购以及其他财务和战略选择的潜在途径的分析。偶尔,该公司会收到询问,并与包括潜在收购者在内的第三方接洽,讨论未来的战略努力。以下年表概述了导致签署GoLogiq协议的某些关键事件和联系。它并不是要对公司董事会、公司管理层成员或公司代表、顾问和其他各方之间的每一次对话进行分类。
以下是导致GoLogiq协议的关键事件和讨论的简要编年史。必须指出的是,本摘要并未详细说明涉及公司董事会、其管理层、代表、顾问和其他相关实体的每一次互动。
| · | 2023年5月5日-董事公司财务顾问约瑟夫·冈纳公司执行董事彼得·塞拉将公司的埃文·孙和迈尔斯·詹宁斯介绍给GoLogiq的布伦特·孙。Zoom会议定于当天晚些时候举行,两家公司的管理层都参加了会议,介绍了各自的公司,并讨论了战略性和互补性交易的潜力。当天结束时,公司和GoLogiq都签署了保密协议。 |
| · | 2023年5月7日-孙中山和孙中山在新泽西州恩格尔伍德喝咖啡时见面,作为介绍。2023年5月31日-在评估了所有潜在合并、合并或收购合作伙伴的业务前景后,公司董事会批准了最终协议。 |
| · | 2023年6月-GoLogiq董事会批准了最终的GoLogiq协议。 |
| · | 2023年6月5日-公司与GoLogiq签署正式协议。 |
| · | 2023年6月12日-孙中山和孙中山在福特共进午餐。新泽西州李讨论交易的时间表。 |
| · | 2023年6月26日-在股东中组织了一次电话会议,介绍了交易并提出了业务计划和战略。 |
| · | 2023年7月11日-孙中山和孙中山在福特共进午餐。新泽西州李谈论这笔交易。 |
| · | 2023年7月21日-孙中山和孙中山在福特喝咖啡。新泽西州李讨论这笔交易。 |
| · | 2023年8月18日-该公司和GoLogiq敲定了GoLogiq协议的第一号修正案。 |
| · | 2023年8月23日-孙中山和孙中山在新泽西州恩格尔伍德悬崖共进午餐,讨论修正案。 |
| · | 2023年8月28日—公司和GoLogiq签署了GoLogiq协议第2号修正案,该修正案取代了第1号修正案。 |
| · | 2023年9月9日—孙、孙、格兰杰·怀特劳和詹宁斯在纽约会面,讨论交易,并将詹宁斯介绍给怀特劳。 |
| · | 此外,该公司和GoLogiq定期会见他们的律师,电话或变焦电话一般由约瑟夫Gunnar & Co,LLC提供 |
完成后的公司管理人员和董事
在完成交易后,预计以下人员将担任公司的执行官和董事:
名称* |
| 年龄 |
| 职位 |
| 独立的 |
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行政人员 |
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格兰杰·怀特劳 |
| 56 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
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迈尔斯·詹宁斯 |
| 45 |
| 总裁、临时首席财务官兼董事 |
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埃文·孙 |
| 55 |
| 执行主席 |
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非雇员董事 |
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黛博拉·勒夫 |
| 57 |
| 董事 |
| X |
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Timothy O'Rourke |
| 56 |
| 董事 |
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华莱士·D·鲁兹 |
| 71 |
| 董事 |
| X |
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史蒂夫·彭伯顿 |
| 55 |
| 董事 |
| X |
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罗伯特·希思 |
| 62 |
| 董事 |
| X |
|
彼得·博德斯 |
| 60 |
| 董事 |
| X |
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在上表中,“独立”意味着满足美国证券交易委员会(SEC,简称美国证券交易委员会)和纳斯达克的独立性要求。
以下为“GoLogiq收购完成后的管理-GoLogiq收购完成后的公司高级管理人员和董事”项下的本公司每位被点名的高级管理人员和董事的简历信息。
生效时间和截止日期
GoLogiq协议要求在不迟于GoLogiq协议第VI条规定的所有条件(关于本协议双方将在成交时采取的行动的条件除外)或在适用方允许的范围内以书面形式放弃的情况下,或在双方可能同意的其他地点和时间内,以交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行成交。
申述及保证
GoLogiq协议包含卖方向公司作出的惯例陈述和担保。具体而言,卖方在GoLogiq协议中的陈述和担保(其中许多受到知识、重要性和/或美元门槛的限制,并由卖方向卖方提交的保密披露时间表进一步修改和限制,可能在GoLogiq协议文本中具体指明,也可能不在GoLogiq协议文本中具体指明)涉及以下主题事项,除其他事项外:
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目录表 |
| ·
| 组织与权力。卖方、特殊目的公司及其各自附属公司(如有)均按其所管辖的组织法妥为组织、有效存在及信誉良好,并拥有必要的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其资产及物业,以及经营其现时所进行的业务。 |
|
|
|
| · | 组织文档。卖方已向公司提供SPV的章程或组织和经营协议的真实、完整的副本,该等组织文件完全有效。 |
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| · | 政府授权。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方根据GoLogiq协议完成交易)不需要、也不需要任何政府当局(定义见GoLogiq协议)的任何同意、批准或其他授权、登记、备案或通知。 |
|
|
|
| · | 企业授权。卖方拥有订立本协议所需的所有公司权力和授权,卖方完成GoLogiq协议项下的交易已得到卖方采取一切必要的公司行动的适当和有效授权。本协议构成GoLogiq的一项法律、有效和具有约束力的协议,可根据其条款对GoLogiq执行(但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权有关或影响债权的其他类似法律以及一般衡平法原则的限制)。 |
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| · | 不违反规定。卖方签署、交付和履行GoLogiq协议以及完成GoLogiq协议下的交易不会也不会违反、冲突或导致下列任何规定的实质性违反或违反:(I)卖方的组织文件、(Ii)GoLogiq的组织文件或(Ii)GoLogiq的任何子公司的类似组织或管理文件(如果有)、(B)适用于卖方、GoLogiq或其任何子公司的任何法律或对GoLogiq的任何资产具有约束力的任何法律。(C)公司重大合同(定义见GoLogiq协议)或公司不动产租赁(定义见GoLogiq协议)或(D)产生对GoLogiq任何资产的任何留置权(准许留置权除外)。 |
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| · | 大写。截至GoLogiq协议之日,SPV的授权会员权益仅由100个会员权益组成,卖方是所有已发行和未发行的SPV会员权益的唯一持有人和所有者。除上述事项外,SPV并无其他未偿还成员权益,亦无未偿还权利、协议或承诺,或可转换为SPV成员权益的可转换证券。 |
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| · | 财务报表。卖方及其附属公司于二零二二年十二月三十一日的经审核资产负债表(如有)及相关营运报表、股东权益及现金流量,在所有重要方面均与卖方及其合并附属公司(如有)的财务状况及营运结果完全相同,并已按照美国公认会计准则编制。不存在卖方或其任何子公司(如果有的话)参与的表外安排。 |
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| · | 未披露的负债。卖方或其任何附属公司(如有)并无任何类别的负债或责任(不论应计、或有、绝对、初期或其他)须于根据公认会计原则编制的资产负债表上单独或合计记录或反映,但于卖方财务报表中反映或预留以抵销GoLogiq协议所允许的于正常业务过程中产生的负债,或不会产生重大不利影响的负债除外。 |
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|
|
| · | 打官司。没有法律行动、索赔、要求、仲裁、听证、指控、投诉、制裁调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序在政府当局面前待决,或据GoLogiq所知,威胁GoLogiq或其任何子公司或其任何资产;也没有针对GoLogiq或其任何子公司、或其任何资产或财产的悬而未决的命令。 |
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目录表 |
| · | 材料合同。GoLogiq或其任何附属公司(如有)所签订的每一份重要合约,均为GoLogiq或其适用附属公司的有效及具约束力的协议,但如未能个别或整体未能生效及具约束力,则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。 |
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| · | 税金。就GoLogiq或其任何附属公司而言:(A)GoLogiq或其任何附属公司须提交或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表已及时提交(包括所有适用的延期);(B)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、完整及正确;(C)所有应缴及应缴税款已悉数缴足;及(D)已在所有重大方面遵守所有与税务有关的适用法律。 |
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| · | 知识产权。GoLogiq及其子公司拥有、根据有效、可强制执行和具有约束力的合同获得使用许可,或有权使用GoLogiq及其子公司的业务运营所使用、持有的或必要的所有知识产权。 |
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| · | 公司资产;不动产;动产。(I)GoLogiq及其附属公司对GoLogiq及其附属公司的业务(“公司不动产”)所使用的所有不动产(包括所有建筑物、固定装置及其其他改善设施)拥有良好及可出售的所有权,或拥有有效及可强制执行的使用权或有效及可强制执行的租赁权益;及(Ii)任何公司不动产的所有权或租赁权益不受任何留置权的约束(在所有情况下准许留置权除外)。 |
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| · | 遵守法律。GoLogiq及其子公司拥有GoLogiq及其子公司拥有、租赁和运营各自的财产和资产或按照目前的情况经营各自的业务所需的任何政府当局的所有重要特许经营权、授予、授权、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、豁免、通知和其他许可。GoLogiq及其子公司在所有实质性方面都遵守了适用于GoLogiq及其子公司的所有法律。 |
GoLogiq协议还包含公司向卖方作出的惯例陈述和保证。具体地说,公司在GoLogiq协议中的陈述和保证(其中一些受到知识和/或重要性概念的限制)涉及以下主题,除其他事项外:(A)公司根据其组织管辖权法律是正当组织、有效存在和信誉良好的,拥有必要的公司权力和权力,拥有、租赁和运营其资产和财产,并按目前进行的方式开展业务;(B)公司签署、交付和履行本协议以及公司完成GoLogiq收购不需要也不需要任何政府授权;(C)公司签署、交付和履行本协议以及完成GoLogiq收购不会也不会与公司或其子公司的组织文件、适用法律、重大合同或设立留置权的结果的任何规定相抵触或冲突,或导致任何违反或违反;(D)截至GoLogiq协议日期,公司的法定股本仅包括(I)100,000,000股普通股(在反向拆分后,其金额降至6,666,667股普通股),以及(Ii)2,975,000股公司优先股;(E)本公司已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交每份报告、报表、附表、表格、证明或其他文件(包括证物及其中纳入的所有其他信息)或适用法律规定须提交或提交予美国证券交易委员会的文件;(F)本公司美国证券交易委员会报告所载本公司经审核综合财务报表及未经审核综合中期财务报表及其附属公司的综合中期财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规则及规定,在本公司综合财务状况的所有重大方面均按照公认会计准则编制及公平列报;(G)买方或其任何附属公司并无个别或合计负债须记录或反映于按照公认会计原则编制的资产负债表内,但在本公司综合资产负债表中反映或预留的负债除外,该等负债于正常业务过程中根据GoLogiq协议准许或合计对本公司及其附属公司并无重大影响;(H)并无法律诉讼待决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司或其任何资产或财产构成威胁,亦无针对本公司及其附属公司的未清偿命令;(I)本公司或其附属公司作为订约方的每份重要合同是本公司或其适用附属公司的有效及具约束力的协议;(J)本公司及其附属公司须提交或与其有关的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交,所有该等报税表在所有重大方面均属真实、完整及正确,以及本公司及其附属公司已足额及及时支付所有重大税项;(K)本公司及其附属公司各自拥有、根据有效、可强制执行及具约束力的合约获授权使用、或有权使用本公司及其附属公司的业务所使用、持有或必需的所有知识产权;(L)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的业务所使用的所有不动产(包括所有建筑物、固定装置及其他改善设施)拥有良好及可出售的所有权,或对该等不动产拥有有效及可强制执行的使用权或有效及可强制执行的租赁权益;及(M)本公司及其附属公司均持有本公司及其附属公司拥有、租赁及经营各自物业及资产所需的所有重要许可,或按现时进行的方式经营其各自的业务;(N)本公司及其附属公司目前进行业务,并自2020年12月31日以来一直在所有重大方面遵守适用于其各自业务、活动或服务的所有法律,以及彼等所属或受其所属或受其规限的任何命令。
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目录表 |
GoLogiq协议中包含的许多陈述和保证都符合重大标准,在某些情况下包括“公司重大不利影响”或“买方重大不利影响”。此外,GoLogiq协议中包含的陈述和保证很复杂,不容易总结。敦促您仔细阅读GoLogiq协议的各节,该协议作为附件附上附件A,标题为“卖方的陈述和保证”和“买方的陈述和保证”。
GoLogiq协议所载的陈述及保证(以及本文所述及GoLogiq协议所载的契诺)仅为GoLogiq协议的目的及仅为GoLogiq协议订约方的利益而作出,可能会受订约各方同意的限制所规限,包括参考本公司向美国证券交易委员会提交的文件及/或为在协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露,而非将该等事项确定为事实,并可能受适用于订约各方的重大标准与适用于股东的标准不同所规限。此外,有关陈述和担保标的的信息可能会在GoLogiq协议的日期后发生变化,这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。该公司将在其公开报告中提供额外的披露,只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实,否则可能与GoLogiq协议中包含的条款和信息相抵触,并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。
卖方的契诺和协议
GoLogiq同意,在未经公司事先书面同意的情况下,不会也不允许其任何子公司采取以下任何行动,此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延:
(A)修订本公司的任何组织文件或本公司任何附属公司的任何类似组织文件(包括合伙协议和有限责任公司协议);
(B)就其股本中的任何股份作出、宣布或支付任何股息或分派,或订立任何限制或限制本公司或其任何附属公司向其股东支付任何股息或任何分派的能力的协议,但(I)本公司全资附属公司在正常业务过程中的股息及分派及(Ii)适用法律所规定的限制或限制除外;
(C)(I)调整、拆分、合并或重新分类其股本或本公司的成员权益;(Ii)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本、股本权益或可转换为或可交换为其股本或股本权益的任何股份或可行使的任何证券;。(Iii)可转换或可交换为其股本或该等股本权益的任何股份或可行使的任何证券(根据本公司的任何奖励计划(如有)归属、行使或交收奖励除外),截至GoLogiq协议之日尚未完成)或(4)就其股本或股权的投票或登记订立任何合同;
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目录表 |
(D)承担或担保借款超过1,000,000美元的任何债务,但以下情况除外:(I)根据截至GoLogiq协议日期并向本公司提供的任何未偿还债务工具;(Ii)与在正常业务过程中按照以往惯例进行的利率对冲有关的条款;或(Iii)根据本公司在其正常业务过程中订立的任何信用证;
(E)提交任何重大修订的纳税申报表,就任何重大税务申索或评税达成和解,以书面方式交出任何要求重大退税的权利,同意(或要求)任何适用于任何重大税务申索或评税的时效期限的延长或豁免,与《法典》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“结束协议”或与任何政府当局的任何自愿披露协议,在每一种情况下,就重大税额或采取任何行动,或故意不采取任何行动,可合理预期此类行动或不采取行动将阻止GoLogiq收购符合《守则》第368(A)节和《财政部条例》所指的“重组”;
(F)在《GoLogiq协定》规定的日期后,实质性改变其会计政策或程序或任何报告收入、扣除或其他重大会计项目的方法,或重估其任何物质资产,但《GoLogiq协定》规定的日期后,GAAP或适用法律的变化要求除外;
(G)出售、租赁、许可、转让、质押、扣押、授予或处置对本公司及其附属公司具有重大意义的任何公司资产,包括任何知识产权和本公司附属公司的股本,但不包括(I)在正常业务过程中提供或提供的产品或服务,(Ii)在正常业务过程中处置使用过的、陈旧的或多余的设备,或(Iii)根据适用的法定条款处置公司注册知识产权的期满,授予公司拥有的知识产权的非排他性许可,或处置非实质性的公司拥有的知识产权,在每一种情况下,在正常业务过程中;
(H)展开、发起、放弃、免除、转让、和解或妥协任何与公司或其任何附属公司有关的法律行动,或与任何政府当局订立任何和解协议或其他谅解或协议(就本条而言,订立与该政府当局在正常业务运作中的争议无关的商业协议除外),但与并非政府当局的人所作的任何该等放弃、免除、转让、和解或妥协除外,而该等放弃、免除、转让、和解或妥协只限于支付金钱或其他形式的价值,而该等金钱或其他形式的价值的集体放弃、免除、转让、和解或妥协,个别不超过$2,000,000,或合计不超过$5,000,000;
(I)与公司的任何联属公司、董事、高级职员或股东订立或修订任何安排或合约,而该等安排或合约可合理地预期会大幅延迟或阻止完成对GoLogiq的收购;
(J)采取任何可合理预期会导致《GoLogiq协定》第六条所列的任何GoLogiq购买条件得不到满足或该等条件的履行被大幅延迟的任何行动;或
(K)书面同意或以其他方式订立具有约束力的协议,以进行任何前述工作。
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目录表 |
关闭后的契诺
结账后财务报表
预计本公司将被要求在结算前提交与某些期间有关的经审计综合财务报表,包括2023年前两个会计季度的财务报表(“结算后财务报表”)。因此,卖方应确保(包括促使GoLogiq或其其他子公司在适用的情况下)在合理时间内访问(I)GoLogiq及其子公司的高级管理人员、员工、物业、账簿和记录,(Ii)关闭后公司的高级管理人员、员工、账簿和记录,及(Ii)迅速提供本公司或其代表可合理要求的与编制及存档结算后财务报表有关的其他资料。卖方应并应促使GoLogiq及其其他子公司在编制和归档该等结算后财务报表方面与公司及其代表进行合理合作。与编制和提交结算后财务报表有关的成本和费用应由新公司承担,并应由新公司承担。
董事及高级职员的赔偿及保险
自结束之日起及结束后,(I)公司应根据GoLogiq组织文件中的任何赔偿条款以及根据GoLogiq与该等受偿方之间的任何赔偿协议,在紧接关闭前履行并全面履行GoLogiq对其受偿方的义务,涉及因在结束时或之前发生的事项而引起的索赔;及(Ii)公司应根据公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据公司与该等受偿方之间的任何赔偿协议,在紧接结束前履行并全面履行本公司对其受赔方的义务。关于在收盘时或之前发生的事项引起的索赔。
自关闭之日起及结束后,公司应保留一份董事和高级管理人员责任保险单,其生效日期为截止日期,以商业上可用的条款和条件为依据,并具有与公司位置相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外,在与卖方协商并经卖方批准后,公司还应购买和维护一份不可取消的延长董事和高级管理人员对公司现有董事和高级管理人员保险单的责任的保险,期限为自结束后至少一(1)年的索赔报告或发现期间,涉及与结束时或之前的任何时间段有关的索赔,并由卖方承担费用。保留及责任限额不低于于GoLogiq协议日期本公司现有保单所规定的承保范围,有关任何实际或指称的错误、失实陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、失职,或因董事或本公司或其任何附属公司的高级职员以有关身分任职于结算当日或之前已存在或发生的任何事宜(包括与GoLogiq协议或收购GoLogiq的交易有关),均不得低于本公司现有保单所规定的承保范围。
自截止日期起至截止日期六周年止,本公司同意向任何现任或前任董事或本公司或其附属公司的高级职员(“受赔方”)作出赔偿,使其免受因因受弥偿一方是或曾经是本公司或其附属公司的董事或其高级职员而引起或与之有关的任何法律诉讼而招致的所有申索、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款及合理费用、成本及开支,包括律师费及支出(统称“费用”),在每种情况下,在适用法律允许的最大范围内。
本公司的公司注册证书及公司章程目前所载有关本公司现任及前任董事及高级管理人员的赔偿、预支费用及免责的条文,自结束起计六年内不得修订、修改或废除,而修订或废除的方式会对在结束时或之前为本公司高级管理人员或董事的个人的权利造成不利影响。
赔偿
成交前后,买卖双方同意向对方、各自的联属公司、雇员、代理、合作伙伴、代表、继承人及获准受让人作出赔偿,并使他们免受因以下原因而蒙受或蒙受的损失:(I)GoLogiq协议或任何证书所载的任何各自陈述或保证的任何不准确或违反;或(Ii)GoLogiq协议所载的任何各自的契诺或协议的任何违反。
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目录表 |
公告
根据GoLogiq协议,卖方和公司同意,在相互协商之前,不会就适用协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公开声明,除非适用法律或纳斯达克规则要求,否则不得无理拒绝同意,在此情况下,在发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前,一方应尽其合理最大努力与另一方协商;但不要求任何一方同意,任何一方不得就任何收购提议发布或发表的任何新闻稿或其他公开声明或评论与任何其他方进行磋商,或向另一方提供审查或评论的机会。
努力获得纳斯达克的批准;并继续上市
我们还被要求尽我们最大的努力确保我们的普通股的现有股票从GoLogiq协议的日期起到截止日期为止一直在纳斯达克上上市。
卖方和本公司将本着合理的真诚合作,根据纳斯达克的规则和规定,促使与GoLogiq收购相关的已发行普通股在纳斯达克交易成交时或之后获得在纳斯达克上市的批准(以发行通知为准)。
完成GoLogiq收购的条件
每一方完成交易的义务的条件包括:
(A)GoLogiq协议应已由普通股过半数流通股持有人以赞成票正式通过。
(B)自GoLogiq协议之日起至截止日期止,现有普通股应在纳斯达克持续上市,而根据GoLogiq协议第二条将发行的普通股应已获批准在纳斯达克上市。
(C)双方应已获得完成交易所需的任何政府当局的所有批准,包括但不限于《高铁法案》规定的等待期到期或终止。
(D)在《GoLogiq协定》之日之后,任何具有管辖权的政府当局不得颁布、颁布或生效任何法律或命令,禁止或以其他方式禁止或使之非法,或任何政府当局试图禁止、禁止或非法完成GoLogiq采购的任何法律或行动,并且任何具有管辖权的政府当局不得颁布任何禁令(无论是临时的、初步的还是永久的),禁止或以其他方式禁止完成GoLogiq的采购。
除非公司以书面形式放弃,否则公司的义务还须在截止日期或之前满足下列条件:
(A)申述及保证。
(I)卖方根据GoLogiq协议第3.06节和第3.10节所作的每项陈述和保证在所有方面都应真实无误;
(Ii)卖方根据GoLogiq协议(A)第3.01节、第3.04节、第3.06节(其(A)、(B)和(G)款除外)和第3.23节所作的每项陈述和保证,如在指定日期作出,在所有重要方面均应真实无误,除非该等陈述和保证在指定日期明确声明,在这种情况下,(B)因提及“实质性”或任何其他实质性限定而受到限制的,在截止时各方面均应真实和正确,如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在某一具体日期明确说明,在这种情况下,以该日期为准);和
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目录表 |
(Iv)GoLogiq协议中包含的GoLogiq和卖方的其余陈述和保证应真实无误。
(B)履行义务。GoLogiq和卖方应已在所有实质性方面履行了GoLogiq协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务和契诺。
(C)没有GoLogiq实质性不利影响。自GoLogiq协议之日起,任何事件、情况、发展、变化或影响不得(I)个别或整体对GoLogiq造成重大不利影响,或(Ii)继续发生可合理预期个别或整体对GoLogiq造成重大不利影响的事件、情况、发展、变化或影响。
(D)第三方同意分居协议。本公司应已收到适用第三方(包括但不限于本公司的贷款人或债权人)就分居协议及其中拟进行的交易所需的同意。此类第三方同意应在结案前一直有效,且不得在结案前被适用的第三方撤回。
(E)高级船员证书。本公司应已收到一份由GoLogiq高管和卖方签署的证书,证明GoLogiq协议第6.02(A)节、第6.02(B)节、第6.02(C)节和第6.02(E)节所述事项。
结清交付成果
在交易结束时,公司应向卖方交付下列物品:
(A)公司秘书(或其他高级人员)的证书,证明:(I)随附的公司董事会授权签立、交付和履行GoLogiq协议的所有决议,以及与GoLogiq协议相关的或公司作为一方的收盘时必须交付的其他协议、文书和文件(统称为“公司交易文件”),以及根据GoLogiq协议和GoLogiq协议预期的交易的完成,以及该等决议的全部效力和作用的真实完整的副本;以及(Ii)授权签署GoLogiq协议和其他公司交易文件的公司高级职员的姓名、头衔和签名。
(B)代价;
(C)根据《GoLogiq协定》第6.01节和第6.03节要求的所有文件、文书、协议和证书;以及
(D)卖方根据GoLogiq协议合理要求本公司在交易结束时或之前交付的所有其他文件、文书和文字。
终止GoLogiq协议
在某些情况下,GoLogiq协议可在成交前终止,并可被终止:
(A)经双方当事人共同同意,在截止日期之前的任何时间;
(B)如果GoLogiq收购在自GoLogiq协议之日起180天(“终止日期”)之前尚未完成,则由公司或卖方承担,但违反本协议是未能在该日期前完成GoLogiq收购的主要原因或主要原因的任何一方不得享有根据本条款终止本协议的权利;
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目录表 |
(C)如果具有司法管辖权的政府机构(包括纳斯达克)制定、发布、公布或实施的任何法律或命令永久禁止或以其他方式禁止完成GoLogiq收购,并且(就任何命令而言)该命令已成为最终且不可上诉,则该法律或命令由公司或卖方执行;
(D)如果买方实质上违反了《GoLogiq协议》中所载的任何陈述、保证、契诺或协议,而买方在(I)买方收到卖方关于该违约的书面通知后30天内,和(Ii)终止日期前三个工作日内,该违约行为仍未得到纠正,则由卖方承担;
(E)如果卖方已满足GoLogiq协议第6.01节和第6.02节中规定的所有条件,且买方未能履行其义务和协议,在收到GoLogiq书面通知后三个工作日内完成成交,并且GoLogiq已准备好、愿意并能够完成GoLogiq采购;
(F)如果分居协议在成交时没有以GoLogiq全权酌情接受的形式签定,则由卖方承担;
(G)如果GoLogiq违反了GoLogiq协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则(I)违反将导致GoLogiq协议第6.01节或第6.02节所述条件的失败,并且(Ii)无法在终止日期之前治愈,或者(如果可以治愈)GoLogiq在(A)收到买方书面通知后30天内,以及(B)终止日期前三个工作日内,GoLogiq未能治愈;如果买方违反了GoLogiq协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致GoLogiq协议中规定的成交条件得不到满足,则买方无权根据本条款终止GoLogiq协议;
(H)如果GoLogiq协议第6.01节和第6.03节所述的所有条件均已满足,而GoLogiq未能履行其义务和协议,在收到买方书面通知后三个工作日内完成成交,并且买方准备、愿意并能够完成GoLogiq购买,则吾等将提供。
如果GoLogiq协议根据本“GoLogiq协议的终止”被有效终止,则该协议将失效,不再具有进一步的效力和效果,任何一方(或该方的任何股东或代表)不承担任何责任。GoLogiq协议的下列条款在GoLogiq协议的任何有效终止后继续有效:第5.03(B)节(保密)、第5.09节(费用和开支)、第7.05节(终止的效果)和第九条(杂项)。
第三方受益人
除(A)GoLogiq协议第5.06节的规定外,(B)GoLogiq协议第2.01节、第2.02节和第2.03节的规定(只有在成交之日及之后,GoLogiq协议的第2.01节、第2.02节和第2.03节的规定),卖方和本公司同意,GoLogiq协议不打算也不赋予双方以外的任何人GoLogiq协议中规定的任何权利或补救措施,包括依赖陈述和担保的权利。
治国理政法
所有由GoLogiq协议和GoLogiq采购引起或与之有关的事项(包括其解释、建造、履行和执行)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释,而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。
31 |
目录表 |
GOLOGIQ收购结束后的管理
完成对GoLogiq的收购后,公司的高管和董事
下表列出了截至2023年11月24日的姓名和年龄以及预计在完成对GoLogiq的收购后担任公司执行董事和董事的个人的职位:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政人员 |
|
|
|
|
格兰杰·怀特劳 |
| 56 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
迈尔斯·詹宁斯 |
| 45 |
| 总裁、临时首席财务官兼董事 |
埃文·孙 |
| 55 |
| 执行主席 |
|
|
|
|
|
非雇员董事 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
黛博拉·勒夫 |
| 57 |
| 董事 |
Timothy O'Rourke |
| 56 |
| 董事 |
华莱士·D·鲁兹 |
| 71 |
| 董事 |
史蒂夫·彭伯顿 |
| 55 |
| 董事 |
罗伯特·希思 |
| 62 |
| 董事 |
彼得·博德斯 |
| 60 |
| 董事 |
行政人员
请参阅以下预期将在闭幕后担任公司高管的人员的简历:
格兰杰·怀特洛-怀特洛先生被任命为GoLogiq的董事,自2022年3月15日起生效。目前在越南工作的怀特劳先生是一位连续创业者,他在美国和世界各国成功地建立了媒体、航空、赛车、娱乐、软件、技术、消费品和房地产等领域的许多企业,并为其提供咨询服务。怀特劳在他的职业生涯中为独立项目筹集了超过34亿美元,并完成了许多合并、收购、公开募股和私募股权融资。怀特洛先生拥有强大的财务和运营背景,他的核心优势是战略、销售、市场营销、合并/收购、治理和企业发展。
迈尔斯·詹宁斯-从2020年到2023年6月,詹宁斯先生担任我们的首席运营官,总裁先生担任首席运营官。2023年6月,詹宁斯再次成为首席执行官。詹宁斯先生创立了我们的公司,并于2015年至2017年10月担任Recruiter.com,Inc.的首席执行官,然后从那时起担任Truli Technologies,Inc.及其子公司vocaWorks,Inc.的首席执行官,直到2019年3月Truli Technologies与Recruiter.com,Inc.合并。Jennings先生一直担任合并后的公司Recruiter.com Group,Inc.的首席执行官,直到2020年7月1日,他担任总裁和首席运营官。詹宁斯先生目前在我们的董事会任职。詹宁斯自2003年以来一直在招聘和在线招聘行业工作,任职的雇主包括Adecco旗下的莫迪斯和Indeed.com。他毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院,拥有哲学学位。
孙中山先生在2020年7月至2023年6月担任我们的首席执行官,之后成为我们的执行主席。他自2019年4月以来一直担任董事长。2018年4月至2020年6月,他在为计算、移动支付、销售点和零售解决方案提供平台即服务(PaaS)平台的Veea Inc.担任销售副总裁总裁在加入Veea Inc.之前,于2015年9月至2018年4月,他在Poynt Inc.担任销售副总裁,Poynt Inc.是一家开发和营销Poynt的公司,Poynt是一个为下一代支付平台开发和营销的公司。在此之前,2012年4月至2015年9月,孙先生在威瑞丰电子支付系统设计、营销和服务公司担任销售副总裁总裁。孙先生也是孙中山会议基金会的联合创始人兼副总裁,该基金会是一家致力于治疗儿科癌症和相关儿童疾病的非营利性组织。他毕业于纽约大学斯特恩商学院,拥有计算机信息系统和管理学位。
32 |
目录表 |
董事
请参阅以下预期在交易结束后担任公司非执行董事的人士的简历:
蒂莫西·奥鲁尔克--奥鲁尔克先生自2019年3月以来一直在董事会任职。O‘Rourke先生是Genesys根据收购条款指定的。自2001年2月以来,O‘Rourke先生一直担任董事信息咨询有限公司的董事总经理,该公司是人力资本解决方案、咨询、薪资和专业服务的提供商,也是Genesys的股东。O‘Rourke先生为董事会带来了他在人力资源和雇主招聘解决方案方面的经验和专业知识。他毕业于休斯顿大学,拥有电气工程学位。
华莱士·D·鲁伊斯--鲁伊斯自2018年5月以来一直在董事会任职。Ruiz先生自2010年6月以来一直担任Inuvo,Inc.(纽约证券交易所代码:INUV)的首席财务官,这是一家总部位于阿肯色州小石城的广告技术公司。鲁伊斯先生被任命为董事会成员是因为他在上市公司的经验以及他的会计技能。鲁伊斯先生是纽约州的注册公共会计师。他毕业于圣约翰大学和哥伦比亚大学,分别拥有计算机科学学位和金融和会计MBA学位。
黛博拉·S·莱夫--莱夫自2020年8月以来一直在董事会任职。自2012年10月以来,莱夫女士一直担任IBM的全球领导者,最近担任的职位是数据科学和人工智能的全球行业CTO。莱夫女士被任命为董事会成员,是因为她在成功实施人工智能和机器学习项目以推动战略成果方面的经验。莱夫女士曾与财富1000强公司的高级领导人合作,从数据中获得关键的见解,以推动客户体验和优化业务运营。此外,莱夫女士还建立和管理了全球销售团队,并带来了销售管理和销售执行方面的经验和专业知识。莱夫也是Girls Who Solve的创始人,这是一个面向高中女生的STEM教育项目,重点是如何利用数据科学和技术来解决营利性和非营利组织中的一系列挑战。
史蒂夫·彭伯顿-彭伯顿先生自2021年3月以来一直在董事会任职。彭伯顿自2017年12月以来一直担任基于云的人力资本管理解决方案提供商WorkHuman的首席人力资源官。在这样的职位上,彭伯顿先生与世界各地的人力资源主管和高级管理人员合作,帮助建立鼓舞人心的工作场所,让每个员工都因为他们是谁和他们所做的事情而感受到认可、尊重和欣赏。他倡导并推动职场人运动,以激励人力资源领导者拥抱更多的人性,并在工作场所培养使命感。在加入WorkHuman之前,Pemberton先生于2011至2017年担任Walgreens Boots Alliance的多样性与包容性副总裁兼首席多样性官(以及其前身Walgreens的首席多样性官),并于2005至2010年担任Monster.com的副总裁兼首席多样性官。2015年,彭伯顿先生被美国劳工部部长托马斯·佩雷斯任命为残疾人竞争性综合就业咨询委员会成员。彭伯顿在波士顿学院获得了本科和研究生学位,并在几个非营利性机构任职,其中包括UCAN和残疾人委员会,此外还有他自己创立的A Chance in the World Foundation,该基金会是他创立的非营利性组织,旨在帮助年龄较大的年轻人脱离寄养系统。
罗伯特·希思--希思先生自2021年3月以来一直在董事会任职。希思先生是专利风险管理解决方案提供商RPX公司的执行副总裁总裁。希思于2011年加入RPX,并在2015年至2017年5月期间担任该公司的首席财务官。在RPX任职期间,希思先生一直是业内一些最大的银团许可交易的主要设计师。在加入RPX之前,他曾担任为媒体公司提供技术和服务的领先供应商Technicolor的战略和收购主管,负责监督收购和剥离计划,将公司的重点从消费电子产品重新调整为服务和技术许可。在加入Technicolor之前,希思先生曾担任iBahn的首席运营官和首席财务官,iBahn是一家为酒店业提供互联网服务的公司。在职业生涯早期,希思曾在基德·皮博迪(Kidder Peabody)、SG Warburg和Robertson Stephens担任投资银行家,专注于技术和成长型公司。希思先生在哈佛大学获得学士学位,在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。
Peter Bordes-Bordes先生被任命为GoLogiq的董事,自2023年2月6日起生效。自2016年11月以来,博德斯先生一直是比斯利广播集团(纳斯达克股票代码:华大基因)的独立董事。华大基因拥有61家广播公司,每周接触到2000多万消费者。博德斯是Greater Media,Inc.的所有者之一,在2008年至2016年10月期间担任该公司的董事会成员。博德斯是弹道风险投资公司和弹道资本合伙公司的创始人,该公司投资于推动全球数字转型的颠覆性创新,自2012年3月以来一直担任管理合伙人。自2021年2月以来,Bordes先生一直担任轨迹Alpha收购公司(纽约证券交易所股票代码:TCoA)的执行主席兼首席执行官,该公司是一家特殊目的收购公司或空白支票公司,成立目的是与一家或多家企业或公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。自2021年3月以来,他一直在ALFI(纳斯达克:ALF)董事会任职,并于2021年10月至2022年7月担任临时首席执行官。自2019年5月以来,博德斯先生一直是库比恩特(纳斯达克:KBNT)的董事会成员,并于2019年5月15日至2020年10月31日担任公司首席执行官。2018年11月至2019年6月,博德斯先生担任MainBloq的董事长兼联合创始人,MainBloq是一个基于云的模块化平台,用于交易数字货币和投资数字资产。2017年1月至2019年6月,博德斯先生担任可持续保障性住房、房地产投资、开发和科技公司TruVest的联合创始人兼董事。2011年1月至2019年6月,博德斯先生担任数字受众管理平台oneQube,Inc.的董事长兼首席执行官。2004年6月至2011年8月,博德斯先生是MediaTrust的联合创始人兼首席执行官,MediaTrust是一家直接回应营销的实时绩效营销广告交易所。博德斯目前的董事会服务包括新英格兰学院、Fraud.net、Hoo.be、MediaJel、Alfi、芬希尔公司和Ocearch。博德斯先生拥有新英格兰学院的文学学士学位。
董事会各委员会
董事会委员会
董事会现时设有以下常设委员会:审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会(“提名委员会”)。
33 |
目录表 |
下表列出了闭幕后的独立和非独立董事会和委员会成员:
名字 |
| 审计(1) |
| 补偿(2) |
| 提名(3) |
| 独立的 |
Evan Sohn |
|
|
|
|
|
|
|
|
迈尔斯·詹宁斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
格兰杰·怀特劳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
黛博拉·勒夫 |
| X |
| 女主席 |
| 女主席 |
| X |
蒂莫西·奥鲁尔克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
华莱士·D·鲁兹 |
| 主席 |
| X |
| X |
| X |
罗伯特·希思 |
| X |
| X |
|
|
| X |
史蒂夫·彭伯顿 |
|
|
|
|
| X |
| X |
彼得·博德斯 |
|
|
|
|
|
|
| X |
董事会和委员会会议
在截至2022年12月31日的年度内,董事会举行了四次会议,审计委员会举行了四次会议,薪酬委员会举行了五次会议,提名委员会举行了一次会议。
在适用期间,并无董事(当时在任的董事)出席董事会会议及董事为成员的董事会委员会会议总数的75%以下。
审计委员会
管理层对财务报表和报告程序负有主要责任,包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查我们的财务报告程序,并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有或没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面,讨论其审查结果、对我们内部控制的评估,以及我们财务报告的整体质量。
审计委员会财务专家
本公司董事会认定,Ruiz先生符合审计委员会财务专家的资格,因为该词是由美国证券交易委员会规则定义的,并符合萨班斯-奥克斯利法案。
薪酬委员会
薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给执行干事的年度奖金设定业绩目标,并可审查与薪酬事项有关的股东提案并提出建议。
提名委员会
提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选被提名人以竞选董事、监督董事会各委员会的遴选和组成、制定提名程序、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理原则以及监督董事会和管理层的评估。提名委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。如果我们收到任何股东推荐提名,提名委员会将认真审查推荐(S),并真诚地考虑此类推荐(S)。
家庭关系
董事会多样性
虽然我们没有关于多元化的正式政策,但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和商业经验的长度,以及特定被提名人对这一组合的贡献。我们的董事会相信,多样性促进了各种想法、判断和考虑,有利于我们的公司和股东。尽管还有许多其他因素,但董事会主要关注上市公司的董事会经验、招聘行业的知识、金融或技术背景,以及运营成长型企业的经验。
34 |
目录表 |
董事会领导结构
我们的董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反,董事会认为不同的领导架构在不同的时间和不同的情况下可能适合我们的公司,董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估而灵活地做出这一决定。
董事会在风险监管中的作用
我们的董事会有责任监督我们的风险管理职能。我们的管理层随时向董事会通报重大风险,并向董事提供所有必要的信息,以便他们了解和评估这些风险单独或总体对我们业务的影响,以及管理层如何应对这些风险。一旦发现重大风险,我们的执行主席就如何最好地应对这些风险与董事会密切合作。如果识别的风险与管理层存在实际或潜在的冲突,我们的独立董事可能会进行评估。
道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德准则,包括我们的执行主席、首席执行官、首席财务官和我们的董事。《道德守则》提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准,包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突,充分、公平、准确、及时和可理解的披露,以及遵守法律、规则和法规,包括内幕交易、公司机会和告发,或及时报告非法或不道德行为。如有书面要求,我们将免费向Recruiter.com Group,Inc.提供我们的道德准则副本,地址:纽约第七大道500号,纽约,邮编:10018,收件人:公司秘书。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
除非特别注明,下表列出了截至记录日期我们普通股的受益所有权的相关信息。
| ● | 我们的每一位董事和指定的行政人员;以及 |
| ● | 我们所知的每个人在转换后的基础上实益拥有超过5%的我们的普通股。 |
下表中的计算是根据截至记录日期已发行和已发行的1,433,903股普通股计算的。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
除非另有说明,下表中列出的每个受益人的地址是c/o Recruiter.com Group,Inc.,纽约第七大道500号,New York 10018。
35 |
目录表 |
实益拥有人姓名或名称(1) |
|
|
| 不是的。实益拥有的股份 |
|
| 班级百分比 |
| ||||
孙中山(2) |
|
| 60,077 |
|
|
|
|
|
| 4.1 | % | |
迈尔斯·詹宁斯(3) |
|
| 80,241 |
|
|
|
|
|
| 5.5 | % | |
Judy·克兰德尔(4) |
|
| 26,696 |
|
|
|
|
|
| 2 | % | |
黛博拉·莱夫(5) |
|
| 5,522 |
|
|
| * |
|
|
|
| |
蒂姆·奥鲁尔克(6) |
|
| 25,394 |
|
|
|
|
|
|
| 2 | % |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
华莱士·鲁伊斯(7) |
|
| 6,304 |
|
| * |
|
|
|
|
| |
史蒂夫·彭伯顿(8) |
|
| 5,111 |
|
| * |
|
|
|
|
| |
罗伯特·希思(9) |
|
| 6,178 |
|
| * |
|
|
|
|
| |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全体执行干事和董事(8人)(10人) |
|
| 240,849 |
|
|
|
|
|
|
| 17 | % |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5%的股东 |
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迈克尔·沃洛申(11岁) |
|
| 99,071 |
|
|
|
|
|
|
| 7 | % |
(1)
| 这不包括将E系列优先股的唯一持有人作为单独类别的信息。E系列优先股持有人与普通股持有人按折算基础就所有事项投票,但须受任何4.99%或9.99%实益所有权限制(视何者适用而定)。 |
36 |
目录表 |
(2) | Evan Sohn是执行主席。包括29,210股和1,847股普通股,分别在行使股票期权和归属限制性股票单位时发行,这些股票在记录日期起60天内归属或归属。 |
|
|
(3) | 迈尔斯·詹宁斯是总裁兼首席运营官。包括12,195股可在行使股票期权时发行的股票,这些股票在记录日期起60天内归属或归属。 |
|
|
(4) | 包括24,695股可在行使股票期权时发行的普通股,这些股票期权在记录日期起60天内归属或归属。 |
|
|
(5) | 包括5,389股普通股,可在行使股票期权时发行,这些股票期权在记录日期起60天内归属或归属。 |
|
|
(6)
| 包括(I)20,122股由Icon Information Consulters,LP实益拥有的普通股,其中O‘Rourke先生是董事的董事总经理;及(Ii)5,271股可于行使购股权时发行的普通股,该等购股权已归属或于记录日期起计60天内归属。O‘Rourke先生放弃对Icon Information Consulters,LP实益拥有的股份的实益拥有权,但他在其中的金钱权益除外。 |
|
|
(7) | 包括5,271股在行使认股权时可发行的普通股,以及266股在行使普通股认购权证时可发行的普通股。 |
|
|
(8) | 包括5,111股可在行使股票期权时发行的普通股,这些股票期权于记录日期起计60天内归属或归属。 |
|
|
(9) | 包括5,644股在行使股票认购权时可发行的普通股,以及533股在行使普通股认购权证时可发行的普通股。 |
|
|
(10)
| 包括82,643股及于自记录日期起计60天内归属或归属的受限股单位行使购股权及归属时可发行的普通股,以及800股行使普通股认购权证时可发行的普通股。 |
|
|
(11)
| 根据沃洛申先生提供的信息。包括(I)由Cicero Consulting Group LLC实益拥有的5,088股普通股,由Woloshin先生与Joseph W.Abrams先生共同控制;及(Ii)由Caesar Capital Group LLC持有的316股普通股,Woloshin先生对本脚注(I)所述股份拥有共同投票权及处置权,以及对本脚注(Ii)所述股份拥有唯一投票权及处置权。地址是1858Pleasantville Road Suite110,Briarcliff Manor NY 10510。 |
37 |
目录表 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日关于我们的补偿计划的信息,根据这些计划,可以发行股权证券。
计划类别 |
| 证券数量 待发 在锻炼时 的 杰出的 选项, 认股权证 和权利 |
|
| 加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项, 认股权证 和权利 |
|
| 数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在公平条件下 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 (A)栏) |
| |||
|
| (a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2017年股权激励计划(1) |
|
| 52,860 |
|
|
| 70.8 |
|
|
| 8,233 |
|
2021年股权激励计划(1) |
|
| 151,904 |
|
|
| 40.5 |
|
|
| 61,318 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
| 204,764 |
|
|
| 48.3 |
|
|
| 69,551 |
|
(1) | 加权平均行权价仅与期权有关。RSU被排除在外,因为它们没有行权价格。 |
GOLOGIQ收购完成后公司的主要股东
下表和相关说明提供了有关GoLogiq收购完成后公司股票实益所有权的信息:
| · | GoLogiq收购完成后公司的每一位潜在董事(额外的董事有待指定); |
|
|
|
| · | 在完成对GoLogiq的收购后,公司的每一位未来的高管; |
38 |
目录表 |
| · | 完成对GoLogiq的收购后,公司所有未来的董事(将指定的额外董事除外)和未来的高管作为一个整体;以及 |
|
|
|
| · | 在GoLogiq收购完成后,我们所知的每一位实益拥有公司普通股5%以上的股东。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。持有的股份数目、实益拥有的股份总数及实益拥有的普通股百分比均假设GoLogiq收购完成,即紧随GoLogiq收购完成后发行的普通股总数为1,720,545股,包括根据GoLogiq协议条款可立即向卖方发行的普通股总数约286,638股。
本表基于董事收购完成后,公司普通股的每位潜在股东、高级管理人员和主要股东提供的信息。除本表脚注所示外,本公司相信,根据该等股东提供的资料,本表所列股东对其实益拥有的Recruiter.com普通股的所有股份拥有或将拥有(在GoLogiq收购完成后)独家投票权及投资权。在此包括任何被列为实益拥有的股份,并不构成承认实益拥有。除非另有说明,否则我们的董事、董事提名人和高级管理人员的地址是c/o Recruiter.com Group,Inc.,纽约第七大道500号,New York 10018。
班级名称 |
| 实益拥有人姓名或名称 |
| 在公司的职位 |
| 有益的 所有权 |
|
| 百分比 实益股份 拥有 |
| ||
普普通通 |
| 格兰杰·怀特劳 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
| * |
|
|
|
| ||
普普通通 |
| 迈尔斯·詹宁斯 |
| 总裁、临时首席财务官兼董事 |
|
| 80,241 |
|
|
| 5.6 | % |
普普通通 |
| Evan Sohn |
| 执行主席 |
|
| 60,677 |
|
|
| 4.2 | % |
普普通通 |
| 黛博拉·勒夫 |
| 董事 |
| * |
|
|
|
|
| |
普普通通 |
| 蒂莫西·奥鲁尔克 |
| 董事 |
| * |
|
|
|
|
| |
普普通通 |
| 华莱士·D·鲁兹 |
| 董事 |
| * |
|
|
|
|
| |
普普通通 |
| 史蒂夫·彭伯顿 |
| 董事 |
| * |
|
|
|
|
| |
普普通通 |
| 罗伯特·希思 |
| 董事 |
| * |
|
|
|
|
| |
普普通通 |
| 彼得·博德斯 |
| 董事 |
| * |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普普通通 |
| 全体董事和执行干事(9人) |
|
|
|
| 182,523 |
|
|
| 12.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超过5%的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普普通通 |
| GoLogiq,Inc. |
|
|
|
| 237,110 |
|
|
| 16.66 | % |
*低于1%
39 |
目录表 |
关联方交易
自2023年9月18日起,本公司与GoLogiq的高管Brent Suen签订了一份独立订约人协议(“IC协议”)。孙先生根据IC协议将提供的服务(“该等服务”)包括重组及/或清偿本公司的现有债务。除非提前终止或延期,否则该协议将于2024年5月30日到期。孙先生将获得有关服务的补偿,包括(I)每月7,500美元的固定费用,(Ii)在成功偿还本公司从Joseph Gunnar&Co.LLC以外的独立外部资金来源欠现有债券持有人的至少1,800,000美元债务后,获得30,000美元的奖金,以及(Iii)由本公司以书面特别批准的所有开支(最高不超过25,000美元)的开支偿还,以及其后所有预先核准的开支。
与GOLOGIQ收购相关的财务信息
公司财务报表
本公司及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核历史财务报表载于本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报,并以引用方式并入本委托书。本公司及其附属公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的未经审计历史财务报表载于本公司截至2023年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告,并以引用方式并入本委托书。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。
我们的独立注册会计师事务所Salberg&Company,P.A.的一名代表将不会出席特别会议。
GoLogiq的财务报表
本表格包括GoLogiq及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审计历史财务报表,以及GoLogiq及其附属公司截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月的未经审计历史财务报表。见下文“GoLogiq,Inc.财务报表索引”。
管理层对GoLogiq公司财务状况和经营业绩的讨论与分析
您应阅读以下对GoLogiq财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本委托书中其他部分包含的经审计的财务报表和相关说明。
本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素,未来的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
收入
在截至2022年12月31日的一年中,GoLogiq从其CreateApp平台获得了5,454,119美元的收入,而截至2021年12月31日的一年为零。
服务成本收入
在截至2022年12月31日的年度内,GoLogiq从CreateApp平台运营中产生了3,382,954美元,而截至2021年12月31日的年度为零。
毛利率
在截至2022年12月31日的一年中,GoLogiq通过其CreateApp平台产生了2,071,165美元的毛利率,而截至2021年12月31日的一年为零。
40 |
目录表 |
运营费用
在截至2022年12月31日的一年中,GoLogiq产生的总运营费用为26,325,487美元,而截至2021年12月31日的一年为27,800美元,其中包括一般和行政、销售和营销、研发、专业费用和减值损失。由于CreateApp平台重估,产生减值亏损19,700,000美元。
与于2022年1月收购CreateApp有关,于截至2022年12月31日止年度内,Logiq Inc.产生的营运开支3,427,173美元根据CreateApp的“分离协议”按前瞻性分摊予GoLogiq,以及于2023年2月28日重估至11,800,000美元的CreateApp平台减值亏损19,700,000美元。此外,期间的增长部分是由于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基于股票的薪酬分别为1,954,962美元和零美元。
净亏损
截至2022年12月31日的年度,GoLogiq的净亏损为(24,254,322美元),而截至2021年12月31日的年度净亏损为(27,800美元)。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的比较
收入
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司的CreateApp平台产生了74,489美元的收入,而截至2022年9月30日的9个月的收入为5,277,379美元。与2022财年的批发批发商相比,由于2023财年向目标终端用户的战略转变,收入大幅下降。
服务成本
在截至2023年9月30日的9个月内,公司从CreateApp平台运营中产生了40,131美元,而截至2022年9月30日的9个月则为3,287,992美元。
毛利率
在截至2023年9月30日的9个月内,公司通过其CreateApp平台产生的毛利为34,358美元,而截至2022年9月30日的9个月的毛利为1,989,387美元。
运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,运营费用分别为4643,787美元和4,703,986美元。
净亏损
截至2023年9月30日的9个月,我们的净亏损为(4,609,429美元),而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为(2,714,599美元)。
流动性与资本资源
在截至2023年9月30日的9个月内,我们的主要资本来源来自(I)我们运营的现金流,主要来自在我们的CreateApp平台下提供服务,以及(Ii)我们收购截至2022年12月31日的CreateApp营运资金余额。
截至2023年9月30日,我们的总资产为11,800,237美元,而截至2022年12月31日的总资产为11,835,254美元。
截至2023年9月30日,股东资金为10,186,926美元,而截至2022年12月31日,股东赤字为9,725,726美元。
2022年7月26日,该公司向其管理层某些成员出售和发行了总计200万股新创建的A系列优先股,总购买价为20,000美元(每股0.01美元)。
与2003年3月7日伽马雷伊交易的完成相称,A系列优先股的2,000,000股每股面值0.001美元(“A系列优先股”)被持有人转换为6,000,000股公司普通股,A系列优先股被终止。
我们预计,我们将利用我们未来的流动性、现金流(收购CreateApp后)和资金筹集来源,为正在进行的运营、新产品和技术的研发项目提供资金,并为我们的客户提供持续的支持服务。在接下来的两个财年,我们预计我们将利用我们的流动性、现金流和我们的运营以及筹集资金来为我们的增长提供资金。此外,作为我们业务战略的一部分,我们可能会偶尔评估对业务、产品和技术以及少数股权投资的潜在收购。因此,我们的部分可用现金可随时用于收购补充产品或业务或少数股权投资。这种潜在的交易可能需要大量的资本资源,这可能需要我们寻求额外的债务或股权融资。我们不能向您保证,我们将能够成功地确定合适的收购或投资候选者,完成收购或投资,将被收购的业务整合到我们目前的业务中,或向新市场扩张。此外,我们不能保证在任何所需的时间范围内以商业上合理的条款向我们提供额外的资金,如果有的话。
41 |
目录表 |
我们预计,我们将需要通过发行额外的股本和/或债务来筹集额外的资本。如果没有足够的资金,我们可能需要重新评估我们的运营计划。根据预测的活动,管理项目手头的现金和现金等价物不足以支持至少未来12个月的运营,这引发了人们对公司在没有实施筹资或股东持续支持的情况下作为一家持续经营的企业继续存在的能力的严重怀疑。
用于经营活动的现金
截至2023年9月30日的9个月,运营活动使用了341,858美元,而截至2022年9月30日的9个月,运营活动使用了1,791,774美元。增加的原因是业务净亏损(4609429美元)。
融资活动
在截至2023年9月30日的9个月中,融资活动使用的现金净额(376,875美元),而截至2022年9月30日的9个月,净现金提供了618,979美元
投资活动
在截至2023年9月30日的9个月中,投资活动提供的现金为零,而截至2022年9月30日的9个月为1,172,795美元。这一下降是由于CreateApp的平台已于2023年第一季度完成剥离。
招聘人员和GoLogiq未经审计的预计合并财务报表
截至2023年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表被视为拟议的收购已于2023年9月30日发生。Recruiter.com Group,Inc.(“招聘人员”)和GoLogiq,Inc.(“GoLogiq”)未经审计的预计合并财务报表已进行调整,以反映某些重新分类,以使GoLogiq的历史财务报表列报符合招聘人员对合并后公司的财务报表列报。
未经审计的备考合并简明财务报表按照财务会计准则委员会会计准则汇编第805号会计准则下的收购方法实施收购,企业合并,我们称为ASC 805,公司为会计收购人。简明的合并财务报表也使公司遗留业务的剥离生效。
对价的价值是根据招聘人员普通股在假定成交日期的每股收盘价确定的。初步备考调整完全是为了列报未经审计的备考合并财务报表。
未经审计的备考合并财务报表的假设和估计载于附注,附注应与未经审计的备考合并财务报表一并阅读。历史综合财务报表已在未经审计的备考合并简明合并财务报表中进行了调整,以使以下事项生效:(1)可直接归因于收购;(2)可事实支持;(3)关于未经审计的备考合并经营报表,预计将在收购后对招聘者和GoLogiq的合并结果产生持续影响。
关于剥离招聘人员资产的计划,招聘人员预计将产生非经常性费用,如与法律、会计和其他与完成交易相关的成本。截至本文件日期,招聘人员无法确定这些费用的时间、性质和金额。然而,这些费用可能会影响Recruiter和GoLogiq的合并经营业绩,以及收购后合并公司在确认期间的经营业绩。未经审计的备考简明综合财务报表不包括与交易产生的任何重组或整合活动相关的成本的影响,因为它们本质上是非经常性的,在编制未经审计的备考合并简明综合财务报表时不能提供事实支持。
列报的备考资料仅供说明之用,并不一定显示收购于指定日期完成时本可实现的财务状况或经营结果,亦不显示未来的经营业绩或财务状况。预计调整代表招聘人员管理层的最佳估计,并基于目前可获得的信息和某些招聘人员认为在这种情况下是合理的假设。关于编制的更多信息,请参阅未经审计的备考合并财务信息的脚注。
42 |
目录表 |
招聘人员和GoLogiq
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年9月30日
|
| RCRT |
|
| GOLQ |
|
| 调整 |
|
| 形式上 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
|
| 296,263 |
|
|
| 237 |
|
|
| (296,263 | ) |
|
| 237 |
|
其他流动资产 |
|
| 2,370,366 |
|
|
| - |
|
|
| (2,370,366 | ) |
|
| - |
|
流动资产总额 |
|
| 2,666,629 |
|
|
| 237 |
|
|
| (2,666,629 | ) |
|
| 237 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产,净额 |
|
| 1,623,300 |
|
|
| 8,968,000 |
|
|
| (3,668,560 | ) |
|
| 6,922,740 |
|
商誉 |
|
| 7,101,084 |
|
|
| 2,832,000 |
|
|
| (6,133,882 | ) |
|
| 3,799,202 |
|
属性和 装备 |
|
| 42,568 |
|
|
| - |
|
|
| (42,568 | ) |
|
| - |
|
总资产 |
|
| 11,433,581 |
|
|
| 11,800,237 |
|
|
| (12,511,639 | ) |
|
| 10,722,179 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
| 9,554,841 |
|
|
| 1,130,890 |
|
|
| (9,554,841 | ) |
|
| 1,130,890 |
|
由于关联方的原因 |
|
| - |
|
|
| 482,420 |
|
|
| - |
|
|
| 482,420 |
|
总负债 |
|
| 9,554,841 |
|
|
| 1,613,310 |
|
|
| (9,554,841 | ) |
|
| 1,613,310 |
|
或有对价 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 8,762,038 |
|
|
| 8,762,038 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,系列D,面值0.0001美元;授权2,000,000股;截至2023年9月30日已发行和流通股0股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
优先股,E系列,面值0.0001美元;775,000股授权股;截至2023年9月30日已发行和流通股86,000股 |
|
| 9 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9 |
|
普通股,面值0.0001美元;授权股667667股;已发行股票1433903股和1423253股,实际和备考分别为1433903股和1423253股。 |
|
| 143 |
|
|
| - |
|
|
| 29 |
|
|
| 172 |
|
额外实收资本 |
|
| 76,964,496 |
|
|
| 10,186,927 |
|
|
| (4,617,781 | ) |
|
| 82,533,642 |
|
应收股份认购 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
累计赤字 |
|
| (75,085,908 | ) |
|
| - |
|
|
| (7,101,084 | ) |
|
| (82,186,992 | ) |
总股东权益 |
|
| 1,878,740 |
|
|
| 10,186,927 |
|
|
| (11,718,836 | ) |
|
| 346,831 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
| 11,433,581 |
|
|
| 11,800,237 |
|
|
| 12,511,639 |
|
|
| 10,722,179 |
|
43 |
目录表 |
招聘和GoLogiq
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
|
| RCRT |
|
| GOLQ |
|
| 调整 |
|
| 形式上 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
服务收入 |
| $ | 3,010,870 |
|
|
| 74,489 |
|
|
| (3,010,870 | ) |
| $ | 74,489 |
|
服务成本 |
|
| 2,163,354 |
|
|
| 40,131 |
|
|
| (2,163,354 | ) |
|
| 40,131 |
|
毛利 |
|
| 847,516 |
|
|
| 34,358 |
|
|
| (847,516 | ) |
|
| 34,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 6,943,096 |
|
|
| 4,574,287 |
|
|
| (5,904,685 | ) |
|
| 5,612,698 |
|
销售和市场营销 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
减值损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
研发 |
|
| - |
|
|
| 69,500 |
|
|
| - |
|
|
| 69,500 |
|
总运营费用 |
|
| 6,943,096 |
|
|
| 4,643,787 |
|
|
| (5,904,685 | ) |
|
| 5,682,198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营(损失) |
|
| (6,095,580 | ) |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| 5,057,169 |
|
|
| (5,647,840 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)净额 |
|
| 233,730 |
|
|
| - |
|
|
| (233,730 | ) |
|
| - |
|
持续经营业务净额(亏损) |
| $ | (5,861,850 | ) |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| 4,823,439 |
|
| $ | (5,647,840 | ) |
非持续经营业务的净收益 |
|
| 535,126 |
|
|
| - |
|
|
| (535,126 | ) |
|
| - |
|
净亏损 |
|
| (5,326,724 | ) |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| 4,288,313 |
|
|
| (5,647,840 | ) |
视为股息 |
|
| (503,643 | ) |
|
| - |
|
|
| 503,643 |
|
|
| - |
|
归属于普通股股东的净亏损 |
|
| (5,830,367 | ) |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| 4,791,956 |
|
|
| (5,647,840 | ) |
每股普通股持续经营业务净亏损—基本及摊薄 |
| $ | (4.82 | ) |
|
| (0.04 | ) |
|
| - |
|
| $ | (3.76 | ) |
每股普通股已终止经营业务净收入—基本和摊薄 |
| $ | 0.44 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (4.79 | ) |
|
| (0.04 | ) |
|
| - |
|
|
| (3.76 | ) |
加权平均未偿还股份 |
|
| 1,215,995 |
|
|
| 104,600,743 |
|
|
| - |
|
|
| 1,502,632 |
|
44 |
目录表 |
招聘和GoLogiq
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
|
| RCRT |
|
| GOLQ |
|
| 调整 |
|
| 形式上 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
服务收入 |
| $ | 25,372,274 |
|
|
| 5,454,119 |
|
|
| (25,372,274 | ) |
| $ | 5,454,119 |
|
服务成本 |
|
| 16,624,690 |
|
|
| 3,382,954 |
|
|
| (16,624,690 | ) |
|
| 3,382,954 |
|
毛利 |
|
| 8,747,584 |
|
|
| 2,071,165 |
|
|
| (8,747,584 | ) |
|
| 2,071,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 18,975,147 |
|
|
| 3,503,764 |
|
|
| (17,590,599 | ) |
|
| 4,888,312 |
|
销售和市场营销 |
|
| 725,687 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| (725,687 | ) |
|
| 5,000 |
|
减值费用 |
|
| 4,420,539 |
|
|
| 19,700,000 |
|
|
| 2,680,545 |
|
|
| 26,801,084 |
|
研发 |
|
| 1,358,675 |
|
|
| 3,116,723 |
|
|
| (1,358,675 | ) |
|
| 3,116,723 |
|
总运营费用 |
|
| 25,480,048 |
|
|
| 26,325,487 |
|
|
| (16,994,416 | ) |
|
| 34,811,119 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)来自运营 |
|
| (16,732,464 | ) |
|
| (24,254,322 | ) |
|
| 8,246,832 |
|
|
| (32,739,954 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)净额 |
|
| 257,776 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 257,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)和综合(亏损) |
| $ | (16,474,688 | ) |
|
| (24,254,322 | ) |
|
| 8,246,832 |
|
| $ | (32,482,178 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当作股息 |
|
| (1,921,213 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,921,213 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
| (18,395,901 | ) |
|
| (24,254,322 | ) |
|
| 8,246,832 |
|
|
| (34,403,391 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损) |
|
| (18.91 | ) |
|
| (0.71 | ) |
|
|
|
|
|
| (26.56 | ) |
加权平均未偿还股份 |
|
| 1,008,568 |
|
|
| 34,269,899 |
|
|
|
|
|
|
| 1,295,205 |
|
45 |
目录表 |
关于招聘人员和GoLogiq未经审计的预计合并财务报表的说明
1.陈述依据
未经审核备考合并简明合并财务报表乃根据ASC 805的收购会计方法编制,本公司为收购方进行会计处理。因此,本公司就其于GoLogiq的权益转让的代价于收购日期的公允价值,是根据已交换或将被交换为GoLogiq SPV 100%股权的普通股数目乘以本公司于成交当日的股价计算。。
未经审核备考合并简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制,并于实施本附注所述收购及调整未经审核备考合并简明综合财务报表后,根据历史资料呈列合并后公司的备考财务状况及经营业绩。未经审计的备考合并简明综合资产负债表的列报方式如同公司遗留业务的收购和剥离发生在2023年9月30日;截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考合并简明综合资产负债表的列报方式好像公司遗留业务的收购和剥离发生在2022年1月1日。
2.资产负债表调整
收购GoLogiq
对GoLogiq的收购摘要如下:
现金 |
| $ | 237 |
|
负债 |
|
| (1,613,310 | ) |
无形资产 |
|
| 6,922,740 |
|
商誉 |
|
| 3,799,202 |
|
转移的总对价 |
| $ | 9,108,869 |
|
转让对价的公允价值
转让的假设对价包括于2023年9月30日转让的286,638股,以及将在交易结束后假设满足某些里程碑时额外发行的7,241,355股。每股1.210美元的公允价值是基于纳斯达克报道的公司普通股在2023年9月30日的收盘价。
46 |
目录表 |
剥离公司的遗留业务
将包括在公司遗留业务剥离中的营业资产和负债包括:
现金和现金等价物 |
| $ | 296,263 |
|
其他流动资产 |
|
| 2,370,366 |
|
财产和设备 |
|
| 42,568 |
|
无形资产,净额 |
|
| 1,623,300 |
|
应付账款和应计负债 |
|
| 9,554,841 |
|
计入额外实收资本 |
|
| 5,222,344 |
|
此外,由于剥离遗留业务,公司损失了7,101,084美元的遗留商誉。
对截至2023年9月30日的9个月的经营报表进行调整。
对与GoLogiq协议有关的无形资产进行9个月的摊销,总额为1 038 300美元。摊销是基于6922740美元的资产价值,估计使用年限为5年。
剥离公司的遗留业务
预计已发行加权平均股份的计算假设为与GoLogiq协议有关的已发行股份增加286,638股,再加上1,215,995股期间的已发行加权平均股份,1,502,632期间的预计已发行加权平均股份总数。
对2022年12月31日终了年度经营报表的调整
按6 922 740美元的资产价值和5年估计使用年限摊销与GoLogiq协议有关的无形资产共计1 384 548美元。
本公司分拆时的遗留商誉减值7,101,084美元;遗留业务。
剥离公司的遗留业务。
预计已发行加权平均股份的计算假设为与GoLogiq协议有关的新增286,637股,再加上1,008,568股期间的已发行经分拆调整加权平均股份,预计已发行加权平均股份总数为1,295,205股。
47 |
目录表 |
建议二:
股东对工作MOBZ协议的批准
正如本委托书的其他部分所讨论的,包括在下文的“出售工作摩拜”一节中,公司普通股的持有者将考虑出售工作移动工作的提议并对其进行表决。本公司普通股的持有者应仔细阅读本委托书全文,包括但不限于以下题为“出售工作摩拜”的部分,包括附件B(通过引用将其并入本文),以获取关于作业移动协议和作业移动销售的更详细信息。在此委托书中附上了一份工作移动协议的副本附件B.
“工作摩拜出售”,下文,包括附件B(通过引用将其并入本文),以获取关于作业移动协议和作业移动销售的更详细信息。在此委托书中附上了一份工作移动协议的副本附件B.
股东批准JOB MOBZ协议
虽然适用的纳斯达克上市规则和NRS都不需要我们的股东批准与出售少于或基本上所有公司资产的交易,但我们在工作摩拜协议中与资产购买者达成协议,以获得我们股东的批准,因此,我们要求我们的股东通过以下决议来批准工作摩拜出售提议:
“鉴于,本公司董事会已决定,本公司按JobMobz Inc.(买方)与本公司(卖方)之间于2023年8月16日订立的特定资产购买协议(该协议已不时并可能进一步修订,并包括其所有展品及附表)所载的条款及条件,完成对本公司及其股东的出售是合宜的,且符合该协议所载的条件,根据该协议,本公司将向买方出售其若干资产。
投票赞成JOB MOBZ销售提案将被视为批准了JOB MOBZ协议、协议的每个条款和条件,以及协议中和因此预期的所有交易。
要求投票;董事会的建议
若要批准JOB MOBZ出售建议,则赞成该出售建议的票数必须多于反对该等JOB MOBZ出售建议的票数,而该票数须为亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就此事投票的本公司有表决权股份持有人所投的票数,前提是该特别会议有法定人数。就JOB MOBZ出售建议进行投票时,弃权、经纪人未投票或未能提交委托卡或通过邮寄、电话、互联网或亲自在特别会议上投票,将不会影响投票批准JOB MOBZ出售建议,除非未能投票阻止本公司获得特别会议的法定人数。JOB MOBZ的出售取决于JOB MOBZ的出售提议在特别会议上获得公司股东的批准。
董事会一致建议你
投票支持JOB MOBZ销售提案的批准。
工作MOBZ销售
本委托书中有关出售工作Mobz的讨论完全参考了工作Mobz协议,该协议的副本作为附件B附在本委托书后,并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读工作移动协议,因为它是管理工作移动销售的法律文件。
48 |
目录表 |
作业移动协议和作业移动销售概述
2023年8月16日,公司与JOB MOBZ公司签订了一项资产购买协议,将公司的某些资产,主要是Recruiter.com品牌、其相关知识产权以及网站和相应系统的内容出售给JOB MOBZ,总购买价约为1,750,000美元,JOB MOBZ普通股相当于其已发行普通股和已发行普通股的10%。之前与作业移动公司的所有协议都因作业移动公司协议而终止。
Recruiter.com和JOB Mobz通过谈判达成了一项股东协议,该协议根据加州法律解释,其中包括管理股东各自权利的条款。股东协议包括惯例条款和条款,涵盖重大决定、公司章程修订、修改、否决权、纠纷解决、高管薪酬和某些股权稀释保护措施。
资产和排除的资产
将出售给JOB MOBZ的资产包括Recruiter.com及相关商标、软件代码和社交媒体帐户,以及公司与JOB MOBZ签署的主推荐协议中的所有权利、所有权和权益,以及所有相关知识产权、许可证、行动、预付费用、垫款、保险福利、账簿和记录、使用Recruiter.com运营所需的所有软件元素的无限、不可撤销、可转让、免版税、永久和全球许可,以及上述各项的所有商誉和持续经营价值。
被排除在购买和出售之外的资产是该公司的所有其他业务,包括医疗人员配备业务、Mediabistro、Candient Pitch、AI Exchange、RecruitingClasses.com、合资企业和合伙企业、从出售其他业务、诉讼和各种未具体列为收购资产的其他资产中赚取的收入。
代价是
作为出售资产的代价,公司将在交易完成时收到1,500,000美元的现金支付,以及相当于已发行和已发行普通股的10%的普通股,以及相当于已发行和已发行普通股的10%的普通股。
JOB MOBZ协议规定了此类交易的标准和惯例的陈述和担保以及条款和条件。
以上简要总结了工作移动协议的某些重要条款。本委托书中包含的所有关于工作移动协议条款和条件的摘要都是通过参考工作移动协议全文进行限定的,该协议的副本已提交给我们的美国证券交易委员会文件,可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得
JOB Mobz销售的各方
Recruiter.com
Recruiter.com 凭借由数千名招聘专业人员组成的即时网络和招聘营销自动化,www.example.com帮助企业解决当今复杂的招聘挑战。
工作移动性
JOB MOBZ,Inc.(“JOB MOBZ”)是一家在加利福尼亚州注册成立的私人持股公司,从事招聘流程外包业务。JOB MOBZ成立于2012年,在专业招聘领域拥有11年的经验。
主要业务活动
JOB MOBZ的主要业务活动包括为雇主提供与招聘相关的服务,以获取人才。JOB MOBZ在各种行业工作,包括科技、医疗保健、金融、能源和航空航天(其中包括),最专注于技术部门。JOB MOBZ的客户分布在美国、英国、爱尔兰、日本、印度等国家,其业务最集中在美国。
49 |
目录表 |
管理人员和关键人员
该公司由一群经验丰富的专业人士领导,包括杰西·廷斯利、总裁、安德斯·桑德奎斯特、首席运营官吉米·范兰丁哈和销售副总裁詹妮弗·古德弗兰德。廷斯利先生是招聘和专业服务行业的资深人士,拥有超过11年的经验。他还为巴顿(Ryder)博尔特、Box、Coinbase、Consensys、ElectrIQ Power、FlowCarbon、HackerRank和协议实验室等公司提供咨询服务。
JOB MOBZ出售的董事会建议及其原因
董事会评估了工作移动电话协议和出售工作移动电话的条款。经过仔细考虑,董事会在举行了几次会议讨论这些交易后,于2023年9月10日一致批准了JOB MOBZ协议。
董事会在达成结论时考虑了以下因素,以批准JOB MOBZ协议,并建议股东批准JOB MOBZ协议以及出售与JOB MOBZ协议有关的公司某些资产,董事会认为所有这些都支持其批准收购的决定:
| 1. | 战略兼容性:我们确认,JOB MOBZ与我们的长期战略目标无缝结合,包括市场扩张和产品多样化。 |
|
|
|
| 2. | 财务状况:经过尽职调查,包括审查JOB MOBZ的未经审计的财务报表,我们发现JOB MOBZ拥有稳定的收入来源和可管理的负债。 |
|
|
|
| 3. | 公平估值:我们没有对JOB MOBZ进行独立的财务估值;然而,所提供的对价是Recruiter.com收到的最好的。 |
|
|
|
| 4. | 协同效应:我们的团队预计收购后将产生显著的运营和财务协同效应,从而提高整体盈利前景。 |
|
|
|
| 5. | 或有交易:完成交易的所有必要条件,如最终股东批准和融资承诺,都已详细说明,并正在进行中。 |
|
|
|
| 6. | 股东利益一致:最重要的是,我们认为收购符合股东的最佳利益,既有短期收益,也有长期价值。 |
股东和其他批准
根据内华达州公司法,出售少于或基本上全部公司资产的提议不需要得到我们股东的批准。此外,适用的纳斯达克上市规则不需要股东批准少于或基本上所有公司资产的出售。尽管如此,本公司同意在工作摩拜协议中与买方达成协议,以取得股东对该协议及拟进行的交易的批准。
开支、费用及成本
根据《就业移动协议》,协议各方应对自己的开支、费用和成本负责。
JOB MOBZ协议的税务处理
以下讨论是对出售JOB Mobz预期的美国联邦所得税后果的总体摘要。以下讨论基于美国国税法(“国税法”)、其立法历史、现行适用和根据国税法拟议的财务条例以及已公布的裁决和决定,所有这些规定和决定均在本委托书发表之日生效,所有这些规定可能会发生变化,可能具有追溯力。本委托书中不涉及州、地方和非美国法律或联邦法律(与所得税相关的法律除外)下的税务考虑。以下讨论对国税局(“国税局”)或法院没有约束力。
50 |
目录表 |
拟议中的JOB Mobz出售将被视为出售公司资产,以换取现金和股票。拟议的工作移动出售是一项针对美国联邦所得税目的的应税交易,我们将根据这笔交易确认收益或亏损。我们就出售某一特定资产确认的损益金额将根据我们出售该资产时实现的金额与我们在该资产中的纳税基础之间的差额来衡量。我们将就将要出售的每一项资产确定是否确认收益或亏损。因此,我们可能会确认出售某些资产的收益和出售某些其他资产的亏损,这取决于与该资产的基础相比分配给该资产的对价金额。此外,出售某些资产可能会产生普通收入或损失,这取决于资产的性质。Recruiter.com是否会在出售作业Mobz时实现收益或亏损,以及Recruiter.com的税务属性是否可用以及将在多大程度上可用,这一点的确定非常复杂,部分是基于在作业Mobz销售完成之前不知道的事实。因此,拟议中的工作移动出售可能会产生美国联邦所得税对Recruiter.com的负担;然而,我们相信我们的税收资产可以用来减轻或消除此次交易可能产生的任何税收负担。
Recruiter.com提出的出售JOB Mobz完全是一项企业行动。我们的美国股东不会因为出售资产而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。
与JOB MOBZ销售相关的财务信息
未经审计的备考简明综合财务信息
概述
2023年8月16日,内华达公司(“公司”)Recruiter.com Group,Inc.和加利福尼亚州公司(“JOB Mobz”)签订了一项资产购买协议(“协议”)。根据JOB MOBZ协议的条款和条件,公司同意出售其在Recruiter.com网站(“业务”)的权利、所有权和独家权益。
作为对业务的对价,JOB MOBZ将在某些条件和条款的限制下向本公司支付1,800,000美元,并向本公司发行JOB MOBZ A系列优先股的股份,使其占JOB MOB完全稀释的所有权股份的10%(10%)。
陈述的基础
以下未经审核的备考简明综合财务报表摘自本公司的历史综合财务报表,现呈列以落实出售JOB Mobz。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表反映了公司的业绩,就好像出售业务发生在2022年1月1日一样。截至2023年9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表使出售业务生效,就好像它发生在该日一样。与交易有关的估计销售收益反映在留存收益内的未经审计备考简明综合资产负债表中。预计销售收益不反映在未经审计的备考简明综合经营报表中,因为它不会对公司的业绩产生持续影响。
未经审核备考简明综合财务报表反映出售事项,包括:(I)在分拆基础上撇除过往收购资产的财务结果;及(Ii)调整收购资产分拆财务报表以应付非持续经营的要求。
未经审核的备考简明综合财务资料须遵守附注所述的假设及调整。这些假设和调整是根据目前掌握的信息作出的。未经审核备考简明综合财务报表乃根据本公司呈列各期间的历史财务报表编制,管理层认为,已作出所有必要的调整及披露,以根据当时可得的资料公平列报备考数据。
51 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司 | ||||||||||||
未经审计的备考简明综合资产负债表 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
| |||
|
| 截至2023年9月30日 |
| |||||||||
|
| Recruiter.com历史网站 |
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| 预计调整 |
|
| 形式上 |
| |||
资产 |
|
|
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|
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| |||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
现金 |
| $ | 296,263 |
|
| $ | 1,723,780 | (d) |
| $ | 2,020,043 |
|
应收账款,扣除坏账准备1,558,728美元历史账款和0美元备抵账款 |
|
| 71,615 |
|
|
| - | (e) |
|
| 71,615 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 256,232 |
|
|
| - |
|
|
| 256,232 |
|
来自非持续经营的流动资产 |
|
| 2,042,519 |
|
|
| - |
|
|
| 2,042,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
| 2,666,629 |
|
|
| 1,723,780 |
|
|
| 4,390,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,累计折旧后净额29724美元 |
|
| 42,568 |
|
|
| - |
|
|
| 42,568 |
|
无形资产,净额 |
|
| 1,623,300 |
|
|
| (1,296,019 | )(f) |
|
| 327,281 |
|
商誉 |
|
| 7,101,084 |
|
|
| (6,038,256 | )(f) |
|
| 1,062,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 11,433,581 |
|
| $ | (5,610,495 | ) |
| $ | 5,823,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 1,338,049 |
|
| $ | (932,870 | )(g) |
| $ | 405,179 |
|
应计费用 |
|
| 843,659 |
|
|
| - |
|
|
| 843,659 |
|
应计补偿 |
|
| 175,084 |
|
|
| - |
|
|
| 175,084 |
|
应计利息 |
|
| 222,126 |
|
|
| - |
|
|
| 222,126 |
|
递延工资税 |
|
| 2,484 |
|
|
| - |
|
|
| 2,484 |
|
其他负债 |
|
| 17,333 |
|
|
| - |
|
|
| 17,333 |
|
应付贷款—流动部分,扣除债务贴现 |
|
| 4,744,885 |
|
|
| - |
|
|
| 4,744,885 |
|
优先股购买可退还押金 |
|
| 285,000 |
|
|
| - |
|
|
| 285,000 |
|
纯认股权证的认股权证责任 |
|
| 1,200,000 |
|
|
| - |
|
|
| 1,200,000 |
|
递延收入 |
|
| 182,523 |
|
|
| (49,371 | )(g) |
|
| 133,152 |
|
与已终止业务有关的流动负债 |
|
| 543,698 |
|
|
| - |
|
|
| 543,698 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
| 9,554,841 |
|
|
| (982,242 | ) |
|
| 8,572,599 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贷款—长期部分,扣除贴现后的净额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 9,554,841 |
|
|
| (982,242 | ) |
|
| 8,572,599 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,D系列,面值0.0001美元;2,000,000股授权股,截至2023年9月30日无已发行和流通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
优先股,E系列,面值0.0001美元;截至2023年9月30日,775,000股授权股,86,00股已发行和流通股 |
|
| 9 |
|
|
| - |
|
|
| 9 |
|
优先股,F系列,面值0.0001美元;200,000股授权股,截至2023年9月30日没有发行和流通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,面值0.0001美元;100,000,000股授权股,截至2023年9月30日已发行和流通股17,210,085股 |
|
| 143 |
|
|
| - |
|
|
| 143 |
|
将发行的股份,截至2023年9月30日587,945股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
额外实收资本 |
|
| 76,964,496 |
|
|
| - |
|
|
| 76,964,496 |
|
累计赤字 |
|
| (75,085,908 | ) |
|
| (4,628,253 | )(h) |
|
| (79,714,161 | ) |
股东权益总额 |
|
| 1,878,740 |
|
|
| (4,628,253 | ) |
|
| (2,749,513 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 11,433,581 |
|
| $ | (5,610,495 | ) |
| $ | 5,823,086 |
|
52 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司 | ||||||||||||
未经审计的备考简明综合业务报表 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 截至2023年9月30日的9个月 |
| |||||||||
|
| Recruiter.com历史网站 |
|
| 预计调整 |
|
| 形式上 |
| |||
收入 |
| $ | 3,010,870 |
|
| $ | (2,544,867 | )(a) |
| $ | 466,004 |
|
收入成本 |
|
| 2,163,354 |
|
|
| (1,827,854 | )(a) |
|
| 335,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 847,516 |
|
|
| (717,013 | ) |
|
| 130,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 321,229 |
|
|
| (65,650 | )(b) |
|
| 255,579 |
|
产品开发(包括关联方费用27,041美元) |
|
| 411,433 |
|
|
| (156,820 | )(b) |
|
| 254,613 |
|
无形资产摊销 |
|
| 955,391 |
|
|
| (955,391 | )(b) |
|
| - |
|
一般和行政(包括基于股份的薪酬开支726 509美元) |
|
| 5,255,043 |
|
|
| (652,026 | )(b) |
|
| 4,603,017 |
|
总运营费用 |
|
| 6,943,096 |
|
|
| (1,829,887 | ) |
|
| 5,113,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (6,095,580 | ) |
|
| 1,112,874 |
|
|
| (4,982,705 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (1,784,252 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,784,252 | ) |
其他收入 |
|
| 2,166,306 |
|
|
| - |
|
|
| 2,166,306 |
|
融资成本 |
|
| (327,073 | ) |
|
| - |
|
|
| (327,073 | ) |
应付款结算收益 |
|
| 178,749 |
|
|
| - |
|
|
| 178,749 |
|
其他费用合计 |
|
| 233,730 |
|
|
| - |
|
|
| 233,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (5,861,850 | ) |
|
| 1,112,874 |
|
|
| (4,748,975 | ) |
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (5,861,850 | ) |
| $ | 1,112,874 |
|
| $ | (4,748,975 | ) |
非持续经营业务的净收益 |
|
| 535,126 |
|
|
| - |
|
|
| 535,126 |
|
视为股息 |
|
| (503,643 | ) |
|
| - |
|
|
| (503,643 | ) |
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (5,830,367 | ) |
| $ | 1,112,874 |
|
| $ | (4,717,492 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股持续运营净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (4.82 | ) |
|
|
|
|
| $ | (3.91 | ) |
每股普通股已终止经营业务净收入—基本和摊薄 |
| $ | 0.44 |
|
|
|
|
|
| $ | 0.44 |
|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (4.79 | ) |
|
|
|
|
| $ | (3.88 | ) |
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
| 1,215,995 |
|
|
|
|
|
|
| 1,215,995 |
|
53 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司 | ||||||||||||
未经审计的备考简明综合业务报表 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| |||||||||
|
| Recruiter.com历史网站 |
|
| 预计调整 |
|
| 形式上 |
| |||
收入 |
| $ | 25,372,274 |
|
| $ | (24,137,320 | )(a) |
| $ | 1,234,954 |
|
收入成本 |
|
| 16,624,690 |
|
|
| (16,368,309 | )(a) |
|
| 256,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 8,747,584 |
|
|
| (7,769,011 | ) |
|
| 978,573 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 725,687 |
|
|
| (630,694 | )(b) |
|
| 94,993 |
|
产品开发(包括关联方费用36,181美元) |
|
| 1,358,675 |
|
|
| (1,358,675 | )(b) |
|
| - |
|
无形资产摊销 |
|
| 3,650,206 |
|
|
| (3,650,206 | )(b) |
|
| - |
|
减值费用 |
|
| 4,420,539 |
|
|
| (4,420,539 | )(b) |
|
| 12,141,659 |
|
|
|
|
|
|
|
| 12,141,659 | (c) |
|
|
|
|
一般及行政管理(包括以股份为基础的薪酬开支4,106,040美元及关联方开支19,825美元) |
|
| 15,324,941 |
|
|
| (148,864 | )(b) |
|
| 15,176,077 |
|
总运营费用 |
|
| 25,480,048 |
|
|
| 1,932,681 |
|
|
| 27,412,729 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (16,732,464 | ) |
|
| (9,701,692 | ) |
|
| (26,434,156 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (965,323 | ) |
|
| - |
|
|
| (965,323 | ) |
债务清偿收益 |
|
| 1,205,195 |
|
|
|
|
|
|
| 1,205,195 |
|
其他收入 |
|
| 17,904 |
|
|
| - |
|
|
| 17,904 |
|
其他收入合计 |
|
| 257,776 |
|
|
| - |
|
|
| 257,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (16,474,688 | ) |
|
| (9,701,692 | ) |
|
| (26,176,380 | ) |
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (16,474,688 | ) |
| $ | (9,701,692 | ) |
| $ | (26,176,380 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
视为股息 |
|
| (1,921,213 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (18,395,901 | ) |
| $ | (9,701,692 | ) |
| $ | (26,176,380 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (18.24 | ) |
|
|
|
|
| $ | (25.95 | ) |
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
| 1,008,568 |
|
|
|
|
|
|
| 1,008,568 |
|
54 |
目录表 |
未经审计备考简明综合财务报表附注
下列项目导致对未经审计的备考简明综合财务信息进行调整:
未经审计的备考简明综合业务报表
(a) | 调整指可归因于出售业务的已售出货物的收入和成本的抵消。 |
|
|
(b) | 调整意味着取消销售和营销、产品开发、无形资产摊销、减值费用以及可归因于出售业务的一般和行政成本。调整不包括一般公司成本和间接成本,这些成本将在完成交易后对本公司产生持续影响。 |
|
|
(c) | 调整意味着取消销售和营销、产品开发、无形资产摊销、减值费用以及可归因于出售业务的一般和行政成本。调整不包括一般公司成本和间接成本,这些成本将在完成交易后对本公司产生持续影响。 |
未经审计的备考简明综合资产负债表
(d) | 调整后的现金对价净额为1,748,780美元,减去出售业务所产生的25,000美元结算成本。 |
|
|
(e) | 调整是指与出售业务有关的应收账款的冲销。 |
|
|
(f) | 调整指与出售业务相关的无形资产和商誉的冲销。 |
|
|
(g) | 调整是指与出售业务有关的应付帐款和递延收入的冲销。 |
|
|
(h) | 调整反映业务的税前销售亏损4,628,253美元,计算如下。预计净亏损反映为对留存收益的调整。股权对价的价值为0美元,因为它没有易于确定的公允价值。 |
|
| 2023年9月30日 |
| |
收到的现金对价净额 |
| $ | 1,748,780 |
|
销售业务净成本基础 |
|
| (6,352,033 | ) |
预计销售费用 |
|
| (25,000 | ) |
出售业务的亏损 |
| $ | (4,628,253 | ) |
55 |
目录表 |
建议三:
股东对授权增持股份的批准
概述
公司章程授权发行6,666,667股普通股和10,000,000股公司优先股(“优先股”)。截至2023年11月24日,该公司已发行和已发行普通股为1,433,903股。此外,在行使购股权时可发行的普通股约有18,769股,行使认股权证时可发行的普通股约有810,455股,转换优先股后可发行的普通股约28,667股,根据限制性股票单位可发行的普通股约2,347股,以及根据2017年股权激励计划和2021年股权激励计划为未来发行预留的约66,551股普通股。截至2023年11月24日,该公司发行和发行了8.6万股优先股。
董事会一致通过经股东批准的公司章程修正案,将普通股法定股数由6,666,667股增加至200,000,000股(“法定增持股份”)。董事会并未批准增加优先股股份。经授权增发的增发普通股,一旦发行,将与先前授权的普通股享有相同的权利和特权。核准增持股份的修订证明书副本(“《宪章修正案证书》)附于本文件后附件C.
授权增持生效后新授权的普通股股份不需要用于结束股票购买协议,也没有立即的预定用途。尽管有上述规定,倘若本公司根据购股协议有责任支付里程碑款项,若干新授权股份将可于未来发行。
董事会已建议向本公司股东呈交核准增持股份的建议修订证书,以供批准。
股东批准的原因
在记录日期,在我们的宪章授权的6,666,667股普通股中,有1,433,903股已发行。授权股份的增加是必要的,以使本公司能够在交易结束后发行更多股份,用于未来可能出售的股权和可能的未来收购。GoLogiq收购完成后,董事会可不时酌情为任何适当的公司目的发行经授权增发的额外普通股,包括但不限于收购其他业务、筹集额外资本以用于我们的业务,包括与发行和行使认股权证有关、拆分当时已发行的股票或派发股息,或与任何员工股票计划或计划有关。除适用法律或法规要求的范围外,任何未来发行普通股的授权股份均可由董事会批准,而无需股东采取进一步行动。如果董事会需要迅速采取任何上述行动,以避免因计划发行普通股而寻求股东批准的时间和费用,而在其他情况下可能不需要批准,则额外普通股的供应将特别重要。
虽然董事会只会在有需要或董事会认为发行普通股符合本公司最佳利益时才会发行普通股,但增发普通股可能会对每股盈利(如有)以及现有股东的权益和投票权产生摊薄效应。
此外,这种额外的授权但未发行的普通股股票的存在可能会阻止主动进行的企业合并交易,否则可能是股东所希望的。虽然它可能会
由于被视为具有潜在的反收购效果,建议的授权增持股份并非管理层目前认为的任何具体努力或收购威胁所致。此外,我们没有计划实施任何具有反收购效果的额外措施。董事会相信,为任何适当的业务目的(包括作为董事会反对的主动业务合并的替代方案)而不拖延地发行股份提供灵活性的好处超过稀释和阻止主动业务合并建议的可能坏处,提供授权股份增加将带来的更大灵活性的优势是审慎和符合股东最佳利益的。
反收购和稀释效应
获授权但未发行的普通股股份为董事会提供灵活性,以进行公共或私人融资,包括发行和行使认股权证、收购、股票股息、股票拆分和授予股权激励奖励。然而,该等授权但未发行的股份亦可能被董事会使用,以符合其受信责任,以阻止日后企图控制吾等或令该等行动更昂贵及更不可取。除适用法律或法规另有规定外,本次授权增持股份将继续赋予我们董事会不时发行额外股份的权力,而不会延迟或股东采取进一步行动。本公司并无建议增加授权股份,以回应吾等知悉为取得对吾等控制权的任何具体努力,本公司董事会目前亦无意利用经授权但未发行的普通股来阻碍收购企图。
56 |
目录表 |
除GoLogiq收购事项下的潜在里程碑付款外,我们目前并无任何口头或书面有关发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或协议,亦未将任何特定部分的法定股份数目分配予任何特定用途。
授权股份的增加将增加我们的授权但未发行的股票数量,这可能会对潜在投资者产生负面影响,如果他们购买了我们的普通股。
授权股份的增加将增加普通股的授权股份数量,从而增加董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权股份和未发行股份的能力。增发普通股可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应,并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票,或者反对敌意收购企图,或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职,包括大多数股东青睐的交易,或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。我们可能会在未来寻求额外的融资。除上述普通股股份的潜在用途外,我们目前并无计划发行任何已授权、但未发行及未保留的股份,不论是否因建议的授权股份增加而可供使用。
实施授权股份增持的程序
当董事会决定实施授权增持股份时,本公司将立即向内华达州国务秘书提交修订证书,以修订其章程。授权股份增加将于提交《修订证书》之日起生效。《修订证书》的文本载于附件C这份委托书。修订证书文本可予修订,以包括内华达州国务秘书办公室可能要求以及董事会认为必要及适宜以实施授权股份增加所需的更改。
上述《修订证书》的描述以《修订证书》的文本为准,全文如下附件C这份委托书
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类备案文件在向美国证券交易委员会备案或向其提供后,在合理可行的情况下尽快发布在我们的互联网网站www.reruit.com上。我们网站上的信息不是、也不应被视为本委托声明的一部分,也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站www.sec.gov,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括本公司)的其他信息。
您可以通过上述地址的SEC网站或直接从我们获取公司向SEC提交的文件,免费获取,不包括这些文件的任何附件(除非附件通过引用被明确纳入这些文件),通过书面或电话在以下地址和电话号码:
Recruiter.com
第七大道500号,
纽约,纽约10018
注意:公司秘书
根据董事会的命令, |
| |
|
|
|
| /s/Miles Jennings |
|
姓名: | 迈尔斯·詹宁斯 |
|
标题: | 首席执行官 |
|
2023年12月12日
57 |
目录表 |
公司财务报表索引和子公司
未经审计的财务报表
截至2023年9月30日(未经审计)及2022年12月31日的合并资产负债表 |
| F-2 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) |
| F-3 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之综合股东权益变动表(未经审核) |
| F-4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) |
| F-6 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
| F-7 |
|
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
| F-38 |
|
|
|
|
|
合并资产负债表 |
| F-39 |
|
|
|
|
|
合并业务报表 |
| F-40 |
|
|
|
|
|
合并股东权益报表(亏损) |
| F-41 |
|
|
|
|
|
合并现金流量表 |
| F-43 |
|
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
| F—44—F—91 |
|
F-1 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司
合并资产负债表
|
| 9月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 296,263 |
|
| $ | 946,804 |
|
应收账款,扣除可疑账款备抵后分别为1 131 457美元和1 384 186美元 |
|
| 71,615 |
|
|
| 1,965,947 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 256,232 |
|
|
| 255,548 |
|
来自非持续经营的流动资产 |
|
| 2,042,519 |
|
|
| 1,223,869 |
|
流动资产总额 |
|
| 2,666,629 |
|
|
| 4,392,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产和设备,分别扣除累计折旧35 982美元和17 210美元 |
|
| 42,568 |
|
|
| 61,340 |
|
无形资产,净额 |
|
| 1,623,300 |
|
|
| 2,578,692 |
|
商誉 |
|
| 7,101,084 |
|
|
| 7,101,084 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 11,433,581 |
|
| $ | 14,133,284 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 1,338,049 |
|
| $ | 1,569,814 |
|
应计费用 |
|
| 843,659 |
|
|
| 908,743 |
|
应计补偿 |
|
| 175,084 |
|
|
| 410,957 |
|
应计利息 |
|
| 222,126 |
|
|
| 81,576 |
|
递延工资税 |
|
| 2,484 |
|
|
| 2,484 |
|
其他负债 |
|
| 17,333 |
|
|
| 17,333 |
|
应付贷款—流动部分,扣除贴现后的净额 |
|
| 4,744,885 |
|
|
| 3,700,855 |
|
优先股购买可退还押金 |
|
| 285,000 |
|
|
| 285,000 |
|
纯认股权证的认股权证责任 |
|
| 1,200,000 |
|
|
| 600,000 |
|
递延收入 |
|
| 182,523 |
|
|
| 215,219 |
|
与已终止业务有关的流动负债 |
|
| 543,698 |
|
|
| 2,643 |
|
流动负债总额 |
|
| 9,554,841 |
|
|
| 7,794,624 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贷款—长期部分 |
|
| - |
|
|
| 1,260,343 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 9,554,841 |
|
|
| 9,054,967 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,D系列,面值0.0001美元;授权2,000,000股;分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通股0股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
优先股,E系列,面值0.0001美元;775,000股授权股;分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通股86,000股 |
|
| 9 |
|
|
| 9 |
|
优先股,F系列,面值0.0001美元;200,000股授权股;分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通股0股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,面值0.0001美元;授权股6,666,667股;分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通股1,433,903股和1,085,184股 |
|
| 143 |
|
|
| 109 |
|
于2023年9月30日及2022年12月31日将发行的股份分别为0股及39,196股 |
|
| - |
|
|
| 4 |
|
额外实收资本 |
|
| 76,964,496 |
|
|
| 74,333,736 |
|
累计赤字 |
|
| (75,085,908 | ) |
|
| (69,255,541 | ) |
股东权益总额 |
|
| 1,878,740 |
|
|
| 5,078,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 11,433,581 |
|
| $ | 14,133,284 |
|
|
F-2 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司
合并业务报表
截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月及九个月
(未经审计)
|
| 三 |
|
| 三 |
|
| 九 |
|
| 九 |
| ||||
|
| 截至的月份 |
|
| 截至的月份 |
|
| 截至的月份 |
|
| 截至的月份 |
| ||||
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 183,722 |
|
| $ | 5,784,424 |
|
| $ | 3,010,870 |
|
| $ | 18,296,826 |
|
收入成本 |
|
| 251,891 |
|
|
| 3,899,157 |
|
|
| 2,163,354 |
|
|
| 11,331,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(亏损) |
|
| (68,169 | ) |
|
| 1,885,267 |
|
|
| 847,516 |
|
|
| 6,965,480 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 85,193 |
|
|
| 342,622 |
|
|
| 321,229 |
|
|
| 619,418 |
|
产品开发(包括关联方费用分别为0美元、8,636美元、27,041美元和25,407美元) |
|
| 84,871 |
|
|
| 467,605 |
|
|
| 411,433 |
|
|
| 1,150,464 |
|
无形资产摊销 |
|
| 321,963 |
|
|
| 952,170 |
|
|
| 955,391 |
|
|
| 2,877,882 |
|
减值费用 |
|
| - |
|
|
| 2,129,101 |
|
|
| - |
|
|
| 2,129,101 |
|
一般和行政(包括股份薪酬费用分别为343,951美元、765,743美元、1,106,460美元和3,415,670美元,以及关联方费用分别为0美元、0美元和19,825美元) |
|
| 1,534,339 |
|
|
| 3,714,066 |
|
|
| 5,255,043 |
|
|
| 12,876,714 |
|
总运营费用 |
|
| 2,026,366 |
|
|
| 7,605,564 |
|
|
| 6,943,096 |
|
|
| 19,653,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损 |
|
| (2,094,535 | ) |
|
| (5,720,297 | ) |
|
| (6,095,580 | ) |
|
| (12,688,099 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (622,883 | ) |
|
| (208,351 | ) |
|
| (1,784,252 | ) |
|
| (340,257 | ) |
ERC信贷收入 |
|
| 1,422,773 |
|
|
| - |
|
|
| 2,177,568 |
|
|
| - |
|
其他(费用)收入 |
|
| (12,566 | ) |
|
| (610 | ) |
|
| (11,262 | ) |
|
| 13,917 |
|
融资成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (327,073 | ) |
|
| - |
|
应付款结算收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 178,749 |
|
|
| - |
|
债务清偿收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,205,195 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| 787,324 |
|
|
| (208,961 | ) |
|
| 233,730 |
|
|
| 878,855 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前持续经营亏损 |
|
| (1,307,211 | ) |
|
| (5,929,258 | ) |
|
| (5,861,850 | ) |
|
| (11,809,244 | ) |
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
持续经营净亏损 |
| $ | (1,307,211 | ) |
| $ | (5,929,258 | ) |
| $ | (5,861,850 | ) |
| $ | (11,809,244 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营业务的净收益 |
|
| 276,529 |
|
|
| 302,893 |
|
|
| 535,126 |
|
|
| 811,781 |
|
净亏损 |
|
| (1,030,682 | ) |
|
| (5,626,365 | ) |
|
| (5,326,724 | ) |
|
| (10,997,463 | ) |
视为股息 |
|
| - |
|
|
| (658,266 | ) |
|
| (503,643 | ) |
|
| (658,266 | ) |
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (1,030,682 | ) |
| $ | (6,284,631 | ) |
| $ | (5,830,367 | ) |
| $ | (11,655,729 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股持续运营净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
| (0.96 | ) |
|
| (5.99 | ) |
|
| (4.82 | ) |
|
| (11.96 | ) |
每股普通股已终止经营业务净收入—基本和摊薄 |
|
| 0.20 |
|
|
| 0.31 |
|
|
| 0.44 |
|
|
| 0.82 |
|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (0.75 | ) |
| $ | (6.35 | ) |
| $ | (4.79 | ) |
| $ | (11.80 | ) |
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
| 1,367,343 |
|
|
| 990,076 |
|
|
| 1,215,995 |
|
|
| 987,625 |
|
随附未经审核附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-3 |
目录表 |
Recruiter.com | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并股东权益变动表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| D系列 |
|
| E系列 |
|
| F系列 |
|
| 普通股 |
|
| 被发布 |
|
| 已缴入 |
|
| 累计 |
|
| 股东的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| |||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 1,085,184 |
|
| $ | 109 |
|
|
| 39,196 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 74,333,736 |
|
| $ | (69,255,541 | ) |
| $ | 5,078,317 |
|
股票补偿—期权 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 390,806 |
|
|
| - |
|
|
| 390,806 |
|
基于股票的补偿—RSU |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 152,143 |
|
|
| - |
|
|
| 152,143 |
|
权证的反摊薄调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 503,643 |
|
|
| (503,643 | ) |
|
| - |
|
为限制性股票单位发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7,387 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
因行使认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 54,768 |
|
|
| 5 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 315,173 |
|
|
| - |
|
|
| 315,178 |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,315,769 | ) |
|
| (3,315,769 | ) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 1,147,339 |
|
| $ | 115 |
|
|
| 39,196 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 75,695,500 |
|
| $ | (73,074,953 | ) |
| $ | 2,620,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿—期权 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 219,560 |
|
|
| - |
|
|
| 219,560 |
|
为交换认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 38,804 |
|
|
| 4 |
|
|
| (39,196 | ) |
|
| (4 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (980,273 | ) |
|
| (980,273 | ) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 1,186,143 |
|
| $ | 119 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 75,915,060 |
|
| $ | (74,055,226 | ) |
| $ | 1,859,962 |
|
股票补偿—期权 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 343,951 |
|
|
| - |
|
|
| 343,951 |
|
发行普通股,扣除股票发行费用250 490美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 130,000 |
|
|
| 13 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 785,496 |
|
|
| - |
|
|
| 785,509 |
|
资本重组 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (80,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (80,000 | ) |
2023年8月反向股票拆分对普通股的影响 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 25,537 |
|
|
| 2 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
在行使预先供资认股权证时发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 92,223 |
|
|
| 9 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (9 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,030,682 | ) |
|
| (1,030,682 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 1,433,903 |
|
| $ | 143 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 76,964,496 |
|
| $ | (75,085,908 | ) |
| $ | 1,878,740 |
|
F-4 |
目录表 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| D系列 |
|
| E系列 |
|
| F系列 |
|
| 普通股 |
|
| 被发布 |
|
| 已缴入 |
|
| 累计 |
|
| 股东的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| |||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 971,095 |
|
| $ | 97 |
|
|
| 39,196 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 66,949,755 |
|
| $ | (50,859,640 | ) |
| $ | 16,090,225 |
|
股票补偿—期权和认股权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,397,804 |
|
|
| - |
|
|
| 1,397,804 |
|
基于股票的补偿—RSU |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 268,956 |
|
|
| - |
|
|
| 268,956 |
|
为交换认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7,515 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 152,243 |
|
|
| - |
|
|
| 152,244 |
|
为限制性股票单位发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7,045 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (4,182,338 | ) |
|
| (4,182,338 | ) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 985,655 |
|
| $ | 99 |
|
|
| 39,196 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 68,768,757 |
|
| $ | (55,041,978 | ) |
|
| 13,726,891 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿—期权和认股权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 381,351 |
|
|
| - |
|
|
| 381,351 |
|
基于股票的补偿—RSU |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 237,906 |
|
|
| - |
|
|
| 237,906 |
|
为限制性股票单位发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,422 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,188,760 | ) |
|
| (1,188,760 | ) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 990,076 |
|
| $ | 100 |
|
|
| 39,196 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 69,386,572 |
|
| $ | (56,230,738 | ) |
|
| 13,157,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿—期权 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 765,743 |
|
|
| - |
|
|
| 765,743 |
|
基于股票的补偿—RSU |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 156,866 |
|
|
| - |
|
|
| 156,866 |
|
权证的反摊薄调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 658,266 |
|
|
| (658,266 | ) |
|
| - |
|
带债务发行的权证的相对公允价值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,032,842 |
|
|
| - |
|
|
| 1,032,842 |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (5,626,365 | ) |
|
| (5,626,365 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 990,076 |
|
| $ | 100 |
|
|
| 39,196 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | 72,000,289 |
|
| $ | (62,515,369 | ) |
| $ | 9,486,474 |
|
随附未经审核附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-5 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月
(未经审计)
|
| 九个月 |
|
| 九个月 |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | (5,326,724 | ) |
| $ | (10,997,463 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 974,164 |
|
|
| 2,881,967 |
|
坏账支出 |
|
| 175,463 |
|
|
| 479,065 |
|
债务清偿收益 |
|
| - |
|
|
| (1,205,195 | ) |
清偿债务收益 |
|
| (178,749 | ) |
|
| - |
|
基于权益的薪酬费用 |
|
| 1,106,460 |
|
|
| 3,415,670 |
|
权证修改费用 |
|
| - |
|
|
| 152,244 |
|
债务贴现和债务成本摊销 |
|
| 1,212,006 |
|
|
| 135,161 |
|
减值费用 |
|
| - |
|
|
| 2,129,101 |
|
收益负债公允价值变动 |
|
| - |
|
|
| 26,604 |
|
保理贴现费和利息 |
|
| 20,480 |
|
|
| 150,117 |
|
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款增加 |
|
| (99,801 | ) |
|
| (1,273,012 | ) |
应收账款减少—关联方 |
|
| - |
|
|
| 49,033 |
|
预付费用和其他流动资产增加 |
|
| (684 | ) |
|
| (64,221 | ) |
应付账款和应计负债增加(减少) |
|
| 277,632 |
|
|
| (146,405 | ) |
应付账款和应计负债减少额—相关方 |
|
| - |
|
|
| (163,672 | ) |
递延收入减少 |
|
| (32,696 | ) |
|
| (226,208 | ) |
用于经营活动的现金净额 |
|
| (1,872,449 | ) |
|
| (4,657,214 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化的软件开发成本 |
|
| - |
|
|
| (1,325,491 | ) |
购置财产和设备 |
|
| - |
|
|
| (73,037 | ) |
用于投资活动的现金净额 |
|
| - |
|
|
| (1,398,528 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
票据收益 |
|
| - |
|
|
| 2,135,000 |
|
ERC预付款收益 |
|
| 450,000 |
|
|
| - |
|
偿还应急资源中心预付款 |
|
| (450,000 | ) |
|
| - |
|
发行普通股,扣除股票发行费用300 490美元 |
|
| 785,509 |
|
|
| - |
|
偿还贷款 |
|
| (495,473 | ) |
|
| (1,323,773 | ) |
保理协议收益 |
|
| 871,821 |
|
|
| 5,613,871 |
|
保理协议的偿还 |
|
| (175,127 | ) |
|
| (2,944,876 | ) |
根据资本重组购买优先股 |
|
| (80,000 | ) |
|
|
|
|
行使认股权证所得总额 |
|
| 315,178 |
|
|
| - |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
| 1,221,908 |
|
|
| 3,480,222 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净减少 |
|
| (650,541 | ) |
|
| (2,575,520 | ) |
期初现金 |
|
| 946,804 |
|
|
| 2,584,062 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金 |
| $ | 296,263 |
|
| $ | 8,542 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
| $ | 256,552 |
|
| $ | 208,351 |
|
在此期间支付的所得税现金 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动补充日程表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
保理商直接收取的保理协议项下应收账款 |
| $ | 1,000,020 |
|
| $ | 1,955,289 |
|
商誉和应收账款的采购价格计量期间调整 |
| $ | - |
|
| $ | 35,644 |
|
附带票据授出的认股权证的债务折扣 |
| $ | 600,000 |
|
| $ | 1,032,842 |
|
应计债务发行费用 |
| $ | 50,000 |
|
| $ | - |
|
视为股息 |
| $ | 503,643 |
|
| $ | - |
|
因修改认股权证以诱使行使而产生的发售成本 |
| $ | 10,400 |
|
| $ | - |
|
随附未经审核附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-6 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
注1--重要会计政策的组织和摘要
一般信息
Recruiter.com Group,Inc.是内华达州的一家公司(“RGI”或“公司”),是一家总部设在纽约的控股公司。该公司有八家子公司,Recruiter.com,Inc.,Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”),vocaWorks,Inc.(“vocaWorks”),Recruiter.com Souted Inc.(“Scouted”),Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”),Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”),Recruiter.com Consulting,LLC(“Recruiter.com Consulting”)和CognoGroup,Inc.RGI及其子公司作为一个合并集团以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。
2023年7月25日,公司收购了空壳公司大西洋能源解决方案公司,这是一家在场外交易市场上市的休眠实体,代码为AESO,公司通过以80,000美元购买1,000,000股提供大西洋能源解决方案公司投票控制权的优先可转换股票,获得了控股权和多数股权。这笔交易被视为资本重组,原因是该公司打算将壳剥离给Recruiter.com Group,Inc.的股东,并继续Recruiter.com,Inc.在AESO的某些业务
该公司运营着一个按需招聘平台,对价值285亿美元的就业和招聘机构行业进行了数字化改造。该公司通过在线、人工智能支持的招聘平台(“平台”)和按需招聘人员网络提供招聘软件和服务。从初创公司到财富100强的企业都使用该公司来帮助满足他们的关键人才需求,并解决招聘和招聘方面的挑战。
该公司的网站www.Recruiter.com为寻求招聘人才的雇主提供了进入其招聘人员网络的途径,并利用一个创新的网络平台、集成了人工智能驱动的候选人到职位匹配的软件以及视频筛选软件来更容易、更快速地寻找合格的人才。
该公司通过提供按需招聘软件和服务,帮助企业加快和简化其招聘和招聘流程。该公司利用其招聘人员的专家网络,以项目为基础安排招聘人员,并辅之以尖端的基于人工智能的候选人寻找和匹配以及视频筛选技术。
通过公司的招聘解决方案部门,公司还为雇主提供咨询、招聘(见附注6)和全职就业服务,利用我们的平台,完善我们的服务。公司的使命是帮助更快地招聘到合适的人才,并成为招聘专业人才的首选解决方案。
2023年6月5日,本公司(“买方”)与特拉华州的GoLogiq公司(“卖方”)(“GoLogiq”)签订了股票购买协议(“GoLogiq股票购买协议”)。GoLogiq拥有内华达州有限责任公司GOLQ LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”),该权益于2023年8月18日和29日进一步修订。根据股票购买协议的条款和条件,GoLogiq将出售给本公司,而本公司将从GoLogiq购买会员权益。为换取本公司会员权益,买方将向卖方发行每股面值0.0001美元的买方普通股(“买方普通股”),相当于成交日前一个营业日买方普通股已发行和已发行股数的19.99%(“成交对价”)。在发行成交对价后,卖方将拥有买方普通股已发行和流通股的16.66%。此外,在实现下列一个或多个里程碑目标(每个都是“里程碑付款”)后,可以向卖方发行额外的买方普通股作为对价:(I)如果在交易完成之日后六(6)个月的某个日期,该六个月期间的收入至少为2,000,000美元,买方将向卖方发行该数量的买方普通股,使其在发行后,卖方将拥有买方普通股已发行和流通股的40.00%;(Ii)如果在成交日期后九(9)个月的日期,该九个月期间的收入至少为4,000,000美元,买方将向卖方增发买方普通股,使卖方在发行后将拥有买方普通股已发行和已发行普通股的64.00%。如在成交日期后六(6)至九(9)个月之间收入达4,000,000美元,则最早可于成交日期后六(6)个月发行该等股份;及(Iii)如在成交日期后十二(12)个月内,该十二个月期间的收入至少为6,000,000美元,则买方将向卖方增发买方普通股股份,使卖方在发行股份后将拥有买方普通股全部摊薄股份的84.00%。如果收入在成交后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元,则最早可在成交后六(6)个月进行此类发行。第1.02(B)节规定的每笔里程碑付款应独立于其他里程碑付款,因此,如果且仅当可归因于该里程碑付款的目标在该目标要求的时间段内实现时,才应支付里程碑付款。这笔交易正在等待股东批准,尚未完成。
2023年8月16日,本公司与加利福尼亚州的公司JOB MOBZ Inc.(以下简称“JOB Mobz”)签订了资产购买协议(“JOB MOBZ采购协议”)。根据收购协议的条款及条件,本公司同意将其在域名及一般用于经营相关业务的资产的权利、所有权及权益出售及转让予作业Mobz,总收购价为1,800,000美元,但须作出若干调整。这笔交易尚未完成。该公司目前正在寻求股东对该特定JOB Mobz资产购买协议的条款的批准。
合并原则和列报依据
未经审计的合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
F-7 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
随附的合并财务报表未经审计。未经审核中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或遗漏,尽管本公司相信所作的披露足以使该等信息不具误导性。因此,这些未经审计的中期综合财务报表应与我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表及其附注在我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中一并阅读。2022年12月31日的资产负债表就是从这些报表中得出的。
管理层认为,截至2023年9月30日的三个月和九个月的这些未经审计的中期财务报表包括所有必要的调整(包括正常经常性调整和非经常性调整),以公平地反映本公司在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。这些脚注中所有提及2023年9月30日的内容均未经审计。
停产运营
见附注6,非持续经营,讨论公司的重要会计政策,涉及出售公司几乎所有的人员编制和咨询服务收入线,这些收入与向Insigma和Akvarr出售其在某些客户合同和相关员工、承包商、商业信息和关系中的权利、所有权和独家权益有关。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。这些估计包括用于估计应收账款收款、有价证券的公允价值、在资产收购中收购的资产和承担的负债的公允价值以及收购资产的估计使用寿命、资产收购和业务合并中的或有代价的公允价值、衍生负债的公允价值、为收购和业务合并发行的证券的公允价值、收购资产和在业务合并中承担的负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、资本化软件的公允价值、非货币交易的公允价值、递延所得税资产估值免税额以及基于股票的补偿费用的估值。
现金和现金等价物
本公司将所有在购买日剩余到期日为三个月或以下的短期高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由金融机构维持,有时余额可能会超过联邦保险的限额。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司分别比FDIC限额多出15,253美元和612,691美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司没有出现任何与这些余额相关的损失。本公司于上述期间或期末并无现金等价物。
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时,收入就被确认,金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(1)确定与客户签订的一份或多份合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在履行履约义务时确认收入。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
我们通过以下活动获得收入:
·
| 软件订阅:我们提供基于网络的平台的订阅,帮助雇主招聘人才。我们的平台允许客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测性分析来寻找、联系、筛选和排序候选人。作为我们软件订阅的一部分,我们提供增强型支持包和按需招聘支持服务,并收取额外费用。当我们将候选人介绍给我们的客户时,可能会收取额外费用,具体取决于订阅类型。在这种情况下,如果应聘者在最初的90天(90天保证期)内停止受雇于客户,我们将全额退还客户支付的所有费用。2022年12月,我们将我们的一个软件平台出售给Talent,Inc.,用于交付订阅服务。随后,我们继续提供服务,但在提供服务时利用了第三方工具。 |
· | 按需招聘人员:包括专门为安置专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务,我们将其作为按需招聘人员进行营销。Recruiters On Demand是一种灵活的、基于时间的解决方案,为各种规模的企业提供外包的虚拟基础上的招聘人员,以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配备解决方案一样,我们为我们的雇主客户采购合格的专业招聘人员,然后将他们分配给我们的雇主客户。我们按需从招聘人员那里获得收入,方法是按照商定的、基于时间的费率向雇主客户收取招聘人员正在进行的工作的费用。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外,我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务,我们将这些服务称为我们的“人才效能”实践。公司按约定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们采购并提供提供服务的独立顾问。2023年3月,我们宣布与JOB Mobz建立战略合作伙伴关系,将某些按需招聘的客户和员工过渡到JOB Mobz,以换取持续的收入来源。(见下文收入份额)。 | |
|
| |
· | 全职安置:包括向雇主推荐合格的候选人,以雇用全职职位的工作人员。我们通过每次雇主雇用我们推荐的候选人之一赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的平台或其他交流方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问该平台和其他工具的独立招聘人员用户,为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐。我们用敬业的内部员工支持和补充独立招聘人员的努力,我们称之为内部人才交付团队。我们的人才输送团队挑选并向我们的雇主客户提供求职者资料和简历,以供他们审查和最终选择。一旦雇主雇佣了我们的一个或多个候选人推荐,我们就会赚取“全职安置费用”,这是一个单独与每个雇主客户谈判的金额。全日制安置费用通常是推荐候选人第一年基本工资的一个百分比,或者是商定的固定费用。 | |
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· | 市场:我们的市场类别包括为企业和个人提供的服务,这些服务利用了我们的在线存在和职业社区。对于企业,这包括招聘广告、赞助数字通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通信,例如在我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物中。我们通过完成与客户达成协议的营销相关交付成果和里程碑来赚取收入,使用与客户共同同意的定价和条款。在某些情况下,我们通过在平台上做广告来吸引新客户,从而获得企业收入的一定比例。公司还可以付钱让我们在我们的专有求职板上发布职位空缺,以促进他们试图填补的空缺职位。除了我们与直接客户的合作外,我们还将所有在线广告和附属营销收入归类为Marketplace收入。
对于个人,Marketplace包括帮助职业发展和晋升的服务,包括简历分发服务,宣传这些求职者的个人资料和简历,以帮助他们获得就业、提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将他们的简历上传到我们的数据库,然后我们将其分发给我们在平台上的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中赚取收入。我们还通过位于RecruitingClasses.com的在线学习管理系统以及其他培训和技能提升计划提供招聘人员培训计划。 | |
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
· | 咨询和人员配置:包括为用人单位提供咨询和人员配置服务,以满足其对长期和短期咨询和临时员工需求的需求。我们通过以下方式产生收入:首先推荐合格的人员以满足雇主的特定人才需求,然后将这些人员安置在雇主处,但我们的提供者充当我们的记录雇主,最后,向雇主持续支付所安置人员的时间和工作费用。我们为咨询和招聘活动寻找候选人的过程在很大程度上反映了我们的全职安置招聘过程。这一过程包括雇主通知我们公开咨询和临时招聘机会和项目,通过平台和其他类似手段寻找合格的候选人,最后,雇主经过审查和挑选过程后选择我们的候选人进行安置。我们按照商定的、基于时间的费率向这些雇主客户收取应聘者正在进行的工作的费用,通常是按每周的发票计划(见注6)。 |
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· | 收入份额:我们将某些客户转介给第三方,以换取转介费。转介费用的数额取决于转介是否为我们的现有客户,以及我们目前为该客户提供的服务,或者是我们历史上没有为其提供服务的第三方客户。收入分成安排下的转介费用受某些最低和最高支付金额的限制。我们在净值的基础上记录根据我们的收入份额安排赚取的转介费。 |
我们拥有一支销售团队,并与直接雇主以及供应商管理系统公司和托管服务公司建立销售伙伴关系,帮助为购买人员配备、直接招聘和采购服务的客户创建销售渠道。一旦我们与感兴趣的企业客户建立了关系并签订了合同,交付和产品团队将提供服务,以实现任何或所有收入细分。
综合业务报表上列报的收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。
软件订阅收入在订阅期间确认,以便访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期限内按月确认。人才效力订阅收入在提供服务时在订阅期限内确认。在提供订阅服务的时间过去之前收到的任何付款都记录为递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入在提供服务的时间点确认。与软件订阅相关的配售费用产生的收入将在60天或90天保修到期时确认。
招聘人员按需向客户收取的服务要么是按月订阅,要么是按时间计费。按需招聘人员的收入在每个月订阅服务完成后按毛额确认。人才效力咨询服务向客户预付费用,为期12个月。在提供咨询服务期间,收入按月毛数确认。
当每个客户的合同中规定的保证期到期时,全职安置收入将按毛数确认。直接就业介绍服务不会向求职者收取任何费用。在保证期届满前收到的任何付款都记为递延收入负债。征聘服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。
Marketplace Solutions的收入在广告投放和展示时,或在销售线索产生活动和在线出版物完成时,即履行业绩义务的时间点,按毛数确认。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。
市场广告收入于广告投放及展示,或销售线索产生活动及网上出版完成时,即履行履约义务时,按毛数确认。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。职务公告收入在职务公告期间结束时确认。就业市场职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认,这是履行业绩义务的时间点。职业服务的付款通常在分发或完成服务时支付。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
咨询和人员配置服务收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销,包括与旅费和自付费用有关的费用,也计入服务收入净额,等值的可报销费用计入收入成本。在这一收入和支出的列报中,我们几乎所有的收入都是以毛为基础作为委托人记录的,而不是以净额为基础记录的。我们的结论是,总报告是适当的,因为我们有识别和雇用合格员工的任务,而我们选择员工并确定他们的薪酬和职责的酌处权导致我们承担客户未完全支付的服务的风险。咨询和人员配置收入在服务由临时雇员提供时确认。我们承担员工对客户接受度的风险。咨询和人员配置服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。
收入份额收入是指我们通过向第三方推荐客户而赚取的收入的百分比。根据这项安排,我们作为代理按净值记录收入与收入份额的比例。我们的结论是,净额报告是适当的,因为我们没有提供基本的服务和安排,以满足我们向第三方介绍的客户的要求。收入是根据我们和第三方之间分享的收入的净百分比来记录的,并在第三方提供服务时赚取。在这一安排中,第三方提供基础服务。
递延收入来自客户向我们支付服务费用,但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足,递延收入即被确认。
征收的销售税是按净额入账的,不包括在收入中。
合同资产
该公司没有任何合同资产,如在制品。公司资产负债表上的所有贸易应收账款均来自与客户的合同。
合同费用
获得合同所产生的成本除非是短期的,否则都是资本化的。作为一个实际问题,获得短期合同的成本在发生时计入费用。截至2023年9月30日或2022年12月31日,公司没有任何合同成本资本化。
合同负债--递延收入
公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。递延收入来自客户已向公司支付服务费用,但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足,递延收入即被确认。
收入分解
在每一个确定的期间,收入可分为以下几类:
|
| 截至9月30日的三个月, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
应聘招聘人员 |
| $ | 46,040 |
|
| $ | 4,540,454 |
|
咨询和人员配置服务 |
|
| 572 |
|
|
| 99,295 |
|
软件订用 |
|
| 160 |
|
|
| 693,495 |
|
市场解决方案 |
|
| 136,950 |
|
|
| 309,680 |
|
全日制就业费 |
|
| - |
|
|
| 141,500 |
|
收入份额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
总收入 |
| $ | 183,722 |
|
| $ | 5,784,424 |
|
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
应聘招聘人员 |
| $ | 1,832,795 |
|
| $ | 13,430,501 |
|
咨询和人员配置服务 |
|
| 124,752 |
|
|
| 903,348 |
|
软件订用 |
|
| 413,101 |
|
|
| 2,198,232 |
|
市场解决方案 |
|
| 517,782 |
|
|
| 1,005,670 |
|
全日制就业费 |
|
| 20,000 |
|
|
| 759,075 |
|
收入份额 |
|
| 102,440 |
|
|
| - |
|
总收入 |
| $ | 3,010,870 |
|
| $ | 18,296,826 |
|
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
截至2023年9月30日及2022年12月31日,递延收入分别为182,523元及215,219元。截至2023年9月30日止九个月,公司确认了约200,000美元的收入,该收入已于2022年12月31日递延。截至2023年9月30日的递延收入分类并预期确认如下。
预期递延收入确认时间表
|
| 9月30日, 2023 |
|
| 认识Q4 2023 |
|
| 承认 2024 |
| |||
应聘招聘人员 |
| $ | 49,371 |
|
| $ | 49,371 |
|
| $ | - |
|
市场解决方案 |
| $ | 133,152 |
|
| $ | 102,443 |
|
| $ | 30,709 |
|
共计 |
| $ | 182,523 |
|
| $ | 151,814 |
|
| $ | 30,709 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月,来自国际来源的收益分别约为0. 01%及1. 0%。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月,来自国际来源的收益分别约为0. 02%及3%。
收入成本
收入成本包括员工成本、第三方人员成本和其他费用、外包招聘人员费用和根据Recruiting Solutions毛利率的百分比计算的佣金。
应收帐款
信贷是基于对客户财务状况和其他因素的评估而发放给客户的。管理层定期评估公司的应收账款,并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。被确定为无法收回的帐目在确定时计入运营费用。公司通常不需要抵押品。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们已分别记录了1,131,457美元和1,384,186美元的坏账准备。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间,坏账支出(回收)分别为24,537美元和115,363美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为175,463美元和479,065美元。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。从资产投入使用之日起,使用直线方法在资产的预计使用寿命内确认折旧。公司定期评估公司财产和设备的估计剩余使用寿命,以确定事件或情况变化是否需要对剩余折旧期进行修订。保养和维修在发生时计入费用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的财产和设备折旧费用分别为6,257美元和3,603美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为18,772美元和4,084美元。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
集中信用风险和重要客户和供应商(持续运营)
截至2023年9月30日,3家客户应收账款余额占比超过10%,合计63%。
截至2022年12月31日,无客户占应收账款余额的10%以上。
在截至2023年9月30日的三个月里,两家客户占总收入的10%以上,占35%。
在截至2022年9月30日的三个月里,One客户占总收入的10%以上,占18%。
在截至2023年9月30日的9个月内,没有客户占总收入的10%以上
在截至2022年9月30日的9个月里,一个客户占总收入的10%以上,分别为12%和10%,总计22%。
我们聘请了一家位于海外的关联方公司进行与我们的网站和运营平台相关的软件开发和维护。我们的一名前雇员和主要股东是该公司的雇员,并对该公司实施控制(见附注11)。
我们与一家关联方公司签订了许可协议(见附注11)。
我们曾使用一家关联方公司为某些雇主提供唱片服务(见附注11)。
广告和营销成本
本公司承担所有已发生的广告和营销费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,广告和营销成本分别为85,193美元和342,622美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,广告和营销成本分别为321,229美元和619,418美元,并包括在随附的综合经营报表中的销售和营销中。
金融工具公允价值及公允价值计量
本公司根据美国会计准则第820条、公允价值计量及披露,计量及披露须按公允价值列账的资产及负债的公允价值。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量的分层框架,并加强了公允价值计量披露。
ASC 825将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 825确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
第1级-我们在计量日期有权进入的活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。
级别3-资产或负债的不可观察的输入。
F-13 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
确定资产和负债在这个层次结构中的位置是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司对可供出售证券及认股权证衍生负债的投资按公允价值计量。这些证券以当前交易价格为基础,使用第1级公允价值投入进行计量。该公司的衍生工具采用第3级公允价值投入进行估值。本公司的或有应计收益业务收购对价负债被视为需要进行期间公允价值评估的3级公允价值负债工具。或有对价负债于购置日按公允价值入账,并根据当时经评估的公允价值按季度重新计量,并于必要时作出调整。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和比率的变化造成的。由于公允价值计量基于在市场上无法观察到的重大投入,因此将其归类为第3级。2022年4月,收益负债被全部免除,并在综合经营报表上记录为债务清偿收益。在对这些工具进行公允估值时,采用了收益估值方法,估值输入包括或有付款安排条款、预计收入和现金流、回报率和概率评估。本公司并无任何其他需要按公允价值重新计量的金融工具。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支及应付贷款的账面价值按其短期性质代表公允价值。
F-14 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
对于使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的公司收益负债,下表对其中每个类别的期初和期末余额以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间确认的收益或损失进行了对账:
期初余额,2021年12月31日 |
| $ | 578,591 |
|
重新测量调整: |
|
|
|
|
收益负债公允价值变动 |
|
| 26,604 |
|
债务清偿收益 |
|
| (605,195 | ) |
|
|
|
|
|
期末余额,2022年12月31日 |
|
| - |
|
重新测量调整: |
|
|
|
|
收益负债公允价值变动 |
|
| - |
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期末余额,2023年9月30日 |
| $ | - |
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F-15 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
企业合并
对于所有业务合并(无论是部分、全部或分步收购),本公司将100%记录被收购业务的所有资产和负债,通常按其公允价值计入,超过记为商誉的净资产的购买价格。
商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并在发生时计入费用。如果企业合并规定了或有对价,本公司将在收购日按公允价值记录或有对价。或有代价的公允价值变动确认如下:1)如果或有代价被分类为权益,则或有代价不被重新计量,其随后的结算在权益内计入;或2)如果或有代价被分类为负债,则公允价值和增值成本的变化在收益中确认。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和比率的变化造成的。
无形资产
无形资产主要包括2019年第三季度从Genesys收购的资产,包括客户合同和知识产权,2021年第一季度从Scouted和Upsider收购的资产,2021年第二季度从OneWire收购的资产,以及2021年第三季度从Parrut和Novo Group收购的资产。摊销费用是在估计的经济寿命内以直线方式记录的。
商誉
商誉是指企业合并的购买价格超过收购时分配给所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不会摊销。本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时,测试其报告单位的商誉减值。
本公司于每年12月31日或按减值指标规定进行年度商誉减值评估(见附注5)。
在评估商誉的潜在减值时,管理层首先评估一系列定性因素,包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特有因素,以及公司每个报告单位的整体财务业绩。若在完成此评估后,确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,我们将采用量化减值测试方法。
在量化方法下,我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较,公允价值是使用适当的估值方法确定的。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则将确认的减值金额确认为账面金额超过公允价值的金额。
如有需要,吾等可使用贴现现金流量法估计公平价值,该方法包括对特定确认资产将产生的未来现金流量的估计,以及选择贴现率以衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断,包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
F-16 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。本公司定期评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。当存在减值指标时,本公司估计相关资产或资产组在资产剩余寿命内的未来未贴现现金流量净额,以衡量长期资产是否应减记为公允价值。如认为适当,对减值金额的计量将基于普遍接受的估值方法。如果账面价值大于未贴现的现金流量,资产的账面价值将减少到资产的公允价值。减值损失在合并经营报表中立即确认为营业费用。禁止冲销以前记录的减值损失(见附注5)。
软件成本
当两个初步项目阶段都完成时,我们将与开发或获取供内部使用的软件相关的某些软件开发成本资本化,并且该软件很可能将按预期使用。软件运行后,资本化将停止;但是,如果某些升级和增强功能添加了功能,则可能会被资本化。资本化软件成本仅包括(I)用于开发或获得软件的材料和服务的外部直接成本,(Ii)与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利,以及(Iii)开发内部使用软件所产生的利息成本。
所得税
我们采用美国会计准则第740号“所得税”,它要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延所得税是根据颁布的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的法定税率,在未来年度资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异在未来年度确认的税收后果。
本公司仅在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该状况的情况下,才在财务报表中确认该状况的影响。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款(如果有)。
F-17 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
基于股票的薪酬
根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”,我们采用公允价值为基础的方法来核算我们的股票薪酬。根据这一方法,补偿成本在授予日以奖励价值为基础进行计量,并在基于股票的补偿的服务期间或归属期间较短的时间内确认。本指导意见为实体将其权益工具交换为货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生债务以换取商品或服务的交易,这些商品或服务以实体的权益工具的公允价值为基础,或可通过发行这些权益工具来结算。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值。在该模型下,确定授予日股票薪酬的公允价值需要判断,包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。
可转换工具
本公司根据各种会计准则对其可转换工具中包含的转换期权进行评估和核算。
ASC 480“区分负债与权益”规定,可主要以固定利率兑换的票据,在转换时以可变数量的股份(“股票结算债务”)到期的固定货币金额,应按固定货币金额记录为负债。
ASC 815“衍生工具和套期保值”一般提供了三个标准,如果符合,要求公司从其宿主工具中分离出转换选项,并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三项准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系;(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量,而公允价值的变动在发生时于收益中报告;及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。当托管票据被视为常规票据时,专业准则也规定了这一规则的例外,专业准则将其定义为“常规可转换债务票据的含义”。
ASC 815-40规定,通常情况下,如果事件不在实体的控制范围内,并且可能需要现金净额结算,则合同应归类为资产或负债。
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2023年9月30日
(未经审计)
产品开发
产品开发成本包括销售、一般和管理费用,包括我们网站和我们平台的支持、维护和升级,并在发生时计入运营费用。
每股收益(亏损)
该公司按照ASC 260“每股收益”计算基本每股收益和稀释后每股收益(或亏损)。每股基本收益(或亏损)是通过普通股股东可获得的收益(或亏损)除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股摊薄收益(或亏损)的计算方法与每股基本亏损类似,不同之处在于分母有所增加,以包括在普通股潜在股份已发行及额外股份具有摊薄性质的情况下将会发行的额外普通股数目。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不包括在稀释后每股收益(或亏损)的计算中。1,039,501和895,491的普通股等价物分别不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的稀释每股收益的计算中,因为它们的影响将是反稀释的。
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2023年9月30日
(未经审计)
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
选项 |
|
| 218,551 |
|
|
| 248,114 |
|
股票奖励 |
|
| - |
|
|
| 10,195 |
|
认股权证 |
|
| 792,283 |
|
|
| 608,515 |
|
可转换优先股 |
|
| 28,667 |
|
|
| 28,667 |
|
|
|
| 1,039,501 |
|
|
| 895,491 |
|
业务细分
该公司使用“管理方法”来确定其应报告的部门。管理办法指定管理层用于作出经营决策和评估业绩的内部组织,作为确定公司应报告部门的基础。使用管理方法,该公司确定它只有一个经营部门。
近期发布的会计公告
除以下披露者外,财务会计准则委员会最近发出的会计声明及ASU并无对本公司有重大或潜在意义的任何变动。
2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。本ASU要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购之日由收购方根据ASC 606“与客户签订合同的收入”予以确认和计量。一般而言,这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。从历史上看,这类金额是购买方在购进会计中按公允价值确认的。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发的任何财务报表,允许及早采用,包括在过渡时期采用。2023年1月1日,ASU 2021-08的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量,这显著改变了实体将如何衡量大多数金融资产的信用损失,包括应收账款。ASU 2016-13号将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法,在该模型下,公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。2019年11月15日,财务会计准则委员会将第326主题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年,对于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者,以及私营公司和非营利实体。
2022年3月,FASB发布了ASU编号2022-02,金融工具-信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露。该指南是作为对上述ASU 2016-13号的改进而发布的。年份披露的变化要求一个实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。本指导意见适用于2022年12月15日之后发布的财务报表,以及这些财务年度内的中期财务报表。修正案应具有前瞻性地适用。允许早日通过修正案,包括在过渡期内通过。ASU 2022-02的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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(未经审计)
注2-持续经营
管理层认为,至少在这些合并财务报表发布后的未来12个月内,它可能没有足够的现金为其负债和运营提供资金。
该等未经审核的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本公司管理层已评估是否存在对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑,并确定截至本报告所述期间结束之日存在重大怀疑。这一决定是基于以下因素作出的:(I)公司在截至2023年9月30日的九个月中使用了约190万美元现金用于经营活动运营,截至2023年9月30日的营运资金赤字约为690万美元;(Ii)公司截至本文件提交之日的可用现金将不足以为未来12个月的预期运营水平提供资金;(Iii)公司将需要在截至2023年12月31日的财年额外融资以继续其预期运营水平;和(Iv)如果公司无法获得所需资本,它将被迫推迟、缩减或取消部分或全部开发活动,或者可能停止运营。管理层认为,除其他因素外,这些因素令人对本公司在本报告所述期间结束之日以及自该等综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
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(未经审计)
附注3--预付费用和其他流动资产
2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产的构成如下:
|
| 9月30日, 2023 |
|
| 十二月三十一日, 2022 |
| ||
预付费用 |
| $ | 60,977 |
|
| $ | 40,860 |
|
预付广告 |
|
| 146,500 |
|
|
| 200,000 |
|
员工预付款 |
|
| - |
|
|
| 8,500 |
|
预付保险 |
|
| - |
|
|
| 3,302 |
|
其他应收账款 |
|
| 48,755 |
|
|
| 2,886 |
|
预付费用和其他流动资产 |
| $ | 256,232 |
|
| $ | 255,548 |
|
附注4-投资于可供出售的有价证券
该公司对有价证券的投资将无限期持有。截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的有价证券的成本基础分别为59,720美元和42,720美元,截至2023年9月30日和2022年12月31日的累计未实现亏损分别为58,320美元和42,720美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,可供出售的有价证券的公平市值分别为1,400美元和0美元,这是基于一个实体持有的178,000股普通股,每股平均市价约为0.00美元,以及由另一实体持有的2,000股优先可转换股,转换为普通股后的估计平均价值为1,400美元,并计入所附综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
在截至2023年9月30日的三个月内,公司收到了2,000股股票,初始价值为17,000美元,以换取已全额预留的150,000美元应收账款。
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附注5--商誉和其他无形资产
商誉
商誉来源于我们2019年的业务组合以及我们在2021年前三个季度的五项业务组合。截至2020年12月31日,我们2021年的五笔收购确认的商誉总额为6,731,852美元,而2019年收购的剩余商誉为3,517,315美元。本公司于2021年利用市场数据及贴现现金流分析进行商誉减值测试。根据该测试,我们已确定与2019年收购Genesys相关的商誉账面价值在2021年期间进一步减值2,530,325美元。本公司于2022年利用市场数据及贴现现金流分析进行年度商誉减值测试,并确定商誉进一步减值582,114美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的商誉账面金额变动情况如下:
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
账面价值-1月1日 |
| $ | 7,101,084 |
|
| $ | 7,718,842 |
|
购进价格测算期调整 |
|
| - |
|
|
| (35,644 | ) |
减值损失 |
|
| - |
|
|
| (582,114 | ) |
账面价值--期末 |
| $ | 7,101,084 |
|
| $ | 7,101,084 |
|
无形资产
2019年3月31日,本公司从Genesys手中收购了总计1,910,072美元的无形资产,包括客户合同和知识产权,这些资产将在三年的使用寿命内摊销。
在2021年期间,我们通过收购Scoted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收购了某些无形资产。这些无形资产总计约1160万美元,主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、伙伴关系和供应商协议以及某些其他资产。我们完成了对收购资产的核算和估值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产摘要如下:
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
客户合同 |
| $ | 8,093,787 |
|
| $ | 8,093,787 |
|
收购的软件 |
|
| 3,785,434 |
|
|
| 3,785,434 |
|
许可证 |
|
| 1,726,965 |
|
|
| 1,726,965 |
|
开发的内部使用软件 |
|
| 325,491 |
|
|
| 325,491 |
|
网域 |
|
| 40,862 |
|
|
| 40,862 |
|
|
|
| 13,972,539 |
|
|
| 13,972,539 |
|
累计摊销较少 |
|
| (8,510,814 | ) |
|
| (7,555,422 | ) |
总计 |
|
| 5,461,725 |
|
|
| 6,417,117 |
|
累计减值较少 |
|
| (3,838,425 | ) |
|
| (3,838,425 | ) |
账面价值 |
| $ | 1,623,300 |
|
| $ | 2,578,692 |
|
截至2023年和2022年9月30日止三个月的无形资产摊销费用分别为321,963美元和952,170美元,而截至2023年和2022年9月30日止九个月的无形资产摊销费用分别为955,391美元和2,877,882美元,与企业合并中收购的无形资产相关。无形资产的未来摊销预计大致如下:2023年(今年剩余时间),280,426美元;2024,739,547美元;2025,455,683美元;2026,122,507美元;2027,2,738美元;之后,22,399美元。该公司于2021年第二季度开始摊销收购Scoted、Upsider和OneWire的无形资产,并于2021年第三季度开始摊销收购Parrut和Novo Group的无形资产。
本公司于2022年采用市场及收益法进行减值测试,并确定本公司的客户合约、所收购的软件、开发的内部使用软件及域名减值3,838,425美元。
于2022年11月21日,本公司与行政总裁集团(“CEG”)订立域名买卖及所有权转让协议。根据协议,公司同意向CEG出售和转让CFO-job.com域名及其相关社交媒体资产(“域名资产”)的所有所有权。作为对域名资产的交换,该公司从CEG获得了5万美元的现金代价和价值20万美元的广告。广告对价的一半将在本协议达成后一年内使用,剩余部分将在协议达成后两年内使用。在截至2022年12月31日的年度内,本公司录得出售无形资产收益250,000美元,并计入截至2022年12月31日的综合经营报表的一般及行政开支。本公司在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中额外记录了一笔预付广告费用。截至2023年9月30日,该公司使用了来自CEG的大约54,000美元的广告。
2022年12月5日,本公司签订了一项资产购买协议,其中本公司以1,000,000美元的现金代价向第三方Upsider的候选人采购和接洽平台以及所有相关知识产权出售。在销售之日开发的内部使用软件的记录价值为1,000,000美元,因此在销售中没有收益或损失。自出售之日起的18个月内,本公司将继续访问该平台。
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附注6--非连续性业务
2023年8月4日,(I)未来公司(“FTRS”)的全资子公司Recruiter.com Consulting and Insigma,Inc.(“Insigma”)签订了资产购买协议(“Insigma协议”),以及(Ii)Recruiter.com Consulting and Akvarr,Inc.(“Akvarr”)与FTRS的全资子公司签订了资产购买协议(“Insigma协议”)。根据协议的条款和条件,公司同意向Insigma和Akvarr出售其在某些客户合同和相关员工、承包商、业务信息以及与人员和咨询服务收入相关的关系(“出售的资产”)中的权利、所有权和独家权益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司根据Insigma协议出售资产的相关资产和负债的账面净值为0美元。
作为出售资产的对价,以及在某些收购资产转让给Insigma完成后,Insigma将向该公司发行相当于500,000美元的普通股FTRS,其基础是成交日之前30天的成交量加权平均价。Insigma协议还规定向公司支付高达2,000,000美元的额外现金代价,作为向公司支付的溢价,自成交日期起30天起按月分期支付,并根据收购资产产生的毛利(定义见Insigma协议)支付。2023年10月2日,公司和Insigma根据截止日期(Insigma协议中的定义)敲定了转让。2023年10月5日,公司收到FTRS普通股9,518,605股。根据2023年10月2日的股价0.0667美元,这些股票的价值为634,605美元。
该公司根据ASC 205-20-45-1E确定了持有待售的所有必要标准,截至2023年9月30日,停产业务分类得到满足。
根据美国会计准则205-20,财务报表列报:非持续经营,如出售一个实体或一组实体(出售集团)的一个组件或一组组件的出售代表一项战略转变,而该战略转变对实体的运营和财务业绩产生重大影响(或将对其产生重大影响),则处置组符合被归类为持有待售的标准,则须将该出售报告为非持续运营。本期间和以往期间报告的合并业务报表报告了被确认为净收入组成部分的非连续业务的业务结果,与持续业务的净亏损分开。
下表列出了与非连续性业务有关的资产和负债构成部分:
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收账款,扣除坏账准备净额分别为270291美元和62427美元 |
| $ | 2,042,519 |
|
| $ | 1,223,869 |
|
非持续经营业务的流动资产总额 |
| $ | 2,042,519 |
|
| $ | 1,223,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和补偿 |
| $ | 543,698 |
|
| $ | 2,643 |
|
与非持续经营有关的流动负债总额 |
| $ | 543,698 |
|
| $ | 2,643 |
|
下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表中报告的与人员编制和咨询服务收入有关的主要收入和支出项目:
|
| 截至9月30日的三个月, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 1,085,980 |
|
| $ | 1,183,218 |
|
收入成本 |
|
| 808,402 |
|
|
| 877,035 |
|
毛利 |
|
| 277,578 |
|
|
| 306,183 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 1,049 |
|
|
| 3,290 |
|
总运营费用 |
|
| 1,049 |
|
|
| 3,290 |
|
非持续经营业务的净收益 |
| $ | 276,529 |
|
| $ | 302,893 |
|
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 3,592,700 |
|
| $ | 2,651,919 |
|
收入成本 |
|
| 3,056,524 |
|
|
| 1,806,395 |
|
毛利 |
|
| 536,176 |
|
|
| 845,524 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 1,050 |
|
|
| 33,743 |
|
总运营费用 |
|
| 1,050 |
|
|
| 33,743 |
|
非持续经营业务的净收益 |
| $ | 535,126 |
|
| $ | 811,781 |
|
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附注7--应付贷款
应付本票
根据一张日期为2021年5月6日的期票,我们从一家机构投资者那里获得了25万美元的收益。票据利息为年息12%,将于2023年5月6日到期。2022年4月,我们偿还了票据的本金余额和应计利息。
根据2021年7月7日的帕鲁特收购协议,我们签发了1,750,000美元的期票。票据期限为24个月,应计利息6%,原于2023年7月1日到期。这张票据要求每月支付77,561美元。2022年10月19日,帕鲁特同意将其票据从属于发行给蒙太奇资本II,L.P.的本票。作为回报,我们重组了帕鲁特票据的付款时间表,该票据定于2023年8月31日到期,利息为12%。2023年8月31日,我们没有支付票据到期金额,并与Parrut违约,目前正在就延长票据到期日进行谈判。截至2023年9月30日和2022年12月31日,付给帕鲁特的期票上的未清余额分别为261 112美元和444 245美元。
我们根据2021年8月27日的Novo Group收购协议发行了一张3,000,000美元的期票。该票据原本期限为30个月,利息为6%,计划于2024年2月1日到期。该票据要求前12个月每月支付8.5万美元,第13至24个月每月支付11万美元,第25至29个月每月支付155,000美元,第30个月每月支付152,357美元。2022年4月,由于收购后发生的员工离职,我们与Novo Group谈判减少了这张期票。我们与Novo Group达成了一项协议,将未偿还本金余额减少60万美元,并将到期日改为2023年11月1日。期票的减少被记为综合业务表上的债务清偿收益。
2022年10月,Novo Group签订了一份从属协议(“从属协议”),根据该协议,Novo同意将其对Novo的所有债务和义务服从于我们对Monage Capital的所有债务和义务。
2023年2月,我们与Novo Group,Inc.签订了一项对本票的附加修正案(“Novo修正案”)。Novo修正案进一步修改了于2021年8月27日向Novo签发并于2022年4月1日修订的本票,修改了付款时间表,根据该时间表,我们将向Novo支付本金和利息。Novo同意我们只支付2022年11月1日开始(包括2023年3月31日)的利息,本金和利息的支付将从2023年4月1日开始恢复。我们还用2023年10月31日终止的新付款时间表取代了现有的付款时间表。2023年11月1日,我们没有向Novo Group支付到期的本票,目前正在修改票据的到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日,Novo期票的未偿还余额分别为1217529美元和1292 360美元
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(未经审计)
2022年8月17日,我们发行了总额为1,111,111美元的期票(“8/17/22票据”),扣除债务发行成本40,000美元和原始发行折扣111,111美元后,我们获得了960,000美元的收益。债券年期为12个月,息率为6%,将于2023年8月17日期满。8/17/22债券原定于2023年8月17日全额偿还。作为这些融资的一部分,我们向票据持有人授予了46,296份认股权证,以购买我们的普通股(见附注9)(“8/17/22权证”)。8/17/22认股权证的价值为463,737美元,并被视为债务折扣,将在票据的有效期内摊销。2023年8月7日,公司签署了对8/17/22年8月17日附注的修正案。修正案将2023年8月17日和2023年8月30日的到期日分别延长180天。作为回报,该公司同意在签署修正案后90天内自行决定提供5万美元的股票或现金。截至2023年9月30日,由于未选择酌情决定权(见附注12违约通知),相关的50,000美元债务发行成本计入应计费用。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,8/17/22年度债券的未偿还余额扣除未摊销债务发行成本38,056美元及债务折扣384,280美元后,未偿还余额分别为1,073,055美元及726,831美元(见附注12失责公告)。
2022年8月30日,我们发行了总额为1,305,556美元的期票(“8/30/22票据”,并与8/17/22票据一起发行,“2022年8月票据”)。我们收到了1175,000美元的收益,扣除最初发行的130,556美元的折扣。债券年期为12个月,息率为6%,将于2023年8月30日期满。8/30/22期债券原定于2023年8月30日全额偿还。作为这些融资的一部分,我们向票据持有人授予54,398份认股权证,以购买我们的普通股(见附注9)(“8/30/22权证,与8/17/22权证一起,”2022年8月认股权证“)。这些认股权证的价值为569,106美元,并被视为债务折扣,将在票据有效期内摊销。截至2023年9月30日及2022年12月31日,8/30/22年度债券的未偿还余额在扣除未摊销债务发行成本及债务折扣后分别为1,194,445美元及839,115美元(见附注12失责公告)。
于二零二二年十月十九日,本公司与Monage Capital II,L.P.(“贷款人”)签订贷款及担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议,贷款人将提供本金总额为2,250,000美元的垫款(“垫款”),第一笔垫款将于截止日期当日或前后提供,第二笔垫款250,000美元可在2023年4月30日之前向本公司提出要求。贷款协议项下的所有垫款将按12.75%的年利率计息。在贷款协议条款下发生违约的情况下,利率在紧接违约前有效利率的基础上增加5个百分点。垫款的全部未付本金余额、其所有应计和未付利息以及所有费用和其他未付款项将立即到期,并于结账日(“到期日”)第42个月周年日支付。就贷款协议而言,本公司向贷款人授予及质押所有现有及其后收购或产生的抵押品(定义见贷款协议)的持续抵押权益,该抵押品包括本公司及其附属公司的所有个人财产。贷款协议包含某些肯定和否定的契约,公司也必须遵守这些契约。本公司同意向贷款人支付费用45,600美元,其中40,000美元在签署贷款协议时到期,余额在第二笔垫款提供资金时到期。本公司获准预付应付贷款人的任何款项,但须视乎预付款项的时间而向贷款人预付一笔预付款费用(如贷款协议中更明确界定)。
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2023年9月30日
(未经审计)
此外,关于贷款协议,本公司向贷款人发行了47,103份购买本公司普通股的认股权证(“认股权证”),其中41,520份认股权证已发行并可于截止日期行使,额外的5,580份认股权证将于第二笔垫款获得资金后可行使。认股权证的行使期为十年,由截止日期起计,行使价为每股30.00美元,但须作出若干调整。于到期日或本公司出售或其他控制权变更时,贷款人有权促使本公司以最多703,125美元(如只垫付第一笔款项,则为600,000美元,如同时垫付两笔款项,则为703,125美元)回购认股权证,作为可认沽认股权证的认股权证负债。如果(I)公司普通股在该周年日之前三十(30)天的平均收盘价低于30.00美元或(Ii)公司普通股在紧接该周年日之前的一天的收盘价低于30.00美元,公司还有义务向贷款人支付相当于在成交日每个周年日未偿还的预付款本金总额1.25%的现金费用。
该公司每年在发行日期一周年时收取未偿还预付款余额的1.25%的周年纪念费用,具体取决于股票价格。累积的周年费用在买断费用到期和应付之日支付。本公司按1.25%的现金费用在12个月内按比例记录费用。
2023年2月2日,公司与其子公司(Recruiter.com,Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions,LLC、Recruiter.com Consulting,LLC、vocaWorks,Inc.、Recruiter.com Souted,Inc.、Recruiter.com Upsider,Inc.和Recruiter.com-OneWire,Inc.)以及蒙太奇签订了贷款和担保协议第一修正案(“蒙太奇修正案”),自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案对本公司、其附属公司和蒙太奇之间的若干贷款和担保协议进行了修改,以使本公司有更多时间履行某些成交后的契诺。
于2023年8月16日,吾等与本公司、其附属公司及蒙太奇订立贷款及担保协议第二修正案(“第二蒙太奇修正案”)。蒙太奇第二修正案修订本公司、其附属公司及蒙太奇之间经修订的若干贷款及担保协议(“贷款及担保协议”),以加入CognoGroup,Inc.作为贷款及担保协议的额外借款人,并将“到期日”的定义修订及重述为(I)购买协议首次完成四个月周年或(Ii)2024年2月28日两者中较早者。此外,《蒙太奇修正案》规定,蒙太奇同意某些原本会被贷款和担保协议禁止的交易,包括与JOB MOBZ的购买协议预期的交易。
此外,根据第二次蒙太奇修正案,该公司向贷款人发行了购买CognoGroup,Inc.普通股的认股权证(“CognoGroup,Inc.认股权证”)。股票数量将在完全稀释的基础上相当于CognoGroup,Inc.已发行股本的1.4%,行使价格为每股0.01美元,到期日为2032年10月19日。在(I)2026年10月19日,(Ii)出售、许可或以其他方式处置CognoGroup,Inc.的全部或实质所有资产,或CognoGroup,Inc.的任何重组、合并或合并,而交易前CognoGroup,Inc.的S证券的持有人在交易后实益拥有尚存实体未偿还有表决权证券的50%,(Iii)任何“个人”或“集团”成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3条)的交易之时及之后,直接或间接向通常有权在董事选举中投票的CognoGroup,Inc.提供足够数量的当时已发行的所有类别股票,授权该“个人”或“集团”选举CognoGroup,Inc.董事会的多数成员,而该“个人”或“集团”在此类交易之前没有这种权力(“控制权变更”),或(Iv)CognoGroup,Inc.的解散或清算(“清盘”),CognoGroup,Inc.应股东的请求,购买股东在本CognoGroup项下拥有的所有权利,公司认股权证的现金支付金额为600,000美元(“买断费用”)。除上述规定外,在2026年10月19日或之后的任何时间,在没有收购、控制权变更或清盘的情况下,持有者可以选择收取部分买断费。这些CognoGroup,Inc.认股权证的价值为60万美元,并被视为债务折扣,在票据的有效期内摊销,并建立了可认沽债务。
2023年11月8日,我们通知蒙太奇和其他贷款人收到了来自Cavalry的违约通知(见附注12),这将具有触发交叉违约的效果。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,贷款协议的未偿还余额扣除未摊销债务发行成本和债务折扣分别为872,258美元和622,630美元,分别为998,743美元和1,377,370美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付本票的未偿还本金余额分别为5655197美元和6153272美元。
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保理安排
吾等与传统商业银行(“买方”)的附属公司CSNK营运资金财务公司订立保理协议,自2022年4月27日起生效(“保理协议”),目的是为我们的贸易应收账款提供有追索权的保理。保理业务的收益用于满足我们的一般营运资金需求。根据金融资产转让和服务指南,本公司将这笔交易作为担保借款进行会计处理。该协议的期限为12个月,除非双方终止,否则将再延长12个月的自动续期条款。该协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
根据保理协议,我们向买方出售某些应收贸易账款。我们被收取融资费,定义为保理协议下未偿还预付款的年利率浮动,等于最优惠利率加3.25%,于每个月的第一天到期。自购买贸易应收账款之日起的前30天,我们还向我们收取任何贸易应收账款面值总额的0.575%的保理费,此后每15天收取0.30%的保理费,直至所购买的应收账款付清或回购为止。
我们收到的预付款最高可达合格贸易应收账款金额的85%。未清偿预付款不得超过3,000,000美元或等于所有无争议购买的贸易应收账款乘以85%减去任何储备资金之和,两者以较小者为准。
采购应收账款的所有收款直接进入买方控制的密码箱,买方应将这些收款用于公司的债务。本公司将立即将其所有的已购买应收款或根据保理协议转让给买方的应收款支付给买方。如果公司获得了一笔汇款,其中包括买方尚未购买的已购买应收款和应收款的付款,公司必须按照上述规定持有该汇款,并立即将其移交给买方。
如前所述,公司在追索权的基础上计入应收账款。因此,如果买方不能从客户那里收回保理应收账款,公司必须退还任何未从客户那里收回的应收账款预付款。因此,当采用保理安排时,本公司将可能不得不退还预付款的负债记录为短期债务。截至2023年9月30日和2022年12月31日,保理安排下的未偿还垫款分别为0美元和545,216美元,保理分别到期38,488美元和263,939美元,导致应付给保理安排的贷款净额分别为0美元和281,277美元。截至2023年9月30日,因保理到期的金额计入预付费用和其他流动资产。
作为买方放弃在市场上进行其他保理交易并确立最高信用额度3,000,000美元的代价,本公司在订立保理协议时向买方支付金额为最高信用额度15,000美元的0.5%(0.50%)的融资费(“融资费”)。对于最高额度的增加,但仅限于递增的增加,将收取额外的设施费用。融资费被计入保理费用支出,与所有其他因素费用一起计入利息支出的一部分。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的保理成本分别为244美元和26,302美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的保理成本分别为20,481美元和104,683美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付贷款情况摘要如下:
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| 9月30日, 2023 |
|
| 十二月三十一日, 2022 |
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本票 |
| $ | 5,655,197 |
|
| $ | 6,153,272 |
|
保理安排 |
|
| - |
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|
| 281,277 |
|
应付贷款总额 |
|
| 5,655,197 |
|
|
| 6,434,549 |
|
减去:未摊销债务贴现或债务发行成本 |
|
| (910,312 | ) |
|
| (1,473,351 | ) |
较小电流部分 |
|
| (4,744,885 | ) |
|
| (3,700,855 | ) |
非流动部分 |
| $ | - |
|
| $ | 1,260,343 |
|
未来应付贷款的本金偿付情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
| |
2023年(今年剩余时间) |
| $ | 3,913,197 |
|
2024 |
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| 1,742,000 |
|
本金支付总额 |
| $ | 5,655,197 |
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(未经审计)
附注8--股东权益
优先股
该公司被授权发行1000万股优先股,每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已发行和已发行的优先股为8.6万股。截至2023年9月30日的九个月内,并无发行优先股。
我们的E系列优先股是我们目前发行的唯一一类优先股。E系列优先股的规定价值为每股20美元,可在发行后的任何时间根据持有人的选择转换为普通股,但受益所有权限制为4.99%,如果放弃,则为9.99%,根据每股规定的价值除以每股4.00美元,在股票拆分、股票分红或反向拆分的情况下可进行调整。E系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股的持有者一起投票,但受益所有权限制为4.99%,如果放弃,则为9.99%。如果在任何时间E系列优先股的任何股份仍未发行,并且该系列的指定证书中包含的任何触发事件发生,我们将在三天内向每位持有人支付E系列优先股每股1,000美元的规定价值210美元。
优先股处罚
2019年3月31日,我们与投资者达成了若干协议,根据这些协议,我们如上所述发行了可转换优先股和认股权证。每一系列的优先股和认股权证都要求我们保留相当于优先股转换和认股权证行使时可发行普通股的两倍的普通股。我们没有遵守规定,部分原因是我们试图管理特拉华州的税收,该税收随着授权资本的增加而增加到最高20万美元,而不会同时增加流通股的数量。2020年5月,在股东特别会议批准后,公司从特拉华州重新注册为内华达州,同时将我们的法定普通股从31,250,000股增加到250,000,000股。截至2019年12月31日,我们估计我们欠优先股持有人的罚款约为600万美元(在免除任何罚款之前)。在2019年12月31日之后,我们收到了相当多优先股股东关于这些处罚的豁免。我们已同意向D系列优先股持有人增发总计106,134股D系列优先股(价值1,929,516美元),作为豁免的代价。我们已在2019年12月31日累计了这项成本。此外,E系列和F系列优先股的某些持有者并未放弃处罚。截至2019年12月31日,我们已累计与这些E系列和F系列优先持有人相关的308,893美元。由于我们持续的流动性问题,如果面临不同意免除罚款的投资者的重大付款请求,我们将被要求停止运营。截至2019年12月31日,应计罚款总额2 238 314美元已列入资产负债表的应计费用。在截至2020年3月31日的三个月内,由于我们发行了106,134股D系列优先股,1,929,516美元的应计项目重新归类为股权。在2023年9月30日和2022年12月31日,余额308,798列入合并资产负债表的应计费用。
普通股
该公司被授权发行6666,667股普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司分别有1,433,903股和1,085,184股普通股流通股。
以现金形式发行的股票
于2023年8月17日,吾等与投资者订立一项证券购买协议,据此,本公司同意以登记直接发售方式出售及发行合共130,000股普通股,每股购买价为4.662美元及随附认股权证(“2023年预资金权证”)及(Ii)92,222份预资资权证(“2023年预资金权证”),以购买合共92,222股普通股,购买价为每股2023年预资资权证及随附认股权证4.6062美元。此外,根据证券购买协议,在同时进行的私募中,本公司亦同意向买方出售及发行认股权证(“2023年认股权证”),以购买最多222,222股普通股。2023年权证将于2024年2月21日起可行使,行使价为每股1.287美元,自发行之日起五年半到期。本公司的现金收益总额为785,509美元,扣除股票发行成本3,000,490美元。
普通股认股权证交换后发行的股份
2022年1月6日,在与权证持有人达成协议后,该公司交换了7515份认股权证,发行了7515股普通股。根据股票价格,这些股票的价值约为473,000美元,而交换的认股权证的布莱克-斯科尔斯价值约为321,000美元,导致汇兑和贷记股本损失152,244美元。
反向拆分股票
2023年8月4日,公司批准了对公司已发行普通股和已发行普通股的15股换1股(1:15)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。2023年8月22日,公司根据内华达州修订后的法规向内华达州州务卿提交了变更证书,以实现普通股的反向拆分,并按15比1的比例减少公司的法定普通股(15)。所有的每股和每股数据都已根据准备金拆分的影响进行了追溯调整。
限售股单位
2020年9月18日,公司授予时任本公司执行主席兼首席执行官孙正义14,773个限制性股票单位(以下简称“RSU”),受限于本公司普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所或上述任何继任者上市后可发行的股票(以下简称“提升股”)。RSU将于每个历季最后一天于升迁日期起计两年期间内按季度等额分期转归,第一部分归属于升迁发生的历季最后一天,但须受孙先生于每个适用归属日期担任本公司行政人员的规限,惟该等RSU须于本公司无故终止聘用Sohn先生(定义见雇佣协议)后立即全数归属。RSU的赔偿金价值1,662,000美元,补偿费用将在估计的归属期间入账。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们分别确认了0美元和148,836美元的薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,我们分别确认了152,143美元和446,507美元的薪酬支出。该股于2021年6月30日开始归属,也就是股票上扬的那个季度。
2022年2月2日,500个RSU被授予,500个被发放给供应商,以获得与2021年协议相关的服务。随着服务期的到期,公司在2022年支出了剩余的27,000美元。
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2023年9月30日
(未经审计)
在截至2022年3月31日的三个月中,向服务供应商发放了2,133个RSU。1,467个RSU立即归属并作为普通股发行给供应商,其余667个已于2022年5月发行。截至2022年3月31日,2133个RSU的总价值为93 120美元,根据合同中的服务期限计入费用。
在截至2022年6月30日的三个月中,向服务供应商发放了63,825个RSU。截至2022年6月30日,56,325个RSU已归属并作为普通股发行给供应商,其余7,500个已归属并可发行。总共63,825个回复单位的价值为100,020美元。
在截至2022年9月30日的三个月内,未向服务供应商授予任何RSU。截至2022年9月30日,已授予并可发行7,500个与前期授予的RSU相关的RSU。
截至2023年9月30日的三个月和九个月,RSU的总费用分别为0美元和152,143美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月,RSU的总费用分别为245,864美元和870,773美元。
以下确定的期间的限制性股票赠与活动如下:
|
| 股票大奖 |
| |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
| 9,733 |
|
授与 |
|
| 6,388 |
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既得 |
|
| (5,888 | ) |
已获授权和可发布 |
|
| (500 | ) |
被没收或取消 |
|
| - |
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
| 9,733 |
|
授与 |
|
| - |
|
已归属并已发行 |
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| (7,387 | ) |
已获授权和可发布 |
|
| (2,346 | ) |
截至2023年9月30日的未偿还债务 |
|
| - |
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注9—股票期权和期权
股票期权
于2022年1月6日,本公司根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)的条款向一名顾问授出合共1,333份购买普通股的购股权,行使价为每股39. 60美元。购股权的有效期为五年。购股权于二零二二年三月三日归属50%及于二零二二年四月三日归属50%。
于2022年1月10日,本公司根据2021年股权激励计划的条款向一名董事授出合共1,000份购买普通股的购股权,可按每股36. 00美元行使。购股权的有效期为五年。购股权在四年期内按季度归属。
2022年1月19日,根据2021年股权激励计划的条款,本公司向董事授予了总计1,000份普通股期权,可按每股36美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。
2022年1月20日,根据2021年股权激励计划的条款,公司授予董事总共4,000份普通股期权,可按每股36.00美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。
2022年3月11日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向员工授予了总共3500份购买普通股的期权,可行使的价格在每股43.05美元至44.25美元之间。这些期权的期限为五年。期权将在四年内每季度授予一次,第一部分将于2022年6月11日授予。
2022年4月1日,根据2021年计划的条款,公司向一名员工授予了总共2.5万份普通股期权,可按每股2.47美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月1日授予。2022年4月5日,根据2021年计划的条款,公司向一名员工授予了总计3.7万份普通股期权,可按每股2.12美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月1日授予。
2022年4月5日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共57,500份普通股期权,可按每股2.12美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月5日授予。
2022年4月7日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共120,100份普通股期权,可按每股2.03美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月7日授予。
2022年4月28日,根据2021年计划的条款,公司向一名顾问授予了总共3.5万份普通股期权,可按每股1.60美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两个月内按月授予,第一部分将于2022年5月28日授予。
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2023年9月30日
(未经审计)
2022年5月17日,根据2021年计划的条款,公司向一名顾问授予了总共5000份普通股期权,可按每股1.07美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权立即被授予。
2022年5月17日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共22,500份普通股期权,可按每股1.07美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予,期限为一年,第一部分将于2023年5月17日授予。
2022年6月2日,根据2021年计划的条款,公司向一名顾问授予了总共25,461份普通股期权,可按每股1.00美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在一年内按月授予,第一部分将于2022年7月6日授予。
2022年6月27日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总计37,500份购买普通股的期权,可按每股1美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予,期限为一年,第一部分将于2023年6月27日授予。
2022年8月30日,根据2021年计划的条款,公司授予董事总计27万份普通股认购权,可按每股1.31美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权立即被授予。
2022年8月30日,根据2021年计划的条款,公司授予员工总计55万份普通股期权,可按每股1.31美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在两年内授予数月。
2022年9月22日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共8万份购买普通股的期权,可按每股1.10美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在两年内授予数月。
2022年4月4日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共2.5万份普通股期权,可按每股2.12美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月4日授予。
2023年1月9日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了总共1,667份普通股期权,可按每股6.75美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在四年内每季度授予一次,第一部分将于2023年4月9日授予
2023年3月22日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向三名员工授予了总共4000份普通股期权,可按每股3.30美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权立即被授予。
2023年6月2日,根据2021年股权激励计划的条款,公司授予5名员工总计3833份普通股期权,可按每股2.85美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2023年9月2日授予。
2023年6月8日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了总共3333份普通股期权,可按每股4.05美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2023年9月8日授予。
2023年8月10日,根据2021年股权激励计划的条款,公司授予一名员工3333份普通股期权,可按每股3.00美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权按月授予,截止日期为2023年12月31日。
在截至2023年9月30日的三个月内授予的股票期权的公允价值是在以下假设下使用Black-Sholes期权定价模型估算的:
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| 2023年9月30日 |
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无风险利率 |
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| 4.95 | % |
预期寿命(年) |
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| 0.3 |
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预期波动率 |
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| 171.42 | % |
股息率 |
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| - |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内,我们分别记录了与股票期权相关的343,951美元和765,743美元的薪酬支出,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,我们分别记录了与股票期权相关的954,317美元和2,544,898美元的薪酬支出。
截至2023年9月30日,公司的股票期权状况以及在此期间的变化摘要如下:
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| 选项 杰出的 |
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| 加权平均 行权价格 |
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| 加权平均剩余寿命(年) |
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| 集料 内在价值 |
| ||||
在2022年12月31日未偿还 |
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| 247,008 |
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| $ | 45.75 |
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| 2.80 |
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| $ | - |
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授与 |
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| 16,167 |
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| 13.2 |
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| - |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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过期或取消 |
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| (44,623 | ) |
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| 42.03 |
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| - |
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| - |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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| 218,552 |
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| 43.38 |
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| 3.09 |
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| $ | - |
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可于2023年9月30日行使 |
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| 181,483 |
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| $ | 47.25 |
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| 3.24 |
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| $ | - |
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截至2023年9月30日,与随时间授予并预计将在四年内确认的未归属股票期权相关的未确认补偿成本约为485,405美元,如下:2023年(今年剩余时间),101,761美元;2024,261,044美元;2025,97,984美元;2026,23,595美元;2027及以后,1,021美元。
F-32 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
认股权证
2023年认股权证授予
权证重新定价
2023年2月3日,公司对2022年8月17日向Cavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunities Fund LLC和Porter Partners,L.P.各自发行的普通股认购权证进行了修订。权证修订修改了认股权证持有人被允许以“无现金行使”的方式行使认股权证的时间段。此外,权证修订将认股权证的行使价下调至每股认股权证股份5.70美元,一如权证修订所进一步描述。该等修订被视为促使行使认股权证的修订,因此,于修订日期导致递延权益成本为10,400美元。由于认股权证的行权价下调,本公司于2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日及2022年8月30日发行的认股权证的行权价将因该等认股权证的反摊薄条款而自动下调至每股5.70美元。我们已就反摊薄调整所导致的价值变动及权证的账面价值因反摊薄条款的触发而增加503,643美元,入账作为股息。
将认股权证转换为普通股
2023年2月,我们向行使认股权证的投资者发行了54,768股普通股,执行价为5.7美元,总收益为315,178美元。
2023年6月,我们向无现金行使认股权证的投资者发行了38,804股普通股。
通过2023年股权融资发行的权证
于2023年8月17日,就与投资者订立的证券购买协议(“2023年购买协议”)(见附注8),本公司发行了92,222份预融资权证(“预融资权证”),以购买合共92,222股普通股及随附的222,222股认股权证(“2023年认股权证”),以购买合共222,222股普通股。根据协议条款,预筹资权证的初步行使日期为2023年8月21日,行使价格为每股0.0015美元,可能会有一定的调整。根据协议条款,2023年权证的初步行使日期为2024年2月21日。2023年的认股权证可在初始行使日起五年内行使,行权价为每股2.7870美元,可作出某些调整。
2023年8月,我们向投资者发行了92,222股普通股,他们行使了92,222份预融资权证。
通过债务融资发行的认股权证
关于第二次蒙太奇修正案,如附注7所述,公司将向贷款人发行认股权证,以购买CognoGroup,Inc.的普通股(“CognoGroup,Inc.认股权证”)。股票数量将在完全稀释的基础上相当于CognoGroup,Inc.已发行股本的1.4%,行使价格为每股0.01美元,到期日为2032年10月19日。在(I)2026年10月19日,(Ii)出售、许可或以其他方式处置CognoGroup,Inc.的全部或实质所有资产,或CognoGroup,Inc.的任何重组、合并或合并,而交易前CognoGroup,Inc.的S证券的持有人在交易后实益拥有尚存实体未偿还有表决权证券的50%,(Iii)任何“个人”或“集团”成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3条)的交易之时及之后,直接或间接持有CognoGroup,Inc.当时已发行的所有股票的足够数量的股份,通常有权在董事选举中投票,授权该“个人”或“集团”选举CognoGroup,Inc.董事会的多数成员,但在该交易之前没有这种权力(“控制权变更”),或(Iv)CognoGroup,Inc.的解散或清算(“清盘”),CognoGroup,Inc.应应股东的要求,购买股东在本CognoGroup下拥有的所有权利,Inc.认股权证现金支付金额相当于600,000美元(“买断费”)。除上述规定外,在2026年10月19日或之后的任何时间,在没有收购、控制权变更或清盘的情况下,持有者可以选择收取部分买断费。这些CognoGroup,Inc.认股权证的价值为60万美元,并被视为债务折扣,在票据的有效期内摊销。
2022年认股权证授予
普通股的权证交易
2022年1月6日,公司交换了7,515份认股权证,发行了7,515股普通股(见附注8)。
通过债务融资发行的认股权证
于2022年8月,本公司作为各项债务融资的一部分,授予100,694份认股权证(见附注7)。这些认股权证的行权价为每股30.00美元,五年后到期。认股权证的行使价格随后从30.00美元降至14.97美元,与2022年10月14日向Parrut发行股票有关。根据Black Scholes Merton定价模型,根据债务收益分配的认股权证于发行日期的总相对公允价值合共1,032,842美元,采用以下估计:行使价30美元、3.04-3.27%无风险利率、175.47%波动率及认股权证的预期年期为5年。相对公允价值反映在额外的实收资本和在贷款期限内摊销的债务折价中。
关于二零二二年十月十九日贷款协议,如附注7所述,本公司将向贷款人发行47,103份用以购买本公司普通股的认股权证(“认股权证”),其中41,520份认股权证于截止日期发行并可予行使,而额外的5,581份认股权证将于第二笔垫款获得资金后可予行使。认股权证的行使期为十年,由截止日期起计,行使价为每股30.00美元,但须作出若干调整。在到期日或本公司出售或其他控制权变更时,贷款人有权促使本公司以最高703,125美元的价格回购认股权证(“可卖出认股权证”)(如果只预付第一笔预付款,则回购600,000美元,如果同时预付,则回购703,125美元)。如果(I)公司普通股在该周年日之前三十(30)天的平均收盘价低于30.00美元或(Ii)公司普通股在紧接该周年日之前的一天的收盘价低于30.00美元,公司还有义务向贷款人支付相当于在成交日每个周年日未偿还的预付款本金总额1.25%的现金费用。
该公司按其公允价值记录了可认沽认股权证,公允价值是持有者可以将认股权证放在的现金退还价值。因此,在发行日,公司为可认购权证记录了600,000美元的认股权证负债,抵销了将在贷款期限内摊销的债务折扣。在向该公司预付第二批预付款后,该公司将记录额外的债务贴现和认股权证负债,金额为103,125美元,即第二批认股权证的现金退还价值。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
权证重新定价
由于于2022年8月出售上述票据及认股权证及附注7所述的票据及认股权证,与2020年及2021年权证相关的2020年权证及2021年权证的数目及行使价因该等认股权证的反摊薄条款而作出调整。行权价从75.00美元降至30.00美元,认股权证数量从100,806份增加至163,136份。我们已就反摊薄调整所导致的价值变动及权证的账面价值因反摊薄条款的触发而增加658,266美元,入账作为股息。
2022年10月19日,由于发行了Parrut溢价股票,我们将2020和2021年债券票据持有人认股权证的行使价从30.00美元下调至14.70美元,原因是这些认股权证中的反稀释条款。我们亦增加了与2022年8月17日及2022年8月30日债券(见注7)发行的认股权证数目,由100,694份增至201,389份,并因该等认股权证的反摊薄条款,将行权价由30.00元降至14.7元。我们已就反摊薄调整所导致的价值变动及权证的账面价值因触发反摊薄条款而增加1,262,947美元,入账作为股息。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
服务许可证
于2022年12月8日,本公司向一名顾问发行2,000份五年期认股权证,行使价为15. 00美元。
截至二零二三年九月三十日止九个月之认股权证活动如下:
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 锻炼 |
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| 认股权证 |
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| 单价 |
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| 杰出的 |
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| 分享 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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| 752,730 |
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| $ | 42.60 |
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已发布 |
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| 314,444 |
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| 1.97 |
|
已锻炼 |
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| (185,795 | ) |
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| 2.87 |
|
过期或取消 |
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| (89,097 | ) |
|
| 8.10 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
|
| 792,283 |
|
| $ | 35.53 |
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注10—承诺和紧急情况
法律诉讼
除下列情况外,本公司于2023年9月30日并不参与任何法律程序或索偿。我们可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。我们的业务性质通常会导致一定数量的未决和威胁索赔、诉讼、调查、监管和法律以及行政案件、事项和诉讼,所有这些都被认为是正常业务开展的附带条件。当我们确定我们拥有对所声称的索赔的正当辩护时,我们就会大力为自己辩护。在管理层认为最符合本公司及其股东利益的情况下,我们会考虑解决案件。
Recruiter.com Group,Inc.诉BKR Strategy Group。
我们目前正在对BKR Strategy Group进行两项相关的收款事宜。自2013年以来,BKR战略集团一直为顶级公司提供人才获取战略和服务。从2021年第三季度开始,BKR Strategy Group转包Recruiter.com,代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服务。尽管最初及时收到了服务付款,但BKR Strategy Group的余额在2021年第三季度和第四季度都有所增长。这导致BKR Strategy Group在2021年11月30日执行了一张付款时间表为500,000美元的本票,并将其业务负责人的个人担保作为票据的一部分。在未能如期付款并多次尝试收回到期余额后,我们保留了Berkovitch&Bouskia,PLLC律师事务所,并于2022年2月18日对BKR Strategy Group提起了两项诉讼,第一项是收取未付发票,第二项是强制执行本票,总金额为1,400,000美元。2022年3月24日,BKR Strategy Group以涉嫌多开账单为由,向我们提出反索赔50万美元。管理层否认反索赔的依据,并希望在这一反索赔中积极为自己辩护。该公司的外部律师表示,在诉讼程序的现阶段,它无法就可能的结果提供意见。由于无法估计是否会发生亏损,因此没有应计项目。
2022年6月21日,纽约县纽约州最高法院通过对BKR Strategy Group执行本票执行的诉讼进行判决,裁定BKR Strategy Group欠本公司50万美元,外加2021年11月22日以来12%的利息。另一起诉讼的诉讼程序仍在进行中。
应付款的结算
2023年4月,我们与一家供应商结算了一笔未偿还余额,并记录了178,749美元的收益。
ERC活动
在2023年的第二季度和第三季度,公司分别从美国国税局收到了754,796美元和1,422,773美元的员工留任信贷,这两笔贷款被记录为其他收入。第三方公司为援助电子资源中心申请而提供的服务总额为327 073美元,记为财务费用。此外,该公司从ERC信贷获得了两笔预付贷款,总额为450,000美元,原始发行折扣为133,333美元,作为利息支出全额支出,欠款总额为583,333美元。在截至2023年6月30日的三个月内偿还了旧身份证。其中,80,528美元的预付款在截至2023年6月30日的6个月内得到偿还,这两笔贷款的剩余余额369,472美元由ERC在截至2023年9月30日的3个月内收到的现金收益偿还。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
服务协议
2021年12月,我们达成了一项协议,第三方将负责我们的几个招聘客户,作为回报,第三方将与我们签订按需招聘服务协议和软件订阅。截至2022年12月31日,协议的所有条件都没有得到满足。然而,其中一项条款已经实施,根据该条款,我们为雇主为我们的一个客户提供记录服务签订了一项工资服务协议。因此,我们在截至2023年和2022年9月30日的三个月内分别确认了0美元和22,674美元的收入,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别确认了0美元和236,921美元的收入。
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未审计综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注11--关联方交易
根据2020年1月17日签署的一项技术服务协议,我们使用公司的关联方公司Recruiter.com毛里求斯进行与我们的网站和支撑我们业务的平台相关的软件开发和维护。这是2020年1月17日之前的口头安排。服务协议的初始期限为五年,此后将自动续签连续12个月的额外期限,直至任何一方通过提交90天的书面不续签通知而终止。该公司在美国境外成立,完全是为了为公司提供服务,没有其他客户。该公司的顾问在2021年7月15日之前是我们的首席技术官,在2023年8月23日之前是我们的首席网络官,他是毛里求斯Recruiter.com的雇员,对Recruiter.com毛里求斯实施控制。根据服务协议,公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付费用,金额相当于Recruiter.com毛里求斯根据服务协议提供服务时实际记录的成本,截至2023年和2022年9月30日的三个月,给该公司的费用分别为0美元和8,636美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,给该公司的费用分别为27,041美元和25,407美元。这些费用包括在我们精简的综合经营报表中的产品开发费用中。
我们是与Genesys签订的特定许可协议的一方。Genesys的一名高管是我们的重要股东和董事会成员。根据许可协议,Genesys授予我们使用某些候选匹配软件的独家许可,并向我们提供某些相关服务。该公司已同意从2019年9月29日开始向Genesys(现称为Opply)支付每月5,000美元的许可费,以及根据许可协议获得许可的每名招聘人员1,995美元的年费以及可能产生的其他费用。该公司还同意从2019年9月5日开始支付Opply每月销售订阅费,当时Opply协助完成了一项招聘计划。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内,Opply没有提供任何运营费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,我们对Opply提供的服务分别收取了0美元和19,825美元的运营费用。许可协议于2022年3月31日到期,未续签。
董事的一名雇主在截至2023年9月30日及2022年9月30日的三个月内,利用该公司提供服务的款额分别为0元及6,000元,而在截至2023年9月30日、2023年9月30日及2022年9月30日的九个月内,则分别使用该公司0元及6,000元。
附注12--后续活动
于2023年11月6日,本公司接获Cavalry Fund I LP发出的书面通知(“失责通知”),指本公司在该等(I)本公司向Cavalry发行的八月十七日票据及若干(Ii)八月三十日票据下出现违约。
根据违约通知,本公司未能(I)通知Cavalry一项根据交易文件有权参与的“后续融资”,及(Ii)向Cavalry支付若干款项,或发行普通股代替,作为延长票据到期日的代价(统称为“经识别的违约”)。
根据违约通知,Cavalry已宣布在票据项下到期的全数金额,即票据所载的强制性违约金额,由加略山于其违约通知日期陈述为1,434,920美元,到期并须支付予Cavalry,利息按票据所载的15%(15%)的默认利率累算。
由于确认的违约,本公司将在下列债务协议下违约:(I)本公司根据8月17日SPA向Porter Partners,L.P.发行的日期为2022年8月17日的原始贴现本票,(Ii)本公司根据SPA向L1 Capital Global Opportunities Master Fund发行的日期为2022年8月30日的原始贴现本票,(Iii)本公司根据8月30日SPA向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行的日期为2022年8月30日的原始贴现本票,及(Iv)原发行贴现本票,日期为2022年8月30日,由本公司根据8月30日SPA发行予Puritan Partners,LLC(统称为“其他2022年8月票据”)。其他2022年8月债券的违约事件将导致违约利率15%适用于其他2022年8月债券,而其他2022年8月债券的持有人将获准选择加快支付2022年8月债券持有人各自各自的其他2022年8月债券下的强制性违约金额。
此外,由于该等已确认的违约,本公司亦会根据日期为二零二二年十月十九日的若干贷款及抵押协议(“蒙太奇协议”)(“蒙太奇协议”)违约。蒙太奇协议下的违约事件将导致17.75%的违约利率适用于蒙太奇协议,蒙太奇将获准选择加快支付蒙太奇协议下的到期金额,并行使蒙太奇协议下关于抵押品的作为担保方的所有权利(该术语在蒙太奇协议中定义)。
此外,由于已确定的违约,本公司也将在本公司向Novo Group,Inc.(“Novo”)发行的日期为2021年8月27日的特定本票(“Novo票据”)下违约。Novo Note下的违约事件将导致Novo Note中规定的12%的违约利率适用,Novo将被允许选择加快支付Novo Note下的到期金额。
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独立注册会计师事务所报告
致下列公司的股东和董事会:
Recruiter.com
对财务报表的几点看法
我们审计了Recruiter.com Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营表、股东权益变化和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述,该公司在经营活动中出现了历史净亏损和现金净额,需要额外融资才能在2023年继续运营。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉和无形资产减值评估
如综合财务报表脚注1“商誉”和“无形资产”以及脚注5“商誉和其他无形资产”所述,截至2022年12月31日,公司的综合商誉余额为7,101,084美元,无形资产余额为2,578,692美元。管理层至少每年在报告单位层面测试商誉减值,如果有减值指标,则测试无形资产减值,但至少每年测试一次。为商誉减值测试或无形资产公允价值而厘定报告单位的公允价值时,管理层须就未来收入、营运利润率及折现率的预测作出重大估计及假设,或采用市场法估值方法(例如可比估值倍数)所使用的假设。正如管理层披露的,这些假设的变化可能对报告单位的公允价值或无形资产以及由此产生的减值费用产生重大影响。
我们将商誉和无形资产减值评估确定为关键审计事项。审计管理层对上述假设的判断具有高度的主观性
吾等为处理该等关键审核事项而进行的主要程序包括(A)通过将管理层的预测与历史资料、年初至今的资料及其他佐证合约或资料进行比较,评估管理层预测的合理性;(B)评估市值法中使用的可比估值倍数假设的合理性;(C)评估收益法中使用的折现率假设的合理性;(D)评估管理层使用的估值方法是否适当;及(E)重新计算估值金额及减值计算(视乎适用而定)。我们同意管理层在2022财年的减值评估。
/s/Salberg&Company,P.A.
Salberg&Company,P.A.
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师
博卡拉顿,佛罗里达州
2023年3月31日
2295 NW公司大厦,套房240·博卡拉顿,佛罗里达州33431
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F-38 |
目录表 |
Recruiter.com 和子公司 |
合并资产负债表 |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 946,804 |
|
| $ | 2,584,062 |
|
应收账款,扣除可疑账款备抵后分别为1 446 613美元和934 219美元 |
|
| 3,189,816 |
|
|
| 5,650,668 |
|
应收账款关联方 |
|
| - |
|
|
| 49,033 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 255,548 |
|
|
| 546,079 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
| 4,392,168 |
|
|
| 8,829,842 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产和设备,分别扣除累计折旧17 210美元和2 982美元 |
|
| 61,340 |
|
|
| 481 |
|
无形资产,净额 |
|
| 2,578,692 |
|
|
| 9,741,832 |
|
商誉 |
|
| 7,101,084 |
|
|
| 7,718,842 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 14,133,284 |
|
| $ | 26,290,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 1,569,814 |
|
| $ | 1,121,510 |
|
应付帐款--关联方 |
|
| - |
|
|
| 163,672 |
|
应计费用 |
|
| 911,386 |
|
|
| 1,285,339 |
|
应计补偿 |
|
| 410,957 |
|
|
| 1,551,162 |
|
应计利息 |
|
| 81,576 |
|
|
| 19,726 |
|
收购的或有对价 |
|
| - |
|
|
| 578,591 |
|
递延工资税 |
|
| 2,484 |
|
|
| 81,728 |
|
其他负债 |
|
| 17,333 |
|
|
| 17,333 |
|
应付贷款—流动部分,扣除贴现后的净额 |
|
| 3,700,855 |
|
|
| 1,712,387 |
|
纯认股权证的认股权证责任 |
|
| 600,000 |
|
|
| - |
|
优先股购买可退还押金 |
|
| 285,000 |
|
|
| 285,000 |
|
递延收入 |
|
| 215,219 |
|
|
| 746,449 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
| 7,794,624 |
|
|
| 7,562,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贷款—长期部分,扣除贴现后的净额 |
|
| 1,260,343 |
|
|
| 2,637,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 9,054,967 |
|
|
| 10,200,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,D系列,面值0.0001美元;授权2,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,无已发行和流通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
优先股,E系列,面值0.0001美元;775,000股授权股;截至2022年和2021年12月31日已发行和流通股86,000股 |
|
| 9 |
|
|
| 9 |
|
优先股,F系列,面值0.0001美元;200,000股授权股;截至2022年和2021年12月31日,无已发行和流通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股,面值0.0001美元;授权100,000,000股;截至2022年和2021年12月31日分别发行和流通股16,277,764股和14,566,420股 |
|
| 1,629 |
|
|
| 1,457 |
|
将发行的股份,分别于2022年和2021年12月31日587,945股, |
|
| 59 |
|
|
| 59 |
|
额外实收资本 |
|
| 74,332,161 |
|
|
| 66,948,340 |
|
累计赤字 |
|
| (69,255,541 | ) |
|
| (50,859,640 | ) |
股东权益总额 |
|
| 5,078,317 |
|
|
| 16,090,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益共计 |
| $ | 14,133,284 |
|
| $ | 26,290,997 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-39 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司 |
合并业务报表 |
|
| 年 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
|
| 年 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入(包括关联方收入分别为6 000美元和107 812美元) |
| $ | 25,372,274 |
|
| $ | 22,184,112 |
|
收入成本(包括关联方成本分别为0美元和598 752美元) |
|
| 16,624,690 |
|
|
| 14,909,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 8,747,584 |
|
|
| 7,274,723 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 725,687 |
|
|
| 472,213 |
|
产品开发(包括关联方费用分别为36,181美元和162,102美元) |
|
| 1,358,675 |
|
|
| 1,152,433 |
|
无形资产摊销 |
|
| 3,650,206 |
|
|
| 2,741,008 |
|
减值费用 |
|
| 4,420,539 |
|
|
| 2,530,325 |
|
一般及行政(包括股份薪酬开支分别为4,106,040美元及5,400,975美元,以及关联方开支分别为19,825美元及132,253美元) |
|
| 15,324,941 |
|
|
| 17,323,695 |
|
总运营费用 |
|
| 25,480,048 |
|
|
| 24,219,674 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (16,732,464 | ) |
|
| (16,944,951 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出(包括关联方利息支出分别为0美元和30,466美元) |
|
| (965,323 | ) |
|
| (3,137,050 | ) |
初始派生费用 |
|
| - |
|
|
| (3,585,983 | ) |
衍生负债的公允价值变动 |
|
| - |
|
|
| 7,315,580 |
|
债务清偿收益 |
|
| 1,205,195 |
|
|
| 24,925 |
|
补助金收入 |
|
| - |
|
|
| 3,382 |
|
已确认有价证券净损失 |
|
| - |
|
|
| (1,424 | ) |
其他收入(费用) |
|
| 17,904 |
|
|
| (9,094 | ) |
其他收入合计 |
|
| 257,776 |
|
|
| 610,336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (16,474,688 | ) |
|
| (16,334,615 | ) |
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (16,474,688 | ) |
| $ | (16,334,615 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
视为股息 |
|
| (1,921,213 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (18,395,901 | ) |
| $ | (16,334,615 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (1.22 | ) |
| $ | (1.90 | ) |
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
| 15,128,513 |
|
|
| 8,601,159 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-40 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司
合并股东权益变动表
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
|
| 优先股系列D |
|
| 优先股系列E |
|
| F系列优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 将发行普通股 |
|
| 其他内容 已缴入 |
|
| 累计 |
|
| 股东合计 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| |||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
| 527,795 |
|
| $ | 54 |
|
|
| 731,845 |
|
| $ | 74 |
|
|
| 64,382 |
|
| $ | 7 |
|
|
| 2,201,604 |
|
| $ | 220 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 23,400,408 |
|
| $ | (34,525,025 | ) |
| $ | (11,124,262 | ) |
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,119,118 |
|
|
| - |
|
|
| 5,119,118 |
|
发行普通股进行侦察收购 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 224,163 |
|
|
| 24 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,625,160 |
|
|
| - |
|
|
| 1,625,184 |
|
为Upsider收购发行初始股和盈利股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 592,543 |
|
|
| 59 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,460,275 |
|
|
| - |
|
|
| 3,460,334 |
|
为应计报酬发行普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,625 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,425 |
|
|
| - |
|
|
| 16,425 |
|
债券转换后发行普通股及应计利息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,578,616 |
|
|
| 158 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,557,560 |
|
|
| - |
|
|
| 4,557,718 |
|
取消D系列优先股 |
|
| (8,755 | ) |
|
| (1 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消D系列认股权证后衍生负债的重新分类 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,182,476 |
|
|
| - |
|
|
| 10,182,476 |
|
D系列优先股转换后发行普通股和预充认股权证 |
|
| (519,040 | ) |
|
| (53 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,007,256 |
|
|
| 200 |
|
|
| 587,945 |
|
|
| 59 |
|
|
| (206 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
F系列优先股转换后发行普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (64,382 | ) |
|
| (7 | ) |
|
| 321,911 |
|
|
| 32 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (25 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
发行股票以收购One Wire |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 155,327 |
|
|
| 16 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,436,761 |
|
|
| - |
|
|
| 1,436,777 |
|
为服务而发行股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 146,290 |
|
|
| 14 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 519,225 |
|
|
| - |
|
|
| 519,239 |
|
应付账款普通股的发行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 32,941 |
|
|
| 3 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 139,997 |
|
|
| - |
|
|
| 140,000 |
|
出售普通股及认股权证所得款项 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,400,000 |
|
|
| 240 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,003,360 |
|
|
| - |
|
|
| 12,003,600 |
|
产品发售成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,651,889 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,651,889 | ) |
与修改认股权证有关的费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,624 |
|
|
| - |
|
|
| 12,624 |
|
递延发售成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (78,038 | ) |
|
| - |
|
|
| (78,038 | ) |
为交换认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 522,108 |
|
|
| 52 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (52 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
E系列优先股转换后发行普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (645,845 | ) |
|
| (65 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,229,225 |
|
|
| 323 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (258 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
发行普通股以收购Parrut |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 257,545 |
|
|
| 26 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,264,525 |
|
|
| - |
|
|
| 1,264,551 |
|
为Novo收购发行普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 508,711 |
|
|
| 51 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,019,532 |
|
|
| - |
|
|
| 2,019,583 |
|
与超额配售有关的普通股出售所得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 360,000 |
|
|
| 36 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,796,364 |
|
|
| - |
|
|
| 1,796,400 |
|
收购Parrut的盈利协议 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,125,000 |
|
|
| - |
|
|
| 1,125,000 |
|
为服务发放的限制供应单位 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 25,000 |
|
|
| 3 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
分股发行的零碎股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,555 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2021年12月31日的净亏损年度 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (16,334,615 | ) |
|
| (16,334,615 | ) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 14,566,420 |
|
| $ | 1,457 |
|
|
| 587,945 |
|
| $ | 59 |
|
| $ | 66,948,340 |
|
| $ | (50,859,640 | ) |
| $ | 16,090,225 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-41 |
目录表 |
Recruiter.com
股东权益变动表(续)
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
|
| 优先股系列D |
|
| 优先股系列E |
|
| F系列优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 普通股 待发 |
|
| 其他已缴费 |
|
| 累计 |
|
| 股东合计 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| |||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 14,566,420 |
|
| $ | 1,457 |
|
|
| 587,945 |
|
| $ | 59 |
|
| $ | 66,948,340 |
|
| $ | (50,859,640 | ) |
|
| 16,090,225 |
|
股票补偿—期权和认股权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,053,180 |
|
|
| - |
|
|
| 3,053,180 |
|
基于股票的补偿—RSU |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 815,478 |
|
|
| - |
|
|
| 815,478 |
|
为交换认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 112,726 |
|
|
| 11 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 152,233 |
|
|
| - |
|
|
| 152,244 |
|
作为限制性股票单位发行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 172,000 |
|
|
| 18 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (18 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
发行普通股购买权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,032,842 |
|
|
| - |
|
|
| 1,032,842 |
|
权证的反摊薄调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,921,213 |
|
|
| (1,921,213 | ) |
|
| - |
|
发行套现股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,374,678 |
|
|
| 138 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (138 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
为收购而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 51,940 |
|
|
| 5 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 409,031 |
|
|
|
|
|
|
| 409,036 |
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (16,474,688 | ) |
|
| (16,474,688 | ) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 86,000 |
|
| $ | 9 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 16,277,764 |
|
| $ | 1,629 |
|
|
| 587,945 |
|
| $ | 59 |
|
| $ | 74,332,161 |
|
| $ | (69,255,541 | ) |
| $ | 5,078,317 |
|
F-42 |
目录表 |
Recruiter.com Group,Inc.及其子公司 |
合并现金流量表 |
|
| 截至的年度 |
|
| 截至的年度 |
| ||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | (16,474,688 | ) |
| $ | (16,334,615 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 3,663,953 |
|
|
| 2,742,162 |
|
坏账支出 |
|
| 492,906 |
|
|
| 927,847 |
|
债务清偿收益 |
|
| (1,205,195 | ) |
|
| (24,925 | ) |
基于权益的薪酬费用 |
|
| 4,106,040 |
|
|
| 5,400,975 |
|
已确认有价证券损失 |
|
| - |
|
|
| 1,424 |
|
贷款本金直接通过赠款支付 |
|
| - |
|
|
| (2,992 | ) |
债务贴现和债务成本摊销 |
|
| 499,031 |
|
|
| 2,503,160 |
|
权证修改费用 |
|
| 152,244 |
|
|
| 12,624 |
|
初始派生费用 |
|
| - |
|
|
| 3,585,983 |
|
减值费用 |
|
| 4,420,539 |
|
|
| 2,530,325 |
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
| - |
|
|
| (7,315,580 | ) |
保理贴现费和利息 |
|
| 179,303 |
|
|
| - |
|
出售无形资产所得收益 |
|
| (250,000 | ) |
|
| - |
|
收益负债公允价值变动 |
|
| 26,604 |
|
|
| 35,294 |
|
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款增加 |
|
| (1,492,093 | ) |
|
| (4,690,668 | ) |
应收账款减少(增加)—关联方 |
|
| 49,033 |
|
|
| (7,909 | ) |
预付费用和其他流动资产的减少(增加) |
|
| 253,149 |
|
|
| (74,742 | ) |
(减少)应付账款和应计负债增加 |
|
| (594,967 | ) |
|
| 1,991,446 |
|
应付账款和应计负债减少额—相关方 |
|
| (163,672 | ) |
|
| (746,756 | ) |
递延工资税减少额 |
|
| (79,244 | ) |
|
| (77,304 | ) |
其他负债增加 |
|
| - |
|
|
| 2,840 |
|
递延收入(减少)增加额 |
|
| (531,231 | ) |
|
| 525,767 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
| (6,948,288 | ) |
|
| (9,015,644 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化的软件开发成本 |
|
| (1,325,491 | ) |
|
| - |
|
购置款支付的现金;购置款现金净额 |
|
| - |
|
|
| (2,238,958 | ) |
出售无形资产所得款项 |
|
| 1,050,000 |
|
|
| - |
|
购置财产和设备 |
|
| (74,606 | ) |
|
| - |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
| (350,097 | ) |
|
| (2,238,958 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款收益 |
|
| 4,077,127 |
|
|
| 250,000 |
|
可转换票据的收益 |
|
| - |
|
|
| 2,153,200 |
|
递延发售成本 |
|
| - |
|
|
| (78,038 | ) |
偿还贷款 |
|
| (2,013,661 | ) |
|
| (723,611 | ) |
偿还未来收入出售 |
|
| - |
|
|
| (10,904 | ) |
保理协议收益 |
|
| 7,303,537 |
|
|
| - |
|
保理协议的偿还 |
|
| (3,705,876 | ) |
|
| - |
|
普通股及认股权证所得款项 |
|
| - |
|
|
| 13,800,000 |
|
产品发售成本 |
|
| - |
|
|
| (1,651,889 | ) |
融资活动提供的现金净额 |
|
| 5,661,127 |
|
|
| 13,738,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净增(减) |
|
| (1,637,258 | ) |
|
| 2,484,156 |
|
现金,年初 |
|
| 2,584,062 |
|
|
| 99,906 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金 |
| $ | 946,804 |
|
| $ | 2,584,062 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年内支付的利息现金 |
| $ | 256,648 |
|
| $ | 240,980 |
|
本年度缴纳所得税的现金 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动补充日程表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
保理商直接收取的保理协议项下应收账款 |
| $ | 3,495,683 |
|
| $ | - |
|
商誉和应收账款的采购价格计量期间调整 |
| $ | 35,644 |
|
| $ | - |
|
为结算应计负债而发行的普通股 |
| $ | 409,036 |
|
| $ | - |
|
从可换股票据所得款项扣除原发行折扣 |
| $ | - |
|
| $ | 342,554 |
|
附带票据授出的认股权证的债务折扣 |
| $ | 1,632,842 |
|
| $ | - |
|
从可换股票据收益中扣除的债务成本 |
| $ | - |
|
| $ | 334,800 |
|
转换为普通股的票据和应计利息 |
| $ | - |
|
| $ | 4,557,718 |
|
应付票据和应计利息兑换为债券 |
| $ | - |
|
| $ | 252,430 |
|
用普通股支付的应付账款 |
| $ | - |
|
| $ | 140,000 |
|
用普通股支付的应计补偿 |
| $ | - |
|
| $ | 16,425 |
|
认股权证衍生法律责任终绝 |
| $ | - |
|
| $ | 10,182,476 |
|
注销使用权资产和租赁负债 |
| $ | - |
|
| $ | 103,953 |
|
递延发行成本计入额外实收资本 |
| $ | - |
|
| $ | 78,038 |
|
为资产收购而发行/将发行的普通股 |
| $ | - |
|
| $ | 11,340,284 |
|
收购收益责任对价 |
| $ | - |
|
| $ | 543,297 |
|
作为收购对价发放的贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 4,750,000 |
|
为内幕人士获利责任而发行的股票 |
| $ | - |
|
| $ | 1,394,768 |
|
初始时记为债务贴现的权证衍生负债 |
| $ | - |
|
| $ | 2,374,076 |
|
为服务而发行的股份的预付款 |
| $ | - |
|
| $ | 237,382 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-43 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1--重要会计政策的组织和摘要
一般信息
Recruiter.com Group,Inc.是内华达州的一家公司(“RGI”或“公司”),是一家总部设在纽约的控股公司。该公司有七个重要子公司,Recruiter.com,Inc.,Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”),Recruiter.com Consulting,LLC,vocaWorks,Inc.(“vocaWorks”),Recruiter.com Souted Inc.(“Scouted”),Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。RGI及其子公司作为一个综合集团在下文中被称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。
该公司运营着一个按需招聘平台,对价值285亿美元的就业和招聘机构行业进行了数字化改造。该公司通过在线、人工智能支持的招聘平台(“平台”)和按需招聘人员网络提供招聘软件和服务。从初创公司到财富100强的企业都使用该公司来帮助满足他们的关键人才需求,并解决招聘和招聘方面的挑战。
该公司的网站www.Recruiter.com为寻求招聘人才的雇主提供了进入其招聘人员网络的途径,并利用一个创新的网络平台、集成了人工智能驱动的候选人到职位匹配的软件以及视频筛选软件来更容易、更快速地寻找合格的人才。
该公司通过提供按需招聘软件和服务,帮助企业加快和简化其招聘和招聘流程。该公司利用其招聘人员的专家网络,以项目为基础安排招聘人员,并辅之以尖端的基于人工智能的候选人寻找和匹配以及视频筛选技术。
通过公司的招聘解决方案部门,公司还为雇主提供咨询、人员配备和全职就业服务,利用我们的平台,完善我们的服务。公司的使命是帮助更快地招聘到合适的人才,并成为招聘专业人才的首选解决方案。
再集团化与反向股权分置
我们最初于2008年7月28日在俄克拉何马州注册为SA Recovery Group,但在2015年3月17日,我们进行了合并,成为特拉华州的一家公司。然后,从2019年3月31日起,我们完成了与Recruiter.com,Inc.的合并,此后于2019年5月9日更名为Recruiter.com Group,Inc.,并于2020年5月13日在内华达州重新注册。在重新注册的同时,公司被授权发行的普通股数量从31,250,000股增加到250,000,000股。重新注册并未导致公司名称、业务、管理、财政年度、会计、主要执行办公室的所在地或公司的资产或负债发生任何变化。
2021年6月18日,公司提交了公司章程修正案,以2.5比1的交换比率实现公司已发行和已发行普通股的反向拆分。反向股票拆分于2021年6月18日生效。在反向拆分的同时,公司将授权股份从2.5亿股减少到1亿股。所附综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据均已追溯调整,以反映股票反向拆分的影响。
合并原则和列报依据
合并财务报表包括RGI及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。这些估计包括用于估计应收账款收款、有价证券的公允价值、在资产收购中收购的资产和承担的负债的公允价值以及收购资产的估计使用寿命、资产收购和业务合并中的或有代价的公允价值、衍生负债的公允价值、为收购和业务合并发行的证券的公允价值、收购资产和在业务合并中承担的负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、资本化软件的公允价值、非货币交易的公允价值、递延所得税资产估值免税额以及基于股票的补偿费用的估值。
F-44 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
现金和现金等价物
本公司将所有在购买日剩余到期日为三个月或以下的短期高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由金融机构维持,有时余额可能会超过联邦保险的限额。截至2022年12月31日,公司尚未出现任何与这些余额相关的损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司分别比FDIC限额多出612,691美元和1,667,798美元。本公司于年内或年末并无现金等价物。
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时,收入就被确认,金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(1)确定与客户签订的一份或多份合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在履行履约义务时确认收入。
我们通过以下活动获得收入:
·
| 软件订阅:我们使用基于Web的平台和其他软件工具提供托管服务订阅,以帮助雇主招聘人才。我们的平台允许我们的客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测性分析来寻找、联系、筛选和排序候选人。作为我们软件订阅的一部分,我们提供增强型支持包和按需招聘支持服务,并收取额外费用。根据订阅类型,当我们将候选人介绍给客户时,可能会收取额外费用。在这种情况下,如果应聘者在最初的90天(90天保证期)内停止受雇于客户,我们将全额退还客户支付的所有费用。2022年12月,我们将我们的一个软件平台出售给Talent,Inc.,用于交付订阅服务。随后,我们继续提供服务,但在提供服务时利用了第三方工具。 |
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|
· | 按需招聘人员:包括专门为安置专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务,我们将其作为按需招聘人员进行营销。Recruiters On Demand是一种灵活的、基于时间的解决方案,为各种规模的企业提供外包的虚拟基础上的招聘人员,以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配备解决方案一样,我们为我们的雇主客户采购合格的专业招聘人员,然后将他们分配给我们的雇主客户。我们按需从招聘人员那里获得收入,方法是按照商定的、基于时间的费率向雇主客户收取招聘人员正在进行的工作的费用。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外,我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务,我们将这些服务称为我们的“人才效能”实践。公司按约定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们采购并提供提供服务的独立顾问。2023年3月,我们宣布与JOB MOBZ建立战略合作伙伴关系,将某些按需招聘的客户和员工过渡到JOB MOBZ,以换取持续的收入来源(见注15)。 |
|
|
· | 全职安置:包括向雇主推荐合格的候选人,以雇用全职职位的工作人员。我们通过每次雇主雇用我们推荐的候选人之一赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的虚拟人工智能和视频招聘平台(“平台”)或其他通信方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问我们平台和其他工具的独立招聘人员用户为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐。我们用敬业的内部员工支持和补充独立招聘人员的努力,我们称之为内部人才交付团队。我们的人才输送团队挑选并向我们的雇主客户提供求职者资料和简历,以供他们审查和最终选择。一旦雇主雇佣了我们的一个或多个候选人推荐,我们就会赚取“全职安置费用”,这是一个单独与每个雇主客户谈判的金额。全日制安置费用通常是推荐候选人第一年基本工资的一个百分比,或者是商定的固定费用。 |
|
|
· | 市场:我们的市场类别包括为企业和个人提供的服务,这些服务利用了我们的在线业务。对于企业,这包括赞助数字时事通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通信,例如在我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物中。我们在完成与客户达成的营销相关交付成果和里程碑的协议后,使用与客户共同同意的定价和条款来赚取收入。在某些情况下,我们通过在我们的在线平台上做广告来吸引新客户,从而获得企业收入的1%。企业还可以付钱让我们在我们的专有职位板上发布职位空缺,以促进他们试图填补的空缺职位。除了与直接客户合作外,我们还将所有在线广告和附属营销收入归类为Marketplace。 |
F-45 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
| 对于个人,Marketplace提供了帮助职业发展和晋升的服务,包括简历分发服务,其中包括宣传这些求职者的个人资料和简历,以帮助他们获得就业机会,以及提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将他/她的简历上传到我们的数据库,然后我们将其分发给我们在平台上的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中赚取收入。我们还提供招聘者认证计划,其中包含我们的招聘相关培训内容,我们通过我们的在线学习管理系统提供这些内容。招聘人员认证项目的客户使用一个自我管理的系统来导航数字学习过程。计划完成后,我们将颁发结业证书并提供数字徽章,以证明他们的成就,并在平台上的在线招聘人员个人资料中展示。此外,我们还与高质量的培训公司Careerdash合作,为转行人士提供身临其境的培训体验Recruiter.com Academy。 |
|
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· | 咨询和人员配置:包括为用人单位提供咨询和人员配置服务,以满足其对长期和短期咨询和临时员工需求的需求。我们通过以下方式产生收入:首先推荐合格的人员以满足雇主的特定人才需求,然后将这些人员安置在雇主处,但我们或我们的提供者充当记录在案的雇主,最后,向雇主持续支付我们所安置人员的时间和工作费用。我们为咨询和招聘活动寻找候选人的过程在很大程度上反映了我们的全职安置招聘过程。这一过程包括雇主通知我们公开咨询和临时招聘机会和项目,通过平台和其他类似手段寻找合格的候选人,最后,雇主经过审查和挑选过程后选择我们的候选人进行安置。我们按照约定的、基于时间的费率向这些雇主客户收取应聘者正在进行的工作的费用,通常是按每周的发票计划。 |
我们拥有一支销售团队,并与直接雇主以及供应商管理系统公司和托管服务公司建立了销售合作伙伴关系,帮助为购买人员配备、直接招聘和采购服务的客户创建销售渠道。一旦我们与感兴趣的企业客户建立了关系并签订了合同,交付和产品团队将提供服务,以实现任何或所有收入细分。
综合业务报表上列报的收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。
软件订阅收入在订阅期间确认,以便访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期限内按月确认。人才效力订阅收入在提供服务时在订阅期限内确认。在提供订阅服务的时间过去之前收到的任何付款都记录为递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入在提供服务的时间点确认。与软件订阅相关的配售费用产生的收入将在60天或90天保修到期时确认。
招聘人员按需向客户收取的服务要么是按月订阅,要么是按时间计费。按需招聘人员的收入在每个月订阅服务完成后按毛额确认。人才效力咨询服务向客户预付费用,为期数月。在提供咨询服务期间,收入按月毛数确认。
当每个客户的合同中规定的保证期到期时,全职安置收入将按毛数确认。直接就业介绍服务不会向求职者收取任何费用。在保证期届满前收到的任何付款都记为递延收入负债。征聘服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。
F-46 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
Marketplace Solutions的收入在广告投放和展示时,或在销售线索产生活动和在线出版物完成时,即履行业绩义务的时间点,按毛数确认。营销和出版的付款通常应在服务完成后30天内支付。
市场广告收入于投放及展示广告或于销售线索活动及在线出版物完成(即履行履约责任的时间点)时按毛额确认。营销和出版费用通常在服务完成后30天内到期。职位公布收入在职位公布期间结束时确认。市场职业服务收入在简历分发或培训课程完成时按毛额确认,这是履行履约义务的时间点。职业服务费通常在服务分配或完成时支付。
咨询和人员配置服务收入是指为客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销,包括与旅费和自付费用有关的费用,也计入服务收入净额,等值的可报销费用计入收入成本。在这一收入和支出的列报中,我们几乎所有的收入都是以毛为基础作为委托人记录的,而不是以净额为基础记录的。我们的结论是,总报告是适当的,因为我们有识别和雇用合格员工的任务,而我们选择员工并确定他们的薪酬和职责的酌处权导致我们承担客户未完全支付的服务的风险。咨询和人员配置收入在服务由临时雇员提供时确认。我们承担员工对客户接受度的风险。咨询和人员配置服务的付款通常应在服务完成后90天内支付。
递延收入来自客户向我们支付服务费用,但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦所有收入确认标准均已满足,递延收入即被确认。
征收的销售税是按净额入账的,不包括在收入中。
合同资产
本公司并无任何合约资产。本公司综合资产负债表上的所有应收账款均来自与客户的合同。
合同费用
取得合约所产生之成本乃资本化,惟属短期性质者除外。实际上,取得短期合约之成本于产生时支销。截至2022年或2021年12月31日,本公司并无任何合约成本资本化。
合同负债--递延收入
本公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。递延收入来自本公司已就客户提供服务而尚未符合所有收入确认标准的交易。一旦符合所有收入确认标准,递延收入即予确认。
收入分解
每年的收入可分为以下几类:
|
| 截止的年数 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
按需招聘 |
| $ | 16,000,760 |
|
| $ | 11,393,396 |
|
咨询和人员配置服务 |
|
| 4,821,777 |
|
|
| 7,569,253 |
|
软件订用 |
|
| 2,468,990 |
|
|
| 1,403,353 |
|
全日制就业费 |
|
| 937,825 |
|
|
| 1,091,790 |
|
市场解决方案 |
|
| 1,142,922 |
|
|
| 726,320 |
|
总收入 |
| $ | 25,372,274 |
|
| $ | 22,184,112 |
|
F-47 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年12月31日和2021年12月31日,递延收入分别为215,219美元和746,449美元。在截至2022年12月31日的年度内,公司确认了截至2021年12月31日的递延收入746,449美元。截至2022年12月31日的递延收入分类如下,预计将确认如下:
预期递延收入确认时间表
|
| 推迟时间合计12/31/2022 |
|
| 认可2023年第一季度 |
|
| 认识到2023年第二季度 |
|
| 认识到2023年第3季度 |
|
| 认可2023年第4季度 |
|
| 认出 2024 |
| ||||||
按需招聘 |
| $ | 49,372 |
|
| $ | 49,372 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
全日制就业费 |
|
| 12,000 |
|
|
| 12,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
软件订用 |
|
| 12,401 |
|
|
| 12,401 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
市场 |
|
| 141,446 |
|
|
| 51,139 |
|
|
| 35,779 |
|
|
| 30,456 |
|
|
| 19,076 |
|
|
| 4,996 |
|
共计 |
| $ | 215,219 |
|
| $ | 124,912 |
|
| $ | 35,779 |
|
| $ | 30,456 |
|
| $ | 19,076 |
|
| $ | 4,996 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,来自国际来源的收入分别约为3.2%和2.3%。
收入成本
收入成本包括员工成本、第三方人员成本和其他费用、外包招聘人员费用和根据Recruiting Solutions毛利率的百分比计算的佣金。
应收帐款
信贷是基于对客户财务状况和其他因素的评估而发放给客户的。管理层定期评估公司的应收账款,并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。被确定为无法收回的帐目在确定时计入运营费用。公司通常不需要抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别记录了1,446,613美元和934,219美元的坏账准备。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,坏账支出分别为492,906美元和927,847美元。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。从资产投入使用之日起,使用直线方法在资产的预计使用寿命内确认折旧。公司定期评估公司财产和设备的估计剩余使用寿命,以确定事件或情况变化是否需要对剩余折旧期进行修订。保养和维修在发生时计入费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为13,747美元和1,154美元。
信用风险和重要客户和供应商的集中度
截至2022年12月31日,一家客户的应收账款余额占比超过10%,为28%。截至2021年12月31日,两家客户应收账款余额占比超过10%,分别为14%和12%,合计26%。
在截至2022年12月31日的一年中,一个客户占总收入的10%或更多,占14%。在截至2021年12月31日的一年中,一个客户占总收入的10%或更多,为12%。
我们使用一家位于海外的关联方公司进行与我们的网站和支撑我们运营的平台相关的软件开发和维护。我们的一名雇员和主要股东是该公司的雇员,但对该公司行使控制权(见附注12)。
我们与一家关联方公司签订了许可协议(见附注12)。根据许可协议,公司已授予我们使用某些候选匹配软件和向我们提供某些相关服务的独家许可。如果此关系终止,或者公司将停止业务或停止支持我们目前使用的应用程序,我们可能会被迫花费大量时间和资源来更换许可软件。此外,可能不会以优惠的条件及时提供必要的更换,或者根本不提供。如果我们失去使用该软件的能力,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们曾使用一家关联方公司为某些雇主提供唱片服务(见附注12)。
F-48 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
广告和营销成本
本公司承担所有已发生的广告和营销费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,广告和营销成本分别为725,687美元和472,213美元,并计入综合经营报表的销售和营销。
金融工具公允价值及公允价值计量
本公司根据美国会计准则第820条、公允价值计量及披露,计量及披露须按公允价值列账的资产及负债的公允价值。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量的分层框架,并加强了公允价值计量披露。
ASC 825将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 825确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
第1级-我们在计量日期有权进入的活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。
级别3-资产或负债的不可观察的输入。
确定资产和负债在这个层次结构中的位置是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司对可供出售证券及认股权证衍生负债的投资按公允价值计量。这些证券以当前交易价格为基础,使用第1级公允价值投入进行计量。该公司的衍生工具采用第3级公允价值投入进行估值。本公司的或有应计收益业务收购对价负债被视为需要进行期间公允价值评估的3级公允价值负债工具。这项或有对价负债于购置日按公允价值入账,并根据当时评估的公允价值按季度重新计量,并在必要时作出调整。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和比率的变化造成的。由于公允价值计量基于市场上看不到的重大投入,它们被归类为第三级。截至2022年和2021年12月31日,资产负债表中报告的收益负债账户余额分别为0美元和578,591美元。2022年4月,全部免除了收益负债,并将其记为综合业务报表上的债务清偿收益。有关更多信息,请参见注释13。在对这些工具进行公允估值时,采用了收益估值方法,估值输入包括或有付款安排条款、预计收入和现金流、回报率和概率评估。本公司并无任何其他需要按公允价值重新计量的金融工具。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支及应付贷款的账面价值按其短期性质代表公允价值。
层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低水平的投入确定的。截至2022年12月31日及2021年12月31日,公司并无投资证券或认股权证衍生负债。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的金融资产和负债的公允价值:
|
| 公允价值于12月31日, |
|
| 公允价值计量使用 |
| ||||||||||
|
| 2021 |
|
| 1级 |
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| 2级 |
|
| 3级 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收购的或有对价(附注13) |
| $ | 578,591 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 578,591 |
|
F-49 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,使用不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的衍生负债的对账情况如下:
|
| 截止的年数 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
1月1日的余额 |
| $ | - |
|
| $ | 11,537,997 |
|
对衍生工具的增补 |
|
| - |
|
|
| 5,960,059 |
|
修改或取消认股权证后重新分类为股权 |
|
| - |
|
|
| (10,182,476 | ) |
(收益)衍生负债公允价值变动损失 |
|
| - |
|
|
| (7,315,580 | ) |
平衡,12月31日 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
就本公司使用重大不可观察输入数据(第三级)按经常性基准按公允价值计量的盈利负债而言,下表提供其中各类别的期初及期末结余以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度确认的收益或亏损的对账:
期初余额,2020年12月31日 |
| $ | - |
|
收购和结算: |
|
|
|
|
Novo Group收购 |
|
| 543,297 |
|
重新测量调整: |
|
|
|
|
收益负债公允价值变动 |
|
| 35,294 |
|
期末余额,2021年12月31日 |
|
| 578,591 |
|
重新测量调整: |
|
|
|
|
收益负债公允价值变动 |
|
| 26,604 |
|
债务清偿收益 |
|
| (605,195 | ) |
期末余额,2022年12月31日 |
| $ | - |
|
本公司指定为第3级之或然代价负债的盈利公平值计量所用之重大不可观察输入数据如下:
|
| 2021年12月31日 |
| |
公允价值 |
| $ | 578,591 |
|
估价技术 |
| 贴现现金流 |
| |
无法观察到的重要输入 |
| 预计收入和实现的概率 |
|
企业合并
对于所有业务合并(无论是部分、全部或分步收购),本公司将100%记录被收购业务的所有资产和负债,通常按其公允价值计入,超过记为商誉的净资产的购买价格。
商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并在发生时计入费用。如果企业合并规定了或有对价,本公司将在收购日按公允价值记录或有对价。或有代价的公允价值变动确认如下:1)如果或有代价被分类为权益,则或有代价不被重新计量,其随后的结算在权益内计入;或2)如果或有代价被分类为负债,则公允价值和增值成本的变化在收益中确认。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和比率的变化造成的。
无形资产
无形资产主要包括于2019年从Genesys收购的资产,包括于2019年9月30日收购的客户合同和知识产权,于2021年第一季度从Scouted和Upsider收购的资产(见附注13),于2021年第二季度从OneWire收购的资产(见附注13),以及于2021年第三季度从Parrut和Novo Group收购的资产(见附注13)。摊销费用是在估计的经济寿命内以直线方式记录的。
商誉
商誉是指企业合并的购买价格超过收购时分配给所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不会摊销。本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时,测试其报告单位的商誉减值。
本公司于每年12月31日或按减值指标规定进行年度商誉减值评估(见附注5)。
在评估商誉的潜在减值时,管理层首先评估一系列定性因素,包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特有因素,以及公司每个报告单位的整体财务业绩。若在完成此评估后,确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,我们将采用量化减值测试方法。
F-50 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
在量化方法下,我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较,公允价值是使用适当的估值方法确定的。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则将确认的减值金额确认为账面金额超过公允价值的金额。
如有需要,吾等可使用贴现现金流量法估计公平价值,该方法包括对特定确认资产将产生的未来现金流量的估计,以及选择贴现率以衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断,包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。本公司定期评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。当存在减值指标时,本公司估计相关资产或资产组在资产剩余寿命内的未来未贴现现金流量净额,以衡量长期资产是否应减记为公允价值。如认为适当,对减值金额的计量将基于普遍接受的估值方法。如果账面价值大于未贴现的现金流量,资产的账面价值将减少到资产的公允价值。减值损失在合并经营报表中立即确认为营业费用。禁止冲销以前记录的减值损失(见附注5)。
有价证券
本公司已采用最新会计准则(“ASU”)2016-01“金融工具-整体:金融资产及金融负债的确认及计量”。ASU 2016-01要求股权投资(根据权益会计方法入账的或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量,公允价值变动在净收益中确认,要求公共业务实体在计量金融工具的公允价值时使用退出价格概念进行披露,要求公共业务实体按计量类别和金融资产的形式单独列报金融资产和金融负债,并取消了公共业务实体披露按摊余成本计量的金融工具需要披露的公允价值的方法(S)和重大假设的要求。在截至2021年12月31日的一年中,有价证券的未实现亏损已包括在营业报表中的一个单独项目--有价证券确认净亏损中。
软件成本
当两个初步项目阶段都完成时,我们将与开发或获取供内部使用的软件相关的某些软件开发成本资本化,并且该软件很可能将按预期使用。软件运行后,资本化将停止;但是,如果某些升级和增强功能添加了功能,则可能会被资本化。资本化软件成本仅包括(I)用于开发或获得软件的材料和服务的外部直接成本,(Ii)与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利,以及(Iii)开发内部使用软件所产生的利息成本。
所得税
我们采用美国会计准则第740号“所得税”,它要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延所得税是根据颁布的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的法定税率,在未来年度资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异在未来年度确认的税收后果。
本公司仅在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该状况的情况下,才在财务报表中确认该状况的影响。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款(如果有)。
基于股票的薪酬
根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”,我们采用公允价值为基础的方法来核算我们的股票薪酬。根据这一方法,补偿成本在授予日以奖励价值为基础进行计量,并在基于股票的补偿的服务期间或归属期间较短的时间内确认。本指导意见为实体用权益工具换取货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生债务以换取商品或服务的交易,这些商品或服务以实体的权益工具的公允价值为基础,或可通过发行这些权益工具来结算。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值。在该模型下,确定授予日股票薪酬的公允价值需要判断,包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。
F-51 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
可转换工具
本公司根据各种会计准则对其可转换工具中包含的转换期权进行评估和核算。
ASC 480“区分负债与权益”规定,可主要以固定利率兑换的票据,在转换时以可变数量的股份(“股票结算债务”)到期的固定货币金额,应按固定货币金额记录为负债。
ASC 815“衍生工具和套期保值”一般提供了三个标准,如果符合,要求公司从其宿主工具中分离出转换选项,并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三项准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系;(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量,而公允价值的变动在发生时于收益中报告;及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。当托管票据被视为常规票据时,专业准则也规定了这一规则的例外,专业准则将其定义为“常规可转换债务票据的含义”。
ASC 815-40规定,通常情况下,如果事件不在实体的控制范围内,并且可能需要现金净额结算,则合同应归类为资产或负债。
衍生工具
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。这一ASU删除了ASC 470-20中针对可转换工具的某些分离模型,因此,不需要根据ASC 815进行分支的嵌入式转换特征不再受到分离为股权分类成分的影响。因此,可转换债务工具应作为按摊销成本计量的单一负债入账。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06,采用修改后的追溯过渡法。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
本公司的衍生金融工具包括与在2020年及2021年出售我们的可换股票据(见附注8)及于2020及2019年出售我们的D系列优先股(见附注9及10)而发行的认股权证有关的衍生工具。衍生金融工具的会计处理要求吾等按债务协议生效日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录衍生工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为非营业、非现金收入或费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较高,我们记录了非营业、非现金费用。如果衍生品的公允价值在随后的资产负债表日期较低,我们将记录非营业、非现金收入。在确定某一工具不再受衍生工具会计约束时,该衍生工具在该确定日期的公允价值将重新归类为实收资本。我们的衍生金融工具于2021年7月于若干未偿还认股权证转换为普通股及投资者同意修改若干认股权证以消除在剩余未偿还认股权证中产生衍生法律责任的特征后全部消除(见附注10)。
租契
2016年2月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2016-02:《租赁(主题842)》,承租人需要将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债。本公司自2019年1月1日起采用此标准,采用生效日期法,并将一揽子实际权宜之计应用于本公司选择不重新评估以下事项的生效日期之前开始的租约:(I)任何到期或现有合同是否包含租约,以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本。对于在生效日期之后签订的合同,在合同开始时,公司将评估合同是否为租赁或包含租赁。该公司的评估将基于:(1)合同是否涉及使用一项独特的已确定资产,(2)我们是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)该公司是否有权指示使用该资产。本公司将根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分,以确定租赁付款。本公司已选择不确认为期12个月或以下的短期租约的使用权资产及租赁负债。
产品开发
产品开发成本计入综合业务报表的运营费用,包括我们网站和IT平台的支持、维护和升级,并在发生时计入运营费用。
每股收益(亏损)
该公司按照ASC 260“每股收益”计算基本每股收益和稀释后每股收益(或亏损)。每股基本收益(或亏损)是通过普通股股东可获得的收益(或亏损)除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股摊薄收益(或亏损)的计算方法与每股基本亏损类似,不同之处在于分母有所增加,以包括在普通股潜在股份已发行及额外股份具有摊薄性质的情况下将会发行的额外普通股数目。在截至2022年12月31日的一年中,由于公司认股权证中触发的向下循环特征,公司记录了1,921,213美元的视为股息,因此,这一金额在基本每股收益计算中反映为普通股股东可用收入的减少。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不包括在稀释后每股收益(或亏损)的计算中。普通股等价物15,578,997和10,012,635的金额分别不包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的稀释每股收益的计算中,因为它们的影响将是反稀释的。
|
| 截止的年数 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
净亏损 |
| $ | (16,474,688 | ) |
| $ | (16,334,615 | ) |
当作股息 |
|
| (1,921,213 | ) |
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| - |
|
净亏损、分子、基本计算 |
| $ | (18,395,901 | ) |
| $ | (16,334,615 | ) |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
选项 |
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| 3,705,121 |
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| 2,671,177 |
|
股票奖励 |
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| 152,925 |
|
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| 229,100 |
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认股权证 |
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| 11,290,951 |
|
|
| 6,682,358 |
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可转换票据 |
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| - |
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| - |
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可转换优先股 |
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| 430,000 |
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| 430,000 |
|
|
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| 15,578,997 |
|
|
| 10,012,635 |
|
业务细分
该公司使用“管理方法”来确定其应报告的部门。管理办法指定管理层用于作出经营决策和评估业绩的内部组织,作为确定公司应报告部门的基础。使用管理方法,该公司确定它只有一个经营部门。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
近期发布的会计公告
除以下披露者外,财务会计准则委员会最近发出的会计声明及ASU并无对本公司有重大或潜在意义的任何变动。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量,这显著改变了实体将如何衡量大多数金融资产的信用损失,包括应收账款。ASU 2016-13号将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法,在该模型下,公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。2019年11月15日,财务会计准则委员会将第326主题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年,对于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者,以及私营公司和非营利实体。本公司目前正在评估新准则,尚未确定采用新准则是否会对其合并财务报表或采用方法产生重大影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,“每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(分主题815-40):发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)”。ASU解决了发行人应如何考虑不在另一主题范围内的独立书面看涨期权的修改或交换,这些期权被归类为股权。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2021-04的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。本ASU要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)在收购之日由收购方根据ASC 606“与客户签订合同的收入”予以确认和计量。一般而言,这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。从历史上看,这类金额是购买方在购进会计中按公允价值确认的。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发的任何财务报表,允许及早采用,包括在过渡时期采用。公司目前正在评估采用这一ASU将对公司的综合财务报表产生的影响。
2022年3月,FASB发布了ASU编号2022-02,金融工具-信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露。该指南是作为对上述ASU 2016-13号的改进而发布的。年份披露的变化要求一个实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。本指导意见适用于2022年12月15日之后发布的财务报表,以及这些财务年度内的中期财务报表。修正案应具有前瞻性地适用。允许早日通过修正案,包括在过渡期内通过。这些修订将影响我们的披露,但不会影响合并财务报表。该公司目前正在评估新的指导方针。
注2-持续经营
管理层认为,至少在这些合并财务报表发布后的未来12个月内,它可能没有足够的现金为其负债和运营提供资金。
这些综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了在正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算。本公司管理层已评估是否存在对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑,并确定截至本报告所述期间结束之日存在重大怀疑。这一决定是基于以下因素作出的:(I)公司在2022年的运营中使用了约690万美元的现金;(Ii)公司截至本文件提交之日的可用现金将不足以为其未来12个月的预期运营水平提供资金;(Iii)公司将需要在截至2023年12月31日的会计年度继续以其预期的运营水平进行融资;和(Iv)如果公司未能获得所需的资本,它将被迫推迟、缩减或取消部分或全部开发活动,甚至可能停止运营。管理层认为,除其他因素外,这些因素令人对本公司在本报告所述期间结束之日以及自该等综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
2020年3月,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎(冠状病毒)疫情被世界卫生组织认定为大流行,疫情在美国越来越广泛,包括在公司运营的每个地区。虽然到目前为止,公司还没有被要求停止运营,但管理层正在评估其办公空间、虚拟会议等的使用情况。该公司此前降低了某些计费费率,以应对经济环境,然而,这些计费费率已恢复正常。与2021年相比,2022年对招聘解决方案和我们平台的需求有所改善。新冠肺炎疫情的特点是由于不可预见的因素和令人担忧的变量导致病例数量上升和下降,因此对公司的运营和财务前景产生了不同程度的影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响运营、获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。
该公司预计,但不能保证,随着某些客户重新开始或加快招聘计划,以及新客户使用其服务,对其招聘解决方案的需求将在2023年有所改善。总体而言,管理层专注于有效地定位公司,以应对公司认为将在2023年实现的招聘反弹。最终,复苏可能会推迟,经济状况可能会恶化,这取决于新冠肺炎疫情影响的变化和总体经济状况。公司继续通过线下讨论和招聘人员指数调查,密切监测招聘人员、用户和客户的信心,以及他们各自的工作要求负载。
该公司还可能依靠筹集额外的债务或股权资本来维持运营。如果新冠肺炎疫情恶化,新冠肺炎的经济影响可能会使该公司在需要时更难筹集额外资本。任何融资的条款,如果本公司能够完成,都可能对本公司不利。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
随附综合财务报表不包括倘本公司无法持续经营而可能需要作出的任何调整。
附注3--预付费用和其他流动资产
于2022年及2021年12月31日,预付开支及其他流动资产的组成部分包括以下各项:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
预付费用 |
| $ | 40,860 |
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| $ | 175,263 |
|
预付广告 |
|
| 200,000 |
|
|
| - |
|
为服务而发行的预付股份 |
|
| - |
|
|
| 237,382 |
|
员工预付款 |
|
| 8,500 |
|
|
| - |
|
预付保险 |
|
| 3,302 |
|
|
| 111,040 |
|
其他应收账款 |
|
| 2,886 |
|
|
| 22,394 |
|
预付费用和其他流动资产 |
| $ | 255,548 |
|
| $ | 546,079 |
|
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
附注4-投资于可供出售的有价证券
本公司于可出售股本证券的投资无限期持有,因此已分类为可供出售。截至2022年12月31日及2021年12月31日持有证券的成本基准为42,720美元,截至2022年及2021年12月31日的累计未实现亏损分别为42,720美元。截至2022年和2021年12月31日,可供出售有价证券的公平市值为0美元,基于一个实体持有的178,000股普通股,每股市价约为0美元。
股本投资之净亏损如下:
|
| 截止的年数 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
出售或转让投资的已实现净亏损 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
仍持有的投资未实现净亏损 |
|
| - |
|
|
| (1,424 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | - |
|
| $ | (1,424 | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的有价证券投资对账如下:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
期初余额-12月31日 |
| $ | - |
|
| $ | 1,424 |
|
加法 |
|
| - |
|
|
| - |
|
出售证券所得收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
转让证券作为补偿 |
|
| - |
|
|
| - |
|
已确认损失 |
|
| - |
|
|
| (1,424 | ) |
期末余额-12月31日 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
附注5--商誉和其他无形资产
商誉
商誉来自我们2019年的业务组合以及我们在2021年前三个季度的五项业务组合(见附注13)。截至2020年12月31日,我们2021年的五笔收购确认的商誉总额为6,731,852美元,而2019年收购的剩余商誉为3,517,315美元。本公司于2021年利用市场数据及贴现现金流分析进行商誉减值测试。根据该测试,我们已确定与2019年收购Genesys相关的商誉账面价值在2021年期间进一步减值2,530,325美元。该公司在2022年使用市场数据和贴现现金流分析进行了年度商誉减值测试,并确定商誉进一步减值582,114美元。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的商誉账面值变动如下:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
账面价值-1月1日 |
| $ | 7,718,842 |
|
| $ | 3,517,315 |
|
年内取得的商誉 |
|
| - |
|
|
| 6,731,852 |
|
|
|
| 7,718,842 |
|
|
| 10,249,167 |
|
购进价格测算期调整 |
|
| (35,644 | ) |
|
| - |
|
减值损失 |
|
| (582,114 | ) |
|
| (2,530,325 | ) |
账面价值--期末 |
| $ | 7,101,084 |
|
| $ | 7,718,842 |
|
无形资产
2019年3月31日,本公司从Genesys手中收购了总计1,910,072美元的无形资产,包括客户合同和知识产权,这些资产将在三年的使用寿命内摊销。
我们于2020年7月1日与查德·麦克雷签订了高管聘用协议(“雇佣协议”),作为高级副总裁的应聘招聘人员。雇佣协议规定,与雇用MacRae先生有关的某些客户合同、数据库和计算机设备将转移给公司。麦克雷的薪酬方案包括5万美元的签约奖金和12.5万美元的年度基本工资。我们已将50000美元的签约奖金归因于合同购置和摊销的费用,这些费用在合同的估计六个月经济寿命内摊销。
在2021年期间,我们根据我们在附注13中所述的球探、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收购收购了某些无形资产。这些无形资产总计约1,160万美元,主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及某些其他资产。我们完成了对收购资产的核算和估值。
无形资产摘要如下:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
客户合同 |
| $ | 8,093,787 |
|
| $ | 8,093,787 |
|
收购的软件 |
|
| 3,785,434 |
|
|
| 3,785,434 |
|
许可证 |
|
| 1,726,965 |
|
|
| 1,726,965 |
|
开发的内部使用软件 |
|
| 325,491 |
|
|
| - |
|
网域 |
|
| 40,862 |
|
|
| 40,862 |
|
|
|
| 13,972,539 |
|
|
| 13,647,048 |
|
累计摊销较少 |
|
| (7,555,422 | ) |
|
| (3,905,216 | ) |
总计 |
|
| 6,417,117 |
|
|
| 9,741,832 |
|
减损较少 |
|
| (3,838,425 | ) |
|
| - |
|
账面价值 |
| $ | 2,578,692 |
|
| $ | 9,741,832 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度的无形资产摊销支出分别为3,650,206美元和2,741,008美元,与在企业合并中收购的无形资产相关。无形资产的未来摊销预计大致如下:2023年,1,237,047美元;2024,739,547美元;2025,455,683美元;2026,121,279美元;2027,2,738美元;之后,22,398美元。该公司于2021年第二季度开始摊销收购Scoted、Upsider和OneWire的无形资产,并于2021年第三季度开始摊销收购Parrut和Novo Group的无形资产。
该公司在2022年使用市场和收益方法进行了减值测试,并确定公司的客户合同、获得的软件、开发的内部使用软件和域名减值3,838,425美元。
于2022年11月21日,本公司与行政总裁集团(“CEG”)订立域名买卖及所有权转让协议。根据协议,公司同意向CEG出售和转让CFO-job.com域名及其相关社交媒体资产(“域名资产”)的所有所有权。作为对域名资产的交换,该公司从CEG获得了5万美元的现金代价和价值20万美元的广告。广告对价的一半将在本协议达成后一年内使用,剩余部分将在协议达成后两年内使用。在截至2022年12月31日的年度内,本公司录得出售无形资产收益250,000美元,并计入综合经营报表的一般及行政开支。本公司在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中额外记录了一笔预付广告费用。截至2022年12月31日,本公司尚未收到CEG的任何广告服务。
2022年12月5日,本公司签订了一项资产购买协议,其中本公司以1,000,000美元的现金代价向第三方Upsider的候选人采购和接洽平台以及所有相关知识产权出售。在销售之日开发的内部使用软件的记录价值为1,000,000美元,因此在销售中没有收益或损失。自出售之日起的18个月内,本公司将继续访问该平台。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
附注6--未来收入的销售负债
在2020年和2019年期间,我们签署了两项与未来收入销售相关的协议。这两项协议都是与同一方达成的,条款基本相同,并于2019年12月签订。偿还总额为567,001美元。因此,我们最初的折扣为142,491美元。与协议有关的折扣在协议期限内摊销为费用。其中一份协议已于2020年12月31日全额支付。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们分别摊销了0美元和2,719美元的利息支出折扣。2022年12月31日和2021年12月31日的未摊销折扣均为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,根据协议在折扣前应支付的未偿还毛余额均为0美元。在2021年期间,我们与未来收入销售相关的剩余协议得到了全额支付。
附注7--应付贷款和保理协议
定期贷款
截至2022年12月31日和2021年12月31日,根据两笔定期贷款,我们的未偿还余额分别为0美元和50,431美元。这些贷款分别于2013年和2018年发放。贷款利率浮动,利率分别为6.0%和7.76%。贷款的每月还款额分别为1,691元和1,008元。
其中一笔定期贷款是小企业管理局(“SBA”)贷款。由于新冠肺炎的不确定性,小企业管理局在2021年代表我们支付了3,382美元,这些款项已在合并财务报表中作为赠款收入记录。这些付款在2021年用于本金2992美元,利息支出390美元。
我们的首席运营官也是股东,他亲自担保了上述贷款。
我们在2022年2月偿还了这两笔贷款的未偿还余额,不再有任何与此类票据相关的义务。
工资保障计划贷款
于2020年4月至5月期间,本公司透过其四间附属公司,根据由小企业管理局担保的薪资保障计划,从一间银行借入合共398,545美元的贷款收益,我们预期这笔贷款将获豁免部分或全部,但须视乎我们遵守薪资保障计划的条件而定。如果不获宽恕,票据上的条款规定利息为每年1%,票据在24个月后到期,在最初的6个月延期付款期限后开始18个月付款。我们已经申请了所有贷款的宽免。截至2020年12月31日,已免除了373,795美元的贷款。我们已将截至2020年12月31日的24,750美元剩余余额归类为长期余额。我们记录了免除债务收入376,177美元,其中免除了2020年373,795美元的本金和2,382美元的相关应计利息。
在2021年期间,根据CARE法案下的Paycheck保护计划,我们剩余的24,750美元贷款被免除。我们记录了24,750美元本金和175美元相关应计利息的免除债务收入24,925美元。
应付本票
根据一张日期为2021年5月6日的期票,我们从一家机构投资者那里获得了25万美元的收益。票据利息为年息12%,将于2023年5月6日到期。2022年4月,我们偿还了票据的本金余额和应计利息。
根据2021年7月7日的帕鲁特收购协议,我们签发了1,750,000美元的期票(见附注13)。票据期限为24个月,应计利息6%,原于2023年7月1日到期。这张票据要求每月支付77,561美元。2022年10月19日,帕鲁特同意将他们的票据从属于发行给蒙太奇资本II,L.P.的本票。作为回报,我们重组了帕鲁特票据的付款时间表,该票据目前将于2023年8月31日到期,利息为12%。截至2022年12月31日,付给帕鲁特的期票上的未付余额为444,245美元。
我们根据Novo Group于2021年8月27日的收购协议(见附注13)发行了3,000,000美元的期票。该票据原本期限为30个月,利息为6%,计划于2024年2月1日到期。该票据要求前12个月每月支付8.5万美元,第13至24个月每月支付11万美元,第25至29个月每月支付155,000美元,第30个月每月支付152,357美元。2022年4月,由于收购后发生的员工离职,我们与Novo Group谈判减少了这张期票。我们与Novo Group达成了一项协议,将未偿还本金余额减少60万美元,并将到期日改为2023年11月1日。期票的减少被记为综合业务表上的债务清偿收益。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2022年10月,Novo Group签订了一份从属协议(“从属协议”),根据该协议,Novo同意将其对Novo的所有债务和义务服从于我们对Monage Capital的所有债务和义务。截至2022年12月31日,与Novo集团的期票未清余额为1 292 360美元。
2023年2月,我们与Novo Group,Inc.签订了一项对本票的附加修正案(“Novo修正案”)。Novo修正案进一步修改了于2021年8月27日向Novo签发并于2022年4月1日修订的本票,修改了付款时间表,根据该时间表,我们将向Novo支付本金和利息。Novo同意我们只支付2022年11月1日至2023年3月31日期间的利息,本金和利息的支付将从2023年4月1日开始恢复。我们还用2023年10月31日终止的新付款时间表取代了现有的付款时间表。
2022年8月17日,我们发行了总额为1,111,111美元的期票(“8/17/22票据”),扣除债务发行成本40,000美元和原始发行折扣111,111美元后,我们获得了960,000美元的收益。债券年期为12个月,息率为6%,将于2023年8月17日到期。8/17/22债券将于2023年8月17日全额偿还。作为这些融资的一部分,我们向票据持有人授予694,445份认股权证,以购买我们的普通股(见附注10)(“8/17/22权证”)。8/17/22认股权证的价值为463,737美元,并被视为债务折扣,将在票据的有效期内摊销。截至2022年12月31日,扣除未摊销债务发行成本和债务折扣384,280美元后,8/17/22年度债券的未偿还余额为726,831美元。
2022年8月30日,我们发行了总额为1,305,556美元的期票(“8/30/22票据”,并与8/17/22票据一起发行,“2022年8月票据”)。我们收到了1175,000美元的收益,扣除最初发行的130,556美元的折扣。债券年期为12个月,息率为6%,将于2023年8月30日到期。8/30/22债券将于2023年8月30日全额偿还。作为这些融资的一部分,我们向票据持有人授予了815,972份认股权证,以购买我们的普通股(见附注10)(“8/30/22权证,与8/17/22权证一起,”2022年8月认股权证“)。这些认股权证的价值为569,106美元,并被视为债务折扣,将在票据有效期内摊销。截至2022年12月31日,扣除未摊销债务发行成本和债务折扣466,441美元后,8/30/22年度债券的未偿还余额为839,115美元。
于二零二二年十月十九日,“本公司与Monage Capital II,L.P.(”贷款人“)订立贷款及担保协议(”贷款协议“)。根据贷款协议,贷款人将提供本金总额为2,250,000美元的垫款(“垫款”),第一笔垫款将于截止日期当日或前后提供,第二笔垫款250,000美元可在2023年4月30日之前向本公司提出要求。贷款协议项下的所有垫款将按12.75%的年利率计息。在贷款协议条款下发生违约的情况下,利率在紧接违约前有效利率的基础上增加5个百分点。垫款的全部未付本金余额、其所有应计和未付利息以及所有费用和其他未付款项将立即到期,并于结账日(“到期日”)第42个月周年日支付。就贷款协议而言,本公司向贷款人授予及质押所有现有及其后收购或产生的抵押品(定义见贷款协议)的持续抵押权益,该抵押品包括本公司及其附属公司的所有个人财产。贷款协议包含某些肯定和否定的契约,公司也必须遵守这些契约。
本公司同意向贷款人支付费用45,600美元,其中40,000美元在签署贷款协议时到期,余额在第二笔垫款提供资金时到期。本公司获准预付应付贷款人的任何款项,但须视乎预付款项的时间而向贷款人预付一笔预付款费用(如贷款协议中更明确界定)。
此外,关于贷款协议,本公司向贷款人发行了706,551份购买本公司普通股的认股权证(“认股权证”),其中622,803份认股权证已发行并可于截止日期行使,额外的83,708份认股权证将在第二笔垫款获得资金时可行使。认股权证的行使期为十年,由截止日期起计,行使价为每股2.00美元,但须作出若干调整。在到期日或出售本公司或其他控制权变更时,贷款人有权促使本公司回购认股权证,金额最高为703,125美元(如果只支付第一笔垫款,则为600,000美元,如果两笔垫款都已支付,则为703,125美元)。如果(I)公司普通股在该周年日之前三十(30)天的平均收盘价低于2.00美元或(Ii)公司普通股在紧接该周年日之前的一天的收盘价低于2.00美元,公司还有义务向贷款人支付相当于在成交日每个周年日未偿还的预付款本金总额1.25%的现金费用。
截至2022年12月31日,贷款协议未偿还余额扣除未摊销债务发行成本和债务贴现622 630美元后为1 377 370美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付期票的未偿还本金余额分别为6 153 272美元和4 299 831美元。
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2022年12月31日和2021年12月31日
保理安排
吾等与传统商业银行(“买方”)的附属公司CSNK营运资金财务公司订立保理协议,自2022年4月27日起生效(“保理协议”),目的是为我们的贸易应收账款提供有追索权的保理。保理业务的收益用于满足我们的一般营运资金需求。根据金融资产转让和服务指南,本公司将这笔交易作为担保借款进行会计处理。该协议的期限为12个月,除非双方终止,否则将再延长12个月的自动续期条款。该协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
根据保理协议,我们向买方出售某些应收贸易账款。我们被收取融资费,定义为保理协议下未偿还预付款的年利率浮动,等于最优惠利率加3.25%,于每个月的第一天到期。自购买贸易应收账款之日起的前30天,我们还向我们收取任何贸易应收账款面值总额的0.575%的保理费,此后每15天收取0.30%的保理费,直至所购买的应收账款付清或回购为止。
我们收到的预付款最高可达合格贸易应收账款金额的85%。未清偿预付款不得超过3,000,000美元或等于所有无争议购买的贸易应收账款乘以85%减去任何储备资金之和,两者以较小者为准。
采购应收账款的所有收款直接进入买方控制的密码箱,买方应将这些收款用于公司的债务。本公司将立即将其所有的已购买应收款或根据保理协议转让给买方的应收款支付给买方。如果公司获得了一笔汇款,其中包括买方尚未购买的已购买应收款和应收款的付款,公司必须按照上述规定持有该汇款,并立即将其移交给买方。
如前所述,公司在追索权的基础上计入应收账款。因此,如果买方不能从客户那里收回保理应收账款,公司必须退还任何未从客户那里收回的应收账款预付款。因此,当采用保理安排时,本公司将可能不得不退还预付款的负债记录为短期债务。截至2022年12月31日和2021年12月31日,保理安排下的未偿还预付款分别为545,216美元和0美元,应支付给该因素的预付款分别为263,939美元和0美元,导致在2022年12月31日和2021年12月31日应支付给该因素的贷款净额分别为281,277美元和0美元。
作为买方放弃在市场上进行其他保理交易并确立最高信用额度3,000,000美元的代价,本公司在订立保理协议时向买方支付金额为最高信用额度15,000美元的0.5%(0.50%)的融资费(“融资费”)。对于最高额度的增加,但仅限于递增的增加,将收取额外的设施费用。融资费被计入保理费用支出,与所有其他因素费用一起计入利息支出的一部分。
截至2022年12月31日的一年,保理成本为179,303美元,计入综合经营报表的利息支出。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付贷款情况摘要如下:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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定期贷款(S) |
| $ | - |
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| $ | 50,431 |
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本票 |
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| 6,153,272 |
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| 4,299,831 |
|
保理安排 |
|
| 281,277 |
|
|
| - |
|
应付贷款总额 |
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| 6,434,549 |
|
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| 4,350,262 |
|
减去:未摊销债务贴现或债务发行成本 |
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| (1,473,351 | ) |
|
| - |
|
较小电流部分 |
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| (3,700,855 | ) |
|
| (1,712,387 | ) |
非流动部分 |
| $ | 1,260,343 |
|
| $ | 2,637,875 |
|
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
未来应付贷款的本金偿付情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
| |
2023 |
| $ | 4,692,549 |
|
2024 |
|
| 516,000 |
|
2025 |
|
| 516,000 |
|
2026 |
|
| 516,000 |
|
2027 |
|
| 194,000 |
|
本金支付总额 |
| $ | 6,434,549 |
|
附注8-可转换应付票据
2020年债券:
于2020年5月及6月,本公司与数名认可投资者(“买方”)订立于2020年5月28日生效的证券购买协议(“购买协议”)。其中四名投资者此前曾投资于该公司的优先股。根据购买协议,本公司向买方出售合共2,953,125元本金总额12.5%的原始发行贴现高级附属可换股债券(“债券”)及(Ii)738,282份普通股认购权证(“认股权证”),相当于100%认股权证。在扣除12.5%的原始发行折扣328,125美元后,公司从此次发行中获得总计2,226,000美元的净收益,发售费用和佣金,包括配售代理的佣金和费用295,000美元,偿还配售代理和主要投资者的法律费用以及公司的法律费用总计100,000美元和托管代理费用4,000美元。该公司还同意向配售代理发行147,657份普通股认购权证,作为额外补偿,可按每股5美元行使。于2021年7月2日发行的配售代理权证数目减少至36,364份,而行使价则增至6.25元(见附注10)。
2022年8月17日和2022年8月30日,我们发行了行权价为2.00美元的权证(见注7)。因此,由于权证中的反稀释条款,与2020年债券相关的权证数量从739,787份增加到1,300,093份,行使价从5.00美元降至2.00美元(见附注10)。随后,由于向Parrut发行股票,认股权证的行使价再次从2.00美元降至0.98美元;然而,由于允许的最高限额,认股权证的数量没有进一步全面调整(见附注13)。认股权证的有效期为三年,自2020年5月28日起生效,但须作出某些调整。
债券于2021年5月28日到期,但可由本公司选择延期九个月,本公司因延期产生了253,767美元的罚款,这笔罚款包括在截至2021年12月31日的综合经营报表的利息支出中。债券的利息为年息8%,每季度支付一次,但在违约事件发生时须按规定增加利息。债券可在发行日之后的任何时间按购买者的选择权转换为普通股,转换价格为每股4.00美元,但须经某些调整。如果公司结束了至少500万美元的股票发行,导致公司普通股在全国证券交易所上市,这些债券将受到强制转换的约束。除了约508,000美元的未偿还优先债务外,这些债券优先于公司及其子公司现有和未来的所有债务。本公司可随时以债券所规定的溢价预付债券。2021年7月2日,2020年债券换成普通股和认股权证(见附注10)。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
根据由本公司、其全资附属公司及买方之间订立并于2020年5月28日生效的担保协议(“担保协议”),本公司在购买协议及债券项下的责任以对本公司及其附属公司的所有资产享有优先留置权作为抵押,但须受若干现有优先留置权的规限。本公司在债券项下的义务由本公司的子公司担保。
购买协议载有本公司的惯常陈述、保证及契诺,其中包括(除若干例外情况外)限制本公司及其附属公司在未经债券持有人事先书面同意下招致额外债务的能力,包括根据某项先前已存在的抵押贷款作出的进一步垫款、偿还未偿还债务、设立或准许资产留置权、回购股票、支付股息或与联属公司订立交易的能力。债券包含惯常的违约事件,包括但不限于未能遵守债券下的契诺、其他指定债务的违约、失去在场外买卖市场或其他适用交易市场的交易资格,以及发生某些控制权变更事件。一旦发生违约事件,相当于本金130%的金额、应计但未支付的利息以及每个债券项下欠下的其他金额将立即到期并在买方选择时支付,所有根据债券项下到期的金额将按增加的利率计息。
根据购买协议,买方于交易完成后24个月内拥有若干参与本公司或其任何附属公司未来股权发售的权利,惟符合惯例的例外情况除外。债券及认股权证亦载有若干价格保障条款,就债券转换及/或行使认股权证时可发行的普通股股份数目作出调整,以及在未来的摊薄发售情况下调整转换或行使价格。
2020年期间,总计91 600美元的票据加上4 400美元的相关应计利息被转换为24 000股普通股。未摊销债务成本和债务贴现分别从转换时发行的普通股价值中扣除13 647美元和25 956美元。
我们与出售债券有关的债务成本共计1,299,677美元,包括佣金、成本和手续费366,500美元。我们还记录了与配售代理权证的公允价值相关的成本933,177美元(见附注10)。这些成本将在票据的使用期限内摊销。
我们已记录与出售债券有关的合共1,653,448美元的债务折扣,包括328,125美元的原始发行折扣。我们还记录了与1,325,323美元债务发行的权证的公允价值相关的折让(见附注10)。折扣将在票据的有效期内摊销。
2020年11月23日,我们向现有股东和票据持有人发行了一张金额为250,000美元的可转换本票,并收到了250,000美元的收益。票据的利息为年息5%,将于2021年3月24日到期。如果我们在2021年3月24日或之前完成合格发行,则本票据的剩余未偿还金额将自动转换为我们的普通股(或普通股单位和认股权证,如果在合格发行中向公众提供单位),将以合格发行价自动转换为普通股。“合格发行”是指以至少5,000,000美元的总价发行普通股(以及潜在的其他证券),导致普通股在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)上市交易。就本附注而言,“合资格发行价”指作出合资格发售的每股(或单位,如在合资格发售中发售)的价格。
根据本附注,违约事件将在以下情况下发生:(I)本票据的本金或利息违约五(5)天;(Ii)借款人未能遵守本票据的任何实质性规定;(Iii)借款人根据或符合任何破产法(如本文所定义)的含义:(A)启动自愿案件;(B)同意在非自愿案件中对其作出济助命令;(C)同意任命一名托管人(如本文所述),或就其全部或几乎所有财产;(4)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令:(A)在非自愿案件中对借款人进行救济;(B)为借款人的所有或几乎所有财产指定一名托管人;或(C)下令对借款人进行清算,该命令或法令在六十(60)天内保持不变且有效。“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
如果违约事件发生并在票据项下继续,贷款人可以宣布所有票据到期并立即支付。本票项下的贷款人应享有法律上或衡平法上的一切权利。附注下的贷款人可评估合理的律师费、律师助理费用及因收取或强制执行本附注的付款而产生或预期的费用及开支(不论该等费用、成本或开支是在谈判、所有审讯及上诉级别、行政诉讼、破产程序或其他方面产生),以及本公司根据附注应付的所有其他款项,所有款项均不受任何估值或估价法律的任何宽免,并可于任何时间由法律、衡平法或附注项下向贷款人提供的一项或多项补救办法强制执行及全部或部分追讨。就发生违约时贷款人在票据项下的权利而言,贷款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知,本公司也不会提供,贷款人可立即执行其在本通知项下的任何和所有权利和补救措施,以及其在衡平法或适用法律下可获得的所有其他补救措施。
自2021年12月31日起,这些债券不再有效。2021年7月2日,债券被换成普通股和认股权证(见附注9和10)。
2021年债券:
于2021年1月期间,吾等与20名认可投资者(“2021年购买者”)订立两份证券购买协议,分别于2021年1月5日及2021年1月20日生效(“2021年购买协议”)。根据二零二一年购买协议,吾等同意向二零二一年买方出售合共(1)2,799,000元本金总额12.5%的原始发行折扣高级有担保可转换债券(“2021年债券”)及(2)699,750份普通股认购权证(“2021年权证”),相当于100%认股权证覆盖范围。2021年7月21日,由于认股权证中的反稀释条款,我们将认股权证的数量从669,750份增加到701,164份。我们在扣除12.5%的原始发行折扣后,在扣除发售费用和佣金之前,共收到2,488,000美元的发行毛收入,包括配售代理佣金241,270美元(毛收入的10%减去支付给其法律顾问的7,500美元)和与发行2021年债券相关的费用93,530美元。我们还同意向配售代理发行139,950股普通股的可行使认股权证,作为额外补偿,可按每股5.00342554美元行使(“PA认股权证”)。根据私人认股权证可发行的股份数目于2021年7月2日减少至36,364股,而行使价则增加至6.25元(见附注10)。
2022年8月17日和2022年8月30日,我们发行了行权价为2.00美元的权证(见注7)。因此,与2021年债券有关的2021年权证数目由772,303份(即上文讨论的772,164份加上2021年2月的权证合计71,139份,如下所述)增至1,146,952份,而由于2021年权证的反摊薄条款,行使价由5.00元降至2.00元(见附注10)。随后,由于向Parrut发行股票,2021年权证的行使价再次从2.00美元降至0.98美元;然而,由于允许的最高限额,权证的数量没有进一步调整(见附注13)。2021年认股权证的有效期为自2021年购买协议之日起三年。受某些调整的影响。
2021年债券计划于2022年1月一周年纪念日到期,可由我们选择延期9个月。2021年债券的利息为年息8%,按季度支付,但在发生违约事件时须按规定增加利息。2021年债券可在2021年债券发行日期后的任何时间按购买者的选择权转换为我们的普通股,转换价格为每股4.00美元,但须经某些调整。如果我们完成了至少5,000,000美元的股票发行,导致我们的普通股在国家证券交易所上市,2021年的债券必须进行强制转换。2021年债券优先于我们所有现有和未来的债务以及我们子公司的债务,但约95,000美元的未偿还优先债务除外。此外,2021年债权证与债权证所欠款项并列,并与债权证所欠款项同时偿付。我们有权在任何时候以其中规定的溢价预付2021年债券。2021年7月2日,2021年债券被换成普通股和认股权证(分别见附注9和10),2021年债券不再有效。
根据日期为2021年1月5日及2021年1月20日的担保协议(“2021年担保协议”),吾等、吾等全资附属公司及买方之间对吾等及吾等附属公司的所有资产及附属公司的优先留置权(“2021年担保协议”),以吾等、吾等全资附属公司及买方之间的优先留置权作为抵押,并受若干现有优先留置权的规限。我们在2021年债券下的义务由我们的子公司担保。
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2022年12月31日和2021年12月31日
2021年购买协议包含惯例陈述、担保和契诺,其中包括(除某些例外情况外)限制我们和我们的子公司在未经2021年债券持有人事先书面同意的情况下产生额外债务(包括根据某项先前存在的担保贷款进一步垫付)、偿还未偿债务、设立或允许资产留置权、回购股票、支付股息或与关联公司进行交易的能力的契诺。2021年债券包含常规违约事件,包括但不限于未能遵守2021年债券下的契诺、其他特定债务违约、失去在场外交易市场或其他适用交易市场的交易准入,以及发生某些控制权变更事件。一旦发生违约事件,相当于本金130%的金额、应计但未支付的利息以及根据每个2021年债券欠下的其他金额将立即到期并在每个买方选择时支付,2021年债券项下的所有到期金额将按增加的利率计息。
根据2021年购买协议,2021年购买者有权参与我们未来的股权发行或我们子公司在交易完成后的股权发行,但符合惯例的例外情况。2021年债券及2021年认股权证亦载有若干价格保障条款,就2021年债券转换及/或行使2021年认股权证时可发行的普通股股份数目作出调整,以及在未来进行摊薄发行时的转换或行使价格(以调整后认股权证的最高数量为准)。
2021年2月,250,000美元2020年11月期票的持有人选择根据与2021年1月发行的相同条款(如上所述),将250,000美元票据外加2,430美元的应计利息转换为283,984美元的2021年债券本金(包括12.5%的原始发行折扣31,554美元),外加2021年可行使的认股权证,转换为70,996股我们的普通股。2021年7月21日,由于认股权证中的反稀释条款,我们将认股权证的数量从70,996份增加到71,139份。
我们与发行2021年债券有关的债务成本总计1,254,779美元,包括佣金、成本和费用334,800美元。我们还记录了与配售代理权证的公允价值相关的成本919,979美元(见附注10)。已记录为债务贴现的成本将在票据的有效期内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,摊销费用分别为0美元和575,503美元。未摊销债务成本679,276美元在2021年7月普通股票据交换时从已缴资本中注销(见附注8),于2022年12月31日和2021年12月31日均为0美元。
我们已录得与出售2021年债券及2021年2月票据交换有关的合共1,796,651美元债务折让,包括342,554美元的原始发行折让及1,454,097美元的权证折让(按公允价值计算)(见附注10)。折扣将在票据的有效期内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,摊销费用分别为808,985美元和0美元。未摊销债务折价987,666美元在2021年7月普通股票据交换时从实收资本中注销(见附注9),于2022年12月31日和2021年12月31日均为0美元。
2021年7月2日,2021年债券被换成普通股和认股权证(见附注9和10),2021年债券不再有效。
附注9--股东权益
该公司被授权发行1000万股优先股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司已发行和已发行的E系列优先股为8.6万股。
我们的E系列优先股是截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未发行的唯一一类优先股。E系列优先股的规定价值为每股20美元,可在发行后的任何时间根据持有人的选择转换为普通股,但受益所有权限制为4.99%,如果放弃,则为9.99%,根据每股规定的价值除以每股4.00美元,在股票拆分、股票分红或反向拆分的情况下可进行调整。E系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股的持有者一起投票,但受益所有权限制为4.99%,如果放弃,则为9.99%。如果在任何时间E系列优先股的任何股份仍未发行,并且该系列的指定证书中包含的任何触发事件发生,我们将在三天内向每位持有人支付E系列优先股每股1,000美元的规定价值210美元。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
D系列可转换优先股
2021年1月,该公司在转换其D系列优先股9,078股后,发行了45,390股普通股。根据与持有人达成的协议,8,755股D系列优先股和133,341股D系列权证于2021年1月被注销。
2021年2月,该公司在转换其D系列优先股44,000股后发行了220,000股普通股。
2021年3月,该公司在转换其D系列优先股21,375股后,发行了106,875股普通股。
2021年4月,该公司在转换其D系列优先股8,000股后发行了40,000股普通股。
2021年4月,该公司在转换其D系列优先股10,000股后发行了50,000股普通股。
2021年4月,该公司在转换其D系列优先股20,312股后,发行了101,560股普通股。
2021年5月,该公司在转换其D系列优先股30,000股后发行了150,000股普通股。
2021年7月2日,该公司在转换其D系列优先股376,275股后,发行了1,293,430股普通股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有D系列可转换优先股发行。
E系列可转换优先股
2021年7月2日,根据与E系列优先股股东的协议,该公司在转换其645,845股E系列优先股后,发行了3,229,225股普通股。
F系列可转换优先股
2021年2月,该公司在转换其F系列优先股16,239股后,发行了81,195股普通股。
2021年3月,公司转换了1,296股F系列优先股,发行了6,479股普通股。
2021年7月2日,该公司在转换其F系列优先股46,847股后,发行了234,237股普通股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有F系列可转换优先股发行。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
优先股处罚
2019年3月31日,我们与投资者达成了若干协议,根据这些协议,我们如上所述发行了可转换优先股和认股权证。每一系列的优先股和认股权证都要求我们保留相当于优先股转换和认股权证行使时可发行普通股的两倍的普通股。我们没有遵守规定,部分原因是我们试图管理特拉华州的税收,该税收随着授权资本的增加而增加到最高20万美元,而不会同时增加流通股的数量。2020年5月,在股东特别会议批准后,公司从特拉华州重新注册为内华达州,同时将我们的法定普通股从31,250,000股增加到250,000,000股,我们预计这将足以满足准备金要求。截至2019年12月31日,我们估计我们欠优先股持有人的罚款约为600万美元(在免除任何罚款之前)。在2019年12月31日之后,我们收到了相当多优先股股东关于这些处罚的豁免。我们已同意向D系列优先股持有人增发总计106,134股D系列优先股(价值1,929,516美元),作为豁免的代价。我们已在2019年12月31日累计了这项成本。此外,E系列和F系列优先股的某些持有者并未放弃处罚。截至2019年12月31日,我们已累计与这些E系列和F系列优先持有人相关的308,893美元。由于我们持续的流动性问题,如果面临不同意免除罚款的投资者的重大付款请求,我们将被要求停止运营。截至2019年12月31日,应计罚款总额2 238 314美元已列入资产负债表的应计费用。在截至2020年3月31日的三个月内,由于我们发行了106,134股D系列优先股,1,929,516美元的应计项目重新归类为股权。在2022年12月31日和2021年12月31日,剩余余额308 798美元列入合并资产负债表的应计费用。
普通股
该公司被授权发行1亿股普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司分别有16,277,764股和14,566,420股普通股流通股。
反向拆分股票
2021年6月18日,公司提交了公司章程修正案,以2.5比1的交换比率实现公司已发行和已发行普通股的反向拆分。反向股票拆分于2021年6月18日生效。在反向股票拆分的同时,公司将法定普通股从2.5亿股减少到1亿股。所附综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据均已追溯调整,以反映股票反向拆分的影响。
以现金形式发行的股票
2021年7月2日,该公司以每单位5美元的价格发行了2,400,000股,其中包括2,400,000股普通股和2,400,000股普通权证,行权价格为5.5美元。
2021年7月8日,公司以每股5.00美元的价格发行了360,000股,其中包括360,000股普通股和360,000股普通股认股权证,行使承销商的超额配售选择权作为承销公开发行的一部分,行使价为5.5美元。
在扣除承销折扣和发售费用之前,该公司从上文讨论的承销公开发售中获得了13800,000美元的总收益。
普通股认股权证交换后发行的股份
2021年7月2日,根据与D系列权证持有人的协议,该公司在2021年7月2日发行522,108份D系列认股权证的同时,发行了522,108股普通股。
2022年1月6日,在与权证持有人达成协议后,该公司交换了112,726份认股权证,发行了112,726股普通股。根据股票价格,这些股票的价值约为473,000美元,而交换的认股权证的布莱克-斯科尔斯价值约为321,000美元,导致汇兑和贷记股本损失152,244美元。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
为服务而授予的股份
2021年3月,我们向孙先生发行了1,625股普通股,以支付于2020年12月31日应计的16,425美元补偿。
2021年4月,我们向一家服务供应商发行了20,000股票,价值152,500美元。
限售股单位
2020年9月18日,公司授予我们的执行主席兼首席执行官孙正义221,600个限制性股票单位(“RSU”),受公司普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所或前述任何继任者上市(“提升”)的约束并可于上市时发行。RSU将于每个历季最后一天于升迁日期起计两年期间内按季度等额分期转归,第一部分归属于升迁发生的历季最后一天,但须受孙先生于每个适用归属日期担任本公司行政人员的规限,惟该等RSU须于本公司无故终止聘用Sohn先生(定义见雇佣协议)后立即全数归属。RSU的赔偿金价值1,662,000美元,补偿费用将在估计的归属期间入账。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们确认了595,343美元的薪酬支出。该股于2021年6月30日开始归属,也就是股票上扬的那个季度。
2021年8月,我们向一家供应商发放了25,000个RSU,以获得价值101,250美元的服务。这笔费用在两个月的授权期内确认,并计入以股票为基础的补偿。
在2021年11月17日至2021年12月7日期间,该公司为价值393,739美元的服务供应商发放了133,790个RSU。截至2021年12月31日,已发行126290张。费用在一个月到十二个月之间确认。在截至2021年12月31日的一年中,我们确认了129,357美元的薪酬支出。
截至2022年3月31日止三个月,公司向首席执行官发行了76,175股普通股,与其雇佣协议有关。
于2022年2月2日,7,500个受限制股份单位归属及7,500个已发行予一名供应商,以提供与2021年协议有关的服务。本公司于2022年将余下的27,000元支出为服务期届满。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,95,825个受限制股份单位已授予供应商以提供服务。88,325个受限制单位立即归属并作为普通股发行予卖方,其余7,500个已归属并于2022年12月31日发行。95,825个RSU的价值为193,140美元,并根据合同的服务期于2022年12月31日支出。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,受限制股份单位的总开支分别为1,052,865元及825,951元。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年12月31日止两个年度的受限制股票授出活动如下:
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| 股票大奖 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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| 221,600 |
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授与 |
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| 158,790 |
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既得 |
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| (151,290 | ) |
已获授权和可发布 |
|
| (83,100 | ) |
被没收或取消 |
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| - |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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| 146,000 |
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授与 |
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| 95,825 |
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已归属并已发行 |
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| (88,325 | ) |
已获授权和可发布 |
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| (7,500 | ) |
被没收或取消 |
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| - |
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在2022年12月31日未偿还 |
|
| 146,000 |
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因交换优先股而发行的股份
2021年1月,该公司在转换其D系列优先股9,078股后,发行了45,390股普通股。
2021年2月,该公司在转换其D系列优先股44,000股后发行了220,000股普通股。
2021年2月,该公司在转换F系列优先股16,239股后,发行了81,195股普通股。
2021年3月,该公司在转换其D系列优先股21,375股后,发行了106,876股普通股。
2021年3月,公司转换了1,296股F系列优先股,发行了6,479股普通股。
2021年4月,该公司在转换其D系列优先股8,000股后发行了40,000股普通股。
2021年4月,该公司在转换其D系列优先股10,000股后发行了50,000股普通股。
2021年4月,该公司在转换其D系列优先股20,312股后,发行了101,560股普通股。
2021年5月,该公司在转换其D系列优先股30,000股后发行了150,000股普通股。
2021年7月2日,该公司在转换其D系列优先股376,275股后,发行了1,293,430股普通股。
2021年7月2日,该公司在转换其E系列优先股645,845股后,发行了3,229,225股普通股。
2021年7月2日,该公司在转换其F系列优先股46,847股后,发行了234,237股普通股。
普通股认股权证交换后发行的股份
2021年7月2日,根据与D系列权证持有人的协议,该公司在2021年7月2日发行522,108份D系列认股权证的同时,发行了522,108股普通股。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
转换可转换票据后发行的股份
于截至2021年12月31日止年度内,本公司于转换应付可换股票据354,387美元及相关应计利息2,302美元后,发行89,172股普通股(见附注8)
2021年7月2日,公司发行了1,489,444股普通股,转换后发行了5,588,359美元的已发行可转换债券,截至2021年7月2日的应计利息115,593美元,以及2020年5/9月发行的可转换债券的罚款金额253,767美元。1,666,314美元的未摊销折扣记入额外的实收资本,导致净贷方净额为4,291,102美元。
为企业收购而发行的股票
2021年,根据侦察到的收购,我们总共发行了224,163股普通股。2021年,我们根据对Upsider的收购发行了271,153股普通股。2021年5月,根据对OneWire的收购,我们总共发行了155,327股普通股。2021年7月,根据对Parrut的收购,我们总共发行了275,545股普通股。2021年8月,根据对Novo Group的收购,我们总共发行了508,711股普通股。2021年9月,根据收购Upsider的盈利条款,我们总共发行了321,390股普通股。所有交易在附注13中有更全面的描述。
2022年10月,我们确认Parrut获得了1,350,000美元的最高溢价,并以每股0.98美元的价格向Parrut发行了1,374,678股普通股,这是溢价期结束前的20天成交量加权平均价。溢利代价于收购日被分类为权益,因此普通股的发行导致发行日的权益重新分类,对综合财务报表并无其他影响。
2022年10月14日,我们根据日期为2021年3月25日的资产购买协议,向托管持有的Upsider的原始股东发行了51,940股股票,价值409,036美元。
附注10-股票期权及认股权证
股票期权计划
2014股权激励计划
2014年股权补偿计划(“2014计划”)由董事会管理,规定发行最多2,554股普通股。根据我们的2014年计划,我们可以授予股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。截至2020年12月31日,2014年计划没有悬而未决的奖项。本公司预计未来不会根据2014年计划授予任何奖励。2014年的计划在2021年被取消。
2017股权激励计划
2017年10月,本公司董事会和股东批准了2017年股权激励计划(《2017计划》),涵盖19万股普通股。2019年12月,2017年计划授权股数增至439,584股。2017年计划的目的是通过提高本公司吸引和留住合格员工、顾问、高级管理人员和董事的能力,以及为他们为本公司及其关联公司的成功做出贡献的激励和奖励,促进本公司及其关联公司的利益。2017计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。根据2017年计划,可能会授予以下奖励:
| · | 激励性股票期权(“ISO”) |
|
|
|
| · | 非限定选项(“NSO”) |
|
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|
| · | 我们的限制性普通股的奖励 |
|
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| · | 股票增值权(“SARS”) |
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| · | 限制性股票单位(“RSU”) |
根据2017计划授予的任何期权必须规定行使价不低于授予日相关股份公平市值的100%,每股不低于4.00美元,但授予拥有超过10%已发行普通股的合资格员工的任何ISO的行权价不得低于授予日公平市值的110%。这些计划还规定,就独立组织而言,任何期权持有人在任何日历年可行使的期权所涉及的普通股的公平市场总价值不得超过100,000美元。根据2017年计划授予的任何NSO的行使价格由董事会在授予时确定,但必须至少等于授予日的公平市场价值。每项计划期权的期限和行使方式由董事会或薪酬委员会决定,但不得在授予之日后10年以上行使,如果是授予持有普通股超过10%的合资格员工的激励期权,则不得超过授予之日后5年。2017年计划下任何其他类型的奖励的条款由董事会在授予时决定。除根据该等计划可发行的股份总数的限制外,任何人士可获授予股票或计划认购权的股份数目并无上限或最低数目。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2020年5月,本公司2017年股权激励计划授权发行的股票数量增至685,600股。2020年6月,本公司2017年股权激励计划授权发行的股票数量进一步增加至1,108,000股。2020年12月,本公司2017年股权激励计划授权发行的股票数量进一步增加至1,308,000股。
2021年股权激励计划
2021年7月,本公司董事会和股东批准了2021年股权激励计划(简称2021年计划),涵盖270万股普通股。2022年1月,根据计划中的升级条款,根据2021年计划授权的股票数量自动增加到3,427,946股。2021年计划的目的是通过提高公司吸引和留住合格员工、顾问、高级管理人员和董事的能力,通过为他们为公司及其关联公司的成功做出贡献的激励和奖励来促进公司及其关联公司的利益。2021年计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。根据2021年计划,可能会授予以下奖项:
| · | 激励性股票期权(“ISO”) |
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| · | 非限定选项(“NSO”) |
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| · | 我们的限制性普通股的奖励 |
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| · | 股票增值权(“SARS”) |
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| · | 限制性股票单位(“RSU”) |
根据2021年计划授予的任何期权必须规定行使价不低于授予日相关股票公平市值的100%,每股不低于4.00美元,但授予拥有超过10%已发行普通股的合资格员工的任何ISO的行权价不得低于授予日公平市值的110%。这些计划还规定,就独立组织而言,任何期权持有人在任何日历年可行使的期权所涉及的普通股的公平市场总价值不得超过100,000美元。根据2021年计划授予的任何NSO的行使价格由董事会在授予时确定,但必须至少等于授予日的公平市场价值。每项计划期权的期限和行使方式由董事会或薪酬委员会决定,但不得在授予之日后10年以上行使,如果是授予持有普通股超过10%的合资格员工的激励期权,则不得超过授予之日后5年。2021年计划下任何其他类型的奖励的条款由董事会在授予时决定。除根据该等计划可发行的股份总数的限制外,任何人士可获授予股票或计划认购权的股份数目并无上限或最低数目。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
已授予的股票期权
2021年2月10日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向董事授予20,000份购买普通股的期权,可按每股6.75美元行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在三年内每季度授予一次,第一部分将于2021年5月10日授予。使用黑洞模型,这些期权的价值为134,986美元,补偿费用将在归属期间入账。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为354%,(3)无风险利率为0.8%,(4)预期期限为5年。
2021年3月9日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向员工授予了总计159,000份普通股期权,可按每股8.625美元行使。这些期权的期限为五年。期权将在一年内按季度授予,第一部分将于2021年9月9日授予。使用黑洞模型,这些期权的价值为1,371,231美元,补偿费用将在归属期间入账。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为346%;(3)无风险利率为0.8%;(4)预期期限为5年。
2021年3月24日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向董事授予20,000份购买普通股的期权,可按每股8.125美元行使。这些期权的期限为五年。期权将在三年内每季度授予一次,第一部分将于2021年9月24日授予。使用黑洞模型,这些期权的价值为162,491美元,补偿费用将在归属期间入账。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为359%;(3)无风险利率为0.83%;(4)预期期限为5年。
2021年5月5日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向员工授予了总计11,800份普通股期权,可按每股8.125美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在一年内按季度授予,第一部分将于2021年8月8日授予。使用黑洞模型,这些期权的价值为95,925美元,补偿费用将在归属期间入账。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为350%;(3)无风险利率为0.8%;(4)预期期限为5年。
2021年5月5日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向员工授予了总计12,000份普通股期权,可按每股8.125美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两年内每季度授予一次,第一部分将于2021年8月8日授予。使用黑洞模型,这些期权的价值为97,551美元,补偿费用将在归属期间入账。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为350%;(3)无风险利率为0.8%;(4)预期期限为5年。
2021年5月5日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向顾问授予了总计16,600份普通股期权,可按每股8.125美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在一年内按季度授予,第一部分将于2021年8月8日授予。使用黑洞模型,这些期权的价值为134,946美元,补偿费用将在归属期间入账。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为350%;(3)无风险利率为0.8%;(4)预期期限为5年。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2021年5月5日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向顾问授予了总计8,800份普通股期权,可按每股8.125美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在发行后立即授予。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为350%;(3)无风险利率为0.8%;(4)预期期限为5年。
2021年6月30日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了29,000份普通股期权,可按每股4.50美元的价格行使。这些期权的期限为一年。期权在发行后立即授予。布莱克-斯科尔斯模型使用的假设如下:(1)股息收益率为0%;(2)预期波动率为135%;(3)无风险利率为0.07%;(4)预期期限为1年。
2021年7月8日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向员工授予了总计110,000份普通股期权,可按每股4.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两年内每季度授予一次,第一部分将于2021年10月8日授予。
2021年8月26日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了25,050份普通股期权,可按每股3.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年8月26日授予。
2021年8月31日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向一名顾问授予了35,000份普通股期权,可按每股4.05美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在60天后获得50%,在180天后获得50%,第一部分于2021年10月31日获得。
2021年8月31日,根据2017年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了10,000份普通股期权,可按每股4.05美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两年内每季度授予一次,第一部分将于2021年11月30日授予。
2021年8月31日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了25,000份普通股期权,可按每股4.05美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年8月31日授予。
2021年9月1日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名顾问授予了30万份普通股期权,可按每股4.65美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在授予日于2021年9月1日归属25%,于2023年3月1日归属75%。
2021年9月6日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了10万份普通股期权,可按每股4.65美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权于2022年9月6日授予。
2021年9月10日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了7500份普通股期权,可按每股3.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两年内每季度授予一次,第一部分将于2021年12月10日授予。
2021年9月10日,公司根据2021年股权激励计划的条款,向员工授予349,000份购买普通股的期权,可按每股3.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年9月10日授予。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2021年9月10日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向员工授予了274,500份购买普通股的期权,可以每股3.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2021年12月10日授予。
2021年9月13日,公司根据2021年股权激励计划的条款,向员工授予20万份购买普通股的期权,可按每股4.59美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年9月10日授予。
2021年9月13日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了5万份普通股期权,可按每股3.97美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在四年内每季度授予一次,第一部分将于2021年12月13日授予。
2021年10月3日,公司根据2021年股权激励计划的条款,向员工授予9万份购买普通股的期权,可按每股3.45美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年10月3日授予。
2021年10月3日,根据2021年股权激励计划的条款,公司授予员工43,900份普通股期权,可按每股3.45美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年1月3日授予。
2021年10月3日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了10万份普通股期权,可按每股3.45美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在两年内按月授予,其中八分之一的期权立即授予。
2021年10月28日,根据2021年股权激励计划的条款,公司授予员工72,500份购买普通股的期权,可按每股2.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年10月28日授予。
2021年11月23日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了7500份普通股期权,可按每股3.31美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在四年内每季度授予一次,第一部分将于2022年2月23日授予。
2021年12月3日,根据2021年股权激励计划的条款,公司授予员工242,850份购买普通股的期权,可按每股2.86美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内每季度授予一次,期限为一年,第一部分将于2022年10月28日授予。
2021年12月7日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名顾问授予了3.5万份普通股期权,可按每股3.60美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在2022年1月2日和2022年2月2日分别授予50%和50%。
2021年12月10日,根据2021年股权激励计划的条款,公司向一名员工授予了7500份普通股期权,可按每股3.96美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予,第一部分将于2022年3月10日授予。
2022年1月6日,公司根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)的条款,向一名顾问授予共20,000份普通股期权,可按每股2.64美元行使。这些期权的期限为五年。期权在2022年3月3日和2022年4月3日分别授予50%和50%。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2022年1月10日,根据2021年计划的条款,本公司向董事授予了总共15,000份普通股期权,可按每股2.4美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。
2022年1月19日,根据2021年计划的条款,本公司向董事授予了总共15,000份普通股期权,可按每股2.4美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。
2022年1月20日,根据2021年计划的条款,公司授予董事总计6万份购买普通股的期权,可按每股2.40美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权在四年内每季度授予一次。
2022年3月11日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共52,500份购买普通股的期权,可行使的价格在每股2.87美元至2.95美元之间。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予,第一部分将于2022年6月11日授予。
2022年4月1日,根据2021年计划的条款,公司向一名员工授予了总共2.5万份普通股期权,可按每股2.47美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月1日授予。
2022年4月4日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共2.5万份普通股期权,可按每股2.12美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月4日授予。
2022年4月5日,根据2021年计划的条款,公司向一名员工授予了总计3.7万份普通股期权,可按每股2.12美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月1日授予。
2022年4月5日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共57,500份普通股期权,可按每股2.12美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月5日授予。
2022年4月7日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共120,100份普通股期权,可按每股2.03美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在4年内按季度授予,第一部分将于2022年7月7日授予。
2022年4月28日,根据2021年计划的条款,公司向一名顾问授予了总共3.5万份普通股期权,可按每股1.60美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在两个月内按月授予,第一部分将于2022年5月28日授予。
2022年5月17日,根据2021年计划的条款,公司向一名顾问授予了总共5000份普通股期权,可按每股1.07美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权立即被授予。
2022年5月17日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共22,500份普通股期权,可按每股1.07美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予,期限为一年,第一部分将于2023年5月17日授予。
2022年6月2日,根据2021年计划的条款,公司向一名顾问授予了总共25,461份普通股期权,可按每股1.00美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权将在一年内按月授予,第一部分将于2022年7月6日授予。
2022年6月27日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总计37,500份购买普通股的期权,可按每股1美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予,期限为一年,第一部分将于2023年6月27日授予。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2022年8月30日,根据2021年计划的条款,公司授予董事总计27万份普通股认购权,可按每股1.31美元的价格行使。这些期权的期限为五年。期权立即被授予。
2022年8月30日,根据2021年计划的条款,公司授予员工总计55万份普通股期权,可按每股1.31美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在两年内授予数月。
2022年9月22日,根据2021年计划的条款,公司向员工授予了总共8万份购买普通股的期权,可按每股1.10美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在两年内授予数月。
2022年12月6日,根据2017年和2021年计划的条款,公司向员工授予了总计19万份购买普通股的期权,可按每股0.47美元的价格行使。这些期权的期限为五年。这些期权将在四年内按季度授予。
于2022年12月15日,本公司根据2021年计划的条款向一名卖方授出合共25,000份购买普通股的购股权,可按每股0. 37美元行使。购股权的有效期为五年。购股权将于一年内每月归属。
于二零二二年及二零二一年授出之购股权之公平值乃采用柏力克—肖尔斯购股权定价模式估计,假设如下:
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
无风险利率 |
| 1.15%-4.12 | % |
| 0.07%-1.33 | % | ||
预期寿命(年) |
| 2.50 - 4.00 |
|
| 1.00 - 5.00 |
| ||
预期波动率 |
| 132%-195 | % |
| 136%-347 | % | ||
股息率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.00 | % |
本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表中分别录得股票期权的股票补偿开支3,041,815美元及4,257,434美元,该等金额已计入一般及行政开支的一部分。
本公司股票期权截至2022年12月31日及2021年12月31日的状况及期内变动概要如下:
|
| 选项 杰出的 |
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| 加权 平均值 锻炼 价格 |
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| 加权平均剩余寿命(年) |
|
| 聚合内在价值 |
| ||||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
| 676,304 |
|
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| 3.36 |
|
|
| 3.55 |
|
| $ | 603,819 |
|
授与 |
|
| 2,364,500 |
|
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| 4.44 |
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|
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已锻炼 |
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| - |
|
|
| - |
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过期或取消 |
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| (369,627 | ) |
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| 4.83 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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| 2,671,177 |
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| 4.32 |
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|
| 4.16 |
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| $ | 53,670 |
|
授与 |
|
| 1,667,561 |
|
|
| 1.44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过期或取消 |
|
| (633,617 | ) |
|
| 3.45 |
|
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|
|
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在2022年12月31日未偿还 |
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| 3,705,121 |
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| $ | 3.05 |
|
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| 2.80 |
|
| $ | - |
|
可于2022年12月31日行使 |
|
| 2,413,710 |
|
| $ | 3.59 |
|
|
| 2.71 |
|
| $ | - |
|
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年12月31日,与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额约为2,527,736美元,这些成本随着时间的推移而授予,预计将在四年内确认,如下:2023年,1,366,691美元;2024,715,711美元;2025,402,210美元;2026,43,124美元。截至2022年12月31日,未偿还期权的内在价值为0美元,可行使期权的内在价值为0美元。
认股权证
2022年认股权证授予
普通股的权证交易
2022年1月6日,本公司交换112,726份认股权证,发行112,726股普通股(见附注9)。
通过债务融资发行的认股权证
于2022年8月期间,本公司作为各项债务融资的一部分,授予1,510,417份认股权证(见附注7)。这些认股权证的行权价为每股2.00美元,五年后到期。随后,由于于2022年10月14日向Parrut发行股票,认股权证的行使价从2.00美元降至0.98美元(见附注13)。根据Black Scholes Merton定价模型,根据债务收益分配的认股权证于发行日期的总相对公允价值合共1,032,842美元,采用以下估计:行使价2.00美元、3.04-3.27%无风险利率、175.47%波动率及认股权证的预期年期为5年。相对公允价值反映在额外的实收资本和在贷款期限内摊销的债务折价中。
关于二零二二年十月十九日贷款协议,如附注7所述,本公司将向贷款人发行706,551份购买本公司普通股的认股权证(“认股权证”),其中622,803份认股权证已发行并可于截止日期行使,而额外的83,708份认股权证将于第二笔垫款获得资金后可予行使。认股权证的行使期为十年,由截止日期起计,行使价为每股2.00美元,但须作出若干调整。在到期日或本公司出售或其他控制权变更时,贷款人有权促使本公司以最高703,125美元的价格回购认股权证(“可卖出认股权证”)(如果只预付第一笔预付款,则回购600,000美元,如果同时预付,则回购703,125美元)。如果(I)公司普通股在该周年日之前三十(30)天的平均收盘价低于2.00美元或(Ii)公司普通股在紧接该周年日之前的一天的收盘价低于2.00美元,公司还有义务向贷款人支付相当于在成交日每个周年日未偿还的预付款本金总额1.25%的现金费用。
该公司按其公允价值记录了可认沽认股权证,公允价值是持有者可以将认股权证放在的现金退还价值。因此,在发行日,公司为可认购权证记录了600,000美元的认股权证负债,抵销了将在贷款期限内摊销的债务折扣。在向该公司预付第二批预付款后,该公司将记录额外的债务贴现和认股权证负债,金额为103,125美元,即第二批认股权证的现金退还价值。
此外,该公司每年在发行日的一周年日收取周年纪念费用,根据股票价格,按未偿还余额的1.25%计算。累积的周年费用在买断费用到期和应付之日支付。该公司将在12个月内按比例记录1.25%现金费用的费用,并提供抵销信用以承担担保责任。
权证重新定价
由于于2022年8月出售上述票据及认股权证,以及附注7所述的2020及2021年权证的数目及行使价(见附注9),权证因该等认股权证的反摊薄条款而作出调整。行权价从5.00美元降至2.00美元,认股权证数量从1,512,090份增加至2,447,045份。我们已就反摊薄调整所导致的价值变动及权证的账面价值因反摊薄条款的触发而增加658,266美元,入账作为股息。
2022年10月19日,由于如附注9所述发行了Parrut溢价股票,我们将2020和2021年债券持有人认股权证的行使价从2.00美元下调至0.98美元,原因是这些认股权证中的反稀释条款。我们亦增加了与2022年8月17日及2022年8月30日债券(见附注7)发行的认股权证数目,由1,510,417份增至3,020,834份,并因该等认股权证的反摊薄条款,将行权价由2.00元降至0.98元。我们已就反摊薄调整所导致的价值变动及权证的账面价值因触发反摊薄条款而增加1,262,947美元,入账作为股息。
服务许可证
2022年12月8日,该公司向一名顾问发行了30,000份为期5年的权证,行使价为1美元。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
2021年认股权证授予
配售代理认股权证
本公司于2021年1月5日及2021年1月20日分别发行28,125及111,825份三年期普通股认股权证,合共139,950份认股权证,行权价5元。2021年7月2日,139,950份权证减至36,364份,行权价为6.25美元。见下文“可转换债权证及配售代理权证”。
票据持有人认股权证
于2021年1月5日、2021年1月20日及2021年2月3日,本公司分别发行140、625、559、125及70,996份三年期普通股认股权证,合共770,746份认股权证,行权价为5元。2021年7月2日,770,746份权证增加至772,303份,行权价为5.00美元。见下文“可转换债权证及配售代理权证”。
预先出资认股权证
2021年7月2日,该公司发行了一份预融资的三年期认股权证,向一名之前的D系列持有者购买了587,945股普通股。这些认股权证的行权价为0.01美元。该公司确定了符合股权会计条件的预付资金权证,并作为普通股计入股东权益(亏损),将于2021年12月31日发行。
承销公开发售的认股权证
自2021年7月2日起,我们以每单位5.00美元的价格完成了240万个单位的扩大承销公开发行,扣除承销折扣和发行费用后,毛收入为1200万美元。每个单位包括一股普通股和一份五年期认股权证,以每股5.50美元的行使价购买一股普通股。普通股和认股权证可以立即从单位中分离出来,并单独发行。
承销商认股权证
根据承销商对2021年7月2日结束的承销公开发行行使超额配售选择权,承销商以每股0.01美元的价格以5.50美元的行使价购买了360,000股5年期认股权证,并以每股4.99美元减去承销折扣和佣金的价格完成了额外360,000股普通股的出售。
代表权证
2021年7月2日,该公司发行了24万份5年期代表权证,行使价格为6.25美元,同时进行了承销的公开发行。
可转换债券转换时的认股权证
2021年7月2日,该公司发行了1,489,596份普通股认股权证,行使价为5.5美元,同时转换了所有5,588,359美元的未偿还可转换债券,截至2021年7月2日的应计利息115,593美元,以及2020年5月/9月发行的可转换债券的罚款金额253,767美元(如普通股附注9所述)。
送达手令
2021年4月1日,该公司向一家顾问发行了20,000份三年期认股权证,行使价为5美元。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
记为衍生负债的权证
D系列优先股权证
如下文所述,本公司于2020年发行合共889,376份认股权证,涉及出售D系列优先股及可换股债券,包括配售代理费。
本公司确认于2019年及2020年发行的D系列优先股认股权证的嵌入特征导致该等认股权证被分类为衍生负债。这些嵌入特征包括持有人有权要求本公司向持有人支付等同于基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金金额,以现金结算权证,一如权证文书所界定。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债,并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值,并在随后的每个资产负债表日调整工具的公允价值。
于2020年就出售D系列优先股发行的单位认股权证(见附注9)的发行日期,本公司就3,438份认股权证的衍生负债厘定公允价值26,465美元,该等债务已计入实收资本。认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的,该模型的无风险利率为0.34%,预期期限为5年,预期波动率为344%,股息收益率为0%。
由于出售如附注8及9所述的可换股票据及认股权证,已发行的D系列优先股权证的数目及行使价因认股权证的反摊薄条款而作出调整。行权价从12.00美元降至4.00美元,认股权证数量从191,814份增加至575,440份。我们已就因触发反摊薄拨备而作出的反摊薄调整所导致的衍生产品价值变动入账2,642,175美元。
2021年1月5日,根据与持有人达成的协议,133,341份D系列认股权证被取消。我们已将认股权证的373,070美元衍生价值重新分类为在认股权证终止时以资本支付。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司分别录得与衍生工具公允价值变动有关的其他开支211,614美元及其他收入1,886,212美元。2021年7月2日,D系列权证交换了522,108股普通股,因此取消了嵌入的衍生品,并将2,404,182美元的衍生品负债重新归类为实缴资本。
可转换债券认股权证及配售代理人认股权证
本公司确认于2020年随可换股债权证及配售代理权证发行的认股权证(见附注8)的嵌入特征导致该等认股权证被分类为衍生负债。这些嵌入特征包括持有人有权要求本公司向持有人支付等同于基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金金额,以现金结算权证,一如权证文书所界定。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债,并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值,并在随后的每个资产负债表日调整工具的公允价值。
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合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
截至债券权证发行日期,公司确定738,282份权证的公允价值为4,665,877美元。权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的,该模型的无风险利率为0.22%,预期期限为2.93-3年,预期波动率为252%-341%,股息收益率为0%。其中1,325,323美元计入债务贴现(见附注8),3,340,554美元计入支出作为初始衍生工具支出。
截至配售代理权证发行日期,本公司厘定147,657份认股权证的公平价值为933,177美元。权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的,该模型的无风险利率为0.22%,预期期限为2.93-3年,预期波动率为252%-341%,股息收益率为0%。价值933177美元已作为债务费用入账(见附注8)。
于截至2020年12月31日止年度内,本公司录得与衍生工具公允价值变动有关的其他开支1,275,479美元。截至2020年12月31日,该衍生品的公允价值为6,874,533美元,使用布莱克·斯科尔斯模型确定,该模型基于0.15%的无风险利率、2.4年的预期期限、228%的预期波动率和0%的股息收益率。
截至2021年债券权证发行日期,公司为770,746份权证确定的公允价值为5,040,080美元。权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的,该模型的无风险利率为0.17%-0.19%,预期期限为3年,预期波动率为215%-216%,股息收益率为0%。其中,1,454,097美元计入债务贴现(见附注8),3,585,983美元计入支出作为初始衍生工具支出。
截至2021年配售代理权证的发行日期,公司确定139,950份认股权证的公允价值为919,979美元。权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的,该模型的无风险利率为0.17%-0.19%,预期期限为3年,预期波动率为215%,股息收益率为0%。价值919979美元已作为债务成本的债务贴现入账(见附注8)。在2021年7月,我们修订了债券协议,并将配售代理权证行使时可获得的股份数量从139,950股减少到36,364股。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司分别录得与衍生工具公允价值变动有关的其他开支676,177美元及其他收入5,429,368美元。由于于2021年7月2日对2020年和2021年债权证和配售代理权证进行了修订,权证的衍生性特征被取消,7,405,224美元的衍生性负债被重新分类为实缴资本。
2021年7月,2020和2021年发行的配售代理权证数量从287,606份减少到72,728份,行权价增加到6.25美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度认股权证活动如下:
|
| 认股权证 杰出的 |
|
| 加权平均 锻炼 每股价格 |
| ||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
| 1,461,378 |
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| $ | 4.60 |
|
已发布 |
|
| 6,008,237 |
|
|
| 4.46 |
|
根据修改取消 |
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| (265,148 | ) |
|
| 1.92 |
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已锻炼 |
|
| (522,108 | ) |
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| 4.00 |
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
| 6,682,359 |
|
|
| 4.32 |
|
已发布 |
|
| 2,163,220 |
|
|
| 1.99 |
|
交换为普通股 |
|
| (112,726 | ) |
|
| 5.00 |
|
因触发反稀释条款而增加 |
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| 2,558,098 |
|
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| 0.98 |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
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过期或取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
| 11,290,951 |
|
| $ | 2.84 |
|
所有认股权证可于二零二二年十二月三十一日行使。于2022年12月31日,认股权证的加权平均剩余年期为3. 43年。
F-79 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
于二零二二年授出之认股权证之公平值乃采用柏力克—肖尔斯期权定价模式估计,假设如下:
|
| 2022年12月31日 |
| |
无风险利率 |
| 3.04%-3.71 | % | |
预期寿命(年) |
|
| 5 |
|
预期波动率 |
| 173%-175 | % | |
股息率 |
|
| 0.00 | % |
附注11--承付款和或有事项
除下列情况外,本公司于2022年12月31日并不参与任何法律程序或索偿。我们可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。我们的业务性质通常会导致一定数量的未决和威胁索赔、诉讼、调查、监管和法律以及行政案件、事项和诉讼,所有这些都被认为是正常业务开展的附带条件。当我们确定我们对所声称的索赔有正当的辩护时,我们就是在为自己辩护。在管理层认为最符合本公司及其股东利益的情况下,我们会考虑解决案件。
Recruiter.com Group,Inc.诉BKR Strategy Group。
我们目前正在对BKR Strategy Group进行两项相关的收款事宜。自2013年以来,BKR战略集团一直为顶级公司提供人才获取战略和服务。从2021年第三季度开始,BKR Strategy Group转包Recruiter.com,代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服务。尽管最初及时收到了服务付款,但BKR Strategy Group的余额在2021年第三季度和第四季度都有所增长。这导致BKR Strategy Group在2021年11月30日执行了一张付款时间表为500,000美元的本票,并将其业务负责人的个人担保作为票据的一部分。在未能如期付款并多次尝试收回到期余额后,我们保留了Berkovitch&Bouskia,PLLC律师事务所,并于2022年2月18日对BKR Strategy Group提起了两项诉讼,第一项是收取未付发票,第二项是强制执行本票,总额为1,400,000美元。2022年3月24日,BKR Strategy Group以涉嫌多开账单为由,向我们提出反索赔50万美元。管理层否认反索赔的依据,并希望在这一反索赔中积极为自己辩护。该公司的外部律师表示,在诉讼程序的现阶段,它无法就可能的结果提供意见。由于无法估计是否会发生亏损,因此没有应计项目。
2022年6月21日,纽约县纽约州最高法院通过对BKR Strategy Group执行本票执行的诉讼进行判决,裁定BKR Strategy Group欠本公司50万美元,外加2021年11月22日以来12%的利息。另一起诉讼的诉讼程序仍在进行中。
投资者关系
与投资者关系相关的索赔发生在2021年第三季度,我们为此积累了25万美元。2021年10月,本公司就根据现有协议被拖欠证券的索赔向两名股东支付了总计253,505美元的投资者关系付款。该协议是在向法院提起任何诉讼之前达成的。
F-80 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
服务协议
2021年12月,我们达成了一项协议,第三方将负责我们的几个招聘客户,作为回报,第三方将与我们签订按需招聘服务协议和软件订阅。截至2022年12月31日,协议的所有条件都没有得到满足。然而,其中一项条款已经实施,根据该条款,我们为雇主为我们的一个客户提供记录服务签订了一项工资服务协议。因此,我们已确认2022年期间与该协议相关的收入为161,904美元。在截至2021年12月31日的年度内,没有发生任何此类交易。
租契
2016年2月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2016-02:《租赁(主题842)》,承租人需要将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债。本公司自2019年1月1日起采用本标准,采用生效日期法。我们使用10%的递增有效借款利率计算了剩余租赁付款流的现值。我们最初于2019年3月31日记录了价值269,054美元的资产使用权和相应的租赁负债。资产使用权和相应的租赁负债在租赁的剩余期限内以直线方式平均摊销。
于2019年9月30日,本公司与关联方就本公司前公司总部订立分租协议(见附注12)。转租原定于2022年11月到期。2021年4月,每月租金从7307美元增加到7535美元,并在租约的剩余时间继续保持这一比率。于2021年7月,本公司取消了租约的剩余期限,没有剩余的未来付款(见附注12)。
在2021年7月,我们取消了租约的剩余期限,没有剩余的未来付款(见附注12)。
新冠肺炎的不确定性:
2020年3月,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎(冠状病毒)疫情被世界卫生组织认定为大流行,疫情在美国越来越广泛,包括我们开展业务的每个地区。虽然到目前为止,我们还没有被要求停止运营,但管理层正在评估其办公空间、虚拟会议等的使用情况。我们之前降低了某些费率以应对经济环境,然而,这些费率已经恢复正常。与2021年相比,2022年对招聘解决方案和我们平台的需求有所改善。新冠肺炎大流行的特点是病例数量因不可预见的因素和令人担忧的变量而起伏不定,因此对我们的业务和财务前景产生了不同程度的影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响运营、获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。
我们的管理团队认为,新冠肺炎加速了在疫情爆发前就已经存在的重大技术趋势。例如,零工经济的增长(即临时、灵活的工作)得益于技术、虚拟和远程视频远程工作,以及通过在线市场出现的按需劳动力都发生在危机之前。关闭和关闭企业的必要性推动了更多的技术采用,并推动了这些趋势的快速发展。随着我们作为虚拟、人工智能和基于视频的招聘平台在零工经济中运营,这些趋势可能会成为采用我们的产品和服务的顺风。
我们预计,但不能保证,随着某些客户重新开始或加快招聘计划,以及新客户使用我们的服务,对其招聘解决方案的需求在2023年将有所改善。总体而言,管理层专注于有效地定位公司,以应对招聘人数的反弹,我们认为这种情况将在2023年继续发生。最终,复苏可能会推迟,经济状况可能会恶化,这取决于新冠肺炎疫情影响的变化。我们继续通过线下讨论和我们的招聘人员指数调查,密切关注招聘人员、用户和客户的信心,以及他们各自的工作要求负载。
我们还可能依赖筹集额外的债务或股权资本来维持运营。如果新冠肺炎疫情恶化,新冠肺炎的经济影响可能会使我们在需要时更难筹集额外资金。任何融资的条款,如果我们能够完成一笔融资,都可能对我们不利。
F-81 |
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RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
附注12--关联方交易
于2019年,我们与一名主要股东签订了一项为期两年的非独家咨询协议,担任本公司的顾问,向本公司介绍潜在的收购和合作目标。该公司已同意向顾问支付每月10,000美元的预聘金,作为从所赚取的任何寻找者费用中不可追回的提成。公司还同意向顾问支付为期三年的每月5,500美元(总计198,000美元),作为向公司介绍Genesys的寻人费用。这笔款项包括在每月10,000美元的预订金中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们记录的咨询费支出分别为0美元和13,500美元。咨询协议的期限于2021年3月完成。2021年7月,我们完成了对咨询协议项下所有应计赔偿和未来付款的支付。根据本咨询协议,将不再需要支付任何款项。
根据2020年1月17日签署的一项技术服务协议,我们使用公司的关联方公司Recruiter.com毛里求斯进行与我们的网站和支撑我们业务的平台相关的软件开发和维护。这是2020年1月17日之前的口头安排。服务协议的初始期限为五年,此后将自动续签连续12个月的额外期限,直至任何一方通过提交90天的书面不续签通知而终止。该公司在美国境外成立,完全是为了为公司提供服务,没有其他客户。该公司的顾问在2021年7月15日之前担任我们的首席技术官,之后担任我们的首席网络官,他是毛里求斯Recruiter.com的员工,对Recruiter.com毛里求斯实施控制。根据服务协议,本公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相当于Recruiter.com毛里求斯根据服务协议提供服务而发生的实际有据可查成本的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,该公司的支出分别为36,181美元和162,102美元,并在我们的综合运营报表中包括在产品开发费用中。
我们是与Genesys达成的特定许可协议的一方。Genesys的一名高管是我们的重要股东和董事会成员。根据许可协议,Genesys已授予我们使用某些候选匹配软件并向我们提供某些相关服务的独家许可。该公司已同意从2019年6月29日开始向Genesys(现称为Opply)支付每月5,000美元的许可费,以及根据许可协议获得许可的每名招聘人员1,995美元的年费以及可能产生的其他费用。该公司还同意从2019年9月5日开始向Genesys支付每月销售订阅费,届时Genesys将协助完成招聘计划。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们为Genesys提供的服务分别计入了19,825美元和117,389美元的运营费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司欠Genesys的应付款项分别为0美元和22,810美元。许可协议于2022年3月31日到期,未续签。
F-82 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
在过去的一段时间里,Icon Information Consulters过去常常担任Recruiting Solutions的许多后台和会计角色。然后,ICON信息咨询公司在收取办公空间费用的同时,还会收取服务费(见注11)。ICON信息咨询公司和ICON工业解决方案公司(统称为“ICON”)还向Recruiting Solutions提供“雇主备案”(EOR)服务,这意味着他们处理安置在客户现场的临时和合同工的所有工资和工资税相关职责,然后从Recruiting Solutions获得补偿和费用。Icon的一名代表是我们的董事会成员。ICON Canada还充当EOR,收取客户付款并将净费用汇回Recruiting Solutions。与Icon Canada处理的客户相关的收入与其他收入一样,在毛收入的基础上确认,2022年12月31日的收入为0美元,2021年12月31日的收入为106,842美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,Icon Canada处理的与客户相关的EOR成本分别为0美元和99,904美元。目前,公司内部没有就这些费用达成协议,这些费用是在最佳估计的基础上计算的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司欠Icon的应付款项分别为0美元和163,672美元,而Icon欠公司的款项分别为0美元和49,033美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们分别向收入成本0美元和498,848美元计入与Icon作为我们的记录雇主提供的服务有关的费用。于截至2022年及2021年12月31日止年度内,我们分别计入与管理费、租金及其他行政开支有关的营运开支0美元及132,253美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们计入了利息支出0美元和30,466美元,与欠Icon的应付账款的财务费用有关。2021年7月,我们向Icon支付了1,075,645美元,以满足所有服务的所有未付应付款,包括利息费用。2021年7月,我们还终止了与Icon在后台和会计服务以及办公空间方面的所有合同关系。从2022年12月31日起,ICON不再提供提高采收率服务。2022年1月,本公司向Icon支付了118,534美元,以偿还Icon欠本公司的余额。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们还记录了来自Icon的配售收入分别为0美元和970美元,其中分别为0美元和22,951美元,分别计入2022年和2021年12月31日的应收账款。
我们利用公司的一家关联方公司支付了公司员工在2021年期间提供的某些招聘服务。在2021年期间,我们将与所提供的服务相关的17,745美元计入收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有欠款。
董事的一名雇主在2022财年使用该公司提供服务,金额为6,000美元
附注13-业务组合
企业合并
侦察到的资产购买
自2021年1月31日起,本公司通过一家全资子公司收购了特拉华州一家公司DBA Scouted的RLJ Talent Consulting,Inc.的所有资产(“Scouted”)(“Scouted Asset Purchase”)。作为收购侦察资产的代价,侦察股东共收到224,163股我们的受限普通股(根据每股7.25美元的收购日期价格,价值为1,625,183美元),其中33,151股股票作为储备并记录为或有对价、随附的财务报表中的流动负债以及额外的180,000美元现金对价,总收购价格约为180万美元。持有的33,151股储备股票于2021年12月13日发行。被侦察的资产收购被计入商业收购。在侦察资产收购中收购的资产主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合伙关系和供应商协议以及某些其他资产(“侦察资产”)。公司已于2021年第二季度完成了收购无形资产的180万美元的收购价格分配。该公司正在利用被侦察的资产,通过其招聘解决方案子公司,扩大其视频招聘解决方案和精心策划的人才解决方案。
本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账,并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法,收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。
F-83 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
以下为收购当日所收购资产的估计公允价值摘要:
销售和客户关系以及合同 |
| $ | 1,382,076 |
|
知识产权 |
|
| 98,721 |
|
网域 |
|
| 18,000 |
|
商誉 |
|
| 306,386 |
|
购买总价 |
| $ | 1,805,183 |
|
预计信息可在下面的One Wire Asset Purchase标题下找到。
内幕资产购买
自2021年3月25日起,本公司透过一家全资附属公司与Upsider,Inc.(“Upsider”)订立资产购买协议及重组计划,以收购Upsider的全部资产及若干负债(“Upsider收购”)。作为收购内幕的代价,内幕股东收到现金净额69,983美元和总计323,094股我们的普通股(“内幕股份”)(价值2,544,362美元,根据每股收购日期价格7.88美元),其中51,940股内幕股份作为储备持有,并在随附的财务报表中作为流动负债和或有对价记录。根据交易结束后9个月内特定目标的实现情况,Upsider的股东还可能在2021年9月1日以发行321,390股我们普通股的形式获得额外对价。购买总价约为390万美元。通过收购Upsider获得的资产主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及少量其他资产。我们还以应付账款净额的形式承担了一小部分债务。该公司利用Upsider的机器学习人工智能来提供更具预测性和更高效的招聘工具,以增强我们现有的技术。
本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账,并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法,收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。
以下为收购当日所收购资产及所承担负债的估计公允价值摘要:
销售和客户关系以及合同 |
| $ | 3,130,773 |
|
知识产权 |
|
| 156,539 |
|
网域 |
|
| 4,600 |
|
商誉 |
|
| 736,525 |
|
应付帐款 |
|
| (89,089 | ) |
购买总价 |
| $ | 3,939,348 |
|
预计信息可在下面的One Wire Asset Purchase标题下找到。
F-84 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
OneWire资产购买
自2021年5月10日起,本公司透过全资附属公司与美国特拉华州有限责任公司OneWire Holdings,LLC(“OneWire”)订立资产购买协议及重组计划,以收购OneWire的全部资产及若干负债(“OneWire收购”)。作为收购OneWire的代价,OneWire的股东共收到155,327股普通股(“代价股”),价值1,255,000美元,基于每股价格8.0797美元,即紧接交易截止日期前30天期间普通股的成交量加权平均价格),其中31,066股代价股份将被没收,作为关闭交易后营运资金调整和收入实收的担保,并符合OneWire的赔偿义务。截至交易结束之日,普通股价值为1 436 777美元,还有一项周转资金调整有待确定,将以公允价值45 751美元的额外普通股作为负债支付,总收购价为1 482 528美元。收购OneWire获得的资产主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴关系和供应商协议以及某些其他资产。公司已于2021年第二季度完成了收购无形资产的150万美元的收购价格分配。OneWire在金融服务领域的庞大候选人数据库和候选人匹配服务扩大了我们的覆盖范围,使雇主和招聘人员能够接触到更广泛的专业人才库。
本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账,并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法,收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。
以下为收购当日所收购资产及所承担负债的估计公允价值摘要:
现金 |
| $ | 54,868 |
|
应收账款 |
|
| 165,285 |
|
销售和客户关系以及合同 |
|
| 760,852 |
|
知识产权 |
|
| 121,700 |
|
网域 |
|
| 10,152 |
|
商誉 |
|
| 369,671 |
|
购买总价 |
| $ | 1,482,528 |
|
F-85 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
备考资料
Scouted、Upsider和OneWire的经营结果自收购之日起包含在公司的综合财务报表中。以下补充的未经审计的备考综合财务信息假设收购发生在截至2021年12月31日的12个月初:
|
| 十二月三十一日, |
| |
|
| 2021 |
| |
收入 |
| $ | 22,751,140 |
|
净亏损 |
| $ | (18,163,543 | ) |
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (2.11 | ) |
形式上的财务信息不一定表明如果收购发生在指定的日期或将来的结果将会出现的结果。
Parrut资产购买
自2021年7月7日起,本公司与Parrut,Inc.(“Parrut”)和其中所列的某些个人签订并完成了一项资产购买协议。Parrut以Uncued的身份开展业务,我们收购了Uncued的技术解决方案部门的资产。
作为收购Parrut的代价,公司在交易完成时支付了500,000美元的现金,1,750,000美元的利率为6%的期票,原始到期日为2023年7月1日,并向Parrut授予275,545股我们的普通股,根据收购日的股价,价值为1,264,551美元。此外,收购Parrut的条款包括“盈利”条款,根据该条款,公司有义务以普通股的形式向Parrut额外支付至多1,350,000美元(“Parrut盈利对价”)。Parrut收益对价相当于我们从Parrut收购中购买的资产获得或产生的收入的1.35倍,该资产在紧接成交日期后的12个月期间实现。2022年10月,我们确认Parrut获得了1,350,000美元的最高溢价,并以每股0.98美元的价格向Parrut发行了1,374,678股普通股,这是溢价期结束前的20天成交量加权平均价。
本公司亦与Parrut订立注册权协议(“注册权协议”)。登记权协议规定,在九个月周年(定义见登记权协议)之后及其后五年内,巴鲁特有权根据登记权协议的条款,分三次要求本公司向美国证券交易委员会提交S-1表格或S-3表格的登记声明,以登记代价股份。此外,根据注册权协议,在九个月周年后的三年内,每当本公司建议登记发行或出售其任何普通股或其本身账户或其他事项,而所使用的登记表格可用于登记代价股份。
F-86 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账,并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法,收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。
以下为收购当日所收购资产的估计公允价值摘要:
现金 |
| $ | 10,702 |
|
应收账款 |
|
| 17,720 |
|
预付资产 |
|
| 11,910 |
|
无形资产 |
|
| 3,941,266 |
|
商誉 |
|
| 657,953 |
|
购买总价 |
| $ | 4,639,551 |
|
备考资料
帕鲁特公司的经营结果将从收购之日起计入公司的综合财务报表。以下补充的未经审计的备考综合财务信息假设收购发生在截至2021年12月31日的12个月初:
|
| 十二月三十一日, |
| |
|
| 2021 |
| |
收入 |
| $ | 23,017,512 |
|
净亏损 |
| $ | (17,093,361 | ) |
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (1.99 | ) |
形式上的财务信息不一定表明如果收购发生在指定的日期或将来的结果将会出现的结果。
Novo资产购买
自2021年8月27日起,本公司与Novo Group,Inc.(“Novo Group”)及名列其中的若干人士订立及完成资产购买协议。Novo集团经营着一家面向雇主的招聘服务公司,提供人才、收购和其他招聘解决方案。本公司实质上购买了Novo Group的全部资产(“Novo购买的资产”)。Novo购买的资产包括(但不限于)与Novo Group客户签订的某些合同、Novo集团拥有、持有和使用的许可证、知识产权以及有形资产,以及Novo Group的所有应收账款(“Novo收购”)。此外,该公司同意承担与Novo Group业务相关的某些债务。
成交时的应付金额约为7,117,425美元(“基本收购价”),包括以下代价:(1)1,337,500美元现金,(2)利率为6%的3,000,000美元本票,最初于2024年2月1日到期,(3)营运资金调整金额约为217,045美元,已于2021年9月30日支付,(4)508,711股限制性普通股,价值2,019,583美元(根据收购日期股价),其中127,178股我们的普通股限制性股票被托管,以说明与Novo Group从关闭日期到2021年年底的收入有关的关闭后调整,以及确保Novo Group前所有者的部分赔偿义务。这些股票于2022年从第三方托管中释放。
F-87 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
除基本购买价格外,还有一项收益与Novo Group在八个日历季度(“收益期间”)的产品和服务销售收入挂钩,这些收益周期从2022年1月1日开始至2023年12月31日结束。在每个适用的获利期间,应付收益金额(如有)将等于Novo Group收入的5%(“收益金额”)。该公司在收购日对这一代价的公允价值的初步估计为543,297美元。
本次收购由本公司按照美国会计准则第805号“企业合并”的收购会计方法入账,并采用压减会计方法记录本公司收购资产的公允价值。根据这一方法,收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。已支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分将分配给商誉。2022年期间,计量期调整导致应收账款增加35644美元,商誉相应减少。
以下为收购当日所收购资产的估计公允价值摘要:
应收账款 |
| $ | 762,000 |
|
预付资产 |
|
| 55,000 |
|
无形资产 |
|
| 2,062,296 |
|
商誉 |
|
| 4,661,317 |
|
承担的负债 |
|
| (423,188 | ) |
购买总价 |
| $ | 7,117,425 |
|
F-88 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
于2022年4月1日,吾等与Novo Group及Novo的一名代表订立该经Novo调整协议(“该协议”),该协议具有修订Novo资产购买协议及Novo票据的效力。Novo Note上贴着一条图示,说明Novo Note受协议条款的约束。根据Novo资产购买协议,吾等欠Novo Group的本金为3,000,000美元。根据协议条款,由于收购后发生的员工更替,应付Novo Group的原始本金金额减少600,000美元,从3,000,000美元降至2,400,000美元。根据该协议,吾等于完成交易后应付的营运资金调整金额52,117美元已获豁免,而美国并无或将不会有任何额外款项作为最终结算营运资金的最终超额款项。根据该协议,资产购买协议的赚取款项不再具有效力及作用,因此Novo Group将不会赚取或由吾等支付进一步的赚取款项。双方还商定了下文讨论的《协定》所附的最新摊销时间表。欠Novo集团的数额的减少被记为综合业务报表的债务清偿收益。
根据协议所附的最新摊销时间表,Novo Note将按月支付,直至2023年11月1日。如果我们在2022年6月1日或之前单独一次性预付1,250,000美元或更多(“预付款”),如果我们提出要求,Novo Group将允许我们将Novo Note下的债务置于优先贷款人的债务之下,只要我们继续每月支付剩余票据余额(包括利息),金额不低于摊销时间表中规定的金额。76 277份托管股在协议签署后发放给Novo Group。向每一方发放剩余的托管份额与预付款的时间挂钩。如果我们在2022年6月1日或之前支付预付款,25,000个托管份额将被释放并取消。如果余额在2022年8月1日或之前全部付清,25,901股托管股份将被释放并取消。相反,如果我们不在2022年6月1日或之前预付款,25,000股托管股份将被释放给Novo Group。如果在2022年8月1日或之前没有全额支付余额,25,901股托管股份将被释放给Novo Group。此外,如果我们没有在2022年12月31日或之前支付Novo Note,我们将向Novo集团发行25,000股普通股。这些股票将于2023年发行。
预付款没有在2022年6月1日之前支付,2022年6月向Novo Group释放了2.5万股托管股份。票据的全部余额没有在2022年8月1日之前完成,剩余的25,901份托管股份被释放。
2022年10月,Novo Group签订了一份从属协议(“从属协议”),根据该协议,Novo同意将其对Novo的所有债务和义务服从于我们对Monage Capital的所有债务和义务。
2023年2月,我们与Novo Group,Inc.签订了一项对本票的修正案(“Novo修正案”)。Novo修正案进一步修改了于2021年8月27日向Novo签发并于2022年4月1日修订的本票,修改了付款时间表,根据该时间表,我们将向Novo支付本金和利息。Novo同意我们只支付2022年11月1日至2023年3月31日期间的利息,本金和利息的支付将从2023年4月1日开始恢复。我们还用2023年10月31日终止的新付款时间表取代了现有的付款时间表。
F-89 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
备考资料
Novo集团的经营结果将从收购之日起计入公司的综合财务报表。以下补充的未经审计的备考综合财务信息假设收购发生在截至2021年12月31日的12个月初:
|
| 十二月三十一日, |
| |
|
| 2021 |
| |
收入 |
| $ | 26,306,444 |
|
净亏损 |
| $ | (15,178,909 | ) |
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (1.76 | ) |
形式上的财务信息不一定表明如果收购发生在指定的日期或将来的结果将会出现的结果。
附注14--所得税
受限制,本公司于2022年12月31日有约4,010万美元的净营业亏损结转(“NOL”),其中约710万美元将于2037年前的不同日期到期,约3,300万美元可无限期结转。由于我们没有盈利历史,我们为因净营业亏损结转而产生的递延税项利益提供了100%的估值拨备。在处理递延税项资产的变现问题时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,估值津贴分别增加了约3919,000美元和3,272,000美元。递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
递延税项资产(负债): |
|
|
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 |
| $ | 8,723 |
|
| $ | 6,377 |
|
无形资产摊销 |
|
| 375 |
|
|
| 350 |
|
股票薪酬 |
|
| 3,126 |
|
|
| 1,717 |
|
资本损失 |
|
| 14 |
|
|
| 19 |
|
坏账准备 |
|
| 376 |
|
|
| 221 |
|
其他 |
|
| (689 | ) |
|
| (942 | ) |
递延收入 |
|
| (23 | ) |
|
| 241 |
|
递延税项总资产,净额 |
|
| 11,902 |
|
|
| 7,983 |
|
减去:估值免税额 |
|
| (11,902 | ) |
|
| (7,983 | ) |
递延税项净资产 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
上述NOL结转可能受到1986年《国税法》第382和383条以及类似国家规定的年度限制,如果公司经历了一次或多次所有权变更,将限制可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转金额。一般来说,根据第382条和第383条的定义,所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易的结果。该公司尚未完成IRC第382/383条的分析。如果所有权发生变化,NOL结转可能会被取消或限制。如果取消,相关资产将从递延税项资产表中删除,并相应减少估值免税额。由于估值免税额的存在,未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。
F-90 |
目录表 |
RECRYER. COM GROUP,INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
实际税收优惠与截至2022年12月31日和2021年12月31日的预期税收优惠不同(通过对税前收入应用21%的美国联邦公司税率计算得出)如下:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
法定联邦所得税率 |
|
| (21.0 | )% |
|
| (21.0 | )% |
扣除联邦福利后的州所得税 |
|
| (0.11 | )% |
|
| (2.10 | )% |
不可扣除项目 |
|
| 5.82 | % |
|
| 3.26 | % |
真正的UPS |
|
| (8.50 | )% |
|
| (0.19 | )% |
更改估值免税额 |
|
| 23.79 | % |
|
| 20.03 | % |
有效所得税率 |
| - | % |
| - | % |
本公司过去三年的纳税申报单仍可供各税务管辖区审核。
附注15--后续活动
2023年1月30日,由于RSU的归属,向首席执行官孙正义发行了110,800股普通股。
于2023年2月2日,本公司与Novo and Monage订立一份于2022年11月1日生效的承付票同意书及第1号修正案(“Novo修正案”)。Novo修正案修订于2021年8月27日向Novo发出的承付票(“Novo票据”),以修订付款时间表,根据该时间表,本公司须向Novo支付本金及利息,详情见Novo修正案。
于2023年2月2日,本公司与其附属公司及蒙太奇订立贷款及担保协议第一修正案(“蒙太奇修正案”),自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案对本公司、其附属公司和蒙太奇之间的若干贷款和担保协议进行了修改,以使本公司有更多时间履行某些成交后的契诺。
于2023年2月3日,本公司对Cavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunities Fund LLC及Porter Partners,L.P.(“认股权证持有人”)各自于2022年8月17日发出的普通股认购权证(“认股权证”)作出修订(“认股权证修订”)。权证修正案修改了权证持有人被允许以“无现金行使”的方式行使权证的时间段。此外,认股权证修订将认股权证的行使价降至每股认股权证股份0.38美元,一如认股权证修订进一步所述。由于认股权证行权价下调,本公司于2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日及2022年8月30日发行的认股权证行权价将自动下调至每股认股权证0.38美元。
于2023年2月,我们向行使认股权证的投资者发行了821,520股普通股,行使价为0.38美元,所得款项为312,178美元。
于2023年3月,我们宣布与Job Mobz建立战略合作伙伴关系,将部分招聘按需客户和员工转移至Job Mobz,以换取持续的收入来源。收入来源将来自业务账面上的固定销售百分比和转介业务的收入份额。
F-91 |
目录表 |
GOLOGIQ,Inc.财务报表索引
未经审计的财务报表
财务报表 |
| F-89 |
|
截至2023年9月30日的未经审核简明资产负债表及截至2022年12月31日的经审核综合资产负债表。 |
| F-90 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明综合经营报表。 |
| F-91 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明综合股东权益表。 |
| F-92 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明综合现金流量表。 |
| F-93 |
|
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
| F-101 |
|
|
|
|
|
资产负债表 |
| F-103 |
|
|
|
|
|
经营性报表和全面亏损 |
| F-104 |
|
|
|
|
|
股东权益表(亏损) |
| F-105 |
|
|
|
|
|
现金流量表 |
| F-106 |
|
|
|
|
|
财务报表附注 |
| F—107—F—111 |
|
F-92 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
资产负债表
(以美元表示)
|
| 9月30日, 2023 |
|
| 十二月三十一日, 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
| 237 |
|
|
| 35,254 |
|
无形资产,净额 |
|
| 8,968,000 |
|
|
| 8,968,000 |
|
商誉 |
|
| 2,832,000 |
|
|
| 2,832,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
| 11,800,237 |
|
|
| 11,835,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
| 1,130,890 |
|
|
| 1,321,483 |
|
由于关联方的原因 |
|
| 482,420 |
|
|
| 788,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 1,613,310 |
|
|
| 2,109,528 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东基金(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股授权:截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别发行和流通的200,000,000股普通股,面值0.001美元70,681,954股和40,444,083股, |
|
| 70,682 |
|
|
| 40,444 |
|
优先股授权:10,000,000股优先股,2,000,000股股份于2023年9月30日已注销,2,000,000股股份于2022年12月31日已发行, |
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
额外实收资本 |
|
| 39,045,604 |
|
|
| 34,003,212 |
|
应收股份认购 |
|
| (58 | ) |
|
| (58 | ) |
累计赤字 |
|
| (28,929,301 | ) |
|
| (24,319,872 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东资金总额 |
|
| 10,186,927 |
|
|
| 9,725,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东资金共计 |
|
| 11,800,237 |
|
|
| 11,835,254 |
|
(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-93 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
经营性报表和全面亏损
(以美元表示)
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 三个月 告一段落 |
|
| 九个月 告一段落 |
|
| 九个月 告一段落 |
| ||||
|
| 9月30日, 2023 |
|
| 9月30日, 2022 |
|
| 9月30日, 2023 |
|
| 9月30日, 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
服务收入 |
|
| - |
|
|
| 334,987 |
|
|
| 74,489 |
|
|
| 5,277,379 |
|
服务成本 |
|
| - |
|
|
| 179,580 |
|
|
| 40,131 |
|
|
| 3,287,992 |
|
毛利 |
|
| - |
|
|
| 155,407 |
|
|
| 34,358 |
|
|
| 1,989,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 302,377 |
|
|
| 511,567 |
|
|
| 4,574,287 |
|
|
| 2,312,486 |
|
销售和市场营销 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
研发 |
|
| - |
|
|
| 321,000 |
|
|
| 69,500 |
|
|
| 2,386,500 |
|
总运营费用 |
|
| 302,377 |
|
|
| 832,567 |
|
|
| 4,643,787 |
|
|
| 4,703,986 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)来自运营 |
|
| (302,377 | ) |
|
| (677,160 | ) |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| (2,714,599 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(公司税) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)和综合(亏损) |
|
| (302,377 | ) |
|
| (677,160 | ) |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| (2,714,599 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损) |
|
| (0.002 | ) |
|
| (0.019 | ) |
|
| (0.044 | ) |
|
| (0.083 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
|
| 132,839,434 |
|
|
| 36,463,337 |
|
|
| 104,600,743 |
|
|
| 32,748,824 |
|
(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-94 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
股东权益表(亏损)
(以美元表示)
|
|
|
| 其他内容 |
|
| 分享 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东的 |
| ||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 已缴费 |
|
| 订阅 |
|
|
|
|
| 权益 |
| |||||||||
|
| 数量 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应收账款 |
|
| 赤字 |
|
| (赤字) |
| ||||||
|
| 股票 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
平衡,2022年12月31日 |
|
| 40,444,083 |
|
|
| 42,444 |
|
|
| 34,003,212 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (24,319,872 | ) |
|
| 9,725,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股份 |
|
| 76,936,479 |
|
|
| 76,937 |
|
|
| 463,515 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 540,452 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
| 7,229,073 |
|
|
| 7,229 |
|
|
| 1,807,268 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,814,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,922,213 | ) |
|
| (1,922,213 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2023年3月31日 |
|
| 124,609,635 |
|
|
| 126,610 |
|
|
| 36,273,995 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (26,242,085 | ) |
|
| 10,158,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股份 |
|
| 260,521 |
|
|
| 261 |
|
|
| 97,702 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,963 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
| 9,257,400 |
|
|
| 9,257 |
|
|
| 2,314,350 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,323,607 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,384,839 | ) |
|
| (2,384,839 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2023年6月30日 |
|
| 134,127,556 |
|
|
| 136,128 |
|
|
| 38,686,047 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (28,626,924 | ) |
|
| 10,195,193 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票回报 |
|
| (63,762,046 | ) |
|
| (65,762 | ) |
|
| 280,446 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 214,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
| 316,444 |
|
|
| 316 |
|
|
| 79,111 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 79,427 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (302,377 | ) |
|
| (302,377 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2023年9月30日 |
|
| 70,681,954 |
|
|
| 70,682 |
|
|
| 39,045,604 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (28,929,301 | ) |
|
| 10,186,927 |
|
F-95 |
目录表 |
|
|
|
| 其他内容 |
|
| 分享 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东的 |
| ||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 已缴费 |
|
| 订阅 |
|
|
|
|
| 权益 |
| |||||||||
|
| 数量 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应收账款 |
|
| 赤字 |
|
| (赤字) |
| ||||||
|
| 股票 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
| 5,731,000 |
|
|
| 5,731 |
|
|
| 17,234 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (65,550 | ) |
|
| (42,643 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股份作股份交换 |
|
| 26,350,756 |
|
|
| 26,351 |
|
|
| 32,523,344 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 32,549,695 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
| 3,120,000 |
|
|
| 3,120 |
|
|
| (3,120 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,390,623 | ) |
|
| (1,390,623 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2022年3月31日 |
|
| 35,201,756 |
|
|
| 35,202 |
|
|
| 32,537,458 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (1,456,173 | ) |
|
| 31,116,429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股份 |
|
| 600,000 |
|
|
| 600 |
|
|
| 632,158 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 632,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (646,817 | ) |
|
| (646,817 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2022年6月30日 |
|
| 35,801,756 |
|
|
| 35,802 |
|
|
| 33,169,616 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (2,102,989 | ) |
|
| 31,102,370 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股份 |
|
| 236,661 |
|
|
| 237 |
|
|
| 425,482 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 425,719 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消共享 |
|
| (6 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
| 874,848 |
|
|
| 874 |
|
|
| 212,461 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 213,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (677,160 | ) |
|
| (677,160 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2022年9月30日 |
|
| 36,913,259 |
|
|
| 36,913 |
|
|
| 33,807,559 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (2,780,149 | ) |
|
| 31,064,265 |
|
(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-96 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
现金流量表
(以美元表示)
|
| 九个月 告一段落 |
|
| 九个月 告一段落 |
| ||
|
| 9月30日, 2023 |
|
| 9月30日, 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
本期(亏损)净额 |
|
| (4,609,429 | ) |
|
| (2,714,599 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和押金 |
|
| - |
|
|
| (292,051 | ) |
应付账款和应计负债 |
|
| (119,342 | ) |
|
| 66,164 |
|
为收到的送达而发行股份 |
|
| 5,070,629 |
|
|
| 1,148,712 |
|
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
| 341,858 |
|
|
| (1,791,774 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因关联方原因 |
|
| (376,875 | ) |
|
| 618,979 |
|
融资活动提供的现金净额(使用) |
|
| (376,875 | ) |
|
| 618,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从过渡安排中产生,并就将CreateApp和GoLogiq成本从Logiq,Inc.分配给GoLogiq提出假设 |
|
| - |
|
|
| 1,172,795 |
|
投资活动中的净移动 |
|
| - |
|
|
| 1,172,795 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金的变化 |
|
| (35,017 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金 |
|
| 35,254 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金 |
|
| 237 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
因所获服务而发行股份 |
|
| 4,200,729 |
|
|
| 1,148,712 |
|
(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-97 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
财务报表附注
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月
(以美元表示)
附注1--业务性质和业务连续性
GoLogiq,Inc.(前身为Lovarra)(“公司”)于2018年1月29日根据内华达州法律注册成立。截至2021年12月31日,该公司是一家专注于软件应用程序开发的空壳公司,包括一个支出和收入跟踪器和一个实体钱包,该钱包带有一个可以通过用户应用程序链接的蓝牙打开的锁。2022年1月27日,公司完成了对Logiq Inc.(一家全面报告的上市公司)CreateApp业务部门的收购。因此,公司截至2022年12月31日的年度运营业绩包括CreateApp的运营。
2022年5月9日,公司从Lovarra Inc.更名为GoLogiq,加州州务卿。2022年6月9日,公司的普通股开始在场外市场交易,新名称为GoLogiq,Inc.,新的股票代码为“GOLQ”。
2022年7月27日,Logiq完成了对其在公司的直接权益的剥离,与此相关,Logiq以1比1的方式将当时由Logiq直接拥有的26,350,756股公司普通股以1比1的方式分发给Logiq登记在册的股东(即2021年12月30日持有的每1股Logiq股票,其持有人获得1股公司股份)。LOGIQ Inc.在剥离之前没有对Gologiq股票的有效控制。由于剥离的完成,截至2022年7月27日,该公司不再是Logiq的技术多数股权子公司。
截至2023年9月30日,Logiq通过其一家子公司控制着公司约6.37%的已发行普通股和公司已发行证券的投票权。
由于收购CreateApp,本公司不再是空壳公司(定义见法案第12B-2条),本公司目前的主要业务是CreateApp业务。由于对CreateApp业务的收购,该公司现在提供解决方案,帮助中小型企业(“SMB”)为其全球客户提供进入电子商务并减少交易摩擦的机会。该公司的解决方案是通过其核心平台CreateApp(https://www.createapp.com/),)提供的,该平台允许中小企业在网络上建立其存在点。
F-98 |
目录表 |
该公司的CreateApp平台使中小企业能够利用CreateApp为其业务创建移动应用程序,而不需要技术知识、高投资或IT背景,CreateApp是作为平台即服务(PaaS)提供的平台。该公司向各行各业的中小企业提供PaaS。
Recruiter.com集团
自2023年8月18日起,本公司(“卖方”)与Recruiter.com Group,Inc.(“招聘人员”或“买方”)就日期为2023年6月5日的某项股票购买协议(“原协议”)订立了“股票购买协议修正案”(“招聘人员修正案”)。该公司拥有内华达州有限责任公司GoLogiq SPV LLC(“GoLogiq SPV”)的所有已发行和未偿还的会员权益(“公司会员权益”)。根据协议,公司向买方出售,买方根据原始协议的条款和条件从公司购买公司成员权益。
《招聘者修正案》修订并取代了原协议的第1.02条,以换取公司会员权益,买方同意向公司支付下列总对价:(1)买方普通股的数量,相当于截止日期前一个营业日买方普通股已发行和已发行股票数量的19.99%(“成交对价”)和(2)额外付款(每笔“里程碑付款”)(I)如果在成交日期后六(6)个月的日期,该六个月期间的收入至少不少于2,000,000美元,买方将向卖方增发一定数量的买方普通股,使买方在发行后拥有买方已发行和已发行普通股的40.00%;(Ii)如果在截止日期后九(9)个月的日期,该九个月期间的收入至少不少于4,000,000美元,买方将向卖方增发买方普通股,使买方在发行后将拥有买方普通股已发行和已发行普通股的64.00%。如在成交日期后六(6)至九(9)个月之间收入达4,000,000美元,则最早可于成交日期后六(6)个月发行该等股份;及(Iii)如在成交日期后十二(12)个月内,该十二个月期间的收入至少且不少于6,000,000美元,则买方将向卖方增发买方普通股股份,使买方于发行股份后将拥有买方普通股已发行及已发行股份的84.00%。如果收入在截止日期后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元,则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行。
此外,第1.03节被全部修订和取代,使其有权获得根据协议条款应支付的赚取款项(“赚取款项”)。如在成交日期(“获利厘定日期”)后六个月内,买方于交易日收市时的市值(“买方市值”)超过105,000,000元(“假设市值”),将会支付收益付款。收益支付如下:(I)如果收益确定日的买方市值超过假设市值,但小于或等于130,000,000美元,卖方将获得相当于假设市值增量的70%(70%)的额外数量的买方普通股;(Ii)如果收益确定日的买方市值超过130,000,000美元,但小于或等于160,000,000美元,卖方将获得相当于假设市值增量的80%(80%)的买方普通股的额外数量;及(Iii)如于盈利厘定日期的买方市场上限超过160,000,000美元,卖方将获得相当于假设市值增值90%(90%)的买方普通股的额外股份数目。
该协议包含用于此类交易的惯常双方的陈述、保证和契约。此外,买方和本公司同意赔偿另一方及其各自的联属公司、高级管理人员、董事、员工和其他代表的某些损失,包括(其中包括)违反陈述、保证和契诺,但须遵守协议中规定的某些谈判限制、门槛和生存期。
前述对协议的描述并不声称是完整的,并受协议全文的约束和限定,协议的副本作为本报告的附件2.2存档,并通过引用并入本文。截至本报告日期,股份购买协议和招聘者修正案项下拟进行的交易尚未完成。
F-99 |
目录表 |
Symplefy
2023年7月26日,GoLogiq,Inc.(“该公司”)与美国特拉华州的一家公司Symplefy,Inc.(“该公司”)和该公司的股东(“股东”)签订了一份换股协议(“换股协议”)。根据股份交换协议,于股份交换协议结束时(“结束”),本公司同意以股东持有的Symplefy已发行普通股(“Symplefy股份”)换取合共1,500万股(15,000,000美元)的新发行本公司普通股,(“GoLogiq股份”)(该数额的股份,“结束股份”),及(Ii)根据股份交换协议的条款应付的合共1,500万股(15,000,000美元)的GoLogiq股份(“认购股份”及连同结束股份,“合并代价”),在第(I)及(Ii)两种情况下,按紧接收市前十五(15)个交易日成交量加权平均价(“VWAP”)定价,并须受股份交换协议所载分派条款及其中所界定的转售限制所规限。
成交后,作为股份交换的代价,股东有资格按其于成交时于Symplefy持有的股权所厘定的比例收取GOLQ股票应付的溢价付款(定义见下文),该等款项将受股份交换协议所界定的转售限制所规限。一旦Symplefy获得三百六十(360)个付费客户,溢价支付将是一次性发行等值于GoLogiq股票的5,000,000美元(“溢价支付I”)。一旦Symplefy实现了两千(2000)个付费客户,溢价支付将是一次性发行等值于GoLogiq股票的5,000,000美元(“溢价支付II”)。当SYMPLEFY获得4,900(4900)付费客户时,溢价支付将是一次性发行等值于GoLogiq股票的5,000,000美元(“溢价支付III”)。于本报告日期,股份交换协议项下拟进行的交易尚未完成。
GammaRey
自2023年3月7日起,本公司、GammaRey及GammaRey股东(“GammaRey股东”)订立股份交换协议(“GammaRey股份交换协议”)及其修订(“第一修正案”),规定发行合共106,666,667股公司普通股,以换取GammaRey 100%的普通股。
正如本公司在其原始报告中所述,自2023年3月7日(“截止日期”)起,本公司、GammaRey和GammaRey股东依法完成了GammaRey股份交换协议预期的交易。于截止日期,本公司收购GammaRey 100%普通股,GammaRey股东有权立即发行合共7750万股(77,500,000股)本公司普通股(“GammaRey股东股份:”),但须满足交易结束后的条件,包括由全体GammaRey股东向本公司转让代理提供足够的个人资料,以便将该等股东的股份登记入股东名册。GammaRey的几名股东没有向本公司的转让代理提供足够的个人信息,以登记所有该等股东的股份,该等股份没有足够的信息总计125.25万(1,252,500)股GammaRey股东股份,截至本报告日期尚未发行。
F-100 |
目录表 |
根据《1933年证券法》第4(A)(2)节,《证券法》第4(A)(2)节豁免发行人不涉及任何公开发行的交易的登记要求,以及该条下的D法规和S法规,这些证券在发行时不得在没有登记或没有适用豁免登记要求的情况下在美国发行或出售,并将受到股份交换协议中所述转让的进一步合同限制。
根据第一修正案,GammaRey股东有权获得额外最多2916万6667股(29,166,667股)本公司普通股,根据股份交换协议的条款,预留供稍后向GammaRey股东发行。根据第一修正案的条款,这些条件没有得到满足,因此,这种股票没有发行,也不会发行。
由于GammaRey未能取得及交付订约方预期的经审核财务报表(根据美国联邦证券法规定本公司须作出公开披露),本公司、GammaRey及GammaRey股东已订立相互终止换股协议及重组及相互发行计划(“GammaRey终止协议”),据此,双方共同选择放弃建议的业务合并、终止换股协议及取消根据GammaRey换股协议发行的合共7624.75万(76,247,500)股GammaRey股东股份。因此,本公司、GammaRey及GammaRey股东于二零二三年七月十九日签署终止换股协议及重组及相互发行计划(“GammaRey终止协议”)。截至本报告发表之日,公司已获得GammaRey股东的签名,共持有7750万股(77,500,000股)股票;然而,法院已下令冻结AD Securities America LLC持有的1,440,000股股票。除了AD Securities America LLC持有的股份外,所有股票都已返还财政部并注销。
前述对协议的描述并不声称是完整的,并受协议全文的约束和限定,协议的副本作为本报告的附件2.5存档,并通过引用并入本文。
雀巢彩蛋
此外,于2023年1月30日,本公司与特拉华州有限责任公司Nest Egg Investments LLC(“Nest Egg”)及Nest Egg的成员(“成员”)订立换股协议(“Nest Egg换股协议”)。根据Nest Egg股份交换协议,于交易结束时(“结束时”),本公司同意将股东持有的Nest Egg未偿还会员权益交换为紧接交换后价值30,000,000美元的本公司普通股股份。
2023年8月20日,本公司根据协议中的条款选择终止Nest鸡蛋股份交换协议。截至本报告日期,根据Nest鸡蛋股份交换协议拟进行的交易已终止。
管理层认为简明财务报表所依据的假设是合理的。然而,本公司与Logiq及其合并子公司的关联方交易记录的金额可能不被视为与无关第三方的独立交易。因此,本文中包含的简明财务报表不一定反映本公司在所有列报期间与无关第三方进行此类交易时的经营结果、财务状况和现金流量。因此,如果公司与不相关的第三方就公司从Logiq获得并向其提供的产品和服务签订独立合同,公司的历史财务信息不一定表明公司未来的运营结果、财务状况和现金流将是什么。
F-101 |
目录表 |
持续经营的企业
该等财务报表乃根据持续经营基准编制,假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持、本公司获得必要的股权融资以支持运营的能力以及实现盈利运营的能力。在截至2023年9月30日的9个月中,公司因截至2022年9月30日的9个月的运营亏损而产生了运营亏损(4,609,429美元)和(2,714,599美元)。截至2023年9月30日,该公司的营运资金赤字为1,613,074美元,累计赤字为28,929,301美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不反映任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种传染性疾病的爆发和任何相关的不利公共卫生事态发展,对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响,导致美国经济低迷和通货膨胀加剧。在截至2023年9月30日的9个月和2022财年,这对公司的影响很大,但管理层继续监测情况,因为我们运营的地区有更多人口接种了疫苗,业务已开始恢复正常。此外,我们的许多客户都在远程工作,这可能会推迟新业务和我们服务的实施时间。如果新冠肺炎和/或通胀继续对我们的合作伙伴、客户、供应商、经销商或供应商产生重大影响,我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到损害。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
所附财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,并以美元表示。该公司的财政年度结束日期为12月31日。
预算和判决的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值准备有关的估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设,其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异,未来的业务结果将受到影响。
本公司在应用持续经营假设时运用判断,该假设要求管理层考虑所有关于未来的可用信息,即至少但不限于,自报告期结束起12个月。
现金和现金等价物
本公司将购买时到期日为六个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
每股亏损
本公司按ASC 260计算每股收益(亏损)。每股收益“。”每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效。每股摊薄损失不包括所有潜在普通股,如果它们的影响是反摊薄的。
所得税
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”,采用资产负债法核算所得税。资产负债法规定,递延所得税资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项结果进行确认。递延所得税资产和负债采用当前颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差额预期逆转时生效。该公司记录了一项估值准备金,以将递延所得税资产减少到据信更有可能变现的金额。
F-102 |
目录表 |
附注2--重要会计政策(续)
截至2023年9月30日和2022年9月30日,本公司没有记录任何与不确定税收状况有关的金额。
公允价值计量
本公司采用美国公认会计原则规定的公允价值等级计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值等级有三个层次,它们基于可靠的可观察数据输入。该层次要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构的定义如下:
级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
第2级--活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值;以及
第3级-公允价值计量源自估值技术,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。
金融工具包括现金、应付帐款和应计负债,以及应付关联方的金额。由于所有金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限,所有金融工具的记录价值接近其当前公允价值。
公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计具有主观性,涉及不确定因素和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
商誉与无形资产
商誉计入企业合并的总对价与收购的有形和无形资产净值的公允价值之间的差额。本公司于第四季度按年度评估减值商誉,或在存在减值指标的情况下更频繁地评估商誉,而这些减值指标更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。基于这一定性评估,如果报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,本公司将进行量化商誉减值测试,其中包括将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司采用收益法和市场法相结合的方法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则就差额计入减值损失。
外币折算
公司的职能货币和报告货币是美元。交易可以用外币进行,并且管理层已采用ASC 830,“外币折算问题”。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率折算。月平均费率用来换算收入和支出。折算或结算外币计价的交易或余额所产生的损益包括在经营报表中。
综合损失
ASC 220,“综合收益“确立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。截至2023年9月30日和2022年9月30日,本公司没有影响全面亏损的项目。
F-103 |
目录表 |
无形资产。
该公司的无形资产包括其专有软件平台和技术,即CreateApp和AtoZ Pay/Go,从2022年4月1日开始,使用直线方法在五年内摊销。
近期会计公告
2016年2月,颁布了第842号专题《租赁》,以取代第840号专题《租赁》中的租赁要求。以前的公认会计准则和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的公认会计准则归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择,它应该在租赁期内按一般直线原则确认此类租约的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。本公司于2019年1月1日采用课题842,对本公司财务报表无重大影响。
本公司已实施所有现行及可能影响其财务报表的新会计声明,并不认为已发布的任何其他新会计声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
附注3--关联方交易
2022年1月27日,Logiq完成了将AppLogiq业务转让给公司的工作。为完成AppLogiq向本公司的转让,本公司向Logiq发行了26,350,756股普通股(“GoLogiq股份”)。LOGIQ持有GoLogiq股票直到2022年7月27日,在该日,LOGIQ通过剥离将截至2021年12月30日的100%GoLogiq股票分配给Logiq的登记在册的股东(即,2021年12月30日持有的每1股Logiq股票,其持有人获得1股GoLogiq股票)。LOGIQ Inc.在2022年1月27日至2022年7月27日期间持有Gologiq股票,托管给截至2021年12月30日登记在册的Logiq股东。LOGIQ Inc.在剥离之前没有对Gologiq股票的有效控制。由于剥离的完成,截至2022年7月27日,该公司不再是Logiq的技术多数股权子公司。
2022年7月26日,本公司向其管理层某些成员出售和发行了总计2,000,000股新设立的A系列优先股,每股面值0.001美元(“A系列优先股”),总购买价为20,000美元(每股1美元)。向每名该等管理层成员发行的A系列优先股将授予回购选择权,并将归属如下:(I)发行时25%及(Ii)剩余75%于发行日起十二个月期间按月平均分期付款,惟有关持有人须在该期间继续向本公司提供服务。与2003年3月7日伽马雷伊交易的完成相称,A系列优先股的2,000,000股每股面值0.001美元(“A系列优先股”)被持有人转换为6,000,000股公司普通股,A系列优先股被终止。
附注4-业务合并
A. CreateApp
2022年1月27日,公司以每股1.195411美元(面值0.001美元)的价格从Logiq手中收购了几乎全部的CreateApp资产,换取了26,350,756股公司普通股。交易结束时普通股的公允价值为31,500,000美元,这是由企业估值确定的。
从Logiq收购几乎所有CreateApp资产是根据会计准则编码主题805,业务组合(“ASC 805”)进行的业务合并,洛瓦拉公司从2022年1月1日起的综合财务报表中包含了洛瓦拉公司历史业务的结果。商誉被计量为总对价超过分配给可识别资产和承担的负债的金额。
F-104 |
目录表 |
在收购之日,Lovarra从Logiq手中收购了几乎所有的CreateApp资产。假设的购入资产的公允价值如下:
无形资产,净额 |
|
| 24,000,000 |
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商誉 |
|
| 7,500,000 |
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取得的净资产 |
|
| 31,500,000 |
|
收购中收购的可确认净资产所采用的公允估值方法使用活跃市场报价、贴现现金流和风险调整加权资本成本。确定无形资产公允价值时使用的方法包括考虑三种传统的价值评估方法:市场法、收益法和成本法。因此,在充分考虑其他适当和普遍接受的估值方法后,从Logiq收购的无形资产的价值主要是根据收益法制定的。在收益法下,公司评估了来自软件技术的收入预测,以及如果Lovarra不拥有软件技术,Lovarra将支付的适当特许权使用费费率。
于收购日,录得7,500,000美元商誉及24,000,000美元无形资产。收购期间确认的无形资产是CreateApp和Atoz Pay/Go平台的软件技术,其加权平均使用寿命为五年,这是管理层在收购时的最佳估计。
CreateApp平台使中小型企业能够利用“CreateApp”为其业务创建移动应用程序,而无需技术知识、高投资或IT背景,该平台以PaaS的形式提供给我们的客户。
AtozPay主要与信用卡和借记卡服务提供商、提供支付处理服务的银行、其他线下支付选择和其他电子支付系统运营商竞争。
AtozGo是我们的PaaS平台,为当地的外卖服务行业提供移动支付能力。
本公司因收购CreateApp资产而产生部分会计及法律费用。公司应占金额已包括在截至2023年6月30日的季度综合经营报表中的一般和行政费用中。
在综合经营报表中,收入和支出包括CreateApp自2022年1月27日(即收购日期的次日)以来的运营。
2023年2月28日,CreateApp平台的价值被重新估值为1180万美元。
附注5-股东权益
普通股发行
在截至2023年3月31日的三个月内,共向各股东发行了76,936,479股股票,每股面值0.001美元。
在截至2023年6月30日的三个月内,共向各股东发行了260,521股股票,每股面值0.001美元。
在截至2023年9月30日的三个月内,共向各股东发行了316,444股股票,每股面值0.001美元。
普通股注销
在截至2023年9月30日的三个月内,共有63,762,046股每股面值0.001美元的股票被注销
基于股票的薪酬
在截至2023年3月31日的三个月内,共发行了7,229,073股股份,每股面值0.001美元,用于提供咨询服务,包括向董事、运营人员和法律顾问发行股份。
于截至2023年6月30日止三个月内,合共发行9,257,400股股份,每股面值0.001美元,用作提供顾问服务,包括向董事、营运人员及法律顾问发行股份。
于截至2023年9月30日止三个月内,共发行316,444股股份,每股面值0.001美元,用作提供顾问服务,包括向董事、营运人员及法律顾问发行股份。
F-105 |
目录表 |
附注6--法律事宜
在正常业务过程中,我们不时会卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼过程本质上是不确定的,这类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。这些索赔可能会让我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况,任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,任何此类索赔,无论成功与否,都可能损害我们的声誉和业务。然而,我们的管理层认为,除本文所述外,目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
附注7--后续活动
该公司对截至2023年11月14日的后续事件进行了评估,得出的结论是,自2023年9月30日以来,没有发生需要在综合财务报表中确认或披露的重大后续事件,但以下情况除外:
2023年10月3日,共有9,545,455股每股面值0.001美元的股票被注销。
2023年10月3日,彼得·博德斯以每股0.001美元的面值发行了200万股。
中正達會計師事務所 百夫长ZD会计师事务所 注册会计师(执业) | |
香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室 香港 紅磡 德豐街22號 海濱廣場二期 13樓1304室 电话:(852)21262388传真:(852)21229078 |
F-106 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致GoLogiq,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了GoLogiq,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表,以及截至2022年12月31日的相关经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
关于持续经营的解释性段落
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,在截至2022年12月31日的一年中,该公司的运营产生了24,254,322美元的运营亏损和1,298,027美元的负现金流。截至2022年12月31日,公司营运资金赤字为2,074,274美元,累计赤字为24,319,872美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也讨论了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-107 |
目录表 |
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值和长期资产减值-请参阅财务报表附注2和附注4。
如财务报表所披露,截至2022年12月31日,商誉和无形资产净额分别为8,968,000美元和2,832,000美元。当事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法完全收回时,便会审核减值。如财务报表附注4所示,在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了19,700,000美元的商誉和无形资产减值。如果存在任何软件技术的减值指标,则对每项软件技术的主要资产寿命内的未贴现未来现金流的估计与该长期资产的账面价值进行比较。厘定减值指标是否已发生涉及管理层评估主观因素,以评估哪些因素构成某一事件或情况的变化,表示应测试软件技术的可恢复性,并因此审核所涉及的商誉及无形资产的估值,尤其是主观判断。
在审计中如何处理关键的审计事项:
需要审计师的主观判断,以评估管理层评估的完整性,即某个事件或环境变化是否表明应测试软件技术的资产是否应进行回收测试。我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
我们测试了对管理层商誉和长期减值过程的控制的有效性,包括与确定管理层评估的完整性有关的控制,这些评估表明哪些事件或环境变化表明应该测试软件技术的资产的可恢复性。
我们评估了管理层确定是否适当识别所有潜在减值指标的流程,包括:
· | 将管理层用来确定适当减值指标的方法的一致性和精确度与公认会计原则(“公认会计原则”)的相关要求进行比较; |
|
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· | 通过审查相关行业出版物、当前新闻出版物和董事会会议纪要,考虑当前的技术、经济或其他行业变化,以评估管理层确定的作为软件技术资产应进行回收测试的指标的事件或情况变化的完整性。 |
/S/百夫长ZD会计师事务所 |
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百夫长ZD会计师事务所 |
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香港 |
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2023年3月27日 |
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我们自2022年以来一直担任本公司的审计师 |
PCAOB ID#2769
F-108 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
资产负债表
(以美元表示)
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| $ $ |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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| 35,254 |
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| - |
|
无形资产,净额 |
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| 8,968,000 |
|
|
| - |
|
商誉 |
|
| 2,832,000 |
|
|
| - |
|
预付费用和押金 |
|
| - |
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| 350 |
|
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总资产 |
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| 11,835,254 |
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|
| 350 |
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负债和股东亏损 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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| 1,321,483 |
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| 20,500 |
|
由于关联方的原因 |
|
| 788,045 |
|
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| 22,493 |
|
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总负债 |
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| 2,109,528 |
|
|
| 42,993 |
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股东基金(亏损) |
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普通股授权:截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别发行和发行在外的200,000,000股普通股,面值0.001美元40,444,083股和5,731,000股, |
|
| 40,444 |
|
|
| 5,731 |
|
优先股授权:10,000,000股优先股、2,000,000股已发行及发行在外的股份分别为2,000,000股 |
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
额外实收资本 |
|
| 34,003,212 |
|
|
| 17,234 |
|
应收股份认购 |
|
| (58 | ) |
|
| (58 | ) |
累计赤字 |
|
| (24,319,872 | ) |
|
| (65,550 | ) |
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|
|
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|
|
股东资金总额(亏损) |
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| 9,725,726 |
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|
| (42,643 | ) |
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|
负债总额和股东资金(亏损) |
|
| 11,835,254 |
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| 350 |
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(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-109 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
经营性报表和全面亏损
(以美元表示)
|
| 截至的年度 |
|
| 截至的年度 |
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| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
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|
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| ||
服务收入 |
|
| 5,454,119 |
|
|
| - |
|
服务成本 |
|
| 3,382,954 |
|
|
| - |
|
毛利 |
|
| 2,071,165 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
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|
一般和行政 |
|
| 3,503,764 |
|
|
| 27,800 |
|
销售和市场营销 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
减值损失 |
|
| 19,700,000 |
|
|
| - |
|
研发 |
|
| 3,116,723 |
|
|
| - |
|
总运营费用 |
|
| 26,325,487 |
|
|
| 27,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)来自运营 |
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| (24,254,322 | ) |
|
| (27,800 | ) |
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|
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|
所得税(公司税) |
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)和综合(亏损) |
|
| (24,254,322 | ) |
|
| (27,800 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损) |
|
| (0.708 | ) |
|
| (0.01 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
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| 34,269,899 |
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| 5,731,000 |
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(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-110 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
股东权益表(亏损)
(以美元表示)
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| 其他内容 |
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| 总计 |
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| 普通股 |
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| 已缴费 |
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| 累计 |
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| 股东的 |
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| 数量 股票 |
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| 金额 $ |
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| 资本 $ |
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| 应收账款 $ |
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| 赤字 $ |
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| 权益(赤字) $ |
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平衡,2019年12月31日 |
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| 4,500,000 |
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| 4,500 |
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| - |
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| - |
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| (11,728 | ) |
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| (7,228 | ) |
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普通股以现金形式发行 |
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| 1,231,000 |
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| 1,231 |
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| 17,234 |
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| (58 | ) |
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| - |
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| 18,407 |
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本年度净(亏损) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| (26,022 | ) |
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| (26,022 | ) |
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平衡,2020年12月31日 |
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| 5,731,000 |
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| 5,731 |
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| 17,234 |
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| (58 | ) |
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| (37,750 | ) |
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| (14,843 | ) |
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发行股份 |
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| - |
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| - |
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| - |
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本年度净(亏损) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| (27,800 | ) |
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| (27,800 | ) |
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平衡,2021年12月31日 |
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| 5,731,000 |
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| 5,731 |
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| 17,234 |
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| (58 | ) |
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| (65,550 | ) |
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| (42,643 | ) |
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发行股份 |
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| 27,493,235 |
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| 29,494 |
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| 33,989,097 |
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|
| - |
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|
| - |
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| 34,018,591 |
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为服务而发行股份 |
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| 7,219,848 |
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|
| 7,219 |
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| (3,119 | ) |
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| - |
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|
| - |
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| 4,100 |
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本年度净(亏损) |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| (24,254,322 | ) |
|
| (24,254,322 | ) |
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平衡,2022年12月31日 |
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| 40,444,083 |
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|
| 42,444 |
|
|
| 34,003,212 |
|
|
| (58 | ) |
|
| (24,319,872 | ) |
|
| 9,725,726 |
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(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-111 |
目录表 |
GoLogiq公司
现金流量表
(以美元表示)
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| 截至的年度 |
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| 截至的年度 |
| ||
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
| ||
经营活动 |
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| ||
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| ||
本期(亏损)净额 |
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| (24,254,322 | ) |
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| (27,800 | ) |
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|
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|
为收到的送达而发行股份 |
|
| 1,954,962 |
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| - |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用和押金 |
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| 350 |
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| 355 |
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应付账款和应计负债 |
|
| 1,300,983 |
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| 20,500 |
|
减值损失 |
|
| 19,700,000 |
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|
| - |
|
经营活动中使用的现金净额 |
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| (1,298,027 | ) |
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| (6,945 | ) |
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融资活动 |
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|
优先股发行 |
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| 20,000 |
|
|
| - |
|
因关联方原因 |
|
| 1,313,281 |
|
|
| 2,268 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
| 1,333,281 |
|
|
| 2,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金的变化 |
|
| 35,254 |
|
|
| (4,677 | ) |
|
|
|
|
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|
现金,年初 |
|
| - |
|
|
| 4,677 |
|
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|
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|
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|
年终现金 |
|
| 35,254 |
|
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| - |
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非现金交易 |
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因所获服务而发行股份 |
|
| 1,954,962 |
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| - |
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(The所附附注为本财务报表的组成部分)
F-112 |
目录表 |
GoLogiq,Inc.
财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示)
附注1—业务性质及营运持续性
GoLogiq,Inc.(前身为Lovarra)(“公司”)于2018年1月29日根据内华达州法律注册成立。截至2021年12月31日,该公司是一家专注于软件应用程序开发的空壳公司,包括一个支出和收入跟踪器和一个实体钱包,该钱包带有一个可以通过用户应用程序链接的蓝牙打开的锁。2022年1月27日,公司完成了对Logiq Inc.(一家全面报告的上市公司)CreateApp业务部门的收购。因此,公司截至2022年12月31日的年度运营业绩包括CreateApp的运营。
2022年5月9日,公司从Lovarra Inc.更名为GoLogiq,加州州务卿。2022年6月9日,公司的普通股开始在场外市场交易,新名称为GoLogiq,Inc.,新的股票代码为“GOLQ”。
2022年7月27日,Logiq完成分拆其在本公司的直接权益,据此,Logiq以1对1的基准向Logiq的记录股东分配了26,350,756股当时由Logiq直接拥有的本公司普通股。(即于2021年12月30日每持有1股Logiq股份,其持有人可获得1股本公司股份)。由于分拆完成,截至二零二二年七月二十七日,本公司不再为Logiq的多数股权附属公司。
截至2022年12月31日,Logiq通过其一家附属公司控制公司约11.1%的已发行普通股和公司已发行证券的投票权。
由于收购CreateApp,本公司不再是空壳公司(定义见法案第12B-2条),本公司目前的主要业务是CreateApp业务。由于对CreateApp业务的收购,该公司现在提供解决方案,帮助中小型企业(“SMB”)为其全球客户提供进入电子商务并减少交易摩擦的机会。该公司的解决方案是通过其核心平台CreateApp(https://www.createapp.com/),)提供的,该平台允许中小企业在网络上建立其存在点。
该公司的CreateApp平台使中小企业能够利用CreateApp为其业务创建移动应用程序,而不需要技术知识、高投资或IT背景,CreateApp是作为平台即服务(PaaS)提供的平台。该公司向各行各业的中小企业提供PaaS。
管理层认为简明财务报表所依据的假设是合理的。然而,本公司与Logiq及其合并子公司的关联方交易记录的金额可能不被视为与无关第三方的独立交易。因此,本文中包含的简明财务报表不一定反映本公司在所有列报期间与无关第三方进行此类交易时的经营结果、财务状况和现金流量。因此,如果公司与不相关的第三方就公司从Logiq获得并向其提供的产品和服务签订独立合同,公司的历史财务信息不一定表明公司未来的运营结果、财务状况和现金流将是什么。
持续经营的企业
该等财务报表乃根据持续经营基准编制,假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持、本公司获得必要的股权融资以支持运营的能力以及实现盈利运营的能力。在截至2022年12月31日的年度内,公司发生了24,254,322美元的运营亏损,截至2022年12月31日的年度运营现金流为负1,298,027美元。截至2022年12月31日,公司营运资金赤字为2,074,274美元,累计赤字为24,319,872美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不反映任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。
F-113 |
目录表 |
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种传染性疾病的爆发和任何相关的不利公共卫生事态发展,对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响,导致美国经济低迷和通货膨胀加剧。在截至2022年12月31日的年度和2021财年,这对公司的影响很大,但管理层继续监测情况,因为我们运营的地区有更多人口接种了疫苗,业务已开始恢复正常。此外,我们的许多客户都在远程工作,这可能会推迟新业务和我们服务的实施时间。如果新冠肺炎和/或通胀继续对我们的合作伙伴、客户、供应商、经销商或供应商产生重大影响,我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到损害。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
所附财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,并以美元表示。该公司的财政年度结束日期为12月31日。
预算和判决的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值准备有关的估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设,其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异,未来的业务结果将受到影响。
本公司在应用持续经营假设时运用判断,该假设要求管理层考虑所有有关未来的可用信息,即至少但不限于,自报告期结束起12个月,以及有关财产和设备减值的因素。
现金和现金等价物
本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
每股亏损
本公司按ASC 260计算每股收益(亏损)。每股收益“。”每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效。每股摊薄损失不包括所有潜在普通股,如果它们的影响是反摊薄的。
所得税
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”,采用资产负债法核算所得税。资产负债法规定,递延所得税资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项结果进行确认。递延所得税资产和负债采用当前颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差额预期逆转时生效。该公司记录了一项估值准备金,以将递延所得税资产减少到据信更有可能变现的金额。
F-114 |
目录表 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有记录任何与不确定税收状况有关的金额。
公允价值计量
本公司采用美国公认会计原则规定的公允价值等级计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值等级有三个层次,它们基于可靠的可观察数据输入。该层次要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构的定义如下:
级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
第2级-活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值;以及
第3级-公允价值计量源自估值技术,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。
金融工具包括现金、应付帐款和应计负债,以及应付关联方的金额。由于所有金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限,所有金融工具的记录价值接近其当前公允价值。
公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计具有主观性,涉及不确定因素和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
商誉与无形资产
商誉计入企业合并的总对价与收购的有形和无形资产净值的公允价值之间的差额。本公司于第四季度按年度评估减值商誉,或在存在减值指标的情况下更频繁地评估商誉,而这些减值指标更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。基于这一定性评估,如果报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,本公司将进行量化商誉减值测试,其中包括将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司采用收益法和市场法相结合的方法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则就差额计入减值损失。
外币折算
公司的职能货币和报告货币是美元。交易可以用外币进行,并且管理层已采用ASC 830,“外币折算问题”。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率折算。月平均费率用来换算收入和支出。折算或结算外币计价的交易或余额所产生的损益包括在经营报表中。
综合损失
ASC 220,“综合收益“确立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。截至2022年12月31日,由于Logiq Inc.产生的运营费用导致的公司运营净亏损(24,254,322美元)和CreateApp平台减值亏损19,700,000美元(重估为11,800,000美元)根据CreateApp的“分离协议”在前瞻性基础上分摊给公司。
近期会计公告
2016年2月,颁布了第842号专题《租赁》,以取代第840号专题《租赁》中的租赁要求。以前的公认会计准则和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的公认会计准则归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择,它应该在租赁期内按一般直线原则确认此类租约的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。本公司于2019年1月1日采用课题842,对本公司财务报表无重大影响。
本公司已实施所有现行及可能影响其财务报表的新会计声明,并不认为已发布的任何其他新会计声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
附注3--普通股
在截至2022年12月31日的年度内,公司以每股0.001美元的价格发行了34,713,083股普通股,所得款项为34,713美元,其中58美元被记录为应收股份认购。其中包括为将AppLogiq转让给该公司而向Logiq公司发行的26,350,756股普通股。
在截至2021年12月31日的年度内,公司未发行任何普通股。
在截至2020年12月31日的年度内,本公司按每股0.015美元发行了1,231,000股普通股,所得款项为18,465美元,其中58美元被记录为应收股份认购。
F-115 |
目录表 |
附注4--关联方交易
截至2022年12月31日,公司欠Logiq Inc.的债务为788,045美元,这是Logiq Inc.代表公司支付的费用,其中包括法律费用、聘用费等,这是“分居协议中的费用分摊”的一部分。所欠款项是无抵押、无利息和即期到期的。截至2021年12月31日,公司欠前首席执行官和董事22,493美元。所欠款项为无抵押、无利息和即期到期。
2022年1月27日,Logiq完成了将AppLogiq业务转让给公司的工作。为完成AppLogiq向本公司的转让,本公司向Logiq发行了26,350,756股普通股(“GoLogiq股份”)。LOGIQ持有GoLogiq股票直到2022年7月27日,在该日,LOGIQ通过剥离将截至2021年12月30日的100%GoLogiq股票分配给Logiq的登记在册的股东(即,2021年12月30日持有的每1股Logiq股票,其持有人获得1股GoLogiq股票)。由于分拆完成,自2022年7月27日起,该公司不再是Logiq的多数股权子公司。
2022年7月26日,本公司向其管理层某些成员出售和发行了总计2,000,000股新设立的A系列优先股,每股面值0.001美元(“A系列优先股”),总购买价为20,000美元(每股1美元)。向每名该等管理层成员发行的A系列优先股将授予回购选择权,并将归属如下:(I)发行时25%及(Ii)剩余75%于发行日起十二个月期间按月平均分期付款,惟有关持有人须在该期间继续向本公司提供服务。
附注5-业务合并
2022年1月27日,公司以每股1.195411美元(面值0.001美元)的价格从Logiq手中收购了几乎全部的CreateApp资产,换取了26,350,756股公司普通股。交易结束时普通股的公允价值为31,500,000美元,这是由企业估值确定的。
从Logiq收购几乎所有的CreateApp资产是根据会计准则编码主题805,业务组合(“ASC 805”)进行的,CreateApp历史运营的结果包括在公司自2022年1月1日以来的财务报表中。商誉被计量为总对价超过分配给可识别资产和承担的负债的金额。
在截至2022年12月31日的12个月期间,公司从Logiq收购了几乎所有的CreateApp资产。假设的购入资产的公允价值如下:
|
|
| ($) |
|
无形资产,净额 |
|
| 24,000,000 |
|
商誉 |
|
| 7,500,000 |
|
取得的净资产 |
|
| 31,500,000 |
|
减去:减值损失 |
|
| 19,700,000 |
|
净值 |
|
| 11,800,000 |
|
收购中收购的可确认净资产所采用的公允估值方法使用活跃市场报价、贴现现金流和风险调整加权资本成本。确定无形资产公允价值时使用的方法包括考虑三种传统的价值评估方法:市场法、收益法和成本法。因此,在充分考虑其他适当和普遍接受的估值方法后,从Logiq收购的无形资产的价值主要是根据收益法制定的。在收益法下,公司评估了来自软件技术的收入预测,以及公司如果不拥有软件技术将支付的适当特许权使用费费率。
于收购日,录得7,500,000美元商誉及24,000,000美元无形资产。收购期间确认的无形资产是CreateApp和Atoz Pay/Go平台的软件技术,其加权平均使用寿命为五年,这是管理层在收购时的最佳估计。
CreateApp平台使中小型企业能够利用“CreateApp”为其业务创建移动应用程序,而无需技术知识、高投资或IT背景,该平台以PaaS的形式提供给我们的客户。
AtozPay主要与信用卡和借记卡服务提供商、提供支付处理服务的银行、其他线下支付选择和其他电子支付系统运营商竞争。
AtozGo是我们的PaaS平台,为当地的外卖服务行业提供移动支付能力。
本公司因收购CreateApp资产而产生部分会计及法律费用。本公司应占金额已计入截至2022年12月31日的12个月的综合经营报表内的一般及行政开支。
在综合经营报表中,收入和支出包括CreateApp自2022年1月27日(即收购日期的次日)以来的运营。
2023年2月28日,CreateApp平台的价值被重新估值为1180万美元。
F-116 |
目录表 |
附注6--所得税
本公司须缴纳美国联邦和州所得税,税率约为21%。现将按美国联邦法定税率计算的所得税准备金与公司报告的所得税支出进行核对如下:
|
| 2022 $ |
|
| 2021 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
按法定税率追回所得税 |
|
| 5,093,408 |
|
|
| 5,838 |
|
更改估值免税额 |
|
| (5,093,408 | ) |
|
| (5,838 | ) |
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
|
| 2022 $ |
|
| 2021 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 |
|
| 5,107,174 |
|
|
| 13,766 |
|
估值免税额 |
|
| (5,107,174 | ) |
|
| (13,766 | ) |
递延所得税净资产 |
|
| - |
|
|
| - |
|
该公司有净营业亏损24,319,872美元,可结转用于未来年度的应纳税所得额,视税务机关的最终决定而定,从2039年开始到期。
附注7--后续活动
A.GammaRey
自2023年3月7日起,本公司、GammaRey及GammaRey股东(“GammaRey股东”)订立股份交换协议(“GammaRey股份交换协议”)及其修订(“第一修正案”),规定发行合共106,666,667股公司普通股,以换取GammaRey 100%的普通股。于本报告日期,虽然已于收盘时将大量GammaRey股份交换为本公司普通股,但根据GammaRey股份交换协议交换大量GammaRey股份之前的重大及重要商业条件尚未完全满足。与收盘相称,2,000,000股A系列优先股,每股面值0.001美元(“A系列优先股”)由持有人转换为6,000,000股公司普通股,A系列优先股终止。
GammaRey包括其全资子公司Genesis Financial,Inc.(“Genesis”),该公司于2002年1月24日在华盛顿州注册成立,并于2016年1月26日将公司注册地迁至怀俄明州。该公司总部设在内华达州拉斯维加斯。截至2020年9月,该公司的普通股在场外交易市场公开交易(代码:GFNL)。该公司未能遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的季度和年度报告要求,其股票于2020年9月1日收盘后被摘牌。
Genesis包括其全资子公司Beacon Group和Ballast Group,这两家公司都位于澳大利亚,以及EPOINT Payment Corp.,后者于2015年5月在特拉华州注册为CCorp,目前已不再运营。
Beacon Group包括Financiallink Group Pty Ltd、Interactive Mortgage&Finance Pty Ltd和CCS Operations Pty Ltd(“Beacon Group”),是一家多元化的金融服务公司,以注册投资顾问的身份在澳大利亚运营,并通过澳大利亚金融服务许可证和澳大利亚信贷许可证下的两个部门提供财务建议。该集团与领先的金融机构签署了分销协议,并通过与各种抵押贷款经纪人和聚合者达成协议,提供金融和抵押贷款咨询服务。Beacon Group内的会计业务将协助为财富管理网络的客户确定最合适和最具竞争力的财务解决方案,主要是为那些为投资物业的收购提供资金的客户。
Ballast Holdings Pty Ltd是一家控股实体,为旗下子公司Ballast Account Pty Ltd.、Ballast Financial Planning Pty Ltd和Ballast Superannation Management Pty Ltd(统称为“Ballast Group”)提供控股服务。Ballast Group为投资者和中小型企业提供全面的会计和税务建议和解决方案。它的服务包括税务规划和结构、管理和现金流报告、纳税申报表和ASIC合规,包括SMSF专家实践,还可以帮助买卖业务。
B.鸟巢蛋
此外,于2023年1月30日,本公司与特拉华州有限责任公司Nest Egg Investments LLC(“Nest Egg”)及Nest Egg的成员(“成员”)订立换股协议(“Nest Egg换股协议”)。根据Nest Egg股份交换协议,于交易结束时(“结束时”),本公司同意将股东持有的Nest Egg未偿还会员权益交换为紧接交换后价值30,000,000美元的本公司普通股股份。
截至本报告之日,尚未完全满足完成《Nest鸡蛋股份交换协议》之前的重大和重要的实质性商业条件。如果关闭前的条件已经发生,将在8-K/A中提供进一步的信息。截至本报告日期,根据Nest鸡蛋股份交换协议拟进行的交易尚未完成。
F-117 |
目录表 |
附件A
股票购买协议
在之前和之间
Recruiter.com Group Inc.
和
GOLOGIQ公司
日期:2023年6月5日
i |
目录
| 页面 | ||
第一条。 | 股票买卖 | A-1 | |
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| 第1.01节 | 股票购买 | A-1 |
| 第1.02节 | 购进价格 | A-1 |
| 第1.03节 | 盈利确定日期;盈利支付。 | A-2 |
| 第1.04节 | 分居协议 | A-2 |
| 第1.05节 | 组织文件。 | A-2 |
| 第1.06节 | 董事和高级职员。 | A-3 |
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第二条。 | 结案 | A-3 | |
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| 第2.01节 | 结业 | A-3 |
| 第2.02节 | 卖方结清可交付项目 | A-4 |
| 第2.03节 | 买方关闭可拆卸设备。 | A-4 |
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| ||
第三条。 | 卖方的陈述和保证 | A-5 | |
|
| ||
| 第3.01节 | 组织与权力 | A-5 |
| 第3.02节 | 组织文件 | A-5 |
| 第3.03节 | 政府授权 | A-5 |
| 第3.04节 | 企业授权 | A-6 |
| 第3.05节 | 不违反规定 | A-6 |
| 第3.06节 | 大写。 | A-6 |
| 第3.07节 | 子公司。 | A-7 |
| 第3.08节 | 财务报表 | A-7 |
| 第3.09节 | 未披露的负债 | A-7 |
| 第3.10节 | 未作某些更改 | A-8 |
| 第3.11节 | 诉讼 | A-8 |
| 第3.12节 | 材料合同。 | A-8 |
| 第3.13节 | [故意留下了空白。] | A-10 |
| 第3.14节 | 劳资关系。 | A-10 |
| 第3.15节 | 税金。 | A-11 |
| 第3.16节 | 环境问题 | A-12 |
| 第3.17节 | 知识产权;数据隐私。 | A-12 |
| 第3.18节 | 公司资产;不动产;个人财产。 | A-14 |
| 第3.19节 | 许可证;遵守法律。 | A-15 |
| 第3.20节 | 监管方面的问题。 | A-15 |
| 第3.21节 | 与关联公司的交易 | A-15 |
| 第3.22节 | 保险 | A-15 |
| 第3.23节 | 经纪人 | A-15 |
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第四条。 | 买方的陈述和保证 | A-16 | |
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| ||
| 第4.01节 | 组织与权力 | A-16 |
| 第4.02节 | 政府授权 | A-16 |
| 第4.03节 | 企业授权 | A-16 |
II |
| 第4.04节 | 不违反规定 | A-17 |
| 第4.05节 | 大写。 | A-17 |
| 第4.06节 | 美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案 | A-18 |
| 第4.07节 | 财务报表 | A-18 |
| 第4.08节 | 未披露的负债 | A-19 |
| 第4.09节 | 未作某些更改 | A-19 |
| 第4.10节 | 打官司。 | A-19 |
| 第4.11节 | 材料合同。 | A-19 |
| 第4.12节 | 福利计划。 | A-21 |
| 第4.13节 | 劳资关系。 | A-22 |
| 第4.14节 | 税金。 | A-23 |
| 第4.15节 | 环境问题。 | A-25 |
| 第4.16节 | 知识产权。 | A-25 |
| 第4.17节 | 不动产;个人财产。 | A-26 |
| 第4.18节 | 许可证;遵守法律。 | A-27 |
| 第4.19节 | 监管方面的问题。 | A-27 |
| 第4.20节 | 与附属公司的交易。 | A-27 |
| 第4.21节 | 保险。 | A-28 |
| 第4.22节 | 有效发行 | A-28 |
| 第4.23节 | 法律诉讼 | A-28 |
| 第4.24节 | 经纪人 | A-28 |
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| ||
第五条 | 圣约 | A-28 | |
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| 第5.01节 | 公司的业务行为 | A-28 |
| 第5.02节 | 买方的业务处理 | A-30 |
| 第5.03节 | 获取信息;保密。 | A-30 |
| 第5.04节 | 期末财务报表。 | A-31 |
| 第5.05节 | 正在挂牌。 | A-31 |
| 第5.06节 | 董事和高级管理人员的赔偿和保险。 | A-31 |
| 第5.07节 | 同意书;备案;进一步行动。 | A-33 |
| 第5.08节 | 公告 | A-34 |
| 第5.09节 | 费用及开支 | A-34 |
| 第5.10节 | 某些事宜的通知 | A-35 |
| 第5.11节 | 保留。 | A-35 |
| 第5.12节 | 禁售协议。 | A-35 |
|
| ||
第六条。 | 条件 | A-35 | |
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| ||
| 第6.01节 | 当事人履行交易义务的条件 | A-35 |
| 第6.02节 | 买方义务的条件 | A-36 |
| 第6.03节 | 公司履行义务的条件 | A-37 |
| 第6.04节 | 对成交条件的失望 | A-38 |
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| ||
第七条。 | 终止、修订及豁免 | A-38 | |
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| ||
| 第7.01节 | 经双方同意终止 | A-38 |
| 第7.02节 | 买方、公司或卖方终止 | A-38 |
| 第7.03节 | 卖方终止合同 | A-38 |
| 第7.04节 | 买方终止 | A-39 |
| 第7.05节 | 终止的效果。 | A-39 |
三、 |
| 第7.06节 | [已保留]. | A-39 |
|
| ||
第八条 | 赔偿 | A-39 | |
|
| ||
| 第8.01节 | 陈述和保证的存续。 | A-39 |
| 第8.02节 | 赔偿义务和程序 | A-39 |
|
| ||
第九条。 | 其他 | A-41 | |
|
| ||
| 第9.01节 | 某些定义 | A-41 |
| 第9.02节 | 释义 | A-46 |
| 第9.03节 | 没有生存空间 | A-47 |
| 第9.04节 | 治国理政法 | A-47 |
| 第9.05节 | 服从司法管辖权;送达 | A-48 |
| 第9.06节 | 放弃陪审团审讯 | A-48 |
| 第9.07节 | 通告 | A-48 |
| 第9.08节 | 修正案 | A-49 |
| 第9.09节 | 延期;豁免 | A-49 |
| 第9.10节 | 完整协议 | A-49 |
| 第9.11节 | 没有第三方受益人 | A-49 |
| 第9.12节 | 可分割性 | A-50 |
| 第9.13节 | 《建造规则》 | A-50 |
| 第9.14节 | 赋值 | A-50 |
| 第9.15节 | 补救措施 | A-50 |
| 第9.16节 | 特技表演 | A-50 |
| 第9.17节 | 对应方;有效性 | A-51 |
| 第9.18节 | 无追索权 | A-51 |
公开信
卖方公开信
买方披露函
陈列品
附件A:锁定协议
附件B:公司组织章程
附件C:公司运营协议
附件D:买方重新签发的公司注册证书
证据E:买方附则
四. |
股票购买协议
本股票购买协议日期为2023年6月5日(本《协议》),由内华达州的Recruiter.com Group,Inc.(“买方”)和特拉华州的GoLogiq Inc.(“卖方”,并与买方“双方”共同签署)。
独奏会
鉴于,卖方是内华达州有限责任公司GOLQ LLC所有已发行和未偿还的会员权益(“公司会员权益”)的唯一持有人和所有者,其注册地址为纽约纽约市布罗德街85号,邮编10004(“公司”);
鉴于,本公司拥有与金融科技业务有关的某些资产,以及本公司一个或多个子公司的股票和其他证券;
鉴于,本公司的现值被视为88,000,000美元(“公司假设估值”),买方的估值被视为17,000,000美元(“买方假设估值”,与公司假设估值一起被视为“假设收盘估值”)。
鉴于卖方希望向买方出售,买方希望从卖方购买全部且不少于全部的公司会员权益,符合本协议规定的条款和条件;以及
鉴于本协议项下的交易完成后,本公司将成为买方的全资子公司,作为交换,卖方将根据本协议的条款和条件获得一定数量的买方普通股已发行和未偿还股份作为代价;
因此,考虑到本协议所述的相互陈述、保证、契诺和协议,并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束,同意如下:
第一条股票买卖
第1.01节股票购买。根据本协议的条款和条件,并依据本协议中包含的陈述、保证和契诺,在成交时,卖方应向买方出售,买方应向卖方购买,且不受任何和所有抵押、抵押、质押、债权、担保权益、转让、共同财产权益、期权、衡平法、留置权(法定或其他)、所有权缺陷或其他类似产权负担或任何种类的限制(但不包括适用证券法对转让的限制)(统称为“产权负担”)、公司会员权益、以下1.02节规定的对价。使本公司成为买方的全资子公司。
第1.02节采购价格。根据本协议的条款和条件,并基于公司假设的估值,买方在成交时支付的公司成员权益的收购价应等于买方普通股(“对价”)的数量,相当于截至成交日买方普通股已发行和已发行股份总数的84%(84%)。
A-1 |
第1.03节盈利确定日期;盈利支付。
(A)买卖双方进一步商定,如果在成交后六(6)个月的日期(“获利确定日”),买方在交易日结束时的市值,并根据买方普通股在收益确定日的收盘价(“买方市值”)超过假定的成交估值,卖方将有权以以下买方普通股的额外股份的形式获得收益付款(“收益付款”):
(I)如果盈利确定日的买方市场上限超过假设成交估值,但小于或等于130,000,000美元,卖方将获得相当于假设成交估值增值70%(70%)的额外数量的买方普通股;
(Ii)如在获利厘定日期买方市值超过$130,000,000,但小于或等于$160,000,则卖方将获得该额外数目的买方普通股股份,相当于假设的收市估值增值的80%(80%);或
(Iii)如盈利厘定日期的买方市场上限超过160,000,000美元,卖方将获得相当于假设收市价增值90%(90%)的买方普通股额外股份数目。
(B)为免生疑问,如收益厘定日期的买方市场上限小于或等于假设收市价,则毋须支付收益付款(且不得发行买方普通股的额外股份)。此外,上述并非累积性质,卖方有权在盈利确定日期或当日,根据买方市场的上限,获得一次性盈利付款。
(C)如果根据第1.03节应向卖方支付收益付款(以及可发行的买方普通股的额外股份),买方应在收益确定日期后60天内发行此类额外的买方普通股。
第1.04节分居协议。在截止日期或之后,买方打算出售、转让和转让买方在截止日期前已存在的所有或实质上所有遗留业务、资产和负债(“遗留业务”)给新成立的实体(“新公司”),并按照买方可能合理同意的形式和实质,由买方和新公司签订的某种分离协议(“分离协议”),据此:在买方董事会决定的日期营业结束时被买方董事会(“买方董事会”)确定为买方股东的人士将获得新公司的权益。卖方不得以其他方式反对根据分居协议将遗留业务出售、转让和转让给新公司
第1.05节组织文件。
(A)公司组织文件。截止日期的公司组织章程(“公司章程”)应采用本文件附件B(“公司组织章程”)的形式,直至根据适用法律进行修改。本公司于截止日期生效的经营协议,应以附件C的形式作为本公司的附例,直至根据该等附例(“本公司经营协议”)的条文修订为止。
A-2 |
(B)买方组织文件。买方公司注册证书应,且双方应采取或安排采取一切必要行动,使买方公司注册证书按附件D(“买方重新签署的公司注册证书”)的形式进行修订和重述,直至其后根据该公司注册证书和适用法律进行修订,其中包括将买方的名称更改为买方书面批准的名称(批准不得被无理扣留、延迟或附加条件),并实施股票反向拆分。在截止日期,买方的章程应为,双方应采取或促使采取一切必要的行动,使买方的章程被修改和重述为本合同附件D所示的形式。
第1.06节董事及高级职员。
(A)买方委员会。双方应采取一切必要行动,使买方委员会包括《卖方披露函件》附表1.06(A)所述的一(1)名在收盘前保留的(或由收盘前买方董事会另行指定的)担任买方董事会非执行董事的个人,以担任买方董事会的非执行董事,直至其按照适用法律正式选出或被任命为合格人选为止,或直至其按照买方的组织文件提前去世、辞职或被免职。该人员应如买方披露函第1.06(A)节所述。
(B)买方高级人员。双方应采取一切必要的行动,使买方的高级管理人员应为卖方披露函附表1.06(B)中所列的个人,以及与卖方披露函中与其姓名相对的职位所列的个人,直至根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格为止,或直至其根据买方的组织文件较早去世、辞职或被免职为止。
(C)公司董事会和高级管理人员。订约方应采取一切必要行动,使(I)本公司董事及(Ii)本公司高级职员在任何情况下均须遵守卖方披露函件附表1.06(C)所载规定,自截止日期起及之后,直至根据适用法律正式选出或委任继任者并符合资格为止,或直至其根据本公司组织文件较早去世、辞职或被免职为止。
第二条.结案
第2.01节关闭。根据本协议第六条所载条款和条件的满足,本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应不迟于满足第六条所述条件之日后的第二个工作日内通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行(“结束”),或在允许的范围内由适用一方以书面形式放弃,或在双方可能同意的其他地点和时间进行。收盘实际发生的日期和时间在本文中称为“收盘日期”)。
A-3 |
第2.02节卖方结清可交付物。成交时,卖方应向买方交付下列物品:
(A)卖方秘书(或其他高级管理人员)的证书,证明:(I)随附卖方董事会和股东授权签署、交付和履行本协议的所有决议,以及与本协议相关或在卖方和公司为其中一方的成交时交付的其他协议、文书和文件(统称为“卖方交易文件”)的真实完整副本,并证明该等决议具有充分的效力和作用;(Ii)授权签署本协议和其他卖方交易文件的卖方高级人员的姓名、头衔和签名;以及(Iii)附件是卖方组织文件(如下所述)的真实和完整的副本,包括对其的任何修改或重述,并且此类管理文件具有充分的效力和作用;
(B)卖方和公司所在司法管辖区的国务秘书或类似政府当局以及卖方和公司均有资格、注册或授权开展业务的每个司法管辖区出具的良好信誉证书(或同等证书)。“政府当局”一词系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区,或此类政府或政治区的任何机构或机构,或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭;
(C)如果本公司的任何会员权益由证书代表,则该等证书(由卖方正式背书转让或附有卖方正式签立的转让授权书),以及以买方合理满意的形式转让的本公司会员权益;
(D)公司的所有簿册、记录、董事会和股东的同意和会议记录以及组织文件;
(E)与本协议所拟进行的交易有关的任何所需同意的对应方(“协议”);
(F)全面解除所有以公司为受益人的债权,由卖方正式签立,实质上和实质上由卖方和买方共同商定的形式和内容;
(G)根据下文第6.01节和第6.02节所要求的所有文件、文书、协议和证书;以及
(H)买方根据本协议合理要求卖方和公司在交易结束时或之前交付的所有其他文件、文书和文字。
第2.03节买方结清交付成果。
(A)买方秘书(或其他高级人员)的证书,证明:(I)所附买方董事会授权签署、交付和履行本协议的所有决议,以及与本协议有关或买方为其中一方的其他协议、文书和文件(统称为“买方交易文件”)必须交付的其他协议、文书和文件的真实和完整副本,以及据此和据此预期的交易的完成,以及该等决议的完全效力和作用;和(Ii)授权签署本协议和其他买方交易文件的买方官员的姓名、头衔和签名。
(B)代价;
A-4 |
(C)根据下文第6.01节和第6.03节所要求的所有文件、文书、协议和证书;以及
(D)卖方根据本协议合理要求买方在成交时或之前交付的所有其他文件、文书和文字。
第三条.卖方的声明和保证
但卖方美国证券交易委员会报告中陈述的除外(不包括卖方美国证券交易委员会报告中包含的标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的披露”或“关于市场风险的量化和定性披露”的所有披露,或在任何其他部分中此类披露属于前瞻性或前瞻性声明或警示性、预测性或前瞻性的范围内的所有披露);但在卖方美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不应被视为对本条III中的陈述和保证的限定或修改),或卖方与本协议一起向买方提交的关于自身和公司的披露函件的相应部分(以下简称“卖方披露函件”),双方同意,对卖方披露函件中任何附表或章节中的任何项目(无论是否出现明确的交叉引用)中的任何项目的披露,应被视为就该项目的相关性合理地显而易见的任何其他部分进行披露,卖方就该项目本身和公司向买方作出陈述和担保。那就是:
第3.01节组织和权力。卖方、本公司及其各自的附属公司(如有)均按其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好。本公司及卖方各自拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其业务所需的法人权力及授权。本公司各附属公司(如有)均有必要权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业,以及经营其现时所进行的业务,但如未能拥有该等所需权力或授权,则个别或整体而言,合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司、卖方及其各自的附属公司(如有)均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格,并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉,但如未能具备上述资格或信誉不佳,则个别或整体而言,合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
第3.02节组织文件。卖方已向买方提供在本协议日期有效的公司注册证书和章程的真实完整副本(统称为“公司组织文件”),并且(I)公司组织文件完全有效,(Ii)公司没有在任何重大方面违反公司组织文件的任何规定。
第3.03节政府授权。假设第4.03节中买方的陈述和保证是真实和正确的,卖方签署、交付和履行本协议以及卖方完成交易不需要也不需要任何政府当局(统称为“政府授权”)的任何同意、批准或其他授权、登记、备案或通知,但以下情况除外:
(A)与本协议和根据1934年证券交易法(“交易法”)或州证券法或“蓝天”法进行的交易有关的任何文件或报告;
A-5 |
(B)此类其他政府授权,如果未能获得此类政府授权,合理地预计不会对公司产生重大不利影响;
(C)《高铁法案》和其他反托拉斯法的任何适用要求。
第3.04节公司授权。除卖方披露函附表3.04所述外,卖方拥有订立本协议、完成交易所需的一切必要的法人权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议,并在收到卖方股东批准的情况下,卖方完成交易已得到卖方所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的协议,可根据本公司的条款对本公司强制执行(除此外,其可执行性可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权及一般衡平法原则的类似法律所限制)。
第3.05条不违反。除卖方披露函附表3.05所述外,卖方签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会(A)违反、冲突或导致下列任何规定的实质性违反或违反:(I)卖方组织文件、(Ii)公司组织文件或(Ii)公司任何子公司的类似组织或管理文件(如果有);(B)违反或冲突,或导致任何实质性违反或违反适用于卖方的任何法律;本公司或其任何附属公司或受其约束的任何公司资产,假设第六条所述的所有政府授权已获得或作出,(C)除卖方披露函件附表3.05所述外,导致任何违反、终止、加速任何重大义务、取消或实质违约,或构成违约(不论是否有通知或时间流逝,或两者兼而有之),或要求任何通知或同意,本公司或其任何附属公司作为订约方的任何公司重大合同或公司不动产租赁(定义见下文),或(D)导致对公司任何资产产生任何留置权(准许留置权除外),但(A)(Ii)、(B)、(C)及(D)条款的情况下,个别或整体合理地预期不会对公司产生重大不利影响者除外。
第3.06节大写。
(A)于本协议日期,本公司的法定会员权益仅由100项会员权益组成,卖方是所有已发行及尚未发行的本公司会员权益的唯一持有人及拥有人。
(B)除第3.06(A)节所述外,在卖方披露函附表3.06(B)所述的第5.01节(包括适用法律要求)明确允许的范围内,(I)本公司没有其他未偿还的会员权益,(Ii)本公司或其任何附属公司与发行或收购会员权益或股本有关的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、优先购买权、优先购买权或其他类似权利、协议或承诺(本协议除外),如有,本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让或出售本公司或其任何附属公司的任何成员权益、股本或其他股权股份,或可转换为或可交换该等股份或股权的证券,或(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排,(C)赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本或其他股权,或(D)提供一定数额的资金或进行任何投资(以贷款形式,本公司或其任何附属公司(如有)或任何其他人士。
A-6 |
(C)本公司成员权益的所有流通股已获正式授权,并已有效发行、缴足股款及无须评估,且不受任何优先购买权的规限。
(D)本公司各附属公司(如有)的每股已发行股本或其他股本权益均获正式授权、有效发行、缴足股款及在任何情况下无须评估,惟该等概念适用于该等股本或其他股本权益,且不受任何优先购买权的规限。
(E)除本公司组织文件及卖方披露函件附表3.06(B)所载者外,本公司或其任何附属公司(如有)并无未履行任何合约责任,以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司(如有)的任何股份或股本。
(F)就表决本公司或其任何附属公司的任何股本股份而言,本公司或其任何附属公司(如有)并无参与任何有表决权信托、委托书或类似的协议、安排或承诺。本公司或其任何附属公司并无债券、债权证、票据或其他负债工具,使该等负债工具持有人有权与本公司股东就有关本公司或任何附属公司(如有)的任何事宜投票。
第3.07节附属公司。
(A)卖方披露函件的附表3.07列明本公司各附属公司(如有)的完整及准确清单。卖方已向买方提供公司各子公司的组织文件。
(B)本公司各附属公司由本公司直接或间接全资拥有,且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司并不直接或间接拥有本公司附属公司以外任何人士的任何股本,或可转换或交换为或可行使股本的任何其他证券。
第3.08节财务报表。
(A)卖方披露函件附表3.08载有卖方及其附属公司(如有)截至2022年12月31日(“资产负债表日期”)的经审核资产负债表,以及自卖方注册成立日期起至2023年4月30日止期间的相关营运报表、股东权益及现金流量(“卖方财务报表”)的真实、正确及完整副本。卖方财务报表在所有重要方面均公平地反映了卖方及其合并附属公司(如有)截至财务报表所述时间和期间的财务状况和经营结果,并已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。不存在卖方或其任何子公司(如果有的话)参与的表外安排。
(B)在截至2023年12月31日的财政年度内,公司的收入将不少于8,000,000元。
第3.09节未披露的负债。截至本协议日期,除披露函件附表3.09所述外,卖方或其任何附属公司(如有)的任何类型的负债或义务,不论是应计的、或有的、绝对的、初期的或其他的(统称为“负债”),均不需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中记录或反映,但以下情况除外:
A-7 |
(A)截至资产负债表日期或其脚注在卖方财务报表中反映或保留的负债;
(B)自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债;
(C)与交易有关或本协议明确允许或预期发生的债务;
(D)根据对卖方或其任何附属公司具有约束力的合同或许可而产生的责任(不包括因该合同或许可下的任何违约或过失而引起的责任);
(E)个别或合计合理地预期不会对卖方产生重大不利影响的负债;及
(F)本公司并无负债。
第3.10节未作某些更改。除本协议另有明确规定或要求,或卖方披露函附表3.10另有规定外,自资产负债表日期至本协议之日,(A)本公司及其各子公司(如有)的业务在正常业务过程中的所有重要方面都已进行,不包括本协议的强制执行和履行以及与此相关的讨论、谈判和交易,(B)未发生任何公司实质性不利影响,(C)未发生或发生任何事件、条件、行动或效果,如在此期间采取,将构成对第5.01节的违反。
第3.11节诉讼。除卖方披露函附表3.11所述外,自资产负债表之日起至本协议之日止,(A)没有任何法律行动、索赔、要求、仲裁、听证、指控、投诉、制裁调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序(统称为“法律行动”)在政府当局(统称“法律行动”)面前待决,或据本公司所知,对本公司或其任何附属公司(如有)或其任何资产或财产构成威胁,而该等诉讼或诉讼将个别地或整体地,(B)并无任何针对本公司或其任何附属公司(如有)或其任何资产或物业之未完成订单个别或合共合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
第3.12节材料合同。
(A)卖方披露函附表3.12列出了截至本协议之日,公司或其任何子公司(如有)为当事一方的下列每一份合同的清单(每一份合同均为“公司材料合同”):
(I)每份合同(A)不(或以其他方式限制或限制公司或其任何附属公司(如有)在任何业务或地理区域内竞争的能力)或(B)限制公司或其任何附属公司(如有)在任何地理区域内开展业务的能力;
(Ii)在合同剩余期限内合理地可能要求公司或其任何子公司每年支付超过250,000美元的每份合同(公司福利计划除外);
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(Iii)授予任何人购买或获取公司任何重要资产的选择权或优先购买权、优先要约权或类似优先权利的所有合同;
(Iv)授予或接受许可、再许可或特许的所有实质性合同,或根据这些合同,任何人有义务支付或有权收取使用费、许可费、特许经营费或类似的付款(与员工的协议、授予公司或其子公司客户的非排他性许可,以及以标准化的、普遍可用的条款授予的商用现成软件的非排他性许可除外);
(V)所有合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排;
(Vi)任何与借入款项的债项或财产的延迟购买价格有关的协议(不论是以任何资产招致、承担、担保或保证的),但未偿还本金总额不超过$1,000,000的任何该等协议(或一系列有关协议)除外;
(Vii)本公司或其任何附属公司(如有)处置或收购本公司或其任何附属公司尚未履行的重大义务(保密义务除外)的任何协议,或本协议日期后继续存在的本公司或其任何附属公司的任何重大业务或任何重大资产的重大负债(保密义务除外)的任何协议;
(Viii)与(A)本公司及其附属公司的前十大客户(如适用)及(B)本公司及其附属公司的前十大供应商(如有)在每个情况下于2022财政年度以向本公司支付或同意向本公司或由本公司支付的债务总额衡量的任何协议;
(9)任何限制或限制向股东支付股息或进行分配的协议,包括公司间股息或分配,但适用法律要求的限制或限制除外;
(X)开发知识产权的任何合同,但在正常业务过程中以公司标准格式与公司员工和承包商签订的合同除外;和
(Xi)根据本第3.12(A)节的另一节,在卖方披露函的附表3.12(A)中未列明的范围内,与任何政府当局达成的所有实质性协议。
(B)在本协议日期之前签订的每份公司材料合同(包括对合同的任何修改)的真实、完整的副本已在本协议日期之前提供给买方。每份公司材料合同是公司或其适用子公司的有效和具有约束力的协议,除非未能有效和具有约束力的合同不会单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。除个别或整体而言,合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,(I)本公司或该附属公司,或据本公司所知,任何其他订约方并无违反或失责任何该等本公司材料合同,(Ii)于本协议日期,并无任何与该等本公司材料合同有关的重大争议,及(Iii)于本协议日期,本公司材料合同项下并无任何订约方发出书面通知,表示有意终止或以其他方式寻求对该等本公司材料合同作出重大修订。
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第3.13节[故意留下了空白。]
第3.14节劳动关系。
(A)(I)本公司或其任何附属公司的雇员均无工会代表,且据本公司所知,目前并无任何工会组织工作进行;(Ii)本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的订约方,目前亦未就订立任何集体谈判协议或其他劳动合同进行谈判;及(Iii)本公司或其任何附属公司不存在任何罢工、罢工、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。
(B)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,本公司及其附属公司自本公司成立之日起,在各方面均遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有联邦、州、当地及外国法律,包括但不限于与以下各项有关的所有法律:(I)雇用、晋升、指派及终止雇员(包括但不限于雇用申请的时间及使用、药物测试及入职前测试);(Ii)歧视;(Iii)骚扰;(Iv)报复;(五)平等就业机会;(六)残疾;(七)劳动关系;(八)工资和工时;(九)1938年《公平劳工标准法》和适用的州和地方工资和工时法(统称为《劳动和工时法》);(十)工作时数;(Xi)支付工资(包括但不限于向雇员支付、记录和报告工资的时间);(十二)移民;(十三)工人补偿;(十四)雇员福利;(十五)背景和信用调查;(十六)工作条件;(Xvii)职业安全和健康;(Xviii)探亲假和病假;(Xix)雇员分类;(Xx)不正当竞争/竞业禁止;(Xxi)《国家劳动关系法》规定的任何谈判或其他义务;以及(Xxii)新冠肺炎。
(C)本公司或其任何附属公司并无根据《工人调整及再培训通知法》或任何类似的州或地方法律(统称“警告法案”)承担任何尚未履行的重大责任或义务。
(D)除个别或整体而言,合理地预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外,并无任何针对本公司或其任何附属公司的索偿、诉讼、行动或其他法律程序,或据本公司所知,与本公司或其任何附属公司的任何具有高级副总裁或以上职衔(或基于角色、责任或薪酬级别而具有同等职称)的任何雇员的性骚扰、其他性行为不端或种族歧视的指控有关的任何申索、诉讼、行动或其他法律程序。
(E)除个别或整体而言,合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外,并无任何待决或据本公司所知,由任何受雇申请人、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他个别服务提供者、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任租用雇员、实习生、义工或“临时工”,或任何指称为现任或前任雇员的人,或任何团体或类别的前述人士,对本公司或其任何附属公司提出的未决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或其他法律程序,或任何政府当局,指控:(I)违反任何劳动法或就业法;(2)违反任何集体谈判协议;(3)违反任何明示或默示的雇佣合同;(4)非法终止雇佣;或(5)与任何雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为,包括在平等就业机会委员会面前。
(F)自2022年1月1日以来,并无行政人员终止受雇于本公司,亦无行政人员有意终止受雇于本公司或因其他原因可能无法继续担任本公司行政人员。
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第3.15节税收。
(A)(I)本公司或其任何附属公司须提交或与其有关的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交(包括所有适用的延展项目),且所有该等报税表在各重大方面均属真实、完整及正确,(Ii)本公司及其附属公司已全数及及时支付(或已代其支付)所有应付及应付的重大税项(不论是否显示为任何报税表上的应缴税项),并已根据公认会计原则就本公司及其附属公司最近的财务报表中尚未到期及应付的所有重大税项作出足够拨备,及(Iii)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守有关预扣本公司及其附属公司须预扣的所有税款并将其支付予有关政府当局的所有适用法律。
(B)(I)并无未完成的协议延长或豁免适用于本公司或其任何附属公司就任何课税期间应缴的任何重大税项的任何申索或征收、评估或重评期间适用的法定时效期限,且目前并无任何该等豁免或延期的要求待决;。(Ii)并无任何审计待决或书面威胁,须就本公司或其任何附属公司应缴或与其有关的任何重大税项进行审计。及(Iii)在本公司及其附属公司并无提交报税表的司法管辖区内,任何政府当局并无以书面申索本公司须或可能须由该司法管辖区课税。
(C)除准许留置权外,本公司或其任何附属公司的资产或财产并无留置权。
(D)本公司或其任何附属公司均未参与任何财务条例1.6011-4(B)节(或任何类似的州、地方或非美国税法条文)所指的上市交易。
(E)在截至本守则第355条所指或拟受守则第355条管限的两年期间内发生的任何分销中,本公司并非“受控公司”或“分销公司”。
(F)本公司或其任何附属公司均不承担任何人(本公司或其任何附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人、继承人、合同(主要目的与税务无关的任何普通课程合同除外)或其他规定而缴纳的税款。
(G)本公司或其任何附属公司将无须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目,原因如下:(I)截止至截止日期或之前的应纳税期间在会计方法上的任何改变;(Ii)根据守则第1502条(或州或地方所得税法的任何类似规定)在库房条例中描述的任何公司间交易或任何超额亏损账户;(Iii)在截止日期前进行的任何分期付款销售或公开交易处置,(Iv)任何递延收入项目,(V)根据《守则》第965条作出的任何选择,(Vi)在截止日期前收到的任何预付金额,或(Vii)与任何政府当局就税收订立的任何协议。
(H)本公司或其任何附属公司并无采取任何可合理预期的行动以阻止该交易符合拟给予的税务待遇。据本公司所知,除因任何买方实体或其任何附属公司在本协议日期后发生的任何行为或不作为或与本协议未考虑的任何买方实体或其任何关联公司的任何行为或不作为有关而存在或出现的任何事实或情况外,并无任何事实或情况可合理地预期会阻止该交易符合预期的税务待遇。
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第3.16节环境事宜。除非合理预期不会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响:
(A)本公司及其附属公司遵守并已遵守所有适用的环境法律。
(B)本公司及其附属公司拥有目前进行的各项经营所需的环境法律所需的所有许可证,并符合该等许可证的规定,该等许可证在截止日期前仍具有十足效力及作用。
(C)本公司或任何附属公司均未收到任何政府当局或其他第三方的书面通知或要求提供资料,涉及环境法项下的任何实际或声称的责任,包括任何调查、补救或纠正义务或其他与危险物质有关的责任。
(D)据本公司所知,截至本协议日期,本公司及其附属公司所拥有或经营的任何物业或任何其他地点均不存在任何条件,而该等物业或地点已产生或将会产生与环境或有害物质事宜或环境法律有关的任何责任。
(E)据本公司所知,根据任何环境法,交易不需要任何政府当局的通知或批准。
第3.17节知识产权;数据隐私。
(A)本公司及其附属公司各自拥有、根据有效、可强制执行及具约束力的合约获授权使用,或以其他方式有权使用本公司及其附属公司的业务运作所使用、持有以供使用或必需的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”),且无任何留置权(准许留置权除外),但个别或整体而言,合理地预期不会对本公司造成重大不利影响者除外。卖方披露函的附表3.17(A)列出了本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的下列内容的真实和完整的清单:(I)专利和专利申请,(Ii)注册商标及其申请,(Iii)注册版权和申请,以及(Iv)域名注册((I)-(Iv),“公司注册知识产权”)。除非合理预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响,本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会阻碍、损害或消灭本公司的任何知识产权。
(B)除非合理地个别或整体预期不会对本公司产生重大不利影响,否则(I)本公司或其任何附属公司所拥有或声称拥有的任何本公司知识产权(“本公司拥有的知识产权”)(A)被判定全部或部分无效或不可强制执行,或(B)任何撤销或复审程序或挑战其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性的任何其他程序的标的,及(Ii)据本公司所知,所有本公司注册的知识产权仍然存在,并且,据本公司所知,所有续期费和其他维护费均已支付,且有效和可执行。在披露、使用、许可或转让任何公司拥有的知识产权方面,没有实质性的合同限制。
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(C)除卖方披露函附表3.17(C)所列的情况外,或(I)公司及其子公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反,且自公司成立之日起,没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权;(Ii)没有任何法律行动待决、没有以书面形式断言或据公司所知,没有任何法律行动。向公司或其任何子公司发出威胁,称公司或其子公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据本公司所知,自本公司成立之日起,没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反或自本公司成立之日起侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。
(D)除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响,否则本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取合理步骤,对对本公司及其附属公司的业务具有重大影响且其价值视乎保密情况而定的所有本公司知识产权予以保密。除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的合理预期外,本公司概无拥有对本公司及其附属公司的业务具有重大意义且其价值视乎是否对其保密而定的知识产权,而该等知识产权并未向第三方披露,而该等第三方须受在正常业务过程中根据过往惯例订立并据本公司所知有效及可强制执行的惯常书面保密协议约束。
(E)除个别或整体而言,合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,所有曾贡献、开发或构思本公司所有知识产权的人士,已根据一份有效及可强制执行的合约(受破产及无力偿债的强制执行例外情况及公平原则的规限)作出上述贡献,该合约旨在保护本公司及其附属公司的机密资料,并将该人士的贡献、发展或构思的独家所有权转让予本公司(或其一间附属公司,视情况而定),但法律排除的知识产权或不可转让的精神权利除外。
(F)除非合理地预计个别或总体不会对公司产生重大不利影响,否则(I)公司及其子公司有足够的权利使用所有软件,包括与公司及其子公司的业务运营相关的使用或持有的中间件、数据库和系统、信息技术设备和相关文件(“IT资产”),(Ii)在每种情况下,信息技术资产按照其文件和功能规范在所有重要方面运行和执行,并且足以或可配置有效地执行本公司及其子公司当前业务运营所需的所有操作,并且所有信息技术资产均根据有效许可证拥有或获得许可,并由公司及其子公司运营和控制;(Iii)据本公司所知,自公司成立之日起,信息技术资产未发生重大故障或故障,不包含任何病毒、错误、故障或其他设备或效果:(A)允许或协助任何人未经授权访问或禁用或擦除信息技术资产;或(B)以其他方式对资讯科技资产的功能造成重大不利影响,(Iv)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤,以提供对本公司及其附属公司的业务进行至关重要的数据和信息的远程备份,并已制定商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施,(V)自本公司成立以来,没有人未经授权访问任何资讯科技资产,(Vi)本公司及其附属公司一直维持、继续维持,并促使其供应商维持、保障、安全措施和程序,以防止未经授权的访问、披露、销毁、(I)本公司及其附属公司与提供与本公司及其附属公司业务相关服务的所有数据中心的第三方拥有人及运营者订立书面协议,以确保该等第三方遵守及遵守商业上合理的标准及要求。
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(G)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关(I)资料保安、网络保安、私隐及(Ii)个人资料的收集、储存、使用、存取、披露、处理、保安及转让的所有适用法律,但以该等法律为限。除卖方披露函附表3.17(G)所述外,公司实体在美国以外的任何国家/地区没有任何场所、员工或有形资产,也不开展任何商业活动。
第3.18节公司资产;不动产;动产。
(A)除个别或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的业务所使用的所有不动产(包括所有建筑物、固定附着物及其其他改善设施)拥有良好及可出售的所有权,或拥有有效及可强制执行的使用权或有效及可强制执行的租赁权益;及(Ii)任何公司不动产的所有权或租赁权益不受任何留置权约束(在所有情况下准许留置权除外)。除个别或整体而言,合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,本公司或其任何附属公司概无向任何人士出租、转租、特许、再特许或以其他方式授予任何人士使用或占用任何公司不动产或其任何部分的权利(买方根据本协议享有的权利除外),并无尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权以购买任何公司不动产或其中的任何部分或权益,且除本协议外,本公司或其任何附属公司均不是任何出售、转让或扣押任何公司不动产的合同的订约方。
(B)本公司或其任何附属公司现时或将来根据其使用或占用或有权使用或占用任何重大不动产(“公司不动产租契”)的每项重大租契、分租契约及其他协议,除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外,均属有效及具约束力(但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权及一般衡平法原则的类似适用法律所限制者除外),且本公司或其附属公司不存在任何公司不动产租赁项下的终止事件或条件或未治愈的违约。
(C)卖方披露函件附表3.18(C)载列真实及完整的本公司资产清单,除个别或整体合理预期不会对本公司产生重大不利影响外,(I)本公司及其附属公司对本公司所有资产拥有良好及可出售的所有权,或拥有有效及可强制执行的租赁权益,及(Ii)本公司或其任何附属公司对任何该等本公司资产的所有权或租赁持有权益均不受任何留置权的约束(所有准许留置权除外)。
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第3.19条许可证;遵守法律。
(A)除个别或整体而言,合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,本公司及其附属公司均拥有本公司及其附属公司拥有、租赁及营运各自物业及资产或按其现时经营方式经营各自业务所需的所有重大专营权、授权书、授权、许可证、地役权、差异、例外、同意、证书、批准、豁免、通知及任何政府当局的其他许可证(“许可证”)。所有该等本公司许可证在所有重大方面均具十足效力,并无任何本公司许可证有待暂停或撤销,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司已受到书面威胁。
(B)除个别或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,自本公司注册成立之日起,本公司及其附属公司一直在所有重大方面遵守(I)适用于本公司或该附属公司或本公司任何资产受其约束的所有法律及(Ii)适用于任何公司许可的所有法律及条款和条件。
第3.20节管理事项。
(A)除个别或整体而言,合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外,(I)本公司及其附属公司目前及自本公司注册成立之日起一直按照适用于其各自业务、活动或服务的所有法律,以及彼等作为一方或受其规限的任何命令进行各自的业务,包括任何和解协议或公司诚信协议;(Ii)除在正常业务过程中产生的例行事宜外,本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知、引用、暂停、撤销、限制、警告、(I)本公司或其任何附属公司之业务、活动或服务并无(I)由政府主管当局发出或要求偿还或退款;及(Ii)本公司或其任何附属公司违反任何法律,或要求或寻求调整、修改或改变本公司或其任何附属公司之业务、活动、服务或财务状况,而该等法律、活动、服务或财务状况尚未完全及最终解决至令政府当局满意而毋须对本公司及其附属公司进一步承担责任;及(Iii)任何政府主管当局并无对本公司或其任何附属公司之业务、活动或服务施加任何限制或阻止本公司或其任何附属公司按其目前营运方式运作。
(B)于本协议日期,(I)本公司及其各附属公司及(Ii)据本公司所知,彼等各自的董事、高级管理人员、代理人及雇员均在适用范围内遵守因彼等与本公司的雇佣或董事会关系而产生的所有法律,但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的除外。
第3.21节与关联公司的交易。一方面,本公司或本公司的任何附属公司与本公司的任何股东、高级管理人员、董事或联属公司(本公司及其附属公司除外)之间并无任何交易、安排或合约,但在日常业务过程中的雇佣关系、股权安排及补偿、福利、差旅垫款及雇员贷款除外。
第3.22节保险。除卖方披露函附表3.22所述外,本公司及其附属公司均由有效及现行有效的保险单承保,而该等保险单项下的所有应付保费均已妥为支付。
第3.23节经纪。除卖方披露函附表3.23所述外,任何经纪、发现者、顾问或投资银行家无权获得任何经纪、成功、发现者或其他类似费用或佣金,这些费用或佣金与基于本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排进行的交易有关。
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第四条买方的陈述和保证
除非(I)在本协议签署前买方向卖方提交的披露函件(“买方披露函件”)的相应章节中所述者,双方同意,披露买方披露函件任何章节中的任何项目(无论是否出现明确的交叉引用)应被视为相对于与该项目的相关性合理地显而易见的任何其他章节的披露,或(Ii)在任何买方美国证券交易委员会报告中披露的(不包括在买方美国证券交易委员会报告中包含的标题为“风险因素,“关于前瞻性陈述的披露”或“关于市场风险的定量和定性披露”,或在任何其他章节中披露此类披露属于前瞻性或前瞻性陈述或警告性、预测性或前瞻性);但买方美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不应被视为对第4.01节、第4.02节、第4.03节、第4.04节、第4.05节、第4.09节和第4.24节中陈述的陈述和保证的限定或修改,买方向卖方陈述并保证:
第4.01节组织和权力。买方根据其组织管辖权法律正式组织、有效存在并具有良好的地位。买方拥有必要的法人权力和授权,拥有、租赁和经营其资产和物业,并按目前开展的方式经营其业务。买方的各附属公司均拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其业务所需的权力及授权,并可继续经营其业务,除非未能拥有该等所需权力或授权的情况下,个别或整体而言,合理地预期不会对买方造成重大不利影响。买方及其附属公司具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格,且在每个司法管辖区均具有良好的信誉(如有必要),但如未能具备上述资格或信誉不佳,则个别或整体而言,合理地预期不会对买方造成重大不利影响。
第4.02节政府授权。假设第3.04节中卖方的陈述和保证是真实和正确的,买方签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要也不需要任何政府授权,但以下情况除外:
(A)就该等交易向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何文件,或为遵守纳斯达克的规则及规例而可能需要提交的任何文件;
(B)可能需要提交的与本协议和根据《交易法》或《州证券法》或《蓝天》法进行的交易有关的任何其他文件或报告;以及
(C)此类其他政府授权,如果不能单独或整体获得此类政府授权,则合理地预期不会对买方产生重大不利影响。
第4.03节公司授权。买方有一切必要的法人权力和授权订立本协议,并在收到买方投票后完成交易。买方董事会已一致(A)批准并宣布本协议是可取的,(B)声明买方按本协议规定的条款和条件订立并完成交易符合买方股东的最佳利益,(C)指示将本协议的通过提交买方股东会议表决。买方签署、交付和履行本协议,并假设收到必要的买方投票,买方完成交易已得到买方所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议已由买方正式有效地签署和交付,并构成了一份法律、有效和具有约束力的买方协议,可根据其条款对买方强制执行(但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权有关或影响债权的类似法律和一般公平原则的限制)。
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第4.04条不违反。买方对本协议的签署、交付和履行以及交易的完成,不会也不会(A)与(I)买方组织文件或(Ii)买方任何子公司的类似组织或管理文件的任何规定相抵触或冲突,或导致任何违反或违反,(B)与适用于任何买方或其任何子公司的任何法律或任何买方资产受其约束的任何法律相抵触或冲突,或导致任何实质性违反或违反,假设第4.02节所述的所有政府授权已经获得或作出,(C)导致任何违规行为。终止、加速任何重大责任、取消或违反或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之),或要求买方或其任何附属公司根据买方重大合同或买方不动产租赁发出任何通知或同意,或(D)导致对买方资产产生任何留置权(准许留置权除外),但(C)及(D)项下的情况下,个别或整体而言,合理地预期不会对买方产生重大不利影响。
第4.05节大写。
(A)于本协议日期,买方的法定股本仅包括(I)100,000,000股买方普通股及(Ii)2,975,000股买方优先股。自本协议之日起,买方资本化表如买方披露函第4.05(A)节所述。
(B)除第4.05(A)节所述或第5.02节明确允许的范围内(包括适用法律所要求的),(I)没有买方股本的流通股(受制于在本协议日期后根据其条款行使买方股票期权)和(Ii)没有未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、优先购买权、优先购买权或其他类似权利,买方及其附属公司有义务(A)发行、转让或出售买方及其附属公司的任何股本或其他股本权益的任何股份或可转换为或可交换为该等股份或股本权益的证券,或(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排的协议或承诺(本协议除外),(C)赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本或其他股本权益,或(D)向买方或其任何附属公司或任何其他人士提供一定数额的资金,或向买方或其任何附属公司或任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(C)买方普通股的所有已发行股份已获正式授权,并已有效发行、缴足股款及无须评估,且不受任何优先购买权的规限。买方普通股和买方股票期权的所有流通股的发售、出售和发行在所有重大方面都符合适用的证券法,并且没有违反以下任何重大方面的规定:(I)适用于买方的买方组织文件或(Ii)任何合同。
(D)买方各附属公司的每一股已发行股本或其他股本权益均获正式授权、有效发行、缴足股款及在任何情况下无须评估,惟该等概念适用于该等股本或其他股本权益,且不受任何优先购买权的规限。
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(E)除第4.05节所述外,买方或其任何附属公司并无未履行的合约义务,以回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股本,包括买方普通股的股份或买方任何附属公司的股本。
(F)就买方或其任何附属公司的任何股本股份的投票而言,并无买方或其任何附属公司作为一方的有表决权信托、委托书或类似的协议、安排或承诺。买方或其任何附属公司并无债券、债权证、票据或其他负债工具,使该等负债工具持有人有权与买方股东就与买方或其任何附属公司有关的任何事宜投票。
(G)买方披露函件第4.05(G)节列出截至本公告日期持有买方股票期权的所有人士名单,并就每名该等持有人注明受该等期权约束的买方普通股股份数目、每股买方股票期权的行使价及授予日期。
第4.06节美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。买方已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交了每一份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件(包括证物及其中包含的所有其他信息)或适用法律要求买方及时向美国证券交易委员会提交或提交的每份报告、声明、附表、表格、证明或其他文件(须根据交易法第12B-25条进行延期)。买方的任何子公司无需向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、登记声明、委托声明、认证或其他文件,或向其提交任何其他备案或提供任何其他材料。
第4.07节财务报表。买方美国证券交易委员会报告中包含的买方及其合并子公司的已审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表:
(A)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规则和条例;
(B)是按照一贯适用的公认会计准则编制的(该等财务报表附注可能注明的除外);及
(C)在各重大方面公平列报买方及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属任何未经审核的中期财务报表,则须受正常年终调整及无附注规限)。买方维持并自2021年12月31日以来一直维持《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序。该等披露控制及程序经合理设计及合理有效,以确保根据交易所法令规定须在买方定期报告中披露的与买方及其附属公司有关的所有资料(财务及非财务)均由买方或其任何附属公司内的其他人告知买方的主要行政人员及其主要财务人员,而该等披露控制及程序有效地及时提醒买方的主要行政人员及其主要财务人员有关交易所法令规定须包括在买方定期报告内的资料。买方维持一套“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义),以(I)提供合理的保证(A)在必要时记录交易以允许按照一贯适用的GAAP编制财务报表,(B)交易仅根据管理层的授权执行,以及(C)关于防止或及时检测未经授权的收购,使用或处置买方的财产或资产可能对财务报表产生重大影响;及(Ii)收集所有重大信息并酌情传达给其管理层,以便及时决定所需的披露,并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条做出所需的证明。
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第4.08节未披露负债截至本协议之日,除买方披露函件第4.08节所述外,买方或其任何附属公司并无个别或合计的负债须记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上,但以下情况除外:
(A)截至资产负债表日期买方及其合并子公司的综合资产负债表中反映或准备的负债,或买方美国证券交易委员会报告中对此项负债的脚注;
(B)自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债(其中没有一项是侵权、违约或环境责任);
(C)与交易有关或本协议明确允许或预期发生的债务;和
(D)对买方及其附属公司不会产生重大影响的负债,不论是个别负债还是合计负债。
第4.09节未作某些更改。除本协议另有明确规定或要求,或买方披露函件第4.09节另有规定外,自资产负债表日期至本协议日期为止,(A)买方及其各附属公司的业务一直在正常业务过程中的所有重要方面进行,(B)未发生任何买方重大不利影响,及(C)未发生或发生任何事件、条件、行动或效果,若在此期间采取会构成违反第5.02条的情况。
第4.10节诉讼。除买方披露函件第4.10节所述外,自资产负债表日起至本协议日期止,(A)并无任何针对买方或其任何附属公司或其任何资产或财产的法律诉讼悬而未决,或据买方所知,并无针对买方或其任何附属公司或其任何资产或财产而个别或合计合理地预期对买方及其附属公司有重大影响的法律行动,及(B)并无针对买方及其附属公司或其任何资产或财产的未清订单,而该等订单个别或合计合理地预期对买方及其附属公司具有重大意义。
第4.11节材料合同。
(A)买方披露进度表第4.11节列出了截至本协议之日买方及其子公司为当事一方的下列每一份合同的清单(每一份合同均为“买方材料合同”):
(I)关于买方的任何“实质性合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K法规第601(B)(10)项中定义,截至本协议日期确定,但第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排除外);
(2)每份合同(A)不在任何行业或地理区域内竞争(或以其他方式限制或限制买方及其子公司的能力),或(B)限制买方及其子公司在任何地理区域内开展业务的能力;
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(Iii)规定或导致买方及其子公司支付超过1,000,000美元的买方或其任何子公司年度付款的每份合同(买方福利计划除外);
(Iv)授予任何人购买或获取任何重大买方资产的选择权或优先购买权、优先要约权或类似优先权利的所有合同;
(V)所有实质性合同(A)授予或接受许可、再许可或专营权(在每一种情况下,包括与任何知识产权有关的任何此类合同),规定或导致每年超过1,000,000美元的付款,或(B)根据该等合同,任何人有义务支付或有权收取版税、许可费、特许经营费或类似付款,而在(A)和(B)款的每种情况下,合理地预期支付或接收超过1,000,000美元的专利权使用费、许可费、特许经营费或类似付款,但与雇员的协议除外,授予买方或其子公司客户的非排他性许可,以及以标准化、普遍可用的条款授予的商业可用、现成软件的非排他性许可;
(Vi)所有合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排;
(Vii)与任何董事、买方高级管理人员或股东或任何附属公司达成的任何协议,而该协议是根据《美国证券交易委员会》S-K条例第404项要求在买方美国证券交易委员会报告中描述的;
(Viii)任何关于借入款项的债项或财产的延迟购买价格(不论是以任何资产招致、承担、担保或作抵押)的协议,但未偿还本金总额不超过$5,000,000的任何该等协议除外;
(Ix)买方及其附属公司处置或收购的任何协议,但买方及其附属公司的重大义务(保密义务除外)尚未履行,或买方及其附属公司的重大债务在本协议日期后继续存在,或买方及其附属公司在正常业务过程中以外的任何重大业务或任何重大资产的重大数额;
(X)任何限制或限制向股东支付股息或进行分配的协议,包括公司间股息或分配,但适用法律规定的限制或限制除外;和
(Xi)与任何政府当局达成的所有实质性协议。
(B)每份买方材料合同是买方或其适用附属公司的有效且具有约束力的协议,除非未能有效且具有约束力的合同不会个别地或整体地合理地预期不会对买方产生重大不利影响。除对买方无重大影响外,(I)买方或该附属公司或据买方所知,任何其他一方均未违反或违约任何买方材料合同,(Ii)截至本协议日期,任何有关买方材料合同不存在实质性争议,及(Iii)截至本协议日期,任何买方材料合同项下的任何一方均未发出书面通知,表明其终止该买方材料合同或以其他方式寻求对该买方材料合同进行实质性修订的意图。
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第4.12节福利计划。
(A)买方披露函第4.12(A)节列出了所有实质性买方福利计划。就本协议而言,“买方福利计划”是指(I)ERISA第3条第(3)款所指的任何“员工福利计划”,(Ii)任何补偿、股票购买、股票期权、股权或基于股权的薪酬、遣散费、雇佣、咨询、控制权变更、奖金、奖励、递延补偿和其他员工福利计划、协议、计划或政策,不论是否受ERISA约束,(Iii)提供假期福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力或处方福利的任何计划、协议、计划或政策,伤残或病假福利、人寿保险、员工援助计划、工伤补偿、补充失业福利和离职后或退休福利(包括补偿、养老金或保险福利)或(Iv)向买方或其任何子公司的高级职员或其利益或为其利益而进行的任何贷款,在每种情况下(A)买方或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包人有权获得福利,或(B)维持,买方或其任何附属公司赞助或出资,或买方或其任何附属公司作出或被要求作出贡献,或买方或其任何附属公司对其负有任何重大责任。
(B)就每项重大买方利益计划而言,如适用,买方已向本公司提供下列各项的真实而完整的副本:(I)计划文件及其任何修订及任何非书面计划、重要条款摘要、(Ii)最新概要计划说明、(Iii)表格5500的最新年度报告(包括所有附表)、(Iv)最新年度经审计财务报表、(V)如果买方利益计划拟符合《守则》第401(A)条的规定,从美国国税局收到的最新决定或意见信,以及(Vi)任何相关的信托或融资协议或保险单,以及(Vii)与政府当局就任何公司福利计划进行的所有重大非常规通信。
(C)买方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未维护、赞助、管理或贡献(或被要求赞助、维持、管理或贡献),或在过去六年内维护、赞助或贡献任何员工福利计划,或承担以下或与之有关的任何责任:(I)符合《ERISA准则》第412节或第430节或《ERISA》第四章规定的任何员工福利计划;(Ii)任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节和ERISA第4001(A)(3)条所述);(Iii)任何多雇主计划(《雇员退休保障条例》第210条或《守则》第413(C)条所指的计划)或正在或曾经受《雇员退休保障条例》第4063或4064条约束的任何多雇主计划,或(Iv)任何多雇主福利安排(如《雇员退休保障条例》第3(40)(A)条所界定)。买方或其任何子公司均不会因根据守则第414条被视为与任何其他人为单一雇主而承担任何责任。无买方福利计划是根据《守则》第501(A)(9)节的自愿员工福利协会。买方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未参与ERISA第4069或4212(C)节所述或ERISA第4204节适用的任何交易。
(D)每个买方福利计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他适用法律的所有适用要求,并已按照其条款和这些法律在所有重要方面得到管理。就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个买方福利计划而言,(I)该买方福利计划已收到美国国税局就该资格作出的有利决定或已发出意见书,(Ii)其相关信托已根据守则第501(A)节被确定为免税,及(Iii)据买方所知,自该资格或豁免之日起,并未发生任何合理预期会对该资格或豁免产生不利影响的事件。
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(E)买方或其任何附属公司对买方或其任何附属公司退休或以其他方式终止服务后的现任或前任雇员或其他个别服务提供者,目前或预计概无任何责任,且买方福利计划并无向买方或其任何附属公司的现任或前任雇员或其他个别服务提供者提供健康、医疗、人寿保险或死亡福利,但《眼镜蛇》或《守则》第4980B条规定的承保范围除外,或任何类似的州团体健康计划延续法,其费用由该等现任或前任雇员或其他个别服务提供者或其受扶养人全额支付。买方福利计划不在美国境外维护(或受法律管辖),也不向总部设在美国以外或提供大量服务(全部或部分)的任何服务提供商提供福利。
(F)本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)导致买方或其任何子公司向任何现任或前任雇员、董事或买方或其任何附属公司的独立承包商支付任何款项,或增加应付的任何补偿金额,(Ii)增加根据任何买方福利计划应支付的任何福利,(Iii)导致关于任何现任或前任雇员的付款时间加快、任何补偿或福利的归属或债务免除,董事或买方或其任何子公司的独立承包商,(Iv)通过设保人信托或其他方式,在任何买方福利计划下,向买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事或买方或其任何子公司的独立承包商提供任何补偿或福利,(V)导致任何金额因守则第280G节而无法扣除,或被描述为“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所定义),或(Vi)导致任何违反或违反、违约或限制买方修改权利的行为,修改或终止任何买方福利计划。
(G)自2020年12月31日以来,每项买方福利计划在所有重要方面均符合守则第409A节的规定。任何人士均无权获得买方或其任何附属公司就任何税项(包括根据本守则第4999或409A条征收的税项)而支付的任何毛利、全额或其他额外款项。
(H)自2020年12月31日以来,除参与人和受益人的普通福利索赔外,没有针对或涉及任何买方福利计划的未决或据买方所知受到威胁的重大索赔、调查、审计或诉讼。
(I)买方及其附属公司可随时以任何理由或无任何理由终止每项买方福利计划,而不会对买方或其任何附属公司承担任何过去、现在或未来的责任或义务(与终止有关的行政费用除外)。不需要任何第三方的同意、批准或其他行动(仅行政程序除外)就买方福利计划实施《分居协议》所设想的行动。
第4.13节劳动关系。
(A)(I)买方或其任何子公司的任何员工均无工会代表,且据买方所知,目前没有工会组织工作;(Ii)买方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的一方,目前也没有就任何进入该协议进行谈判;(Iii)买方或其任何子公司不存在罢工、罢工、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。
(B)自2020年12月31日以来,买方及其子公司在所有实质性方面都遵守所有联邦、州、当地和外国有关劳动、就业和就业做法的法律,包括但不限于以下所有法律:(I)雇用、晋升、指派和终止雇员(包括但不限于就业申请、药物检测和入职前检测的时间和用途);(Ii)歧视;(Iii)骚扰;(Iv)报复;(V)平等就业机会;(Vi)残疾;(Vii)劳动关系;(Viii)工资和工时;(Ix)国际劳工组织;(X)工作时数;(Xi)工资支付(包括但不限于支付、记录和向员工报告工资的时间);(Xii)移民;(Xiii)工人补偿;(Xiv)员工福利;(Xv)背景和信用调查;(Xvi)工作条件;(Xvii)职业安全和健康;(Xviii)家属和病假;(Xix)员工分类;(Xx)不正当竞争/竞业禁止;(Xxi)《国家劳动关系法》规定的任何讨价还价或其他义务;及(Xxii)新冠肺炎。
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(C)买方及其任何子公司均未根据《警告法案》承担任何尚未履行的重大责任或义务。
(D)自2020年12月31日以来,(I)没有通过买方匿名员工热线或买方或其任何子公司的任何正式人力资源沟通渠道,对买方或其任何子公司具有总裁副主任或以上头衔(或基于角色、责任或薪酬等级的同等头衔)的任何员工提出性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控的指控,(Ii)没有针对买方或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序,或据买方所知,与任何性骚扰指控有关的待决或威胁的调查,买方或其任何子公司具有副总裁以上职称(或基于角色、责任或工资等级的同等职称)的任何员工的其他性行为不端或种族歧视。自2020年12月31日以来,买方及其任何子公司均未就买方或其任何子公司副总裁及以上职称(或基于角色、责任或薪酬等级的同等职称)的任何员工被指控性骚扰、其他性行为不端或种族歧视达成任何和解协议。
(E)任何求职申请人、买方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他个别服务提供者、买方或其任何附属公司的任何现任或前任租赁雇员、实习生、志愿者或“临时工”,或任何声称是现任或前任雇员、任何前述团体或类别或任何政府当局的人士,或任何政府当局,对买方或其任何附属公司的任何求职申请人、现任或前任雇员、买方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、买方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、买方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、买方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他个别服务提供者、买方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、实习生、志愿者或“临时工”,或任何声称是现任或前任雇员的人,或任何政府当局,并无针对买方或其任何附属公司的未决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或其他法律程序,指称:(I)违反任何劳动法或雇佣法;(2)违反任何集体谈判协议;(3)违反任何明示或默示的雇佣合同;(4)非法终止雇佣;或(5)与任何雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为,包括在平等就业机会委员会面前。
(F)自2020年12月31日以来,所有为买方或其任何附属公司提供或曾经提供服务的个人,已根据适用法律在所有实质性方面被适当地归类为(I)雇员或个人独立承包人,(Ii)雇员、“豁免”雇员或“非豁免”雇员(按联邦住房金融法和州法律的定义),且没有该等个人被不当地包括在或排除在任何买方福利计划之外,且买方及其任何附属公司均未通知任何政府当局关于任何此类分类的任何待决或威胁进行的查询或审计。
(G)自2020年12月31日以来,没有高管终止与买方的雇用,也没有高管打算终止与买方的雇用或因其他原因可能无法继续担任买方的高管。
第4.14节税收。
(A)(1)买方及其子公司必须提交的或与买方及其子公司有关的所有所得税和其他实质性纳税申报表已及时提交(考虑到所有适用的延期),且所有此类纳税申报单在所有实质性方面均真实、完整和正确,(2)买方及其子公司已足额和及时支付(或已代表其支付)所有应缴和应付的实质性税款(无论是否在任何纳税申报单上显示为应缴),并已根据美国公认会计准则为买方美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表中尚未到期和应支付的所有实质性税款做了充足的拨备。及(Iii)买方及其附属公司已在所有重大方面遵守有关预扣本公司及其附属公司须预扣的所有税款并将其支付予有关政府当局的所有适用法律。
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(B)(I)对于买方及其附属公司就任何课税期间所欠的任何重大税项的任何申索或征收、评税或重评期间,并无任何延长或豁免适用于该等申索的法定时效期限的未决协议,且目前并无任何此类豁免或延期的请求待决;。(Ii)没有就买方及其附属公司所欠或与买方及其附属公司有关的任何重大税项的审计待决或以书面发出威胁,(Iii)在买方及其子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内,任何政府当局均未就买方及其子公司须或可能须受该司法管辖区征税一事提出书面索赔;及(Iv)以书面形式针对买方及其子公司提出或评估的税款中的所有重大缺额,已根据公认会计准则及时足额支付或适当反映在买方美国证券交易委员会报告所载的最新财务报表中。
(C)买方及其子公司的资产或财产没有税收留置权,准予留置权除外。
(D)买方及其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)节(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)所指的任何上市交易。
(E)买方在截至本守则第355条声称或打算受本守则第355条管辖的两年期间内发生的任何分销中,并非“受控公司”或“分销公司”。
(F)买方及其附属公司均不承担任何人(买方及其附属公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人、继承人、合同(其主要目的与税收无关的任何普通课程合同除外)而缴纳的税款。
(G)买方或其任何附属公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目,其结果是:(I)截止至截止日期或之前的应纳税期间在会计方法上的任何改变;(Ii)根据《准则》第1502条(或州或地方所得税法的任何类似规定)在财政部条例中所述的任何公司间交易或任何超额亏损账户;(Iii)在截止日期前进行的任何分期付款销售或公开交易处置,(Iv)任何递延收入项目,(V)根据《守则》第965条作出的任何选择,(Vi)在截止日期前收到的任何预付金额,或(Vii)与任何政府当局就税收订立的任何协议。
(H)买方或其任何附属公司均未采取任何可合理预期的行动,以阻止该交易有资格享受预期的税务待遇。就买方及其附属公司所知,除因本协议日期后本公司或其任何联属公司的任何行为或不作为而存在或出现或与本协议未予考虑的任何作为或不作为有关的任何事实或情况外,并无任何事实或情况可合理预期会阻止该交易符合预期的税务待遇。
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第4.15节环境事宜。
(A)买方及其子公司在所有实质性方面遵守并已遵守所有适用的环境法;
(B)买方及其子公司拥有环境法规定的目前进行的各自运营所需的所有物质许可,并遵守该等许可,该等许可在截止日期前应保持完全有效;
(C)买方或任何子公司均未收到任何政府当局或其他第三方关于环境法项下的任何实际或声称的责任,包括任何调查、补救或纠正义务或与危险物质有关的任何通知或要求提供信息的任何通知或要求;
(D)据买方所知,买方及其附属公司所拥有或经营的任何财产,或已引起或可合理预期引起与环境或有害物质事项或环境法有关的任何责任的任何其他地点,均不存在任何条件;及
(E)据买方所知,交易不需要任何环境法规定的任何政府当局的通知或批准。
第4.16节知识产权。
(A)买方及其附属公司的每一方拥有、根据有效、可强制执行和具有约束力的合同获得使用许可,或以其他方式有权使用买方及其附属公司的业务运营所使用、持有以供使用或必要的所有知识产权(统称为“买方知识产权”),且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响,除非合理地预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。买方披露函第4.16(A)节列出了买方或其任何子公司拥有或声称拥有的下列事项的真实和完整的清单:(I)专利和专利申请,(Ii)注册商标及其申请,(Iii)注册版权及其申请,以及(Iv)域名注册((I)-(Iv),“买方注册知识产权”)。除非合理地预期不会个别或整体对买方产生重大不利影响,买方签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会妨碍、损害或消灭买方的任何知识产权。
(B)除非合理地个别或总体上预期不会对买方产生重大不利影响,否则(I)买方或其任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权(“买方拥有的知识产权”),(A)被判定全部或部分无效或不可强制执行,或(B)是任何撤销或复审程序的标的,或任何其他挑战其所有权、使用、可登记性、有效性和可执行性的程序的标的,以及(Ii)据买方所知,所有买方注册的知识产权是完全有效和有效的,并且据买方所知,有效且可强制执行,且已支付所有续期费和其他维护费。在披露、使用、许可或转让买方拥有的任何知识产权方面,没有实质性的合同限制。
(C)(I)据买方所知,买方及其附属公司的业务行为并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权,且自2020年12月31日以来从未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权;(Ii)据买方所知,没有针对买方或其任何附属公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的法律诉讼正在进行中;没有人侵犯、挪用或以其他方式违反,也没有人自2020年12月31日以来侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方或其任何子公司拥有的任何知识产权。
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(D)除个别地或总体上合理地预计不会对买方造成实质性不利影响外,所有曾对买方的贡献、发展或构思产生重大不利影响的人,已按照一份有效和可执行的合同(受破产和破产的可强制执行性例外以及衡平原则的约束)这样做,该合同保护买方及其附属公司的机密信息,并将买方(或其一家附属公司,视情况适用)对该人的贡献、发展或构想的专有所有权转让给买方,但法律排除的知识产权或不可转让的精神权利除外。
(E)除非合理地预计不会个别或整体对买方产生重大不利影响,否则(I)买方及其子公司有足够的权利使用买方及其子公司的业务运营中使用或持有的所有IT资产,(Ii)在每种情况下,IT资产均按照其文件和功能规格在所有重要方面运营和执行,并且足以或可配置有效地执行买方及其子公司当前业务运营所需的所有运营,且所有IT资产均在有效许可下拥有或许可,并由本公司及其子公司运营和控制,(Iii)买方及其子公司维护、继续维护并促使其供应商维护、保障、安全措施和程序,防止其拥有或控制的客户数据或信息(包括任何个人或设备特定信息)未经授权访问、披露、销毁、丢失或更改,并遵守任何适用的合同和法律要求并符合行业标准,及(Iv)买方及其附属公司与提供与买方及其附属公司业务相关服务的所有数据中心的第三方拥有人及运营者订立书面协议,以确保该等第三方遵守及符合商业上合理的标准及要求。
第4.17节不动产;动产。
(A)(I)买方及其附属公司对买方及其附属公司的业务所使用的所有不动产(包括所有建筑物、固定装置及其其他改善设施)拥有良好且可出售的所有权,或拥有有效及可强制执行的使用权或有效及可强制执行的租赁权益;及(Ii)除非合理地预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响,否则买方不动产的所有权或租赁权益不受任何留置权的约束(在所有情况下准许留置权除外)。除个别或整体而言不会对买方造成重大不利影响外,买方或其任何附属公司并无向任何人士出租、转租、特许、再特许或以其他方式授予任何人士使用或占用任何买方不动产或其任何部分的权利(本公司根据本协议享有的权利除外),除根据本协议外,并无尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权购买任何买方不动产或其任何部分或其中的权益,且除本协议外,本公司或其任何附属公司均不是任何出售、转让或扣押任何买方不动产的合同的订约方。
(B)本公司或其任何附属公司现时或将来根据其使用或占用或有权使用或占用任何重大不动产(“买方不动产租约”)的每项重大租契、分租契约及其他协议,除个别或整体而言不会对买方造成重大不利影响外,均属有效及具约束力(但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权及一般衡平法原则的类似适用法律所限制者除外),且本公司或其附属公司不存在任何买方不动产租赁项下的终止事件或条件或未治愈的违约。
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(C)(I)买方及其附属公司对所有重大买方资产拥有良好及可出售的所有权,或对该等重大买方资产拥有有效及可强制执行的租赁权益,及(Ii)买方或其任何附属公司对任何该等重大买方资产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束(准许留置权除外)。
第4.18条许可证;遵守法律。
(A)除个别或整体而言合理地预期不会对买方造成重大不利影响外,买方及其附属公司均持有买方及其附属公司拥有、租赁及经营各自物业及资产或按现时进行的方式经营各自业务所需的所有重要许可(统称为“买方许可”)。所有此类买方许可证在所有实质性方面都是完全有效的,没有暂停或取消任何买方许可证,据买方所知,也没有受到针对买方或其任何子公司的书面威胁。
(B)除个别或整体而言合理预期不会对买方造成重大不利影响外,自2020年12月31日以来,买方及其附属公司一直在所有重大方面遵守(I)适用于买方或该附属公司的所有法律或任何买方资产受其约束的所有法律,及(Ii)适用于任何买方许可的所有法律及其条款和条件。
第4.19节管理事项。
(A)(I)买方及其附属公司目前及自2020年12月31日以来,在所有重要方面均遵守适用于其各自业务、活动或服务的所有法律,以及其所属或受其规限的任何命令,包括任何和解协议或公司诚信协议;(Ii)除在正常业务过程中出现的例行事项外,买方或其任何附属公司均未收到任何书面通知、引用、暂停、撤销、限制、警告、买方或其任何子公司的业务、活动或服务违反任何法律,或要求或试图调整、修改或改变买方或其任何子公司的业务、活动、服务或财务状况,而这些问题尚未完全和最终得到政府当局的满意解决,从而不再对买方及其子公司承担进一步的责任,且(Iii)任何政府当局对买方或其任何子公司的业务、活动或服务没有施加任何限制,限制或阻止买方或其任何子公司按其目前的运作运作。
(B)买方及其子公司,据买方所知,其各自的所有董事、高级管理人员、代理人和员工在所有实质性方面都遵守,并且买方及其每个子公司都有合规计划,包括合理设计的政策和程序,以使买方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工在所有实质性方面都在适用的范围内遵守所有法律。
第4.20节与关联公司的交易。除买方美国证券交易委员会报告中披露的情况外,自买方最后一次代理声明以来,未发生根据S-K法规第404项要求买方报告的事件。
A-27 |
第4.21节保险。买方及其附属公司由有效及现行有效的保险单承保,而该等保险单项下的所有应付保费迄今已妥为支付。买方或其任何子公司均未收到任何关于违约或取消此类保单的书面通知。由买方或其任何附属公司或代表买方或其任何附属公司维持的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水和水损害保险单(“买方保险单”)为买方及其子公司的业务及其各自的财产和资产的所有正常风险提供了足够的承保范围,但未能维持买方保险单的情况除外,该等保险单单独或总体上合理地预期不会对买方产生重大不利影响。
第4.22节有效发行。将在成交时发行的对价,在根据本协议的规定发行时,将被有效发行、全额支付和不可评估。
第4.23节法律诉讼。任何政府当局或在任何政府当局面前,不存在针对买方的悬而未决的诉讼、诉讼或程序或任何性质的索赔或调查,无论是法律上的还是衡平法上的,或两者兼而有之,这些都不会阻止、禁止或以其他方式推迟本协议拟进行的交易。
第4.24节经纪。除买方财务顾问外,任何经纪、发现者、顾问或投资银行均无权根据买方或其任何附属公司或其代表作出的安排,就交易收取任何经纪佣金、成功佣金、发现者佣金或其他类似费用或佣金。
第五条公约
第5.01节公司的业务处理。自本协议之日起及之后,或本协议根据第七条提前终止之日(如有)之前,除本协议明确规定、卖方披露函附表5.01所述或法律规定的情况外,如未经买方事先书面同意,此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延,公司应并应促使其各子公司尽合理最大努力仅在正常业务过程中进行其运营(任何此类行动、不作为、活动或行为,即“公司回应行动”),(Y)维持和保持其业务组织完好无损,保留其现有高级职员和雇员的服务(不言而喻,不需要增加任何报酬或福利,包括与之相关的任何激励、保留或类似补偿),并维护其重要客户、供应商、代理商、雇员和其他与其有实质性业务关系的人员的良好意愿。在不限制前述规定的一般性的情况下,除卖方披露函附表5.01所述或适用法律要求的本协议另有明文规定外,自本协议之日起及之后,或在本协议根据第七条提前终止之日(如果有)之前,公司不得、也不得允许其任何子公司在未经买方事先书面同意的情况下采取下列任何行动,不得无理拒绝、附加条件或推迟同意:
(一)组织文件。除卖方披露函附表5.01(A)所述外,修改公司的任何组织文件或公司任何子公司的任何可比组织文件(包括合伙协议和有限责任公司协议);
(B)股息。就其股本中的任何股份作出、宣布或支付任何股息或分派,或订立任何协议,限制或限制本公司或其任何附属公司向其股东支付任何股息或作出任何分派的能力,但(I)本公司全资附属公司在正常业务过程中的股息及分派及(Ii)适用法律所规定的限制或限制除外;
A-28 |
(C)股本。除卖方披露函件附表5.01(C)所述外,(I)调整、拆分、合并或重新分类其股本或本公司的成员权益,(Ii)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本、股本权益,或可转换为或可交换为其股本或股本权益的任何股份或可行使的任何证券,(Iii)可转换或可交换为其股本或该等股本权益的任何股份或可行使的任何证券(根据本公司任何奖励计划的归属、行使或交收奖励(如有)除外,(四)就其股本或股权的表决或登记订立任何合同;
(D)负债;担保。除卖方披露函附表5.01(D)所述外,承担或担保借款超过1,000,000美元的任何债务,但以下情况除外:(A)根据截至本协议日期未偿还并提供给买方的任何债务工具,(B)在正常业务过程中按照过去惯例的条款进行利率对冲,或(C)根据公司在其正常业务过程中签订的任何信用证;
(E)税项。提交任何重大修订的纳税申报单,解决任何重大税务索赔或评估,以书面形式放弃任何要求重大退税的权利,同意(或请求)任何适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限的延长或豁免,与任何政府当局签订《法典》第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“结束协议”或任何自愿披露协议,在每种情况下,涉及重大税额或采取任何行动,或故意不采取任何行动。可合理预期此类行动或不采取行动将阻止该交易符合《守则》第368(A)节和《财政部条例》所指的“重组”;
(F)会计。重大改变会计政策、程序或者报告收入、扣除或者其他重大会计事项的方法,或者重估其重大资产的价值,但变更会计准则或者适用法律规定的除外;
(G)处置。除分离协议外,出售、租赁、许可、转让、质押、抵押、授予或处置对本公司及其子公司具有重大意义的任何公司资产,包括任何知识产权和本公司子公司的股本,但不包括(A)在正常业务过程中提供或提供的产品或服务,(B)在正常业务过程中处置使用过的、陈旧的或多余的设备,或(C)根据适用的法定条款,公司注册知识产权到期,授予公司拥有的知识产权的非排他性许可,或处置非物质公司拥有的知识产权,在每一种情况下,在正常业务过程中;
(H)法律行动。开始、发起、放弃、免除、转让、和解或妥协与公司或其任何附属公司有关的任何法律行动,或与任何政府当局订立任何和解协议或其他谅解或协议(本条的情况除外,与该政府当局在正常业务过程中的争议无关),但与非政府当局的人的任何此类放弃、免除、转让、和解或妥协除外,该等豁免、免除、转让、和解或妥协仅限于支付金钱或其他形式的价值,而这些金钱或其他形式的价值的集体放弃、免除、转让、和解或妥协,个别不超过$2,000,000,或合计不超过$5,000,000;
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(I)关联交易。与公司的任何关联公司、董事、高管或股东订立或修订任何安排或合同,而有理由预计该等安排或合同会严重延迟或阻止交易的完成;
(J)抑制交易。采取任何可合理预期导致本协定第六条所列交易的任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟的任何行动;或
(K)相关行动。书面同意或以其他方式签订具有约束力的协议,以完成上述任何一项工作。
第5.02节买方的业务行为。自本协议之日起及之后,或本协议根据第七条提前终止之日(如有)之前,除本协议明确规定、买方披露函件第5.02节所述或法律要求外,未经公司事先书面同意,此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟,买方应并应促使其每一子公司尽合理最大努力仅在正常业务过程中进行其业务(任何此类行动、不作为、活动或行为,称为“买方响应行动”),(Y)维持和保持其业务组织不变,保留其现有高级职员和雇员的服务(不言而喻,不需要大幅增加任何报酬,包括任何奖励、保留或类似的报酬,除非在正常业务过程中需要增加,并且在第5.02节允许的范围内),并维护其客户、供应商、代理商、雇员和其他与其有重要业务关系的人员的良好意愿。
第5.03节获取信息;保密。
(A)自本协议之日起至本协议结束之日止(或如较早,则为本协议根据第七条终止之日),卖方应并应促使本公司或其其他附属公司:(I)在事先通知本公司及其附属公司的高级职员、雇员、物业、账簿及记录后,于合理时间向买方及其代表提供有关本公司及其附属公司的资料;及(Ii)迅速提供买方或其代表可能合理要求的有关本公司及其附属公司的资料。自本协议之日起至结束之日(或更早时,本协议根据第七条终止之日),买方应(X)在事先通知买方及其附属公司的高级职员、雇员、物业、账簿及记录后,于合理时间向本公司及其代表提供有关买方及其附属公司的资料;及(Y)按本公司或其代表的合理要求,迅速提供有关买方及其附属公司的资料。尽管有上述规定,如买方或本公司合理地确定(A)重大扰乱或损害买方或本公司(如适用)或其任何附属公司的业务或营运,(B)导致违反任何公司重大合同或买方重大合同,(C)构成违反任何适用法律,或(D)导致披露任何信息的重大风险,而根据买方或本公司(如适用)的合理判断,将导致披露第三方的任何商业秘密,则买方和本公司均无必要提供该等信息。本协议中的任何规定均不要求公司或买方或其各自的任何子公司披露信息,只要此类信息将导致放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权,或违反该当事方在本协议日期存在的任何保密义务(前提是该当事方应尽合理最大努力允许以与保护该特权一致的方式进行该披露,或获得允许在不违反该保密义务的情况下进行该披露所需的任何同意,视情况而定)。尽管有上述规定,任何公司响应行动或买方响应行动都不应被视为以任何方式违反或违反本第5.03节,或作为买方或本公司或其任何关联公司终止本协议或断言第VI条中的任何条件未得到满足的依据。
A-30 |
(B)买方和卖方应遵守并应尽其合理的最大努力,促使各自的代表就本第5.03节所披露的信息履行《保密协议》项下的所有义务。
(C)保留。
第5.04节结账后财务报表。
预期根据适用法律,买方须提交有关结算前若干期间的经审核综合财务报表,包括涵盖2023年首两个财政季度的财务报表(“结算后财务报表”)。因此,卖方应确保(包括促使公司或其其他子公司允许,视情况而定)买方及其代表(包括但不限于买方披露函件第5.04节中确定的人员)在合理时间内,事先通知(I)公司及其子公司的高级管理人员、员工、物业、账簿和记录;(Ii)在交易结束后买方的高级管理人员、员工、账簿和记录,和(Ii)迅速提供买方或其代表可合理要求的与编制和归档结算后财务报表有关的其他信息。卖方应并应促使本公司及其其他子公司与买方及其代表合理合作,编制和归档该等结算后财务报表。为免生疑问,与编制及提交结算后财务报表有关的费用及开支应由新公司承担,并应由新公司承担。
第5.05节列出。
买方应尽合理最大努力确保买方普通股的现有股份自本协议之日起至截止日期一直在纳斯达克上持续上市。买方和公司应合理真诚地合作,以(I)完成反向股票拆分和(Ii)根据纳斯达克规则和法规,使与交易相关而发行的买方普通股在纳斯达克获准在纳斯达克上市(受发行通知的限制),在交易结束时或之后获准发行(以正式的发行通知为准)。
第5.06节董事及高级职员的赔偿及保险。
(A)自成交之日起至成交六周年止,买方应赔偿任何现任或前任董事或买方或其附属公司之高级职员(“受赔方”)一切索赔、损失、负债、损害、判决、罚款及合理费用、成本及开支,包括律师费及支出(统称为“费用”),而该等诉讼因受赔方是或曾经是董事或买方或其附属公司之高级职员而引起或与之有关,在每种情况下,在适用法律允许的最大范围内。每一受赔方在收到买方向受赔方提出的请求后,将有权从买方那里预支为任何此类诉讼辩护而产生的费用;前提是,任何被垫付费用的人向买方提供承诺,在DGCL当时要求的范围内,如果最终确定该人无权获得赔偿,则向买方承诺偿还此类预付款。买方应与被补偿方合作为任何该等法律行动辩护,买方不得和解、妥协或同意在任何悬而未决或受到书面威胁的法律行动中作出任何判决,除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方因该法律行动而产生的所有责任,或该受补偿方另有书面同意。
A-31 |
(B)目前在买方公司注册证书和章程中规定的关于赔偿、预支费用和免除买方现任和前任董事和高级管理人员的责任的规定,自结束之日起六年内不得修改、修改或废除,其方式将对在结束时或之前是买方高级管理人员或董事的个人的权利产生不利影响。尚存公司的公司注册证书和章程应包含,买方应使尚存公司的公司注册证书和章程包含不低于目前在公司注册证书和买方章程中规定的有关赔偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级管理人员责任的条款。
(C)自交易结束起及结束后,(I)买方应根据公司组织文件中的任何赔偿条款,并根据公司与该等受赔方之间的任何赔偿协议,在紧接交易结束前履行和履行本公司对其受保障方的所有义务,涉及因在交易结束时或之前发生的事项而引起的索赔;(Ii)买方应根据买方组织文件中的任何赔偿条款以及根据买方与该等受保障方之间的任何赔偿协议,在紧接交易结束前履行和履行买方对其受保障方的所有义务,关于在收盘时或之前发生的事项引起的索赔。
(D)在交易结束后,买方应保留一份董事和高级管理人员责任保险单,保单的生效日期为截止日期,其商业条款和条件以及与买方相似的美国上市公司的承保范围与惯例相同。此外,买方还应在与卖方协商并经卖方批准并支付费用的情况下,购买和维护一份不可取消的延长买方现有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员保险单责任范围的保险,其索赔报告或发现期限至少为收盘后一(1)年,涉及与收盘时或之前的任何时间段有关的索赔,并符合条款、条件、对于董事或买方或其任何子公司的高级管理人员在本协议结束之日或之前已经存在或发生的任何实际或据称的错误、误导陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、违约或任何事项,保留和责任限额不低于买方现有保单规定的承保范围。
(E)本第5.06节所载的契诺旨在使受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益,并可由受补偿方执行,且不应被视为排除受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。为免生疑问,受补偿方及其各自的继承人和法定代表人应是本第5.06节所载契约的第三方受益人。在成交后及成交后,买方应支付任何受补偿方在执行本第5.06节规定的赔偿和其他义务时发生的所有费用,包括合理的律师费,除非具有有效管辖权的政府当局最终认定该受补偿方无权根据本协议获得赔偿。
A-32 |
(F)如果买方或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并,且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人,则在每种情况下,买方应采取一切必要行动,以使买方的继承人或受让人继承本第5.06节规定的义务。
第5.07节同意;备案;进一步行动。
(A)在符合本协议的条款和条件下,买方和公司应(并应促使各自的子公司)各自尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和作出或促使作出一切行动,并协助和配合其他各方根据适用法律采取一切必要、适当或可取的行动:(I)在签署本协议后立即提交任何必要的文件,并从政府当局获得所有必要的行动、豁免、登记、许可、授权、命令、同意和批准;任何适用的等待期届满或提前终止;并作出一切必要的登记及备案(包括向政府当局(如有)提交文件),并采取一切合理必要的步骤,以取得任何政府当局的批准或豁免,或避免任何政府当局采取行动或法律程序,以便在任何情况下于终止日期前在切实可行范围内尽快完成交易及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必需的额外文书,并取得第三方的同意、豁免或所需的任何额外文书,以便在任何情况下于终止日期前尽快完成交易。
(B)在符合适用法律和适用政府当局的要求的情况下,买方和公司及其各自的律师应(I)就与交易有关的向政府当局提出的任何备案或提交,以及就政府当局就交易进行的任何调查或其他调查或在其面前进行的任何调查或其他调查,包括由私人发起的任何诉讼,在所有方面相互合作;(Ii)在法律允许的范围内,有权事先审查与任何材料一起提交的材料或将提交的书面材料,并且双方应就提交的任何材料进行协商,任何政府当局在与交易有关的交易以及私人就任何交易进行的任何诉讼中收到或提供的任何实质性通信,(3)迅速向对方通报从司法部、联邦贸易委员会或任何其他适用的政府当局收到或收到的任何实质性通信(或任何其他实质性通信或备忘录),以及(4)在法律允许的情况下,迅速向彼此提供它们或其子公司或附属公司与任何政府当局或其各自工作人员之间关于交易的所有通信、档案和书面通信的副本。为进一步执行上述规定,并在适用法律和政府当局的要求下,买方和公司应(就任何面对面的讨论或会议、远程视频会议或实质性电话讨论或会议)向另一方及其律师提供关于任何与交易有关的任何备案、调查或其他调查的任何实质性讨论或会议的事先通知以及参与与任何政府当局进行的任何实质性讨论或会议的机会。尽管第5.07(B)款有任何相反规定,买方和公司仍可在各自认为适当和必要的情况下,(X)合理地将根据本第5.07款提供给对方的任何竞争敏感材料指定为“仅限反垄断律师使用的材料”;以及(Y)为遵守合同安排、解决善意法律特权或保密问题、遵守适用法律或删除与买方或公司及其各自子公司的估值有关的参考,对提供给另一方的材料进行必要的编辑。
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(C)为履行本第5.07条下的承诺,买方和公司及其各自的子公司应尽其合理的最大努力,根据任何适用的反垄断法获得批准,使双方能够在实际可行的情况下,在终止日期之前尽快完成交易,其中应包括采取合理的最大努力,通过同意法令、持有单独订单或以其他方式,提议、谈判、承诺和实施出售、剥离、处置、许可或以其他方式处置该等及其子公司的资产、财产或业务或资产、财产或业务,并达成此类其他安排。为了避免政府当局或任何其他人根据适用的反垄断法在任何诉讼程序中提起或开始寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼是必要的或可取的,否则将具有阻止或实质性推迟交易完成的效果。除非公司要求,买方不得承诺或实施前一句话中所设想的任何行动。
(D)买方和公司的每一方应就与反垄断法有关的任何事项的适当战略,包括向或向任何政府当局提交的任何文件、通知、提交和通信,以及为确保根据反垄断法获得任何必要批准而进行的任何资产剥离或其他补救承诺的性质和时间,与另一方进行协商,并真诚地考虑另一方的意见;但即使本协议中有任何其他相反的规定,公司仍应代表双方控制和指导各方在适用的反垄断法方面的努力,以及将从政府当局或第三方获得的与交易有关的任何授权、同意、通知或批准,包括对该适当战略的设计、实施和最终决定负有主要责任,并有权全权酌情决定任何此类资产剥离或其他补救承诺的性质和时间,只要任何此类资产剥离或其他补救承诺是以交易为条件且仅在交易完成后生效。买方应真诚地与公司合作,争取双方就任何反垄断法获得任何许可、批准、豁免、到期或提前终止任何适用的等待期。
第5.08节公告。双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或任何交易发表任何公开声明之前,应相互协商。任何一方均不得在磋商前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明,除非在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内,在这种情况下,当事方在发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前应尽其合理最大努力与另一方进行协商;但是,无需征得这种同意,且任何一方均不应被要求就任何收购提议与任何其他方进行磋商,或向另一方提供机会来审查或评论就任何收购提议发布或作出的任何新闻稿或其他公开声明或评论。尽管有上述规定,未经其他各方事先同意,本公司或买方可(A)依照适用法律,以符合其以往惯例的方式与各自的客户、供应商、供应商、财务分析师、投资者和媒体代表进行沟通,只要该等沟通包含由另一方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息,以及(B)发布公开声明或传播仅与该另一方的业务运营有关的信息。买方和公司将各自发布一份新闻稿,宣布本协议的执行,每一份新闻稿都应为另一方合理接受。
第5.09节费用和开支。除本协议另有明确规定外,无论交易是否完成,任何一方或其代表因本协议而发生的所有费用(包括支付给代表的费用)以及交易(“费用”)应由产生这些费用的一方支付。为免生疑问,所有买方费用将在成交时支付,或根据分居协议转账。
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第5.10节某些事项的通知。公司应立即通知买方,买方应立即通知公司:(A)公司已知的任何事件的发生,如有合理预期,将个别或总体地(I)对公司产生重大不利影响,或(Ii)导致第六条规定的任何条件在交易结束前的任何时间未能得到满足,或(Iii)导致任何授权、同意、命令、完成交易所必需的任何政府当局或第三方的声明或批准,或(B)尚未完成或据公司或买方所知威胁到本协议有效性或任何一方完成交易能力的任何行动、诉讼、程序、调查或调查;但是,根据本第5.10节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本合同项下可获得的补救措施,也不得仅因发出该通知而损害发出该通知的一方在任何此类事项上的利益。
第5.11节保留。
第5.12节禁售协议。在交易结束前,买卖双方均应促使各自的高管、董事和某些其他人被确定为公司和买方普通股的持有者,签订锁定协议,其格式为本合同附件中的附件A。
第六条.条件
第6.01节各方完成交易的义务的条件。除非买方和公司各自以书面形式放弃,否则每一方完成交易的义务均须在以下各项条件的截止日期或之前得到满足:
(A)买方股东批准。本协议应由买方普通股持有者正式通过,构成必要的买方投票权。
(b) [故意留空].
(C)上市。
(I)买方普通股的现有股份应自本协议之日起至截止日期在纳斯达克持续上市。
(Ii)根据第二条发行的买方普通股股份应已获批准在纳斯达克上市,并须受正式发行通知的规限。
(D)批准。双方应已获得完成交易所需的任何政府当局的所有批准,包括但不限于《高铁法案》规定的等待期到期或终止。
(E)没有命令。在本协议日期之后,任何具有管辖权的政府当局不得颁布、颁布或生效任何法律或命令,禁止或以其他方式禁止或使之非法,或任何政府当局试图禁止或以非法方式完成交易的任何法律或行动,并且任何具有管辖权的政府当局不得实施任何禁止或以其他方式禁止交易完成的禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)。
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第6.02节买方义务的条件。除非买方以书面形式放弃,买方实施交易的义务还须在成交日期或之前满足下列条件:
(A)申述及保证。
(I)第3.06节(大写)中规定的卖方的每一项陈述和担保在各方面都应真实和正确(但以下情况除外):(A)任何个别或总体上属于最低限度的不准确之处,或(B)任何此类陈述和担保明确说明截至指定日期的范围,在此情况下,在符合前一条款(A)所述的限制的情况下,截至该日期的成交日期应与该日期相同;
(Ii)第3.01节(组织和权力)、第3.04节(公司授权)、第3.06节(资本化)(第(A)、(B)和(G)节除外)和第3.23节(经纪人)(A)中规定的卖方的每一项陈述和担保,如适用,在所有重要方面均应真实无误,如同在该日期所作的那样(除非任何该等陈述和担保在指定日期明确说明,在这种情况下,(B)因提及“实质性”或任何其他实质性限定而受到限制的,在截止时各方面均应真实和正确,如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在某一具体日期明确说明,在这种情况下,以该日期为准);
(Iii)第3.10节(未作某些更改)中的陈述和保证在所有方面都应真实无误;以及
(Iv)条款III(本公司的陈述和保证)所载本公司和卖方的其余陈述和保证应真实和正确,在每一种情况下,如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在指定日期明确说明,在该日期的情况下),除非仅在第(Iv)款的情况下,任何该等陈述和保证未能如此真实和正确(不论在任何重大方面、公司的重大不利影响或任何该等陈述或保证中所载的类似资格)不会,单独或合计,合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(B)履行义务。公司和卖方应已在所有实质性方面履行了本协议规定的在截止日期或之前必须履行的所有义务和契诺。
(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议之日起,任何事件、情况、发展、变化或影响均不得(I)单独或合计对公司造成重大不利影响的事件、情况、发展、变化或影响,或(Ii)继续发生可合理预期个别或合计对公司造成重大不利影响的事件、情况、发展、变化或影响。
(D)第三方同意分居协议。买方应已收到适用第三方的必要同意,包括但不限于买方的贷款人或债权人对分居协议和其中拟进行的交易的同意。此类第三方同意应在结案前一直有效,且不得在结案前被适用的第三方撤回。
(E)高级船员证书。买方应已收到由公司高管和卖方签署的证书,证明第6.02(A)节、第6.02(B)节、第6.02(C)节和第6.02(E)节所述事项。
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第6.03节公司义务的条件。除非公司以书面形式放弃,否则公司实施交易的义务还须在成交日期或之前满足以下条件:
(A)申述及保证。
(I)第4.05(A)节、第4.05(B)节和第4.05(G)节(大写)中规定的买方的每项陈述和保证,在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外):(A)任何个别或总的不准确之处,或(B)任何该等陈述和保证明确说明某一特定日期,在此情况下,在符合前款(A)所述限制的情况下,截至该日期的成交;
(Ii)第4.01节(组织和权力)、第4.03节(公司授权)、第4.05节(资本化)(第(A)、(B)和(G)节除外)和第4.24节(经纪人)(A)中规定的买方的每项陈述和保证,如在该日期成交,在所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和保证在规定日期明确说明,在这种情况下,(B)因提及“实质性”或任何其他实质性限定而受到限制的,在截止时各方面均应真实和正确,如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在某一具体日期明确说明,在这种情况下,以该日期为准);
(Iii)第4.09节(无某些更改)中所述的陈述和保证在所有方面都应真实无误;以及
(Iv)第四条(买方的陈述和保证)中所包含的买方的其余陈述和保证应真实和正确,在每一种情况下,如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在规定日期明确说明,在此情况下为该日期),除非仅就第(Iv)款而言,任何该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑任何重大方面的买方实质性不利影响,或任何该等陈述或保证中所述的类似限制)不会,单独或合计,合理预期会对买方产生实质性的不利影响。
(B)履行义务。买方应在所有实质性方面履行本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务和契诺。
(C)没有买方重大不利影响。自本协议签订之日起,任何事件、情况、发展、变化或影响不得单独或总体上对买方造成或可合理预期对买方产生重大不利影响。
(D)高级船员证书。本公司应已收到一份由买方高管签署的证书,证明第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(C)节所述事项。
(E)辞职和离职。买方高级管理人员和董事的书面辞呈和一般免责声明,以卖方合理满意的形式提交,截止日期为截止日期,截止日期为截止日期,在结束交易后不再继续担任买方高级管理人员或董事。
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(F)分居协议。卖方应已收到买方正式签署的《分居协议》。
第6.04节成交条件受挫。卖方、本公司或买方,无论是作为不完成交易或终止本协议并放弃交易的依据,都不能依赖于未能满足第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件,如果这种未能满足的主要原因是一方违反了本协议的任何规定,或未能按照本协议的要求和约束做出努力来完成交易。
第七条终止、修改和放弃
第7.01节经双方同意终止合同。经买方和公司双方书面同意,本协议可在交易结束前的任何时间终止。
第7.02节买方、公司或卖方终止合同。本协议可由买方或卖方在截止日期前的任何时间终止:
(A)如果交易在距本协议日期(“终止日期”)180天之前仍未完成,但违反本协议是未能在该日期前完成交易的主要原因或主要原因的任何一方均不享有根据第7.02(A)条终止本协议的权利;或
(B)具有司法管辖权的政府机构(包括纳斯达克)颁布、发布、公布或颁布的任何法律或命令永久禁止或以其他方式禁止交易完成,并且(对于任何命令)该命令已成为最终且不可上诉。
第7.03节卖方终止合同。本协议可由卖方终止:
(A)买方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,违反本协议将导致第6.01条或第6.03条所述条件失效,并且不能在终止日期之前治愈,或者,如果可以治愈,买方在以下较早的时间内仍未治愈:(I)买方收到卖方关于违约的书面通知后30天,和(Ii)终止日期前三个工作日;如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致第6.01节或第6.02节规定的成交条件得不到满足,则卖方无权根据本第7.03(A)节终止本协议;
(B)如果第6.01节和第6.02节中规定的所有条件都已满足(未能满足的任何条件主要是由于买方或其任何关联公司违反本协议而导致的,且从本质上讲,这些条件应在成交时得到满足,并且在终止时能够得到满足),并且买方未能履行其义务和本协议,在收到公司书面通知后三个工作日内完成成交,并且公司准备、愿意并能够完成交易,则除外;或
(C)如分居协议未于成交时以本公司全权酌情接纳的形式签署。
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第7.04节买方终止合同。本协议可由买方在交易结束前的任何时间终止:
(A)如果公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则(I)违反将导致第6.01条或第6.02条所述条件的失败,并且(Ii)无法在终止日期之前治愈,或者(如果可以治愈)公司在(A)公司收到买方的书面违约通知后30天内和(B)终止日期前三个工作日内未能治愈;如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致第6.01节或第6.03节规定的成交条件得不到满足,则买方无权根据本第7.04(B)节终止本协议;或
(B)如果第6.01节和第6.03节所述的所有条件均已满足(未能满足的任何条件主要是由于本公司或其任何关联公司违反本协议而导致的,且根据其性质应在成交时得到满足且在终止时能够满足的条件除外),且本公司未能履行其义务和本协议规定的在收到买方书面通知后三个工作日内完成成交,且买方已准备好、愿意并能够完成交易。
第7.05章终止的效果如果本协议根据本第七条有效终止,除非本第7.05条另有规定,否则本协议将无效且不再具有任何效力,任何一方均不承担任何责任。(或该方的任何股东或代表),但在第7.06节的规定下,如果该等终止是由于(a)欺诈或(b)任何一方故意且实质性的(i)未能履行其约定,本协议中包含的义务或协议,或(ii)任何一方违反本协议中包含的声明或保证,则该方应对其他方因上述不履行或违反而遭受的任何损害负责。第5.03(b)条(保密)、第5.09条(费用和开支)、第7.05条(终止的效力)和第九条(杂项)的规定在本协议的任何有效终止后继续有效。
第7.06节[已保留].
第八条.赔偿
第8.01节陈述和保证的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证在截止日期后十二(12)个月内继续有效并终止。
除第8.01节规定的违反陈述和保证的生存限制外,根据本协议提出任何其他赔偿要求的权利应在截止日期后十二(12)个月终止。
第8.02节赔偿义务和程序。
(A)公司的赔偿义务。在成交后及成交后,在符合本协议规定的限制的情况下,本公司应赔偿买方、买方受赔方及其各自的关联公司、雇员、代理人、合伙人、代表、继承人和获准受让人(“买方受赔方”),并使他们不会因下列原因而蒙受或蒙受任何损失,或因下列原因而蒙受或蒙受损失:
(I)第三条规定的任何陈述或保证或公司根据本协议交付的任何证书中的任何不准确或违反;或
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(Ii)违反公司在本协议中规定的任何契诺或协议。
(B)买方的赔偿义务。在成交后及成交后,在符合本协议规定的限制的情况下,买方应赔偿卖方及其各自的关联公司、雇员、代理人、合作伙伴、代表、继承人和获准受让人(“公司受赔方”),并使他们不因公司受赔方因下列原因可能遭受或遭受的任何损失或因下列原因引起的、与之有关的或由下列原因造成的损失而受到损害:
(I)第四条所述的任何陈述或保证或买方根据本协定交付的任何证书中的任何不准确或违反;或
(Ii)违反买方在本协议中规定的任何契诺或协议。
(C)对赔偿义务的限制。尽管有第8.02(A)节和第8.02(B)节的规定,对于根据第8.02(A)节或第8.02(B)节(视属何情况而定)进行赔偿的任何损失,本公司和买方均不需要向买方或本公司受赔方(视具体情况而定)赔偿的损失赔偿,除非和直到根据本条款第8.02(A)节或第8.02(B)节(视属何情况而定)受赔偿的所有损失的总金额(根据本第8.02(C)节的最后一句规定,阈值和上限不适用的损失除外)超过100,000美元。届时,本公司或买方将负责赔偿因任何损失(包括首美元损失)而产生的所有该等损失的全部金额,及(Y)自本公司或买方根据第8.02(B)(I)条或第8.02(B)条(根据本条款第8.02(B)(I)条或第8.02(B)条支付不适用于本条款第8.02(C)条最后一句的赔偿款项除外)支付赔偿之日起及之后,赔偿金额合计等于或超过$500,000(“本章”)。即使本条例另有相反规定,凡因欺诈而引致、与欺诈有关或因欺诈而应累算、蒙受或招致的损失,则门槛及上限不适用于该等损失。
(D)第三方索赔。任何根据第8.02节提出赔偿要求的人(“被赔偿人”)应在收到针对其采取的任何诉讼(如果由第三方提出)的书面通知(每一项都是“第三方索赔”)后,立即以书面形式通知赔偿方(“赔偿人”),说明索赔、索赔金额(如果已知且可以量化)及其依据;但未如此通知赔偿人并不解除赔偿人在本条款下的义务,除非(且仅在)赔偿人因此而受到重大损害的范围内。任何赔偿人应有权参与该诉讼的抗辩,该诉讼引起被赔偿人要求赔偿,费用由该赔偿人承担。
(E)直接索偿。受赔人就非第三方索赔所造成的损失提出的任何索赔(“直接索赔”)将通过向赔偿人发出合理及时的书面通知(该通知为“直接索赔通知”)来主张。直接索赔通知将合理详细地描述直接索赔,并说明被赔偿者已经或可能遭受的估计损失金额(如果可以估计)。赔偿人将在30天内对此类直接索赔作出书面答复。如果赔偿人没有在30天内作出回应,则赔偿人将被视为已接受此类索赔,在这种情况下,受偿方有权根据本协议的条款和规定,自由地寻求受偿方可获得的补救措施。如果赔偿方及时提出异议,则赔偿方和赔偿方应在收到异议之日起30天内真诚地讨论该异议(该期限或双方书面商定的较长期限,以下称为“讨论期”),所有此类讨论(除非赔偿方和赔偿方另有约定)应受《联邦证据规则》第408条和任何适用的类似法律管辖。如果作为直接索赔通知标的的直接索赔在讨论期结束前没有得到解决,则赔偿人和被赔偿人将可以自由地根据本协议的条款和条款寻求他们可以获得的补救措施。
(F)申索通知书。未能按照第8.02节的规定及时发出通知或在任何通知中包含任何特定信息,不会影响任何一方在本协议项下的权利或义务,除非有权接收该通知的任何一方因该失败而受到重大损害。
(G)追讨。根据本协议,被赔付者遭受的任何损失的金额将减去被赔付者根据任何保险单实际收到的现金追回金额(扣除因获得此类追回而产生的可扣除或合理的自付费用,以及可归因于支付此类现金追回或存在此类损失的任何追溯或其他当前保险费增加的金额)。
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(H)调查的效果。除卖方告知函和买方告知函另有规定外,受赔偿人根据赔偿人的陈述、保证、契诺和协议获得赔偿、补偿或其他补救的权利,不应因受赔人或其高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人、代理人或代表在任何时候(无论是在此日期之前、当日或之后)就任何该等陈述、保证、保证或遵守的准确性或不准确或遵守而进行的任何调查或获取(或能够获得)的任何调查或知识所影响。根据任何此类陈述或保证的准确性或对任何此类契约或协议的遵守,或由受偿人放弃任何条件。该等陈述、保证、契诺及协议不应因受偿人知道或理应知道任何陈述或保证可能不准确或弥偿人未能遵守任何契诺或协议而受影响或被视为放弃。受偿人或其高级职员、董事、经理、雇员、股权持有人、代理人或代表进行的任何调查,仅为该受偿人自身的保护,不得影响或损害本合同项下的任何权利或补救措施。
(I)无视关于重要性的限制。即使本协议中有任何相反的规定,为了确定是否违反了任何声明或保证以及由此产生的损失金额,本协议及其附表和附件中的每个声明和保证均应阅读,而不应考虑和不影响术语“知识”、“材料”、“在所有重要方面”、“重大不利影响”、“不遵守规定”或此类声明或保证中包含的类似词语或短语(就好像该等词语或短语已从该声明和保证中删除一样)。
(J)欺诈。尽管本协议有任何相反的规定(包括适用于本协议中的陈述、保证、契诺或协议的任何存活期、对补救或恢复的任何限制、任何信赖免责声明或任何类似的限制或免责声明),本协议(或其他地方)中的任何内容均不限制或限制任何受赔方维持或追回与基于欺诈的任何诉讼或索赔相关的任何金额的权利或能力。
第九条。其他
第9.01节某些定义。就本协议而言:
(A)“附属公司”,就任何人而言,是指直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言,“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用于任何人时,是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
(B)“反垄断法”系指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的《高铁反垄断法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》以及任何适用的外国反垄断法和所有其他适用法律。
(C)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子以外的任何日子,由上午12:01开始的时间段组成。一直持续到纽约时间午夜12点。
(D)“公司资产”是指卖方披露函附表3.18中规定的公司或其任何子公司的资产。
(E)“公司注册日期”指2023年6月5日。
(F)“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、违规、不准确、影响或情况(每个、“影响”),这些变化、事件、违规、不准确、影响或情况(每个、“影响”)将合理地预期(X)对公司及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响,作为一个整体,或(Y)阻止、或重大损害或延迟公司完成交易或以其他方式履行本协议项下任何义务的能力;但仅就第(X)款而言,由下列任何事项直接引起、引起、归因于或与之相关的任何影响(单独或与任何及所有其他影响合计或合并)不应被视为或构成“公司重大不利影响”,在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或可能发生时,不得考虑直接由下列任何事项引起、产生、归因于或与之相关的任何影响(单独或合并或与任何及所有其他此类影响合计)。将会或可能发生:(A)美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或这些状况的变化),或全球经济的一般状况;(B)美国或世界任何其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币或加密货币市场或其他金融市场的情况(或该等条件的变化);。(C)本公司及其附属公司经营业务的行业的情况(或该等条件的变化);。(D)美国或世界任何其他国家或地区的政治情况的变化或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此等战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化);。(E)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件;。(F)流行病、流行病或疾病爆发,或前述任何事项的任何升级或恶化(为免生疑问,包括因“新冠肺炎”而引起、引起或以其他方式有关的任何影响(包括任何相关关闭、避难所就位、非必要营业秩序或任何适用的政府当局授权或建议的其他类似措施的任何影响);。(G)本协议的宣布或交易的悬而未决或完成,包括在任何此类情况下,其对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响(在每种情况下,第3.03节或第3.05节规定的任何陈述或保证除外);(H)法律或其他法律或法规条件的变化,或其解释,或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化,或因为遵守前述任何条款而采取的任何行动所导致的;(I)在每种情况下,买方明确要求或同意采取的任何行动或没有采取行动,或遵守本协议的条款,或采取本协议要求或预期采取的任何行动,或未能采取本协议禁止的任何行动;或(J)买方违反本协议;此外,如与上文(A)至(F)或(H)项所述的任何变更或事件有关或由此产生或导致的任何影响构成本公司重大不利影响,且仅在该等变更或事件与本公司及其附属公司所处行业的其他参与者相比对本公司及其附属公司造成不成比例的影响的情况下,则在决定是否发生该等变更或事件时须予考虑。
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(G)“公司会员利益”应与演讲会中的定义相同。
(H)“保密协议”是指买方和卖方之间日期为2023年5月9日的某些书面协议。
(I)“合同”系指任何书面或口头合同、协议、契据、票据、债券、贷款、租赁、转租、抵押、许可、再许可、义务或其他具有约束力的安排。
(J)“新冠肺炎”指冠状病毒及其任何毒株、突变或变种、与之有关的任何健康状况。
(K)“司法部”指美国司法部。
(L)“环境法”是指与(1)污染、污染、保护(室内或室外)环境或健康与安全,(2)向环境排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质,包括空气(室内或室外)、地表水、地下水、土壤、地表或次表层、建筑物、设施、不动产或个人财产或固定装置,或(3)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或暴露于危险物质有关的所有法律。“环境法”包括《综合环境反应、补偿和责任法》[美国联邦法典》第42篇第9601节及以后各节、《清洁水法》第33篇第1251节及以后各节、《清洁空气法》第42篇第7401节及以后各节、《有毒物质控制法》第15篇第2601节及以下、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》第7篇《美国法典》第136节及以后各节、1990年《石油污染法》第33节第2701节及以后。1986年《紧急情况规划和社区知情权法案》,《美国法典》第42篇,11001节及以下,《安全饮用水法》,第42篇,第300F节及以下,《濒危物种法》,《美国法典》第16篇,第1531节及以下,《固体废物处置法》,经《资源保护和控制法》修订,第42篇,第6901节及以下。以及所有适用的类似州或地方法规或条例。
(M)“ERISA附属公司”对任何人来说,是指按照ERISA第4001条或《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条的规定,被视为该人的单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。
(N)“联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会。
(O)“政府当局”系指(1)任何联邦、州、地方、外国或国际政府或政府当局、管理机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人);(2)任何自律组织;(3)上述任何机构的任何政治分支。
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(P)“危险物质”系指任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体,在每一种情况下,无论是自然发生的还是人为的,对人类健康或环境构成风险,或根据任何环境法是危险的、极端危险的、有毒的或具有类似进口或监管效果的词语,或受其他方面的管理、定义、管理,或根据任何环境法可施加责任或行为标准,包括但不限于任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料,脲醛泡沫塑料绝缘、多氯联苯、霉菌以及全氟烷基和多氟烷基物质。
(Q)“高铁法案”系指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
(R)“知识产权”是指在世界各地任何管辖范围内的所有知识产权和其他类似的专有权利,包括任何和所有(1)发明(不论是否可申请专利)、发明披露、专利和专利申请(包括分立、规定、延续、部分延续和续展申请)及其任何续展、延期或补发;(2)商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、商号、假名、公司名称、域名和其他来源标识,包括前述的所有注册和登记申请,以及与上述任何事项相关的所有商誉;(Iii)版权(包括所有注册和注册申请)、可版权标的、作者的原创作品和精神权利;(Iv)软件、(V)商业秘密的权利,包括机密和专有信息和专有技术(包括过程、公式、技术、方法、算法、数据、数据库、设计、图纸、规格和材料专有客户和业务数据);以及(Vi)就过去、现在和未来的侵权、挪用或其他违反上述任何规定的行为起诉、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。
(S)“所知”是指,在用于买方或公司时,买方披露函件第9.01(Dd)节或附表9.01(Dd)卖方披露函中分别列出的人员以及买方披露函中被称为“买方知情人士”的该等人士,以及卖方披露函中被称为“公司知情人士”的此等人士,在每个情况下,在对该等个人进行合理调查后,被称为“公司知情人士”。
(T)“法律”系指任何联邦、州、国家、重大地方或市政或其他法律、法规、条例、法规、条例、规章、普通法或任何政府当局的其他要求,以及任何命令。
(U)“责任”是指任何义务或责任(无论是绝对的还是或有的、主张的或未主张的、已知的或未知的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的、固定的或未固定的、以及无论何时或由谁主张的)。
(Ii)“留置权”是指任何财产或资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、担保权益、租赁、分租、许可证、契诺、申索、质押、期权、第一要约或拒绝的权利、押记或其他产权负担。
(Jj)“损失”是指上述任何一项的任何损失、责任、索偿、索赔、诉讼、费用、损害、不足、损失或减值、裁决、特许权使用费、罚款、罚款、开支、和解、判决或收费(包括利息、罚款、律师或其他顾问费和开支(包括准备纳税申报表的任何费用),以及在调查或辩护中支付的金额,以及为达成和解而支付的金额)。
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(KK)“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
(Ll)“命令”系指任何政府当局的任何命令、决定、判决、令状、强制令、法令、裁决或其他决定。
(Mm)“买方资产”指买方或其任何子公司的任何资产。
(Nn)“买方普通股”是指买方的普通股,每股面值0.0001美元。
(Oo)“买方财务顾问”指Joseph Gunnar&Co.LLC。
(Pp)“买方重大不利影响”是指有理由预计,(X)对买方及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响,或(Y)妨碍买方完成交易或以其他方式履行本协议项下任何义务的能力;但仅就第(X)款而言,由下列任何一项直接引起、引起、归因于或与之相关的任何影响(单独或与任何及所有其他影响合在一起)不应被视为或构成“买方重大不利影响”,在确定“买方重大不利影响”是否已经发生或可能发生时,不得考虑直接由下列任何一项引起、引起、归因于或与之相关的任何影响(单独或合计或与任何和所有其他此类影响一起产生的影响)。将会或可能发生:(A)美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或这些状况的变化),或全球经济的一般状况;(B)美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等条件的变化);。(C)买方及其附属公司经营业务的行业的情况(或该等条件的变化);。(D)美国或世界任何其他国家或地区的政治情况的变化或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此等战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化);。(E)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件;。(F)流行病、流行病或疾病爆发,或前述情况的任何升级或恶化(为免生疑问,包括任何相关关闭、避难所就位、非必要营业秩序或任何适用的政府当局授权或建议的其他类似措施的影响);。(G)本协议的宣布或交易的悬而未决或完成,包括在任何此类情况下,其对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或雇员的合同关系或其他关系的影响(每种情况下,第4.02节或第4.04节规定的任何陈述或保证除外);(H)法律或其他法律或法规条件的改变,或其解释,或GAAP或其他会计准则(或其解释)的改变,或因为遵守前述任何规定而采取的任何行动所导致的改变;(I)在每种情况下,公司明确要求或同意采取的任何行动或未能采取行动,或遵守本协议的条款,或采取本协议要求或预期的任何行动,或未能采取本协议禁止的任何行动;(J)买方或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测,或买方普通股价格的任何下降(但在每种情况下,不包括这种失败或下降的根本原因,如果适用,这些原因本身可能构成或在确定是否存在或将会产生买方重大不利影响时被考虑在内);或(K)公司违反本协议;此外,如与上文(A)至(F)或(H)款所述的任何变更或事件有关或由此引起或导致的任何影响,在确定买方是否发生重大不利影响时,可构成且仅在该变更或事件与买方及其子公司所处行业的其他参与者相比对买方及其子公司造成不成比例的影响的情况下,才可在确定买方是否发生重大不利影响时予以考虑。
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(QQ)“买方优先股”是指E系列优先股,面值0.0001美元;授权股份775,000股。
(RR)“买方美国证券交易委员会报告”是指由买方向美国证券交易委员会提交并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅的所有报告、声明(包括登记和委托书)、时间表、表格、证明或其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)。
(Ss)“买方股票期权”是指买方根据买方股权计划发行的购买买方普通股股份的股票期权。
(Tt)“准许留置权”是指(I)政府当局尚未到期而须缴付的税款、评税或其他收费的法定留置权,或其款额或有效性正真诚地以适当的法律程序提出争议,并已按照公认会计原则维持充足储备的法定留置权;。(Ii)技工、物料工、承运人、工人、仓库工人、维修工、业主及在正常业务运作中产生的类似留置权,而该等留置权的数额并不重大,亦不会对受该等留置权影响的财产的现有使用造成重大减损或实质损害,或尚未到期和应支付的,或其数额或有效性正在善意地通过适当的诉讼程序提出质疑,并且已按照公认会计原则为其保留了充足的准备金;(Iii)适用于房地产的分区、权利、建筑物和其他土地使用留置权,而该等房地产的当前使用、占用或经营没有侵犯;(Iv)影响任何房地产的所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他非货币留置权,而该等非货币留置权不会对此类房地产的价值、当前使用、占用或运营造成实质性损害;(V)因工人补偿、失业保险而产生的留置权(Vi)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权;(Vii)适用一方在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性、非永久性许可;(Viii)在金额上不重要且不会对受此类留置权影响的财产的价值造成重大减损或重大损害的其他留置权;以及(Ix)卖方告知书或买方告知书附表9.01(WW)所述的留置权。
(Uu)“人”是指任何自然人、公司、公司、合伙、协会、有限责任公司、有限合伙、有限责任合伙、信托或其他法律实体或组织,包括政府当局。
(V)“代表”指任何人的董事、高级职员、雇员、顾问、会计师、法律顾问、投资银行家或其他财务顾问、代理人和其他代表。
(Ww)“必要的买方投票”是指在买方股东大会的记录日期,以买方普通股的大多数流通股持有人的赞成票通过本协议和交易。
(Xx)“反向股票拆分”是指买方普通股的反向股票拆分,反向股票拆分比例从25比1到100比1不等,最终比例由公司指定,并由买方根据本协议条款在成交前生效。
(Yy)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则。
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(Zz)“软件”是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、库、数据和数据库以及相关规范、文件和材料。
(Aaa)“附属公司”是指任何人直接或间接拥有或有权投票或控制超过50%有表决权的股份或其他权益的任何其他人士,而其持有人一般有权投票选举该其他人士的董事会或其他适用的管治机构。
(Bbb)“纳税申报表”是指要求政府当局提供的与税收有关的任何和所有报告、报税表、声明、退款要求、选举、披露、预算、信息报告或报税表或报表,包括任何附表或其附件或其修正案。
(Ccc)“税”是指(I)任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、征费、费用、关税和类似的政府收费(包括与此有关或与之相关的任何利息、罚款、评估、罚款或附加税),包括(X)对收入、特许经营权、利润或毛收入征收的或由收入、特许经营权、利润或毛收入衡量的税收,以及(Y)从价税、增值税、资本利得、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、股本、许可证、分行、工资、预扣款、就业、社会保障(或类似)、失业、赔偿、欺诈、遗弃和无人认领的财产、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花税、占有率、溢价、暴利、转让和利得税以及关税,(Ii)由于(或不再是)附属、合并、合并、单一或集合集团的成员(或被列入(或被要求列入)与该集团有关的任何纳税申报单),包括根据财政部条例1.1502-6节(或类似的国家规定,(I)由于任何明示或默示的赔偿任何其他人或任何继承人或受让人责任的义务而产生的支付上述第(I)或(Ii)款所述任何金额的任何和所有责任。
(DDD)“第三方”是指除本公司及其关联公司以外的任何个人或团体。
第9.02条释义。除非明文另有要求,否则:
(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定,而不是指本协定的任何特定规定;
(B)用单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义,反之亦然;
(C)“美元”及“$”一词指美元;
(D)本协议中对某一特定章节、小节、演奏会、附表或展品的提及应分别指本协议的章节、小节、演奏会、附表或展品;
(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词,应视为后跟“但不限于”等字;
(F)凡提及任何性别之处,须包括彼此的性别;
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(G)本协议中提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人;但第9.02节所载内容不得授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让;
(H)此处对某一身分或某些身分的人的提述,不包括该人的任何其他身分;
(I)就任何期间的厘定而言,(I)“from”一词指“from”及包括“from”,而“to”及“to”一词直至“各指”为止,但不包括“to”及(Ii)时间是重要的;
(J)“或”一词应是断言但不是排他性的;
(K)本条例凡提及任何法律之处,须当作指经不时修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律,以及根据该等法律颁布的所有规则及规例;
(L)本合同所指的任何合同,是指按照合同条款修改、补充或修改(包括放弃)的合同;
(M)本协定所载标题仅为方便起见,不影响双方的权利;
(N)如根据本协定要求或允许作出任何通知或作出任何作为的最后日期并非营业日,则发出该通知或作出该行动的时间须延展至下一个营业日;及
(O)此处所指的“正常业务流程”应指符合以往惯例的正常业务流程。
第9.03节禁止生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证均不能幸免于关闭。本第9.03节不应限制各方的任何契约或协议,根据其条款,这些契约或协议预期在交易结束后履行。
第9.04节适用法律。因本协议和交易(包括其解释、解释、履行和执行)而产生或与之有关的所有事项,应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释,不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。
A-47 |
第9.05节向司法管辖区提交;送达。每一方(A)不可撤销和无条件地服从位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院和特拉华州衡平法院的属人管辖权,(B)同意不会试图通过动议或其他向任何此类法院提出许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权,(C)同意与本协议或交易有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定(或者,只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下,任何州或特拉华州内的联邦法院),(D)放弃任何关于地点不当或这些法院是不方便的法院的索赔,并且(E)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼。双方同意,以第9.07节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动或诉讼有关的程序文件或其他文件,应为有效和充分的送达。
第9.06条放弃陪审团审讯。双方在此不可撤销地放弃在因本协议或交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第9.07节通知。本协议项下的所有通知和其他函件应以书面形式发出,地址如下(或按类似通知规定的缔约方的其他地址填写):
如果是给买方,则给:
Recruiter.com Group,Inc.
法明顿大道123号
布里斯托尔CT 06010,252号套房
注意:Evan Sohn
电话:(855)931-1500
电子邮件:evan@Recruiter.com
一份复印件(该通知不构成通知):
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101号,5号这是地板
新泽西州伍德布里奇,邮编08830
注意:约瑟夫·卢科斯基
电话:(732)395-4402
电子邮件:jLucosky@Lucbro.com
联系人:Ian Liao
电话:(732)712—2712
电子邮件:www.example.com
如果是给卖方,则给:
GoLogiq Inc.
布罗德街85号
16-079
NY,NY 10004
收件人:孙耀明
电话:808 829—1057
电子邮件:www.example.com
将一份副本(不构成通知)发给:
律师事务所
15615 Alton Parkway,Suite 450
加利福尼亚州欧文,邮编:92618
A-48 |
收件人:Scott Kline
电子邮件:www.example.com
如果是对本公司,则为:
GOLQ LLC
85 Broad Street,16—079
纽约州纽约市,邮编:10004
收件人:孙耀明
电话:808 829—1057
电子邮件:www.example.com
一份复印件(该通知不构成通知):
律师事务所
15615 Alton Parkway,Suite 450
加州欧文,邮编:92618
收件人:Scott Kline
电子邮件:www.example.com
所有此等通知或通讯应被视为已送达及收到:(A)如亲自送达,则于送达当日;(B)如以电子邮件送达,则于发出该电子邮件当日送达;但须以电话亲自确认收据;(C)如以挂号或挂号信送达(要求回执),则于邮寄后第三个营业日送达;或(D)如以信誉良好的隔夜递送服务送达,则于发出后首个营业日送达。
第9.08条修正案。双方可在成交前的任何时间对本协议进行修订,无论是在获得必要的买方投票之前或之后,只要:(A)在股东批准本协议后,不得根据适用法律作出任何需要股东进一步批准的修订,且(B)该等修订已获得买卖双方董事会的正式批准。除非双方签署书面文书,否则不得对本协定进行修正。
第9.09节延期;豁免。在交易结束前的任何时候,买方一方面和卖方可以(A)延长履行另一方任何义务的时间,(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处,或(C)在符合适用法律的情况下,放弃遵守本协议中包含的任何契诺或条件。任何延期或豁免的任何缔约方的任何协议,只有在该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能主张其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利,均不构成放弃此类权利。
第9.10节完整协议。本协议(及其附件)、卖方公开信、买方公开信、根据本协议交付的证书和保密协议包含双方就本协议主题达成的所有条款、条件、陈述和保证,并取代双方之间关于本协议主题的所有先前或同时达成的协议、谈判、通信、承诺、谅解、陈述和保证,包括书面和口头的。任何一方均未作出或依赖此类文件中未列明的任何陈述、保证、诱因、承诺、理解或条件。
第9.11节无第三方受益人。除(A)第5.06节(董事及高级职员的赔偿和保险)、(B)第2.01节、第2.02节和第2.03节(仅在收盘时和收盘后为买方普通股持有人的利益)、卖方和买方的规定外,卖方和买方特此同意,根据本协议的条款,他们各自的陈述、担保和契诺仅为其他各方的利益,本协议不打算也不会:授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施,包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。
A-49 |
第9.12节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的,任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行,(A)应以适当和公平的条款取代该条款,以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的,以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响,该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的适用。在作出这样的决定后,双方应真诚协商修改本协议,以便以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使交易可以按照最初设想的最大可能完成。
第9.13节施工规则。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应视为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在不限制第三条和第四条引言语言的前提下,每一方均已或可能已在《卖方告知函》和《买方告知函》(视情况而定)中与本协议的相关章节相对应的章节中陈述信息。卖方披露函件或买方披露函件中披露任何信息的事实,不应分别构成本公司或买方承认该信息是重大的,该信息已经或将会对公司产生或将产生重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定),或该等信息的披露应被解释为本协议要求披露该等信息。
第9.14节作业。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利或责任,任何违反本第9.14条的任何企图或声称的转让或转授均无效。
第9.15节补救措施。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利,不得损害该权利,也不得被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议,也不得阻止任何其他或进一步行使任何此类权利或任何其他权利。除第9.16节另有规定外,本协议项下存在的所有权利和补救措施都是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积,而不是排除这些权利或补救措施,一方当事人行使本协议项下的任何一项补救措施,不排除在本协议允许的范围内行使本协议项下的任何其他补救措施。
第9.16节具体表演。双方同意,如果本协议的任何条款不按照其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害,因此双方同意,各方应有权寻求一项或多项禁令、具体履行或其他公平救济,以防止违反或威胁违反本协议,并有权在特拉华州衡平法院或第9.05节规定的美国其他法院具体执行本协议的条款和规定,双方特此放弃任何与此相关的保证书或类似抵押品的张贴要求。
A-50 |
第9.17节对应关系;效力。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本被视为一份原始文书,所有这些副本应共同构成相同的协议。通过电子邮件交换.pdf或.tif格式的本协议副本和签名页(包括符合2000年《美国电子签名法》的任何电子签名,例如www.docusign.com),或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式,或通过上述方式的组合,对于双方而言,应构成对本协议的有效执行和交付,并可在任何情况下替代原始协议。这种执行和交付应被认为是有效的、具有约束力的,并在任何目的下都有效。
第9.18节无追索权。本协议只能对指定的当事人强制执行。所有法律程序、法律行动、义务、损失、损害赔偿、索赔或诉讼因由(无论是合同、侵权、法律或衡平法,或法规授予的,无论是企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或其他),可能基于、在本协议下、在本协议之外或因本协议而产生、与本协议或本协议预期的任何其他协议或文件有关或以任何方式与本协议或本协议预期的任何其他协议或文件有关,(Ii)本协议或本协议预期的任何文件的谈判、签立或履行(包括与本协议或本协议预期的任何文件相关的任何陈述或保证),或作为对本协议或任何其他协议或文件的引诱),(Iii)任何违反或违反本协议(包括任何陈述和保证不真实或准确)或任何其他协议或文件的行为,以及(Iv)在第(I)和(Iv)款的情况下,任何未能完成本协议或其他协议或文件的行为,只能针对明确指定为本协议和保密协议当事方的人员(且仅限于其本人)。然后仅限于本协议或保密协议中规定的此等人员的特定义务。为促进且不限于前述规定,且即使本协议中有任何其他相反的规定,每一方均约定、同意并承认(除非被指定为一方,或保密协议,然后仅在本协议或保密协议中规定的此类当事人的特定义务范围内),不得根据本协议、任何相关文件或与本协议或任何相关文件相关交付的任何文件或文书向任何公司关联方或买方关联方追索权,无论是合同、侵权行为、股权、法律或法规授予的,无论是通过或通过企图刺穿公司,有限合伙或有限责任公司的面纱或其他。
[签名页面如下]
A-51 |
兹证明,双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。
买家 | |||
Recruiter.com Group Inc. | |||
发信人: | |||
姓名: | |||
标题: |
卖主 | |||
GoLogiq,Inc. | |||
发信人: | |||
姓名: | |||
标题: |
[股票购买协议的签名页]
A-52 |
附件A
禁售协议
[请参阅附件。]
A-53 |
附件B
公司组织章程
[请参阅附件。]
A-54 |
附件C
公司经营协议
[请参阅附件。]
A-55 |
附件D
买方重新签发的公司注册证书
[请参阅附件。]
A-56 |
附件E
《买家附例》
[请参阅附件。]
A-57 |
对股票购买协议的修订
本修订股份购买协议(“修订”)自2023年8月29日起生效,并由内华达州的Recruiter.com Group,Inc.(“买方”)与特拉华州的GoLogiq Inc.(“卖方”,与买方共同与“双方”)就该日期为2023年6月5日的某项股份购买协议(“原协议”)订立。本修正案取代2023年8月18日签署的《股票购买协议修正案》。本文中使用的未定义的大写术语应具有原协议中赋予此类术语的含义。
根据原协议第9.08节的规定,双方同意对原协议进行如下修改和/或修改:
1.原协定的摘录应予以修订,并由以下文字取代:
鉴于卖方是GoLogiq SPV LLC所有已发行和未偿还的会员权益(“公司会员权益”)的唯一持有人和所有者,GoLogiq SPV LLC是一家内华达州有限责任公司,注册地址为85布罗德街,16-079,New York,NY 10004(“公司”);
鉴于,本公司拥有与金融科技业务有关的某些资产,以及本公司一个或多个子公司的股票和其他证券;
鉴于卖方希望向买方出售,买方希望从卖方购买全部且不少于全部的公司会员权益,符合本协议规定的条款和条件;以及
鉴于在本协议项下拟进行的交易完成后,本公司将成为买方的全资子公司,作为交换,卖方将根据本协议的条款和条件收取一定数量的买方普通股已发行和未偿还股份作为代价。
2.原协定的第1.02节应予以修正,并全部替换为:
第1.02节支付对价;里程碑付款。
(A)双方同意,在成交时,在符合本协议所载条款和条件的情况下,买方将向卖方发行相当于成交日前营业日买方已发行和已发行普通股数量19.99%的买方普通股(“成交对价”)。在发行成交对价后,卖方将拥有买方普通股已发行和流通股的16.66%。为免生疑问,根据第1.02节规定可发行的股票的价值将等于买方在成交日期或里程碑付款确定日期(如第1.02(B)节所定义)之前的营业日的收盘价。为免生疑问,买方购买公司会员权益的总交易价值应等于成交对价价值加上每笔里程碑付款的价值之和。
A-58 |
(B)除成交对价外,买卖双方同意,在实现下列一项或多项里程碑目标(每项“里程碑付款”)后,可向卖方发行额外的买方普通股作为对价:
I.如果在截止日期后六(6)个月的日期,该六个月期间的收入至少不低于2,000,000美元,买方将向卖方增发买方普通股,使卖方在发行后将拥有买方已发行和已发行普通股的40.00%;
二、如果在截止日期后九(9)个月的日期,该九个月期间的收入至少不少于4,000,000美元,买方将向卖方增发买方普通股,使卖方在发行后将拥有买方普通股已发行和已发行普通股的64.00%。如果在截止日期后六(6)至九(9)个月之间达到4,000,000美元的收入,则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行;以及
三、如果在截止日期后十二(12)个月的日期,该十二个月期间的收入至少不少于6,000,000美元,买方将向卖方增发买方普通股,使卖方在发行后将拥有买方普通股全部摊薄后84.00%的股份。如果收入在截止日期后六(6)至十二(12)个月之间达到6,000,000美元,则最早可在截止日期后六(6)个月进行此类发行。
(C)第1.02(B)节规定的里程碑付款是否应支付,应由双方在第1.02(B)节规定的每个期限结束后30天内双方商定的日期(每个日期均为“里程碑付款确定日期”)确定。如果根据第1.02节确定向卖方支付里程碑付款(以及买方普通股的额外股份成为可发行的),买方应在每个里程碑付款确定日期后60天内发行此类额外股份。
(D)为免生疑问,第1.02(B)节规定的每笔里程碑付款应独立于其他里程碑付款,如果且仅当可归因于该里程碑付款的目标在该目标所要求的时间段内实现时,才应支付里程碑付款。举例来说,如果第1.02(B)(Ii)节规定的九个月期间的收入低于4,000,000美元,则不应支付该里程碑付款;但是,如果买方在第1.02(B)(Iii)节规定的12个月期间结束时实现收入6,000,000美元,则仍应向卖方支付第1.02(B)(Iii)节规定的里程碑付款。
3.原协定的第1.03节应予以修正,并全部替换为:
第1.03节盈利确定日期;盈利支付。
(A)买卖双方进一步商定,如果在成交后六(6)个月的日期(“获利确定日”),买方在交易日结束时的市值,并根据买方普通股在收益确定日的收盘价(“买方市值”)超过105,000,000美元(“假定市值”),卖方将有权以买方普通股额外股份的形式获得收益付款,如下所示(“盈利付款”):
(I)如果盈利确定日的买方市场上限超过假设市值,但小于或等于130,000,000美元,卖方将获得相当于假设市值增量的70%(70%)的额外数量的买方普通股;
A-59 |
(Ii)如在获利厘定日期的买方市场上限超过$130,000,000,但少于或等于$160,000,000,卖方将获得相当于假设市值增加的80%(80%)的额外数目的买方普通股;或
(Iii)如于盈利厘定日期买方市场上限超过160,000,000美元,卖方将获得相当于假设市值增值90%(90%)的额外买方普通股股份数目。
(B)为免生疑问,如收益厘定日期的买方市场上限小于或等于假设市值,则毋须支付收益付款(且不得发行买方普通股的额外股份)。此外,上述并非累积性质,卖方有权在盈利确定日期或当日,根据买方市场的上限,获得一次性盈利付款。
(C)如果根据第1.03节应向卖方支付收益付款(以及可发行的买方普通股的额外股份),买方应在收益确定日期后60天内发行此类额外的买方普通股。
4.原协定的第1.06节应予以修正,并全部替换为:
第1.06节董事及高级职员。
(A)买方委员会。双方应采取一切必要行动,使在根据适用法律正式选举或任命符合条件的继任者之前,或在其根据买方组织文件提前去世、辞职或被免职之前,在买方董事会任职的个人应在交易结束后继续担任买方董事会的董事,但董事的一名董事除外,该个人将被替换为卖方披露函附表1.06(A)中确定并列出的个人。双方还同意,在每笔里程碑付款之日后,应任命一(1)名卖方指定的个人进入买方董事会,以取代买方董事会当时的一名现有董事成员(卖方先前任命的个人除外)。
(B)买方高级人员。双方应采取一切必要行动,以便:(I)在交易结束后,(I)格兰杰·怀特洛(Granger Whitelaw)应被任命为交易结束后的买方首席执行官;(Ii)交易结束前,买方的其他高级管理人员应留任各自的职位,除非并直至买方董事会另有决定,否则在交易结束后,直至根据适用法律正式选举或任命合格的继任者,或直至他们根据买方的组织文件较早去世、辞职或被免职为止。
(C)公司董事会和高级管理人员。订约方应采取一切必要行动,以便自截止日期起及之后,直至根据适用法律正式选举或任命继任者并符合资格为止,或直至其根据本公司组织文件较早去世、辞职或被免职为止,(I)本公司董事及(Ii)本公司高级职员在任何情况下均应与上文第1.06(A)节及第1.06(B)节所述买方的董事及高级职员相同。
5.原协定第2.03(B)款应全部修改,并由以下内容取代:
(B)结案对价;
6.原协定第4.22节应予以修正,并由以下内容取代:
A-60 |
第4.22节有效发行。将在成交时发出的结账对价和任何里程碑付款,在根据本协议的规定发行时,将被有效发行、全额支付和不可评估。
7.原协定第9.01(Xx)节应全部修改,并由以下内容取代:
“反向股票拆分”是指买方普通股按1:15的反向股票拆分比率进行的反向股票拆分,该拆分将于2023年8月24日生效。
8.在第9.01节中增加以下内容,作为第9.01节(Eee):
“收入”是指在某一特定期间内,买方根据公认会计原则计量并经买方独立注册会计师事务所审查的、买方在成交日前从卖方获得的资产和业务线的总收入。
9.除根据本修正案修订或以其他方式修改的条款外,原协定的所有其他条款应保持完全效力和作用。原协议中提及的所有“协议”此后均应视为指经本修正案修正或修改的原协议。
[签名页面如下]
A-61 |
特此证明,双方已促使本《股票购买协议修正案》自上文规定的日期起生效。
| 买家 | ||
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| Recruiter.com |
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发信人: | /s/迈尔斯·詹宁斯 | ||
| 姓名: | 迈尔斯·詹宁斯 |
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| 标题: | 首席执行官 |
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| 卖主 | ||
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| |
| GoLogiq,Inc. |
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发信人: | /s/格兰杰·B·怀特洛 | ||
| 姓名: | 格兰杰·B·怀特洛 |
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| 标题: | 首席执行官 |
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A-62 |
附件B
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年8月16日,由内华达州的Recruiter.com Group,Inc.(“卖方”)和加利福尼亚州的公司JOB Mobz Inc.(“买方”)签订。
独奏会
鉴于卖方从事的业务是运营位于https://www.Recruiter.com的网站,并提供和营销员工和承包商招聘解决方案(“业务”);
鉴于卖方希望出售和转让给买方,买方希望从卖方购买和承担通常用于运营https://www.Recruiter.com和提供业务服务的资产(“网站”),符合本协议规定的条款和条件;
和
鉴于,买方应支付给卖方的部分采购价格应视某些事件和条件而定,所有这些均在本协议中规定);
因此,考虑到下文所列的相互契诺和协议,并出于其他善意和有价值的代价,特此确认这些契约和协议的收据和充分性,双方同意如下:
第一条
定义
下列术语具有本条第一条规定或提及的含义:
“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票或任何性质的调查,无论是在法律上还是在衡平法上。
“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“附属文件”是指销售清单、转让和承担协议、知识产权转让,以及任何一方要求在成交时交付或以其他方式合理要求交付的其他协议、文书和文件。
“业务”是指目前位于URL Recruiter.com的、利用知识产权资产的按需招聘平台的运作。
B-1 |
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“合同”指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排,无论是书面的还是口头的,包括但不限于买方和卖方之间签署的总转介协议。
“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。
“美元”或指美国的合法货币。
“产权负担”系指任何押记、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、(法定或其他)留置权、选择权、担保权益、按揭、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制,包括对使用、表决、转让、收取收入或行使任何其他性质的限制。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“ERISA关联公司”是指与卖方或其任何关联公司一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。
“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支,或此类政府或政治分支的任何机构或机构,或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限),或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。
B-2 |
“知识产权”是指知识产权资产,指在世界各地的任何司法管辖区内下列任何一项或与之相关的任何和所有权利:(A)已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的),包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新发布、重新审查、延长或恢复,以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)(“专利”):(B)商标、服务商标、品牌、证明商标、徽标、商业外观、商标,以及其他类似的来源或来源的标记,连同与使用和象征有关的商誉,以及所有注册、版权和作者作品,无论是否可版权,以及上述任何项的所有注册、申请和续订(“版权”):(D)互联网域名和社交媒体帐户或用户名称(包括“句柄”)](C)商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面,以及其上或与之相关的所有内容和数据,不论是否版权;(E)掩膜作品及其所有注册、注册申请和续订;(F)商业秘密、技术诀窍、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息以及其中的所有权利(“商业秘密”);(G)计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码,包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文件(“软件”);(H)公开权;以及(I)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。
“知识产权协议”是指所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他书面或口头合同,与卖方作为当事一方、受益人或以其他方式约束的、当前用于或持有用于开展业务的任何知识产权有关的所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉契约、放弃、释放、许可和其他合同。
“知识产权资产”是指附件A所列或以其他方式列明的卖方拥有的知识产权,连同所有(I)现在或以后就此类知识产权向卖方支付或应付的使用费、费用、收入、付款和其他收益;(Ii)与此类知识产权有关的索赔和诉讼因由,无论是在此日期之前、之后或之后/在此日期或之后发生的,包括对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反该等行为的损害赔偿、恢复原状、禁令和其他法律或衡平法救济的所有权利和索赔。
“知识产权登记”是指在任何司法管辖区内的任何政府当局或获授权的私人登记处,或向其发出、登记或申请的所有知识产权资产,包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权,以及任何前述事项的待决申请。
“了解卖方或卖方的知识”或任何其他类似的知识资格,是指任何董事或卖方管理人员经过适当询问后的实际或推定知识。
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。
B-3 |
“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。
“损失”系指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、处罚、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费和执行本合同项下任何赔偿权利的费用,以及追索任何保险提供者的费用;然而,前提是“损失”不包括惩罚性赔偿,但实际判给政府当局或其他第三方的除外。
“MRA”是指双方在2023年3月22日或前后签署的主转介协议。
“重大不利影响”是指对(A)企业的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产,(B)所购资产的价值,或(C)卖方及时完成本协议所设想的交易的能力,个别地或总体上是或可以合理地预期成为重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化;然而,前提是该“实质性不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化:(1)一般经济或政治条件;(2)一般影响企业所在行业的条件;(3)一般金融或证券市场的任何变化;(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义,或其升级或恶化;(5)本协定要求或允许采取的任何行动,但第4.03节规定的除外;(Vi)适用法律或会计规则的任何变化,包括公认会计原则;或(Vii)本协议预期的交易的公告、待决或完成;然而,如果进一步提供,在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时,应考虑上文第(I)至(Iv)款中所述的任何事件、事件、事实、条件或变化,只要该事件、事件、事实、条件或变化与业务所处行业的其他参与者相比对业务具有不成比例的影响。
“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“结账后纳税期间”是指自结算日之后开始的任何应税期间,就结算日之前开始并在结算日之后结束的任何应税期间而言,是指在结算日之后开始的部分应税期间。
“结算前纳税期间”,是指截止日期或者截止日期之前结束的任何应税期间,就截止日期之前和之后结束的任何应税期间而言,是指截止于截止日期并包括截止日期在内的应税期间。
B-4 |
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层,或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。
“代表”就任何人而言,是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
“受限业务”是指向雇主提供招聘流程外包服务和合同招聘人员,不包括与附件E:合资企业协议中所述的受管服务有关的工作。
“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或非土地)、不动产收益、暴利、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费,以及与此相关的任何利息、附加或罚款以及与这些附加或罚款有关的任何利息。
“纳税申报单”是指任何与纳税有关的报税表、声明、报告、退款要求、信息申报或报表或其他文件,包括任何附表或附件,以及对其的任何修改。
“领土”是指美利坚合众国。
B-5 |
第二条
购销
第2.01节资产的买卖。在符合本协议规定的条款和条件的情况下,卖方应在成交时向买方出售、转让和交付,买方应免费和明确地向卖方购买卖方对所有资产、财产和各种性质的资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益,无论这些资产、财产或权利是不动产、私人财产或混合财产、有形或无形资产(包括商誉),无论位于何处,也无论现在存在还是以后获得的(除外资产除外),这些资产与企业(统称为“购买的资产”)有关,或用于或持有与企业有关的用途,包括:但不限于以下内容:
(A)披露时间表中列出的域名、商标、软件代码和社交媒体帐户。
(B)双方之间(“MRA”),包括支付给卖方的已签署的主转介协议中任何已累计但尚未完全正确的金额、所有权和利息;
B-6 |
(C)披露明细表第2.01(B)节所列的所有合同,包括知识产权协议(“转让合同”);
(D)所有知识产权资产;
(E)卖方持有的、目前经营业务或购买资产的所有权和用途所需的所有许可证;
(F)卖方在与业务、购买的资产或承担的负债有关的范围内可采取或正在进行的任何性质的诉讼的所有权利,不论该等诉讼是否以反申索方式产生;
(G)所有预付费用、贷方、预付款、申索、担保、退款、追索权、抵销权、追偿权、按金、收费、款项及费用(包括任何与缴税有关的项目);
(H)卖方在担保、赔偿下的所有权利,以及在与任何所购资产有关的范围内针对第三方的所有类似权利;
(I)因业务、购买的资产或承担的负债而产生或与之有关的所有保险利益,包括权利和收益;
(J)所有簿册及纪录的正本或副本,包括但不限于帐簿、分类账及一般财务及会计纪录、机械及设备保养档案、客户名单、客户采购历史、价目表、分销名单、供应商名单、生产数据、品质控制纪录及程序、客户投诉及查询档案、研究及发展档案、纪录及数据(包括与任何政府当局的所有函件)、销售资料及纪录(包括定价历史、总销售额、销售条款及条件、销售及定价政策及惯例)、策略计划、内部财务报表、市场推广及促销调查,与知识产权资产和知识产权协议有关的材料、研究和档案(“书籍和记录”);
(K)无限制的、不可撤销的、可转让的、免版税的、永久的和全球范围的使用MediaBistro.com运营所需的所有软件元素的许可(自生效之日起实施),卖方保留许可知识产权的所有权利、所有权和利益,包括所有知识产权和利益。;及
(L)业务的所有商誉和持续经营价值。
B-7 |
第2.02节不包括资产。尽管有上述规定,购入的资产不应包括下列资产(统称为除外资产):
(A)应收账款(与MRA相关的应收账款除外)、现金和现金等价物
(B)交易结束前各期间的税收抵免
(C)非转让合同的合同,包括知识产权协议(“除外合同”);
(D)与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录;
(E)可归因于该计划的所有福利计划及资产;及
(F)卖方根据本协议及附属文件应享有或将享有的权利。
(G)卖方未被买方购买的其他业务,包括其持续开发和运营所需和与之相关的所有资产,包括但不限于知识产权、财务、客户名单、数据、流程、人员和合同。这些被排除在外的卖方业务线是医疗保健人员业务、Mediabistro、Candiate Pitch、AI Exchange、RecruitingClasses.com、合资企业和合伙企业,从出售其他业务、诉讼和各种未具体提及的其他资产中赚取收入。
第2.03节承担责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下,买方应仅承担并同意支付、履行和解除卖方的下列责任(统称为“已承担的责任”),不承担任何其他责任:
(A)与转让合同有关的所有责任,但仅限于该合同项下的责任必须在成交日期后履行的范围内,该等债务是在正常业务过程中产生的,与卖方在成交之时或之前的任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关。
第2.04节不包括责任。尽管第2.03节的规定或本协议中的任何其他规定有相反的规定,买方不应承担、也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除所承担的责任以外的任何种类或性质的任何责任(“除外责任”)。卖方应并应促使其每一关联公司在适当的时候支付并偿付其有义务支付和偿付的所有免责债务。
B-8 |
第2.05节购买价格。按本协议规定进行调整的购入资产的总价(“购入价”)加上承担的负债的假设为:
(A)现金180万美元(1800000美元),支付如下:
(1)直接向卖方结账时向卖方指定的账户支付150万美元(1,500,000美元)(“初始现金付款”);
(2)30万美元(300,000美元),支付如下:
(A)$15万($150,000),在本协议规定的任何调整的规限下,于成交后2个月发放给卖方;及
(B)15万美元(150,000美元),受本协议规定的任何调整的限制,将在成交后4个月发放给卖方。
(Iii)如果买方未能在付款到期后5个工作日内支付第2.05(A)(Ii)(A)条规定的到期款项,无论卖方是否已就该违约发出通知,卖方均有权获得立即到期的150,000美元的违约金。
(Iv)如果买方未能在付款到期后5个工作日内支付第2.05(A)(Ii)(B)条规定的到期款项,无论卖方是否已就该违约发出通知,卖方均有权获得立即到期的150,000美元的违约金。如果买方未能按照第2.05(A)(Ii)(A)节的规定支付到期款项,这将是对违约金的补充。
(B)卖方应获得买方A系列优先股的股份分配,使其构成JOB MOBZ,Inc.完全稀释的所有权股份的10%(10%),包括构成JOB MOBZ业务总额的所有本地、相关和注册实体。该等股份须受股东协议(在此称为附件F)所概述的条件所规限,该协议将于截止日期生效。股票将直接发行给卖方,并被称为“股票支付”。从这些股份产生的任何利润将按季度分配,具体取决于买方董事会的决定。
B-9 |
第2.06节
(一)调整。
(I)如果卖方违反本协议中包含的任何陈述或保证,买方有权将因违反本协议而产生的任何损害与根据第2.05(A)(Ii)条规定应支付的任何款项抵销。此类抵销应是买方根据本协议或适用法律享有的任何其他权利或补救措施的补充。抵销后的任何余款应及时支付给卖方。
(2)5.1万,220美元(51,220美元)(相当于买方在成交日前支付给卖方的所有MRA金额的一半(1/2))将从购买价中扣除。
(B)为税务目的而作出的调整。除法律另有要求外,根据第2.05节支付的任何款项应视为当事人出于税收目的对购买价格的调整
(C)采购价格的分配。卖方和买方同意,购买价格和承担的负债(加上其他相关项目)应按双方商定的所有目的(包括税务和财务会计)在所购资产中进行分配。买方和卖方应按照商定的分配时间表提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告。
第2.07节预扣税金。每一方应对其因本协议所考虑的交易而欠下的所有税款负责。
第2.08节第三方异议。卖方在构成已购买资产的任何合同或许可下的权利,或任何其他已购买资产,不得在未经他人同意的情况下转让给买方,如果试图转让将构成违约或非法,则本协议不构成转让协议,卖方应尽其最大努力尽快获得任何该等必要的同意(S)。如果未获得任何此类同意,或任何转让尝试将无效或将损害买方在所涉购买资产项下的权利,以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益,则卖方应在成交后以买方代理人的身份,在法律允许的最大范围内作为买方代理人,以便为其获得利益,并应在法律和所购资产允许的最大范围内,与买方合作,达成旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排。尽管本第2.08节有任何相反的规定,买方不应被视为已放弃其在本协议第7.02(D)节项下的权利,除非和直到买方提供书面放弃或选择在成交时继续完成本协议预期的交易。
B-10 |
第三条
结案
第3.01节结束。根据本协议的条款和条件,本协议预期的交易的完成(“结束”)应以交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行,不迟于太平洋时间2023年11月1日下午5点或买卖双方共同书面商定的其他时间、日期或地点。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。
第3.02节结算交付成果。
(A)成交时,卖方应向买方交付下列物品:
(I)卖方正式签立的本协议附件B形式的卖据(“卖据”),将包括在所购资产中的有形动产转让给买方;
(Ii)卖方以本合同附件C的形式正式签署的转让和承担协议(“转让和承担协议”),将所购买的资产和承担的负债转让给买方并由买方承担;
(Iii)卖方正式签署的本合同附件D形式的转让(“知识产权转让”),将卖方在知识产权资产中的所有权利、所有权和权益转让给买方;
(四)卖方成交证书;
(V)第7.02(J)节和第7.02(K)节要求的卖方秘书或助理秘书证书;
(Vi)为实施本协定而可能需要的其他常规转让文书、假设、备案或文件,其形式和实质应令买方合理满意;
(Vii)卖方正式签署的本合同附件E形式的合资协议(“合资协议”);
(Viii)卖方正式签署的本合同附件F形式的股东协议(“股东协议”);
(Ix)卖方以本合同附件H的形式签署的主转介协议的终止书;以及
(X)许可知识产权的数字复制品。
B-11 |
(B)成交时,买方应向卖方交付下列物品:
(I)以电汇方式向卖方以书面指定的帐户向买方支付即时可用资金;
(Ii)股票付款;
(Iii)买方正式签署的转让和承担协议;
(Iv)就每份租约而言,由买方妥为签立的租约转让及承担;
(V)买方成交证书;
(Vi)第7.03(F)节和第7.03(G)节规定的买方秘书或助理秘书证书;
(Vii)由买方正式签署的本合同附件E形式的《合资企业协议》(《合资企业协议》);
(Viii)卖方以本合同附件F的形式正式签署的股东协议;
(Ix)由买方以本合同附件H的形式签署的主转介协议的终止信。
第四条
卖方的陈述和保证
除披露明细表相应编号部分所述外,卖方声明并向买方保证,截至本合同日期,本条款IV中所包含的陈述是真实和正确的。
第4.01节卖方的组织和资格。卖方是根据内华达州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司,并拥有全面的公司权力及授权,拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁的物业及资产,并按目前进行的方式经营业务。卖方已获正式许可或有资格开展业务,且在所购买资产的所有权或当前进行的业务运营需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好。
B-12 |
第4.02节卖方的权力。卖方拥有完全的法人权力和授权,以订立本协议和卖方为其中一方的附属文件,履行其在本协议和本协议项下的义务,并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议和卖方为其中一方的任何附属文件,卖方履行其在本协议和本协议项下的义务,以及卖方完成本协议所设想的交易,均已得到卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付,(假设买方适当授权、执行和交付)本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对卖方强制执行。当卖方是或将成为其中一方的每份附属文件已由卖方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付),该附属文件将构成卖方的法律和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行。
第4.03节无冲突;同意。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件,并据此完成预期的交易,不会也不会:(A)与卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约;(B)与适用于卖方、企业或所购买资产的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反;(C)要求任何人在以下情况下同意、通知或采取其他行动:(A)违反或违反,构成违约或事件,不论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之;(B)要求任何一方有权加速、终止、修改或取消任何合同或许可(包括任何转让合同);或(D)导致对所购买资产产生或施加任何产权负担。卖方无需同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或向任何政府当局发出通知,与签署和交付本协议或任何附属文件以及完成在此及由此预期的交易有关。
第4.04节财务报表。过去三(3)年的完整财务报表(“财务报表”)已通过发布其公开提交的财务报表交付给买方。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。财务报表以业务的账簿和记录为基础,并公平地列报截至各自编制日期的业务的财务状况和业务在指定期间的经营结果。卖方为按照公认会计原则建立和管理的企业维持一个标准的会计制度。
第4.05节未披露的负债。卖方对业务概无负债,但(A)在财务报表中已充分反映的负债,及(B)在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债,不论个别或合计,在金额上并不重大。
B-13 |
第4.06节没有某些变更、事件和条件。自本协议签署以来,本业务一直按照以往惯例在正常业务过程中进行,不存在任何:
(A)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展;
(B)就卖方的任何股本或就卖方的任何股本宣布或支付任何股息或分派,或赎回、购买或取得卖方的股本;
(C)业务的任何会计方法或会计惯例的重大变化,但公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外;
(D)在以下方面的现金管理做法和政策、做法和程序的重大变化:应收账款的收取、应收账款准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、费用的预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受;
(E)订立将构成实质性合同的任何合同;
(F)为与业务有关的借款而招致、承担或担保任何债项,但无抵押流动债务及在正常业务过程中招致的负债则不在此限;
(G)转移、转让、出售或以其他方式处置财务报表所列或反映的任何购入资产,但在正常业务过程中出售存货除外;
(H)取消任何债务或申索,或修订、终止或放弃构成所购资产的任何权利;
(1)转让、转让或授予根据或与任何知识产权资产或知识产权协议有关的任何许可或再许可(非排他性许可或再许可除外),这些许可或再许可是在正常业务过程中按照以往惯例授予的;
(J)放弃、失效或未能充分有效地维持任何重大知识产权登记,或未能采取或维持合理措施以保护知识产权资产中所包括的任何重大商业秘密的机密性或价值;
B-14 |
(K)任何购买的资产的重大损坏、毁坏或损失,或在使用中的任何重大中断,不论其是否在保险范围内;
(L)加速、终止、实质性修改或取消任何已转让的合同或许可证;
(M)构成承担负债的物质资本支出;
(N)对所购买的任何资产施加任何产权负担;
(O)(I)向业务的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问发放任何金钱或其他形式的奖金,或增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利,但任何书面协议所规定或适用法律所规定的除外;(Ii)改变业务任何雇员的雇用条款或解雇任何雇员;或(Iii)加快授予或支付任何现任或前任业务雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商的任何补偿或福利;
(P)雇用或提升任何人,但在正常业务运作中填补空缺者除外;
(Q)采用、修改或终止任何:(1)与企业的任何现任或前任雇员、官员、董事、独立承包人或顾问的雇用、遣散费、留用或其他协议,(2)福利计划,或(3)与工会的集体谈判或其他协议,每一种情况下都是书面或口头的;
(R)向业务的任何现任或前任董事、高级人员或雇员提供任何贷款(或免除向其提供的任何贷款),或与该等董事、高级人员或雇员进行任何其他交易;
(S)通过任何合并、合并、重组、清算或解散的计划,或者根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请,或者同意根据任何类似的法律对其提出破产申请;
(T)购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁与业务有关的任何财产或资产的权利,但在正常业务过程中按照以往惯例购买库存或用品除外;
(U)订立作出任何前述事项的合约,或订立会导致任何前述事项的任何行动或不作为。
B-15 |
第4.07节重要合同。
(A)披露明细表第4.07(A)节列出了下列合同中的每一项:(X)任何所购资产受其约束或受其影响的合同,或(Y)卖方作为一方当事人或受其约束的与业务或所购资产有关的合同,以及所有知识产权协议(“重大合同”):
(I)要求卖方购买或出售企业要求或产出的规定部分的所有合同,或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同;
(Ii)出售任何已购买资产的所有合约,或将购买任何已购买资产的任何选择权、优先购买权或优先购买权或类似权利授予任何人的所有合约;
(Iii)与企业或任何购买的资产有关的所有授权书;
(Iv)对所购买的资产或企业的运营具有重大意义且先前未根据本第4.07节披露的所有其他合同。
(B)卖方或据卖方所知,任何其他一方并无违反或违反(或被指违反或违反)任何重大合约,或已提供或收到任何意向终止的通知。没有发生任何事件或情况,在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,构成任何实质性合同的违约事件或导致其终止,或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其项下的任何利益。已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本(包括对合同的所有修改、修改和补充以及合同项下的豁免)。根据所购资产中包括的任何合同,没有重大争议悬而未决或受到威胁。
第4.08节购买资产的所有权。卖方对所购买的所有资产拥有良好和有效的所有权,或对其拥有有效的租赁权益。所有购买的资产(包括租赁权益)都是免费的,没有任何产权负担。
第4.09节资产的状况和充分性。所购买的资产足以在结束后以与结束前基本相同的方式继续开展业务,并构成开展当前进行的业务所需的所有权利、财产和资产。排除的资产对业务都不是实质性的。
第4.10节知识产权。
(A)披露明细表第4.10(A)节包含一份正确、最新和完整的清单,其中包括:(I)所有知识产权注册,具体说明每一项:所有权、商标或外观设计;由其发布、注册或提交的司法管辖区;专利、注册或申请序列号;发布、注册或提交日期;以及当前状态;(Ii)知识产权资产中包含的所有未注册商标;(Iii)知识产权资产中包含的所有专有软件;以及(Iv)目前经营或拟经营的在经营业务中使用或持有的所有其他知识产权资产。
B-16 |
(B)卖方是知识产权资产及其所有权利、所有权和权益的唯一及独家合法及实益拥有人,并拥有有效及可强制执行的权利,以使用目前或拟进行的业务所使用或持有的所有其他知识产权,而在每种情况下,均无任何产权负担。知识产权资产是经营目前或拟开展的业务所必需的全部知识产权。卖方已与在与卖方受雇或聘用期间参与或曾经参与任何知识产权的发明、创造或开发的每一位现任和前任雇员及独立承包人签订了具有约束力、有效和可执行的书面合同,据此,该雇员或独立承包人(I)承认卖方对该雇员或独立承包人在其受雇或与卖方聘用的范围内发明、创造或开发的所有知识产权资产拥有独家所有权;(Ii)向卖方授予该雇员或独立承包人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益的现有的、不可撤销的转让,只要该知识产权不构成适用法律下的“受雇作品”;及(Iii)在适用法律允许的范围内,不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益,包括任何精神权利。建立、记录和完善卖方在知识产权登记中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效地签署、交付并提交给相关政府当局和授权登记机构。
(C)本协议的签署、交付或履行,或本协议项下拟进行的交易的完成,均不会导致任何额外金额的损失、减值或支付,也不会要求任何其他人同意买方在当前进行和拟进行的业务中拥有或使用任何知识产权资产的权利。交易结束后,所有知识产权资产将立即由买方拥有或可供买方使用,其条款与卖方在紧接交易结束前拥有或可供使用的条款基本相同。
(D)所有知识产权资产都是有效和可强制执行的,所有知识产权登记仍然存在并完全有效。卖方已采取一切必要步骤维护和执行知识产权资产,并对知识产权资产中包含的所有商业秘密保密,包括要求所有有权访问知识产权资产的人签署具有约束力的书面保密协议。与知识产权登记有关的所有必要申请和费用均已及时提交有关政府主管部门和经授权的登记官,并已支付给他们。卖方已向买方提供与知识产权登记有关的所有档案历史、文件、证书、办公行动、通信、转让和其他文书的真实、完整的副本。
B-17 |
(E)目前和以前进行的以及建议进行的业务行为,包括与此相关的知识产权资产的使用,以及业务的产品、流程和服务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。
(F)没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他诉讼),无论是和解、待决还是威胁(包括以获得许可的要约的形式):(I)指控卖方在业务开展过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权;(Ii)质疑任何知识产权资产的有效性、可执行性、可登记性、可专利性或所有权;或(Iii)卖方或任何其他人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。卖方不知道任何可合理预期会导致此类行为的事实或情况。卖方不受限制或损害任何知识产权资产使用的任何未决或预期的政府命令(包括任何动议或请愿书)的约束。
(G)披露明细表第4.10(G)节包含卖方在开展业务时使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。卖方已遵守与其在开展业务中使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有使用条款、服务条款和其他合同以及所有相关政策和指南(统称为“平台协议”)。
(H)卖方已遵守所有适用法律和所有内部或公开发布的政策、通知和声明,这些政策、通知和声明涉及在业务开展过程中收集、使用、处理、存储、转移和保护个人信息。在过去五(5)年中,卖方未(I)经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件,或(Ii)接受或收到任何政府当局或其他人士关于公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的通知,或实际、据称或涉嫌违反任何适用法律的情况,这些法律涉及隐私、数据安全或数据泄露通知,而且没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。
第4.11节故意省略
B-18 |
第4.12节法律诉讼;政府命令。
(A)没有任何诉讼待决,或(据卖方所知,没有针对卖方或卖方的威胁)卖方(A)与业务、购买的资产或承担的债务有关或受到影响;或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。
(B)没有未决的政府命令,也没有针对该业务、与该业务有关或影响该业务的未履行判决、处罚或裁决。
第4.13节遵守法律;许可。
(A)卖方已遵守并正在遵守适用于当前进行的业务行为或所购买资产的所有权和用途的所有法律。
(B)卖方经营当前经营的业务或拥有和使用所购买的资产所需的所有许可证均已由卖方获得,并且是有效的和完全有效的。截至本许可证签署之日起,与该许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露明细表第4.13(B)节列出了向卖方发放的所有现行许可证,这些许可证与当前进行的业务行为或所购买资产的所有权和用途有关,包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期。未发生任何事件,无论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之,均未合理预期会导致披露时间表第4.13(B)节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。
第4.14节税收。
(A)卖方必须提交的任何截止纳税前期间的所有纳税申报单已经或将及时提交。该等报税表在各方面均属或将会是真实、完整及正确的。卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已或将按时缴纳。
(B)卖方已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的每笔预扣和支付的税款,并遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。
(C)没有就卖方的任何税收给予或请求延长或放弃诉讼时效。
(D)由于任何税务机关的任何审查而对卖方提出的所有不足之处或作出的所有评估均已全额支付。
(E)卖方不是任何税务机关任何诉讼的一方。任何税务当局都没有悬而未决或受到威胁的行动。
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(F)所购资产并无任何税项负担,任何税务机关在就任何所购资产征收任何税项(尚未到期及应付的当期税项除外)的过程中,亦无任何税项负担。
(G)卖方不是“外国人”,这一术语在“财政条例”1.1445-2节中使用。
(H)卖方不是,也不是《守则》和《国库条例》1.6011 4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”的当事人或发起人。
第4.15节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金,或基于卖方或其代表作出的安排的任何附属文件。
第4.16节全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证,以及本协议披露附表中包含的任何声明,或根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件,都不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实,以根据其作出陈述的情况,不具误导性。
第五条
买方的陈述和保证
除披露明细表中相应编号的部分(如果有)所述外,买方声明并向卖方保证,本条款V中所包含的陈述在本条款之日是真实和正确的。
第5.01节买方的组织。买方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
第5.02节买方授权。买方拥有完全的法人权力和授权,以订立本协议和买方为其中一方的附属文件,履行其在本协议和本协议项下的义务,并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何附属文件,买方履行本协议项下和本协议项下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,均已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付,(假设卖方适当授权、执行和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将成为其中一方的每份附属文件已由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付),该附属文件将构成买方的法律和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行。
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第5.03节无冲突;同意。买方签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件,并据此完成预期的交易,不会也不会:(A)与买方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约;(B)与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反;或(C)除任何法律规定的股东或董事批准外,要求任何人根据买方为其中一方的任何合同同意、通知或采取其他行动。买方不需要就本协议和附属文件的签署和交付以及完成本协议和预期的交易向任何政府当局或向任何政府当局提交任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向其提交通知,除非此类同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知总体上不会对买方及时完成本协议预期的交易的能力产生实质性的不利影响。
第5.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金,或基于买方或其代表作出的安排的任何附属文件。
第5.05节资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源,使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易。
第5.06节法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决诉讼,或据买方所知,对买方或买方的任何关联公司提出挑战或威胁的诉讼。没有发生任何事件或存在任何可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。
第5.07节财务报表。买方特此保证并声明,就其所知,交付给卖方的所有财务报表都是完整、真实和准确的。这些财务报表忠实地反映了JOB MOBZ,Inc.的财务状况、经营结果和现金流量,符合公认的会计原则,并一贯适用。
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第六条
圣约
第6.01节成交前的业务处理。从本协议之日起至交易结束时,除非本协议另有规定或买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意),卖方应(X)按照以往惯例在正常业务过程中开展业务;(Y)尽合理最大努力维持和保持其现有业务组织、运营和特许经营权不变,并维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与业务有关系的人员的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下,从本合同签订之日起至截止日期止,卖方应:
(A)保存和维持目前开展业务所需的所有许可证,或所购资产的所有权和用途;
(B)在到期时偿还企业的债务、税款和其他债务;
(C)继续按照以往惯例收取应收账款,不对应收账款进行贴现;
(D)将包括在所购资产中的资产保持在与本协定签订之日相同的状态;
(E)除适用法律另有要求外,所有保险单继续完全有效,且不作任何修改;
(F)履行其根据所有转让合同承担的所有义务;
(G)在所有重要方面遵守适用于经营业务或所购资产的所有权和用途的所有法律;和
(H)不得采取或允许任何可能导致第4.06节所述的任何变化、事件或条件发生的行动。
第6.02节获取信息。卖方应(A)向买方及其代表提供与业务有关的所有资产、账簿和记录、合同及其他文件和数据,并有权对其进行全面和自由的查阅;(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与业务有关的财务、经营及其他数据和信息;及(C)指示卖方代表配合买方对业务的调查。根据本第6.02节进行的任何调查应不得不合理地干扰卖方的业务或任何其他业务的进行。买方的调查或买方收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。
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第6.03节不得征集其他投标。
(A)卖方不得、亦不得授权或准许其任何联属公司或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询;(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判,或向任何人士提供任何资料;或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。卖方应立即停止并导致终止,并应导致其联属公司及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人进行的关于或可能导致收购建议的所有现有讨论或谈判。就本协议而言,“收购建议”指任何人士(买方或其任何联属公司除外)就出售、合并或以其他方式直接或间接处置全部或任何部分业务或购买的资产而提出的任何询价、建议或要约。
(B)除第6.03节规定的其他义务外,卖方应迅速(无论如何应在卖方或其代表收到的一(1)日内)口头和书面通知买方任何收购建议、关于任何收购建议的任何信息请求、关于或可合理预期导致收购建议的任何询问、该请求、收购建议或询问的实质性条款和条件,以及作出该请求的人的身份。
第6.04节某些事件的通知。
(A)自本合同签订之日起至成交之日,卖方应立即以书面形式通知买方:
(I)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取,其中(A)已单独或总体产生重大不利影响,(B)已导致或可合理预期导致卖方在本协议项下作出的任何陈述或担保不真实和正确,或(C)已导致或可合理预期导致第7.02节中所述的任何条件无法得到满足;
(Ii)任何政府当局就本协定所拟进行的交易发出的任何通知或其他通讯;及
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(Iii)任何已展开或据卖方所知对业务、所购买的资产或承担的负债构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何行动,而该等行动若于本协议日期悬而未决,则须根据本协议第4.12节予以披露,或与本协议预期的交易的完成有关。
(B)买方根据第6.04节收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、保证或协议(包括第8.02节和第9.01(B)节),并且不应被视为修改或补充披露明细表。
第6.05节雇员和雇员福利。
第6.06节保密。在交易结束后,卖方应持有,并应尽其合理最大努力促使其或其各自的代表秘密持有与业务有关的任何和所有信息,无论是书面的还是口头的,除非卖方能够证明:(A)公众通常可以获得并知晓此类信息,而这些信息并非卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错;或(B)卖方、其任何关联公司或其各自的代表从交易结束后合法地从不因法律、合同或受信义务而被禁止披露此类信息的来源获取此类信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息,卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露卖方律师以书面形式通知卖方的法律要求披露的信息部分,但前提是卖方应尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证,保证对此类信息予以保密处理。
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第6.07节禁止竞争;禁止征求意见。
(A)自截止日期(“限制期”)起三(3)年内,卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接(I)在领土内从事或协助他人从事受限业务;(Ii)在以任何身份直接或间接在领土内从事受限业务的任何人中拥有权益,包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问;或(Iii)促使、诱导或鼓励业务的任何重大实际或潜在客户、客户、供应商或许可人(包括卖方的任何现有或以前的客户或客户,以及在交易结束后成为业务客户或客户的任何人),或与业务有重大业务关系的任何其他人,终止或修改任何该等实际或预期的关系。尽管有上述规定,如果卖方不是任何人的控制人或控制该人的集团的成员,则卖方可直接或间接仅作为投资拥有该人的证券。
(B)在限制期内,卖方不得,也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽买方根据第6.05(A)节向其提供就业机会的任何人,或在限制期内受雇于或曾经受雇于本企业的任何人,或鼓励任何此类雇员离职或雇用任何已离职的此类雇员,除非是根据并非专门针对任何此类雇员的一般征集;前提是,本第6.07(B)节的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用(I)买方已终止雇用的任何雇员或(Ii)自雇用终止之日起180天后,雇用已被该雇员终止雇用的任何雇员。
(C)卖方应促使下列高管和董事受保密、竞业禁止和竞业禁止协议的约束,该协议的限制性不低于第6.06节、第6.07(A)节和第6.07(B)节中包含的条款:Evan Sohn。
(D)卖方应促使下列高管和董事受保密协议和非邀约协议的约束:不低于第6.06节和第6.07(B)节中包含的条款:Evan Sohn。
(E)卖方承认违反或威胁违反本条款第6.07条将对买方造成不可弥补的损害,而金钱损害赔偿不是适当的补救措施,并特此同意,如果卖方违反或威胁违反任何此类义务,买方除有权获得与此类违反有关的任何和所有其他权利和补救外,还应有权获得衡平法救济,包括临时限制令、禁令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提供任何担保)。
(F)卖方承认第6.07节中包含的限制是合理和必要的,以保护买方的合法利益,并构成对买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果第6.07节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制,则任何法院都有明确授权对该公约进行改革,并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。第6.07节所包含的契约和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行,不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行,而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况,亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
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第6.08节自本合同签订之日起至本合同终止之日止,合同各方应尽合理最大努力采取必要的行动,迅速满足本合同第七条规定的终止条件。
第6.09节公告。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求,否则未经另一方事先书面同意,本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告,或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。
第6.10节大宗销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定,否则可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方;不言而喻,因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和条款而产生的任何债务应被视为免除责任,否则不构成承担的债务。
第6.11节故意省略
第6.12节转让税。每一方应对其因本协议所考虑的交易而欠下的所有税款负责。
第6.13节进一步保证。成交后,本协议各方应并应促使其各自的雇员、董事、高管、承包商、代理和关联公司签署和交付该等额外文件、文书、转让书和保证,并采取合理所需的进一步行动,以执行本协议的规定并实施本协议和附属文件所设想的交易。买方和卖方同意以合资企业附件E的形式与卖方建立服务协议,也可以单独与卖方的高管接触,就所购资产向买方提供咨询服务。
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第七条
成交的条件
第7.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行下列各项条件为条件:
(A)任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令,使本协议所述的交易成为非法,或以其他方式限制或禁止此类交易的完成,或导致本协议所述的任何交易在完成后被撤销。
第7.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件为条件:
(A)除第4.01节、第4.02节、第4.03节和第4.15节中包含的卖方的陈述和保证外,本协议中包含的卖方的陈述和保证,附属文件及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件于本协议日期及截止日期及截止日期在各方面(就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有重大方面(就任何并非因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)均属真实及正确,其效力与于该日期及截至该日期所作出的相同(惟该等陈述及保证只针对某一指定日期作出,其在各方面的准确性须于该指定日期确定)。第4.01节、第4.02节、第4.03(A)节和第4.22节中包含的卖方的陈述和保证应在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真实和正确,并具有与在该日期和截止日期相同的效力(但仅涉及特定日期的陈述和保证除外,其准确性应在指定日期确定)。
(B)卖方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件,以及在截止日期之前或截止日期须由卖方履行或遵守的每份附属文件。
(C)不得对买方或卖方提起任何妨碍结案的诉讼。任何政府当局均不得发布任何有效的禁令或限制令,以限制或禁止本协议拟进行的任何交易。
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(D)买方或卖方已收到完成本合同项下拟进行的交易所需的所有批准、同意和豁免(视情况而定),并应在交易结束时或之前将其签约副本交付买方。
(E)自本协议之日起,将不会发生任何重大不利影响,也不会发生任何单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事件或事件。
(F)卖方应已将第3.02(A)节规定的附属文件和此类其他文件及交货的正式签署副本交付买方。
(G)截止日期,买方应已收到卖方开展业务所需的所有许可。
(H)与所购资产有关的所有产权负担应已全部解除,卖方应以买方完全酌情认为满意的形式向买方提交解除该等产权负担的书面证据。
(I)买方应已收到一份日期为成交日期的证书,并由卖方正式授权的官员签署,证明第7.02(A)节和第7.02(B)节规定的各项条件均已满足(“卖方成交证书”)。
(J)买方应已收到卖方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书,证明随函附上的是卖方董事会通过的所有决议的真实和完整副本,授权签署、交付和履行本协议及附属文件,并完成据此及据此拟进行的交易,且所有该等决议均完全有效,且均为与据此及据此拟进行的交易相关而通过的所有决议。
(K)买方应已收到卖方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书,证明授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名,以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。
(L)卖方应已向买方交付买方合理要求的、完成本协议预期交易所合理需要的其他文件或文书。
(M)买方应已获得足够的融资,以完成本协议所设想的交易,由买方自行决定。
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第7.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或放弃下列各项条件为条件:
(A)除第5.01节、第5.02节、第5.03节和第5.04节中包含的买方陈述和保证外,本协议中包含的买方陈述和保证,附属文件及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件于本协议日期及截止日期及截止日期在各方面(就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有重大方面(就任何并非因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)均属真实及正确,其效力与于该日期及截至该日期所作出的相同(惟该等陈述及保证只针对某一指定日期作出,其在各方面的准确性须于该指定日期确定)。第5.01节、第5.02节、第5.03(A)节和第5.04节中包含的买方的陈述和保证在本合同日期和截止日期各方面均应真实和正确,其效力与在该日期作出的相同。
(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件,以及其在截止日期之前或在截止日期须履行或遵守的每份附属文件。
(C)任何政府当局均不得发出任何禁制令或限制令,以限制或禁止本协议拟进行的任何重大交易,且该等禁令或限制令均属有效。
(D)买方应已将第3.02(B)节规定的附属文件和此类其他文件及交货的正式签署副本交付给卖方。
(E)卖方应已收到一份日期为成交日期的证书,并由买方正式授权的官员签署,证明第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的各项条件均已满足(“买方成交证书”)。
(F)卖方应已收到买方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书,证明随附的是买方董事会通过的所有决议的真实和完整副本,授权签署、交付和履行本协议及附属文件,并完成据此及据此拟进行的交易,且所有该等决议均完全有效,且均为就据此及据此拟进行的交易而通过的所有决议。
(G)卖方应已收到买方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书,证明授权签署本协议的买方高级官员的姓名和签名,以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。
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(H)买方应已向卖方交付卖方合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要的其他文件或票据。
(I)卖方应已获得股东批准,允许本次交易。
第八条
赔偿
第8.01节生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下,本协议中包含的陈述和保证应在关闭后继续有效,直至关闭之日起一(1)个月为止;前提是,(I)第4.01节、第4.02节、第4.03节、第4.15节、第5.01节、第5.02节、第5.03节和第5.04节中的陈述和保证应无限期有效,以及(Ii)第4.14节应在所有适用的诉讼时效(使任何豁免、缓解或延长生效)加60天内有效。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期地或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定,非违约方在适用存活期届满前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔,此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止,该等索赔应继续有效,直至最终解决。
第8.02节卖方赔偿。在符合本条第八条的其他条款和条件的情况下,从成交之日起和成交后,卖方应赔偿和保护买方及其关联公司及其各自的代表(统称为“买方受赔方”),使他们中的每一人不受买方损害,并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿:
(A)本协议、附属文件或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的卖方陈述或保证的任何不准确或违反,截至作出该陈述或保证之日,或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外,其不准确或违反将参照该指定日期确定);
(B)卖方违反或不履行根据本协议须由卖方履行的任何契诺、协议或义务、附属文件或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书;
(C)任何除外资产或任何除外负债;或
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(D)基于卖方或其任何关联公司在截止日期或之前进行、存在或产生的业务、运营、财产、资产或债务(购买的资产或承担的负债除外)的业务、运营、财产、资产或义务而产生的任何第三方索赔。
第8.03节买方赔偿。在符合本条第八条其他条款和条件的情况下,从成交之日起和成交后,买方应赔偿和保护卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”),使他们中的每一方都不受损害,并应就卖方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿:
(A)本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反,截至作出该等陈述或保证之日,或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外,其不准确或违反将参照该指定日期确定);
(B)买方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务;或
(C)任何已承担的法律责任。
第8.04节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外,双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。
第8.05节调查的效力。不得因被补偿方(包括其任何代表)或代表被补偿方进行的任何调查,或因被补偿方或其任何代表知道或应该知道任何该等陈述或保证是、曾经或可能是不准确的,或因被补偿方放弃第7.02节或第7.03节(视属何情况而定)中规定的任何条件,而影响或视为放弃被补偿方的陈述、保证和契诺,以及被补偿方就此获得赔偿的权利。
第8.06节独家补救。除第6.07款和第10.11款另有规定外,双方承认并同意,在成交之日起及成交后,就违反本协议所述或以其他方式与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而提出的任何索赔(因本协议一方的欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔除外),应依照本第八条中规定的赔偿条款进行。为促进上述规定,各方特此在法律允许的最大限度内免除下列索赔:因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而产生或基于任何法律而产生或基于任何法律的任何权利、索赔和诉讼理由。本第8.06节中的任何规定均不限制任何人因任何一方的欺诈性、刑事或故意不当行为而寻求和获得任何公平救济或寻求任何补救的权利。
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第九条
终止
第9.01节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止:
(A)经买卖双方书面同意;
(B)买方在下列情况下以书面通知卖方:
(I)买方当时并未实质性违反本协议的任何规定,卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议的违反、不准确或未能履行,会导致第七条规定的任何条件不能履行,且卖方在收到买方书面通知后十(10)天内仍未纠正此类违反、不准确或不履行;或
(Ii)在2023年11月1日之前,第7.01节或第7.02节中规定的任何条件都不应得到满足,或者如果这些条件显然不会得到满足,除非这种不能满足是由于买方在交易结束前未能履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件所致;
(C)在下列情况下,卖方以书面通知买方:
(I)卖方当时并未实质性违反本协议的任何规定,买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议的违反、不准确或未能履行,会导致第七条规定的任何条件不能履行,且买方在收到卖方书面通知后十(10)天内仍未纠正此类违反、不准确或不履行;或
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(Ii)第7.01节或第7.03节中规定的任何条件在2023年11月1日之前不应得到满足,或如果明显不会满足任何该等条件,除非该不能满足是由于卖方未能履行或遵守其在成交前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件;或
(D)如果(I)有任何法律规定完成本协议预期的交易是非法的或以其他方式禁止的,或(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议预期的交易的政府命令,且该政府命令应为最终且不可上诉,则买方或卖方应承担责任。
第9.02节终止的效力。如果本协议根据本条终止,本协议应立即失效,本协议任何一方均不承担任何责任,但下列情况除外:
(A)如本条第九条、第6.06节和第十条所述;和
(B)本协议的任何规定均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。
第十条
其他
第10.01款开支。除本协议另有明文规定外,与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出,包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出,应由产生此类成本和支出的一方支付,无论是否发生了交易。
第10.02条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在以下情况下发出:(A)以专人递送(附有书面的收到确认);(B)由国家认可的隔夜快递(要求收据)发送的收件人收到;(C)如果在接收方的正常营业时间内发送,则在通过电子邮件发送的日期(带有传输确认)发出;如果在接收方的正常营业时间之后发送,则应被视为已在下一个工作日发出,或(D)在第三天(3研发)邮寄日期后第二天,以挂号信或挂号信寄出,要求回执,预付邮资。此类通信必须按下列地址(或根据本条款10.02发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人:
B-33 |
如果给买家: | 市场街2261号5056号 加利福尼亚州旧金山,邮编:94114 电邮: 注意:杰西·廷斯利,首席执行官 |
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如果卖给卖家: | Recruiter.com 法明顿大道123号,大街252号 布里斯托尔,CT 06010 电邮: 注意:首席执行官迈尔斯·詹宁斯 |
第10.03条释义。就本协议而言,(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词;(B)“或”一词不是排他性的;及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外,此处所指:(X)对条款、章节、披露明细表和证物的引用是指本协议所附的条款、条款、披露明细表和展品;(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件;(Z)成文法是指不时修订的法规,包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时,不应考虑任何推定或规则,这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的披露明细表和展品应与本协议一起解释,并作为本协议的组成部分,其程度与其在本协议中逐字阐述的程度相同。
第10.04节标题。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第10.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款,或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第6.07(E)节规定外,在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后,本协议各方应本着诚意协商修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易。
B-34 |
第10.06条完整协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议,并取代所有先前和当时关于该标的事项的书面和口头的谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、附件和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外),以本协议正文中的陈述为准。
第10.07节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务,而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延;然而,前提是在截止日期之前,买方或卖方可在未经另一方事先书面同意的情况下,将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其一个或多个直接或间接全资子公司。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。
第10.08节无第三方受益人。除第VIII条规定外,本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益,本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第10.09条修正案和修改;弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效,除非以书面形式明确规定,并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃,无论其性质相似或不同,也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权,均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权;任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权,亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第10.10条适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
(A)本协议应受加利福尼亚州的国内法律管辖,并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释,而不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区)。
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(B)因本协议、附属文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、附属文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序,可在美利坚合众国联邦法院或加利福尼亚州法院提起,每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址,即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对,并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔,即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。
(C)每一方承认并同意本协议或附属文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、附属文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认:(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示,在发生法律诉讼时,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;(B)该另一方已考虑本放弃的影响;(C)该方自愿作出该放弃;以及(D)除其他事项外,本协议第10.10(C)条中的相互放弃和证明引诱该另一方订立本协议。
第10.11节的具体表现。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将会发生不可弥补的损害,双方有权具体履行本协议的条款,以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
第10.12节的对应内容。本协议可以一式两份签署,每一份应被视为正本,但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。
[签名页面如下]
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本协议由双方正式授权的代表于上述第一条所述日期签署,以昭信守。
| Job Mobz,Inc | ||
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发信人: | |||
| 姓名: | 杰西·廷斯利 |
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| 标题: | 首席执行官 |
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| Recruiter.com |
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| 发信人: |
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| 姓名: | 迈尔斯·詹宁斯 |
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| 标题: | 首席执行官 |
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B-37 |
披露时间表。
B-38 |
证据B:
销售清单
B-39 |
附件C:
转让和假设协议
B-40 |
附件D:
知识产权转让
B-41 |
附件E:
合资协议
B-42 |
附件F:
股东协议
其中
Job Mobz,Inc
和
日期为
RECRYER. COM GROUP,INC.
[截止日]
[签名页面如下]
B-43 |
附件H:
总参考协议的签署函
B-44 |
附件C
修订证明书
公司章程
RECRYER. COM GROUP,INC.
根据内华达州修订法规第78章的规定,以下签名官员特此证明:
首先: |
| 公司名称为招聘网集团有限公司。(the"公司")。 |
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第二: |
| 公司董事于2023年9月10日一致通过了一项决议,该决议批准了对公司公司章程(以下简称“章程”)的修正案,但须根据NRS 78.390获得股东批准。 |
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第三: |
| 公司股东已根据NRS 78.385和NRS 78.390批准对章程进行以下修订,该修订一经提交内华达州务卿立即生效: |
本公司细则第8条经修订及重述全文如下:
面值:200,000,000面值:0.0001美元的普通股数量
面值:10,000,000面值:0.0001美元的优先股数量
无面值股份数:0
C-1 |