10-K/A

• Alphabet, Inc.

• 亚马逊公司

• 苹果公司

• AT&T Inc.

• 宪章通讯有限公司

• 思科系统

• 康卡斯特公司

• IBM 公司

• 英特尔

• Meta Platforms, Inc.

• 微软公司

• Netflix, Inc.

• 甲骨文公司

• 派拉蒙环球

• 威瑞森通讯公司

• 华纳兄弟探索公司¹

• Alphabet, Inc.

• 亚马逊公司

• 苹果公司

• AT&T Inc.

• 康卡斯特公司

• Meta Platforms, Inc.

• Netflix, Inc.

• 派拉蒙环球

• 华纳兄弟探索公司¹

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-K/A

（第1号修正案）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年10月1日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内

到

委员会档案编号

001-38842


特拉华		83-0940635
公司或组织的州或其他司法管辖区		美国国税局雇主身份

南布埃纳维斯塔街 500 号

伯班克, 加利福尼亚91521

主要行政办公室地址和邮政编码

(818)

560-1000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	DIS	纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

在过去的 12 个月内（或者注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☒

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

该法案）。是的 ☐ 没有☒

持有的普通股的总市值

非关联公司

（根据纽约证券交易所综合交易所报告的注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的收盘价）为 $249.5十亿。仅出于上述计算的目的，注册人的所有执行官和董事以及所有就注册人普通股向美国证券交易委员会提交附表13D的人都被视为注册人的 “关联公司”。

有 1,826,784,847截至2023年1月18日的已发行普通股。


审计员姓名：普华永道会计师事务所		审计员地点：加利福尼亚州洛杉矶		审计师事务所编号： 238

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括有关授权、预期、信念、商业计划和其他非历史陈述的陈述。这些陈述是根据截至声明发表时公司对未来事件、业务业绩和计划的看法和假设作出的。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担任何更新这些陈述的义务，并且您不应过分依赖前瞻性陈述。

实际结果可能与明示或暗示的结果存在重大差异。此类差异可能源于公司采取的行动，包括重组或战略举措或其他业务决策，以及公司无法控制的事态发展，包括：国内和全球经济状况的进一步恶化，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和货币利率波动以及经济放缓或衰退；竞争条件恶化或来自竞争条件的压力；消费者对我们内容和产品的偏好和接受度；健康问题及其影响对我们业务的影响；国际、监管、政治或军事发展；技术发展；劳动力市场和活动；恶劣天气条件或自然灾害；以及法律或监管变化。每种此类风险都包括当前和未来的影响，并因以下因素而放大新冠肺炎大流行和相关的缓解工作。此类事态发展可能会进一步影响娱乐、旅游和休闲业务，除其他外，还可能影响（或进一步影响，视情况而定）：我们的运营、业务计划或盈利能力；以及对我们产品和服务的需求。

其他因素载于公司的年度报告表中 10-K截至2022年10月1日的财年，标题为 “风险因素”、“管理层的讨论与分析” 和 “业务”，以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括表格季度报告等 10-Q.

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

执行官员

有关公司执行官的信息载于原始表格第一部分末尾的 “有关我们执行官的信息” 10-K.

导演

截至2023年1月17日，公司董事会（“董事会”）成员的姓名、他们各自的年龄、他们在公司的职位以及其他传记信息如下。


		苏珊·阿诺德
		苏珊·阿诺德

凯雷集团前运营高管

LOGO

年龄： 68

董事从那时起：2007

委员会：

治理和提名（坐席）

行政人员（坐椅）

经验：

2013–2021

2007–2009

2006

2004–2006

2002–2004

运营主管，凯雷集团（一家全球投资公司）

全球业务部门总裁，宝洁& Gamble（一家消费品公司）

美容与健康副主席，宝洁& Gamble

美容副主席，宝洁& Gamble

全球个人美容护理和全球女性护理总裁，宝洁& Gamble

前上市公司董事职位：

NBTY, Inc. (2013—2017)

麦当劳公司 (2008—2016)

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 作为凯雷集团专注于全球消费和零售领域的前运营高管，阿诺德女士为董事会带来了评估运营、投资和品牌战略的丰富经验

• 阿诺德女士提议深入在宝洁公司担任高级管理人员期间，向其他董事和领导团队提供了零售战略和营销管理方面的知识，包括她负责管理主要消费品牌

• 她还就全球品牌管理和国际消费市场向董事会提供指导，随着公司全球受众的扩大，这些指导意见提供了宝贵的见解

• 作为公司的独立董事长和前首席独立董事，Arnold女士对公司董事会及其监督的领域（包括公司的战略、风险管理和ESG事务）提供持续的领导和专家判断

其他关键技能

• 深入通过在凯雷集团和宝洁公司的工作经历获得的财务、执行和风险管理方面的知识

• 在环境实践方面的经验，包括她在宝洁公司产品和运营中融入可持续发展方面所扮演的角色


		玛丽 T. 巴拉
		玛丽 T. 巴拉

通用汽车公司董事长兼首席执行官

LOGO

年龄： 61

董事从那时起：2017

委员会：

补偿

经验：

2016 年至今

2014–2016

2013–2014

2011–2013

2009–2011

2008–2009

主席兼首席执行官，通用汽车公司（一家汽车制造公司）

首席执行官，通用汽车公司

全球产品开发、采购和供应链执行副总裁通用汽车公司

全球产品开发高级副总裁，通用汽车公司

全球人力资源副总裁通用汽车公司

全球制造工程副总裁通用汽车公司

其他上市公司董事职位：

通用汽车公司（2014 年至今）

前上市公司董事职位：

通用动力公司 (2011—2017)

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 巴拉女士在推动通用汽车向电动和自动驾驶汽车转型方面发挥的作用，在战略和品牌发展方面拥有丰富的经验，这为公司自身的战略进展以及接受技术变革和消费者情绪转变为董事会提供了批判性的视角

• 巴拉女士作为通用汽车首席执行官的职位使她能够就长期战略决策、大规模成本合理化和组织重组以及保持强大的品牌领导地位向领导团队和董事会其他成员提供宝贵的见解

• 在公司薪酬委员会任职期间，她在人力资本管理和高管薪酬相关事务方面拥有丰富的经验，她专注于使激励结构与股东价值创造和长期战略优先事项的执行保持一致

其他关键技能组合

• 监督和管理多元化和包容性的高管团队和庞大的全球员工队伍，重点是开发和营销基于技术的面向消费者的产品，并通过她在通用汽车的各种高管职位管理供应链和通货膨胀产品环境

• 通过担任商业圆桌会议主席，治理和公共政策思想领导力，了解全球消费市场以及拥有复杂零售业务的大型上市公司所面临的风险


		Safra A. Catz
		Safra A. Catz

甲骨文公司首席执行官

LOGO

年龄： 61

董事从那时起：2018

委员会：

审计（坐椅）

经验：

2014 年至今

2011–2014

2008–2011

2005–2008

2004–2005

1999–2004

首席执行官，甲骨文公司（一家计算机技术公司）

总裁兼首席财务官，甲骨文公司

总统，甲骨文公司

总裁兼首席财务官，甲骨文公司

总统，甲骨文公司

各种职位，甲骨文公司

其他上市公司董事职位：

甲骨文公司（2001 年至今）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 通过卡茨女士担任甲骨文公司首席执行官和前首席财务官的职位，她为领导团队和其他董事会成员提供了有关长期战略规划和执行以及大规模成本合理化和组织结构评估的宝贵见解

• 卡茨女士监督了甲骨文公司的成功收购和整合，这是在迪士尼先前的收购战略和未来发展中为董事会做出贡献的关键技能

• 卡茨女士在甲骨文担任的执行领导职务还使她能够就影响我们业务的快速变化的技术格局向董事会和领导团队提供有影响力的指导

• 她领导一家复杂的全球科技公司财务职能的经验通过她为董事会和委员会带来的广泛财务、会计和风险管理专业知识巩固了她在审计委员会的作用

其他关键技能组合

• 网络安全监督，包括保护电子存储的数据免受她在甲骨文担任高管职务的影响

• 通过对甲骨文战略方向的监督，形成了品牌管理和治理思想领导力


		张艾米
		张艾米

思科系统公司前执行副总裁

LOGO

年龄： 46

董事从那时起：2021

委员会：

治理和提名

经验：

2018–2020

2013–2018

2005–2012

执行副总裁兼协作总经理思科系统公司（一家网络硬件公司）

创始人兼首席执行官， Accompany, Inc.（一家关系情报平台公司）

谷歌广告监测全球产品主管；其他各种职位，谷歌公司（一家科技公司）

其他上市公司董事职位：

宝洁（2017 年至今）

前上市公司董事职位：

Marqeta, Inc. (2021—2022)

思科系统公司（2016—2018）

Splunk, Inc. (2015—2017)

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 张女士在思科系统公司担任执行副总裁、领导谷歌广告衡量与报告产品开发以及一家数字初创公司创始人以来，积累了整个科技领域的专业知识

• 她对新兴技术趋势和创新技术业务战略的实施提供了独特的视角，这些战略对我们的媒体和娱乐发行业务尤其重要

• 张女士还就对迪士尼内容创作和数字驱动团队至关重要的关键技术职位的人才吸引和留住问题提供了宝贵的见解，她还从担任上市公司董事和谷歌和思科高管起就大规模成本合理化和组织结构分析提供了宝贵的见解

其他关键技能组合

• 她在思科任职期间获得的专门针对数字和技术前沿公司的风险管理监督经验，包括网络安全

• 通过上市公司董事会的领导对战略规划、公司治理、社会举措和执行管理层继任规划有深刻的理解


		弗朗西斯·A·德索萨
		弗朗西斯·A·德索萨

ILLUMINA, INC. 总裁兼首席执行官

LOGO

年龄： 52

董事从那时起：2018

委员会：

审计

经验：

2016 年至今

2013–2016

2011–2013

2009–2011

优先的

总裁兼首席执行官， Illumina, Inc.（一家生物技术公司）

总统， Illumina, Inc.

产品与服务总裁赛门铁克公司（一家网络安全公司）

企业安全组高级副总裁赛门铁克公司

各种科技企业的创始人

其他上市公司董事职位：

Illumina, Inc.（2014 年至今）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 通过担任Illumina, Inc.首席执行官的经历以及之前在赛门铁克公司和其他科技公司担任高级领导职务，deSouza先生对执行管理和国际业务运营有着深刻的了解，并对品牌管理和产品开发有着深刻的了解

• DeSouza先生在科技业务的增长和成熟方面拥有独特的经验，他为董事会和领导团队提供了有关发展多元化和不断变化的业务所涉及的风险和机遇以及影响我们业务的技术发展的见解

• 凭借第一手经验，他在监督业务运营的同时纳入公共卫生考虑因素方面拥有深厚的知识，这是公司应对持续挑战的宝贵视角新冠肺炎大范围流行的

其他关键技能组合

• 通过赛门铁克的经验获得网络安全专业知识

• 通过担任首席执行官和其他领导职位的经验获得的财务和会计知识

• 通过他对Illumina企业社会责任计划的领导和承诺，监督战略整合和消费者对企业社会责任实践的认识


		卡罗琳·N·埃弗森
		卡罗琳·N·埃弗森

前总统，INSTACART

LOGO

年龄： 51

董事从那时起：2022

委员会：

即将到来的补偿会员

经验：

2022 年至今

2021

2011–2021

2010–2011

2004–2010

2000–2003

高级顾问，Permira（一家全球私募股权公司）

总统， Instacart（一家杂货零售公司）

全球营销解决方案副总裁 Meta Platforms, Inc.（一家科技公司）

全球广告销售、战略与营销公司副总裁，微软公司（一家科技公司）

各种职位（最近担任首席运营官兼广告销售执行副总裁）， MTV 网络公司（一家媒体娱乐公司）

各种职位（包括分类广告和直接回复广告副总裁以及PriMedia Teen Digital集团副总裁兼总经理）， PriMedia, Inc.（一家广告公司）

其他上市公司董事职位：

可口可乐公司（2022年至今）

前上市公司董事职位：

赫兹公司 (2013—2018)

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 埃弗森女士凭借其在Instacart、Meta Platforms, Inc.和微软公司领导营销解决方案和全球销售团队的经验，就品牌、面向消费者的技术和媒体主题向董事会和领导团队提供了深刻的见解

• 通过她在全球数字广告领域的经验，她就营销和直接面向消费者（“DTC”）技术的交叉点提供了有影响力的视角，这是我们继续扩大客户群时迪士尼战略的重要方面

• 凭借其上市公司董事会领导经验，埃弗森女士对大规模成本合理化和有效组织结构保持了理解

• 埃弗森女士通过其在广告技术领域的经验，进一步扩大了董事会的集体技能，并加强了董事会的战略监督

其他关键技能组合

• 通过领导全球科技公司的战略团队获得对业务发展和执行管理流程的理解

• 通过她的上市公司董事会经验进行风险管理和公司治理监督

公司与Third Point签订了支持协议，根据该协议，公司任命埃弗森女士为董事，并同意将埃弗森女士列为2023年年会的董事候选人，Third Point同意在2024年年会之前按惯例维持停牌、投票和其他条款。


		迈克尔·B·G·弗罗曼
		迈克尔·B·G·弗罗曼

万事达卡公司战略增长副董事长兼总裁

LOGO

年龄： 60

董事从那时起：2018

委员会：

治理和提名

经验：

2018 年至今

2013–2017

2009–2013

1999–2009

战略增长副董事长兼总裁万事达卡公司（一家金融服务公司）

美国贸易代表，总统行政办公室

总统助理兼负责国际经济政策的副国家安全顾问总统行政办公室

各种职位（包括花旗保险首席执行官和另类投资业务首席运营官），花旗集团（一家金融服务公司）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 弗罗曼先生从担任总统助理兼负责国际经济政策的副国家安全顾问以及担任美国贸易代表的经历中，就复杂的国际事务向董事会和领导团队提供战略见解

• 他在万事达卡监督战略增长、利用技术扩大数字包容性以及作为外交关系委员会杰出研究员的职责使他能够就我们参与的国际市场、影响国际贸易的因素以及动态市场中的风险和机遇平衡，包括数字治理问题和网络安全风险，为公司提供指导

• 鉴于我们的战略重点是不断变化的市场中的创新和客户群的全球增长，弗罗曼先生的观点尤其具有影响力

其他关键技能组合

• 通过在花旗集团担任高管领导职务获得的国际贸易、金融、高管和品牌管理以及风险管理

• 在另类投资、商业以及环境和社会政策实施方面有意义的经验


		罗伯特 A. 艾格
		罗伯特 A. 艾格

华特迪士尼公司首席执行官

LOGO

年龄： 71

董事从那时起：2022; 2000-2021

委员会：

行政管理人员

经验：

2022 年至今

2020–2021

2012–2020

2005–2012

2000–2005

1999–2000

1994–1999

首席执行官，沃尔特·迪斯尼公司

董事会主席兼执行主席，沃尔特·迪斯尼公司

董事长兼首席执行官，沃尔特·迪斯尼公司

总裁兼首席执行官，沃尔特·迪斯尼公司

总裁兼首席运营官，沃尔特·迪斯尼公司

主席， ABC 集团; 总统，沃尔特·迪斯尼国际

总裁兼首席运营官， ABC, Inc.（一家广播公司）

前上市公司董事职位：

沃尔特·迪斯尼公司 (2000—2021)

苹果公司 (2011—2019)

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 艾格先生凭借担任迪士尼首席执行官15年的经验积累，对公司及其制作的创意内容拥有无与伦比的了解，并且深入了解如何通过技术促进创新，并与全球市场的受众建立联系

• 在艾格先生在迪士尼任职期间，他成功扩大了公司的地域影响力，确定了新的收入来源，启动了公司的DTC工作，扩大了迪士尼讲故事和流媒体服务的规模和全球影响力

• 艾格先生还通过成功地对皮克斯、漫威、卢卡斯影业和21进行具有里程碑意义的收购和整合，进一步推动了迪士尼丰富的讲故事历史^st世纪福克斯

• 艾格先生在担任执行主席期间也表现出同样的奉献精神，负责监督迪士尼的创作工作，为观众提供引人入胜的故事和引人入胜的角色，并在2022年担任董事会和领导团队的顾问

• 他对公司各个方面的详细了解，以前领导迪士尼度过各种市场条件以及在整个职业生涯中成功实施战略转变的经验，使艾格先生在担任迪士尼首席执行官和董事会成员方面处于独特的地位

其他关键技能组合

• 通过担任首席执行官和其他领导职位的经验获得的财务和会计知识以及运营专业知识

• 通过他在上市公司董事会的经验，对风险管理、公司治理和社会举措有深刻的理解

公司已在艾格先生的雇佣协议中同意提名他担任重新当选在协议期限内的每个任期届满时担任董事会成员，他同意如果当选，将继续在董事会任职。


		玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺
		玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺

我们家族办公室首席执行官兼管理合伙人

LOGO

年龄： 73

董事从那时起：2015

委员会：

治理和

提名；

补偿

（主席）

经验：

2013 年至今

2005–2012

2001–2005

1983–2001

首席执行官兼管理合伙人， WE 家族办公室（财富管理公司和注册投资顾问）

首席执行官， GenSpring Family Offices, LLC，SunTrust Banks, Inc.（一家银行控股公司）的子公司

董事长兼首席执行官，摩根大通私人银行，摩根大通旗下的一个部门& Co.（一家投资银行公司）

各种职位（最近担任全球私人银行集团董事总经理），大通曼哈顿银行（一家个人银行公司）

其他上市公司董事职位：

可口可乐公司（2008 年至今）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 作为信托标准研究所的创始人和米尔斯坦全球市场与企业所有权中心的顾问委员会成员，拉戈马西诺女士是治理和社会思想领导力领域的专家

• 作为私人银行行业的执行领导人和外交关系委员会的成员，她拥有深厚的财富管理、投资和信托专业知识，在领导复杂组织和评估规模和复杂程度各不相同的行业的业务方面拥有丰富的经验

• 在担任公司薪酬委员会主席期间，她在高管薪酬相关问题上积累了丰富的经验，她专注于监督激励结构与股东价值创造的协调以及长期战略优先事项的执行

• 通过在上市公司董事会任职的经验，对全球品牌、业务发展、执行管理层继任规划和风险管理有丰富的了解

其他关键技能组合

• 她曾在WE家族办公室和摩根大通任职，在国内和国际金融、投资和资本市场方面拥有丰富的经验


		卡尔文·R·麦克唐纳德
		卡尔文·R·麦克唐纳德

LULULEMON ATHLETICA INC. 首席执行官

LOGO

年龄： 51

董事从那时起：2021

委员会：

补偿

经验：

2018 年至今

2013–2018

2011–2013

首席执行官， lululemon Athletica inc.（一家运动服装公司）

总裁兼首席执行官，丝芙兰美洲，LVMH奢侈品牌集团的一个分支机构

总裁兼首席执行官，加拿大西尔斯（一家百货公司）

其他上市公司董事职位：

lululemon athletica inc.（2018 年至今）

前上市公司董事职位：

丝芙兰美洲（2013—2018）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 麦克唐纳先生拥有超过25年的零售经验，为董事会带来了关于整合客户体验和品牌知名度的深刻见解

• 作为lululemon athletica的首席执行官，他领导公司创新综合宾客体验，并就与迪士尼领导团队特别相关的国际消费业务的增长、发展和宾客创新提供了宝贵的视角

• 麦克唐纳先生负责lululemon athletica的增长、开发和消费品运营，包括监督该公司成立和扩张DTC产品以及创意产品设计，使他对支持和加速客户参与的消费者战略有基本的了解

其他关键技能组合

• 从他在lululemon Athletica的经历中对管理、领导力和执行管理有深刻的理解

• 通过担任上市公司首席执行官获得的财务和会计、风险管理、公司治理和社会举措方面的丰富知识


		马克·G·帕克
		马克·G·帕克

耐克公司执行董事长

LOGO

年龄： 67

董事从那时起：2016

委员会：

薪酬；即将上任的执行委员会主席；即将上任的治理和提名主席

经验：

2020 年至今

2006–2020

1979–2006

执行主席，耐克公司（一家鞋类和服装公司）

总裁兼首席执行官，耐克公司

各种职位（包括产品研究、设计和开发、营销和品牌管理），耐克公司

其他上市公司董事职位：

耐克公司（2006 年至今）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 作为耐克前总裁兼首席执行官，帕克先生监督和管理了一个复杂的全球性组织的发展，在成本纪律和组织结构监督以及执行管理层继任规划方面拥有丰富的经验，为其他董事和更广泛的领导团队带来了宝贵的视角

• 通过这种经验，帕克先生带来了劳动力和人力资本管理的第一手知识，包括管理创意人才和薪酬，鉴于我们持续关注人力资本管理监督，这是迪士尼董事会的关键技能

• 帕克先生为公司提供了独特的见解，内容涉及消费品的设计、生产、营销和分销，以及通过各种市场演变管理一个主要的国际消费品牌 40 年时间段

其他关键技能组合

• 通过担任总裁兼首席执行官以及耐克执行董事长获得的财务和执行管理及风险管理背景

• 他在耐克的领导下，有将环境和社会实践融入企业战略的经验，因为该公司将可持续创新整合到产品开发和制造中


		德里卡 W. 赖斯
		德里卡 W. 赖斯

CVS健康公司前执行副总裁

LOGO

年龄： 57

董事从那时起：2019

委员会：

审计（即将上任的主席）

经验：

2018–2020

2006–2017

2003–2006

1990–2005

执行副总裁， CVS 健康公司（一家药房公司）

CVS Caremark 的药房福利管理业务总裁 CVS 健康公司

首席财务官兼全球服务执行副总裁，礼来公司（一家制药公司）

副总裁兼财务总监，礼来公司

各种行政职位，礼来公司

其他上市公司董事职位：

凯雷集团公司（2021 年至今）

百时美施贵宝公司（2020年至今）

塔吉特公司（2007—2018 年）；（2020 年至今）

与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验

• 赖斯先生凭借其在全球公司担任关键财务和运营职务（包括担任礼来公司首席财务官十多年）的经验，在调整财务和战略目标方面拥有丰富的经验，对成本纪律和有效组织结构的理解，这是公司董事会和管理团队的主要关注点，尤其是在迪士尼的战略演变过程中

• 通过领导CVS Health药房福利管理业务和担任礼来公司首席财务官的经验，他对以品牌为重点的大型组织了丰富的了解，这是对董事会的宝贵补充

• 赖斯先生通过其财务管理经验以及作为上市公司审计委员会成员的经验，提供财务监督和会计方面的专业知识，加强了迪士尼审计委员会对财务规划和报告、内部控制和信息技术可能产生的风险的监督

其他关键技能组合

• 通过在CVS和礼来公司担任高级运营职务，对更广泛的风险管理监督和复杂的全球业务运营有深刻的了解

• 通过在其他上市公司董事会任职，对战略规划、公司治理和社会举措有深入的理解

上文 “委员会” 下使用的 “上任” 表示董事会打算在2023年年会之后任命该委员会的董事（如果是埃弗森女士），或者就帕克先生和赖斯先生而言，任命该委员会的主席。

审计委员会

成员：萨夫拉·卡茨（现任主席）、弗朗西斯·德索扎和德里卡·赖斯（即将上任的主席）

除其他外，审计委员会负责监督公司的财务报表、内部控制和审计、法律和监管要求的遵守情况以及独立审计师。该委员会还监督网络安全和数据安全风险及缓解战略。委员会还审查了公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法。该委员会在2022财年举行了9次会议。根据美国证券交易委员会法规、纽约证券交易所的上市标准和公司的规定，委员会的所有成员都是独立的公司治理指导方针。董事会已确定，委员会的所有成员，卡茨女士、德索扎先生和赖斯先生，均有资格成为美国证券交易所法规所指的审计委员会财务专家，他们拥有纽约证券交易所上市准则所指的会计和相关财务管理专业知识，在委员会任职至2022年1月10日的弗罗曼先生具有纽约证券交易所上市准则所指的财务知识。董事会已确定，赖斯同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害他在委员会有效任职的能力。在 2023 年年会之后，董事会打算任命赖斯先生为委员会主席。卡茨女士将继续担任委员会成员。

公司治理文件

董事会通过了公司治理指导方针，该框架规定了董事会在各委员会的协助下指导公司事务的灵活框架。这个指导方针除其他事项外，涉及董事会的组成和职能、董事的独立性、董事的持股权和薪酬、管理层继任和审查、董事会领导、董事会委员会和新董事的甄选。

该公司有商业行为标准，适用于公司的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。董事会有一个单独的董事商业行为和道德守则，其中包含特别适用于董事的条款。

董事会的每个常设委员会均受董事会通过的章程管辖。

这个公司治理指导方针，商业行为标准，董事商业行为和道德守则审计、薪酬与治理和提名委员会的每份章程均可在公司投资者关系网站上的 “公司治理” 标题下查阅 www.迪士尼.com/投资者并印发给要求公司秘书提供信息的任何股东。如果公司修改或放弃董事商业行为和道德守则或者商业行为标准对于首席执行官、首席财务官或首席会计官，它将在其网站的同一位置发布修正案或豁免。

董事甄选流程

治理和提名委员会与董事会全体成员密切合作，为董事会空缺职位制定标准。委员会运用这些标准，考虑委员会成员、其他董事会成员、管理层和股东推荐的董事会成员候选人。委员会保留第三方猎头公司，负责物色和审查候选人，包括应委员会不时要求，建立符合以下标准的候选人库。

一旦委员会确定了潜在的提名人——包括股东推荐的潜在候选人——它将决定是否进行全面评估。委员会可以要求第三方搜索公司收集有关潜在被提名人背景和经验的更多信息，并报告其调查结果。然后，委员会根据其为该职位制定的具体标准以及公司规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估公司治理指导方针，包括但不限于：

•

潜在被提名人代表公司股东利益的能力；

•

潜在被提名人在多大程度上为董事会提供的人才、技能和专业知识；以及

•

潜在提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户和客人及其经营所在社区的多样性。

在完成本次评估和面试后，委员会向全体董事会提出建议，董事会在考虑委员会的报告后，最终决定是否提名或任命新董事。

在甄选董事候选人时，董事会力求实现成员组合，他们汇集了与公司战略重点以及公司业务范围和复杂性相关的经验和个人背景。现任被提名人的资格在个人简历中标题为 “” 的章节中列出导演” 阐述了每位现任提名人（包括除阿诺德女士以外的所有现任董事）如何为董事会寻求的经验和资格组合做出贡献。董事会还考虑了任期政策公司治理指导方针, 根据该项规定, 理事会将不提名重新当选任何非管理层在每种情况下，在当选之日或之前作为董事会成员任职已满十五年的董事，或在相关年会之前的日历年中年满75岁的董事，除非董事会得出结论，认为该董事的持续任职更符合股东的最大利益。

在就选举提名提出建议时，或重新当选在年度股东大会上，委员会评估了当时的董事会构成，并考虑董事会在多大程度上继续反映上述标准。

在 2023 财年，董事会任命了两名新董事：卡罗琳·埃弗森和鲍勃·艾格。埃弗森女士是由以下人推荐的非管理层董事、第三方搜索公司和股东。关于埃弗森女士的任命，公司与Third Point签订了支持协议，根据该协议，公司任命埃弗森女士为董事，并同意将埃弗森女士列为2023年年会的董事提名人，Third Point同意在2024年年会之前按惯例维持现状、投票和其他条款。艾格先生是由以下人推荐的非管理层导演们。公司已在艾格先生的雇佣协议中同意提名他担任重新当选在协议期限内的每个任期届满时担任董事会成员，他同意如果当选，将继续在董事会任职。

希望推荐潜在董事会提名人的股东应以书面形式通知公司秘书或治理和提名委员会的任何成员，并附上股东认为适当的任何支持材料。治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程中与股东提名有关的规定提名股东提名的任何人。

第 11 项。高管薪酬

董事薪酬

2022 财年

2022财年的年度董事薪酬要素如下：



年度董事会预付金	$	115,000

年度委员会委员（执行委员会除外）¹	$	10,000

年度治理和提名委员会主席预聘人²	$	20,000

年度薪酬委员会主席代理人²	$	25,000

年度审计委员会主席代理人²	$	27,500

年度递延股票单位补助金	$	240,000

独立董事长的年度预付金³	$	145,000

每个委员会。

²	这是对董事因在委员会任职而获得的年度委员会预聘金之外的补助。

³	这是除年度董事会预付金、委员会费和年度递延股票单位补助金之外的，至少50％必须以股票支付。

为了鼓励董事亲自体验公司的产品、服务和娱乐产品，每位董事都亲自体验公司的产品、服务和娱乐产品非员工董事每个日历年可获得不超过15,000美元的公允市场价值的公司产品和服务，外加相关纳税义务的报销。每年第一年非员工董事可以在各自开始日期后的一年内获得公司产品和服务，公允市场价值最高为25,000美元，外加相关纳税义务的偿还。在他们开学一周年之后，这样的第一年非员工董事将在剩余日历年度的剩余时间内获得15,000美元的额外津贴。董事的配偶、子女和孙子女也可以在每位董事的限额内参与这项福利。

董事的家庭成员可以在可用空间的基础上陪同董事乘坐公司飞机进行商务旅行。

董事以与高级管理人员相同的条件参与公司的员工礼物配对计划。根据该计划，公司将每位董事每个日历年最高20,000美元的捐款配给符合公司标准的慈善和教育机构。从2022年日历开始，董事会修改了董事对公司员工礼物配对计划的参与情况，将公司匹配的最高供款额从每个日历年度的50,000美元降至20,000美元。

同时也是公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

在公司旗下公司治理指导方针, 非员工董事薪酬每年由董事会根据治理和提名委员会的建议确定。在制定建议时，治理和提名委员会会听取薪酬委员会聘用的第三方薪酬顾问关于董事薪酬市场惯例的意见。

2022财年董事薪酬

下表列出了每位在2022财年任职的人员获得的薪酬非员工年内担任董事。



	费用赢得了或已付款以现金支付		股票奖项		所有其他补偿		总计

苏珊·E·阿诺德	$	214,327	$	289,953		$67,701	$	571,981

玛丽 T. 巴拉		125,000		236,657		—		361,657

Safra A. Catz		152,486		236,657		50,000		439,143

张艾米		125,000		236,657		41,520		403,177

弗朗西斯·A·德索萨		125,000		236,657		5,296		366,953

迈克尔 B.G. Froman		125,000		236,657		71,968		433,625

玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺		159,973		236,657		100		396,730

卡尔文 R. 麦克唐纳		125,000		236,657		—		361,657

马克·G·帕克		125,000		236,657		—		361,657

德里卡·W·赖斯		125,000		236,657		70,000		431,657

以现金赚取或支付的费用。“以现金赚取或支付的费用” 包括年度董事会预付金以及年度委员会和委员会主席的预付款，无论是当前支付还是由董事延期支付，在服务结束后以现金或股份支付。允许董事每年选择收取全部或部分迪士尼股票的预付款，无论是以现金还是股票支付，都可以将其全部或部分预付金推迟到董事任期结束之后。选择以现金形式获得递延薪酬的董事每季度可获得一笔贷款，其递延现金账户余额的年利率等于适用长期联邦利率的120％，该利率由美国国税局不时确定。2022财年的平均利率为3.67％。

下表列出了选择以当前支付的现金以外的其他形式获得任何部分薪酬的每位董事收到的费用形式。授予的股票单位数量等于每季度应计费用的美元金额除以该季度最后十个交易日的平均值，即公司普通股每天最高和最低交易价格的平均值十天时期。目前分配的股票单位是全年累积的，并在2022年12月31日之后作为股票分配。



	现金				股票单位

	已支付目前		延期		价值分布式目前		价值延期		数字的单位

玛丽 T. 巴拉		—		—		—		$125,000		1,065

Safra A. Catz		—		—		$152,486		—		1,300

弗朗西斯·A·德索萨		—		—		125,000		—		1,065

迈克尔 B.G. Froman		—		—		125,000		—		1,065

玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺		—		—		—		159,973		1,364

卡尔文 R. 麦克唐纳		—		—		125,000		—		1,065

马克·G·帕克		—		—		—		125,000		1,065

德里卡·W·赖斯		—		—		—		125,000		1,065

股票奖励。“股票奖励” 列出了向董事发放的递延股票单位的市场价值，报告的金额等于授予之日公司普通股的市值乘以该单位所依据的股票数量。单位在每个季度末发放，单位数量的确定方法是将该季度的应付金额除以该季度最后十个交易日的平均值，即公司普通股每天最高和最低交易价格的平均值十天时期。2022财年，除阿诺德女士以外的每位董事都获得了2,044个单位的奖励。由于独立董事长的年度预付金，阿诺德女士在2022财年获得了2544个单位的奖励。

除非董事选择将股份的接收推迟到董事任期结束之后，否则与年度递延股票单位补助有关的股份通常在授予之日两周年之际分配给董事，无论董事在分配之日是否仍是董事。

在向股东分配股息的任何季度末，董事将获得额外的股票单位，其价值（基于本季度最后十个交易日公司普通股最高和最低交易价格的平均值）等于他们在上一季度末持有的所有股票单位本应获得的股息金额。与这些额外单位相关的股份将在基础单位分配时分配。股息授予的单位在首次授予股票单位时包含在股票单位的公允价值中，因此不包含在上表中，但它们包含在下表中财政年度末持有的总单位中。

下表列出了每个单位持有的所有库存单位非管理层董事在2022财年任职，截至2022财年末。所有股票单位在授予时将全部归属，但如上所述，股份仅在以后才分配这些单位。此表中的股票单位包含在股票所有权表中第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务-“股票所有权” 除非它们可能在股票所有权表发布之日之前作为股票分配并出售。



	股票单位

苏珊·E·阿诺德		25,646

玛丽 T. 巴拉		13,043

Safra A. Catz		4,157

张艾米		2,417

弗朗西斯·A·德索萨		5,891

迈克尔 B.G. Froman		3,968

玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺		19,333

卡尔文 R. 麦克唐纳		3,278

马克·G·帕克		17,763

德里卡·W·赖斯		8,533

该公司的公司治理指导方针鼓励董事在首次成为董事后的三年内拥有或收购市值至少为董事年度董事会预付金五倍的公司普通股（包括作为董事薪酬获得的股票单位）。除非董事会豁免董事，否则每位董事还必须保留不少于50％的股票税后在该董事符合上述股票持有准则之前，已行使期权和分发递延股票单位时获得的股票的价值。

所有其他补偿。“所有其他补偿” 包括：

•

偿还与产品熟悉权益相关的纳税义务。根据美国证券交易委员会的规定，产品熟悉福利本身和差旅福利的价值不包括在表格中，因为公司为任何董事提供这些福利的总增量成本均不超过10,000美元。阿诺德女士的相关纳税负债偿还额为1,475美元，张女士的偿还额为6,520美元，德索扎先生的偿还额为5,296美元，弗罗曼先生的偿还额为16,968美元，拉戈马西诺女士的偿还额为100美元。

•

递延现金薪酬所得利息，每位董事的递延现金薪酬低于10,000美元。

•

该公司的相应慈善捐款为阿诺德女士2.5万美元，卡茨女士5万美元，张女士35,000美元，弗罗曼先生5.5万美元，赖斯先生7万美元。如果在同一财年缴纳了不同日历年度的缴款，或者前一年的匹配处理出现延迟，并且由于公司在2022年日历中匹配的最高缴款金额发生变化，则在一个财政年度的匹配金额超过20,000美元。

•

在2022财年，公司向阿诺德女士偿还了总额为32,985美元的设备和安全服务保安费。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

2022财年业绩亮点

详情见”高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 个人薪酬决定” 下面，我们在公司任职的指定执行官（“NEO”）在管理公司和推动业务转型、创造长期价值方面都表现出强劲的业绩和领导能力。在2022财年，我们的业务继续保持强劲的需求和增长，并执行我们的长期战略。我们在无与伦比的品牌、格式和发行平台上发布的内容继续引起全球受众的有意义的共鸣，并为我们的业务组合提供动力。我们继续投资我们的媒体和娱乐发行业务，在本财年末，DTC订阅总量超过2.35亿，准备推出基于广告的迪士尼+级别，全球票房收入接近35亿美元。在我们的公园、体验和产品业务中，我们对疫情后的复苏感到非常满意，推出了多个新的景点和体验，从而实现了该细分市场最大的全年收入、营业收入和利润率。

尽管去年我们的股价表现与许多媒体行业同行持平，但2022财年的股价表现对公司来说却充满挑战。展望未来，我们的领导团队仍然专注于为股东创造长期价值，我们的薪酬委员会仍致力于一项高管薪酬计划，以激励高管实现这些目标，并使薪酬结果与公司业绩保持一致。

2022财年的薪酬惯例

高管薪酬目标和方法：我们坚持综合方法，在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质的高管，同时坚持下文概述的主要公司治理最佳实践。



股东参与度和响应能力		投资者关系和董事会成员定期参与投资者宣传。在高管薪酬方面，薪酬委员会已经处理了股东的反馈，并对2022财年的薪酬进行了修改，包括： • 利用首席执行官2022财年股权奖励的50％作为基于绩效的限制性股票单位（“PBU”）的结构，以回应反馈来优先考虑绩效薪酬。 • 将除首席执行官以外的近地天体总体长期激励补助金价值的PBU从30％提高到50％。 • 通过将目标业绩设定为55％，提高了对PBU股东总回报率（“TSR”）部分的测试的严格性^第四标准普尔500指数公司的百分位数，高于第50个百分位数，最高支出为目标的200％。 • 对于2022财年的年度奖金计划，大幅增加了所需的收入和营业收入金额，以实现同比目标支出水平。

非财务激励计划指标		2022财年的奖金计划继续纳入多元化和包容性（例如代表性、留存率和内容），在有限的重点计划中，多元化和包容性的权重最高非金融指标。

股权保留指南		近地天体必须持有相当数量的公司股票。首席执行官在出任首席执行官后的五年内必须持有价值为其工资五倍的股权，而其他NEO必须在成为执行官后的五年内持有价值为其工资三倍的股权。

风险补偿		NEO 的大部分薪酬与公司的短期或长期业绩挂钩。对于罗伯特·查佩克来说，在2022财年，他的总目标薪酬的90％与财务业绩、对组织目标的贡献、股权薪酬或股价表现有关。这包括他以PBus发放的年度股权补助金的50％。

年度风险评估		每年，薪酬委员会的薪酬顾问都会完成对公司薪酬计划的风险评估。根据2022财年的评估，薪酬委员会确定，公司政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

回扣政策		如果高管的不当行为导致财务或声誉损失，董事会可以收回或取消任何奖金或激励金。

不允许套期保值和质押		禁止董事会成员、NEO和所有其他第16条申报人对公司证券进行套期保值和质押。

没有期权重新定价或现金收购		公司不允许重新定价或未经股东批准的现金收购水下股票期权。

没有消费税集体作战		公司不提供消费税 gross-ups。

独立薪酬顾问		薪酬委员会聘请了一位薪酬顾问，该顾问与公司的关系已确认在2022财年是独立的。

2023 财年的变化

2022财年结束后，公司于2022年11月20日行使了非自愿终止查佩克先生工作的权利。有关他离职的详细信息，请参阅标题为的部分 “高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利”下面。



2022年11月20日，公司与艾格先生签订了雇佣协议，他被任命为首席执行官。根据该协议，艾格先生的年基本工资定为100万美元，他有资格获得年度奖金，该奖金是根据财务和个人绩效目标确定的，目标是基本工资的100％（最高为200％）。艾格先生的年度长期激励补助金目标为2500万美元，将包括以下车辆组合：60％的PBU和40％的股票期权。PBU 有一个 2 年业绩期限与其雇佣协议的期限一致。委员会确定，艾格先生在其现有持股价值中的权益与他在2024年之前发展长期继任者的任务一致。该委员会还评估了首席执行官的长期激励结构和NEO的高管薪酬计划。从2020财年开始，50％的PBU有资格根据投资资本回报率（“ROIC”）的表现进行归属。虽然最初的意图是设定一个完整的 3 年投资回报率目标，这是由于预测方面的挑战新冠肺炎大流行，每年都设定和衡量投资回报率目标 3 年2020财年至2022财年发放补助金的绩效期。2022年11月，薪酬委员会决定，2023财年（即2022年12月）发放的长期激励补助金将使用全额补助金 3 年PBU的投资回报率部分的目标，不包括艾格先生的长期激励补助金，该补助金将是 2 年表演时间以反映他的表现 2 年雇用期限。		增加到 60% 基于性能的单位对于首席执行官来说

		返回完整版本 3 年投资回报率其他人的资本目标近地天体

下图显示了艾格先生的目标年度直接薪酬总额的百分比，该百分比因业绩和净值而异，而相对于2023财年的固定薪酬。基于绩效的薪酬和股权薪酬代表基于目标绩效的奖金和股权奖励，而固定薪酬代表基本工资。

LOGO

下表列出了2022财年和2023财年直接薪酬总额的要素以及每个要素的目标和关键特征：



				目标和关键特征

				工资目标：薪酬委员会设定工资以反映工作职责，并提供有竞争力的固定薪酬，以平衡基于绩效的风险。主要特点： • 雇佣协议中规定的最低工资 • 委员会可根据经验、职位性质和责任的变化、竞争考虑和首席执行官的推荐每年进行调整的自由裁量权（首席执行官除外）
				基于绩效的奖金目标：薪酬委员会制定奖金计划，以激励其每年确定的财务绩效衡量范围的高端绩效。委员会认为，以这种方式激励业绩将为股东价值带来长期、可持续的收益。主要特点： • 委员会根据雇佣协议条款、竞争考虑、首席执行官建议（首席执行官目标除外）和委员会认为适当的其他因素，在本财年初为每个新近实体设定的目标奖金；奖金机会通常仅限于目标奖金的200％ • 除非委员会另有向下调整，否则70％的目标的支付是公式化的，由业绩与委员会在本财年初制定的财务业绩区间相比决定 • 除非委员会另有决定，否则目标的30％的支付由全公司其他绩效因素以及委员会根据其他业绩目标和首席执行官建议对个人业绩的评估确定（首席执行官的薪酬除外）
				股权奖励目标：薪酬委员会组织股权奖励的目的是直接奖励股东价值的长期收益。股票奖励的归属期限现为三年，包括价值取决于公司业绩（包括相对于标准普尔500指数的表现）的PBU。这些奖项为创造和维持股东价值的长期增长提供了激励。主要特点： • 委员会根据雇佣协议条款、竞争激烈的市场条件、高管绩效评估和首席执行官建议（首席执行官奖励除外）确定的期权、绩效单位和时间单位的总价值 • 2022财年，艾格先生担任执行董事长的年度奖励分配（基于奖励价值）：50％的PBU；50％的股票期权。在2023财年，在他担任首席执行官期间，年度奖励的分配将是：60％的PBU和40％的股票期权 • 2022财年为包括查佩克先生在内的其他近地天体分配年度奖励（基于奖励价值）：50% 的PBU；25% 的时间限制性股票单位；25% 的股票期权股票期权奖励主要特点： • 行使价等于授标当天最高和最低交易价格的平均值 • 选项重新定价未经股东批准是禁止的 • 十年术语 • 背心三分之一每年基于年度业绩的限制性股票单位主要特点： • 只有在符合规定的财务绩效指标的情况下，PBus 才会奖励高管 • PBus 背心视多项多年性能测试的成绩水平而定 • 一半的奖励基于相对于标准普尔500指数的三年累计股东总回报率；另一半的奖励基于三年期投资回报率计算得出的三年投资回报率一年表演期。对于2022财年，ROIC奖励包括三个衡量期，每个为期一年，这是由于持续的财务不确定性新冠肺炎大流行。对于2023财年，ROIC奖励包括一个为期三年的评估期（艾格先生为两年）。奖项如标题为” 的部分所述高管薪酬 — 薪酬表 —2022财年基于计划的奖励补助金表” 每年基于时间限制性库存单位主要特点： • 三分之一每年在发放日之后发放一次 • 授予执行官的年度单位在必要和可用范围内须接受第 162 (m) 条测试，以获得公司对付款的税收减免 • 在 2023 财年，艾格先生将不会收到基于时间的限制性股票单位

风险补偿

薪酬委员会认为，近地天体的大部分薪酬应处于风险之中，并与公司的长期和短期业绩相结合。在2022财年，我们的近地天体由查佩克先生、克里斯汀·麦卡锡、奥拉西奥·古铁雷斯、保罗·理查森、克里斯蒂娜·沙克、艾格先生和杰弗里·莫雷尔组成。

在确定固定薪酬和可变薪酬、股权奖励构成、目标奖励水平、授予日期股权奖励价值和绩效范围的组合时，该委员会力求保持其目标，即使薪酬与业绩挂钩，同时提供与高管可选薪酬相比具有竞争力的薪酬机会。行预咨委会特别期望这一业绩高端相对于成功竞争对手的薪酬以及竞争对手的业绩，区间的总薪酬将具有足够的吸引力低端范围之大将导致总体薪酬低于表现更成功的竞争对手的薪酬。

下图显示了除查佩克先生和艾格先生之外的所有近地天体在目标直接年度薪酬总额中所占的百分比，该百分比因业绩和净值而异，而与2022财年的固定薪酬相比。基于绩效的薪酬和股权薪酬代表基于目标绩效的奖金和股权奖励，而固定薪酬代表基本工资。

LOGO

从2022财年开始，薪酬委员会决定将除首席执行官以外的NEO的PBU从长期激励补助金总额的30％提高到50％，首席执行官已经拥有PBU形式的50％（2023财年PBU的形式将占60％）。这种转变反映了以下方面的显著增长处于危险之中薪酬，最近PBU补助金的实际业绩就证明了这一点。例如，下表反映了PBus在过去五年中授予的年度补助金，该补助金的支出低于目标：



	归属 2018 年 12 月		归属 2019 年 12 月		归属 2020 年 12 月		归属 2021 年 12 月		归属 2022 年 12 月

目标支付的百分比		85%		96%		62%		48%		50%

2021财年的投资回报率测试产生了150％的补助金，该补助金是针对2019年12月和2020年12月未偿还的PBU补助金进行评估的。2022财年的投资回报率测试的阈值、目标和最高值分别为1.6％、4.1％和5.4％。2022财年的实际投资回报率略低于5.4％，这使得投资回报率测试的2022财年部分的支出为148％，该部分是针对2019年12月和2020年12月未偿还的PBU补助金进行评估的。随着2022财年PBU奖励的最高支付额提高到目标的200％，投资回报率约为5.4％，2021年12月发放的2022财年投资回报率部分的支出为196％。薪酬委员会认为，这种PBU结构与薪酬和绩效高度一致，进一步提高PBU对其他NEO的权重的决定突显了这一点。

补偿流程

下表概述了确定近地天体年度补偿金的程序：



工资				基于绩效的奖金
• 每年在日历年年底，首席执行官建议除他本人以外的近地天体在下一个日历年度的工资 • 薪酬委员会根据其顾问的意见审查拟议的薪资变动（如下所述）高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 高管薪酬计划结构 — 目标和方法 — 薪酬顾问”) • 委员会决定所有近地天体的年薪 • 委员会与其他人一起审查决定非管理层导演们				• 薪酬委员会参与董事会对运营计划和结果的定期审查，并在财政年度开始时对年度运营计划的审查 • 管理层建议财务和其他业绩衡量标准、权重和区间 • 在本财政年度初，委员会根据其顾问的意见审查拟议的业绩衡量标准和范围，并制定其认为可以确定适当目标的业绩计量和范围 • 首席执行官建议为他本人以外的近地天体设定奖励目标 • 在本财年初，委员会根据顾问的意见并根据雇佣协议和竞争条件确定的目标，审查奖金衡量标准范围，并确定奖金目标机会占财政收入的百分比年底每个 NEO 的工资 • 财政年度结束后，管理层向委员会提交财务业绩 • 首席执行官建议对他本人以外的近地天体使用其他性能系数乘数 • 委员会审查业绩，决定是否对财务业绩进行任何调整，确定其他绩效系数乘数并设立奖金 • 委员会与其他人一起审查决定非管理层董事们，就首席执行官而言，则要求他们同意委员会的决定
股权奖励
• 在第一财政季度，首席执行官建议给予他本人以外的近地天体奖励的公允价值的授予日期 • 薪酬委员会根据其顾问的意见审查拟议的奖励，并与其他人一起审查非管理层导演们 • 委员会决定奖励的美元价值 •行使价格以及期权和限制性股票单位的数量由基于授予之日普通股市场价格的公式确定

管理输入

除了上述首席执行官的建议外，管理层还定期：

•

向薪酬委员会提供有关公司高管薪酬计划和政策的数据、分析和建议；

•

按照委员会的指示管理这些方案和政策;

•

持续审查薪酬计划的有效性，包括竞争力和与公司目标的一致性；以及

•

建议在需要时修改补偿计划以帮助实现计划目标。

委员会定期举行执行会议，管理层不在场，讨论薪酬决定以及与高管薪酬计划的设计和运作有关的事项。

薪酬顾问

薪酬委员会保留薪酬治理有限责任公司作为2022财年的薪酬顾问。该顾问通过各种服务协助委员会制定和评估薪酬政策和做法以及委员会对薪酬裁决的确定，包括就拟议的高管薪酬奖励和计划设计提供第三方数据、建议和专业知识；审查管理层和外部顾问编写的简报材料；就这些材料中包含的事项向委员会提供咨询意见并编写自己的薪酬问题分析。

委员会将顾问的意见以及管理层提供的信息和分析以及自己的判断和经验视为就薪酬问题作出决定的一个因素。

委员会通过了一项政策，要求其顾问独立于公司管理层。委员会每年对顾问的独立性进行评估，以确定顾问是否独立。该委员会于2022年12月评估了Pay Governance LLC的独立性，并确认该公司的工作没有引起任何利益冲突，并且该公司是独立的。除了向薪酬委员会提供的服务外，Pay Governance LLC不向公司提供任何服务。

2022财年的薪酬决定

本节讨论薪酬委员会在2022财年做出的具体决定。这些决定是在考虑了最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果的情况下做出的。根据关于高管薪酬的咨询投票结果，管理层和董事会成员与股东进行了广泛的接触。董事会针对收到的股东反馈采取了多项行动。

绩效目标

薪酬委员会通常在当年初制定每个财政年度的绩效目标，并在财政年度结束后根据这些目标评估绩效，以做出薪酬决定。

年度激励目标

年度激励财务业绩

2021 年 11 月，薪酬委员会审查了基于绩效的年度奖金计划。该委员会

决定保留根据财务业绩计算近地天体奖金部分的财务衡量标准和相对权重，具体如下：

•

调整后的分部营业收入— 50%

•

调整后的收入— 25%

•

调整税后自由现金流— 25%

委员会还于2021年11月制定了每项衡量标准的绩效范围。这些范围用于确定适用于每个 NEO 目标奖励的 70% 的乘数。总体财务业绩倍数等于这三个指标的业绩倍数的加权平均值。如果性能低于范围的底部，并且从范围低端的 35% 到最高范围的最大 200% 不等，则每项衡量标准的性能倍数为零。委员会认为，每个区间的顶部代表卓越的表现，底部的代表令人满意的业绩，低于该范围将不提供任何奖励。此外，每个NEO的目标奖励的30％是基于公司关键战略目标（称为 “其他绩效因素”）的绩效。我们认为，将关键财务和战略因素混合在一起是适当的，因为大多数奖励机会都集中在公司的财务业绩上，同时我们仍然认识到其他绩效因素对建立支持公司战略目标的成功文化的重要性。

对于2022财年，随着疫情的复苏以及我们希望为股东带来强劲业绩的愿望，委员会所有三个财务指标的业绩区间均同比大幅提高。此外，对于2022财年，委员会扩大了调整后收入的绩效范围（即最高绩效和门槛绩效之间的差异）的宽度，以考虑上行和下行风险。下表显示了委员会批准的2022财年绩范围和实际业绩（百万美元）：



	2022财年表演阈值			2022财年表演目标			2022财年表演最大		2022财年实际的表演		2022财年实际的表演按百分比计目标

分部营业收入		$ 6,556			$ 9,856			$12,656		$12,121		181%

收入		71,577			83,527			89,020		82,722		96%

调整后税后自由现金流*		(2,534	)		(534	)		1,466		1,043		179%

*	就年度绩效奖金而言，“调整后税后自由现金流” 的定义是运营提供的现金减去对公园、度假村和其他物业的投资，全部按合并计算，反映了 “—” 中描述的调整评估性能” 下面。

其他绩效因素

薪酬委员会于2021年11月为2022财年的年度奖金制定了其他绩效因素。对于2022财年，其他绩效因素继续强调多元化和包容性的重要性，在其他绩效因素中，多元化和包容性的权重最高。委员会根据公司的战略目标确定了以下因素：

•

多样性& 包容性— 通过增加全球女性及代表性不足群体的代表性、招聘、保留和/或晋升，在建设包容性文化方面取得有意义的进展；通过在创造性招聘中增加代表性不足的群体，探索文化多元和真实的主题、角色和叙事，推进包容性内容；确保符合我们价值观的努力的透明度和问责性，推动业务变革/影响

•

就战略优先事项进行合作— 通过以下方式积极促进公司关键战略优先事项上的协作和协同效应一家公司思维并推动在所有业务领域建立明确的问责制和伙伴关系，以支持为我们的主要特许经营权开发内容和产品，加快我们的DTC计划，使创意、运营和企业团队取得成功

•

努力实现创造力& 创新— 通过创新和创造力推动公司发展，使用可在整个公司范围内利用的优质特许经营内容和体验来创造新的收入来源

评估性能

薪酬委员会审查了公司在2022财年的整体经营业绩，并根据委员会在本财年初制定的奖金计划绩效范围对其进行了评估。薪酬委员会批准不调整2022财年的实际分部总营业收入和收入。税后出于激励目的的自由现金流表现总体向下调整以排除非经常性的项目，例如诉讼收益和重组付款。

在2022财年，尽管2022财年的区间大幅增加，但公司在所有三个财务指标上都实现了强劲的财务增长。实现的财务业绩包括：分部营业收入121.21亿美元，经调整后的收入827.22亿美元税后自由现金流为10.43亿美元。基于这些结果以及目标的提高，2022财年的加权财务绩效系数为159％，而2021财年的绩效系数为200％。有关公司业绩的其他详细信息载于我们的年度表格报告 10-K2022财年。

关于其他绩效因素，委员会认识到，尽管我们还有更多工作要做，但近地天体在这些关键战略目标上取得了成果，包括：

多元化与包容性

•

调整后的美国女性和有色人种基本工资的薪酬比率超过99％。有关调整后的薪酬比率分析的更多详细信息以及我们对未来进一步扩大薪酬比率分析的承诺，请在我们的企业社会责任网站 “ESG报告” 页面上查看我们的薪酬比率仪表板。

•

我们扩大了努力，以增加多元化代表性，这有助于实现同比增长，尤其是在执行和管理层面。妇女在行政和管理层的任职人数分别增加了2.2个和1.2个百分点。有色人种在行政和管理层的代表性分别增加了2.8和1.8个百分点。如需更详细的结果，请参阅我们企业社会责任网站 “ESG 报告” 页面上的多元化控制面板。多元化控制面板包括我们对未来进一步披露的承诺。

•

这些努力还使女性和有色人种的招聘和晋升为高管和经理职位以及我们的全体员工人数呈现积极趋势。此外，公司得以在竞争激烈的人才市场中留住和培养多元化的高管和管理层。

•

在我们的平台上发布了屡获殊荣且广受好评的多元化内容，其中包括不同的人才，例如 Encanto, 雅培小学, 猎物, 变红, 预订犬，博士在疯狂的多元宇宙中很奇怪，月亮骑士和安道尔.

•

成立了由公司高级领导人组成的新Pride 365集体，以支持LGBTQIA+社区，例如向支持LGBTQIA+社区的组织提供财务承诺。

就战略优先事项进行合作

•

在2022财年成功增加了迪士尼+（+39％）、Hulu（+8％）和ESPN+（+42％）的订阅者，同时在包括154个不同国家和地区在内的几个主要国际市场推出了DTC平台。

•

2021年11月启动了首个迪士尼+日，需要公司内部的协调，突出我们服务提供的内容广度并推动订户增长。2022年9月延长了迪士尼+日，为国家地理、迪士尼邮轮和华特迪士尼世界提供独一无二的优惠。

•

先进的 NextGen Storytelling 为我们的业务提供个性化内容和体验，从而提高参与度和可发现性，并庆祝消费者与迪士尼的合作历史。

努力实现创造力和创新

•

成功在我们的国内公园推出了 Genie+ 和 Lightning Lane，提高了游客体验和收入。

•

推出了新的访客产品，包括迪士尼邮轮公司的迪士尼愿望、华特迪士尼世界的《星球大战：银河星际巡洋舰》和《银河护卫队：宇宙重演》以及东京迪士尼度假区的《玩具总动员酒店》。

•

与 Peyton & Eli 共同推出了《星期一之夜足球》，这是我们《星期一晚间足球》广播的创新替代电视转播，从而增加了每周的收视率。

请参阅下方每个 NEO 的表格披露”高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 个人薪酬决定” 以获取有关每个近地天体主要贡献和成就的更多信息。

个人薪酬决定

年度薪酬决定

下表汇总了薪酬委员会对每个近地天体做出的年度薪酬决定。委员会按照上述程序，在本财政年度初确定了每个近地天体工资的薪金和绩效奖金目标倍数。最终奖励是在财政年度结束后使用上述159％的财务绩效系数计算得出的。鉴于其他性能系数的全企业性质以及目前使用的每一个近地天体的贡献，委员会为下表所列近地天体确定了114％的统一其他性能系数。

对于查佩克先生，委员会决定按目标的90％提供奖金。有关查佩克先生离职的更多讨论，包括理由，请参阅标题为” 的部分高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利。”莫雷尔先生离职的细节，包括向他提供某些增强补助金的理由，见标题为” 的部分高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利。”



	工资		基于绩效的奖金								股权奖励

	财政年度 2022 年底年薪		目标		金融的表演因子¹		其他表演因子²		奖励金额		价值³		目标表演单位^3,4		时间- 基于单位⁴		选项⁴

克里斯汀·麦卡锡		$2,000,000	$	4,000,000		159%		114%	$	5,820,000	$	12,310,836		33,627		22,490		70,808

霍拉西奥·古铁雷斯		1,300,000		2,600,000		159%		114%		3,783,000		8,451,814		23,394		18,884		57,632

保罗 ·J· 理查森		765,000		1,147,500		159%		114%		1,670,000		2,915,109		7,031		5,735		18,056

克里斯蒂娜·沙克		725,000		906,250		159%		114%		1,320,000		3,045,653		155		21,783		25,817

罗伯特·艾格⁵		3,000,000		12,000,000		159%		114%		4,370,000		7,065,625		30,365		—		50,249

¹	乘以目标金额的70％。

²	乘以目标金额的30％。

³	包括 2020 财年和 2021 财年 PBU 的投资回报率部分。

⁴	限制性股票单位和期权的数量是根据奖励的价值计算得出的，如 “” 部分的表格所示高管薪酬 — 薪酬表 —2022财年基于计划的奖励补助金表.”

⁵	艾格先生自2021年12月31日起从公司退休。艾格先生有资格参加 2022 年按比例分配根据他在2022财年的服务雇佣协议获得的奖金。委员会向艾格先生发放了437万美元的奖金。

上述和下文所述的薪酬与薪酬汇总表中报告的总薪酬不同之处如下：

•

上述薪酬不包括养老金价值的变化，以及不合格递延薪酬收入，因为这些项目不反映委员会在本财政年度做出的决定。

•

上述薪酬不包括津贴和福利及其他薪酬，因为这些项目通常由合同决定，并不反映委员会在本财政年度做出的决定。

薪酬委员会对这些问题的决定是基于艾格先生的建议（他本人和查佩克先生的薪酬除外）、高管雇用协议确定的参数以及下述因素。在确定股权奖励时，委员会考虑了其针对所有高管的总体长期激励准则，在竞争激烈的高管人才市场的背景下，该指导方针试图平衡与公司普通股业绩相关的激励性薪酬收益与股权薪酬奖励的稀释效应。

查佩克先生



工资		查佩克先生2022年的年薪与其晋升为首席执行官时设定的年薪保持不变，等于其雇佣协议中规定的金额。

基于绩效的奖金		目标奖励查佩克2022财年的目标奖金等于其财年的三倍年底工资，如其雇佣协议中规定的那样。委员会决定提供合同规定的奖金，金额为目标值的90％，低于其他近地天体获得的奖金。在做出这一决定时，委员会根据预设的财务指标考虑了公司的强劲业绩，平衡了查佩克先生的业绩，包括导致查佩克离职的项目，标题为” 的章节中对此进行了讨论高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利。”

股权奖励价值		查佩克先生的年度股权奖励价值反映了其2022财年年薪总额的60％。由于查佩克于2022年11月脱离公司，他在2022年12月没有获得年度股权奖励。

麦卡锡女士



工资		该委员会将麦卡锡女士2022年的年薪提高了4.2％，以反映高管人才市场的变化以及她持续的出色表现。

基于绩效的奖金		目标奖励正如麦卡锡在雇佣协议中规定的那样，麦卡锡女士2022财年的目标奖金等于其财年的两倍年底工资。其他性能因素薪酬委员会在2022财年对麦卡锡女士的其他绩效因素采用了114％的系数。在2021财年，其他绩效因子为200％。性能亮点： • 推出了 2022 年迪士尼加速器，这是为数不多的几款加速器之一由女性主导行业加速器；通过竞争性筛选程序选择了由六家初创公司组成的多元化群体。 • 通过南加州大学风险管理的新兴领袖计划等举措，对外支持未来人才管道的发展。 • 支持公园的重新开放和扩建工作，包括最新的游轮迪士尼愿望。 • 通过整合员工和系统、资产剥离、处置和重组，继续通过收购二十一世纪福克斯公司（“TFCF”）来提高效率。 • 通过疫情和DTC投资管理公司的流动性和信用评级。

股权奖励价值		麦卡锡女士的年度股权奖励价值反映了她2022财年总年薪的61％，提供与股东价值长期收益挂钩的绩效奖励，包括业务的战略转移、业务恢复和领导层连续性。

古铁雷斯先生



工资		委员会根据古铁雷斯先生的聘用确定了2022年的年薪。

基于绩效的奖金		目标奖励正如他在雇佣协议中规定的那样，古铁雷斯2022财年的目标奖金等于其财年的两倍年底工资。其他性能因素薪酬委员会在2022财年对古铁雷斯先生的其他绩效因素采用了114％的系数。性能亮点： • 继续促进法律部门的多元化和包容性，使法律部门在女性和有色人种的晋升和新员工方面出现了积极的趋势，并积极担任了法律多样性领导委员会的成员。 • 就公司治理和公共政策问题提供咨询。 • 监督与我们的DTC产品发布相关的监管工作。 • 就与一些新战略举措相关的风险提供咨询。 • 继续领导公司在诉讼事务、交易和监管发展方面的法律和公共政策立场。

股权奖励价值		古铁雷斯先生的新员工股权奖励价值反映了其2022财年年薪总额的56％。

理查森先生



工资		该委员会将理查森先生2022年的年薪提高了2.0％，以反映高管人才市场的变化及其持续的出色表现。

基于绩效的奖金		目标奖励正如他在雇佣协议中规定的那样，理查森2022财年的目标奖金等于其整个财年的1.5倍年底年薪。其他性能因素薪酬委员会在2022财年对理查森先生的其他绩效因素采用了114％的系数。性能亮点： • 创建了新的多元化、公平和包容性（“DEI”）仪表板，该仪表板将促进业务的一致性，并形成更深入的对话和见解，以推动DEI的进一步进展。 • DEI 的努力提高了女性和有色人种在行政和管理层的代表性。 • 与某些历史悠久的黑人学院和大学合作，通过学生实习、指导机会和包容性招聘实践，继续建立稳健的长期黑人人才储备。 • 荣获健康商业集团2022年度最佳雇主：卓越健康与福祉奖。 • 支持成立国际内容和运营（“ICO”）业务部门，并确定了ICO的高级运营模式。

股权奖励价值		理查森先生的年度股权奖励价值占其2022财年年薪总额的53％，提供与股东价值长期收益挂钩的绩效奖励，包括业务的战略转移、业务复苏和领导层连续性。

沙克女士



工资		委员会在沙克女士晋升为高级执行副总裁兼首席传播官时确定了她2022年的年薪。

基于绩效的奖金		目标奖励根据她的雇佣协议的规定，沙克女士2022财年的目标奖金等于其财年的1.25倍年底工资。其他性能因素薪酬委员会在2022财年对沙克女士的其他绩效因素采用了114％的系数。性能亮点： • 领导了保护和提高公司在众多利益相关者中的声誉的重大努力。 • 成功举办了自大流行前以来的首次D23博览会，创造了媒体价值、曝光量和创纪录的收入。 • 监督支持公司慈善事业的沟通，包括向非营利组织提供的财政捐款，实物通过迪士尼志愿者计划为员工提供支持和虚拟志愿服务机会。

股权奖励价值		沙克女士的总股权奖励价值占其2022财年年薪总额的49％，反映了她在加入公司之前担任全球传播执行副总裁时获得的新员工股权奖励。此外，在晋升过程中，沙克女士于2022年9月28日获得了限制性股票单位、公积金和期权的额外补助。

艾格先生



工资		艾格先生2022年的年薪等于其雇佣协议中设定的金额。艾格先生于2021年12月31日，即财政年度结束前退休，导致薪水低于其全额年薪。

基于绩效的奖金		目标奖励艾格先生有资格参加 2022 年按比例分配根据他在2022年期间的服务雇佣协议获得的奖金。委员会向艾格先生发放了437万美元的奖金。

股权奖励价值		委员会维持了Iger先生根据其雇用协议获得的年度股权奖励的价值, 按比例分配在艾格先生在2022财年任职期间。该奖项反映了他2022财年年薪总额的47％。

薪酬表

2022财年薪酬汇总表

下表提供了有关首席执行官、首席财务官和其他三名在2022财年末担任执行官的人在2020财年、2021财年（古铁雷斯先生、理查森先生和沙克女士除外）和2022财年获得的总薪酬的信息，他们是公司2022财年薪酬最高的执行官。此外，这些信息是针对艾格先生和莫雷尔先生提供的，除非他们在2022财年末没有担任公司的执行官，否则本来可以向他们披露信息。在本报告中，这七名官员被称为指定执行官或近地天体。表后有关于每列金额的信息。



名称和主要职位	财政年		工资		奖金		股票奖项¹		选项奖项		非股权激励计划补偿		改进养老金价值和非- 合格的延期补偿收益		所有其他补偿		总计

罗伯特·A·查佩克首席执行官²		2022		$2,500,000		$ —		$10,810,832		$3,750,020		$ 6,750,000		$ —		$ 372,151		$24,183,003
		2021		2,500,000		—		10,215,466		3,750,012		14,330,000		1,358,505		310,310		32,464,293
		2020		1,814,608		—		6,129,442		3,373,548		—		2,705,712		140,626		14,163,936

克里斯汀·麦卡锡高级执行副总裁总裁兼首席执行官财务官员		2022		1,980,000		—		8,935,794		3,375,042		5,820,000		—		124,833		20,235,669
		2021		1,903,754		—		6,922,854		5,000,015		7,680,000		103,152		119,440		21,729,215
		2020		1,661,815		—		4,712,459		3,766,425		—		761,321		94,985		10,997,005

霍拉西奥·古铁雷斯³ 高级执行副总裁总统兼将军律师		2022		870,000		2,000,000		5,951,801		2,500,013		3,783,000		—		93,194		15,198,008

保罗 J. 理查森高级执行副总裁总裁兼首席人物资源官员		2022		761,250		—		2,054,475		860,634		1,670,000		—		159,130		5,505,489
保罗 J. 理查森高级执行副总裁总裁兼首席人物资源官员						—

克里斯蒂娜 K. 沙克⁴ 高级执行副总裁总裁兼首席执行官通讯干事		2022		361,250		1,500,000		2,132,366		913,287		1,320,000		—		5,444		6,232,347

罗伯特·A·艾格前首席执行官警官²; 前执行主席		2022		1,096,154		—		4,670,521		2,395,104		4,370,000		—		2,466,520		14,998,299
		2021		3,000,000		—		9,479,879		9,293,921		22,920,000		—		1,205,996		45,899,796
		2020		1,569,581		—		6,958,847		9,586,037		—		1,777,334		1,139,590		21,031,389

杰弗里·S·莫雷尔⁵ 前高级执行副总裁总裁兼首席执行官公司事务主任		2022		489,500		2,750,000		2,902,313		1,187,541		—		—		1,036,049		8,365,403

¹	每个财年的股票奖励包括以绩效条件为前提的奖励，这些奖励是根据实现绩效目标的可能性进行估值的。对于查佩克先生、麦卡锡女士和艾格先生而言，2022财年分别包括1,859,149美元、879,301美元和2,863,899美元，与2020财年和2021财年奖励中设定投资回报率目标的部分有关，该部分设定于2021年11月30日。假设达到最高水平的绩效条件，授予日期的股票奖励价值概述如下：



财政年度	查佩克先生	麦卡锡女士	古铁雷斯先生		理查森先生		沙克女士		艾格先生		莫雷尔先生

2022	$15,733,462	$12,969,186		$8,694,020		$2,970,936		$2,143,642		$7,489,338		$3,828,779

2021	11,963,950	7,767,106		—		—		—		12,101,153		—

2020	7,687,385	5,319,273		—		—		—		9,195,978		—

²	在2020财年，艾格先生一直担任首席执行官，直至2020年2月24日他被任命为执行主席。查佩克先生于2020年2月24日被任命为首席执行官，并一直担任首席执行官至2022年11月20日，此时艾格再次担任首席执行官一职。在2022财年，查佩克先生有权根据其雇佣协议根据年度绩效奖金计划获得薪酬，因为他的解雇发生在财年结束之后。有关查佩克先生从公司离职后的股权奖励的处理详情，请参阅标题为” 的章节— 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利 — 根据公司解雇权进行解雇，但出于正当理由或高管出于正当理由而解雇的除外” 下面。

³	古铁雷斯先生于2022年2月1日加入本公司。在招聘过程中，古铁雷斯先生收到了一笔现金登录2,000,000美元的奖金，主要用于取代其前雇主放弃的薪酬。

⁴	沙克女士于2022年4月1日加入公司，担任全球传播执行副总裁。在招聘过程中，沙克女士收到了一笔现金登录150万美元的奖金，以表彰她在公共和私营部门的杰出资格和非凡的经验，并确保她被公司接受。2022年6月29日，沙克女士被提升为高级执行副总裁兼首席传播官。

⁵	莫雷尔先生于2022年1月24日加入本公司。在招聘期间，莫雷尔先生收到了一笔现金登录2750,000美元的奖金主要用于取代其前雇主放弃的薪酬。该公司单方面决定行使终止莫雷尔先生雇用的权利，自2022年6月30日起生效。上表中包括作为新雇用一揽子计划的一部分向莫雷尔先生提供的补偿，以及50万美元用于支付莫雷尔先生为家庭国际搬迁所花费的费用。莫雷尔先生离职的更多细节，包括莫雷尔先生脱离公司后对股权奖励的处理，见标题为” 的章节高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利。”

工资。本列列出了每个会计年度的基本工资。2020财年反映了为应对近地天体工资而自愿减少的工资新冠肺炎大流行。公司当时任职的每位NEO都同意暂时降低其基本工资，自2020年4月5日起生效。艾格同意在本财政年度末之前放弃工资。查佩克同意放弃50％，麦卡锡女士同意放弃本应在2020年8月22日之前支付的基本工资的30％。

股票奖励。本专栏列出了作为公司长期激励薪酬计划的一部分在每个财政年度向NEO授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。这些奖励的授予日公允价值是通过将授予的单位数乘以公司普通股在授予日的最高和最低交易价格的平均值计算得出的，但限制性股票单位奖励的估值调整受归属条件的限制，但适用时除了《美国国税法》第162（m）条规定的确保扣除性的测试以外。基于绩效的奖励的估值调整反映了这样一个事实，即归属时获得的股票数量因实现的业绩水平而异，并且是通过确定实现绩效目标概率的蒙特卡罗模拟确定的。2022财年授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值也包含在 2022财年基于计划的奖励补助金表.

期权奖励。本专栏列出了每个财政年度向NEO授予NEO的购买公司普通股的期权的授予日公允价值。这些期权的授予日公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。估算这些期权公允价值时使用的假设载于公司2022财年经审计的财务报表脚注12。2022财年授予期权的授予日期公允价值也包含在 2022财年基于计划的奖励补助金表.

非股权激励计划薪酬。本专栏列出了NEO在每个财政年度根据公司的年度绩效奖金计划获得的薪酬金额。本节描述了公司基于绩效的年度奖金计划 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 —高管薪酬计划结构—目标和方法”本节介绍了2022财年基于绩效的奖金的确定 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 —2022财年的薪酬决定。”由于新冠肺炎疫情，2020财年反映了薪酬委员会决心不向近地天体支付奖金，尽管已实现某些绩效指标和考虑因素，否则可能会支持支付奖金。

养老金价值的变化和不合格递延补偿收入。本列反映了每个财年在所有固定福利计划（包括补充计划）下每个NEO累计福利的精算现值的总变化。此列中报告的金额因多种因素而异，包括用于确定的折扣率

未来支付流的价值、NEO 的年龄以及因额外服务一年而获得的额外福利。根据养老金会计规则，用于计算未来付款现值的贴现率在2020财年为2.82％，2021财年为2.88％，2022财年为5.44％。贴现率变动导致的养老金价值的增加或减少都不会导致根据计划向参与者支付的福利金的增加或减少。由于古铁雷斯先生、沙克女士和莫雷尔先生均于2022年加入公司，他们没有资格领取公司的固定福利养老金。对于查佩克先生、麦卡锡女士、理查森先生和艾格先生来说，2022财年利率的上调使该年度的养老金价值变动为负数 (-$2,910,803, - $1,304,748,分别为-690,638美元和-5,303,886美元）。

查佩克先生和麦卡锡女士的递延薪酬蒙受了损失，如下所示”高管薪酬 — 薪酬表 — 2022财年不合格递延薪酬表.”

所有其他补偿。本列列出了我们无法在表格任何其他列中正确报告的每个会计年度的所有薪酬，包括：

•

公司在津贴和其他个人福利方面的增量成本；

•

公司对员工储蓄计划的缴款金额；

•

公司为近地天体超额责任保险支付的保险费的美元价值；以及

•

根据公司的慈善捐赠配对计划向慈善机构提供的匹配慈善捐款的美元金额，该计划适用于所有服务至少一年的美国正式员工。

查佩克先生的配套慈善捐款金额为27,600美元，麦卡锡女士为32,000美元，理查森先生为1万美元，艾格先生为65,000美元。如果不同日历年度的缴款是在同一财政年度缴纳的，或者在处理前一年的匹配时出现延迟，则在一个财政年度的匹配金额超过50,000美元。

艾格先生于2021年12月31日退休后，根据艾格先生当时与公司签订的雇佣协议确定的咨询期开始了。根据咨询协议，艾格先生每季度获得50万美元的季度付款；在2022财年，他获得了150万美元的季度付款。

根据美国证券交易委员会对其规则的解释，本专栏还列出了出于商业目的向近地天体提供但可能不被视为与职责完全相关的某些物品给公司带来的增量成本。

下表列出了公司在2022财年相互支付的额外津贴和其他个人福利的增量成本，金额超过25,000美元，占NEO额外津贴和个人福利总额的10％，以较高者为准。



	个人航空旅行		安全		搬迁		其他		总计

罗伯特 A. 查佩克		$282,762		$ —		$ —	$	53,820	$	336,582

克里斯汀·麦卡锡		69,631		—		—		15,400		85,031

霍拉西奥·古铁雷斯		—		—		81,246		10,800		92,046

保罗 ·J· 理查森		—		—		125,021		16,180		141,201

克里斯蒂娜·沙克		—		—		—		4,800		4,800

罗伯特·艾格		47,769		830,437		—		22,350		900,556

杰弗里·莫雷尔		—		—		527,438		506,310		1,033,748

上述项目给公司带来的增量成本确定如下：

•

个人航空旅行：机组人员产生的实际餐饮费用、着陆费和停机费、燃料费用和住宿费用，加上根据飞机全年纯属个人性质的航班的平均每小时维护成本计算的每小时费用，以及按比例计算私人客人陪同 NEO 乘坐本质上属于商务航班的餐饮费用的一部分。如果个人飞行恰逢飞机在商务飞行后重新定位，则仅包括与飞机立即重新部署相比的增量飞行成本。如下所述，出于安全原因，我们的首席执行官和执行主席都必须使用公务飞机进行所有个人旅行。

•

安全：公司为提供安全服务和设备而产生的实际费用。

•

搬迁：为支付古铁雷斯先生、理查森先生和莫雷尔先生搬迁费用而提供的实际金额。

就近地天体选择领取任何此类福利而言，上表中的 “其他” 一栏包括公司在车辆补助、个人航空旅行（上表 “个人航空旅行” 栏中单独列出的近地天体除外）、每个日历年最多1,000美元用于健康相关目的的报销（例如健身和营养管理）、财务咨询和官员费用报销，每个日历年最多1,000美元的报销在 2012 年 10 月 1 日之前担任副总裁及更高级别的职位，每月固定的付款，以抵消拥有和维护汽车的成本。此外，向莫雷尔先生支付的还有2022年6月25日支付的50万美元款项，这笔款项是为了考虑他的特殊情况，包括正在国际搬迁家庭的莫雷尔先生所花费的费用。

公司根据竞争激烈的市场条件为员工提供福利和津贴。包括NEO在内的所有受薪员工将获得以下福利：（i）医疗保险；（ii）人寿和伤残保险保障；（iii）某些教育费用的报销；（iv）获得价格优惠的团体保险；（v）公司每个日历年向符合条件的慈善组织配套每位员工最高25,000美元（以及直接向首席执行官报告的每位高级执行副总裁兼董事长50,000美元）的礼物。此外，包括NEO在内的副总裁及以上级别的员工将获得以下福利，每项福利均不涉及公司的增量成本：（i）免费使用公司的主题公园和一些度假设施；（ii）购买公司商品和度假设施的折扣；（iii）因未安排商业用途而获得的商业娱乐门票可供个人使用。

2022财年基于计划的奖励补助金表

下表提供了有关公司2022财年年度基于绩效的奖励计划向近地天体提供的奖励范围的信息，以及有关2022财年向NEO提供的期权授予和限制性股票单位奖励的信息。有关每栏所报金额的补充信息见下表。



					估计的未来支出低于非股权激励计划奖励						预计的未来支出在股权激励下计划奖励						所有其他选项奖项：的数量证券潜在的选项		运动或基地的价格选项奖项		授予日期关闭的价格股份潜在的选项		授予约会博览会的价值股票和选项奖项
			授予日期		阈值		目标		最大		阈值		目标		最大		所有其他选项奖项：的数量证券潜在的选项		运动或基地的价格选项奖项		授予日期关闭的价格股份潜在的选项		授予约会博览会的价值股票和选项奖项

罗伯特 A. CHAPEK				12/14/2021														78,675		$150.07		$149.10		$3,750,020
	(A	)		12/14/2021										24,989										3,750,099
	(B	)		12/14/2021								15,317		30,635		61,269								5,201,584	¹
						$2,625,000		$ 7,500,000		$15,000,000
	(B	)		11/30/2021								6,402		12,805		19,207								1,859,149	¹

克里斯汀·麦卡锡				12/14/2021														70,808		150.07		149.10		3,375,042
	(A	)		12/14/2021										22,490										3,375,074
	(B	)		12/14/2021								13,786		27,571		55,142								4,681,419	¹
						1,400,000		4,000,000		8,000,000
	(B	)		11/30/2021								3,028		6,056		9,084								879,301	¹

霍拉西奥·古铁雷斯				3/8/2022														57,632		132.39		131.75		2,500,013
	(A	)		3/8/2022										18,884										2,500,006
						910,000		2,600,000		5,200,000
	(B	)		3/8/2022								11,697		23,394		46,787								3,451,795	¹

保罗 J. 理查森				12/14/2021														18,056		150.07		149.10		860,634
	(A	)		12/14/2021										5,735										860,651
						401,625		1,147,500		2,295,000
	(B	)		12/14/2021								3,516		7,031		14,062								1,193,824	¹

克里斯蒂娜 K. 沙克				6/27/2022														25,454		97.02		96.61		900,028
				9/28/2022														363		97.66		99.40		13,259
	(A	)		6/27/2022										21,647										2,100,086
	(A	)		9/28/2022										136										13,282
						317,188		906,250		1,812,500
	(B	)		9/28/2022								78		155		310								18,998	¹

罗伯特·A·艾格²				12/14/2021														50,249		150.07		149.10		2,395,104
	(B	)		12/14/2021								5,320		10,640		21,280								1,806,622	¹
						4,200,000		12,000,000		24,000,000
	(B	)		11/30/2021								9,862		19,725		29,587								2,863,899	¹

杰弗里·S·莫雷尔³				3/8/2022														27,376		132.39		131.75		1,187,541
	(A	)		3/8/2022										8,970										1,187,516
						525,000		1,500,000		3,000,000
	(B	)		3/8/2022								4,988		9,976		19,951								1,714,797	¹

¹	视业绩条件而定的2022财年股票奖励是根据实现绩效目标的可能性进行估值的。假设达到最高绩效水平，查佩克先生、麦卡锡女士、古铁雷斯先生、理查森先生、沙克女士、艾格先生和莫雷尔先生的授予日股票奖励价值将分别为11,983,363美元、9,594,111美元、6,194,014美元、2,110,284美元、30,275美元、7,489,338美元和2641,263美元，用于2021年11月30日（查佩克先生、麦卡锡女士和艾格先生）和2021年12月14日颁发的基于绩效的奖项。

²	艾格先生从公司退休，担任执行董事长，自2021年12月31日起生效。就他在2022财年的部分服务年限而言，他的目标奖金已按比例分配至3,000,000美元。艾格先生的2022财年奖励继续在他退休后发放。

³	莫雷尔先生在2022财年获得了限制性股票单位、PBU和股票期权奖励。有关莫雷尔先生离职的详细信息，包括对莫雷尔先生从公司分离后的股权奖励的处理，请参阅标题为” 的部分高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利。”

授予日期.薪酬委员会于2021年12月14日发放了2022财年的股票期权和限制性股票单位奖励。由于2022财年的投资回报率目标是在2021年11月30日设定的，因此2020财年和2021财年的投资回报率部分被认为是在该日获得批准的。2021年12月14日批准的2022财年PBU的一部分需要接受投资回报率性能测试，如下所述。三分之一根据2022财年设定的投资回报率绩效目标，这些单位有资格进行归属。由于2023年和2024财年的绩效目标尚未确定，这些奖励中此类部分的授予日期价值无法在2022财年确定。因此，2022财年列出的授予日公允价值仅包括受2022年投资回报率目标约束的此类奖励的授予日价值。根据公司2022财年的投资回报率，2020财年和2021财年奖励报告部分的148％将归属，2022财年奖励报告部分的196％将归属。2023财年和2024财年的投资回报率目标将每年年初为这些补助金的其余部分设定，这些补助金剩余部分的发放日期价值将在确定适用目标后报告相应财年的授予日期。

预计可能的支出低于非股权激励计划奖励。如本节所述”高管薪酬 — 薪酬讨论与分析，” 薪酬委员会将本财年初近地天体的目标奖金机会设定为财政年度百分比年底根据薪酬委员会对本财年财务和其他绩效因素的评估，除非在特殊情况下，例如不寻常的挑战或非凡的成功，否则近地天体的工资和实际奖金可能在目标水平的35％至200％之间。如果实际绩效低于规定的门槛水平，则奖金金额可能为零；如果薪酬委员会另行决定减少奖金，则奖金金额可能低于计算金额。正如” 的讨论所述高管薪酬 — 薪酬讨论与分析，” 每位执行官的雇佣协议要求用于计算奖金机会（但不包括实际发放的奖金）的目标至少应为每份协议中规定的金额。本栏根据财政年度开始时设定的目标范围，显示了每个 NEO 的潜在奖金支付范围，从阈值到最大值。2022财年收到的实际奖金金额列于 “非股权激励计划薪酬” 专栏中的 “2022财年薪酬汇总表.”

股权激励计划奖励下的预计未来支出。本专栏列出了2022财年授予近地天体的受限库存单位的数量，这些单位需要进行性能测试，如下所述。其中包括作为2021年12月年度补助金的一部分向每个近地天体发放的单位，以及在2021年11月为查佩克先生、麦卡锡女士和艾格先生设定2022财年投资回报率目标时授予的2020财年和2021财年补助金目标。截至2022财年末，NEO持有的所有未偿还的限制性股票单位奖励的归属日期载于 “财政部2022财年杰出股票奖励年底桌子” 下面。

B 行中的所有单位都受以下归属条件的约束：一半的性能测试单位需要接受 TSR 测试，一半的单位需要接受 ROIC 测试。

•

对于接受 TSR 性能测试的半数单元：

•

如果公司的股东总回报率低于25，则与该措施相关的所有单位均不属于任何单位^第四该指标为标准普尔500指数的百分位数。

•

如果公司的股东总回报率等于或高于25^第四相关衡量标准普尔500指数的百分位数，与该衡量标准相关的单位数量将从与该衡量标准相关的目标数的50％（25％）不等^第四百分位数）到与该措施相关的目标数字的 100%（在 55 处）^第四百分位数）至与该措施相关的目标数字的 200%（等于或高于 75^第四百分位数）（在每种情况下，加上股息等值单位）。

•

对于一半的受投资回报率性能测试的单元：

•

如果公司在每个适用财政年度的投资回报率表现低于目标投资回报率的阈值，则与该措施相关的任何单位均不归属。

•

如果公司的投资回报率在任何财年都高于阈值，则该年度与该措施相关的单位数量将从与该衡量标准相关的目标数的50％（等于阈值）到与该衡量标准相关的目标数的200％（超过最大值）（在每种情况下，加上股息等值单位）不等。对于2020财年和2021财年补助金中的投资回报率部分，最高支出为目标的150％。

财政部2022财年杰出股票奖励年底桌子

下表提供了有关截至2022年10月1日NEO持有的未行使期权和未归属限制性股票单位奖励的信息。有关每栏所报金额的补充信息见下表。


	期权奖励 (A)											股票奖励
			证券数量标的未行使选项														股权激励计划奖项

	授予日期		可行使		不可行使			选项运动价格		选项到期日期		的数量那种单位没有既得 (A)			市场的价值那种单位没有既得 (B)		的数量不劳而获的那种单位没有既得 (C) (D)			市场的价值不劳而获的那种单位没有既得 (B)

罗伯特·A·查佩克		1/16/2013		60,860		—			$ 51.29		1/16/2023		—			—		—			—
		12/19/2013		53,233		—			72.59		12/19/2023		—			—		—			—
		12/18/2014		53,077		—			92.24		12/18/2024		—			—		—			—
		12/17/2015		39,796		—			113.23		12/17/2025		—			—		—			—
		12/21/2016		49,621		—			105.21		12/21/2026		—			—		—			—
		12/19/2017		45,691		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		56,420		18,807			110.54		12/19/2028		3,552			335,060		—			—
		12/17/2019		31,523		31,524			148.04		12/17/2029		5,547			523,249		7,127			672,243
		2/28/2020		19,482		19,482			115.76		2/28/2030		4,463			420,995		19,064	(E)		1,798,307
		12/17/2020		22,447		44,894			173.40		12/17/2030		13,775			1,299,396		25,032			2,361,221
		12/14/2021		—		78,675			150.07		12/14/2031		24,989			2,357,212		30,635			2,889,752

克里斯汀·麦卡锡		1/16/2013		42,533		—			51.29		1/16/2023		—			—		—			—
		12/19/2013		30,687		—			72.59		12/19/2023		—			—		—			—
		12/18/2014		28,839		—			92.24		12/18/2024		—			—		—			—
		12/17/2015		41,722		—			113.23		12/17/2025		—			—		—			—
		12/21/2016		50,396		—			105.21		12/21/2026		—			—		—			—
		12/19/2017		64,252		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		57,465		19,156			110.54		12/19/2028		—			—		3,786			357,133
		12/17/2019		51,801		51,802			148.04		12/17/2029		—			—		21,250			2,004,513
		12/17/2020		29,930		59,858			173.40		12/17/2030		13,772			1,299,113		12,516			1,180,634
		12/14/2021		—		70,808			150.07		12/14/2031		22,490			2,121,482		27,571			2,600,772

霍拉西奥·古铁雷斯		3/8/2022		—		57,632	(F)		132.39		3/8/2032		18,884	(G)		1,781,328		23,394	(H)		2,206,709

保罗 J. 理查森		12/19/2017		13,922		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		9,926		3,309			110.54		12/19/2028		1,308			123,384		—			—
		12/17/2019		5,364		5,364			148.04		12/17/2029		1,976			186,396		—			—
		12/17/2020		1,180		2,358			173.40		12/17/2030		1,767			166,681		—			—
		3/8/2021		948		1,895			198.41		3/8/2031		1,544			145,646		—			—
		6/22/2021		1,254		2,507			173.53		6/22/2031		1,766			166,587		—			—
		12/14/2021		—		18,056			150.07		12/14/2031		5,735			540,983		7,031			663,234

克里斯蒂娜 K. 沙克		6/27/2022		—		25,454	(I)		97.02		6/27/2032		21,647	(J)		2,041,962		—			—
克里斯蒂娜 K. 沙克		9/28/2022		—		363			97.66		9/28/2032		136			12,829		155			14,621

罗伯特·A·艾格		12/18/2014		372,412		—			92.24		12/18/2024		—			—		—			—
		12/17/2015		271,331		—			113.23		12/17/2025		—			—		—			—
		12/21/2016		321,694		—			105.21		12/21/2026		—			—		—			—
		12/19/2017		295,237		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		218,918		72,973			110.54		12/19/2028		—			—		—			—
		3/21/2019		35,102		11,701	(K)		109.26		3/21/2029		—			—		—			—
		12/17/2019		131,841		131,842			148.04		12/17/2029		—			—		43,169			4,072,085
		12/17/2020		55,632		111,264			173.40		12/17/2030		—			—		35,732			3,370,600
		12/14/2021		—		50,249			150.07		12/14/2031		—			—		10,640			1,003,671

杰弗里·S·莫雷尔		3/8/2022		—		27,376			132.39		3/8/2032		8,970			846,140		9,976			940,989

标的未行使期权的证券数量：可行使和不可行使.这些专栏列出了在2022财年末行使未偿还期权时可以收购的每个NEO和向该高管提供的每笔赠款的公司普通股数量。不可行使股份的每个期权的归属时间表显示在”归属时间表” 下面。在本节所述的情况下，可以加快近地天体持有的期权的授予。”高管薪酬 — 薪酬表 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利” 下面。

数量；未归属股票单位的市场价值。这些专栏分别报告了向每位高管授予限制性股票单位所依据的股票数量和市场价值不是须遵守绩效归属条件或根据第 162 (m) 条确保扣除资格的测试。股票数量包括截至2022年10月1日应付股息的应计股息等值单位。市值等于标的股票数量乘以2022年9月30日（公司财年最后一个交易日）公司普通股的收盘价。每笔赠款的归属时间表如下所示，补助金由补助金所依据的股份数量后面的字母标识。在本节所述的情况下，可以加快近地天体持有的限制性股票单位的归属。”高管薪酬—薪酬表—潜在的付款和解雇权利要么控制权变更” 下面。

数量；未归属的未赚取单位的市场价值。这些专栏分别列出了每个NEO持有的每个限制性股票单位奖励所依据的公司普通股的目标数量和市场价值，这些股票受基于绩效的归属条件和/或根据第162（m）条确保扣除资格的测试的约束。股票数量包括截至2022年10月1日应付股息的应计股息等值单位。市值等于该单位标的股票数量乘以2022年9月30日（公司财年最后一个交易日）公司普通股的收盘价。授予时间表和绩效测试和/或确保第 162 (m) 条规定的资格的测试显示在”归属时间表” 下面。

归属时间表。上述报告的尚未行使的期权和尚未归属的限制性股票单位奖励计划按如下所述行使和归属。

(A) 除非另有说明，否则2020年12月之前授予的股票期权和限制性股票单位将在授予日的前四个周年纪念日分别拥有25％的股权。2020 年 12 月或之后发放的补助金将归属三分之一在赠款日的前三个周年纪念日中的每一个周年纪念日。

(B) 由于四舍五入，金额之和可能不等于总额。

(D) 虽然限制性股票单位将在2020年12月之前发放的补助金的授予之日的前四个周年纪念日各分配25％三分之一在2020年12月或之后发放的补助金的发放日期的前三个周年纪念日，麦卡锡女士在2020年之前的补助金也必须接受绩效测试，以确保有资格根据第162（m）条获得扣除资格。

(E) 2020年2月28日因查佩克被任命为首席执行官而授予的限制性股票单位。这些单位计划于2022年12月17日归属，但须满足以下条件 3 年TSR 测试和 3 1 年ROIC 测试，授予的单位数量取决于测试的满足程度。

(F) 不可行使的期权将归属三分之一分别于 2022 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日。

(G) 限制性股票单位将归属三分之一分别于 2022 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日。

(H) 根据以下情况，PBus 将于 2024 年 12 月 14 日悬崖背心 3 年股东总回报率与标准普尔500指数的对比以及每个财政年度的绝对投资回报率测试 3 年时期（每年设定目标）。

(I) 不可行使的期权将归属六分之一2022年12月27日、2023年6月27日、2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日。

(J) 限制性股票单位将归属六分之一2022年12月27日、2023年6月27日、2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日。

(K) 在TFCF收购结束后于2019年3月21日授予的期权。其余不可行使的期权计划于2022年12月19日开始行使。

股权奖励的延期归属

如果（1）期权和限制性股票在员工退休之日至少一年前授予期权和限制性股票单位，并且（2）员工年龄在60岁或以上，并且在该员工退休之日服务了至少十年，则在退休后继续归属（期权仍可行使）。在这些情况下：

•

期权在退出后继续根据最初的归属时间表进行归属。它们在退休后的五年内仍可行使。但是，在期权的原始到期日之后，期权不能继续行使。

•

限制性股票在退休后继续根据最初的归属时间表进行归属，但归属仍受任何适用的绩效条件的约束（在某些情况下，根据第162（m）条确保补偿可以扣除的测试除外）。

此外，在艾格于2021年12月31日退休执行主席后，他在2022财年向他提供的补助金将继续归属（期权仍可行使）。美国以外的某些员工不享受延长的授予权和行使权。

如果公司无故解雇高管或高管有正当理由解雇该高管，则授予具有雇佣协议的执行官的期权和限制性股票单位在解雇后也将继续归属（期权仍可行使）。在这种情况下，期权和限制性股票单位继续归属（期权仍可行使），就好像高管在雇佣协议的规定期限结束之前仍在工作一样。如果高管年龄在60岁或以上，并且在雇佣协议的规定期限结束时至少有十年的服务年限，则在协议规定的期限结束前至少一年授予的期权和限制性股票将继续在雇佣协议的规定期限之后归属（期权仍可行使）。此外，2022财年艾格先生的补助金在他于2021年12月31日退休后继续归属（期权仍可行使）。

2022财年期权行使和股票既得表

下表提供了有关NEO在2022财年行使期权和授予限制性股票单位奖励的信息。



	期权奖励				股票奖励

	的数量股份收购于运动		价值实现于运动		的数量股份收购于授予		价值实现于授予

罗伯特·A·查佩克		—	$	—		26,350		$ 3,909,801

克里斯汀·麦卡锡		45,342		5,254,524		26,517		3,932,408

保罗 J. 理查森		—		—		6,189		856,542

罗伯特·A·艾格		435,220		34,866,407		770,744		119,652,474

行使期权实现的价值等于NEO出售行使时收购的股票的每股金额（全部发生在行使之日）减去该期权的行使价乘以行使时获得的股票数量

选项。股票奖励归属所实现的价值等于公司普通股在归属之日的收盘市场价格乘以归属时收购的股票数量。归属时实现的股份数量和价值包括在归属时为满足预扣税要求而预扣的股份。

股权补偿计划

下表汇总了截至2022年10月1日的与公司股权薪酬计划有关的信息，根据该计划，可以不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购公司普通股的权利。



计划类别	证券数量待发行运动时的杰出的期权、认股权证和权利 (A)			加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 (B)			证券数量剩余可用于未来发行日期为股权补偿计划（不包括证券）反映在 (A) 栏中) (C)

证券持有人批准的股权补偿计划¹		35,751,498	^2;3		$121.28	⁴		124,262,167	^3;5

股权补偿计划未获得证券持有人批准		—			—			—

总计		35,751,498	^2;3		$121.28	⁴		124,262,167	^3;5

¹	这些计划是公司经修订和重述的2011年股票激励计划（“2011年股票激励计划”）、华特迪士尼公司/皮克斯2004年股权激励计划（“迪士尼/皮克斯计划”，由公司在收购皮克斯时承担）和沃尔特·迪斯尼公司/TFCF 2013年股权激励计划（“迪士尼/TFCF计划”），后者由公司在收购TFCF时承担）。

²	总共包括17,970,581套基于时间的限制性股票单位和PBU。包括根据迪士尼/皮克斯计划授予的共计23,281股限制性股票单位，该计划在公司收购前已获得皮克斯股东的批准。

³	假设PBus归属时发行的股票为目标单位数的100％。对于2020年和2021财年授予的奖励，PBU归属时发行的实际股票数量可能为PBU目标数量的零至150％。对于2022财年授予的奖励，在PBU归属时发行的实际股票数量可能为PBU目标数量的零至200％。

⁴	反映未平仓期权的加权平均行使价；不包括限制性股票单位和PBU。

⁵	包括根据迪士尼/皮克斯计划可供未来发行的382,356只证券，该计划在公司收购前已获得皮克斯股东的批准。包括根据迪士尼/TFCF计划可供未来发行的27,720,535只证券，该计划在公司收购前已获得TFCF股东的批准。假设所有奖励均以期权的形式发放。根据2011年股票激励计划，每授予一个限制性股票单位都会使该计划下的可用股票数量减少两股，因此，如果奖励是作为限制性股票单位发放的，则可供发行的证券数量将减少。

养老金福利

该公司维持着符合纳税资格，非缴费型退休计划，称为迪士尼带薪养老金计划D，适用于在2012年1月1日之前开始工作的有薪员工。补助金的计算依据是月平均薪酬总额的百分比乘以贷记服务年限。对于2012年之后的服务年度，平均月薪包括加班费、佣金和定期奖金，并根据该期间连续五年的最高薪酬计算十年终止雇用或退休之前的时期，以较早者为准。对于2012年之前的服务年度，平均月薪仅考虑基本工资，福利基于略高的月平均薪酬百分比，福利包括仅根据服务年限和时间计算的固定金额。退休金是不可没收在三年归属服务后（2012年之前的五年归属服务）或服务一年后年满65岁。精算减少的福利金支付给福利金为以下的参与者不可没收以及在65岁之前但在55岁或之后退休的人.55岁的提前退休金减少了50％，在65岁时减少到0％。

在2022日历年中，最高薪酬限额低于符合纳税资格计划为30.5万美元，根据该计划可累积的最高年度补助金符合纳税资格固定福利计划为24.5万美元。为了向主要受薪员工提供额外的退休金，公司维持了补充退休金不合格，没有资金的计划，经修订和重述的关键计划，

，其提供的退休金超过了以下规定的薪酬限制和最大应计福利符合纳税资格计划。根据该计划，福利的计算方式与迪士尼有薪养老金计划D的计算方式相同，包括上述2012年1月1日之前和之后的年份的福利确定差异，但以下情况除外：

•

从2017年1月1日起，用于计算任何参与者计划福利的平均年薪上限为1,000,000美元或参与者截至2017年1月1日确定的平均年薪酬，以较高者为准；以及

•

2012年1月1日成为近地天体的人士的补助金仅限于执行官在2012年1月1日修正案之前生效的计划保持不变的情况下本应获得的金额。

在公司收购ABC后从ABC, Inc.调到公司或在传统ABC公司（例如ESPN）工作的公司员工也有资格获得迪士尼带薪养老金计划A（前身为ABC, Inc.退休计划）和福利均衡计划（如经修订和重述的关键计划）下的福利，后者为符合条件的参与者提供超过适用的薪酬限额和最大应计福利金额的退休金到符合纳税资格计划。艾格先生在公司收购ABC公司之前的几年中根据这些计划获得了记入的服务年限。ABC, Inc.与公司之间的1995年收购协议条款规定，将工作转到迪士尼养老金计划的承保范围内的员工将获得迪士尼计划下的额外福利，等于 (a) 如果将员工的所有ABC服务都计入迪士尼养老金减去合并后的养老金，则该员工在迪士尼养老金计划下将获得的金额员工根据ABC计划获得的福利（适用于转让前的服务）和迪士尼套餐（转让后的服务）。艾格先生从美国广播公司调职，理查森先生在一家传统的ABC公司工作，因此，根据迪士尼计划，每人领取养老金福利，使员工的总福利达到根据迪士尼计划记入员工所有服务年限时本应获得的金额。这些福利的影响反映在下表中迪士尼计划下的福利的现值中。

截至2022财年末，查佩克先生和理查森先生有资格提前退休；麦卡锡女士有资格退休，艾格先生选择退休。

2022财年养老金福利表

下表列出了每个NEO根据上述每项计划有资格获得的累积养老金福利的现值。



名字	计划名称	的数量的岁月贷记服务于财政年底			的现值积累受益于财政年底¹		期间付款上个财政年度¹

罗伯特·A·查佩克	迪士尼带薪养老金计划 D		30			$ 1,630,512		—
	迪士尼修订并重述了关键计划		30			12,325,167		—
				总计		$ 13,955,679		—

克里斯汀·麦卡锡	迪士尼带薪养老金计划 D		23			$ 1,536,823		—
	迪士尼修订并重述了关键计划		23			3,846,973		—
				总计		$ 5,383,796		—

保罗 J. 理查森	迪士尼带薪养老金计划 A		15			$ 554,220		—
	ABC, Inc.的福利均衡计划		15			1,594,383		—
				总计		$ 2,148,603		—

罗伯特·A·艾格	迪士尼带薪养老金计划 D		22			$ 1,528,400		$ 81,674
	迪士尼修订并重述了关键计划		22			12,343,985		732,241
	迪士尼带薪养老金计划 A		25			746,335		39,915
	ABC, Inc.的福利均衡计划		25			5,892,310		349,211
				总计		$ 20,511,030		$1,203,041

¹	由于四舍五入，金额之和可能不等于总金额。

这些现值假设每位NEO在迪士尼有薪养老金计划D和经修订和重述的关键计划中退休年龄为65岁（如果年龄更大，则为2022年10月1日的年龄）；就迪士尼带薪养老金计划A和ABC公司的福利均衡计划而言，65岁是每个计划的正常退休年龄也是支付未扣补助金的年龄，但根据ABC计划支付未减补助金的最低年龄为62岁2012 年之前的服务年份。这些价值还假设未婚参与者将直接支付终身年金。参与者可以选择其他精算扣减的支付方式，例如共同抚恤金和遗属抚恤金以及不论参与人是否死亡都在一定时期内支付养恤金。现值是使用公司2022财年经审计财务报表脚注10中提出的5.44％的贴现率假设计算的，并使用了精算因素，包括 Pri-2012年金领取者死亡率表，使用修改后的版本进行世代预测 MP-2019男性和女性的量表。表中报告的现值不是计划下的一次性付款。

2022 财年不合格递延薪酬表

在公司旗下不合格递延薪酬计划，副总裁及以上级别的美国高管可以推迟部分薪酬和适用税收，并有机会赚取延税延期金额的回报。该计划使符合条件的高管有机会将高达50％的基本工资和最高100％的年度绩效奖金奖励推迟到退休或终止雇用，或者在高管当选时，推迟至获得薪酬之日起至少五年的较早日期。公司还可以选择根据公司选择的任何条款和条件（例如归属条件）向高管的递延薪酬账户缴款。高管递延账户中的金额根据高管在公司指定的一系列共同基金中的选择获得回报，这些共同基金通常与公司合格递延薪酬计划下的可用资金相同。递延账户可用资金的回报率介于 -30.55%截至2022年10月1日的财年为0.68％。

递延金额和该金额的任何视同收益都不是实际投资，是公司的债务。麦卡锡女士在2022财年参与了该计划，她在该财年的缴款和总收入以及该财年末的总余额反映在下表中。麦卡锡女士的缴款包括989,231美元的递延工资和5,565,846美元的奖金。查佩克本年度的回报为负数，但他在2022财年没有缴款。

从2000年到2005年，艾格先生每年50万美元的年基本工资被推迟。利率每年3月进行调整，2022财年的加权平均利率为1.118％。在本财年中，除了这些收益外，公司或艾格先生均未增加递延金额，本财年也没有提款。在退休方面，为了避免根据《美国国税法》第409A条对艾格征收额外税，艾格于2022年7月1日获得了4569,183美元的报酬。有了这笔款项，艾格先生就没有未付账款了不合格递延补偿余额。



	行政的贡献最后财政年度		聚合收益最后财政年度		聚合余额为上一财年年底

罗伯特 A. 查佩克	$	—		$ (1,643,605)		$ 6,887,528

克里斯汀·麦卡锡		6,555,077		(11,344,002)		43,968,031

由于这些计划下累积的收益不是 “高于市场的” 或优惠的，因此这些金额未在 2022财年薪酬汇总表。上一财年总余额的一部分年底但是，自2020财年以来已包含在薪酬汇总表中，如下所示：



		摘要中包含的金额补偿表
	财政年	工资		非股权激励计划		总计

罗伯特 A. 查佩克	2022	$	—	$	—	$	—

	2021		—		—		—

	2020		—		—		—

克里斯汀·麦卡锡	2022		989,231		—		989,231

	2021		951,242		7,336,137		8,287,379

	2020		830,389		—		830,389

终止或控制权变更时的潜在付款和权利

我们的NEO可能会因终止雇用而获得补偿。该补偿是根据（a）薪酬计划条款适用于所有参与员工的条款以及（b）与我们的每位NEO签订的雇佣协议条款支付的。在2022财年，我们与近地天体签订了雇佣协议，其结束日期如下：查佩克先生为2025年6月30日，麦卡锡女士为2024年6月30日，古铁雷斯先生为2024年12月31日，理查森先生为2024年6月30日，沙克女士为2025年6月29日，艾格先生为2021年12月31日，莫雷尔先生为2024年12月31日。由于艾格先生在财年结束前从公司退休，担任执行董事长，因此自2022年10月1日起，他无权获得解雇补助金。在2023财年，公司与艾格先生签订了新的雇佣协议，该协议的终止日期为2024年12月31日。

2022年6月，董事会同意延长查佩克先生的雇佣协议，其基础是查佩克先生在引导公司应对疫情前所未有的挑战以及发展公司的流媒体业务方面所做的工作。在随后的几个月中，董事会继续花费大量时间讨论公司的领导层，并确定查佩克先生不再是担任首席执行官的合适人选。在此期间，更广泛的宏观经济环境的重大发展和变化为董事会如何看待快速变化的行业和市场动态提供了依据。因此，董事会得出结论，随着迪士尼进入日益复杂的行业转型时期，艾格先生最适合领导公司，同时确定合适的长期继任者。2022年11月20日（2022财年之后），董事会决定行使无故解雇查佩克先生的权利。关于本次解雇，如果查佩克先生成功地完成了其离职后咨询协议的所有条款，并且没有违反在解雇或正式释放后仍有效的雇用协议条款，则查佩克先生的离职将严格遵守其雇用协议的条款，因此他将有权获得以下现金解雇补助金：

•

在经修订的雇佣协议预定到期日之前，剩余的基本工资为6,527,397美元；以及

•

1,027,397 美元等于按比例分配2023财年的目标奖金。

尽管公司单方面决定在2022财年行使终止莫雷尔先生工作的权利，但莫雷尔无权在2022财年获得解雇补助金。如果莫雷尔先生成功完成离职后咨询协议和一般解除协议的所有条款，他将有权获得以下现金补助金：

•

在他最初的雇佣协议期限结束之前，剩余的基本工资为2,506,849美元；

•

1,500,000美元，相当于2022财年的目标奖金；以及

•

收购莫雷尔先生在南加州购买的房屋。根据过去针对特殊情况的搬迁惯例，一家第三方供应商于2022年6月代表公司以与最初购买该房产的价格相同的价格购买了莫雷尔先生的房产。公司将完成出售过程并实现出售财产的任何收益或损失。在任何情况下，莫雷尔先生都不会从出售财产中获得金钱上的好处。截至2022年10月1日和本报告提交之日，该物业尚未出售。

下文标题为” 的部分介绍了查佩克先生和莫雷尔先生在各自的雇用协议终止日期持有的股权奖励的处理情况。高管薪酬 — 薪酬表 — 根据公司解雇权解雇，非因故解雇或高管出于正当理由解雇.”

薪酬委员会的标准做法是，仅在公司计划和当前雇佣协议规定的义务范围内批准高级管理人员的解雇补助金。委员会批准了对莫雷尔先生的解雇补助金和条件，原因是他的特殊情况涉及莫雷尔先生及其家人的国际迁移。这一决定符合公司的最大利益，我们认为，这将减轻对公司的进一步干扰。

我们的执行官雇佣协议中包含的解雇条款有多种用途，包括：在高管死亡或伤残的情况下向高管和高管家属提供股权激励计划的福利；确定何时可以因故解雇高管而不获得进一步的补偿；以及明确界定在其他情况下解雇时的权利。解雇补偿的可得性、性质和金额会有所不同，具体取决于是否因以下原因终止雇用：

•

死亡或残疾；

•

公司根据公司的解雇权或高管因公司采取或未采取行动而决定解雇高管；

•

公司因故解雇高管；或

•

雇佣协议到期、退休或其他自愿终止。

下文描述了我们的每位NEO在每种终止情况下可能获得的补偿。

值得注意的是，下表中列出的补偿金额基于上述具体假设，并不能预测我们的近地天体将获得的实际补偿。实际获得的薪酬将取决于目前不可知的许多因素，包括：高管解雇的日期；高管在解雇时的基本工资；高管的年龄和解雇时在公司的服务情况；以及因为根据公司薪酬理念，薪酬的许多要素是基于绩效的，见于”高管薪酬 —薪酬讨论与分析” 上面是公司的未来业绩。

此外，如果无故或高管出于正当理由终止，则期权和限制性股票单位加速金额会立即加速，而在没有控制权变更的情况下，情况并非如此。相反，期权和单位会随着时间的推移继续归属，在大多数情况下，与未解雇时适用的业绩衡量标准相同。（绩效衡量标准不适用于因死亡或残疾而解雇的限制性股票单位奖励的归属，如果没有必要保持免赔性，则第162（m）条规定的确保免赔性的测试不适用。）

在下述每种情况下，根据适用于所有员工的政策，我们的NEO都有资格获得截至解雇之日的工资和自解雇之日起无条件累积的福利。这包括递延薪酬和这些递延金额的收益，如下所述 “2022财年不合格递延薪酬表。”下文未对所得薪酬进行描述或量化，因为这些金额代表不以解雇为条件的既得福利，但除了适用的福利计划中规定的福利外，我们还描述和量化了在解雇之日之后持续的福利。高管的应计福利包括下文所述的养老金福利 “高管薪酬—薪酬表—养老金福利，”这笔款项应支付给所有达到退休年龄的参与者.由于查佩克先生、麦卡锡女士和理查森先生已达到计划规定的提前退休或退休年龄，如果满足以下条件，他们将有资格获得这些福利

他们的工作已在2022财年末终止。因为养老金福利与下文所述的没有区别 “高管薪酬—薪酬表—养老金福利”除了同样适用于所有领薪雇员的方式外, 下文不对他们的养老金福利的性质和金额进行描述或量化。

死亡和残疾

每个NEO的雇用协议规定，在行政人员去世或因残疾终止雇用之时已经结束的任何财政年度支付任何未付的奖金。奖金金额将由薪酬委员会确定，其标准与确定奖金的标准相同，就好像高管仍在工作一样。

除了雇佣协议中的薪酬和权利外，2011年股票激励计划及其下的奖励协议还规定，授予参与者（包括NEO）的所有期权均可在参与者死亡或残疾时完全行使，如果死亡，则可行使18个月，如果有资格获得即时退休金的参与者，则可行使12个月（如果参与者有资格立即获得退休金）或36至60个月，视原始授予日期而定，对于参与者来说，他们会在因残疾而被解雇的时间必须在60岁以上，服务至少有十年，并且期权已到期一年），如果在死亡或伤残时尚未进行绩效评估，则根据2011年股票激励计划授予参与者的所有限制性股票单位将全额归属，并在参与者死亡或伤残时支付。如果在死亡或伤残时对限制性股票单位进行了绩效评估，则限制性股票单位将根据绩效评估进行归属和加速。

下表列出了如果我们的每位NEO在2022财年最后一天营业结束时因死亡或伤残而终止工作，根据我们的薪酬计划及其雇佣协议，他们将获得的估计补助金和福利的价值。期权加速的价值等于2022年9月30日（2022财年最后一个交易日）公司普通股收盘价94.33美元与行使价低于市场价格的期权的加权平均行使价乘以此类期权的股票数量之间的差额。限制性股票单位加速的价值等于2022年9月30日公司普通股的收盘市价94.33美元乘以因终止而加速的单位数量，对于PBus而言，该数量等于目标单位数。



	现金付款¹		选项加速		受限股票单位加速

罗伯特 A. 查佩克		$6,750,000		$ —		$12,657,435

克里斯汀·麦卡锡		5,820,000		—		9,563,647

霍拉西奥·古铁雷斯		3,783,000		—		3,988,037

保罗 ·J· 理查森		1,670,000		—		1,992,910

克里斯蒂娜·沙克		1,320,000		—		2,069,412

¹	该金额等于2022财年向近地天体发放的奖金，并载于 “非股权激励计划薪酬” 专栏中的”2022财年薪酬汇总表”。在2022财年，查佩克先生有权根据其雇佣协议根据年度绩效奖金计划获得薪酬，因为他的解雇发生在财年结束之后。

根据公司解雇权解雇，非因故解雇或高管出于正当理由解雇

与每个NEO签订的雇佣协议规定，如果公司根据公司的解雇权解雇而不是出于原因（如下所述）或NEO有正当理由（如下所述）终止执行官的聘用，则执行官将在终止雇用时结束的任何财政年度获得奖金。奖金金额将由薪酬委员会确定，其标准与高管仍在工作时确定奖金的标准相同。

此外，每个 NEO 的雇佣协议规定，NEO 将获得以下补偿和权利，条件是该近地天体执行一般性索赔声明，并同意在 NEO 终止后的六个月内（或者，如果更短，直到雇佣协议到期日）为公司提供咨询服务：

•

一次性支付的款项相当于近地天体在近地天体咨询协议期限内继续雇用该近地天体本应获得的基本工资，在协议终止后六个月零一天支付。

•

如果咨询协议终止，不是由于近地天体严重违反咨询协议而终止，则在近地天体咨询协议终止后继续工作，直到雇佣协议到期日，在终止雇用六个月零一天后，再向近地天体支付相当于该近地天体基本工资的一次性付款。

•

NEO 终止当年的奖金等于按比例计算根据雇佣协议确定的目标奖金金额的一部分。

•

截至终止之日归属的所有期权或计划在雇佣协议到期日后三个月内归属的所有期权都将保留或可以行使，就好像NEO在该日期之前受雇一样。期权将一直可行使，直到（a）期权的预定到期日和（b）雇佣协议到期日三个月后，以较早者为准。此外，与所有员工一样，在解雇前至少一年授予的期权将继续归属，并且如果该官员截至该日已年满60岁并且已完成至少十年的服务，则将继续行使期权到期日以较早者为准，在解雇之日起五年后继续行使。根据与每个近地天体签订的雇用协议，出于这些目的的终止日期将被视为雇用协议的到期日。对于任何有资格立即获得退休金的员工，在解雇后一年内发放的期权将按计划在解雇后三个月内授予的期权归属，并将在解雇后的18个月内继续行使。

•

在满足适用的性能测试的前提下，计划在雇佣协议到期日之前归属的所有限制性股票将像雇用NEO一样归属（但是，除非必须进行测试以保持免赔性，否则计划在终止雇用的财政年度之后归属的任何单位将免除根据第162（m）条进行的任何确保薪酬可扣除性的测试）。与所有员工一样，如果该官员在解雇之日年满60岁且服务至少有十年，则在解雇前至少一年授予的限制性股票单位将继续归属到归属计划结束之前，只要符合适用的绩效标准。根据与每个近地天体签订的雇用协议，出于这些目的的终止日期将被视为雇用协议的到期日。

雇佣协议规定，公司有权以任何理由或没有任何理由以其唯一、绝对和不受限制的自由裁量权终止NEO的雇佣关系，但须支付上述薪酬。因故解雇不构成行使这项权利，将受下文本节所述的补偿条款的约束 “— 因故解雇。”

雇佣协议规定，近地天体在收到以下任何事件发生的实际通知后的三个月内向公司发出通知后，可以以 “正当理由” 终止其雇用（但公司在收到通知后有30天的时间纠正通知中规定的行为）：

(i) 降低近地天体的基本工资、年度目标奖励机会或（如适用）年度目标长期激励奖励机会；

(ii) 从近地天体位置移开；

(iii) 大幅削减近地天体的职责和责任；

(iv) 向近地天体分配的职责与近地天体的位置或职责严重不一致或严重损害近地天体在近地天体办公室运作能力的职责；

(v) 将近地天体的主要办公室迁至大洛杉矶地区以外50英里以外的地点；或

(vi) 公司严重违反了NEO雇佣协议的任何实质性条款。

如果在控制权变更后的12个月内发生 “触发事件”，则NEO（或任何持有股权奖励的员工）也可以在控制权变更（定义见2011年股票激励计划）后以 “正当理由” 终止，在这种情况下，2011年股票激励计划规定，任何未偿还期权、限制性股票单位、PBU或其他计划奖励通常将全部归属，并在某些情况下支付给计划参与者。“触发事件” 的定义包括：（a）公司因死亡、残疾或 “原因” 而终止雇用；或（b）参与者因职位、薪酬减少或其他 “推定性解雇” 而终止雇用。根据2011年的股票激励计划，“原因” 的含义与NEO的雇佣协议中的含义相同，定义见下文 “—因故解雇。” 在某些情况下，任何受超额降落伞税规则约束的此类款项可能会减少。

每个NEO的雇佣协议都规定，后续雇用产生的任何薪酬都不能抵消上述金额。

下表量化了如果公司根据解雇权或高管有充分理由在2022财年末（根据当时有效的雇佣协议）终止雇用，每位NEO将获得的福利（如下段所计算）。

“期权估值” 金额是（a）2022年9月30日公司普通股收盘价94.33美元与行使价小于市场价格的期权的加权平均行使价乘以（b）具有期权数量的差额在钱里行使价格尽管终止后仍可行使。“限制性股票单位估值” 金额是2022年9月30日收盘价94.33美元，是可以归属的目标单位数量的乘以。但是，如上所述，如果控制权没有变化，期权不能立即行使，限制性股票单位不会立即归属（最终只能在满足适用的业绩条件的情况下归属）。因此，根据公司普通股市场价格的变化和适用的绩效测试的满意度，通过行使期权和限制性股票的归属实现的实际价值可能大于或小于下图所示的金额。



	现金付款¹			选项估值		受限股票单位估值

罗伯特 A. 查佩克

控制权没有变化		$13,634,615	²		$ —		$12,657,435	³

控制权变更		13,634,615	²		—		12,657,435	³

克里斯汀·麦卡锡

控制权没有变化		9,320,000			—		9,563,647

控制权变更		9,320,000			—		9,563,647

霍拉西奥·古铁雷斯

控制权没有变化		6,718,000			—		3,988,037

控制权变更		6,718,000			—		3,988,037

保罗 ·J· 理查森

控制权没有变化		3,008,750			—		1,149,317

控制权变更		3,008,750			—		1,992,910

克里斯蒂娜·沙克

控制权没有变化		3,313,750			—		2,050,451

控制权变更		3,313,750			—		2,069,412

¹	该金额等于2022财年向近地天体发放的奖金，并载于 “非股权激励计划薪酬” 专栏中的”2022财年薪酬汇总表，” 加上根据上述雇用期结束时的工资一次性付款。

²	虽然这是查佩克先生在2022财年末离职本可以获得的报酬，但他实际有权获得的实际现金金额将在标题为” 的章节中描述。高管薪酬 — 薪酬表 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利” 与他的离职有关。在2022财年，查佩克先生有权根据其雇佣协议根据年度绩效奖金计划获得薪酬，因为他的解雇发生在财年结束之后。

³	该金额代表如果查佩克先生在2022财年末离职，本应归因于其未偿股权奖励的更多归属的估计价值。但是，由于这些奖励将继续以与查佩克先生仍在工作的相同基础上发放，因此实际得出的价值将基于标的股票的既得或可行使时的价值。此外，由于查佩克先生已年满60岁并服务了10年，如果查佩克先生于2022年11月20日退休，则上表中考虑的所有股权奖励，除了2022财年发放的股权奖励外，仍将保持未偿状态，有资格进行投资，就好像他仍在普遍适用于退休的政策下工作一样。

因故解雇

每个NEO的雇佣协议规定，如果公司因故终止了NEO的雇佣关系，则该NEO只有资格获得截至终止雇用之日所得的薪酬和福利，包括NEO根据NEO与本公司的赔偿协议或公司的股权计划可能拥有的任何权利。

在每个 NEO 的雇佣协议中，“因故解雇” 的定义是公司因高管的重大过失、重大不当行为、故意不作为或故意重大违反协议而被公司解雇，除非公司确定该行为或原因是可以治愈的，则此类行为或原因被NEO及时纠正。

雇用期限到期；退休

如果近地天体的雇用在近地天体雇佣协议到期时终止或近地天体以其他方式退休，则每个近地天体都有资格获得所得、未付工资和无条件的既得应计利益（包括继续归属限制性股票单位，以及如果他们年满60岁且服务至少十年，则在退休前一年以上授予的期权的归属和行使），但除非下文所述，他们不是在这种情况下，根据合同有权获得任何额外赔偿。

根据艾格先生自2021年12月31日起生效的雇佣协议条款，为了使公司能够获得艾格先生在媒体和娱乐业务方面的独特技能、知识和经验以及他对公司及其战略演变的机构了解，艾格先生将在退休后担任公司顾问，为期五年。艾格先生将以这种身份，就其继任首席执行官可能不时要求的事项提供协助，但不得超过一定的月度和年度最高时限承诺。作为咨询服务的代价，艾格先生将在五年期的每个季度获得50万美元的季度费用。在解雇后的五年内，公司还将向艾格先生提供与其作为首席执行官相同的安保服务（公司提供或公司租赁的飞机除外）。根据他在2022年11月20日签订的雇佣协议，重新启动在他受雇期间，双方在这些离职后承诺方面的义务被暂停，并将在艾格再次终止其在公司的雇佣关系后的剩余任期内继续履行这些义务。

其他NEO雇佣协议均规定，首席执行官将根据高管在该财年的缴款情况，向薪酬委员会推荐各自雇佣协议终止的财政年度的年度现金奖励。

与根据公司解雇权解雇的情况一样，除因原因或高管出于正当理由解雇的权利外，有资格领取退休金的高管的既得期权和限制性股票单位将在18个月内继续行使，未偿还至少一年的期权和限制性股票单位将继续归属，期权将

如果 NEO 年龄在 60 岁或以上，并且在退休之日至少服务了十年，仍可行使长达三到五年（取决于最初的授予日期）。此外，根据艾格于2021年12月31日生效的雇佣协议条款，2022财年向艾格先生提供的股权补助在他于2021年12月31日退休后有资格继续归属（期权仍可行使）。

薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供首席执行官的年总薪酬与公司中位数员工的年总薪酬的比率。该比率是一个合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则和下述方法。

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司使用与2021财年相同的员工中位数。但是，由于过去两年中使用的员工中位数已从公司离职，我们进行了分析并选择了处境相似的员工。我们确认员工中位数的方法与去年一致。我们审查了截至本财年最后一个工作日，即2022年10月1日全球员工的年基本工资。由于人口规模，我们确定了一组员工，其基本工资接近公司的基本工资中位数。基本工资中位数反映了拥有大量季节性、兼职和国际员工的员工队伍，这些员工在多个不同的业务领域工作。我们计算了2022财年员工的年薪总额中位数（包括基本工资、加班费和公司对健康保险费的缴费），并确保员工薪酬中位数不包含失真薪酬特征（例如异常的加班费、特别保费工资或佣金/小费等）。

迪士尼员工中位数在公园里每小时全职工作，并且已经在公司工作了十一年以上。2022财年，员工的年薪总额中位数为54,256美元。查佩克先生的年薪总额，包括公司对健康保险费的缴款（不包含在 2022财年薪酬汇总表在本报告中），为24,198,254美元。这些金额的比率为 446:1。

其他补偿信息

风险管理注意事项

薪酬委员会认为，基于绩效的奖金和股权计划的以下特征适当地激励了长期股东价值的创造，同时抑制了可能导致过高风险的行为：

•

财务绩效指标。委员会认为，用于确定高管奖金金额的财务指标是推动长期股东价值的衡量标准。为这些措施设定的范围旨在奖励成功，同时不鼓励过度冒险。

•

奖金限制。无论财务业绩多大超过本财年初设定的范围，总奖金机会预计都不会超过目标金额的两倍。

•

股权归属期。基于业绩的股票单位通常在三年内归属。基于时间的股票单位和期权每年归属长达四年，期权的行使期限为十年。这些期限旨在奖励多个时期的持续表现，而不是单一时期的表现。

•

股权保留指南。 NEO必须在成为执行官后的五年内收购价值至少为其基本工资三倍的股份（包括限制性股票单位），并持有首席执行官五倍的股份（包括限制性股票单位）。如果尚未达到这些水平，则这些官员必须保留至少占净额75％的股份的所有权税后在至少十二个月内行使期权实现的收益（首席执行官为100％）。

•

没有套期保值或质押。公司的内幕交易合规计划禁止董事会成员、NEO和受公司内幕交易合规计划约束的所有其他员工进行任何旨在对冲或具有套期保值效果的拥有公司证券的经济风险的交易，并禁止某些人，包括董事会成员和NEO成员，质押公司证券。

•

回扣政策。如果由于执行官的不当行为导致公司因严重违反证券法的财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则适用法律允许公司向该执行官追回激励性薪酬（包括出售公司证券所实现的利润）。在这种情况下，董事会将行使业务判断力，以确定其认为适当的行动。

行动可能包括收回或取消向高管支付的任何奖金或激励金，理由是在欺诈活动期间达到或超过业绩目标，或者财务业绩的重大错报，如果执行官故意不当行为导致业绩目标得以实现，而如果没有此类不当行为就无法实现业绩目标，则董事会认为这种追回或取消是适当的。根据公司2020年年会批准的2011年股票激励计划，即使没有重报，也可以在对公司造成声誉或财务损害的情况下收回根据该计划进行的股权奖励。

股权奖励通常在薪酬委员会开会的日期获得批准。委员会会议通常是提前安排的，并不是为了公布有关公司的重大信息而安排的。委员会可以在将来作出生效日期的裁决，包括以开始雇用、执行新的雇佣协议或其他后续事件为条件的奖励，也可以在活动发生之日委员会对拟议的发放进行审查后，经一致书面同意就此类事件发生之日采取行动。

应薪酬委员会的要求，管理层于2022年12月对我们的薪酬计划的风险状况进行了年度评估。该评估包括清点公司每个部门的薪酬计划，以及评估是否有任何计划包含可能对公司产生重大不利影响的风险的内容。管理层向委员会的薪酬顾问Pay Governance LLC提供了评估结果，后者对调查结果进行了评估并与委员会一起进行了审查。根据这次审查，委员会确定，公司政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

同行小组

同行群组摘要

下图总结了我们用于三个不同目的的三个不同的同行群体，以及符合这些标准并在2022财年初被纳入的公司，详情如下：

¹2022年4月，探索公司完成了对AT＆T华纳媒体资产的收购，成为华纳兄弟探索公司。

媒体行业同行

媒体行业同行团体帮助评估近地天体的薪酬水平。薪酬委员会认为，具备经营像公司这样的全球创意组织所需的创造力和组织技能的人才库有限。委员会还了解到，具有管理像我们这样的公司所需背景的高管有职业选择，其薪酬机会通常会超过大多数其他行业的薪酬机会，而且同行群体的薪酬水平是由娱乐行业的薪酬动态而不是特定公司的所有权结构驱动的。因此，我们的媒体行业同行群体中的公司最能代表领导公司的高管人才市场以及与我们的高管薪酬进行比较的群体。

一般行业同行

一般行业同行小组帮助评估总体薪酬结构、政策和做法。薪酬委员会认为，公司所有高管的整体薪酬结构、政策和做法的特征通常应保持一致。由于我们的业务跨越多个行业，因此委员会认为，最好通过参考一组比媒体行业同行更广泛的通用行业同行来实现公司整体高管薪酬结构特征的跨公司业务范围的一致方法。

用于建立薪酬结构、政策和做法的同行群体由具有以下条件的公司组成：

•

以消费者为导向和/或强大的品牌知名度；

•

全球影响力和运营；

•

年收入不低于我们年收入的40％且不超过年收入的两倍半；以及

•

一般而言，市值约为四分之一达到我们市值的四倍。

此外，一般行业同行群体包括未达到收入或市值测试但属于一个或多个媒体行业同行使用的同行群体中的公司。

性能同行

业绩同行帮助评估公司的相对经济表现。公司的整体财务业绩是由公司的多元化业务推动的，这些业务在整个市场的多个领域竞争。薪酬委员会认为，鉴于公司的业务跨度，衡量相对业绩的最佳衡量标准是面对影响整个市场公司的经济趋势，公司的多元化业务表现如何，衡量这种成功的最佳基准是公司与标准普尔500指数公司相比的相对表现。因此，委员会选择标准普尔500指数来设定评估公司业绩的背景并衡量PBU奖项的相对表现。

2023 财年的变化

在其独立薪酬顾问的建议下，薪酬委员会审查了2022财年公司同行群体成员的选择标准，并对2023财年进行了以下修改：

•

随着AT＆T剥离其媒体资产，该公司将AT＆T从媒体行业同行集团转移到一般行业同行集团。

•

鉴于他们主要关注IT硬件/半导体，因此更倾向于企业对企业销售，委员会将思科和英特尔从一般行业同行群体中删除。

•

该委员会将耐克公司加入到一般行业同行群体中，这反映了一个具有强烈消费者导向和日益关注数字销售和应用的全球知名品牌。

委员会将继续监测公司各业务部门运营的竞争格局，并在其认为适当的情况下对同行群体实施变革。

补偿的可扣除性

对于自2017年之后的应纳税年度，《美国国税法》第162（m）条通常不允许向任何因担任公司首席执行官或首席财务官或公司该财年其他三位薪酬最高的执行官之一而必须在2016年之后的任何财政年度的薪酬中包含薪酬的个人提供超过100万美元的税收减免。因此，如果在2018财年之后的任何财政年度内向任何此类人员支付的薪酬超过100万美元，则超额金额可能为不可扣除的由公司用于联邦所得税的目的。但是，根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议，第162（m）条豁免了在2018财年之后支付的符合条件的绩效薪酬。因此，如果满足适用的要求，当天尚未支付或之后根据具有约束力的书面协议发放的基于绩效的奖励可以免除扣除限额。在2022财年，没有任何执行官根据2017年11月2日之前签订的未经修改的雇佣协议任职。

但是，根据年度绩效奖励计划和长期激励计划向执行官发放的奖励（i）在2017年11月2日之前发放的或（ii）可能继续有资格获得豁免，因为这些奖励是根据当日生效的具有约束力的书面协议发放的，已经或将要支付或归属，前提是完成了基于调整后净收入的绩效考试，才有资格获得第162（m）条的豁免可用范围。如果此测试得到满足，则将进行中描述的其他性能测试薪酬讨论与分析用于确定此类奖金和奖励的实际支付，为了保持免赔额，这些奖金和奖励不得超过根据第 162 (m) 条测试成绩而资助的最高金额。调整后净收益是指酌情调整后不包括以下项目或差异的净收益：会计原则变动；收购；业务处置；资产减值；重组

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

股票所有权

根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查，该公司确定以下人员持有迪士尼普通股已发行股份的5％以上。适用的所有权百分比基于截至2023年1月3日的已发行1,826,281,507股股票。



受益所有人的姓名和地址	股份			课堂百分比

先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355		137,951,580	¹		7.6%

贝莱德公司东 52 街 55 号纽约州纽约 10055		116,787,053	²		6.4%

据我们所知，除上述情况外，任何个人或实体的受益所有人均不超过公司股票投票权的5％。

¹	根据Vanguard向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，Vanguard对无股拥有唯一的投票权，对2,872,987股股票拥有共同投票权，对130,617,298股股票拥有唯一的处置权，对7,334,282股股票拥有共同的处置权。

²	根据贝莱德向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，贝莱德对99,791,576股股票拥有唯一的投票权，对无股拥有共同的投票权，对116,787,053股股票拥有唯一的处置权，对无股拥有共同的处置权。

下表显示了董事、被提名人和NEO以及董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的迪士尼普通股的数量（除非另有说明）。除非另有说明，否则所有信息均截至2023年1月3日。



名字	股份^1,2		股票单位³		可收购的股份 60 天内⁴		课堂百分比

苏珊·E·阿诺德		18,937		26,545		—		*

玛丽 T. 巴拉		229		14,093		—		*

Safra A. Catz		8,459		5,016		—		*

张艾米		120		3,108		—		*

罗伯特 A. 查佩克		16,763		—		527,364		*

弗朗西斯·A·德索萨		4,835		6,941		—		*

卡罗琳·N·埃弗森		208		428		—		*

迈克尔 B.G. Froman		6,220		4,747		—		*

霍拉西奥·古铁雷斯		3,185		—		19,211		*

罗伯特·艾格		186,874		—		1,925,144		*

玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺		2,815		20,484		—		*

克里斯汀·麦卡锡		186,049		—		496,214		*

卡尔文 R. 麦克唐纳		451		4,328		—		*

杰弗里·莫雷尔		195		—		—		*

马克·G·帕克		129		18,813		—		*

保罗 ·J· 理查森		1		9,583		—		*

德里卡·W·赖斯		5,935		—		45,783		*

克里斯蒂娜·沙克		1,818		—		4,242		*

所有董事、被提名人和执行官作为一个整体（16 人）		426,264		114,086		2,490,594		*

^*	不到已发行股份的1％。

¹	显示的股票数量包括个人或共同拥有的股份，以及个人拥有唯一或共享投资或投票权的股份。一些董事和执行官宣布放弃对表中部分股份的实益所有权，如下所示：巴拉女士——信托和信托配偶持有229股股份；张女士——信托持有120股股份；查佩克先生——信托和成年子女持有214股股份；弗罗曼先生——信托持有20股股份；艾格先生——配偶持有156股股份。截至2023年1月3日，所有董事和执行官作为一个整体放弃了总计525股股票的实益所有权。

²	对于NEO而言，上市股票数量包括截至2023年1月3日公司储蓄和投资计划中持有的股份的权益：查佩克先生——3597股股票；艾格先生——20,552股；麦卡锡女士——4,219股；以及截至2023年1月3日所有执行官——24,771股。

³	反映截至2023年1月3日存入每个单位账户的股票单位数量非员工参与2011年股票激励计划的董事。这些单位仅以公司普通股支付，如下所述第 11 项。董事、执行官和公司治理 — “董事薪酬，” 但目前没有投票权或投资权。不包括根据2011年股票激励计划授予高管的基于绩效的未归属限制性股票单位以及向未根据归属计划归属的高管授予的其他限制性股票单位。

⁴	反映了根据公司股票期权计划在2023年1月3日或之后60天内可行使的期权可以购买的股票数量，以及自2023年1月3日起60天内归属于的标的限制性股票单位的数量，不包括将在该期间归属的股息等价单位。

股权补偿计划

有关公司股权薪酬计划的信息载于in 第 11 项。高管薪酬— “高管薪酬—薪酬表—股权薪酬计划。”

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和关联人交易

董事会已通过一项书面政策来审查公司参与的任何财政年度的交易，其中任何董事、董事被提名人、执行官、持有我们已发行股份5％以上的持有人或其中任何人的任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益。董事、被提名董事、5％的股东和执行官在得知任何此类交易后必须立即向公司通报任何此类交易，公司会从董事、董事被提名人和执行官那里收集有关其隶属关系和家庭成员附属关系的信息，以便公司可以在其记录中搜索任何此类交易。交易在签订之前提交给董事会治理和提名委员会（如果委员会下放此项责任，则提交给委员会主席）批准，如果不可能，则在交易达成后进行批准。如果委员会确定某项交易符合公司的最大利益，包括该交易是否损害董事的独立性，则委员会批准或批准该交易。

两家投资管理公司Vanguard Group, Inc.和Blackrock, Inc. 通过其关联公司在2022财年持有公司5％以上的股份。Vanguard和Blackrock关联公司管理的基金作为投资选项包含在向公司员工提供的固定缴款计划中。此外，贝莱德管理公司养老基金的投资组合，并提供与养老基金投资管理相关的风险分析平台。根据投资于他们管理的基金的金额，Vanguard和贝莱德在2022财年分别获得了约100万美元和1100万美元的费用。治理和提名委员会在2022财年对持续的关系进行了审查和批准关联人交易批准政策.

从2021财年开始，该公司的子公司MVL Productions LLC与一家由查佩克的儿子布莱恩·查佩克（“B. Chapek先生”）全资拥有的公司签订了为期三年的专属服务合同。该合同规定，B. Chapek先生将在2021财年获得32.2万美元的年度基本补助金，在2022财年获得34.2万美元的年度基本补助金，在2023财年获得36.7万美元的年度基本补助金。这些金额包括代替补助金的款项。此外，B. Chapek先生将为他担任首席制片人的每部电影获得20万美元的费用，并根据他所工作的电影的全球票房预定公式计算的额外奖金，这与沃尔特·迪斯尼影城制片人协议的典型范围和结构一致。在2022财年，查佩克先生获得了34.2万美元的基本补助金，外加4万美元，即制片人费用的20％。根据合同条款，在2023财年，B. Chapek先生将获得31,000美元的额外奖金。治理和提名委员会在2022财年审查并批准了这种关系关联人交易批准政策.

在2022财年，高级执行副总裁兼首席财务官克里斯汀·麦卡锡之子丹尼尔·麦考密美被聘为通用娱乐内容业务的高级研究经理。在2022财年，麦考密克先生的基本工资为64,466美元，他的福利金约为4,904美元，每项福利按他在公司雇用的2022财年（2022年4月4日至2022年10月1日）按比例分配，奖金为24,300美元。按年计算，他在2022财年的基本工资将为13万美元，他的福利金约为10,626美元，目标奖金为19,500美元。味好美先生获得了一定数额的报酬，其薪酬结构与处境相似的员工相同。治理和提名委员会在2022财年审查并批准了这种关系关联人交易批准政策.

董事独立性

公司的规定公司治理指导方针关于董事独立性的规定符合纽约证券交易所的上市标准，在某些方面甚至超过了上市标准。这个公司治理指导方针可在公司投资者关系网站上的 “公司治理” 标题下找到 www.迪士尼.com/投资者并印发给要求公司秘书提供信息的任何股东。

根据公司治理指导方针，董事会于2022年11月对董事独立性进行了年度审查。在本次审查中，董事会一方面考虑了公司与其子公司和关联公司之间的交易和关系，另一方面考虑了董事、董事的直系亲属或董事或直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股东的实体之间的交易和关系。董事会还考虑了这些个人或实体与公司执行官或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。如上所述公司治理指导方针，本次审查的目的是确定是否存在任何与董事独立决定不一致的此类关系或交易。

根据本次审查的结果，董事会肯定地确定，在2022财年任职或被提名参加2023年年会选举的所有董事均根据公司及其管理层中规定的标准独立于公司及其管理公司治理指导方针，但艾格先生和查佩克先生除外，这两人均因受雇于公司高级管理人员而被视为独立人士。此外，查佩克的儿子在2022财年为公司提供了生产者服务，如标题为” 的部分所述某些关系和关联人交易” 以上。

在确定每位董事的独立性时，董事会考虑并认为对董事的独立交易无关紧要，这些交易涉及公司在正常业务过程中销售产品和服务，另一方面，我们的一些董事或其直系亲属在2022财年担任高级职员或雇员的公司或组织。在每种情况下，在过去三年中每年向这些公司或组织支付或从这些公司或组织收到的金额都低于该年总收入门槛的2％公司治理指导方针。董事会认定，其所考虑的任何关系均未损害董事的独立性。

第 14 项。主要会计费用和服务

审计师费用和服务

下表列出了普华永道会计师事务所为公司2022财年和2021财年的年度财务报表审计和财务报告的内部控制而提供的专业服务的费用，以及普华永道会计师事务所在2022财年和2021财年提供的审计相关服务、税收和其他服务的费用。与审计相关的服务主要包括与公司相关的其他实体的审计和商定程序、收视率排名和其他认证项目，以及关于新会计规则影响的咨询。税务服务主要包括规划和咨询服务以及税收合规援助。其他服务包括其他杂项服务，包括会计研究软件和其他与审计无关认证服务。审计委员会指导和审查与公司留用其独立注册会计师有关的谈判。


	2022财年		2021 财年

	（单位：百万）

审计费		$30.1		$28.6

与审计相关的费用		2.3		2.1

税费		2.5		2.9

所有其他费用		0.1		0.1

审批和许可政策非审计服务

所有审计、审计相关服务、税务和其他服务均为预先批准审计委员会得出结论，普华永道会计师事务所提供此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。审计委员会的外部审计师的独立性和预先批准政策规定了预先批准委员会每年具体描述的审计、审计、税务和其他服务，但个人雇用量预计将超过预先建立的阈值必须单独获得批准。如果任何财政年度的审计相关服务、税收和其他服务的总费用超过审计服务的总费用，则该政策还要求委员会特别批准。该政策授权委员会委派一名或多名成员预先批准允许的服务方面的权力，委员会已将以下权限下放给委员会主席预先批准某些情况下的服务。



				目标和关键特征

				工资目标：薪酬委员会设定工资以反映工作职责，并提供有竞争力的固定薪酬，以平衡基于绩效的风险。主要特点： • 雇佣协议中规定的最低工资 • 委员会可根据经验、职位性质和责任的变化、竞争考虑和首席执行官的推荐每年进行调整的自由裁量权（首席执行官除外）
				基于绩效的奖金目标：薪酬委员会制定奖金计划，以激励其每年确定的财务绩效衡量范围的高端绩效。委员会认为，以这种方式激励业绩将为股东价值带来长期、可持续的收益。主要特点： • 委员会根据雇佣协议条款、竞争考虑、首席执行官建议（首席执行官目标除外）和委员会认为适当的其他因素，在本财年初为每个新近实体设定的目标奖金；奖金机会通常仅限于目标奖金的200％ • 除非委员会另有向下调整，否则70％的目标的支付是公式化的，由业绩与委员会在本财年初制定的财务业绩区间相比决定 • 除非委员会另有决定，否则目标的30％的支付由全公司其他绩效因素以及委员会根据其他业绩目标和首席执行官建议对个人业绩的评估确定（首席执行官的薪酬除外）
				股权奖励目标：薪酬委员会组织股权奖励的目的是直接奖励股东价值的长期收益。股票奖励的归属期限现为三年，包括价值取决于公司业绩（包括相对于标准普尔500指数的表现）的PBU。这些奖项为创造和维持股东价值的长期增长提供了激励。主要特点： • 委员会根据雇佣协议条款、竞争激烈的市场条件、高管绩效评估和首席执行官建议（首席执行官奖励除外）确定的期权、绩效单位和时间单位的总价值 • 2022财年，艾格先生担任执行董事长的年度奖励分配（基于奖励价值）：50％的PBU；50％的股票期权。在2023财年，在他担任首席执行官期间，年度奖励的分配将是：60％的PBU和40％的股票期权 • 2022财年为包括查佩克先生在内的其他近地天体分配年度奖励（基于奖励价值）：50% 的PBU；25% 的时间限制性股票单位；25% 的股票期权股票期权奖励主要特点： • 行使价等于授标当天最高和最低交易价格的平均值 • 选项重新定价未经股东批准是禁止的 • 十年术语 • 背心三分之一每年基于年度业绩的限制性股票单位主要特点： • 只有在符合规定的财务绩效指标的情况下，PBus 才会奖励高管 • PBus 背心视多项多年性能测试的成绩水平而定 • 一半的奖励基于相对于标准普尔500指数的三年累计股东总回报率；另一半的奖励基于三年期投资回报率计算得出的三年投资回报率一年表演期。对于2022财年，ROIC奖励包括三个衡量期，每个为期一年，这是由于持续的财务不确定性新冠肺炎大流行。对于2023财年，ROIC奖励包括一个为期三年的评估期（艾格先生为两年）。奖项如标题为” 的部分所述高管薪酬 — 薪酬表 —2022财年基于计划的奖励补助金表” 每年基于时间限制性库存单位主要特点： • 三分之一每年在发放日之后发放一次 • 授予执行官的年度单位在必要和可用范围内须接受第 162 (m) 条测试，以获得公司对付款的税收减免 • 在 2023 财年，艾格先生将不会收到基于时间的限制性股票单位


	展览	地点

31(a)	规则 13a-14 (a)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证	随函提交

31(b)	规则 13a-14 (a)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证	随函提交

104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）	随函提交


		沃尔特·迪斯尼公司
		（注册人）

日期：2023 年 1 月 24 日	来自：	/S/罗伯特 A. 艾格
		（罗伯特 ·A· 艾格

		首席执行官兼董事）


		页面
第三部分
项目 10。	董事、执行官和公司治理		1
项目 11。	高管薪酬		15
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务		58
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性		59
项目 14。	主要会计费用和服务		61

第四部分
项目 15。	附录和财务报表附表		62
签名			63