附录 5.2

法律意见

至：	Structure Therap

盖特威大道 611 号，223 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

美国

2023 年 11 月 17 日

亲爱的先生/女士：

我们是在中华人民共和国（“中华人民共和国”）取得资格的律师，有资格就中华人民共和国法律（定义见第 4 节）发表意见。就本法律意见书（本 “意见”）而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

我们担任Structure Therapeutics Inc.（“公司”）的中国法律顾问，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，涉及注册声明（定义见下文）中列出的出售股东拟转售或以其他方式处置其总共不超过24,019,215股普通股（或8,006,405股美国存托股份的等价物）（“ADS”））（“发行”），根据公司在S-1表格上的注册声明，包括其所有修正或补充（”注册声明”），，公司根据经修订的 1933 年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

在此过程中，我们审查了注册声明和公司向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入注册声明的报告（“注册公司文件”）、经认证或以其他方式确认的公司提供给我们的文件的原件或副本，以及我们认为为达到发表本意见所必需的其他文件、公司记录、证书、批准书和其他文书，包括但不限于协议的原件或副本，以及由中华人民共和国当局和公司官员颁发的证书（“文件”）。在此类审查中，我们假设注册声明和公司文件中描述的事实事项的准确性，注册声明和其他文件将由各方在提供给我们并由我们审查的表格中签署。我们还假设所有签名、印章和印章的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件的原件一致，以及文件中所有相关事实陈述的真实性、准确性和完整性。

本意见中使用的以下术语定义如下：

	“中国子公司”	指上海寿提生物技术有限公司（上海硕迪生物技术有限公司）。

	“中华人民共和国法律”	指截至本文发布之日中华人民共和国现行有效和公开的所有法律、法规、法规、规章、规则、法令、通知和最高法院的司法解释。

	“招股说明书”	指招股说明书，包括招股说明书的所有修正案或补充，构成注册声明的一部分。

此处使用的和未另行定义的大写术语应具有注册声明中描述的相同含义。

基于并遵守上述规定，我们认为：

(1)

公司结构。 中国子公司的所有权结构符合现行中华人民共和国法律，在本次发行之后，将立即遵守现行中华人民共和国法律。注册声明中对中国子公司公司结构的描述是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何内容，因为这些描述在任何重大方面都会产生同样的误导性。

(2)

税收。注册声明中 “税收” 标题下的陈述，只要构成中华人民共和国法律声明，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的意见。我们在此不对中华人民共和国法律以外的任何法律发表任何意见。

(3)

民事诉讼的执行。 我们已告知公司，不确定中国法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法律的民事责任条款对公司或公司董事或高级管理人员作出的判决；或（ii）受理在各自司法管辖区对公司或董事提起的原始诉讼，或以美国或美国任何州的证券法为前提的公司高管美国。

我们进一步告知公司，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作了规定。根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会强制执行对公司或公司董事和高级管理人员的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及在什么基础上。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对公司提起诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够关系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与该案有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，外国股东仅凭持有公司的ADS或普通股就很难与中国建立足够的联系。

此外，美国股东很难根据中国法律在中国对公司提起诉讼，因为该公司是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有公司的ADS 或普通股就难以建立与中国的联系，从而使中国法院拥有中国民事诉讼法法所要求的管辖权。

(4)

招股说明书中的声明。 招股说明书和公司文件中的声明，包括但不限于公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告和公司截至2023年9月30日的季度的季度报告，标题是 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“业务”、“税收”、“民事责任执法 ” 以及 “法律事务”（财务报表和相关附表以及其中包含的其他财务数据除外，我们对此未表示任何意见），在此范围内与中华人民共和国法律或文件、受中华人民共和国法律管辖的协议或程序有关的陈述，在所有重大方面均真实准确，在所有重大方面公允和公允地概括了中提及的中华人民共和国法律、文件、协议或程序，而且鉴于这些陈述的情形，我们没有理由相信在声明中遗漏了任何内容， br} 在任何重要方面都具有误导性。

该意见须符合以下条件：

(a)

本意见仅涉及中华人民共和国法律，我们对任何其他法律法规不发表任何意见。不保证任何中华人民共和国法律或其解释或执行在不久的将来或长期内不会发生任何具有追溯效力或不具有追溯效力的更改、修订或取代。

(b)

本意见旨在用于本文特别提及的上下文，应将每个部分视为一个整体，涉及同一主题，不得将任何部分与本意见分开进行解释。

(c)

本意见受 (i) 公共利益、国家安全、诚信和公平交易概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则、适用的诉讼时效以及破产、破产、重组或类似法律对债权人权利强制执行的普遍影响；(ii) 与制定、执行或履行任何法律相关的任何情况显然，这些文件会被视为重大错误不合情理或欺诈行为；(iii) 在禁令救济的可得性、损害赔偿金的计算以及律师费和其他费用的权利方面的司法自由裁量权；以及 (iv) 任何中国主管立法、行政或司法机构在行使与相关中华人民共和国法律的解释、实施和适用有关的权力的自由裁量权。

向您提供本意见的目的仅限于此，除此处另有规定外，未经我们事先明确书面同意，不得引用本意见或将副本提供给任何人（收件人除外），除非适用法律要求披露或 SEC 或任何其他监管机构要求披露。

我们特此同意在中使用本意见并将其作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或据此颁布的条例要求其同意的人员类别。

[此页面的其余部分故意留空。]

[签名页面]

	忠实地是你的，


	/s/ 中伦律师事务所
	中伦律师事务所