正如 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

结构疗法公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

盖特威大道 601 号，900 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080
(628) 229-9277

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

雷蒙德·史蒂文斯博士
首席执行官
结构疗法公司
盖特威大道 601 号，900 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080
(628) 229-9277

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

查尔斯 S. 金
帕特里克·洛夫伯罗
卡洛斯·拉米雷斯
苏莲露
Cooley LLP
10265 科学中心大道
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
(858) 550-6000

拟议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效之日后尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的提议，在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区，卖出股东也不是在征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 11 月 17 日

招股说明书

24,019,215 股普通股
由最多 8,006,405 股美国存托股代表

本招股说明书涉及此处确定的出售股东（“出售股东”）提议转售或以其他方式处置最多24,019,215股普通股（由8,006,405股美国存托股代表）（“ADS”），包括（i）总共21,617,295股普通股（由7,205,765股美国存托股代表）以及 (ii) 转换无表决权普通股（由800,640份美国存托凭证券）（统称为 “转售证券”）后可发行的2,401,920股普通股。我们同意根据2023年9月29日签订的股票购买协议（“购买协议”）以私募方式向卖方股东发行和出售转售证券。

我们没有根据本招股说明书出售任何普通股或ADS，也不会从出售转售证券的股东出售中获得任何收益。

卖方股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售转售证券。出售股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以从卖方股东、转售证券的购买者或两者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们将承担与转售证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法律相关的费用、费用和费用。出售股东将承担因出售转售证券而产生的所有佣金以及任何出售股东的所有法律顾问费用和开支。参见标题为 “分配计划” 的部分。

我们的ADS在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “GPCR”。2023年11月16日，我们在纳斯达克上一次公布的ADS的销售价格为每张ADS47.95美元。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些条款由联邦证券法定义，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些较低的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

我们在中国开展某些业务存在法律和运营风险，包括与中美法规、中国政府法律、政治和经济政策变化以及中美关系相关的风险，这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和美国存款证的市场价格。任何此类变化都可能限制我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并可能导致我们的ADS的价值下降。

投资我们的ADS涉及高度的风险。请参阅第13页开头的 “风险因素” 部分，了解在决定投资我们的ADS之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖方股东可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的转售证券，也可以按照本招股说明书第24页开头的标题为 “分配计划” 的部分所述的其他方式出售本招股说明书中描述的转售证券。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，出售股东也不承担任何责任。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，卖方股东也不是，提出出售证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书包括我们的商标，这些商标是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些引用并不表示我们不会在适用法律的最大范围内对这些商标和商品名称主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

 

ii

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分和我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述的风险、不确定性和假设。我们的美国证券交易委员会文件已在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为www.sec.gov。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息为这些声明提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

 

iii

 

1

 

2

 

​

​

​

​

​

​

​

安慰剂 (n=5)

​

​

GSBR-1290 30 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 60 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 90 毫克 (n=5)

​

% 体重与基线相比变化

​

​

-0.5%

​

​

-1.6%

​

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-5.2%

​

​

-5.4%

​

% 经安慰剂调整后的体重变化（90% 置信区间）

​

​

​

​

​

-1.1%

​

​

-4.6%

​

​

-4.9%

​

​

​

​

—

​

​

（-3.8 到 1.7）

​

​

（-6.6 到 -2.7）

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​

（-7.8 到 -2.0）

​

探索性 p 值与安慰剂

​

​

—

​

​

0.494

​

​

0.002

​

​

0.013

​

事件，N (%)

​

​

GSBR-1290 30 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 60 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 90 毫克 (n=6)

​

​

安慰剂合并 (n=6)

​

任何 TEAE

​

​

5 (83)

​

​

6 (100)

​

​

6 (100)

​

​

4 (66)

​

按最高严重性分列的任何 TEAE

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

温和

​

​

4 (66)

​

​

4 (66)

​

​

3 (50)

​

​

4 (66)

​

中等

​

​

1 (16)

​

​

2 (33)

​

​

3 (50)

​

​

0

​

严重

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

任何严重的不良事件

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

​

8

 

​

9

 

10

 

11

 

​	出售股东发行的普通股（或代表此类股票的存托凭证）	​	​	24,019,215股普通股（由8,006,405股ADS代表），包括（i）21,617,295股普通股（由7,205,765股ADS代表）；以及（ii）转换无表决权普通股后可发行的2,401,920股普通股（由800,640股ADS代表）。每份ADS将代表三股普通股，并将由美国存托凭证证明。	​
​	产品条款	​	​	每位出售股东将决定何时及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如 “分配计划” 中所述。	​
​	收益的用途	​	​	我们不会从出售本招股说明书所涵盖的转售证券中获得任何收益。	​
​	风险因素	​	​	请参阅第13页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股或ADS之前应仔细考虑的因素。	​
​	纳斯达克全球市场代码	​	​	“GPCR”	​

12

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的具体风险因素，这些报告全部以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括本文的任何适用的招股说明书补充文件或任何相关内容免费写作招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

 

13

 

所得款项的使用

我们不会收到卖方股东根据本招股说明书出售转售证券的任何收益。我们将承担与注册此类股票的义务有关的所有费用和开支。

我们将承担与注册转售证券相关的自付费用、费用和费用。除注册费用外，卖方股东将承担与转售证券有关的承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

 

14

 

出售股东

我们正在注册24,019,215股普通股（由8,006,405股美国存托基金代表），包括（i）21,617,295股普通股（由7,205,765股美国存托基金代表）；以及（ii）转换无表决权普通股（由800,640股美国存托证券代表）后可发行的2,401,920股普通股，以允许每位卖方股东及其受赠人认捐在本招股说明书发布之日后获得股份的受让人、受让人或其他利益继承人，以下述方式转售或以其他方式处置股份（或代表此类股份的存托凭证）“分配计划” 如下。

下表列出了截至2023年10月13日每位出售股东的姓名、每位销售股东实益拥有的普通股数量（除非下表脚注中另有明确说明）、根据本招股说明书可能发行的普通股（或代表此类股份的ADS）的数量以及假设特此涵盖的所有股票均已出售，则卖方股东实益拥有的普通股数量。“发行股票数量” 列中的普通股数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股（或代表此类股票的存托凭证）。出售股东可以出售部分、全部或不出售其普通股（或代表此类股份的ADS）。我们不知道出售股东在出售普通股（或代表此类股票的ADS）之前将持有多长时间，而且我们目前与卖方股东没有关于出售或以其他方式处置任何普通股（或代表此类股份的ADS）的协议、安排或谅解。出售股东可以不时发行特此涵盖的普通股（或代表此类股票的存托凭证）。

下述信息基于从出售股东那里获得的信息以及我们掌握的有关普通股原始发行的信息。本次发行后的持股百分比基于截至2023年10月13日已发行的136,750,627股普通股（其中一些可能由美国存托基金代表）。

 

15

 

*

表示低于 1% 的受益所有权。

​

(1)

“受益所有权” 是美国证券交易委员会在《交易法》第13d-3条中广泛定义的术语，不仅包括典型的股份所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的 “间接所有权”，即个人拥有或共享投资权力的股份的所有权。就本表而言，在自2023年10月13日（或出售股东持股脚注中明确注明的其他日期）起的60天内，一个人或一群人被视为对当前可转换或可转换的任何股票拥有 “实益所有权”。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，我们将无表决权普通股转换后可发行的普通股视作该出售股东的实益所有权，因为此类无表决权普通股可以在2023年10月13日（或出售股东持股脚注中明确注明的其他日期）后的60天内进行转换。但是，为了计算任何其他出售股东的所有权百分比，我们不认为此类普通股已流通。

​

(2)

假设在本招股说明书中登记的所有普通股（或代表此类股票的美国存托凭证）均转售给第三方，对于特定的出售股东，例如出售

​

 

16

 

股东出售根据本招股说明书注册的所有普通股（或代表此类股份的ADS），出售该出售股东持有的所有普通股。

(3)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）Avoro Life Sciences Fund LLC持有的1,601,280股普通股；以及（ii）Avoro Life Sciences Fund LLC持有的由1,000,000股ADS代表的3,000,000股普通股。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括1,601,280股普通股。Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）是阿沃罗生命科学基金有限责任公司的投资顾问。Behzad Aghazadeh是Avoro的投资组合经理和控股人，可能被视为对Avoro持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Aghazadeh先生宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益（如果有）。Avoro Life Sciences Fund LLC的地址是纽约州纽约格林街110号800号10012室。

​

(4)

截至2023年9月30日，在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括以下内容：(i) 843,000股普通股和1,500,000股普通股，由联邦爱马仕考夫曼基金持有的50万股ADS代表，联邦爱马仕考夫曼基金（“联邦爱马仕考夫曼基金”）；(ii) 736,800股普通股和1,762,500股普通股由代表的1,762,500股普通股和1,762,500股普通股联邦爱马仕考夫曼小型股基金持有的587,500份美国存托凭证，该基金是联邦爱马仕股票基金（“联邦爱马仕考夫曼小型股基金”）的投资组合；以及（iii）21,480股普通股和38,100股普通股，由联邦爱马仕考夫曼基金二期（“联邦爱马仕考夫曼基金II”；统称为 “联邦爱马仕考夫曼基金”）的投资组合（“联邦爱马仕考夫曼基金”）持有的12,700股ADS代表。联邦爱马仕考夫曼基金由宾夕法尼亚联邦股票管理公司管理，由联邦全球投资管理公司提供咨询，后者是FII Holdings, Inc. 的全资子公司，FII Holdings, Inc. 是联邦爱马仕公司（“联邦爱马仕母公司”）的全资子公司。联邦爱马仕母公司的所有已发行有表决权的股票均存放在有表决权的不可撤销信托（“联邦信托”）中，托马斯·多纳休、安·多纳休和克里斯托弗·多纳休（统称为联邦受托人）担任该信托的受托人。爱马仕联邦母公司的子公司有权指导联邦爱马仕考夫曼基金持有的证券的投票和处置。每位联邦受托人的营业地址是宾夕法尼亚州沃伦代尔市爱立信大道4000号，15086-7561。

​

(5)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）12,141股普通股和7,497股普通股，由全国储蓄计划持有的2,499股ADS代表；（ii）6,225股普通股和宾夕法尼亚系列基金小型股增长基金持有的1,282股ADS代表的3,846股普通股；（iii）182,892股普通股，以及 12,884股普通股，由骏利亨德森风险投资基金持有的37,628股美国存托基金代表；(iv) 476,703股普通股，以及由骏利持有的244,224股美国存托基金代表的732,672股普通股亨德森全球生命科学基金；（v）由骏利亨德森资本基金有限公司持有的1,362股美国存托基金代表的6,333股普通股和4,086股普通股——骏利亨德森全球生命科学基金；（vii）369,042股普通股和由骏利亨德森资本基金有限公司持有的189,837股ADS代表的569,511股普通股；（七）419,652股普通股和259,203股普通股，由Janus Henderson Triton基金持有的86,401股ADS代表；（viii）10,149股普通股和由45,943股代表的137,829股普通股骏利亨德森远见基金——生物技术基金持有的ADS；（ix）104,874股普通股和978,999股普通股，由骏利亨德森生物技术创新主基金有限公司持有的326,333股ADS代表；（x）LIUNA员工及关联公司养老基金持有的4,566股普通股和2,723股普通股；（xi）4,392股普通股和2,723股普通股由LIUNA全国（工业）养老基金持有的906股ADS代表的18股普通股；（xii）4,311股普通股和由国家电梯持有的888股ADS代表的2,664股普通股行业健康福利计划；以及（xiii）651,078股普通股，由骏利亨德森管理的其他账户（统称为 “骏利基金”）持有的217,026份美国存托凭证代表。在 “最大发行股数” 下报告的数量包括（i）全国储蓄计划持有的12,141股普通股；（ii）宾夕法尼亚系列基金小型股增长基金持有的6,225股普通股；（iii）骏利亨德森风险投资基金持有的182,892股普通股；（iv）骏利亨德森全球生命科学基金持有的476,703股普通股；（v）由骏利亨德森全球生命科学基金持有的6,333股普通股骏利亨德森资本基金有限公司 — 骏利亨德森美国风险基金；(vi) 骏利亨德森资本基金有限公司持有的369,042股普通股 — 骏利亨德森环球

​

 

17

 

生命科学基金；(vii) 骏利亨德森海卫一基金持有的419,652股普通股；(viii) 骏利亨德森远景基金——生物技术基金持有的10,149股普通股；(ix) 骏利亨德森生物技术创新主基金有限公司持有的104,874股普通股；(x) LIUNA员工及关联公司养老基金持有的4,566股普通股；(xi) 4,392股普通股 LIUNA全国（工业）养老基金；以及（xii）国家电梯行业健康福利计划持有的4,311股普通股。这些股票可能全部被视为美国骏利亨德森投资有限责任公司（“Janus”）的实益持有，该有限责任公司是根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问，他是骏利基金的投资顾问，有能力在骏利基金董事会的监督下就股票的投票和处置做出决定。根据与骏利基金签订的管理合同条款，骏利全面负责根据每只基金的投资目标、政策和限制指导骏利基金的投资。每只基金都有一名或多名投资组合经理，由Janus任命，他们愿意就处置特此发行的普通股做出决定。Janus 的地址是科罗拉多州丹佛市底特律街 151 号 80206。

(6)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“RACHF”）持有的1,200,960股普通股。RA Capital Management, L.P. 是RACHF的投资经理。RA Capital Management, L.P. 的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其管理成员是彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生均可被视为对RACHF持有的证券拥有投票权和投资权。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生宣布放弃对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。RACHF的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼02116。

​

(7)

待注册的参考股票的注册持有人是贝莱德公司子公司管理的以下基金和账户：（i）贝莱德健康科学机会投资组合持有的482,379股普通股，一系列贝莱德基金；（ii）贝莱德健康科学信托基金持有的34,983股普通股；（iii）贝莱德健康科学信托二期持有的283,239股普通股。贝莱德公司是此类子公司的最终母控股公司。代表此类子公司，适用的投资组合经理作为此类实体的董事总经理（或其他身份），和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股票注册持有人的基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确宣布放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约哈德逊广场50号，纽约州 10001。显示的股票仅包括注册转售的证券，不得包含注册持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股票。

​

(8)

截至2023年10月31日，在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括以下内容：（i）富达顾问系列七持有的870,000股普通股：富达顾问医疗保健基金，包括由20万股美国存托基金代表的60万股普通股；（ii）富达中央投资组合有限责任公司持有的417,408股普通股：美国富达股票中央基金——医疗保健子基金，包括285,000股由95,000股美国存托基金代表的普通股；(iii) 富达精选投资组合：健康持有的1,300,161股普通股护理投资组合，包括由30万股美国存托基金代表的90万股普通股；（iv）可变保险产品基金IV持有的196,101股普通股：VIP医疗保健投资组合，包括由46,000股ADS代表的13.8万股普通股；（v）可变保险产品基金持有的108,186股普通股：VIP 股票精选全市值投资组合医疗保健子投资组合，包括由25,000股美国存托基金代表的75,000股普通股；（六）由可变保险产品基金持有的108,186股普通股：富达顾问系列七：富达顾问生物技术基金，包括595,800只普通基金由198,600份美国存托基金代表的股份；（vii）富达精选投资组合：生物技术投资组合，包括由209,297份ADS代表的627,891股普通股；（viii）富达成长公司混合池持有的352,962股普通股；（ix）富达集团持有的94,761股普通股弗农街信托：富达成长公司K6基金；（x）富达山持有的277,689股普通股弗农街信托：富达成长公司基金；以及（xi）富达山持有的75,231股普通股弗农街信托：富达系列增长

​

 

18

 

公司基金。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括（i）富达顾问系列七：富达顾问医疗保健基金持有的270,000股普通股；（ii）富达中央投资组合有限责任公司持有的132,408股普通股：富达美国股票中央基金——医疗保健子基金；（iii）富达精选投资组合：医疗保健投资组合；（iv）可变保险产品持有的58,101股普通股基金IV：VIP医疗保健投资组合；（v）可变保险产品基金持有的33,186股普通股：VIP股票选择器全市值投资组合医疗保健子投资组合；（六）富达顾问持有的78,300股普通股：富达顾问生物技术基金；（vii）富达精选投资组合：生物技术投资组合；（viii）富达成长公司混合池持有的352,962股普通股；（ix）富达持有的94,761股普通股弗农街信托：富达成长公司K6基金；（x）富达山持有的277,689股普通股弗农街信托：富达成长公司基金；以及（xi）富达山持有的75,231股普通股弗农街信托：富达系列成长型公司基金。本脚注中列出的实体由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。本脚注中确定的每个实体的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(9)

“发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括Logos Opportunities Fund IV LP持有的360,174股普通股（“Logos机会”）。Logos Opportunities IV GP LLC（“Logos Opportunities GP”）是Logos阿尔萨尼·威廉和格雷厄姆·沃尔姆斯利是 Logos Opportunities GP 的成员。威廉先生和沃尔姆斯利先生各自宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他们各自在这些股份中的金钱权益（如果有）。Logos Opportunities的主要地址是加利福尼亚州旧金山市莱特曼大道1号 C栋C3-350 套房 94129。

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(10)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括 (i) TCG Crossover Fund I, L.P.（“TCGX”）持有的1,160,775股普通股；（ii）TCGX在私募前持有的1股普通股；（iii）TCGX在私募前持有的1,502,747份美国存托证券代表的4,508,241股普通股放置。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括TCGX持有的1,160,775股普通股。TCG Crossover GP I, LLC（“TCG Crossover GP I”）是TCGX的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。陈宇是我们的前董事之一，于2023年2月2日辞职，是TCG Crossover GP I的唯一管理成员，可能被视为共享这些证券的投票权、投资和处置权。TCG Crossover GP I、TCGX 和 Yu 先生的办公地址是 c/o Craig Skaling，加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街 705 号 94301。

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(11)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括 (i) Casdin Partners Master Fund, L.P. 持有的800,601股普通股；(ii) Casdin Partners Master Fund, L.P. 在私募前持有的741,051股普通股；(iii) Casdin Partners Master Fund, L.P. 持有的741,051股普通股，由Casdin Partners Master Fund, L.P. 持有的247,017股ADS代表放置。在 “最大发行股份数量” 项下报告的数量包括卡斯丁合伙人万事达基金有限责任公司持有的800,601股普通股。这些股票反映为受益所有权的股票由Casdin Partners万事达基金有限责任公司直接拥有，并可能被视为由（i）Casdin Partners万事达基金的投资顾问Casdin Capital, LLC间接受益所有，（ii）Casdin Partners Master Fund, LP GP, LLC，Casdin Partners Master Fund LP的普通合伙人，以及（iii）Casdin Capital, LLC的管理成员埃利·卡斯丁和Casdin Partners GP, LLCCasdin Partners Master Fund、L.P.、Casdin Capital, LLC、Casdin Partners GP, LLC和Eli Casdin各的地址是美洲大道1350号，套房2600号，纽约州10019。

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19

 

(12)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）SMALLCAP世界基金公司（“SCWF”）持有的4,280,694股普通股；以及（ii）美国基金保险系列——全球小盘基金（“VISC”；统称为 “CRMC股东”）持有的122,787股普通股。资本研究与管理公司（“CRMC”）是每位CRMC股东的投资顾问。CRMC；Capital International Investors（“CII”）；Capital Research Global Investors（“CRGI”）和/或资本世界投资者（“CWI”）可能被视为CRMC股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC、CII、CRGI和CWI均明确声明其为此类证券的受益所有人。朱利安 N. 阿布迪、彼得·艾略特、布雷迪 L. 恩赖特。布拉德福德·弗里尔、彼得·古塞夫、Leo Hee、M. Taylor Hinshaw、Roz Hongsaranagon、堀口明、乔纳森·诺尔斯、什洛克·梅尔瓦尼、迪米特里耶·米特里诺维奇、艾丹·奥康奈尔、萨米尔·帕雷克、皮亚达·帕纳法特、安德拉斯·拉赞、雷诺德·萨米纳森、撒切尔和格雷戈里 W. Wendt作为投资组合经理，对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。布拉德福德·弗里尔、泰勒·欣肖、什洛克·梅尔瓦尼、艾丹·奥康奈尔、雷诺·萨明和格雷戈里·温特作为投资组合经理，对VISC持有的证券拥有投票权和投资权。每位CRMC股东的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街333号55楼 90071。每位CRMC股东在其正常业务过程中收购了在此注册的证券。

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(13)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）富兰克林战略系列——富兰克林生物技术探索基金持有的103,899股普通股；（ii）富兰克林邓普顿投资基金——富兰克林生物技术探索基金持有的223,500股普通股；（iii）富兰克林战略系列——富兰克林小型股增长基金（统称 “富兰克林基金”）持有的15.3万股普通股；以及（iv）由富兰克林顾问管理的其他基金和账户持有的293,005份美国存托基金代表的750,039股普通股, Inc.（“最爱”）。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括（i）富兰克林战略系列——富兰克林生物技术探索基金持有的103,899股普通股；（ii）富兰克林邓普顿投资基金——富兰克林生物技术探索基金持有的223,500股普通股；以及（iii）富兰克林战略系列——富兰克林小型股增长基金持有的15.3万股普通股。FAV是富兰克林基金的投资经理。埃文·麦卡洛克作为富兰克林基金的高级副总裁、富兰克林基金的投资经理，有权投票和/或处置富兰克林基金持有的证券，并宣布放弃富兰克林基金持有的股票的实益所有权。富兰克林基金的地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号 99403。

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(14)

“发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）Adage Capital Partners, LP. 持有的800,601股普通股；以及（ii）Adage Capital Partners, LP持有的1,824,923股ADS代表的普通股。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括Adage Capital Partners, LP持有的800,601股普通股。Adage Capital Management, L.P. 对Adage Capital Partners LP持有的证券拥有投资控制权。鲍勃·阿钦森和菲利普·格罗斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成员，该公司是Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成员，该公司是Adage Capital Management, L.P. 的普通合伙人，视情况而定，每个人或实体对Adage Capital Partners, L.C持有的证券拥有共同的投票权和/或投资权，并可能被视为此类股票的受益所有人，并且每个此类个人或实体（视情况而定）均宣布放弃对此类证券的受益所有权，除非在各自的范围内其中的金钱利息。Adage Capital Partners LP的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

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(15)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括 (i) Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP, LP 持有的360,174股普通股；(ii) 私募前由Cormorant Global Healthcare Master Fund LP持有的392,334股ADS代表的1,177,002股普通股；以及 (iii) 由564,039股ADS代表的1,692,117股普通股在私募之前，由Cormorant私人医疗基金IV，LP持有（统称为 “Cormorant基金”）。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP持有的360,174股普通股。鸬鹚 Asset Management, LP 是鸬鹚 Funds 的经理。陈碧华是鸬鹚（Cormorant Asset Management, LP）的创始人和管理成员，对每只鸬鹚（Cormorant Fund）持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。Cormorant Funds的主要地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

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20

 

(16)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）德里豪斯生命科学硕士基金有限责任公司持有的376,401股普通股；（ii）由德里豪斯生命科学硕士基金持有的499,264份ADS代表的1,497,792股普通股；（iii）德里豪斯生命科学（QP）基金持有的123,900股普通股，L.P.；(iv) Driehaus Life Sciences (QP) Fund, L.P. 持有的168,968股ADS代表的506,904股普通股；(v) Driehaus Event Driven Fund持有的124,200股普通股；(vi) 代表197,022股普通股由Driehaus事件驱动基金持有的65,674股ADS持有；（vii）目的地多策略另类基金持有的176,100股普通股；（viii）目的地多策略另类基金持有的92,728股ADS代表的278,184股普通股。在 “最大发行股数” 下报告的数量包括（i）Driehaus Life Sciences Master Fund, L.P. 持有的376,401股普通股；（ii）Driehaus Life Sciences（QP）基金持有的123,900股普通股；（iii）Driehaus事件驱动基金持有的124,200股普通股；（iv）目的地多策略另类基金持有的176,100股普通股。Driehaus Capital Management LLC是Driehaus Life Sciences Master Fund, L.P.、Driehaus Life Sciences（QP）基金L.P. 和德里豪斯事件驱动基金的投资顾问。Driehaus Capital Management LLC是目的地多策略另类基金的投资子顾问。迈克尔·考德威尔是德里豪斯资本管理有限责任公司的投资组合经理，亚历克斯·蒙斯是德里豪斯资本管理有限责任公司的助理投资组合经理。因此，迈克尔·考德威尔或亚历克斯·蒙斯都可能被视为对德里豪斯生命科学硕士基金有限责任公司或德里豪斯生命科学（QP）基金有限责任公司持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。此外，迈克尔·考德威尔作为德里豪斯事件驱动基金和目的地多策略另类基金的投资组合经理，可能被视为对任一基金持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。迈克尔·考德威尔和亚历克斯·蒙斯都宣布放弃对这些股票的实益所有权。上述实体的地址是伊利诺伊州芝加哥市伊利街25号，邮编60611。

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(17)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括：（i）生物技术价值基金（“BVF”）在私募中购买的1,282,254股无表决权普通股；（ii）BVF持有的2,273,260股标的6,819,780股普通股；（iii）生物技术价值基金二期购买的975,228股无表决权普通股，私募中的L.P.（“BVF2”）；（iv）BVF2持有的1,686,772份ADS标的5,060,316股普通股；（v）生物技术价值交易基金OS LP购买的106,857股无表决权普通股私募中（“BVTF”）；（vii）BVTF持有的234,786份美国存托证券的704,358股普通股；以及（vii）MSI BVF SPV, LLC（“MSI BVF”）在私募中购买的37,581股无表决权普通股；以及（viii）微星BVF持有的25,353股美国证券交易所持有的76,059股普通股（统称为 “BVF 实体”）。在 “最大发行股份数量” 下报告的数量包括（i）BVF持有的1,282,254股无表决权普通股；（ii）BVF2持有的975,228股无表决权普通股；（iii）BVTF持有的106,857股无表决权普通股；（iv）微星BVF持有的37,581股无表决权普通股。BVF实体实益拥有的总股数受适用于BVF实体持有的无表决权普通股转换的受益所有权限制的限制，该限制限制了BVF实体在将无表决权普通股转换到已发行普通股的最大9.99％后可以实益拥有的股份数量，这是此类限制的结果。BVF I GP LLC 是 BVF 的普通合伙人。BVF II GP LLC 是 BVF2 的普通合伙人。BVF Partners OS Ltd. 是 BVTF 的普通合伙人。BVF GP Holdings是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成员。BVF Partners L.P. 是BVF Partners OS Ltd.的唯一成员，也是BVF、BVF2、BVTF和MSI BVF的投资经理。杰西卡·利夫顿是BVF Partners L.P. 的负责人，也是每个BVF实体的投资经理，于2021年7月至2023年2月在我们董事会任职。利夫顿女士在我们首次公开募股时辞去了董事会的职务。BVF Inc.是BVF Partners L.P. 的普通合伙人。马克·兰珀特是BVF Inc.的董事兼高管。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners L.P. BVF Inc.和Lampert先生均宣布放弃出售股东实益拥有的证券的实益所有权。BVF、BVF2、BVTF和MSI BVF的地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号，40楼，94104。

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(18)

“发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括 (i) Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（“Deep Track Biotech”）持有的90万股普通股；以及 (ii) Deep Track Biotechnology Master Found, Ltd.（“Deep Track Biotech”）在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的13,392股普通股；

​

 

21

 

放置。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括Deep Track Biotech持有的90万股普通股。Deep Track Capital, LP（“Deep Track Capital”）和大卫·克罗因共享投票权，并对Deep Track Biotech持有的股票拥有共同的处置权。大卫·克罗因可能被视为Deep Track Capital的控制人。Deep Track Capital和David Kroin的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200号三楼06830，Deep Track Biotech的地址是开曼群岛 KY1-9001 乔治敦埃尔金大道190号。

(19)

“发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）T. Rowe Price健康科学基金有限公司持有的231,057股普通股；（ii）道明共同基金——道明健康科学基金持有的20,079股普通股；（iii）T. Rowe Price健康科学投资组合持有的10,674股普通股。T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）担任投资顾问或次级顾问，有权直接投资和/或对TRPA建议或次要的某些基金和账户所拥有的证券以及某些其他个人和机构投资者拥有的证券进行投票的唯一权力。就1934年《证券交易法》的报告要求而言，TRPA可能被视为通过PIPE融资购买的所有普通股的受益所有人；但是，TRPA明确表示它实际上是此类证券的受益所有人。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。每个实体的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号的T. Rowe Price Associates, Inc. 21202。

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(20)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）Salthill Partners, L.P. 持有的74,763股普通股；（ii）由Salthill Partners, L.P. 持有的8,328股ADS代表的24,984股普通股；（iii）Salthill Investors（百慕大）有限责任公司持有的85,365股普通股；以及（iv）27,888 股 5股普通股，由Salthill Investors（百慕大）有限责任公司（统称为 “惠灵顿基金”）持有的9,295股ADS代表。在 “最大发行股份数量” 项下报告的数量包括（i）Salthill Partners, L.P. 持有的74,763股普通股；以及（ii）Salthill Investors（百慕大）有限责任公司持有的85,365股普通股。惠灵顿基金由惠灵顿管理公司有限责任公司（“惠灵顿”）管理。作为基金的投资管理者，惠灵顿拥有投票权和指导处置惠灵顿基金持有的股份的权力。因此，惠灵顿可能被视为此类证券的受益所有人。惠灵顿管理公司有限责任公司的地址和主要办公室是马萨诸塞州波士顿国会街280号02210，每只惠灵顿基金的地址均为惠灵顿管理公司有限责任公司，位于马萨诸塞州波士顿国会街280号02210。

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(21)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）Avidity Master Fund LP（“Avidity Master”）持有的800,601股普通股；以及（ii）由Avidity Master持有的40,133份ADS代表的120,399股普通股。在 “最大发行股票数量” 下报告的数量包括Avidity Master持有的800,601股普通股。Avidity Master 是一家开曼豁免的有限合伙企业。Avidity Master的普通合伙人是特拉华州的有限合伙企业Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP 是 Avidity Master 的投资经理。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限责任公司是Avidity Partners Management LP的普通合伙人。大卫·维茨克和迈克尔·格雷戈里是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners管理（GP）LLC的管理成员。这些人可能被视为对Avidity实体持有的证券拥有共同的投票权和投资权。这些人中的每一个人都将放弃对此类证券的实益所有权，除非他或她在这些证券中的金钱权益。出售股东的地址是德克萨斯州达拉斯市北哈伍德街2828号1220套房，75201。

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(22)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）Citadel CEMF Investments Ltd.持有的360,174股普通股；以及（ii）Citadel多策略股票主基金有限公司在私募前持有的由823,390股ADS代表的2,470股普通股。在 “最大发行股票数量” 项下报告的数量包括Citadel CEMF投资有限公司持有的360,174股普通股。Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）是Citadel CEMF投资有限公司和城堡多策略股票主基金有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors控股有限责任公司（“CAH”）是Citadel Advisors的唯一成员。Citadel GP LLC（“CGP”）是CAH的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有控股权

​

 

22

 

位于 Citadel GP LLC。作为Citadel GP LLC控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或处置Citadel CEMF Investments Ltd和/或Citadel多策略股票主基金有限公司持有的证券的共同投票权和/或共享权力。本披露不得解释为承认格里芬先生或上述任何Citadel相关实体是除公司以外的任何证券的受益所有人该人实际拥有的证券（如果有）。Citadel CEMF Investments Ltd.和Citadel多策略股票主基金的营业地址为Citadel Enterprise Americas，东南金融中心，南比斯坎大道200号，套房33300，佛罗里达州迈阿密 33131。

(23)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）Deerfield Partners, L.P. 持有的800,601股普通股；以及（ii）由Deerfield Partners持有的627,813股ADS代表的1,883,439股普通股。在 “最大发行股份数量” 项下报告的数量包括迪尔菲尔德合伙人持有的800,601股普通股，L.P. Deerfield Partners, L.P. 的普通合伙人是 Deerfield Mgmt, L.P.。Deerfield Management, L.P. 是 Deerfield Partners, L.P. 的投资经理。James E. Flynn 是唯一的Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Mgmt, L.P. 和Flynn先生均可被视为受益拥有迪尔菲尔德合伙人持有的证券。迪尔菲尔德合伙人有限责任公司的主要营业地址是纽约公园大道南345号12楼纽约 10010。

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(24)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数量包括（i）BEMAP Master Fund Ltd（“BEMAP”）持有的64,831股普通股；（ii）Monashee Pure Alpha SPV I LP（“Pure Alpha”）持有的68,433股普通股；（iii）BLACSTONE CSP-MST FMAP基金持有的75,637股普通股（“FMAP”）MAP”）；（iv）Mission Pure Alpha LP（“Mission”）持有的21,610股普通股；（v）DS Liquid Div RVA MON LLC（“DS”）持有的129,663股普通股；（vii）由DS在私募前持有的205,847股ADS代表的617,541股普通股；以及（vii）617,544股普通股，由Monashee Solitario Fund LP在私募前持有的205,848张美国存托凭证（统称为 “莫纳希基金”）代表。在 “最大发行股数” 下报告的数量包括（i）BEMAP持有的64,831股普通股；（ii）Pure Alpha持有的68,433股普通股；（iii）BLACSTONE CSP-MST FMAP基金持有的75,637股普通股；（iv）Mission Pure Alpha LP持有的21,610股普通股；（v）DS持有的129,663股普通股。莫纳希基金由莫纳希投资管理有限责任公司（“莫纳希管理”）管理。杰夫·穆勒是莫纳希管理公司的首席运营官，对莫纳希管理拥有投票权和投资控制权，因此可能被视为拥有莫纳希基金持有的股票的实益所有权。但是，杰夫·穆勒否认对这些实体所持股份的任何实益所有权。莫纳希基金和穆勒先生的营业地址是马萨诸塞州波士顿公园广场75号四楼莫纳希投资管理有限责任公司转让 02116。

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23

 

分配计划

卖方股东应包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分发或其他转让形式从出售股东那里收到的代表此类证券普通股或权益的存托凭证，可以不时在任何证券交易所、市场或以其他方式出售、转让或以其他方式处置其中的任何或全部存款证或权益 ADS交易或私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股东在处置美国存托证券或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

​

•

大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售；

​

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为自己的账户转售；

​

•

根据适用交易所规则进行交易所分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

卖空已生效；

​

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

通过经纪交易商与卖方股东之间的协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类存托凭证；

​

•

任何此类销售方法的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

卖方股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部美国存托凭证的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）条或修订《证券法》的其他适用条款不时发行和出售美国存托凭证出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让美国存托凭证，在这种情况下，质押人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

在出售我们的存款证或其中的权益时，卖方股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空ADS。卖出股东也可以卖空ADS并交付这些证券以平仓空头寸，或者将ADS借给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向每位此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的ADS，ADS的此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

出售股东通过出售其提供的ADS获得的总收益将是ADS的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位销售股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买ADS的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖方股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分美国存托凭证，前提是他们符合该规则的标准和要求。

 

24

 

根据《证券法》第2（11）条的规定，卖方股东和任何参与出售美国存托凭证或其权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”（据了解，卖方股东不应仅因参与本次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在任何ADS转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待出售的美国存托凭证、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售ADS。此外，在某些州，除非ADS已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖方股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于ADS在市场上的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖方股东可以向参与出售美国存托证券交易所交易的任何经纪交易商补偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖方股东赔偿与本招股说明书中提供的ADS注册有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与卖方股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明的有效期至 (1) 本招股说明书所涵盖的所有美国存托凭证均已根据注册声明处置以及 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有美国存托证券的日期，以较早者为准。

 

25

 

民事责任的执行

我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税收制度；

​

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

​

•

开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的某些业务在中国进行，我们的某些资产位于中国。我们的某些执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，或者可能在美国境外拥有资产。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定雷蒙德·史蒂文斯为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga和我们的中国法律法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

​

Travers Thorp Alberga告诉我们，开曼群岛法律的不确定性与开曼群岛法院根据证券法民事责任条款从美国法院作出的判决是否将裁定为刑事或惩罚性判决。开曼群岛法院不得承认或执行针对开曼群岛公司的此类判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事还是惩罚性的，因此不确定它们是否可以在开曼群岛强制执行。Travers Thorp Alberga告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这种管辖权下作出的个人判决，无需重新审查潜在争议的是非曲直，开曼大法院就外国判决债务提起诉讼

 

26

 

岛屿，提供了这样的判断：

•

由具有判决管辖权的外国主管法院授予；

​

•

对判决债务人规定了特定的积极义务（例如支付清算金额或履行特定义务的义务）；

​

•

是最终决定性的；

​

•

与税收、罚款或罚款无关；而且

​

•

不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是那种执法方式违背开曼群岛的自然正义或公共政策。

​

中伦律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及以什么为依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国公司提起争议诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，仅凭持有我们的ADS或普通股，外国股东就很难与中国建立足够的联系。

此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的ADS或普通股就很难建立与中国的联系，使中国法院能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

 

27

 

法律事务

我们由位于加利福尼亚州圣地亚哥的库利律师事务所代理，处理与美国联邦证券法有关的某些法律事务。本次发行中发行的ADS所代表的普通股的有效性将由特拉弗斯·索普·艾伯加转交给我们。中伦律师事务所将为我们移交有关中国法律的某些法律事务。截至本招股说明书发布之日，库利律师事务所实益拥有我们共计17.7万股普通股，由59,000股ADS代表，而由库利律师事务所合伙人和关联公司组成的实体GC&H Investments, LLC受益拥有总计172,302股普通股，由57,434股ADS代表。

专家

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中提供的ADS的S-1表格注册声明，包括证物和附表。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的ADS的更多信息，请您参考注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

您可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本注册声明。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们已经向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供审查。我们还在www.structuretx.com上维护了一个网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-41608）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书所属的注册声明）：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告；

​

•

我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（经我们于2023年11月16日和2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q/A表季度报告修订）；

​

 

28

 

•

我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（以及2023年11月14日提交的与此相关的12b-25表格）；

​

•

我们于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 9 月 29 日和 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

​

•

我们在2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的证券描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

此外，我们随后在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息），包括在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后以及注册声明生效之前提交的文件，均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何文件的副本。应向加利福尼亚州南旧金山市盖特威大道601号900套房94080提出申请，也可以拨打 (628) 229-9277进行申请。

您也可以在我们的网站www.structuretx.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。

 

29

 

24,019,215 股普通股

由最多 8,006,405 股美国存托股代表

结构疗法公司

美国存托股票

招股说明书

                     , 2023

 

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分销费用

下表列出了我们在出售注册证券时应支付的成本和支出，承保折扣和佣金除外。除证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有金额均为估计值。

第 14 项。董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿规定范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员（均为受赔偿人）在我们公司的业务或事务行为中或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但因该人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、开支、损失、损害或责任除外（包括由于任何判断错误）或执行或履行其职责、权力、权限所致，或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，该受赔人因在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、费用、损失或责任。

我们已与某些现任董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿董事和执行官因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 15 项。未注册证券的近期销售

自2020年9月30日以来，我们出售了以下未注册证券：

(1)

2021年7月，我们向某些投资者发行和出售了总计24,701,732股B系列优先股，总对价为1亿美元。

​

(2)

2021年12月，我们与我们的子公司之一Basecamp Bio Inc.（Basecamp）签订了股票交换协议，根据该协议，我们共发行了2,161,402股B-1系列优先股，总对价为700万美元，以换取Basecamp的700万股种子优先股。

​

(3)

2022年4月，我们向某些投资者额外发行和出售了总计8,155,272股B系列优先股，总对价为3,300万美元。

​

 

II-1

 

(4)

2023年9月，我们与某些机构投资者（“购买者”）签订了股票购买协议，根据该协议，我们在扣除配售代理费和其他私募费用之前，共向买方发行和出售了21,617,295股普通股和2,401,920股无表决权普通股，总收益约为3亿美元。

​

(5)

从经修订的公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）通过之日起至2023年1月31日，我们根据2019年计划授予股票期权，以每股1.67美元的加权平均行使价向员工、董事和顾问购买最多9,099,664股普通股。截至本注册声明生效之日，通过行使授予员工、董事和顾问的期权发行了548,001股普通股，并向我们支付了749,249美元。截至本注册声明生效之日，向员工、董事和顾问发行了21.5万股普通股作为限制性股票奖励。

​

根据第4 (a) (2) 条的规定，第 (1) 至 (4) 段所述证券的发行、销售和发行被视为《证券法》第4 (a) (2) 条规定的免予注册（或根据该法颁布的第4（a）（2）条或根据该法令颁布的D条例被视为免于注册），因为向合格投资者发行证券不涉及公开发行。在每笔交易中，证券的接受者购买证券只是为了投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的证券上附上了适当的图例。根据D条例第501条，这些交易中的每位证券接收者都是合格投资者，这些交易中没有承销商参与。

根据《证券法》，第 (5) 款所述证券的发行、销售和发行被视为免于注册，因为这些交易是根据第701条或第4 (a) (2) 条规定的补偿性福利计划和与薪酬有关的合同进行的，因为向合格投资者发行证券不涉及公开发行。此类证券的接收者是我们的员工、董事或真正的顾问，他们根据2019年计划收到了证券。

在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每位证券接收者都有足够的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 展品。

下面列出的证物是作为本注册声明的一部分提交的。

 

II-2

 

 

II-3

 

 

II-4

 

 

II-5

 

+

表示管理合同或补偿计划。

​

*

根据美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附件的某些部分已被编辑，因为它们既不重要，又被注册人视为私密或机密类型。注册人特此同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供本附件的未经编辑的副本。

​

(b) 财务报表附表。

上面未列出的附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用，或者显示在财务报表或附注中，这些财务报表或附注是以引用方式纳入的。

第 17 项。承诺

下列签名的注册人在此承诺：

(a)

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言， ，根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中

​

 

II-6

 

数量和价格的变化表示有效注册声明中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用以引用方式纳入本注册声明或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

为了确定《证券法》对任何买家的责任：根据第424（b）条提交的每份招股说明书，除依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

​

(b)

注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

​

(c)

只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 将此问题提交给具有适当管辖权的法院其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-7

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2023年11月17日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署S-1表格上的本注册声明，并经正式授权。

授权书

凭这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人构成并任命雷蒙德·史蒂文斯博士和尹俊为其真正合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案）），并签署本注册声明所涵盖的同一次发行的任何注册声明，该声明将生效在根据《证券法》颁布的第462（b）条及其生效后的所有修正案提交时，将其连同证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以完全按照实际意图在场所内和场所周围进行和执行所有必要和必要的行为和事情以及她或他可能或可以亲自执行的目的，特此批准并确认所有内容上述事实上的律师和代理人，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格的注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

 

II-8

 

 

II-9