EX-2.1

本部分概述了Apollology Inc.(“Apollology”或“公司”)股东的实质性权利。除文意另有所指或本协议另有说明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司。未在本文中定义的大写术语应具有我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F中赋予它们的含义。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。以下摘要并不完整，仅参考开曼群岛适用的法律以及我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的第六份经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)而有所保留。

本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受本公司的章程、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

根据该等细则，阿波罗组学的法定股本为500,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“Apollology A类普通股”)及100,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“Apollology B类普通股”，连同阿波罗组学A类普通股，“阿波罗组学普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。我们所有的流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

Apollology董事会(以下简称“董事会”)可决定我们股票或其他证券的发行价和条款，并可进一步决定与该等股票或证券发行有关的任何其他条款。我们亦可按董事会决定的条款及方式发行及赎回可赎回证券。

以下是对阿波利经济学普通股和章程的重要条款的描述。以下描述仅限于参考截至公司年度报告20-F表格(“年度报告”)的有效条款，本附件2.1是该年度报告的一部分。

每一股Apollology A类普通股都拥有章程规定的所有权利、权力和特权。

A类普通股与A类普通股相同，前提是A类普通股须受禁售期的限制，即禁止该等股东在我们的业务合并(定义见年报)结束后六个月内，按与本公司、MP One Investment LLC及有关人士之间于2022年9月14日订立的若干禁售期协议(“禁售期协议”)所载的条款及条件转让该等股份。

Apollology普通股的每名登记持有人有权就其登记持有人持有的每股Apollology普通股投一票，但须受任何股份当时附带的任何权利及限制所规限。除非细则另有规定，或开曼公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须以普通决议案，即持有本公司有权亲自或委派代表在本公司股东大会上表决的过半数股份的股东投赞成票，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的全体股东一致通过的书面决议案，批准由吾等股东表决的任何该等事项。批准若干行动，例如修订细则、减少本公司股本、在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册本公司以及与一间或多间其他组成公司合并或合并，均须根据开曼群岛法律及根据细则通过特别决议案，即持有不少于三分之二股份多数的股东投赞成票，而该股东有权亲自或委派代表在本公司股东大会上表决，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的一致书面决议案。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定。

在清盘或其他资本回流时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，Apollology普通股持有人有权按其各自持有的Apollology普通股于清盘开始时或资本回流日期(视属何情况而定)已缴足或本应缴足的股本比例，参与任何盈余资产。

根据本公司、Maxpro Capital Acquisition Corp.、MP One Investment LLC及Continental Stock Transfer&Trust Company之间订立的该等注册权协议(“注册权协议”)的条款，若干股东有权享有若干注册权。关于注册权协议的更多信息，请参阅年报附件4.16。

此外，根据认购协议购买PIPE B类股票的PIPE投资者有权获得根据认购协议条款可转换为PIPE B类股票的Apollology A类普通股的某些登记权。获得Penny认股权证的PIPE投资者也有权获得根据Penny认股权证协议条款行使Penny认股权证后可发行的Apollology A类普通股的某些登记权。有关认购协议的详情，请参阅年报附件4.18。

一名或多名持有本公司至少过半数缴足投票权股本的股东亲自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在该会议上投票的，即构成法定人数。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》并没有要求我们举行年度或特别股东大会。

以下是对ApollEconomics优先股的实质性条款的描述。以下描述以截至年度报告日期有效的条款为准。

每一股Apollology A类普通股都拥有章程规定的所有权利、权力和特权。除《公司法》规定的情况外，阿波利经济学A系列优先股没有投票权。在清盘或以其他方式返还资本时，Apollology系列A优先股的持有者将有权在向Apollology普通股持有人进行任何分配之前，优先并在任何资产分配之前，获得相当于该股面值的每股A系列优先股金额。每股A系列优先股可按1：1.25的比例转换为A类普通股。在业务合并结束的六个月周年前，任何持有人不得转让任何Apollology A系列优先股或该等Apollology A系列优先股可转换为的任何A类普通股。如章程所述，在业务合并结束后的五周年时，每股阿波罗组学A系列优先股应自动转换为阿波罗组学A类普通股。

根据年报附件4.15所载的认股权证假设协议，Maxpro Capital Acquisition Corp.是一家特拉华州的公司(“Maxpro”)，将Maxpro于认股权证协议及认股权证协议的所有权利、所有权及权益(作为年报附件4.14提交予吾等)转让予吾等，并就公开认股权证作出任何修订(如有)，而吾等已承担并同意悉数支付、履行、清偿及解除Maxpro于认股权证协议项下与公开认股权证有关的所有责任及义务，以及任何修订(如有)。与我们的业务合并结束后产生的公共认股权证有关。每份已发行的MaxPro认股权证成为购买Apollology A类普通股的认股权证(“Apollology认股权证”)，每份该等认股权证可行使的数目为假若该等MaxPro认股权证持有人在紧接业务合并前行使该等MaxPro认股权证，将会在业务合并中获得的A类普通股数目。

Apolltics认股权证受经认股权证假设协议修订和修订的认股权证协议管辖。在给定的时间内，权证持有人只能行使整个阿波利经济学的权证。每份阿波利经济学认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股阿波利经济学A类普通股，可按下文讨论的方式进行调整。

ApollEconomics的认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使而交付任何阿波利经济学A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就阿波利经济学A类普通股发出登记声明

认股权证的认股权证随后生效，有关的招股说明书亦为现行招股说明书，惟吾等须履行下述有关注册的义务。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何认股权证，而我们亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

若涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，倘若涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书未能在完成业务合并后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据一九三三年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及吾等未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

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在认股权证可予行使后(“30天赎回期”)向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知；及

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如果且仅当Apollology A类普通股的最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。

假若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的A类普通股未能豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律在Maxpro首次公开募股时提供认股权证的州登记或资格登记此类Apollology A类普通股。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，阿波利经济学A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最大数量的Apollology A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行权价，认股权证A类普通股的数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，Apollology A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的Apollology A类普通股。

如果已发行的Apollology A类普通股的数量因Apollology A类普通股支付的股息或Apollology A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份完整认股权证而可发行的Apollology A类普通股的数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向A类普通股持有人配股，使其有权以低于公平市值的价格购买A类普通股，将被视为相当于(I)A类普通股数量乘积的若干A类普通股的股息

(I)在配股中实际售出的股份(或在配股中出售的可转换为或可行使Apollology A类普通股的任何其他股权证券下可发行的股票)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公平市场价值的商数。就此等目的而言，(I)如供股是针对可转换为或可供Apollology A类普通股行使的证券，则在厘定Apollology A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至Apollology A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内公布的Apollology A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向Apollology A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上文所述或若干普通现金股息外，该等Apollology A类普通股(或认股权证可转换为本公司的其他授权股份)的股息或分派，则认股权证行使价将于有关事件生效日期后立即减去就该事件就每股Apollology A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果Apollology A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的Apollology A类普通股的数量被调整时，认股权证的行使价将进行调整，方法是将紧接该等调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该等调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，及(Y)其分母将为紧接该等调整后可购买的A类普通股的数量。

如果对已发行的阿波罗组学A类普通股进行任何重新分类或重组(上述A类普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如我们将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的授权股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代本公司于该等认股权证所代表的权利行使时可购买及收取的A类普通股。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的认股权证的至少大部分持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得Apollology A类普通股之前，并不拥有Apollology A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行Apollology A类普通股后，每名持有人将有权就所有事项由股东投票表决的每一股登记在册的股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的Apollology A类普通股的最接近整数。

根据便士认股权证协议，阿波伦已向若干PIPE投资者发行认股权证，以收购合共57,500股阿波利A类普通股，每股行使价为每股0.01美元(“便士认股权证”)。

便士认股权证可于业务合并结束后六个月开始行使，并于业务合并结束后五年届满，之后将自动行使便士认股权证，一如便士认股权证协议所述。便士认股权证协议就在行使便士认股权证时可发行的Apollology A类普通股的转售订立若干登记权，与认购协议所提供的登记权大致相若。

Apollology私募认股权证的条款和条款与公共认股权证相同，包括行使价格、可行使性、赎回和行使期限。

若干持有人已同意根据禁售协议，直至业务合并完成后六个月当日，不会转让、转让或出售任何私人认股权证（包括于行使任何该等认股权证时可予发行的Apollomics A类普通股）。

我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。吾等的细则亦规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则开曼群岛的管辖法院将成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员或吾等股东所负受信责任的诉讼、或根据公司法及/或细则任何条文提出申索的任何诉讼的独家法院。

我们的转让代理和登记机构是大陆证券转让信托公司。它的地址是道富1号，30层，New York 10004，电话号码是212-509-4000。