美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
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(翻译:Registrant's 姓名翻译成英文) |
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(成立为法团的司法管辖权 或组织) |
(主要执行办公室地址)
复制到:
总裁
电话:(
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至壳公司报告所涵盖期间结束时,发行人每类资本或普通股的流通股数量:
关于马克h 28,2024,发行人有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"加速备案人"、"大型加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
检查是否有任何错误更正是重复的,需要根据§ 240.10D—1(b)对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
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☒ |
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其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 * 项目18 *
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。 是的, 没有
表格的内容
关于这份年报 |
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1 |
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行业和市场数据 |
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1 |
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商标、商号和服务标志 |
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1 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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2 |
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第一部分 |
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3 |
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第1项。 |
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董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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3 |
第二项。 |
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报价统计数据和预期时间表 |
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3 |
第三项。 |
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关键信息 |
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3 |
A. |
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[已保留] |
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3 |
B. |
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资本化和负债化 |
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3 |
C. |
|
提供和使用收益的原因 |
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3 |
D. |
|
风险因素 |
|
3 |
第四项。 |
|
关于该公司的信息。 |
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51 |
A. |
|
公司的历史与发展 |
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51 |
B. |
|
业务概述 |
|
52 |
C. |
|
组织结构 |
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106 |
D. |
|
财产、厂房和设备 |
|
107 |
项目4A。 |
|
未解决的员工意见 |
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107 |
第五项。 |
|
经营和财务回顾与展望 |
|
107 |
A. |
|
行动的结果 |
|
110 |
B. |
|
流动资金和资本资源 |
|
114 |
C. |
|
研究及发展、专利及许可证等 |
|
116 |
D. |
|
趋势信息 |
|
117 |
E. |
|
表外安排 |
|
117 |
F. |
|
关键会计估计 |
|
117 |
第六项。 |
|
董事、高级管理人员和员工 |
|
119 |
A. |
|
董事和高级管理人员 |
|
119 |
B. |
|
董事及行政人员的酬金 |
|
120 |
C. |
|
董事会惯例 |
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122 |
D. |
|
员工 |
|
124 |
E. |
|
股份所有权 |
|
125 |
第7项。 |
|
大股东及关联方交易 |
|
125 |
A. |
|
大股东 |
|
125 |
B. |
|
关联方交易 |
|
126 |
C. |
|
专家和律师的利益 |
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127 |
第八项。 |
|
财务信息 |
|
127 |
A. |
|
合并报表和其他财务信息 |
|
127 |
B. |
|
重大变化 |
|
127 |
第九项。 |
|
报价和挂牌 |
|
127 |
A. |
|
要约及上市规则 |
|
127 |
B. |
|
配送计划 |
|
127 |
C. |
|
市场 |
|
127 |
D. |
|
出售股东 |
|
127 |
E. |
|
稀释 |
|
127 |
F. |
|
问题的开支 |
|
127 |
第10项。 |
|
附加信息 |
|
127 |
A. |
|
股本 |
|
127 |
B. |
|
组织章程大纲及章程细则 |
|
128 |
C. |
|
材料合同 |
|
128 |
D. |
|
外汇管制 |
|
128 |
E. |
|
课税 |
|
129 |
F. |
|
股息和支付代理人 |
|
135 |
G. |
|
专家发言 |
|
135 |
H. |
|
展出的文件 |
|
135 |
I. |
|
附属信息 |
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135 |
J |
|
给证券持有人的年度报告 |
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135 |
第11项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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135 |
第12项。 |
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除股权证券外的其他证券说明 |
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136 |
第II部 |
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137 |
第13项。 |
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违约、拖欠股息和拖欠股息 |
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137 |
第14项。 |
|
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
|
137 |
i
第15项。 |
|
控制和程序 |
|
137 |
项目16A。 |
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审计委员会财务专家 |
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138 |
项目16B。 |
|
道德准则 |
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138 |
项目16C。 |
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主要会计费用及服务 |
|
138 |
项目16D。 |
|
豁免审计委员会遵守上市标准 |
|
139 |
项目16E。 |
|
发行人及关联购买人购买股权证券 |
|
139 |
项目16F。 |
|
更改注册人的认证会计师 |
|
139 |
项目16G。 |
|
公司治理 |
|
140 |
第16H项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
141 |
项目16I。 |
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
|
141 |
项目16K。 |
|
网络安全 |
|
141 |
第三部分 |
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143 |
第17项。 |
|
财务报表 |
|
143 |
第18项。 |
|
财务报表 |
|
143 |
项目19. |
|
展品 |
|
143 |
签名 |
|
145 |
||
合并财务报表索引 |
|
F-1 |
II
关于这个 年报
除非上下文另有规定或本年报(本“年报”)另有指明,术语“Apollomics”、“公司”、“我们”、“我们的公司”和“我们的业务”是指Apollomics Inc.,连同其合并附属公司作为合并实体。
本年度报告中所有提及的“业务合并”是指根据日期为2022年9月14日的业务合并协议(经修订,“业务合并协议”),由Maxpro Capital Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Maxpro”)、Apollonomy和Project Max SPAC Merge Sub,Inc.、一家特拉华州公司和ApollEconomics的全资子公司(“合并子公司”)之间达成的交易。根据业务合并协议,合并子公司与MaxPro合并并并入MaxPro,MaxPro在合并后继续生存。于2023年3月29日完成业务合并及业务合并协议所预期的其他交易后,MaxPro成为阿波罗经济学的全资附属公司,而阿波罗经济学成为纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市公司,交易代码为“APLM”和“APLMW”。
行业和市场数据
除非另有说明,否则本年度报告中包含的有关Apollology行业及其运营地区的信息,包括Apollology的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计,均基于从各种独立的公开来源获得的信息和提供给我们的报告。阿波罗经济学尚未独立核实任何第三方信息的准确性或完整性。同样,内部调查、行业预测和市场研究--根据管理层对该行业的了解,阿波利经济学认为这些数据是可靠的--也没有得到独立验证。虽然Apollology认为这份年度报告中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的,但这些信息本质上是不准确的。此外,由于各种因素,包括标题下讨论的因素,对阿波罗经济学公司未来业绩和增长目标的假设和估计,以及其行业和经营所在市场的未来业绩,必然受到高度不确定性和风险的影响。有关前瞻性陈述的警告性声明“,项目3.D。“关键信息--风险因素“和第5项。”经营与财务回顾与展望在这份年度报告中。
商标、商品名称S与服务标志
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号,但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
1
警示声明关于前瞻性陈述
本年度报告估计和前瞻性陈述,主要在题为项目3.D的各节中。关键信息-风险因素,“第4项。”关于公司的信息“和第5项。”经营和财务回顾及展望。“在某些情况下,这些前瞻性陈述可以由诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。关于我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标,包括在新的和现有市场的扩张等方面的陈述,都是前瞻性陈述。
我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设,但它们受到许多风险和不确定因素的影响,包括但不限于本年度报告中题为3.D的章节所述的风险和不确定因素。“关键信息-风险因素“和第5项。”经营和财务回顾与展望“以及本年度报告的其他部分。
我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响:
除上述及本年度报告其他章节所述的因素外,许多重要因素可能会对我们的业务及财务表现造成不利影响。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。
本年度报告中包含的估计和前瞻性陈述仅说明截至本年度报告日期。除非适用法律要求,我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也不是为了反映意外事件的发生。
2
帕RT I
项目1.IDEN董事、高级管理人员和顾问的地位
不适用。
第2.O项FFER统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.K安永信息
不适用。
不适用。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些(但不是全部)风险的摘要。如果实际发生任何风险,我们的业务可能会受到实质性损害,我们A类普通股和认股权证的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
与我们在中国的业务相关的风险
3
与我们对第三方的依赖有关的风险
与政府监管有关的风险
与我们的知识产权有关的风险
4
与美国联邦所得税相关的风险
与我们证券所有权相关的风险
5
风险因素
除了本年度报告中包含的其他信息,包括在“前瞻性陈述”标题下阐述的事项外,在做出投资决定之前,您应该仔细考虑以下风险因素。下面描述的风险因素揭示了重大风险和其他风险,并不是为了详尽无遗,也不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来期间的现金流产生重大不利影响,或者由于这些风险对企业普遍存在而无法识别。
这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响,在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们是一家盈利前的生物技术公司,有亏损的历史,需要额外的资本来满足我们的运营现金需求。我们预计,在可预见的未来,我们将继续出现净亏损和运营现金净流出,可能永远不会实现或保持盈利。为我们的资本需求提供资金可能不是我们可以接受的条款,或者根本不是。如果我们无法获得这样的融资,我们可能无法成功地开发、制造和商业化我们的候选产品。
我们是一家营收前的生物技术公司,我们未来的盈利能力取决于我们流水线产品的开发。对药物开发的投资具有很高的投机性,因为它需要大量的前期资本支出,以及候选产品无法获得监管批准或在商业上可行的巨大风险。我们继续产生与我们正在进行的业务和药物开发相关的巨额费用。自成立以来,我们在每个时期都蒙受了损失。我们的候选产品将需要完成临床开发、监管审查、重大营销努力和大量投资,然后才能为我们提供产品销售收入。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。在截至2023年12月31日的一年中,我们的净亏损为1.726亿美元,我们将4320万美元的净现金用于经营活动。我们几乎所有的现金支出都来自与我们的研发(R&D)计划相关的成本和与我们的运营相关的行政费用。
2024年1月,我们实施了显著的费用削减,我们优先开发维普列替尼和乌普罗司兰,并减少了其他运营费用。根据我们2024年的运营计划,以及截至2023年12月31日的现金、现金等价物和3780万美元的联邦货币市场基金余额,我们估计我们将有足够的流动性继续经营到2025年第一季度。此外,我们将需要从股权、债务或战略合作伙伴关系中获得更多资本,以便在2025年第一季度之后继续作为一项持续经营的企业。目前尚不确定这些资本是否会以我们可以接受的金额或条件获得,如果有的话。如果我们不能获得额外的资本来满足我们未来的现金需求,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们筹集额外资本的努力会成功,并最终可能导致重新评估公司作为一家持续经营企业继续经营的能力。
我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损,随着我们继续开发我们的候选产品并可能寻求监管机构的批准,这些亏损可能会增加;留住现有的和/或雇用更多的人员来支持我们的业务;获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合;寻求确定更多的候选产品;获取或许可其他候选产品、知识产权资产和技术;为任何获得监管批准的未来产品建立销售、营销和商业化团队或分销安排;并在一个或多个迹象中成功地将我们的候选产品商业化。通常,从药物发现阶段到可用于治疗患者,开发一种新药需要很多年的时间。此外,我们将继续产生与上市公司运营相关的成本,并支持我们作为发展阶段或商业阶段的生物技术公司的发展。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们药物开发计划的数量和范围以及这些计划的相关成本、任何经批准的产品的商业化成本、我们产生收入的能力以及我们与第三方或通过与第三方的安排支付或收到的里程碑付款的时间和金额。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败,或者没有获得监管部门的批准,或者如果获得批准,未能获得市场接受,我们可能无法盈利。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本和股东权益产生不利影响。
我们的经营历史有限,这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们是一家发展阶段的生物技术公司,成立于2015年5月。到目前为止,我们的业务重点是业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、药物开发以及进行临床前研究和临床试验
6
候选产品。我们没有任何被批准用于商业销售的开发产品,也没有从开发产品销售中获得任何收入。我们有限的经营历史,特别是考虑到快速发展的制药行业,可能会使我们很难评估我们目前的业务并可靠地预测我们未来的业绩。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。如果我们不成功应对这些风险和困难,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们在推出和营销任何商业产品方面没有任何记录。如果我们无法发展营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品,我们可能无法产生产品销售收入。
我们与几家生物技术公司建立了合作关系,我们计划与合作伙伴一起推出和营销候选产品。然而,我们还没有证明我们有能力自行推出我们的任何候选产品并将其商业化。因此,我们将候选产品成功商业化的能力可能取决于我们与合作伙伴的协作关系。如果我们自己推出任何候选产品并将其商业化,可能会比我们与具有推出和营销候选产品经验的合作公司一起推出它所需的时间更长,成本也更高。
我们可以为我们的任何或所有候选产品开发内部销售、营销和商业分销能力,或者寻求与我们候选产品的销售和营销有关的合作或合作安排。然而,我们不能保证我们将能够建立或保持这种合作或伙伴关系安排,或者如果我们能够做到这一点,他们将拥有有效的销售队伍。如果我们追求自己的销售、营销和分销能力,我们将不得不与其他制药和生物制药公司竞争,以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。此外,如果我们通过这种合作或合作安排将我们的候选产品商业化(如果获得批准),我们从产品销售中获得的收入将取决于这些第三方的努力。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权,而且我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们为候选产品进行销售和营销方面也面临着竞争。
不能保证我们能够进一步发展并成功保持内部销售和商业分销能力,或与第三方合作伙伴建立或维护关系,以成功地将任何产品商业化,因此,我们可能无法产生产品销售收入,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们未来的亏损数额是不确定的,我们的经营业绩可能会大幅波动,或者可能会低于投资者或证券分析师的预期,每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
由于多种因素,我们未来的经营业绩可能会出现大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,可能难以预测,包括以下因素:
这些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导,我们A类普通股的价格也可能出现这种下降。
7
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,并限制我们的运营,如果我们未来增发A类普通股或其他股权证券,您可能会立即遭受重大稀释,并可能经历进一步的稀释。
我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金,包括通过出售我们的证券。在若干情况下,我们可能会在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股本证券,包括融资、未来收购、偿还未偿还债务、员工福利计划和行使未偿还期权、认股权证和其他可转换证券。
我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响:
此外,任何证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为A类普通股持有人的权利产生不利影响。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务的增加,也可能导致某些额外的限制性公约,例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制,我们获得或许可知识产权的能力受到限制,以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外,增发股本证券,或发行此类证券的可能性,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
如果我们为了筹集资金而进行合作或许可安排,我们可能会被要求接受不太有利的条款,包括以不太有利的条款将我们对技术或候选产品的权利放弃或许可给第三方,否则我们将寻求开发或商业化自己,或可能为未来可能达成更有利条款的安排保留权利。
如果我们进行收购或战略合作,这可能会增加我们的资本金要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作伙伴关系,包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
这些交易还可能带来许多运营和财务风险,包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工,任何被收购企业的制造商或客户。因此,如果我们达成收购或许可协议或战略合作伙伴关系,如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化相结合,我们可能无法实现此类交易的好处,这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定,在一项战略交易或许可证之后,我们是否会获得足以证明这笔交易或导致我们达成协议的其他好处的收入或特定净收入。
8
我们的临床试验和我们合作伙伴进行的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品(包括我们的主要候选产品vebreltinib)的安全性、有效性和风险/益处,这将阻止或推迟开发、监管批准和商业化。
在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明,我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床前研究、研究新药应用和/或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败,而且由于我们的候选产品处于早期开发阶段,因此失败的风险很高,我们可能永远无法成功开发适销对路的产品。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果,也不能预测美国食品和药物管理局(FDA)、NMPA或其他相关监管机构是否会接受我们建议的临床计划,或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。即使我们开始临床试验,我们也无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全,或者是否会获得上市批准。在获得监管部门对任何候选产品商业化的上市批准之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。
在临床试验期间或临床试验的结果中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力,包括:
我们的临床试验主要在美国、中国和澳大利亚进行。FDA接受来自美国境外的临床试验数据,而不是根据美国的Ind,这取决于某些监管条件,包括临床试验必须经过良好的设计和良好的控制,以及根据GCP进行。FDA还必须能够通过现场检查验证来自任何外国研究的数据,如果该机构认为有必要的话。完全基于外国临床数据的申请可在以下情况下获得FDA批准:(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践;(2)研究已由公认能力的临床研究人员进行;以及(3)数据可被认为是有效的,无需FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。如果申请不符合这些标准中的任何一项,将导致该申请不能仅根据外国数据获得FDA的批准。FDA根据药物的性质和正在考虑的数据以灵活的方式应用这一政策。例如,最近,FDA拒绝批准Sintilimab用于非小细胞肺癌,部分原因是关键数据仅收集在中国身上。FDA对从美国以外的单一国家收集的临床数据表示担忧,原因是缺乏多样性,美国和中国在护理标准上的差异,以及中国临床研究中发现的数据完整性问题的发生率更高。如果FDA或类似的监管机构不接受早期的临床前或临床数据,我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验。
9
如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验或测试,如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性,或如果存在安全性、效力或疗效问题,我们可以:
如果我们在临床前研究或临床试验中遇到延误,或者在获得机构审查委员会或营销批准方面遇到延误,我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,或是否会如期完成,或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们或我们的开发合作伙伴(S)可能进行的任何临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性、有效性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果与我们候选产品的安全性、生物利用度、效力和疗效不确定或不一致,如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点,如果为临床测试或商业化生产的药物不符合我们候选产品开发计划的批准要求,或者如果我们的候选产品存在与安全性、有效性或疗效相关的问题,我们可能会被阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。在一些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床前研究和临床试验之间的安全性、生物利用度、效力或疗效结果可能存在显著差异,这些因素包括制造的变化、方案中规定的试验程序、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守、以及临床试验参与者的登记和/或退学率。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用,我们、FDA、NMPA或类似的监管机构、机构审查委员会(以下简称IRBs)、对我们的候选产品进行试验的机构的数据和安全监测委员会或独立道德委员会可以暂停或终止我们的临床前研究或临床试验,或者FDA、NMPA或类似的监管机构可以命令我们停止临床前研究或临床试验,或拒绝批准我们正在寻求的任何或所有适应症的候选产品。
就像所有肿瘤药物一样,很可能会有与使用它们相关的副作用。例如,Capmatinib和tepotinib这两种已被批准用于治疗携带Met Exon 14跳过变化的成年NSCLC患者的产品,都根据肝酶升高发出了肝毒性警告。到目前为止,在我们的临床试验中,我们也看到了肝酶的升高,并预计如果获得批准,我们的产品将带有这样的警告。对我们的候选产品(S)的试验结果可能会显示出不可接受的副作用。在发现安全风险的情况下,卫生当局可以修改、暂停或终止我们的试验,FDA、NMPA或类似的监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。我们将需要管理与我们的候选产品相关的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重性。
被认为与药物有关的治疗出现的副作用也可能影响受试者的招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。在我们的一项临床试验中,我们的候选产品在一个适应症中出现的不良副作用可能会对临床试验的登记、监管部门的批准以及我们候选产品在其他适应症中的商业化产生不利影响。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外,我们的候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此,我们候选产品的临床试验结果可能表明,候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话),或者无法识别不良副作用。例如,开放标签临床试验受到各种限制;除了其他限制外,它可能无法识别不良副作用。此外,由于患者数量有限,结果可能存在差异,我们可能无法识别我们的候选产品的罕见和严重副作用,这些副作用可能只有在患者数量显著增加时才会被发现。如果这种候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用在开发后期或上市批准后被发现,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
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这些事件中的任何一项都可能阻止我们获得或保持对受影响的候选产品的监管批准或市场接受度,并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本(如果获得批准),并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
我们可能无法提交更多的IND来在我们预期的时间内开始更多的临床试验,即使我们能够,FDA或其他监管机构也可能不允许我们继续进行。
我们希望为我们当前和未来的候选产品提交更多的IND。然而,我们提交这些IND的时间取决于进一步研究的结果,包括临床前研究。此外,我们不能确定提交IND将导致FDA或其他监管机构允许开始进一步的临床试验,或者一旦临床试验开始,不会出现导致此类临床试验暂停或终止的问题。此外,即使FDA或其他监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施,我们也不能保证FDA或其他监管机构未来不会改变其要求。这些风险也适用于我们可能寻求在其他IND或现有IND修正案下开始的其他临床试验。
如果我们在临床试验中遇到患者登记的延迟或困难,我们的临床开发活动可能会推迟或受到其他不利影响。
根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。由于各种原因,我们在临床试验中招募患者可能会遇到困难,包括患者群体的大小和性质、方案中定义的患者资格标准、分析试验主要终点所需的研究人群的规模、患者与试验地点的距离以及我们获得和维护患者同意的能力。
我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者,患者招募的延迟也可能导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选产品开发的能力产生重大不利影响,这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
如果我们无法成功验证、开发和获得监管机构对我们的候选产品所需的配套诊断测试的批准,或者在这样做方面遇到了重大延误,我们可能无法实现这些候选产品的全部商业潜力。
作为我们临床开发战略的关键要素之一,我们寻求识别疾病类别中可能从我们正在开发的候选产品中获得选择性和有意义好处的患者亚群。
例如,在维布雷替尼的临床开发方面,我们与CARIS合作开发了一种体外培养检测MET的配套诊断测试 改装。这样的配套诊断将用于我们的临床试验,以及与监管机构批准的维布列替尼有关的诊断。为了取得成功,我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。FDA和类似的监管机构规定体外培养作为医疗设备的配套诊断,在该监管框架下,将要求测试经过分析和临床验证,并
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用于临床试验中的患者选择,如果尚未批准、授权或批准,则在商业化之前需要单独的监管批准、授权或批准。
我们打算依赖第三方来设计、开发和制造针对vebreltinib和其他可能需要此类测试的候选产品的配套诊断测试。我们将依赖于我们未来的合作者的持续合作和努力,以开发和获得对这些配套诊断的批准,并确保这些配套诊断在获得监管批准、授权或批准后的上市后合规性。上市后的义务包括持续的产品质量保证、记录保存、投诉处理、不良事件报告和产品推广。在开发和监管审批过程中,可能有必要解决相关诊断的敏感性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外,即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断,在后来的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们以及我们当前和未来的合作伙伴在开发、获得监管批准、制造和商业化配套诊断方法方面可能会遇到困难,这些困难与我们针对候选产品本身所面临的问题类似,包括获得监管许可、授权或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果我们不能成功地为这些候选产品开发配套诊断药物,或者延迟开发,这些候选治疗产品的开发可能会受到不利影响,这些候选治疗产品可能无法获得营销批准,我们也可能无法实现这些获得营销批准的治疗药物的全部商业潜力。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。此外,与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断测试,或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排,以获得替代诊断测试的供应,以用于我们候选产品的开发和商业化,或者以商业合理的条款这样做,这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
如果与我们的候选产品组合使用的任何医疗产品出现安全性、有效性或其他问题,我们可能无法销售该候选产品或可能会遇到重大的监管延迟。
我们开发联合疗法的战略取决于每种联合疗法中每种成分药物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA或类似的监管机构撤销了对我们与候选产品结合使用的另一种治疗产品的批准,我们将无法将我们的候选产品与该被撤销的治疗产品结合使用。此外,很难将临床试验或商业产品中的安全问题归因于联合疗法的任何单一成分。如果将来我们寻求与我们的候选产品结合使用的这些或其他疗法出现安全性或有效性问题,我们可能会遇到重大的开发或监管延迟,我们可能会被要求重新设计或终止适用的临床试验,或者将药物从市场上撤回。此外,如果制造或其他问题导致我们的组合候选产品的任何组件供应短缺,或者如果我们无法确保以商业上合理或可接受的价格供应我们候选产品的任何组件,我们可能无法在当前时间表或当前预算内完成我们候选产品的临床开发,或者根本无法完成。
我们正在开发我们的一些候选产品,与标准护理以及新兴或实验性癌症疗法结合使用,这将使我们面临几个我们无法控制的风险。
我们正在开发我们的一些候选产品,与当前的护理标准或其他新兴或实验性癌症疗法结合使用。这使我们面临着供应风险,无论是在临床试验中还是在任何批准之后,这些疗法没有足够的供应与我们的候选产品结合使用,以及如果这些联合疗法昂贵且添加我们的候选产品的成本太高,将无法支持报销或付款人保险,则存在定价风险。此外,如果护理标准发生演变或变化,我们候选产品的临床效用可能会降低或被淘汰。如果其中任何一种情况发生,我们的业务可能会受到实质性损害。
药品不良反应和标签外使用我们产品的负面结果可能会对我们的商业声誉、产品品牌名称、财务状况造成实质性损害,并使我们承担责任。
在药品市场上分销或销售的产品可能会受到标签外药物使用的影响。标签外药物使用是指按照适应症、人群、剂量或剂型开出的产品,其剂型与监管部门批准的用法和标签不符。即使FDA、NMPA和其他类似的监管机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规,我们的产品仍然存在标签外药物使用的风险,并且我们的产品以未经主管部门批准的患者群体、剂量或剂型开出。这种情况可能会降低我们的产品的有效性或完全无效,并可能导致药物不良反应。这些事件中的任何一种都会造成负面宣传,并严重损害我们的商业声誉、产品品牌、商业运营和财务状况。这些事件还可能使我们承担责任,导致或导致我们临床试验进度的延迟,还可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。
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我们宣布或公布的临床试验的摘要或初步数据可能会随着新的、增加的或更新的患者数据的出现而发生变化,并受到来源验证和确认程序的影响,这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
随着更多的患者数据可用,我们可能会公开披露我们临床试验的新数据或更新数据,这些数据可能不同于早先披露的初步数据。这些更新是基于对当时可获得的数据的分析,在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后,结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们也可能只提出某些端点,而不是所有端点,并作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,我们报告的总结或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者一旦收到更多数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。摘要或初步数据仍须遵守来源核实程序,这可能会导致最终数据与我们先前披露或公布的摘要或初步数据有重大差异。因此,在获得最终数据之前,应谨慎查看总结或初步数据。此外,我们可能会报告对我们的数据进行预先指定的中期分析,同一研究中更多患者的结果可能与研究早期的初始研究参与者的结果不同。我们进行的临床试验的初步数据可能不能代表试验的最终结果,并且可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外,我们或我们的竞争对手未来额外披露初步数据可能会导致我们A类普通股的价格波动。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。感兴趣的各方可能不同意我们确定的要包含在我们披露中的重要信息或其他适当信息,并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步或总结数据与后期、最终或实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异,包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守、与其他疗法的结合使用以及临床试验参与者的中止率。此外,我们可能会在我们的一些临床试验中使用患者报告的结果评估,这涉及患者对他们在试验中接受的治疗的疗效的主观评估。对于特定的患者,这种评估可能每天都会有很大的不同,在临床试验中也会随着患者和地点的不同而不同。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性,并对其产生不利影响。
我们在向监管部门提交营销申请以获得监管批准方面的经验有限。
在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前,我们必须在临床前研究和良好控制的临床试验中,以及在美国的批准方面,证明该候选产品是安全有效的用于该目标适应症,并且制造设施、工艺和控制是足够的,就美国食品及药物管理局的批准而言,中国的批准令美国国家药品监督管理局满意。除了临床前和临床数据外,营销应用程序还必须包括有关候选产品的化学、制造和控制的重要信息。获得营销申请的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程,而且可能无法获得批准。如果我们向FDA和/或NMPA提交营销申请,FDA或NMPA将决定是接受还是拒绝提交的申请。我们不能确定任何提交的材料是否会被FDA和/或NMPA接受备案和审查。
我们在为我们的候选产品提交营销申请以获得监管批准方面的经验有限,而且我们还没有证明有能力为我们的候选产品获得监管批准。到目前为止,我们还没有独立提交营销申请。因此,我们成功提交任何营销申请并为我们的候选产品获得监管批准的能力可能会比我们是一家在获得监管批准方面经验丰富的公司涉及更多固有风险、花费更长时间和更高成本。
在美国和中国国内外,开发、获得监管部门对候选产品的批准并将其商业化的过程漫长、复杂、成本高昂,而且永远不能保证获得批准。在我们候选产品的任何商业销售获得批准后,对药物的某些更改,如制造工艺的更改和额外的标签声明,可能需要接受FDA、NMPA和类似监管机构的额外审查和批准。此外,我们任何候选产品的监管批准都可能被撤回。如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的候选产品获得监管批准,或者任何批准包含重大限制,我们的目标市场将会减少,我们实现全面市场的能力将会降低。
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我们候选产品的潜力将受到损害。此外,我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入和现金流入,以在未来继续开发任何其他候选产品。
我们的候选产品一旦获得批准,可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的候选产品获得监管部门的批准,它们可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如,目前的癌症治疗方法,如化疗和放射治疗,在医学界已经很成熟了,医生可能会继续依赖这些治疗方法,排除我们正在进行临床试验的相同或类似癌症适应症的候选产品。此外,医生、患者和第三方付款人可能更喜欢其他产品而不是我们的产品。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品销售收入,我们也可能无法盈利。市场对我们的候选产品的接受程度,即使被批准用于商业销售,也将取决于许多因素,包括但不限于:
如果我们的候选产品获得批准,但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可,我们将无法产生可观的收入。例如,Uproleselan于2021年1月被国家药监局授予突破性治疗称号,用于治疗再生障碍性急性髓细胞白血病(“AML”)。我们不能向您保证优普乐赛兰将成功通过国家药品监督管理局的批准,即使获得国家药品监督管理局的批准,我们也不能保证其在中国的市场接受度。即使我们未来获得批准的候选产品获得市场认可,如果推出了比我们的候选产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的候选产品过时的新产品或技术,我们可能无法随着时间的推移保持这种市场接受度。如果我们不能获得或保持市场对我们未来批准的候选产品的接受度,将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会,如果获得批准,可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者,而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线,许多新疗法最初只被批准用于三线。当先前的治疗无效时,对患者进行二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准我们的肿瘤学产品候选作为接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗方法。随后,对于那些被证明是足够有益的产品,如果有的话,我们预计将寻求批准作为一线治疗,但不能保证我们开发的候选产品即使获得批准,也会被批准用于一线治疗,并且在任何此类批准之前,我们可能必须进行额外的临床试验。
我们的目标癌症患者数量可能会比预期的要少。此外,如果获得批准,我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额,如果获得批准,如果潜在目标人群很少,如果不获得额外适应症的营销批准,包括用作一线或二线治疗,我们可能永远不会实现盈利。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准,我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化,这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品,我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被监管机构接受
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一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本,并可能需要额外的临床前研究或临床试验,这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且可能会出现意想不到的延误。此外,我们未能在任何国家获得监管批准,可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售,包括国际市场,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
候选产品制造方法中的材料修改和变化可能会导致额外的成本或延误.
随着候选产品从临床前研究到后期临床试验,再到上市批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法、材料和工艺,在此过程中经常发生变化,以努力优化产量、制造批量、最大限度地降低成本,并实现一致的纯度、同一性、生物利用度、效力、质量和结果。随着时间的推移和制造商之间的变化,这种变化和/或变化存在无法实现这些预期目标的风险。我们的候选产品制造过程中的任何变化和变化,无论是由我们的合同提供商还是我们的合作伙伴/合作者造成的,都可能导致我们的候选产品的表现与预期不同,并可能影响使用各种制造方法、材料和工艺生产的候选产品进行的计划或其他临床试验。这可能会推迟完成NDA和/或商业化所需的临床试验,并可能需要额外的CMC、非临床或临床研究,这可能会增加成本,推迟我们候选产品的批准,并危及我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。
我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化竞争药物。
新药的开发和商业化竞争激烈,并受到快速和重大技术变革的影响。我们可能会在未来寻求开发或商业化的任何候选产品方面面临竞争,这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构。目前有许多制药和生物技术公司营销和销售药物,或正在开发用于治疗我们正在开发的候选产品的适应症的药物。这些竞争性药物和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法,而另一些则是基于完全不同的方法。例如,我们的候选产品在美国、中国和欧洲面临着来自大量先进药物(无论是已上市的还是正在开发的)的竞争,这些产品涉及分子靶点(如免疫检查点抑制剂)、疾病适应症(如癌症)和作用机制(如双特异性抗体、联合疗法等)。与我们的候选产品相似或相同的产品。
与我们相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。我们的竞争对手可能会成功开发出与我们竞争的药物,并在我们之前获得监管部门的批准,或者在与我们相同的目标市场上获得更好的接受度,这将削弱我们的竞争地位。此外,任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和/或安全性方面表现出令人信服的优势,以克服价格竞争并在商业上取得成功。颠覆性技术和医学突破可能会进一步加剧竞争,使我们的候选产品过时或缺乏竞争力。
合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为临床试验招募病人以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。
如果我们未能在药品市场上与我们的产品成功竞争,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到仿制药和替代癌症治疗的不利影响。
在为我们的候选产品引入仿制药替代品方面,我们可能面临竞争。我们未来批准的任何候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于医生、患者或第三方药物付款人是否提供足够的保险和报销,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。一般情况下,人们并不认为仿制药之间在疗效或安全性方面会有显著差异。因此,如果有替代我们候选产品的仿制药,我们将不得不在价格或产品质量和可靠性方面与之竞争
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(感觉到或不知道),我们可能无法成功实现。截至本年度报告发布之日,我们并不知道我们的候选产品有任何仿制药上市或处于临床试验阶段。然而,我们不能向您保证,未来不会有任何这样的非专利替代品。因此,假设我们能够获得对vebreltinib、uproleselan、APL-501、APL-102或我们未来可能开发的其他现有或任何未来候选产品的监管批准,我们不能向您保证它们将能够实现商业成功,无论是由于现有的先进入者还是其他原因。这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们可能在存在或引入替代癌症治疗方法方面面临竞争。其他肿瘤学治疗方法可能会有重大进展,如化疗、手术、介入放射学或癌症预防技术,这可能会减少对肿瘤学单一疗法和联合疗法的需求。医生或患者对其他肿瘤疗法偏好的任何变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键管理人员,以及吸引、培训、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工。
我们高度依赖我们的管理团队以及他们在我们业务和运营方面的经验。我们目前没有为我们的任何高管或其他关键人员提供“关键人”保险。这些人中的任何一个失去服务都可能阻碍我们实现研发和商业化目标。
招聘、留住和激励合格的管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发、制造和商业化目标,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外,更换高管和关键员工可能很困难,可能需要很长一段时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化所需技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,考虑到众多生物制药公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,作为一家上市公司,我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措,这可能需要我们招聘更多的管理人员。
任何管理团队成员在未及时发现适当替换的情况下意外离职,可能会对我们的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。
我们可能会遇到来自其他制药和生物技术公司在聘用管理人员和其他合格人员方面的竞争。我们也可能会遇到从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。此外,由于一些原因,包括我们薪酬的竞争力,不能保证我们能够以可接受的条件留住或激励这些关键人员。
我们的声誉是我们商业成功的关键。负面宣传可能会对我们的声誉、业务和增长前景造成不利影响。
任何有关我们或我们附属公司的负面宣传,即使不属实,都可能对我们的声誉和业务前景造成不利影响。我们不能向您保证,对我们或我们的任何关联公司名称的负面宣传不会损害我们的品牌形象,或对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,转介和口碑极大地促进了我们建立新伙伴关系的能力。因此,对我们或我们的任何附属公司的任何负面宣传都可能对我们维持现有合作安排或吸引新合作伙伴的能力产生不利影响。
我们已经并可能继续扩大我们组织的规模和能力,我们在管理我们的运营和潜在增长方面可能会遇到困难。
我们未来可能会在员工和顾问的数量以及我们的业务范围方面出现增长,特别是在金融、临床开发和监管事务领域。为了管理我们未来的运营,我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度,并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限,我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和培训更多合格的人员,这可能会导致重大成本,并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理我们的运营都可能延误我们业务计划的执行,并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们有效管理业务的能力,我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出去。
如果我们不能有效地管理我们的运营,并根据需要雇用新员工和聘用顾问和承包商,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品和维护所需的任务
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符合上市公司的要求,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能在正常业务过程中涉及索赔、纠纷、诉讼、仲裁或其他法律程序,任何针对我们的索赔或诉讼程序都可能是昂贵和耗时的辩护。
在我们的日常业务过程中,我们可能会不时涉及索赔、纠纷和法律程序。这些问题可能涉及产品责任、雇佣或劳资纠纷、违反合同、侵犯、挪用、侵犯知识产权或知识产权所有权以及环境问题等。由我们发起或针对我们提出的任何索赔、纠纷或法律程序,无论是否有正当理由,都可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的声誉造成实质性损害。此外,针对我们的索赔、纠纷或法律诉讼可能是由于我们的供应商出售给我们的有缺陷的供应,他们可能无法及时赔偿我们,或者根本不能赔偿我们因此类索赔、纠纷和法律诉讼而产生的任何费用。
产品责任索赔或诉讼可能会导致我们招致重大责任。
我们面临着与在人体临床试验中使用我们的候选产品和对我们的候选产品进行测试相关的固有产品责任风险。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会对产品造成的人身伤害、死亡或其他损失承担民事责任,如果我们的产品被发现有缺陷,我们可能会承担行政责任、刑事责任和吊销营业执照。无论是非曲直或最终结果,产品责任索赔还可能导致以下不良后果,包括:
我们目前获得了包括临床试验在内的责任保险。虽然我们承保此类保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内,或者超出我们的保险范围。我们的保险单也包含各种免责条款,我们可能会受到我们没有承保范围的特殊责任索赔的影响。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外,如果我们不能成功地为自己辩护,我们可能会招致重大责任,并被要求暂停或推迟我们正在进行的临床试验。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔都可能对我们的业务和前景造成重大负面后果,包括但不限于损害我们的声誉、其他临床试验参与者的退出、相关诉讼的辩护费用、我们管理层的时间和资源的转移、要求向试验参与者或患者支付巨额金钱奖励、我们无法将我们的候选产品商业化、收入损失和证券价格下跌。
我们的保险范围有限,任何超出我们保险范围的索赔都可能导致我们招致巨额费用和资源转移。
我们目前承保临床试验责任保险,它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。无法以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,可能会对我们的业务造成不利影响。任何可能对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内,或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。
我们维持美国和中国法律法规所要求的保险单,以及基于我们对我们的运营需求以及行业和市场实践的评估而提供的保险。我们目前持有企业主保险、董事和高级管理人员
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责任保险和雇佣责任保险在美国实行责任保险。我们不保有任何产品责任保险。在中国,我们承保商业员工健康险、车险和公众责任险。我们在所有进行临床试验的地区都投保临床试验责任险。按照美国和中国的行业惯例,我们已选择不保留某些类型的保险,例如对我们的任何高级管理人员或关键人员的业务中断保险或关键人保险。我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或人员的任何责任或损坏,或由其造成的任何责任或损坏,都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息,或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们生成并存储敏感数据,包括研究数据、知识产权以及由我们或我们的员工、合作伙伴和其他方拥有或控制的机密和/或专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息,包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险,包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、意外暴露、未经授权的访问、不适当的修改,以及我们无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸至第三方供应商和分包商,我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。此外,由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能会遇到安全漏洞,这些漏洞可能会在很长一段时间内保持不被发现。我们的第三方服务提供商和合作伙伴也面临着这些增加的风险。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要,我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或病毒或其他恶意软件的感染,或由于我们的员工或承包商的错误行为或不作为、渎职或其他恶意或无意中断而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问,公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、泄露或其他信息丢失都可能导致代价高昂的法律索赔或诉讼、监管调查,或要求我们产生与补救相关的支出。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如,我们的任何候选产品的正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致监管审批工作的延迟,并显著增加恢复或复制数据的成本。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,虽然我们维持网络安全保险的承保范围,但我们不能确定此类承保范围是否足以支付实际发生的数据安全责任,是否涵盖与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔,是否继续以经济合理的条款向我们提供保险,或者任何保险公司是否不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的运营设施受损或无法运营,或者如果我们搬迁或被要求腾出我们的设施,我们进行和进行研发工作的能力可能会受到威胁。
我们的一些研发是在我们位于杭州的设施进行的,中国。我们的设施和设备可能会受到自然灾害或人为灾难或其他我们无法控制的情况的损害或导致无法操作或访问,包括火灾、地震、停电、通信中断、战争或恐怖主义或其他灾难性事件,如大流行或类似的爆发或公共卫生危机,这可能使我们在一段时间内难以或不可能支持我们的合作伙伴,并对我们的平台、高级自动化系统、高级应用程序和工作流软件进行更新、升级和其他改进。如果我们的设施无法运行或在很短时间内无法使用,可能会导致失去合作伙伴或损害我们的声誉,并且我们可能无法在未来重新获得这些合作伙伴或修复我们的声誉,则可能会出现无法解决系统问题的情况。此外,我们用于执行研发工作的设施和设备可能无法使用,或者维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的设施、定位和鉴定新设施或许可或将我们的专有技术转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的。即使我们能够找到第三方来协助研发工作,我们也可能无法与第三方协商商业上合理的条款。
我们为我们的财产损失和业务中断提供保险,但该保险可能不包括与我们的业务损坏或中断相关的所有风险,可能不能提供足以弥补我们潜在损失的保险金额,并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。
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非法和/或平行进口和假冒药品可能会减少对我们未来批准的候选产品的需求,并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
从政府价格管制或其他市场动态导致价格较低的国家非法进口竞争产品可能会对我们未来经批准的产品候选产品的需求产生不利影响,进而可能对我们在美国、中国和其他我们将未来产品商业化的国家的销售和盈利能力产生不利影响。根据美国和中国的现行法律,未经批准的外国进口处方药是非法的。然而,随着患者获得这些价格较低的进口产品的能力继续增长,非法进口可能会继续发生,甚至增加。此外,从价格较低的市场跨境进口(平行进口)到价格较高的市场可能会损害我们未来药品的销售,并对一个或多个市场的定价造成商业压力。此外,政府主管部门可能会扩大消费者从中国或我们运营的其他国家/地区以外的国家或地区进口我们未来批准的产品或竞争产品的低价版本的能力。未来任何法律或法规增加消费者从中国或我们运营的其他国家/地区以外获得低价药品的机会,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果获得批准,我们可能会在美国面临来自对药品实施价格管制的外国疗法的竞争,竞争对象是我们的研发候选药物和研究药物。在美国,FDA于2020年发布了一份最终指导文件,概述了制造商为FDA批准的最初打算在外国销售并授权在该外国销售的药物获得额外的国家药品编码(NDC)的途径。目前尚不清楚最终指引的市场影响。毒品重新进口的支持者可能会试图通过立法,在某些情况下直接允许再次进口。如果进一步的立法或法规允许重新进口药物,可能会降低我们可能开发的任何产品的价格,并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。
在药品市场分销或销售的某些产品可能在没有适当许可证或批准的情况下制造,或者在其内容或制造商方面被欺诈性地贴错标签。这些产品通常被称为假冒药品。假冒药品控制和执法系统可能不足以阻止或消除仿制我们产品的假冒药品的制造和销售。由于假冒药品在许多情况下与正品相比外观非常相似,但通常以较低的价格出售,因此我们产品的假冒产品可能很快就会侵蚀对我们未来批准的候选产品的需求。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务,以及我们的第三方研究机构和制药公司合作者、制造商以及其他承包商和顾问的业务,可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗或公共卫生危机以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响,包括恐怖主义和战争。此外,对于我们的一些临床试验,我们依赖第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研发,他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断,可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们维持惯例的保险范围,但在这种情况下,我们的保险可能无法涵盖所有损失,我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。
汇率的波动可能使我们受到汇率波动的影响,并可能对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的部分费用是以美元以外的货币支付的,特别是人民币和澳元。因此,由于我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响,我们面临外汇兑换风险,我们没有签订任何协议来对冲我们的汇率风险。在我们进行临床试验的国家,美元对货币的价值下降可能会对我们的研发成本产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
随着我们在全球范围内开展其他形式的合作,包括在国外进行临床试验,我们可能会面临在国际市场开展业务和运营的具体风险。
美国及中国以外的市场构成我们增长策略的重要组成部分,因为我们将部分商业化权授予美国及中国以外的第三方,并计划在海外进行我们的若干临床试验。如果
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我们未能取得适用牌照或未能与该等市场的第三方订立策略性合作安排,或倘该等合作安排失败,则我们的创收增长潜力将受到不利影响。
此外,国际业务关系使我们面临额外的风险,这些风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响,包括:
这些风险和其他风险可能会对我们从国际市场获得或维持收入的能力产生重大不利影响。
与我们在中国的业务相关的风险
政府对境外控股公司对中国实体货币兑换的控制以及对境外控股公司投资中国实体的监管可能会延误我们从中国子公司向我们进行转账,或向我们的中国子公司提供额外资金,这可能会限制我们为业务提供资金和扩大业务的能力。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能在很大程度上依赖我们中国子公司的现金转移。中国政府对外币兑换人民币实行管制。根据中国现行的外汇法规,资本项目下的外汇交易继续受到严格的外汇管制,需要向中国政府部门登记和批准。从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换管制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体,则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制,该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。这可能会延迟我们的中国子公司向我们支付转账或其他款项的能力,或以其他方式履行外币债务的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。违反安全通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。对我们中国子公司向我们支付转账或其他类型款项的能力的任何限制,都可能对我们为持续运营提供资金的能力造成重大和不利的限制,从而对我们的业务造成重大损害。
由于我们的一些业务是在中国进行的,我们的业务在那里受到一定程度的复杂和快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们在中国的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们在中国的业务,这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化,并可能限制或阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力。
作为一家在中国有一定业务运营的公司,我们受中国法律法规的约束,这些法规可能很复杂,发展很快。中国政府有权对我们在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权,我们在中国的业务所受的规定可能会迅速变化,并且几乎不会事先通知我们或我们的
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股东们。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外支出和努力,以确保其符合此类法规或解释。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离我们当时持有的中国房地产的任何权益。因此,新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外,这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致,与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,该等遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能延误或阻碍我们在中国的业务和发展,并使我们面临可能损害其业务的补救、行政处罚甚至刑事责任,包括就其当前或历史业务评估的罚款,或要求或命令其修改或甚至停止其在中国的业务做法。
新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释,在任何情况下都限制或以其他方式不利影响我们在中国开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变其业务的某些方面以确保合规,可能会减少我们中国子公司的收入,增加成本和支出,要求我们的中国子公司获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的债务。如果需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,我们的证券价值可能会大幅缩水。
例如,中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多控制和限制,中国在海外融资,未来这种努力可能会继续或加强。据我们所知,吾等发行或上市吾等证券并不需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或中国任何其他监管机构的许可或批准。然而,由于中国法律法规的解释和实施仍存在不确定性,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,以及即使获得这种许可,是否会被拒绝或撤销也是不确定的。
中国政府对境外及/或境外投资于内地发行人中国的发行施加更多控制权,可能导致我们中国子公司的业务发生重大变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。倘若吾等日后被要求取得中国证监会或中国任何其他机构的许可或批准,否则吾等的证券可能会在中国以外的交易所被摘牌,并导致吾等证券的价值缩水。
吾等及吾等的中国附属公司可能须遵守中国有关网络安全及数据保护的各项法律及法规,任何未能遵守适用法律及法规的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
包括中国网信办、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如,包括CAC、公安部和SAMR在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。
根据吾等中国法律顾问Junhe LLP的意见,根据其对现行中国法律及法规的诠释,吾等相信吾等或吾等任何中国附属公司均不受适用的中国网络安全法律及法规下有关出售吾等证券或吾等中国附属公司的业务营运的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束,因为吾等或吾等任何中国附属公司均无资格成为关键信息基础设施营运商,亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。此外,吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求申请网络安全审查,吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市的许可。然而,由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大酌情权,如果中国监管当局采取与我们相反的立场,中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们无法向您保证,我们或我们的任何中国子公司将不被视为受到中国网络安全审查要求的约束,我们也无法向您保证,我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能就未来的发行或业务运作从CAC获得任何必需的许可或批准,或未能就该等许可或批准获豁免,或无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或如适用的法律、法规或释义改变并迫使吾等在未来取得该等许可或批准,吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼,这可能会对吾等造成重大影响。
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对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外,我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。
如果我们在中国开展业务时被发现违反了中国数据安全和包括个人信息保护法在内的私法,我们可能会受到行政处罚和民事责任,如警告、罚款、暂停服务甚至吊销执照,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,根据中国法律,属于法定类别的数据的跨境转移需要进行安全评估。鉴于吾等的业务性质,并根据吾等中国法律顾问君和律师事务所对现行中国法律及法规的解释,吾等不相信吾等或吾等任何中国附属公司从事任何须接受安全评估的活动,例如前述可能会改变的中国法律,以及不确定的解释及实施,吾等不能向阁下保证,吾等的跨境数据转移将不会根据中国法律接受安全评估。
我们在中国的合作伙伴可能会被限制将他们的科学数据或药物产品转让给我们在国外使用。
2018年3月17日,国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》(《科学数据办法》),对科学数据进行了广义定义,并对科学数据管理的相关规则进行了规定。根据《科学数据管理办法》,中国境内企业涉及国家秘密的任何科学数据,必须经政府批准,方可转移到境外或外方。此外,任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员,都必须提交相关科学数据,供其所属实体管理,然后才能在任何外国学术期刊上发表此类数据。由于“国家机密”一词没有明确定义,如果我们的候选产品的研发将受到相关政府部门要求的“科学数据措施”和任何后续法律的约束,我们不能向您保证,我们在中国的合作伙伴向我们发送科学数据(如我们在中国内部进行的临床前研究或临床试验的结果)时,总是能够获得相关批准。此外,中国的监管部门也已经实施并正在考虑多项关于中国征收和转让高GR(定义见下文)的立法和监管建议。根据《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》(“人类遗传资源管理条例”)及实施指引,凡涉及人类遗传资源管理的任何国际合作项目,均须获得中国人类遗传资源管理局(“人类遗传资源管理局”)的批准或备案,人类遗传资源材料的任何出口或跨境转移,以及人类遗传资源相关数据的跨境转移须获得额外批准。鉴于中国法规的解释和适用可能存在不确定性和变化无常,如果我们的合作伙伴被视为进行国际合作项目,并将HGR或相关数据材料出口或转移到国外,他们可能需要获得中国人类遗传资源管理局的批准或备案。此外,如果临床前研究或临床试验涉及收集和跨境转移非匿名化的个人数据,新颁布的2021年11月1日生效的个人信息保护法对跨境转移个人数据施加了严格的要求,包括通过CAC组织的安全评估,或获得专业机构在个人信息保护方面的认证,或根据规定的模板与外国接受者签订合同,明确双方的权利和义务。自2022年9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》规定,属于法定类别的数据跨境转移应当进行安全评估。
如果我们的合作伙伴不能及时或根本不能获得必要的批准或备案,我们对候选产品的研发可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果有关政府当局认为我们的科学数据传输违反了上述相关法规的要求,我们可能会受到该等政府当局的罚款和其他行政处罚,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到美国和中国之间贸易关系恶化的不利影响。
美国政府已经表示打算改变其国际贸易政策的做法,其中包括对进口到美国的某些外国商品征收关税,包括从中国进口的某些商品。作为回应,包括中国在内的某些政府已经对某些美国商品的进口征收关税。尽管创新药物一直不是美国或中国征收关税的对象,但目前尚不清楚美国、中国或其他国家的政府会或不会在关税或其他国际贸易政策方面做些什么。如果美国与中国之间的贸易关系进一步恶化,无论是由于未来对中国原产创新药物进口美国征收关税,还是由于对中国进口美国原产创新药物征收关税,或其他原因,都可能对我们在美国成功商业化的能力产生不利影响,我们可能会对任何我们可能获得美国食品和药物管理局或国家药品监督管理局的上市批准的药物在中国身上进行销售。此外,美国与中国之间贸易关系的进一步恶化,对中国原产创新药物或美国原产创新药物征收关税,或可能征收此类关税的看法,可能会对我们与美国或中国和其他制药公司合作的能力产生不利影响,包括我们获得为美国和中国市场开发和营销药物的许可协议的能力。
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大中国与其他国家的政治关系可能会影响我们的业务运营。
我们已经与大中国地区的实体建立了合作伙伴关系,建立新的合作伙伴关系是我们未来增长的关键。因此,我们的业务受到不断变化的国际经济、法规、社会和政治条件以及这些外国和地区的当地条件的影响。因此,大中国与那些外国和地区,特别是美国的政治关系,可能会影响保持现有合作伙伴关系或建立新的合作伙伴关系的前景。不能保证潜在的合作伙伴不会因为大中国与相关外国或地区之间政治关系的不利变化而改变他们对我们的看法或他们的偏好。大中华区中国与相关外国或地区之间的任何紧张关系和政治顾虑都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
根据中国法律,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有严格的要求。遵守这类法律及其实施细则和适用的当地劳动法,包括省和市劳动法,可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人事费用。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,中国劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据适用的中国法律,雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,雇主必须与其雇员一起或单独为该等雇员缴纳社会保险费和住房公积金。
由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方生产或进口我们的临床和商业药物供应。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品,或者不能以可接受的质量水平、价格或时间提供产品,我们的业务可能会受到损害。
我们目前使用第三方CMO,包括单一来源供应商,用于我们的制造过程和/或我们候选产品的临床供应。我们没有生产任何临床试验产品供应的制造设施。我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商,因为潜在制造商的数量有限,而FDA、NMPA或其他类似的监管机构必须评估和/或批准任何制造商,作为他们对我们候选产品的监管的一部分。这项评估将需要FDA、NMPA或其他类似监管机构进行新的测试和cGMP遵从性检查。
我们目前依赖美国以外的CMO。这类CMO可能会受到美国立法的制约,包括拟议的生物安全法案,如果该法案获得通过并成为法律,将有可能限制像我们这样的美国生物制药公司从某些受关注的中国生物技术公司购买服务或产品,或以其他方式与这些公司合作,包括我们为某些产品候选产品使用的第三方制造商,而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。我们还可能受到新的美国法律或贸易限制以及新的外国监管要求的约束,这可能会增加成本或减少向我们提供的材料的供应,推迟此类材料的采购或供应,或者对我们获得政府对购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。
此外,我们对第三方制造商的生产过程的控制有限,候选产品或批准的药物没有按必要的数量或适当的质量水平生产的风险比我们内部生产的风险更高。特别是,制造商受到FDA的持续定期检查,并确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及其他类似监管机构对相应的非美国要求的要求。如果FDA或类似的外国监管机构确定我们的CMO不符合FDA的法律和法规,包括那些管理cGMP的法律和法规,FDA可能不会批准NDA或BLA,直到缺陷得到纠正,或者我们用符合要求的制造商替换我们申请中的制造商。我们无法立即控制第三方制造商是否遵守生产法规和要求,制造商可能无法保持必要的许可证、许可和证书来生产我们的候选产品或批准的药物,违反他们及时生产我们的候选产品或批准的药物的义务,否则停止合同制造业务或不遵守我们的质量控制要求。
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如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务,我们可能会被迫自己制造材料,而我们可能没有能力或资源,或者与不同的CMO达成协议,而我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下,随着我们建立替代供应来源,我们的临床试验或商业分销都可能显著推迟。在某些情况下,制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能存在合同限制,禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商,或者我们可能根本无法转让此类技能。此外,如果我们因任何原因被要求更换CMO,我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证,例如通过制造可比性研究或可能通过临床过渡研究,任何新的制造工艺将根据先前提交给FDA或其他监管机构或经其批准的规格生产我们的产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外,CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖,或者要求我们从这些CMO那里获得许可证,以便让另一个CMO生产我们的候选产品。此外,对于供应我们候选产品的CMO,制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化,这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性,这可能需要进行额外的临床试验。
与候选产品或我们的制造商为第三方生产的药品相关的质量问题也可能归咎于他们为我们制造的产品,并对我们的声誉造成不利影响。我们还面临合同制造价格上涨的风险,我们可能无法以商业上可接受的价格指定制造商。如果我们指定的制造商不能以商业上可接受的价格生产符合我们规格的足够数量的药品,或者我们无法指定制造商这样做,我们可能没有足够数量的候选产品来满足我们临床试验的需求,我们可能会延误获得监管部门的批准和相关候选产品的商业化。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止完成我们的临床试验或批准我们的任何候选产品,导致更高的成本或对我们未来批准的候选产品的商业化产生不利影响。此外,在交付给患者之前,我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试不恰当,测试数据不可靠,患者可能会面临严重伤害的风险,监管机构可能会对我们公司施加重大限制,直到缺陷得到补救。
我们依赖数量有限的供应商提供实验室设备和材料,可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
我们依赖数量有限的供应商,或在某些情况下,单一供应商,提供我们在实验室操作中使用的某些消耗品和设备,以及参与我们技术开发的试剂和其他实验室材料。实验室材料和设备的可用性和价格波动可能会对我们与合作伙伴达成技术开发目标的能力产生不利影响,从而影响我们的运营成果以及未来的合作机会。如果我们在确保这些消耗品、设备、试剂或其他材料方面遇到延误、质量问题或其他困难,并且如果我们无法获得可接受的替代品,我们的实验室运营或技术转让可能会中断。此外,虽然我们相信有合适的额外或替代供应商可满足我们的业务,但如有需要,任何向新或额外供应商的过渡可能导致我们样品处理或我们技术的开发和商业化延迟。任何此类中断均可能严重影响我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉。
我们依赖第三方和我们的合作者/合作伙伴进行临床前研究和临床试验,我们必须与合作者有效合作来开发我们的候选产品。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
根据与大学、医疗机构、合同研究机构(“CRO”)、战略合作者和其他方面的协议,我们依赖或未来可能依赖第三方和/或合作者和合作伙伴对我们的候选产品进行某些方面的临床前研究和临床试验。我们预计必须与这些第三方谈判预算和合同(这种谈判在不同的第三方之间可能有很大差异),这可能会导致我们的开发时间表被推迟,并增加成本。
我们已经并计划继续与第三方CRO合作,为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们与这些CRO合作来执行我们的临床前研究和临床试验,仅控制他们活动的某些方面,并且对他们的日常活动的可见性有限。然而,我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的,我们与CRO的合作不会免除我们的监管责任。我们、我们的CRO和我们临床前和临床项目的开发合作伙伴以及我们的临床研究人员必须遵守良好的实验室规范(GLP)和良好的临床规范(GCP),这些都是由fda、nmpa和其他类似监管机构执行的法规和指南。
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我们的药物处于临床前和临床开发阶段。如果我们或我们的任何CRO、合作者或临床研究人员未能遵守适用的GLP和GCP,在临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的,FDA、NMPA或类似的监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验,或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能确定,在检查后,这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果CRO需要更换CRO,或者如果CRO或我们的临床研究人员获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本和延误(包括确定和培训合适的额外/替换临床研究人员,以及为任何额外/新的临床试验地点获得所需的IRB批准),这可能会对我们满足预期的临床开发时间表的能力产生重大影响。不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们项目的成功需要我们的研发合作者和合作伙伴在我们的候选产品上进行合作。我们的研发合作者可能不是我们的员工,但根据协议与我们合作。他们工作的交付和及时性,以及他们工作的质量,可能会影响我们候选产品的开发和成功的可能性。例如,如果我们的合作者(S)没有及时向我们提供CMC、临床前或临床数据,或者如果这些数据不足以满足监管目的,我们候选产品的上市批准申请可能会被推迟、拒绝、扣留或撤回卫生当局,如食品和药物管理局、国家药品监督管理局或其他类似的卫生当局。
如果我们或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或产生可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的费用。
我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用,包括化学和生物材料。我们和我们的CRO、CMO、其他承包商或顾问受环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们和我们的CRO、CMO和其他合作伙伴的业务可能涉及使用危险废物产品。我们可以与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料或在处置这些材料时受到污染或伤害的风险。如果因使用危险材料或处置危险材料而造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故,我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款,责任可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事、行政或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。特别是,我们预计,如果我们使用自己的制造设施开始生产药物,我们遵守适用的环境规则和法规的成本将显著增加。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。我们不为可能因我们储存或处置危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。如果我们面临违反法律的指控并遭遇制裁,我们的声誉、收入和流动性可能会受到影响,我们的候选产品和未来的药物可能会受到限制或退出市场。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的药品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准,我们的价值和经营业绩将受到不利影响。此外,如果我们无法从产品销售中获得收入,我们实现盈利的潜力将会降低,为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。
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我们已经达成合作,并可能在未来形成或寻求合作或战略联盟,或达成额外的许可安排,而我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟,建立合资企业或其他合作关系,与第三方签订许可协议,我们相信这将补充或加强我们关于候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
我们与合作伙伴的战略协作包含许多风险。我们可能无法实现交易预期的收入和成本协同效应。这些协同作用本质上是不确定的,并受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响,其中许多很难预测,也超出了我们的控制。如果我们实现了预期的好处,它们可能不会在预期的时间框架内实现。此外,我们与合作伙伴协作产生的协同效应可能会被协作产生的其他成本、其他费用的增加、运营亏损或业务中与我们的协作无关的问题所抵消。因此,不能保证会实现这些协同效应。
此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。此外,我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性或商业可行性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品,我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。对于我们可能寻求从第三方获得许可的任何候选产品,我们可能面临来自拥有比我们更多资源或能力的其他制药或生物技术公司的激烈竞争,而我们确实达成的任何协议可能不会产生预期的好处。
此外,涉及我们的候选产品的协作存在以下风险:
因此,如果我们不能成功地将这些合作与我们现有的运营和公司文化相结合,我们可能无法实现当前或未来的合作、战略合作伙伴关系或我们候选产品的许可的好处,这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定,在战略交易或许可证之后,我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。如果我们不能与合适的
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如果合作伙伴及时、按可接受的条款或根本不合作,我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划、推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动,我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作,并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并产生产品销售收入。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能需要与第三方签订许可协议,以营销和销售我们的候选产品。
某些第三方可能会争辩说,在我们推出之前,我们需要从他们那里获得某些知识产权的许可。例如,我们知道在美国和欧洲有一系列第三方颁发的专利,声称可能与维布雷替尼的结构有关的属化合物(“结构专利”)。如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得结构专利下的许可,我们可能需要推迟我们在相关市场的推出,直到结构专利于2026年12月到期,或者如果我们计划在结构专利到期前将维布雷替尼商业化,我们将面临第三方可能对我们提起法律诉讼的风险。虽然此类法律程序的结果尚不确定,但如果法院的判决有利于第三方,我们可能会受到补救措施或禁令救济的约束,其中禁令救济将推迟我们的商业启动,直到结构专利于2026年12月到期。如果我们在维布雷替尼商业化方面遇到重大延误,如果获得批准,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们开发uproleselan的权利在一定程度上受制于GlycoMimtics授予我们的许可证的条款和条件。
我们已与第三方签订了多项合作和许可协议,尤其是与GlycoMimtics就开发和商业化Uproleselan和APL-108的后续化合物(“GlycoMimtics协议”)达成了独家许可和合作协议。根据GlycoMimtics协议,我们已获得(其中包括)在GlycoMimtics或其关联公司控制的某些知识产权下的独家可再许可许可,以开发、制造和商业化Uproleselan和APL-108,用于大中国地区的所有人类治疗和预防用途。
GlycoMimtics可能依赖于第三方顾问或合作者或来自第三方的资金,因此GlycoMimtics不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力,GlycoMimtics可能会得出结论,我们已经严重违反了GlycoMimtics协议,因此可能会终止GlycoMimtics协议,从而使我们无法开发和商业化该协议涵盖的候选产品,特别是uproleselan。终止该协议或减少或取消我们在该协议下的权利也可能导致我们失去在GlycoMimtics协议下的权利,包括我们对与uproleselan相关的重要知识产权或技术的权利。GlycoMimtics协议的终止可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法以理想的条款或根本不能获得美国、中国和/或欧洲市场有前途的肿瘤学项目的许可证。
我们寻求与全球和国内的制药和生物技术公司建立合作伙伴关系,为美国、中国和/或欧洲市场发现和开发更多的候选产品。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们从第三方获得许可证的能力。我们从我们的合作伙伴那里获得了(I)IND Ready候选产品APL-122的全球版权(不包括中国、香港和台湾)和(Ii)临床前阶段癌症疫苗候选药物APL-810的大中国和南非的版权。这些资产对我们的投资组合很重要,内部许可对我们的投资组合战略仍然很重要。我们不能保证我们将能够继续成功地识别和许可具有高潜力的新产品候选产品,以丰富我们的渠道。
第三方知识产权的许可,特别是在肿瘤学领域,是竞争激烈的,一些更成熟的公司也在采取战略,向我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权授予许可。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将其知识产权授权给我们。此外,如果我们与当前的许可合作伙伴之间出现分歧或纠纷,我们现有的合作和声誉可能会受到损害,我们可能无法从当前的许可合作伙伴或其他第三方获得新产品候选产品的许可。如果我们不能以令人满意的条款成功获得美国、中国和/或欧洲市场前景看好的肿瘤学项目的许可证,可能会对我们的进一步增长和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利检索或分析(包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日)是完整或彻底的,我们也不能确定我们已经识别了美国和国外的每一项第三方专利和未决申请,这些专利和申请与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化有关或必要。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内,或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
与政府监管有关的风险
药品研发和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。未能遵守适用的法律法规和行业标准或获得各种许可证和许可,或对适用的法律和法规进行任何更改,都可能损害我们的声誉和业务、运营结果和前景。
我们打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了非常深入和详细的监管。我们打算将业务重点放在美国、澳大利亚和中国等主要市场。这些司法管辖区严格监管制药业,在这样做的过程中,它们采用了大致相同的监管策略,包括对产品开发和批准、制造、营销、销售和分销的监管。然而,监管制度存在差异,这给我们这样计划在这些地区开展业务的公司带来了更复杂、成本更高的监管合规负担。
获得监管批准和遵守适当的法律和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程或审批过程中,或在审批后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的要求,可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括监管机构拒绝或撤回产品批准、许可证吊销、临床暂停、自愿或强制性产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还或民事、行政或刑事处罚。如果不遵守这些规定,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在许多药品最终销售的国家或地区,如美国、中国和欧洲,有关政府部门和行业监管机构对此类药物的安全性和有效性提出了高标准,对我们如何开发此类药物也制定了严格的规章制度和行业标准。例如,作为IND申请的一部分,我们可能需要获得FDA或其他监管机构的授权才能开始临床试验,包括可能作为NDA、BLA或其他文件的一部分提交的临床试验,以便在稍后阶段寻求上市批准。这些监管机构可能会定期或不定期检查我们的设施,以监督我们的监管合规情况。我们不能向您保证,我们将能够通过与发现、开发和制造相关的所有检查,并获得监管机构的许可(如果适用)。任何违反现有法规和行业标准的行为都可能导致对我们的罚款或其他惩罚性行动,以及取消向监管机构提交数据的资格,每一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,任何针对我们违反相关法规或行业标准的行为,即使我们成功地进行了防御,也可能导致我们产生巨额法律费用,转移我们管理层对业务运营的注意力,并对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。
FDA、NMPA和其他类似监管机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
获得FDA、NMPA和其他类似监管机构的批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床前研究和临床试验开始后10-15年内获得批准,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的酌情权。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括:
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FDA、NMPA或类似的监管机构可能需要更多信息,包括额外的临床前或临床数据,以支持批准,这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划,或者我们可能决定放弃开发计划。
监管要求和指南也可能发生变化,我们可能需要修改提交给适用监管机构的临床试验方案,以反映这些变化。重新提交可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
如果我们的任何候选产品的临床试验延迟完成或终止,该候选产品的商业前景将受到损害,我们从任何这些候选产品创造产品销售收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的候选产品开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和为该候选产品创造相关收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们在很大程度上依赖于我们候选产品的成功,所有这些产品都处于临床前或临床开发阶段,以及我们识别其他候选产品的能力。如果我们不能成功地确定新的候选产品、完成临床开发、获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化,或者在这方面遇到重大延误,我们的业务将受到严重损害。
我们的业务将取决于我们的候选产品的成功开发、监管批准和商业化,这些候选产品用于治疗具有我们目标适应症的患者,所有这些患者都仍处于临床前或临床开发阶段,以及我们可能确定和开发的其他新候选产品。我们不能保证我们的候选产品能够及时获得监管部门的批准,或者根本不能。此外,我们的候选产品都没有在美国、中国或任何其他司法管辖区获得营销许可。我们的每个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、制造和供应能力的发展、大量投资和重大营销努力,才能从产品销售中获得任何收入。
我们候选产品的成功将取决于多个因素,包括但不限于成功完成临床前和/或临床试验或研究、获得适用监管机构对计划中的临床试验、未来临床试验或药物注册的监管批准、保持足够的制造能力和产能、将现有候选产品商业化、聘请足够的技术专家监督所有开发和监管活动以及许可证续签和安全要求的满足。
如果我们不能及时或根本实现其中的一项或多项,我们可能会在获得产品候选批准的能力方面遇到重大延误,这将对我们的业务造成重大损害,我们可能无法产生足够的收入和现金流来继续我们的运营,因此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
对于我们产品候选产品在本国管辖范围以外的任何当前和未来临床试验,FDA、NMPA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们在美国以外进行临床试验,包括在中国、澳大利亚和欧洲,我们可能会选择在美国以外的地方进行未来的临床试验。FDA、NMPA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。在外国临床试验数据拟用作美国上市批准的基础的情况下,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非该数据适用于美国人口和美国医疗实践,并且试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的,并符合GCP规定。
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外国数据可以被认为是有效的,而不需要FDA的现场检查,或者,如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA必须能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构都有类似的批准要求,包括在特定国家的人口中对产品进行适当的审查。此外,此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、NMPA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA、NMPA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据,可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并延误我们业务计划的各个方面,并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可。
政府法规或与制药和生物制药行业相关的做法的变化,包括中国的医疗改革,以及对新法规的遵守,可能会导致额外的成本。
药品市场在全球受到严格监管,包括美国和中国。政府法规或与制药和生物制药行业相关的做法的变化,例如放松监管要求,或引入简化的审批程序,降低潜在竞争对手的进入门槛,或增加监管要求,可能增加我们满足这些要求的难度,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。特别是,中国最近的一些监管举措表明,中国政府有意鼓励医药行业转型升级,并加快临床试验的审批程序。然而,中国的监管流程正在演变,可能会发生变化。美国国家药品监督管理局批准的任何未来政策或当前政策的变化可能需要我们改变计划中的临床试验设计,或者以其他方式花费额外的资源和努力来获得我们候选产品的批准。此外,FDA内的肿瘤学卓越中心最近提出了优化项目,这是一项改革肿瘤学药物开发中剂量优化和剂量选择范式的倡议,以强调选择最佳剂量,即不仅使药物的疗效最大化,而且使安全性和耐受性最大化的一个或多个剂量。这种转变与以前通常确定最大耐受剂量的方法不同,可能需要赞助商花费更多的时间和资源来进一步探索候选产品的剂量-反应关系,以促进目标人群中的最佳剂量选择。肿瘤学卓越中心最近的其他倡议包括Project Foretrunner,这项倡议的目标是制定一个框架,以确定在较早的晚期环境中用于初始临床开发的候选药物,而不是用于治疗已经接受过许多先前系列治疗或用尽了可用的治疗选择的患者。我们正在考虑这些和其他政策变化,因为它们与我们的候选产品有关。
此外,政策变化可能包含与某些年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症有关的重大限制,或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。
如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的候选产品获得监管批准,或者任何批准包含重大限制,我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们的候选产品或我们未来可能开发的任何其他候选产品。
即使我们能够将任何经批准的候选产品商业化,候选产品也可能会受到国家或其他第三方报销做法或不利的定价法规的约束,这可能会损害我们的业务和前景。
监管新治疗产品的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。在中国和中国以外的一些市场,处方药价格即使在初步批准后仍受到政府的持续控制。因此,我们可能会在特定国家获得药品的监管批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟我们的药物的商业推出,并对我们的收入产生负面影响。
我们能否成功地将任何批准的候选产品商业化,还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。
全球医疗行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。
在中国,中国的人力资源和社会保障部或省或地方人力资源和社会保障部门会同其他政府部门,定期审查是否将药品纳入或移除中国的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险国家药品目录、或国家医疗保险计划的省或地方医疗保险目录(“国家药品目录”),以及药品的分类级别,这两者都会影响计划参与者购买这些药品的可报销金额。近年来,中国政府扩大了NRDL的覆盖范围,预计将使肿瘤治疗更容易获得和负担得起,有助于扩大中国肿瘤药物的市场规模。
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不能保证我们未来批准的任何候选产品将包括在NRDL或PRDL中。NRDL或PRDL中包括的产品通常是仿制药和基本药物。与我们的候选产品类似的创新药物,由于政府基本医疗保险的负担能力,历来在纳入NRDL或PRDL方面受到更多限制。
如果我们成功地启动了我们产品的商业销售,但未能将我们的产品纳入NRDL或PRDL,我们的商业销售收入将高度依赖于患者自付,这可能会降低我们产品的竞争力。此外,即使中国人力资源和社会保障部或其任何当地对应部门接受我们将产品纳入NRDL或PRDL的申请,我们销售这些产品的潜在收入仍可能因我们可能被要求将我们的产品纳入NRDL或PRDL而收取的价格大幅下降而减少。
在美国,第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此,从政府或其他第三方付款人那里获得药物的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据,以便在逐个付款人的基础上使用我们未来批准的药物,但不能保证将获得保险和足够的报销。即使我们获得了特定药物的保险,由此产生的报销率可能不足以使我们实现或维持盈利,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。此外,第三方付款人可能不承担使用我们未来批准的产品候选产品后所需的长期后续评估,或为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们未来批准的任何候选产品,除非提供保险,并且报销足以支付药物成本的很大一部分。由于我们的一些候选产品比传统疗法的成本更高,而且可能需要长期的后续评估,因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何经批准的候选产品是否可以报销,如果可以报销,报销级别是多少。报销可能会影响我们商业化的任何经批准的候选产品的需求或价格。获得或维持获得批准的候选产品的报销可能特别困难,因为在医生监督下给药的价格往往较高。如果无法获得报销或仅限于有限级别,我们可能无法成功地将我们授权或成功开发的任何候选产品商业化。
在获得批准的候选产品的报销方面可能会有很大的延误,覆盖范围可能比FDA、NMPA或其他类似监管机构批准候选产品的目的更有限。此外,有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率将覆盖我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用,新药的临时付款也可能不足以支付我们的成本,并且可能不会成为永久性的。付款率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同,可能是基于已经报销的低成本药物所允许的付款,并可能被并入其他服务的现有付款中。药品价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的弱化来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得任何未来批准的候选产品和我们开发的任何新药的承保范围和有利可图的支付率,这可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们打算寻求批准在中国、美国、欧盟和其他司法管辖区销售我们的候选产品。在中国和欧盟,药品的定价都受到政府的控制,即使在获得监管部门批准后,这也可能需要相当长的时间。我们未来批准的任何候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的保险和第三方付款人对药物的报销,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
我们未来批准的任何候选产品都将受到持续或额外的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
我们未来批准的任何候选产品将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的现行或额外法规要求的约束,包括美国的联邦和州要求,以及中国和其他国家类似监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、NMPA和类似监管机构的广泛要求,确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况,以及对任何NDA、BLA、其他营销申请和之前对任何检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况,如果我们要在
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未来。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
我们对我们的候选产品获得的任何批准可能会受到该药物可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制,这可能会对该药物的商业潜力产生不利影响,或者包含对可能代价高昂的上市后测试和监督的要求,以监控该候选产品的安全性和有效性。FDA、美国国家食品药品监督管理局或类似的监管机构也可能要求风险评估和缓解战略计划作为批准我们的候选产品或在批准之后的条件。此外,如果FDA、NMPA或类似的监管机构批准了我们的候选产品,我们将必须遵守要求,例如,对于我们在批准后进行的任何临床试验,包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守cGMP和良好临床实践或GCP。
美国食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理局和其他监管机构严格监管上市产品的营销、标签、广告和促销活动。一般而言,药品只能根据批准的适应症和按照批准的标签的规定进行推广。FDA、NMPA等监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。
如果我们参与同情使用计划,目前不同国家主管部门之间的监管差异可能会导致药物不良反应风险增加,并因使用我们的产品而产生严重不良事件。
同情使用计划是一种监管计划,旨在促进获得研究药物,用于治疗患有严重或立即危及生命的疾病或缺乏治疗替代方案的患者。目前,在不同国家的主管当局之间没有统一的方法或标准做法来规范获得研究用药的同情使用计划。在中国,新修订的《中华人民共和国药品管理法》引入了恩恤使用计划,允许正在进行临床试验的药物,用于治疗一种严重威胁生命的疾病,而该疾病尚未得到有效的治疗,经医学观察表明,该药物可能产生符合伦理原则的、经批准和知情同意的方式,在进行临床试验的机构中用于患有相同疾病的患者。在美国,同情使用或扩大准入计划仅限于临床试验之外的患者,这些患者患有严重或立即危及生命的疾病或状况,没有类似或令人满意的替代疗法来治疗这种疾病或状况,而且潜在的患者利益证明潜在的风险是合理的。
不同国家的主管部门之间对同情使用计划的监管差异可能会导致同情使用计划的患者进入标准和协议不一致。这可能会增加严重不良事件的风险,因为登记的患者患有晚期疾病或合并疾病。此外,由于同情使用计划中的产品是研究用药,其中许多仍处于早期实验阶段,尚未获得上市批准,因此同情使用计划中的患者可能会因使用这些产品而出现药物不良反应。如果我们参与爱心使用计划,我们可能会面临登记的患者在使用我们的产品时出现药物不良反应或严重不良事件的风险,包括意外的和可能与治疗相关的严重不良事件。这些事件可能会导致监管机构询问我们正在进行的临床试验的临床情况,或者使商业营销监管审查中的候选产品的安全状况的确定复杂化。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准,并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们的候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准,但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如,即使FDA、EMA或类似的外国监管机构批准候选产品的上市,外国司法管辖区的相应监管机构也必须批准这些国家/地区的候选产品的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须先获得报销批准,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
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我们未来可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定,但我们可能无法获得孤儿药物指定,即使我们获得了此类指定,就像我们对vebreltinib所做的那样,我们也可能无法实现或保持此类指定的好处,包括如果获得批准,我们候选产品的潜在市场排他性。
包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的产品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》,如果一种药物或生物制品用于治疗一种罕见疾病或疾病,FDA可以将其指定为孤儿药物,这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人,或在美国患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的期望从美国的销售中收回开发该产品的成本。在提交上市申请之前,必须申请指定孤儿药物。在美国,孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励,如税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露药物或生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
通常,如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准,该产品有权享有一段市场排他期,这使得FDA或外国监管机构在七(7)年内不能批准构成相同药物治疗相同适应症的产品的另一营销申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势,或者制造商无法保证足够的产品质量。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求,则可以撤销孤儿药物的排他性。
我们已经获得了FDA对维布雷替尼的孤儿药物称号,用于“治疗伴有MET基因组肿瘤异常的非小细胞肺癌”,我们可能会在未来为我们的一些其他候选产品寻求孤儿药物称号,在其他孤儿适应症中,这些产品的使用有医学上可信的基础。我们可能无法获得和维护孤儿药物指定,即使我们获得了此类指定,就像我们对vebreltinib所做的那样,我们也可能无法实现此类指定的好处,包括如果获得批准,我们候选产品的潜在市场排他性。
即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争,因为在美国,不同的药物可以针对相同的情况获得批准。即使在一种孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物,或者在临床上更好,因为它被证明更安全,更有效,或者对患者护理做出了重大贡献,FDA随后可能会批准另一种药物治疗相同的疾病。
如果我们决定加快对我们的任何候选产品的审批,可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们正在考虑加速审批我们的一个或多个候选产品。根据FDA的加速审批计划,FDA可以批准一种药物或生物制剂用于严重或危及生命的疾病或状况,该药物或生物制剂可基于合理地可能预测临床益处的替代终点,或基于可比不可逆发病率或死亡率更早测量的临床终点,提供相对于现有疗法的显著优势的药物或生物制剂。对于获得加速批准的药物或生物制品,需要进行上市后的验证性试验,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成,FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果我们寻求加速批准针对某种疾病或状况的候选产品,我们将基于该疾病或状况没有可用的治疗方法,或者我们的候选产品提供了比现有疗法更好的益处来这样做。如果在我们获得加速批准之前,我们正在寻求加速批准的疾病或疾病的药物或生物试验的基础上,我们的任何竞争对手获得了完全批准,则该疾病或情况将不再符合没有可用的治疗方法的资格,并且如果没有显示出相对于可用治疗方法的益处,我们的候选产品将不会获得加速批准。例如,卡马替尼和替波替尼已获得完全批准,用于治疗带有MET外显子-14跳过的非小细胞肺癌。为了支持加速批准vebreltinib,我们需要证明,与考虑加速批准时已获得完全批准的治疗方法相比,vebreltinib提供了有意义的治疗益处。许多癌症疗法依赖于加速批准,随着FDA在成功的确认性试验的基础上将加速批准转换为完全批准,治疗格局可能会迅速改变。
此外,在下列情况下,FDA可撤回对根据加速审批途径批准的任何候选产品的批准:
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此外,FDA可以终止加速审批程序或改变考虑和批准加速审批的标准,以回应公众压力或其他关于加速审批程序的担忧。加速审批计划的更改或终止可能会阻止或限制我们获得任何临床开发计划的加速批准的能力。最近,加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究,并最终确保此类研究证实了益处。例如,FDA召集了其肿瘤药物咨询委员会,审查FDA所称的“悬而未决”或拖延的加速批准,即验证性研究尚未完成或结果未证实有益处,但上市批准仍在有效,一些公司随后自愿要求撤回对其产品的批准。此外,肿瘤学卓越中心最近宣布了确认项目,这是一项倡议,旨在促进与加速批准肿瘤学适应症相关的结果的透明度,并提供一个框架,以促进在批准和上市后流程中的讨论、研究和创新,目的是加强癌症和血液恶性肿瘤患者可用治疗方案的获取和益处验证的平衡。此外,国会正在考虑各种可能改变加速审批途径的提案,包括增加在这种情况下撤回审批的可能性的提案。
即使我们申请并获得突破性疗法、快速通道或其他旨在加快、促进或降低成本的指定,以便向FDA或其他监管机构寻求开发或监管审查或批准我们的任何候选产品,也不能保证此类指定将导致更快的开发、监管审查或批准,也不会增加任何此类候选产品获得上市批准的可能性。
如果候选产品用于治疗严重疾病,并且非临床或初步临床数据显示有潜力解决此类疾病未得到满足的医疗需求,或此类疾病的临床显著终点(S)的现有治疗有实质性改善,则候选产品赞助商可以申请FDA快速通道或突破性治疗指定,并且各个监管机构可能会提供其他类似的指定。Uproleselan已获得FDA的快速通道指定和NMPA的突破性治疗指定,未来,我们或我们的合作伙伴可能会根据我们的临床试验结果为其他候选产品申请此类指定。即使我们可能申请并获得快速通道、突破性治疗或其他优先指定,但此类优先指定并不确保我们将获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序或其他监管机构提供的类似程序相比,我们可能不会体验到优先指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外,如果FDA或其他监管机构认为快速通道或突破性治疗指定不再得到我们临床开发计划数据的支持,它可能会撤回该指定。快速通道或突破性治疗指定本身并不能保证FDA或其他监管机构优先审查程序的资格。此外,即使我们的任何产品获得快速通道或突破性治疗指定,这也可能不会导致我们的产品更早获得监管批准或商业化,因为获得FDA或其他监管机构的批准和将候选产品商业化需要大量且耗时的步骤。
我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务,规范个人信息的使用、处理和跨境传输,并规范我们的数据隐私和安全实践。
我们定期接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参加临床试验的受试者的医疗数据、治疗记录和其他个人详细信息,以及其他个人或敏感信息。因此,我们必须遵守适用于在我们运营和进行临床试验的各个司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的相关地方、州、国家和国际数据保护和隐私法律、指令、法规和标准,以及合同义务。这些数据保护和隐私法制度继续演变,可能导致越来越多的公众审查,不断升级的执法和制裁水平,以及增加的合规成本。如未能遵守上述任何法律,可能会对我们采取执法行动,包括罚款、监禁公司管理人员及公众谴责、客户及其他受影响人士要求损害赔偿、损害我们的声誉及商誉损失,以及任何对我们的财务状况、经营业绩、现金流及前景造成重大不利影响的行为。
此类数据保护和隐私法律法规一般要求临床试验发起人和运营者及其人员保护其入选受试者的隐私,并禁止未经授权披露个人信息。未经当事人同意,泄露当事人个人或医疗记录的,应当承担赔偿责任。虽然我们已采取各种措施确保员工遵守我们的内部控制措施,以保密我们的信息,但这些措施并不总是有效的,例如,我们的信息技术系统可能会因黑客活动而被攻破,个人信息可能会因不当行为或疏忽而导致的个人信息被窃取或滥用而泄露。此外,我们的临床试验还经常有来自第三方机构的专业人员与我们的工作人员和登记的受试者一起现场工作。我们不能确保这些人始终遵守我们的数据隐私措施。此类法律和法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力,并使我们为将此类数据用于先前允许的目的而承担责任。
尽管我们采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或因员工错误、渎职或其他恶意或
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无意中造成的干扰。任何不遵守所有适用法律、法规、标准和义务的行为都可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼,包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼,这将使我们面临巨额赔偿、罚款、处罚、判决和负面宣传,并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化,这既增加了我们的成本,也增加了违规风险。
我们正在或将受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监管证券上市公司的纳斯达克和美国证券交易委员会,以及美国、中国和开曼群岛的各种监管机构,以及适用法律下不断变化的新监管措施。最近,政府和社会越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)问题,包括扩大关于气候变化、废物产生、水使用、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、勤勉和披露,并可能扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不遵守适用的反贿赂法律,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到惩罚,并支付巨额费用,对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到不同司法管辖区的反贿赂法律的约束,特别是在美国和中国。随着我们业务的扩大,适用的反贿赂法律对我们的业务的适用性也增加了。特别是,我们受美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的约束。《反海外腐败法》一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。尽管我们有旨在确保我们、我们的员工和我们的代理遵守反贿赂法律的政策和程序,但不能保证这些政策或程序将阻止我们的代理、员工和中介机构从事贿赂活动。如果我们由于自己的故意或无意行为或其他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会招致刑事、行政或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法通过知识产权为我们的候选产品获得并保持专利保护,或者如果我们获得的此类知识产权的范围不够广泛,或者如果我们拥有或许可的任何专利权受到第三方的挑战,第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,并与我们直接竞争,我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们通过获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权(包括专利权)来保护我们的专有技术和产品免受竞争的能力。我们已经为我们的产品候选在美国、中国、欧洲等国家或地区申请了专利,并在美国、中国等司法管辖区内获得了与已发布专利和未决专利申请相关的专有权。我们寻求通过在美国、中国、欧洲和其他国家或地区提交专利申请,依靠商业秘密或药品监管保护,或采用这些方法的组合,来保护我们认为具有商业重要性的候选产品及其用途、成分、配方和治疗方法以及技术。这一过程既昂贵又耗时,我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可方也有可能无法及时识别我们的研发成果的可专利方面,从而无法获得专利保护。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利,或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
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专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们或我们的许可人未决和未来专利申请的权利要求范围,这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术,它可以使专利无效或阻止专利申请作为专利发布。
即使这些申请中的任何一项确实颁发了专利,也不能保证第三方不会质疑它们的有效性、可执行性或范围,这可能会导致专利权利要求缩小或无效,也不能保证我们将在这些专利中获得足够的权利要求范围,以防止第三方与我们的候选产品成功竞争。我们可能会受到干扰,各方间审查,拨款后审查,单方面复审、派生、反对或类似的其他挑战我们专利权或他人专利权的程序。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品。因此,即使我们的专利申请以专利的形式发布,它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。
我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或候选产品来绕过我们的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利可能会在美国、中国、欧洲和其他国家的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行,这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力,或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护此类资产的专利可能在此类资产商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,有时甚至根本不发表。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明,或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。中国和美国在2013年3月采取了“先申请”制度,根据这一制度,如果满足所有其他专利性要求,谁先提交专利申请,谁就获得专利。在先申请制度下,第三方可以被授予与我们发明的技术有关的专利。此外,根据中国专利法,任何组织或个人为中国完成或开发的发明或实用新型在外国申请专利,都必须向中国国家知识产权局报告保密审查。否则,如果后来向中国提出申请,将不授予专利权。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费、续期费和年金费应在专利有效期内支付给美国专利商标局(USPTO)和外国专利代理机构。此外,美国专利商标局和其他外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下,疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式予以补救,但在某些情况下,这种不遵守将导致专利或专利申请的放弃或失效,以及在相关法域中专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应,以及未支付费用和未能在规定的时限内适当地使正式文件合法化和提交。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请,或者如果我们或我们的许可人以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效,我们的竞争对手可能能够进入市场,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们在某些专利方面只享有有限的地理保护,可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
对我们来说,在世界各国申请、起诉、维护和捍卫候选产品专利的费用可能高得令人望而却步,而且我们在一些非美国国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外,某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律,或者不支持专利或其他知识产权的执行或保护。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或非美国司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的药物。竞争对手可能会将我们的技术用于
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我们没有获得专利保护以开发自己的药物的司法管辖区,甚至可以将其他侵权药物出口到我们有专利保护但执法权不如美国的非美国司法管辖区。这些药物可能会与我们的候选产品竞争,而我们的专利权或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
我们目前有待处理的商标申请,其中任何一项都可能是政府或第三方反对的对象,这可能会阻止同一商标的注册。如果我们未能成功地为我们的主要品牌获得商标保护,我们可能会被要求更改我们的品牌名称,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外,随着我们产品的成熟,我们将越来越依赖我们的商标将我们与竞争对手区分开来,因此,如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权的商标和商业外观,或从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为,我们的业务可能会受到重大不利影响。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国、中国和欧洲的法律或规章制度,许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品候选产品的行为,这些行为总体上侵犯了我们的专有权。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分,这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权不一定保护我们知识产权的方方面面,如果我们不能对我们的商业秘密保密,我们的业务和未来的前景将受到损害。我们还可能受到以下指控:我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其前雇主所谓的商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
除了注册专利提供的保护外,我们还依靠非专利商业秘密保护、非专利技术诀窍和持续的技术创新来保护我们的研发成果。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。尽管我们与有权获取我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议,例如我们的员工、企业合作伙伴、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方,但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在专利申请提交之前披露此类成果,从而危及我们获得专利保护的能力。此外,我们不能保证我们已经与可能或曾经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。然而,尽管普遍存在保密协议和其他合同限制,我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。如果我们的任何员工、合作者和作为这些协议当事方的其他第三方违反或违反了任何这些协议的条款,或者以其他方式泄露了我们的专有信息,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为,我们可能会因此丢失我们的商业秘密。执行第三方非法披露或挪用我们的商业秘密的指控,包括通过知识产权诉讼或其他程序,是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,中国和美国国内外其他司法管辖区的法院可能对保护商业秘密的准备较少、意愿较低或不愿。否则,我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立发现。例如,竞争对手可能试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部优势,故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,围绕我们的知识产权设计保护此类化合物,或开发他们自己的不属于我们知识产权的化合物。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手泄露或独立开发的,我们可能没有权利阻止它们或向其他人透露
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传播信息,阻止使用该技术或信息与我们竞争,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司的情况一样,我们的成功在很大程度上依赖于获得、维护、执行和保护知识产权,特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性,而获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时,而且本质上不确定。
最近颁布的美国法律改变了获得专利和质疑专利有效性的程序。这些变化包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术,以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序,包括授权后审查和各方间复习一下。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们在美国起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利的不确定性和成本,每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国最高法院最近的裁决还改变了有关专利资格的法律,缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了对一旦获得专利的价值(如果有的话)的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化,可能会影响我们的专利权或其他知识产权的价值。
在中国,知识产权法在不断演变,在中国,知识产权保护正在努力完善。例如,2020年10月第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议批准并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法修正案》(《2020年专利法修正案》),规定了专利期限的延长和专利期限的调整。申请新药的发明专利可以延长最多五(5)年的专利期,以补偿在监管过程中花费的时间。专利期限调整适用于所有发明专利,以补偿专利局在专利审查程序中造成的不合理延误。然而,药品专利延期制度的实施细则尚未敲定或通过,因此有关专利延期制度的法律法规的实施、解释和执行仍不确定。上述修订生效后,第三方拥有的专利可能会被延长或调整,这反过来可能会影响我们将产品商业化(如果获得批准)而不面临侵权风险的能力。如果我们被要求将商业化推迟一段时间或调整,可能会发展技术进步和推出新产品,这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证中国知识产权法的其他变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。如果在法庭或相关专利机构面前受到挑战,我们与候选产品相关的专利权可能被认定为无效或不可强制执行。
竞争对手可能侵犯我们的专利权或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的其他知识产权。为了打击侵权、挪用或任何其他未经授权的使用,未来可能需要提起诉讼,以强制或捍卫我们的知识产权,保护我们的商业秘密,或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。这可能既昂贵又耗时。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。我们对感知到的侵权者和其他违法者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来执行和/或保护他们的知识产权。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的专利以及未来可能从我们未决的专利申请中颁发的任何专利面临被无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。因此,即使我们最终胜诉,或在早期阶段达成和解,此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。
此外,我们可能无法检测到侵犯我们专利的行为。即使我们发现第三方侵犯了我们的任何专利,我们也可以选择不对该第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们后来起诉这样的第三方专利侵权,第三方可能有某些法律抗辩,否则就不会有,除非在
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侵权是第一次被发现,也是在提起诉讼的时候。这样的法律辩护可能会使我们无法针对此类第三方强制执行我们的专利。
我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼中,我们的一些商业秘密或其他机密信息可能会因披露而受到损害。如果我们未能防止我们的专有信息被盗用或披露,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权诉讼可能导致不利的宣传,这可能损害我们的声誉并导致我们A类普通股的市场价格下跌,而此类诉讼的任何不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将候选产品商业化的能力。
在任何知识产权诉讼过程中,可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的,我们候选产品、未来药物、计划或知识产权的感知价值可能会降低。相应地,我们A类普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们候选产品的市场,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果发生知识产权诉讼,我们不能保证我们会胜诉,即使对我们不利的案件是软弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权,可以通过法院或根据我们与原告之间的和解协议,禁止使用某些技术或禁止将我们的候选产品商业化。此外,如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护,我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。此外,我们可能需要从知识产权所有者那里获得许可,才能继续我们的研发计划或将任何结果产品商业化。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证,或者根本无法获得。这在技术上或商业上可能是不可行的,可能会降低我们的产品的竞争力,或者可能会推迟或阻止我们的产品投放市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动,限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力,或者两者兼而有之。
此外,未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位,使我们承担重大责任,或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证,如果根本没有的话,每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内获得或维护我们的开发流程所需的权利。
我们的计划可能涉及其他候选产品,可能需要使用第三方持有的专有权,我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得和维护许可证或使用这些专有权的其他权利的能力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法或其他知识产权。即使我们能够获得这样的许可,它也可能是非排他性的,适用的许可方可以将此类知识产权许可给与我们竞争的第三方。如果第三方不向我们提供必要的许可,或仅以对我们没有吸引力或不可接受的条款提供许可,我们可能无法开发和商业化我们的一个或多个候选产品,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,即使我们获得了此类知识产权的许可,但随后未能履行我们在许可协议下的义务,或者此类许可协议因任何其他原因终止,我们也可能失去获得许可内技术的权利。
此外,我们的一些专利和专利申请是,而且未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可,这些共同所有人,特别是在美国,可能能够将他们的权利许可给其他第三方,包括我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外,我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作,以便针对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权,或者根本无法。如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利
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如果我们不保留现有的知识产权,我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们没有根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼修正案”)修订的《联邦食品、药品和化妆品法》和其他国家/地区的类似法律获得保护,延长我们与产品候选相关的专利的期限,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
在美国,《哈奇-瓦克斯曼修正案》提供了专利期限恢复的机会,即专利期限延长最多五年,以反映在产品开发的某些部分和FDA监管审查过程中丢失的专利期限。然而,专利期限延长不能延长专利的剩余期限,从FDA批准药物之日起总共不能超过14年,并且特定药物只能延长一(1)项专利。
根据FDA对我们候选产品的监管批准的时间、持续时间和细节,我们的一项或多项美国专利如果获得颁发,可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期恢复。延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局和FDA的批准。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得特定专利的专利期延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们有权独家销售我们的药物的期限将会缩短,我们的竞争对手可能会更早获得竞争药物的批准,我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。在中国案中,长期以来,没有有效的法律法规提供专利期限延长、专利联动或数据独占(简称监管数据保护)。因此,一种成本更低的仿制药可以更快地上市。
中国监管机构已经制定了一个框架,将专利关联和数据排他性纳入中国监管制度。2020年专利法修正案也规定了专利期限的延长。然而,这些规定是原则性的,缺乏细节。例如,它没有具体说明主管当局批准延长专利期的标准和程序。为了实施,它将需要通过更详细的法规和规则。到目前为止,还没有发布具体的实施条例或细则。不能保证我们将来会获得这样的专利期延长。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们因侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或从事不正当竞争而被起诉,此类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
在生物制药和制药行业中,通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他索赔和诉讼程序。随着生物制药和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。因此,我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作者避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和其他知识产权的行为。我们知道,在我们正在开发我们的候选产品的领域中,存在着大量属于第三方的已颁发专利和未决专利申请。特别是,我们知道结构专利将于2026年12月到期,可能会被指控涵盖维布雷替尼的结构。如果我们要在结构专利到期之前商业化,第三方可能会争辩说,我们需要在维布雷替尼在相关司法管辖区商业化之前获得许可证,并支付许可费。然而,我们不能向您保证我们能够及时或按商业上可接受的条款获得许可,如果我们不能做到这一点,我们可能需要推迟我们在相关市场的推出,直到结构专利到期,或者如果我们计划如期将vebreltinib商业化,我们将面临第三方可能对我们提起法律诉讼的风险。即使我们能够获得许可,巨额的许可和特许权使用费也可能对我们的财务业绩产生实质性影响。我们还知道通用方法专利将于2026年到期,可能会涵盖在某些适应症中使用维布雷替尼。根据我们的知识产权法律顾问的建议,通用方法专利的相关权利要求要么不包括vebreltinib,要么如果广义地解释为涵盖vebreltinib,则可能被视为无效,因为权利要求过于宽泛。然而,不能保证法院或行政机构会同意我们的评估。此外,我们知道已撤回的方法专利申请目前被视为已被撤回。我们认为,根据我们获得的操作自由分析的结果,正在开发的vebreltinib的适应症实际上不会落在目前提交的索赔范围内。然而,申请人可以在2021年9月之前提交重新建立已撤回的方法专利申请的请求,如果申请人这样做并成功重新建立申请,随后基于当前权利要求授予专利,则该专利的有效期将于2035年3月到期。在这种情况下,如果由于任何原因,向患者提供的不是vebreltinib预期的专利,我们可能会面临被包括英国在内的某些司法管辖区的法院认为间接侵犯了此类专利的风险。此外,也可能存在我们目前不知道的第三方专利或专利申请,考虑到我们经营的动态领域,可能会颁发与我们的业务相关的额外专利。
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如果包括上述第三方在内的第三方对我们提出侵权、挪用或其他侵犯其知识产权的索赔,我们可能会受到禁令或其他公平救济的约束,这可能会阻止我们开发和商业化vebreltinib。如果对我们的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔获得成功,或者我们就任何此类索赔达成和解,我们可能不得不支付大量损害赔偿,包括在故意侵权的情况下支付三倍的损害赔偿和律师费,支付版税和其他付款,或者重新设计我们的侵权候选产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和成本。此外,无论针对我们的此类索赔是否不成功,为这些索赔辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。如果在任何此类诉讼中出现不利结果,我们可能需要从第三方获得许可以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。任何这样的许可证都可能在合理的条款下无法获得,或者根本无法获得。如果我们不能在计划的商业化之前与这些第三方达成协议,我们可能需要推迟维布雷替尼的商业化,直到相关知识产权到期。即使我们能够获得许可,巨额的许可和特许权使用费也可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
即使诉讼或其他程序得到对我们有利的解决方案,也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于研发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们开发和商业化我们的候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系发生中断,我们可能被要求支付金钱损害赔偿金,或者可能失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们的业务依赖于我们从第三方获得许可的候选产品的开发和商业化的能力,我们已经与第三方签订了许可协议,为我们提供了各种第三方知识产权的权利,包括专利和专利申请的权利。这些许可和其他许可可能不提供在我们希望开发或商业化我们的药物产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权的独家权利。因此,我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争药品。我们的许可证可能不会妨碍由我们的许可方附属公司拥有或控制的、与我们的候选产品相关的所有知识产权,我们可能需要从现有的许可方和其他人那里获得额外的许可,以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品的商业化。在这种情况下,我们可能需要获得额外的许可证,这些许可证可能不是以独家方式、按商业合理的条款或以合理的成本(如果有的话)获得的。在这种情况下,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法,或者开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护,这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的候选产品。因此,我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利,或者失去这些专利或专利申请的权利,我们已经许可的权利可能会减少或取消,我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何药物的权利可能会受到不利影响。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金,因此我们的许可方可能不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们可能寻求以对许可方更有利的方式从许可方获得额外许可,包括同意可使第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,如果我们的许可方违反许可协议,我们可能无法对许可方的母公司或附属公司强制执行此类协议。根据我们的每项许可和知识产权相关协议,作为许可或再许可我们开发和商业化适用候选产品的权利的交换,我们的许可人将有资格从我们那里获得里程碑付款、此类候选产品商业销售的分级使用费(假设获得了政府当局的相关批准)或其他付款。我们的许可和知识产权相关协议还要求我们遵守其他义务,包括开发和勤勉义务,提供有关我们与此类候选产品有关的活动的某些信息,和/或对我们从许可方收到的信息保密。
如果我们未能履行我们当前或未来许可协议下的义务,我们的交易对手可能有权终止这些协议,并在终止生效之日有权重新获得许可和再许可的技术和知识产权。如果我们的任何许可方终止了我们的任何许可证,我们可能无法开发、制造
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或营销这些协议规定的许可证所涵盖的任何候选药物或产品,其他第三方或我们的竞争对手可以自由营销与我们类似或相同的候选产品。在这种情况下,我们可能不得不谈判新的或恢复的条款较差的协议,并可能被要求在我们自己的知识产权下就终止的产品向许可人提供返还许可。根据这些协议,我们还可能面临金钱损害或其他处罚的索赔。虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施,包括寻求纠正我们的任何违规行为,并以其他方式寻求维护我们在许可和再授权给我们的知识产权下的权利,但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。特别是,一些里程碑付款是在我们的候选产品在商业化或从该候选产品的销售中获得任何收入之前达到开发里程碑时支付的,我们不能保证我们将有足够的资源来支付此类里程碑付款。根据许可协议,任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去独家权利,并可能导致我们对适用的候选产品的权利完全终止。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛以维持许可,包括为产品开发和商业化建立一套时间轴。在许可协议下,可能会发生与知识产权相关的争议,包括:
此外,我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、保密协议、商业秘密保护以及知识产权和保密协议来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请;然而,我们无法预测:
我们不能确定我们未决的专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会作为授权专利颁发。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容,即在要求保护的发明的优先权日期之前,相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能有我们不知道的现有技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性,或者,如果发布,影响
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专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外,即使它们没有受到挑战,我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发,并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中,我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院或行政法庭视为有效。
生物技术和细胞治疗领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。我们拥有或可能在许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品,并威胁到我们将其商业化的能力。此外,如果我们在临床试验中遇到延迟,我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外,对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请,可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼,以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。各种拨款后审查程序,例如各方间审查和授权后审查,可供任何感兴趣的第三方对向我们发出的专利权利要求的专利性提出质疑。虽然这些授权后审查程序被用于宣布生物技术专利无效的频率较低,但它们在其他技术方面取得了成功,这些相对较新的程序仍在不断变化,这些变化可能会影响未来的结果。
除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护、保密协议和其他协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们,并要求我们的所有员工、制造商、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议,但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权,我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权,无论是拥有的还是许可的,未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能不能充分保护我们的业务,提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍,或使我们能够保持我们的竞争优势。此外,如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权,我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的:
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如果发生任何此类事件,都可能严重损害我们的业务和运营结果。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利权的期限是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日期后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦产品的专利有效期到期,我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。因此,我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国,专利发布后,可以根据USPTO造成的某些延迟来延长专利的寿命,但这种增加可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来减少或消除。美国可能会有基于监管延迟的专利期限延长。然而,每一项上市批准只能延长一项专利,而且一项专利只能延长一次,针对单一产品。此外,专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围,而仅限于经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大,管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外,如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求,我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,比其他情况下更早推出他们的产品,我们的收入可能会减少,可能是实质性的。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的竞争地位可能会受到不利影响。
我们拥有注册商标,目前正在注册商标。我们可能无法在我们认为对我们非常重要的地区获得商标保护。此外,我们的任何商标或商号,无论注册或未注册,都可能被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯其他商标(视情况而定)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们将需要这些权利来建立我们感兴趣市场中潜在合作者或客户的知名度。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
与美国联邦所得税相关的风险
美国国税局可能不会同意,就美国联邦所得税而言,我们应该被视为非美国公司。
就美国联邦所得税而言,公司通常被认为是其组织和公司管辖范围内的税务居民。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,我们将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民),以缴纳美国联邦所得税。经修订的《1986年美国国税法》第7874条(代码“)提供了这一一般规则的例外,根据该规则,非美国注册实体在某些情况下可被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。
我们目前预计不会因为业务合并而被视为美国联邦所得税方面的美国公司。然而,《守则》第7874条的适用是复杂的,受到详细规则和条例的制约(这些规则和条例的适用在各个方面都是不确定的,可能会受到这些规则和条例变化的影响,可能具有追溯力)。因此,不能保证国税局不会根据《守则》第7874条挑战我们作为外国公司的地位,也不能保证这种挑战不会得到法院的支持。
如果美国国税局根据《税法》第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战我们作为外国公司的地位,我们和我们的某些股东将面临严重的不利税收后果,包括对我们征收更高的有效企业所得税税率,以及对我们的某些股东未来征收预扣税,这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。
投资者应就守则第7874条对我们的潜在应用咨询其自己的税务顾问。
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如果我们被描述为被动的外国投资公司,或“PFIC”,美国投资者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
如果我们成为美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本年度报告标题为“税收--美国联邦所得税的某些考虑因素对于我们的证券,美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。
我们不认为我们在最近结束的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC,我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而,在任何课税年度,我们是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定,只有在该纳税年度结束后才能做出决定,因此受到重大不确定性和变化的影响。因此,我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度,我们都是PFIC。此外,我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。美国投资者被敦促就可能适用于他们在美国的投资的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。
与我们证券所有权相关的风险
不能保证我们将能够遵守纳斯达克或任何其他交易所继续上市的标准。
我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市,代码为“APLM”和“APLMW”。如果纳斯达克因未能达到继续上市标准而将我们的A类普通股在其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
例如,于2024年1月16日,我们收到纳斯达克的通知(“纳斯达克通知”),指出公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于将A类普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元以下的要求(以下简称“买入价要求”),因为我们A类普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。纳斯达克公告对该A类普通股的上市并无即时影响,该A类普通股继续在纳斯达克资本市场交易,交易代码为APLM。纳斯达克公告规定,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司有180个历日的期限,自纳斯达克公告日期起计,或至2024年7月15日,以恢复遵守投标价格要求。期间,A类普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。如果在2024年7月15日之前的任何时间,A类普通股的投标价格在至少连续十个交易日内收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将发出书面通知,表明公司已达到投标价格要求,此事将结束。如果公司在2024年7月15日之前没有重新获得合规,公司可能有资格获得额外的180个日历日,以重新获得合规。要符合资格,本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求,以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但投标价格要求除外。该公司还将被要求向纳斯达克提供书面通知,说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处,如有必要。如果纳斯达克的员工认为本公司无法弥补不足之处,或者如果本公司在其他方面不符合资格,纳斯达克将向本公司发出通知,其A类普通股将被摘牌。届时,公司可就纳斯达克员工的退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。本公司拟积极监察其A类普通股的收市竞价,并将评估可供选择的方案,以重新符合竞价要求。然而,不能保证本公司将能够重新遵守投标价格要求或保持遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。
我们证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们证券的持有者带来重大损失。
我们证券的市值可能与其在本年度报告日期的价格有很大差异,我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响,我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
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影响我们证券交易价格的因素可能包括:
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市,尤其是纳斯达克,经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
由于我们是一家上市公司,我们现在招致的费用和行政负担大幅增加,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着法律、会计、行政和其他成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例,规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本,并使某些活动变得耗时。其中许多要求要求我们开展以前不是作为私人公司进行的活动。此外,还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的报告和其他义务产生法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。
我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制,或一旦建立这些控制,可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外,管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制中需要解决的弱点和条件,或者其他可能引起投资者担忧的事项。
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我们对财务报告的内部控制需要解决的任何实际或预期的弱点和条件,或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估,可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点和重大缺陷,不能向您保证未来不会发现更多重大弱点和重大缺陷。我们发现的重大弱点和重大缺陷可能无法及时补救,这可能会影响我们的业务、运营和财务状况。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报,这可能需要我们重述财务报表,导致投资者对报告的财务信息失去信心,并对我们A类普通股的价格产生负面影响。
作为一家上市公司,我们必须报告构成“重大弱点”的控制缺陷,或内部控制的变化,或合理地可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的变化。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,这种缺陷没有实质性缺陷那么严重,但足够重要,足以引起负责监督我们财务报告的人的注意。
在编制2023年12月31日及截至2023年12月31日的财务报表期间,我们根据PCAOB制定的标准,发现了我们在财务内部控制方面的重大弱点。这一重大弱点与缺乏具有适当技术会计知识和专门知识的足够人员有关,而这些知识和专门知识是在去空间委员会交易结束后进行复杂的会计处理所必需的。我们针对这一重大弱点的补救计划将包括通过增加具有足够会计知识和专业知识的资源来加强公司的会计专业知识。我们还发现,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。一个重大缺陷与我们在多个地理位置的会计系统缺乏充分整合有关。我们打算采取某些措施,建立一个全球信息技术系统,以弥补这一重大缺陷。我们发现的另外两个重大缺陷与我们的财务报告软件的职责分工有关。纠正这些重大缺陷将涉及分离这些职责,并对我们的财务报告软件实施监测控制。
对上述物质弱点和重大缺陷的补救工作正在进行中。实施我们的补救计划预计会增加我们的行政开支,并需要管理层更多的时间,而且不能保证补救计划将导致我们的内部控制得到足够的改善,或补救已发现的重大弱点和重大缺陷。我们继续未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报,这可能需要我们重述财务报表,导致投资者对报告的财务信息失去信心,并对我们A类普通股的价格产生负面影响。
此外,我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制未来不会发现其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制,或我们在实施新的或改进的控制时遇到的任何困难,都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点,导致我们无法履行定期报告义务或导致财务报表中的重大错报。任何此类失败也可能对关于财务报告内部控制有效性的定期管理评价结果产生不利影响。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们必须在本年度报告中提交一份由管理层提交的报告,其中包括截至所涵盖财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。然而,只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明财务报告内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们可能无法发现的问题,或者管理层对财务报告内部控制的评估可能无法通过其流程发现的问题,这可能会推迟我们未来发现和补救任何其他重大弱点。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例;与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛豁免上市的公司,其证券在纳斯达克上市,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,我们不需要:
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我们目前在公司治理方面遵循母国的做法。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免,我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。
我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”和外国私人发行人的资格,如果我们利用新兴成长型公司和外国私人发行人可以获得的某些披露要求豁免,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,该条款经《就业法案》修订。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天,在该财政年度的最后一天,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值在该财政年度的第二个财政季度结束时等于或超过7亿美元,(Ii)财政年度的最后一天,我们在该财政年度内的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算),(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)在完成业务合并后首次出售A类普通股的日期五周年之后的财政年度的最后一天。
根据《交易法》的规定,我们有资格成为外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。我们未来可能会失去其作为外国私人发行人的地位,导致我们招致大量的成本、时间和资源。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束,包括:(i)《交易法》规定的规则要求向SEC提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告;(ii)交易法中关于就根据交易法登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款;㈢《交易法》中要求内部人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告,以及从交易中获利的内部人士的责任及(iv)根据FD规例,发行人选择性披露重大非公开数据的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交Form 20-F年度报告,作为外国私人发行人,我们没有被要求提交Form 10-Q的季度报告。因此,我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息没有美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息那么广泛,并且,如果您持有我们的证券,您收到的有关我们的信息可能会少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
根据当前美国证券交易委员会规则和法规,如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且下列任何一种情况属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)超过50%的我们的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,它将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的证券做出不利的建议,我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道,我们的A类普通股价格和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们A类普通股的不利建议,或对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,我们A类普通股的价格
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普通股很可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此,您的投资可能不会获得任何回报,除非您以高于您购买价格的价格出售您的Apollology证券。
可能很难强制执行美国对我们的判决。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的控股公司,我们的大部分资产都在美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国。然而,董事至少有一名管理团队成员和独立审计师在美国境外,我们各自资产的全部或很大一部分位于美国境外。因此,美国投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。美国投资者也可能很难在美国境内执行基于美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。此外,美国以外的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款做出的对我们或我们的董事和高级管理人员不利的判决,也存在不确定性。因此,可能很难强制执行美国对我们、我们的董事和高级管理人员以及独立审计师的判决。
此外,我们的部分资产和至少一名管理团队成员都在大陆中国。吾等获吾等中国法律顾问君和律师事务所告知,根据其对现行中国法律及法规的解释,尚不确定(I)中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决,以及(Ii)投资者能否根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。因此,您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用,以便执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在中国大陆获得的判决,或根据美国联邦证券法在中国大陆提起中国原创诉讼。与其他非美国司法管辖区相比,他们在中国的住所可能会使执行从外国法院获得的针对这些人的任何判决变得更加困难。请参阅“论美国证券法下民事责任的可执行性了解更多细节。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们的股价可能会波动,过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼,包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(下称“MAA”)的条文可能会增加投资者提起诉讼的成本,或阻止针对本公司董事及高级职员的诉讼。
本协议要求,除非吾等书面同意选择替代法院,否则开曼群岛法院应对根据本协议提出的任何索赔拥有专属管辖权,包括但不限于:(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称现任或前任董事、高管或其他雇员违反对吾等或本公司股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据《开曼群岛公司法》或《澳门协议》的任何规定而产生的针对吾等、吾等董事、高管或员工的任何诉讼;或(Iv)任何主张对我们提出索赔的诉讼,如果在美国提起,将是根据内政原则提出的索赔。
MAA进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
MAA规定,任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有吾等股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意上述选择的法院条款。
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这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能阻止此类诉讼。此外,其他公司组织文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们的MAA中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。虽然法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
此外,尽管我们相信这一条款对我们有利,因为开曼群岛法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但这种选择法院条款的效果可能会增加投资者向我们及其董事和高级管理人员提出索赔的成本。
不能保证认股权证会在现金中,而且它们可能到期时一文不值。
除便士认股权证外,认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信,认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益,取决于我们A类普通股的交易价格,2023年12月29日,A类普通股的收盘价为每股0.965美元。值得注意的是,便士认股权证的行使价(每股0.01美元)显著低于我们A类普通股的当前交易价(如下所述),而公共认股权证和私募认股权证的行使价(每股11.50美元)高于我们A类普通股的当前交易价。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人将不太可能行使他们的权证。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在,因此,认股权证到期时可能一文不值,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。因此,只要认股权证不在资金范围内,我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。
我们的A类普通股可以行使一定数量的认股权证,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致我们的股东被稀释。
我们购买合共10,969,400股A类普通股的公开认股权证、私募认股权证及延期认股权证已于2023年4月28日根据适用于该等证券的认股权证协议条款可予行使。根据便士认股权证协议的条款,可购买合共57,500股A类普通股的便士认股权证于2023年9月29日可予行使。所有认股权证将于2028年3月29日到期,也就是企业合并结束或公司清算(如果更早)后五年。在行使该等认股权证的情况下,将会增发A类普通股,这将导致A类普通股持有人的权益被摊薄,并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。
假设行使所有未偿还的现金认股权证,我们将获得总计约1.26亿美元的收益。然而,只有在所有认股权证持有人充分行使其认股权证的情况下,我们才会收到此类收益。我们的公共认股权证、私募认股权证和延期认股权证的行使价为每股11.50美元,而便士认股权证的行使价将为每股0.01美元,可予调整。我们相信,认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于该等认股权证的行使价(按每股计算),我们相信该等认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证,因此,我们将不会收到任何该等收益。值得注意的是,便士认股权证的行使价(每股0.01美元)显著低于我们A类普通股的当前交易价(如下所述),而公共认股权证和私募认股权证的行使价(每股11.50美元)高于我们A类普通股的当前交易价。不能保证认股权证在到期前是“现金”的,也不能保证认股权证持有人将行使其认股权证。截至2023年12月29日,我们A类普通股的收盘价为每股0.965美元。权证持有人可根据认股权证协议及便士认股权证协议,选择在无现金基础上行使认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后,我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证及私募认股权证的条款。
公开认股权证及私募认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与MaxPro之间的认股权证协议以登记形式发行,该协议由吾等就业务合并转让及承担。该协议规定,无需任何持有人同意,可修改公共认股权证和私募认股权证的条款,以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要获得当时尚未发行的公共权证的至少大多数持有人的批准,才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修订,我们可以不利于持有人的方式修订公开认股权证及私募认股权证的条款。虽然我们有能力修改公共权证和私人认股权证的条款
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经当时大部分已发行认股权证同意的认股权证不受限制,有关修订的例子可包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为股票或现金、缩短行使期或减少行使认股权证时可发行的认股权证股份数目等。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果公共认股权证可以赎回,我们可以行使赎回权,即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公开认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时候行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价,(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的公开认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还的公开认股权证时,名义价格可能会大大低于阁下的公开认股权证的市值。任何私人认股权证,只要是由其初始购买者或其允许的受让人持有,将不会在本公司日期前赎回。
如果我们如上所述选择赎回所有可赎回认股权证,我们将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天,由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给已登记的认股权证登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知,应最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。此外,可赎回认股权证的实益拥有人将透过邮寄赎回通知通知DTC赎回认股权证。根据合约规定,我们并无责任在其认股权证符合赎回资格时通知投资者,亦不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者。
第四项.通知对本公司的影响。
阿波利经济学是一家临床阶段的生物制药公司,专注于肿瘤疗法的发现和开发,有可能与其他治疗方案结合起来,利用免疫系统和靶向特定的分子途径来抑制癌症。我们的战略重点是开发针对难以治疗的癌症的新疗法。我们使用靶向、免疫肿瘤学和其他创新方法来处理一系列癌症适应症,如急性髓系白血病、肺癌、脑癌和其他实体肿瘤。我们正在筹备的癌症治疗计划包括各种癌症治疗计划,这些计划利用肿瘤抑制剂、细胞黏附抑制剂、免疫检查点抑制剂、癌症疫苗、单一疗法、联合疗法或多功能蛋白质,目的是与当前的治疗标准相比,提高应答率并降低化疗耐药性和毒性。我们采用生物标记物驱动的诊断方法进行患者筛查,以提高识别可能受益于靶向治疗的患者的精确度。
我们最初成立为CB治疗公司,是皇冠生物科学国际公司剥离的结果,该公司于2015年12月31日完成。结果,我们成为了与我们的一些候选产品相关的某些专利和知识产权的所有者。自成立以来,我们已经在11个专注于肿瘤学的项目中建立了9个候选产品的管道,其中6个候选产品处于临床阶段。
2023年3月29日,阿波罗经济学根据业务合并协议完成了与Maxpro的业务合并。随着业务合并的完成,阿波罗经济学公司成为纳斯达克的上市公司。
阿波利经济学是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的主要业务是在我们的美国总部进行的,我们的全球药物开发团队位于旧金山湾区。我们还在中国运营,我们的发现和开发团队位于杭州。我们在澳大利亚(Apollology(Australia)Pty Ltd,成立于2016年11月)、香港(Apollonomy(Hong Kong)Limited,成立于2019年6月)和中国(浙江Crownmab(“浙江Crownmab”)生物技术有限公司和浙江皇冠博创生物科技有限公司,分别成立于2018年5月和2020年5月)设有子公司。对Apollonomy证券的投资不是购买这些在美国或中国的运营子公司的股权证券,而是购买开曼群岛一家本身没有重大业务的控股公司的股权证券。
我们的行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城220号套房,希尔斯代尔大道989E,邮编:94404,电话号码是+1 650 209 4055。
我们必须向SEC提交某些文件。SEC拥有一个互联网网站,其中包含报告、委托书和其他关于像我们这样的发行人的信息,这些信息以电子方式提交给SEC。该网站的地址是 Www.sec.gov.
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公司概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发肿瘤疗法,以满足未得到满足的医疗需求,特别是难以治疗和治疗耐药的癌症。自2015年成立以来,我们已经在11个专注于肿瘤学的项目中建立了9个候选产品的管道,其中6个候选产品处于临床阶段。我们的两个主要候选产品,vebreltinib(APL-101)和uproleselan(APL-106),已经显示出初步的有希望的临床结果,并正在进行注册试验。
我们最初成立为CB治疗公司,是皇冠生物科学国际公司剥离的结果,该公司于2015年12月31日完成。结果,我们成为了与我们的一些候选产品相关的某些专利和知识产权的所有者。有关导致我们获得这些专利权的一系列交易的更多信息,请参阅本年度报告题为“知识产权转让.”
我们的战略重点是开发针对难以治疗的癌症的新疗法。我们使用靶向、免疫肿瘤学和其他创新方法来处理一系列癌症适应症,如急性髓系白血病、肺癌、脑癌和其他实体肿瘤。我们正在筹备的癌症治疗计划包括各种癌症治疗计划,这些计划利用肿瘤抑制剂、细胞黏附抑制剂、免疫检查点抑制剂、癌症疫苗、单一疗法、联合疗法或多功能蛋白质,目的是与当前的治疗标准相比,提高应答率并降低化疗耐药性和毒性。我们采用生物标记物驱动的诊断方法进行患者筛查,以提高识别可能受益于靶向治疗的患者的精确度。
我们的候选产品
根据作用机制,我们正在开发的候选产品可分为三类,每一类都包含处于不同开发阶段的候选产品:(I)肿瘤抑制药、(Ii)抗癌增强剂和(Iii)免疫肿瘤药物。我们相信,拥有三组具有不同作用机制的候选产品将使我们能够开发潜在的协同疗法,以满足癌症治疗中未得到满足的需求。
肿瘤抑制药
我们的肿瘤抑制物候选产品包括三种针对癌细胞中不同失控生长信号通路的小分子抑制物:维布瑞替尼、APL-102和APL-122。我们正在开发针对其他途径的疗法,以克服癌症治疗耐药性,包括化疗耐药性和靶向治疗耐药性。
维贝替尼(APL-101)。我们最先进的候选产品是维布雷替尼,一种有效的、口服活性的、高度选择性的c-Met抑制剂。癌细胞经常使用c-Met激活来逃避针对其他信号通路的治疗。Capmatinib和tepotinib,两种c-Met抑制剂,在加速批准下,分别于2020年和2021年被FDA批准用于治疗转移性NSCLC,Met Exon 14在加速批准下分别跳过,随后在2022年和2024年获得传统批准,使Met Exon 14跳过了临床验证的目标。我们在中国的合作伙伴艾维斯顿在2023年11月获得了国家药监局有条件的批准,用于同样的适应症。我们相信,在具有c-Met基因的基因突变、扩增或融合的癌症中使用维布雷替尼的潜力为我们提供了一个重要的机会。我们正在进行临床试验,研究维布雷替尼作为单一药物治疗非小细胞肺癌和其他c-Met改变的晚期肿瘤的可能性,以及作为与表皮生长因子受体(“EGFR”)抑制剂的联合治疗。我们已经获得了用于“治疗伴有Met基因组肿瘤异常的非小细胞肺癌”的Vbreltinib的孤儿药物名称,包括Met外显子14跳过和c-Met扩增。我们打算继续探索将维布雷替尼与其他已获批准的药物或产品相结合的机会。
APL-102。APL-102是一种口服活性小分子多酪氨酸激酶抑制剂(MTKi)。多项临床前研究中有关抗肿瘤活性的数据包含在本年度报告中题为“APL-102(MTKI),“例如肝癌、乳腺癌和食道癌的模型,既可以作为单一药物,也可以与抗PD-1抗体结合使用。鉴于APL-102抑制了癌细胞中异常激活的几种激酶,我们相信APL-102具有克服癌症治疗耐药性的潜力。APL-102正处于中国的一期剂量递增临床试验,处于第七剂量水平。截至本年度报告发表之日,尚未在人体中观察到剂量限制毒性。
APL-122。APL-122是一种针对ErbB1/2/4信号通路的肿瘤抑制候选基因。APL-122在临床前研究中到达脑组织,并具有治疗大脑内癌症的潜力。APL-122目前在澳大利亚处于第一阶段剂量升级。
抗癌增强剂
我们的抗癌增强剂产品候选Uproleselan(APL-106,GMI-1271)和APL-108是一种名为E-选择素的细胞黏附受体的拮抗剂。它们正被开发为化疗的辅助药物,以增强其抗癌效果。癌细胞与骨髓细胞上的E-选择素的结合增强了它们与骨髓壁龛内皮细胞的黏附,从而防止了
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癌细胞不会进入循环,并保护它们免受化疗的影响。Uproleselan和APL-108旨在阻断E-选择素与血液癌细胞的结合,作为一种新的方法来破坏骨髓微环境中白血病细胞抵抗的既定机制。
乌普罗莱斯兰。乌普罗斯兰被中国国家医疗产品协会授予突破性治疗称号,用于治疗复发或难治性急性髓细胞白血病成人患者,这可能会促进其开发并加快机构审查。在同样的适应症下,GlycoMimtics已经获得了FDA对乌普罗塞兰的突破性治疗指定。在中国正在进行的一项第三阶段桥接临床研究中,它与化疗结合使用,用于潜在治疗复发或难治性(“r/r”)急性髓细胞白血病,该研究已全面纳入其140名患者。由GlycoMimtics赞助的全球3期临床研究自2021年11月以来已经完全招募了388名患者,预计将在2024年第二季度报告TOPLINE结果。我们从GlycoMimtics那里获得了中国在r/r AML中的授权。国家癌症研究所正在赞助一项正在进行的2/3期研究,该研究与乌普罗司兰一起,用于新诊断的适合化疗的AML老年患者的潜在治疗。这项研究的第二阶段也已全部录取。
APL-108。APL-108(GMI-1687)是一种潜在更高效力的第二代E-选择性抑制剂,适用于皮下给药,并有可能针对其他液体和固体癌症。GlycoMimtics已经在健康志愿者身上完成了一项第一阶段研究,并报告说,研究的主要和次要终点没有剂量限制性毒性或安全信号。GMI-1687正在被开发为一种潜在的患者控制的炎症性疾病的治疗点治疗方法,最初的重点是GlycoMimtics公司对镰状细胞病(“SCD”)的治疗。
免疫肿瘤学药物
我们的免疫肿瘤学候选产品包括:APL-501、APL-502、APL-801和APL-810。这些候选产品旨在利用人体免疫系统抗癌,包括单特异性和双特异性抗体,这些抗体可以释放对癌细胞的免疫反应的天然刹车,以及一种新型癌症疫苗。
APL-501。APL-501是一种抗PD-1抗体候选产品。
APL-502。APL-502是一种抗PD-L1抗体候选产品,由我们的合作伙伴中国正在开发。在中国的第三阶段研究中,APL502正在接受评估,用于治疗至少六种不同的癌症。
拥有我们自己的抗PD-1和抗PD-L1候选抗体使我们能够开发基于PD-(L)1抑制的单剂和联合疗法,还使我们能够以这些抗体为骨架,设计和产生新的分子,如多特异性抗体,与目前市场上销售的免疫检查点抑制物产品相比,这些分子的活性可能有所提高。
我们的研究还包括另外两种新的免疫肿瘤学候选产品,一种是抗PD-L1/抗CD40双特异性抗体APL-801,另一种是抗原特异性的、有效的检查点控制癌症疫苗APL-810。
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产品候选开发现状
我们候选产品的流水线状态从发现阶段到临床阶段都有。下表汇总了我们的候选产品的开发状况。第三方在各自的领土上也有正在进行的临床试验。
由第三方对我们的候选产品进行的临床试验的主要亮点包括:
Apollology不负责也不控制由该第三方进行的临床试验,并且与该第三方开发我们的候选产品没有任何直接的经济利益。然而,由于我们有能力从此类第三方获取开发和临床数据,并在提供有关此类试验的信息时从此类试验的反馈中受益,因此,由此类第三方开发我们的候选产品有可能使我们负责的地区和试验中的此类候选产品的监管地位和开发成本受益。有关我们与第三方的安排的更多信息,请参阅下面标题为“许可证和合作安排.”
我们的战略
我们的战略重点是开发针对难以治疗的癌症和耐药患者的新疗法。为了满足癌症患者对更安全、更有效的癌症治疗解决方案的需求,我们努力释放治疗之间的协同效应,并解决耐药性问题。我们实现这些目标的业务战略的关键要素包括:
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我们的主要竞争优势
我们相信以下能力和竞争优势将使我们能够实现我们的业务战略:
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Vebreltinib(APL-101),我们的口服c-Met抑制剂
截至本年度报告发表之日,全球范围内,跳过Met外显子14的非小细胞肺癌是其中一些c-Met TKI获得批准的唯一适应症,尽管c-Met抑制剂可能应用于治疗具有其他c-Met突变/失调的肿瘤,如c-Met扩增和Met融合。Capmatinib和tepotinib在美国和日本被批准作为NSCLC Met Exon 14跳过突变患者的一线和二线治疗,在欧盟被批准作为二线治疗。Capmatinib和tepotinib最初在美国FDA加速批准,分别于2020年和2021年获得批准,随后分别于2022年和2024年获得全面批准。在中国,除了维布雷替尼(由我们的合作伙伴艾维通在中国开发并商业化)外,另两种c-Met抑制剂萨伏利替尼和古马罗替尼也在有条件的批准下被批准用于跳过Met Exon 14的非小细胞肺癌的治疗。
Vebreltinib是一种选择性和有效的c-Met受体激酶抑制剂,在几种肿瘤类型中过度表达和/或突变。Vebreltinib已在多种人原发c-Met扩增的胃癌、肝癌、胰腺癌和肺癌异种移植模型中显示出临床前的肿瘤抑制作用。Vebreltinib是一种口服药物,正在两项正在进行的第二阶段多队列枢纽研究(斯巴达和坤鹏)中进行评估,以评估以下适应症:(I)带有Met外显子14的NSCLC,(Ii)带有c-Met扩增的NSCLC,以及(Iii)具有c-Met突变的其他实体肿瘤,例如c-Met融合或c-Met扩增。Vebreltinib还在中国PTRPZ1-MET融合的r/r多形性胶质母细胞瘤患者中进行了随机2/3研究,据报道,与使用有效对照ARM的患者相比,接受Vebreltinib治疗的患者的死亡风险降低了48%。MET基因外显子14的跳跃发生在3%至4%的非小细胞肺癌中,据报道,与没有c-Met改变的非小细胞肺癌相比,跳过该外显子14的预后更差。NCCN目前建议将c-Met抑制剂TKI单一疗法作为Met Exon 14跳过的NSCLC的一线治疗方案。Vebreltinib还在研究人员发起的一项1期研究中与osimertinib联合用于带有EGFR突变的非小细胞肺癌患者。
C-Met通路和c-Met突变/改变与癌症
C-Met是一种跨膜受体酪氨酸激酶。C-Met的胞外部分由三种结构域组成:(1)配体结合域,即信号素(“SEMA”)结构域;(2)位于SEMA结构域之后的网络蛋白-信号蛋白-整合素(“PSI”)结构域;(3)连接PSI结构域和跨膜螺旋的4个免疫球蛋白-网络蛋白-转录(IPT)结构域。在细胞内,c-Met包含:(I)负调控c-Met的膜旁结构域;(Ii)酪氨酸受体激酶催化结构域;以及(Iii)当c-Met激活时招募多个转导和适配器的对接部位。C-Met通过其配体HGF的结合而被激活。
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C-Met与肝细胞生长因子结合后,可激活细胞内多种信号通路,包括参与细胞增殖、运动、存活、形态发生和血管生成的信号通路。在癌细胞中,c-Met被发现通过突变、扩增、基因融合/重排或蛋白质过度表达而异常激活。C-Met信号在多种人类恶性肿瘤中均有报道,包括胃、肺、结直肠、乳腺、膀胱、头颈部、卵巢、前列腺、甲状腺和胰腺肿瘤以及肉瘤、血液系统恶性肿瘤和中枢神经系统肿瘤。由于c-Met在肿瘤发生和肿瘤进展过程中的重要作用,c-Met是抗癌治疗的重要靶点。几个靶向c-Met的分子已经在临床试验中进行了评估,其中两个分子已被批准在美国使用。
癌细胞经常使用c-Met激活来逃避针对其他途径的治疗,这一发现加强了c-Met靶向治疗的理论基础。除了具有c-Met改变的原发肿瘤与治疗耐药相关且治疗结果比没有c-Met改变的肿瘤更差外,c-Met扩增也可能成为靶向TKI治疗EGFR、ALK和ROS后耐药的一部分。
C-Met信号通路
消息来源:公司
注:
癌细胞中c-Met信号的异常可通过多种机制发生,包括c-Met蛋白过度表达、MET基因扩增、MET基因或融合/重排。
MET外显子14跳过突变
MET基因外显子14的突变在不同的区域被发现,并对功能产生影响。在原发源不明的癌症中发现了SEMA结构域的突变,它上调了激酶的活性或影响了c-Met的配体结合。在几种肿瘤类型中观察到催化区域的突变,包括乳头状肾癌、儿童肝细胞癌和头颈部鳞状细胞癌的淋巴转移。Met外显子14是编码c-Met膜旁结构域的外显子,其剪接位点的突变会导致外显子跳跃和整个膜旁结构域的缺失。Met Exon 14的剪接位点突变在包括肺癌在内的各种实体肿瘤中被发现,最近发现在3%~4%的NSCLC腺癌、2%的鳞癌和1%~8%的其他亚型肺癌中发生突变。跳过Met Exon 14的非小细胞肺癌是其他三种选择性c-Met抑制剂获得监管批准的唯一适应症:卡马替尼在2020年获得原始加速批准后,于2022年8月获得FDA的全面批准,替波替尼在2021年获得FDA的原始加速批准后,于2024年2月获得FDA的完全批准,萨伏利替尼于2021年获得美国国家食品和药物管理局的批准。Vebreltinib于2023年11月获得美国国家药品监督管理局的批准。
C-Met扩增
C-蛋氨酸已发现在许多实体肿瘤中存在扩增。在NSCLC中,MET扩增通常发生在大约2%到5%的新诊断的腺癌中。此外,荧光原位杂交(“FISH”)阳性的MET状态预示着晚期NSCLC患者较差的存活率。C-Met基因扩增与较差的预后相关。447例临床资料的回顾性研究
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NSCLC患者的原始肺肿瘤组织和OS数据显示,在手术切除的NSCLC患者中,基因拷贝数增加(测量扩增程度)是独立的负面预后因素,MET>5拷贝/细胞的患者OS为25.8个月,而MET患者为47.5个月
在接受针对EGFR、ALK和ROS等其他突变的TKI治疗的NSCLC患者中,MET扩增可能是耐药机制的一部分。例如,高达20%的带有EGFR突变的非小细胞肺癌患者在接受EGFR TKI抑制剂如erlotinib、gefitinib或osimertinib治疗后出现c-Met扩增。Met扩增(和c-Met蛋白过度表达)也是NSCLC脑转移的常见事件。
C-Met融合
最近的一项研究报告说,基因融合推动了16.5%的癌症病例的发展,并且在超过1%的癌症病例中起到了唯一的推动作用。基因融合一直是治疗的特定靶点,与正在研究的多个其他基因融合靶点一起,显著改善了患者的预后。C-Met信号的激活也可能由癌基因融合蛋白驱动,包括易位启动子区(“TPR”)-MET、含CAP-Gly结构域的连接蛋白2(“CLIP2”)-MET和TRK-融合基因(“TFG”)-MET,每一种都包含c-Met膜旁结构域下游的完整序列。MET融合在高级别胶质瘤和接受放射治疗或替莫唑胺治疗的胶质瘤中更常见。在鲍康如等人报道的一项研究中。2014年,在分析的272个胶质瘤样本中,鉴定出67个框内融合转录本,包括三个重复的融合转录本:FGFR3-TACC3,RNF213-SLC26A11和PTPRZ1-MET(即ZM融合)。临床上,合并ZM融合的继发性多形性胶质母细胞瘤患者的生存率低于非ZM融合的继发性多形性胶质母细胞瘤患者(P
维布雷替尼c-Met酪氨酸激酶抑制剂综述(“TKI”)
Vebreltinib是一种小分子、口服生物利用型ATP竞争性、1b型c-Met酪氨酸激酶抑制剂。在生化酶筛选试验中,维布雷替尼在亚纳摩尔浓度下抑制野生型c-Met及其一些突变体。细胞内c-Met的体外检测IC50为0.52 nM,与其他c-Met抑制剂相比相对有效。利用KINOMEcan选择性筛选平台,除了其效力和扩展其激酶选择性图谱外,还利用KINOMEcan选择性筛选平台在一组~442个激酶和疾病相关变体中测量了vebreltinib对不同激酶的亲和力。在10微米的筛选浓度下,只有3个激酶获得了命中,与载体对照组相比,≥与捕获矩阵的结合减少了65%。这些HITS包括c-Met和两个突变体,从而证实了维布瑞替尼对c-Met激酶的高选择性。
Vebreltinib对c—Met激酶活性的抑制表现为:在各种高表达c—Met的致瘤细胞系(包括胃癌、肺癌、肝癌和胰腺癌细胞)中,其自身磷酸化状态减弱以及下游信号蛋白磷酸化以剂量和时间依赖性方式磷酸化。Vebreltinib还抑制c—Met依赖性癌细胞的增殖和存活,包括由特定c—Met突变或扩增驱动的癌细胞生长。最后,Vebreltinib表现出对患者来源的人肺癌异种移植物的抗肿瘤活性,这些异种移植物具有Met外显子14跳跃突变、c—Met扩增或c—Met融合物植入裸小鼠。这些研究支持Vebreltinib的拟定作用机制及其在拟定患者人群中的活性。
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MET改变与致癌成瘾
资料来源:公司。
Vebreltinib临床研究进展
我们的前身是皇冠生物治疗公司(“CBT”),它是皇冠生物科学国际公司的子公司。皇冠生物科学国际于2012年11月7日发现了维布雷替尼,并将中国(包括内地中国、香港和澳门)的商业权授予北京明珠生物科技有限公司(现为北京Avistone制药生物科技有限公司(“Avistone”))。阿波罗组学和Avistone都在推动维布瑞替尼的开发(CMC、临床前和临床),用于治疗c-Met改变的实体肿瘤。
到目前为止,已有500多名患者和170名健康志愿者服用了维布雷替尼。安全概况总体上是可以接受的。
第一阶段研究
第一阶段非小细胞肺癌研究HMO-PLB1001-2013012-01(N=37)是一项开放的剂量递增(N=19)和扩展(N=18)研究,在37例有c-Met异常的中国非小细胞肺癌患者中,维布瑞替尼的剂量从每天两次50毫克到每天275毫克,每日一次300毫克不等。
HMO-PLB1001-2013012-01第一阶段剂量升级和扩展方案 |
总体结果:根据第1阶段试验的初步疗效数据,Vbreltinib用于跳过Met Exon 14的非小细胞肺癌治疗,选择200 mg Bid作为推荐的第2阶段剂量(“RP2D”),见下表。未达到最大耐受剂量(“MTD”)(Yang等人)。2020)。
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HMO-PLB1001-2013012-01研究效果总结
PR-部分缓解;SD-稳定期;ORR-客观缓解率(CR+PR);DCR-疾病控制率(CR+PR+SD)。请注意,出于监管目的,FDA不会将SD视为回应或DCR。
在第一阶段临床试验的剂量递增阶段和剂量扩大阶段的37名受试者中,没有观察到剂量限制毒性(DLT)和最大耐受剂量(MTD)的发生,药物相关不良事件(AE)主要是1-2级不良事件(CTCAE)的通用术语。不良反应多为小分子靶向治疗酪氨酸激酶抑制剂及类似c-Met抑制剂的常见不良反应,如转氨酶升高、外周水肿、脂肪酶升高、淀粉酶升高等。在10个受试者中报告的15个严重不良事件(“SAE”)中,有4个受试者的5个SAEs被认为与研究药物有关:两个受试者中的三个肝功能异常事件(一个服用200毫克Bid,另一个服用300 mg,qd);一个服用275 mg Bid的受试者发生1起胆红素升高事件;以及一名服用200 mg Bid的受试者发生外周水肿事件。停药后肝酶异常、胆红素升高改善至基线或1级。
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HMO-PLB1001-2013012-01研究的安全性总结
在非小细胞肺癌适应症的维布雷替尼临床试验的第1阶段,药物暴露随着剂量的增加而增加。药物达到稳态药物浓度后,不同剂量组的药物浓度呈现剂量相关性。
非小细胞肺癌受试者在I期研究中维布瑞替尼的稳态药物浓度(HMO-PLB1001-2013012-01)
Avistone(中国)1期多形性胶质母细胞瘤的实验研究
研究HMO-PLB1001-I-GBM-01(由PEAR赞助)是一项维布瑞替尼的1期开放式剂量递增和扩展研究,旨在评估安全性和耐受性,并确定PTPRZ1-MET融合基因(ZM融合)阳性复发高级别胶质瘤患者的维布瑞替尼的RP2D。这项研究中的治疗已经完成。共有18名受试者参加了四个剂量队列:四个剂量组为100 mg/天(50 Mg Bid),四个剂量组为200 mg/d(100 Mg Bid),三个剂量组为400 mg/d(200 Mg Bid),七个剂量组为600 mg/d(300 Mg Bid)。RP2D已被确定为300 mg BID。
报告了17例急诊不良反应。报告了5名受试者的≥3级事件。报告了3个受试者的维布瑞替尼相关≥3级。三名受试者经历了三次严重的不良事件,其中一次(脑血管意外)被认为可能与研究药物有关。
6例继发性GBM患者的疗效资料如下:PR 2例(33%),SD 2例(33%),ORR(CR+PR)33%,DCR(CR+PR+SD)67%,6个月生存率>67%(4/6),中位生存期>9个月。此外,脑脊液中维布雷替尼的浓度随着剂量的增加而增加,与血浆暴露一致。脑脊液中的药物浓度约为稳态血浆的5%。
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APL-101-01在实体瘤c-Met异常患者中的1/2期研究--1期成分(美国)--Apollology
APL-101-01(斯巴达)是一项开放标签的1/2期临床研究(由Apollology进行),包括两个关键组成部分。N=17的第一阶段研究已经完成,这是一项剂量递增研究,旨在评估在c-Met改变的美国实体肿瘤受试者中,维布瑞替尼50 mg Bid至200 mg Bid的耐受性和药代动力学。Vebreltinib在没有达到MTD的情况下耐受性很好,PK结果进一步支持选择200 mg BID作为非小细胞肺癌的RP2D。首次在复发的转移性神经鞘瘤患者和复发的GBM患者中观察到潜在持续(>2年)疗效的信号(通过实现部分有效),这些患者既有c-Met表达,也有复发的GBM患者,这些患者以前接受过泰莫达、阿瓦斯丁和尼沃卢单抗治疗。在三个受试者中报告的三个SAE中,一个低钠血症的SAE被认为与研究药物有关。
其他临床试验
在澳大利亚的阿波罗1/2期研究中,20名患有局部晚期或转移性肝细胞癌或肾细胞癌的患者接受了维布瑞替尼与PD-1抗体的联合治疗(肝细胞癌为APL-501,肾细胞癌为nivolumab)。这项研究的治疗于2022年上半年完成。
在华盛顿大学医学院正在进行的研究人员赞助的维布瑞替尼联合奥西莫替尼的试验中,临床医生正在探索在EGFR突变的转移性非小细胞肺癌患者中联合使用维布瑞替尼和一线奥西莫替尼的安全性和有效性。根据我们与临床研究人员的讨论,到目前为止,在这项试验中还没有观察到安全问题。
健康志愿者的第一阶段研究
在健康志愿者中进行的一些维布雷替尼临床药理学研究总结如下:
PLB1001-1C-01(N=16)-食物效应
PLB1001-1D-01(N=6)-质量平衡
PLB1001-1E-01(N=36)-药物-药物相互作用
R01220097(N=39)--生物等效性
Met外显子14跳跃突变和c-Met调节异常进展期实体瘤患者中Vebreltinib的2期斯巴达研究
APL-101-01是我们斯巴达临床研究的第二阶段,是一项正在进行的开放标签多队列研究,用于评估维布瑞替尼治疗多种实体肿瘤的疗效和安全性,包括跳过Met Exon 14的NSCLC、c-Met扩增的NSCLC、MET融合或MET扩增的脑肿瘤以及MET扩增或MET融合的其他实体肿瘤。下表总结了斯巴达研究第二阶段的队列。
队列A1 外显子14跳跃型NSCLC(MET抑制剂初治) 1L(N最多80) |
队列A2 外显子14跳跃型NSCLC(MET抑制剂初治) 2L/3L(N最多90) |
队列B 外显子14跳过NSCLC(MET抑制剂治疗)—已完成 (第1阶段=10,第2阶段=19) |
队列C 除原发性CNS肿瘤外的一篮子肿瘤类型,MET扩增(MET抑制剂初治) (N—80) |
队列C-1 携带MET扩增和野生型EGFR的NSCLC(MET抑制剂初治) (N至46) |
队列C—2 EGFR突变NSCLC伴获得性MET扩增(在EGFR抑制剂中添加APLL—101) (N至46) |
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队列D 除原发性CNS肿瘤外的一篮子肿瘤类型,携带MET基因融合(MET抑制剂初治) (阶段1=10,阶段2至36) |
队列E MET改变的原发性CNS肿瘤(MET抑制剂初治) (第1阶段=14、第2阶段至第26阶段) |
队列F HGF过度表达和MET过度表达的多种肿瘤类型 (阶段1=10,阶段2至30) |
阿波罗经济学公司正在北美、欧洲和亚太地区10多个国家和地区的大约90个研究地点进行正在进行的全球斯巴达研究的第二阶段。截至本年度报告发布之日,有250多名受试者参加了斯巴达研究,其中包括患有Met Exon 14跳过或MET扩增的非小细胞肺癌患者、PTPRZ1-MET融合的脑瘤患者,以及MET扩增或MET融合等MET改变的其他实体肿瘤患者。
正在进行的斯巴达研究第二阶段的主要终点是非小细胞肺癌和其他实体肿瘤的RECIST v.1.1和脑瘤的RECIST v.1.1每个盲目独立审查委员会(BIRC)的客观反应率(ORR),以及脑瘤的反应评估(RANO),反应的中位持续时间(DOR)作为次要终点。其他次级终点包括基于RECIST v1.1的每位研究人员的ORR评估、基于RECIST v1.1(或每种肿瘤类型的相关标准)的临床受益率(CR+PR+SD≥4个周期)、进展的中位时间(TTP)、6、12、18和24个月的无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)。
Met外显子14跳过或MET扩增的中国非小细胞肺癌患者维布瑞替尼的2期鲲鹏研究(由Avistone进行)
PLB1001-II-NSCLC-01研究设计
中国非小细胞肺癌患者中存在Met外显子14跳过或MET扩增,Avistone进行了PLB1001-II-NSCLC-01(鲲鹏研究)的第二阶段研究。跳过Met Exon 14的局部晚期或转移性NSCLC受试者的登记工作于2021年完成。2022年9月向NMPA提交了一份保密协议。MET扩增的非小细胞肺癌的登记工作正在进行中。根据RECIST v1.1,主要疗效终点是客观ORR。次要疗效终点包括PFS、OS、疾病控制率(DCR)、总有效率和DOR。
来自Met Exon 14跳过鲲鹏研究的NSCLC队列的疗效和安全性数据在2023年欧洲医学肿瘤学会大会(ESMO)上公布。在52例患者中,39例完全或部分缓解,ORR为75%(95%CI,61.1~86.0),中位缓解时间(DOR)为15.9个月(95%CI,9.2~17.8),疾病控制率(DCR)为96.2%(95%CI,86.8~99.5)。起效时间显著缩短,中位起效时间为1个月(95%可信区间1~2.8)。35例初治患者的ORR为77.1%(95%CI,59.9~89.6),中位DOR为16.5个月(95%CI,9.2-NE)。在接受系统治疗的17例患者中,ORR为70.6%(95%CI,44.0~89.7),中位DOR为15.3个月(95%CI,3.7~17.8)。Vebreltinib对携带外显子14跳过突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者显示出疗效,ORR为75%。在鲲鹏研究的其他值得注意的发现中,脑转移患者(n=5)的ORR和疾病控制率(DCR)为100%,肝转移患者(n=6)的ORR为66.7%。
2023年12月1日至3日在伊利诺伊州芝加哥举行的2023年IASLC北美肺癌会议(NACLC)上公布了全球多队列第二阶段斯巴达试验(NCT03175224)和多队列第二阶段坤鹏试验(NCT04258033)的中期疗效和安全性数据。Vebreltinib对MetExon14跳过突变并或不伴MET扩增的非小细胞肺癌(NSCLC)患者似乎有效。在首批83例携带MetExon14的非小细胞肺癌患者中
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用坤鹏和斯巴达第二阶段试验的可用基因拷贝数(GCN)数据跳过突变,91.6%没有MET扩增,反映了来自两个大型公共数据库的MetExon14跳过突变的NSCLC患者的真实分布(83.6%和91.9%)。无MET扩增(基因拷贝数或GCN)的MetExon14跳过突变的非小细胞肺癌患者
这篇论文可能是首次公开可用的关于c-Met抑制剂治疗伴有Met外显子14跳跃突变的非小细胞肺癌的分析,其中GCN在研究人群中的分布类似于真实世界(大型公共数据库),该治疗可以在那些没有重叠c-Met扩增的患者中获得足够的疗效(ORR为64.5%),c-Met扩增的亚组代表了83%以上的Met外显子14跳跃的非小细胞肺癌,这是一个重要的患者群体,此前在其他c-Met抑制剂关键试验中报道过,这些试验支持US或中国批准的ORR大幅降低。
Avistone对携带PTPRZ1-MET融合基因的中国复发性GBM患者的2/3期研究(研究PLB1001-II-GBM-01)
这是一项正在进行的多中心、双盲、随机、主动对照研究,目的是在复发性继发性胶质母细胞瘤(从低级别胶质瘤进展为胶质母细胞瘤)或IDH突变胶质母细胞瘤合并PTPRZ1-MET融合的受试者中,比较维布瑞替尼与活性比较剂(替莫唑胺或顺铂结合依托泊苷方案)的疗效。这项研究招募了84名受试者,他们被随机分成1:1的维布瑞替尼和主动对照药。主要的疗效终点是OS。关键次要终点是无进展生存期(PFS)、ORR(PR+CR)、KPS评分和EORTC生活质量评定量表(QLQ-C30、QLQ-BN20)。Avistone报告说,与那些接受主动对照治疗的患者相比,接受维布雷替尼治疗的患者的死亡风险降低了48%。
中国对Vebreltinib的开发和监管状况
我们的合作伙伴Avistone(全资拥有北京珍珠)在中国进行维布雷替尼的所有开发、监管、制造和商业化活动。Vebreltinib于2023年11月被中国国家药品监督管理局有条件地批准用于治疗Met Exon 14跳跃突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌,并已推出。2023年,Avistone提交了一份用于治疗PTPRZ1-MET融合阳性继发性胶质母细胞瘤的补充NDA(“sNDA”),该申请被中国国家药监局接受。自2023年10月以来,该sNDA正在进行优先审查。
Vebreltinib全球临床开发战略和计划(包括美国、欧盟、ROW)
我们正在追求以下三个初步适应症,同时探索c-Met改变的其他实体肿瘤的治疗,如c-Met扩增或c-Met与vebreltinib的融合:
NSCLC具有 C-蛋氨酸 调节失调的迹象: 见过Exon 14 Skiping和那些C-蛋氨酸放大
肺癌是癌症死亡的主要原因,非小细胞肺癌占肺癌的85%。在NSCLC患者中,3%至4%的患者Met外显子14跳过突变,3%至5%的患者在最初表现时有c-Met扩增,而20%的EGFR+NSCLC患者在使用EGFR抑制剂(TKI)进行靶向治疗后出现耐药时出现c-Met过度表达或c-Met扩增。带有c-Met基因组改变的NSCLC,如Met Exon 14跳过、c-Met扩增/过度表达,对通常用于治疗NSCLC的系统性非靶向治疗(如检查点抑制抗体)反应较差,结果比具有c-Met基因组改变的NSCLC更差(Sabari等人,SuperEnhancers Links阶段分离和基因控制,2018年)。自从c-Met抑制剂在美国被加速批准(卡马替尼于2020年和替波替尼于2021年)用于治疗携带Met外显子14跳过突变的NSCLC以来,国家综合癌症网络(NCCN)建议使用c-Met抑制剂TKI作为跳过Met外显子14的NSCLC的一线治疗。然而,目前还没有任何针对c-Met扩增、野生型或EGFR TKI耐药的NSCLC的靶向治疗。
在已完成的第一阶段研究HMO-PLB1001-2013012-01中,首次观察到维布雷替尼对c-Met失调的非小细胞肺癌潜在疗效的迹象。在这项研究中,36名患有非小细胞肺癌和c-Met异常(Met外显子14跳过、c-Met扩增或c-Met蛋白过度表达)的可评估中国患者接受单药维布雷替尼治疗。15例携带Met外显子14跳跃突变的NSCLC患者的ORR为66.7%(中位DOR 9.3个月),其中RP2D为200 mg Bid的患者(n=11)的ORR为72.7%(中位DOR为8.3月),疾病控制率(DCR)为100%(DCR=CR+PR+SD)。答复期最长为三年。
在美国/全球研究APL-101-01和中国研究PLB1001-II-NSCLC-01这两项正在进行的第二阶段研究中,正在对跳过甲硫氨酸外显子14的非小细胞肺癌患者进行Vebreltinib的评估。
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在2021年11月的第一阶段结束会议上,我们就两种适应症的开发计划征求了FDA的意见:跳过Met外显子14的非小细胞肺癌和扩增c-Met的非小细胞肺癌。基于珀尔和斯巴达研究的“全部数据”,我们讨论了跳过甲硫氨酸外显子14的非小细胞肺癌治疗的潜在加速批准。FDA解释说,为了支持加速批准,我们必须证明,与考虑加速批准时已获得完全批准的治疗方法相比,维布雷替尼提供了有意义的治疗益处。此外,FDA建议,当有更多数据可供讨论时,我们要求召开一次额外的会议:1)支持寻求加速批准的营销申请所需的数据包,以及2)确认vebreltinib临床益处的计划。FDA还提供了关于样本量要求和研究终点的指导。FDA还要求FDA提供更多信息,以确定拟议的200 mg Bid剂量是否针对疗效和安全性进行了优化。FDA建议我们在有更多数据可用时要求召开会议,讨论其他维布雷替尼适应症的开发计划
2022年8月,FDA批准了美国的孤儿药物维布雷替尼用于治疗有c-Met基因组肿瘤异常的非小细胞肺癌,该异常包括Met外显子14跳过和c-Met扩增。
随着更多关于维布雷替尼在携带Met Exon 14跳过突变的NSCLC中的临床数据,我们在2023年7月与FDA举行了后续(第二阶段结束)会议。基于我们正在进行的斯巴达全球研究和我们合作伙伴埃维斯通的中国研究的数据,“传统批准”或“完全批准”可能是可行的,而不是加速批准。FDA建议我们再召开一次会议,讨论我们的开发计划和数据包,以支持韦布列替尼的“传统批准”营销申请。
我们在2024年2月举行的C型会议上征求了FDA的反馈意见。会议的目的是回顾我们的开发计划并讨论用于治疗3种疾病的Vbreltinib的注册途径:(1)Met外显子14跳过的NSCLC,(2)c-Met扩增的NSCLC(EGFR WT,无其他驱动突变)和(3)GBM+PTPRZ1 c-Met融合(ZM融合)。对于跳过Met Exon 14的非小细胞肺癌,FDA建议对中枢性NGS确诊的患者进行初步疗效分析,即使斯巴达研究的登记是基于当地的NGS结果,并尽可能进行回顾性的中枢性确认。例如,在43名在Sparta-II(2023年4月或更早登记)中跳过Met Exon 14的治疗朴素非小细胞肺癌患者中,36人通过由中央标准化实验室执行的下一代测序(NGS)得到确认,并被纳入初步疗效分析。带有Met Exon 14的非小细胞肺癌患者跳过斯巴达(2023年4月或更早)的患者和鲲鹏研究的初步疗效结果,以个人研究和合并结果的形式公布,包括截至2023年10月26日的数据,见下表。在71例Met Exon 14跳跃突变的初治NSCLC患者中(36例来自Sparta-II,35例来自鲲鹏),ORR为66.2%(95%CI为54.0,77.0),中位缓解期为16.5个月(95%CI为9.2,23.0),疾病控制率为94.4%(95%CI为86.2,98.4)。在36例既往未接受c-Met抑制剂治疗的患者中,其中19例来自斯巴达-II(在维布雷替尼前90天内未使用免疫检查点抑制剂)和17例来自坤鹏(在维布雷替尼前90天使用免疫检查点抑制剂),ORR为61.1%(95%CI为43.5,76.9),MDOR为16.7个月,疾病控制率为83.3%(95%CI为67.2,93.6)。
斯巴达和鲲鹏的设计、基线特征和顶线效能比较
多队列开放标签II期研究 |
斯巴达 |
《鲲鹏》(珍珠二) |
主端点ORR基于RECIST 1.1,受DOR支持 |
✓ |
✓ |
区域 |
美国、加拿大、欧盟、亚太地区(前中国) |
中国 |
赞助商 |
阿波利组学 |
艾维斯通 |
MET外显子14跳过非小细胞肺癌:包括NGS确定的1L和2L+患者,无法切除或转移性疾病 |
✓ |
✓ |
治疗:维布雷替尼200 mg,2次/d |
✓ |
✓ |
1L患者(为潜在的US NDA设定疗效) GCN 年龄中位数,年(范围) 女性(%) 非吸烟者 ECOG 0 ECOG 1 诊断时的组织学:%腺瘤 |
N=36 n = 28;ORR 64.3% 75.0 (53, 86) 58.3% 52.8% 33.3% 66.7% 88.9% |
N=35 n = 28;ORR 71.4% 71.0 (53, 90) 48.6% 65.7% 14.3% 85.7% 88.6% |
维布雷替尼与Capmatinib相比,初治和既往接受过治疗的患者的综合疗效结果(CCAS *)
Met外显子14跳跃的NSCLC# CCAs |
|
初治NSCLC患者 |
既往接受过治疗的nsclc患者 |
||||
|
斯帕塔—II (N=36) |
鲲鹏 (N=35) |
组合在一起 (N=71) |
斯帕塔—II * (N=19) |
鲲鹏 (N=17) |
组合在一起 (N=36) |
|
确认的orr |
|
55.6% |
77.1% |
66.2% |
52.6% |
70.6% |
61.1% |
95%CI |
|
(38.1, 72.1) |
(59.9, 89.6) |
(54.0, 77.0) |
(28.9, 75.6) |
(44.0, 89.7) |
(43.5, 76.9) |
65
mDOR(月) |
|
11.2 |
17.1 |
16.5 |
10.6 |
16.7 |
16.7 |
95%CI |
|
6.0,东北 |
9.2,东北 |
9.2, 23.0 |
1.1,东北 |
3.7,东北 |
5.4,东北 |
DOR>=6个月 |
|
75.1% |
81.5% |
79.1% |
61.7% |
61.4% |
61.5% |
DOR>=9个月 |
|
53.8% |
81.5% |
71.5% |
61.7% |
61.4% |
61.5% |
DOR>=12个月 |
|
35.8% |
60.5% |
52.2% |
30.9% |
61.4% |
53.8% |
DCR(%) 95%CI |
|
91.7% (77.5,98.2) |
97.1% (85.1, 99.9) |
94.4% (86.2, 98.4) |
73.7% (48.8, 90.9) |
94.1% (71.3, 99.9) |
83.3% (67.2, 93.6) |
CCAS:通过中央或FDA批准的组织中的NGS测试确认的集中确认分析集;ORR:总体应答率,MDOR:中位应答持续时间,CI:可信区间;NE:不可评估,95%的可信区间用Clopper-Pearson方法估计。
*最后一次使用IO的患者
#数据削减:2023年10月26日。
根据截至2023年10月26日的数据,GCN亚组进行的最新疗效分析显示,包含可用GCN信息的患者数量(N=91)比之前在NACLC 2023年报告中报告的患者数量更多,继续显示出类似的趋势,即在没有重叠c-Met扩增(GCN)的情况下,vebreltinib在治疗Met Exon 14(Met Exon 14)时有效
在2024年2月与FDA的会议上,我们讨论了在这一患者群体中,通过中央NGS测试确认的Met Exon 14跳过Met Exon 14的治疗天真患者的数量,这些患者需要接受vebreltinib的NDA包治疗。我们正在继续加入斯巴达队列,并将与FDA一起审查有关斯巴达和坤鹏试验患者的更多信息。FDA表示,需要对初步疗效分析中的患者进行12个月的随访,以支持传统的批准。
对于具有c-Met扩增的非小细胞肺癌,FDA在2024年2月的会议上承认,在这种情况下的预处理专利仍然是一个未得到满足的医疗需求,并指出,提供的初步数据可能代表着比现有治疗方法有所改善。FDA建议我们继续在这个斯巴达队列中登记,以提高ORR点估计的精确度,并提供地理多样性,以加速批准NDA方案,以潜在地支持基于该适应症的单ARM试验结果的上市授权。斯巴达正在招募这些新增患者,我们预计将持续到2025年。有了积极的数据,我们可能会在2026年提交一份保密协议,寻求加速批准维布雷替尼作为c-met扩增的非小细胞肺癌患者的二线治疗。
对于PTPRZ1-Met融合的GBM,FDA承认PTPRZ1-MET融合阳性的高级别胶质瘤是一种严重的疾病,具有未得到满足的医疗需求,在充分有效的随机试验背景下延长OS的有效药物可以考虑用于传统批准。然而,需要向FDA提供关于PTPRZ1-MET融合的高级别胶质瘤的更多流行病学信息以及Avistone完成的2/3期研究的更详细信息,以确定这项研究在斯巴达研究数据的支持下是否足以支持该适应症在美国的营销授权,或者是否需要更多的临床试验数据。
我们计划在美国寻求Met Exon 14跳过适应症和c-Met扩增适应症的NSCLC的营销授权,并根据我们APL-101-01(斯巴达)研究的相关患者亚组和Avistone的NSCLC患者2期研究的临床结果,在这两种适应症的数据成熟后与FDA举行NDA前会议。我们相信,对于美国Met Exon 14跳过突变的NSCLC患者来说,vebreltinib可能代表着一种有价值的新治疗选择,这一选择有别于目前可用的选择。此外,vebreltinib有可能成为第一个针对c-Met扩增的c-Met抑制剂,因为包括美国在内的世界任何地方都没有批准用于治疗这种严重疾病的药物。
我们打算采取类似的方法,在其他司法管辖区(如欧盟和ROW国家)寻求对非小细胞肺癌进行c-Met改变的监管批准,如跳过Met Exon 14和c-Met扩增。
为了探索解决对EGFR TKIs的治疗耐药性问题的可能性,华盛顿大学医学院正在进行的一项研究人员赞助的转移性非小细胞肺癌患者的研究中,正在研究维布雷替尼与osimertinib的联合治疗,作为一线治疗的一部分:I/II期研究探索APL-101(维布瑞替尼)与一线奥西美替尼联合治疗EGFR突变的转移性非小细胞肺癌的安全性和有效性。“为了评估对EGFR抑制剂获得性耐药的治疗,斯巴达研究的C-2队列中也在研究维布雷替尼,作为在获得耐药并进行c-Met扩增后出现EGFR突变的非小细胞肺癌患者的EGFR抑制剂的附加物。
伴有c-Met异常的基底膜
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多形性胶质母细胞瘤(GBM)预后严重。复发性疾病的患者通常只有短短几个月的生存时间。目前治疗基底膜的标准是肿瘤切除后替莫唑胺配合放射治疗。像PTPRZ1-MET突变这样具有c-Met异常的GBM被报道比那些没有突变的GBM预后更差。目前还没有被批准的靶向疗法来治疗伴有c-Met失调的GMB。迫切需要新的治疗方法。
在vebreltinib计划中,vebreltinib脑渗透的早期证据来自Met外显子14跳过的非小细胞肺癌患者以及在第一阶段研究中跳过PTPRZ1-Met融合或c-Met扩增的GBM患者的脑转移反应。接受PTPRZ1-Met融合或c-Met扩增的脑肿瘤(包括高级别胶质瘤和GBM)的受试者在两项正在进行的临床试验中进行评估:由Apollology进行的全球1/2期研究APL-101-01(Sparta),以及由我们的合作伙伴Avistone进行的继发性GBM与PTPRZ1-MET融合的2/3期随机主动对照研究。Avistone在这项研究中报告了48%的死亡率下降,并提交了一份补充NDA(“sNDA”),用于在PTPRZ1-MET融合的GBM中使用vebreltinib,自2023年10月以来,sNDA一直由NMPA中国优先审查。
维布瑞替尼的安全性简介
维布瑞替尼的安全性得到了一个数据库的支持,该数据库包括在多个临床试验中服用维布瑞替尼的500多名患者,并且与先前报道的小分子c-Met抑制剂在目标患者群体中的数据一致。Vebreltinib在这些患者中耐受性很好。根据2023年12月在NACLC会议上提交的斯巴达-II和鲲鹏的数据,两项研究的治疗相关TEAE的发生率大致相似;42.2%的患者报告了3级或更高级别的治疗相关TEEs,最常见的是水肿(13.3%)和ALT升高(7.2%)。
市场机遇与竞争
非小细胞肺癌。根据中投公司的报告,2019年全球(不包括中国)非小细胞肺癌发病率为100万例,预计到2030年将增加到130万例。在美国,2019年非小细胞肺癌的发病率约为178,300例,预计2030年将达到约221,200例。在美国,甲硫氨酸外显子14跳过突变的非小细胞肺癌的发病率在2019年约为5700例,预计2030年将达到约7100例。C-Met抑制剂与MEK抑制剂或免疫检查点抑制剂联合治疗对NSCLC患者有潜在的协同作用。在……里面
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此外,由于c-Met扩增约占带有EGFR突变的NSCLC患者对EGFR-TKIs获得性耐药性的20%,c-Met抑制剂有可能克服这些患者的这种耐药性。根据中国投资公司的报告,用于治疗非小细胞肺癌的单靶点c-Met抑制剂的全球(不包括中国)市场规模预计将在2025年增长到15亿美元,到2030年进一步增长到31亿美元,比2025年的复合年增长率(CAGR)高出14.8%。根据中投公司的报告,美国的市场规模预计将在2025年增长到5.843亿美元,2030年进一步增长到12亿美元,与2025年相比,年复合增长率为15.3%。
卡马替尼是一种单靶向c-Met抑制剂,最初于2020年获得FDA的加速批准,并已在美国被用于治疗Met Exon 14在一线及后续治疗中跳过突变的NSCLC患者。FDA于2022年8月按传统方式批准了卡马替尼。另一种单靶向c-Met抑制剂tepotinib也于2021年2月获得FDA的加速批准,用于治疗Met Exon 14跳过突变的转移性NSCLC患者,随后在2024年2月获得传统批准。截至本年度报告发表之日,已有多项临床试验表明,单靶点和多靶点的c-Met抑制剂单独或与其他药物联合用于非小细胞肺癌患者的治疗。
GBM。根据CIC的报告,全球(不包括中国)GBM的发病率从2015年的约80,200例扩大到2019年的约85,100例,预计到2030年将达到约98,500例。在美国,GBM的发病率从2015年的约10,200例增加到2019年的约10,500例,预计2030年将达到约11,200例。大量研究表明,c-Met和HGF在基底细胞瘤的增殖、存活、迁移、侵袭、血管生成、干细胞特性、治疗耐药和复发中起关键作用。根据CIC的报告,大约34%的GBM患者存在c-Met异常,包括c-Met过度表达、扩增、突变和融合。根据中投公司的报告,用于治疗伴有c-Met失调的基底膜的单靶点c-Met抑制剂的全球(不包括中国)市场规模预计将从2024年的800万美元增长到2030年的6.38亿美元。根据中投公司的报告,在美国,市场规模预计将从2024年的310万美元增长到2030年的2.553亿美元。
根据CIC报告,截至本年报日期,美国尚未批准c—Met抑制剂治疗GBM。根据中投报告,截至本年报日期,有许多小分子c—Met抑制剂处于不同的临床开发阶段,用于治疗GBM。
下表显示了我们对vebreltinib各种潜在商业机会在美国的总可寻址患者市场(年发生率)的估计。
单药治疗适应症 |
患者数量 |
Met外显子14跳跃(1L NSCLC的3—4%) |
6,800 |
c—Met扩增(2 L NSCLC的1—5%) |
5,800 |
GBM w/cMet融合 |
1,500 |
c—Met扩增(多肿瘤) |
20,000 |
c—Met融合(全肿瘤) |
5,000 |
FGF + c—Met基因WT(泛肿瘤) |
15,000 |
组合适应症 |
患者数量 |
EGFR+、c—Met amp+(EGFRi + METi) NSCLC获得性耐药 |
5,800 |
EGFR+,1 L NSCLC(EGFRi + METi) POC由MARIPOSA提供 |
11,600 |
带ALK、ROS、KRAS等的组合 其他靶标+、c—Met amp+、NSCLC获得性耐药 |
2,600 |
许可证, 权利和义务
Avistone拥有vebreltinib在中国、香港和澳门的独家经营权,我们在世界其他地区拥有vebreltinib的独家经营权。请参阅「许可和合作协议—与Crown Bioscience(太仓)就Vebreltinib达成分许可协议"详情见下文。
乌普罗斯兰(E-选择素拮抗剂)
于二零二零年一月,吾等与GlycoMimtics就大中国的Uproleselan开发及商业化权利订立独家合作及许可协议(“GlycoMimtics协议”)。这项协议包括两个临床阶段的资产,Uproleselan(APL-106或GMI-1271)和APL-108(GMI-1687),以及一系列新的拟血糖药物,所有这些都是为了解决碳水化合物生物学发挥关键作用的疾病造成的未得到满足的医疗需求。Uproleselan在与化疗相结合的1/2期临床试验中被评估为治疗AML,目前正在接受GlycoMimtics赞助的评估
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R/r AML的美国/全球第三阶段试验。美国国家癌症研究所正在资助和进行一项2/3期研究,以评估乌普罗塞兰联合化疗与单独化疗对美国老年人急性髓细胞白血病的一线治疗作用,其第二阶段主要疗效终点为EFS,第三阶段主要疗效终点为总存活率。
Uproleselan是一种特异性的E-选择素拮抗剂,它模仿碳水化合物的结构并与E-选择素结合。GlycoMimtics目前正在开发uproleselan,与标准化疗一起用于治疗急性髓细胞白血病和中国大医院以外的其他潜在血液病癌症。GlycoMimtics已收到大中国以外监管部门对乌普罗斯兰的多个指定,包括(I)FDA和EMA分别于2015年5月和2017年5月批准的治疗急性髓细胞白血病患者的孤儿药物指定,(Ii)FDA于2016年6月批准的治疗成人r/r AML患者和60岁或以上AML患者的快速通道指定,以及(Iii)FDA于2017年5月批准的治疗成人r/r AML患者的突破性治疗指定。
2020年9月,我们获得了美国国家药品监督管理局的IND批准,在中国进行了乌普罗塞兰的r/r AML试验的1期和3期桥梁研究。2021年1月,NMPA批准乌普罗塞兰治疗r/r AML的突破性治疗指定。美国国家药品监督管理局的突破性治疗指定旨在加快创新药物或改进新药的开发和审查,这些药物旨在预防和治疗严重影响生活质量且没有其他有效预防和治疗方法或有足够证据证明所述创新药物或改进新药与现有治疗方法相比具有明显临床优势的一种或多种疾病。对于已获得美国国家药品监督管理局突破性治疗指定的候选产品,美国国家药品监督管理局将在其审查过程中优先考虑,并就此类候选产品的监管开发提供额外指导。
我们于2021年2月在中国启动了1期PK和耐受性研究,并于2021年9月启动了3期搭桥研究;这两项研究都在中国领先的血液学临床研究中心进行。2023年12月,我们完成了140名r/r AML患者的登记,其中患者被随机分成两组,分别是乌普罗司兰联合化疗(MEC用于诱导,HiDAC/IDAC+巩固)与安慰剂联合化疗(MEC用于诱导,HiDAC/IDAC+巩固)。(MEC=米托蒽醌、依托泊苷和阿糖胞苷;HiDAC/IDAC:高剂量或中剂量阿糖胞苷。)
行动机制
E-选择素,也被称为CD62E,是一种黏附受体,由骨髓血管和血管壁龛的血管内皮细胞表达。它是一种跨膜糖蛋白,属于选择素蛋白家族。所有的选择素都含有结合碳水化合物的胞外C型凝集素结构域,特别是唾液酸岩藻糖化的糖链sialyl-leisX及其立体异构体sialyl-leuisa(SleA/x)。选择素参与炎症、免疫和止血,以及癌症疾病条件下的癌症转移。在炎症条件下,E-选择素起减速作用,使循环中的白细胞减速进入靶组织的微血管内皮细胞,这是再循环过程中白细胞外溢和进入炎症组织的必要步骤。在癌症条件下,E-选择素参与了转移过程中黏附事件的启动。它通过碳水化合物配体与癌细胞结合,其表达增强往往与癌症进展和预后不良有关。E-选择素与癌细胞的结合增强了它们与内皮细胞的粘附性,包括在骨髓壁龛中,从而防止它们进入循环并保护它们免受化疗的影响。它还可以改变基因表达,激活癌细胞的生存途径。
Uproleselan是一种与E-选择素特异结合的小分子,经合理设计模仿SleA/x的构象。它的开发目标是动员癌细胞进入血液循环,提高化疗的敏感性,通过防止炎性巨噬细胞募集到受损的肠道来预防化疗引起的粘膜炎,增强造血干细胞的静止,并下调癌症生存途径。活体内在急性髓系白血病、多发性骨髓瘤、慢性粒细胞白血病和急性淋巴细胞白血病的动物模型上进行的研究表明,与单独化疗相比,联合化疗可显著降低肿瘤负担。此外,与单独接受化疗的动物相比,接受乌普罗塞兰联合化疗的动物的中性粒细胞减少和粘膜炎不那么严重,骨髓毒性也更低,这表明乌普罗塞兰在预防化疗毒性方面具有潜在的作用。
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E-选择素拮抗剂的作用机制
抑制E-选择素的基本原理是提高多发性血液病患者对化疗的敏感性。在许多血液病癌症中,E-选择素在结合骨髓中血管壁龛内的癌细胞方面发挥着关键作用,这阻止了细胞进入血液循环,在那里它们更容易被化疗杀死。在动物模型研究的支持下,我们认为乌普罗司兰有可能提高化疗有效率、缓解持续时间,并最终提高AML等血液病患者的存活率。
临床前研究结果
包括在本年度报告其他地方的Uproleselan数据显示,在小鼠模型中,AML癌细胞从骨髓中动员出来。在急性髓细胞白血病的小鼠模型中,在单次注射40 mg/kg的乌普罗塞兰至少24小时后,白血病母细胞动员到血液中。这些数据还表明,在使用AML小鼠模型进行的一些临床前研究中,与化疗相结合的抗肿瘤活性有所改善。在AML小鼠模型中,乌普罗司兰(40 mg/kg,每天两次)与标准小鼠版本的7+3诱导化疗(阿糖胞苷100 mg/kg,连续5天;阿霉素1 mg/kg,连续3天)相较于单独化疗,显著增加了小鼠的存活率。在另一项研究中,注射了AML细胞的小鼠接受了单独的乌普罗司兰(40 mg/kg ip,每天一次,连续14天)、阿扎替丁(5 mg/kg ip,每三天)或uproleselan和azacitidine的联合治疗。与阿扎替丁单独用药相比,阿扎替丁与乌普罗塞兰合用时活性显著增强。乌普罗司兰单独或与5-氮胞苷合用对小鼠的治疗耐受性良好。
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乌普罗司兰联合5-氮胞苷对急性髓系白血病模型的作用
来源:GlycoMimtics
备注:
乌普罗塞兰的作用机制并不局限于单一的肿瘤类型。如上面的数据所示,uproleselan还演示了体内联合化疗对多发性骨髓瘤和慢性粒细胞白血病小鼠模型的抗肿瘤活性。例如,在多发性骨髓瘤小鼠异种移植模型中,uproleselan(每天40 mg/kg ip,连续21天)与bortezomib(每周一次,共3周,0.75 mg/kg ip)联合使用显著提高了存活率,如下所示。
乌普罗司兰联合硼替佐米对多发性骨髓瘤模型的作用
消息来源:纳托尼, A. 等人的研究。, 2017. HECA452识别的E-选择素配体诱导骨髓瘤耐药, 它被E-选择素拮抗剂克服, GMI-1271. 白血病. 31:2642-2651.
注:
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预防化疗的毒副作用。除了抗肿瘤作用外,乌普罗塞兰还在动物模型中显示出对化疗的一些毒性的保护作用。在一项研究中,在几轮化疗后,给小鼠每天两次20毫克/公斤的乌普罗塞兰,连续5天,可以促进中性粒细胞恢复,保护小鼠免受体重减轻和粘膜炎的影响,从而提高小鼠的存活率。
市场机遇与竞争
急性髓细胞白血病。AML是一种骨髓恶性疾病,以髓系祖细胞克隆性增殖和分化停滞为特征。AML的发病率一般随着年龄的增长而增加。根据CIC的报告,AML约占所有成人急性白血病的90%,但在儿童中很少见。根据中投公司的报告,中国的急性髓细胞白血病发病率从2015年的约25,200例增加到2019年的约26,900例,预计到2024年将继续上升到约29,000例,到2030年进一步上升到约31,400例。
目前,中国对急性髓细胞白血病的一线治疗一般都是采用传统的细胞毒化疗。虽然传统化疗有效地消除了大部分白血病细胞,但AML患者的化疗耐药是一个普遍存在的问题,阻碍了传统化疗,并导致复发和最终死亡。获得完全缓解的AML患者最终可能会复发。还有一些难治性患者对化疗产生抵抗力,根本没有进入缓解阶段。对于这些急性髓细胞白血病患者,有效的治疗方法有限。根据CIC的报告,在最初治疗后获得缓解的所有患者中,约有21%的患者会受到AML复发的影响,并可能在治疗后几个月至几年内发生。
传统的细胞毒性化疗有多种副作用,仅适用于某些患者。例如,许多老年AML患者因其他医疗条件而过于虚弱,无法接受化疗,可能只能耐受疼痛舒适或控制措施。此外,大多数r/rAML患者没有既定的治疗选择,因此可能会被转介参加潜在新疗法的临床研究。对于选择不参与或无法参与的患者,治疗选择通常包括化疗方案、去甲基化药物和支持性护理。因此,有必要为r/rAML患者和不适合强化化疗的AML患者提供新的治疗方案。E-选择素在AML的发生发展过程中起着重要作用,其水平与AML的肿瘤侵袭和复发密切相关。
临床试验数据摘要
截至本年度报告之日,乌普罗塞兰已启动16项试验。在这16项试验中,7项已经完成,9项正在进行中。在急性髓细胞白血病患者中进行的1/2期试验表明,在加入米托蒽酮、依托泊苷、阿糖胞苷(“MEC”)抢救化疗以及标准诱导化疗时,乌普罗塞兰耐受性良好。在化疗的同时,Uproleselan显示了缓解率的潜在改善,这种缓解率在r/r急性髓细胞白血病和新诊断的急性髓细胞白血病患者中都是持久的,低诱导死亡率,低粘膜炎和败血症的发生率,以及比各自受试者中公布的历史比率更长的总存活率。截至2021年10月,GlycoMimtics已经完成了正在进行的针对r/r AML受试者的uproleselan的全球第三阶段研究,预计将在2024年第二季度报告TOPLINE结果。一项正在进行的美国一线急性髓细胞白血病乌普罗塞兰的2/3阶段研究正在由NCI资助,第二阶段部分的登记已经完成,中期分析尚未完成。阿波罗经济学公司正在中国进行一项正在进行的第三阶段桥梁研究。这项研究于2023年12月完成登记。
第一阶段Uproleselan研究
GlycoMimtics已经在健康志愿者身上进行了三次1期试验,剂量从2毫克/公斤到40毫克/公斤,并进行了一些临床药理学研究。此外,乌普罗塞兰已经在多剂量的1期试验中进行了评估(一个在MM患者中,一个在DVT患者中)。
Apollology正在进行一项针对中国AML受试者的第一阶段研究,APL-106-01。
第二阶段Uproleselan研究
Uproleselan还在AML患者的1/2阶段试验中进行了评估,剂量从5毫克/公斤到20毫克/公斤,扩大了登记范围,推荐的第二阶段剂量(RP2D)为10毫克/公斤。在试验的第一阶段,19名r/r急性髓系白血病患者接受了单周期的乌普罗司兰和化疗,目的是确定RP2D。在试验的第二阶段进行剂量扩展(RPD2)(10 mg/kg),包括两组受试者:r/rAML受试者(n=54)和60岁以上新诊断AML受试者(n=25)。第二阶段的一些受试者接受了多个周期的乌普罗司兰和化疗。对于r/r AML队列,在RP2D时,CR/CRI率为41%,中位OS为8.8个月(95%可信区间5.7~11.4),69%的可评估受试者(16名受试者中有11名)实现了可测量的残留疾病阴性。对于新诊断的AML队列,在RP2D时,CR/CRI率为72%,中位OS为12.6个月(95%可信区间9.9-未达到),无事件生存期为9.2个月(95%可信区间3.0~12.6),56%的可评估受试者(9名受试者中有5名)实现了可测量的残留疾病阴性。此外,在r/r急性髓系白血病队列中,基线时E-选择素配体表达>10%与生存期延长相关(p
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临床预后较差。乌普罗司兰的加入似乎逆转了这一趋势,这一结果可能是通过恢复化疗敏感性而实现的。Uproleselan的剂量在5-20 mg/kg之间,耐受性很好,安全性与背景化疗相似。报告的严重的、衰弱的3-4级粘膜炎的发生率低于预期(例如,报告的发病率为3%,而仅使用MEC的历史发病率为20%-25%)。乌普罗塞兰的加入与口腔粘膜炎的发生率较低有关。下表汇总了本研究中SAE的发生率。
Uproleselan II期研究的SAE结果
乌普罗塞兰的剂量水平 |
|
报告的SAE |
任何级别加MEC |
|
32 |
RP2D Uproleselan 10 mg/kg+MEC |
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24 |
乌普罗司兰10 mg/kg加7+3(多形性红斑) |
|
16 |
接受丙隆来兰+MEC治疗的受试者报告的2起SAE(小肠结肠炎和脓毒症)和接受丙隆来兰+7 + 3治疗的受试者报告的1起SAE(多形红斑)被评估为与丙隆来兰有关。所有3起SAE均消退,无后遗症。
III期丙脲酸盐研究
截至2021年10月,GlycoMimtics正在进行的第三阶段安慰剂对照试验已经完成了大约380名患有r/r AML(GMI-1271-301)的受试者的登记。主要疗效终点是总存活率。预计2024年第二季度将公布背线结果。
NCI正在继续进行新诊断的急性髓细胞白血病的2/3阶段研究(研究NCI 2018年02130人;IND 139758人),计划登记人数多达670人。研究的第二阶段(n=267)已经完全纳入,正在进行中期分析。
截至2023年12月,我们已完全纳入中国复发性/难治性急性髓细胞白血病患者(APL-106-02,一项正在中国进行的随机、双盲、对照的3期桥接研究),n=140。APL-106-02研究的主要目的是比较单独接受化疗的受试者和接受乌普罗司兰联合化疗的受试者的OS,以证明在这项桥接研究中的治疗效果至少是全球r/r急性髓细胞白血病3期研究的效果大小的50%。
研究人员赞助的研究(ISTS)
研究人员赞助的关于乌普罗塞兰的研究包括:
许可证, 权利和义务
我们从GlycoMimtics获得了Uproleselan的许可,用于在大中华区中国的开发和商业化。根据相关专利局的数据库,GlycoMimtics是与uproleselan相关的授权专利和专利申请的唯一和独家所有者。
我们的其他候选产品
APL-108(E-选择素拮抗剂)
根据糖仿制协议,我们已获得APL-108,也称为GMI-1687的开发权和商业化权利,在大中国。请参阅本年度报告中题为“与GlycoMimtics的合作和许可协议与Uproleselan和 APL-108了解更多信息。
APL-108已被观察到具有与乌普罗塞兰相当的活性,但剂量约低1000倍,潜在地应用于多种炎症性疾病。GlycoMimtics已经完成了第一阶段的健康志愿者研究,达到了主要的疗效和安全终点,没有剂量限制性毒性或安全信号,并计划开发APL-108(GMI-1687),用于潜在治疗镰状细胞疾病的急性血管闭塞危机。我们打算与GlycoMimtics密切合作,推动APL-108在中国的开发,这是与中国患者群体相关的未披露适应症。截至本年度报告之日,我们尚未启动任何APL-108临床开发活动。
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APL-108是一种强有力的E-选择素拮抗剂,在体外抑制E-选择素的结合,在体内抑制选择素介导的作用。GlycoMimtics已经用APL-108完成了一系列体外和体内药理学研究,证明了临床开发治疗镰状细胞病(“VOC-SCD”)可能发生的血管闭塞危象的坚实基础。用表面等离子体共振法测定了E-选择素拮抗剂APL-108的亲和常数(Kd)为2.34 nM。APL-108也可通过皮下途径获得生物利用度。GlycoMimtics还评估了单剂量GMI-1687在禁食雄性CD-1小鼠中的药代动力学。皮下给药0.576 mg/kg后,给药后1~2小时血药浓度最高,为(145±14.2)ng/mL。平均半衰期无法确定。然而,一只小鼠的半衰期为4.78小时。GMI-1687的平均生物利用度为132±38.0%。
CMAX-峰值药物浓度
Tmax-达到药物浓度峰值的时间
T1⁄2-半衰期
AUC-低于曲线
F-相对生物利用度(%)
APL-501(抗PD-1抗体)
APL-501是一种研究中的人源化IgG4单抗,它选择性地与T淋巴细胞和其他免疫细胞上的PD-1结合。APL-501是在阿波伦经济学的前母公司皇冠生物科学公司内部发现的。在我们将APL-501的中国版权授权给Genor后,Genor一直在开发APL-501(也称为GB226),用于中国多种肿瘤的潜在治疗。Genor于2023年6月宣布,生物制品许可证申请(BLA) 中国的PTCL没有得到国家环保局的批准。我们保留中国以外的APL-501的全球权利。我们已经完成了在澳大利亚选择晚期或r/r实体肿瘤的第一阶段研究,目前正在分析临床数据。
APL-502(抗PD-LL抗体)
APL-502是一种新型的抗PD-L1的IgG1人源化单抗。APL-502是在Apollology的前母公司Crown Bioscience发现的。APL-502的中国权利被授予我们的合作伙伴--恰泰天青医药控股有限公司,而我们保留APL-502的全球权利(前中国)。CTTQ正在中国开发APL-502,也被称为TQB-2450,用于潜在的治疗多种癌症类型。正在进行的3期试验包括以下肿瘤类型:胆管癌、宫颈癌、卵巢癌、子宫癌、肾癌、乳腺癌和肺癌,作为单一治疗或联合治疗。NMPA正在审查的CTTQ NDA与Anlotinib(多激酶抑制剂)联合治疗的药物包括以下适应症:复发或转移性子宫内膜癌和一线非小细胞肺癌。
APL-102(MTKI)
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APL-102是一种口服小分子MTKi,靶向VEGFR、通过B-RAF和C-RAF的MAPK通路以及集落刺激因子1受体(CSF1R)。APL-102可能通过抑制VEGFR通路和B-RAF/C-RAF/MAPK通路抑制肿瘤血管生成和肿瘤细胞生长。此外,它还可能抑制CSF1R,从而调节肿瘤相关巨噬细胞,促进对肿瘤细胞的免疫反应。
皇冠生物科学国际发现了APL-102。APL-102已经在临床前研究中证明了对多种肿瘤类型的潜在疗效。
临床前
APL-102作为单一药物和与抗PD-1抗体联合使用已显示出抗肿瘤活性。已证明它能抑制多种在癌细胞中异常激活的激酶,包括VEGFR、MAP4K5、c-RAF和DDR1。VEGFR-2是APL-102靶向的受体酪氨酸激酶之一,在肿瘤血管生成中发挥关键作用,是许多类型肿瘤的重要潜在治疗靶点。
激活剂IC50APL-102的值
激活剂 |
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APL-102 IC50 (海里) |
FLT4(H)(VEGFR-3) |
|
8 |
Flt1(H)(VEGFR-1) |
|
21 |
MAP4K5(H) |
|
24 |
KDR(H)(VEGFR-2) |
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25 |
扎克(Zak) |
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26 |
PDGFRA(V561D)(H) |
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28 |
C-RAF(H) |
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31 |
DDR1(h) |
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34 |
CDKL2(H) |
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37 |
CKIT(V560G)(H) |
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38 |
FMS(H)(CSF1R) |
|
43 |
APL-102对肾、肝、结直肠、胃、食道、肺等癌细胞和同基因细胞均有较强的生长抑制作用。50由晚上0.94时至晚上21时35分APL-102还在包括结肠癌、肝癌、乳腺癌、肾癌、食道癌和肺癌在内的多种荷瘤模型中显示出显著的抗肿瘤活性。与单独使用APL-102或抗PD-1抗体相比,联合使用APL-102和抗PD-1抗体显示出更好的抗肿瘤活性。
APL-102在肿瘤模型中的抗肿瘤活性
一个完整的遗传毒性电池,两个为期四周的毒性研究(大鼠和狗,具有毒代动力学)和一个核心安全药理电池(CVS,CNS和呼吸)已经被用来表征APL-102的PK和安全性。结果表明,APL-102口服后吸收良好,分布广泛,在多种肿瘤模型中均具有抗肿瘤活性。体外培养和体内,并在具有潜在安全边际的药理活性剂量下展示了相对积极的初步安全数据。没有严重的偏离目标的活动。
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APL-102的临床研究进展
我们于2020年11月获得美国国家药品监督管理局的IND批准,随后于2021年启动了APL-102-01在中国实体瘤受试者中的第一阶段研究。这项研究目前正在进行中,没有达到第七剂量水平的MTD。
许可证, 权利和义务
我们拥有APL-102的全球使用权。
APL-122(ErbB1/2/4抑制剂)
APL-122又称EO1001,是一种针对EGFR(ErbB1)、HER2(ErbB2)和HER4(ErbB4)的新型口服、脑穿透、不可逆泛ErbB抑制剂。ErbB家族的串扰信号参与了耐药和转移的发生,包括中枢神经系统的转移。抑制多种ErbB受体可能会改善患者的预后。
临床前研究表明,APL-122具有潜在的安全性和PK特征,可以作为单一药物使用,也可以与其他药物联合用于癌症治疗。APL-122对具有抗EGFR、HER2和HER4活性的ErbB受体家族表现出高度的特异性(0.4到7.4 nM)。APL-122抑制野生型EGFR、突变型EGFR(T790M、L858R和d746-750)和HER2下游的信号传导。
在几种ErbB阳性的小鼠移植模型上,包括N87(Her2+)、H1975(EGFR/T790M)、GBM12(EGFR+)、GBM39(EGVRvIII+),对APL-122进行了研究。口服给药后,在中枢神经系统和全身肿瘤模型中,与阳性和阴性对照相比,APL-122治疗结果在统计学上有显著改善。在这些模型中,APL-122耐受性良好,在有效剂量下没有观察到胃肠道副作用。在啮齿动物研究中体内,APL-122的半衰期为16-20小时。APL-122迅速进入中枢神经系统,以比血浆更高的浓度穿透肿瘤组织。
临床发展计划
我们的合作伙伴爱迪生及其临床试验合作伙伴SENZ于2021年在澳大利亚开始了APL-122的1/2a阶段试验,目前正在进行中。这项1/2a期试验是一项开放标签的多中心剂量递增和扩大试验,受试者为转移性或晚期ErbB-1、ErbB-2和/或ErbB-4阳性癌症患者,这些患者在用批准的治疗方法治疗后复发,不适合用批准的治疗方法进一步治疗或拒绝用批准的治疗方法进一步治疗。
许可证, 权利和义务
根据《爱迪生协议》(定义见下文),我们于2021年1月向爱迪生授予中国、香港及台湾以外地区的APL-122的独家使用权。
我们的临床前和发现阶段候选产品
APL-108(E-选择素拮抗剂)
除了uproleselan,我们还从GlycoMimtics获得了新一代E-选择素拮抗剂APL-108(也称为Gmi-1687)的授权,用于大中国的开发和商业化(请参阅许可证和合作安排“更多细节见下文)。根据相关专利局的数据库,GlycoMimtics是与APL-108相关的授权专利申请的唯一和独家所有者。APL-108是一种创新的、合理设计的E-选择素拮抗剂,适合皮下给药,在临床前研究中已被证明具有与Uproleselan相同的活性,但剂量约低1000倍。GlycoMimtics已经在健康志愿者身上完成了1a期研究,并达到了主要和次要终点,没有剂量限制毒性或安全信号,我们正在与GlycoMimtics合作,推动APL-108在我们许可地区适用于患者的适应症的开发。
APL-810(G17-目标ACCI)
APL-810又称TYG100,是从S-TIRTM技术平台衍生而来的针对胃泌素免疫原的新型、设计合理的ACCI重组疫苗。来自S-TIR®技术平台的疫苗由一个专有的“通用”模块和一个专有的、针对疾病的模块(即“免疫原”)组成,通过高亲和力连接器连接。通用模块确保以无毒的方式将免疫原特定地输送到那些调整和重新定向患者免疫反应的细胞。APL-810的灵长类研究表明,APL-810针对少量胃泌素(G17),给出最小的注射部位反应,并产生强烈的胃泌素中和反应。本研究对6只成年食蟹猴分别于第0、14、29、83天注射27pg TYG100,于第0、14、29、42、63、83、98天出现出血。所有动物在第14天对人G17和Gly-G17产生可检测到的抗体,第29天高滴度,第42天达到高峰,没有局部或全身反应的迹象。
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我们从TYG和Nuance获得了APL-810的许可,用于在大中华区中国、台湾、南非和美国的开发和商业化。
发现阶段候选产品
我们的药物发现平台使我们能够不断扩大我们在肿瘤学方面的产品线。除了我们的临床阶段和IND启用的候选产品外,我们还在开发一些发现阶段的候选产品,包括单特异性抗体和双特异性抗体。我们已经产生了一些针对肿瘤坏死因子受体超家族的候选抗体,并正在筛选具有所需生物活性的抗体,我们相信,当与免疫检查点抑制剂(如我们的APL-501)结合使用时,这些抗体将在消除肿瘤方面具有协同效应。此外,我们还在开发几种针对癌症相关髓系细胞和淋巴样细胞的单特异性和双特异性抗体。这些候选产品都处于早期发现阶段,没有可用的临床数据来验证概念。APL-801是一个有代表性的程序。
APL-801
最近癌症免疫疗法的成功再次支持了这样一个假设,即免疫系统可以控制许多癌症,在某些情况下,它会产生许多小分子药物所未见的持久反应。激动型CD40单抗提供了一种新的治疗选择,具有通过多种机制产生抗癌免疫的潜力。CD40是肿瘤坏死因子受体超家族成员,广泛表达于树突状细胞、B细胞、单核细胞等抗原提呈细胞以及多种非免疫细胞和多种肿瘤细胞上。激动型CD40单抗可激活抗原提呈细胞,促进抗肿瘤T细胞反应,并在缺乏T细胞免疫的情况下培养具有控制癌症潜能的细胞毒髓系细胞。因此,激动型CD40单抗不同于阻断阴性免疫检查点的单抗,如抗CTLA-4或抗PD-1抗体。激动型CD40单抗的初步临床试验显示,无论是在单药研究中,还是在与化疗联合使用时,都没有致残毒性,结果令人振奋。为了降低系统毒性,我们用筛选出的CD40激动剂克隆制备了抗PD-L1/抗CD40双特异性抗体。双特异性抗体只有在参与高水平PD-L1表达时才能激活CD40。我们认为,这一特性可以(A)通过将CD40传递到包括树突状细胞、巨噬细胞和某些肿瘤细胞在内的高水平PD-L1表达的细胞来丰富肿瘤区域的CD40激动剂,以及(B)通过避免外周B细胞和血小板的激活来减少系统的肝脏毒性和细胞因子的释放。
知识产权转让
在2015年12月之前,皇冠生物科学国际公司通过其子公司拥有与维贝替尼、APL-501、APL-502和APL-102相关的某些专利权。为了专注于其核心业务,即提供临床前CRO服务,并允许药物发现和开发相关业务单独运营和融资,皇冠生物科学国际剥离了其台湾子公司皇冠生物科学(台湾),并将其注入为促进剥离而成立的我们公司。作为下文所述的一系列交易的结果,我们成为了与vebreltinib、APL-501、APL-502和APL-102相关的某些专利权的所有者。
2014年10月,皇冠生物科学(台湾)与皇冠生物科学(太仓)订立专利转让协议,出售、转让及转让前中国的若干专利权,包括专利申请及由此授予的所有专利,以及要求享有由此衍生的优先权的权利,涉及(A)用作抗癌药物的高选择性c-Met抑制剂;(B)用作抗肿瘤药物的环丙烷氨基取代芳香化合物;(C)抗PD-1抗体;和(D)抗PD-L1抗体,用于阻断PD-L1和增强T细胞的激活(统称为“皇冠产品”),从皇冠生物科学(太仓)作为分配者,到皇冠生物科学(台湾)作为受让人。2015年12月,皇冠生物科学国际与我们(当时称为CB Treateutics,Inc.)签订了一项出资协议,根据该协议,皇冠生物科学国际将当时皇冠生物科学(台湾)的全部未偿还股权转让给我们,从而成为我们的全资子公司。在剥离时,没有人员从皇冠生物科学国际公司转移到我们公司,我们现有的员工目前也没有在皇冠生物科学国际公司持有任何权益。
于2016年3月,吾等与Crown Bioscience(台湾)订立一项专利转让协议,该协议随后于2018年12月修订,根据该协议,Crown Bioscience(台湾)将与环丙烷甲酰胺取代芳香族化合物有关的中国专利权转让予吾等作为抗肿瘤药物。由于上述交易以及皇冠生物科学(太仓)与某些第三方之间已存在的独家许可协议(请参阅“-许可和协作安排现已取得(A)中国境外及港澳地区外的维布雷替尼、(B)中国境外的APL-501、(C)中国境外的APL-502及(D)境外的APL-102的开发权及商品化权。Vebreltinib、APL-501、APL-502和APL-102是目前符合皇冠产品资格的我们流水线中的主要候选产品。
根据相关专利局的数据库,中国、香港、澳门以外的维布雷替尼专利权的所有权,中国以外的APL-501专利权的所有权,中国以外的APL-502分子的专利权所有权,APL-102分子的专利权所有权已全部转移到我公司,任何情况下第三方的发明主张都不会影响我们对这些知识产权的权利
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财产权。关于维布瑞替尼的开发,许多与维布瑞替尼相关的IND支持研究和临床开发活动都是由我们内部或通过我们的CRO进行的。在2015年相关专利权转让给我们之前,皇冠生物科学国际公司参与了维布雷替尼的发现和早期临床前研究。
许可和协作安排
以下是我们与第三方的主要许可和协作安排摘要。
与皇冠生物科学(太仓)就Vebreltinib达成协议
艾维通在中国、香港、澳门拥有维布雷替尼的独家经营权,而我们在世界其他地区拥有维布雷替尼的独家经营权(请参阅--知识产权转让“有关进一步详情,请参阅上文)。关于维布雷替尼在中国、香港及澳门的权利,皇冠生物科学(太仓)与珍珠于二零一二年十一月七日订立独家许可协议(“珍珠协议”),据此,皇冠生物科学(太仓)根据若干知识产权授予珀尔若干知识产权下的独家许可,以在中国、香港及澳门(“珍珠地区”)开发及商业化维布雷替尼,而珍珠则授予皇冠生物科学(太仓)使用由或其代表珍珠产生的与维布雷替尼有关的知识产权于珍珠地区以外的地方进行维贝替尼的专利申请、临床开发及商业化的权利。根据珍珠协议,珍珠应支付皇冠生物科学(太仓)特许权使用费,但须视某些里程碑的实现而定。除非任何一方因另一方的实质性违约(须遵守特定条件)而提前终止,或双方经双方同意终止,否则珍珠协议一直有效,直至(I)涵盖其项下许可的知识产权的专利期满和(Ii)明确知道与许可的知识产权相关的专利申请最终被中国的相关政府主管部门或专利局拒绝的日期(以较早者为准)。于2016年5月17日,珍珠与皇冠生物科学(太仓)订立专利转让协议,据此,珍珠收购中国一项专利(编号:ZL201210322359.1)标题为“作为抗癌剂的高选择性c-Met抑制剂“由皇冠生物科学(太仓)委托。
2016年7月28日,我们(当时称为CB Treateutics,Inc.)与皇冠生物科学(太仓)订立数据再许可协议(“珍珠再许可协议”),根据该协议,皇冠生物科学(太仓)向吾等授予一项独家、免版税的再许可,用于研究、开发及商业化Vbreltinib及应用中国以外的专利。根据珍珠再许可协议,我们没有义务向皇冠生物科学(太仓)、珍珠或任何其他第三方支付任何款项。珀尔再许可协议对vebreltinib仍然有效,直至《珀尔协议》到期或终止。在珍珠协议终止时,皇冠生物科学(太仓)将尽其最大努力让珍珠与吾等订立协议,据此,珍珠将授予吾等与其根据终止的珍珠协议授与皇冠生物科学(太仓)相同的权利、所有权及权益,但根据珍珠再许可协议尚未授予吾等的权利、所有权及权益。在指定的通知期内,为方便起见,我们可以书面通知的方式终止珀尔再许可协议。任何一方均可在规定的治愈期限内,在另一方未治愈的材料违约的情况下终止《珍珠再许可协议》。
2022年12月15日,我们与珍珠签订了合作协议(《珍珠合作协议》)。根据珍珠合作协议,我们同意共同努力,在我们各自的地区进一步开发、监管批准和商业化维布雷替尼,包括共享有关维布雷替尼的数据,并探索与一个或多个第三方主要全球制药公司的潜在商业安排。我们将带头寻找一家合作伙伴,以商业上合理的条件将维布雷替尼用于所有人类用途(包括癌症)的全球授权外包,珀尔将为我们提供与此类活动相关的支持。如果我们能够与中国以外的制药合作伙伴建立合作伙伴关系,那么珀尔将有权分享这种合作关系的收入,比例从10%到15%不等,具体取决于所在地区和里程碑。除非任何一方因重大违约或破产而提前终止,否则珍珠合作协议的有效期为15年。
北京明珠已更名为Avistone制药和生物技术有限公司。
与皇冠生物科学(太仓)和Genor达成的与APL-501相关的协议
杰诺是我们在中国的APL-501合作伙伴。
我们拥有APL-501的前中国权利(请参阅“知识产权转让“有关进一步详情,请参阅上文)。关于中国对APL-501的权利,皇冠生物科学(太仓)与Genor于二零一五年三月二十八日订立独家许可协议(“Genor协议”),据此,皇冠生物科学(太仓)根据若干知识产权授予Genor若干知识产权的独家许可,以在中国开发及商业化APL-501,而Genor则授予皇冠生物科学(太仓)使用由中国或其代表产生的与APL-501相关的知识产权,在中国以外进行APL-501的临床开发及商业化的权利。根据Genor协议,Genor应根据特定触发事件向皇冠生物科学(太仓)支付预付款、里程碑付款和销售特许权使用费。除非任何一方因另一方的实质性违约而提前终止(受特定条件约束),《Genor协议》一直有效,直至(I)全部
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双方权利和义务的履行,以及(2)涵盖其许可的知识产权的最后一项专利到期。
2016年7月28日,我们(当时称为CB Treateutics,Inc.)与皇冠生物科学(太仓)订立数据再许可协议(“Genor再许可协议”),根据该协议,皇冠生物科学(太仓)根据若干知识产权及由Genor或其代表制造的材料向吾等授予独家再许可,以供研究、开发及商业化APL-501及申请中国以外的专利。根据Genor再许可协议,如果Genor应要求向Crown Bioscience(太仓)提供APL-501的相关临床前研究、CMC和临床试验数据,并且我们或我们的任何关联公司或分被许可人在中国之外注册和销售APL-501,我们将向Crown Bioscience(太仓)支付最高年度净销售额的3%,而太仓将向Genor支付Genor协议项下的相关付款义务。除上一句中提及的支付皇冠生物科学(太仓)的义务外,我们没有义务根据Genor再许可协议或三方Genor协议(定义见下文)向Crown Bioscience(太仓)、Genor或任何其他第三方支付任何款项。Genor再许可协议对APL-501保持有效,直到Genor协议到期或终止。倘若Genor协议终止,Crown Bioscience(太仓)将尽其最大努力让Genor与吾等订立协议,据此Genor将授予吾等与其根据已终止的Genor协议授予Crown Bioscience(太仓)相同的权利、所有权及权益,但以尚未根据Genor分许可协议授予吾等的范围为限。在特定的通知期内,为方便起见,我们可以书面通知的方式终止《Genor再许可协议》。任何一方均可在规定的治愈期限内,在另一方未治愈的材料违约的情况下终止Genor再许可协议。
2018年5月,Crown Bioscience(太仓)、Genor和我们的公司签订了一项三方协议(“Genor三方协议”),规定了所有三方在APL-501的开发和商业化方面的权利和义务(“三方Genor协议”),根据Genor协议,Genor有义务直接向我们和我们的关联方或分被许可方提供数据、技术诀窍、细胞库和其他数据权利,以便我们可以合理地请求并真诚地与我们和我们的关联方或分许可方合作开发APL-501。根据三方Genor协议,Genor还授予我们Genor协议提前终止时生效的权利、所有权和权益,与Genor根据终止的Genor协议授予Crown Bioscience(太仓)的权利、所有权和权益相同。三方Genor协议一直有效,直至(A)经Genor和我们双方书面同意终止,或(B)由我们事先书面通知Crown Bioscience(太仓)和Genor终止。
与皇冠生物科学(太仓)和CTTQ达成的关于APL-502的协议
CTTQ是我们在中国的APL-502合作伙伴。
CTTQ在中国拥有APL-502,也称为TQB-2450的权利,而我们在世界其他地方拥有APL-502的权利(请参阅知识产权转让“有关进一步详情,请参阅上文)。关于APL-502在中国的权利,皇冠生物科技(太仓)与华中科技于2014年10月28日签订了一项与人源化抗PD-L1单抗有关的技术开发协议(“中泰科技技术协议”),据此,皇冠生物科技(太仓)根据若干知识产权授予中通科技若干知识产权的独家许可使用费,以在中国(“中泰Q领地”)研发、制造及商业化用于治疗及预防人类疾病的IDD-505人源化抗PD-L1单抗(“中通科技产品”)。CTTQ授予Crown Bioscience(太仓)有权利用CTTQ或其代表在CTTQ领土内对CTTQ产品进行的后续开发和改进,以供皇冠生物科学(太仓)或其附属公司在CTTQ领土以外提交IND和NDA备案、许可证授予、临床开发和APL-502的商业化,受某些条款和条件的限制,并支付特定的版税。根据CTTQ技术协议,CTTQ应根据特定触发事件向皇冠生物科学(太仓)支付预付款、里程碑付款和销售特许权使用费。除非任何一方因另一方的实质性违约(符合特定条件)而提前终止,或在许可专利(I)已经或被证明已经无效或(Ii)已经侵犯或被证明侵犯其他第三方权利的情况下被CTTQ终止,否则CTTQ技术协议将一直有效,直到双方充分履行权利和义务为止。
2016年7月28日,我们(当时称为CB Treateutics,Inc.)与皇冠生物科学(太仓)订立数据再许可协议(“CTTQ再许可协议”),根据该协议,皇冠生物科学(太仓)向吾等授予若干知识产权下的独家再许可,以及由本公司或其代表制造的材料,用于APL-502的研究、开发和商业化,以及在CTTQ地区以外的地区应用专利。根据CTTQ再许可协议,如果CTTQ应要求向皇冠生物科学(太仓)提供了APL-502的相关临床前研究、CMC和临床试验数据,而我们或我们的任何关联公司或分许可人在中国之外注册和销售APL-502,我们将向CTTQ支付最高3.5%的年净销售额。除前一句中提到的支付CTTQ的义务外,我们没有义务根据CTTQ再许可协议或三方CTTQ协议(定义如下)向皇冠生物科学(太仓)、CTTQ或任何其他第三方支付任何款项。CTTQ分许可协议对于APL-502仍然有效,直到CTTQ技术协议到期或终止。如果CTTQ技术协议终止,皇冠生物科学(太仓)将尽其最大努力让皇冠生物科学(太仓)与我们订立协议,根据该协议,CTTQ将授予我们与其根据终止的CTTQ技术协议授予皇冠生物科学(太仓)的相同权利、所有权和权益,但以尚未根据CTTQ分许可协议授予我们的范围为限。在指定的通知期内,我们可以书面通知的方式终止CTTQ再许可协议
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方便。任何一方均可在规定的治愈期限内,在另一方未治愈的材料违约的情况下终止CTTQ再许可协议。
2017年3月8日,我们(当时称为CB Treateutics,Inc.)与皇冠生物科学(太仓)和CTTQ签订了三方协议(“CTTQ三方协议”),根据CTTQ技术协议,CTTQ有义务直接向我们提供数据和材料,以便我们可以合理地请求并真诚地与我们及其关联公司合作开发APL-502。根据三方CTTQ协议,CTTQ还授予我们在CTTQ技术协议提前终止时生效的权利、所有权和权益,与CTTQ根据终止的CTTQ技术协议授予皇冠生物科学(太仓)的权利、所有权和权益相同。三方CTTQ协议一直有效,直至(A)经双方书面同意终止,(B)由我们事先书面通知皇冠生物科学(太仓)和CTTQ终止,或(C)CTTQ技术协议终止之日。
与GlycoMimtics就Uproleselan和APL-108达成的协作和许可协议
GlycoMimtics是我们在大中国外的高级合作伙伴和APL-108合作伙伴。
于2020年1月2日,吾等与GlycoMimtics就开发及商业化Uproleselan及APL-108订立独家许可及合作协议,APL-108是Uproleselan的后续化合物(统称为“GlycoMimtics许可产品”),即“GlycoMimtics协议”,用于大中国地区的所有人类治疗及预防用途(“GlycoMimtics许可领域”)。GlycoMimtics将保留在世界其他地区获得GlycoMimtics许可产品的所有权利。GlycoMimtics是一家纳斯达克上市公司(纳斯达克代码:GIC),以发现、开发和商业化新颖的小分子拟葡萄糖制剂而闻名。
根据GlycoMimtics协议,GlycoMimtics授予吾等(I)在GlycoMimtics或其联营公司控制的若干知识产权下的独家、可再许可的许可,以在大区中国的GlycoMimtics许可领域开发、制造和商业化GlycoMimtics许可产品,及(Ii)在GlycoMimtics控制的某些知识产权下的非独家许可下,就GlycoMimtics许可产品在大区中国以外的GlycoMimtics许可领域进行临床前研究。根据GlycoMimtics协议的条款和条件,我们有权在没有GlycoMimtics事先书面同意的情况下向我们的关联公司授予上文(I)所述许可的再许可,或仅在GlycoMimtics事先书面同意的情况下才向第三方授予许可。
除特定例外情况外,在GlycoMimtics协议有效期内,双方已同意,其本身或与其联属公司或任何第三方不会开发、制造或商业化任何产品或化合物,但GlycoMimtics许可产品除外,而该等产品或化合物会妨碍E-Selectin作为其在大中国的主要作用机制。
根据GlycoMimtics协议的条款,我们将负责在大中国进行与GlycoMimtics许可领域的GlycoMimtics许可产品相关的所有开发、制造和商业化活动,包括所有相关成本,但以下情况除外
GlycoMimtics已同意根据临床和商业供应协议向我们提供GlycoMimtics许可的产品。我们必须使用商业上合理的努力来开发GlycoMimtics许可产品并将其商业化,并必须履行与GlycoMimtics许可产品相关的特定尽职义务。
GlycoMimtics获得了900万美元的预付现金,根据具体开发、管理和商业里程碑的实现,将有资格获得最高约1.8亿美元的现金。对于uproleselan,开发和监管里程碑付款的触发事件是:(1)国家药品监督管理局同意(I)平行数据库研究或(Ii)单独的桥梁研究,在任何一种情况下,涉及的中国受试者总数都不到100人,以支持大中国地区糖仿制药许可产品的监管;(2)大中国地区治疗急性髓系白血病的糖仿制药许可产品的监管对象;(3)大中国地区前三个适应症(不包括急性髓系白血病)中每一个的每一个关键试验的启动;以及(4)监管部门批准前三个适应症(不包括急性髓系白血病)中的前三个适应症中的每一个使用GlycoMimtics许可产品。关于APL-108的开发和监管里程碑付款的触发事件为:(1)在中国地区启动第一项临床试验;(2)在中国地区启动第一项关键试验;(3)监管机构批准在中国地区的第一个适应症使用糖仿制药许可产品;(4)在大中国地区为接下来的三种额外适应症启动每一项额外的关键试验;以及(5)监管部门批准在中国地区未来三种额外适应症的一种糖仿制药许可产品。对于每个适应症,上述里程碑付款只能针对GlycoMimtics许可产品中的uproleselan或APL-108支付一次(即,如果只有配方改变,但适应症相同,则里程碑付款仅应支付一次)。这笔商业里程碑付款将由GlycoMimtics授权的所有产品在大中国地区的年度净销售额触发,第一个历年分别达到(1)2亿美元、(2)3.5亿美元和(3)5亿美元。此外,我们将有义务向GlycoMimtics支付每一款GlycoMimtics许可产品在大中华区的年净销售额的从较高的个位数到15%的分级百分比版税,在特定情况下可能会有一定的调整。
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根据GlycoMimtics协议,GlycoMimtics和我们成立了一个双方代表平等的联合开发委员会,以协调和监督GlycoMimtics许可产品的开发、商业化和制造活动及决策。如果联合开发委员会不能就决定达成一致,争端将提交各方执行官员解决。如果高管无法达成协议,则吾等将拥有在大中国的GlycoMimtics许可领域开发或商业化GlycoMimtics许可产品的最终决策权,只要该等活动仅发生在大中国内部且仅影响GlycoMimtics许可产品在大中国地区的开发、制造和商业化,而GlycoMimtics将就所有未分配给吾等的其他事项拥有最终决策权。
在双方之间,在GlycoMimtics许可产品的开发、制造和商业化过程中,每一方都将拥有仅由该方或代表其作出的所有新数据和新发明。仅由GlycoMimtics或代表GlycoMimtics制作的此类新数据和新发明包含在根据GlycoMimtics协议授予我们的独家许可中。我们授予GlycoMimtics(I)在新数据项下的免版税、缴足、可再许可、独家许可,用于中国大区以外的所有用途;以及(Ii)在我们独有的新发明项下,授予GlycoMimtics免版税、全额缴费、可再许可、独家许可的许可,以便在中国大区以外开发、制造和商业化GlycoMimtics许可产品。GlycoMimtics和我们将共同拥有所有由双方员工或代表共同做出的新发明。
除非提前终止,就大中华区每个地区的每一项GlycoMimtics许可产品而言,GlycoMimtics协议将持续至(I)该等GlycoMimtics许可产品在中国地区首次商业销售后15年及(Ii)GlycoMimtics专利权或吾等与GlycoMimtics共同拥有的任何专利权在该地区涵盖该等GlycoMimtics许可产品的最后有效专利权届满之日(以较迟者为准)。在符合GlycoMimtics协议条款的情况下,为方便起见,吾等可随时发出书面通知,或于指定事件发生后,在GlycoMimtics协议下的指定通知期内,完全终止GlycoMimtics协议。此外,如果我们或某些其他方对GlycoMimtics的专利权提出质疑,GlycoMimtics有权终止GlycoMimtics协议,该专利权与GlycoMimtics许可的产品相关,并由GlycoMimtics或其附属公司控制,但特定的例外情况除外。如果我们在中国大区连续六个月内停止所有GlycoMimtics许可产品的材料开发或商业化,GlycoMimtics也可能终止GlycoMimtics协议,但指定的例外情况除外。任何一方在规定的治愈期限内,在另一方未治愈的材料违约的情况下,均可终止GlycoMimtics协议。在与另一方破产有关的特定情况下,任何一方都可以终止GlycoMimtics协议。当GlycoMimtics协议终止时,我们必须向GlycoMimtics授予(I)在我们控制的特定知识产权下的非独家许可,用于开发、制造和商业化任何GlycoMimtics许可的产品,以及(Ii)在终止协议之前由我们控制的、由我们或代表我们生成的独家许可,用于开发、制造和商业化任何由该等知识产权主张或纳入该知识产权的产品。如果我们因GlycoMimtics未治愈的重大违约或破产而被我们终止,GlycoMimtics将有义务根据任何GlycoMimtics许可产品的净销售额按产品向我们支付版税,版税费率由双方协商,但有上限。
与Nuance Group和TYG签署的APL-810相关协议
公司与Nuance集团之间的技术转让和共同开发协议
于2021年1月25日,吾等与Nuance Group订立技术转让及共同开发协议(“Nuance转让协议”),内容涉及(I)Nuance向吾等转让TYG与Nuance于2018年10月19日订立的许可及共同开发协议(“基础TYG许可协议”);及(Ii)Nuance Group向吾等转让与相关TYG许可协议有关的若干资产。
根据Nuance转让协议,吾等于2021年1月25日向Nuance Group收购Nuance于相关TYG许可协议及若干其他相关资产项下的所有权利及义务,包括但不限于Nuance Group控制的APL-810专利权、相关簿册及记录、监管资料及批准,以及APL-810的库存(“Nuance结算”)。
根据Nuance转让协议,吾等向Nuance Group支付3,000,000美元作为收购资产的购买价。如果第三方评估Nuance Group的价格,将要求Nuance向我们偿还上述购买价格体外培养在Nuance关闭后90天内提供数据,并确定这些数据不符合Nuance转移协议中规定的标准。此外,Nuance将有权根据监管里程碑的实现获得高达1000万美元的里程碑付款。监管里程碑付款的触发事件是(1)TYG和我们批准并执行的开发计划中预见的人类临床试验授权申请,目的是在南非、大中华区中国和台湾(“TYG领土”)获得监管批准(该开发计划,“TYG开发计划”);(2)在TYG开发计划中预见的第一阶段第二临床试验中的首次受试者;以及(3)获得任何和所有必要的监管批准和注册,以便按照TYG发展计划的设想,在TYG地区的第一个国家将APL-810商业化。Nuance转让协议中规定的监管里程碑事件与基础TYG许可协议中的监管里程碑事件基本相似,Nuance将根据该协议向TYG支付某些里程碑付款。根据Nuance转让协议,我们无需直接向TYG支付任何里程碑式的付款。
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根据Nuance转让协议,Nuance Group同意以商业上合理的努力促使TYG授予我们获得TYG200和主动检查点控制免疫治疗技术的第一谈判权。Nuance Group还向我们授予了独家、可转让的许可证,有权根据Nuance Group拥有或控制的某些专有技术和专利权,(通过多个层级)再许可我们在TYG地区开采APL-810。
公司与TYG之间的许可和共同开发协议
根据基本的TYG许可协议,我们就Nuance转让协议承担,后来修改和重述,TYG授予我们在某些许可技术下的版税许可,包括专利和专利申请,涉及与APL-810(一种抗原特异性的活性检查点控制癌症疫苗)相关的物质成分和使用方法,以及与APL-810相关的技术诀窍,以便(I)在TYG区域内独家(即使对于TYG)将APL-810商业化;(Ii)在TYG区域内外非独家开发APL-810;以及(Iii)在TYG领土内外非独家制造APL-810,仅供应给(A)TYG及其附属公司用于在TYG领土以外商业化;以及(B)我们与APL-810合作在TYG领土商业化以及在TYG领土内外进行开发。我们可以随时终止基础TYG许可协议,无论是否有理由,只要我们提供基础TYG许可协议中规定的通知;然而,我们的终止不会影响我们履行以下特许权使用费支付的义务。在某些特定情况下,TYG也可以终止相关的TYG许可协议,例如控制权变更或在我们提出专利挑战的情况下,但此类终止不会影响TYG履行以下特许权使用费支付的义务。
为了实现基础TYG许可协议中划定的监管里程碑,ApollEconomics已同意就划定的商业里程碑向TYG支付总额高达20,000,000美元和总计85,000,000美元的款项。此外,关于在美国的净销售额,阿波利经济学已同意以浮动比例向TYG支付固定金额,随着净销售额的增加,此类固定金额将增加。ApollEconomics还将根据适用地区的净销售额向TYG支付版税,根据地区和净销售额的不同,从2%到10%不等。TYG将根据净销售额和满足的某些其他条件,在适用地区向Apollology支付1%至10%的特许权使用费。每一方支付特许权使用费的义务将在特定产品在该国的第一次商业销售(定义见基础TYG协议),以及不再对声称或涵盖该产品商业化(定义见基础TYG协议)的一方专利权的有效主张(定义见TYG协议)之时终止,具体以每个国家/地区为基础。
与爱迪生公司达成的与APL-122相关的许可协议
于2021年1月31日,吾等与爱迪生订立许可协议,根据该协议,爱迪生根据爱迪生或其联营公司所控制的若干知识产权,授予吾等一项独家、收取版税、不可转让、可再许可(受协议内所列若干条件规限)的许可,以开发、制造、使用、销售、进口、出口及商业化APL-122(“爱迪生许可药物”)及任何含有APL-122(“爱迪生许可产品”)的医药产品(“爱迪生协议”),供中国、香港及台湾以外地区的人类使用(“爱迪生许可域”)使用(“爱迪生许可区”)。
根据《爱迪生协议》,我们将负责爱迪生许可领域内爱迪生许可领域的爱迪生许可药物和爱迪生许可产品的开发和商业化,并被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化。为避免因转让临床试验通知爱迪生的临床试验合作伙伴SENZ正在根据评估协议(定义见下文)在澳大利亚提交申请而可能导致的临床开发延误,爱迪生将保留根据评估协议进行或已经进行临床试验的权利,或根据评估协议进行临床试验或为测试爱迪生许可药物在人体上的安全性和/或有效性而进行的任何临床试验(“初步临床试验”)。爱迪生将保留这些权利,直到(A)完成初始临床试验,或(B)将初始临床试验的IND分配给我们或我们指定的一方的日期(以较早者为准)。上述评估协议(“评估协议”)的日期为2020年2月11日,由Senz和爱迪生的全资子公司NewGen签署。在我们的费用下,爱迪生将负责并被要求使用商业上合理的努力来执行联合开发计划中分配给它的活动,包括设计和进行初始临床试验,提交所有监管材料,并与与该初始临床试验相关的适用监管机构进行互动。我们将拥有在爱迪生许可区域内开发、制造和/或商业化爱迪生许可药物和爱迪生许可产品的所有法规备案、提交和批准,但爱迪生最初将拥有在澳大利亚进行初始临床试验的IND,该IND将在我们提出合理要求时分配给我们,或者爱迪生需要授予我们参考权。澳大利亚的第一阶段试验已经开始,目前正在招募受试者。
就执行《爱迪生协议》一事,我们向爱迪生一次性支付了1,500,000美元。在达到某些规定的里程碑后,我们将向爱迪生支付总计高达27,500,000美元的里程碑式付款。在实现某些指定的商业里程碑后,我们将向爱迪生支付总计高达85,000,000美元的里程碑式付款。此外,关于许可地区的净销售额,我们已同意向爱迪生支付固定使用费百分比的浮动比例,根据净销售额的不同,固定金额从4%到12.5%不等。爱迪生协议在爱迪生协议中规定的所有付款义务到期前有效,除非提前终止。我们可以终止
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爱迪生协议,只要我们按照爱迪生协议的规定提供通知,并遵守爱迪生协议中的提前终止义务,无论是否有理由,我们都可以在任何时候终止爱迪生协议。
根据《爱迪生协议》,在《爱迪生协议》签署日期后,爱迪生和吾等将真诚努力,在吾等、爱迪生、SENZ和我们的澳大利亚子公司Apollology(Australia)Pty Ltd.之间订立协议,以便根据《评估协议》的工作计划(“潜在协议”),完成因使用Edison许可药物或Edison许可产品而产生的若干评估数据的转让。
2023年8月11日,阿波罗经济学公司与爱迪生肿瘤公司签订了许可协议修正案1(“爱迪生协议修正案”),以修订在澳大利亚进行第一阶段研究的支付条款。
与CARIS签订研究专家服务协议
CARIS是我们c-Met伴随诊断化验的合作伙伴。
2020年2月21日,我们与CARIS就c-Met伴生诊断分析(CARIS MSA)的开发达成了一项研究主服务协议。根据CARIS MSA,我们将向CARIS提供受试者样本,CARIS将尽商业上合理的努力来执行某些服务,包括准备可用于在非小细胞肺癌和泛癌适应症的维布雷替尼的临床试验中选择受试者的分析验证分析方法,进行分析验证和验证研究以及监管批准所需的诊断性临床试验,以及向全球监管机构寻求产品批准和/或注册。如果达到指定的开发和监管里程碑,CARIS将有资格获得高达1,020万美元的里程碑付款。CARIS MSA分阶段规定了多个开发或监管里程碑。在项目启动阶段,里程碑式的触发事件是:(1)资源分配和验证研究;(2)调查设备豁免简报包提交。在分析阶段,里程碑式的触发事件是:(1)与FDA一起完成研究设计;(2)上市前批准数据的收集、汇编和提交给FDA。在规划和产品可行性阶段,里程碑式的触发事件是:(1)向FDA提交第二次预分药;(2)上市前批准补充准备和监管评估;(3)补充上市前批准提交;以及(4)CE标志或体外培养诊断法规登记。在临床样本分析和处理阶段,里程碑式的触发事件是:(1)受试者登记的分子图谱筛选;(2)试验管理;(3)试剂盒的制造和管理。CARIS将有资格获得由以下条件引发的额外里程碑付款:(1)将物品运送到临床工具包,如成套工具或块;以及(2)文件翻译。CARIS MSA的任期于2020年2月21日开始,并将从那时起继续有效三年。在遵守CARIS MSA条款的情况下,任何一方均可为方便起见随时以书面通知终止CARIS MSA,或在另一方无法补救的情况下终止CARIS MSA。
与RevMab的协作和许可协议
RevMab是我们与CD40抗体相关的发现阶段候选抗体的合作伙伴。与这一合作伙伴关系相关的发现活动导致了我们早期候选APL-801的开发。
RevMab是一家总部设在加利福尼亚州旧金山南部的生物技术公司,专注于使用一种不需要细胞融合和杂交瘤生成的革命性技术来开发重组单抗。
2019年11月12日,我们与RevMab签订了一项合作和许可协议(“RevMab协议”),根据该协议,双方同意合作开发和商业化某些抗CD40的抗体(“单抗产品”)。
根据RevMab协议,RevMab根据RevMab或其附属公司控制的某些知识产权(包括与某些新型抗CD40抗体相关的物质成分和使用方法的专有技术和专利申请)向我们授予全球独家可再许可许可,以研究、开发、制造mAb产品并将其商业化,用于预防、治疗、控制或诊断世界上任何和所有人类疾病或疾病,我们向RevMab授予了由我们或其附属公司控制的特定知识产权下的非独家、不可再许可许可,包括涉及检查点抑制剂或单抗产品的任何专利。仅用于RevMab根据RevMab协议开发单抗产品,供Apollology、其联属公司、其分许可证接受者或受让人使用。RevMab协议建立了一个联合指导委员会,由我们的一些高级管理人员和RevMab高级管理人员组成。该委员会对RevMab协议中设想的发展活动提供高级别监督和决策。
《RevMab协议》将以适用地区内每个单抗产品的国别为基础继续有效,直至不存在有效索赔之日(如《RevMab协议》所定义)或为期20年,以较晚的时间为准。我们可以随时终止RevMab协议,无论是否有理由,只要我们提供RevMab协议中规定的通知;然而,我们的终止不会影响我们履行以下概述的付款的义务,只要该等义务在终止之前发生。
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为了实现规定的监管里程碑,ApollEconomics已同意向RevMab支付总计600万美元。根据RevMab协议,我们已经支付了59万美元,包括30万美元的预付款,2019年的开发费用为0美元,2021年为14万美元,2022年为15万美元。Apollology还将向RevMab支付单抗产品净销售额2%的特许权使用费,根据需要第三方付款的程度进行调整。
药物发现
我们的药物发现研究主要集中在下一代癌症疗法上,这些疗法针对的是对免疫抑制TME至关重要的生物途径。虽然第一代免疫肿瘤学疗法,如免疫检查点抑制剂,是一个显著的治疗进步,但大多数受试者没有获得持久的临床益处,主要是因为这些疗法只关注复杂和相互关联的免疫抑制TME的单一成分,以及靶点上和肿瘤外的毒性导致药物开发的治疗窗口很小。我们认为,有一个重要的机会,以一种多方面的、协调的、个性化的方法更广泛地参与人体免疫系统,以有意义地提高各种癌症的治愈率。利用我们对TME生物学的深入了解,我们相信我们能够找到最佳的治疗靶点和最有可能受益的对象,并发现具有理想生物活性的新生物候选者。
主题数据的处理
我们临床试验研究参与者的个人数据由我们的CRO管理。其他临床数据存储在安全的临床数据库中,这些数据库由我们的CRO开发和管理。因此,我们参与接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参与我们临床试验的受试者的医疗数据、治疗记录和其他个人详细信息,以及其他个人或敏感信息。只有适当的临床试验人员,包括我们的临床试验经理和CRO的研究人员,才能访问相关数据库中的数据。对数据库的访问受到密码控制的限制,并维护临床试验数据库的用户访问列表,以确保在需要了解的基础上授予用户访问权限。我们的所有CRO都必须遵守适用的良好临床实践指南,其中包括美国联邦法规关于数据管理、45 CFR 164、安全和隐私的条款,以及其他适用的州或联邦数据隐私和网络安全法律,其中涵盖受电子保护的健康信息的数据保护和隐私。我们每年都会进行审计,以确保CRO正确地遵守监管要求。
业务拓展
我们与全球各地的生物制药和生物技术公司,包括GlycoMimtics和CARIS,有着良好的合作记录,这突显了我们在全球生物制药和生物技术公司中的可信度,并为长期合作铺平了道路。最近,我们从爱迪生获得了IND Ready候选产品APL-122的全球授权(不包括中国、香港和台湾),APL-122是一种ErbB1/2/4抑制剂;我们从Nuance和TYG获得了大中国、台湾和南非的授权,获得了临床前阶段癌症候选疫苗APL-810的授权。在这些安排中,我们通常出于开发和监管目的与许可方交换数据。我们相信,这些安排将加快我们候选产品的开发。在未来,我们可能会与全球行业参与者进行更多的合作和许可内机会。
竞争
我们行业的特点是技术迅速发展、竞争激烈、对知识产权和专有药物的高度重视。虽然我们相信,到目前为止,我们开发的专业知识、科学知识和候选产品为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多已知和未知实体的潜在竞争,包括现有的和新的生物制药公司、学术机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有药物和未来可能上市的新药展开竞争。
我们在制药、生物制药和其他与肿瘤学疾病相关的市场领域开展业务。世界各地还有许多其他公司正在努力开发这些领域的类似疗法。这些公司包括大型制药公司和不同规模的生物制药公司的部门。我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的药物方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。我们行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和招募临床试验受试者以及获得与我们的计划相辅相成或必要的技术或资产方面与我们竞争。
拥有针对c-Met的获批药物或晚期候选产品的公司包括Abbvie、阿斯利康、EMD Serono、强生和诺华。此外,许多其他生物制药公司也有针对c-Met的早期计划。此外,FDA已经批准了80多种治疗非小细胞肺癌的药物,用于不同的治疗路线,在许多情况下,还用于治疗具有特定突变的疾病。如果我们的竞争对手发展,我们的商业机会可能会减少或消失
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将比我们或我们的合作伙伴可能开发的任何药物更安全或更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的药物商业化。我们的竞争对手也可能比我们更早获得监管机构对他们的药物的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作伙伴能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素,如果获得批准,可能是它们的有效性、安全性、便利性和价格,伴随诊断在指导相关疗法使用方面的有效性,仿制药竞争的水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
制造业
我们的CMC团队与我们的合作伙伴和CMO密切合作,确保为我们的候选产品的临床前和临床开发提供高质量的材料。凭借我们经验丰富的CMC团队和CMC在小分子和生物制剂方面的知识,我们能够在开发周期中推进候选产品。
根据我们与GlycoMimtics的合作和许可协议,我们已经与GlycoMimtics签订了一项临床供应协议,根据该协议,GlycoMimtics或其第三方合作伙伴将向我们供应乌普罗塞兰,以支持我们在大中国地区的临床试验。如果优普罗斯兰或APL-108获准在大中华区上市,我们计划继续采购优普罗斯兰或APL-108,或根据我们与GlycoMimtics将签订的供应协议,继续向GlycoMimtics或其第三方合作伙伴采购APL-108,以支持我们在大中国地区的初步商业化,而且只有在此之后,我们才可以根据GlycoMimtics在GlycoMimtics协议中授予的制造许可证,通过我们自己的CMO生产Uproleselan或APL-108。
制造业受到广泛的法规约束,这些法规对记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等方面施加了各种程序和文件要求。我们与我们的合作伙伴合作,按照全球相关司法管辖区的cGMP、cGLP和其他法规要求设计我们的制造工艺。
商业化计划
我们目前的计划是仍然是一家开发公司,并计划与在相关治疗领域拥有成熟商业团队的公司(S)建立合作伙伴关系或授权我们的候选产品的商业权,以最大限度地发挥我们化合物的潜力。此外,为了确保价值的连续性和最优化,我们打算开展商业前活动,以支持我们的临床资产在接近商业化的过程中发展。在向商业合作伙伴作出书面承诺之前,我们打算保持发展内部销售和营销能力的选项,以使自己商业化,以最大限度地维护业务利益。
知识产权
知识产权对我们业务的成功非常重要。我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利保护和其他知识产权,保护和执行我们的专利,对我们的商业秘密保密,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方有效、可执行的知识产权的情况下运营。
截至本年度报告日期,我们总共拥有54项已授予或颁发的专利和45项未决专利申请,其中包括一项与我们的候选产品和技术相关的未决PCT申请。
截至本年度报告之日,维布瑞替尼和其他主要候选产品的专利组合摘要如下:
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下表总结了我们拥有的关于vebreltinib、APL-501、APL-502和APL-102的授权专利和提交的专利申请的详细信息。
产品 侯选人 |
|
专利保护的范围/类型 |
|
管辖权 |
|
状态 |
|
专利到期 |
维布列替尼 |
|
作为抗癌剂的高选择性c-Met抑制剂/物质组合物 |
|
美国,日本、德国、法国、大不列颠、爱尔兰、意大利 |
|
授与 |
|
2033 |
维布列替尼 |
|
使用c—Met抑制剂和抗PD—1抗体的组合治疗癌症的方法/使用方法 |
|
美国,中国、欧洲、日本、加拿大 |
|
待定 |
|
北美 |
维布列替尼 |
|
治疗具有c-Met点突变或c-Met融合基因的癌症患者的方法/使用方法 |
|
美国,中国、欧洲、日本、加拿大 |
|
待定 |
|
北美 |
维布列替尼 |
|
用于c-Met抑制剂的新型药物制剂/物质组合物 |
|
美国,欧洲、日本、加拿大 |
|
待定 |
|
北美 |
维布列替尼 |
|
一种治疗肝细胞生长因子和c—Met过表达的癌症患者的方法 |
|
美国,中国、欧洲、日本、加拿大、澳大利亚、韩国、巴西、墨西哥 |
|
待定 |
|
北美 |
APL-501 |
|
抗PD—1抗体/物质组合物的混合物和使用方法 |
|
澳大利亚、巴西、加拿大、德国、西班牙、法国、英国、香港、爱尔兰、以色列、印度、意大利、日本、韩国、墨西哥、新西兰、南非、瑞士、美国 |
|
授与 |
|
2035 |
APL-501 |
|
抗PD—1抗体/物质组合物的混合物和使用方法 |
|
俄罗斯、澳大利亚、新加坡 |
|
待定 |
|
北美 |
APL-501 |
|
PD—1 + IL—10联合用药/使用方法 |
|
美国,欧洲、日本、加拿大 |
|
待定 |
|
北美 |
APL-502 |
|
抗PD—L1抗体/物质组合物的混合物和使用方法 |
|
澳大利亚、巴西、欧洲、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、美国、南非 |
|
授与 |
|
2035 |
APL-502 |
|
抗PD—L1抗体/物质组合物的混合物和使用方法 |
|
巴西、加拿大、香港、新西兰、澳大利亚、墨西哥、新加坡 |
|
待定 |
|
北美 |
APL-102 |
|
作为抗肿瘤药物的环丙烷取代的芳香族化合物/物质的组合物和使用方法 |
|
美国、中国、德国、法国、英国、爱尔兰、意大利、日本 |
|
授与 |
|
2033 |
APL-102 |
|
多靶点激酶抑制剂联合酪氨酸激酶生物标志物治疗癌症/使用方法 |
|
美国,中国、欧洲、日本、香港 |
|
待定 |
|
北美 |
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下表总结了我们在许可中的候选产品,即丙仑斯兰、APL—108、APL—122和APL—810的专利和专利申请。
药效 侯选人 |
|
专利保护的范围/类型 |
|
管辖权 |
|
状态 |
|
申请人 |
乌普罗莱斯兰 |
|
E-选择素拮抗剂化合物、组合物和使用方法/物质的组合物和使用方法 |
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10、中国(香港) |
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授与 |
|
糖仿制学 |
乌普罗莱斯兰 |
|
使用E-选择素拮抗剂动员造血细胞的化合物、组合物和方法/物质组合物和使用方法 |
|
中国 |
|
授与 |
|
糖仿制学 |
乌普罗莱斯兰 |
|
治疗急性髓系白血病的方法和相关的使用条件/方法 |
|
中国 |
|
待定 |
|
糖仿制学 |
乌普罗莱斯兰 |
|
在一种方法中使用的组合T细胞检查点抑制物和E-选择素抑制物/组合 |
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香港 |
|
授与 |
|
糖仿制学 |
APL-108 |
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高效聚合物E-选择素拮抗剂/物质组合物及使用方法 |
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中国 |
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授与 |
|
糖仿制学 |
APL-108 |
|
高效聚合物E-选择素拮抗剂/物质组合物及使用方法 |
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10、中国(香港) |
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待定 |
|
糖仿制学 |
APL-122 |
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乙炔取代喹唑啉化合物作为ErbB缓蚀剂/物质的组成和使用方法 |
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澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、英国、瑞士、以色列、韩国、印度、日本、墨西哥、美国 |
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授与 |
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纽根治疗公司。 |
APL-810 |
|
免疫调节疫苗/物质组合物(疫苗)及其使用方法 |
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中国 |
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授与 |
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S-塔吉特治疗有限公司 |
APL-810 |
|
免疫调节组合物/物质组合物和使用方法 |
|
中国 |
|
授与 |
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TYG肿瘤有限公司 |
APL-810 |
|
卷绕式连接器/材料组合物及使用方法 |
|
中国 |
|
授与 |
|
OncoQR ML GmbH |
APL-810 |
|
卷绕式连接器/材料组合物及使用方法 |
|
香港 |
|
待定 |
|
OncoQR ML GmbH |
个别专利的条款可能会因获得专利的司法管辖区而有所不同。在我们提交专利申请的大多数司法管辖区,包括中国和美国,已发布专利的期限通常是自专利所基于的最早的非临时专利申请在适用国家/地区提交之日起20年。在美国,在某些情况下,可以通过专利期限调整来延长已发布专利的期限,这一调整延长了专利的期限,以说明美国专利商标局在起诉过程中超过专利申请人自己的延迟的行政延迟。或者,如果一项在美国注册的专利被最终放弃,并且将与一项具有较早到期日的共同拥有的专利在同一天到期,则该专利的有效期可以缩短。
此外,对于在美国和欧盟颁发的任何专利,我们可能有权从审查和批准NDA的相应政府机构获得专利期限的延长,前提是我们满足获得此类专利期限延长的适用要求。例如,在美国,我们可以根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)申请最长五年的专利期限延长,以补偿在临床试验和FDA监管审查过程中损失的专利期限。延长的确切持续时间取决于我们在临床试验中花费的时间,以及获得FDA的NDA批准。但是,专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。日本是另一个目前有类似专利期限延长的国家,日本似乎已将其专利期限延长的主要部分与美国和欧盟的专利期限延长部分统一起来,延长不超过五年。在中国,全国人民代表大会常务委员会于2020年10月公布了修订后的《中华人民共和国专利法》,并于2021年6月1日起施行,首次规定了专利期限的调整和延长。中国发明专利可以进行专利期限调整,以补偿因专利申请人在专利审查程序中超过自己的延误而造成的不合理延误。申请新药专利的中国发明专利可以延长最多五年,以补偿监管过程中的时间,但延长后的专利总期限自新药批准之日起不能超过14年。2020年11月27日,中国国家知识产权局公布了《中华人民共和国专利法实施细则》修正案征求意见,提出了专利期限延长和调整的实施细则,包括但不限于符合条件的专利类型、申请延长和调整专利期限的要求、延长专利期限的计算方法和延长专利期限的限制。然而,这些拟议的药品专利延期制度修正案尚未敲定或通过,因此有关专利延期制度的法律法规的实施、解释和执行仍不确定。
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专利提供的保护因逐项权利要求和国家而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、是否有任何专利期延长或调整、某一特定国家是否有法律补救办法以及专利的有效性和可执行性。关于vebreltinib,我们拥有专利和专利申请,包括vebreltinib的结构、vebreltinib用于治疗癌症的用途和治疗癌症的方法以及vebreltinib的配方。欲了解更多信息,请参考本节中概述我们拥有的关于vebreltinib、APL-501、APL-502和APL-102的已颁发专利和已提交专利申请的详细表格。我们不能保证将就我们拥有的或许可的任何未决专利申请或未来可能提交的任何此类专利申请颁发专利,也不能保证我们拥有的或许可的任何已颁发专利或未来可能颁发的任何此类专利将在保护我们的候选产品、我们的产品的用途和我们产品的制造方法方面具有商业用途。
我们知道,在我们正在开发我们的候选产品的领域中,存在着大量属于第三方的已颁发专利和未决专利申请。尤其是:
结构专利。一系列第三方在美国和欧洲颁发的专利声称可能与维布雷替尼的结构相关的属化合物,我们称之为结构专利(“结构专利”),将于2026年12月到期。如果我们要在结构专利到期之前商业化(正如我们计划的那样),第三方可能会争辩说,我们需要在维布雷替尼在相关司法管辖区商业化之前获得许可,并支付许可费(“潜在的竞争”)。我们曾与结构专利及/或其联营公司(统称为“专利持有人集团”)的专利持有人就于2020年订立与维布瑞替尼有关的再许可协议进行讨论。我们后来从该被许可人那里了解到,它没有再许可权,因此没有达成任何协议。我们和专利持有者集团的成员已签订保密披露协议(“CDA”)。在符合CDA条款的情况下,我们被禁止向任何第三方披露更多有关交易性质的信息,除非“法院或行政传票或命令”要求。尽管如此,我们不能向您保证我们能够及时或按商业上可接受的条款获得许可,如果我们不能做到这一点,我们可能需要推迟我们在相关市场的推出,直到结构专利于2026年12月到期,或者如果我们计划如期将vebreltinib商业化,我们将面临相关第三方可能对我们提起法律诉讼的风险。例如,如果在2024年推出vebreltinib,结构专利可以保持有效的剩余时间仅为两年,与预计用于诉讼或其他诉讼的一般时间段相比,这是相当短的。考虑到剩余的有限专利期、昂贵和耗时的诉讼或其他诉讼程序,以及专利持有人集团在与我们的商业交易中的潜在利益,我们认为专利持有人集团不太可能在我们获得相关司法管辖区对vebreltinib的监管批准后对我们提出侵权索赔,甚至寻求禁令。在最糟糕的情况下,即我们在获得维布雷替尼的监管批准后但在结构专利于2026年12月到期之前未能与专利持有者集团达成协议,并且法院的判决有利于专利持有者集团,我们可能需要暂停或推迟韦布雷替尼的商业化,直到结构专利于2026年12月到期。
通用方法专利。美国第三方颁发的一项专利要求使用一种特定的c-Met拮抗剂治疗肺部肿瘤,我们将其称为通用方法专利(“通用方法专利”),该专利将于2026年到期,可能涵盖在某些适应症中使用维布雷替尼。在通用方法专利的相关权利要求中与c-Met拮抗剂相关的术语可以被解释为不包括与c-Met激酶域的ATP结合口袋结合但不干扰c-Met和HGF的相互作用的c-Met TKI,因此不包括维布雷替尼。如果该术语被广泛解释为包括那些c-Met酪氨酸激酶抑制剂,则相关权利要求可能包括现有技术教导的c-Met酪氨酸激酶抑制剂,因此鉴于现有技术缺乏新颖性或创造性而应被认定为无效。根据这样的评估,我们可以向任何相关司法管辖区的法院或行政机构质疑专利的有效性,并在必要时提起无效诉讼。然而,不能保证法院或行政机构会同意我们的评估。在最坏的情况下,即通用方法专利的有效性得到维持,专利持有人成功地通过法院的侵权和禁令命令,我们可能需要将维布雷替尼在相关司法管辖区的商业化推迟到通用方法专利到期。
撤回的方法专利申请。在欧洲的第三方专利申请声称使用c-Met拮抗剂治疗高水平HGF表达的胶质母细胞瘤,我们称之为撤回的方法专利申请(“撤回的方法专利申请”),目前被认为是撤回的。然而,申请人可以在2021年9月之前提交重新建立已撤回的方法专利申请的请求,如果申请人这样做并成功重新建立申请,随后基于当前权利要求授予专利,则该专利的有效期将于2035年3月到期。为了评估我们计划使用的vebreltinib是否会侵犯撤回的方法专利申请(如果被批准)的权利要求,我们进行了操作自由分析。基于这种自由操作分析的结果,以及我们对vebreltinib的目标适应症是某些有c-Met失调的癌症这一事实,我们认为vebreltinib将被推向市场的适应症实际上不属于目前备案的权利要求的范围,这意味着我们在预期使用vebreltinib(即,用于某些患有c-Met失调的癌症患者)的行动并不完全涉及撤回的方法专利申请权利要求中所述的每一种元素。然而,医生可能会将维布雷替尼用于治疗维布雷替尼预期治疗的癌症以外的其他癌症。如果给某些癌症患者服用维布雷替尼,这些患者被发现有被撤回的方法专利(如果被批准)的权利要求所涵盖的基因改变,那么我们可能会有被某些司法管辖区(包括英国)的法院视为间接侵犯该专利的风险。我们一直并会继续每月监察检控情况。
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以及欧洲专利局官方网站上的撤回方法专利申请的法律地位,以评估与专利权人沟通的必要性。
据我们所知,目前还没有任何第三方就类似于韦瑞替尼的其他产品(S)的商业化侵犯任何结构专利或一般方法专利提出索赔。对于结构专利、通用方法专利和撤回的方法专利申请,我们认为:
在某些情况下,我们可能依赖商业秘密和/或机密信息来保护我们技术的各个方面。我们寻求通过与顾问、科学顾问和承包商签订保密协议,以及与我们的员工签订发明转让协议,来保护我们的专有技术和工艺。我们已经与我们的高级管理层和研发团队的某些关键成员以及其他能够接触到我们业务的商业秘密或机密信息的员工签订了保密协议和竞业禁止协议。我们用来雇用每一位员工的标准雇佣合同包含一项转让条款,根据该条款,我们拥有该员工在工作过程中获得的所有发明、技术、诀窍和商业秘密的所有权利。
这些协议可能没有为我们的商业秘密和/或机密信息提供足够的保护。这些协议也可能被违反,导致我们的商业秘密和/或机密信息被挪用,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外,我们的商业秘密和/或机密信息可能被第三方知道或独立开发,或被我们向其披露此类信息的任何合作伙伴滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权,但未经授权的各方可能会试图或成功复制我们产品的某些方面,或在未经我们同意的情况下获取或使用我们认为是专有的信息。因此,我们可能无法充分保护我们的商业秘密和专有信息。
此外,我们亦致力维护我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全,以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。尽管采取了任何措施来保护我们的数据和知识产权,但未经授权的各方可能会试图或成功地访问和使用我们认为是专有的信息。请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权有关的风险“获取与我们的知识产权相关的风险描述。
我们以“阿波利经济学”的品牌开展业务。截至本年报日期,我们已初步在中国注册了14个商标/类,在美国注册了2个商标/类,在香港注册了24个商标/类。
我们与制药公司和其他行业参与者签订合作协议和其他关系,以利用我们的知识产权并获得他人的知识产权。请参阅“-许可和协作安排“有关更多详情,请参阅上文。
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于本年报日期,吾等并无参与任何涉及本公司作为申索人或答辩人的任何知识产权受威胁或待决知识产权的诉讼,亦未收到任何侵犯知识产权的诉讼通知。
截至本年度报告日期,在我们的候选产品的研发活动中,包括vebreltinib在内,没有任何实例可能会引起任何第三方侵犯知识产权的索赔,要求强制令救济或实际损害赔偿,因为我们对候选产品进行研发的司法管辖区免除了研发活动因专利侵权而获得监管部门的批准。这些司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、中国、芬兰、法国、匈牙利、意大利、新西兰、俄罗斯、新加坡、西班牙、台湾、英国、乌克兰和美国。
政府规章
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级、中国以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等方面进行广泛监管。在美国、中国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的程序,以及随后遵守适用的法规和其他监管当局的程序,都需要花费大量的时间和财力。
美国对药品开发和批准的监管
FDA审批流程
在美国,药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(以下简称《联邦食品、药品和化妆品法》)以及其他联邦和州的法规和法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的药品--如小分子药物和生物制品,或生物制品--受《食品和药物管制法》的监管,但《食品和药物管制法》中关于通过国家药物管理局批准药物的条款不适用于生物制品的批准。相比之下,根据《公共卫生服务法》(PHS法案)的规定,生物制品是通过BLA批准上市的。不过,土地发展计划的申请程序和审批规定与新发展区的申请程序和要求非常相似。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如临床搁置、FDA拒绝批准未决的NDA或BLAS、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
在美国,针对新产品或批准产品的某些更改的药品开发通常涉及非临床实验室和动物试验,向FDA提交IND(必须在美国开始临床试验之前生效),以及充分和受控的临床试验,以确定寻求FDA批准的每个适应症的药物的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
在美国,在开始人体临床试验之前,每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格的研究人员的监督下,给健康的志愿者或患者服用研究药物或生物制剂。临床试验必须:(I)符合联邦法规;(Ii)符合GCP,这是一项旨在保护患者权利和健康并界定临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准;以及(Iii)根据详细说明试验目标和评估标准的协议进行。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的规定进行,或者对临床试验患者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。临床搁置可以是全部的,也可以是部分的。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给IRB批准。IRB还将监督临床试验,直到完成为止。IRB可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验,也可以施加其他条件。
支持NDA和BLAS以获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行。在第一阶段,即最初将药物或生物制剂引入健康志愿者或患者时,对该产品进行测试,以评估安全性、剂量耐受性、新陈代谢、药代动力学、药理作用、与药物暴露相关的副作用,并在可能的情况下获得治疗效果的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验,以确定药物或生物制剂对特定适应症的有效性,确定最佳剂量和方案,并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性,则进行第三阶段试验,以获得有关临床效果的额外信息,并在更多的患者中确认有效性和安全性,通常是在地理上分散的临床试验地点,以允许FDA评估该药物或生物和
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为产品的标签提供足够的信息。在大多数情况下,FDA需要两个充分和良好控制的第三阶段临床试验来证明药物或生物的安全性和有效性。在极少数情况下,单一的3期试验可能就足够了,例如,在以下情况下:(1)试验是一项大型的多中心试验,表明内部一致性,并且在统计学上非常有说服力地发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防有临床意义的影响,并具有潜在的严重后果,并且在实际或伦理上不可能在第二次试验中确认结果,或(2)单一试验得到其他确认性证据的支持。
这些阶段可以重叠或组合在一起。例如,1/2期临床试验可能同时包含剂量递增阶段和剂量扩展阶段,后者可以在未来的临床试验中确认推荐的扩展剂量的耐受性(与传统的1期临床试验一样),并在选定的亚群中深入了解研究疗法的抗肿瘤效果(S)。通常,在肿瘤学疗法的开发过程中,参加第一阶段临床试验的所有受试者都是受疾病影响的患者,因此,与非肿瘤学疗法的第一阶段临床试验相比,在此类试验期间可能收集到更多关于临床活动的信息。
此外,对严重或危及生命的疾病进行第二阶段或第三阶段临床试验的研究药物或生物药物的制造商被要求提供其关于评估和回应扩大获得此类研究药物或生物药物的请求的政策,有时称为同情使用。
在完成所需的临床测试后,将准备一份NDA或BLA并提交给FDA。在美国开始营销和分销该产品之前,需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果,以及与产品的药理、化学、制造和对照相关的数据汇编。准备和提交保密协议或BLA的成本是相当高的。提交大多数新开发项目和BLA还需缴纳高额的申请使用费。根据批准的保密协议或BLA,申请者还需要缴纳年费。这些费用通常每年都会增加。被指定为孤儿药物的NDA或BLA不收取申请费,除非NDA或BLA包括非罕见疾病或疾病的适应症。FDA收到NDA或BLA后有60天的时间来决定是否提交申请,这是基于FDA确定申请足够完整,可以进行实质性审查。一旦提交了文件,FDA就开始进行深入的审查。FDA通常每五年同意某些绩效目标,以完成对NDA和BLAS的审查。大多数申请被归类为标准审查产品,在FDA提交NDA或BLA之日起十个月内审查;被归类为优先审查的申请在FDA提交NDA或BLA之日起六个月内审查。当FDA确定NDA或BLA具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力,并且如果获得批准,将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善时,NDA或BLA可以被归类为优先审查。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序延长三个月或更长时间,以考虑某些迟交的信息或旨在澄清NDA或BLA提交中已提供的信息的信息。
FDA还可以提交新药和生物制品的申请,以及提出安全性或有效性难题的药物和生物制品的申请,由咨询委员会审查--通常是一个包括外部临床医生、统计学家和其他专家的小组--进行审查、评估,并就是否应该批准NDA或BLA提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但通常遵循此类建议。在批准NDA或BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。此外,FDA将检查制造药物或生物制品的一个或多个设施。除非符合cGMP令人满意,否则FDA不会批准该产品。
在FDA评估了NDA或BLA并完成了任何临床和生产现场检查后,它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述NDA或BLA提交中的不足之处,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑批准申请。如果或何时,在重新提交NDA或BLA时,这些缺陷已得到FDA满意的解决,FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包括的信息类型。批准函授权商业营销和分销具有特定适应症的特定处方信息的药物或生物制剂。
作为NDA或BLA批准的条件之一,FDA可能要求风险评估和缓解策略(“REMS”),以帮助确保药物或生物的好处超过对患者的潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于,对开出或分配产品的特殊培训或认证,仅在特定情况下分配产品,特殊监测,以及使用特定于患者的登记。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监督,以监测产品的安全性或有效性。
一旦获得批准,如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题,产品批准可能会被撤回。更改已批准的NDA或BLA中确定的某些条件,包括适应症、产品标签、制造工艺或设施的更改,需要提交新的NDA或BLA,或已批准的NDA或BLA的补充,才能实施更改。用于新适应症的NDA或BLA补充
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通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查NDA和BLA补充剂时使用与审查原始NDA和BLA相同的程序和行动。
基于国外临床数据的应用
FDA接受非在美国境外IND下进行的临床试验的数据受某些监管条件的约束,包括临床试验必须设计良好、控制良好,并根据GCP进行。FDA还必须能够通过现场检查验证来自任何外国研究的数据,如果该机构认为有必要的话。赞助商或申请者可以要求FDA放弃某些要求。完全基于外国临床数据的申请可在以下情况下获得FDA批准:(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践;(2)研究已由公认能力的临床研究人员进行;以及(3)数据可被认为是有效的,无需FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。如果申请不符合这些标准中的任何一项,将导致该申请不能仅根据外国数据获得FDA的批准。FDA根据药物的性质和正在考虑的数据以灵活的方式应用这一政策。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号,这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人,或者如果在美国影响超过20万人,则无法合理预期,在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交NDA或BLA之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,药物或生物制品的身份及其潜在的孤儿疾病用途将由FDA公开披露。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间,也不能保证最终获得FDA的批准。第一个获得FDA批准的特定活性部分用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的NDA或BLA申请者,有权在美国获得批准适应症的该产品的七年独家营销期。对于大分子药物,相似性是基于产品的主要分子结构特征来确定的。
在七年的市场排他期内,FDA不得批准任何其他针对同一疾病的相同药物的上市申请,或者对于生物制品,即含有相同适应症的相同主要分子结构特征的生物制品,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,那么它就可以被认为是临床上优越的。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品,或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制品。指定孤儿药物的其他好处包括对某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA使用费。
突破性治疗指定
FDA还需要加快药物和生物制品的开发和审查,这些药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件,如果初步临床证据表明,药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的情况。新药或生物制品候选药物的赞助商可以要求FDA在该药物或生物制品候选药物的IND提交的同时或之后,将该特定适应症的候选药物指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该药物或生物制品是否有资格获得突破性治疗指定。突破性指定不会在监管审批过程中授予任何优势,也不能保证最终获得FDA的批准。
快速通道指定和优先级审查
通过快车道指定,FDA必须促进用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品的开发,并加快审查,这些药物或生物制品表明有可能满足这种疾病的未得到满足的医疗需求。当临床前或临床数据显示有潜力解决这种疾病未得到满足的医疗需求时,可以批准快速通道指定。填补未得到满足的医疗需求被定义为在不存在的情况下提供一种疗法,或者提供一种可能比现有疗法更好的疗法。快速通道指定既适用于产品,也适用于正在研究的特定适应症。任何提交给FDA上市的产品,包括在快速通道计划下,可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划,如优先审查。可以在药品或生物制品的IND备案的同时或之后提出快速通道申请。FDA将审查这一请求,并在60天内做出决定。快速通道指定不会在监管审批过程中授予任何优势,也不能保证最终获得FDA的批准。
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可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品,如果获得批准,将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请,以努力促进更短的六个月审查。除了较短的审查期外,优先审查不会在监管批准过程中带来任何好处,也不能保证最终获得FDA的批准。
加速审批
加速批准的产品可以用于治疗严重或危及生命的疾病,并且通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势。有资格加速批准的产品可以基于合理地很可能预测临床益处的替代终点,或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。在临床试验中,替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量,它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。加速批准途径最常用于疾病病程较长且需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中,即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此,加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品,其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率,典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的研究来证明临床或生存益处。除了能够在代理终点的基础上获得加速批准外,加速批准不会在监管审查过程中带来任何优势,也不能保证随后获得FDA的全面批准。加速批准的途径取决于赞助商同意进行额外的批准后验证性研究,以验证和描述该产品的临床益处。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成,在某些情况下,FDA可能要求在提交申请或批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认临床益处,将允许FDA加速将该产品从市场上召回。正在考虑加速批准的申请者必须在批准前审查期间向FDA提交所有打算在上市批准(推出)后120天内传播或出版的宣传材料的副本,包括宣传标签和广告。根据相同的监管规定,在上市批准后120天后,除非FDA另有通知,申请人必须至少在最初发布标签或首次发布广告的预定时间(非投放)前30天提交宣传材料。
临床试验信息的披露
FDA监管产品的某些临床试验的赞助商,包括药品和生物制品,必须在网站上注册并披露具体的临床试验信息Www.clinicaltrials.gov。然后,作为注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下,临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》(“PREA”),新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的NDA或BLAS(或申请的补充)必须包含数据,以评估该药物或生物制品对所有相关儿科亚群声称的适应症的安全性和有效性,并支持该药物或生物制品对其安全有效的每一儿科亚群的剂量和给药。FDA可以对提交数据给予延期或全部或部分豁免。除非法规另有要求,否则PREA不适用于具有孤儿药物名称的任何药物或生物制品,但含有新活性成分的产品除外,该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品,并针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展实质相关的分子靶点。
《儿童最佳药品法》规定将药物或生物制品的任何非专利专有权延长六个月,并在满足某些条件的情况下将药物的专利专有权延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药或生物制品有关的信息可能对该人群的健康产生好处,FDA提出儿科研究的书面请求,以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床试验被认为公平地回应了FDA的书面要求,就会获得额外的保护。根据BPCA提出的申请将被视为优先申请。
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生物制品的其他控制措施
为了帮助降低引入外来剂的增加风险,PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHS法案还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停生物制品许可证,在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品,并授权制定和执行法规,以防止传染病在美国境内引入或传播。
在BLA获得批准后,作为批准的条件,该产品也可能受到正式批次发布的影响。作为制造过程的一部分,制造商被要求对产品的每一批进行某些测试,然后才能发布供分销。如果产品由FDA正式发布,制造商将向FDA提交每批产品的样品,以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次执行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试,如病毒疫苗,然后才允许制造商放行这些批次进行分销。此外,FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。批次发放没有必要的时间框架。然而,FDA通常在收到完整和准确的提交材料后30个工作日内发布批次。与药品一样,在BLA获得批准后,生物制品制造商必须解决出现的任何安全问题,可能会被召回或停产,并在获得批准后接受定期检查。
审批后要求
一旦NDA或BLA获得批准,产品将受到某些审批后要求的约束。例如,FDA密切监管药品和生物制品的审批后营销和促销,包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。
在FDA批准NDA或BLA后,需要提交不良事件报告和定期安全总结报告。FDA还可能要求上市后测试,即所谓的第四阶段测试、REMS和监督,以监控批准产品的效果,或者FDA可能会在批准时附加条件,限制该产品的分销或使用。
此外,质量控制、药品或生物制品的制造、包装和标签程序必须在获得批准后继续符合当前的良好生产规范(CGMP)。药品和生物制品制造商及其某些分包商必须向食品和药物管理局和某些州机构登记其工厂,并满足特定的产品跟踪和追踪要求。FDA的注册要求实体接受FDA的定期检查,在此期间,FDA检查药物或生物制品的制造设施,以评估其是否符合cGMP。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的监管标准,如果该公司在最初的营销过程中遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
橙色图书清单
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常被称为哈奇·瓦克斯曼修正案),NDA申请者必须向FDA指明其权利要求涵盖申请人的药物或经批准的药物使用方法的每一项专利。在批准一种药物后,申请人必须及时更新其向国家药品监督管理局提交的专利清单,然后将该药物申请中列出的每一项专利公布在FDA的已批准的具有治疗等效性评估的药物产品中,通常被称为橙皮书。
反过来,橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用,以支持批准简化的新药申请(ANDA)。ANDA规定了与上市药物具有相同的有效成分(S)、强度、给药途径和剂型,并已通过生物等效性测试证明在治疗上与上市药物相同的药物产品的销售。经批准的ANDA产品被认为在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外,ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果,以证明其药物产品的安全性或有效性。通过ANDA途径批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”,通常可以由药剂师根据各州关于药物替代的法律为原始上市药物开出的处方进行替代。
ANDA申请者必须向FDA证明为橙皮书中列出的参考药物确定的任何专利。具体地说,申请人必须以下列方式之一向每项专利证明:(I)尚未提交所需的专利信息;(Ii)所列专利已到期;(Iii)所列专利尚未到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。对于要求批准使用方法的所列专利,在某些情况下,ANDA申请人也可以选择
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提交第八节声明,证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言,而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有通过第四段认证对所列专利提出质疑,则ANDA申请将在要求参考产品的所有所列专利到期之前不被批准。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证,则在FDA接受ANDA备案后,申请人还必须向NDA持有人和专利权人(S)发送第四款认证的通知(简称通知函)。然后,国家专利局和专利持有人可以对通知函提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准ANDA,直到收到通知信、专利到期、法院签署和输入的和解命令或同意法令的日期(声明认证标的专利无效或未被侵犯)或专利案件中有利于ANDA申请人的裁决的较早30个月。
ANDA申请也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利排他性到期之前不会获得批准。在某些情况下,如果ANDA申请人寻求从ANDA处方信息中省略这种受排他性保护的信息,并且FDA允许,则ANDA申请人可以在某些非专利排他性到期之前获得批准。
排他性
一旦NDA批准了新的化学实体(“NCE”),该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的有效部分,该药物将获得五年的市场排他性,在此期间,FDA不能获得任何寻求批准该药物的仿制药版本的ANDA,除非申请包含第四款证明,在这种情况下,申请可以在NCE排他性有效期到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利,则可能没有第四段认证,因此,在排他期到期之前,不得为该药物的仿制药申请ANDA。
批准药物的某些变化,如批准新的适应症、批准新的强度和批准新的使用条件,与自批准之日起的三年排他期有关,在此期间,FDA不能批准包括这些变化的仿制药的ANDA。在某些情况下,如果申请人寻求在ANDA包装插入中省略这种受排他性保护的信息,并且FDA允许,则ANDA申请者可以在三年排他性到期之前获得批准。
专利期延长
Hatch Waxman修正案允许延长专利期,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而,专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在国家药品监督管理局批准后,相关药物专利的所有者可以申请延期。允许的专利期限延长按药物测试阶段(IND申请生效日期和NDA提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间)的一半计算,最长为五年。对于FDA确定申请人没有进行尽职调查寻求批准的任何时间,时间都可以缩短。
美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。然而,美国专利商标局可能不会批准延期,原因包括:未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外,适用的期限或提供的专利保护范围可能比所要求的要短。
延长后的专利总期限不得超过14年,且只能延长一项专利。专利权人应当在专利权期满前提出延期申请,对于在申请阶段可能到期的专利,专利权人可以请求临时延期。临时专利延期将延长专利期限一年,最多可延期四次。每授予一次临时专利延期,批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局局长必须确定正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物的批准是可能的。对于尚未提交NDA的药物,不提供临时专利延期。
生物仿制药
2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品,要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异,并且生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和一项或多项临床试验来证明,除非卫生和公共服务部部长放弃一项必要的要素。如果生物相似产品达到了证明它可以产生与参考产品相同的临床结果的较高障碍,则可以认为该产品可与先前批准的产品互换。
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并且,对于多次给药的产品,可以在先前给药之后切换生物制剂和参考生物制剂,而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物制剂而降低药效的风险。到目前为止,一些生物相似产品和几种可互换产品已根据BPCIA获得批准。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性,以及此类产品的制造过程,可能会对生物相似产品的实施构成一些障碍,FDA仍在对其进行评估。
参考生物产品自首次获得许可或BLA批准之日起12年内被授予独家经营权,自参考产品获得许可之日起四年内不得提交生物类似物的申请。根据生物相似简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一生物制品对于下列较小的发现具有排他性:(I)在第一可互换生物相似物的首次商业营销之后一年,(Ii)如果没有专利挑战,在第一可互换生物相似物被批准后18个月,(Iii)在有利于第一可互换生物相似申请人的关于参考生物的专利的诉讼解决后18个月,或者(Iv)如果在42个月内专利诉讼正在进行,则在第一个可互换生物相似物的申请被批准后42个月内。
FDA批准和监管伴随诊断
如果一种治疗产品的安全和有效使用取决于体外培养如果是诊断,则FDA通常在FDA批准治疗产品之前或同时,要求批准、授权或批准该诊断,称为伴随诊断。如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的,如果该配套诊断设备未被批准、授权或批准用于该适应症,FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。
配套诊断设备的批准、授权或许可将确保该设备已经过充分评估,并在目标人群中具有足够的性能特征。回顾了一项关于体外培养因此,与产品审查相结合的伴随诊断可能涉及协调FDA的药物评估和研究中心或FDA的生物制品评估和研究中心和FDA的离体设备和放射健康中心内的诊断。
根据FDC法案,体外培养诊断,包括伴随诊断,被作为医疗设备进行监管。在美国,FDC法案及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前许可、授权或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等方面进行管理。除非适用豁免,否则诊断测试在商业分销之前需要获得美国食品和药物管理局的上市许可、授权或批准。适用于医疗器械的FDA营销授权的三种类型是售前通知,也称为510(K)许可、从头授权和售前批准(PMA)。绝大多数伴随诊断需要PMA。
PMA过程,包括临床和临床前数据的收集,以及提交给FDA和FDA的审查,可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查,在此期间,申请人必须准备并向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证,以及有关该设备及其部件的信息,其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请须缴交申请费。此外,某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且受控良好的临床试验的结果,以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是,对于诊断,PMA应用程序通常需要有关分析和临床验证研究的数据。作为PMA审查的一部分,FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR),该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。
PMA的批准不能得到保证,FDA最终可能会根据申请中的缺陷对PMA提交做出不可批准的决定,并要求额外的临床试验或其他数据,这些数据的生成可能既昂贵又耗时,而且可能会大大推迟批准。如果FDA对PMA申请的评估是有利的,FDA通常会发出可批准的信函,要求申请人同意特定条件,如标签的更改,或特定的附加信息,如提交最终标签,以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利,FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处,并在可行的情况下,确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验,在这种情况下,PMA的批准可能会推迟几个月或几年,同时进行试验,然后在PMA的修正案中提交数据。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准,FDA将为批准的适应症颁发PMA,这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为为确保该设备的安全性和有效性所必需的批准后条件,其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。一旦获得批准,如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准,或者在初步营销后发现问题,FDA可能会撤回PMA批准。
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在设备投放市场后,它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于它们被批准、授权或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA登记他们的工厂并列出他们的设备。医疗器械制造商的制造过程及其合同制造商的制造流程必须遵守QSR的适用部分,其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。国内和国外的工厂记录和制造工艺都要接受FDA的定期检查。
其他美国医保法和合规性要求
除了FDA对药品营销的限制外,还应用了其他几种类型的州和联邦法律来限制制药行业的某些一般商业和营销做法。这些法律包括反回扣、虚假声明、透明度和健康信息隐私法以及其他医疗法律法规。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务。经2010年《保健教育和和解法案》(统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》修订了联邦《反回扣条例》的意图内容,使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人等人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管避风港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁,但例外和避风港的范围很窄,涉及旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格,可能会受到审查。此外,ACA还修订了联邦反回扣法规,使违反该法规的行为可以作为联邦民事虚假索赔法案规定的责任基础。
联邦民事和刑事虚假索赔法,包括联邦民事虚假索赔法,禁止任何人或实体故意提出,或导致提交,虚假索赔支付联邦政府,或故意作出,或导致作出虚假陈述有虚假索赔支付。这包括对联邦政府报销的项目,如医疗保险和医疗补助,以及联邦政府是直接购买者的项目,如联邦供应计划外购买。根据这些法律,制药和其他医疗保健公司被起诉,除其他外,涉嫌夸大他们向定价服务报告的药品价格,这反过来又被政府用来设定医疗保险和医疗补助报销率,并涉嫌向客户提供免费产品,期望客户会为该产品支付联邦计划的费用。此外,某些营销行为,包括标签外促销,也可能违反虚假索赔法律。大多数州也有类似于联邦反回扣法令和民事虚假索赔法案的法规或条例,这些法规适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务,或者在一些州,无论付款人如何适用。
与医疗欺诈和滥用有关的其他联邦法规包括民事货币惩罚法法规,其中禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬,而要约人或付款人知道或应该知道这可能会影响受益人订购或接受来自特定供应商的可报销物品或服务,以及1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)创建的附加联邦刑法,其中禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口获得的计划,陈述或承诺任何医疗福利计划拥有或控制的与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何金钱或财产。
此外,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例,包括2013年1月25日发布的最终综合规则,规定某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴及其分包商在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面承担义务,这些服务涉及存储、使用或披露个人可识别健康信息(包括强制性合同条款),并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响个人和监管当局。HITECH增加了对承保实体、商业伙伴、其承保分包商以及可能还有其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,许多州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,而且往往没有得到HIPAA的先发制人。
此外,根据ACA,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,要求某些处方药制造商收集并每年报告某些向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、医生助理、某些类型的先行业务支付或转移价值的信息
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护士和教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。每年在公共网站上以可搜索的形式提供所报告的数据。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。
类似的州和外国反回扣和虚假索赔法律,可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔,或无论付款人如何适用。此外,几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用,并报告这些州向个人保健从业者支付的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动,如提供某些类型的礼物或餐饮。此外,某些州要求公布与临床试验及其结果有关的信息。一些州要求报告某些药品定价信息,包括与涨价有关的信息和为涨价辩护的信息。此外,某些州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。另外几个州也在考虑类似的提议。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售代表注册。此外,在某些情况下,我们还可能受到管理健康信息隐私和安全的州和外国法律的约束,例如加州消费者隐私法(CCPA)或欧洲的一般数据保护法规,其中许多法规在很大程度上彼此不同,并且通常不会被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化。
确保与第三方的业务安排符合适用的州、联邦和外国医疗法律法规的努力涉及大量成本。如果制药公司的运营被发现违反了任何此类要求,它可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、削减或重组其业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他联邦或州政府医疗保健计划,包括联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、监禁和声誉损害。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。对被指控或涉嫌违规的任何行动都可能导致制药公司招致巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力,即使这种行动得到了成功的辩护。
医疗改革
已经实施并可能在未来实施的医疗改革可能会导致药品的覆盖范围和报销水平进一步缩小,美国政府退税计划下应支付的回扣增加,以及药品价格面临更大的下行压力。2021年9月9日,拜登政府公布了一份范围广泛的政策提案清单,其中大部分需要由国会执行,以降低药品价格和药品支付。除其他改革措施外,美国卫生与公众服务部(HHS)的计划包括降低处方药价格的建议,包括允许联邦医疗保险谈判价格和抑制价格上涨,以及支持加强供应链、推广生物仿制药和仿制药以及提高价格透明度的市场改革。这些举措最近达到了顶峰,于2022年8月颁布了《爱尔兰共和法》,其中将允许卫生和公众服务部就CMS根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格进行谈判,尽管这将仅适用于批准至少七年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物。谈判价格将于2026年首次生效,从2023年10月开始,将以法定最高价格为上限,惩罚以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分药物价格的制药商。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚,包括民事罚款。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴,直至2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效,尽管它们可能会受到法律挑战。
中国药品开发和审批条例
自2001年中国加入世界贸易组织以来,中国政府在规范法规、建立药品监管体系、加强知识产权保护等方面做出了重大努力。
2017年10月,药品监管体制进入新的重大改革期。国务院办公厅、中央办公厅联合印发了《关于深化药品医疗器械监管审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》(《创新意见》),这是进一步深化审评审批制度改革、鼓励药品医疗器械创新的指令性方案。根据创新意见和最近的其他改革,加快规划和其他优势鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准,并在高优先级疾病领域开发药物,如肿瘤学或罕见病。
为落实《创新意见》提出的监管改革,全国人大常委会和中国国家医药产品管理局最近修订了药品和医药行业的基本法律、法规和规章,包括修订被称为《中华人民共和国药品管理法》(DAL)的框架性法律,并于2019年12月1日起生效。国家市场监管总局(“SAMR”)颁布了DAL的主要实施条例如下:(1)修订的行政管理办法
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《药品注册管理办法》和(二)修订后的《药品生产监督管理办法》。这两项规定都于2020年7月1日生效。
监管部门
在中国,国家药品监督管理局是国家药品监督管理局下属的监督管理机构,负责药品、医疗器械设备和化妆品的监督管理。国家药品监督管理局成立于2018年3月,是国务院机构改革的一部分。国家食品药品监督管理局的前身包括2013年3月成立的原中国食品药品监督管理局、2003年3月成立的国家食品药品监督管理局和1998年8月成立的国家药品监督管理局。国家卫生与公众服务部的主要职责包括:
根据中国药品监督管理局关于调整部分药品行政审批项目下审批程序的决定,2017年3月,于2017年5月生效,临床试验申请的批准应由药品评价中心(CDE)以中国药品监督管理局的名义发布。
国家卫生和计划生育委员会于2018年3月更名为国家卫生和计划生育委员会(NHC)。国家卫生委员会是国务院部级机构,主要负责国家公共卫生事务。国家卫生健康委员会综合了原国家卫生和公众服务部、国务院医疗卫生改革领导小组、中国全国老龄工作委员会、工业和信息化部有关控烟的部分职责以及国家安全生产监督管理总局有关职业安全的部分职责。NHFPC的前身是卫生部(MOH)。2003年原国家食品药品监督管理局成立后,卫生部负责中国的国家卫生综合管理工作,不包括医药行业。NHC履行与卫生行业有关的各种任务,如建立和监督医疗机构的运作,其中一些机构也是临床试验地点,管理医院的执照,并为公共医务人员制定职业道德守则。NHC在药品报销中发挥着重要作用。
《中华人民共和国药品管理法》
全国人大常委会1984年颁布的《DAL》和2002年8月国务院颁布并于2019年3月修订的《DAL实施办法》确立了药品管理的法律框架,包括医疗机构新药的开发和制造以及药物制剂的管理。DAL还规范了中国药品的分销、包装、标签和广告。
DAL的某些修正案于2001年12月1日生效,随后的修正案分别于2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日生效。为加强药品监督管理,确保药品质量安全,制定本修正案。现行DAL适用于从事药品开发、生产、分销、应用、监督和管理的单位和个人。《药品管理法》规定和规定了对药品制造商、药品分销公司和医疗机构的药品制剂以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价和广告的法律管理框架。
根据DAL的规定,没有药品生产许可证,中国不得生产任何医药产品。当地药品制造商必须获得省级医疗产品管理局颁发的药品生产许可证,才能开始生产药品。在发放许可证之前,有关政府当局将检查制造商的生产设施,并决定设施内的卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否符合要求的标准。
2019年8月,全国人大常委会颁布了最新的DAL(《2019年修正案》),并于2019年12月起施行。2019年修正案给药品监督管理制度带来了一系列变化,包括(1)药品上市授权持有人制度(MAH制度)的正规化;(2)加快审批途径;(3)取消与良好制造规范(GMP)和良好供应规范(GSP)相关的认证。《2019年修正案》
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要求上市授权持有人承担整个产品生命周期的责任,包括非临床研究、临床试验、制造、营销、上市后研究、监测、报告和处理药物的不良反应。2019年修正案还规定,国家支持具有临床价值的药物创新,鼓励开发治疗机制新、生理功能多靶点、系统调节和干预的药物,促进药物技术进步。
《DAL实施办法》为DAL提供了详细的实施细则。2022年5月9日,国家药品监督管理局公布了《中华人民共和国药品管理法实施办法草案》(《DAL实施办法草案》),向社会公开征求意见。DAL实施办法草案建议对DAL实施措施进行修改,以符合2019年修正案中的变化。截至本年度报告之日,DAL实施办法草案尚未正式通过。
药品注册管理办法
2007年7月,原国家药品监督管理局发布了自2007年10月1日起施行的《药品注册管理办法》(《2007年药品注册条例》)。2007年《药品注册条例》涵盖(1)药品上市许可申请的定义和原国家药品监督管理局的监管职责;(2)药品上市许可的一般要求;(3)药品临床试验;(4)药品(如新药、仿制药、进口药品和非处方药)的申请、审批;(5)药品的补充申请和上市许可的续展;(6)药品的重新注册;(7)检查;(8)上市许可的标准和规格;(9)时限;(10)重新审查;(十一)责任和其他附则。
2020年1月,国家药品监督管理局发布了修订后的《药品注册管理办法》,并于2020年7月起施行(《2020年药品注册条例》)。与2007年的《药品注册条例》相比,《2020年药品注册条例》对《2019年修正案》确立的关键监管理念提出了详细的程序性和实质性要求,并确认了过去几年采取的多项改革行动,包括但不限于:(1)全面实施MAH制度,默示批准临床试验的启动;(2)对药品、辅料和包装材料实施关联审评;(3)引入突破性指定、有条件审批、优先审评和专项审评审批四种快速审批路径。
收集和利用患者的人类遗传资源和派生数据
2019年5月,中国的国务院发布了《人类基因组条例》,要求中方在与外方签订最终合同之前,获得中国人类遗传资源管理局的批准或备案,如果人类基因组参与任何国际合作项目,则需要额外批准或备案,以出口或跨境转让人类基因组样本或相关数据。《中国药典条例》进一步规定,在未出口药用药材的中国临床机构开展中国药材的国际临床试验合作,需取得中国相关药品和医疗器械上市许可。但是,合作各方应在临床试验前获得中国人类遗传资源管理局的备案,其中包括临床试验中使用的HGR的类型、数量和用途。
2020年10月,全国人大常委会颁布了《中国生物安全法》,自2021年4月15日起施行(《中国生物安全法》)。中国生物安全法重申了《中国生物安全条例》规定的监管要求,同时可能大幅提高对涉嫌收集、保存或出口中国人类遗传资源的外国实体的行政罚款。
药品临床试验和上市许可管理规定
临床试验的四个阶段
根据2020年药品注册条例,临床开发计划包括I、II、III和IV阶段临床试验以及生物等效性试验。根据研究药物的特点和研究目标,四个阶段的研究分别侧重于临床药理学、探索性、确认性和批准后的疗效和安全性评价。
临床试验申请的审批权限和流程
根据2019年修正案和2020年药品注册条例,研究药物的临床研究必须在CDE开始之前获得CDE的批准。
在完成药物临床试验的药理学、药理学和毒理学研究后,申请人可向药物临床试验中心提交相关研究材料,以申请进行药物临床试验。CDE将组织药学、医学和其他审查员对申请进行审查,并在60分钟内决定是否批准药物临床试验
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受理申请的工作日。一旦做出决定,申请人可以在CDE的网站上找到这样的决定。在上述期限内未发出决定通知的,临床试验申请视为批准。《2020年药品注册条例》进一步要求,申请人在进行药物临床试验前,应当在药物临床试验信息平台上登记药物临床试验方案等信息。在药物临床试验期间,申请人应当不断更新注册信息,完成后登记药物临床试验结果信息。申请人应对平台上发布的药物临床试验信息的真实性负责。根据原国家药品监督管理局2013年9月发布的《关于药物临床试验信息平台的通知》,申请人应在获得国家药品监督管理局批准后一个月内完成试验预登记,以获得试验的唯一注册号,并在第一个受试者进入试验前完成某些后续信息的登记和药物临床试验信息在平台上的首次提交披露。IND批准后一年内未完成首次提交披露的,申请人应提交说明;三年内未完成首次披露的,IND批准自动失效。
中国临床试验机构资质及对良好临床实践的遵从性
根据《创新意见》,不再需要原CFDA和原NHFPC对临床试验机构进行认证。相反,临床试验机构可由药品上市授权申请人(即赞助商)在国家药品监督管理局指定的在线平台正式注册后,委托其进行药物临床研究。2019年11月29日,根据2019年修正案,国家药品监督管理局和国家药品监督管理局联合发布了《药品临床试验机构管理规则》,并于2019年12月1日起施行。规则规定了对临床试验机构和记录程序的要求。根据规则,临床试验机构应符合GCP的要求,并有能力进行药物临床试验。它还应在记录之前评估或聘请第三方评估其临床试验熟练程度、设施和专业知识。根据DAL实施办法,药品上市授权申请人只能聘请符合有关规定的临床试验机构进行药物临床试验。
临床试验的进行必须遵守GCP和伦理委员会批准的方案。自2015年以来,原中国食品药品监督管理局针对中国临床试验中普遍存在的数据完整性问题加强了执法。为确保临床数据的真实性和可靠性,原中国食品药品监督管理局要求药品上市授权申请人对其临床试验数据进行自查和核实。根据提交的自查结果,原中国食品药品监督管理局还定期对选定的申请进行现场临床试验审计,并拒绝那些发现数据伪造的申请。GCP审核一直在进行,并已能够遏制不可靠的营销授权申请的数量。
2020年4月,NMPA和NHC发布了修订后的GCP,并于2020年7月1日起生效。修订后的GCP对中国临床试验的设计和实施提出了全面和实质性的要求。特别是,修订后的GCP加强了对研究对象的保护,并加强了对在临床试验中收集的生物样本的控制。
国际多中心临床试验条例
2015年1月30日,原中国食品药品监督管理局颁布了《国际多中心临床试验暂行指南》(《多中心临床试验指南》),并于2015年3月1日起施行。《多中心临床试验指南》旨在为规范《中国多中心国际临床试验》的应用、实施和管理提供指导。IMCCT申请者可以使用相同的临床试验方案在不同的中心同时进行临床试验。上市许可申请人拟利用国际药品监督管理办法取得的数据的,除符合《药品注册管理办法》及其实施条例、《药品注册管理办法》、GCP及有关法律法规的要求外,还应满足下列要求:
IMCCT应遵循协调人用药品注册技术要求国际会议(“ICH-GCP”)原则和伦理要求的良好临床试验实践。上市许可申请人应当保证临床试验结果的真实性、可靠性和可信性。研究人员应具备进行相关临床试验的资格和能力。伦理委员会将持续监督审判,保护受试者的利益和安全。在IMCCT开始前,申请人应按照进行临床试验的地方法规的要求获得临床试验批准或完成备案,申请人应在国家药品监督管理局的药物临床试验信息平台上登记并披露所有主要研究人员和研究地点的信息。
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IMCCT得出的数据可用于国家药品监督管理局的营销授权申请。在中国使用国际多中心临床试验数据支持上市授权申请时,应按照ICH-CTD(国际协调会议-通用技术文件)的内容和格式要求,提交完整的全球临床试验报告、统计分析报告和数据库,以及相关支持数据。同时,分组研究成果汇总和比较分析应同时进行。
2017年10月,原中国食品药品监督管理局在中国发布了《关于调整进口药品注册管理有关事项改革中成药监管框架的决定》,其中包括以下要点:
临床试验豁免和接受国外临床试验数据
2018年7月6日,国家药监局发布了《国外临床试验数据受理技术指南》(《国外临床试验数据指南》),作为《创新意见》实施细则之一。根据国外临床试验数据指南,发起人可以使用国外临床试验数据支持中国的药品上市授权,但发起人必须确保要求的真实性、完整性、准确性和可追溯性,并且这些数据必须与ICH-GCP的相关要求一致。根据国外临床试验数据的质量,NMPA可能完全接受、部分接受或不接受数据。临床试验发起人必须注意受试者群体中潜在的有意义的种族差异。
国家药品监督管理局现在正式允许,及其前身机构过去在个案的基础上,允许在中国以外批准的药物在中国有条件地批准,而不需要在中国进行预先批准的临床试验。具体来说,2018年,国家药品监督管理局和国家药品监督管理局发布了《急需国外新药审评审批程序》。这些程序旨在加快过去十年内在美国、欧盟或日本获得批准的药物的审批速度,这些药物用于治疗孤儿疾病,或者预防或治疗危及生命的严重疾病,而中国对这些疾病没有有效的治疗方法,或者外国批准的药物对这些药物具有明显的临床优势。申请者将被要求建立风险缓解计划,并可能被要求在中国完成批准后的试验。
授权持有人制度
2015年11月,经全国人大常委会授权,国务院于2016年5月26日印发了《药品上市授权持有人机制试点方案》,对中国在10个省份开展药品MAH制度试点方案进行了详细阐述。在MAH制度下,试点地区的国内药品研发机构和个人有资格获得药品上市授权,而不必成为药品制造商。试点计划最初由全国人大常委会确定,为期三年,将于2018年11月结束。自2018年11月5日起,全国人大常委会决定将试点项目再延长一年。
2019年修正案声称要在全国范围内推广MAH系统。公司和研发机构可以成为药品上市授权持有人。根据2019年修正案,药品上市授权持有人应对其产品的整个生命周期负责,包括非临床研究、临床试验、生产和分销、上市后研究以及与药品相关的不良反应的监测、报告和处理。上市许可持有人可以聘请合同制造商进行生产,但合同制造商必须持有特定类型药品的有效药品生产许可证。上市授权人还可以聘请持有有效药品经营许可证的药品经营企业进行经营活动。药品上市授权人收到国家药品监督管理局颁发的上市授权书后,可以将其药品上市授权书转让给具有质量管理、风险防控和责任补偿能力的公司,以确保药品的安全、有效和质量,履行药品上市授权人的义务。
药品上市授权
根据2020年《药品注册条例》,在完成药学、药理学、毒理学和药物临床试验的相关研究,确定药品的质量标准,验证商业规模的生产工艺,并准备接受食品药品检验中心的验证和检验后,申请人可以向CDE提交药品上市授权申请。然后,国家药品监督管理局决定是否批准该申请。
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根据CDE的全面技术审查。我们的药品必须获得药品上市许可,才能在中国市场上生产和销售。
优先审批和加快审批渠道
2020年《药品注册条例》纳入了此前关于加快临床试验和药品上市许可审批程序的改革。《2020年药品注册条例》和辅助规范性文件目前规定了药品快速审批的四个程序。国家药监局将优先分配资源,用于对符合适用这四个程序资格的申请进行沟通、指导、审查、检查、审查和批准。这四个程序是:(1)突破治疗药物的审评审批程序;(2)药品附条件审批申请的审评审批程序;(3)药品上市授权审批的优先审评程序;(4)突发公共卫生事件下的药品专项审评审批程序。
原则上,在药物临床试验期间,申请人在满足以下一般条件的情况下,可以向CDE提交其药物被指定为突破性治疗药物的申请:
在临床试验阶段,申请人满足下列一般条件的,可向药品审评中心申请其药品附条件批准:
申请人在提交具有明显临床价值的候选产品的上市许可申请后,可以请求对该上市许可申请进行优先审查。符合优先审查条件的药品包括:
在突发公共卫生事件受到威胁或者发生时,国家药品监督管理局可以依法决定对突发公共卫生事件期间防治所需的急需药品实施专项审批。纳入专项审批程序的药品,可以根据疾病预防控制的特殊需要,在一定期限和范围内限制使用。
新药的行政保护
根据2007年《药品注册条例》、《药品监督管理局实施办法(自2019年3月2日起施行)》和《改革方案》,国家药品监督管理局可以规定,药品监督管理局对第一类新药的行政监督期不超过五年
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保护公众健康的目的。新药监控期从批准之日起开始,国家药品监督管理局将继续监测这些新药的安全性。然而,2020年《药品注册条例》省略了有关新药监管期造成的行政排他性的规定。国家药品监督管理局尚未就是否在新药监管期内对2020年《药品注册条例》生效后批准的新药授予行政排他性作出任何书面指导。
中国全国人大常委会于2020年10月颁布并于2021年6月生效的《人民Republic of China专利法》(以下简称《中华人民共和国专利法》)的最新修正案(《2020年专利法修正案》)描述了仿制药申请与药品专利保护挂钩的一般原则,也称为专利挂钩。2021年7月,国家药品监督管理局和中国国家知识产权局联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》,为专利联动提供了运行机制。专利权人或利害关系人在接到一般申请和证明通知后,如有异议,需在专利受理公告公布后45天内向法院或国家知识产权局提出诉讼请求,并在案件受理之日起15个工作日内向专利受理机构提交案件受理通知书副本。否则,国家药品监督管理局可以继续进行技术审查和批准。而且,对于化学药品,国家药品监督管理局的审批停留时间只有9个月,技术审查不需要停留在这9个月的时间内。专利权人或利害关系人在九个月期限内不能从国家知识产权局获得有利的法院判决或决定的,国家专利局可以在九个月期限届满后向仿制药申请人授予营销授权。
数据隐私和数据保护
中国不断加强对网络安全、数据保护、个人信息(包括个人健康信息)的监管。例如,2020年5月由全国人民代表大会Republic of China颁布并于2021年1月施行的《中华人民共和国民法典》规定,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的,应当合法获取,确保信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
2016年11月,全国人大常委会颁布了《网络安全法》,并于2017年6月起施行(《网络安全法》)。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护相关的某些职能,加强网络信息管理。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间,一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。网络运营者在收集、使用个人信息时,应当依照《网络安全法》的规定,遵守合法、正当、必要的原则。网络运营者收集、使用个人信息,应当公布收集、使用规则,明示收集、使用的目的、方式和范围,并征得收集个人信息的人同意。
2018年7月,国家卫健委颁布《卫生医疗大数据办法》,规定了卫生医疗大数据标准管理、安全管理和服务管理的指导方针和原则。根据《卫生与医疗大数据管理办法》,中国公民在中国产生的医疗数据可由国家管理和使用,以维护国家战略安全和中国公民生命健康利益,前提是国家保障中国公民各自的知情权、使用权和个人隐私权。
2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度,政府当局将以目录的形式确定被归类为“重要数据”的数据,应给予更高级别的保护。具体而言,《数据安全法》规定,重要数据的处理者应当指定一名《数据安全员》和《管理部门》负责数据安全。此外,该信息处理商应定期评估其数据活动的风险,并向有关监管部门提交评估报告。由于《数据安全法》相对较新,在其解释和实施方面仍存在不确定性。
2021年12月28日,中国民航总局等12个有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代了此前于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定,(I)进行数据处理活动的数据处理器,以及(Ii)购买网络解决方案或服务以进行网络安全审查的任何关键信息基础设施运营商,如果它们会影响或可能影响国家安全。此外,中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。
预计将通过与数据隐私和数据保护相关的额外法规、指南和措施,包括2021年11月1日起生效的《个人信息保护法》和2022年9月1日起生效的《跨境数据传输安全评估办法》,每一项都表明了更加严格的合规趋势
104
要求,如果被采纳或有效,在将个人健康信息从中国转移出去之前,将需要进行安全评估和审查。
非临床研究的良好实验室操作规范认证
为提高动物研究质量,原国家食品药品监督管理局于2003年颁布了《临床前实验室良好实验室操作管理办法》,并开始实施GLP认证计划。GLP随后被废除,取而代之的是2017年颁布的《临床前实验室良好实验室操作管理办法》。2007年4月,原国家食品药品监督管理局颁布了《临床前实验室良好实验室操作规范认证管理办法》,规定由原国家食品药品监督管理局(现国家药监局)负责非临床研究机构的认证工作。根据《临床前实验室良好实验室实践认证管理办法》,原国家食品药品监督管理局(现国家药监局)根据对机构的组织管理、人员、实验室设备和设施以及非临床药物项目的经营管理等方面的评价,决定该机构是否具备开展药物非临床研究的资格。如果符合所有要求,前国家食品药品监督管理局(现为国家食品药品监督管理局)将颁发GLP证书,并在政府网站上公布。
动物试验许可证
根据国家科委1988年11月颁布的《实验动物事务管理规定》,经2011年1月、2013年7月和2017年3月国务院修订,以及2001年12月国家科委等监管部门颁布的《动物实验证(试行)管理办法》,进行动物实验需要持有《实验动物使用证》。申请者必须符合以下条件:
药品制造和商业化经营的许可证、执照和要求
根据DAL和DAL实施办法,药品生产企业在中国生产药品,必须先获得企业所在地相关省级医疗产品管理局颁发的《药品生产许可证》。除其他事项外,这种许可证必须载明生产范围和有效期。这种许可证的发放必须经过对制造设施的检查,以及为确定卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否符合要求的标准而进行的检查。
根据2004年8月正式颁布、2017年11月和2020年1月修订的DAL《药品生产监督管理实施办法》,发放给药品生产企业的每一张《药品生产许可证》有效期为5年。任何持有药品生产许可证的企业都要接受相关监管部门的年度审查。该企业须在许可证期满前六个月内申请续期,并须由发证当局根据当时的法律和法规要求,为续期的目的进行重新评估。
GMP于1988年3月颁布,并于1992年12月、1999年6月和2011年1月修订。GMP包括一套规管药品生产的详细标准指引,包括机构和员工资格、生产场所和设施、设备、卫生条件、生产管理、质量控制、产品操作、原材料管理、销售记录的保存以及客户投诉和不良事件报告的管理。
药品分销许可证和普惠制要求
在中国分销药品,包括批发和零售分销,药品分销企业必须先取得《药品分销许可证》。
根据原中国食品药品监督管理局于2004年2月颁布并于2017年11月修订的《药品经营许可证管理办法》,发放给药品经营企业的每张《药品经营许可证》有效期为5年。任何持有药品分销许可证的企业都必须遵守
105
相关监管部门的定期审查和检查。该企业须在许可证期满前六个月内申请续期,并须由发证当局根据当时的法律和法规要求,为续期的目的进行重新评估。
药品普惠制于2000年4月颁布,并于2012年11月、2015年5月和2016年7月进行了修订。药品GSP是药品经营和质量控制的基本规则,对药品流通企业从采购、储存、销售、运输全过程提出了要求。
良好的药物警戒做法
最新《药品监督管理条例》规定,中国应当建立药物警戒制度,监测、识别、评估和控制药品不良反应和其他与用药有关的不良反应。作为这方面的辅助文件,由国家药品监督管理局颁布并于2021年12月1日生效的《良好药物警戒做法》(GVP)概述了药品上市授权持有人和/或药物临床试验赞助商开展药物警戒活动的主要要求。GVP澄清,药物警戒活动,包括药物不良反应的收集、识别、评估和控制,应在药物的整个生命周期内进行,从临床开发阶段到批准后阶段。GVP呼吁对不同类型的药物,如创新药物、中药和民族药物,开展有效和差异化的药物警戒活动。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日,我们有45名全职员工。由于我们的行业对技术要求很高,我们的员工队伍中有许多在制药和生物技术行业具有经验的高素质科学家和专家。我们的大多数员工都受过高等教育,许多员工都拥有高级学位。我们还聘请了顾问来支持我们的发展和金融业务。我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励我们现有的和更多的员工,并将其融入我们的协作文化。我们的薪酬计划旨在留住、激励和吸引高素质的高管、有才华的员工和顾问。我们致力于培养一种支持多样性的文化,以及有助于推动我们的业务和使命的相互尊重、公平和合作的环境。
设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州,根据一份有效期至2029年2月28日的租赁协议,我们在那里租赁了一间约5100平方英尺的办公室。该设施包括办公空间、会议室和厨房。根据一份将于2027年4月13日到期的租赁协议,我们在中国杭州租赁了约2,515平方米的办公和实验室空间。
此外,我们在上海租赁了约21平方米的办公空间,中国,租赁协议将于2025年1月31日到期。
除非另有说明,否则我们所有的设施都得到了充分利用。我们相信,我们的办公室和设施足以满足我们目前的需要,并在需要时提供适当的额外或替代空间。
吾等就中国位于杭州的实验室空间及位于上海的办公室空间订立的租赁协议均未向有关监管机构完成租赁登记。我们认为,这种不登记不会影响此类租赁协议的有效性。
法律诉讼
有时,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们公司的法定名称是Apollonomy Inc.,我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们通过总部位于加利福尼亚州的Apollology US以及Apollology在中国的全资子公司Crownmab开展业务。对我们证券的投资不是购买这些在美国或中国的运营子公司的股权证券,而是购买开曼群岛控股公司的股权证券,没有任何实质性的
106
它自己的运作。与其他一些在中国设有运营子公司的公司不同,我们的公司结构不包含任何VIE,我们无意未来在中国设立或使用任何VIE。
请参阅上面的“设施”。我们没有任何重大的实物资产。
项目4A。Unres解决了员工的意见
没有。
第五项。经营与财务回顾与展望
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析,以及本年报其他部分所载的历年经审计年度综合财务报表及相关附注。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息,包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括题为项目3.D的一节中所列的因素。由于本年度报告中的“风险因素”,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
公司概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发肿瘤疗法,以满足未得到满足的医疗需求,特别是难以治疗和治疗耐药的癌症。自2015年成立以来,我们已经在11个专注于肿瘤学的项目中建立了9个候选产品的管道,其中6个候选产品是临床阶段。我们的两个主要候选产品,vebreltinib(APL-101)和uproleselan(APL-106),已经显示出有希望的初步临床结果,并正在进行注册试验。
我们最初成立为CB治疗公司,是皇冠生物科学国际公司剥离的结果,该公司于2015年12月31日完成。结果,我们成为了与我们的一些候选产品相关的某些专利和知识产权的所有者。有关导致我们获得这些专利权的一系列交易的更多信息,请参阅本年度报告题为“知识产权转让.”
我们的主要业务是在我们的美国总部进行的,我们的全球药物开发团队位于旧金山湾区。我们还在中国运营,我们的发现和开发团队位于杭州。我们在澳大利亚(Apollology(Australia)Pty Ltd,成立于2016年11月)、香港(Apollonomy(Hong Kong)Limited,成立于2019年6月)和中国(浙江Crownmab(“浙江Crownmab”)生物技术有限公司和浙江皇冠博创生物科技有限公司,分别成立于2018年5月和2020年5月)设有子公司。
我们的战略重点是开发针对难以治疗的癌症的新疗法。我们使用靶向、免疫肿瘤学和其他创新方法来处理一系列癌症适应症,如急性髓系白血病、肺癌、脑癌和其他实体肿瘤。我们正在筹备的癌症治疗计划包括各种癌症治疗计划,这些计划利用肿瘤抑制剂、细胞黏附抑制剂、免疫检查点抑制剂、癌症疫苗、单一疗法、联合疗法或多功能蛋白质,目的是与当前的治疗标准相比,提高应答率并降低化疗耐药性和毒性。我们采用生物标记物驱动的诊断方法进行患者筛查,以提高识别可能受益于靶向治疗的患者的精确度。
业务合并
2023年3月29日,阿波罗经济学根据业务合并协议完成了与Maxpro的业务合并。随着业务合并的完成,阿波罗经济学公司成为纳斯达克的上市公司。
影响Apollome经营业绩的关键因素
我们相信,我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于我们的候选产品线和我们候选产品的开发,而每一个候选产品又都面临着重大的风险和挑战,包括本年度报告第4节和题为风险因素.”
我们目前没有任何产品被批准用于商业销售,也没有从产品销售中获得任何收入。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。
107
自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等的净亏损分别为9,480万美元、2.408亿美元及1.726亿美元,可转换优先股的公允价值变动为3,740万美元、1.896亿美元及7,640万美元,于合并协议中收购的股份的公允价值超额费用分别为0美元、0美元及4,550万美元,营运亏损净额分别为5,740万美元、5,120万美元及5,070万美元,主要源于研发开支及行政开支。
截至2022年和2023年12月31日的年度,我们的累计赤字分别为4.746亿美元和6.47亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负运营现金流,如果我们:
我们预计,由于我们候选药物的开发状况,以及我们为获得监管部门的批准并将我们的候选药物商业化所做的努力,我们的财务业绩将每季度和每年波动。
2024年1月,我们实施了显著的费用削减,我们优先开发维普列替尼和乌普罗司兰,并减少了其他运营费用。根据我们2024年的运营计划,以及截至2023年12月31日的现金、现金等价物和3780万美元的联邦货币市场基金余额,我们估计我们将有足够的流动性作为一家持续经营的企业至少持续到2024年12月31日。此外,我们将需要从股权、债务或战略合作伙伴关系中获得更多资本,才能在未来继续作为一家持续经营的企业。目前尚不确定这些资本是否会以我们可以接受的金额或条件获得,如果有的话。如果我们不能获得额外的资本来满足我们未来的现金需求,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。不能保证管理层筹集额外资本的努力将会成功,并最终可能导致重新评估公司作为持续经营企业继续经营的能力。
经营成果的构成部分
其他收入
其他收入主要由利息收入和政府补助金组成。利息收入主要来自我们的现金和现金等价物。政府拨款包括从澳大利亚和美国政府获得的无条件补贴,以支持我们在澳大利亚和美国开展的研发活动。
其他损益
其他损益主要包括因汇率波动而产生的汇兑损益。在截至2022年和2023年12月31日的一年中,我们的汇兑损失分别为82.9万美元和120万美元。
按公允价值计及损益的金融资产公允价值变动(FVTPL)
FVTPL金融资产的公允价值变化包括我们对美国货币市场基金的投资的公允价值变化对我们损益的非现金影响,该基金只持有美国国债投资。截至2022年及2023年12月31日止年度,按公允价值计提损益的金融资产公允价值变动分别为增加323,000美元及增加821,000美元。
可转换优先股的公允价值变动
可转换优先股的公允价值变动包括因可转换优先股产生的负债的公允价值变动而对我们的损益产生的非现金影响。截至2022年和2023年12月31日止年度,可转换优先股的公允价值变动分别为1.896亿美元和7640万美元
108
研究和开发费用
我们的研发成本主要包括研发员工的工资、福利和基于股份的薪酬,以及顾问和外部合同研究和合同制造机构的费用。从成立到2023年12月31日,我们已经产生了1.629亿美元的研发费用。我们未来可能会增加研发费用。
我们通过第三方CRO管理某些活动,如临床试验操作、治疗候选药物的制造和临床前动物毒理学研究。我们跟踪每个候选治疗药物的唯一成本是外部成本,如CRO为我们提供的服务、临床前和临床药物产品的制造,以及其他外包研发费用。我们不会将工资和福利、设施成本、实验室用品以及临床前研究和研究的成本等内部成本分配给个人开发项目。
研发活动是我们业务的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。与我们未来可能开发的任何候选产品的成功商业化相关的因素很多,包括未来的试验设计和各种法规要求,其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外,我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。内部产生的无形资产产生于开发活动(或产生于内部产生的项目的开发阶段),如果且仅当证明了以下所有条件时才予以确认:
内部产生的无形资产的初始确认金额是自该无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出的总和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下,发展支出在发生期间在损益中确认。
在初步确认后,内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失(如有)按与单独收购的无形资产相同的基准报告。
无形资产在处置时,或者在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。因终止确认无形资产而产生的损益,以出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计量,在资产终止确认时在损益中确认。
不符合这些标准的开发成本在发生时计入费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。我们不能确定我们候选治疗药物当前或未来临床试验的持续时间和完成成本,也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从我们或任何合作伙伴获得监管批准的任何治疗候选药物的商业化和销售中获得收入。
临床试验和候选治疗药物的开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:
这些变量中的任何一项在候选治疗药物的开发方面的结果的变化可能意味着与该治疗候选药物的开发相关的成本和时间的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验,而不是我们目前预计的
109
如果我们没有完成候选治疗药物的临床开发,或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
行政费用
行政费用主要包括行政、法律、人力资源、财务和行政职能人员的工资、福利和其他相关成本,包括基于股份的支付费用。行政费用还包括法律、专利、咨询、会计、税务和审计服务的专业费用、差旅费用和与设施相关的费用,其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分摊费用、技术和其他运营成本。我们预计未来我们的管理费用将会增加,以支持上市公司的费用,以及潜在的商业前费用。
无形资产减值损失
无形资产的减值损失包括管理层在每个报告期内对有限使用年限的无形资产的账面金额进行审核所造成的损失。2021年,由于许可方供应商未能提供药品供应,我们发生了300万美元的专利权减值损失,我们随后终止了许可。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司并无产生任何无形资产减值亏损。
其他费用
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我们的其他支出分别为450万美元、660万美元和4600万美元。于2021年,其他开支主要包括本公司于2021年2月在香港联合交易所有限公司主板上市(“香港上市”)所产生的与若干专业服务有关的费用,但最终未能成功。2022年和2023年的其他费用主要包括我们与业务合并交易有关的专业费用。在2023年,我们还产生了超过在业务合并协议中收购的公允价值净资产的股份公允价值超额费用4550万美元。
我们预计将产生与遵守美国证券交易委员会、萨班斯·奥克斯利法案和纳斯达克上市标准相关的大量额外费用,额外的公司、董事和高级管理人员保险费用,增加的法律、审计和咨询费用以及更多的投资者关系费用。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的截至本年度报告日期尚未采用的会计声明,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注3。
应结合本年度报告其他部分所列的综合财务报表和附注,审查下文所列业务成果。
110
下表呈列Apollomics截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合损益表及其他全面亏损数据:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(金额以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
1,054 |
|
|
$ |
1,447 |
|
|
$ |
1,217 |
|
其他损益 |
|
|
36 |
|
|
|
(829 |
) |
|
|
1,191 |
|
按公平值计入溢利之金融资产之公平值变动 |
|
|
2 |
|
|
|
323 |
|
|
|
821 |
|
按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,597 |
|
可转换优先股公允价值变动 |
|
|
(37,424 |
) |
|
|
(189,646 |
) |
|
|
(76,430 |
) |
研发费用 |
|
|
(35,568 |
) |
|
|
(35,457 |
) |
|
|
(34,193 |
) |
行政费用 |
|
|
(15,291 |
) |
|
|
(9,947 |
) |
|
|
(20,641 |
) |
无形资产减值损失 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资成本 |
|
|
(83 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(150 |
) |
其他费用 |
|
|
(4,522 |
) |
|
|
(6,608 |
) |
|
|
(46,003 |
) |
税前亏损 |
|
|
(94,796 |
) |
|
|
(240,810 |
) |
|
|
(172,591 |
) |
所得税抵免(支出) |
|
|
(85 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
本年度应占亏损及全面开支总额, |
|
$ |
(94,797 |
) |
|
$ |
(240,811 |
) |
|
$ |
(172,601 |
) |
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二三年十二月三十一日止年度比较
其他收入
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度我们其他收入的组成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
431 |
|
|
$ |
753 |
|
|
$ |
322 |
|
|
|
74.7 |
% |
政府拨款 |
|
|
1,016 |
|
|
|
464 |
|
|
|
(552 |
) |
|
|
(54.3 |
)% |
总计 |
|
$ |
1,447 |
|
|
$ |
1,217 |
|
|
$ |
(230 |
) |
|
|
(15.9 |
)% |
截至2022年12月31日的一年,其他收入为140万美元,而截至2023年12月31日的一年,其他收入为120万美元。减少20万美元,减幅为15.9%,主要是由于澳大利亚政府为支持在澳洲进行的研发活动而获得的补贴减少了30万美元,抵销了中国在两个定期存款到期后利息收入增加30万美元的影响。
其他损益
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的其他损益:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
汇兑损失净额 |
|
$ |
(829 |
) |
|
$ |
1,191 |
|
|
$ |
2,020 |
|
|
>100% |
其他损益反映了截至2022年12月31日的年度亏损(82.9万美元),而截至2023年12月31日的年度收益为120万美元。增加2,000,000美元或>100%,主要是由于我们的一家中国附属公司在三个月内持有160万美元原始到期日人民币定期存款的汇兑收益,以及0.5,000美元澳元的汇兑收益。
可转换优先股的公允价值变动
截至2022年12月31日的年度的可转换优先股的公允价值变动为(189.6)百万美元,而截至2023年12月31日的年度的可转换优先股的公允价值变动为(7640万)美元。减少1.132亿美元,或60%,是由于业务合并完成后可转换优先股的公允价值增加。
111
研究和开发费用
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的研发费用构成:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额以千为单位,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
APL-101 |
|
$ |
16,767 |
|
|
$ |
16,234 |
|
|
$ |
(533 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
APL-102 |
|
|
385 |
|
|
|
144 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
(62.6 |
)% |
APL-106 |
|
|
3,014 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
(393 |
) |
|
|
(13.0 |
)% |
APL-121 |
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
APL-122 |
|
|
717 |
|
|
|
274 |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
(61.8 |
)% |
APL-501 |
|
|
1,600 |
|
|
|
1,669 |
|
|
|
69 |
|
|
|
4.3 |
% |
探索与其他 |
|
|
975 |
|
|
|
— |
|
|
|
(975 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
研发第三方服务费和承包商费用: |
|
$ |
23,551 |
|
|
$ |
20,942 |
|
|
$ |
(2,609 |
) |
|
|
(11.1 |
)% |
研发人员的其他薪酬和福利 |
|
|
9,532 |
|
|
|
7,376 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
|
(22.6 |
)% |
研发人员股份薪酬 |
|
|
2,374 |
|
|
|
5,875 |
|
|
|
3,501 |
|
|
|
147.5 |
% |
研究和开发费用总额 |
|
$ |
35,457 |
|
|
$ |
34,193 |
|
|
$ |
(1,264 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
截至2022年12月31日的一年的研发费用为3550万美元,而截至2023年12月31日的一年为3420万美元。减少130万美元,或3.6%,主要是由于我们优先考虑在最基本的产品上的支出,在我们的各种产品中分配的第三方服务费用减少了(260万美元),由于8名研发员工辞职而由第三方顾问取代,员工其他薪酬和福利减少了(220万美元),并被主要来自2023年3月拨款的公允价值的基于员工股份的薪酬增加了350万美元部分抵消。
我们按产品管理我们的研发第三方服务费和承包商费用,如上表所示。我们不会将我们的研发员工薪酬和福利分配给我们的产品线,也不会将我们的研发员工股份薪酬分配到我们的产品线中。
行政费用
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的行政费用构成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额以千为单位,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
行政雇员的其他补偿和福利 |
|
$ |
5,028 |
|
|
$ |
3,480 |
|
|
$ |
(1,548 |
) |
|
|
(30.8 |
)% |
行政员工股份薪酬 |
|
|
602 |
|
|
|
6,810 |
|
|
|
6,208 |
|
|
|
1,031.3 |
% |
行政第三方服务费 |
|
|
1,536 |
|
|
|
5,389 |
|
|
|
3,852 |
|
|
|
250.8 |
% |
运营 |
|
|
524 |
|
|
|
452 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
销售和营销费用 |
|
|
37 |
|
|
|
77 |
|
|
|
39 |
|
|
|
106.6 |
% |
差旅费用 |
|
|
203 |
|
|
|
261 |
|
|
|
58 |
|
|
|
28.8 |
% |
设施 |
|
|
415 |
|
|
|
251 |
|
|
|
(164 |
) |
|
|
(39.6 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
781 |
|
|
|
694 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
(11.2 |
)% |
其他 |
|
|
821 |
|
|
|
3,227 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
293.1 |
% |
总计 |
|
$ |
9,947 |
|
|
$ |
20,641 |
|
|
$ |
10,694 |
|
|
|
107.5 |
% |
截至2022年12月31日止年度的行政开支为990万美元,而截至2023年12月31日止年度则为2060万美元。增加1070万美元,或107.5%,主要由于以股份为基础的雇员薪酬增加620万美元,主要来自2023年3月按高IPO股价授出的公平值,与业务合并有关的第三方服务费增加390万美元,其他行政开支增加240万美元,主要与业务合并有关,但因3名雇员辞职而导致雇员其他薪酬及福利减少150万美元而被部分抵销。
112
截至二零二一年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
其他收入
下表概述截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度我们其他收入的组成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
利息收入 |
|
$ |
467 |
|
|
$ |
431 |
|
政府拨款 |
|
|
587 |
|
|
|
1,016 |
|
总计 |
|
$ |
1,054 |
|
|
$ |
1,447 |
|
截至2021年12月31日的一年,其他收入为110万美元,而截至2022年12月31日的一年为140万美元。增加40万美元,或37.3%,主要是由于澳大利亚政府为支持在澳大利亚进行的研究和开发活动而获得的40万美元补贴增加,抵消了利息收入(3.6万美元)的下降。
其他损益
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的其他损益构成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
汇兑损失净额 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
(829 |
) |
|
$ |
(865 |
) |
|
>100% |
在截至2021年12月31日的一年中,其他损益为3.6万美元,而截至2022年12月31日的一年为亏损82.9万美元。增加865,000美元,或>100%,主要是由于我们的一家中国附属公司持有三个月以人民币计价的原始到期日定期存款的汇兑损失。
可转换优先股的公允价值变动
截至2021年12月31日的年度,可转换优先股的公允价值变动为(3,740万美元),而截至2022年12月31日的年度的公允价值变动为(189.6)万美元。增加152.2,000,000美元,或>100%,主要是由于首次公开招股的机会增加,本公司的权益价值增加。
研究和开发费用
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的研发费用构成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额以千为单位,百分比除外) |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
APL-101 |
|
$ |
16,274 |
|
|
$ |
16,767 |
|
|
$ |
493 |
|
|
|
3.0 |
% |
APL-102 |
|
|
689 |
|
|
|
385 |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
(44.1 |
)% |
APL-106 |
|
|
3,050 |
|
|
|
3,014 |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
APL-121 |
|
|
157 |
|
|
|
93 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
(40.8 |
)% |
APL-122和其他 |
|
|
457 |
|
|
|
717 |
|
|
|
260 |
|
|
|
56.9 |
% |
APL-501 |
|
|
1,254 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
346 |
|
|
|
27.6 |
% |
探索与其他 |
|
|
1,342 |
|
|
|
975 |
|
|
|
(367 |
) |
|
|
(27.3 |
)% |
研发第三方服务费和承包商费用: |
|
$ |
23,223 |
|
|
$ |
23,551 |
|
|
$ |
328 |
|
|
|
1.4 |
% |
研发人员的其他薪酬和福利 |
|
|
9,607 |
|
|
|
9,532 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
研发人员股份薪酬 |
|
|
2,738 |
|
|
|
2,374 |
|
|
|
(364 |
) |
|
|
(13.3 |
)% |
研究和开发费用总额 |
|
$ |
35,568 |
|
|
$ |
35,457 |
|
|
$ |
(111 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
截至2021年12月31日止年度的研发开支为35. 6百万美元,而截至2022年12月31日止年度则为35. 5百万美元。减少(0. 1)百万元(或0. 3%)主要是由于以股份为基础的薪酬减少(364)千元,雇员其他薪酬及福利减少75千元,但被分配给我们各种产品的第三方服务费增加328千元所抵销。雇员股份补偿减少主要由于12名于二零二一年辞职的研发雇员的股份补偿被没收,而被二零二二年八名新研发雇员的新补助所抵销。
113
我们按产品管理我们的研发第三方服务费和承包商费用,如上表所示。我们不会将我们的研发员工薪酬和福利分配给我们的产品线,也不会将我们的研发员工股份薪酬分配到我们的产品线中。
行政费用
下表概述截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的行政开支组成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额以千为单位,百分比除外) |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
行政雇员薪酬和福利 |
|
$ |
5,695 |
|
|
$ |
5,028 |
|
|
$ |
(667 |
) |
|
|
(11.7 |
)% |
行政雇员股份补偿 |
|
|
5,385 |
|
|
|
602 |
|
|
|
(4,783 |
) |
|
|
(88.8 |
)% |
行政第三方服务费 |
|
|
1,928 |
|
|
|
1,536 |
|
|
|
(392 |
) |
|
|
(20.3 |
)% |
运营 |
|
|
670 |
|
|
|
524 |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
(21.8 |
)% |
销售和营销费用 |
|
|
64 |
|
|
|
37 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
(42.2 |
)% |
差旅费用 |
|
|
178 |
|
|
|
203 |
|
|
|
25 |
|
|
|
14.0 |
% |
设施 |
|
|
375 |
|
|
|
415 |
|
|
|
40 |
|
|
|
10.7 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
689 |
|
|
|
781 |
|
|
|
92 |
|
|
|
13.4 |
% |
其他 |
|
|
307 |
|
|
|
821 |
|
|
|
514 |
|
|
|
167.4 |
% |
总计 |
|
$ |
15,291 |
|
|
$ |
9,947 |
|
|
$ |
(5,344 |
) |
|
|
(34.9 |
)% |
截至2021年12月31日的一年,行政费用为1530万美元,而截至2022年12月31日的一年,行政费用为990万美元。减少530万美元(或34.9%),主要原因是员工股份薪酬减少480万美元,主要是由于两名高管和一名经理辞职以及授予期权的时间,员工其他薪酬和因这些员工辞职而获得的福利减少(66.7万美元),第三方服务费减少(39.2万美元),主要用于网络和IT费用的运营减少(14.6万美元),以及各种其他费用减少(13万美元)。主要与业务合并有关的其他行政开支增加51.4万美元,部分抵销了上述增幅。
我们面临各种市场风险,包括货币风险、利率风险、其他价格风险、信用风险和流动性风险,如下所述。我们管理和监测这些风险,以确保及时和有效地实施适当的措施。除下文所披露者外,吾等并无对冲或认为有需要对冲任何此等风险。
资金需求
自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。我们预计在可预见的未来,随着我们项目的临床开发,我们将产生巨额费用和持续的运营亏损。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等的净亏损分别为9,480万美元、2.408亿美元及1.726亿美元,可转换优先股的公允价值变动为3,740万美元、1.896亿美元及7,640万美元,于合并协议中收购的股份的公允价值超额费用分别为0美元、0美元及4,550万美元,营运亏损净额分别为5,740万美元、5,120万美元及5,070万美元,主要源于研发开支及行政开支。截至2022年和2023年12月31日的年度,我们的累计赤字分别为4.746亿美元和6.47亿美元。
2024年1月,我们实施了显著的费用削减,我们优先开发维普列替尼和乌普罗司兰,并减少了其他运营费用。根据我们2024年的运营计划,以及截至2023年12月31日的现金、现金等价物和3780万美元的联邦货币市场基金余额,我们估计我们将有足够的流动性继续经营到2024年12月31日。此外,我们将需要从股权、债务或战略合作伙伴关系中获得更多资本,才能在未来继续作为一家持续经营的企业。目前尚不确定这些资本是否会以我们可以接受的金额或条件获得,如果有的话。如果我们不能获得额外的资本来满足我们未来的现金需求,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们筹集额外资本的努力会成功,并最终可能导致重新评估公司作为一家持续经营企业继续经营的能力。
下表显示了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的现金和现金等价物以及高流动性金融资产:
114
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
(金额以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
32,675 |
|
|
$ |
32,056 |
|
期限不到12个月的定期存款 |
|
|
2,872 |
|
|
|
— |
|
期限超过12个月的定期存款 |
|
|
4,307 |
|
|
— |
|
|
FVTPL的金融资产 |
|
|
19,067 |
|
|
|
5,761 |
|
总计 |
|
$ |
58,922 |
|
|
$ |
37,817 |
|
我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。不能保证我们将成功地以足以为我们的业务提供资金的水平或以对我们有利的条件获得额外资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金,我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究和临床试验、研发计划或商业化努力。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性,以及我们可能与第三方进行更多合作以参与其开发和商业化的程度,我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。如果我们通过与第三方的更多合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资本,我们可能不得不向我们的候选产品、未来的收入流、研究计划或候选产品放弃宝贵的权利,或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集更多资本,我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素,包括标题为“风险因素-与我们的业务相关的风险.”
现金流
下表汇总了截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度现金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(金额以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(43,312 |
) |
|
$ |
(42,824 |
) |
|
$ |
(43,209 |
) |
净现金(用于投资活动)或由投资活动提供 |
|
|
(38,950 |
) |
|
|
29,053 |
|
|
|
21,365 |
|
净现金(用于融资活动)或由融资活动提供 |
|
|
(1,643 |
) |
|
|
(294 |
) |
|
|
21,225 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
(83,905 |
) |
|
$ |
(14,065 |
) |
|
$ |
(619 |
) |
经营活动中使用的现金流量
我们的经营活动产生的现金流受到业务增长的重大影响,主要与研发和行政费用有关。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响,以支持人事相关支出的增长,以及存款、预付款和其他应付及应计项目和其他流动资产和负债的波动。
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为(4330万美元),主要原因是经非现金费用调整后的净亏损(9480万美元),其中包括3740万美元的可转换优先股公允价值变动增加,300万美元的无形资产减值损失,68.1万美元的折旧和摊销(包括经营性资产使用权折旧),810万美元的股票付款,(46.7万美元的利息收入)和260万美元的营运资本调整。
截至2022年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为(4,280万美元),主要原因是经非现金费用调整后的净亏损(240.8美元),其中包括我们的可转换优先股公允价值变化增加的1.896亿美元,基于股票的付款360万美元,折旧和摊销(包括经营性资产使用权折旧)77.5万美元,汇兑损失66.3万美元,财务成本9.3万美元,利息收入(43.1万美元),FVTPL金融资产的公允价值变化(3.23万美元),(260万美元)对其他费用的非现金调整,以及650万美元的营运资本调整。
截至2023年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额为4,320万美元,主要原因为经非现金费用调整后的净亏损172.6,000,000美元,折旧及摊销包括经营性资产使用权折旧7,000,000美元,固定资产处置亏损2,200,000美元,基于股份的付款1,270万美元,可转换优先股公允价值负变动7,640万美元,国际财务报告准则2上市费用4,550万美元,未实现外币4,300,000美元
115
亏损为10万美元,由利息收入(80万美元)、通过FVTPL的财务负债公允价值变动(160万美元)和营运资本调整(360万美元)部分抵销。
投资活动产生的/用于投资活动的现金流
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为3,900万美元,主要由于存入原来到期日为三个月的定期存款1.038亿美元、无形资产增加7.5亿美元、厂房及设备增加50,000美元及25,000美元的租金按金,但被赎回三个月的原来到期日的定期存款所得的7,190万美元及该等赎回所收取的利息467,000美元所抵销。
于截至2022年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为2,910万美元,主要来自我们三个月内原始到期日为2,400万美元的定期存款所得收益、按FVTPL出售金融资产所得收益500万美元及收到的利息43.1万美元,但因增加厂房及设备(367美元)及(11)000美元支付租金按金而被抵销。
于截至2023年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为2,140万美元,主要来自出售按公允价值持有的金融资产所得款项1,330万美元、赎回三个月以上原始到期日的长期定期存款所得款项430万美元、赎回三个月以上原始到期日的短期定期存款所得款项290万美元、赎回该等赎回所得利息80万美元及出售厂房及设备所得款项10万美元。
融资活动产生的/用于融资活动的现金流
于截至2021年12月31日止年度,于融资活动中使用的现金净额为160万美元,主要来自已支付的120万美元发行成本、52.8万美元的租赁负债偿还及8.3万美元的利息,与行使购股权所得的A类普通股收益(14.1万美元)抵销。
于截至2022年12月31日止年度,于融资活动中使用的现金净额为294,000美元,主要来自偿还租赁负债593,000美元,支付利息93,000美元,并由行使购股权而发行A类普通股所得款项(392,000美元)抵销。
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为2,120万美元,主要来自管道融资和业务合并的收益,扣除交易成本2,020万美元,我们的银行贷款收益420万美元,以及行使股票期权时发行A类普通股的收益,部分被支付递延承销费(280万美元)、偿还我们的租赁负债(40万美元)和利息支出(10万美元)所抵消。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响(以千为单位):
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(金额以千为单位) |
|
总计 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-2年 |
|
|
2-5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
租赁承诺额 |
|
$ |
425 |
|
|
$ |
158 |
|
|
$ |
216 |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
— |
|
租赁承诺额
在截至2021年12月31日的年度内,我们签订了新的办公室、厂房和设备租赁协议,租期为12个月至60个月(约5年)。租赁开始时,我们分别确认了30万美元的使用权资产和5.3万美元的租赁负债。在截至2022年12月31日的年度内,我们签订了新的办公室、厂房和设备租赁协议,租期为12个月至60个月(约5年)。在租赁开始时,我们分别确认了50万美元的使用权资产和50万美元的租赁负债。 于截至2023年12月31日止年度内,吾等并无订立任何新的租赁协议。
研究与开发
我们通过Apollology US、其美国总部以及我们在中国的全资子公司开展业务运营。这些运营子公司从事与肿瘤学生物制剂相关的研究和开发活动,以促进候选产品的发现和开发,并扩大我们的全球业务。虽然我们有内部的诊所
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除了在美国和中国的运营团队,我们已经并计划继续与第三方CRO合作,为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。
我们的研发项目产生的开发成本只有在我们能够证明完成无形资产以便可供使用或销售的技术可行性、我们完成资产的意图以及我们使用或出售资产的能力、资产将如何产生未来经济效益、完成管道的资源的可用性以及能够可靠地衡量开发期间的支出时才会资本化和递延。不符合这些标准的开发成本在发生时计入费用。
我们评估每个研发项目的进度,并确定是否符合资本化的标准。在列示的所有期间,所有相关的开发成本都在发生时计入费用。
知识产权
知识产权对我们业务的成功非常重要。我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护专利和其他知识产权,以及对与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专有保护,捍卫和执行我们的专利,对我们的商业秘密保密,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方有效、可执行的知识产权的情况下运营。截至2023年12月31日,我们拥有与我们的候选药物和技术相关的30项已授予或已颁发的专利和49项未决专利申请,其中包括两项未决的PCT申请。
宏观经济因素
全球经济挑战导致通货膨胀率上升、燃料成本大幅上升、供应链中断以及不利的劳动力市场状况。例如,乌克兰战争对燃料供应和价格产生了全球影响,并加剧了世界各地的通胀。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情影响了世界各地的公司,由于其轨迹仍高度不确定,我们无法预测疫情的持续时间和严重程度及其遏制措施。此外,我们无法预测涉及大流行对经济活动、我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴的影响的影响、趋势和不确定性,以及我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到实质性不利影响的程度。
监管方面的担忧
我们所在的行业受到广泛的监管,这些监管随着时间的推移变得更加严格。另见第4项。“业务概述-政府法规.”
截至2022年12月31日或2023年12月31日,我们没有任何表外安排。
本公司的营运及财务回顾及展望乃以本公司的综合财务报表为基础,该等综合财务报表乃根据符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则的会计政策编制。在应用我们的会计政策时,我们需要对资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设,而这些判断、估计和假设在其他来源并不容易显现。估计数和基本假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
有关我们的重要会计政策及关键判断和关键估计的更多详情,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注4及5。
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新兴成长型公司
根据《就业法案》(《就业法案》)第102(B)(1)节的定义,我们是一家新兴的成长型公司。因此,我们将有资格并打算依赖JOBS法案提供的某些豁免和降低的报告要求,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免,(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
根据《就业法案》,我们将继续作为EGC,直至(I)财政年度的最后一天,截至该财政年度第二季度的最后一个营业日,我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元,(Ii)该财政年度的最后一天,该财政年度的总收入达到或超过12.35亿美元(根据通胀指数),(3)在上一个三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(4)关闭之日五周年之后的财政年度的最后一天。
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项目6.目录董事、高级管理人员和员工
行政人员及董事
下表提供了截至2024年3月28日我们董事和高管的信息。每位董事和高管的地址是加利福尼亚州福斯特市,220号套房,希尔斯代尔大道989E.,邮编:94404。
名字 |
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年龄 |
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职位 |
桑吉夫·雷德卡尔博士 |
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55 |
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总裁与董事 |
郭国栋博士梁宇 |
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61 |
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董事会主席兼首席执行官 |
Matthew Plunkett博士 |
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52 |
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首席财务官和首席财务官 |
于建雄博士 |
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61 |
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首席医疗官 |
肯尼斯·C·卡特博士 |
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64 |
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董事 |
陈宏荣(摩西)博士 |
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64 |
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董事 |
温迪·海斯 |
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54 |
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董事 |
格伦·S·弗拉尼亚克 |
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61 |
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董事 |
乔纳森·王博士 |
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56 |
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董事 |
行政人员
桑吉夫·雷德卡尔博士充当我们的总裁和董事。自2016年1月以来,雷德卡尔博士一直担任他与人共同创立的阿波尔经济学公司的总裁。2011年9月至2016年1月,雷德卡尔博士在阿斯特克斯制药公司(纳斯达克代码:ASTX)担任过各种职务,包括负责药品开发和营销的总裁副主任、负责药品开发和营销的高级副总裁和负责产品开发的高级副总裁。1998年6月至2011年9月,雷德卡博士在SuperGen,Inc.担任各种职务,包括工艺开发高级经理、董事药物开发高级经理以及负责制造和临床前开发的总裁副主任。自2007年以来,雷德卡博士一直担任太平洋大学T.J.朗斯药学院的外部顾问委员会成员。Redkar博士拥有印度理工学院的化学工程学士学位,科罗拉多大学博尔德分校的化学工程硕士学位,科罗拉多大学博尔德分校的化学工程博士学位,以及加州圣玛丽学院的MBA学位。
郭国栋博士梁宇担任我们的董事长兼首席执行官。自2016年1月以来,梁宇博士一直担任他与人共同创立的阿波罗经济学公司的董事长兼首席执行官。2013年至2018年,梁宇博士担任皇冠生物科学公司执行主席。梁宇博士在生物技术和医疗保健领域联合创立了多家初创公司,包括表观经济学公司和加利福尼亚州帕洛阿尔托的免疫-ONC治疗公司。梁宇博士是中国生物医药学会美国分会创始人、贝氏集团董事长总裁。余博士在复旦大学获得生物化学学士学位,在加州大学伯克利分校获得分子生物学博士学位,曾在哈佛医学院从事博士后研究。
Matthew Plunkett博士担任我们的首席财务官和首席财务官。自2024年3月以来,普朗科特博士一直担任阿波利经济学公司的首席财务官。在加入ApollEconomics之前,他在2022年3月至2024年2月期间担任Aeoian PharmPharmticals的首席财务官。2021年1月至2021年9月,他担任意象生物科学公司(纳斯达克代码:IMGO)的首席财务官。普伦凯特博士于2019年9月至2020年10月担任恩卡塔治疗公司(纳斯达克:NKTX)首席财务官,2018年11月至2019年9月担任高级副总裁兼首席财务官。此前,Plunkett博士曾在2017年9月至2018年11月期间担任美迪奥治疗公司的首席财务和业务官。在此之前,他于2015年12月至2017年8月担任上市生物制药公司纳斯达克生物制药(CTI BioPharma)首席业务官,2012年9月至2015年12月担任总裁企业发展执行副总裁。2011年11月至2012年8月,他担任加州再生医学研究所首席财务官。2009年7月至2011年4月,Plunkett博士担任iPierian,Inc.副总裁兼首席财务官。2000年12月至2009年7月,普伦凯特博士曾在奥本海默公司及其美国前身加拿大帝国商业银行世界市场公司任职,包括董事董事总经理和西海岸生物技术主管。Plunkett博士拥有哈维穆德学院的化学学士学位和加州大学伯克利分校的化学博士学位。
于建雄博士担任我们的首席医疗官。俞敏洪博士自2021年3月以来一直担任阿波利经济学公司的首席医疗官。2008年至2021年,俞敏洪博士在菲布罗根公司(纳斯达克代码:FONG)担任过各种职务,包括2016年4月至2020年12月担任首席医疗官和高级副总裁。2006年至2008年,余博士担任纳斯达克(Anesiva)临床开发部总裁副主任;2004年至2006年,担任ALZA公司临床开发部董事总裁。自2021年1月起,余博士一直担任纳斯达克(STAAR Surgical)董事会成员。余博士在加州大学戴维斯医学院获得医学博士学位。
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董事
肯尼斯·C·卡特博士担任我们的董事会成员。自2020年以来,卡特博士一直担任Innoforce,Inc.的全球企业发展主管和美国业务主管总裁。卡特博士作为联合创始人、顾问、首席执行官和/或董事会成员参与了多家生物技术公司的创立和指导工作,其中包括NexImmune(纳斯达克:NEXI)和Seneca Biophma(纳斯达克:SNCA),前者是他联合创立的,并于2011年至2017年担任董事长兼首席执行官,2019年至2019年一直担任董事会高级顾问。从1999年到2009年,卡特博士是阿瓦隆制药公司(纳斯达克:AVRX,现为艾伯维的一部分)的联合创始人兼首席执行官。卡特博士在阿比林基督教大学获得生物学和化学学士学位,并在德克萨斯大学医学分校获得人类遗传学和细胞生物学博士学位。卡特博士在马萨诸塞大学医学院完成了细胞和分子生物学的博士后培训。
陈宏荣(摩西)博士担任我们的董事会成员。陈博士自2018年5月以来一直管理MaxPro Ventures Ltd.的董事,该公司是一家专注于突破性生物医药技术公司的投资公司,并曾担任MaxPro的董事会主席兼首席执行官。陈博士也是干细胞转化医学的临时审查员,自2023年3月以来一直担任优诺生物医学有限公司的董事,自2014年10月以来一直担任ReVasgen Inc.的主管。在此之前,2014年10月至2017年1月,陈博士在台湾SyneuRx国际公司担任副总裁兼代理首席运营官,负责监督公司的日常运营,并亲自与风险投资代表和私人投资者互动。陈博士在制定和实施小分子、生物制剂和细胞疗法的基础研究和临床前开发战略方面拥有20多年的经验,还在推动候选药物从发现到IND和开发的提名方面拥有丰富的经验。陈博士在罗格斯大学、新泽西州立大学和新泽西医学与牙科大学获得微生物学和分子遗传学博士学位。他在加州理工学院完成了神经科学的博士后培训。
温迪·海斯担任我们的董事会成员。海斯女士自2023年7月起担任多家上市公司的董事会成员,包括自2023年7月起担任鲨鱼忍者公司(纽约证券交易所代码:SN)、2021年3月起担任SciClone制药(控股)有限公司(HK:6600)董事、2020年10月起担任洪恩教育(纽约证券交易所代码:IH)董事、2020年6月起担任燃石医学有限公司(NYSE:BNR)董事及2018年11月以来担任团车网有限公司(纳斯达克代码:TC)董事。海耶斯女士曾在2022年12月至2023年12月期间担任土豆网(TuSimple)(纳斯达克代码:TSP)董事会成员,并于2021年1月至2023年2月期间担任亘喜生物(Meituan Inc.)董事会成员。2013年5月至2018年9月,海耶斯女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前,海耶斯女士是德勤(中国)的审计合伙人。海斯女士是美国(加利福尼亚州)和中国的注册会计师。Hayes女士在北京对外经济贸易大学获得国际金融学士学位,并在上海长江商学院获得MBA学位。
格伦·S·弗拉尼亚克担任我们的董事会成员。自2022年5月以来,Vraniak先生一直担任Inversago Pharma Inc.的首席财务官。2021年11月至2022年4月,Vraniak先生担任法雷奥自动驾驶汽车技术部门的首席财务官,法雷奥是一家总部位于巴黎的上市公司,专注于汽车行业。2019年10月至2021年10月,弗拉尼亚克先生担任纳斯达克(EVAX)首席财务官,领导公司进行首次公开募股。2016年8月至2019年4月,弗拉尼亚克先生担任电芯公司(纳斯达克股票代码:ECOR)的首席财务官,领导公司进行首次公开募股。Vraniak先生获得了罗格斯大学管理发展中心的电气工程技术学位和管理MBA学位。
乔纳森·王博士自2016年以来一直担任阿波利经济学的董事会成员。王博士自2019年7月以来一直担任英迈生物制药的董事长兼首席执行官。2007年7月至2019年7月,王博士担任OrbiMed的合伙人,并共同创立了OrbiMed Asia。2000年,王博士与他人共同创立了BayHelix。王博士在哥伦比亚大学获得了文学硕士、哲学硕士和博士学位。王博士还获得了斯坦福大学的MBA学位。
阿波罗经济学对高管和董事的薪酬
截至2023年12月31日止年度,吾等及吾等附属公司支付予董事及行政人员的总薪酬及以股份为基础的薪酬及其他支出为13,552,147美元。
只要我们有资格成为外国私人发行人,我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则,包括适用于新兴成长型公司的要求,即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人而不是整体为基础的。
2016股权激励计划
2016年7月,阿波利经济学董事会通过了CB Treateutics Inc.2016股权激励计划,我们的股东也批准了该计划(“2016计划”)。2016年计划自2016年7月通过以来没有修改过。2016年计划将不再提供其他奖励;但是,2016年计划下的未决奖励将继续受其现有条款的制约。
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截至2022年12月31日,我们已预留337,225,866股A类普通股供2016年计划发行,根据2016年计划的条款,可能会以购股权、股票增值权、限制性股份单位奖励或其他基于股份的奖励的形式发行。截至2022年12月31日,我们有135,979,705股A类普通股的未偿还期权,加权平均行使价为0.21美元,其中67,667,737股已归属并可行使,以及6,930,235股未归属的已发行限制股。受奖励到期或注销的未发行股份、我们重新收购的标的股份以及为支付奖励的收购价或行使价或为满足预扣税款而扣留的标的股份将根据2016年计划再次可供发行;然而,它们将不再可根据2023年激励计划进行发行。
2023年股权激励计划
我们使用基于股权的奖励来激励员工继续留在我们的服务中,并使他们的利益与我们的股权持有人的利益保持一致。关于业务合并,阿波利经济学委员会通过了2023年激励奖励计划(经不时修订),在本年度报告中称为2023年激励计划“自结案之日起生效。2023年激励计划允许我们对高级管理人员、员工、非员工董事以及我们的顾问和附属公司进行股权和基于股权的激励奖励。本公司董事会预期,向该等人士提供于本公司的直接权益将确保该等人士的利益与本公司的利益及本公司股东的利益更紧密一致,从而刺激他们代表本公司作出努力,并加强他们继续留在本公司及其联属公司的意愿。
行政管理。薪酬委员会负责管理2023年激励计划。薪酬委员会一般有权指定参与者,决定授予参与者的奖励类型,确定证明根据2023年激励计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件,加快奖励的归属或可行使性、奖励的付款或限制的失效,以及通过、修改和废除与2023年激励计划相关的规则、指导方针和做法。薪酬委员会完全有权管理和解释2023年奖励计划,并作出任何其他决定和/或采取其认为管理2023年奖励计划所需或适宜的任何其他行动,而薪酬委员会作出的任何此类决定或采取的任何行动均为最终、决定性的,并对所有个人和实体具有约束力。薪酬委员会可向我们的一名或多名高级职员或任何附属机构授权,代表薪酬委员会就2023年激励计划中薪酬委员会的责任或分配给薪酬委员会的任何事项、权利、义务或选举采取行动,并可将其作为法律事项如此授权,但向受《交易法》第16条约束的人员授予奖励的除外。
资格。我们的某些员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问或我们的附属公司有资格参加2023年激励计划。63名员工、顾问、顾问和服务提供商以及所有非执行干事董事都有资格参加2023年激励计划。
授权股数。我们最初为2023年激励计划下的奖励发行预留了相当于业务合并结束后所有已发行A类普通股的10%的A类普通股数量。根据2023年激励计划预留供发行的股份数量将于2024年至2033年每年1月1日自动增加,增加的股份数量等于(I)截至紧接12月31日的A类普通股总流通股数量(四舍五入至最接近的完整股份)的3%,或(Ii)本公司董事会可能决定的数字。即使2023年激励计划有任何相反规定,根据2023年激励计划下的激励股票期权(“ISO”)的行使,不得发行超过根据2023年激励计划最初预留的A类普通股的股份数量。
根据2023年激励计划奖励的A类普通股如果被没收、取消、到期而未行使或以现金结算,将再次可用于2023年激励计划下的新奖励。如果Apollology的公司资本发生任何变化,委员会可全权酌情对根据2023年激励计划为发行预留的A类普通股数量、2023年激励计划下当时未偿还奖励涵盖的A类普通股数量、2023年激励计划下奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及其决定的其他公平替代或调整进行替换或调整。
2023年激励计划的期限为10年,2033年3月29日到期,在该日期之后,可能不会再根据2023年激励计划授予其他奖励。
可供授予的奖项。薪酬委员会可授予非限制性购股权、独立董事、股份增值权、限制性股票、限制性股份单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和/或业绩补偿奖励或上述奖励的任何组合。
股票期权和股票增值权。股票期权规定未来以授予日设定的行使价购买A类普通股。与非限制性购股权不同,如果满足某些持有期和守则的其他要求,ISO可能会向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。特别行政区使其持有人在行使权力后,有权从吾等收取相等于股份增值的现金或股份,但须符合
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在授予日期和行使日期之间的奖励。购股权或特别行政区的行使价不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如授予若干重要股东,则为110%),但就与公司交易有关而授予的若干替代奖励而言,则属例外。购股权或特别行政区的年期自授出起计不得超过10年(就授予若干大股东的独立购股权而言,则不得超过5年)。
限售股。限制性股票是对受某些归属条件和其他限制的不可转让的A类普通股的奖励。
RSU。RSU是对未来交付A类普通股的合同承诺,除非满足特定条件,否则这些股份也可能被没收,并可能伴随着在标的股份交付之前获得A类普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。赔偿委员会可以规定,如果以RSU为标的的股票的交付将导致违反适用法律,则将被推迟交付。适用于RSU的条款和条件将由薪酬委员会根据2023年激励计划中包含的条件和限制确定。
其他以股票或现金为基础的奖励。其他股份或现金奖励为现金、全数归属A类普通股及其他全部或部分参照或以A类普通股为基准而估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以作为结算其他奖励的付款形式或作为独立付款。
股息等价物。股息等价物代表有权收取与A类普通股支付的股息等值的股息,并可单独授予或与股票期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股息等价物于授出奖励日期至奖励授予、行使、派发或失效日期之间的股息记录日期计入,由委员会决定;然而,股息等价物将不会支付,除非及直至相关奖励成为应付,并将与相关奖励一样被没收。
表演奖。根据2023年激励计划授予的业绩奖励可以现金红利的形式,或者以A类普通股计价的业绩股票或业绩单位的奖励的形式,可以现金、财产或发行该等股票的方式结算,但须满足或达到指定的业绩条件。
可转让性。每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使,或在适用法律允许的情况下,由参与者的监护人或法定代表人行使,参与者不得以其他方式转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或以其他方式转让或担保,除非依照遗嘱或继承法和分配法,任何这类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将是无效的,不能对阿波伦经济学或其附属公司执行。但是,薪酬委员会可允许将奖励金(ISO除外)转让给家庭成员、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金、合伙人或股东为参与者及其家庭成员或经其批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。
修订和终止;重新定价。一般而言,本公司董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2023年奖励计划。然而,如果适用法律或2023年激励计划要求,修改2023年激励计划的股东批准可能是必要的。未经任何参与者或接受者的同意,任何修改、更改、暂停、中止或终止都不会对任何参与者或接受者的权利造成实质性的不利损害。任何降低任何购股权或特别行政区的行使价格的修订,或取消任何行使价格高于A类普通股当时公平市值的任何购股权或特别行政区,以换取现金、其他奖励或股票期权,或每股行使价格低于原始股票期权或特别行政区的每股行使价格的SARS,均不需要股东批准。
调整;公司交易.如果发生某些资本化事件或公司交易,(如2023年激励计划所述),包括完成我们与另一家公司的合并或合并,薪酬委员会可调整Apollomics的A类普通股或其他证券的数量。(或其他证券或其他财产的数量和种类)受裁决、裁决的行使或行使价格或任何适用的履约措施的约束,并可规定以实质上保留该等奖励条款的方式取代或承担尚未偿还的奖励,适用于未偿奖励的限制加速行使或失效,以及取消未偿奖励以换取Apollomics股东收到的对价,与这种交易的联系。
董事会
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以一名相当谨慎的人在类似情况下会行使的技巧和谨慎行事。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和细则。
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经不时修订和重述的组织章程,以及根据该章程归属于股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事会的职能及权力包括(其中包括):
董事独立自主
由于我们的证券在纳斯达克上市,在确定董事是否独立时,我们遵守此类交易所的规则和适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规则。
独立董事“泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员,或任何其他与董事会有关系而被董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人士。我们已确定肯尼斯·C·卡特博士、陈弘中(摩西)博士、温迪·海斯和格伦·S·弗拉尼亚克为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
董事会下设以下常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由Kenneth C.Carter博士、Wendy Hayes博士和Glenn S.Vraniak博士组成,Glenn S.Vraniak担任主席。我们审计委员会的每一位成员都符合交易所法案规则10A-3和纳斯达克公司治理标准下的独立性标准。总体而言,尽管有上述规定,但由于我们是外国私人发行人,我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束,包括至少有三名成员的要求,并使用比适用于外国私人发行人的标准更严格的标准确定所有成员都是“独立的”。董事会认定,格伦·S·弗拉尼亚克有资格成为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。我们的董事会通过了审计委员会章程,阐明了审计委员会的职责,这与开曼群岛公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。除其他事项外,审计委员会负责:
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会由肯尼斯·C·卡特博士、陈宏荣(摩西)博士和温迪·海斯博士组成,肯尼斯·C·卡特博士担任主席。我们薪酬委员会的每一位成员都达到了纳斯达克公司治理标准下的独立性标准。总的来说,尽管有上述规定,但由于我们是一家外国私人发行人,我们的薪酬委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束,包括至少有两名成员的要求,以及肯定地确定至少两名成员是“独立的”。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的董事会通过了薪酬委员会章程,阐明了薪酬委员会的职责,这与开曼群岛公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。除其他事项外,薪酬委员会负责:
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会由陈宏中博士、陈嘉诚博士及王志强先生组成,陈宏中博士担任主席。由于我们是一家外国私人发行人,我们的提名和公司治理委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束,包括确定所有成员都是“独立”的要求。提名及公司管治委员会将协助董事会挑选合资格的人士出任我们的董事,并决定董事会及其委员会的组成。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程,规定了提名和公司治理委员会的职责,这与开曼群岛公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
高级人员及董事的责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则于完成业务合并后获采纳,并在法律许可的最大程度上为本公司的高级职员及董事提供赔偿,包括因其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽而引致的任何责任。此外,我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在开曼群岛法律允许的最大范围内,向受赔方提供了获得赔偿、垫付费用和偿还费用的合同权利,但这些协议中所载的某些例外情况除外。我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险,该保险将为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并将确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
这些赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。
我们相信,我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新,我们的结构奖励生产力。截至2023年12月31日,我们有45名全职员工。
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由于我们的行业对技术要求很高,我们的劳动力包括许多在制药和生物技术行业具有经验的高素质科学家和专家。我们的劳动力大多受过高等教育,许多员工拥有海外机构的高级学位。我们还聘请了研发和临床开发顾问,以及一般和行政顾问,以支持我们的运营。我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料,见项目7.A。大股东及关联方交易--大股东“关于我们的股权激励计划的资料,见项目6.B。董事、高级管理人员和员工-薪酬-股票期权计划.”
下表列出了截至2023年12月31日我们股票的实益所有权信息:
A类普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权的A类普通股。就下表而言,吾等将目前可行使或于2024年3月28日起计60天内可行使或可行使的购股权所规限的股份,以及将于2024年3月28日起计60天内归属的受限股份单位视为未偿还股份,并由持有该等购股权或受限股份单位的人士实益拥有,以计算该人士的拥有权百分比,但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,吾等并不将该等股份视为尚未行使股份。Apollology A类普通股实益拥有的百分比是根据2024年3月28日发行的89,495,790股Apollology A类普通股计算的。
我们的所有股东,包括下面列出的股东,都拥有与其A类普通股相同的投票权。除非下文另有说明,否则每位高管和董事的地址均为加州94404福斯特市220号套房希尔斯代尔大道989号。
自2022年1月1日以来,我们的主要股东与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的说明包括在7.B项下。大股东与关联交易--关联交易.”
5%的持有者: |
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数量 |
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百分比 |
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OrbiMed Advisors LLC(1)(2) |
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8,582,858 |
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9.58 |
% |
阿尔法智能企业有限公司(1) |
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7,750,530 |
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8.66 |
% |
上海崇茂投资中心有限公司(1) |
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7,397,212 |
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8.27 |
% |
实益拥有人行政人员姓名或名称及地址 |
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郭国栋博士梁宇(4) |
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8,683,038 |
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9.33 |
% |
桑吉夫·雷德卡尔博士(5) |
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7,220,843 |
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7.77 |
% |
于建雄博士(6) |
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1,749,223 |
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1.92 |
% |
Matthew Plunkett博士 |
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— |
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— |
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肯尼斯·C·卡特博士(7) |
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13,862 |
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陈宏荣(摩西)博士(2)(3)(7) |
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6,390,162 |
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7.14 |
% |
温迪·海斯(7) |
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13,862 |
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* |
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格伦·S·弗拉尼亚克(7) |
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13,862 |
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* |
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乔纳森·王博士(8) |
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336,418 |
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全体行政人员及董事为一组 |
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24,421,270 |
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24.78 |
% |
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125
据我们所知,除上表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年度报告中披露的外,自2022年1月1日以来,任何大股东的持股百分比都没有重大变化。以上所列主要股东对其持有的A类普通股并无投票权,这与我们A类普通股的其他持有人的投票权不同。
以下是我们自2023年1月1日以来的关联方交易描述。
与董事及高级人员的协议
期权和受限股份单位。自我们成立以来,我们已向我们的高管授予购买A类普通股的选择权。我们在第6项下描述了我们的备选方案计划。董事、高级管理人员和员工.”
赦免、赔偿和保险。我们被允许在开曼群岛法律允许的最大程度上为我们的官员开脱、赔偿和投保。我们已经与我们的某些公职人员签订了协议,在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反,并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿,但某些例外情况除外,包括关于企业合并产生的责任,如果这些责任不在保险范围内。
关联方交易政策
我们的董事会已经通过了一项书面的关联交易政策,规定了识别关联交易的政策和程序。
126
不适用。
项目8.FIN财务信息
合并财务报表
见第18项。“财务报表.”
法律和仲裁程序
我们可能会不时涉及各种索偿,以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方,包括我们所知道的任何悬而未决或受到威胁的此类实质性程序。
股利政策
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。
没有。
项目9.T他的报价和挂牌
我们的A类普通股和权证于2023年3月30日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码分别为“APLM”和“APLMW”。在此之前,我们的A类普通股或认股权证没有公开市场。
不适用。
我们的A类普通股和权证于2023年3月30日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码分别为“APLM”和“APLMW”。在此之前,我们的A类普通股或认股权证没有公开市场。
不适用。
不适用。
不适用。
第10项。附加信息
不适用。
127
我们的章程副本作为附件1.1附于本年报。除下文所述外,本项目要求的信息载于本年度报告附件2.1,并以引用方式并入本报告。
股东大会
一名或多名持有本公司至少过半数缴足投票权股本的股东亲自出席或由受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在该会议上投票的,即构成法定人数。根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。开曼公司法并无规定我们须举行股东周年大会或特别股东大会。
以下是紧接本年度报告日期前两年我们是或曾经是缔约方的每份材料合同的摘要,但在正常业务过程中签订的材料合同除外:
目前,对于汇兑A类普通股的股息、出售A类普通股的收益或利息或其他支付给非居民股东的款项,没有货币管制限制。
128
税收和政府计划
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
开曼群岛税收
以下是对开曼群岛一家公司股票投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。在此基础上,以下讨论是开曼群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman LLP的意见。
根据开曼群岛现行法律
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣,出售A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
无须就股份的发行或股份的转让文书缴付印花税。然而,关于我们证券的转让文书,包括我们的认股权证,如果在开曼群岛签立或被带到开曼群岛,是可以加盖印花的。
Apolltics已根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司,因此已向开曼群岛财政部长申请并获得以下形式的承诺:
《税收减让法》
关于税务宽减的承诺
根据税收减让法,现向Apollonomy Inc.(以下简称“本公司”)作出以下承诺。
(A)此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征收任何税项的法律,不适用于公司或其业务;及
(B)此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税:
(I)公司的股份、债权证或其他义务,或就该等股份、债权证或其他义务;或
(2)以扣缴全部或部分税款的方式,支付《税收减让法》所界定的任何相关款项。
这些特许权的有效期为自承诺之日起20年。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论是对A类普通股和认股权证(便士认股权证除外)的所有权和处置的美国持有人(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于持有A类普通股和认股权证(视具体情况而定)的美国持有者,视情况而定,作为1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第1221条所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。以下内容并不是对与A类普通股和认股权证的所有权和处置有关的所有潜在税收影响的全面分析。不讨论美国联邦所得税法以外的美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及美国州、地方和非美国税法。
本讨论不涉及可能与任何特定投资者的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响,或受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者,包括但不限于:
129
如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排是我们A类普通股和/或认股权证的实益所有者,则该合伙企业或直通实体的合伙人、成员或其他实益所有者的税务待遇将取决于该合伙人、成员或其他实益所有者的地位、合伙企业的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此,合伙企业和其他直通实体以及此类合伙企业和其他直通实体的合作伙伴、成员和其他实益所有者应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问,因为我们的证券的所有权和处置。
本讨论以守则、根据守则颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政声明为基础,每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。
任何此类变更或不同的解释可追溯适用,或以可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式具有追溯效力。我们没有,也不打算寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的任何税收考虑相反的立场。
本讨论仅是与A类普通股和认股权证的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。A类普通股或认股权证的每个投资者应就A类普通股或认股权证的所有权和处置对该投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何美国联邦、州和地方以及非美国税法的适用性和效力。
持有和处置Penny认股权证的美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税后果将取决于美国联邦所得税对此类Penny认股权证的处理方式。Penny认股权证的持有者被敦促就投资Penny认股权证(包括此类Penny认股权证的美国联邦所得税分类)对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。在本讨论的其余部分中,在所有情况下,对认股权证的提及都不包括便士认股权证。
在本讨论中,“美国持有者”是A类普通股或认股权证的实益拥有人,视具体情况而定,就美国联邦所得税而言:
130
我们A类普通股的股息和其他分配
但须遵守下文标题下讨论的PFIC规则“被动型外国投资公司规则,我们A类普通股的分配总额,也就是扣除预扣税之前的总额(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外),通常将作为美国联邦所得税目的的股息征税,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。此类股息通常将计入美国持有者实际或建设性收到的当年的收入中。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报,该资本回报将适用于美国持有者在其A类普通股中的调整税基并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益,并将按下文标题下的描述处理。A类普通股及认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。”
我们支付给美国持有者的股息,如果出于美国联邦所得税的目的,通常被视为公司,则将按常规税率征税,并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣减。对于非公司美国持有者,根据现行税法,并受某些例外情况(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)的限制,股息通常只有在我们的A类普通股随时可以在美国的成熟证券市场上交易,或者我们有资格根据与美国的适用税收条约获得利益的情况下,才会按较低的适用长期资本利得税税率征税,而且在每一种情况下,在支付股息的纳税年度或上一年,只要满足某些持有期要求,我们就不会被视为该美国持有人的PFIC。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
通常被视为股息收入的任何金额都将被视为外国来源的股息收入,并且通常将构成“被动”类别收入,用于计算美国持有者在美国联邦所得税方面可获得的外国税收抵免。
A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益
但须遵守下文标题下讨论的PFIC规则“被动型外国投资公司规则,在我们的A类普通股或认股权证进行任何出售、应税交换或其他应税处置时,美国持有者一般将确认损益,其数额等于(I)变现金额(即在此类出售、应税交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的现金金额与公平市场价值之和,在每种情况下均未扣除预扣税(如果有的话))与(Ii)美国持有者在此类A类普通股或认股权证中的调整税基之间的差额。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损,如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年,则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。这种收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。根据认股权证的行使而获得A类普通股的美国持有者被敦促就其A类普通股的纳税基础和持有期咨询他们自己的税务顾问。然而,对于根据出于美国联邦所得税目的而被视为A类普通股的权证的行使而获得A类普通股的美国持有者来说,这种行使对美国持有者持有此类A类普通股的持有期或纳税基础的影响通常与下述讨论一致:认股权证的行使、失效或赎回“下面。
认股权证的行使、失效或赎回
美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股的美国持有者的税基通常应等于美国持有者在为此交换的权证中的税基和行使价格的总和。美国持股人对行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有者持有认股权证的持有期。如果权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法,无现金行使权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则被动型外国投资公司规则,“无现金行使可能不纳税,要么是因为该行使不是变现事件,要么是因为出于美国联邦所得税的目的,该行使被视为资本重组。在任何一种情况下,美国持有者获得的A类普通股的基准都将等于为其行使的认股权证的持有人的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件,尚不清楚美国持有者在A类普通股中的持有期是从行使之日的第二天开始,还是从行使认股权证之日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有者可以被视为已经交出了相当于A类普通股数量的认股权证,这些A类普通股的价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。在这种情况下,受下面讨论的PFIC规则的约束
131
在“下”被动型外国投资公司规则,美国持股人将确认与被视为已交出的权证有关的资本收益或损失,其数额等于在被视为已交出的权证的常规行使中收到的A类普通股的公平市场价值与美国持有者在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有者在收到的A类普通股中的总税基将等于美国持有者在被视为已行使的权证中的税基之和,以及该等权证的总行使价格。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使权证之日的第二天开始,还是从行使认股权证之日开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此,美国持有者应该就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
受下列条款下的PFIC规则的约束被动型外国投资公司规则,如果我们根据认股权证协议中的赎回条款赎回我们的权证以换取现金,或者如果我们在公开市场交易中购买我们的权证,这种赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置,按上文A类普通股及认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。”
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的A类普通股或认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为接受我们的推定分配,例如,如果调整增加了持有人在我们的收益和利润中的比例利益(例如,通过增加行使该认股权证将获得的A类普通股的数量),这是由于向A类普通股的持有人分配现金或其他财产,该现金或其他财产应向下述A类普通股的美国持有人征税。我们A类普通股的股息和其他分配“上图。这种建设性的分配将按照该条款中描述的方式征税,就像该权证的美国持有人从我们那里获得了相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。由于权证的某些调整,管理推定分配的规则很复杂,美国持有者被敦促就任何与权证有关的推定分配的税收后果咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为PFIC,那么美国A类普通股和认股权证持有人的待遇可能与上文描述的有实质性不同。
外国(即非美国)就美国联邦所得税而言,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度,其总收入的至少75%,包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中,是被动收入,或(Ii)在一个纳税年度(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均)至少50%的资产,包括其被认为拥有至少25%股份的公司资产的按比例份额,用于生产,或者产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
我们不认为我们在最近结束的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC,我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而,在任何课税年度,我们是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定,只有在该纳税年度结束后才能做出决定,因此受到重大不确定性和变化的影响。因此,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们作为私人投资公司的地位。此外,我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
尽管我们的PFIC地位是每年确定的,但在特定纳税年度确定我们是PFIC的决定通常适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有者,无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。
目前还不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于我们的认股权证。该守则第1298(A)(4)节规定,在《美国财政部条例》规定的范围内,任何有权购买PFIC股票的人,应被视为在PFIC规则中拥有此类股票。根据《守则》第1298(A)(4)条,美国财政部目前没有任何最终法规生效。然而,根据《准则》第1298(A)(4)条拟议的美国财政部条例已经颁布,并有追溯生效日期(“拟议的PFIC期权条例”)。敦促每个美国持有人就拟议的PFIC期权法规可能适用于我们认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的,以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于我们的权证。
132
如果我们被确定为包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在A类普通股的情况下,美国持有人在我们被视为PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票或其他股票的第一个纳税年度中,没有进行合格选举基金(QEF)选举或按市值计价选举,如下所述,此类美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益,否则将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常,任何在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,而该分派大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%,或(如较短,则为该美国持有人持有A类普通股在该分派年度之前的部分)(统称为“超额分派规则”)。
在这些超额分配规则下:
一般而言,如果我们被确定为PFIC,美国持股人可能能够避免上述关于我们A类普通股(但根据现行法律,不是我们的认股权证)的超额分配规则,方法是在我们的纳税年度结束时或在我们的纳税年度结束时,通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),将其在我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例计入收入,在每种情况下,无论是否分配,都是在美国持有者的纳税年度。根据QEF规则,美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。
如果美国持有人在我们作为美国股东持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度后的一年内就其A类普通股进行了QEF选择,则尽管有这种QEF选择,上文讨论的超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前收入包含)将继续适用于该美国股东的A类普通股,除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中,美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类A类普通股,如上所述,在这种被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。由于这样的清洗选择,美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并仅就PFIC规则的目的而言,A类普通股的新持有期。
根据现行法律,美国持有者不得就其收购A类普通股的权证进行QEF选举。因此,根据拟议的PFIC期权法规,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证除外),而我们在美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC,则一般确认的任何收益将被视为超额分配,如上所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的A类普通股作出及维持QEF选择(或先前曾就A类普通股作出QEF选择),则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这项优质教育基金选举,上文讨论的超额分派规则(经考虑优质教育基金选举产生的当期收入包括在内)可能会继续适用于该等新收购的A类普通股,原因是拟议的库务规例下的一项规则规定,就PFIC规则而言,根据行使期权而收购的股份一般将被视为有一段持有期,包括美国持有人持有该期权的期间。如果这一规则适用,并且由于美国持有人根据认股权证的行使而获得的A类普通股的持有期包括QEF选举没有生效的前一段时间,美国持有人通常需要根据PFIC规则进行清洗选择,以避免应用超额分派规则。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
优质教育基金的选择是以股东为基础进行的,一旦作出选择,只有在国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常会选择QEF,方法是将填妥的IRS表格8621(被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报表),包括PFIC年度信息报表中提供的信息,附在与选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表中。一般而言,只有在符合某些其他条件或经IRS同意的情况下,才可在申报表中提交保护性声明,才可进行追溯性QEF选择。美国持有人应谘询其税务顾问,以了解在其特定情况下是否可选择追溯性优质教育基金及其税务后果。
133
如果美国持有人就其A类普通股进行了QEF选择,而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举,并持有(或被视为持有)此类股票,或者如上所述在清洗选举后清除了PFIC污点),出售A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税,并且不会根据PFIC规则征收任何额外利息费用。如上所述,如果我们是任何应纳税年度的PFIC,则已获得QEF选举的A类普通股的美国持有者目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税,无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配,在分配给该美国持有人时,通常不应纳税。根据上述规则,美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外,如果我们在任何课税年度不是PFIC,则该美国持股人在该课税年度的A类普通股将不受QEF纳入制度的约束。
为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明,该声明为美国持有人进行或维持QEF选举提供必要的信息。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC,应书面请求,我们将努力向提出请求的美国持有人提供可能需要的PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够就我们进行和维持QEF选举,但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外,亦不能保证我们会在任何特定课税年度及时知悉我们作为私人机构投资者的地位或所需提供的资料。
或者,如果我们是PFIC,并且我们的A类普通股构成“流通股票”,则在其纳税年度结束时拥有(或就本规则而言被视为拥有)我们股票的美国持有者可以避免适用上述超额分配规则,前提是该美国持有者在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度就此类股票做出了“按市值计价”的选择,而我们被确定为PFIC。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其在其A类普通股的调整基础上的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度结束时超出其A类普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售其A类普通股或以其他应税处置方式确认的任何进一步收益将被视为普通收入,任何进一步确认的亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额,任何超出此类先前计入的亏损通常将被视为资本损失)。根据现行法律,不能就我们的权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”,通常是指在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)上定期交易的股票,或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。如果作出选择,按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非A类普通股不再符合《上市公司规则》所指的“可出售股票”资格,或美国国税局同意撤销该项选择。敦促美国持有者就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们的税务顾问。
如果我们是PFIC,并且在任何时候,我们有一家被归类为PFIC的外国子公司,则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的股份的比例,并且如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者美国持有人被视为以其他方式被视为已处置较低级别的PFIC的权益,则通常可能产生上述超额分配规则下的递延税费和利息费用的责任。不能保证我们将及时了解任何较低级别的PFIC的状况,或提供美国持有者可能需要的信息,以便就此类较低级别的PFIC进行或维持QEF选举。对于这种较低级别的PFIC,一般不会进行按市值计价的选举。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择),并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长适用于该美国持有人的诉讼时效,直到向美国国税局提供此类所需信息为止。
有关议会选举、优质教育基金、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂,除上述因素外,还受各种因素影响。因此,我们敦促我们A类普通股和认股权证的美国持有者就在他们的特殊情况下将PFIC规则应用于我们的证券咨询他们自己的税务顾问,特别是任何根据认股权证的行使而获得A类普通股的美国持有者。
境外资产申报
某些美国持有者被要求报告他们持有的某些特定的外国金融资产,包括外国实体的股权,如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额,则需要提交美国国税局8938表格和他们的联邦所得税
134
回去吧。我们的A类普通股和认股权证预计将构成符合这些要求的外国金融资产,除非A类普通股或认股权证是在某些金融机构开立的账户中持有。被要求报告特定外国金融资产而没有这样做的人可能会受到重大处罚,如果不遵守,美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。敦促美国股东就他们拥有和处置我们A类普通股和认股权证的信息报告义务咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们A类普通股的股息支付以及出售或交换我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中,美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
上述说明并不是要对与收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证有关的所有税收后果进行全面分析。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊情况的税收后果。
不适用。
不适用。
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该站点地址为Www.sec.gov.
我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上报价。关于我们的信息也可以在我们的网站上找到,网址是Www.apollomicsinc.com。本公司的网站及其所载或相关资料不会被视为已纳入本年报,阁下在决定是否购买本公司的A类普通股或认股权证时,不应依赖任何该等资料。
不适用。
不适用。
项目11.数量a关于市场风险的定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果,下文将详细讨论。
135
货币风险
外币风险是指金融工具的价值因外汇汇率变化而波动的风险。我们主要在美国、中国和澳大利亚开展业务,大部分交易以美元结算。我们的演示和功能货币是美元。某些银行余额、存款和其他应付款项是以人民币和澳元计价的,这使我们面临外币风险。
我们没有面临重大的外汇风险,因为我们没有以美元以外的货币计价的重大金融资产或债务。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,我们没有使用任何衍生品合约来对冲我们的货币风险敞口。不过,我们的管理层会监察外汇风险,并会在有需要时考虑对冲重大的外汇风险。
在每个报告期结束时,我们的外币货币资产和货币负债的账面金额如下:
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资产 |
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负债 |
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截至12月31日, |
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截至12月31日, |
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(金额以千为单位) |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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人民币(“人民币”) |
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$ |
8,940 |
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$ |
6,071 |
|
|
$ |
1,210 |
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|
$ |
5,443 |
|
澳元(“澳元”) |
|
|
1,300 |
|
|
|
796 |
|
|
|
1,449 |
|
|
|
771 |
|
|
|
$ |
10,240 |
|
|
$ |
6,867 |
|
|
$ |
2,659 |
|
|
$ |
6,214 |
|
于截至2022年及2023年12月31日止年度,(I)在所有其他变数不变的情况下,若人民币兑美元升值或贬值5%,吾等于截至2022年及2023年12月31日止年度的亏损将分别减少或增加38.6万美元及减少或增加65.9万美元;及(Ii)若澳元兑美元升值或贬值5%而所有其他变数保持不变,吾等于截至2022年及2023年12月31日止年度的亏损将分别减少或增加7000美元及增加或减少2.6万美元。
利率风险
我们面临与定期存款、租赁负债和可转换优先股相关的公允价值利率风险。我们还面临与可变利率银行余额相关的现金流利率风险。我国现金流利率风险主要集中在银行余额利率的波动上。我们认为,浮动利率银行余额产生的现金流利率风险敞口微不足道。
其他价格风险
我们因投资美国货币市场基金而面临其他因可转换优先股而产生的价格风险。我们没有就我们在美国投资货币市场基金进行敏感性分析,因为我们认为投资美国货币市场基金所产生的其他价格风险敞口微不足道,因为该投资主要投资于信用评级和流动性较高的美国国债。
信用风险和交易对手风险
信用风险是指交易对手违约给我方造成经济损失的风险。为了将信贷风险降至最低,我们于每个报告期结束时审核每项债务的可收回金额,以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。在这方面,我们认为我们的信用风险显著降低。
流动性风险
截至2022年和2023年12月31日,我们分别录得净负债4.481亿美元和净资产4120万美元。在流动性风险管理方面,我们审核了我们的现金流预测,以确保我们保持管理层认为足以为我们的运营提供资金并缓解现金流波动影响的现金和现金等价物水平。在上一财年,我们依赖于我们的可转换优先股作为重要的流动性来源,但截至2023年3月29日,这些都已转换。
项目12.对Se的描述股票证券以外的证券
不适用。
136
标准杆T II
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.M对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有。
项目15. cont名单和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并在适当时传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,由于以下所述的重大缺陷和重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据国际财务报告准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层利用特雷德韦委员会《内部控制-综合框架(2013)》赞助组织委员会的标准,评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据评估,我们的管理层认定,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制并不有效,原因是缺乏足够的人员,这些人员具有适当的技术会计知识和专业知识,是企业合并结束后进行复杂会计处理所必需的。
公司及其董事会致力于维护有效的内部控制环境。本公司管理层在审计委员会的监督下,评估了上述重大弱点,并设计了补救计划以解决重大弱点。公司针对重大弱点的补救计划包括通过增加具有足够会计知识和专业知识的资源来加强公司的会计专业知识。正如本年度报告的风险因素所述,该公司还在实施补救计划,以弥补截至2023年12月31日其在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷。然而,截至本年度报告日期,公司尚未有足够的时间完全完成其补救计划。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,在截至2023年12月31日的财政季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理地可能对其产生重大影响。
137
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已认定Glenn S.Vraniak先生符合交易所法案规则10A-3规定的“独立性”要求。我们的董事会还决定,Glenn S.Vraniak先生被视为交易所法案下Form 20-F第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B.道德守则
我们已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则,包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的道德守则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求,以及报告违反道德守则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的道德准则旨在满足《交易法》第20-F项第16B项下的“道德准则”的定义。我们的道德准则全文可在我们的网站上查阅,网址为:https://ir.apollomicsinc.com/corporate-governance/governance-overview.
项目16C。首席会计费及服务
本年度报告中所列的Apollology Inc.截至2023年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所审计,其报告载于本文其他部分,并依据会计和审计专家事务所的权威报告予以包含。均富律师事务所的办公室位于美国旧金山。
下表列出了德勤会计师事务所LLP和德勤会计师事务所Deoitte Touche Tohmatsu在截至2022年12月31日的年度内以及均富律师事务所在截至2023年12月31日的年度内为我们提供的服务的总金额,并按服务类别细分了这些金额:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2023 |
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审计费 |
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$ |
1,121,756 |
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$ |
1,024,826 |
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审计相关费用 |
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— |
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— |
|
税费 |
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40,358 |
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13,543 |
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所有其他费用 |
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|
— |
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|
|
— |
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总计 |
|
$ |
1,162,114 |
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|
$ |
1,038,369 |
|
本年报所载Apollology Inc.截至2021年及2022年12月31日止各年度的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核,其报告载于本年报其他部分,并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而包括在内。德勤会计师事务所位于深圳市人民Republic of China。
审计费
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度审计费用包括我们年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务,例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。我们在2022年和2023年分别支付或应计了与德勤相关的110万美元和24万美元的审计费用。我们在2022年没有支付或应计与均富相关的审计费用,而在2023年支付或应计了与均富相关的审计费用78万美元。
审计相关费用
没有。
税费
截至2022年和2023年12月31日的年度的税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。
所有其他费用
没有。
138
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。
我们核数师提供的所有服务均事先由审核委员会或获授权的其成员根据审核委员会的事先批准政策批准。
项目16D.豁免审计委员会遵守上市标准
正如下文第16G项所述,我们目前遵循本国的做法,我们的审计委员会由三名成员组成,他们都符合美国证券交易委员会规则10A-3的独立性要求,但其中一人不符合纳斯达克独立性标准的独立性要求。除下文所述外,吾等并无要求、亦未获批准豁免本公司审核委员会遵守适用的上市标准。
项目16E。PU发行人和关联购买者对股权证券的追逐
没有。
项目16F。陈氏注册人认证会计师中的GE
自2023年7月14日起,审计委员会聘请均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为本公司的独立注册会计师事务所,并解雇德勤会计师事务所(“德勤会计师事务所”)。本公司独立注册会计师事务所变更于2023年7月14日获审计委员会批准。做出这一决定并不是因为与德勤存在任何分歧。
(A)解雇独立的注册会计师事务所
德勤位于中国深圳,于2022年至2023年7月期间担任本公司的独立注册会计师事务所。
德勤对截至2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的财务报表的审计报告、2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的公司年报和本年报中的德勤审计报告不包含任何不利意见或卸责意见,对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。
于截至2022年12月31日止年度及德勤作为本公司独立注册会计师事务所合约届满前一段期间,(I)与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧,若不能令德勤满意地解决,本会导致德勤在提交该等年度的财务报表报告时参考该等事项;及(Ii)并无表格20-F表第16F(A)(1)(V)项所述类型的须予报告的事项。
2023年7月18日,公司向德勤提供了根据Form 20-F表第16F项作出的本披露的副本,并要求德勤向公司提交一封致美国证券交易委员会的信,声明德勤是否同意公司在此所作的声明。由德勤提供的信函作为附件16.1附于本文件,并通过引用并入本文。
(B)聘请新的独立注册会计师事务所
于2023年7月14日,根据审计委员会的审核程序及上文(A)部分所述的有关解雇德勤的决议,审计委员会批准委任均富会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所,负责审计本公司提交予美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的财务报表,而公司随后与均富会计师事务所订立聘书。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的会计年度内,以及在随后的截至2023年7月14日的过渡期内,本公司或任何代表本公司行事的人士均未就下列事项与均富咨询:(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易;或可能于本公司财务报表上提出的审计意见类型,且并无向本公司提供任何书面报告或口头意见,证明均富(位于美国)认为是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(Ii)任何引起分歧的事项(定义见Form 20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示),或须报告的事项(如Form 20-F第16F(A)(1)(V)项所述)。
139
项目16G。公司治理
我们是“境外私人发行人”(该词在“交易法”第3b-4条中有定义),我们的A类普通股在“纳斯达克”资本市场上市。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克规则,我们可以遵循本国的治理做法,而不是纳斯达克的要求,除了我们必须维持一个董事会审计委员会,该委员会必须符合交易法第10A-3条的要求,并在我们提交的20-F表格年度报告中披露信息,说明我们的公司治理做法与美国国内上市公司和纳斯达克标准有任何重大不同。
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克规则,我们被允许遵循我们祖国开曼群岛的公司治理做法,而不是纳斯达克的大部分公司治理要求。我们遵循本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的一些公司治理要求,如下所述。另见“项目6C。董事、高级管理人员和员工--董事会惯例。
要求 |
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对美国的纳斯达克要求 上市公司 |
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开曼群岛法 |
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阿波利组学实践 |
独立董事 |
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董事会必须拥有独立董事的多数席位。 |
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开曼群岛的法律并不要求我们拥有多数独立董事。 |
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按照纳斯达克独立性标准,我们目前拥有占多数的独立董事会。 |
审计委员会 |
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必须有一个审计委员会,具有遵守美国证券交易委员会规则所需的具体职责和权力。会员必须符合纳斯达克的所有独立性要求,以及美国证券交易委员会规则10A-3的独立性要求(受任何可用的豁免限制)。 |
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开曼群岛的法律不要求设立独立的审计委员会。 |
|
我们的董事会已经成立了一个符合美国证券交易委员会规则10A-3独立性要求的审计委员会,目前也符合纳斯达克的独立性标准。 |
行政人员的薪酬 |
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必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。必须满足薪酬委员会成员特定的额外独立性要求。 |
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开曼群岛的法律不要求设立独立的赔偿委员会。 |
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董事会成立了目前由独立董事组成的薪酬委员会,该委员会是按照纳斯达克上市标准确定的。 |
董事的提名 |
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必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。 |
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开曼群岛的法律不要求设立独立的提名和公司治理委员会。 |
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董事会成立了提名和公司治理委员会。然而,其成员并不都是按照纳斯达克上市标准确定的独立成员。 |
年会 |
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必须在公司会计年度结束后一年内召开年度股东大会。 |
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开曼群岛的法律不要求召开年度股东大会。 |
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我们不打算举行年度股东大会。 |
股东对证券发行的批准 |
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某些证券的发行,包括与收购另一公司的股票或资产有关的发行,当发行或潜在的发行将导致公司控制权的改变时,当股票认购权或购买计划将被设立或重大修订,或作出或重大修改其他股权补偿安排时,必须获得股东的批准,根据这些安排,可通过 |
|
开曼群岛的法律不需要股东批准任何此类证券的发行。 |
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我们不打算就我们证券的任何发行寻求股东的批准。 |
140
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高级管理人员、董事、员工或顾问,或在20%发行之前,以低于某些最低价格的价格发行。 |
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|
然而,我们可能在未来决定对其他部分或全部纳斯达克上市规则使用其他外国私人发行人豁免。与适用于国内发行人的《纳斯达克股票市场上市规则》给予投资者的保护相比,按照我们本国的治理做法,所提供的保护可能会更少。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
我们认识到有必要通过在我们的运营中嵌入数据保护和网络安全风险管理来管理整个企业的网络安全风险和信息保护。我们正在建立评估、识别和管理电子信息系统上或通过电子信息系统发生的潜在未经授权事件的重大风险的程序,这些事件可能会对我们的信息系统或驻留在这些系统上的信息的保密性、完整性或可用性产生不利影响。这些评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程预计将被整合到我们的整体风险管理系统和流程中。
作为这一方法的基础,我们正在实施分层治理结构,以帮助评估、识别和管理网络安全风险。我们预计将通过隐私和网络安全政策,其中将包括事件响应程序、信息安全和威胁检测程序。为了帮助制定这些政策和程序,我们监控在我们开展业务的地区适用的隐私和网络安全法律、法规和指南,以及拟议的隐私和网络安全法律、法规、指南和新出现的风险。
2023年12月,我们聘请Moss Adams LLP协助进行网络安全评估,其中包括对我们的网络安全风险治理做法、董事会对网络安全风险管理的监督以及我们IT环境中的风险进行审查,同时考虑到我们当前的安全控制,对任何已发现的风险进行风险评级,并为我们提供应对任何残余风险以及如何治理和监督网络安全风险管理的建议。
我们的网络安全风险和相关缓解措施由高级领导层进行评估,包括作为我们的企业风险评估的一部分,由我们的董事会审查。如第3.D项所述“风险因素-与我们的业务相关的风险-安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息,或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,这可能会对我们的业务和我们的声誉造成不利影响我们的行动依赖于机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。我们依靠第三方安全和供应商来管理我们的部分数据中心。计算机病毒、黑客、员工或供应商的不当行为以及其他外部危险可能会使我们的信息系统和我们的供应商的信息系统面临安全漏洞、网络安全事件或其他中断,任何这些都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响。如果任何此类程序或系统因网络攻击或在我们的硬件或软件网络基础设施中创建错误信息而失败,可能的后果包括无法访问、不当使用或披露、意外暴露、未经授权的访问、不适当的修改,以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。我们没有意识到,我们在2023财年经历了一场重大的网络安全事件。
网络安全威胁的复杂性继续增加,我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动,包括定期测试我们的网络安全事件应对计划,可能是不够的。此外,可能带来更高运作效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。
141
治理
作为我们整体风险管理方法的一部分,我们认识到需要在几个层面上管理网络安全风险,包括董事会监督、高管承诺和员工培训。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成,负责监督我们的政策和程序,以保护我们的网络安全基础设施,并遵守适用的数据保护和安全法规以及相关风险。
我们的总裁和首席财务官主要负责在第三方服务提供商的协助下评估和管理我们的网络安全威胁带来的重大风险。我们认为,我们的总裁和首席财务官有适当的资格来评估和管理网络安全风险。
我们的总裁和首席财务官监督我们的网络安全政策和流程,包括风险管理和战略“上图。网络安全风险管理计划完成后,将包括用于预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动,以及应对威胁和事件的计划和战略。
我们的总裁和首席财务官定期向审计委员会报告公司的网络安全风险和活动,包括最近发生的任何网络安全事件和相关应对、网络安全系统测试、第三方活动等。
在员工层面,我们拥有一支经验丰富的信息技术团队,负责实施我们的隐私和网络安全计划,并支持总裁和首席财务官履行报告、安全和缓解职能。我们还举办关于隐私和网络安全、记录和信息管理的员工培训,进行网络钓鱼测试,并总体上寻求通过对员工进行沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。
142
帕RT III
第17项。财务报表
我们已根据项目18提供了财务报表。
项目18.F财务报表
项目18所要求的经审计综合财务报表自本年度报告第F-1页开始附于本文件。均富美国有限责任公司和德勤会计师事务所是独立的注册会计师事务所,其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.展品
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品,包括通过引用纳入的展品。
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以引用方式成立为法团 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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已提交/ |
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1.1 |
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Apollomics Inc.第六次修订和重述的备忘录和章程。 |
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20-F |
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001-41670 |
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1.1 |
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2023年3月31日 |
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2.1 |
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证券说明。 |
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4.1 |
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董事与军官赔付协议书格式。 |
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F-4 |
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333-268525 |
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10.13 |
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2023年2月21日 |
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|
|
|
|
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||||||
4.2 |
|
Apollomics Inc. 2023年股权激励计划 |
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20-F |
|
001-41670 |
|
4.8 |
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.3 |
|
Apollology Inc.和RevMab Biosciences USA,Inc.之间的合作和许可协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.5 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.4 |
|
皇冠生物科学(泰昌)有限公司与CB Treateutics Inc.签订的数据再许可协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.6 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.7 |
|
爱迪生肿瘤控股公司和Apollology Inc.之间的开发和许可协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.7 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.8 |
|
皇冠生物科学(泰昌)有限公司、CB治疗公司和Genor Biopma有限公司之间的三方协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.8 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||||
4.9 |
|
阿波伦(香港)有限公司、Nuance Biotech Inc.、Nuance Biotech(深圳)有限公司和Nuance Biotech(南通)有限公司之间的技术转让和共同开发协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.9 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.10 |
|
修订及重订TYG Oncology Ltd.与Apollology(Hong Kong)Limited之间的许可证及共同开发协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.10 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||||
4.11 |
|
Apollology和Hudson Metro Center LLC之间的写字楼租赁第二修正案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
4.12 |
|
皇冠生物科学(泰昌)有限公司、CB治疗公司和正泰天青药业集团有限公司之间的三方协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.14 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13 |
|
Apollology与北京珍珠生物科技有限公司的合作协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.15 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.14 |
|
Maxpro资本收购公司与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
4.4 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.15 |
|
Maxpro Capital Acquisition Corp.之间的认股权证转让、假设和修订协议,阿波罗组学公司大陆股票转让和信托公司 |
|
20-F |
|
001-41670 |
|
2.3 |
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
143
|
|
|
|
以引用方式成立为法团 |
||||||||
展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
|
文件编号 |
|
展品 |
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提交日期 |
|
已提交/ |
|
|
|
|
|
|
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||||||
4.16 |
|
注册权协议,由阿波罗公司,Maxpro资本收购公司,MP One Investment LLC及其当事人。 |
|
20-F |
|
001-41670 |
|
4.5 |
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.18 |
|
认购协议格式。 |
|
F-4 |
|
333-268525 |
|
10.5 |
|
2023年2月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.1 |
|
子公司名单。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
15.1 |
|
均富律师事务所同意
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
15.2 |
|
德勤会计师事务所同意
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
15.3 |
|
JunHe LLP的同意书。Apollomics Inc.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
16.1 |
|
德勤·关黄陈方会计师事务所(LP)致美国证券交易委员会(SEC)的信函,日期为2023年7月20日。 |
|
6-K |
|
001-41670 |
|
16.1 |
|
2023年7月20日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99.7 |
|
追回错误判给的赔偿的政策
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.INS |
|
XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展模式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*现送交存档。
**随函提供。
指管理合同或补偿计划或安排。
某些机密部分(以括号和引号表示)已从本展览中省略。
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制,这些信息可能没有反映在此类协议中。此外,如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的,而不是作为实际的事实陈述,则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此,不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外,自签署此类协议之日起,有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
144
标牌缝隙
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
APOLLOMICS Inc. |
||||
日期:2024年3月28日 |
|
|
|
发信人: |
|
/s/梁宇 |
|
|
|
|
姓名: |
|
--梁宇 |
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|
|
|
标题: |
|
首席执行官 |
145
APOLLOMICS Inc.
综合翅片索引财务报表
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告)(PCAOB ID号 |
|
F-2 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告)(PCAOB ID号
|
|
F-3 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合损益表和其他全面亏损表 |
|
F-4 |
|
|
|
截至2022年和2023年12月31日的综合财务状况报表 |
|
F-5 |
|
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益和亏损综合变动表 |
|
F-6 |
|
|
|
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 |
|
F-8 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
F-9 – F-47 |
|
|
|
附表I-母公司补充财务信息 |
|
F-48 – F-51 |
F-1
《独立报》ENT注册会计师事务所
董事会和股东
Apollology Inc.
对财务报表的几点看法
本核数师已审核随附的阿波罗经济学股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日的综合财务状况表、截至该日止年度的相关综合损益表及其他全面损益表、股东亏损变动表及现金流量,以及附表一所载相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月28日
F-2
IND的报告EPENDENT注册会计师事务所
致Apollology Inc.的股东和董事会:
对财务报表的几点看法
本核数师已于附注5所述业务合并影响追溯调整(“追溯调整”)前,审计所附阿波伦公司及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日止两个年度内各年度的相关综合损益表及其他全面损益表、赤字及现金流量变动表,以及相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。在追溯性调整的影响之前,以前发布的财务报表不在此列报。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
吾等并无受聘审核追溯调整,因此,吾等不会就此等追溯调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。
意见基础
合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年4月28日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。2023年7月,我们成为了前身审计师。
F-3
APOLLOMICS Inc.
综合损益表及其他全面亏损表
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
注意事项 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他收入 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收益(亏损) |
|
9 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
按公平值计入损益之金融资产之公平值变动如下: |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 |
|
24 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可转换优先股公允价值变动 |
|
24 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行政费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产减值损失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用 |
|
12 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
11 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期内亏损及全面亏损总额(扣除税项), |
|
12 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本和稀释(美元) |
|
13 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
APOLLOMICS Inc.
合并状态财务状况
(All金额(千美元)
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
注意事项 |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
厂房和设备,净值 |
|
13 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
使用权资产 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
||
租金保证金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
期限超过12个月的定期存款 |
|
18 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
按金、预付款和递延费用 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
FVTPL的金融资产 |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
||
期限不到12个月的定期存款 |
|
18 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他应付款和应计项目 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
||
银行短期贷款 |
|
20 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
未归属的限制性股票产生的财务负债 |
|
22 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
租赁负债,流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动资产净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产减去流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债,非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
按公平值计入损益之认股权证负债 |
|
24 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
24 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
净资产(负债) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股本 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
||
国库股 |
|
25 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票溢价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累计损失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总股本(赤字) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
APOLLOMICS Inc.
SH变动综合报表股东权益或亏损
(All(以千美元计),股份数据除外)
|
|
股本 |
|
|
国库股 |
|
|
|
|
|
储量 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股份为基础 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
数量 |
|
|
金额 |
|
|
分享 |
|
|
其他 |
|
|
付款 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
Apollomics在交换比率下的资本重组 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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年初调整后余额 |
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本年度亏损及综合费用总额 |
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( |
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) |
行使购股权(附注25及26) 1 |
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( |
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丧失既得认购权(附注26) |
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— |
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( |
) |
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已归属受限制股份奖励(附注22及23) 4 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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年内授出的初步行使购股权(附注25及26) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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确认以股权结算的股份支付(附注26) |
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— |
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截至2021年12月31日 |
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本期损失和全面损失总额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
行使购股权(附注25及26) 2 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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||||
丧失既得认购权(附注26) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
已归属的受限制股份奖励(附注25及26) 4 |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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|||
年内授出的初步行使购股权(附注25及26) |
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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|||
确认以股权结算的股份支付(附注26) |
|
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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||
截至2022年12月31日 |
|
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( |
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本期损失和全面损失总额 |
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( |
) |
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( |
) |
丧失既得认购权(附注26) |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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行使购股权(附注25及26) 3 |
|
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|
( |
) |
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— |
|
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|
||||
已归属受限制股份奖励(附注22及23) 4 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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业务合并,扣除赎回(附注5) |
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关闭前Apollomics敞篷车的转换 |
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国际财务报告准则第2号上市费用(附注5) |
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— |
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分配给PIPE权证的部分PIPE发行成本 |
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收盘后Apollomics B类普通股发行 |
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|||
从权益重新分类为非流动负债 |
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( |
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收盘后发行Apollomics A类普通股 |
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|||
确认以股权结算的股份支付 |
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— |
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— |
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— |
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截至2023年12月31日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
注:其他准备金包括行使购股权或归属受限制股份时从以股份为基础的支付准备金转移的金额。
1
2
3
F-6
4
5由于股份结算净额的特点,Apollology在成交时承担的Maxpro权证已从股权重新分类为非流动负债,这排除了国际会计准则第32号下的股权分类。重新分类导致股本(股票溢价)减少#美元。
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
APOLLOMICS Inc.
合并报表OF现金流
(All金额(千美元)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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$ |
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经营活动 |
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税前亏损 |
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对以下各项进行调整: |
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利息收入 |
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厂房和设备折旧 |
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使用权资产折旧 |
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无形资产摊销 |
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无形资产减值损失 |
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固定资产处置损失 |
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已实现外币收益(损失) |
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) |
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金融资产在FVTPL的公允价值变动 |
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( |
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( |
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按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 |
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优先股公允价值变动 |
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IFRS 2上市费用 |
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分配给PIPE权证的部分PIPE发行成本 |
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融资成本 |
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基于股份的支付费用 |
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未实现外汇损失 |
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( |
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( |
) |
营运资本变动前的营运现金流 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
(增加)存款、预付款和递延费用减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他应付款和应计费用增加(减少) |
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( |
) |
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业务所用现金净额 |
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( |
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退税 |
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已缴税款 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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投资活动 |
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收到的利息 |
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赎回原到期日超过的长期定期存款所得款项 |
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赎回原定期限三个月以上定期存款所得款项 |
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) |
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购置厂房和设备 |
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( |
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( |
) |
处置固定资产所得款项 |
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购买无形资产 |
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( |
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FVTPL出售金融资产所得收益 |
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支付租金按金 |
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( |
) |
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( |
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退还租金按金 |
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投资活动产生的现金净额(用于) |
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融资活动 |
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PIPE融资及业务合并所得款项,扣除交易成本 |
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递延承销费的支付 |
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银行贷款收益 |
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行使购股权时发行股份所得款项 |
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利息支出 |
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已支付的应计发行成本 |
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偿还租赁债务 |
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融资活动的现金净额(已用) |
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( |
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现金及现金等价物净额(减少) |
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( |
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) |
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( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
APOLLOMICS Inc.
关于合并财务的说明ALI报表
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
阿波利经济学公司(“阿波利经济学”或“公司”)是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发肿瘤学疗法,以满足未得到满足的医疗需求。自2015年该公司成立以来,该公司已经在11个专注于肿瘤学的项目中建立了9个候选药物的管道,其中6个候选药物处于临床阶段。
该公司最初成立为CB治疗公司,是皇冠生物科学国际公司剥离的结果,该公司于2015年12月31日完成。在2015年12月之前,皇冠生物科学国际公司通过其子公司拥有与某些候选药物有关的某些专利权。为了专注于其核心业务,即提供临床前合同研究组织服务,并允许药物发现和开发相关业务单独运营和融资,皇冠生物科学国际剥离了其台湾子公司皇冠生物科学(台湾),并将其贡献给公司。结果,我们成为了这些专利权的所有者。
除美国总部外,该公司还在澳大利亚(Apollology(Australia)Pty Ltd,成立于2016年11月)、香港(Apollology(Hong Kong)Limited,成立于2019年6月)和中国(浙江Crownmab Biotech Co.Ltd.和浙江皇冠博创生物制药有限公司,分别成立于2018年5月和2020年5月)设有办事处。该公司的总部和全球药物开发团队设在美国(旧金山湾区),而其发现和中国药物开发团队设在中国(杭州和上海)。该公司在美国和中国都有业务,总部和全球药物开发团队设在旧金山湾区,发现和中国药物开发团队设在杭州和上海。
于2023年3月29日(“成交日期”),根据日期为2022年9月14日的初步业务合并协议及日期为2023年2月9日的业务合并协议(“业务合并协议”或“业务合并协议”),Apollology与特拉华州的公司及特殊目的收购公司Maxpro Capital Acquisition Corp.(“Maxpro”)完成业务合并(“业务合并”)。随着业务合并的结束,阿波伦经济学成为在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)上市的公司。公司的A类普通股及认股权证分别于纳斯达克上市,交易代码分别为“APLM”及“APLMW”。纳斯达克于2023年3月30日开始交易。
综合财务报表以美元(“美元”)列报。列载于综合财务报表的本公司附属公司如下(本公司及其附属公司在此统称为“本集团”)。该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的符合国际财务报告准则(“IFRS”)的会计政策编制,并假设本公司以持续经营为基础经营。
附属公司名称 |
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团的地方或 设立/运作及日期 成立/设立 |
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主要活动 |
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综合财务报表乃根据附注4所载符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)的会计政策编制。
本集团自成立以来已出现经常性亏损及营运现金流为负,累计亏损达$
根据我们2024年的运营计划,以及我们的现金余额、现金等价物和联邦货币市场基金
F-9
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
这个未来。目前尚不确定这些资本是否会以我们可以接受的金额或条件获得,如果有的话。如果我们不能获得额外的资本来满足我们未来的现金需求,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。不能保证管理层筹集额外资本的努力将会成功,并最终可能导致重新评估公司作为持续经营企业继续经营的能力。
就编制及呈列综合财务报表而言,本集团一贯采用符合国际财务报告准则的会计政策,该等政策于本集团自2023年1月1日开始的会计期间生效。
已颁布但尚未生效的新订及经修订的国际财务报告准则
本集团尚未及早应用下列已颁布但尚未生效的国际财务报告准则及国际会计准则(“国际会计准则”)的新准则及修正案:
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 |
|
投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资1 |
“国际财务报告准则”第16号修正案 |
|
销售回租中的租赁责任2 |
《国际会计准则》第1号修正案 |
|
负债分类为流动负债或非流动负债2 |
《国际会计准则》第1号修正案 |
|
与契约有关的非流动负债2 |
除下文提及的国际财务报告准则修订外,本公司管理层预期,其他新增及修订国际财务报告准则的应用将不会对本集团在可预见未来的财务表现及状况及/或对本集团综合财务报表的披露产生重大影响。
《国际会计准则》第1号修正案负债分类为流动负债或非流动负债(2020)(《2020年修正案》)和对《国际会计准则1》的修正带有契诺的非流动负债(《2022年修正案》)
《2020年修正案》对将负债分类为流动负债或非流动负债对推迟清算权的评估作出了澄清,并提供了额外指导,从报告之日起至少推迟12个月。
关于以遵守《公约》为条件的自报告之日起至少推迟12个月定居的权利,《2022年修正案》修改了《2020年修正案》提出的要求。《2022年修正案》规定,只有要求一个实体在报告期结束时或之前遵守的公约才会影响该实体将债务的清偿推迟到报告日期后至少十二个月的权利。只有在报告期结束后才需要遵守的公约不影响在报告期结束时是否存在这项权利。
此外,《2022年修正案》规定了有关信息的披露要求,使财务报表使用者能够了解,如果实体将贷款安排产生的负债归类为非流动负债,而该实体推迟清偿该等债务的权利须在报告期后十二个月内遵守契诺,则财务报表使用者可了解该负债可能在报告期后十二个月内偿还的风险。
2022年修正案还推迟了将2020年修正案适用于2024年1月1日或之后的年度报告期的生效日期。《2022年修正案》和《2020年修正案》在2024年1月1日或之后开始的年度报告期内有效,允许提前申请。如果一个实体在2022年修正案发布后的较早时期适用2020年修正案,则该实体也应在该期间适用2022年修正案。
于2022年12月31日,本集团的已发行可转换优先股包括交易对手转换期权,不符合国际会计准则第32号的权益工具分类金融工具:列报。本集团根据本集团有义务以现金结算方式赎回该等票据的最早日期将其分类为流动或非流动。可转换优先股被指定为账面金额为$的损益公允价值(“FVTPL”)。
F-10
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
选项这不符合股权工具分类,也构成了可转换工具的结算。指定为FVTPL的可转换优先股金额为$
除上文所披露者外,预计该等修订的实施不会对本集团于综合财务报表中确认的其他财务负债产生重大影响。
综合财务报表是根据下述会计政策编制的,这些会计政策符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。就编制综合财务报表而言,如合理预期该等资料会影响主要使用者作出的决定,则该等资料被视为重要资料。
综合财务报表乃按历史成本编制,但若干金融工具除外,该等金融工具于各报告期末按公允价值计量,详见下文所载会计政策。
历史成本一般按交换货品及服务所给予代价之公平值计算。
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格,而不论该价格是否直接可见或使用另一种估值方法估计。在估计资产或负债的公允价值时,如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时会考虑该等特征,则本集团会考虑该资产或负债的特征。财务报表中计量和/或披露的公允价值是在此基础上确定的,属于IFRS 2范围内的股份支付交易除外基于股份的支付,属于IFRS 16范围内的租赁交易 租契和与公允价值有一些相似之处但不是公允价值的计量,如国际会计准则第2号中的可变现净值 盘存或《国际会计准则》36中的使用价值资产减值.
对于按公允价值交易的金融工具,以及不可观察的投入将用于计量后续期间的公允价值的估值技术,对估值技术进行校正,以便在初始确认时,估值技术的结果等于交易价格。
此外,就财务报告而言,公平值计量根据公平值计量输入数据的可观察程度及输入数据对公平值计量整体的重要性分类为第一、第二或第三级,详情如下:
主要会计政策载述如下。
巩固的基础
合并后的财务报表包括阿波罗经济学公司的财务报表以及由阿波利经济学公司及其子公司控制的实体。当公司在以下情况下实现控制:
如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,专家组将重新评估其是否控制被投资方。
附属公司的合并于本集团取得附属公司控制权时开始,并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。具体而言,于本年度内收购或出售附属公司的收入及开支,自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日止,计入综合损益表及其他全面收益表。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,使其会计政策与本集团的会计政策一致。
所有与本集团成员公司间交易有关的集团内资产、负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时全数撇除。
外币
在编制每个集团实体的财务报表时,以该实体的本位币(外币)以外的货币进行的交易按交易日的汇率确认。在每个报告期结束时,以外币计价的货币项目按该日的现行汇率重新换算。以外币的历史成本计量的非货币项目不会重新换算。
因结算货币项目和重新换算货币项目而产生的汇兑差额,在产生汇兑差额时在损益中确认。
政府拨款
在合理保证集团将遵守附带的条件并收到赠款之前,不会确认政府赠款。
与应收收入有关的政府拨款,如用作补偿已发生的开支或亏损,或为向本集团提供即时财务支持而不涉及未来相关成本,则于应收期间于损益中确认。这类赠款列在“其他收入”项下。
退休福利成本
支付固定供款退休福利计划,包括美国的固定供款计划,以及人民Republic of China(“中国”)国家管理的退休福利计划,于雇员提供服务使其有权领取供款时确认为开支。
短期雇员福利
短期员工福利按预期在员工提供服务时支付的福利的未贴现金额确认。所有短期雇员福利都被确认为支出,除非另一份《国际财务报告准则》要求或允许将福利计入资产成本。
对雇员应计福利(如工资、薪金和应享假期),在扣除已支付的任何数额后确认负债。
基于股份的支付
股权结算股份支付交易
授予员工和其他提供类似服务的人的股票期权和限制性股票
向员工及其他提供类似服务的人士支付以权益结算股份为基础的付款,按权益工具于授出日的公允价值计量。
未考虑所有非市场归属条件而于授出日期厘定的权益结算股份支付的公允价值,于归属期间按直线法按本集团对最终归属的权益工具的估计列支,并相应增加股本(股份支付储备)。于每个报告期结束时,本集团会根据对所有相关非市场归属条件的评估,修订预期归属的权益工具数目的估计。修订原来估计的影响(如有)在损益中确认,以便累计支出反映修订估计,并对以股份为基础的支付准备金进行相应调整。
当行使购股权或归属限制性股份时,以前确认的股份支付准备金将转移到其他准备金。当购股权于归属日期后被没收或于到期日仍未行使时,先前于股份支付准备金中确认的金额将转移至累计亏损。
税收
所得税是指当前应缴税金和递延税金的总和。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
目前应缴纳的税款是根据该年度的应税利润计算的。应税利润不同于税前亏损,因为在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用,以及从未纳税或扣除的项目。本集团的当期税项负债按于每个报告期结束时已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税项按综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债一般对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产一般会确认所有可扣除的暂时性差异,前提是有可能会有应课税利润可用来抵销该等可抵扣的暂时性差异。如果暂时性差异是在一项既不影响应税利润也不影响会计利润的交易中最初确认资产和负债而产生的,则不会确认此类递延税项资产和负债。
递延税项负债确认与附属公司投资有关的应课税暂时性差异,除非本集团能够控制暂时性差异的冲销,且暂时性差异很可能在可预见的将来不会冲销。与该等投资有关的可扣除暂时性差异所产生的递延税项资产,只有在可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差异的利益,并预期可在可预见的将来转回的情况下,才予以确认。
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核,并在不再可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产的情况下予以减少。
递延税项资产及负债按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量,税率(及税法)于每个报告期结束时已颁布或实质颁布。
递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于每个报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
为计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税项,本集团首先确定扣税是归属于使用权资产还是租赁负债。
对于税项扣减可归因于租赁负债的租赁交易,本集团将国际会计准则第12号的要求应用于整个租赁交易。与使用权资产和租赁负债有关的临时差额按净额计算。
使用权资产折旧超过租赁负债本金部分的租赁付款,导致可扣除的临时净差额。
当存在可依法强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销时,以及当递延税项资产和负债与同一税务机关向同一应纳税实体征收的所得税有关时,递延税项资产和负债被抵销。
当期税金和递延税金在损益中确认。
厂房和设备
厂房及设备按成本减去后续累计折旧及后续累计减值亏损(如有)列账。
确认折旧是为了用直线法冲销资产的成本减去其在估计使用年限内的剩余价值。估计可用年限、剩余价值及折旧方法于每个报告期结束时予以审核,并于预期基础上计入任何估计变动的影响。
一项厂房和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来的经济利益时被取消确认。因出售或报废一项厂房及设备而产生的任何收益或亏损,按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定,并于损益中确认。
租契
租约的定义
如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
本集团根据国际财务报告准则第16号于开始、修改日期或收购日期(视乎情况而定)的定义评估合约是否为租赁或包含租赁。除非合同的条款和条件随后发生变化,否则不会重新评估该合同。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
作为承租人的集团
对合同各组成部分的对价分配
对于包含租赁组成部分和一个或多个额外租赁或非租赁组成部分的合同,本集团根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计独立价格,将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。
本集团采用实际的权宜之计,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将租赁组成部分和任何相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
短期租约
本集团将短期租约确认豁免适用于租期为自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的厂房及设备及实验室楼宇租约。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
使用权资产
除短期租赁外,本集团于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。
使用权资产成本包括租赁负债的初始计量金额。
本集团合理确定将于租赁期结束时取得相关租赁资产拥有权的使用权资产,将于生效日期起计提折旧至使用年限结束。否则,使用权资产将在其估计使用年限和租赁期中较短的时间内按直线折旧。
本集团在综合财务状况表中将使用权资产作为单独的项目列报。
可退还的租金押金
已支付的可退还租金押金按国际财务报告准则第9号入账。金融工具并初步按公允价值计量。首次确认时对公允价值的调整被视为额外租赁付款,并计入使用权资产成本。
租赁负债
于租赁开始日期,本集团按当日尚未支付的租赁付款现值确认及计量租赁负债。在计算租赁付款现值时,如租赁中隐含的利率不能轻易确定,本集团使用租赁开始日的递增借款利率。
租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励。
租赁负债其后透过增加账面值以反映租赁负债之利息(使用实际利率法)及透过减少账面值以反映已作出之租赁付款计量。
本集团在综合财务状况表中将租赁负债作为单独的项目列示。
无形资产
单独收购的无形资产
单独取得的使用年限有限的无形资产,按成本减去累计摊销及任何累计减值损失入账。使用年限有限的无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式确认。估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨,估计值如有任何变动,将按预期计入。单独收购的尚未可供使用的无形资产按成本减去任何后续累计减值损失列账。
内部产生的无形资产--研发支出
研究活动开支于产生期间确认为开支。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
产生于开发活动(或内部项目的开发阶段)的内部产生的无形资产,只有在且仅当证明了以下所有条件时才予以确认:
内部产生的无形资产最初确认的金额是自该无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出的总和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下,发展支出在发生期间在损益中确认。
在初步确认后,内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失(如有)按与单独收购的无形资产相同的基准报告。
无形资产在处置时,或者在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。因终止确认无形资产而产生的损益,以出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计量,在资产终止确认时在损益中确认。
厂房设备、使用权资产和无形资产减值
于每个报告期结束时,本公司管理层会审核厂房及设备、使用权资产及使用年限有限的无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值损失。如果存在任何此类迹象,则估计相关资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如有)。尚未可供使用的无形资产至少每年进行减值测试,并在有迹象表明可能减值的情况下进行测试。
厂房设备、使用权资产和无形资产的可收回金额分别估计。当无法个别估计一项资产的可收回金额时,本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
在对现金产生单位进行减值测试时,当能够建立合理和一致的分配基础时,公司资产被分配给相关的现金产生单位,否则,它们被分配到可以为其建立合理和一致分配基础的最小现金产生单位组。可收回金额为公司资产所属的现金产生单位或现金产生单位组厘定,并与有关现金产生单位或现金产生单位组的账面金额比较。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,使用税前贴现率将估计未来现金流量贴现至现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估,以及尚未调整未来现金流量估计的资产(或现金产生单位)特有的风险。
如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产(或现金产生单位)的账面金额减至其可收回金额。就不能按合理及一致基准分配予现金产生单位的公司资产或部分公司资产而言,本集团比较一组现金产生单位的账面金额,包括分配给该组现金产生单位的公司资产或部分企业资产的账面金额与该组现金产生单位的可收回金额。在分配减值损失时,减值损失首先被分配以减少任何商誉的账面金额(如适用),然后根据单位内每项资产的账面金额按比例分配给其他资产。资产的账面价值不低于其公允价值减去处置成本(如可计量)、其使用价值(如可计量)和零中的最高者。本应分配给该资产的减值损失金额按比例分配给该单位或一组现金产生单位的其他资产。减值损失立即在损益中确认。
如果减值损失随后转回,资产(或现金产生单位或一组现金产生单位)的账面金额将增加到其可收回金额的修订估计数,但增加的账面金额不会超过在
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
产生现金单位或一组现金产生单位)在前几年。减值损失的冲销立即在损益中确认。
现金和现金等价物
综合财务状况表中列报的现金和现金等价物包括:
(A)现金,包括手头现金和活期存款;及
(B)现金等价物,包括短期(通常原始到期日为三个月或以下)高流动性投资,可随时转换为已知数额的现金,并受价值变化风险微乎其微的影响。持有现金等价物是为了满足短期现金承诺,而不是为了投资或其他目的。
就综合现金流量表而言,现金及现金等价物包括上文所界定的现金及现金等价物。
金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为该文书合同规定的当事方时予以确认。所有以常规方式购买或出售金融资产的交易均按交易日确认和取消确认。常规购买或出售是指购买或出售金融资产,要求在市场法规或惯例确定的时间范围内交付资产。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(FVTPL的金融资产或负债除外)的交易成本于初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于收购FVTPL金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
有效利息法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本,并在相关期间分配利息收入和利息支出的方法。实际利率是指透过金融资产或金融负债的预期年限或(如适用)较短期间,将估计未来现金收入及付款(包括所有已支付或收到的构成有效利率、交易成本及其他溢价或折扣组成部分的费用及点数)准确贴现至初步确认时的账面净值的利率。
金融资产
金融资产的分类和后续计量
符合下列条件的金融资产随后按摊销成本计量:
所有其他金融资产随后按FVTPL计量。
利息收入按按摊余成本计量的金融资产的实际利息方法确认。利息收入是通过对金融资产的账面总额应用实际利率来计算的,但随后发生信贷减值的金融资产除外(见下文)。对于后来发生信贷减值的金融资产,利息收入通过从下一个报告期起对该金融资产的摊销成本适用实际利率来确认。如果信用减值金融工具的信用风险有所改善,使得该金融资产不再发生信用减值,则在确定该资产不再发生信用减值后,从报告期开始对该金融资产的账面总额应用实际利率确认利息收入。
利息收入在损益中确认,并列入“其他收入”项目。
本集团的金融资产如不符合按摊余成本计量的标准,则按FVTPL计量。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
FVTPL的金融资产在每个报告期结束时按公允价值计量,任何公允价值损益在损益中确认。在损益中确认的净收益或损失包括从金融资产赚取的任何利息,并作为“FVTPL金融资产的公允价值变动”列示。
金融资产减值准备
本集团根据国际财务报告准则第9号对应计提减值的金融资产(包括存款、原始到期日超过三个月的定期存款及现金及现金等价物)按预期信贷损失(“ECL”)模式进行减值评估。ECL金额于每个报告日期更新,以反映自首次确认以来的信贷风险变化。
寿命ECL表示在相关仪器的预期寿命内所有可能的默认事件所产生的ECL。相反,12个月的ECL代表预期因报告日期后12个月内可能发生的违约事件而导致的终身ECL部分。评估乃根据本集团过往的信贷损失经验,并根据债务人特有的因素、一般经济状况、对报告日期当前状况的评估及对未来状况的预测而作出调整。
对于所有金融工具,本集团计算的损失拨备相当于12个月的ECL,除非自初始确认以来信用风险大幅增加,本集团确认终身ECL。对是否应承认终身ECL的评估是基于自最初确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。
在评估金融工具的信贷风险自首次确认以来是否大幅增加时,本集团比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险。在进行这一评估时,专家组考虑了合理和可支持的定量和定性信息,包括历史经验和无需付出过高费用或努力即可获得的前瞻性信息。
审议的前瞻性信息包括从经济专家报告、财务分析师、政府机构、相关智囊团和其他类似组织获得的本集团债务人所在行业的未来前景,以及对与本集团核心业务相关的实际和预测经济信息的各种外部来源的考虑。
特别是,在评估信用风险是否大幅增加时,会考虑以下信息:
不论上述评估的结果如何,本集团假设金融资产的信贷风险自初步确认以来已大幅增加,除非本集团有合理及可支持的资料证明情况并非如此。
尽管有上述规定,本集团假设于报告日期确定某项金融工具的信用风险较低,则该债务工具的信用风险自初步确认以来并未大幅增加。如果i)该金融工具的违约风险较低,ii)借款人在短期内具有强大的履行其合同现金流义务的能力,以及iii)较长期的经济和商业状况的不利变化可能但不一定会降低借款人履行其合同现金流义务的能力,则该金融工具被确定为信用风险较低。当债务工具的内部或外部信用评级为“投资级”时,本集团认为该债务工具的信用风险较低。
本集团定期监察用以识别信贷风险是否大幅增加的准则的成效,并酌情修订该等准则,以确保该等准则能够在金额逾期前识别信贷风险的显著增加。
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APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
就内部信贷风险管理而言,本集团认为下列事项构成违约事件,因为历史经验显示,符合下列任何一项准则的应收账款一般不可收回。
无论上述分析如何,本集团认为当一项金融资产逾期超过90日时已发生违约,除非本集团有合理及可支持的资料证明较滞后的违约准则更为合适。
当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减值。金融资产信用减值的证据包括关于以下事件的可观察数据:
本集团于有资料显示交易对手陷入严重财务困难及没有实际追回前景时,例如交易对手已进入清盘程序或进入破产程序(以较早发生者为准),便会撇账金融资产。经适当考虑法律意见后,撇账的金融资产仍可根据本集团的追回程序进行执法活动。核销构成取消确认事件。随后的任何回收都在损益中确认。
ECL的衡量是违约概率、违约造成的损失(即违约时的损失幅度)和违约风险敞口的函数。如上所述,对违约概率和违约损失的评估是基于历史数据和前瞻性信息。对ECL的估计反映了一个无偏见的概率加权金额,该金额是以各自发生违约的风险作为权重来确定的。
一般而言,ECL为根据合约到期应付本集团的所有合约现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额,按初步确认时厘定的实际利率贴现。
利息收入按金融资产的账面总额计算,除非金融资产为信贷减值,在这种情况下,利息收入按金融资产的摊销成本计算。
本集团通过调整金融工具的账面金额,确认所有金融工具的减值损益。
金融资产不再确认
本集团仅在金融资产的现金流的合同权利到期,或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一实体时,才终止确认该金融资产。倘若本集团既不转移亦不保留实质上所有所有权风险及回报,并继续控制已转移的资产,本集团确认其于该资产的留存权益及其可能须支付的相关负债。如果本集团保留转让金融资产所有权的几乎所有风险和回报,本集团将继续确认该金融资产,并确认收到的收益的抵押借款。
终止确认按摊余成本计量的金融资产时,资产账面值与已收及应收代价总和之间的差额于损益确认。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
财务负债和权益
归类为债务或股权
债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义被归类为金融负债或权益。
股权工具
权益工具是任何证明在扣除实体的所有负债后对其资产的剩余权益的合同。本公司发行的股权工具按收到的收益扣除直接发行成本后确认。
国库股
本公司或本集团持有的本身权益工具(库藏股)按成本直接于权益中确认。
金融负债
所有财务负债随后均按实际利息法或FVTPL按摊余成本计量。
FVTPL的财务负债
金融负债按FVTPL分类,当金融负债是(I)符合IFRS 3的企业合并中的收购人的或有对价企业合并适用,(Ii)持有以供交易,或(Iii)它被指定为FVTPL。
在下列情况下,为交易承担财务责任:
除为企业合并中的收购人的交易或或有对价而持有的金融负债外,在以下情况下,在初始确认时,可将金融负债指定为FVTPL:
对于在FVTPL指定的金融负债,可归因于该负债的信用风险变化的金融负债的公允价值变动量在其他全面收益中确认,除非在其他全面收益中确认该负债的信用风险变化的影响会造成或扩大损益的会计错配。对于包含嵌入衍生工具的金融负债,例如可转换优先股,嵌入衍生工具的公允价值变动在确定将在其他全面收益中列报的金额时不包括在内。负债公允价值变动的剩余金额在损益中确认。在其他全面收益中确认的可归因于金融负债信用风险的公允价值变动不会随后重新分类为损益,而是在终止确认金融负债时转移至累计亏损。
优先股
优先股包含赎回功能和其他嵌入衍生品,在FVTPL被指定为财务负债。
F-19
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
按摊销成本计算的财务负债
代表其他应付款项的财务负债及因未归属限制性股份而产生的财务负债随后按实际利息法按摊销成本计量。
金融负债的解除确认
当且仅当本集团的债务被清偿、注销或已到期时,本集团才会取消确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。
衍生金融工具
衍生工具最初于订立衍生工具合约之日按公允价值确认,其后于各报告期末按其公允价值重新计量。由此产生的收益或损失在损益中确认。
嵌入导数
嵌入非衍生工具主合约的衍生工具,如非国际财务报告准则第9号范围内的金融资产,如符合衍生工具的定义,其风险和特征与主合约的风险和特征并不密切相关,且主合约不按FVTPL计量,则被视为独立的衍生工具。
一般而言,与主合同分离的单一工具中的多个嵌入衍生品被视为单一复合嵌入衍生品,除非该等衍生品涉及不同的风险敞口,并且容易分离和相互独立。
正如之前在附注1-一般信息中概述的那样,该公司于2023年3月29日与Maxpro进行了业务合并。业务合并是通过向Maxpro股东发行Apollology的股票来实现的。
在业务合并结束时,发生了以下情况:
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
PIPE融资和业务合并的净收益总额为#美元
下表列出了在业务合并结束后立即发行的Apollology普通股总额:
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股份数量 |
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MaxproA类普通股换取收盘后Apollology A类普通股 |
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MaxproB类普通股换取收盘后Apollology A类普通股 |
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交换MaxproA类普通股,但可能赎回,但在收盘后未赎回Apollology A类普通股 |
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向MaxPro保荐人发行收盘后Apollology A类普通股 |
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小计-业务合并,扣除赎回 |
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向管道投资者发行收盘后的阿波利经济学B类普通股 |
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将收盘前Apollology可转换优先股(在企业合并前转换为收盘前Apollology普通股)转换为收盘后Apollology普通股 |
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与即将到期的企业合并相关的收盘后Apollology普通股发行 |
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合计-因企业合并、PIPE融资、将收盘前可转换优先股转换为收盘后Apollology普通股、以及因收盘前行使股票期权而在收盘时发行股份(注一)的收盘后Apollology普通股 |
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注一:除
由于MaxPro不符合国际财务报告准则第3号(“企业合并”)对业务的定义,该交易在国际财务报告准则第2号(“股份支付”)的范围内作为股份支付交易入账,以换取公开上市服务。因此,转让给Maxpro股东的Apollology股份的公允价值超过Maxpro的可识别资产净值,代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿,并在完成业务合并时作为交易结束后Apollology的费用入账。MaxPro的可确认净资产列报如下
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
历史成本,未记录商誉或其他无形资产。阿波罗经济学被认为是法律和会计上的收购者,因为在业务合并之后:
根据国际财务报告准则第2号,Apollomics录得一次性股权支出,
现金和现金等价物 |
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应付票据—担保人 |
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应计负债 |
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( |
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递延承保补偿 |
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( |
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Maxpro按公允价值计算的可识别净负债总额 |
$ |
( |
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Maxpro之资产净值按公平值列账,
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每股价值 |
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股票 |
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公允价值 |
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MaxPro公共股东 |
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赞助方 |
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承销商股份 |
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迈克普罗私人认股权证 |
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美高宝公开认股权证 |
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MaxproA类普通股赎回 |
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美高宝的净负债 |
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IFRS 2上市费用 |
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前一年的股票和每股数字已根据以下交换比率进行了追溯调整:
在应用附注4所述之本集团会计政策时,本公司管理层须就资产及负债之账面值作出判断、估计及假设,而该等判断、估计及假设并不容易从其他来源显露。估计数和基本假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨有关的估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
会计政策应用中的批判性判断
以下为本公司在应用本集团会计政策的过程中所作出并对综合财务报表确认的金额有重大影响的关键判断(涉及估计(见下文)除外)。
研发费用
只有当本集团能够证明完成无形资产以供使用或出售的技术可行性、本集团完成该资产的意向及本集团使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来经济效益、是否有资源完成该管道及有能力可靠地计量开发期间的开支时,本集团的研发项目所产生的开发成本才会资本化及递延。不符合这些标准的开发成本在发生时计入费用。
F-22
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
该公司评估每个研究和开发项目的进度,并确定是否符合资本化标准。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,所有相关开发成本均在发生时计入费用。
评估不确定度的主要来源
有关未来的主要假设,以及各报告期末估计不确定性的其他主要来源,可能会导致资产及负债的账面金额在未来12个月内出现重大调整,详情如下。
可转换优先股的公允价值
本公司可换股优先股按公允价值计量,以供财务报告之用。对于这些金融负债,没有活跃市场的报价可用。该等金融负债由管理层参考与本集团无关的独立合资格专业估值师进行估值,而该独立合资格专业估值师在评估同类金融工具方面具有适当资格及经验。该等金融负债的公允价值乃采用附注24所披露的估值技术厘定。估值技术在用于估值之前由估价师认证,并经过校准,以确保产出反映市场状况。由估值师建立的估值模型最大限度地利用市场投入,并尽可能少依赖本集团的具体数据。然而,应注意的是,一些信息,如公司的基本股票价值、不同情况下的可能性,如首次公开募股(IPO)和清盘时间,都需要管理层的估计。本公司管理层的估计及假设会定期审阅,并在有需要时作出调整。如果任何估计和假设发生变化,可能会导致FVTPL财务负债的公允价值发生变化。于2022年及2023年12月31日,于FVTPL列为财务负债的可转换优先股的公允价值为$
未投入使用的无形资产的估计减值
尚未准备好使用的无形资产每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明它们可能减值,则更频繁地进行减值测试。本集团通过单独收购获得许可证,以继续研发工作并将产品商业化,这些产品被归类为尚未准备好使用的无形资产。
确定尚未准备好使用的无形资产是否减值需要估计无形资产所属的现金产生单位的可收回金额,以使用价值或公允价值减去处置成本中较高者为准。按使用价值计算,本集团须估计预期来自现金产生单位的未来现金流量及适当的折现率,以计算现值。如果未来实际现金流量低于预期,或事实和情况发生变化,导致未来现金流量下调或贴现率上调,可能会出现重大减值损失或进一步亏损。
截至2022年12月31日和2023年12月31日尚未准备好使用的无形资产的账面价值为#美元
收入
该集团拥有
细分市场信息
F-23
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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利息收入 |
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$ |
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政府拨款(注一) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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备注:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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汇兑收益(损失)净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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该公司主要在美国、中国和澳大利亚开展业务,大部分交易以美元结算。该公司的陈述和职能货币是美元。某些银行余额、存款和其他应付款项以人民币和澳元计价,这使本公司面临外币风险。本公司的部分费用是以美元以外的货币支付的,特别是人民币和澳元。因此,由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响,公司面临外币兑换风险。已实现和未实现损益见上表。
在截至2021年、2022年或2023年12月31日的三个年度内,本公司并无订立任何衍生工具合约以对冲其面临的货币风险。然而,管理层监测外汇风险敞口,并将在必要时考虑对冲重大外汇风险敞口。
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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租赁负债利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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根据开曼群岛法律,本公司获豁免缴税。
美国企业所得税(“CIT”)包括(A)联邦所得税,按统一税率计算
中国企业所得税(“企业所得税”)按在中国经营的附属公司的应纳税所得额的现行税率计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)和《企业所得税法实施条例》,中国子公司的适用税率为
F-24
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
根据澳大利亚《2018年国库法修正案(企业税收计划基本税率实体)法案》,符合条件的基本税率实体达到总营业额门槛后,可以获得较低的公司税率。在对基本费率实体资格进行持续评估后,阿波罗经济学(澳大利亚)私人有限公司。本公司全资附属公司有限公司适用的公司税率为
香港利得税按
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美国CIT |
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-本年度 |
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--前几年超额拨备 |
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递延税项(附注18) |
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$ |
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$ |
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$ |
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除在美国运营的子公司外,
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税(抵免)费用可按综合损益表和其他全面收益与税前亏损核对如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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税前亏损 |
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( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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按美国联邦税率, |
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( |
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( |
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( |
) |
不能为纳税目的扣除的费用的税收效果 |
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不应纳税所得者的纳税效果 |
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( |
) |
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( |
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可扣除的额外合格费用的税务影响, |
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( |
) |
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( |
) |
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R & D抵免的税收影响 |
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( |
) |
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未确认税收损失的税收影响 |
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外国税收差别税率的税收效应 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
本年度所得税支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注:数额为额外
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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本年度的亏损是在扣除以下费用后得出的: |
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员工成本: |
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薪金及其他津贴 |
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$ |
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退休福利计划供款 |
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基于股份的支付费用 |
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员工总成本 |
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厂房和设备折旧 |
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使用权资产折旧 |
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无形资产摊销 |
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无形资产减值损失 |
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其他费用(附注) |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-25
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
注:其他开支指于2022年暂停在其他资本市场提出的公开招股申请所产生的开支及先前递延发行成本的冲销。截至2022年12月31日止年度,其他开支亦包括因在纳斯达克资本市场收购一间上市特殊目的收购公司(“德交所”)而持续提出公开发售申请所产生的开支。在截至2023年12月31日的年度内,其他支出还包括与业务合并相关的支出。有关更多信息,请参阅注5-业务合并。
每股基本亏损和摊薄亏损的计算基于以下数据:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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损失: |
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本年度本公司业主应占亏损 |
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( |
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股份数量(‘000): |
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普通股的加权平均数 |
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每股亏损--基本和稀释后的美元 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
换股比率已应用于普通股的加权平均数,以计算每股基本亏损及摊薄亏损,详情如下
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的稀释每股亏损不包括截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日持有的下列工具的影响,因为它们的纳入将是反稀释的。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021年(注一) |
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2022年(注一) |
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2023年(注一) |
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|||
A1系列可转换优先股数量(“A1系列 |
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— |
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||
A2系列可转换优先股("A2系列 |
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|
— |
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||
B系列可转换优先股("B系列 |
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|
— |
|
||
C系列可转换优先股("C系列 |
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— |
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||
未归属的限制性股份 |
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股票期权 |
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Apollomics私人授权 |
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Apollomics公开授权 |
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— |
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|
— |
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|
注一:汇率比率已应用于该等工具以使业务合并生效
F-26
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
|
|
截至12月31日, |
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|
二零二一年(附注二) |
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2022年(附注ii) |
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2023 |
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A1系列可转换优先股数量(“A1系列 |
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— |
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A2系列可转换优先股("A2系列 |
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— |
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||
B系列可转换优先股("B系列 |
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— |
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||
C系列可转换优先股("C系列 |
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— |
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||
未归属的限制性股份 |
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— |
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股票期权 |
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Apollomics私人授权 |
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Apollomics公开授权 |
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便士认股权证 |
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注二: 此乃于应用业务合并所用汇兑比率前,分别于二零二一年及二零二二年十二月三十一日呈列该等工具。
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租赁权 |
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家俱 |
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总计 |
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成本 |
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截至2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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— |
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截至2022年12月31日 |
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加法 |
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|
— |
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— |
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— |
|
处置 |
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日 |
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累计折旧 |
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截至2022年1月1日 |
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( |
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) |
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( |
) |
当年拨备的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
累计折旧扣除 |
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当年拨备的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
账面价值 |
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截至2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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上述厂房及设备项目按其估计可使用年期折旧,
租赁权改进 |
|
在相关租赁期(以较短者为准)或 |
家具和其他设备 |
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F-27
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
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植物和 |
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办公室 |
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装备 |
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总计 |
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成本 |
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截至2022年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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租赁期结束时终止确认 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日 |
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加法 |
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— |
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||
租赁期结束时终止确认 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日 |
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累计折旧 |
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截至2022年1月1日 |
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( |
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当年拨备的款项 |
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( |
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( |
) |
租赁期结束时终止确认 |
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截至2022年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
当年拨备的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁期结束及外汇影响终止确认 |
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截至2023年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
账面价值 |
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截至2022年12月31日 |
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截至2023年12月31日 |
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使用权资产于租期内采用直线法折旧。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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与短期租赁有关的费用 |
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租赁现金流出总额 |
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租赁合约乃按固定年期订立,
本集团定期就厂房及设备以及实验室物业订立短期租赁。截至2022年及2023年12月31日,短期租赁组合与上文披露的短期租赁支出所涉及的短期租赁组合相似。
租赁限制或契诺
此外, $
F-28
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
|
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专利权 |
|
|
专利权 |
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总计 |
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(注一) |
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(注二) |
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成本 |
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截至2021年1月1日 |
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添加 |
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— |
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截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日 |
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摊销和减值 |
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截至2021年1月1日 |
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( |
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( |
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按年收费 |
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确认减值损失 |
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截至2021年12月31日 |
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( |
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按年收费 |
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( |
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截至2022年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
按年收费 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年12月31日 |
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( |
) |
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( |
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账面价值 |
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截至2021年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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截至2023年12月31日 |
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备注:
专利权(可供使用)具有有限的生命期,并按直线摊销。专利权的有效期限在
F-29
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
就综合财务报表呈列而言,递延税项资产及负债已予抵销。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,已确认的主要递延税项资产(负债)及其变动如下:
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加速税项 |
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应计项目 |
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总计 |
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截至2021年1月1日 |
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贷方(收费)至损益(附注10) |
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) |
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截至2021年12月31日 |
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( |
) |
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贷方(收费)至损益(附注10) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日 |
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( |
) |
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(扣除)计入损益(附注10)。 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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本集团有未动用税项亏损, $
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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未用税损 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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— |
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不定 |
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未用税项损失合计 |
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可扣减暂时性差异 |
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不定 |
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$ |
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截至2023年12月31日,未使用的信用额度将结转并按以下年份到期:
未使用的税收抵免 |
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2038 |
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$ |
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2039 |
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2040 |
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2041 |
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2042 |
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2043 |
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未使用的税收抵免总额 |
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$ |
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管理层已使用预期价值法估计争议的预期结果,以厘定不确定税务处理拨备。本集团报告不确定税务处理,
F-30
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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其他预付款 |
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$ |
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预付税金 |
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可退还的增值税 |
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存款 |
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向供应商预付款项 |
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2023年11月,我们建立了两个总额为人民币的信用额度,
原到期日超过三个月之定期存款乃存放于中国持牌商业银行,按固定利率计息,
银行结余包括活期存款,呈列为现金及现金等价物,按现行市场利率计息,
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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与研究和发展费用有关的应付款项 |
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$ |
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应计薪金和奖金 |
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应计其他费用 |
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收到潜在授权外药物专利的保证金(注) |
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其他应付款 |
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注:于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团与独立第三方(“独立第三方”)签订独家谈判权协议,以谈判将药物专利授予独立第三方。根据谈判协议的独家权利,我们收到了#美元的押金。
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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与未归属限制性股份有关的应付款项 |
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余博士(本公司行政总裁) |
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$ |
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$ |
— |
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这个代表本公司就(I)授与本公司董事及雇员的未归属限制股;及(Ii)发行予本公司董事(其为本公司董事及雇员)的未归属限制股而持有的购回选择权的金额
F-31
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
分享购股权持有人已选择于归属期提早行使购股权。有关受限制股份奖励及购股权的详情载于附注26。
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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应付租赁债务: |
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一年内 |
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一年以上,但不超过两年 |
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两年以上,但不超过五年 |
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减:所示12个月内到期结算的数额 |
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所示12个月后应结清的数额 |
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本集团租赁多间办公室、厂房及设备(如附注15所披露)作行政及研发活动。该等租赁负债按尚未支付的租赁付款现值计量。
本集团并无就其租赁负债面临重大流动资金风险。
租赁协议并无载有任何或然租金或任何租赁购买选择权。
适用于租赁负债的加权平均增量借款利率范围为:
本公司与若干独立投资者订立优先股认购协议,已发行优先股(“优先股”)详情载列如下:
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发出日期 |
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总人数 |
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订阅 |
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订阅 |
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2016年7月26日至 |
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A1系列优先股 |
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2016年7月28日, |
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2019年1月31日 |
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A2系列优先股 |
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2017年7月21日至 |
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2017年7月25 |
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2018年9月19日至 |
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B系列优先股 |
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2018年12月27日 |
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2019年1月8日至 |
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2019年3月25日 |
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2020年9月10日至 |
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C系列优先股 |
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2020年9月30日 |
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2020年10月5日至 |
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2020年11月5日 |
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F-32
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
于二零二三年三月二十九日之业务合并生效,该等优先股已应用汇兑比率如下:
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发出日期 |
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总人数 |
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订阅 |
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订阅 |
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2016年7月26日至 |
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A1系列优先股 |
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2016年7月28日, |
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2019年1月31日 |
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A2系列优先股 |
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2017年7月21日至 |
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2017年7月25 |
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2018年9月19日至 |
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B系列优先股 |
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2018年12月27日 |
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2019年1月8日至 |
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2019年3月25日 |
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2020年9月10日至 |
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C系列优先股 |
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2020年9月30日 |
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2020年10月5日至 |
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2020年11月5日 |
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优先股的主要条款如下:
本公司不能在任何年度宣布、支付或拨备普通股的任何股息,除非优先股持有人首先获得或同时获得该等股息。如果公司决定宣布任何股息,公司将宣布股息的比率为
向优先股持有人支付任何股息应按比例进行,平价通行证根据每一系列优先股的股息率按比例计算。该等股息应为非累积股息。支付该等股息后,任何额外股息将根据各持有人当时持有的普通股数目或换算基准,按比例分配给优先股及普通股持有人。
优先股的每一持有人有权在发行日期后的任何时间将优先股转换为普通股,转换为按相关发行价除以当时生效的转换价格确定的缴足股款和免税普通股数量。“换股价”最初为优先股发行价,初始换股比例为1:1,并可进行调整和重新调整(包括但不限于股份拆分和拆分、增发普通股和以低于换股价的价格发行任何其他优先股时的调整)。截至2022年12月31日和2023年3月29日,适用的转换比率为
所有已发行优先股应于上市时按转换时有效的适用换股比率自动转换为缴足股款及非应课税普通股,并于(I)合资格首次公开发售(“QIPO”)结束或(Ii)当时至少大部分已发行优先股持有人投票或书面同意指定日期(作为单一类别一起投票)时,按当时有效的换股价格(以较早者为准)自动转换为缴足股款及非应评税普通股。
首次公开发售是指本公司在美国、香港或中国的国家认可证券交易所或本公司董事会批准的任何其他司法管辖区承销的注册公开发售普通股的确定承诺,反映本公司的发行前估值不低于可转换优先股认购协议中所述的价值。
F-33
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
A系列优先股
A系列优先股的持有人和本公司均无权单方面赎回或赎回,或导致赎回或赎回任何已发行的A系列优先股。
B系列优先股和C系列优先股
在任何B系列优先股和C系列优先股持有人的书面要求下,如果本公司在2021年12月31日之前尚未完成首次公开募股,并且赎回必须在收到赎回通知后十八(18)个月内完成,本公司应赎回B系列优先股和C系列优先股持有人(统称为“赎回优先股”),该等B系列优先股和C系列优先股持有人(统称为“赎回优先股股东”)应在2021年12月31日前完成首次公开募股。于2022年8月、9月及12月,本公司收到若干可转换优先股股东根据合约赎回条款赎回其所持优先股的书面要求。
赎回功能于QIPO(“上市申请”)提交申请时自动终止,并于(I)本公司撤回上市申请,或(Ii)上市申请未能于以下时间内完成时,立即自动恢复至最充分效力
公司应向每位赎回优先股股东支付赎回价格,金额相当于下列金额中的较高者:
于2022年12月31日,本集团根据本集团有权无条件延迟结算至少十二个月,将优先股分类为非流动负债。随着分拆完成,A、B、C系列优先股已于2023年3月29日全部转换为本公司普通股,此前收到的赎回通知不再有效。2023年3月29日,优先股全部转换为普通股,因此,截至2023年12月31日,不再有任何优先股。
A系列优先股
如果B系列优先股总金额(定义见下文“B系列优先股”)和C系列优先股总金额(定义见下文“C系列优先股”)已全额分配或支付给B系列优先股和C系列优先股持有人,则A系列优先股持有人将获得
B系列优先股
如果在C系列优先股总金额分配或全额支付给C系列优先股持有人后仍有任何资产或资金,则B系列优先股持有人应从剩余的合法可用资金中支付给B系列优先股持有人,而不是将公司的任何资产或资金分配给A系列优先股持有人和普通股持有人,金额等于
F-34
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
加按年利率计算的简单利息
C系列优先股
在公司发生清算事件时,C系列优先股持有人有权获得、平价通行证在因普通股持有人或任何其他类别或系列股份的成员作为该等持有人或成员的身份而将本公司的任何资产分配给该等持有人或成员之前,彼此优先及在将本公司的任何资产分配之前,
清算事件指任何清算、解散、清盘、合并、收购、合并、发行或转让股权证券或导致本公司当时成员失去对本公司或尚存人士(如不是本公司)的控制权或多数投票权的其他交易或一系列交易,或任何交易或一系列交易,其中包括通过出售、租赁或其他安排处置本公司所有或几乎所有资产(包括知识产权),或向本公司所有或几乎所有知识产权(本公司一家或多家全资子公司除外)授予独家许可。
优先股的持有者有权获得与优先股可转换为普通股的数量相等的表决权。除法律另有规定外,如优先股持有人根据本公司章程细则或根据适用法律作为独立类别有权就有关优先股的权利、优先权、特权及限制的任何修订投票,则普通股持有人无权就本公司章程细则的任何修订投票。
介绍和分类
本公司选择将优先股指定为FVTPL的整体财务负债。优先股的公允价值变动在损益中计入优先股的公允价值变动,但应计入其他全面收益(如有)的信用风险变动部分除外。在损益中确认的公允价值变动包括就金融负债支付的任何利息(如有)。本公司管理层认为,于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,驱动优先股公允价值变动的财务负债并无重大信用风险变动。
各报告期结束时优先股的变动情况如下:
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优先股 |
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截至2021年1月1日 |
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$ |
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公允价值变动 |
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截至2021年12月31日 |
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公允价值变动 |
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截至2022年12月31日 |
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公允价值变动 |
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可转换优先股转换为交易结束后普通股 |
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( |
) |
截至2023年12月31日 |
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$ |
— |
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优先股由本公司管理层参考与本集团无关的独立合资格专业估值师进行的估值而进行估值,而该独立专业估值师在评估类似工具方面具有适当资格及经验。
F-35
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
本公司采用布莱克-斯科尔斯模型来确定公司的基本股票价值,并根据期权定价模型(“OPM”模型)进行股权分配,以在每个报告期结束时得出优先股的公允价值。
除了布莱克-斯科尔斯模型确定的公司基本股票价值外,OPM模型中用于确定优先股公允价值的其他关键估值假设如下:
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2021 |
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2022 |
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清盘时间 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期波动率(注) |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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首次公开募股方案下的可能性 |
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% |
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% |
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清算情景下的可能性 |
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% |
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% |
注:按标准差计量的预期波幅乃根据可比公司每日股价变动的历史数据计算。
于2023年3月29日,所有优先股转换为普通股,因此截至2023年12月31日,不再有任何优先股。
股本
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的股本指本公司已发行普通股股本。
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数量 |
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面值 |
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备注 |
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股票 |
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每股 |
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金额 |
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授权: |
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截至2021年1月1日、2021年12月31日、2022年 |
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$ |
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已发放并已全额支付: |
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截至2021年1月1日 |
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行使已归属的购股权 |
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(i) |
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$ |
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截至2021年12月31日 |
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|||
行使已归属的购股权 |
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(Ii) |
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截至2022年12月31日 |
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F-36
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
于二零二一年一月一日、二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年之股本已呈列,以使二零二三年三月二十九日之业务合并及按兑换比率0. 071679进行之资本重组生效,惟法定股份除外,详情如下:
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数量 |
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面值 |
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备注 |
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股票 |
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每股 |
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金额 |
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授权: |
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截至2023年12月31日 |
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$ |
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已发放并已全额支付: |
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截至2021年1月1日 |
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|||
行使购股权 |
|
(i) |
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$ |
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— |
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截至2021年12月31日 |
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行使已归属的购股权 |
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(Ii) |
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— |
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截至2022年12月31日 |
|
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行使已归属的购股权 |
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(Iii) |
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企业合并,扣除赎回 |
|
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将收盘前Apollomics可转换优先股转换为收盘后Apollomics普通股 |
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收盘后向PIPE投资者发行的Apollomics B类普通股,扣除交易成本 |
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于收市后Apollomics A系列优先股转换后发行Apollomics A类普通股 |
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截至2023年12月31日 |
|
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|
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内发行的所有普通股及受限制股份 平价通行证在所有方面都有现有股份。
备注:
国库股
|
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数量 |
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订阅 |
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财政部 |
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单价 |
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股票 |
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截至2021年1月1日 |
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归属的限制性股份 |
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提早行使的购股权归属 |
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( |
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截至2021年12月31日 |
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归属的限制性股份 |
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提早行使的购股权归属 |
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截至2022年12月31日 |
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提早行使的购股权归属 |
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截至2023年12月31日 |
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— |
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— |
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F-37
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
呈列该等库藏股,以使2023年3月29日的业务合并生效,汇率为:
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数量 |
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订阅 |
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财政部 |
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单价 |
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股票 |
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分享 |
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金额 |
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截至2021年1月1日 |
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归属的限制性股份 |
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提早行使的购股权归属 |
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截至2021年12月31日 |
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归属的限制性股份 |
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提早行使的购股权归属 |
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截至2022年12月31日 |
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提早行使的购股权归属 |
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( |
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( |
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截至2023年12月31日 |
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— |
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— |
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库存股指授予本公司董事及本集团一名雇员的未归属限制股,以及本公司董事于归属期间提前行使购股权而发行的未归属限制股。
于二零一六年七月十九日,本公司股东批准采纳2016年度股权激励计划(“2016计划”),以确保及留住本公司员工、董事及顾问(“合资格人士”),激励他们为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力,并提供途径让合资格人士可受惠于本公司普通股的增值。
2016年计划规定授予以下类型的股票奖励:(I)限制性股票奖励,(Ii)股票期权,(Iii)股份增值权,(Iv)限制性股票单位奖励,以及(V)其他股票奖励。根据2016年计划授予的所有奖励,可交付的标的股票数量的总体限制为
关于业务合并,阿波利经济学委员会通过了2023年激励奖励计划(经不时修订),在本年度报告中称为2023年激励计划“自结案之日起生效。2023年激励计划允许我们对高级管理人员、员工、非员工董事以及我们的顾问和附属公司进行股权和基于股权的激励奖励。本公司董事会预期,向该等人士提供于本公司的直接权益将确保该等人士的利益与本公司的利益及本公司股东的利益更紧密一致,从而刺激他们代表本公司作出努力,并加强他们继续留在本公司及其联属公司的意愿。
限制性股票奖励
所有受限制股份须由本公司按合资格人士自愿或非自愿终止受雇于本公司时支付的认购价回购(“购回期权”)。
回购选择权应由本公司和/或本公司指定人行使,关于未发行股份的数量,在
上述安排已计入以股份为基础的支付交易。因此,本集团计量未归属限制性股份于授出日期的公允价值,并确认该金额为归属期间未归属限制性股份各单独归属部分的补偿开支。
如附注22所披露,本集团就本公司持有的受购回选择权规限的未归属限制性股份所收取的认购价已确认为因未归属限制性股份而产生的财务负债。
已授予的限制性股份的综合损益表及其他全面收益中确认的费用总额约为$
F-38
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
下表汇总了集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的限售股份变动情况:
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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数量 |
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数量 |
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数量 |
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截至1月1日未偿还, |
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|||
既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至12月31日未偿还, |
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|
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|
为呈列该等受限制股份以使二零二三年三月二十九日之业务合并生效,该等受限制股份应呈列如下:
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
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数量 |
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数量 |
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|
数量 |
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截至1月1日未偿还, |
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|||
既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至12月31日未偿还, |
|
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限制性股份认购价范围为美元
股票期权
下表披露承授人于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度根据二零一六年计划由本公司购股权之变动:
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2021 |
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2022 |
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||||||||||
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|
数量 |
|
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加权的- |
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|
数量 |
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|
加权的- |
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截至1月1日未偿还, |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至12月31日未偿还, |
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||||||
可在年底行使 |
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为呈列本公司购股权以使二零二三年三月二十九日之业务合并生效,该等购股权于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度呈列如下:
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2021 |
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|
2022 |
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|
2023 |
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|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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||||||
截至1月1日未偿还, |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
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$ |
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授予的期权 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至12月31日未偿还, |
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可在年底行使 |
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|
F-39
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
上表根据二零一六年计划授出之购股权概无于年届满后予以行使。
于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日尚未行使购股权的加权平均剩余合约年期为:
购股权定价模式(“购股权定价模式”)用于厘定所授出购股权之公平值。
该模式之主要输入数据如下:
|
|
截至12月底止的年度 |
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|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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|||
授予日期期权每股公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
行权价格 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
授予日期期权每股公允价值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
转换后的行使价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
预期波动率(附注一) |
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% |
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预期寿命 |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
注:按标准差计量的预期波幅乃根据可比公司每日股价变动的历史数据计算。
根据二零一六年及二零二三年计划授出之购股权及受限制股份于综合损益及其他全面收益表确认之总开支约为美元。
限制性股票
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概无根据二零一六年计划发行受限制股票。根据2023年计划,下表披露2023年计划下本公司受限制股票于2023年12月31日的变动。
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
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|||||
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数量 |
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|
加权的- |
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||
截至2023年1月1日未偿还 |
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$ |
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||
授予的限制性股票 |
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|
$ |
|
||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
可在年底行使 |
|
|
|
|
|
|
F-40
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
本集团管理其资本,以确保本集团能够继续作为持续经营的企业,同时通过优化债务和股权余额,最大限度地实现对利益相关者的回报。集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的整体策略保持不变。
本集团的资本结构包括净负债,包括分别于附注23及24所披露的租赁负债及优先股,扣除现金及现金等价物后的净额,以及本公司业主应占权益,包括已发行股本、股份溢价、累计亏损及各项储备。
我们会不时检讨资本结构。作为审查的一部分,我们考虑了资本成本和与每一类资本相关的风险。我们可以通过支付股息、发行新股以及筹集新债务或赎回现有债务来平衡我们的整体资本结构。
按公允价值经常性计量的本集团金融资产及金融负债的公允价值。
本集团的部分金融资产和金融负债在每个报告期结束时按公允价值计量。下表提供了有关这些金融资产和金融负债的公允价值如何确定的信息(特别是所使用的估值技术和投入)。
|
截至的公允价值 |
|
|
|
|
|
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|
||||
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2023年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
|
公平 |
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估值技术 |
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意义重大 |
|
的关系 |
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金融资产 |
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||
货币市场基金 |
$ |
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$ |
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1级 |
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|
不适用 |
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不适用 |
|||
金融负债 |
|
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|
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可兑换优先 |
— |
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3级 |
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||||
美高宝公开认股权证 |
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— |
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1级 |
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|
不适用 |
|
不适用 |
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迈克普罗私人认股权证 |
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— |
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2级 |
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|
不适用 |
|
不适用 |
|||
细粉认股权证(注5) |
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— |
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3级 |
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不适用 |
|
不适用 |
|||
认股权证负债总额: |
|
|
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|
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|
|
F-41
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
注:A
优先股的第3级公允价值计量的对账详情载于附注21。所有未实现的公允价值变动收益为$
本公司管理层认为,本集团在综合财务报表中按摊销成本计入的金融资产和金融负债的账面价值接近其公允价值。该等公允价值乃根据普遍接受的基于贴现现金流分析的定价模式厘定。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
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2022 |
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|
2023 |
|
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金融资产 |
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FVTPL的金融资产 |
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$ |
|
|
$ |
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摊销成本 |
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金融负债 |
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财务负债 |
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摊销成本 |
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FVTPL的金融资产$
金融风险因素
本集团的主要金融工具包括租金按金、FVTPL的金融资产、原始到期日超过三个月的定期存款、现金及现金等价物、其他应付款项、未归属限制性股份产生的金融负债及可转换优先股。金融工具的详情在各自的附注中披露。本集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括货币风险、利率风险和其他价格风险)、信用和交易对手风险以及流动性风险。关于如何减轻这些风险的政策如下。公司管理层管理和监督这些风险,以确保及时有效地实施适当的措施。
市场风险
货币风险
若干银行结余、存款及其他应付款项以集团实体的功能货币以外的货币计值,令本集团面临外币风险。
本集团目前并无外汇对冲政策。不过,管理层会监察外汇风险,并会在有需要时考虑对冲重大的外汇风险。
本集团于各报告期末的外币货币资产及货币负债账面值如下:
|
|
资产 |
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|
负债 |
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||||||||||
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截至12月31日, |
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截至12月31日, |
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||||||||||
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2022 |
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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||||
人民币(“人民币”) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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||||
澳元(“澳元”) |
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||||
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
F-42
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
灵敏度分析
本集团主要受人民币和澳元汇率波动的影响。
下表详细说明了集团对
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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2023 |
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|||
人民币对全年亏损的影响 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
澳元对本年度亏损的影响 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
管理层认为,敏感性分析不能代表固有的外汇风险,因为年终风险敞口没有反映截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的风险敞口。
利率风险
如附注20、23及24所披露,本集团承受与定期存款、租赁负债及优先股有关的公允价值利率风险。
如附注20所披露,本集团亦面临与浮动利率银行结余有关的现金流量利率风险。本集团的现金流量利率风险主要集中于银行结余利率的波动。本公司管理层认为浮动利率银行结余所产生的现金流量利率风险并不显著,因此并无就该等风险进行敏感性分析。
其他价格风险
本集团面临因优先股及投资于美国货币市场基金而产生的其他价格风险。
灵敏度分析
美国货币市场基金的投资
由于本公司管理层认为投资于美国货币市场基金所产生的其他价格风险并不重大,因为该投资主要投资于信用评级及流动资金较高的美国国债,故并无进行敏感性分析。
信用风险和交易对手风险
信用风险指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。
为将信贷风险降至最低,本公司于每个报告期末审核每项债务的可收回金额,以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。就此,本公司管理层认为本集团的信贷风险大幅降低。
F-43
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
本集团的内部信贷风险评级评估包括以下类别:
内部信用评级 |
|
描述 |
|
金融资产位于 |
低风险 |
|
|
||
观察名单 |
|
|
||
值得怀疑 |
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|
- 并无信贷减值 |
|
损失 |
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|
-信用受损 |
|
核销 |
|
|
|
|
外部 |
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|
|
|
集团 |
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|||||
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|
学分 |
|
内部 |
|
12个月ECL |
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
评级 |
|
信用评级 |
|
或全期预期信贷亏损 |
|
2022 |
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2023 |
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金融资产 |
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存款 |
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不适用 |
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低风险 |
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12个月ECL |
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$ |
|
|
$ |
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||
期限不到12个月的定期存款 |
|
A3 |
|
不适用 |
|
12个月ECL |
|
|
|
|
|
|
||
期限超过12个月的定期存款 |
|
A3 |
|
不适用 |
|
12个月ECL |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
A3至Aa 2 |
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不适用 |
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12个月ECL |
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|
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||
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|
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$ |
|
|
$ |
|
存款
本集团根据内部信贷评级个别评估其存款的ECL,而本公司管理层认为该等信贷评级自初步确认以来并无显著增加信贷风险。ECL是根据债务人预期寿命内观察到的历史违约率估计的,并根据前瞻性信息进行调整,这些信息可以在没有不适当成本或努力的情况下获得。截至2022年12月31日和2023年12月31日,由于所涉及的交易对手被认为风险较低(基于内部信用评级),所涉及的ECL不是实质性的,因此没有12个月的ECL。
原始到期日超过三个月的现金和现金等价物及定期存款
本集团相当大部分的银行结余及存款存放于美国的国际银行。银行结余及存款的信贷风险有限,因为交易对手均为获国际信贷评级机构给予高信用评级的银行,并被本集团参照现有的外部信贷评级列为低风险。
除上述信贷风险外,本集团并无任何其他重大信贷风险集中。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,没有提供12个月的ECL。该公司管理层已评估有关影响,并认为涉及的东涌线并不重要。
流动性风险
截至2023年12月31日,集团录得净资产#
下表详列本集团非衍生金融负债及租赁负债的剩余合约到期日。该表乃根据金融负债及租赁负债的未贴现现金流量编制,并以本集团可被要求付款的最早日期为基准。该表包括利息和本金现金流。在利息流动为浮动利率的情况下,未贴现金额从每个报告期结束时的利率计算。
F-44
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
|
|
|
|
|
在……上面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||||||
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需求 |
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||||||||
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加权 |
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或更少 |
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总计 |
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|
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||||||||
|
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平均值 |
|
|
大于1 |
|
|
1至3 |
|
|
3个月 |
|
|
1到2 |
|
|
2至4 |
|
|
未打折 |
|
|
携带 |
|
||||||||
|
|
利率 |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
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至1年 |
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年份 |
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年份 |
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现金流 |
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金额 |
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||||||||
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% |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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可转换优先股(注) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他应付款 |
|
不适用 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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||||
未归属的限制性股票产生的财务负债 |
|
不适用 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
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— |
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— |
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||||
总计 |
|
|
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— |
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— |
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— |
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租赁负债 |
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|||||||||
2023年12月31日 |
|
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|
|
|
|
|
|
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||||||||
其他应付款 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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租赁负债 |
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注:优先股的现金流出包括B系列优先股及C系列优先股的现金流出,该等优先股及C系列优先股具有赎回特性,详情见附注24(c)。A系列优先股和账面值为美元的A系列优先股没有赎回功能,
本集团部分金融资产及金融负债于各报告期末按公平值计量。下表载列有关如何厘定该等金融资产及金融负债之公平值之资料(尤其是所使用之估值技术及输入数据)。
|
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|
|
的关系 |
||
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|
截至的公允价值 |
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|
|
|
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|
意义重大 |
|
看不见 |
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
公允价值 |
|
估价技巧(S)和关键 |
|
看不见 |
|
输入数据与公平 |
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
层次结构 |
|
输入 |
|
输入 |
|
价值 |
||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
1级 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||
可兑换优先 |
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|
|
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|
— |
|
|
3级 |
|
|
|
||||
认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
1级 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
F-45
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
注:A
可换股优先股的第3级公允价值计量的对账详情载于附注24。所有未实现的公允价值变动
本公司管理层认为,本集团在综合财务报表中按摊销成本计入的金融资产和金融负债的账面价值接近其公允价值。该等公允价值乃根据普遍接受的基于贴现现金流分析的定价模式厘定。
中国子公司雇用的雇员是由中国政府运营的国家管理的退休福利计划的成员。中国附属公司须按其薪金总额的某一百分比供款予退休福利计划,为该等福利提供资金。本集团有关退休福利计划的唯一责任是根据该计划作出所需供款。
本集团维持美国国内税法第401(K)条所允许的多个合格供款储蓄计划。这些计划是固定缴款计划,涵盖在美国受雇的雇员,并规定雇员自愿供款,但须受某些限制。供款由雇员和雇主共同承担。雇员的缴费主要基于特定的美元金额或雇员薪酬的百分比。
计入利润或亏损的总成本为$
于各报告期末,并无因雇员于本集团供款权益全数归属前离开计划而产生被没收供款,而该等供款可用于减少本集团于未来年度应付之供款。
本公司董事及其他主要管理层成员之薪酬如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
短期利益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
退休福利计划供款 |
|
|
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|||
股份支付 |
|
|
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|
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|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
主要管理人员之薪酬乃由本公司董事经考虑个人表现及市场趋势后厘定。
F-46
APOLLOMICS Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
下表详述本集团融资活动所产生之负债变动,包括现金及非现金变动。融资活动产生之负债指现金流量已或未来现金流量将于本集团综合现金流量表分类为融资活动现金流量之负债。
|
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|
||||
|
|
敞篷车 |
|
|
租赁 |
|
|
应计份额 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2021年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融资现金流 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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非现金变动: |
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公允价值变动 |
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已输入新租约 |
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应计发行成本 |
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||||
利息支出 |
|
|
|
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|
||||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
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||||
融资现金流 |
|
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( |
) |
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( |
) |
||
非现金变动: |
|
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|
||||
公允价值变动 |
|
|
|
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|
|
|
||||
已输入新租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应计股份发行费用偿还额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
融资现金流 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非现金变动: |
|
|
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|
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|
||||
公允价值变动 |
|
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||||
转换为普通股的优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
应计股份发行费用偿还额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内:
公司支付股息的能力可能取决于公司从其子公司获得资金分配。本公司的中国附属公司须受中国相关法律及法规所规限,该等法律及法规只准许从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据国际财务报告准则编制的综合财务报表所反映的经营结果,与本公司中国附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。中国的外汇和其他法规进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2022年、2022年和2023年12月31日,限制金额为本公司中国子公司的实收资本,总额为$
吾等已透过以表格20—F提交本年报评估其后事项,并厘定并无发生任何需要调整吾等于综合财务报表披露之事项。
F-47
附表一—母公司成立
APOLLOMICS Inc.
简明亏损及其他全面亏损表
(All金额(千美元)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
金融资产在FVTPL的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可转换优先股公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在子公司中的亏损份额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
年内拥有人应占亏损及全面亏损总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
F-48
附表一—额外财务资料母公司注册
APOLLOMICS Inc.
财务状况简明报表
(All金额(千美元)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
子公司的应收金额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
按金、预付款和递延费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
FVTPL的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应付款和应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属的限制性股票产生的财务负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产净值 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产减去流动负债 |
|
|
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||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
认股权证负债 |
|
— |
|
|
|
|
||
子公司的亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
净资产(负债) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股本 |
|
|
|
|
|
|
||
国库股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票溢价 |
|
|
|
|
|
|
||
储量 |
|
|
|
|
|
|
||
累计损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
F-49
附表一—母公司的其他财务信息
APOLLOMICS Inc.
现金流量表简明表
(All金额(千美元)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对以下各项进行调整: |
|
|
|
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|||
在子公司中的亏损份额 |
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|||
利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
无形资产摊销 |
|
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|
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|
|
|||
金融资产在FVTPL的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可转换优先股公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
IFRS 2上市费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
分配给PIPE权证的部分PIPE发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股份的支付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对其他费用的非现金调整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
营运资本变动前的营运现金流 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按金、预付款和递延费用(增加)/减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他应付款和应计费用增加/(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
业务所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已缴税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收到的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对子公司的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
垫付给子公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
附属公司还款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
FVTPL出售金融资产所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行可转换优先股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
行使购股权时发行股份所得款项 |
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|
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|
|
|
|||
已支付的应计发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资活动所得(用于)现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物净增(减) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
年初的现金和现金等价物 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-50
附表I--附加母公司财务信息
APOLLOMICS Inc.
母公司简明财务信息附注
1.附表I是根据S-X规则12-04(A)和5-04(C)的要求提供的,该规则要求提供关于母公司截至同一日期和在合并子公司的受限净资产超过时已提交经审计的合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营成果的简明财务信息。
2.简明财务资料的编制采用与综合财务报表相同的会计政策,只是采用权益法核算其附属公司的投资。就本附表一而言,Apollology Inc.作为母公司,按照国际会计准则第27号的权益会计方法记录其对子公司的投资单独的财务报表,由国际会计准则理事会发布。此类投资在简明财务状况表中列示为“对子公司的投资”。通常,在权益下,一旦投资的账面价值降至零,权益法被投资人的投资者将不再确认其在被投资人的亏损中应占的份额,而投资者没有承诺提供持续支持和弥补亏损。就本附表一而言,母公司继续按其比例权益反映其在子公司投资亏损中所占的份额,而不论投资于子公司的账面价值如何,即使母公司并无义务提供持续支持或为亏损提供资金。超出的金额在简明财务状况表中记为“子公司亏损”。
3.按照《国际财务报告准则》编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。脚注披露提供了与公司运营相关的某些补充信息,因此,这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。
4.截至2022年12月31日和2023年12月31日,Apollology Inc.没有重大或有事项、长期债务的重大拨备、强制性股息或担保。
F-51