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根据规则424(B)(4) 提交的​
 注册号：333-269200​
 注册号：333-269542​
招股说明书
10,740,000股美国存托股份
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
代表32,220,000股普通股​
我们将发行10,740,000股美国存托股票，相当于32,220,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。每一股美国存托股份代表三股普通股。
这是我们的首次公开募股，我们的美国存托凭证或普通股目前还没有公开市场。新浪美国存托股份的首次公开募股价格为每股15美元。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“GPCR”。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。
我们在中国的某些业务存在法律和运营风险，包括与中国和美国法规相关的风险，中国政府法律、政治和经济政策的变化，以及中国与美国的关系，这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和我们的美国存托凭证的市场价格。任何此类变化都可能限制我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，并可能导致我们的美国存托凭证价值下降。投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。请阅读本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每个美国存托股份
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合计
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首次公开募股价格
 ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 161,100,000 ​ ​
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承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 11,277,000 ​ ​
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扣除费用前收益用于Structure Treateutics Inc.
 ​ ​ ​ $ 13.95 ​ ​ ​ ​ $ 149,823,000 ​ ​
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(1)
有关承保人赔偿的其他信息，请参阅标题为“承保”的部分。
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应我们的要求，承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的美国存托凭证，以定向股票计划的首次公开募股价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和其他与我们有关的人。有关更多信息，请参阅标题为“承销定向股票计划”的部分。
美国存托凭证预计于2023年2月7日左右交付。
我们已授予承销商一项为期30天的购买额外1，611，000份美国存托证券的选择权。倘包销商悉数行使该选择权，则我们应付的包销折扣及佣金总额将为12，968，550美元，而扣除开支前所得款项总额将为172，296，450美元。
​ 杰弗瑞 ​ ​
SVB证券
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古根海姆证券
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蒙特利尔银行资本市场
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招股说明书日期为2023年2月2日
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 页 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
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市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
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稀释
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
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高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
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某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
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主要股东
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
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未来有资格出售的普通股和美国存托股份
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
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征税
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
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财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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截至2023年2月27日（本招股说明书日期后的第25天），所有在我们ADS中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就未出售的配售或认购而言，还应提交招股说明书。
吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或本公司所准备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的美国存托凭证或普通股。本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书(视情况而定)的日期为止是准确的，无论其交付时间或我们的美国存托凭证或普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的美国存托凭证或普通股以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细的精选信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“公司”、“结构治疗公司”、“我们”及类似的参考是指结构治疗公司及其子公司。
概述
我们是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新的口腔疗法，以治疗各种慢性疾病的未得到满足的医疗需求。我们的差异化技术平台利用基于结构的药物发现和计算化学专业知识，使我们能够开发用于治疗各种疾病的口服小分子疗法，包括那些影响代谢、心血管和肺部系统的疾病。
我们最初的关注点是G蛋白偶联受体，或GPCRs，作为一种治疗靶点。GPCRs调节许多不同的生理和病理过程，大约每三种上市药物中就有一种针对GPCRs相关途径。通过利用我们世界级的GPCR技术，我们的目标是设计差异化的小分子疗法，以克服针对这一受体家族的生物制剂和多肽疗法的局限性。我们正在开发GSBR-1290，这是我们的口服小分子产品候选，靶向经过验证的胰升糖素样肽-1受体或GLP-1R，用于治疗2型糖尿病或T2 DM和肥胖症。我们于2022年9月完成了GSBR-1290的第一阶段单上升剂量(SAD)研究。GSBR-1290一般耐受性良好，并表现出剂量依赖的药代动力学(PK)和药理活性(PD)。我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药研究申请(IND)，以支持启动一项针对T2 DM和肥胖症的1b期概念验证研究，并于2022年9月获得FDA补贴。我们于2023年1月启动了1b阶段多次递增剂量(MAD)研究，并计划向FDA提交一项协议修正案，以过渡到T2 DM和肥胖的2a阶段概念验证研究，预计将于2023年下半年启动。我们预计将在2023年下半年报告1b阶段研究和2a阶段研究的背线数据。除了GSBR-1290之外，我们正在开发下一代GLP-1R候选药物，包括双重GLP-1R/GIPR激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现额外的好处。2022年9月，我们完成了SAD和MAD的第一阶段研究，评估了我们针对apelin受体或APJR的小分子候选产品ANPA-0073，在健康的人类志愿者中，它通常具有良好的耐受性。ANPA-0073正在开发中，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)和肺动脉高压(PAH)患者。我们希望进行更多的临床前研究，随后在澳大利亚进行第一阶段配方衔接PK研究。此外，我们正在开发一种分化的溶血磷脂酸1受体或LPA1R拮抗剂，用于治疗IPF。我们在2023年1月选择了一名开发候选者，并预计在2024年启动一项首个人类研究。
GPCR的许多特性有助于其作为药物靶标类别的重要性，包括与一系列不同的信号分子相互作用，参与大量的生理和病理过程，以及使细胞外药物结合的细胞表面表达。因此，GPCRs已成为已批准药物的最大靶标家族，为患者提供了显著的好处，并在许多治疗适应症上取得了轰动一时的销售，包括糖尿病(Victoza)、躁郁症(Abilify、Seroquel)、哮喘(Singulair)、高血压(Diovan、Lopressor)和心血管疾病(Plavix)。尽管取得了这一成功，但在这一目标类别中继续创新仍然面临一些挑战，包括(I)细胞表面低表达水平，(Ii)多亚单位多肽GPCR受体的复杂性，(Iii)获得相关晶体结构作为药物设计的基础的困难，以及(Iv)通过多个细胞内信号通路的非特异性信号传递，这一概念被称为非偏向信号传递，这可能限制活性并增加副作用。我们已经开发了一个旨在应对这些关键挑战的平台，使我们能够发现小分子药物，以有效地针对GPCRs。此外，我们的平台旨在针对传统药物发现方法不够充分的其他目标开发新药。考虑到我们的早期发展阶段，我们需要几年的时间才能完成开发和寻求
 
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我们的任何候选产品的监管批准，如果有的话。即使我们成功地获得了监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，也不能保证我们将获得与其他批准的药物相同的成功。
我们的下一代基于结构的药物发现平台基于我们的创始人经过25年多的发展而产生的技术，这使我们能够产生旨在克服GPCR药物开发的历史限制的小分子候选产品。如下所示，我们相信，我们将目标和配体的三维蛋白质结构可视化的洞察力和能力，与我们的联合创始人和战略合作伙伴薛定谔公司或薛定谔的计算化学能力相结合，将使我们在高效和合理的药物设计方面获得显著的竞争优势。我们使用迭代结构信息，通过可视化目标结合部位与药物的相互作用来设计我们的新型化合物。
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我们相信，我们平台的优势使我们能够开发能够提供生物样活性和特异性的口服小分子药物。口服小分子药物可以解决生物和多肽药物的许多关键限制，从而显著改善患者的可及性。我们认为这对于最普遍的慢性疾病尤其重要，包括那些涉及代谢、心血管和肺部系统的疾病。
我们的渠道和计划
我们在经过验证的生物学、安全性、开发可行性和市场潜力的基础上，寻求针对人类疾病的GPCRs的机会。我们正在建设一条针对慢性疾病的全资口服小分子药物流水线，这些疾病的医疗需求和商业潜力尚未得到满足。我们最初的重点是代谢、心血管和肺部疾病领域。
 
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下表总结了我们当前候选产品的主要信息：
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我们的主要候选产品GSBR-1290是GLP-1R的口服和偏向小分子激动剂，GLP-1R是一种有效的治疗T2 DM和肥胖症的GPCR药物靶点。目前有五种针对GLP-1R的上市多肽分子；这些多肽疗法在2020年总共产生了132亿美元的 全球销售额。然而，目前还没有被批准的针对GLP-1R的口服小分子疗法。在非人类灵长类动物或NHP的研究中，GSBR-1290证明了葡萄糖依赖的胰岛素分泌和抑制食物摄入，从而导致体重减轻。鉴于这些发现和其他令人信服的临床前数据，我们于2022年9月完成了GSBR-1290在健康志愿者中进行的第一阶段SAD研究。GSBR-1290耐受性良好，表现出剂量依赖性的PK和PD相关活性。我们向FDA提交了IND，以支持T2 DM和肥胖症1b期概念验证研究的启动，并于2022年9月获得FDA津贴。我们于2023年1月启动了1b期MAD研究，并计划向FDA提交方案修正案，以过渡到2a期T2 DM和肥胖症的概念验证研究，预计将于2023年下半年启动。我们预计将在2023年下半年报告1b阶段研究和2a阶段研究的背线数据。除了GSBR-1290之外，我们正在开发下一代GLP-1R候选药物，包括双重GLP-1R/GIPR激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现额外的好处。
我们还在开发针对其他GPCRs的口服小分子疗法，用于治疗肺部和心血管疾病。具体地说，我们正在开发我们的偏向激动剂ANPA-0073，目标是APJR，一种与IPF和PAH有关的GPCR。2022年9月，我们完成了第一阶段SAD和MAD研究，评估了ANPA-0073在健康人类志愿者中的作用，在该研究中，ANPA-0073总体耐受性良好。我们希望进行更多的临床前研究，随后在澳大利亚进行第一阶段配方衔接PK研究。此外，我们正在开发一种针对LPA1R的拮抗剂，LPA1R是一种与组织损伤和促纤维化过程有关的GPCR。我们已经在纤维化肺部疾病的小鼠模型中证明了我们的LPA1R拮抗剂具有显著的抗纤维化活性，并在2023年1月选择了一项开发候选药物，预计在2024年启动第一项人类研究。
在Basecamp Bio Inc.或Basecamp Bio，我们的全资子公司致力于为我们的流水线提供燃料并寻求药物发现合作伙伴关系，我们利用冷冻电子显微镜或冷冻EM、机器学习和X射线结晶学的力量作为我们分子设计的基础。我们采用了最先进的小分子HIT鉴定，包括DNA编码库技术和膜蛋白的亲和质谱分析。
我们的管理团队和投资者
我们是由我们的首席执行官雷蒙德·史蒂文斯博士和薛定谔共同创立的，前者是基于结构的药物发现领域的世界知名先驱，后者是基于计算物理的药物设计的先驱公司。在斯克里普斯研究所(前身为斯克里普斯研究所)工作期间，史蒂文斯博士的实验室于2007年解决了人类GPCR的第一个结构，以及许多在人类蛋白质组中从结构上确定的独特的人类GPCR。GPCR基于结构的设计的无与伦比的记录构成了使我们能够不断推进我们的平台技术的核心要素之一。
史蒂文斯博士创立了成功的基于结构的药物发现公司，其中许多公司开发了获得批准的药物，包括Syrrx，Inc.(2005年被武田制药公司收购)，该公司开发了
 
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Alogliptin(Nesina)，一种治疗T2 DM的二肽基肽酶4抑制剂，以及Receptos(2015年被Celgene Corporation收购)，开发了小分子鞘氨醇-1-磷酸受体1，或S1P1，激动剂奥扎尼莫德(Zeposa)，被批准用于溃疡性结肠炎和多发性硬化症。在创立Structure Treateutics之前，李·史蒂文斯博士在南加州大学成立了布里奇研究所，并在上海理工大学创立了洪恩教育研究所。他也是GPCRConsortium的创始人，这是一个公私合作的全球合作组织，推动GPCRs研究。
此外，我们还组建了一支卓越的全球管理团队，在药物发现和开发、商业和商业开发以及资本市场活动方面拥有丰富的经验。我们的首席医疗官Mark Bach，M.D.，Ph.D.在亚洲和美国的Janssen制药公司和默克公司拥有超过30年的临床研究和药物开发经验。我们的首席科学官兼上海首体生物科技有限公司总经理林希晨博士在诺和诺德A/S和葛兰素史克(或称葛兰素史克)拥有20多年的药物发现和开发经验。我们的首席技术官马英利博士在安进和葛兰素史克拥有近15年的研究、技术和药物开发经验。我们的首席业务官Melita Sun Jung在Sangamo治疗公司、Adamas制药公司和Ipsen Ltd拥有超过20年的生命科学企业战略、业务开发和商业经验。我们的首席财务官兼联合创始人Jun Yoon拥有超过20年的行业运营经验，在Cellerant治疗公司，Via PharmPharmticals，Inc.和Syrx，Inc.。
自成立以来，我们已经筹集了198.0美元和100万美元，得到了包括BVF Partners、Deep Track Capital、Eight Roads Ventures、F-Prime Capital Partners、启明风险投资伙伴和红杉资本中国在内的全球领先投资者银团的支持。
我们的战略
我们的使命是通过在基于结构的药物发现和计算化学方面的进步，发现和开发可广泛获得的口腔疗法，以治疗各种具有未得到满足的医疗需求的慢性疾病。我们实现这一使命的业务战略的主要支柱包括：
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投资并利用我们的下一代基于结构的药物发现平台，推动GPCR靶向疗法和其他领域的创新。
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▪
推进我们的GLP-1R代谢型资产特许经营权，为更多机会奠定基础。
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▪
在慢性病领域寻求更多机会。
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▪
通过战略合作伙伴关系最大限度地发挥我们平台和产品组合的潜力。
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与我们的业务相关的风险
▪
我们的经营历史有限，自成立以来就出现了严重的运营亏损，预计在可预见的未来还会出现重大亏损。
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即使此次发行成功，我们也将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止某些产品开发计划、商业化努力或其他运营。
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▪
我们基于我们的技术平台发现候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。
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▪
我们的开发工作还处于早期阶段，只有两个候选产品GSBR-1290和ANPA-0073处于早期临床开发阶段。我们所有的其他开发项目都处于临床前或发现阶段。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
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▪
临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果。以前的临床试验和临床前研究的结果不一定预示着未来的结果，也可能不是有利的，或者可能不会及时获得监管部门的批准。
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▪
作为一个组织，我们从未进行过后期临床试验或提交过保密协议，可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。
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▪
我们已经或计划对GSBR-1290、ANPA-0073和我们在美国以外的其他候选产品进行初步临床研究。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
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我们依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床开发，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
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我们已经并可能在未来加入合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥我们基于结构的药物发现平台和候选产品的潜力，而我们可能无法实现此类合作或联盟的预期好处。我们希望在未来继续就我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。
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我们与薛定谔现有的发现合作对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这种协作，或者如果这种协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
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在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，我们的业务以及与我们有业务往来的第三方的业务或运营可能会受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行。
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我们高度依赖我们高级管理团队的服务，如果我们不能留住这些管理团队成员，并招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。
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我们通过我们在澳大利亚的全资子公司开展某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的任何子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
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作为一家在美国以外拥有业务和业务关系的公司，我们的业务面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
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如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。
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尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，根据《外国公司问责法》或《加快外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会随后发现我们的审计工作不是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会将我们的证券摘牌，则可能会禁止我们的证券交易。截至本招股说明书发布之日，普华永道有限责任公司不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。
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我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
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我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
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我们的美国存托凭证持有人比我们的股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使他们的权利。
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中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生变化，并影响我们的美国存托凭证的价值。有关在中国开展业务的风险的更多信息，请参阅“风险因素-在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险”一节。
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当前和未来的经济、政治和社会状况，以及中国实施的政府政策和监管行动，都可能影响我们的业务运营能力。由于我们在中国的业务，未来中国、美国或其他法规对在中国有业务的公司的融资或其他活动施加限制，可能会影响我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的市场价格。
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截至本招股说明书发布之日，根据中国现行法律法规，我们不需要获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国监管机构的批准或事先许可。截至本招股说明书日期，吾等或吾等的任何附属公司，包括但不限于吾等的营运公司附属公司，均未获中国证监会、中国的网络安全管理局、中国民航总局或任何其他中国监管机构通知吾等在本次发行前应获得的任何要求、批准或许可。然而，由于中国的法律体系和法律、法规和政策的变化存在不确定性，包括这些法律和法规将如何解释或实施，因此不能保证我们未来不会受到此类要求、批准或许可的约束。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或无意中得出结论认为其业务不需要许可或批准，或者如果适用法律(包括法规)或法律解释发生变化，而我们的中国子公司是必需的，但未来无法获得任何许可或批准，则此类变化或需要批准(如果没有获得)可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国子公司的运营能力，并可能导致我们的美国存托凭证或普通股价值下降。
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中国的监管要求
修订后的网络安全审查办法
2021年7月10日，CAC公布了现行《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿，即修订后的CAC办法草案。2022年1月4日，CAC会同其他12个中国监管机构发布了修订后的CAC办法草案或修订后的CAC办法的最终版本，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《CAC办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(相对于修订后的《CAC办法》草案中的数据处理者)，应当按照《办法》的规定进行网络安全审查。此外，拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股市上市，必须申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC进一步发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《管理条例草案》，其中数据处理者是指根据其自由裁量的目的和方法确定数据处理活动的个人和组织。《管理条例》草案重申，数据处理者如果 (I)处理100万人以上的个人信息并计划在外国证券市场上市，或者(Ii)其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全，应接受网络安全审查。《管理条例》草案还要求，寻求在境外上市的数据处理商每年应自行或通过数据安全服务机构对其数据安全进行评估，并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例》草案仅公开征求意见，其最终版本和生效日期可能会有所变化。
 
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截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何中国监管机构将本公司列为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”的通知，或要求本公司根据修订后的CAC办法和管理条例草案办理网络安全审查程序。根据我们对修订后的CAC办法和管理条例草案的理解，如果按照目前的提议制定，我们预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们在业务运营中处理的临床和临床前数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧；以及(Ii)我们没有处理、也预计不会在可预见的未来处理超过100万用户或人员的个人信息。然而，修订后的食典委措施和《管理条例》草案如果按照目前的提议颁布，将如何解释或执行，仍存在不确定性。例如，修订后的《中国民航总局办法》和《管理条例》草案都没有进一步明确或解释确定那些影响或可能影响国家安全的活动的标准，中国有关监管部门可能会对其进行广义解释。此外，中国监管部门是否可能通过新的法律、法规、规则，或关于修订后的CAC办法和管理条例草案的详细实施和解释，仍存在不确定性。虽然我们打算密切关注这一领域不断发展的法律法规，并采取一切合理措施来降低合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到修订后的CAC措施、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。如需了解更多信息，请参阅“风险因素--与在中国和我们的国际业务开展业务相关的风险--遵守中国新的数据安全法、网络安全审查措施、个人信息保护法、与网络安全多级保护方案有关的法规和指南，以及任何其他未来的法律法规，可能会产生巨额费用，并可能影响我们的业务”，以及“风险因素--与在中国和我们的国际业务开展业务相关的风险--根据中国法律，可能需要向中国证监会或其他中国监管机构申请批准、备案或其他程序，如有必要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得这样的批准或完成这样的申请或其他程序。
中国证监会中国境外证券发行上市管理规定
2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，规范中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《征求意见稿》，其中要求符合征求意见稿规定的条件的公司在中华人民共和国境外股票市场上市必须履行备案程序。由于征求意见稿仅公开征求公众意见，其最终版本和生效日期可能会有所变化。欲知更多详情，请参阅《中国》中影响我们业务活动的其他重要中国法规--《中国境外证券发行和上市管理规定》一节。
截至本招股说明书日期，(I)吾等并无收到中国证监会、CAC或任何其他对吾等业务有管辖权的中国监管机构对本次发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见；及(Ii)根据吾等对中国现行有效法律法规的理解，吾等进行本次发售无需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准或许可。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的中国相关监管部门会得出与我们相同的结论。如果需要这样的批准、备案或其他程序，尽管我们尽了最大努力，但我们是否能够获得批准，以及我们需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序，目前尚不确定。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或无意中得出结论
 
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如果他们的业务不需要许可或批准，或者如果适用法律(包括法规)或法律解释发生变化，而我们的中国子公司是必需的，但未来无法获得任何许可或批准，则此类变化或批准需求(如果没有获得)可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国子公司的运营能力，并可能导致我们的美国存托凭证或普通股价值下降。如果吾等因任何原因未能取得或完成所需的相关批准(S)、备案(S)或其他程序(S)，或在取得或完成必要的相关批准方面出现重大延误，监管部门可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，吊销吾等的营业执照，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对吾等的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生不利影响的行动。
如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成此次发行的备案或其他程序，我们可能无法获得此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。即使在本次发售完成后，如果中国证监会或其他中国监管机构认定我们违反了任何中国法律或法规，我们的上市地位以及我们的美国存托凭证和普通股的交易可能会受到影响。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
欲了解更多信息，请参阅题为“风险因素--与在中国和我们的国际业务中做生意有关的风险--根据中国法律，此次发行可能需要向中国证监会或其他中国监管机构批准、备案或办理其他手续。如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他手续。”
其他
为了经营我们目前在中国进行的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监管总局(SAMR)的营业执照。我们的每一家中国子公司都已从SAMR获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请都没有被拒绝。
股息、分配和其他转移
到目前为止，我们还没有也不打算从我们的中国子公司向我们位于中国以外的子公司支付任何股息或其他分配。此外，截至本招股说明书日期，除中国外，本公司并无任何附属公司向本公司或其各自股东派发任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付或计划支付任何股息或进行分配。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的中国子公司。
根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以根据其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的使用费、依法取得的赔偿或者赔偿以及清算所得，以人民币、人民币或者任何外币在中国境内自由调入或者调出，任何单位和个人不得对调出的币种、金额和次数进行非法限制。根据《人民公司法Republic of China》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的累计税后利润(如果有的话)，作为某一法定公积金的资金，直到该基金的总额达到注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补中国子公司上一会计年度的亏损，应首先用该中国子公司本会计年度的累计税后利润弥补亏损，然后再提取法定公积金。用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润
 
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不能作为红利分配给我们。根据中国会计准则，我们的中国子公司可以酌情将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。
在我们公司内部，向我们的中国子公司上海首提生物科技有限公司和上海巴斯卡普生物科技有限公司的注册资本分别由我们的香港子公司首提香港有限公司和巴斯卡普生物香港有限公司出资。公司内部服务的付款，包括研发和行政费用，由我们的非中国子公司直接支付给我们的中国子公司。
人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的外币，让我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们以外币计价的债务。目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算 的“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局中国或外管局的批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，美国存托股份持有者可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。更多详情请参阅《税务-中华人民共和国税务》。
财务动态
虽然我们尚未敲定截至2022年12月31日的年度的财务结算程序，但我们预计将报告，截至2022年12月31日，我们拥有约9080万美元的现金、现金等价物和短期投资。这是一笔未经审计的初步金额，有待财务结算程序的完成。因此，这一数额可能与截至2022年12月31日的年度的合并财务报表中反映的数额不同。我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此您在投资本次发售之前将无法获得。
本登记表中包含的初步财务数据是由管理层编制的，并由管理层负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查、检查、汇编，也没有应用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。
企业信息
我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司。我们最初于2016年成立为特拉华州的一家公司，名称为Shti Inc.，并于2019年重组为开曼群岛豁免公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山223号Gateway Blvd.611Gateway Blvd.，Suite223，邮编：94080，电话号码是(6282299277)。我们研发业务的主要执行办公室位于上海中国(上海)保税区金科路2889弄1号F5 02室，邮编：201203。我们这个地址的电话号码是8621 61215839。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于
 
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国际企业服务有限公司P.O. Box 472，2nd Floor，Harbour Place，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands.
我们的网站是www.structuretx.com。本公司网站上包含或可通过本网站获取的信息不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中，也不应视为本招股说明书或注册说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站只是作为一个不活跃的文本参考。
商标和服务标记
我们在美国和其他国家使用Structure Treeutics的名称、Structure Treateutics的标志和标志。本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志以及属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。
作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
我们是2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，在本次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节进行审计的内部控制，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的要求采用新的或修订的会计准则；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。在下列最早出现的情况下，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)年收入达到或超过1.235美元的财年的最后一天；(Ii)根据美国证券交易委员会(SEC，即美国证券交易委员会)的规则，我们首次有资格成为大型加速申报公司的日期；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)在此次发行五周年之后结束的财年的最后一天。
我们也是《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》或《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可用的按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元。
 
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产品
将提供美国存托凭证
10，740，000份美国存托凭证，每份美国存托凭证代表三股普通股。
承销商购买额外美国存托凭证的选择权
我们已授予承销商一项购股权，自本招股章程日期起计为期30天，可购买合共最多1，611，000份额外美国存托证券。
美国存托凭证将在本次发行后立即结清
10，740，000份美国存托凭证（或12，351，000份美国存托凭证，如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证）。
在本次发行完成后紧接发行的普通股
109，764，741股普通股（或114，597，741股普通股，如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托证券）。紧随本次发行完成后，并假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，约29.4%的美国存托凭证所代表的普通股将由我们的公众股东持有。
美国存托凭证
每一股美国存托股份代表三股普通股。美国存托凭证可以作为美国存托凭证的证据。
托管银行将持有您的美国存托凭证相关的普通股，您将拥有美国存托股份持有人的权利，这是我们与美国存托凭证持有人以及美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协议所规定的。
我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证支付任何股息。如果我们宣布普通股的股息，托管机构将根据存款协议规定的条款扣除手续费和支出后，将从相关普通股收到的现金股息和其他分配分配给美国存托凭证的持有人。有关更多信息，请参阅“股利政策”一节。
您可以将您的美国存托凭证交回托管银行，以注销和接收相应的普通股。存托机构将向您收取注销美国存托凭证和交付相应普通股的费用。
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果一项修订生效，并且您继续持有您的美国存托凭证，您将受修订后的存款协议约束。
为了更好地理解美国存托凭证的条款，你应该仔细阅读标题为“美国存托股份说明”的部分。你还应该阅读存款协议，它是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是其中的一部分。
 
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收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为1.448亿美元(如果承销商全面行使其购买至多1,611,000只额外美国存托凭证的选择权，则约为1.672亿美元)。
我们打算利用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资：(I)继续推进我们GLP-1R专营权的发展，包括完成1b阶段MAD研究和2a阶段概念验证研究，以及下一代GLP-1R候选药物，包括双重GLP-1R/GIPR激动剂；(Ii)(A)推进我们的APJR激动剂计划的开发，包括通过启动第一阶段配方衔接PK研究以及IPF和PAH的额外临床前研究，以及(B)推进我们的LPA1R拮抗剂计划的开发，包括临床前开发和启动我们在IPF的首个人体研究；以及(Iii)将剩余收益用于资助我们的其他研发计划和一般企业用途，包括招聘更多人员、资本支出和运营成本。关于更多信息，见“收益的使用”一节。
风险因素
在决定投资我们的美国存托凭证之前，您应该阅读题为“风险因素”的章节，详细讨论需要仔细考虑的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
托管人
摩根大通银行，N.A.
纳斯达克全球市场符号
“gpcr”
定向共享计划
应我们的要求，承销商保留了本招股说明书提供的高达5%的美国存托凭证，不包括承销商有30天选择权购买的额外美国存托凭证，以首次公开募股价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和其他与我们有关的人员。如果由我们的董事和高级管理人员购买，这些美国存托凭证将受到180天的锁定限制。可供公众出售的美国存托凭证数量将在这些个人购买此类预留股份的程度上减少。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售。有关更多信息，请参阅标题为“承销定向股票计划”的部分。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年9月30日的77,544,741股已发行普通股(包括截至该日期仍受回购权约束的572,742股限制性普通股，并假设或在自动转换我们所有已发行优先股之后)，不包括：
 
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▪
截至2022年9月30日，可通过行使已发行期权发行的普通股7,329,664股，加权平均行权价为每股 美元1.55美元；
​
▪
行使2022年9月30日以后授予的已发行期权后可发行的397,500股普通股，加权平均行权价为每股 $3.06；
​
▪
截至2022年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股112,279股，加权平均行权价为每股 $0.48；
​
▪
根据我们的2023年股权激励计划或2023年计划为未来发行预留的普通股13,259,933股，以及根据2023年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该数量在本次发行的承销协议执行之前生效(包括根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划为发行预留的1,259,933股普通股，这些股票已加入2023年计划)；以及
​
▪
根据我们的2023年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的1,000,000股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该计划在本次发行的承销协议签署前立即生效。
​
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假定或生效：
▪
本次发行结束后，立即将所有已发行优先股转换为总计67,018,087股普通股；
​
▪
承销商没有行使购买高达1,611,000份额外美国存托凭证的选择权；
​
▪
不行使上述尚未行使的期权；以及
​
▪
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的效力，将在本次发售结束后立即生效。
​
​
 
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汇总合并财务数据
下表列出了截至所示日期和截止日期的综合财务数据的摘要。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表中得出截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的汇总综合经营报表和全面亏损数据。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中得出截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月的简明综合经营报表和全面亏损数据，以及截至2022年9月30日的简明综合资产负债表数据。本招股说明书中其他地方出现的我们的综合财务报表和精简综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们未经审计的简明综合财务报表是在与经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，并在我们看来，包括所有正常和经常性的调整，这些调整对于公平陈述本招股说明书其他部分所列财务信息所述的财务信息是必要的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期都应该取得的结果。您应阅读本招股说明书中其他部分以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中包含的以下综合财务数据以及我们的综合财务报表和简明综合财务报表及相关说明。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in千元，每股金额除外）
​
营业报表和全面亏损数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 11,772 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 15,906 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​ ​ ​ ​ 24,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,605 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,906) ​ ​ ​ ​ ​ (37,696) ​ ​ ​ ​ ​ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ (39,605) ​ ​
利息和其他收入（支出）净额
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
所得税费用前亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,738) ​ ​ ​ ​ ​ (37,818) ​ ​ ​ ​ ​ (24,543) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $    (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​ ​ ​ $    (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (2.56) ​ ​ ​ ​ $ (5.38) ​ ​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
普通股股东应占每股备考亏损净额，基本及
稀释（1）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
预计加权平均股份-用于计算普通股股东、基本和稀释后每股预计净亏损的股份(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,159,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,446,495 ​ ​
​
​
(1)
截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核每股基本及摊薄备考亏损净额不包括可赎回可换股优先股对赎回价值的增加的影响，并使用已发行普通股加权平均数计算，包括所有尚未行使之可赎回可换股优先股转换为普通股之备考影响，犹如有关转换已于适用期间开始时发生。
​
​
 
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​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​ ​
形式
已调整（2）
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 249,757 ​ ​
营运资金(3)
 ​ ​ ​ ​ 92,538 ​ ​ ​ ​ ​ 92,538 ​ ​ ​ ​ ​ 239,580 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 108,406 ​ ​ ​ ​ ​ 108,406 ​ ​ ​ ​ ​ 253,143 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ 12,308 ​ ​
可赎回可转换优先股
 ​ ​ ​ ​ 199,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (105,077) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​
股东(亏损)权益总额
 ​ ​ ​ ​ (103,913) ​ ​ ​ ​ ​ 96,062 ​ ​ ​ ​ ​ 240,835 ​ ​
​
(1)
备考资产负债表数据适用于（i）本公司所有已发行优先股于本次发售结束时自动转换为合共67，018，087股普通股及（ii）本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则于本次发售结束时生效。
​
(2)
作为经调整资产负债表数据的备考调整适用于（i）上文脚注（1）所载的备考调整，以及（ii）本公司在本次发行中以每股美国存托凭证15. 00美元的首次公开发行价出售10，740，000份美国存托凭证（扣除承销折扣和佣金以及本公司应付的估计发行费用）的所得款项净额。 
​
(3)
营运资本的定义是流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们的简明综合财务报表及本招股说明书其他部分的相关附注。
​
​
 
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风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书其他部分包含的我们的综合财务报表及其相关注释，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来就出现了严重的运营亏损，预计在可预见的未来还会出现重大亏损。
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。自2016年成立以来，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金、开发我们基于结构的药物发现平台、确定和开发我们的候选产品、进行临床前研究和最近的临床试验，并为这些运营提供一般和管理支持。我们基于我们的基于结构的药物发现平台来发现和开发候选产品的方法是未经验证的，我们不知道我们是否能够开发出任何在临床开发或商业上成功的候选产品。此外，我们的T2 DM和肥胖症候选产品GSBR-1290和IPF和PAH的候选产品ANPA-0073处于早期临床开发阶段，我们的其他候选产品和计划处于临床前开发或发现阶段。因此，我们尚未证明有能力成功获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来一直蒙受重大亏损，预计至少在未来几年内将继续蒙受重大且不断增加的运营亏损。截至2020年和2021年12月31日止年度，本公司净亏损分别为1,590万美元和3,800万美元，截至2021年和2022年9月30日止九个月的 净亏损分别为2,470万美元和3,940万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为 1.051亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得营销批准，并开始从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发、寻求任何候选产品的营销批准并可能将其商业化、招聘和维护关键人员以及寻求识别、评估、收购、授权或开发其他候选产品，我们的费用将大幅增加。
即使我们成功开发并获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们未能实现并保持盈利可能会降低我们的美国存托凭证的价值，并削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
 
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即使此次发行成功，我们也将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止某些产品开发计划、商业化努力或其他运营。
生物制药候选产品的开发是资本密集型的。我们预计，与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们进行正在进行和计划中的GSBR-1290、ANPA-0073以及我们可能开发的任何未来候选产品的临床前研究和临床试验时。如果我们的候选产品成功完成早期临床和其他研究，我们的费用将大幅增加，如果FDA或外国当局要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用也可能超出预期。由于任何临床试验或临床前研究的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资，连同本次发行的所得款项净额，将足以为我们至少到2025年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的资本资源。我们的经营计划可能会因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要通过股权发行、债务融资或其他资金来源（包括潜在的赠款、合作、许可证和其他类似安排），提前寻求额外资金。即使我们相信我们有足够的资本来执行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
任何额外的融资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来的候选产品的能力产生不利影响。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于新冠肺炎大流行和为减缓其蔓延而采取的行动，以及利率和经济通胀的实际或预期变化和俄罗斯/乌克兰冲突的影响，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，以及经济稳定性的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
▪
我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验的进度、成本、设计、结果和时间；
​
▪
FDA或适用的外国当局是否愿意接受我们的临床试验，以及我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验及其他工作的数据，作为审查和批准我们的候选产品的基础；
​
▪
寻求和获得FDA和适用的外国监管机构批准的结果、成本和时间；
​
▪
我们追求的候选产品的数量和特点；
​
▪
我们需要扩大我们的研究和开发能力，包括进一步开发我们基于结构的药物发现平台或补充技术的许可内；
​
▪
与制造我们的候选产品以及建立商业供应和销售、营销和分销能力相关的成本和时间；
​
▪
我们努力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合的范围，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的任何付款的金额和时间
​
 
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与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关的；
▪
{br]我们需要和有能力保留关键管理并聘用科学、技术、商业和医疗人员；
​
▪
我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；
​
▪
作为上市公司运营的相关成本；
​
▪
我们目前和将来可能达成的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款、时间和成功；
​
▪
如果获得批准，我们潜在产品的销售时间、收入和销售额；以及
​
▪
与持续的新冠肺炎大流行导致的任何延误或问题相关的成本。
​
如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，我们发展和支持我们的业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行中的美国存托凭证的购买者，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托股份持有人的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如限制我们产生额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力。如果我们通过与第三方合作或许可安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
与候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
我们基于我们的技术平台发现候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。
我们业务的成功主要取决于我们有能力根据我们基于结构的药物发现平台识别新的候选产品，并成功开发这些候选产品并将其商业化。虽然我们的某些开发计划已经取得了良好的临床前研究结果，但我们还没有、也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在获得市场批准或将此类候选产品商业化方面取得成功。我们也可能无法使用我们的平台识别其他候选产品，我们的任何候选产品可能被证明具有有害的副作用，或可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。特别是，因为我们所有的候选产品都来自我们基于结构的药物发现平台，我们的任何一个开发计划的失败都可能造成这样一种看法，即我们的其他计划不太可能成功或我们的发现平台不可行。同样，其他公司试图使用与我们的方法类似的方法的不利发展可能会对我们的发现平台和最终候选产品的实际或预期价值和潜力产生不利影响。
如果发生这些事件中的任何一种，我们成功发现、开发和商业化任何候选产品的能力可能会受到损害，我们公司的价值可能会大幅下降。
 
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我们的开发工作还处于早期阶段，只有两个候选产品GSBR-1290和ANPA-0073处于早期临床开发阶段。我们所有的其他开发项目都处于临床前或发现阶段。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们正处于开发工作的早期阶段，有两种候选产品GSBR-1290和ANPA-0073处于早期临床开发阶段。我们于2022年9月在健康志愿者中完成了针对T2 DM和肥胖症的GSBR-1290的第一阶段SAD研究。此外，我们于2023年1月启动了1b阶段多次递增剂量(MAD)研究，并计划向FDA提交一项协议修正案，以过渡到2a阶段T2 DM和肥胖的概念验证研究，预计将于2023年下半年启动。此外，我们于2022年9月在IPF和PAH的健康志愿者中完成了ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究。我们的其他候选产品仍处于临床前或发现阶段。我们将需要通过临床前研究取得早期候选产品的进展，并在开始临床开发之前向FDA提交IND或向适用的外国当局提交适当的监管文件。
我们创造产品收入的能力，我们预计这在很多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
▪
完成临床前研究并取得良好结果；
​
▪
成功登记并完成临床试验；
​
▪
我们有足够的财政和其他资源完成必要的临床前研究和临床试验；
​
▪
允许根据FDA的INDS或适用的外国当局提交的类似法规继续进行临床试验，以进行我们的候选产品的临床试验和我们未来临床试验的拟议设计；
​
▪
展示我们的候选产品的安全性和有效性，使适用的监管机构满意；
​
▪
{br]收到相关监管机构的监管批准，包括FDA的新药申请或NDA，并保持此类批准；
​
▪
与第三方制造商进行安排，或为我们的候选产品建立临床和商业制造能力；
​
▪
如果获得批准，建立销售、营销和分销能力，并启动我们产品的商业销售，无论是单独还是与他人合作；
​
▪
为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
​
▪
如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们开发的任何产品及其好处和用途；
​
▪
有效地与其他疗法竞争；
​
▪
从第三方支付方获得并维持医疗保险和适当的报销；
​
▪
经批准后，我们的产品保持可接受的安全状况；以及
​
▪
建立和维护一个能够成功开发我们的候选产品的人员组织。
​
我们还没有，也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在随后获得上市批准。考虑到我们的早期开发阶段，我们需要几年的时间才能证明候选产品的安全性和有效性足以保证批准商业化，如果我们真的能做到这一点的话。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得营销批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
 
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临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果。以前的临床试验和临床前研究的结果不一定预示着未来的结果，也可能不是有利的，或者可能不会及时获得监管部门的批准。
临床药物开发成本高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。例如，我们依赖非人类灵长类动物的可用性来进行某些临床前研究，这些研究要求我们在提交IND和启动临床开发之前完成。目前，可用于药物开发的HPP在全球范围内短缺，部分原因是为新冠肺炎开发疫苗和治疗的公司和其他机构的需求增加。这导致为我们的临床前研究获得NHP的成本急剧增加，如果短缺持续下去，也可能导致我们的开发时间表延迟。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。此外，候选产品的临床试验或临床前研究的结果可能不能预测该候选产品后来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。特别是，虽然我们已经或正在对我们的候选产品进行某些临床前研究，但这些研究对于未来的人体试验的预测价值是有限的，特别是在动物模型开发较少的适应症中。
即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以使我们的候选产品获得市场批准。在基于临床前研究和早期临床试验的临床试验中，观察到意想不到的结果并不少见，许多候选产品在临床开发中失败，尽管早期结果非常有希望。此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，在某些情况下，外部专家或监管机构不同意这些公司对早期临床前研究或临床试验的数据和结果的看法和解释。当我们研究GSBR-1290用于T2 DM和肥胖症以及ANPA-0073用于IPF和PAH时，我们可能会遇到新的和不可预见的困难。例如，我们最近完成了一项为期13周的毒理学研究，评估了NHP中的GSBR-1290，以支持我们计划的2a阶段研究的方案修订，在该研究中，我们观察到所有剂量组，包括对照组，都有低到中等水平的肝坏死。虽然在NHP研究中观察到的肝脏坏死不被归因于GSBR-1290，但FDA可能不同意或采取可能推迟我们的GSBR-1290计划并损害我们的业务和财务状况的行动。同样，我们可能开发的任何未来候选产品可能无法从临床前发展到第一阶段临床开发。由于上述原因，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们计划的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
为了获得FDA批准将我们的候选产品推向市场，我们必须证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性，以使FDA满意。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。进行临床前研究和临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大不同，每个计划通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。
临床试验可能不会按计划进行或按计划完成，如果有的话。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
▪
延迟与适用的监管机构就试验设计或实施达成共识；
​
▪
延迟获得开始临床试验的监管授权；
​
 
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▪
延迟与预期的临床研究组织或CRO、其他供应商或临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的供应商和试验地点可能会有很大差异；
​
▪
拖延获得一个或多个机构审查委员会或IRBs的批准，拒绝批准、暂停或终止调查地点的试验，阻止招募更多参与者，或撤回对试验的批准；
​
▪
延迟招募合适的患者参与我们正在进行和计划中的临床试验；
​
▪
更改临床试验方案；
​
▪
临床站点偏离试验方案或退出试验；
​
▪
延迟生产足够数量的用于临床试验的候选产品，或在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺方面出现延误；
​
▪
延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；
​
▪
参与者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代治疗方法，或参与竞争性临床试验；
​
▪
缺乏足够的资金来继续进行临床试验；
​
▪
与候选产品相关的不良反应或严重不良反应或严重不良反应的发生，被认为超过了其潜在的好处；
​
▪
在其他公司进行的同类药物的临床试验中出现SAE；
​
▪
{br]监管当局实施临时或永久临床扣留；
​
▪
选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床试验终点；
​
▪
临床试验结果为阴性或不确定的；
​
▪
生产我们的候选产品或其任何组件的工厂被FDA或适用的外国当局责令暂时或永久关闭，原因是违反了当前的良好制造实践或cGMP、法规或其他适用要求，或者在制造过程中对候选产品的污染或交叉污染；
​
▪
第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或符合临床试验规程或其他法规要求进行临床试验，或存在欺诈行为；或
​
▪
需要修改或提交新的临床方案或以其他方式修改我们的临床试验设计的监管要求、指南或监管机构的反馈发生变化。
​
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或适用的外国当局暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或适用的外国机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管要求相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治、货币兑换和其他经济风险。此外，新冠肺炎大流行造成的破坏可能会增加我们遇到
 
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在启动、筛选、登记、进行或完成我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验时遇到困难或延迟。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点的启动以及患者筛查和登记可能会被推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，调查人员和患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住作为医疗保健提供者的患者和首席调查人员以及现场工作人员的能力可能会受到限制，这反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外，我们可能会遇到关键的临床试验活动中断，如临床试验地点监测，由于旅行、隔离或社会距离协议的限制，这些限制是由联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的，与正在进行的新冠肺炎大流行有关。由于新冠肺炎大流行，我们在实现正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。到目前为止，我们已经经历了患者登记和我们供应链的延迟，直接原因是新冠肺炎影响了我们的供应商及时制造和运输某些供应品的能力，如试剂和其他实验室消耗品。这些延迟并未对我们的运营造成实质性影响；然而，此类延迟以前曾对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生影响，并可能在未来对我们产生不利影响。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的产品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。例如，为了促进潜在的商业规模生产，我们预计将在后期临床试验中从用于早期临床试验的我们候选产品的胶囊制剂过渡到包括添加辅料在内的片剂配方。虽然这些配方转换对于小分子候选药物来说是常见的，但我们不能保证在衔接研究或对制造过程进行必要的更改时不会遇到延迟或意外的结果。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何期限(如果获得批准)，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而变得更加困难或无法实现，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
患者登记是影响我们临床试验持续时间的重要因素，以及治疗持续时间和所需随访期的完成。临床试验可能会延长，或者如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参与FDA或适用的外国当局的要求，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。对于我们的某些候选产品，包括ANPA-0073，我们可能会评估的条件包括可供提取的患者池有限的罕见疾病。在某些情况下，罕见疾病的患者群体位于专注于此类适应症的特定学术地点，往往有多个相互竞争的临床试验。任何计划的临床试验的潜在患者可能没有被充分诊断或确定为我们的目标疾病，或者可能不符合此类试验的进入标准。我们在确定和招募适合我们计划的临床试验的疾病阶段的患者以及在治疗期间和治疗后对这些患者进行充分监测方面也可能遇到困难。如上所述，其他针对这些疾病的制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，这可能会使我们的临床试验更难完全登记。此外，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。
我们的临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。即使一旦登记，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者一直留在研究中，直到研究结束。我们可能
 
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在我们的临床试验中，由于各种原因，患者在登记或保留方面遇到困难。临床试验中患者的入选和保留取决于许多因素，包括：
▪
患者群体的规模和性质；
​
▪
(Br)被调查疾病的严重程度；
​
▪
试验方案的设计；
​
▪
候选产品的现有安全性和有效性数据；
​
▪
同一适应症的竞争疗法和正在进行的竞争疗法临床试验的数量和性质；
​
▪
患者与临床地点的距离；
​
▪
试验的资格标准；
​
▪
招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
​
▪
在试验期间充分监测患者的能力、临床医生和患者对正在研究的候选产品的潜在优势的看法；
​
▪
患者在完成所有现场访问之前退出试验的风险；以及
​
▪
临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。
​
此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。例如，公共卫生流行病的影响，如正在发生的新冠肺炎大流行，可能会推迟或阻止患者根据协议和所需的时间表进行登记或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或者根本阻止我们或我们的合作伙伴完成临床试验，并损害我们获得此类候选产品批准的能力。此外，如果患者退出我们的临床试验，错过预期剂量或后续访问，或以其他方式未能遵循临床试验方案，无论是由于新冠肺炎大流行和相关疾病，或采取行动减缓新冠肺炎的传播或其他原因，我们临床试验数据的完整性可能会受到损害，或不被食品和药物管理局或适用的外国当局接受，这将是适用计划的重大挫折。此外，我们可能依赖CRO和临床试验站点来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。此类延误或故障可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
{br]我们的候选产品在开发过程中或批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能会导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者如果在营销批准后发现，撤销营销授权或对我们候选产品的使用进行限制，任何这些都会限制候选产品的商业潜力。
在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。此外，当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得上市批准后使用变得更广泛时，参与者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良反应，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多情况下，只有在研究候选产品在大规模第三阶段试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明，我们目前的任何候选产品和任何未来的候选产品都有严重的或危及生命的副作用或其他副作用，超过潜在的治疗益处，则该产品的开发
 
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候选产品可能会失败或被推迟，或者，如果候选产品已获得上市批准，则可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。特别是，由于我们正在开发慢性适应症的候选产品，FDA和适用的外国当局可能会要求我们的候选产品在较长时间内表现出比短期使用的候选产品更高的安全性。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售产生收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用或具有意想不到的特征有关，我们可能会选择放弃它们的开发，或将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险-效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业价值。我们还可能被要求根据我们正在进行的临床试验的结果修改我们的试验计划。在我们完成的GSBR-1290的第一阶段SAD研究中，发生了以下不良事件，并被认为可能与研究药物有关：恶心、头痛、呕吐、脱水、食欲下降、头晕和腹泻。在我们完成的ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究中，发生了以下不良事件，并被认为可能或可能与研究药物有关：血肌酸磷酸酶升高、头晕、心电图T波倒置、腹泻、头痛、嗜睡、恶心、呕吐、寒战、心悸和窦性心动过速。然而，进一步的分析可能会发现AEs与观察到的安全结果不一致。许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻碍化合物的进一步发展。此外，监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们在标签中加入黑盒警告，或采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保益处大于风险，其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。例如，FDA要求针对GLP-1R的已批准药物的产品标签包括一个黑框警告，该警告与基于啮齿动物致癌性研究的甲状腺C细胞肿瘤的风险有关。虽然我们还没有对GSBR-1290进行致癌性研究，因为它也针对GLP-1R，但如果没有令人信服的相反数据，FDA和适用的外国当局可能会同样要求对GSBR-1290进行黑匣子警告，如果批准上市的话。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致其他几个潜在的重大负面后果，包括：
▪
{br]监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；
​
▪
监管机构可能要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；
​
▪
我们可能被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；
​
▪
我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；
​
▪
我们可能会被罚款、禁令或施加刑事或民事处罚；
​
▪
我们可能需要进行召回；
​
▪
我们可能被迫暂停该产品的营销，或决定将该产品从市场上移除；以及
​
▪
产品的竞争力可能会降低，我们的声誉可能会受到影响。
​
任何该等事件均可能妨碍我们实现或维持市场对我们候选产品的认可度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。
 
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作为一个组织，我们从未进行过后期临床试验或提交过保密协议，可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。
我们正在为我们的候选产品进行早期开发工作，我们将需要成功完成关键的临床试验，以便寻求FDA或适用的外国当局的批准来销售GSBR-1290、ANPA-0073和我们可能开发的任何未来候选产品。进行临床试验和提交非处方药是很复杂的。我们于2022年9月在健康志愿者中完成了GSBR-1290的第一阶段SAD研究。此外，我们在IPF和PAH的健康志愿者中完成了ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究。我们没有进行任何后期或关键的临床试验，作为一家公司，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，以前也没有为任何候选产品提交保密协议或其他适用的外国监管文件。我们还计划在未来几年内并行进行多个候选产品的临床试验。在我们有限的资源下，这可能是一个难以管理的过程，并可能转移管理层的注意力。此外，我们还没有与FDA或适用的外国当局进行任何互动，无法确定需要对我们的候选产品进行多少临床试验，或者必须如何设计此类试验。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致监管部门提交和批准我们的任何候选产品。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的营销批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交候选产品的NDA并将其商业化。
FDA和相关外国机构的营销审批流程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得营销审批，我们的业务将受到严重损害。
FDA和适用的外国当局获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的上市批准，而且我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能永远不会获得上市批准。在我们获得FDA的NDA营销批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。
在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或适用的外国当局满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量取决于候选产品、候选产品针对的疾病或疾病以及适用于任何特定候选产品的法规。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA和适用的外国当局还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的内容。
FDA或适用的外国当局可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于各种原因放弃计划，包括以下原因：
▪
FDA或适用的外国当局可能不同意我们临床试验的设计或实施；
​
▪
我们可能无法向FDA或适用的外国当局证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；
​
▪
临床试验结果可能不符合FDA或有关外国当局批准的统计意义水平；
​
 
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目录
 
▪
我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人经历了严重和意想不到的药物相关副作用；
​
▪
我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
​
▪
FDA或适用的外国当局可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
​
▪
从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不能接受或不足以支持提交保密协议或其他提交，或在美国或其他地方获得上市批准，我们可能需要进行额外的临床试验；
​
▪
(Br)FDA或适用的外国当局对额外的非临床研究或临床试验的要求；
​
▪
FDA或适用的外国当局可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格；
​
▪
FDA或适用的外国当局可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
​
▪
FDA或适用的外国机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
​
在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国上市审批程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得营销批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和发现计划。由于潜在候选产品的广度以及我们相信可以使用我们的平台技术来追求的迹象，正确地确定我们的研究和开发活动的优先顺序对我们来说尤为重要。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些机会本来可以有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤立药物指定或排他性，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗一种罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，但没有合理的预期认为仅在美国的销售就能收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。然而，指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的药物随后获得了针对目标适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有七年的市场排他期，这使得适用的监管当局不能批准同一化学实体的另一种营销申请，用于相同的适应症。
 
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专利期，但在少数情况下除外，例如显示出临床优于具有孤儿药物专利权的产品，或制造商不能保证足够的产品数量。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。
我们打算为我们的一个或多个候选产品以及潜在的其他未来候选产品寻求孤儿药物指定。获得孤儿药物名称对我们的商业战略很重要；然而，获得孤儿药物名称可能很困难，我们可能无法成功做到这一点。即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得孤儿独占，这种独占可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同药物可能会在排他期内获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物指定，无法在适用期间内保持该指定，或无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们已经或计划对GSBR-1290、ANPA-0073和我们在美国以外的其他候选产品进行初步临床研究。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们已经在澳大利亚对GSBR-1290和ANPA-0073进行了初步临床研究，并可能在澳大利亚对其他候选药物进行第一阶段研究。FDA或适用的外国当局接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践或GCP规定；以及(Iii)如果数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国当局会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何适用的外国机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
我们相信，在澳大利亚产生的临床数据将被FDA和澳大利亚以外的外国同等机构接受；然而，不能保证FDA或适用的外国当局会接受我们可能在澳大利亚进行的任何其他临床研究的数据。如果FDA或适用的外国当局不接受任何此类数据，我们可能会被要求进行额外的第一阶段临床研究，这将是昂贵和耗时的，并推迟我们的开发计划的某些方面，这可能会损害我们的业务。
 
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在美国境外进行临床试验会使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：
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其他外国监管要求；
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{br]外汇波动；
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符合国外制造、海关、运输和仓储要求；
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▪
医疗实践和临床研究中的文化差异；以及
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▪
一些国家对知识产权的保护力度减弱。
​
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、主要和中期数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们先前公布的背线或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。背线、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区候选产品的营销批准。
在一个司法管辖区获得和保持我们候选产品的上市批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持营销批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，并不意味着外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销、推广和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批，可能会对其他司法管辖区的上市审批流程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
 
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获得外国营销批准以及建立和维持对外国法规要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品完全市场潜力的能力将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和适用的外国当局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近几年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，FDA等某些监管机构让关键员工休假，并停止了关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA和适用的外国当局及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品和药物管理局在2020年3月推迟了对国内外制造设施的大部分检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查，遵守基于风险的优先顺序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外，2021年4月，FDA开始根据任务需要和旅行限制，在FDA确定这样的远程评估合适的情况下，对某些药物制造设施和临床研究地点以及其他设施进行自愿远程互动评估。2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作。最近，美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或适用的外国当局进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或适用的外国当局及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床开发，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营制造设施，也没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品和用于临床前和临床开发的相关原材料，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或者无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们候选产品的活性药物成分和药物产品目前由单一来源供应商无锡STA提供，我们预计将依赖该供应商提供
 
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可预见的未来。虽然我们相信存在足够的替代供应来源，但如果供应中断，将对我们的业务造成实质性损害，这是有风险的。
此外，我们不能完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴在生产活性药物物质和成品时遵守cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格以及FDA和其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或适用的外国当局不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果FDA或适用的外国当局在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们目前和预期的未来对其他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们的任何制造商未能遵守适用的要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因(包括新冠肺炎疫情的影响)变得有限或中断，我们可能被迫自己生产材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方达成协议，而我们可能根本无法按商业合理条款做到这一点。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，我们的某些候选产品和我们自己的专有方法从未在公司以外生产或实施过，因此，如果我们尝试为这些候选产品或方法建立新的第三方制造安排，我们的开发计划可能会遇到延迟。这些因素将增加我们对第三方制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求或自愿更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，新制造商生产的任何产品是否等同于以前工厂生产的产品。与新制造商和同等产品的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们或第三方不能按照商业上合理的条款和时间表执行我们的制造要求，并不遵守cGMP要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
▪
{br]无法始终如一地满足我们的药品规格和质量要求；
​
▪
延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
​
▪
与生产规模扩大相关的问题；
​
▪
扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
​
▪
{br]不符合cGMP或类似国外标准的；
​
 
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▪
{br]无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议，如果有的话；
​
▪
依赖单一来源的药品和药品制造商；
​
▪
目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商；
​
▪
{br]盗用专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；
​
▪
临床用品的标签错误，可能导致供应的剂量错误，或者研究药物或安慰剂没有得到正确识别；
​
▪
临床用品未按时送到临床现场，导致临床试验中断；
​
▪
第三方制造商或供应商的运营可能会因与我们的业务或运营无关的情况而中断，包括制造商或供应商的破产；以及
​
▪
超出我们控制范围的运营商中断或成本增加。
​
此外，我们与第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与我们的第三方制造商建立任何供应协议或以可接受的条款这样做，这增加了及时获得足够数量的候选产品或以可接受的成本获得此类数量的风险，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们打算依靠第三方进行、监督和监控我们的发现研究、临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们目前没有能力为我们的候选产品独立进行某些发现研究、临床前研究和临床试验。我们依赖CRO和临床试验站点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室做法或GLP和GCP，这些是FDA和适用的外国当局以国际协调会议指南的形式执行的法规和指南，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依赖CRO进行符合GLP的临床前研究和符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或适用的外国当局可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟上市审批过程。
虽然我们会有管理他们活动的协议，但我们的CRO不会是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或
 
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由于任何其他原因，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的营销批准，或无法成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。
此外，与新冠肺炎或其他传染病有关的隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务运营行为的限制，可能会影响我们CRO的人员，这可能会扰乱我们的临床时间表，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，我们不能向您保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或适用的外国当局报告其中一些关系。FDA或适用的外国当局可能会得出结论，认为我们与主要调查员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或适用的外国当局可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或适用的外国机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们当前和未来的候选产品被拒绝上市批准。
我们已经并可能在未来加入合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥我们基于结构的药物发现平台和候选产品的潜力，而我们可能无法实现此类合作或联盟的预期好处。我们希望在未来继续就我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。
我们业务战略的一部分是探索与第三方的更多合作，以进一步加强我们的平台能力，并利用我们的平台寻找外部机会，在这些机会中，合作伙伴带来更多的疾病生物学理解、开发和商业专业知识、地区洞察力或其他补充能力。因此，我们可能会结成或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于基于结构的药物发现平台或我们的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力，包括在美国以外的地区或某些适应症。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们达成收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现导致我们达成协议的收入或其他预期利益。
研发合作面临许多风险，其中可能包括以下风险：
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协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，可能没有投入足够的努力和资源，或者可能滥用这些努力和资源；
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合作者不得对我们基于结构的药物发现平台或候选协作产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果或其战略重点的变化选择不继续或续订开发或商业化计划；
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合作者可能会延迟、提供不足的资源，或者修改或停止我们基于结构的药物发现平台或候选协作产品的临床试验；
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协作者可以在协作之外开发或获取与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；
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我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
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合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金和人员来进一步开发我们基于结构的药物发现平台或适用的候选产品或将其商业化；以及
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合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的独家权利。
​
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们为我们基于结构的药物发现平台或候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们就合作达成最终协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。
由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或任何未来合作或我们可能签订的许可协议的好处。此外，最近大型制药和生物医药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发基于结构的药物发现平台或候选产品，或将它们推向市场并产生收入。
此外，我们有时可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。如果发生合作，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间内协商许可证
 
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时间框架或在我们可以接受的条款下。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们的产品需要特定的成员有效和高效地工作，这些成员的权利现在是，将来也可能是其他人持有的。我们还可能寻求授权第三方技术来增强我们基于结构的药物发现平台。我们可能无法从我们确定的第三方获得来自构成要素、使用方法、过程或其他第三方知识产权的任何权利。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这可能会损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术，以建立或保持我们在市场上的竞争地位。与我们的候选产品或我们基于结构的药物发现平台相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，或者限制我们发现和开发新候选产品的能力，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们与薛定谔现有的发现合作对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这种协作，或者如果这种协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
2020年10月，Lhotse Bio，Inc.或我们的全资子公司Lhotse与薛定谔签订了合作协议，即Lhotse-Schrödinger协议。根据Lhotse-Schrödinger协议，Schrödinger使用其技术平台对目标类别的人类整合素成员进行虚拟筛选，我们和Schrödinger合作帮助确定目标的优先顺序，执行目标验证和分析，识别线索并进行线索优化。薛定谔已经向我们授予了与根据本协议发现的候选产品相关的某些知识产权的独家许可。见标题为“与Schrödinger，LLC的业务-Lhotse合作协议”一节。
由于我们目前在很大程度上依赖薛定谔的发现能力，如果薛定谔推迟或未能履行其在洛瑟-薛定谔协议下的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释，或者终止洛瑟-薛定谔协议，我们的候选产品线将受到不利影响。薛定谔也可能无法妥善维护或捍卫我们从他们那里获得的知识产权，甚至侵犯我们的知识产权，导致我们的知识产权可能无效，或使我们面临诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的。此外，根据《洛瑟-薛定谔协定》的条款，任何一方都有权终止合作。如果我们与薛定谔的合作被终止，特别是在我们的发现阶段，我们候选产品的开发将被实质性地推迟或损害。
依赖第三方要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
依赖第三方制造或商业化我们当前或任何未来的候选产品，以及依赖与其他第三方合作开发我们当前或任何未来的候选产品，都要求我们与这些第三方共享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及材料转让协议、服务协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的专有技术和商业秘密，
 
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竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的业务。
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品的任何其他元素、涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的技术和产品发现和开发过程。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
然而，商业秘密和机密信息可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密、技术诀窍和机密信息，包括我们的专有流程，部分是通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地泄露我们的商业秘密信息，包括向竞争对手泄露。此外，竞争对手或其他第三方可能以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。
即使我们目前或未来的候选产品获得了任何上市批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及安全和其他上市后信息提交的持续监管要求的约束。这些
 
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要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册，以及我们可能在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP和GCP。我们为当前或未来的候选产品获得的任何上市批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段试验，以及监测药物质量、安全性和有效性的监测。
此外，药品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密协议或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良反应，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的推广、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。
如果我们在当前或未来的候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：
▪
发出无题信件或警告信，声称我们违反了法律；
​
▪
申请禁制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；
​
▪
暂停或撤回上市审批；
​
▪
暂停任何正在进行的临床试验；
​
▪
拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的悬而未决的保密协议或保密协议补充申请，或类似的国外营销申请(或其任何补充)；
​
▪
(Br)限制或者暂停该药品的销售或者生产；
​
▪
(Br)扣押或扣留该药物或以其他方式要求将该药物从市场上撤回；
​
▪
拒绝允许进口或出口候选产品；
​
▪
拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
​
此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令和/或实施永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。
FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，可能会导致药品审查过程的变化或延迟，或者暂停或限制我们候选产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
 
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即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。
即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对我们当前或未来候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：
▪
候选产品被批准用于的临床适应症；
​
▪
与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势；
​
▪
产品和竞争产品进入市场的时机；
​
▪
销售和营销工作的有效性；
​
▪
我们与患者社区的关系的强度；
​
▪
与替代疗法和疗法有关的治疗费用，包括任何类似的普通疗法；
​
▪
我们能够以具有竞争力的价格提供此类产品销售；
​
▪
与替代疗法和疗法相比，给药的方便性和简易性；
​
▪
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
​
▪
是否有第三方保险和足够的补偿；
​
▪
在第三方付款人和政府当局没有承保和适当补偿的情况下，患者是否愿意自付费用；
​
▪
营销和分销支持的实力；
​
▪
任何副作用的发生率和严重程度；以及
​
▪
本产品与其他药物一起使用的任何限制。
​
我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，如果我们的候选产品未能获得市场接受，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。
我们当前或未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，这可能会使我们难以盈利销售(如果获得批准)。
我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的保险范围和足够的补偿将从第三方付款人那里获得，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。商业付款人在设置自己的覆盖范围和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。第三方付款人的承保药品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。
 
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患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付我们药物成本的很大一部分。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的当前和任何未来候选产品商业化，这可能会对我们的运营业绩和整体财务状况产生不利影响。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使我们获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过我们基于结构的药物发现平台保持竞争地位。如果我们不能在利用我们的平台创造和开发候选产品方面保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会因为现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而使我们的方法过时，这可能会消除我们认为从我们的研究方法和平台中获得的药物发现过程中的优势。
此外，我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
我们知道辉瑞、礼来和齐鲁瑞格治疗公司正在开发GLP-1R小分子。目前，诺和诺德、礼来、阿斯利康和赛诺菲销售的GLP-1R多肽已被批准用于治疗糖尿病和肥胖症。我们还知道礼来公司、江苏翰森制药有限公司、伯林格-英格尔海姆公司、卡尔莫特治疗公司和西风生物科学有限公司正在开发其他GLP-1R加双/三胰岛素靶向多肽。此外，我们还知道Cohbar公司正在开发针对新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征的APJR靶向产品；APIE治疗公司正在开发IPF、系统性硬化性间质性肺病和肾脏肾病综合症；以及BioAge Labs，Inc.的肌肉萎缩。安进公司和百时美施贵宝公司都有APJR靶向产品用于治疗心力衰竭。此外，我们还了解到BMS、Horizon Treeutics plc和DJs Abbs Ltd正在为IPF开发LPA1R靶向产品；管道治疗公司正在开发髓鞘修复和神经炎症。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、这些产品的营销批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
 
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制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。任何未能有效竞争的情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们的任何候选产品的市场机会比我们估计的要小，即使假设某个候选产品获得批准，我们的收入也可能受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们致力于通过我们的产品候选解决所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的信息可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他事项外，我们每个获准销售的候选产品的最终标签中包含的诊断标准，替代疗法的可用性，以及我们候选产品相对于这些替代疗法的安全性、便利性、成本和有效性，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们目前没有营销和销售组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能会投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得市场批准，我们将被要求建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的营销和销售组织，以在我们目标市场上将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场将产品商业化的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。在许多其他项目中获得单独的监管批准
 
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我们必须遵守众多不同的监管要求，包括临床试验、商业销售、定价和我们候选产品的分销等方面的安全性和有效性。如果我们获得监管机构对我们的候选产品的批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
▪
{br]国外对药品审批的监管要求不同；
​
▪
减少对知识产权的保护；
​
▪
是否存在与我们的业务潜在相关的其他第三方专利权；
​
▪
{br]关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
​
▪
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
​
▪
居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
​
▪
{br]外汇波动，可能导致经营费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务时发生的其他义务；
​
▪
{br]国外报销、定价和保险制度；
​
▪
在劳工骚乱普遍存在的国家，劳动力的不确定性；
​
▪
{br]影响国外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺；以及
​
▪
因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)而导致的业务中断。
​
与我们的业务运营和行业相关的风险
在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，我们的业务以及与我们有业务往来的第三方的业务或运营可能会受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行。
新冠肺炎大流行还在继续演变。由于新冠肺炎大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
▪
在我们的临床试验中招募患者的延迟或困难；
​
▪
临床现场启动延迟或困难，包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员的困难；
​
▪
(Br)将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到别处；
​
▪
由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响受试者数据和临床试验终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测；
​
▪
FDA或适用外国当局的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；
​
▪
由于人员短缺、旅行限制、隔离、生产减速或停工以及运输系统中断，我们的运营中断或延误；
​
▪
需要额外的制造空间、设施升级和人员；
​
▪
临床站点接收进行临床试验所需的物资和材料的延迟，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；
​
▪
如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者无法或不愿意遵守临床试验方案；
​
▪
我们的临床前研究和临床试验因我们实验室设施的限制或有限的操作而中断；
​
 
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▪
员工资源的限制，否则将集中在进行我们的临床前研究和临床试验，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；以及
​
▪
我们的发现和临床活动中断或延迟。
​
新冠肺炎大流行对我们业务、我们的临床开发和监管工作的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，例如大流行的持续时间、变异株的出现和传播、旅行限制、隔离、美国和国际上的社会距离要求和企业关闭、业务中断，以及美国和国际上为控制和治疗疾病而采取行动的有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。到目前为止，我们已经经历了患者登记和我们供应链的延迟，直接原因是新冠肺炎影响了我们的供应商及时制造和运输某些供应品的能力，如试剂和其他实验室消耗品。然而，此类延迟以前曾影响并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外，如果正在发生的新冠肺炎大流行或未来的任何流行病对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能具有增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险和不确定性的效果。
我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
▪
与我们的候选产品相关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间、成功程度和成本以及投资水平，这些可能会不时变化；
​
▪
关于我们的候选产品的覆盖范围和报销政策(如果获得批准)，以及与我们的产品竞争的潜在未来药物；
​
▪
制造我们的候选产品的成本，可能会根据生产数量和我们与第三方制造商协议的条款而有所不同；
​
▪
我们可能产生的获取、开发或商业化其他候选产品和技术的支出；
​
▪
任何经批准的产品的需求水平，可能会有很大差异；
​
▪
未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
​
▪
我们的候选产品或任何竞争候选产品的临床前研究或临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。
​
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这种价格下跌也可能发生。
 
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我们高度依赖我们高级管理团队的服务，如果我们不能留住这些管理团队成员，并招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些人员签订的雇佣协议，并不阻止他们随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。此外，我们将需要吸引、留住和激励更多高素质的管理、临床和科学人员。如果我们不能保留我们的管理层，并以我们可以接受的条件吸引更多合格的人才来继续发展我们的业务，我们可能无法维持我们的运营或增长。
由于生物技术、制药等行业对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业运营历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。如果我们不能吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们发现和开发候选产品和业务的速度和成功率将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的营销审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们需要扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
截至2022年12月31日，我们有68名全职员工。随着我们研发计划的推进，我们可能需要进一步增加我们的员工数量和业务范围，特别是在临床开发、发现生物学、化学、制造、与上市公司相关的一般和行政事务、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。要管理未来的增长，我们必须：
▪
确定、招聘、整合、维持和激励更多的合格人员；
​
▪
有效管理我们的开发工作，包括为我们的候选产品启动和进行临床试验；以及
​
▪
改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
​
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化候选产品的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动转移到管理这些增长活动上。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
 
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我们通过我们在澳大利亚的全资子公司开展某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的任何子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
2021年，我们在澳大利亚成立了两家全资子公司，Annapurna Bio Pty Limited(或Annapurna AU)和Gasherbrum Bio Pty Limited(或Gasherbrum AU)，为我们在澳大利亚的产品和开发候选人开展各种临床前和临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地在澳大利亚监测、开发我们的领先产品并将其商业化，包括进行临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或适用的外国当局接受。
此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发税收抵免相当于合格支出的43.5%。如果我们失去在澳大利亚运营Annapurna AU或Gasherbrum AU的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发税收抵免，或者澳大利亚政府大幅减少或取消税收抵免，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、其他医疗法律和法规以及医疗数据隐私和安全法律法规、合同义务和自我监管计划的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究，以及我们拟议的销售和营销计划。此外，我们可能受到联邦政府、州和其他司法管辖区的健康信息隐私和安全法律的约束，我们可能会在其中开展业务。将影响我们运营的法律包括但不限于：
▪
联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排等。个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
​
▪
联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于《虚假申报法》和民事货币惩罚法，其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的付款或批准索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔，根据联邦《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔；
​
▪
联邦1996年《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA，该法案制定了额外的联邦刑事法规，禁止任何人故意和故意执行计划或做出虚假或欺诈性陈述来欺诈任何医疗福利计划，而无论付款人是谁(例如，公共或私人)。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
​
 
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▪
HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订，对隐私、安全和传输个人可识别健康信息提出了某些要求，未经受规则约束的实体，如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，称为覆盖实体，及其各自的商业伙伴、代表覆盖实体执行某些服务的个人或实体，涉及使用或披露个人可识别健康信息及其使用、披露或以其他方式处理个人可识别健康信息的分包商；
​
▪
《医生支付阳光法案》，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和执业护士)和教学医院支付的费用或其他“价值转移”；医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
​
▪
州和外国法律等同于以上每一项联邦法律，州法律要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息或营销支出和/或有关药品定价的信息，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或采用州法律法规规定的合规计划，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付的款项，州法律和法规要求药品制造商提交与药品定价和营销信息有关的报告，以及要求药品销售代表注册的州和地方法律；和
​
▪
管理个人信息隐私和安全的国家和外国法律，包括在某些情况下与健康相关的信息，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。
​
由于这些法律的广泛性以及有限的法定例外和监管安全港，我们的一些商业活动，包括与医生达成的某些科学咨询委员会协议，可能会受到一项或多项此类法律的挑战，这些医生除了现金对价外，还以普通股或股票期权的形式获得补偿。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。
医疗立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。
 
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在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，经医疗保健和教育和解法案(或统称ACA)修订的患者保护和平价医疗法案获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州以程序为由对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前。总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，发布了总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。
我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
 
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如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商在医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置方面受美国和其他司法管辖区的联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与临床试验中当前和任何未来候选产品的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
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{br]收入损失；
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对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；
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{br]为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；
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转移管理层的时间和资源；
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{br]临床试验参与者退出；
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监管机构发起调查；
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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；
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{br]对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注；以及
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我们的股价下跌。
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我们目前总共持有约1,000万美元的产品责任保险。随着我们扩大临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额获得或维持保险，以满足可能出现的任何责任。尽管我们将维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。
我们的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动和基于云的第三方技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们可能收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、
 
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专有商业信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营要素(包括我们的信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的敏感信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及这些系统上存储或在这些系统之间传输的敏感信息，使这些系统可能容易受到我们技术环境的无意或恶意、内部和外部利用。此外，由于新冠肺炎疫情，我们已经使所有员工能够远程工作，这可能使我们更容易受到网络攻击。网络事件的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，并由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的有组织团体和个人实施，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、供应链攻击、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。数据安全事件和其他不当访问也很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。
针对我们或我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或网络事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会导致各种不利影响，包括对我们的财务、法律、监管、商业和声誉的损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商、供应商或服务提供商遭受实际或可能的攻击或入侵，例如，涉及未经授权访问、使用或披露个人或健康信息，我们可能不得不通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动(包括强制纠正行动或验证数据库内容正确性的要求)，以及耗费、分散注意力和昂贵的诉讼，任何这些都可能导致我们的成本增加，并导致重大的法律和财务风险。或对我们的业务和声誉造成其他损害。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们没有理由相信到目前为止我们受到了任何重大的系统故障、事故或安全漏洞的影响，但攻击者在隐藏对系统的访问权限方面已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但这些措施可能无法成功防止服务中断或安全事件。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
 
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我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和适用的外国当局提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或适用的外国当局互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。各国采用的参考定价以及低价和高价国家之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，这既耗时又昂贵。如果我们的候选产品无法获得保险和报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
违反健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动，这可能包括民事、刑事或行政处罚、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
全球数据保护格局正在迅速发展，我们正在或可能受到不断变化的联邦、州和外国数据保护法律和法规的影响，例如涉及隐私和数据安全的法律和法规。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法，如《联邦贸易委员会法》第5条，管理着健康信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营。这些法律和法规有不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，关于执行和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，这增加了处理个人信息的复杂性。在美国，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。我们不认为我们目前作为HIPAA下的承保实体或商业伙伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或处罚。然而，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，我们可能会面临重大的犯罪
 
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如果我们故意从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构没有满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们将受到处罚。
某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理个人信息的隐私、处理和保护。例如，加州消费者隐私法，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭某些个人信息的组织规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者披露这些公司的数据收集、使用和共享做法，为这些消费者提供数据隐私权，如访问和删除他们的个人信息的权利，接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息，以及选择不共享某些个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。总检察长和地方政府检察官也可以对涉嫌违反《反海外腐败法》的行为提起执法行动。尽管临床试验数据和健康信息有一些豁免，但CCPA可能会影响我们的业务活动，增加我们的合规成本和潜在责任。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。此外，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，2023年1月1日生效，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私权法案(CPA)，2023年7月1日生效，康涅狄格州通过了康涅狄格州数据隐私法(CDPA)，2023年7月1日生效，犹他州通过了犹他州消费者隐私法案(UCPA)，2023年12月31日生效。对于新的联邦和州隐私立法，还有许多其他建议，这些建议可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并影响我们收集个人信息的能力。VCDPA、CPA、CDPA和UCPA类似于CCPA和CPRA，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚，导致进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到这些法律或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
包括欧盟或欧盟2016/679号条例在内的外国数据保护法，即一般数据保护条例，也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的数据和其他个人数据。GDPR的范围很广，对与个人数据有关的个人对个人数据的控制、组织必须向个人提供的信息、组织必须保存的文件、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器等方面提出了几项要求。违反GDPR的公司可能面临私人诉讼、数据处理限制，以及对重大违规行为处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款。GDPR还对个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国实施了严格的规则，GDPR认为美国是一个尚未被发现为个人数据转移提供足够保护的国家。2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移而使隐私盾无效，并对标准合同条款(SCC)的使用施加进一步限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。自2021年9月27日起，修订的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订的条款。新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国；英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询。有一些不确定性
 
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关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，特别是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行的数据传输。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR以及英国GDPR或英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展。
尽管欧盟委员会宣布了一项 “充分性”的决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解，但仍存在一些不确定性，因为这一充分性确定必须在四年后续期，并可能在此期间被修改或撤销。然而，英国的充足率决定将在2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并续签或延长该决定。2021年9月，英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询，并于2022年6月公布了对此次咨询的回应。英国数据保护制度的任何重大变化都有可能导致欧盟委员会审查英国的充分性决定，如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，英国就会失去充分性决定。GDPR、欧盟成员国的适用法律和英国的适用隐私法可能会影响我们的业务活动，并增加我们的合规成本和潜在责任。
欧盟还提出了一项关于隐私和电子通信的条例，或称电子隐私条例，如果获得通过，将对在电子通信背景下使用个人数据施加新的义务，特别是在在线跟踪技术和直接营销方面。此外，欧盟还通过了欧盟临床试验条例，该条例于2022年1月31日生效。这一规定对临床试验产生的数据的使用施加了新的义务，并使欧洲患者有机会获得有关临床试验的信息。
开曼群岛数据保护法规定了数据控制人在处理个人数据方面的义务，并为数据主体引入了权利(可能受到各种豁免)，除其他外，包括：(A)个人数据必须得到公平处理，并基于《数据保护法》规定的处理理由之一；(B)个人数据必须为特定的合法目的而获得；(C)个人数据必须充分、相关，并且与处理目的无关；(D)个人数据必须准确，并在必要时保持最新；(E)个人数据的保存时间不得超过必要的时间；(F)个人数据必须按照数据当事人的权利进行处理；(G)必须采取适当的技术和组织安全措施，防止未经授权或非法处理、意外丢失或破坏个人数据；以及(H)不得将个人数据转移到一个国家，除非该国家确保对数据当事人的权利和自由提供足够的保护。
近年来，中国当局颁布了一些关于信息安全、数据收集和隐私保护的法规，包括《中华人民共和国网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》和2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，对个人信息进行处理的，除《个人信息保护法》明确规定的其他情形有相反规定外，必须征得个人事先同意。此外，不允许与14岁以下青少年的敏感个人信息(如生物识别、医疗健康和个人信息)有关的任何数据处理活动，除非此类活动具有特定目的、非常必要并已采取严格的保护措施。
 
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遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，增加我们的法律合规成本，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴供应商在某些司法管辖区运营的能力。我们或我们的服务提供商和供应商实际或被认为未能遵守美国和外国的数据保护法律和法规，可能会导致政府调查和/或执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
我们发布有关收集、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策、自我认证和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策、认证和文档，我们可能无法成功实现合规性。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或对我们的实际做法的歪曲，我们可能会受到国际、地方、州和联邦的行动。
报告我们与子公司之间的跨境安排和活动存在税务风险。
我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，目前在内地中国、香港、澳大利亚、开曼群岛和美国设有子公司。如果我们的业务成功增长，我们预计将根据我们与子公司之间的转让定价安排，通过我们在不同税务司法管辖区的子公司开展更多业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或条例通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保存适当的文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关并不具有约束力。
如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，如果收入重新分配的来源国不同意重新分配，两国可能会对相同的收入征税，导致双重征税。如果税务机关将收入分配到更高的税务管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，将增加我们的综合纳税义务，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转移定价政策，质疑我们按税收管辖权进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的
 
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知识产权发展。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
在中国做生意和我们的国际业务相关的风险
中国政府的政治和经济政策或中国与美国关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格。
由于我们在中国的业务，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会在一定程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响，或者中国与美国或其他国家政府关系的变化。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会影响我们的业务和经营业绩。2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导，包括通过被称为可变利益实体的安排。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们没有VIE结构，但由于我们在中国的业务，未来中国、美国或其他任何法律法规对在中国有业务的公司的融资或其他活动施加限制，都可能影响我们的业务和运营结果。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国和美国的业务，以及我们的美国存托凭证的市场价格也可能受到影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生变化，并影响我们的美国存托凭证的价值。
中国政府对我们的业务行为有一定的监督和自由裁量权，并可能在政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，中国政府近期发表的声明，包括2021年7月6日发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，以及2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》等征求意见的新规，都表明要加强政府对中国有一定业务规模的公司在境外市场发行的监管。以及外国对某些合格发行人的投资。如果我们在任何时候由于法律变化或其他不可预见的原因而受到中国政府的直接干预或影响，可能需要对我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值进行实质性的改变。
 
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美国和中国法规的变化可能会影响我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格。
包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表声明并采取行动，导致美国和国际关系发生变化，将影响与美国或中国有联系的公司，包括对在中国制造的某些产品征收多轮关税，对中国实施某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有某些业务的公司的审查。目前尚不清楚是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及新的立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上通过，也不清楚任何此类行动将对与美国或与中国、我们的行业或我们有重大联系的公司产生什么影响。我们在美国和中国都有研究活动和业务运营。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有某些业务的公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们药品的竞争地位、科学家和其他研发人员的聘用、对我们药品的需求、与药品开发相关的原材料的进出口、我们的融资能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的药品。此外，美国证券交易委员会已经发布了声明，主要针对在中国有某些业务的公司，如我们。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求美国证券交易委员会员工对在中国有一定业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明还提到了具有VIE结构的公司的固有风险。我们没有VIE结构，也不处于一个受中国限制的外资所有权限制的行业。然而，公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。
针对美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称。[i]我们相信，中美两国监管机构应继续本着相互尊重、合作的原则加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。尽管中国证监会将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性，但它强调，它一直以来都是开放的，让公司根据相关法律法规选择在国际或国内市场上市。
如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与网络安全多层次保护方案相关的法规和指南，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能影响我们的业务。
中国已经或将实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外建议。中国新的《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度进行，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。
此外，2016年11月由全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月生效的中国的《网络安全法》，以及2007年6月由公安部、国家保密总局、国家密码管理局等政府部门颁布的《信息安全分级保护管理办法》，要求企业采取一定的组织、技术、行政措施和其他必要措施，确保其网络和数据的安全
 
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存储在他们的网络上。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据多边行动计划，经营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统的水平。根据一系列关于网络安全等级保护分级和实施的国家标准，这些级别从最低级别1到最高级别5不等。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级以上单位应当将等级报有关政府部门审批。
最近，CAC对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这些法律法规旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。
2021年7月10日，CAC公布了现行《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿，即修订后的CAC办法草案。2022年1月4日，CAC会同其他12个中国监管机构发布了修订后的CAC办法草案或修订后的CAC办法的最终版本，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《CAC办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(相对于修订后的《CAC办法》草案中的数据处理者)，应当按照《办法》的规定进行网络安全审查。此外，拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股市上市，必须申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC进一步发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《管理条例草案》，其中数据处理者是指根据其自由裁量的目的和方法确定数据处理活动的个人和组织。《管理条例》草案重申，数据处理者如果 (I)处理100万人以上的个人信息并计划在外国证券市场上市，或者(Ii)其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全，应接受网络安全审查。《管理条例》草案还要求，寻求在境外上市的数据处理商每年应自行或通过数据安全服务机构对其数据安全进行评估，并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例》草案仅公开征求意见，其最终版本和生效日期可能会有所变化。
截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何中国监管机构将本公司列为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”的通知，或要求本公司根据修订后的CAC办法和管理条例草案办理网络安全审查程序。基于我们对修订后的CAC办法和管理条例草案的理解，如果按照目前的建议制定，我们预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们在业务运营中处理的临床和临床前数据，无论其性质或规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧；以及(Ii)我们没有处理、也预计不会在可预见的未来处理超过100万用户或人员的个人信息。然而，修订后的CAC办法和《管理条例》草案将如何解释或实施，仍存在不确定性；例如，修订后的CAC办法和管理条例草案都没有进一步澄清或解释“影响或可能影响国家安全”的活动的确定标准，中国相关监管部门可能会对其进行广义解释。此外，中国监管部门是否可能通过新的法律、法规、规则，或关于修订后的CAC办法和管理条例草案的详细实施和解释，仍存在不确定性。虽然我们打算密切关注这方面不断演变的法律和法规，并采取一切合理措施来缓解合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到
 
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修订后的CAC办法、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全有关的法律法规。
此外，全国人大发布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及对中国境内个人信息的处理，如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，《个人信息保护法》建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。我们不维护，将来也不打算维护中国患者的个人可识别健康信息。
此外，某些特定行业的法律和法规会影响中国境内数据的收集和传输。《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》于2019年5月由国务院颁布，并于2019年7月起施行。它规定，禁止外国组织、个人以及外国组织、个人设立或者实际控制的单位收集、保存和出口中国的人类遗传资源。外国组织和外国组织或个人设立或实际控制的实体必须满足《人类基因组条例》和其他适用法律的所有要求，如：(I)中国的人类遗传资源在完成必要的审批或向政府主管部门备案后，才能用于与中国科研机构、大学、医疗机构和企业进行科学研究和临床试验的国际合作；(Ii)在履行必要的备案和信息备份程序后，才能利用和提供中国的人类遗传资源信息。2020年10月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国生物安全法》，重申了《生物安全条例》规定的监管要求，但可能会加大对违反适用法律收集、保存、出口或用于国际合作的中国人类遗传资源的行政处罚。关于如何解释和实施《HGR条例》和相关法律和条例的各项规定，仍存在重大不确定性。鉴于这种不确定性，尽管我们已尽了很大努力遵守法律和政府当局在这方面的强制性要求，但我们不能向您保证，我们在使用和处理中国的人类遗传资源时，将被视为在任何时候都被视为完全遵守《人类基因组条例》、《中华人民共和国生物安全法》和其他适用法律。因此，根据《HGR条例》和《中华人民共和国生物安全法》，我们可能面临合规风险。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。遵守中国新的《网络安全法》和《数据安全法》可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协已经发生的感知或指控，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们的做法
 
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不受法律挑战的情况下，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》、修订后的《反海外腐败法》措施以及中国政府最近采取的行动带来的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生不利影响，包括一旦我们成为上市公司，我们就会在美国市场上进行后续的证券发行。
根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他程序，或需要多长时间。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以收购中国境内公司或资产换取境外特殊目的载体的股份，在境外证券交易所上市，必须经中国证监会批准。
基于吾等对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解，吾等目前无需根据并购规则向中国证监会提交申请批准本次发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国政府有关部门也会得出同样的结论。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，规范中国境外上市公司面临的风险和事件。
此外，中国证监会于2021年12月24日公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《征求意见稿》，其中要求符合征求意见稿规定的条件的公司，须向中国证监会办理在境外发行上市的备案程序。由于征求意见稿仅公开征求公众意见，其最终版本和生效日期可能会发生重大变化，具有很大的不确定性。有关更多详细信息，请参阅“商业法规-​影响我们在中国的商业活动的其他重要中国法规”一节。
截至本招股说明书日期，(I)吾等并无收到中国证监会、CAC或任何其他对吾等业务有管辖权的中国监管机构对本次发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见；及(Ii)根据吾等对中国现行有效法律法规的理解，吾等进行本次发售并不需要获得证监会、CAC或其他中国监管机构的批准或许可。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的中国相关监管部门会得出与我们相同的结论。如果需要这样的批准、备案或其他程序，我们是否能够以及我们需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序，尽管我们尽了最大努力，但仍不确定。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或无意中得出结论认为其业务不需要许可或批准，或者如果适用法律(包括法规)或法律解释发生变化，而我们的中国子公司是必需的，但未来无法获得任何许可或批准，则此类变化或需要批准(如果没有获得)可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国子公司的运营能力，并可能导致我们的美国存托凭证或普通股价值下降。如果我们因任何原因无法获得或完成必要的相关批准(S)、备案(S)或其他程序(S)，或者在获得或完成必要的相关程序方面出现重大延误，监管部门可以对我们在中国的经营处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，吊销我们的营业执照，推迟或限制我们的经营
 
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将本次发行所得款项汇回中国或采取其他可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景以及美国存托凭证交易价格产生不利影响的行动。
如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成此次发行的备案或其他程序，我们可能无法获得此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。即使在本次发售完成后，如果中国证监会或其他中国监管机构认定我们违反了任何中国法律或法规，我们的上市地位以及我们的美国存托凭证和普通股的交易可能会受到影响。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
在中国经营的制药公司必须遵守广泛的规定，并持有一系列许可证和执照才能开展业务。我们获得并保持这些监管批准的能力尚不确定，未来的政府监管可能会给我们目前和计划中的中国业务带来额外的负担。
中国的医药行业受到政府广泛的监管和监督。监管框架涉及制药行业经营的方方面面，包括产品开发活动、临床试验、注册、生产、分销、包装、标签、储存和运输、广告、许可和批准后的药物警戒认证要求和程序、定期更新和重新评估程序、数据安全和数据隐私保护要求以及合规和环境保护。特别是，我们受到其中许多法律法规的约束，因为我们的全资子公司Basecamp Bio主要在中国运营，我们通过该子公司进行技术开发和早期发现活动。违反适用的法律和法规可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。中国对医药行业的监管框架不时会发生变化和修改。任何此类变更或修订都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。近年来，中国政府对中国的医疗体系进行了各种改革，并可能继续这样做，总的目标是扩大基本医疗保险覆盖范围，提高医疗服务的质量和可靠性。各种改革举措下的具体监管变化仍不确定。即将发布的执行措施可能不足以实现所述目标，因此，我们可能无法从这种改革中受益到我们预期的程度，如果我们真的受益的话。此外，各项改革措施可能会带来监管发展，例如更繁琐的行政程序，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
作为一家在美国以外拥有业务和业务关系的公司，我们的业务面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
作为在中国有业务的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。除了我们通过位于中国的Basecamp Bio进行的技术开发和早期发现活动外，我们几乎所有的供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：
▪
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；
​
▪
产品审批的不同和不断变化的法规要求；
​
▪
不同的法域在确保、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会出现不同的问题；
​
▪
可能会减少对知识产权的保护；
​
▪
{br]难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院制度，以及难以遵守各种各样的外国法律、条约和条例；
​
▪
美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
​
▪
人民币非美币种汇率变动；
​
▪
(Br)特定国家或区域的政治或经济环境的变化，特别是关于特定国家对待其他国家或对其他国家的立场的变化；
​
 
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▪
贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；
​
▪
某些非美国市场的不同报销制度和价格管制；
​
▪
{br]税法变更带来的负面后果；
​
▪
居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
​
▪
根据我们的股权激励计划授予的期权在不同司法管辖区的可变税收待遇；
​
▪
在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及
​
▪
{br]地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义、卫生流行病或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害。
​
如果我们不遵守中国的环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些关于实验室程序、消防安全以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的技术开发和早期发现作业主要发生在中国，涉及使用危险材料，包括化学材料。我们的业务还会产生危险废物产品。因此，在我们的过程中，包括与产品开发相关的过程中，我们必须遵守中国关于废水、气体废物和固体废物排放的法律法规。我们聘请了合格的第三方承包商来转移和处置这些材料和废物。尽管我们努力完全遵守环境和安全法规，但任何违反这些法规的行为都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销运营许可证、关闭我们的设施并招致采取纠正措施的义务。我们不能完全消除这些材料和废物造成污染或伤害的风险。如果因使用或排放危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事、行政或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤保险，以支付雇员因工受伤而产生的成本和开支，并维持公共责任保险，以支付因第三者在我们的财产上受伤而可能产生的成本和开支，但此类保险可能不足以应付潜在的责任。此外，中国政府可能会采取措施，采取更严格的环境法规，由于可能出现意想不到的监管或其他事态发展，未来环境支出的金额和时间可能与目前预期的有很大不同。如果环境法规有任何意想不到的变化，我们的第三方制造商和其他服务提供商可能会产生巨额资本支出，以安装、更换、升级或补充其制造设施和设备，或进行运营更改，以限制对环境的任何不利影响或潜在的不利影响，以符合新的环境保护法律和法规。如果此类成本变得高得令人望而却步，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的渠道。
在中国进行我们的早期发现和临床前手术存在法律和操作风险。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去40多年里经历了显著的增长，但中国的不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到以下不利影响
 
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政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规的变化。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律体系的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在中国的业务受中国法律法规的管辖，这些法律法规的实施可能在一定程度上基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则受到不同政府机构的解释和自由裁量权(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果，我们可能得不到我们所享有的法律保护水平，而不是更发达的法律制度。中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、细则和条例是相对较新的，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决具有非先例性，因此对这些法律、细则和条例的解释可能存在不一致之处，其执行存在不确定性。这些不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。
我们可能面临美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及中国和我们所在其他国家的类似反腐败和反贿赂法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的责任。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场的竞争能力，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的业务受《反海外腐败法》以及中国和我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规章的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构直接或间接地向非美国政府官员提供、授权或支付不正当的款项，目的是获得或保留业务或其他利益。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。如果我们监督反贿赂合规的程序和控制措施不能保护我们免受员工或代理的鲁莽或犯罪行为的影响，或者如果我们或我们的员工、代理、承包商或其他合作者未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。
此外，我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际或国内销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内或在这些法规所针对的国家、个人或产品中的方法的转变
 
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监管可能导致我们的产品被现有的或潜在的具有国际业务的客户使用减少，或我们向现有或潜在客户出口我们的产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用外币融资的能力，包括此次发行的收益。
我们的中国子公司获得货币兑换的能力受到严格的外汇管制，如果是资本项目下的交易，则需要获得包括国家外汇管理局在内的中国政府部门的批准和/或注册。特别是，如果我们通过从我们或其他外国贷款人那里借外债为我们的中国子公司融资，金额不允许超过法定限额，而且此类贷款必须在外管局当地分支机构登记。如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分局登记，向人民商务部Republic of China或其当地分局报告外商投资信息，或向中国的其他政府部门登记。
鉴于中国法规对境外控股公司向总部设在中国的实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够完成必要的政府要求或及时获得必要的政府批准，如果我们能够及时获得必要的政府批准的话，我们将能够就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或出资额获得政府批准。如果我们未能遵守此类要求或未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力，包括我们通过Basecamp Bio进行的技术开发和早期发现活动，可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的外商独资子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，其合法拥有的资产或在境内企业的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”，须向当地外汇局分支机构登记。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转债或其他安排等方式，在离岸特别目的载体或中国公司取得的经营权、受益权或决策权。外汇局第37号通知进一步要求，特别目的载体的基本信息发生变化或与之相关的任何重大变化，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，应修改登记。离岸控股公司股东为中国居民，未在当地外汇局分支机构办理登记的，可禁止中国子公司向离岸母公司分配减资、股份转让或清算所得利润及后续跨境外汇活动，限制离岸母公司向其中国子公司追加出资的能力。此外，不遵守上述外管局登记和修订要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
中国的某些居民可能在我公司持有直接或间接的利益，我们将要求我们知道在我公司有直接或间接利益的中国居民(如果有)按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。然而，我们可能不会在任何时候完全知悉或告知我们的股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人需要进行此类登记，并且我们不能保证这些居民将遵守我们的
 
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申请或获得任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则的其他要求。如果我们的中国居民股东未能或不能遵守这些规定中规定的登记程序，我们可能会面临罚款或法律制裁，我们或我们的中国子公司的跨境投资活动可能会受到限制，我们在中国的全资子公司向我们分派股息或减资、股份转让或清算的收益的能力可能会受到限制，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外的资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国籍股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
2007年3月颁布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》于2008年1月起施行，2017年2月和2018年12月分别进行修订，《企业所得税法实施条例》自2008年1月1日起施行，2019年4月修订，将事实管理机构定义为对企业的经营活动、人员、账户、资产等实质上进行全面管控的机构。根据企业所得税法，在中国以外注册成立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，可被视为“居民企业”，并将按其全球收入统一征收25%的企业所得税。国家税务总局Republic of China于2009年4月22日发布的《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局于2009年4月22日发布的第82号通知，并于2013年11月和2017年12月进行了修订，进一步明确了确定什么是“事实管理机构”的某些标准。如果所有这些条件都符合，有关外国企业可被视为其“事实上的管理机构”设在中国，因此被视为中国居民企业。这些标准包括：(I)企业的日常经营管理是否主要在中国进行；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是否由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要是否在中国所在地或保存；(Iv)企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。尽管第82号通知只适用于由中国企业控股的外国企业，而不适用于由外国企业或个人拥有和控制的外国企业，但中国税务机关可以采用第82号通知中提出的认定标准作为认定企业是否为中国税务居民的参考，无论其是否由中国企业控股和控股。
我们认为，就中国税务而言，我们或我们在中国以外的任何子公司都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关认定我们或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则该实体将按其全球收入征收25%的所得税。如果该实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担。
此外，如果我们被归类为中国居民企业，我们可能被要求按10%的税率从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税，前提是这些收入被视为来自中国内部。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的普通股和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否会对这些非中国个人股东收到的股息缴纳任何中国税(包括预扣税)。如果中国对这类股息征收任何税，通常税率为20%。根据适用的税收条约，中国的纳税义务可能会有所不同。然而，我们的非中国股东是否能够
 
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在我们被视为中国居民企业的情况下，要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。
非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权，或间接转让，如被视为无商业目的且为避税目的，中国可能按所得的10%税率缴纳所得税。近年来，SAT发布了几项规则和通知，以加强对收购交易的审查。《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(七号通知)规定了间接转让的范围，包括集团在境外重组过程中直接或间接持有中国资产的外国企业股东所有权的变化，以及确定间接转让是否具有商业目的时应考虑的因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏真正的商业目的，根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应纳税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业90%或以上的资产价值(不包括现金)直接或间接由对中国的投资组成，或者其收入的90%或90%以上直接或间接来自中国；(三)直接或间接持有中国应税资产的中介企业及其子公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；(四)间接转让中国应税资产所得应纳的非中国税款低于直接转让该资产的潜在中国所得税。然而，如果一笔交易不符合上一句中的所有四个标准，如果纳税人不能从总体上证明这种目的是合理的，并考虑到受让方的价值、收入、资产构成、结构中的历史和实质、非中国的税收影响、任何税收条约利益和替代交易的可用性，则可被视为缺乏真正的商业目的。然而，一家非居民企业在公开市场上买卖同一上市外国企业的股份或美国存托凭证，如果该等股份和美国存托凭证也是在公开市场上购买的，则该等股份或美国存托凭证将被纳入中国国税局通告7所提供的避风港，而根据中国国税局通告7，该等股份或美国存托凭证将不须缴纳中国税项。
然而，由于这些规则和通知是相对较新的，并且缺乏明确的法律解释，我们面临着关于未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的交易所需报告及其影响的不确定性。例如，中国税务机关可能认为此次发行涉及间接变更我们中国子公司的股权，因此可能被视为根据SAT通告7进行的间接转让。尽管我们认为基于此次发行具有商业目的且不是出于避税目的，无需申报SAT通告7，但中国税务机关可能会要求我们根据SAT通告7进行报告，并要求我们和我们的中国子公司协助申报。因此，我们和我们的子公司可能需要花费大量资源来提供协助并遵守SAT通告7，或确定我们或我们的非居民企业不应根据SAT通告7就当前的发行或其他交易征税，这可能会对我们及其财务状况和日常运营产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规，都可能使我们面临罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些程序。我们和我们的员工
 
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凡为中国公民或在中国连续居住满一年的，参加我们的股票激励计划的，将受此规定。我们计划帮助我们的员工登记他们的股权奖励。然而，如果我们的中国个人实益所有人和股权奖励持有人未能遵守外管局的登记要求，他们可能会受到罚款和法律制裁，并可能限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护对我们的候选产品及其预期用途的专利保护的能力，维护我们平台技术的商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致专利被颁发，或者可能不会导致已颁发的专利能够充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争技术或产品商业化。
获得和强制执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者维护和/或强制执行基于我们的专利申请可能颁发的专利，包括由于影响我们或我们的许可人运营的新冠肺炎疫情造成的延迟。此外，我们可能决定不在所有相关市场寻求或寻求专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。如果我们推迟提交专利申请，而竞争对手在我们之前提交了相同或类似技术的专利申请，我们可能面临获得专利权的能力有限。否则，我们可能根本无法获得这种技术的专利。即使我们可以为技术申请专利，我们也可能只能为有限范围的技术申请专利，而有限的范围可能不足以保护我们的候选产品，或者阻止竞争对手的产品或与我们相似的候选产品。
候选药品的物质构成专利通常为这些类型的产品提供了一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。美国专利商标局或美国专利商标局或外国专利局可能不会认为我们的待决专利申请中针对我们候选产品的组成的权利要求是可申请专利的，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
 
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生物制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，许多法律原则不断变化。近年来，专利权一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。
我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们专利申请的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，我们或我们任何潜在的未来合作伙伴可能无法通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。美国和其他外国司法管辖区的专利申请通常要在申请18个月后才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发放、库存、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们或我们任何潜在的未来合作伙伴可能不会成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请；然而，我们无法预测：
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是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；
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基于我们的专利申请发布的任何专利的保护范围；
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基于我们的专利申请而提出的任何专利申请的权利要求是否会对竞争对手提供保护；
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第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法；
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其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；
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我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输；
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我们拥有的或许可中的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他外国的使用；和/或
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我们是否会遇到专利局的中断或延迟，从而无法及时确保我们的候选产品获得专利覆盖。
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我们未决的专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求可能不会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。此类专利申请不得作为已授权专利颁发。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。我们自己的专利可能存在重复专利，专利审查员(S)在起诉时没有提出。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。
 
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我们未决的专利申请可能会在美国专利商标局或外国专利局受到挑战。此外，由于专利的颁发对其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的待决专利申请可能需要第三方预先向美国专利商标局或外国专利局提交现有技术，或者我们已颁发的专利可能在美国或其他地方接受授权后审查或PGR程序、异议、派生、重新审查或各方间审查或IPR程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或我们的专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，可能只有有限的保护可用，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖商业秘密和专有技术，这些知识很难追踪和执行，如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品和技术寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们也可以依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包括的概念的临时保护。我们希望依靠CRO和第三方来产生化学分子和重要的研究数据。我们的员工或第三方顾问、供应商或CRO为执行研究、临床试验或制造活动而进行的任何有意或无意的披露，或第三方(例如通过网络安全漏洞)盗用我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们将其作为商业秘密保护的技术，并在该技术上提交了专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手提供许可才能使用我们自己的专有技术，如果许可不能以商业上可行的条款获得，那么我们可能无法完成我们产品的开发或商业化。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、合作者、CRO、合同制造商、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息可能不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。我们可能需要分享
 
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我们的专有信息，包括商业秘密，与未来的商业合作伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被窃取风险较高的国家的其他人分享，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能依赖第三方提供的一个或多个In-许可证。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，如果与一个或多个许可方发生纠纷，我们可能会面临未来的诉讼，以及我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力可能会丧失或受到限制。
我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话，这将对我们的业务产生不利影响。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的技术，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，并可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略对于我们的候选产品商业化是必要的或有吸引力的。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品和技术的知识产权。
我们未来可能会与第三方签订许可协议，根据该协议，我们将获得对我们的业务非常重要的知识产权权利。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。这些知识产权许可协议可能要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或使用费以及其他义务。如果我们未能履行这些协议项下的义务(包括新冠肺炎影响我们业务的义务)，我们未经授权使用许可的知识产权，或者我们面临破产相关程序，许可协议的条款可能会被大幅修改，例如通过使当前独家许可成为非独家许可，或者可能赋予许可人终止与我们各自协议的权利，这可能会限制我们执行当前业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们还可能在未来与第三方签订许可协议，根据这些协议，我们是再被许可方。如果我们的分许可方未能履行其与许可方签订的上游许可协议下的义务，许可方可能有权终止上游许可，这可能会终止我们的分许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，而我们可能无法以合理的条款这样做，或者根本不能这样做，这可能会影响我们继续开发和商业化包含相关知识产权的候选产品的能力。
在某些情况下，我们可能无法控制对我们持有许可的专利的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行这些专利。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们的许可人获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力，特别是我们获得独家权利的那些专利。我们的许可方可能不会
 
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以符合我们业务最大利益的方式成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，我们可能对这些活动或任何其他可能被许可的知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对我们获得许可的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。如果我们的许可方未能充分寻求和维护他们控制的专利和应用的专利保护，并及时将此类起诉的控制权让给我们，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，在我们的许可或其他上游协议方面可能会出现争议，包括：
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根据协议授予的权利的范围以及其他与解释有关的问题；
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我们的系统和消耗品、技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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尽管我们努力遵守我们在许可协议下的义务，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止相关许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果任何这样的许可内终止，或者如果许可的专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能有自由营销或开发与我们类似的产品。此外，如果没有根据此类许可协议授予我们的权利，我们可能会侵犯作为这些协议标的的知识产权，我们可能会受到许可方的诉讼，如果许可方的诉讼成功，我们可能会被要求向许可方支付损害赔偿金，或者我们可能被要求停止被视为侵权的开发和商业化活动，在这种情况下，我们可能最终需要修改我们的活动或产品以绕过此类侵权行为进行设计，这可能会耗费时间和资源，而且可能最终不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，我们可能在未来签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议。
我们从第三方授权的知识产权可能受保留权利的约束。
根据与我们的协议，我们未来的许可人可能会保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途、发表与该技术相关的研究的一般科学发现以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
 
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政府机构可以提供资金、设施、人员或其他与开发我们拥有或许可的知识产权有关的援助。这些政府机构可能保留了此类知识产权的权利。根据《专利和商标法修正案》或《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利；其中包括在某些特定情况下向第三方授予或要求我们授予此类知识产权的强制性许可或再许可的权利，包括满足我们不合理满足的健康和安全需求所必需的情况，或者满足联邦法规所规定的公共用途的必要要求，或者在美国制造产品的权利。任何此类权利的行使，包括这些许可所需的任何此类再许可，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能被混合的风险的项目，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和许可的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费用和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们依靠我们的外部法律顾问、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴向非美国专利代理机构支付这些费用。如果这些费用没有在到期时向美国专利商标局或非美国专利代理机构支付，我们对此类专利或专利申请的权利可能会被放弃或以其他方式受到实质性损害。
美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、文件性和其他类似条款。例如，包括美国和中国在内的许多国家都需要外国申请许可证，才能在发明人或发明人所在国家以外的国家寻求专利保护。每个国家关于外国备案许可证的法律各不相同，甚至可能发生冲突。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们知识产权的这些要求。在许多情况下，意外失误，包括由于新冠肺炎疫情对我们、我们的许可人或我们的供应商的影响，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，美国可能会有基于监管延迟的专利期延长。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围不一定扩大到所有专利权利要求，而只适用于在产品上阅读的经批准的专利权利要求。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。
考虑到开发、测试和监管审查我们的新候选产品所需的时间，例如GSBR-1290、ANPA-0073和我们未来的任何候选产品，专利保护
 
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这些候选人可能会在这些候选人商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，这仅限于经批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。此外，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的候选产品。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
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其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们拥有或控制的任何专利权利要求范围内的化合物或配方；
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我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
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我们可能不是第一个提交专利申请的公司，这些申请涵盖我们拥有或控制的某些发明；
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▪
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
​
▪
在专利过程或技术出口过程中，不遵守美国专利商标局和外国政府机构对程序、文件、费用和其他规定的要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；
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▪
我们拥有或控制的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；
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▪
我们拥有或控制的已颁发专利可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行；
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▪
我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品；
​
▪
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
​
▪
我们无法预测基于我们的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有的或许可中的专利申请是否会导致针对我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途的已颁发专利；
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▪
作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能会面临巨大压力，要求它们限制美国国内和国外对被证明成功的疾病治疗的专利保护范围；
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美国以外的国家的专利法可能比美国法院支持的专利法对专利权人不那么有利，从而使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品；
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▪
基于我们专利申请的任何专利发布的权利要求可能不会针对竞争对手或任何竞争优势提供保护，或者可能会受到第三方的挑战；
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如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可执行的和被侵犯的；
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
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▪
其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利要求的主题与我们的专利和专利申请所涵盖的主题相似或更好。
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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。由于我们所参与的行业的知识产权格局正在迅速发展，而且是跨学科的，因此很难对我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估。在与我们的候选产品相关的领域中，存在由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，其他人可能会声称我们的候选产品侵犯了其他人的专利权，这一风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。
我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼的威胁，包括干扰或派生、PGR和知识产权诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此有管辖权的法院不得宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品(S)和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，或者重新设计我们的候选产品或流程以使其不受侵犯，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。对…的发现
 
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侵权可能会阻止我们制造和商业化我们当前或任何未来的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。
对我们主张其专利或其他知识产权的第三方也可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品或迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。
此外，如果我们的候选产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会向我们的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些当事人因这些索赔而遭受的任何损害。这些索赔可能需要我们代表被许可人和其他各方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，在任何知识产权诉讼过程中，可能会公布诉讼的启动以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有候选产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人向美国专利商标局或外国专利局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、知识产权或PGR，或在美国境外的反对或类似程序中，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。可能存在无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。我们自己的专利可能存在重复专利，专利审查员(S)在起诉时没有提出。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
 
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在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止对方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条，裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港。涉及我们专利的诉讼或其他程序中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。此外，如果我们的专利和专利申请或我们未来许可方提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止其他公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
此外，由第三方引起或由美国专利商标局或外国专利局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权或正确的发明权。不利的结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干扰、派生或其他程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式不切实际或不适宜向某些第三方强制执行我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部
 
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研究计划、许可所需的技术或其他候选产品，或建立开发合作伙伴关系，以帮助我们将候选产品推向市场。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们当前和任何未来候选产品的能力。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。在实施时，莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改，这些修改影响了如何起诉、执行和捍卫专利权。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。此外，由于这些USPTO授权后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定专利权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使专利请求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，根据《莱希-史密斯法案》，美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，在这种制度下，假设满足其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。
USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月16日生效。尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。
此外，美国最高法院最近几年对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化或执行这些法律和法规的政府机构的变化，或
 
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相关政府机构执行专利法或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务造成负面影响。
在世界各地申请、起诉和捍卫涵盖我们当前和未来任何候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，此外，还可以将其他侵权候选产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些候选产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的候选产品竞争，并且未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物制药产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能会使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。
这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们当前或以前雇主的商业秘密或其他机密信息，或者声称我们拥有我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他医疗保健、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主或客户的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。没有说出合适的发明家的名字
 
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可能导致在其上颁发的专利无效或不可强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的候选产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都可能不完整或不彻底，我们也不能确定我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。此外，我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利申请权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家的专利申请通常在提交后18个月内是保密的，或者可能根本不会公布，我们可能不是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，对于所有索赔都有权在以下日期之前获得优先权的美国申请
 
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2013年3月16日，干扰程序可以由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的专利权利要求的美国申请，鉴于《莱希-史密斯法案》的通过，专利法中的不确定性更大，该法案使美国专利法发生了重大变化，包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或未来的商标或商号可能会被质疑、反对、侵犯、规避、无效、取消、宣布为通用、被确定为无权注册或被确定为侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。任何商标诉讼都可能代价高昂。此外，如果我们被发现故意侵犯商标，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿、返还利润和律师费。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的专有权，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
此外，我们提议在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
我们的美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场，您可能无法以初始发行价或高于初始发行价转售您的美国存托凭证(如果有的话)。
此次发行构成了我们美国存托凭证的首次公开发行，而我们的美国存托凭证或普通股之前并不存在公开市场。不能保证在本次发售完成后，美国存托凭证的活跃交易市场将会发展或持续，我们不打算将我们的普通股单独在任何交易所上市交易。缺乏活跃的交易市场也可能降低美国存托凭证的公平市场价值。在我们现有股东及其关联实体参与此次发行的范围内，此类购买将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中未由高级管理人员、董事和控股股东持有的股份数量。公众流通股的减少可能会减少在任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您能够出售在此次发行中购买的美国存托凭证的价格。初始发行价是通过主承销商和我们之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，与我们的候选产品和平台技术有关的现有临床前和临床数据，我们最近几个时期的财务和运营业绩，以及证券的市场价格和公司的某些财务和运营信息。
 
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从事与我们类似的活动。然而，不能保证在此次发行完成后，美国存托凭证的交易价格将等于或高于首次公开募股价格。
我们的美国存托凭证的价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。
本次发行后，我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
▪
我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验的开始、登记或结果，或任何未来的临床前研究或临床试验，我们可以对我们当前和任何未来的候选产品进行研究，或对我们当前和任何未来候选产品的开发状态进行更改；
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▪
{br]在准备监管提交文件以支持我们当前和任何未来候选产品的开发或商业化方面的任何延误，以及与适用的监管机构审查此类提交文件相关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；
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我们的临床前研究和临床试验出现不良结果或延迟；
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▪
我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有临床试验；
​
▪
不利的监管决定，包括未能获得我们当前和任何未来候选产品的上市批准；
​
▪
适用于我们当前和任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
​
▪
如果获得批准，无法获得我们当前和任何未来候选产品的承保范围和足够的补偿；
​
▪
医疗保健支付制度结构的变化；
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▪
我们与任何制造商、供应商、许可方、未来的合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何变化；
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▪
{br]我们无法为任何批准的药品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
​
▪
我们无法在需要时建立协作关系；
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▪
我们未能将当前和未来的候选产品商业化；
​
▪
{br]关键科学技术人员或管理人员的增减；
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▪
与使用我们当前和任何未来候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
​
▪
介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务，或发布或公布竞争对手候选产品的临床试验结果；
​
▪
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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▪
我们有效管理增长的能力；
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▪
季度经营业绩的实际或预期变化；
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▪
我们的现金头寸；
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▪
{br]我们没有达到投资界的估计和预测，或者我们本来可能向公众提供的估计和预测；
​
▪
证券分析师发表有关本公司或本行业的研究报告或正面或负面建议或撤回研究报道；
​
▪
类似公司的市场估值变化；
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▪
股市的整体表现；
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▪
{br]发行债务证券或股权证券；
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▪
{br]我们或我们的股东在未来出售我们的美国存托凭证，或认为可能发生此类出售；
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▪
我们的美国存托凭证交易量；
​
▪
会计处理方式的变更；
​
▪
我们的内部控制不力；
​
▪
与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
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▪
{br]重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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▪
(Br)一般政治和经济状况，包括新冠肺炎疫情；以及
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▪
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
​
此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们的美国存托凭证的市场价格不超过首次公开募股价格，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。我们打算将此次发行的净收益投资于投资级别、计息证券，如货币市场基金、存单、公司债券和商业票据，以及美国政府的债务，这些净收益在短期内没有如上所述使用。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。
尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会随后发现我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会将我们的证券摘牌，则可能会根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》禁止我们的证券交易。
作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国于2020年12月通过了《让外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》。HFCA法案要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。《反海外腐败法》还要求被美国证券交易委员会点名的上市公司证明自己既非外国政府所有，也非外国政府控制，并在提交给美国证券交易委员会的备案文件中进行了某些额外的披露。
《HFCA法案》还规定，如果美国上市公司财务报表的审计师在《HFCA法案》生效后连续三个“非检查年”不受监管，SEC必须禁止该公司的财务报表。
 
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此类发行人的证券不得在美国国家证券交易所交易。然而，2021年6月，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师的审计期从三年改为两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业创造机会、技术领先和经济实力法案》，其中包含一项相同的条款。2021年12月，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。此外，2021年12月，美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCA法案》的规则的最终修正案，并根据《HFCA法案》的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。该规则规定，就《萨班斯-奥克斯利法案》第104(I)节和委员会对注册书应在何处作为委员会指定的发行人的决定而言，只有S-X法规第2-05条和PCAOB1205条所定义的主会计师才被认为是被保留的。未来，国会可能会修改《高频交易法案》，美国证券交易委员会也可能会修改其条例，以便在中国的独立注册会计师事务所进行部分审计的情况下，适用《高频交易法案》下的限制，包括交易禁令和退市。
我们保留了普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所总部设在美国，在美国上市公司会计准则委员会注册，是在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师。因此，HFCA法案目前不适用于我们。然而，如果我们的业务发生根本性变化，要求我们的独立注册会计师事务所设在中国，以符合PCAOB关于审计师的标准，那么HFCA法案将适用于我们。这样的限制将对我们筹集资金的能力产生负面影响。我们认为，我们的业务发生根本性变化的可能性很小，因此需要我们的审计师设在中国。此外，在未来，国会可能会修改HFCA法案，或者美国证券交易委员会可以修改其条例，以适用HFCA法案下的限制，包括交易禁止和退市，在由中国的独立注册会计师事务所执行部分审计的情况下，如我们目前的情况。目前还没有这样的提议。
此外，虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就对中国的PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但不能保证我们将来能够遵守美国监管机构施加的要求。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，原因是这些行政或立法行动预期会对在中国有业务的美国上市公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大弱点如下：
我们没有设计和维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境，因为我们缺乏足够的专业人员来满足我们的财务报告要求。此外，缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，其中包括我们的财务和会计职能职责分工不足。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：
我们没有设计和维护有效的控制措施，以确保财务报告职能内的适当职责分工，包括与采购和薪资流程有关的控制
 
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分录和账户对账。具体地说，某些人员的职责不相容，包括：(1)生成和批准发票并授权支付；(2)在工资单系统中增加雇员或修改雇员数据并授权付款；(3)在没有独立审查的情况下创建和张贴人工日记帐分录；(4)编制和审查账户对账。
我们没有设计和保持对某些信息技术或IT的有效控制，这些控制是与我们的财务报表编制相关的信息系统的一般控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划更改管理控制，以确保程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问；以及(Iii)计算机操作控制，以确保对数据和数据备份和恢复的处理进行监测。
这些重大弱点并未导致合并财务报表出现任何错报。然而，这些重大缺陷可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
我们已经并将继续采取某些措施，以补救上述重大弱点，包括：
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聘请额外的会计和IT人员，包括但不限于美国证券交易委员会报告和技术报告的一名高级董事，财务和财务规划与分析的董事和信息安全的董事，以及任命我们现有的首席运营官为首席财务官，以增强我们的报告、会计和IT能力；
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▪
聘请第三方协助设计和实施与职责分工和IT总体控制相关的控制；
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▪
设计和实施控制以正规化角色并审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的控制。
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▪
设计和实施对编制和审查账户对账和日记帐分录的控制，以支持我们的期末财务报告流程；以及
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设计和实施IT一般控制，包括对更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对数据处理和数据备份及恢复的控制。
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我们已经开始招聘额外的会计和IT人员，包括但不限于，美国证券交易委员会报告和技术报告的一名高级董事，财务和财务规划及分析的董事，以及信息安全的董事。我们还任命现任首席运营官为首席财务官。我们聘请了第三方资源来协助我们设计和实施与期末财务报告、职责分工和信息技术一般控制相关的控制措施，我们已经开始在人工控制的操作中实施适当的职责划分。在管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够的一段时间，并通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
我们正在努力尽可能高效地补救实质性弱点，全面补救可能会持续到2022年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施这项补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致我们招致巨额成本，并将对我们的财务和运营资源提出重大要求。
虽然我们已经开始采取措施解决重大弱点，但这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足。此外，在未来，我们可能会确定我们还有更多的实质性弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
 
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可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们证券的市场价格波动和下跌。
如果您在此次发行中购买我们的美国存托凭证，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
如果您在本次发行中购买我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至此次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。稀释是由于美国存托股份的首次公开募股价格大大高于我们现有股东应占的每股账面价值。因此，基于美国存托股份每股 $15的首次公开募股价格，您将立即经历每股 $8.42的稀释，这代表了我们预计的本次发行后每个美国存托股份的调整有形账面净值与每个美国存托股份的首次公开募股价格之间的差额。本次发行后，我们还将拥有未偿还期权，以低于首次公开发行价格(基于美国存托凭证与普通股的比率)的行使价购买普通股。在行使这些未偿还期权的情况下，此次发行将进一步稀释投资者的权益。有关此次发行造成的稀释的更多信息，请参见标题为“稀释”的部分。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的有投票权证券，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2022年12月31日，我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司实益拥有我们已发行股本约73.07%的投票权，本次发行完成后，该同一集团将持有我们已发行股本约52.15%的投票权(假设本集团任何人不行使购买额外美国存托凭证的选择权，也不根据预期的定向股票计划或其他方式购买美国存托凭证)。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、股权发行，包括根据股权激励计划向我们的员工发行股票，修改我们的组织文件，或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，这些股东可能会以您可能不同意的方式行使他们的投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们美国存托凭证持有人的最佳利益的对我们美国存托凭证的主动收购建议或要约。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
我们的大量美国存托凭证随时可能在公开市场上销售。如果我们的股东在此次发行后在公开市场上出售了大量我们的美国存托凭证，或者市场认为我们的股东打算出售我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。
本次发行完成后，根据截至2022年9月30日的流通股数量，我们将有109,764,741股普通股已发行，包括以美国存托凭证为代表的普通股。此次发售的美国存托凭证将立即自由交易。其余普通股将在本招股说明书日期后180天开始在公开市场出售，该日是在我们几乎所有股东就此次发行订立的锁定协议到期后。Jefferies LLC和SVB Securities LLC可能同意在没有通知的情况下随时解除这些股东的锁定协议，这将允许更早在公开市场出售普通股(通过美国存托凭证)。在锁定协议到期后大量出售此类股票、认为可能发生此类出售的看法或提前解除锁定协议中的限制可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的美国存托凭证。
此外，在本次发行完成后，我们打算立即提交一份或多份登记声明，登记发行约22,099,376股普通股(可能是以美国存托凭证的形式)，受根据我们的股权激励计划已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励的限制。根据这些注册声明注册的股票(或美国存托凭证)将在
 
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公开市场受制于归属安排和行使期权、上述锁定协议，以及就我们的关联公司而言，受证券法下规则第144条的限制。
此外，于本次发售后，合共67,018,087股本公司普通股的持有人或其受让人将有权要求吾等提交一份或多份涵盖其股份(或代表该等股份的美国存托凭证)的登记声明，或将其股份(或代表该等股份的美国存托凭证)纳入吾等可为本身或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票或美国存托凭证，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票或美国存托凭证被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
我们的美国存托凭证持有人比我们的股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使他们的权利。
本公司美国存托凭证持有人并不拥有与本公司股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使对相关普通股的投票权。美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。当召开股东大会时，如果阁下举行美国存托凭证，阁下可能不会收到足够的股东大会通知，以准许阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，以便阁下就任何特定事项投票。我们将采取一切商业上合理的努力，促使托管机构及时扩大您的投票权，但我们不能向您保证，您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表吾等普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人及实益拥有人不可撤销地放弃在因存款协议、吾等普通股或美国存托凭证或其拟进行的交易(包括联邦证券法下的债权)而产生或有关的任何法律程序中，在适用法律所允许的最大范围内对吾等或受托保管人进行陪审团审讯的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可由纽约州法院或纽约州联邦法院强制执行陪审团免审条款，该法院或纽约州联邦法院对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。吾等相信，存款协议、我们的普通股及美国存托凭证及据此拟进行的交易均属如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，因为债权人疏忽未能应担保人的要求清算抵押品，或者在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议、我们的普通股或美国存托凭证或由此预期的交易。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议、吾等普通股或美国存托凭证或据此拟进行的交易向吾等或受托保管人提出申索，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审讯，这可能会限制及阻止针对吾等及/或受托保管人的诉讼。如果根据保证金协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理。
 
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根据不同的民事诉讼程序，并可能预示着与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果，除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
如果将其提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
虽然我们目前没有任何计划在本次发行后宣布或支付我们普通股的任何股息，但如果我们宣布并支付任何股息，美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券已根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记，否则存款银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。
我们过去从未宣布或支付过普通股的股息，目前我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资来提供股息收入。本公司董事会拥有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制所规限，包括本公司只可从利润或本公司股票溢价账内的信贷支付股息，并始终规定，在任何情况下，如股息会导致本公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得派发股息。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应在此次发行中购买我们的美国存托凭证。
 
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我们在开曼群岛和美国缴税。
截至本招股说明书之日，我们是并将继续是开曼群岛的一家公司。出于开曼群岛税收的目的，我们被视为免税公司。根据修订后的1986年《国税法》第7874节，我们也被视为美国公司，须缴纳美国联邦所得税，我们的全球收入也应缴纳美国联邦所得税。因此，我们在开曼群岛和美国都要缴税，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在可预见的未来，我们不太可能为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。然而，“非美国持有者”​收到的股息(定义见“重大美国联邦所得税后果”一节)将缴纳美国预扣税。此外，由于普通股或美国存托凭证被视为美国国内公司的股份，美国赠与、遗产和跨代转让税规则通常适用于普通股或美国存托凭证的非美国持有者。
本公司普通股或美国存托凭证的每一持有人或潜在持有人应根据持有人的特殊情况向独立税务顾问寻求税务建议。
我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制。
截至2021年12月31日，我们有5150万美元的美国联邦净运营亏损，或NOL，以及4340万美元的州NOL。根据现行法律，总计5150万美元的美国联邦NOL结转可以无限期结转。总计4,340万美元的国家NOL结转将于2037年开始到期，除非以前使用。截至2021年12月31日，我们还拥有美国联邦和州研发(R&D)信用额度，分别约为30万美元和10万美元。除非之前使用过，否则美国联邦研发积分结转将于2029年开始到期。国家研发信贷结转不会到期。我们的NOL结转和研发抵免会受到美国和州税务当局的审查和可能的调整。
此外，根据《法典》第382和383节以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，这通常被定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用变更前的NOL结转、研发抵免和某些其他税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL、研发抵免结转或其他适用的税收属性的金额。随后在NOL、R&D抵免和其他适用税收属性的使用方面的所有权变更和美国税收规则的变更可能会进一步影响未来几年的限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。我们并没有根据《守则》第382节进行研究，而且我们可能曾经历一次或多次所有权变更，因此我们对NOL的使用受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，包括这次发行。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来制定新的合规计划。
作为美国的一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。在我们不再有资格成为新兴成长型公司和/或较小的报告公司后，这些费用可能会更加可观。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规章制度将增加我们的法律
 
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和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。
然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，从我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告开始，我们将被要求提交一份关于我们财务报告内部控制的高级管理层报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司或年收入低于1亿美元的较小报告公司，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。为了准备最终遵守第404条，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。
我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计的内部控制，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免，直到本次发行五周年后结束的财年的最后一天，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为《交易法》第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，我们的年度总收入等于或超过1.235亿美元，或者我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年结束前停止成为一家新兴成长型公司。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，我们可能会选择在未来的文件中利用其他降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守某些新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们不会如其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须采用新的或经修订的会计准则。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的按比例披露，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的美国存托凭证低于250.0美元。
 
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在我们第二财季的最后一个工作日，或者我们在最近完成的财年的年收入不到100.0美元，而我们由非关联公司持有的美国存托凭证在我们第二财季的最后一个工作日衡量不到700.0美元。
由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能难以保护自己的股东权利。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记外，没有查看公司记录的一般权利。开曼群岛公司注册处处长须提供本公司现任董事(及(如适用)本公司现任候补董事)名单，供任何人士在缴付费用后查阅。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何企业管治事宜上依赖母国惯例。然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国本土发行人的规则和法规所给予的更少的保护。
由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅题为“民事责任的执行”和“股本说明--公司法中的差异”的章节。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与本次发售结束相关的有效条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层，并阻碍我们收购我们的控股权的努力，因此我们的美国存托凭证的市场价格可能会更低。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有一些条款在本次发售结束时有效，这些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会将有权发行最多100,000,000股额外类别的股票，其中可能包括优先股。董事会可以确定其他类别股票的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。此类股票的发行可能会推迟或阻止控制权的变更。
 
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交易。因此，我们的美国存托凭证的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行其他类别的股票可能会导致其他股东失去表决权控制权。
我们的宪章文件还将包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：
▪
我们每年只选出三个级别的董事中的一个；
​
▪
股东只有在有正当理由的情况下才有权罢免董事；
​
▪
股东不得在书面同意下采取行动；以及
​
▪
股东必须提前通知提名董事或提交建议供年度股东大会审议。
​
这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权变更交易。它们还可能起到阻止其他人提出收购要约的效果，包括可能符合您最大利益的交易。这些条款还可能阻止我们管理层的变动或限制投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，在任何情况下，在遵守适用的美国证券法的前提下，托管人可以出于履行职责的诚意或在我们的合理书面要求下，在其认为必要或适宜的情况下随时或不时地关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
一般风险因素
作为上市公司运营，我们的成本将显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将受制于交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，多德-弗兰克法案颁布，其中包括与公司治理和高管薪酬相关的重要条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。新兴的成长型公司和较小的报告公司可以免除某些要求，但我们可能需要比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
 
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如果不能建立我们的财务基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司，我们将在要求越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。从截至2023年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在该年度的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在本次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。
我们预计，建立我们的会计和财务职能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们预计，我们将需要实施一个新的内部系统，以结合和简化我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，从我们截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告开始，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，该节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。
管理管理层为确定财务报告内部控制是否有效而必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源，提出了极大的要求。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
 
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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
未来财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并对我们报告的运营结果产生不利影响。
未来财务会计准则的变化可能会导致不利的、意想不到的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的声明和对声明的不同解释，预计未来还会再次出现。因此，我们可能被要求对我们的会计政策做出改变。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营结果，或者影响报告这种财务状况和经营结果的方式。我们打算投入资源来遵守不断发展的标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从商业活动转移到合规活动上。见题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的会计声明”一节。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能会选择在本次发行完成后不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的美国存托凭证评级，或发布其他对我们不利的评论或研究，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的交易价或交易量下降。
我们可能会受到证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近几年经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的总部和主要研究机构位于加利福尼亚州旧金山附近，那里过去曾经历过严重的地震和火灾。如果这些超出我们控制范围的地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用我们的全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能继续我们的
 
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在相当长的一段时间内开展业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。
倘我们未能遵守环境、健康及安全法律及法规，我们可能会被罚款或处罚，或产生可能对我们业务成功造成重大不利影响的成本。
我们以及与我们共享设施的第三方必须遵守许多环境、健康和安全法律和法规，包括管理实验室程序以及处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的法律和法规。我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的美国存托凭证被摘牌。
如果在上市后，我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的美国存托凭证摘牌。这样的退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力。倘若发生退市事件，本公司为恢复遵守上市规定而采取的任何行动，可能不会允许本公司的美国存托凭证重新上市、稳定市场价格或提高本公司美国存托凭证的流动性、防止本公司的美国存托凭证跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在题为“风险因素”的章节中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
你可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”等词汇或短语来识别这些前瞻性陈述中的一些。“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
▪
我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括我们的产品开发计划和战略；
​
▪
监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括我们产品候选产品的最终监管批准；
​
▪
我们的候选产品和发现平台的潜在优势和市场机会；
​
▪
对临床试验规模、范围和设计的期望；
​
▪
关于我们的药物发现努力和我们的发现平台的潜在好处的计划和战略；
​
▪
我们的制造、商业化和营销计划和战略；
​
▪
我们计划招聘更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
​
▪
我们对目标市场的疾病患者数量和潜在增长的估计；
​
▪
我们对我们的候选产品的批准和使用的期望；
​
▪
我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争疗法的发展和影响；
​
▪
对合作和许可协议下未来活动的预期，包括未来可能的付款，以及我们达成进一步合作和许可协议的计划和战略；
​
▪
我们的知识产权状况，包括我们能够为我们可能开发的候选产品建立和维护的知识产权保护范围，包括现有专利条款的延长，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
​
▪
我们可能开发的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
​
▪
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
​
▪
我们未来的财务业绩；
​
▪
我们估计现有现金、现金等价物和短期投资的期间将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求；
​
▪
法律法规的影响；
​
▪
新冠肺炎大流行的影响和减缓其传播的行动；以及
​
▪
我们对此次发行的净收益的预期用途。
​
 
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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分中阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
 
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市场和行业数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。除另有明文规定外，吾等于本招股说明书所载行业、市场及类似数据来自吾等的内部估计及研究，以及由包括政府机构在内的第三方进行的学术及行业研究、出版物、调查及研究。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类信息的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类信息来自相同的来源。
基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就存在不确定性，涉及许多假设和限制；因此，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信我们从第三方使用的数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。
 
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们在本次发行中发行和销售10,740,000只美国存托凭证为我们带来的净收益约为1.448亿美元(或如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则约为1.672亿美元)。
本次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入公共股票市场。
我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和短期投资一起使用如下：
▪
大约9,000万美元，用于推动我们的GLP-1R专营权的发展，包括完成1b阶段MAD研究和2a阶段概念验证研究，以及包括GLP-1R/GIPR双激动剂在内的下一代GLP-1R候选药物；
​
▪
(Br)大约1300万美元，用于推动我们(I)APJR激动剂计划的开发，包括通过启动第一阶段配方衔接PK研究以及额外的IPF和PAH的临床前开发研究，以及(Ii)LPA1R拮抗剂计划，包括临床前开发和启动我们在IPF的首个人类研究；以及
​
▪
剩余的收益将用于其他研发活动和一般企业用途，我们预计这将包括招聘额外人员、资本支出和上市公司的运营成本。
​
根据我们目前的业务计划，我们估计，截至招股说明书之日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上此次发行的估计净收益，将足以为我们预计的至少到2025年的运营提供资金。
此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们可以在未来随着我们计划和业务状况的发展酌情改变这些意图。由于目前我们候选产品的开发存在许多固有的变数，如患者登记的时间和不断变化的监管要求，我们目前无法预测我们希望通过此次发售的净收益为我们的候选产品实现的开发阶段。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发进度，例如我们可能与第三方就我们可能许可的任何其他候选产品或技术达成的任何合作或许可协议，我们候选产品的临床前研究和临床试验的状况和结果，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌情决定权，并可能改变这些收益在上述用途中的分配。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
此次发行的预期净收益不足以让我们通过监管部门的批准为我们所有的候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资本来完成我们候选产品的开发和商业化。
在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券，如货币市场基金、存单、公司债券和商业票据，以及美国政府的债务，包括美国政府的担保债务，包括国债和政府支持的企业。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们目前预计将保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况以及合同、法律、税收和监管限制。如果我们选择在未来支付这种股息，我们可以随时减少或完全停止支付这种股息。如果我们支付任何股息，美国存托股份持有人一般将有权获得在符合存款协议条款的情况下就相关普通股支付的股息，包括据此应支付的费用和开支。见标题为“美国存托股份说明”的部分。
 
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大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物和短期投资以及我们的资本总额：
▪
按实际情况计算；
​
▪
在备考基础上，以实现(I)在本次发售结束时将我们所有已发行的优先股自动转换为总计67,018,087股普通股，以及(Ii)在本次发售结束后立即生效我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；以及
​
▪
在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，按美国存托股份首次公开发售价格 $15,000，进一步发行及出售本公司于是次发售中以美国存托凭证代表的32,220,000股普通股。
​
您应结合我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节阅读本信息。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金额)
​
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 249,757 ​ ​
可赎回的非控股权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列优先股，面值0.0001美元；
授权19,200,000股，19,200,000股
已发行和已发行的、实际的和没有股份
授权或未完成，形式和形式为
调整后
 ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A+系列优先股，面值0.0001美元；
12,799,681股授权股份，12,799,681股
已发行和已发行的、实际的和没有股份
授权或未完成，形式和形式为
调整后
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列优先股，面值0.0001美元；
32,857,004股授权，32,857,004股
已发行和已发行的、实际的和没有股份
授权或未完成，形式和形式为
调整后
 ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列优先股，面值0.0001美元；
2,161,402股授权股份，2,161,402股
已发行和已发行的、实际的和没有股份
授权或未完成，形式和形式为
调整后
 ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益（亏绌）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非指定股份，面值0.0001美元；无股份
已批准、已发出或尚未执行的、实际的；
100，000，000股授权股，未发行股份，
未缴摊款，备考和经调整的备考
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股
金额）
​
普通股，面值0.0001美元；432,981,913股
授权股份，已发行股份10,526,654股
已发行，实际；500，000，000股授权，
77，544，741股已发行及发行在外，
500，000，000股授权股，
109，764，741股已发行及发行在外，
经调整的备考费用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 201,908 ​ ​ ​ ​ ​ 346,678 ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (105,077) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ ​ (103,913) ​ ​ ​ ​ ​ 96,062 ​ ​ ​ ​ ​ 240,835 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 96,062 ​ ​ ​ ​ $ 96,062 ​ ​ ​ ​ $ 240,835 ​ ​
​
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年9月30日的77,544,741股已发行普通股(包括截至该日期仍受回购权约束的572,742股限制性普通股，并假设或在自动转换我们所有已发行优先股之后)，不包括：
▪
截至2022年9月30日，可通过行使已发行期权发行的普通股7,329,664股，加权平均行权价为每股 美元1.55美元；
​
▪
行使2022年9月30日以后授予的已发行期权后可发行的397,500股普通股，加权平均行权价为每股 $3.06；
​
▪
截至2022年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股112,279股，加权平均行权价为每股 $0.48；
​
▪
根据我们的2023计划为未来发行预留的13,259,933股普通股，以及根据2023计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该2023计划在紧接本次发行的承销协议签署之前生效(包括根据我们的2019年计划为发行预留的1,259,933股普通股，这些股票将在2023计划生效时加入2023计划)；以及
​
▪
根据我们的ESPP为未来发行预留的1,000,000股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该数量在紧接本次发行的承销协议签署之前生效。
​
 
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稀释
如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证，您购买的每一只美国存托股份的所有权权益将被稀释，稀释幅度为此次发行后紧随其后的美国存托股份的首次公开募股价格与我们的预估价格之间的差额，即调整后的每股美国存托股份有形账面净值。摊薄的原因是美国存托凭证所代表的每股普通股首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有持有人应占每股普通股账面价值。
截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为106.2 美元，或每股普通股10.09美元，或每股美国存托股份30.26美元。我们计算每股普通股的有形账面净值(亏损)的方法是，将我们的总有形资产(不包括递延发行成本)减去我们的总负债和可赎回可转换优先股，除以我们已发行的普通股数量。
预计每股普通股有形账面净值是在实施(I)于紧接本次发售结束时将所有已发行优先股自动转换为合共67,018,087股普通股及(Ii)于紧接本次发售结束后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的有效性后计算。备考作为经调整每股普通股有形账面净值，是在实施(1)上文所述备考调整及(2)吾等以美国存托凭证代表的32,220,000股普通股，按美国存托股份每股 $15.00首次公开发售价格发行后计算。摊薄是通过从美国存托凭证代表的每股普通股的公开发行价中减去预计值，即调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。
在以美国存托股份每股15美元的首次公开发行价收到我们出售美国存托凭证的估计净收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，我们预计在2022年9月30日调整后的有形账面净值约为2.408亿美元，或每股普通股2.19美元和每股美国存托股份6.58美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股和美国存托股份的有形账面净值立即增加0.98美元和2.95美元，对你来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股2.81美元和美国存托股份8.42美元。下表说明了这种稀释：
​
美国存托股份的首次公开募股价格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
​
截至9月30日美国存托股份的历史有形账面净值(赤字)，
2022
​ ​ ​ $ (30.26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于上文所述的预计效果，美国存托股份的预计销售额增加
​ ​ ​
​
33.89
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2022年9月30日的美国存托股份有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 3.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于新投资者在此次发行中购买了美国存托凭证，预计每美国存托股份有形账面净值增加
 ​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计是次发售后美国存托股份调整后的有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.58 ​ ​
​
按美国存托股份向购买此次发行股票的新投资者摊薄
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.42 ​ ​
​
如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，预计调整后有形账面净值将为每股普通股2.3美元，美国存托股份6.89美元，此次发行中向投资者摊薄的预计调整有形账面净值将为每股普通股2.7美元，美国存托股份8.11美元。下表在预计截至2022年9月30日调整后的基础上列出了在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，从我们手中购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及由现有股东支付的每股普通股/美国存托股份加权平均价格，以及由在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者以首次公开募股价格 $15支付的加权平均价格：
 
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目录
 
​ ​ ​
普通股
已购买(1)
​ ​
合计
考虑因素
​ ​
加权-
平均
每件价格
美国存托股份
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次发行前的现有股东
 ​ ​ ​ ​ 77,544,741 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 198,154,601 ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ $ 7.67 ​ ​
在此次发行中购买美国存托凭证的投资者
 ​ ​ ​ ​ 32,220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 161,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 109,764,741 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 359,254,601 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
包括与美国存托凭证相关的普通股。每一股美国存托股份代表三股普通股。本表中有关现有股东所有权的陈述不适用于现有股东可能通过我们的定向股票计划或在本次发行中以其他方式购买的任何购买。
​
该表假设承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商充分行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权，现有股东持有我们普通股的比例将减少到71.52%，新投资者持有我们普通股的比例将增加到28.48%。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年9月30日的77,544,741股已发行普通股(包括截至该日期仍受回购权约束的572,742股限制性普通股，并假设或在自动转换我们所有已发行优先股之后)，不包括：
▪
截至2022年9月30日，可通过行使已发行期权发行的普通股7,329,664股，加权平均行权价为每股 美元1.55美元；
​
▪
行使2022年9月30日以后授予的已发行期权后可发行的397,500股普通股，加权平均行权价为每股 $3.06；
​
▪
截至2022年9月30日，可通过行使已发行认股权证发行的普通股112,279股，加权平均行权价为每股 $0.48；
​
▪
根据我们的2023计划为未来发行预留的13,259,933股普通股，以及根据2023计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该2023计划在紧接本次发行的承销协议签署之前生效(包括根据我们的2019年计划为发行预留的1,259,933股普通股，这些股票将在2023计划生效时加入2023计划)；以及
​
▪
根据我们的ESPP为未来发行预留的1,000,000股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该数量在紧接本次发行的承销协议签署之前生效。
​
如果根据我们的股权激励计划发行新的期权或认股权证，或者我们未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将经历进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
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民事责任的执行
我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：
▪
{br]政治和经济稳定；
​
▪
有效的司法系统；
​
▪
优惠的税制；
​
▪
没有外汇管制或货币限制；以及
​
▪
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：
▪
开曼群岛的证券法与美国相比不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及
​
▪
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的组成文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。
我们的某些业务在中国进行，我们的某些资产位于中国。我们的某些高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，或可能在美国以外拥有资产。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定雷蒙德·史蒂文斯为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。开曼群岛法律顾问特拉弗斯·索普·阿尔贝加和中国法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：
▪
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
▪
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Traver Thorp Alberga已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。开曼群岛法院可能不承认或执行针对开曼群岛公司的此类判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。旅行者Thorp Alberga告诉我们，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在这种管辖权下获得的对人判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是这样的判决：
▪
由有管辖权的外国法院作出判决；
​
▪
对判定债务人规定了一项具体的积极义务(如支付一笔违约金或履行一项特定义务的义务)；
​
 
100
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▪
为最终定论；
​
▪
不涉及税收、罚款或处罚；以及
​
▪
不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
​
中伦律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及执行的依据是什么。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国提起诉讼。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，很难与中国建立足够的联系。
此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股就很难与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
 
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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
您应仔细阅读、考虑和评估以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。这一讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息的关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的那些因素。
概述
我们是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新的口腔疗法，以治疗各种慢性疾病的未得到满足的医疗需求。我们的差异化技术平台利用基于结构的药物发现和计算化学专业知识，使我们能够开发用于治疗各种疾病的口服小分子疗法，包括那些影响代谢、心血管和肺部系统的疾病。
我们最初的关注点是GPCRs作为一种治疗靶点。GPCRs调节许多不同的生理和病理过程，大约每三种上市药物中就有一种针对GPCRs相关途径。通过利用我们世界级的GPCR技术，我们的目标是设计差异化的小分子疗法，以克服针对这一受体家族的生物制剂和多肽疗法的局限性。我们正在开发GSBR-1290，我们的口服小分子产品候选药物，目标是有效的GLP-1R，用于治疗T2 DM和肥胖症。我们于2022年9月完成了GSBR-1290的第一阶段SAD研究。GSBR-1290一般耐受性良好，表现出剂量依赖性的PK和PD活性。我们向FDA提交了IND，以支持启动T2 DM和肥胖症的1b期概念验证研究，并于2022年9月获得FDA津贴。我们于2023年1月启动了1b阶段MAD研究，并计划在2023年下半年向FDA提交一项协议修正案，以过渡到2a阶段T2 DM和肥胖的概念验证研究。我们预计将报告1b阶段研究和2a阶段研究的背线数据，预计在2023年下半年启动。除了GSBR-1290之外，我们正在开发下一代GLP-1R候选药物，包括双重GLP-1R/GIPR激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现额外的好处。2022年9月，我们完成了第一阶段SAD和MAD研究，评估了我们针对APJR的小分子产品候选产品ANPA-0073。ANPA-0073在健康志愿者中的耐受性通常很好。ANPA-0073正在开发中，用于治疗IPF和PAH患者。我们希望进行更多的临床前研究，随后在澳大利亚进行第一阶段配方衔接PK研究。此外，我们正在开发一种差异化的LPA1R拮抗剂来治疗IPF。我们已经在2023年1月选择了一名开发候选者，并预计在2024年启动一项首个人类研究。
我们正在推进一条强大的小分子候选治疗流水线，用于治疗未得到满足的医疗需求的慢性疾病。
[MISSING IMAGE: fc_pipeline-4c.jpg]
 
102
目录
 
我们将临床药物的制造、储存、分销和质量检测外包给第三方制造商。我们相信，这一战略使我们不再需要投资于我们自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们候选产品的设计和开发上。随着我们开发计划的进展和建立新的流程效率，我们预计将继续评估这一战略，目标是满足注册试验的需求，如果获得批准，还将满足商业产品的制造、销售和分销。
我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司。我们最初于2016年成立为特拉华州有限责任公司，名称为Shti Inc.，并于2019年2月重组为开曼群岛豁免公司。到目前为止，我们的主要活动包括组织和配备我们的公司、业务和科学规划、筹集资金、进行研究和开发活动、进入战略和公司结构交易、支持制造活动以支持我们的候选产品开发努力、建立我们的知识产权组合，并为这些活动提供一般和行政支持。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从我们的产品中产生任何收入。自成立以来，我们发生了净运营亏损和运营现金流为负的情况。在截至2020年和2021年12月31日的三个月中，我们的净亏损分别为 1,590万美元和3,800万美元，截至2021年和2022年9月30日的9个月中，我们的净亏损分别为 2,470万美元和3,940万美元。截至2022年9月30日，我们累计有105.1美元的 赤字。截至2022年9月30日，我们主要通过私募股权证券为我们的业务提供资金，已获得总计约198.0美元的总收益，拥有现金、现金等价物和短期投资102.8 。根据我们目前的业务计划，我们估计，截至招股说明书之日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上此次发行的估计净收益，将足以为我们预计的至少到2025年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额且不断增加的费用和运营亏损，特别是如果我们继续投资于我们的研发活动和启动更多的临床试验，扩大我们的产品线，招聘更多的人员，投资和发展我们的业务，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，以及寻求监管部门对任何批准的候选产品进行批准并将其商业化。此外，在本次上市结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括与上市公司相关的重大法律、审计、会计、监管、咨询和税务相关服务，遵守纳斯达克上市和美国证券交易委员会要求，董事和高管保险费，以及我们作为私人公司没有产生的投资者关系成本。因此，我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并为可预见的未来的运营提供资金。此外，我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或增强我们的产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的更多业务、产品或技术，尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资达成协议或谅解。在我们能够从我们的产品中产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私人出售股权、政府或私人方赠款、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。如果我们无法获得额外资金，我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或任何商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。如果我们通过与第三方的战略合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的平台技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及持续的新冠肺炎大流行或其他事件导致美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。
 
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新冠肺炎疫情的影响
2019年12月，中国报告了一株新型冠状病毒--新冠肺炎。从那时起，新冠肺炎就扩展到了全球。新冠肺炎从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为一种流行病。世界各地的许多国家对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播，并关闭了非必要的企业。如果当地司法管辖区继续实施限制，我们继续经营业务的能力可能也会受到限制。此类事件可能会导致一段时间的业务、供应和研究活动中断，并导致运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
到目前为止，我们已经经历了患者登记和我们供应链的延迟，直接原因是新冠肺炎影响了我们的供应商及时制造和运输某些供应品的能力，如试剂和其他实验室消耗品。然而，目前我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们的财务状况和运营产生多大程度、持续时间或全面影响，包括我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验。更具体地说，新冠肺炎大流行可能会扰乱供应链及我们候选产品的药品和成品的生产或运输，这些药品和成品将用于我们的研究、临床前研究和临床试验，阻碍我们的临床试验启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，并导致FDA审查和批准流程的延误，任何这些都可能推迟我们的临床前研究和临床试验，并增加我们的开发成本。
另外，新冠肺炎的蔓延在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务造成实质性影响。可能的影响还可能包括我们的劳动力队伍缺勤，以及无法获得运营中使用的产品和用品。
全球新冠肺炎疫情继续迅速发展，我们将继续积极监控与新冠肺炎相关的情况，并可能采取进一步行动来改变我们的业务，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方最佳利益的行动。
Lhotse与Schrödinger LLC的合作协议
2020年10月，我们的全资子公司Lhotse与Schrödinger签订了Lhotse-Schrödinger协议，以发现和开发新型的口服生物可用LPA1R小分子抑制剂。根据Lhotse-Schrödinger协议，Schrödinger有义务提供计算建模和设计支持，包括使用其技术平台执行虚拟屏幕，而Lhotse有义务提供日常化学和生物支持。根据Lhotse-Schrödinger协定，由双方代表组成的联合指导委员会监督根据该协定开展的研究。在Lhotse-Schrödinger协议的有效期内以及之后的一段特定时期内，当Lhotse正在积极开发根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的任何具有抗LPA1R活性的化合物时，Schrödinger有义务专门与Lhotse合作设计、研究、开发和商业化抑制LPA1R的化合物。Lhotse将独家拥有根据Lhotse-Schrödinger协议产生的针对LPA1R的研究结果、工作产品、发明和其他知识产权。
根据洛瑟-薛定谔协议，在薛定谔继续开展双方商定的研究工作的每三个月期间，洛拓有义务向薛定谔支付低六位数的季度活跃项目付款，截至2022年9月30日，我们已向薛定谔支付了总计80万美元的 。如果Lhotse开发和商业化的产品包含根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的化合物或协作化合物或协作产品，则Lhotse有义务向Schrödinger的开发和监管里程碑付款总计1,700万美元，无论有多少协作产品达到此类里程碑。Lhotse还有义务按协作产品逐个协作产品的方式向Schrödinger支付分级版税，相当于以下产品全球净销售额合计的较低个位数百分比
 
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协作产品，受指定的减幅和偏移量限制。Lhotse向Schrödinger支付版税的义务将根据合作产品和国家/地区的较晚时间终止：(I)涵盖此类合作产品中所包含的协作化合物在该国家/地区的组成的最后一个到期的Lhotse专利主张到期时，(Ii)该合作产品在该国家/地区的法规、儿科、孤儿药物或数据排他性到期时，以及(Iii)该合作产品在该国家/地区首次商业销售的十年后(或版税期限)。
除非提前终止，否则Lhotse-Schrödinger协定将持续三年，但须经双方书面同意予以延长。任何一方均可因另一方未治愈的实质性违约行为，或因另一方破产或资不抵债而终止Lhotse-Schrödinger协议，但须遵守一定的通知和补救期限。在Lhotse-Schrödinger协议到期或终止后，Lhotse向Schrödinger支付里程碑和特许权使用费的义务(受特许权使用费条款的限制)仍在继续。
我们运营结果的组成部分
运营费用
研究与开发
我们的研究和开发活动主要包括与我们正在开发的候选产品相关的发现、工程和研究，包括临床前研究和临床研究。研发费用包括管理层的人事相关成本，包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬费用、咨询服务、临床试验费用、监管费用、出版物和分配的管理费用，包括租金、设备、折旧、信息技术成本和公用事业费用。
我们正通过我们基于结构的药物发现平台，将我们几乎所有的资源集中在开发我们的候选产品和发现新的候选产品上。目前，我们不能合理地估计或知道完成我们的候选产品开发所需的努力的性质、时间和估计成本。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
▪
我们的临床试验和临床前研究及其他研究和开发活动的范围、进度、费用和结果；
​
▪
我们候选产品的开发阶段；
​
▪
审批所需的试验次数；
​
▪
我们试验中包含的站点数量；
​
▪
我们进行试验的国家/地区；
​
▪
每个受试者的试验费用；
​
▪
临床试验注册率或设计以及退出/停用率的不确定性，特别是在持续的新冠肺炎大流行的情况下；
​
▪
重大且不断变化的政府监管；
​
▪
任何监管批准的时间和接收；
​
▪
FDA或其他监管机构对临床试验设计的影响；
​
▪
与第三方CRO进行安排；
​
▪
制造我们候选产品的成本和时间；
​
▪
如果获得批准，则单独或与其他公司合作将候选产品商业化；
​
▪
我们在多大程度上建立了额外的战略安排；
​
▪
为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；以及
​
▪
留住关键研发人员。
​
 
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与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本、时间和可行性。例如，如果FDA或适用的外国机构要求我们进行超出我们目前预计完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们在任何临床试验中出现了严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外，我们无法预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。
我们预计我们的研发费用将继续占我们运营费用的很大一部分，并在未来几年内大幅增加，因为我们寻求完成临床前研究，启动和/或完成临床试验，确定新的候选产品，并可能寻求监管机构批准我们的候选产品。
一般和行政
我们的一般及行政开支主要包括行政、法律、财务及其他行政职能人员的人事相关成本，包括薪金、奖金、福利及以股份为基础的薪酬开支、法律、咨询、会计及税务服务的专业费用、已分配的间接费用(包括租金、设备、折旧、资讯科技成本及水电费)，以及其他未被归类为研发开支的一般营运开支。
我们预计，未来几年，随着我们增加员工人数和扩大基础设施以支持我们的运营，特别是作为一家上市公司，我们的一般和行政费用将会增加。此外，在上市公司方面，我们预计与法律、审计、会计、监管、咨询和税务相关服务、遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市要求、董事和高级职员保险费以及投资者关系成本相关的费用将大幅增加。随着我们的持续增长，我们的一般和行政费用可能会随着时间的推移而波动。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(支出)，净额主要包括我们的现金、现金等价物和短期投资赚取的利息收入、外币汇兑损益和用于摊销债务发行成本的利息支出。
运营结果
截至2021年和2022年9月30日止的9个月比较
下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千计)：
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
 ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 11,772 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 24,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,605 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ (39,605) ​ ​
利息和其他收入（支出）净额
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
所得税费用前亏损
 ​ ​ ​ ​ (24,543) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
​
研究和开发费用
截至2022年9月30日止九个月，研发费用增加860万美元，或45%，至2780万美元，而截至2022年9月30日止九个月为1920万美元，
 
106
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2021年9月30日研发开支增加主要由于我们增加人手及研发工作，实验室开支、员工相关开支、临床试验开支及顾问费用增加所致。
下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
候选产品： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ANPA-0073
 ​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​ ​ ​ $ 3,402 ​ ​
GSBR-1290
 ​ ​ ​ ​ 8,414 ​ ​ ​ ​ ​ 14,278 ​ ​
LTSE-2578
 ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​
研发费用总额
 ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
​
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了660万美元，增幅为126%，达到1180万美元，而截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为520万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们在2022年扩展基础设施以推动和支持我们的运营预期增长时与员工相关的费用和咨询费。
利息和其他收入(费用)，净额
在截至2022年9月30日的9个月中，利息和其他收入(支出)净额增加了50万美元，达到 收入40万美元，而截至2021年9月30日的9个月中， 的支出为10万美元。利息和其他收入(支出)净额增加的主要原因是外汇兑换收益。
2020年和2021年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千计)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 15,906 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,906) ​ ​ ​ ​ ​ (37,696) ​ ​
利息和其他收入（支出）净额
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
所得税费用前亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,738) ​ ​ ​ ​ ​ (37,818) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​
​
研究和开发费用
在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了1,670万美元，增幅为135%，达到2,910万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,240万美元。研发费用的增加主要是由于我们增加了人员配备和开发工作，增加了实验室费用、员工相关费用、临床试验费用和顾问费用。
 
107
目录
 
下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
候选产品： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ANPA-0073
 ​ ​ ​ $ 2,899 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
GSBR-1290
 ​ ​ ​ ​ 6,884 ​ ​ ​ ​ ​ 11,697 ​ ​
LTSE-2578
 ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​ ​ ​ 4,585 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​
研发费用总额
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​
​
一般和行政费用
在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了510万美元，增幅为142%，达到860万美元，而截至2020年12月31日的年度为350万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们在2021年扩大基础设施以推动和支持我们的运营预期增长时与员工相关的费用和咨询费。
利息和其他收入(费用)，净额
在截至2021年12月31日的一年中，利息和其他收入(费用)净额减少了30万美元，支出为10万美元，而截至2020年12月31日的一年中， 的收入为20万美元。利息和其他收入净额减少的主要原因是外汇兑换损失。
流动资金和资本资源
自2019年2月至2022年9月30日我们重组为开曼群岛豁免公司以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股所得的总计198.0美元 现金收益。截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资102.8美元，累计赤字 为1.051亿美元。
可赎回可转换优先股
A系列可赎回可转换优先股
2019年4月，我们与某些投资者签订了A系列可赎回可赎回优先股购买协议，或A系列购买协议，以每股1.6667美元或A系列收购价发行和出售960万股A系列可赎回可转换优先股，总收益为1,600万 。
A系列购买协议还规定，在达到某些里程碑条件时，或A系列里程碑结束时，按A系列收购价向投资者额外发行和出售9,600,000股A系列可赎回可转换优先股。
A系列可赎回可转换优先股的发行按收到的收益减去发行成本和分配给A系列里程碑结束负债的金额记录。
A系列里程碑于2019年12月9日完成，我们以A系列收购价发行了9,600,000股A系列可赎回可转换优先股，总收益为1,600万美元 。
系列A+可赎回可转换优先股
2020年3月，我们与某些投资者签订了A+系列可赎回可转换优先股购买协议，以每股2.0313美元的价格发行和出售12,799,681股A+系列可赎回可转换优先股，总收益为2,600万美元 。
B系列可赎回可转换优先股
于二零二一年七月，我们与若干投资者订立B系列可赎回可换股优先股购买协议，以每股4. 0483元发行及出售24，701，732股B系列可赎回可换股优先股，所得款项总额为1亿0，000，000元。 2022年4月，我们额外发行8，155，272
 
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目录
 
本公司于2010年10月10日以每股4.0483美元的价格出售B系列可赎回可转换优先股，总所得款项为3300万美元。 
B-1系列可赎回可转换优先股
2021年3月，我们于2021年2月成立的全资子公司Basecamp Bio与某些投资者签订了一项购买协议，以每股1.00 的价格发行和出售9,000,000股其系列种子可赎回可转换优先股，总毛收入为900万 美元。在已发行的9,000,000股系列种子可赎回可转换优先股中，有2,000,000股是向我们发行的，其余7,000,000股是向结构治疗公司的其他现有投资者发行的。2021年12月，我们收购了其他投资者持有的7,000,000股系列种子可赎回可赎回优先股Basecamp Bio，以换取我们B-1系列可赎回可转换优先股2,161,402股，Basecamp Bio再次成为全资子公司。
硅谷银行贷款
2020年8月4日，我们与硅谷银行(SVB)签订了SVB协议，以筹集至多800万美元的债务融资，或SVB贷款，其中包括可在2021年7月31日或之前提取的500万美元 ，或A部分，以及在2022年1月31日或之前额外提取300万美元或B部分的选择权，条件是在2021年7月31日或之前启动第一阶段研究，并在2022年1月31日或之前为第二资产提名开发候选者，这两项工作我们都在2021年5月完成。B部分支取期限延长至2022年7月31日，因为我们在2021年7月或之前从向投资者发行和销售我们的股权证券和/或次级债务中收到了至少5,000万美元的现金净收益，我们在2021年7月满足了这一要求。本公司贷款的浮动利率为 (I)最优惠利率减0.25厘及(Ii)3.0厘，两者以较大者为准。还款条款包括2022年7月31日之前的利息，然后是2024年6月30日之前的本金和利息。我们选择允许A部分和B部分融资分别于2021年7月31日和2022年7月31日到期，未使用。
就订立新鸿基协议而言，吾等已向新鸿基发出认股权证，以每股 $0.48之行使价购买本公司普通股股份，或新鸿基认股权证。SVB认股权证可立即行使112,279股本公司普通股，并可于提取A批普通股及提取B批普通股时行使相当于44,567股普通股的额外数目普通股。可行使额外A批及B批普通股认股权证的权利分别于2021年7月31日及2022年7月31日届满，因吾等选择容许A批及B批普通股分别于2021年7月31日及2022年7月31日到期未用。
资金需求
截至2022年9月30日，我们主要通过私募股权证券为我们的业务提供资金，迄今已获得总计约198.0美元的总收益。自成立以来，我们发生了净运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的净亏损分别为 1,590万美元和3,800万美元，截至2021年和2022年9月30日的九个月，我们的 净亏损分别为2,470万美元和3,940万美元。截至2022年9月30日，我们累计有105.1美元的 赤字。到目前为止，我们的主要活动包括组织和配备我们的公司、业务和科学规划、筹集资金、进行研究和开发活动、进入战略和公司结构交易、支持制造活动以支持我们的候选产品开发努力、建立我们的知识产权组合，以及为这些活动提供一般和行政支持。
截至2022年9月30日，我们拥有1.028亿美元的现金、现金等价物和短期投资 。根据我们目前的业务计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，不考虑此次发行的净收益，将足以为我们预计的至少未来12个月的运营提供资金，自未经审计的中期简明综合财务报表发布之日起算。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
到目前为止，我们还没有从我们的产品中产生任何收入。在我们成功开发并获得监管机构对我们的候选产品的批准并将其商业化之前，我们预计不会产生任何重大的产品收入，而且我们不知道何时或是否会发生这两种情况。我们预计将继续招致重大和
 
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目录
 
在可预见的未来，特别是如果我们继续投资于我们的研发活动和启动更多的临床试验，扩大我们的产品线，招聘更多的人员，投资和发展我们的业务，维持、扩大和保护我们的知识产权组合，以及寻求监管部门对任何批准的候选产品进行批准并将其商业化，我们的支出和运营亏损将会增加。此外，此次IPO结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、审计、会计、监管、税务相关费用、董事和高管保险、投资者关系以及其他我们作为私人公司没有发生的费用。此外，我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或增强我们的产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的更多业务、产品或技术，尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资达成协议或谅解。我们面临与新产品候选产品开发相关的典型风险，可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并为可预见的未来的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
▪
我们候选产品的临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和成本；
​
▪
我们决定从事的临床项目的数量和范围；
​
▪
为我们的候选产品做准备和接受监管审查的成本、时间和结果；
​
▪
制造我们候选产品的成本和时间；
​
▪
如果我们的候选产品获得市场批准，与其商业化相关的成本和时间；
​
▪
我们在多大程度上获取或许可其他候选产品和技术；
​
▪
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用；
​
▪
我们有能力在有利的条件下建立和保持合作关系；
​
▪
{br]我们努力加强运营系统，以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发以及最终在FDA批准后销售我们的产品的人员；
​
▪
我们实施的运营、财务和管理系统；以及
​
▪
新冠肺炎疫情对美国和全球经济状况的影响，可能会影响我们以可接受的条件获得资本的能力，或者根本不影响。
​
与我们的候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的业务计划未来可能会发生变化，我们将继续需要额外的资本来满足运营需求和与此类计划相关的资本要求。
在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私下出售股权、政府或私人团体赠款、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，可能会对您作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。额外的债务或优先股融资(如果可用)可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。如果我们通过与第三方的战略合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的平台技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。
 
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目录
 
我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，以及持续的新冠肺炎大流行或其他事件(如利率和经济通胀的实际或预期变化以及俄罗斯/乌克兰冲突的影响)对美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动。如果我们无法获得额外的资金或以可接受的条件获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划、产品组合扩展或任何商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。
现金流量汇总表
下表列出了以下各期间的主要现金来源和用途(以千计)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
提供的现金净额(用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
 ​ ​ ​ $ (14,283) ​ ​ ​ ​ $ (32,160) ​ ​ ​ ​ $ (21,401) ​ ​ ​ ​ $ (34,094) ​ ​
投资活动
 ​ ​ ​ ​ (21,147) ​ ​ ​ ​ ​ 17,859 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779 ​ ​ ​ ​ ​ (72,449) ​ ​
融资活动
 ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ 103,254 ​ ​ ​ ​ ​ 103,369 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
 ​ ​ ​ $ (9,593) ​ ​ ​ ​ $ 88,953 ​ ​ ​ ​ $ 98,747 ​ ​ ​ ​ $ (77,213) ​ ​
​
经营活动中使用的现金流量
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为2,140万美元，主要包括2,470万美元的 净亏损，部分被 80万美元的非现金费用和250万美元的 净运营资产减少所抵消。运营中使用的现金主要是由于我们投资于研究和开发工作的运营费用增加导致净亏损增加。非现金费用主要包括基于股份的薪酬。净营业资产减少的主要原因是应付账款、应计费用和其他流动负债增加，但预付费用和其他流动资产增加部分抵消了这一减少额。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为3,410万美元，主要包括 净亏损3,940万美元，但被190万美元的非现金费用和340万美元的 净运营资产减少部分抵消。运营中使用的现金主要是由于我们投资于研究和开发工作的运营费用增加导致净亏损增加。非现金费用主要包括以股份为基础的薪酬，部分由净投资折扣增加的收益所抵消。净营业资产减少的主要原因是应付账款和应计费用及其他流动负债增加。
在截至2020年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1,430万美元，主要包括 净亏损1,590万美元，但被 非现金费用60万美元和 净运营资产减少100万美元部分抵消。运营中使用的现金主要是由于我们投资于研究和开发工作的运营费用增加导致净亏损增加。非现金费用主要包括基于股份的薪酬。净营业资产减少的主要原因是应付账款和应计费用及其他流动负债增加。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额为32. 2百万美元，主要包括净亏损38. 0百万美元，部分被非现金支出1. 8百万美元及经营资产净额减少4. 0百万美元所抵销。   经营所用现金主要是由于我们投资于研发工作，导致经营开支增加导致净亏损增加所致。非现金支出主要包括以股份为基础的薪酬。经营资产净值减少主要是由于应计开支及其他流动负债及应付账款增加，惟部分被预付开支及其他流动资产增加所抵销。
 
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投资活动提供的现金流(用于)
在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为1,680万美元，主要包括1,790万 美元的短期投资净到期日，但被110万美元的财产和设备购买部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为7240万美元，主要包括短期投资的净买入。
在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为2,110万美元，主要包括购买短期投资。
在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1,790万美元，主要包括1,910万 美元的短期投资净到期日，但被购买财产和设备120万 美元部分抵消。
融资活动提供的现金流
在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为103.4美元，主要包括发行我们的B系列可赎回可赎回优先股和Basecamp Bio的种子可赎回可转换优先股的净收益。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2930万美元，主要包括发行我们的B系列可赎回可赎回优先股的净收益，部分被递延发行成本的支付所抵消。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,580万美元，包括发行A+系列可赎回可赎回优先股所得款项净额。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1.033亿美元，主要包括发行我们的B系列可赎回可赎回优先股和Basecamp Bio的种子可赎回可转换优先股的净收益。
表外安排
自成立以来，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则法规中定义的任何表外安排。
合同义务
截至2022年9月30日，我们的合同义务包括截至2023年10月31日的总计40万美元的设施租赁付款。
财务报告内部控制
在编制财务报表方面，截至2021年12月31日，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大弱点如下：
我们没有设计和维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境，因为我们缺乏足够的专业人员来满足我们的财务报告要求。此外，缺乏足够数量的专业人员导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，其中包括我们的财务和会计职能职责分工不足。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：
我们没有设计和维持有效的控制措施，以确保我们的财务报告职能中的职责适当分工，包括与采购和薪资流程、日记帐分录和账户核对有关的控制。具体地说，某些人员的职责不相容，包括：(1)生成和批准发票并授权支付；(2)在工资单系统中增加雇员或修改雇员数据并授权付款；(3)在没有独立审查的情况下创建和张贴人工日记帐分录；(4)编制和审查账户对账。
 
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我们没有设计和保持对某些信息技术或IT的有效控制，这些控制是与我们的财务报表编制相关的信息系统的一般控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划更改管理控制，以确保程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问；以及(Iii)计算机操作控制，以确保对数据和数据备份和恢复的处理进行监测。
这些重大弱点并未导致合并财务报表出现任何错报。然而，这些重大缺陷可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
我们已经并将继续采取某些措施，以补救上述重大弱点，包括：
▪
增聘会计和IT人员，包括但不限于美国证券交易委员会报告和技术报告的一名高级董事、财务和财务规划与分析的董事和信息安全的董事，以及任命现有的首席运营官为首席财务官，以增强我们的报告、会计和IT能力；
​
▪
聘请第三方协助设计和实施与职责分工和IT总体控制相关的控制；
​
▪
设计和实施控制以正规化角色并审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的控制。
​
▪
设计和实施对编制和审查账户对账和日记帐分录的控制，以支持我们的期末财务报告流程；以及
​
▪
设计和实施IT一般控制，包括对更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对数据处理和数据备份及恢复的控制。
​
我们已经开始聘请额外的会计和IT人员，包括但不限于2021年12月聘请美国证券交易委员会报告和技术报告部门的一名高级人员，2022年2月聘请董事财务和财务规划及分析部门的一名高级人员，2022年4月聘请董事信息安全部门的一名高级会计人员，聘请第三方资源帮助我们设计和实施与期末财务报告、职责分工和IT总控相关的控制措施，并开始在手动控制的操作中实施适当的职责分工。此外，2022年5月，我们任命现任首席运营官为首席财务官。在管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够的一段时间，并通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。我们正在努力尽可能有效率和有效地补救这些实质性的弱点。
关键会计政策和重要判断和估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有资产和负债的披露以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。有关本公司重要会计政策的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注2及未经审核的中期简明综合财务报表。
 
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基于股份的薪酬
我们采用公允价值为基础的方法来核算与雇员和非雇员之间的所有基于股份的薪酬安排，包括认股权和股份奖励。我们在授予之日对股票期权公允价值的确定采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型。
我们确认以直线方式授予的期权的公允价值，在此期间，期权受让人必须提供服务以换取期权奖励，这被称为必要的服务期，通常是授权期。我们会在罚没发生时对其进行核算。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型等估值模型对截至授权日的股权奖励公允价值的估计受到带有许多复杂变量的假设的影响。某些假设的变动可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认的基于股份的薪酬支出金额。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。假设如下：
▪
普通股的公允价值-见下面标题为“-普通股估值”的小节。
​
▪
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。预期期限是使用简化方法计算的，当没有足够的关于锻炼模式和授予后雇佣终止行为的历史数据时使用这种方法。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每一部分归属。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。
​
▪
预期波动率-对于迄今为止授予的所有股票期权，我们基于对公开交易的行业同行公司的研究估计了波动率数据，因为我们没有任何普通股的交易历史。为了识别这些同行公司，我们考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。对于每笔赠款，我们衡量了与预期期限相当的一段时间内的历史波动性。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。
​
▪
无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率，剩余条款类似于期权的预期期限。
​
▪
预期股息收益率-我们假设预期股息为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有这样做的计划。
​
有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9个月授予的股票期权的估计公允价值的某些具体假设的信息，请参阅我们已审计的综合财务报表的附注11和本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表的附注10。
截至2022年9月30日，所有未行使购股权的内在价值约为2530万美元，基于每股美国存托证券15.00美元的首次公开发行价，其中约940万美元与已归属购股权有关，约1590万美元与未归属购股权有关。 
普通股估值
作为我们购股权和股票奖励基础的普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每个授予日确定的，管理层和一家独立的第三方估值公司提供了意见。购买本公司普通股股份的所有购股权均可按不低于授予日该等购股权相关普通股的每股公允价值的每股价格行使。
在本公司普通股并无公开交易市场的情况下，于各授出日期，本公司根据本公司于授出日期所知悉的资料，并于审阅任何近期事件及其对本公司普通股每股估计公平值的潜在影响后，
 
114
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股份，部分来自独立第三方估值公司的同期投入。我们对公平值的估计由董事会审阅及批准。
我们根据美国注册会计师协会《执业援助》、《作为补偿发行的私人持股股权证券的估值》或《执业援助》中概述的准则来确定我们普通股的估值。我们基于许多客观和主观因素，结合管理层的判断，来确定我们普通股的估计公允价值，这些假设包括：
▪
我们对普通股的最新估值是由独立的第三方估值公司进行的；
​
▪
我们出售可赎回可转换优先股的价格；
​
▪
我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；
​
▪
{br]作为一家私营公司，我们的普通股缺乏市场化；
​
▪
{br]我们所处的发展阶段和业务战略，以及与我们业务相关的重大风险；
​
▪
我们的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资金水平；
​
▪
我们研发工作的进展；
​
▪
关键人员的聘用和管理经验；
​
▪
在当前市场状况下实现流动性事件的可能性；
​
▪
影响制药和生物技术行业的外部市场条件和行业内的趋势；以及
​
▪
可比上市公司的估值。
​
对于截至2022年9月30日授予的所有期权，我们的董事会基于市场方法、期权定价方法(OPM)和概率加权预期回报方法(PWERM)或OPM和PWERM方法的加权组合来确定企业价值。根据市场法，我们根据之前向无关第三方出售优先股来估计价值。然后，我们将这些派生的倍数或值应用于我们的财务指标，以估计我们的市场价值。这些企业价值在我们资本结构的每个部分，包括我们的普通股，都是根据OPM进行的。OPM根据优先股持有人的清算偏好以及他们的参与权和转换权，将优先股和普通股持有人的权利视为等同于基于优先股持有人的清算偏好以及他们的参与权和转换权对企业价值高于某些分界点的任何价值的看涨期权。因此，普通股的估计价值可以通过估计其在每个这些看涨期权权利中所占份额的价值来确定。OPM从最近的一笔交易中得出一家公司的隐含权益价值，该交易涉及我们自己以公平原则发行的证券。在PWERM下，价值是根据对企业在不同情景下的未来价值的分析来估计的，概率是根据预期的未来结果归因于这些情景的。
本次发售结束后，我们的董事会打算根据我们普通股在授予股权奖励日在交易我们的美国存托凭证的第一证券交易所报告的普通股的收盘价来确定我们普通股的公允价值。
应计研发费用
我们已经与合同制造组织(CMO)和CRO签订了各种协议。我们的研究和开发应计费用是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成)和合同成本进行估计的。已提供但尚未开具发票的研发估计成本计入资产负债表中的其他流动负债。如果实际提供服务的时间或努力程度与原先估计的不同，我们会相应调整应计项目。在提供相关服务之前，根据这些安排向CMO和CRO支付的款项在资产负债表上作为预付费用和其他流动资产入账。到目前为止，我们估计的应计项目与实际成本没有实质性差异。
 
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可赎回可转换优先股
本公司所有可赎回可转换优先股股份于发行日期按其各自的公允价值计入，扣除发行成本后。在Basecamp Bio股份交换协议中发行的B-1系列可赎回可转换优先股的公允价值是使用作为我们普通股估值的一部分计算的各种优先股类别的公允价值计量来估计的。如果本公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，或发生清算事件，如合并、收购和出售我们全部或几乎所有资产，我们将每项资产称为视为清算事件，除非可赎回可转换优先股的持有人已将其可赎回可转换优先股转换为普通股，否则所得款项将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的清算优先事项进行分配。因此，可赎回可转换优先股在我们的资产负债表夹层权益中记录，因为触发清算优先股的事件并不完全在我们的控制范围之内。我们作出会计政策选择，在可赎回可转换优先股发生变化时立即确认其赎回价值的变动，并在每个报告期结束时调整可赎回可转换优先股的账面价值以相等于其赎回价值。
JOBS法案会计选举和较小的报告公司状态
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期之前。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可用的按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元。
最近的会计声明
有关更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注2中的“最近的会计声明”和本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。
关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2022年9月30日，我们拥有102.8 美元的现金、现金等价物和短期投资，包括计息货币市场基金、美国政府债券、美国政府机构债券和公司债务证券，其公允价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的现金等价物的短期到期日和低风险状况，我们认为假设利率相对价值增加或减少10%不会对本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币风险
我们的业务主要是用美元。以外币进行的交易对我们的经营业绩、财务状况或现金流没有，也不会有实质性的影响。我们在美国以外国家的运营费用是以外币支付的，因此我们面临货币风险。我们不认为假设性的10%的相对增长或下降
 
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美元对其他货币的价值将对本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表产生实质性影响。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。
信用风险
我们在美国、中国和开曼群岛的几家金融机构维持我们的现金、现金等价物和短期投资，我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信，这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务，对我们来说信用风险很小或没有。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本，并在未来增加我们的临床试验成本。我们不认为通货膨胀对本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表有实质性影响。
 
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业务
概述
我们是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新的口腔疗法，以治疗各种慢性疾病的未得到满足的医疗需求。我们的差异化技术平台利用基于结构的药物发现和计算化学专业知识，使我们能够开发用于治疗各种疾病的口服小分子疗法，包括那些影响代谢、心血管和肺部系统的疾病。
我们最初的关注点是G蛋白偶联受体，或GPCRs，作为一种治疗靶点。GPCRs调节许多不同的生理和病理过程，大约每三种上市药物中就有一种针对GPCRs相关途径。通过利用我们世界级的GPCR技术，我们的目标是设计差异化的小分子疗法，以克服针对这一受体家族的生物制剂和多肽疗法的局限性。我们正在开发GSBR-1290，这是我们的口服小分子产品候选，靶向经过验证的胰升糖素样肽-1受体或GLP-1R，用于治疗2型糖尿病或T2 DM和肥胖症。我们于2022年9月完成了GSBR-1290的第一阶段单上升剂量或SAD研究。GSBR-1290一般耐受性良好，并表现出剂量依赖的药代动力学(PK)和药理活性(PD)。我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药研究申请(IND)，以支持启动一项针对T2 DM和肥胖症的1b期概念验证研究，并于2022年9月获得FDA补贴。我们于2023年1月启动了1b阶段多次递增剂量(MAD)研究，并计划向FDA提交一项协议修正案，以过渡到针对T2 DM和肥胖的2a阶段概念验证研究，预计将于2023年下半年启动。我们预计将在2023年下半年报告1b阶段研究和2a阶段研究的背线数据。除了GSBR-1290之外，我们正在开发下一代GLP-1R候选药物，包括双重GLP-1R/GIPR激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现额外的好处。2022年9月，我们完成了SAD和MAD的第一阶段研究，评估了我们针对apelin受体或APJR的小分子候选产品ANPA-0073，在健康的人类志愿者中，它通常具有良好的耐受性。ANPA-0073正在开发中，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)和肺动脉高压(PAH)患者。我们希望进行更多的临床前研究，随后在澳大利亚进行第一阶段配方衔接PK研究。此外，我们正在开发一种分化的溶血磷脂酸1受体，或LPA1R拮抗剂，用于治疗IPF。我们在2023年1月选择了一名开发候选者，并预计在2024年底启动一项首个人类研究。
GPCR的许多特性有助于其作为药物靶标类别的重要性，包括与一系列不同的信号分子相互作用，参与大量的生理和病理过程，以及使细胞外药物结合的细胞表面表达。因此，GPCRs已成为已批准药物的最大靶标家族，为患者提供了显著的好处，并在许多治疗适应症上取得了轰动一时的销售，包括糖尿病(Victoza)、躁郁症(Abilify、Seroquel)、哮喘(Singulair)、高血压(Diovan、Lopressor)和心血管疾病(Plavix)。尽管取得了这一成功，但在这一目标类别中继续创新仍然面临一些挑战，包括(I)细胞表面低表达水平，(Ii)多亚单位多肽GPCR受体的复杂性，(Iii)获得相关晶体结构作为药物设计的基础的困难，以及(Iv)通过多个细胞内信号通路的非特异性信号传递，这一概念被称为非偏向信号传递，这可能限制活性并增加副作用。我们已经开发了一个旨在应对这些关键挑战的平台，使我们能够发现小分子药物，以有效地针对GPCRs。此外，我们的平台旨在针对传统药物发现方法不够充分的其他目标开发新药。
我们的下一代基于结构的药物发现平台基于我们的创始人经过25年多的发展而产生的技术，这使我们能够产生旨在克服GPCR药物开发的历史限制的小分子候选产品。如下所示，我们相信，我们将目标和配体的三维蛋白质结构可视化的洞察力和能力，与我们的联合创始人和战略合作伙伴薛定谔公司或薛定谔的计算化学能力相结合，将使我们在高效和合理的药物设计方面获得显著的竞争优势。我们通过将我们对GPCR结构的知识与先进的基于物理的计算方法相结合来设计我们的新型化合物，我们相信这使我们能够高度准确地预测分子与目标位置的结合亲和力。
 
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GPCR口服小分子疗法的优势
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挑战
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商机
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有限的细胞和组织渗透性
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可定制的药剂属性
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一般不能口服
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口服，患者依从性更好
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稳定性有限，供应链要求冷淡
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无冷链要求
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成本更高
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更低的成本
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我们相信，我们平台的优势使我们能够开发能够提供生物样活性和特异性的口服小分子药物。口服小分子药物可以解决生物和多肽药物的许多关键限制，从而显著改善患者的可及性。我们认为这对于最普遍的慢性疾病尤其重要，包括那些涉及代谢、心血管和肺部系统的疾病。
我们的主要候选产品GSBR-1290是GLP-1R的口服和偏向小分子激动剂，GLP-1R是一种有效的治疗T2 DM和肥胖症的GPCR药物靶点。目前有五种针对GLP-1R的上市多肽分子；这些多肽疗法在2020年总共产生了132亿美元的 全球销售额。然而，目前还没有被批准的针对GLP-1R的口服小分子疗法。在非人类灵长类动物或NHP的研究中，GSBR-1290证明了葡萄糖依赖的胰岛素分泌和抑制食物摄入，从而导致体重减轻。鉴于这些发现和其他令人信服的临床前数据，我们于2022年9月完成了GSBR-1290在健康志愿者中的第一阶段研究。GSBR-1290耐受性良好，表现出剂量依赖性的PK和PD相关活性。我们向FDA提交了IND，以支持T2 DM和肥胖症1b期概念验证研究的启动，并于2022年9月获得FDA津贴。我们于2023年1月启动了1b期MAD研究，并计划向FDA提交方案修正案，以过渡到2a期T2 DM和肥胖症的概念验证研究，预计2023年下半年启动。我们预计将在2023年下半年报告1b阶段研究和2a阶段研究的背线数据。除了GSBR-1290之外，我们正在开发下一代GLP-1R候选药物，包括双重GLP-1R/GIPR激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现额外的好处。
我们还在开发针对其他GPCR的口服小分子疗法，用于治疗肺部和心血管疾病。具体而言，我们正在推进ANPA—0073，我们的偏向激动剂，靶向APJR，一种与IPF和PAH有关的GPCR。2022年9月，我们完成了一项I期SAD和MAD研究，在健康人类志愿者中评估ANPA—0073，该研究普遍耐受良好。此外，我们正在开发一种靶向LPA1R的拮抗剂，LPA1R是一种GPCR，涉及对组织损伤和促纤维化过程的反应。我们已经证明了LPA1R拮抗剂在纤维化肺病小鼠模型中的实质性抗纤维化活性，我们在2023年1月选择了一个开发候选物，并预计在2024年启动首次人体研究。
在Basecamp Bio Inc.或Basecamp Bio，我们的全资子公司致力于为我们的流水线提供燃料并寻求药物发现合作伙伴关系，我们利用冷冻电子显微镜或冷冻EM机器的力量
 
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学习和X射线结晶学，作为我们分子设计的基础。我们采用了最先进的小分子HIT鉴定，包括DNA编码库技术和膜蛋白的亲和质谱分析。
我们的管理团队和投资者
我们是由我们的首席执行官雷蒙德·史蒂文斯博士和薛定谔共同创立的，前者是基于结构的药物发现领域的世界知名先驱，后者是基于计算物理的药物设计的先驱公司。在斯克里普斯研究所(前身为斯克里普斯研究所)工作期间，史蒂文斯博士的实验室于2007年解决了人类GPCR的第一个结构，以及许多在人类蛋白质组中从结构上确定的独特的人类GPCR。GPCR基于结构的设计的无与伦比的记录构成了使我们能够不断推进我们的平台技术的核心要素之一。
史蒂文斯博士创立了成功的基于结构的药物发现公司，其中许多公司已经开发出获批的药物，包括Syrx，Inc.或Syrrx(2005年被武田制药公司收购)，开发了alogliptin(Nesina)，一种二肽基肽酶4，或DPP-4，T2 DM的抑制剂；Receptos(2015年被Celgene Corporation收购)，开发了小分子S1P1激动剂奥扎尼莫德(Zeposa)，被批准用于溃疡性结肠炎和多发性硬化症。在创立Structure Treateutics之前，李·史蒂文斯博士在南加州大学成立了布里奇研究所，并在上海理工大学创立了洪恩教育研究所。他也是GPCRConsortium的创始人，这是一个公私合作的全球合作组织，推动GPCRs研究。
此外，我们还组建了一支卓越的全球管理团队，在药物发现和开发、商业和商业开发以及资本市场活动方面拥有丰富的经验。我们的首席医疗官Mark Bach，医学博士，博士，在亚洲和美国的Janssen PharmPharmticals and Merck&Co，Inc.或Merck拥有30多年的临床研究和药物开发经验。上海首提生物科技有限公司首席科学官兼总经理林希晨博士为诺和诺德A/S和葛兰素史克带来了20多年的药物发现和开发经验。我们的首席技术官马英利博士在安进和葛兰素史克拥有近15年的研究、技术和药物开发经验。我们的首席业务官Melita Sun Jung在Sangamo Treateutics，Inc.、Adamas PharmPharmticals，Inc.和Ipsen Ltd拥有超过20年的生命科学企业战略、业务开发和商业经验。我们的首席财务官兼联合创始人Jun Yoon拥有Cellerant Treateutics，Inc.通过PharmPharmticals，Inc.和Syrx超过20年的行业运营经验。
在美国和人民Republic of China都设有办事处，我们能够利用全球两个最大的医药市场的人才、发现和开发资源以及商机。我们处于有利地位，能够了解每个国家的细微差别和监管环境，并将这些优势用于我们的优势。
自成立以来，我们已经筹集了198.0美元和100万美元，得到了包括BVF Partners、Deep Track Capital、Eight Roads Ventures、F-Prime Capital Partners、启明风险投资伙伴和红杉资本中国在内的全球领先投资者银团的支持。
我们的战略
我们的使命是通过在基于结构的药物发现和计算化学方面的进步，发现和开发可广泛获得的口腔疗法，以治疗各种具有未得到满足的医疗需求的慢性疾病。我们实现这一使命的业务战略的主要支柱包括：
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投资并利用我们的下一代基于结构的药物发现平台，推动GPCR靶向疗法和其他领域的创新。我们的平台有潜力改变一系列慢性疾病的治疗模式，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。我们正在通过整合有潜力扩大该领域治疗机会的平台创新，不断发展我们作为基于结构的药物发现和开发领域的领导者的地位。我们正在整合计算化学、分子成像技术、结构生物学技术和机器学习方面的进展，同时继续加深我们对GPCR信号通路和药理学的理解。我们打算扩展到其他关键的新兴领域，在这些领域，我们可以利用我们的平台开发口服分子，以对抗历史上仅限于多肽或生物制品的靶标。
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推进我们的GLP-1R代谢型资产特许经营权，为更多机会奠定基础。我们的特许经营方法包括开发下一代GLP-1R激动剂，包括双GLP-1R/GIPR激动剂，每个激动剂都具有定制的特性，以实现最大效益。基于我们临床前研究产生的令人信服的数据，我们相信我们的主要候选GLP-1R GSBR-1290具有成为T2 DM和肥胖症的差异化治疗的潜力，我们于2022年9月完成了T2 DM的第一阶段SAD研究。我们于2023年1月启动了1b阶段MAD研究，并计划向FDA提交一项协议修正案，以过渡到T2 DM和肥胖的2a阶段概念验证研究，预计将于2023年下半年启动。此外，我们的下一代GLP-1R计划专注于开发具有GLP-1R和葡萄糖依赖的胰岛素样多肽受体(GIPR)活性的口服小分子。
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在慢性病方面寻求更多的机会。 慢性病给全世界的患者和医疗系统造成了重大负担，迫切需要有效和更容易获得的治疗选择。对于我们的APJR激动剂候选产品ANPA—0073，我们于2022年9月在健康人类志愿者中完成了一项I期SAD和MAD研究。正在开发ANPA—0073用于治疗IPF和PAH患者。我们预计将在澳大利亚进行额外的临床前研究，随后进行I期制剂桥接PK研究。此外，我们正在评估IPF中的LPA1R拮抗作用，并在2023年1月选择了一个开发候选药物，预计在2024年启动首次人体研究。我们计划继续利用对GPCR靶点的见解，特别是代谢、内分泌、肺部和心血管适应症的见解，并利用我们的平台，通过我们在Basecamp Bio的发现引擎为我们的管道提供燃料。
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通过战略合作伙伴关系最大限度地发挥我们平台和产品组合的潜力。我们与我们的联合创始人和战略合作伙伴薛定谔建立了价值和能力增强的合作关系。我们打算继续探索与第三方的更多合作，以进一步加强我们的平台能力，并扩大我们的产品组合。我们计划利用我们的平台寻找外部机会，在这些机会中，合作伙伴将带来更多的疾病生物学理解、药物开发和商业专业知识、地区洞察或其他补充能力。
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我们的渠道和计划
我们在经过验证的生物学、安全性、开发可行性和市场潜力的基础上，寻求针对人类疾病的GPCRs的机会。我们正在建设一条针对慢性疾病的全资口服小分子药物流水线，这些疾病的医疗需求和商业潜力尚未得到满足。我们最初的重点是代谢、心血管和肺部疾病领域。
下表总结了我们当前候选产品的主要信息：
[MISSING IMAGE: fc_pipeline-4c.jpg]
新陈代谢
我们最初正在推进我们的GLP-1R特许经营权，用于治疗T2 DM和肥胖症，这两种疾病分别影响到全球约5.37亿人和7.64亿人。我们相信，我们的GLP-1R项目已经展示出了与当前批准的和开发中的项目相区别的潜力。
 
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GSBR-1290。GSBR-1290是一种偏向的GLP-1R激动剂，已证明G蛋白途径的激活具有剂量依赖性。GSBR-1290还显示了葡萄糖依赖的胰岛素分泌和抑制食物摄取，其活性与临床前模型中批准的注射多肽GLP-1R激动剂相似。该候选产品设计为口服给药，没有饮食或伴随治疗的限制。我们在美国提交了一份IND，用于T2 DM和肥胖症的剂量递增1b阶段概念验证研究。2022年9月，我们获得了FDA的许可，可以继续进行我们在2023年1月启动的1b阶段MAD研究，并计划向FDA提交一项协议修正案，以过渡到T2 DM和肥胖症的2a阶段概念验证研究，预计在2023年下半年启动。我们预计将在2023年下半年报告1b阶段研究和2a阶段研究的背线数据。我们将首先将GSBR-1290的开发重点放在T2 DM上，然后再放在肥胖上。
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下一代。我们的下一代小分子计划专注于GLP-1R/GIPR调节，具有增强代谢控制的潜力。
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肺和心血管
我们的APJR激动剂计划正在评估IPF和PAH。在另一个项目中，我们正在评估一种针对IPF的LPA1R拮抗剂。
我们的APJR候选产品ANPA-0073是一种基于G蛋白的APJR激动剂，我们完成了1期SAD和MAD研究，在该研究中，它的耐受性通常很好，单次剂量从2毫克到600毫克，剂量从75毫克到500毫克，每天一次，连续七天，没有严重不良事件或SAE的报道。
作为治疗靶标的GPCRs家族
GPCRs形成了最大的人类膜蛋白家族，由大约800个已确定的成员组成，如下所示。GPCRs参与多种重要的生理功能，如免疫系统调节和炎症、自主神经系统传递、行为和情绪调节、感觉传递和维持体内平衡，使它们成为许多治疗的重要靶点。到目前为止，市场上大约有475种药物作用于100多种独特的GPCR。此外，220多个GPCR尚未作为临床靶点进行探索，因此在满足全球医疗保健需求方面具有广泛的尚未开发的治疗潜力。
GPCR靶标系统发育树
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_tree4c.jpg]
 
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GPCR靶向药物已经成功地为患者带来了显着的好处，在许多治疗领域带来了巨大的市场机会。例如利拉鲁肽(治疗T2 DM的Victoza)、阿立哌唑(治疗精神分裂症、躁郁症和抑郁症)、孟鲁司特(治疗哮喘的Singulair)、valsartan(治疗高血压的代文)、美托洛尔(治疗高血压、心绞痛和心肌梗死)和氯吡格雷(Plavix治疗心肌梗死和中风)。 相关药物是最大的药物类别，约占全球药品销售额的27%，2011年至2015年期间的总销售额估计为8900亿美元。
GPCRs是一种跨越整个细胞膜宽度的蛋白质。它们的主要功能是识别细胞外物质，主要是配体，并将信号穿过细胞膜传递到细胞内部。
GPCR示意图
[MISSING IMAGE: tm225197d1-pht_figure34c.jpg]
如上所述，细胞外配体与GPCRs的结合引起构象变化，影响受体的胞内侧，导致与信号转导，特别是G-蛋白形成GPCR复合体。这些信号转导继续与第二信使相互作用，最终刺激或抑制某些细胞过程。
GPCRs不仅通过G蛋白，而且还通过β-arrestins和其他非G蛋白转导系统发出信号。β-arrestins在许多生理和病理过程中发挥重要作用，并参与GPCRs的脱敏、内化、封存和运输。某些GPCR配体能够同时激活G蛋白和非G蛋白介导的信号通路，从而导致多种生理和病理效应。
GPCR治疗发现和开发面临的挑战
尽管在基于结构的药物设计和开发方面取得了巨大的进步，但GPCR药物的发现和开发仍然具有挑战性。
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GPCRs与相关受体结合部位的相似性可导致非靶向毒性：所有GPCRs具有相同的整体三维结构，但由于形成结合部位的氨基酸侧链的放置，特定的内源性结合部位是唯一的。例如，早期的鞘氨醇-1-磷酸1受体，或S1P1R，激动剂Gilenya导致了治疗多发性硬化症的新一类治疗方法的发展，但由于鞘氨醇-1-磷酸3受体，或S1P3R活性，一个非常密切相关的S1P1受体亚型，出现了心动过缓的副作用。新一代S1P1R激动剂Zeposa是用结构
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由Receptos，Inc.提供的移除S1P3和其他活动的信息，因此没有与Gilenya相同的副作用概况。
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GPCRs参与多种下游信号通路，可能导致副作用：GPCRs与一系列分子相互作用，包括G蛋白和非G蛋白转导系统，包括β-arrestin。信号通路的选择性是由激动剂诱导的特异性受体构象引起的，当靶向涉及多个信号通路的GPCRs时，可能会出现治疗益处和副作用问题。
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GPCRs的表达水平较低，对结构和PD表征造成了重大障碍：GPCRs的重组蛋白表达仍然具有极大的挑战性。GPCRs的表达水平很低，提高表达水平仍然主要是经验性的和资源消耗的。GPCRs是一种复杂的膜蛋白，在纯化过程中需要一个稳定的膜环境，以避免不稳定和聚集。
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Gpcr结构可视化是复杂的，这使得基于gpcr结构的药物发现具有挑战性：基于结构的药物设计需要快速迭代具有特定新配体的复合体中的gpcr结构，以确定它们对构象的影响。这一点通过用于可溶性药物靶点的强大结晶学平台得到了很好的确立。冷冻-EM有助于加速膜蛋白领域的发展，但这些方法仍然需要大量的专业知识和执行能力。
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针对GPCRs的药物发现方法已经从传统的高通量筛选方法发展到合理设计以增强活性、定制信号响应和提高选择性，从而提高安全性和耐受性。
我们的平台和方法
我们的平台基于我们的创始人在25年多的时间里不断发展的技术，这些技术使他们能够提供多种营销药物。我们的方法使我们能够产生小分子候选产品，旨在克服GPCR药物开发的历史限制。
我们的洞察力和能力使我们能够可视化目标和配体的三维蛋白质结构。我们相信，这种可视化与薛定谔的计算化学能力相结合，使我们在高效和合理的药物设计方面具有显著的竞争优势。我们通过将我们对GPCR结构的知识与先进的基于物理的计算方法相结合来设计我们的新型化合物，我们相信这使我们能够高度准确地预测分子与目标位置的结合亲和力。
如下所示，我们的技术平台使我们能够确定可行性，优化设计，并高效地生成有效和高度选择性的小分子候选家族。
 
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构建从目标到产业的治疗集成技术平台
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口服小分子药物有可能解决生物和多肽药物的主要局限性，如成本高和患者不便，从而显著改善患者的可及性。我们认为这对于最普遍的慢性疾病尤其重要，包括涉及内分泌、心血管和肺部系统的疾病。我们相信，我们技术平台的优势将使我们能够开发能够提供生物样活性和特异性的口服小分子药物。
战略GPCR目标优先顺序
我们从目标优先顺序开始，专注于没有吸引人的小分子解决方案的经过验证的GPCR目标。然后，我们通过评估针对这些目标的小分子解决方案的可行性以及它们各自的目标指示的市场机会来确定优先级。
基于GPCR结构的药物发现方面的专业知识
GPCRs由7个跨膜结构域组成，低表达，在细胞膜环境外不稳定，结构上很难确定。虽然基于结构的方法在可溶性蛋白质药物发现中已经使用了几十年，但最近在计算化学、人工智能、机器学习和电子显微镜方面取得的突破性进展正在重新定义基于GPCR结构的药物发现领域。
 
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GPCR结构和结合部位相互作用的可视化
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如上所述，我们基于结构的技术平台将蛋白质受体结合相互作用的直接可视化与分子运动和信号转导的高级模拟结合在一起。位点1被认为是受体激活的正构体或主要结合位点。位点2位于受体的表面，通常被称为变构位点，可能潜在地调节受体激活信号。通过可视化和分析不同的配体如何结合到特定的靶点和特定的位置并影响它们的构象动力学，我们相信我们能够有效地将生物制品和多肽转化为更容易接触到的、适合患者的口服小分子。此外，我们可以增强我们的小分子的药学特性，目的是在保持优异药学特性的同时获得所需的功能。
非偏向与偏向GPCR激动剂
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_biased4c.jpg]
此外，GPCR信号可以遵循几条途径，分子可以被设计成选择它们的药理来创建如上所示的“有偏见的信号”。已知GPCRs不仅通过G蛋白发出信号，而且还通过β-arrestins发出信号，GPCRs是细胞内的蛋白质，通过受体内化机制“阻止”信号并阻止受体过度刺激。利用GPCRs的三维结构和筛选方法，我们有可能设计出高度选择性的“有偏见的”分子，优先激活G-蛋白而不是β-arrestin途径，这可能会提高临床活性，并由于较低的剂量要求而改善安全性。
 
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GPCR体验
强大且集成的药物化学可生成并优化GPCR目标的命中率
我们在发现和开发针对GPCRs的新分子方面拥有广泛的药物化学知识。当再加上我们对GPCR生物学的深入理解，我们有可能为每一种GPCR功能设计合适的化学类型，如下所示。
已确定结构的家庭成员为
在树中突出显示，以及它们与配体的结合口袋
[MISSING IMAGE: tm225197d1-org_figure74c.jpg]
每幅图像末尾的四个字符代码是蛋白质数据库ID。
由我们在药物化学方面的卓越表现提供动力的化合物的进一步优化使我们能够确定有效和选择性的口服小分子产品候选产品。
与薛定谔合作，利用其尖端的计算化学能力
我们与薛定谔合作，利用各种基于物理的下一代计算技术，对GPCR先导化合物进行迭代和优化。薛定谔是化学模拟和精确的基于物理的方法方面的科学领导者，其中包括自由能微扰(FEP)和电子药物发现等许多技术。它的计算平台将基于预测物理的方法与机器学习相结合，以评估电子计算机中的数十亿种化合物，实现了结合亲和力和溶解度等性质的实验准确性。通过这个迭代过程，我们可以在合成和测试之前加速对硅胶分子的评估和优化，然后通过额外的计算分析循环来进一步优化它们。
 
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结构治疗综合平台
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如上所述，我们与薛定谔在计算和化学模块方面的合作使我们能够加快我们的领先优化药物发现过程，并降低开发成本。在我们与Schrödinger在GPCR药物发现方面的合作中，我们保留正在开发的化合物的全部产品权利。
安全检测
我们积极使用基于细胞和动物的安全性分析，以便在铅优化的初始阶段更好地筛选出不想要的副作用，如肝脏、心血管和中枢神经系统毒性，我们还设计了有助于将每一步的安全风险降至最低的分子。我们对GPCR信号通路的深入了解为我们提供了在必要时设计偏向分子的洞察力，以减少任何不必要的风险，同时保持所需的活动。
用于药物合成和筛选的其他专有内部开发工具
Basecamp Bio专注于技术开发和早期发现，并不断创新新方法，特别是在热门发现方面。
 
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Basecamp Bio早期发现
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除了上面显示的强大的基于迭代结构的药物发现平台外，Basecamp Bio还在优化专有的内部药物发现工具，包括DNA编码库技术和亲和质谱学技术，以实现以传统方法无法实现的规模合成和筛选大量小分子候选产品。
我们的主要GPCR计划
通过利用我们独特的平台能力，我们正在建立一条口服小分子候选产品的渠道，旨在对患者产生影响，并在传统上由生物制剂和多肽药物主导的治疗领域提供广阔的商业机会。我们最初将重点放在慢性代谢、心血管和肺部疾病上，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。
我们专注于GLP-1R的代谢性疾病专营权
为了在广泛的代谢适应症上释放我们的药物发现平台的全部潜力，我们打算扩大我们对GLP-1R的特许经营方法。我们的特许经营方法包括开发下一代GLP-1R候选产品，每个候选产品都展示了定制的特性，以实现额外的好处。我们的主要候选GLP-1R产品GSBR-1290基于临床前数据，有可能成为治疗T2 DM和肥胖症的差异化治疗药物。
GSBR-1290是一种口服和偏向的GLP-1R激动剂，GLP-1R是一种有效的GPCR药物靶点，参与各种代谢条件。2022年9月，我们在健康志愿者中完成了GSBR-1290的第一阶段SAD研究。我们于2023年1月启动了1b期MAD研究，并计划向FDA提交方案修正案，以过渡到2a期T2 DM和肥胖症的概念验证研究，预计将于2023年下半年启动。根据我们的临床前数据，我们相信GSBR-1290和我们的下一代候选产品具有与当前批准的疗法和正在开发的疗法相比具有高度差异化的潜力。
糖尿病背景
糖尿病，或称糖尿病，是一种与糖调节相关的内分泌紊乱，伴随着随后的高血糖或高血糖，它是在胰腺β细胞被破坏或功能障碍导致胰岛素产生严重丧失后发生的，也称为1型糖尿病，或β细胞功能障碍和胰岛素敏感性丧失，也称为T2 DM。T2 DM在成人中更为常见，约占所有糖尿病病例的90%。在T2 DM中，胰岛素敏感性的丧失通常发生在超重或肥胖之前，并伴随着
 
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高血压和血脂异常。无论病因如何，一旦发生高血糖，糖尿病患者都会有共同的病程，其特征是动脉粥样硬化性疾病，如冠心病、中风、外周血管疾病和/或微血管疾病，如肾病、视网膜病变和神经病变。此外，高血糖与代谢功能障碍、慢性炎症和感染增加有关。
根据2021年国际糖尿病联合会糖尿病地图集，目前全球超过十分之一的成年人患有糖尿病。自2000年以来，20岁至79岁成年人的糖尿病患病率估计增加了两倍多，从估计的1.51亿人(占当时这个年龄段全球人口的4.6%)增加到今天的5.37亿人(10.5%)。如果趋势继续下去，到2045年，这一数字将跃升至惊人的7.83亿人(12.2%)。2021年，美国成人糖尿病患者达到3220万人，而中国的糖尿病成人人数最多，为140.9人。2021年，估计约有670万年龄在20岁至79岁之间的成年人死于糖尿病或其并发症。根据美国糖尿病协会(ADA)的数据，2017年美国诊断糖尿病的总成本估计增加到3270亿美元，其中包括2370亿美元的直接医疗成本和900亿美元的生产力下降。
对于新诊断的T2 DM患者，治疗的重点是通过患者教育改善可改变的危险因素，如肥胖、低体力活动和高热量饮食，其中包括指导保持健康的生活方式，包括营养咨询，避免过量卡路里和快速吸收碳水化合物，以及体育锻炼。无法通过减肥和/或改变生活方式实现血糖控制的患者应该开始服用单一或联合降糖药物，以减轻他们的血糖负担，减少心血管和其他并发症的风险。
肥胖疾病背景
肥胖，被定义为体重指数，或BMI，>30公斤/平方米，是T2 DM的主要独立危险因素。大约90%的T2 DM患者被认为要么超重，BMI在25.0 kg/m2到29.9 kg/m2之间，要么肥胖，BMI在30 kg/m2或更高。从1975年到2016年，全球范围内的肥胖症几乎增加了两倍。截至2020年，19亿成年人(39%)超重，其中超过7.64亿人(15%)肥胖。在男性中，轻微超重会使患糖尿病的风险增加7倍，而在女性中，轻微超重会使患糖尿病的风险增加12倍。肥胖使患病风险增加到60倍。
在美国，肥胖影响了近三分之一的成年人，并与一系列共病有关，如T2 DM、心血管疾病、阻塞性睡眠呼吸暂停和癌症。重要的是，即使是适度的体重减轻，大约5%到10%，也可以显著减少合并症，改善与健康相关的结果，最近得到了主要科学学会(欧洲糖尿病研究协会，或EASD和ADA)的建议。因此，肥胖症是一个巨大的商业机会，市场上几乎没有批准的治疗方法。被批准用于T2 DM的GLP-1R激动剂Semagluide也已被批准用于体重管理，其品牌名为Wegoy，预计2026年达到 67亿美元的峰值销售额。
2型糖尿病与肥胖的关系
T2 DM和肥胖并不是独立的疾病，因为大多数T2 DM患者都是肥胖的。观察到的T2 DM患病率的增加与肥胖患病率的增加有关，已经提出了多种机制，它们可能通过病理生理联系在一起。上半身和内脏脂肪与2型糖尿病、代谢综合征和心血管疾病有关。肥胖是导致T2 DM患者代谢控制不良的主要原因。
减肥越来越被视为T2 DM患者治疗的重要目标。T2 DM患者在治疗的第一年体重减轻与预期寿命的增加有关。根据ADA糖尿病医疗护理标准-2022年，肥胖的管理是糖尿病治疗的一个重要因素，因为即使是很小程度的体重减轻也可以改善血糖水平的控制，从而减少对降糖药物的需求。有了这些信息，一种既能降低血糖又能帮助T2 DM患者控制体重的疗法可能在短期内对血糖控制有好处，在增加胰岛素敏感性和降低心血管风险方面有长期好处。
目前治疗2型糖尿病的方法
T2 DM患者的一线治疗包括改变生活方式和二甲双胍。如果血糖控制仍不充分，则应添加额外的口服降糖药物。可供选择的药物包括钠-葡萄糖转运蛋白2抑制剂、二肽基肽酶-4抑制剂和GLP-1R激动剂。目前的治疗方法
 
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算法表明，对于动脉粥样硬化性心血管疾病的高危患者或已确诊的患者，在二甲双胍失效后应优先使用GLP-1R激动剂。包括EASD和ADA在内的几个科学协会建议将GLP-1R激动剂作为已确定的动脉粥样硬化性心血管疾病患者或发展疾病高风险患者的一线治疗药物。根据Global Data的数据，礼来公司，或称礼来公司、诺和诺德公司、默克公司和赛诺菲公司，已经在2021年价值约466亿美元的降糖剂市场占据了相当大的市场份额，预计到2027年，这个市场将增长到605亿美元，如下所示。
按类别划分的历史和预计全球2型糖尿病药物销售情况
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GLP-1R信号通路和靶标生物学概述
GLP-1是肠道对食物摄取作出反应时分泌的一种胰岛素多肽。GLP-1刺激胰腺β细胞分泌胰岛素，抑制胰腺α细胞分泌胰高血糖素。GLP-1受体分布于多种细胞和组织，包括胰腺β细胞、中枢和外周神经元、肠道细胞、血管平滑肌和内皮细胞、冠状动脉和心脏的窦房结。通过这些受体的作用，GLP-1和GLP-1R激动剂已经在糖尿病患者中显示出广泛的治疗效果，包括刺激胰岛素分泌和降低血糖水平，减缓胃排空，减少热量摄入，促进体重减轻，改善脂蛋白代谢，降低收缩压，改善动脉硬化性心血管疾病的并发症，以及降低心血管疾病的发病率和死亡率，如下所示。
 
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GLP-1R途径与靶生物
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内源性GLP-1在体内被DPP-4迅速降解，半衰期为一到两分钟。用于治疗糖尿病和肥胖症的GLP-1R激动剂的开发涉及对GLP-1肽的修饰和/或与载体化合物或基质的结合，以延缓皮下给药后的降解。
上市的五种GLP-1R激动剂是合成肽，包括诺和诺德公司销售的利拉鲁肽和赛马汀；礼来公司销售的度那肽；主要由阿斯利康或阿斯利康销售的埃塞那肽；以及赛诺菲公司销售的利塞那肽。根据Global Data的数据，这五个被批准用于T2 DM和/或肥胖症的GLP-1R多肽总共产生了大约。2020年全球销售额为132亿美元，预计到2026年将达到364亿美元。
Rybelsus是一种与N-8-(2-羟基苯甲酰氨基)辛酸钠共同配制的赛马路德口服制剂，可限制降解并改善口服吸收。到目前为止，还没有针对这一途径的口服小分子疗法。
GLP-1R激动剂的常见副作用包括恶心、呕吐和腹泻，这些副作用在开始治疗或增加剂量时最为明显。一般来说，这些效应与最大药物浓度的次数有关，并随着继续治疗而改善。通常，缓慢滴定到所需的剂量可以减轻这些副作用。然而，每周注射一次的GLP-1R激动剂通常需要较长的滴定期才能达到最佳剂量，这可能会推迟治疗效果。每天一次的口服小分子疗法可以提供滴定的灵活性，并允许与其他口服疗法相结合。
改进GLP-1R治疗糖尿病和肥胖症的医疗需求尚未得到满足
GLP-1R激动剂为T2 DM患者提供多种有益效果，包括出色的血糖控制、低血糖风险、减肥以及预防心血管和肾脏并发症。然而，我们认为批准的GLP-1R激动剂在患者方便性、给药容易和成本方面存在缺陷。
可注射多肽GLP-1R激动肽需要患者自行注射，需要不便的冷藏储存，而且价格昂贵。此外，长效GLP-1R激动剂通常需要较长的滴定时间才能达到疾病管理的最佳剂量，以避免与治疗相关的胃肠道副作用。
口服赛马路德(Rybelsus)是第一个获得批准的口服GLP-1R多肽激动剂，为无法或不愿自我给药的患者提供了一种选择。然而，Rybelsus要求严格的剂量方案，在30分钟内在没有食物或饮料的情况下使用多达4盎司的水进行剂量。此外，该产品的吸收促进剂可能会影响其他伴随服用的口服药物的吸收。
 
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我们认为，口服GLP-1R激动剂的医疗需求尚未得到满足，这些药物达到或超过现有药物的疗效和安全性参数，而制备要求不那么严格。这些现有的限制包括严格的食品或液体给药规程、冷藏、在给药间隔内保持有效浓度，而不干扰伴随药物的吸收，以及提供与其他降糖剂或其他常见联合给药疗法联合使用的产品的可能性。
除了血糖控制，体重管理越来越被认为对T2 DM的管理很重要。注射用GLP-1R激动剂利拉鲁肽和赛马路德可在批准用于治疗T2 DM的剂量下导致体重减轻，而每种药物用于慢性体重管理的较高剂量可导致更大的体重减轻。在适当的剂量下，口服GLP-1R激动剂可能在控制血糖和体重方面发挥作用。
我们的解决方案：小分子GLP-1R激动剂
GLP-1和GIPR一起组成胰岛素家族，肠内分泌细胞分泌到血液中的多肽激素在血糖控制中发挥作用。我们正在对我们的GLP-1R项目采取特许经营的方式，开发下一代GLP-1激动剂和潜在的GIPR调节剂。利用我们GLP-1R/GIPR结构平台的深度、专有化合物文库以及深入的生物学和疾病洞察，我们正在通过先导优化推出多代结构不同的GLP-1R激动剂分子。每个分子都被设计成具有不同的组织渗透特性和其他胰岛素活性，以最大化我们内部平台提供的价值和/或实现其全部潜力。
GSBR—1290
我们正在开发GSBR-1290，一种有偏向的口服小分子GLP-1R激动剂，最初用于治疗T2 DM和肥胖症。由于其显著的临床前活性和口服可获得性，我们相信GSBR-1290有潜力成为一种不受饮食或伴随治疗限制的差异化治疗。
GSBR-1290模拟绑定GLP-1R低温电磁结构
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GSBR-1290是通过我们内部基于结构的药物发现平台设计的。如上所述，已经产生了多个与GLP-1R结构结合的小分子来指导迭代化学设计工作。GSBR-1290也被设计为一种有偏见的GPCR激动剂，它只激活G蛋白
 
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在治疗剂量下，没有β-arrestin信号的通路，从而避免了受体内化和脱敏。在NHP的静脉葡萄糖耐量测试(IvGTT)中，GSBR-1290增加了依赖葡萄糖的胰岛素分泌，达到了与批准的注射GLP-1R激动剂利拉鲁肽相似的水平。在NHP的重复食物摄入量研究中，GSBR-1290显示出相对于安慰剂的体重显著降低，并超过了利拉鲁肽。
临床前数据、药理学和生物标志物数据
在NHP ivGTT研究中，静脉注射GSBR-1290(0.05 mg/kg)或利拉鲁肽(0.1 mg/kg)后5分钟注射葡萄糖。在指定的时间点采集血浆样本，以评估胰岛素和血糖水平。GSBR-1290显示，通过以葡萄糖依赖的方式刺激胰岛素分泌，血糖浓度显著降低，类似于按同等批准的人体剂量服用利拉鲁肽。
非人灵长类急性ivGTT研究中的强劲活动
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数据以平均数的平均值±标准误差或结构方程；单因素方差分析，然后进行Dunnett多重比较检验。*p
如下所示，在NHP的7天重复口服剂量研究中，GSBR-1290被评估为每天一次的2 mg/kg、6 mg/kg和10 mg/kg的口服剂量，并与安慰剂和利拉鲁肽进行比较。在研究的前六天里，每天都要测量食物摄入量，并报告这些测量的平均值。分别于给药前、给药后第6天(体重)或第7天(IvGTT)进行IVGTT和体重测定。在所有剂量的GSBR-1290中，血糖降低与赋形剂相比有统计学意义上的差异，与利拉鲁肽相当。同样，除了6毫克/公斤剂量外，所有剂量都显著增加了胰岛素的分泌，由于数据变异性略大，该剂量仅达到0.055的统计p值。在6毫克/千克和10毫克/千克的剂量下，研究的前六天测得的平均食物摄入量与车辆相比有统计上的显著减少。当GSBR-1290剂量为10 mg/kg时，第1天至第6天的平均摄食量仅为利拉鲁肽组的59%。与安慰剂相比，6 mg/kg和10 mg/kg的GSBR-1290的体重也有显著下降，并超过了利拉鲁肽，最高剂量的GSBR-1290在一周内使平均体重比基线减少了8%以上。
 
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非人灵长类动物七天重复口服给药研究
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数据采用均数±结构方程、单因素方差分析和Dunnett‘s多重比较检验。
*p
在下面和本招股说明书的其他地方对我们的临床试验和临床前研究的描述中，n表示特定组的参与者数量，p或p值表示随机机会导致结果的概率(例如，p值0.01意味着安慰剂组和治疗组之间的差异有0.1%的概率纯粹是由于随机机会造成的)。P值小于或等于0.05是统计意义的常用标准，可能支持监管当局对疗效的发现。
基于其28天的GLP毒理学研究，GSBR-1290被证明总体耐受性良好，大鼠未观察到不良反应水平，或NOAEL，剂量为1000 mg/kg/d。根据其28天的GLP毒理学研究，估计的治疗窗口是大鼠的1000多倍。
此外，我们还进行了GSBR-1290和PF-06882961的临床前对比研究，PF-1290是辉瑞公司正在开发的临床阶段化合物。与GSBR1290不同，PF-06882961是一种部分偏向的GLP-1R激动剂，可在体内导致该受体的脱敏。在室内进行的一项实验中，GSBR-1290在较低的暴露剂量下显示出与PF-06882961相似的体内活性。在急性IVGTT研究中，GSBR-1290在平均浓度约为34nM(静脉注射)时获得了与利拉鲁肽相似的活性，而在室内实验中，PF-06882961在平均浓度约为442nM(静脉注射)时获得了类似的活性。这表明达到完全活性所需的浓度比PF-06882961低得多。PF-06882961已经在SAD和MAD研究中进行了研究，最大剂量为200mgBid，以实现最大的HbA1c活性和体重控制。
内部数据显示，在谷胱甘肽捕获试验中，PF-06882961呈阳性。GSBR-1290在该检测中是无效的，这表明长期使用可以降低风险。此外，GSBR-1290也没有显示出作为细胞色素P450 3A4或CYP3A4的时间依赖性抑制物或TDI的活性。PF-06882961被报道为CYP3A4TDI，如果在临床试验中得到证实，这表明可能与通过这一途径代谢的30-50%的上市药物相互作用。
第一阶段健康志愿者试验
2022年9月，我们在48名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者中完成了GSBR-1290的首个人类阶段SAD研究。目的是评估药物的安全性、耐受性和PK。这项研究招募了6组8名参与者，他们被分配接受单剂量的GSBR-1290或安慰剂，比例为3：1。六个队列中的剂量从1毫克到90毫克不等。第四组受试者在饮食条件下和禁食条件下分别给予15毫克，分别用于研究食物对GSBR-1290的PK的影响。我们的第一阶段SAD研究方案如下：
 
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我们在健康志愿者中进行的GSBR-1290第一阶段SAD研究方案
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健康志愿者的第一相PK和PD数据
在研究中，全身暴露的PK参数Cmax和AUC随着GSBR-1290剂量的增加而增加，剂量范围从1 mg到90 mg GSBR-1290。GSBR-1290在1 mg到30 mg之间表现出超剂量比例，在30 mg到90 mg之间表现出低于剂量比例。
根据非人灵长类动物PK/PD数据，30 mg剂量AUC提供了血糖控制所需的有效AUC 0—24h的两倍以上。食物摄入（高脂肪餐）与几何平均Cmax降低约36%相关，但平均AUC值无显著变化，与空腹状态相比，基于AUC的相对生物利用度为80%。
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健康志愿者的第1阶段安全数据
在这项第1阶段SAD研究中，GSBR-1290在所有剂量水平下都表现出良好的耐受性。
未观察到SAEs和实验室检查(包括血液学、化学和凝血)的不良反应。没有满足试验停止标准。AES没有导致任何早期终止或受试者停止参与这项研究。
据报道，禁食服用GSBR-1290的36名参与者中有32人(89%)发生了紧急治疗不良反应(TEAE)，而服用安慰剂的12名参与者中有7人(58%)出现了治疗紧急不良反应(TEAE)，总共有109例。
在禁食状态下服用GSBR-1290后，大多数TEAE被归类为轻度(69/109，或全部TEAE的63%)，34例TEAE(占全部TEAE的31%)被归类为中度。六个TEAE
 
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严重者占6%，其中呕吐4例，恶心1例，导管感染1例。单次服用GSBR-1290后，TEAES的严重程度有明显的剂量相关趋势，在60 mg和90 mg GSBR-1290剂量后报告了严重的TEAEs，但在小剂量(1 mg、10 mg和15 mg)之后没有报道严重的TEAEs。在GSBR-1290剂量范围较大的情况下，中等强度TEAE的发生率也较高。
下表显示了研究报告中所报告的TEAE的总体摘要。
[MISSING IMAGE: tm225197d6-tbl_teaesrep4c.jpg]
小剂量GSBR-1290包括禁食1 mg、10 mg和15 mg，大剂量GSBR-1290包括30 mg、60 mg和90 mg禁食。
如果参与者多次出现TEAE，则该参与者在给定首选术语的参与者计数中只出现一次。每一次都会统计发生的次数。
在禁食和喂食15 mg剂量水平的GSBR-1290的情况下，与治疗相关的不良反应的总发生率和严重程度没有显著差异。禁食后呕吐和头痛的相关TEAE发生率(6名参与者中有3名，或50%)高于美联储管理(6名参与者中1名，或17%)。
在接受GSBR-1290治疗的36名参与者中，至少有4名(>10%)报告了最常见的TEAE，它们是恶心、头痛、呕吐、脱水、食欲减退、头晕和腹泻。
在不同的剂量水平上，常见TEAE的总发生率有明显的剂量相关趋势。禁食高剂量GSBR-1290(30毫克、60毫克、90毫克)后，上述TEAEs的发生率明显高于小剂量GSBR-1290(1毫克、10毫克、15毫克)和安慰剂，与治疗相关的至少中等严重程度的恶心、呕吐、脱水和头痛的发生率类似。
我们认为，在研究期间观察到的所有TEAE都符合拟议的治疗机制，通常源于对食欲、恶心和呕吐的影响。GSBR-1290低剂量组(1 mg、10 mg、15 mg)和高剂量组(30 mg、60 mg、90 mg)的心率随时间有明显增加的趋势。这种增加似乎在给药后12小时达到峰值，并且在高剂量GSBR-1290组中明显更大。在混合安慰剂组中观察到心率随着时间的推移而增加，但幅度要小得多。
总而言之，GSBR-1290单次给药至90毫克时，显示出总体耐受性良好。然而，TEAE的发生率、严重性和因果关系有剂量相关的趋势，特别是与胃肠道相关的TEAE，这与先前在涉及GLP-1RA类药物的临床试验中所报道的一致。在接受安慰剂治疗的患者中，没有报告与治疗相关的不良反应。
在1 mg至90 mg GSBR—1290剂量范围内，全身暴露的PK参数随GSBR—1290剂量增加而增加。
 
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非临床安全性药理学和毒理学研究
GSBR-1290已经完成了一组标准的非临床安全性药理学研究(中枢神经系统、心血管和呼吸系统)，预计没有任何与临床相关的发现。遗传毒性评估表明没有遗传毒性潜力。
在大鼠4周和13周的GLP毒理学研究中，NOAEL的剂量被认为是1000 mg/kg/​天，是被测试的最高剂量。在NHP的4周和13周的GLP毒理学研究中，GSBR-1290显示出与药物相关的事件，如食欲不振和体重减轻，这些事件是可逆的，有足够的恢复期。在研究过程中没有与GSBR-1290相关的死亡，在服药和恢复期结束时，器官重量、大体和组织病理学检查也没有与GSBR-1290相关的变化。在为期13周的研究中，包括对照组在内的所有剂量组的两性NHP在肝脏中都有轻微到中度的多灶性坏死/浸润。这些肝脏异常的根本原因尚未确定，但这些发现被认为与GSBR-1290无关。
在非临床动物模型中，GSBR-1290显示血糖浓度显著降低，胰岛素分泌增加。
我们已经启动了为期26周的大鼠慢性毒理学研究，以及为期39周的NHP和胚胎发育研究，我们认为监管机构将要求这些研究机构在2b期继续给药超过13周。
1b阶段MAD研究
我们向FDA提交了IND，以支持GSBR-1290阶段1b MAD研究的启动，并于2022年9月获得FDA津贴。2023年1月，我们启动了这项研究，将招募24名年龄在18岁至55岁之间的健康超重或肥胖受试者。主要目标是评估药物的安全性和耐受性。次要目标是评估PK和PD，并确定滴定的起始剂量，并帮助定义滴定方案，包括剂量水平和步骤持续时间。这项研究将招募三组8名参与者，他们被分配接受GSBR-1290或安慰剂的多个递增剂量，比例为6：2。队列第一次剂量从每天5毫克开始，在四周内每周增加到60毫克。队列2剂量从10毫克开始，在四周内逐渐增加到每天90毫克。队列3剂量从10毫克开始，持续两周，然后再增加到30毫克，持续两周。我们的1b阶段MAD研究方案如下：
我们在健康超重/肥胖受试者中进行的GSBR-1290阶段1b MAD研究方案
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阶段2a概念验证研究
在完成Ib期MAD研究的给药后，我们计划提交一份方案修订案，以启动在T2DM和健康超重或肥胖受试者中进行研究的IIa期概念验证部分，并预计在2023年下半年报告初始数据。主要目的是评估GSBR—1290在健康肥胖受试者和T2DM受试者中的安全性和耐受性。次要目的包括评估T2DM受试者的体重、HbA1c和其他PD指标的变化以及健康肥胖受试者的体重变化。探索性目的是评估代谢产物的形成。
这项研究的2a阶段将招收大约69名受试者。大约54名T2 DM患者将被随机分成三组，分别接受GSBR-1290 45 mg、90 mg或安慰剂治疗。将有四周的滴定期，然后按目标剂量进行八周的每日治疗。
 
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此外，大约15名健康的超重或肥胖受试者将服用GSBR-1290、安慰剂，或在四周的滴定阶段后，连续四周每天服用GSBR-1290 90毫克，然后每天服用120毫克，为期四周。我们还预计在2024年上半年启动2b阶段研究，视2a阶段研究的有利结果而定。我们的第2a阶段概念验证研究的方案如下：
我们的GSBR-1290阶段2a在T2 DM和健康超重/肥胖受试者中的概念验证研究方案
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下一代GLP-1R计划
在我们的下一代GLP-1R计划中，我们已经确定了小分子双重GLP-1R/GIPR调制的HITS，我们计划在2024年选择一个开发候选者。我们相信GLP-1R/GIPR调节有可能为糖尿病和肥胖症提供差异化治疗。
最近的第三方临床数据显示，作为GLP-1R/GIPR调节剂的替赛肽在血糖控制方面优于赛格鲁特。接受替赛肽治疗的T2 DM患者中有27%到46%的患者达到了糖化血红蛋白水平低于5.7%(正常血糖)的目标，相比之下，接受赛格鲁德治疗的患者中这一比例为19%。体重减轻和胃肠道相关副作用与GLP-1R激动剂相似。此外，许多接受替赛肽治疗的患者被注意到胰岛素敏感性的生物标记物有所改善。
我们已经获得了GIP和替赛肽结合的GIPR结构以及GLP-1R结构来指导我们的小分子设计。
配体结合的GLP-1R、GIPR、GCGR的多种结构
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如上所述，具有代表性的胰岛素GPCRs的三维结构(如GIPR、GLP-1R、胰高血糖素受体)可用于基于结构的药物开发。这些结构数据使我们能够设计这类重要的代谢GPCR的双重和三重调节器。下面显示的GIPR模型表明，我们的一种双重GLP-1/GIPR激动剂可能会扩展到填充我们的GLP-1/GIPR激动剂点击所占据的口袋(以颜色突出显示)。应用了多种方法来识别命中，包括屏幕
 
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我们专有的胰岛素复合库。确定了微弱的拮抗剂和激动剂。经过几轮构效关系的进化，一个完整的GLP-1R/GIPR拮抗剂和最初的双GLP-1R/GIPR激动剂HIT导致了优化的双GLP-1R/GIPR激动剂的发现。在显示不同的GIPR活性的同时，两种化合物仍保持一定水平的GLP-1R活性。
新一代GLP-1R/GIPR激动剂确认命中
[MISSING IMAGE: fc_intialdua-4c.jpg]
我们治疗IPF的LPA1R和APJR计划
我们正在开发一种用于治疗IPF的口服小分子LPA1R拮抗剂LTSE-2578。我们认为LTSE-2578是一个分化的分子，因为它在临床前IPF模型中显示出强大的体内外活性，并以抑制组胺释放为药效学标志。此外，我们正在开发一种研究用小分子APJR激动剂ANPA-0073，用于治疗IPF。在一项临床前研究中，与无偏向的APJR激动剂(Apelin-12)相比，ANPA-0073避免了低血压。2022年9月，我们完成了评估ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究，在该研究中，ANPA-0073在健康的人类志愿者中总体耐受性良好。我们希望进行更多的临床前研究，随后在澳大利亚进行第一阶段配方衔接PK研究。我们还计划于2024年在美国启动一项第二阶段研究。
IPF疾病背景
IPF是一种威胁生命的慢性间质性肺疾病，其特征是肺组织进行性纤维化，导致血液氧合功能受损，肺功能进行性恶化，最终导致呼吸衰竭。IPF主要发生在50岁至70岁的患者中，并与高死亡率有关，确诊后中位生存期在3至5年之间。据估计，全世界IPF的患病率为每10万人13至20人。在美国，大约有10万人受到影响，每年诊断出3万至4万新病例。
 
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正常肺(A)和IPF肺(B)
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IPF的病因尚不清楚。IPF是一种进行性疾病，首先是炎症，然后是纤维化的堆积，肺泡周围受损的上皮细胞被成纤维细胞取代，如上所示。随着时间的推移，成纤维细胞的堆积会导致肺变厚，变得僵硬，无法正常运作。除了疾病本身的并发症外，IPF还可能导致其他严重的并存疾病，包括肺癌、肺血栓、肺炎或PH。
IPF最常见的症状是呼吸急促、持续咳嗽、乏力和体重减轻，严重影响生活质量。鉴于这些症状的非特异性，IPF的诊断具有挑战性，特别是在疾病的早期阶段。
特发性肺纤维化的治疗现状和未满足的医疗需求
目前，FDA批准的治疗IPF的药物有两种，Esbriet(吡非尼酮)和Ofev(Inetedanib)。
吡非尼酮通过下调包括转化生长因子β在内的促纤维化生长因子，抑制炎性细胞因子的产生和释放，减少脂质过氧化和氧化应激，从而显示出抗纤维化、抗炎和抗氧化的作用。在第三阶段试验中，吡非尼酮减缓了IPF患者的疾病进展和功能下降，并显示出死亡风险降低。吡非尼酮的常见副作用包括胃肠道不耐受，如恶心、腹泻和消化不良，以及皮肤反应，包括皮疹和光敏。
9tedanib是一种细胞内抑制剂，针对多种酪氨酸激酶生长因子受体(血管内皮生长因子受体1-3，成纤维细胞生长因子受体1-3，以及血小板衍生生长因子受体α和β)。通过抑制这些受体，9tedanib干扰了与IPF发病有关的过程，包括肺成纤维细胞的增殖和迁移，以及成纤维细胞向肌成纤维细胞的分化。9tedanib也可能有死亡率方面的好处。它最常见的副作用是腹泻和恶心。
这两种药物都是2015年以来最新的治疗指南推荐的。这些疗法延缓了疾病的发展，但并不能提供治愈的方法。治疗后的两年死亡率分别为36%和39%。安全性和耐受性问题，由于副作用导致20%至30%的停药率，限制了治疗使用，IPF患者的医疗需求仍未得到满足。尽管有这些限制，这两种药物在2020年创造了36亿美元的 总销售额。
LPA1R途径和靶标生物学概述
溶血磷脂酸，或LPA，是一种生物活性脂质，它通过与几个GPCRs相互作用而发挥强大的细胞外信号，介导重要的细胞反应，如增殖、迁移和细胞骨架重组。
 
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LPA/LPA1R在IPF发病机制中的作用
[MISSING IMAGE: tm225197d6-ph_pathogen4c.jpg]
如上所述，当肺中某些细胞受到损伤时，LPA水平增加并激活LPA1R。在已发表的第三方临床前研究中，LPA1R激活促进了促纤维化过程，包括成纤维细胞的聚集；基因或PD抑制LPA1R通过介导成纤维细胞募集和血管渗漏来减轻博莱霉素引起的肺纤维化。
我们认为，基于第三方随机、双盲、安慰剂对照的第三方LPA1R拮抗剂(BMS-986020)在特发性肺纤维化患者中的第二阶段试验的概念验证数据，LPA1R已被临床验证为潜在的靶点。与安慰剂相比，服用600 mg Bid队列的患者被迫肺活量从基线下降到26周的速度明显放缓。尽管该化合物总体耐受性良好，但一些患者的剂量相关肝胆毒性导致试验提前终止。在进行了进一步的毒理学研究后，BMS报告说，肝胆毒性可能是由于抑制胆汁酸外流转运体，如胆盐出口泵，或BSEP引起的。第二代LPA1R拮抗剂(BMS-986278)目前正在临床开发中，BMS对BSEP的抑制作用最小。
如下所示，我们利用可用的蛋白质结构信息与薛定谔合作。在验证和定制了一组用于回顾分析的初始化合物后，使用了薛定谔的FEP，并在前瞻性分析中提出了效力。这种定制模型大大加快了迭代提前期的优化过程，并帮助我们高效地实现了候选人的选择。
 
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基于迭代LPA1R结构的药物发现
[MISSING IMAGE: tm225197d6-ph_lpair4c.jpg]
临床前数据
在体内PK和PD研究中，小鼠口服LTSE-2578，并在给药后1小时和12小时用LPA激发。在LPA激发后2分钟采集血浆，并测量组胺水平作为药效学生物标志物。如下所示，LTSE-2578在剂量BMS0.06 mg/kg时显示组胺释放减少，而BMS的第一代(≥-986020)和第二代(BMS-986278)LPA1R拮抗剂的组胺释放分别为约45 ng/mL和约201 ng/mL。
LTSE-2578呈剂量依赖性抑制组胺释放
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_study4c.jpg]
LTSE—2578对外排转运蛋白（包括BSEP、MRP 3和MRP 4）显示有限抑制（IC 50> 50 μ M），可能降低外排转运蛋白抑制引起肝胆毒性的可能性。LTSE—2578的IND研究正在进行中，预计2023年下半年将有数据发布。
APJR途径和靶标生物学概述
载脂蛋白能系统通过调节纤维化、细胞增殖和炎症，在维持血管健康和功能方面发挥关键作用。APJR在肺血管中高表达
 
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特发性肺纤维化患者血管内皮细胞表达上调。此外，通过APJR激活apeline能系统已被证明可以保护内皮细胞存活，并对小毛细血管的再生至关重要。这些发现支持APJR激动剂可能在间质性肺疾病中发挥有益作用的可能性。
Apelin与APJR结合可激活G蛋白第二信使信号，并导致环磷酸腺苷或cAMP的生成减少。Apelin与apjr的结合也启动了一个反馈环，最终通过招募β-arrestin和随后的apjr内部化来下调apelin-apjr信号。此外，β-arrestin的募集触发下游通路，诱导血管松弛和心肌细胞肥大。因此，设计的G蛋白和β-arrestin信号通路配体的激活程度可能会导致治疗的益处和不良反应。
内皮细胞在肺纤维化中的重要性
[MISSING IMAGE: tm225197d6-ph_apjr4c.jpg]
如上所述，虽然上皮细胞损伤和炎症反应是纤维化的已知因素，但最近的研究强调了内皮细胞在肺纤维化中的重要性。肺纤维化患者可观察到微血管损伤。持续的血管渗漏可能支持促炎和促纤维化的环境。IPF患者肺内皮细胞衰老。衰老的内皮细胞可以分泌直接刺激成纤维细胞激活的因子。靶向apelin通路可促进毛细血管再生，改善炎症环境，减少内皮细胞衰老，从而减轻肺纤维化。由于APJR激动剂主要针对内皮细胞，我们认为它可以很容易地与目前的护理标准吡非尼酮和19-丹尼联合使用，这两种药物不针对内皮细胞的抗纤维化途径。
ANPA-0073
我们正在开发ANPA-0073，一种研究、口服、小分子APJR激动剂，用于治疗IPF。ANPA0073旨在通过激活G蛋白介导的信号而抑制cAMP的产生，而不显著激活β-arrestin途径，以避免apj内化，从而潜在地避免无偏向的apjr激动剂的任何脱敏作用。我们对我们的化合物和第三方化合物进行了临床前体外研究，以评估Arrestin的信号和内化。如下所示，在这些体外研究中，Apelin多肽和临床测试的竞争对手化合物包括AMG986和BMS-986224都是非偏向的APJR激动剂，具有较低的β-arrestin/cAMP和内化/cAMP比率。我们的分子，如anpa-0073和anpa-137，被设计成具有比apelin多肽和如下所示的竞争对手化合物更高的β-arrestin/cAMP和内化/cAMP比率。
 
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APJR偏向激动症是ANPA-0073的潜在区别因素
​ ​ ​
偏向选择性
​
复合ID
​ ​
β-arrestin
信令/营地
​ ​
内部化/阵营
​
Apelin多肽
 ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​
AMG-986
 ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
BMS-986224
 ​ ​ ​ ​ 4.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94 ​ ​
ANPA-0073
 ​ ​ ​ ​ 18.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3074 ​ ​
ANPA-137
 ​ ​ ​ ​ 28.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1411 ​ ​
​
临床前数据
在体外实验中，ANPA0073通过G蛋白介导的信号通路抑制cAMP的产生，半数最大兴奋浓度(EC50值)小于10 nM(n=15)，但分别触发β-arrestin途径和APJR内化的效力较弱。这些数据表明，ANPA-0073具有很强的偏见。不同物种(大鼠、狗和猴子)ANPA-0073的G蛋白激动剂效力相似。
在博莱霉素性肺纤维化模型上评价APJ激动剂ANPA-0137的抗纤维化作用。博莱霉素攻击后7天，小鼠口服ANPA-137，为期两周。ANPA-137显著减少肺纤维化、Ashcroft评分和炎症细胞向肺内的渗透，炎症评分如下所示。
APJR激动剂在治疗性IPF小鼠模型中显示出抗纤维化效果
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_mouse4c.jpg]
此外，在博莱霉素诱导的大鼠肺纤维化模型中，ANPA-137也显示出抗纤维化活性。与小鼠博莱霉素研究设计类似，博莱霉素攻击后7天，大鼠接受15MPK的ANPA-137口服，为期两周。ANPA-137显著减少肺纤维化，通过Ashcroft评分进行量化，如下所示。
 
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APJR激动剂在治疗性IPF大鼠模型中显示出抗纤维化效果
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_rat4c.jpg]
第一阶段健康志愿者试验设计
2022年9月，我们在48名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者中完成了一项由两部分、96名受试者组成的人类第一阶段SAD和MAD研究。目的是评估药物安全性和PK。这项研究的第一部分是SAD研究，涉及8名参与者的8个队列，被分配接受单剂量ANPA-0073或安慰剂，比例为3：1。对8个队列的剂量从2毫克到600毫克进行了评估。试验的第二部分是一项MAD研究，包括八名受试者的四个队列，连续七天每天接受连续递增剂量的ANPA-0073，从每天75毫克增加到500毫克。我们第一阶段研究的方案如下：
我们在健康志愿者中进行的ANPA-0073第一阶段研究方案
ANPA-0073-01部分SAD方案
[MISSING IMAGE: tm225197d6-fc_sad4c.jpg]
 
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ANPA-0073-01 B部分MAD架构
[MISSING IMAGE: tm225197d6-fc_dose4clr.jpg]
第一阶段健康志愿者的安全数据
在这项第1阶段研究的SAD和MAD部分，ANPA-0073在所有剂量水平下总体耐受性良好。
在这项研究中，全身暴露的PK参数Cmax和AUC随着ANPA-0073剂量的增加而增加，剂量范围从75 mg到500 mg。
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_anpapk4c.jpg]
在SAD队列中，没有观察到SAE，也没有实验室测试的不良变化。在报告的不良反应中，5例被认为是中度治疗的紧急不良事件，其余的是严重程度较轻的。AES没有导致任何早期终止或受试者停止参与这项研究。没有满足试验停止标准，也没有注意到血液学、血液化学、生命体征或心电图或心电图的显著变化或趋势。下表显示了报告的所有TEAE：
 
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ANPA-0073第1阶段SAD治疗突发不良事件
[MISSING IMAGE: tm225197d6-tbl_sadco4c.jpg]
在第一阶段研究的MAD部分，没有观察到SAE，也没有实验室测试的不良变化。在报告的急性脑梗塞中，12例被认为是中度的急性脑梗塞，其余的是轻度的。AES没有导致任何早期终止或受试者停止参与这项研究。没有满足试验停止标准，也没有注意到血液学、血液化学、生命体征或心电测量的显著变化或趋势。下表显示了报告的所有TEAE：
ANPA-0073第1阶段MAD治疗突发不良事件
[MISSING IMAGE: tm225197d6-tbl_madco4c.jpg]
评估ANPA-0073胶囊与片剂的相对生物利用度的I阶段开放研究
我们正计划进行一项第一阶段研究，采用2周期、2序列、2向交叉设计，评估ANPA-0073的两种制剂(片剂和胶囊)的相对口服生物利用度。我们预计这项研究将是一项开放标签的研究，对象为澳大利亚年龄在18岁至55岁之间的16名健康男性和女性志愿者。筛查后，我们计划从第1天到第10天将受试者限制在临床单元中，每个研究受试者将被纳入并随机分配到两个治疗组中的一个(每组8人)。ANPA-0073胶囊和片剂的单剂200毫克(2x100毫克)将在两个不同的治疗阶段中禁食给药：第1天(第1期)和第7天(第2期)。我们预计每个治疗臂的给药顺序(胶囊→片剂与片剂→胶囊)将有所不同，每个治疗周期将以6天的洗脱间隔分开。
我们治疗PAH的APJR计划
我们正在对治疗PAH的ANPA-0073进行评估。尽管存在治疗PAH的选择，但五年死亡率仍然很高。在第三方临床概念验证研究中，急性静脉输注阿佩林激动剂可改善心输出量。在我们的临床前大鼠模型中，ANPA-0073显示出心输出量的增加和血管重构的减轻，这是PAH的特征。我们相信，口服ANPA-0073通过其新颖的作用机制、不频繁的给药和缺乏严格的给药要求，具有提供治疗益处的潜力。
 
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PAH概述
多环芳烃背景
肺动脉高压，或称PH，是一组以肺血管重塑为特征的疾病，由于各种原因导致肺循环中的血压进行性升高。世界卫生组织(WHO)根据病理生理学、临床表现和治疗方案的相似性将PH分为五组，如下所示。
WHO对肺动脉高压的分类
​
1
​ ​ 肺动脉高压 ​
​
2
​ ​ 左心疾病继发肺动脉高压 ​
​
3
​ ​ 慢性肺部疾病和/或低氧所致的肺动脉高压 ​
​
4
​ ​ 肺动脉阻塞所致的肺动脉高压 ​
​
5
​ ​ 不明原因或多因素引起的肺动脉高压 ​
PAH是一种罕见的进行性危及生命的疾病，其特征是肺动脉压力升高，这些血管负责将脱氧血液从心脏输送到肺。这种压力的增加是由于肺动脉管腔内皮细胞的无序增殖所致，这会导致血管直径变窄，从而减缓流向肺部的血液。随着时间的推移，炎症细胞和细胞因子的募集会刺激纤维化和进一步的血管重塑，最终导致严重的血流限制。为了克服肺动脉压力升高的问题，心脏的右侧必须更加努力地工作，以使血液通过肺部循环，从而导致右心室过度紧张。如果不治疗，这会导致右室肥大，最终导致右心衰竭，可能会出现呼吸困难、疲劳、胸痛和腹胀等症状。
右室肥厚与肺动脉高压
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_figure174c.jpg]
如上述PAH病理示意图所示，肺血管阻力增加是由于肺血管内细胞增殖阻碍血流所致。最终，这种疾病会导致右心衰竭，最终导致死亡。因此，可以增加右心收缩能力的治疗可能会有好处。
除了上述基于PH的生理机制的分类外，WHO还制定了PH患者的功能分类，包括PAH患者，如下所示。四个功能级别将患者的症状严重程度和进行体力活动的能力进行分类。编号越高的功能级别表明症状恶化，并与更高的死亡率相关。由于第I类患者没有症状，通常没有确诊，也不能表现出临床改善，因此第II-IV类患者通常在新治疗药物的临床试验中进行研究。
 
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WHO对肺动脉高压的功能分类
世卫组织班级
​ ​
说明
​
i类 ​ ​ 有肺动脉高压但不会导致体力活动受限的患者。普通的体力活动不会引起过度的呼吸困难或疲劳、胸痛或近乎晕厥。 ​
ii类 ​ ​ 患者有肺动脉高压，导致体力活动轻微受限。他们休息得很舒服。普通的体力活动会导致过度的呼吸困难或疲劳、胸痛或近乎晕厥。 ​
第III类 ​ ​ 有肺动脉高压但不会导致体力活动受限的患者。普通的体力活动不会引起过度的呼吸困难或疲劳、胸痛或近乎晕厥。 ​
第IV类 ​ ​ 患有肺动脉高压的患者在没有症状的情况下无法进行任何体力活动。这些患者表现出右心衰竭的迹象。休息时甚至可能出现呼吸困难和/或疲劳。任何体力活动都会增加身体不适。 ​
多环芳烃的流行和未满足的医疗需求
据估计，全世界有40,000至100,000名患者患有PAH，但考虑到发展中国家的诊断不足，实际数字可能更高。在美国，PAH的患病率为每百万人12至30人，发病率约为每年确诊的每百万人中有2.3人。
2020年，治疗PAH的获批药物在全球的总销售额约为54亿美元。尽管在过去20年中，PAH的治疗进展显著提高了中位生存期，但患者仍面临着巨大的疾病负担和过早死亡。尽管治疗取得了进展，但PAH的患者存活率在五年内仍然很低，除了护理标准之外，对新疗法的医疗需求也没有得到满足。
我们目前和未来的候选管道可能在其他PH组以及更广泛的心力衰竭方面具有广泛的适用性，据估计，全球约有2600-6400万人受到影响。
当前治疗的局限性和未得到满足的医疗需求
目前对PAH患者的护理标准包括三类血管扩张剂，包括磷酸二酯酶5或PDE5、抑制剂、内皮素受体拮抗剂和前列腺素类药物。PDE5抑制剂经常与ERAS联合使用，作为一种早期治疗策略。对于ERA和PDE5抑制剂联合治疗无效的患者，通常的做法是添加前列腺素，这种药物也通常用于治疗有右心衰竭证据的患者。虽然现有的治疗方法显著改善了PAH患者的临床恶化和其他复合终点的时间，但没有一种治疗方法直接改变潜在的疾病过程。血管扩张在改善肺部血流的同时，可能最终会被基础条件下不断恶化的细胞增殖和动脉重构所取代。
因此，我们认为存在尚未得到满足的医疗需求，即可以改变疾病并解决疾病更基本方面的治疗方法。
Apelin受体是一种经过临床验证的高度可用药的靶标
APJR是一种广泛分布于人体的GPCR。
APELIN和APJR的表达模式与它们在PAH等心血管和肺部疾病中的重要性是一致的。APELIN和APJR在多种组织中表达，包括在心脏、肺和血管中的表达，在血管内皮细胞中观察到表达。
APJR通路被其同源多肽配体apelin激活，在人类生物学中发挥多效性作用，包括诱导多种生理效应，如增强心脏收缩、血管扩张、血管生成、减少血管重构、调节能量代谢和液体稳态，如下所示。我们认为，apeline能信号通路将通过保护右室和抗肺血管重塑在PAH中提供疾病改善作用。
 
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人类的Apelin生物学使APJR成为PAH的一个有吸引力的目标
[MISSING IMAGE: tm225197d6-org_figure184c.jpg]
对照组和PAH肺组织中Apelin的mRNA和蛋白水平
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure194c.jpg]
如上所示，PAH患者(IPAH)肺组织中apelin的表达水平显著低于非PAH(C)患者的肺标本。APELIN信号与PAH有关，在动物模型中可以通过缺氧诱导PAH，这种情况会暂时诱导APELIN的表达。
 
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Apelin肽减少PVR，增加心输出量而不改变
心率或平均动脉压
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_figure204c.jpg]
如上所示，apelin在心脏功能中起作用。在一项已发表的第三方临床概念验证研究中，在不改变心率或全身血管阻力的情况下，在PAH患者中静脉输注apelin肽可显著降低肺血管阻力，增加心输出量。还观察到，在同时接受PDE5抑制的患者亚组中，这种影响最为显著。
偏向和非偏向apelin类似物都可以增加心脏收缩，而偏向apelin类似物在血管松弛和全身降压方面的作用有限。提示变力作用主要通过G-蛋白途径传递信号，而β-arrestin信号通路与降压作用相关，如下所示。
APJR激动剂对β-arrestin募集的作用及其与降压作用的关系
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_figure214c.jpg]
我们认为，与非偏向激动剂相比，有偏向的APJR激动剂有可能维持长期心输出量和每搏量的改善，同时避免β-arrestin相关的降压效应和机械应激引起的心肌肥厚。
 
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我们的解决方案：小分子偏向APJR激动剂
如上所述，我们正在开发ANPA0073，这是一种新型的口服偏向APJR激动剂，旨在通过激活G蛋白介导的信号而抑制cAMP的产生，而不显著激活β-arrestin途径，以避免APJR内化。
我们相信，ANPA-0073有潜力成为一种差异化和改善疾病的治疗药物，它的设计目的是提供以下潜在优势：
▪
口服可改善心脏收缩能力，增加每搏输出量和右室心输出量，从而提高存活率；
​
▪
因APJR内化而避免下调的偏向激动型；
​
▪
通过减少血管重塑而起到的疾病修正作用；以及
​
▪
对全身血压影响有限，避免低血压。
​
在一项大鼠遥测研究中，ANPA-0073没有改变平均动脉压
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_figure224c.jpg]
单因素方差分析；*p
如上所述，在大鼠遥测模型中，无偏向的apelin多肽显示平均动脉压如预期的那样急剧下降，而偏向的分子ANPA-0073则没有。
ANPA-0073已在多种动物模型中显示出良好的活性。在使用野百合碱(MCT)诱导的大鼠PAH模型的五项不同研究中，每日口服ANPA-0073降低了右室收缩压、右室肥厚指数和肺动脉壁厚度(PAWT)的百分比，但增加了右室射血分数。如下所示，ANPA-0073治疗降低了肺动脉压，提高了心功能。
西地那非或ANPA-0073治疗MCT大鼠PAH模型
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure234c.jpg]
单因素方差分析*p
 
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总之，在一项已发表的第三方临床概念验证研究中，静脉输注apelin显示了心输出量的增加，特别是与PAH的护理治疗标准西地那非结合使用时。在PAH的MCT大鼠模型中，我们的偏爱APELIN激动剂在不影响心率的情况下增加了心脏每搏量和心输出量，并缓解了PAH诱导的血管重构。总之，这些数据表明，一种口服的、有偏见的apelin激动剂，如ANPA-0073，可能具有治疗PAH的潜力，提供与当前标准护理疗法不同的益处。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术诀窍获得和维护专有保护。我们的成功还部分取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及我们防止他人侵犯我们所有权的能力。在题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”的一节中，对与知识产权有关的风险进行了全面讨论。
对于我们的GLP-1R计划，截至2022年12月31日，我们的全资子公司Gasherbrum Bio，Inc.是以下国家的1项已授予美国专利和5项未决美国专利申请、16项专利合作条约申请和42项未决外国专利申请的唯一所有者：阿根廷、非洲地区知识产权组织、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、人民解放军Republic of China、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、埃及、欧亚专利局、欧洲专利局、或欧洲专利局、危地马拉、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、台湾、乌克兰、越南和南非。这些专利申请，就其发出的范围而言(或在优先权申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请发出的)，预计将在2041年至2043年之间到期，不考虑潜在的专利期限调整或延长。这些专利申请涉及杂环GLP-1激动剂的物质组合物，包括GSBR-1290及其类似物、固体形式和治疗与GLP-1R活性相关的条件的方法。我们打算通过更多的专利申请，加强对我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术的专利保护。
对于我们的APJR计划，截至2022年12月31日，我们的全资子公司Annapurna Bio，Inc.是阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、人民Republic of China、EAPO、EPO、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡、台湾和南非涉及治疗与Apelin受体活性相关的化合物和物质成分的一项已授权美国专利和两项未决美国专利申请、一项专利合作条约或PCT申请以及22项未决外国专利申请的唯一所有者。治疗与Apelin受体活性有关的条件的固体形式和方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2039年至2043年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。
对于我们的LPA1R计划，截至2022年12月31日，我们的全资子公司Lhotse Bio，Inc.是阿根廷和台湾四项专利合作条约(PCT)申请和两项悬而未决的外国专利申请的唯一所有者，这些申请涉及用于治疗与LPA受体活性相关的条件的化合物和物质的组成，包括LTSE-2578及其类似物，以及治疗与LPA受体活性相关的条件的方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2041年至2043年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。
除了专利保护，我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工，
 
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顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。然而，这样的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的部分。
Lhotse与Schrödinger LLC的合作协议
2020年10月，我们的全资子公司Lhotse与薛定谔签订了一项合作协议，即Lhotse-Schrödinger协议，以发现和开发新型的口服生物可用LPA1R小分子抑制剂。根据Lhotse-Schrödinger协议，Schrödinger有义务提供计算建模和设计支持，包括使用其技术平台执行虚拟屏幕，而Lhotse有义务提供日常化学和生物支持。根据Lhotse-Schrödinger协定，由双方代表组成的联合指导委员会监督根据该协定开展的研究。在Lhotse-Schrödinger协议的有效期内以及之后的一段特定时期内，当Lhotse正在积极开发根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的任何具有抗LPA1R活性的化合物时，Schrödinger有义务专门与Lhotse合作设计、研究、开发和商业化抑制LPA1R的化合物。Lhotse将独家拥有根据Lhotse-Schrödinger协议产生的针对LPA1R的研究结果、工作产品、发明和其他知识产权。
根据洛瑟-薛定谔协议，在薛定谔继续按照双方约定开展研究工作的每三个月期间，洛拓有义务向薛定谔支付低六位数的季度活跃项目付款，截至2022年12月31日，我们已向薛定谔支付了总计80万美元的 。如果Lhotse开发和商业化的产品包含根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的化合物或协作化合物或协作产品，则Lhotse有义务向Schrödinger的开发和监管里程碑付款总计1,700万美元，无论有多少协作产品达到此类里程碑。Lhotse还有义务根据所有协作产品的全球净销售额向Schrödinger支付个位数较低的分级特许权使用费，但须遵守特定的减幅和补偿。Lhotse向Schrödinger支付版税的义务将在 的较晚时间内根据合作产品和国家/地区的情况终止：(I)Lhotse拥有的涵盖此类合作产品在该国家/地区包含的协作化合物的组成的最后一个到期专利主张到期时，(Ii)针对该合作产品在该国家/地区的法规、儿科、孤儿药物或数据排他性到期时，以及(Iii)该合作产品在该国家/地区首次商业销售十年后或版税期限届满时。
除非提前终止，否则Lhotse-Schrödinger协议将持续三年，但须经双方书面协议延长。任何一方均可因另一方未治愈的实质性违约行为，或因另一方破产或资不抵债而终止Lhotse-Schrödinger协议，但须遵守一定的通知和补救期限。在Lhotse-Schrödinger协议到期或终止后，Lhotse向Schrödinger支付里程碑和特许权使用费的义务(受特许权使用费条款的限制)仍在继续。
制造
我们没有拥有或运营用于生产我们的候选产品的制造设施，目前也没有立即建立我们自己的临床或商业规模制造能力的计划。我们目前与第三方合同制造组织或CMO合作，生产我们的候选产品。我们依赖并期望继续与第三方制造商合作生产药品和成品。我们目前以采购订单的方式从这些制造商那里获得供应，并没有制定长期的供应安排。如果这些制造商中的任何一家因任何原因无法提供给我们，我们相信有许多潜在的替代产品，尽管我们在确定和鉴定此类替代产品时可能会出现一些延误。
比赛
生物技术和医药行业具有技术进步快、竞争激烈、知识产权保护强的特点。虽然我们相信我们的平台和我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自
 
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制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等。
如果我们的任何候选产品被批准用于我们预期进行临床试验的适应症，它们将与上述疗法和目前上市的药物以及任何可能正在开发的药物竞争。我们也有可能面临来自其他药物方法以及其他类型疗法的竞争。影响我们所有计划成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平和可报销。
尽管生物制药行业投入了大量资金，但针对GLP-1R的口服小分子疗法尚未被批准用于治疗糖尿病或肥胖症。我们知道辉瑞、礼来和齐鲁瑞格治疗公司正在开发GLP-1R小分子。目前，诺和诺德、礼来、阿斯利康和赛诺菲销售的GLP-1R多肽已被批准用于治疗糖尿病和肥胖症。据我们所知，礼来公司、江苏翰森制药有限公司、伯林格-英格尔海姆公司、Altimmune公司、Carmot治疗公司和西风生物科学有限公司正在开发其他GLP-1R加双/三胰岛素靶向多肽。此外，还有一些公司利用不同作用机制的方法开发糖尿病和肥胖症的候选产品，包括但不限于钠-葡萄糖共转运体-2抑制剂。
我们知道CohBar，Inc.的新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征、APIE Treateutics的IPF、系统性硬化性间质性肺疾病和肾脏肾病综合征以及BioAge Labs，Inc.的肌肉萎缩等APJR靶向候选产品正在开发中。安进和百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb，简称BMS)都有APJR针对心力衰竭的靶向产品。此外，还有一些公司利用具有不同作用机制的方法开发PAH的候选产品，包括但不限于FibroGen公司、Galapagos NV公司、Galecto公司、Pplant治疗公司、Gilead Sciences公司、罗氏控股公司和勃林格-英格尔海姆公司。
我们知道BMS、Horizon Treateutics plc和DJs Abbs Ltd正在为IPF开发LPA1R靶向产品；以及管道治疗公司正在开发髓鞘修复和神经炎症。此外，还有一些公司利用具有不同作用机制的方法为IPF开发候选产品，包括罗氏控股公司和勃林格-英格尔海姆公司。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。生物制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他适用的监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在追求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。
数据隐私和安全法
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律
 
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包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规在内的法规管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR以及英国GDPR或英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下与罚款相关的罚款，最高可达1750万英镑或全球营业额的4%。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
规章
政府对药品开发和审批的规定
美国药品开发和批准法规
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得市场批准和随后遵守适当的联邦、州和地方规则和条例的过程需要花费大量的时间和财力。我们的候选药物必须通过新药申请或NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
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完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和配方研究，均符合适用法规，包括FDA的GLP法规；
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向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
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在启动每个临床试验之前，必须得到代表每个临床站点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会的批准；
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根据适用的良好临床实践或GCP和其他临床试验相关法规，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议药物产品在其拟议适应症下的安全性和有效性；
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▪
准备并向FDA提交保密协议，同时支付使用费；
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(Br)FDA在收到保密协议后60天内决定将保密协议提交审查；
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在适当的情况下或在适当的情况下由FDA咨询委员会进行审查；
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满意地完成FDA对生产活性药物成分或原料药和成品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估对FDA当前良好制造规范或cGMP的遵从性；
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FDA可能对产生支持NDA的数据的临床前和/或临床试验地点进行审计；以及
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在美国进行任何商业营销或销售该药物之前，FDA对NDA进行审查和批准。
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临床前研究和临床试验
临床前开发阶段通常包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺、评估纯度和稳定性，以及在实验室进行支持后续临床测试的非人类毒理学、药理学和药物代谢研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规，包括适用的GLP。赞助商必须提交临床前试验的结果，连同
 
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生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体试验的总体调查计划和方案(S)。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定的原因，对候选药物实施临床搁置。因此，提交IND并不保证FDA将允许临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。
临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下，根据GCP向人类受试者或患者服用药物产品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，GCP为进行临床试验、记录数据和报告临床试验结果建立了标准，旨在确保研究参与者的权利、安全和福祉得到保护。GCP还包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者的选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。在IND处于活动状态且获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，以及必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物试验或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床重要的疑似不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。
此外，每一项临床试验都必须由进行临床试验的每个机构审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。
IRB还审查和批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。
临床试验通常分三个顺序进行，可能会重叠或合并，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验。
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第一阶段：该药物最初被引入到少数健康志愿者或患有目标疾病或状况的患者中，他们最初接触到单剂候选药物，然后又接触到多剂候选药物。这些研究旨在评估新陈代谢、药理作用、剂量耐受性、与增加剂量相关的副作用和药物的安全性，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
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第二阶段：该药物用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估最佳剂量和给药时间表。同时，安全性和更进一步的PK
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收集PD信息，识别可能的不良反应和安全风险，并对疗效进行初步评估。
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第三阶段：在受控良好的临床试验中，药物通常在地理上分散的多个地点向更多的患者使用，以产生足够的数据来证明药物的预期用途、其安全性概况，并建立药物的总体益处/风险概况，并为药物批准和药物产品的标签提供充分的基础。
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批准后试验，有时被称为第四阶段临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行第四阶段临床试验，作为NDA批准的条件。
FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他事项外，cGMP还规定了广泛的程序、实质性和记录保存要求，以确保和保持最终药物产品的长期稳定性和质量。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。
NDA提交和FDA审查流程
假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，非临床研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的制造信息和关于药物成分的信息和拟议的标签，将以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将药物用于一个或多个指定的适应症。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每一份保密协议都必须附有申请使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对人类药物征收处方药计划年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交申请，FDA的目标是在提交日期起十个月内完成对一种新分子实体药物的NDA的标准审查。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出“备案”决定。FDA审查NDA，除其他外，确定建议的药物对于其预期用途是否安全有效，以及该药物是否根据cGMP生产，以确保和保持药物的身份、强度、质量和纯度。
FDA可以将提出安全性或有效性难题的新药或候选药物的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
 
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在批准NDA之前，FDA将对新药的生产设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA将不会批准该药物，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在所要求的规格内一致地生产该药物。此外，在批准NDA之前，FDA可能会重新分析临床试验数据，也可能审计临床试验数据，以确保符合GCP要求。
在FDA对将生产药品和/或其原料药的应用程序、制造工艺和生产设施进行评估后，它可以发布批准函或完整的响应信，或CRL。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表示申请的审查周期已完成，申请尚未准备好审批。CRL通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。CRL可能需要额外的临床数据和/或额外的关键临床试验(S)，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。如果发放了CRL，申请人可以重新提交保密协议，解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。
如果一种药物获得上市批准，这种批准将被批准用于特定的适应症，并可能显著限于特定的疾病、剂量或患者群体。此外，FDA可以要求在药品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监测以监测批准药物的效果作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行所谓的第四阶段测试，该测试涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的批准药物的安全性。FDA还可能对批准施加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略，或REMS，以确保药物或生物制品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制药品的商业推广、分销、处方或分发。药品审批可能会因不符合监管标准或在最初上市后出现问题而被撤回。
儿科试验
根据《儿科研究公平法》，保密协议或其附录必须包含足够的数据，足以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商如果计划提交一种药物的营销申请，其中包括新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药路线，则还必须在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA之间的协议提交初步的儿科研究计划或PSP。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，如果一种药物产品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到20万人，或者在没有合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回的情况下)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。公司必须在提交保密协议之前申请孤立产品指定。如果
 
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如果要求获得批准，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准同一产品的相同适应症的任何其他申请，包括完整的NDA，除非在某些有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
上市后要求
在新药获得批准后，NDA赞助商和批准的药物将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录活动，向适用的监管机构报告药物的不良反应，向监管机构提供最新的安全性和有效性信息，药品抽样和分销要求，以及遵守适用的宣传和广告要求。对药物或其标签的修改或增强，或生产地点的更改，往往需要得到FDA和其他监管机构的批准，这可能会收到，也可能不会收到，或者可能会导致漫长的审查过程。
FDA的法规还要求，批准的药品必须在批准的上市申请中确定的特定设施中生产，并符合cGMP。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中除其他外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；
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罚款、警告信或无标题信；
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临床试验；
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(Br)FDA拒绝批准未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；
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(Br)扣押、扣押产品，或者拒绝允许产品进出口的；
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同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
营销排他性
FDCA下的市场排他性条款可能会推迟FDA接受某些营销申请的审查或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA不得接受另一家公司基于相同活性部分为另一种药物提交的简化新药申请或ANDA或根据第505(B)(2)或505(B)(2)条提交的NDA进行审查，无论该药物是用于与原始参考药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含对FDA列出的参考药物专利之一的专利无效或未侵权的证明，则可以在四年后接受审查。
FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或者如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则为NDA或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。
五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。
儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。儿科排他性规定，如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，则在另一段排他期内附加额外六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。
其他美国监管事项
药品批准后的制造、销售、推广和其他活动也受到除FDA之外的许多监管机构的监管，包括在美国的
 
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Medicare&Medicaid Services、卫生与公众服务部的其他部门、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。在美国，制药商的活动受到联邦和州法律的约束，旨在防止医疗保健行业的欺诈和滥用。这些法律一般限制制造商与医疗保健提供者或医疗保健行业其他参与者之间的财务互动，和/或要求向政府和公众披露此类互动。其中许多法律法规的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。
制药商还被要求根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如医疗补助)的保险。参与这类计划可能需要跟踪和报告某些药品的价格。如果没有准确地报告这样的价格，制造商将受到罚款和其他处罚。药品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
药品的分销须遵守额外的要求和条例，包括广泛的记录保存、许可证、储存和安全要求，以防止未经授权销售药品。
未能遵守监管要求使制造商面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款、民事罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押药品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、额外的监管监督和诚信监测、被排除在政府医疗保健计划之外或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
中国药品开发审批条例
自2001年中国加入世界贸易组织以来，中国政府在规范药品监管、完善药品监管体系和加强知识产权保护方面做出了重大努力。
2017年10月，中国药品监管体制进入新的重大改革期。国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发《关于深化监管审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》，这是进一步深化审评审批制度改革、鼓励药品医疗器械创新的指令性方案。根据创新意见和最近的其他改革，加快规划和其他优势鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准，并在高优先级疾病领域开发药物，如肿瘤学或罕见病。
为了实施创新意见引入的监管改革，中国全国人民代表大会常务委员会和国家医疗产品管理局最近修订了药品和医药行业的基本法律、法规和规章，包括修改被称为人民Republic of China药品管理法的框架法，并于2019年12月1日起生效。国家市场监管总局颁布了《中华人民共和国药品管理法》的两个重要实施条例：(一)修订后的《药品注册管理办法》和(二)修订后的《药品生产监督管理办法》。这两项规定都于2020年7月1日起生效。
世界其他地区的药品开发和审批法规
对于亚洲和美国以外的其他国家，如欧洲、拉丁美洲或亚洲其他地区的国家，管理进行临床试验、药物许可、定价和
 
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报销金额因国家而异。在所有情况下，临床试验必须根据适用的GCP要求以及适用的法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
其他医疗保健法律
其他美国医保法
如果获得批准，我们还可能受到美国联邦政府和我们可能销售我们候选药物的州的医疗法规和执法的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及透明度法律，例如：
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联邦反回扣法规，禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
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联邦虚假索赔法律，包括《虚假索赔法案》和《民事金融处罚法》，其中禁止个人或实体在知情的情况下提供或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款信息或索赔。此外，就联邦民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
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联邦1996年《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA，其中禁止执行或试图执行骗取任何医疗福利计划(包括私人医疗计划)的计划，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
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联邦食品、药品和化妆品法，除其他外，严格监管药品和医疗器械营销，禁止制造商在未经批准前销售此类产品或用于标签外用途，并监管样品的分发；
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联邦法律要求制药商向政府报告某些计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
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《联邦医生支付阳光法案》，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的《HIPAA》就保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输个人可识别健康信息的隐私、安全和传输个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款，强加于“承保实体”，包括某些医疗保健提供者、健康计划、医疗信息交换所及其各自的“业务伙伴”，以及为或代表承保实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的分包商；
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州法律等同于上述联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括私人保险公司、州透明度法律、限制制药制造商与医疗行业成员之间互动的州法律，以及管理医疗信息隐私和安全的州法律
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在某些情况下，其中许多情况在很大程度上是不同的，而且往往不被联邦法律先发制人，从而使合规工作复杂化。
我们还可能受到联邦消费者保护和不正当竞争法律的约束，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。
确保我们的活动符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。其中许多法律及其实施条例的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。鉴于法律及其执行缺乏明确性，我们的活动可能会受到挑战。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、额外的监管监督和诚信监督、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。
承保和报销
美国保险和报销
我们的候选药物在美国市场的成功销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们的药物将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗计划或私人医疗保险(包括管理医疗计划)。作为其医疗治疗的一部分，获得处方的患者通常依赖此类第三方付款人来报销与其处方相关的全部或部分费用，因此，此类第三方付款人的充分覆盖和报销对于新产品和持续产品的接受至关重要。药品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为在美国，第三方支付方之间没有统一的药品承保和报销政策。在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵。此外，第三方付款人正在越来越多地减少医疗药品和服务的报销，并执行控制药品使用的措施(例如要求事先授权才能承保)。
此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采用或扩大价格控制和成本控制措施可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果我们的候选药物获得批准，减少第三方报销，或者第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物，可能会对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
一般的立法成本控制措施也可能影响我们产品的报销。如果我们获得在美国上市候选药物的批准，我们可能会受到影响联邦医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的医疗计划和/或任何重大税收或费用的支出削减的影响。
美国医疗改革
美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费来降低药品的盈利能力。ACA的某些方面受到了司法、国会和行政部门的挑战，包括努力废除或取代ACA的某些方面。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。在美国最高法院做出裁决之前，
 
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总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。
此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查、总统行政命令，以及提出和通过的联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。
影响我们在中国的业务活动的其他重大中国法规
中国对外商投资的监管
中国的法人实体的设立、经营及管理受中国人民代表大会于1993年12月通过、1994年7月实施、其后分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修订的《人民Republic of China公司法》或《中华人民共和国公司法》的管辖。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，外商投资法律另有规定的，从其规定。
外国投资者在中国的投资活动受2002年2月11日国务院颁布并于2002年4月1日起施行的《外商投资指导意见》和最新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》和2021年12月27日由中国商务部、国家发展和改革委员会(发改委)颁布并于2022年1月1日起施行的《负面清单》管理。负面清单统一列出了外商投资准入的持股比例和管理要求、禁止外商投资的行业等限制性措施。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。
人民Republic of China外商投资法，或称外商投资法，由全国人民代表大会于2019年3月颁布，并于2020年1月起施行。外商投资法施行后，人民Republic of China的外商独资企业法、Republic of China的中外合资经营企业法、Republic of China的中外合作经营企业法同时废止。
 
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外国自然人、企业或者其他组织(以下简称外国投资者)在中国境内的直接或间接投资活动，应当遵守和适用外商投资法，包括：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、不动产股份或者其他类似利益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
2019年12月，国务院发布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》同时废止。
2019年12月，商务部、商务部商务部发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当依照本办法向有关商务管理部门报送投资信息。
中国对商业贿赂的规制
根据修改后的人民Republic of China反不正当竞争法的具体规定，禁止商业贿赂。行贿人和受贿人都要承担民事和刑事责任。此外，涉及与贿赂有关的刑事调查或行政诉讼的制药公司被其省卫生和计划生育行政部门列入商业贿赂不良记录。根据2014年3月1日起施行的《药品购销行业建立商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生计生行政部门制定了《建立商业贿赂不良记录实施办法》。医药企业首次被列入《商业贿赂不良记录》的，其产品不需要由公立医疗机构购买。医药公司不会仅仅因为与从事贿赂活动的分销商或第三方推广者有合同关系而受到中国政府有关部门的处罚，只要该制药公司及其员工没有利用分销商或第三方推广者实施或与他们一起实施被禁止的贿赂活动。此外，制药公司没有法律义务监督其分销商和第三方推广者的经营活动，也不会因为没有监督他们的经营活动而受到中国政府有关部门的处罚或制裁。
中国产品责任条例
除了严格的新药审批程序外，中国还颁布了一些法律，以保护消费者的权利，并加强对中国医疗产品的控制。根据中国现行法律，中国有缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和损害承担责任。根据1986年4月12日颁布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则Republic of China》，缺陷产品对任何人造成财产损害或人身伤害的，可以使该产品的制造商或销售商承担该损害或损害的民事责任。2020年5月颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》融合和取代了包括《中华人民共和国民法》在内的一系列民法领域的专门法律。《中华人民共和国民法典》中关于产品责任的规定与《中华人民共和国民法》中的规定保持一致。
1993年2月22日，为了保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督管理，颁布了《中华人民共和国产品质量法》，作为中华人民共和国民法的补充。产品质量法分别于2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日进行了修订。根据
 
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修订后的《产品质量法》规定，生产缺陷产品的制造商可能会被追究民事或刑事责任，并被吊销营业执照。
《人民Republic of China消费者权益保护法》于1993年10月31日公布，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行修订，以保护消费者购买、使用商品和接受服务的权利。根据该法，所有经营者在生产或销售商品和/或向客户提供服务时，必须遵守本法。根据2013年10月25日的修正案，所有经营者应高度重视保护客户隐私，并对其在业务运营中获得的任何消费者信息严格保密。此外，在极端情况下，药品制造商和经营者如果其商品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会承担刑事责任。
中国侵权行为法
根据2010年7月1日生效的《人民Republic of China侵权行为法》，如果因第三人的过错，如提供运输或仓储的当事人，因缺陷产品给他人造成损害的，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。对投放流通后发现有缺陷的产品，生产者或者销售者应当及时采取警告、召回等补救措施。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》合并取代了《侵权行为法》。《中华人民共和国民法典》关于侵权行为的规定与《侵权法》基本一致。
中国的知识产权法规
中国已作出实质性努力，通过全面的知识产权立法，包括专利、商标、版权和域名。
专利
根据最近一次于2008年12月和2020年10月修订的《人民Republic of China专利法》或《中华人民共和国专利法》及其实施细则(最近一次修订于2010年1月)，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计分别自申请之日起十年和十五年内有效。《中华人民共和国专利法》采用 先入先审制度，规定同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。
现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据中国专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国国内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或公示过相同的发明或实用新型，也没有任何其他人向专利当局提交描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向中国国家知识产权局(CNIPA)提交的。通常情况下，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，根据申请人的请求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。
 
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《中华人民共和国专利法》第十九条规定，在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外提出专利申请前，必须首先提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国家知识产权局增加的保密审查要求，引起了在中国进行研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。《中华人民共和国专利法》也设立了这一框架，并增加了专利链接和专利期延长的规定。
专利执法
未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。
当因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，纠纷不能通过相互协商解决的，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人，可以向有关专利行政管理部门提起民事诉讼，也可以向有关专利行政机关提起行政申诉。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求，在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿按照专利权人因侵权所遭受的损失或者侵权人从侵权中获得的利益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿，可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在损害赔偿不能按上述计算标准确定的情况下，可以判给法定损害赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是，如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人负有举证责任。
中国专利法的最新修正案于2020年10月由中国全国人大颁布，并于2021年6月生效，描述了仿制药申请与药品专利保护挂钩的一般原则，也称为专利联动。2021年7月，国家药品监督管理局和国家知识产权局联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》，为专利联动提供了运行机制。在通知仿制药申请和证明后，如果专利权人或利害关系人不同意，专利权人或利害关系人需要在药品评价中心(CDE)公布后45天内向法院或CNIPA提出索赔，并必须在案件受理日后15个工作日内向CDE提交案件受理通知的副本。否则，国家药品监督管理局可以继续进行技术审查和批准。对于化学药物，国家药品监督管理局将在接到通知后启动9个月的审批暂停期。专利权人或利害关系人在九个月期限内不能从国家知识产权局获得有利的法院判决或决定的，国家专利局可以在九个月期限届满后向仿制药申请人授予营销授权。
医疗专利强制许可
根据《中华人民共和国专利法》，出于公共卫生的目的，国家知识产权局可以对生产专利药品并出口到中国已加入的有关国际条约所涵盖的国家或地区授予强制许可。
未经许可制造、使用、销售或进口专利产品的豁免
《中华人民共和国专利法》规定了五种例外情况，允许未经授权制造、使用、销售或进口专利产品。下列情形均不视为侵犯专利权，任何人不得擅自制造、使用、销售、进口下列专利产品：
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(Br)专利权人或者其许可的单位或者个人销售专利产品或者按照专利方法直接获得的产品后，使用、承诺销售、销售或者进口该产品的人；
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▪
(Br)在专利申请日之前已经制造了相同的产品、使用了相同的方法或者已经为制造或者使用做了必要的准备，并且仅在原范围内继续制造或者使用该方法的；
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▪
(Br)根据中国与该外国运输设施所属国缔结的协定或者双方缔结的国际条约，或者根据互惠原则，暂时途经中国领土、领海、领空，将有关专利用于其装置和装置以自给自足的；
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(Br)仅为科学研究和实验目的使用相关专利的任何人；或
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为提供行政审批所需资料而制造、使用、进口专利药品、专利医疗器械的，或者为上述人员制造、使用、进口专利药品、专利医疗器械的。
​
但是，如果专利药品是以《中华人民共和国专利法》规定的未经授权生产、使用、销售或者进口专利药品的豁免为由使用的，未经专利权人授权，不得为任何商业目的生产、使用、销售或者进口该专利药品。
商业秘密
根据中国人民代表大会1993年9月2日颁布、2017年11月4日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China反不正当竞争法》，或者统称为《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指具有实用价值，可能为其合法所有人或者持有人创造商业利益或者利润，并由其合法所有人或者持有人作为秘密保守的，为公众所知的技术和商业信息。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止商人通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密；(三)泄露、使用或者允许他人使用商业秘密，违反任何合同协议或者合法拥有人或者持有者保密的任何要求；(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道该违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占了他人的商业秘密。
商标和域名
商标。根据1982年8月中国人民代表大会公布，经1993年2月、2001年10月、2013年8月、2019年4月修订的《人民Republic of China商标法》及其实施细则，或者统称为《商标法》，国家知识产权局商标局负责中国全程商标的注册管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。
域名。2017年8月，工信部发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月起施行，对域名进行保护。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。
中国劳动保护条例
根据1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《人民Republic of China劳动法》、2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《人民Republic of China劳动合同法》以及2008年9月18日生效的《劳动合同法实施条例》，用人单位必须建立全面的职工权益保护管理制度，包括建立职业健康安全管理制度，为职工提供职业安全培训，防止职业伤害发生，并要求用人单位如实告知潜在员工的职务说明、工作条件、所在地、《人民Republic of China劳动合同法》规定的职业危害、安全生产状况以及报酬等条件。
根据2002年11月1日生效并于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修订的《中华人民共和国Republic of China生产安全法》，生产企业必须建立
 
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按照适用的法律、法规、国家标准和行业标准，建立安全生产综合管理体系。不符合相关法律要求的制造商不得开始其制造活动。
根据2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理办法》，药品生产企业必须建立与其生产设备和生产工艺操作相关的安全生产和劳动保护措施。
根据中国适用的法律、法规，包括2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的《社会保险法》、1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》、1995年1月1日生效的《职工生育保险暂行办法》、2004年1月1日生效并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》，要求用人单位代表职工缴纳若干社保基金。包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金。用人单位未及时足额缴纳社会保险的，社会保险征收机关将责令用人单位在规定的期限内补缴，并自缴费到期之日起按每日0.05%的费率征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以滞纳金一倍以上三倍以下的罚款。
中国居民境外投资外汇登记有关规定
2014年7月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局第37号通知》及其实施指引。根据国家外管局第37号通知及其实施指引，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)必须向外汇局登记，SPV由中国居民直接设立或间接控制，用于境外投融资，其合法拥有的资产或利益在境内企业，或其合法拥有的境外资产或利益。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的机构的名称、经营期限等发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国个人居民增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的股份转让或交换、合并、分立等发生变化，该中国居民还必须向外汇局变更登记。不遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序，可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资本流入和外汇资金结算，并可能根据中国外汇管理法规对相关在岸公司或中国居民进行处罚。
员工股票激励计划相关规定
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和相关规章制度，中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些程序。我们和我们的员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年，参加我们的股票激励计划的，将受到这样的规定。此外，中国国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权，或其限制性股票归属，将被征收中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其股票期权或限制性股票有关的员工的个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳或扣缴个人所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
 
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股利分配相关规定
根据《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》的规定，外国投资者可以在中国境内以人民币或者其他外币自由汇入或汇出其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算所得等。
2017年1月，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
有关外汇的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，符合一定的程序要求，无需外汇局事先批准。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。
2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于中国内部的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。尽管外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月由外汇局颁布，并于2015年5月修订，大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户)、境外投资者合法所得对中国的再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让购汇和汇出不再需要外汇局批准，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。在……里面
 
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此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
中国境外证券发行上市管理规定
2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《证监会备案办法草案》，以直接或间接方式规范境内公司境外证券发行上市活动。
《管理规定(草案)》适用于境内公司境外发行股权、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，并在境外上市交易。境内公司在境外直接和间接发行和上市的证券均将受到监管，其中，前者是指在境内注册的股份公司在境外市场发行和上市的证券，后者是指以境外实体的名义在境外市场发行和上市的证券，而证券发行和上市是基于境内主营业务的境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。根据备案办法草案，发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内公司的总资产、净资产、收入或毛利占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或惯常居住在中国，且其主要业务经营地点在中国或主要经营活动在中国进行。
根据管理规定草案和备案办法草案，将实施以备案为基础的监管制度，涵盖直接和间接海外发行和上市。间接在境外市场首次公开发行上市的，发行人应当在提交境外发行上市申请之日起三个工作日内指定境内主要经营单位向中国证监会提交备案文件，包括但不限于本招股说明书。如果备案文件齐全且符合规定要求，中国证监会将在20个工作日内发布备案公告，并在中国证监会官方网站上公布备案信息。境外发行上市申请文件的保密备案，指定备案单位可以申请延期公布。发行人应当在境外发行上市申请文件公开后三个工作日内向中国证监会报告。此外，发行人完成境外首次公开发行上市后，应按证监会要求备案境外发行上市状态。
同时，在某些情况下，禁止境外上市，包括但不限于：(1)中国法律、法规和有关规定明令禁止上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟在境外发行上市对国家安全构成威胁或者危害的；(三)股权、重大资产、核心技术的归属存在重大争议；(四)境内公司及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、挪用财产、贪污、破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪或者因涉嫌犯罪或者重大违法违规被司法机关立案调查的；(五)董事，境内公司监事、高级管理人员受到严厉行政处罚或被立案审查的
 
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司法机关对近三年涉嫌犯罪或涉嫌重大违法违规行为的调查等。境内公司境外上市前属于禁止境外上市情形的，中国证监会和国务院主管部门应当对拟赴境外上市的企业予以延期或者终止。境外发行上市申请文件已备案的，中国证监会可以取消相应备案。
如果境内公司未履行上述备案程序或违反禁止情形在境外市场上市，将受到警告，并处以1000万元以下的罚款，情节严重的，可责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关营业执照或营业执照。对此类境内公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别或合计处以警告、500万元以下罚款。
中国其他国家级和省级法律法规
我们受国家、省及市各级政府机关管理的许多其他法律及法规的不断变化的规定所规限，其中部分适用于或可能适用于我们的业务。例如，法规控制患者医疗信息的机密性，以及在何种情况下，患者医疗信息可以被发布以纳入我们的数据库，或由我们发布给第三方。这些规范披露和使用机密患者医疗信息的法律法规在未来可能会变得更加严格。
设施
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山南部，我们在那里租用了大约500平方英尺的办公空间，用于我们的行政和其他活动。此办公空间的租约在每个日历月末自动续订，除非或直到我们提供不续订租约的意向通知。我们签订了一项新的转租协议，租赁约4,100平方英尺的办公空间，租约将于2023年10月到期。我们还在上海中国设有开发和运营办事处，在那里我们总共租赁了大约5,900平方英尺的办公空间。这栋楼的租约将于2023年9月15日到期，我们可以要求续签。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。
员工和人力资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有68名全职员工，其中30人拥有博士或医学博士学位。在这68名员工中，45人从事研发活动，23人从事业务开发、财务、信息系统、设施、人力资源或行政支持。其中5名非研发人员常驻上海，中国，其余18人居住在美国。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、留住、激励和整合现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权激励计划的主要目的是通过授予股权薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励该等员工尽其最大能力和实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
法律诉讼
据我们所知，我们目前没有受到任何实质性的政府调查、私人诉讼或其他法律程序。我们可能不时涉及法律和监管程序或调查，涉及我们在正常业务过程中出现的问题，可能导致巨额罚款或处罚，对我们的声誉、业务和财务状况或运营结果产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。未来任何诉讼、监管或其他诉讼的结果不能确定地预测，一些诉讼、索赔、诉讼或诉讼可能会对我们不利。此外，知识产权纠纷往往有获得禁制令救济的风险，如果对我们施加禁令，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
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管理
下表列出了截至招股说明书发布之日有关我们的高管和董事的信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 首席执行官董事 ​
尹俊军
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
林锡臣，博士。
 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席科学官 ​
马克·巴赫，医学博士，博士
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ 首席医疗官 ​
梅丽塔·孙容
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席商务官 ​
马英利，博士。
 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席技术官 ​
非雇员董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel·韦尔奇(1)(2)(3)
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ 董事会主席 ​
拉米·法里德博士(2)
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 董事 ​
莎伦·蒂特洛(1)(3)
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 董事 ​
（1）（2）
 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 董事 ​
Joanne Waldstreicher，医学博士（3）
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事 ​
​
(1)
我们审计委员会成员。
​
(2)
我们薪酬委员会成员。
​
(3)
我们的提名和治理委员会成员。
​
执行主任
雷蒙德·史蒂文斯博士自2019年5月以来一直担任我们的首席执行官，并自2019年2月以来担任我们的董事会成员。此前，史蒂文斯博士在南加州大学创立了桥梁研究所，即桥梁研究所，2014年7月至2019年5月在那里担任董事创始人兼教授，此后担任荣誉退休教授。在创立桥梁研究所之前，史蒂文斯博士于2012年1月在上海理工大学创立了洪恩教育研究所，即洪恩教育研究所，此后他一直在那里担任董事创始和兼职教授。在创立洪恩教育研究所之前，史蒂文斯博士于1999年6月至2014年7月期间担任斯克里普斯研究所结构与计算一体化生物与化学系教授。史蒂文斯博士目前还担任丹纳赫公司(纽约证券交易所代码：DHR)的董事会成员。史蒂文斯博士在哈佛大学完成了化学方面的博士后研究。史蒂文斯博士在南缅因州大学获得化学学士学位，在南加州大学获得有机化学博士学位。基于他在基于结构的药物发现领域的丰富经验，以及作为一家由公共和私人公司组成的董事，我们相信马丁·史蒂文斯博士有资格在我们的董事会任职。作为我们的首席执行官，史蒂文斯博士还在董事会关于公司业务和战略计划的讨论中，为我们管理层的观点提供了宝贵的见解。
自2022年5月以来，Jun Yoon一直担任我们的首席财务官。他之前自2019年2月起担任我们的首席运营官。在加入本公司之前，Yoon先生于2010年5月至2016年1月在Cellerant Treateutics，Inc.担任副总裁总裁，该公司是一家生物技术公司，为恶性血液病和其他血液相关疾病开发免疫疗法。在加入Cellerant Treeutics之前，Yoon先生于2004年8月至2010年3月在专注于心血管疾病治疗的生物技术公司Via PharmPharmticals，Inc.担任董事许可和业务开发部高级副总裁。2000年7月至2002年10月，Yoon先生在Syrrx，Inc.被武田制药有限公司收购之前，曾在Syrrx，Inc.从事业务开发工作。尹增雄目前是GPCRConsortium的董事成员，GPCRConsortium是一个公私合作的全球组织，推动GPCRs研究。Yoon先生在加州大学伯克利分校获得分子细胞生物学学士学位。
林希晨博士自2019年7月以来一直担任我们的首席科学官。在加入我们公司之前，林博士于2016年5月至2019年7月期间担任诺和诺德亚太区外部创新主管。在.之前
 
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加盟诺和诺德A/S，林博士于2015年12月至2016年5月在生物科技投资公司C-Bridge Capital担任运营合伙人。在C-Bridge Capital任职之前，林博士于2002年7月至2015年12月在葛兰素史克(GSK)担任过各种科学和战略职位，包括葛兰素史克全球神经炎症发现绩效部门负责人。林博士在北京大学获得化学学士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得有机化学博士学位。
Mark Bach，医学博士，博士，自2021年6月起担任我们的首席医疗官。在加入我们公司之前，巴赫博士于2020年11月至2021年6月在丹麦生物制药公司Ascendis Pharma担任内分泌医学科学部高级副总裁。在任职Ascendis制药公司(纳斯达克代码：ASND)之前，巴赫博士于2020年7月至2020年10月期间担任非营利性生物制药信息交流平台Acumulus Synergy，Inc.的临时首席执行官。在加入Acumulus Synergy之前，巴赫博士于2010年1月至2020年10月在扬森制药公司(Janssen PharmPharmticals，Inc.)担任过各种职务，包括首席医疗官办公室副主任总裁和亚太医学科学部副主任总裁以及中国创新部。在杨森任职之前，巴赫博士于1993年6月至2010年1月在默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)担任过各种职务，包括全球医疗组织副总裁总裁和高管董事。巴赫博士在卡尔顿学院获得化学学士学位，在芝加哥大学生物科学研究生院获得病理学博士学位，在贝勒医学院获得医学博士学位。
自2021年5月以来，Melita Sun Jung一直担任我们的首席商务官。在加入本公司之前，陈蓉女士于2017年7月至2021年5月在基因药物公司桑加莫治疗公司(纳斯达克：SGMO)担任业务发展主管高级副总裁。在加入Sangamo治疗公司之前，陈蓉女士于2014年7月至2017年6月在专注于神经系统疾病的生物制药公司Adamas PharmPharmticals，Inc.担任企业发展高级董事。在此之前，陈蓉女士于2012年4月至2014年5月在专注于将中国和其他亚洲市场的药品商业化的公司Ascendancy Healthcare，Inc.担任业务发展副总裁总裁。在供职于Ascendancy Healthcare之前，Jung女士曾在专注于肿瘤学、罕见疾病和神经科学的生物制药公司Ipsen，Ltd.(OTCMKTS：IPSEY)担任企业开发和商业职务。在此之前，钟彬娴的职业生涯始于风险投资和基金管理，任职于Bay City Capital和Lombard Odier。陈蓉女士获得了加州大学伯克利分校的综合生物学学士学位。
马英利博士自2022年8月以来一直担任我们的首席技术官。此前，Dr.Ma于2021年5月至2022年8月期间担任我们的全资子公司Basecamp Bio Inc.的总经理和总裁。在加入巴塞坎普生物之前，马博士于2020年6月至2021年5月期间担任安进生物制药研发(上海)总经理，该研发基地是安进(纳斯达克：AMGN)在上海的研发基地。此前，马博士曾在安进担任过各种职务，包括2018年7月至2019年12月在安进担任董事高管、结构生物学和上海中国研究(CNRS)平台，以及2014年6月至2018年7月在安进担任结构生物学和蛋白质表达首席科学家。在加入安进之前，马博士于2009年4月至2014年5月期间担任葛兰素史克结构化学主管的高级科学家兼首席科学家。马博士在洛克菲勒大学完成了分子生物学的博士后研究。马博士在中国医科大学获得临床医学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得生物化学和分子生物物理学博士学位。
非员工董事
Daniel·G·韦尔奇自2022年1月起担任我们的董事会主席。韦尔奇先生于2015年1月至2018年2月担任风险投资公司Sofinnova Ventures的执行合伙人。在加入Sofinnova之前，韦尔奇先生从2003年9月起担任生物技术公司InterMune的首席执行官和首席执行官总裁，直至2014年9月被罗氏控股公司收购。韦尔奇先生还在2008年5月至2014年9月期间担任InterMune董事长。在InterMune任职之前，韦尔奇先生曾担任三角制药公司的董事长兼首席执行官，该公司是2002年至2003年被吉利德科学公司(纳斯达克代码：GILD)收购的一家制药公司。在三角制药公司任职之前，韦尔奇先生于2000年至2002年在伊兰公司(TYO：6099)担任生物制药部门的总裁。在加入伊兰之前，韦尔奇先生于1987年至2000年在赛诺菲-Synthelabo(现为赛诺菲公司)(纳斯达克代码：SNY)担任过各种高级管理职务，包括担任全球营销副总裁总裁和美国业务首席运营官。韦尔奇先生目前在Nuvation Bio Inc.(纽约证券交易所代码：NUVB)、SeaGen Inc.的董事会任职。
 
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(纳斯达克股票代码：SGEN)和Ultragenyx制药公司(纳斯达克股票代码：Rare)。韦尔奇先生在迈阿密大学获得市场营销学士学位，在北卡罗来纳大学获得工商管理硕士学位。我们相信，基于他在全球医药市场的运营和战略专长、他在上市制药公司董事会任职的经验以及他在从临床阶段药物开发到大规模全球商业化的领先公司方面的丰富经验，韦尔奇先生有资格在我们的董事会任职。
拉米·法里德博士自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年1月以来，法里德博士一直担任薛定谔公司(纳斯达克股票代码：SDGR)的总裁兼首席执行官，自1987年以来一直担任各种职务，包括2008年1月至2016年12月的总裁，2005年1月至2007年12月的高级副总裁，以及2003年1月至2004年12月的科学开发和产品管理副总裁总裁。在加入薛定谔之前，法里德博士于1994年7月至2001年12月在罗格斯大学化学系担任助理教授。法里德博士目前是薛定谔和阿贾克斯治疗公司的董事会成员，该公司是一家私营生物技术公司，应用计算化学和基于结构的技术来开发用于血液恶性肿瘤的小分子。法里德博士之前是宾夕法尼亚大学生物化学和生物物理系的国家健康研究所博士后。法里德博士在罗切斯特大学获得化学学士学位，在加州理工学院获得化学博士学位。我们相信，法里德博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验，包括他在药物发现和开发方面的专业知识。
自2022年3月以来，Sharon Tetlow一直担任我们的董事会成员。自2016年1月以来，Tetlow女士一直担任Potrero Hill Advisors的执行合伙人，这是一家为生命科学公司提供战略和运营财务支持的咨询公司。在加入Potrero Hill Advisors之前，Tetlow女士曾在过去20年中担任多家上市和私营生物技术公司的首席财务官。特洛女士目前担任生物制药公司DICE治疗公司(纳斯达克市场代码：DICE)的董事会成员、提名和治理委员会成员以及生物制药公司Catalyst生物科学公司(纳斯达克市场代码：CBIO)的董事会成员和审计委员会主席，以及全球商业舞台上市疫苗公司Valneva SE(纳斯达克市场代码：VUN、美国环保署市场代码：VLA)的监事会和审计委员会主席。蒂特洛在特拉华大学获得心理学学士学位，在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。我们相信，Tetlow女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物技术和制药行业的公司财务和战略方面的专业知识，以及她在上市公司的董事会经验。
Eric Dobmeier自2022年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年4月以来，Dobmeier先生一直担任专注于肾脏疾病的上市生物技术公司奇努克治疗公司(纳斯达克：KDNY)的首席执行官兼董事会成员总裁。在加入奇努克治疗公司之前，Dobmeier先生于2018年1月至2018年6月担任银背治疗公司的总裁兼首席执行官。在此之前，Dobmeier先生于2002年至2017年12月在上市生物技术公司西雅图基因公司(纳斯达克代码：SGEN)担任责任日益增加的职位，包括从2011年6月至2017年12月担任首席运营官。在此之前，Dobmeier先生是Venture Law Group和Heller Ehrman LLP律师事务所的律师，在那里他代表科技公司进行公开和私人融资、合并和收购以及企业合作交易。多布迈尔先生目前是上市生物技术公司Atara BioTreateutics，Inc.(纳斯达克代码：ATRA)的董事会成员，他自2015年以来一直在这家公司任职。多布迈尔先生曾于2016年至2021年担任适应性生物技术公司(纳斯达克代码：ADPT)董事会成员，2012年至2018年担任Stemline治疗公司董事会成员，并于2017年至2018年担任Versartis公司董事会成员，这三家公司均为上市生物制药公司。他在普林斯顿大学获得历史学学士学位，在加州大学伯克利分校法学院获得法学博士学位。我们相信多布迈尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有法律、业务发展和运营经验、在上市生物技术公司的高级管理经验，以及他在其他生物制药公司担任董事的服务。
自2022年12月以来，医学博士Joanne Waldstreicher一直担任我们的董事会成员。自2012年12月以来，Waldstreicher博士一直担任强生(纽约证券交易所股票代码：JNJ)的首席医疗官，自2002年以来一直担任各种职务，包括亚太医疗集团首席医疗官兼负责人
 
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强生于2011年至2012年在杨森制药公司担任科学技术主管，高级副总裁于2007年至2009年担任全球药物开发主管。在加入强生之前，沃尔德斯特雷彻博士在默克研究实验室负责内分泌学和新陈代谢临床研究。Waldstreicher博士目前还担任纽约大学医学院人口健康系医学伦理部的教职员工。Waldstreicher博士在纽约城市大学布鲁克林学院获得化学学士学位，并在哈佛医学院获得医学博士学位。我们相信，基于她作为一名制药高管的丰富经验，她有资格在我们的董事会任职，她在临床开发、药物开发战略和监管事务方面拥有丰富的专业知识。
家庭关系和其他安排
根据将在本次发行结束时终止的经修订的投票协议，以下董事被任命为我们董事会的董事：
▪
史蒂文斯博士和尹某先生是由我们大多数普通股的持有人选举产生的。
​
▪
余博士由TCG Crossover Fund I，L.P.指定，并由我们B系列可转换优先股的多数持有人选举产生。
​
▪
Lifton女士由BVF Partners L.P.指定，并由我们B系列可转换优先股的大多数持有人选举。
​
▪
Waldstreicher博士由我们的董事会批准，并由我们A+系列可转换优先股的大多数持有人选举。
​
▪
Tetlow女士和Dobmeier先生经我们的董事会批准，并由我们A系列可转换优先股的大多数持有人选举产生。
​
▪
法里德博士由我们的董事会共同指定，并得到某些附属实体的批准。
​
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
董事会组成
我们的董事会目前有六名成员，有三个空缺。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将于本次发售结束后立即生效，我们的董事会将分为三个类别，交错三年任期。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之日起至选举后的第三届年度股东大会为止。我们的董事将分为以下三类：
▪
第I类董事将由蒂特洛女士和法里德博士担任，他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满；
​
▪
第二类董事将由Dobmeier先生和Dr.Waldstreicher担任，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；以及
​
▪
III类董事将由史蒂文斯博士和韦尔奇先生担任，他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上届满。
​
我们预计，任何因增加董事人数或填补任何现有空缺而增加的董事职位，将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
根据纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市后12个月内作为一家上市公司在董事会中占多数。
我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及所属关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定除Raymond Stevens博士外，本公司所有董事均为独立董事，定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。
 
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董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的所有董事都有责任履行我们的受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最大利益的方式真诚行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会都打算通过一份满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用规则和规定的书面章程，我们将在本次发行结束时在我们的网站www.structuretx.com上发布这份章程。
审计委员会
我们的审计委员会由莎伦·蒂特洛、Daniel·韦尔奇和埃里克·多布迈尔组成。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的独立性要求。泰特洛女士是我们审计委员会的主席。除其他外，该委员会的职能包括：
▪
评估我们独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；
​
▪
审查和批准聘用我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
​
▪
根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的项目团队中的轮换；
​
▪
在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能合理地被认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
​
▪
审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
​
▪
与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；
​
▪
与管理层和我们的独立审计师一起审查任何收益公告；
​
▪
建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项以及其他事项的投诉的程序；
​
▪
准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；
​
▪
根据我们的关联人交易政策审查和提供对任何关联人交易的监督，并审查和监测遵守法律和监管责任的情况，包括我们的商业行为和道德准则；
​
▪
审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策；
​
▪
定期审查我们的投资政策；以及
​
▪
每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。
​
我们的董事会已经确定，Sharon Tetlow有资格作为SEC法规意义内的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克的财务复杂性要求，
 
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上市规则。在做出这一决定时，董事会考虑了泰特洛女士的过往经验、商业头脑和独立性。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审计委员会私下会面。
我们相信，我们审计委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由拉米·法里德博士组成丹尼尔·韦尔奇和埃里克·杜迈尔。法里德博士是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经决定，我们的薪酬委员会的每一位成员都满足纳斯达克股票市场的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：
▪
审查、修改和批准我们的整体薪酬战略和政策(或如果它认为合适，向董事会全体成员提出建议)；
​
▪
审查和批准(或如果它认为适当，向董事会全体成员提出建议)我们高管的薪酬和其他聘用条款；
​
▪
审查和批准(或如果它认为适当，向全体董事会提出建议)与我们高管薪酬相关的业绩目标和目标，并对照这些目标和目的评估其业绩；
​
▪
审查和批准(或如果它认为合适，向全体董事会提出建议)我们建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修改或终止现有的计划和计划；
​
▪
评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，并评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；
​
▪
审查并就支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额向全体董事会提出建议；
​
▪
根据《交易所法案》第14A节的要求，制定关于我们股东投票批准高管薪酬的政策，并在法律要求的范围内确定我们关于高管薪酬咨询投票频率的建议；
​
▪
根据《交易法》第10C节的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
​
▪
管理股权激励计划；
​
▪
制定有关股权补偿安排的政策；
​
▪
评估我们的高管薪酬计划的竞争力，评估我们的薪酬政策和战略在为我们实现预期利益方面的有效性；
​
▪
审查并向董事会全体成员建议任何雇佣协议的条款、遣散费安排、控制权保护的变更以及我们高管的任何其他补偿安排；
​
▪
在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中，只要此类报告或委托书中包含此类标题，与管理层一起审查并批准我们的披露；
​
▪
准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告(如果适用)；以及
​
▪
每年审查和评估薪酬委员会的业绩和薪酬委员会章程。
​
我们相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Daniel Welch、Sharon Tetlow和Joanne Waldstreicher医学博士组成。我们的董事会已经决定，这个委员会的每个成员都满足
 
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纳斯达克股票市场独立性要求。韦尔奇先生担任我们的提名和治理委员会主席。该委员会的职能除其他外包括：
▪
根据董事会批准的标准确定、审查和评估进入董事会的候选人；
​
▪
确定董事会成员的最低任职资格；
​
▪
评估董事在董事会和适用委员会的表现，确定是否适合继续在我们的董事会任职；
​
▪
评估、提名和推荐董事会成员；
​
▪
评估股东提名的董事会候选人；
​
▪
考虑和评估董事会成员的独立性；
​
▪
制定一套公司治理政策和原则，并定期审查和评估这些政策和原则及其应用，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；
​
▪
考虑董事可能出现的利益冲突问题；以及
​
▪
每年审查和评估提名和治理委员会以及提名和治理委员会章程的业绩。
​
我们相信，我们提名和治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括流动性风险和操作风险。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。提名和治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会成员对这些风险的讨论来了解这些风险。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会成员或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
商业行为和道德准则以及企业管治准则
在本次发行完成之前，我们将通过一份商业行为和道德准则，该准则将适用于我们的所有董事、高管和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。在本次发行完成后，我们将在我们的网站www.structuretx.com上公开提供我们的商业行为和道德准则。我们的《商业行为和道德准则》是S-K《条例》第406(B)项中所界定的一项道德准则。本公司网站上包含或可从本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，无论是参考还是其他方式。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的信息。
此外，在本次发行完成之前，我们将采用一套公司治理指南，其中将反映关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
 
181
目录​
 
高管和董事薪酬
我们在截至2022年12月31日的年度内任命的行政人员，包括我们的首席行政人员和在该年度年底任职的另外两名薪酬最高的人员，他们是：
▪
雷蒙德·史蒂文斯博士，我们的首席执行官；
​
▪
马克·巴赫，医学博士，我们的首席医疗官；以及
​
▪
马英利博士，我们的首席技术官。
​
薪酬汇总表
下表列出了在截至2022年12月31日的财年中，我们指定的高管获得的或获得的或支付给我们的所有薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
财政
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 487,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 734,833 ​ ​
首席执行官
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,596 ​ ​ ​ ​ ​ 283,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,796 ​ ​
马克·巴赫，医学博士，博士
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 466,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615,874 ​ ​
首席医疗官
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 241,288 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 704,928 ​ ​ ​ ​ ​ 84,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,422 ​ ​
马英利，博士。
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 374,421(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 744,738 ​ ​ ​ ​ ​ 120,117(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,047(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,323 ​ ​
首席技术官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
披露的金额代表根据我们的2019年股权激励计划(根据FASB ASC主题718计算)在2022和2021财年向我们指定的高管授予的股票期权的授予日期公允价值合计。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。
​
(2)
金额代表2021年及2022年财政年度的适用指定行政人员所赚取的绩效奖金（如适用），详情见下文“—非股权激励计划薪酬”小节。
​
(3)
Dr.Ma 2022年的工资是251.94万元。换算成美元是基于2022财年人民币兑美元的月平均汇率为6.73元人民币。
​
(4)
马博士2022财年的绩效奖金为人民币808，244元。换算成美元乃按二零二二财年每月平均汇率人民币6. 73元/美元计算。
​
(5)
金额代表我们代表Dr.Ma支付的交通和餐饮津贴。支付的金额为人民币20,500元。换算成美元是基于2022财年人民币兑美元的月平均汇率为6.73元人民币。
​
年度基本工资
我们任命的高管的2022年年度基本工资比率如下表所示。
名称
​ ​
2022基座
工资率
​
雷蒙德·史蒂文斯博士(1)
 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
马克·巴赫，医学博士(2)
 ​ ​ ​ $ 468,650 ​ ​
马英利博士(3)
 ​ ​ ​ $ 376,544 ​ ​
​
(1)
史蒂文斯博士的年度基本工资自2022年3月1日起生效。从2022年1月1日到2022年2月28日，史蒂文斯博士的年基本工资为42.4万美元。
​
(2)
巴赫博士的年度基本工资标准自2022年3月1日起生效。从2022年1月1日到2022年2月28日，巴赫的年基本工资为45.5万美元。
​
(3)
Dr.Ma的年基本工资为人民币2,533,680元(376,544美元)，自2022年3月1日起生效。此前，Dr.Ma从2022年1月1日至2022年2月28日的年基本工资为244.8万元人民币(合36.381万美元)。本文中报告的所有金额均按2022财年每月6.73元人民币兑1美元的平均汇率折算为美元。
​
 
182
目录
 
2023年1月，根据我们独立薪酬顾问的建议，我们的董事会批准了我们任命的每位高管的以下基本工资，并于与此次发行相关的承销协议之日生效：史蒂文斯博士，605,000美元；巴赫博士，487,450美元；Dr.Ma，人民币2,676,930元(382,420美元)。
非股权激励计划薪酬
我们寻求激励和奖励我们的高管，因为他们取得了与我们的公司目标和每个财年的期望相关的成就。2022年，史蒂文斯博士、巴赫博士和马博士都有资格获得年度绩效奖金，奖金的基础是我们董事会确定的某些预先确立的公司业绩目标的实现情况(史蒂文斯博士的权重为100%，巴赫和马博士的权重为90%)，巴赫博士和马博士的个人业绩目标(巴赫博士和马博士的权重为10%)。根据高管聘用协议的条款，史蒂文斯博士的目标奖金相当于其年度基本工资的33%，如果成就水平超出预期，奖金可能高达55%。根据聘书条款，巴赫博士的目标奖金相当于其年度基本工资的35%。根据新马聘用合约的条款(定义见下文“与我们指定的主管人员订立的协议”)，Dr.Ma的目标奖金相当于其年度基本工资的35%。2023年1月，我们的董事会确定2022年公司目标总体上实现了90%，史蒂文斯博士的目标奖金确定为55%，巴赫博士和马云博士各自实现了100%的个人业绩目标。因此，我们的董事会批准为我们任命的每位高管发放2022年的年度绩效奖金，这反映在上面薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
2023年1月，根据我们的独立薪酬顾问的建议，我们的董事会批准了我们任命的每位高管的以下目标奖金金额，以年度基本工资的百分比表示，并于与此次发行相关的承销协议日期生效：史蒂文斯博士，50%；巴赫博士，40%；Dr.Ma，40%。
基于股权的激励奖励
我们以股权为基础的奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工和顾问(包括我们的高管)的利益保持一致。我们的董事会或其授权的委员会负责批准股权授予。
我们通常使用股票期权和限制性股票奖励作为对高管人员长期薪酬的激励，因为只有当我们的股价上涨时，股票期权才允许我们的高管人员从这种形式的股权薪酬中实现价值，而限制性股票奖励使我们高管人员的利益与我们股东的总体利益保持一致。我们授予高管的某些购股权允许“提前行使”，据此高管可以在归属前购买受购股权约束的股份，但受我们回购权利的约束，回购权利根据购股权的归属时间表失效。同样地，根据受限股份授出而发行的普通股须受吾等根据受限股份授出之归属时间表失效之购回权利所规限。
我们可以在董事会决定的适当时间授予股权奖励。我们的高管通常会在开始受雇于我们时以股票期权的形式获得初始授予。额外的资助可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励出色业绩的高管。
所有购股权均以不低于授予当日一股普通股的公平市价的每股行使价授予。我们的股票期权一般在四年内授予。授予我们指定的高管的股权奖励可能会在某些终止和控制权变更的情况下加速归属和行使，如下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款”和“-员工福利计划”小节中更详细地描述。
2022年1月20日，关于Dr.Ma开始受雇于我们，我们授予马云博士购买400,000股普通股的购股权，行使价为每股 美元2.6美元，归属开始日期为2021年5月11日。马博士的认股权授予如下：标的四分之一股份
 
183
目录
 
于归属开始日期一周年归属购股权，其余股份于归属开始日期起计36个月按月等额分期付款，惟须受Dr.Ma持续服务至该等归属日期为止。
2023年1月，根据我们的独立薪酬顾问的建议，我们的董事会批准向我们任命的每位高管授予以下购股权，将根据2023年股权激励计划或2023年计划授予，在与此次发行相关的承销协议签署后生效：史蒂文斯博士1,600,000股普通股；巴赫博士450,000股普通股；Dr.Ma 250,000股普通股。这些购股权的每股行使价格将等于每股普通股的公平市场价值，这是基于承销商在此次发行中提供美国存托凭证的价格。每个股票期权将授予：为期四年，取决于高管在每个授予日期之前的连续服务，对于巴赫和马博士，取决于在授予后的第一年实现某些临床里程碑。在某些情况下，期权的归属和可行使性会加速。
截至2022年12月31日的杰出股权奖
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
​ ​ ​
选项奖(1)
​ ​
股票奖励(1)
​
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
可锻炼
(#)
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
不可行使
(#)
​ ​
选项
练习
每件价格
共享
($)(2)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已归属
($)(3)
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 4/29/2019(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,641 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454,615 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2020(5) ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021(6) ​ ​ ​ ​ ​ 258,159 ​ ​ ​ ​ ​ 280,608 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马克·巴赫，医学博士，博士
 ​ ​ ​ ​ 9/23/2021(7) ​ ​ ​ ​ ​ 218,103 ​ ​ ​ ​ ​ 363,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 9/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马英利，博士。
 ​ ​ ​ ​ 1/20/2022(8) ​ ​ ​ ​ ​ 158,333 ​ ​ ​ ​ ​ 241,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1/19/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
所有购股权和股票奖励都是根据2019年计划授予的，该计划的条款如下所述--员工福利计划-2019年股权激励计划。
​
(2)
所有购股权授予均按本公司董事会或薪酬委员会真诚决定的授予日普通股公平市价的每股行权价授予。
​
(3)
市值是以每股15.00美元（首次公开发行价）计算的。
​
(4)
此限制性股票奖励受与史蒂文斯博士于2019年4月29日签订的股份限制协议条款的约束。于二零二零年四月二十九日归属及解除受限制股份回购权利约束的股份的四分之一，以及其余归属受回购权利约束的股份于其后按月平均分36次释放，但须持续服务至每个该等归属日期。如果发生“控制权变更”​(如史蒂文斯博士的股份限制协议中所定义)，回购权利将失效，受回购权利约束的所有当时未归属的受限股份将自动变为完全归属。
​
(5)
于2020年5月16日归属的受购股权约束的股份的四分之一，以及受购股权归属的剩余股份按36个月等额分期付款，并须持续服务至每个该等归属日期。该认购权亦须尽早行使，并可于授出日期起即时行使。
​
(6)
受购股权规限的股份按48个月平均分期付款，但须持续服务至每个该等归属日期。
​
(7)
于2022年6月21日归属的受购股权约束的股份的四分之一，以及受购股权归属的剩余股份归属36股，此后每月支付相等的分期付款，但须持续服务至每个该等归属日期。
​
(8)
于2022年5月11日归属的受购股权约束的股份的四分之一，以及受购股权归属的剩余股份分成36股，此后按月等额分期付款，但须持续服务至每个该等归属日期。
​
在特定情况下，由我们指定的某些高管持有的股票期权有资格加速归属。有关这种潜在加速的描述，请参阅下面标题为“终止或控制变更时的潜在付款”的小节。
我们没有对我们任命的高管在2022年持有的任何未偿还股权奖励进行实质性修改。
 
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新兴成长型公司状况
我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。作为一家新兴增长型公司，我们将免除与高管薪酬相关的若干要求，包括要求就高管薪酬举行非约束性咨询投票，以及提供有关首席执行官薪酬总额与全体员工年度薪酬总额中位数比率的信息，每一项都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是多德—弗兰克法案的一部分。
不合格延期补偿
我们不维护不合格的固定缴费计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。
与我们指定的高级管理人员的雇佣安排
以下是我们与我们指定的高管的雇佣安排。有关离职补偿及其他福利的讨论，请参阅下文标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的小节。
雷蒙德·史蒂文斯博士。我们于2019年5月与史蒂文斯博士签订了一项高管雇佣协议，该协议支配着他目前在我们公司的雇佣条款。该协议没有具体条款，规定可以随意雇用。根据协议，史蒂文斯博士有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，目标相当于其年度基本工资的预定百分比，这是基于我们董事会确定的某些公司和个人目标的实现情况。史蒂文斯博士的协议还规定了某些遣散费福利，这些福利将被Severance计划(定义如下)所取代，如下所述-终止或控制权变更时的潜在付款。
马克·巴赫，医学博士，博士。我们于2021年4月与巴赫博士签订了一份聘书，其中规定了他目前在我们公司的雇佣条款。该协议没有具体条款，规定可以随意雇用。根据聘书，巴赫博士有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，目标相当于其年度基本工资的预定百分比，这是基于我们董事会确定的某些公司和个人目标的实现情况。巴赫博士的聘书还规定了某些遣散费福利，这些福利将被Severance计划取代，如下所述-终止或控制权变更时的潜在付款。
马英利博士。我们于2022年11月就Dr.Ma被任命为我们的首席技术官与我们签订了一份新的雇佣合同(在此称为新的马云雇佣合同)，该合同管辖了我们目前她在我们的雇佣条款，并取代了我们于2021年5月与马英利博士签订的原始雇佣合同(本文称为原马氏雇佣合同)。根据新马聘用合同，马博士的任期为固定期限，自2022年11月1日开始，至2024年5月10日结束。根据新马聘用合同，马博士有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，其目标相当于其年度基本工资的预定百分比，基于我们董事会确定的某些公司和个人目标的实现情况。此外，于2022年1月20日，根据原马博士聘用合约的条款，马博士获授予一项初始购股权，以购买40万股普通股，详情见上文“-股权激励奖励”一节。根据适用的法律，新的马云雇佣合同还规定了某些通知要求。
终止或控制权变更时的潜在付款
无论被任命的执行干事的服务以何种方式终止，每个被任命的执行干事都有权获得在其服务期间赚取的数额，如适用的未付薪金。此外，史蒂文斯博士和巴赫博士根据他们的高管雇佣协议和聘书分别有权获得某些遣散费福利，但前提是他们签署了一份索赔释放书
 
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目录
 
所有公司财产，遵守终止合同后的义务和辞去我们的所有职位；这些福利将被如下所述的遣散计划所取代。马博士，中国公民，受某些通知要求的约束，如下所述。
雇佣安排
史蒂文斯博士的高管聘用协议和巴赫博士的聘书分别规定，如果被任命的高管被我们无故终止聘用(死亡或残疾除外)，或者如果被任命的高管因​(各自的高管聘用协议或聘书中的定义，视具体情况而定)在​(定义如下)之外的“好的理由”而辞职，他将有权获得：(I)继续支付其当时目前的基本工资六个月，(Ii)仅限于史蒂文斯博士，其非自愿离职当年的年度奖金目标的50%，(Iii)如果离职或辞职发生在上一历年的年度奖金支付(本文中称为上一年度奖金)之前，则支付上一历年的年度奖金，(Iv)支付眼镜蛇持续健康保险的保费，最长可达六个月，及(V)指定高管当时持有的未归属股权奖励将加速授予，犹如他在离职之日后提供了额外六个月的继续服务一样。
此外，根据史蒂文斯博士的高管聘用协议和巴赫博士的聘书，如果我们无故终止他们的雇佣关系(​)(死亡或残疾除外)，或者他们在控制权变更完成前三个月或之后的12个月内(此处称为控制权变更期间)以代替上述遣散费的“好的理由”​(各自的高管聘用协议或聘书中定义的每一个)辞职，他们将有权获得(I)相当于他们的年度基本工资加上他们非自愿终止当年的年度奖金目标的遣散费，(Ii)他们上一年的奖金(如果适用)，(Iii)COBRA持续健康保险的保费，最长可达12个月，以及(Iv)被任命的高管当时持有的未归属股权奖励将完全归属并立即可行使。
此外，如果史蒂文斯博士或巴赫博士因死亡或残疾而被解雇，他们(或他们的继承人或遗产，视情况而定)将获得(I)离职当年的目标年度奖金，按离职前一个历年的天数按比例计算，外加(Ii)他们上一年的奖金(如果适用)。
根据新马雇佣合同，马博士须遵守某些通知要求。如果马博士辞职，她必须向公司提供至少30天的书面通知，如果我们要求或如果认为有必要，我们可以免除这一期限。我们可以在适用法律允许的任何理由和任何情况下终止New Ma雇佣合同，如果适用法律要求，我们将提供事先通知或代通知金。
我们在本次发行的承销协议执行前授予的指定高管认股权受2019年计划条款的约束；2019年计划中的终止和控制权变更条款以及根据该计划授予的购股权的描述在下面的“-员工福利计划”中提供。史蒂文斯博士的受限股票在“控制权变更”​(如史蒂文斯博士的股份限制协议中证明其受限股份的定义)后可能会加速归属，如上文截至2022年12月31日的杰出股权奖表格中所述。
离职计划
2023年1月，与此次发行相关，董事会批准了一项离任和变更控制计划，或称离任计划，根据该计划，我们任命的每名高管都有资格根据该计划的条款获得福利。离职计划自与本次发售相关的承销协议签署之日起生效，并分别取代史蒂文斯博士和巴赫博士的高管聘用协议和聘书中的遣散费条款。离职计划为我们指定的高管在(I)“控制权变更终止”或(Ii)“定期终止”​(各自如下所述)时提供遣散费和/或控制权变更福利。在控制权终止变更时，我们指定的每位高管有权获得相当于其基本工资一部分的一次性付款(史蒂文斯博士18个月，巴赫和马云博士12个月)，一次性支付相当于其年度目标现金奖金的150%(史蒂文斯博士)或100%(巴赫和马云博士)，支付眼镜蛇
 
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一段时间内的保费(史蒂文斯博士最长18个月，巴赫和马云博士12个月)，并全面加快尚未完成的时间授予股权奖励的授予。如果股权奖励在控制权交易发生某些变化时没有被假定、继续或取代，并且高管的聘用在紧接控制权变更之前没有被终止，则该股权奖励的归属也将全面加快(对于需要业绩归属的股权奖励，除非个别奖励文件中另有规定，否则将被视为实现了目标)。在正式终止合同时，史蒂文斯博士有权获得相当于其年度目标现金奖金100%的一次性付款，史蒂文斯、巴赫和马博士每人有权获得相当于其基本工资一部分的一次性付款(史蒂文斯博士12个月，巴赫和马博士9个月)，在一段时间内支付眼镜蛇保费(史蒂文斯博士最多12个月，巴赫和马云博士最多9个月)，并部分加快尚未完成的时间授予股权奖励的授予(史蒂文斯博士12个月，巴赫和马云博士6个月)。遣散费计划下的所有遣散费福利均以执行针对公司的有效索赔为条件。
就《离职计划》而言，“定期终止”是指在没有“原因”(且不是死亡或残疾的结果)或“充分理由”的情况下辞职的非自愿终止，每一种情况下，在“2023年计划”所界定的“控制权变更”或“控制权变更期间”之前三个月和之后12个月开始的一段时间内都不会发生。就《离职计划》而言，“控制权变更终止”是指在控制权变更期间发生的任何情况下，无故(而非死亡或残疾)的非自愿终止或有充分理由的辞职。
其他薪酬和福利
我们所有被任命的高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力和人寿保险计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。我们为我们所有的员工支付人寿保险、伤残保险、意外死亡保险和肢解保险的保费，包括我们指定的高管。我们通常不会向我们指定的高管提供额外福利或个人福利。
员工福利计划
我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，可以使我们员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予股票期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划和401(K)计划的主要特点总结如下。这些摘要是通过参考计划的实际文本来限定的，这些计划的实际文本除了401(K)计划之外，作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物。
2023股权激励计划
我们的董事会于2023年1月通过了我们的2023年股权激励计划，或称2023年计划，我们的股东也批准了这一计划。我们的2023年计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予《国税法》第422节所指的激励性股票期权或ISO，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。我们的2023年计划是我们2019年计划的继承和延续，并在与此次发行相关的承销协议执行之前立即生效。除非文意另有说明，且与2023年计划的条款一致，否则以下提及的普通股应被视为包括等同于普通股的美国存托凭证数量。
授权股份。最初，在我们的2023计划生效后，根据我们的2023计划可以发行的普通股的最大数量将是20,589,597股普通股，这是 (I)12,000,000股新普通股，(Ii)在我们的2023计划生效时根据我们的2019年计划可供发行的普通股数量的总和，以及(Iii)根据我们的2019年计划授予的、被没收、终止、到期或以其他方式授予的受未偿还购股权或其他股票奖励约束的任何普通股
 
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没有发放。此外，根据我们的2023计划为发行预留的普通股数量将于每个日历年的1月1日自动增加，从2024年1月1日至2033年1月1日，金额相当于每次自动增持日期前一个日历月最后一天已发行普通股总数的4%，或由我们的董事会决定的较少数量的普通股。根据我们的2023年计划，因行使ISO而可能发行的普通股最高数量为62,000,000股。
根据我们的2023计划授予的股票奖励到期或终止而未完全行使，或以现金支付而不是普通股的普通股，不会减少根据我们的2023计划可供发行的普通股数量。此外，如果普通股是根据我们2023计划的股票奖励发行的，如果我们回购普通股或普通股被没收，则普通股将可用于我们2023计划下的未来授予。这包括用于支付股票奖励的行使价格或用于履行与股票奖励相关的预扣税义务的普通股。
规划和管理。我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会(在此称为计划管理人)将管理我们的2023计划。我们的董事会还可以授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(1)指定指定股票奖励的接受者(高级管理人员除外)，但不得授予任何个人或团体授予自己股票奖励的权力；(2)确定适用于该等股票奖励的普通股数量；以及(3)决定该等股票奖励的条款。
根据我们的2023年计划，我们的董事会有权决定和修改奖励条款和基本协议，包括：
▪
个收件人；
​
▪
股票奖励的行使、购买或执行价格(如有)；
​
▪
股票奖励是否包括普通股或美国存托凭证；
​
▪
每股奖励的普通股数量；
​
▪
适用于裁决的归属时间表，以及任何归属加速；以及
​
▪
在行使或结算裁决时应支付的对价形式(如有)。
​
根据2023年计划，董事会通常也有权在任何受到不利影响的参与者同意的情况下实施：
▪
降低任何未完成的授权书的行使、购买或执行价格；
​
▪
(Br)取消任何悬而未决的裁决，并因此取消代替其他裁决、现金或其他对价的赠款；或
​
▪
根据公认会计原则视为重新定价的任何其他行为。
​
选项。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据我们《2023年计划》的条款和条件决定期权的行权价格，前提是期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2023年计划授予的期权，按计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。
对ISO的税收限制。根据我们的所有股票激励计划，期权持有人在任何日历年度内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人士不得于授出时拥有或被视为拥有超过吾等或吾等任何联属公司总投票权10%的股份，除非(I)购股权行使价至少为授出日受购股权规限的普通股公平市值的110%，及(Ii)购股权自授出日期起计五年届满后不可行使。
限制性股票单位奖。限制性股份单位是根据计划管理人通过的限制性股份单位奖励协议授予的。限制性股份单位可以作为任何形式的法律代价授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。一个
 
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限制性股份单位可以现金、普通股的交付、计划管理人认为适当的现金和普通股的组合、或限制性股份单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，限制股单位所涵盖的普通股的股息等价物可记入贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因终止，尚未归属的限制性股份单位将被没收。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为我们提供的服务或我们董事会可能接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理人决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的任何或全部普通股，这些普通股在参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属。
股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值授予协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价或执行价，一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2023计划授予的股份增值权按照计划管理人确定的股份增值权协议中指定的比率授予。
绩效奖。我们的2023计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。计划管理人可以安排奖励，以便普通股、现金或其他财产只有在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。
用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于计划管理人确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税前营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资本水平的改善或达到；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；临床前开发相关的复合目标；融资；监管里程碑，包括批准化合物；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床项目的进展；合作项目的进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床成果；完成临床研究的各个阶段(包括治疗阶段)；宣布或提交临床研究的初步或最终数据，无论是在特定的时间表上还是总体上；临床试验的及时完成；提交IND和NDA以及其他监管成就；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案相关的控制；研究进展，包括计划的制定；投资者关系、分析师和沟通；制造成就(包括从生产运行中获得特定的产量和与工艺开发活动相关的其他可衡量目标)；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系)；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及计划管理者选择的其他业绩衡量标准。
业绩目标可以基于全公司的基础上，关于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对或相对于一个或多个部门的业绩为基础
 
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更多可比公司或一个或多个相关指数的表现。除非另有规定(I)在授标时的授奖协议中，或(Ii)在确定目标时列出业绩目标的其他文件中，我们将在计算业绩目标的实现情况时适当调整如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；。(6)排除收购或合资企业的稀释影响；。(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；。(8)排除因任何股息或分拆、股份回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股东派发定期现金股息以外的任何分派而导致已发行普通股的任何变动的影响；。(9)排除我们的红利计划下以股份为基础的补偿和发放红利的影响；。(10)不包括根据普遍接受的会计原则须予支出的与潜在收购或剥离有关的成本；。(11)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用；及(12)剔除接纳呈交FDA或任何其他监管机构的文件的审核及/或批准时间的影响。此外，我们保留在实现目标时减少或取消应得的补偿或经济利益的酌处权。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。计划管理人将设定股票奖励下的普通股数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
非员工董事薪酬限额。于任何日历年向任何非雇员董事授出或支付的所有薪酬总值，包括吾等向有关非雇员董事授出的股份奖励及支付的现金费用，总值将不超过1,000,000美元(就财务报告而言，任何有关股份奖励的价值乃根据授予日期计算)。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股份拆分、反向股份拆分或资本重组，将对以下方面进行适当调整：(I)根据我们的2023计划为发行保留的普通股的类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的普通股的类别和最大数量，(Iii)在行使ISO时可能发行的普通股的类别和最大数量，以及(Iv)普通股的类别和数量以及行使价、执行价或购买价，如果适用，在所有已发行的股票奖励中。
公司交易。如果发生公司交易，以下条款适用于我们2023计划下的股票奖励，除非参与者与我们或我们的附属公司达成的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定。
如果发生公司交易，我们2023计划下的任何未偿还股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可能会转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承担、继续或取代该等股份奖励，则就其持续服务在交易生效时间前并未终止的参与者或现有参与者所持有的任何该等股份奖励而言，该等股份奖励的归属(及可行使性，如适用)将全数加速至交易生效时间之前的日期(视乎交易的有效性而定)，而该等股份奖励如不在交易生效时间或之前行使(如适用)，则终止。而吾等就该等股份奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎交易的有效性而定)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或管理人另有规定，否则奖励将以目标的100%加速。如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承担、继续或取代该等股份奖励，则就任何
 
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对于由非现有参与者持有的该等股份奖励，如在交易生效前未予行使(如适用)，则该等奖励将会终止，但吾等就该等股份奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可在交易进行后继续行使。计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。
如果股票奖励不在交易生效时间之前行使，股票奖励将终止，计划管理人可全权酌情规定，股票奖励持有人不得行使该股票奖励，但将获得相当于(I)参与者在股票奖励行使时将获得的财产价值超过(Ii)该持有人就该行使而应支付的任何行使价格的 (I)超额(如果有的话)的付款。
根据我们的2023计划，公司交易的定义包括：(I)出售我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或处置超过50%的已发行证券；(Iii)完成合并、合并或类似交易，而吾等未能在交易中幸存；及(Iv)完成合并、合并或类似交易，而吾等确实在交易中幸存，但在交易前已发行的普通股凭借交易转换或交换为其他财产，除非吾等与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定。
控制中的更改。如果控制权发生变化，根据我们的2023计划的定义，根据我们的2023计划授予的奖励将不会自动加速授予和可执行性，尽管这种待遇可能会在奖励协议中做出规定。
根据我们的2023年计划，控制权变动的定义包括：（i）任何人士或公司收购我们当时未发行证券超过50%的合并投票权；（ii）合并、合并或类似交易，而紧接交易前我们的股东并不直接或间接拥有，50%以上的幸存实体的合并投票权（或尚存实体的母公司）；（iii）出售、租赁，独家许可或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产，但不限于向超过50%的实体出售。（iv）董事会多数成员未经批准的变动。
可转让性。参与者不得根据我们的2023计划转让股票奖励，除非通过遗嘱、世袭和分配法则或我们的2023计划另有规定。
修改或终止计划。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2023计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2023年计划之日的十周年之后，不能授予任何ISO。在我们的2023计划暂停期间或终止后，不得授予任何股票奖励。
2019年股权激励计划
我们的2019年计划最初是在2019年4月由董事会通过并由股东批准的；随后进行了修订，最近一次是在2021年12月。我们的2019年计划允许向员工授予ISO，包括任何母公司或子公司的员工，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。一旦我们的2023年计划生效，我们的2019年计划将不再提供进一步的拨款。根据我们的2019年计划授予的任何未完成的奖励将仍然受制于我们的2019年计划和适用的奖励协议的条款。
授权股份。根据我们的2019年计划，可能发行的普通股最高数量为8,916,263股。根据我们的2019年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止而没有全部行使或以现金而不是股票支付的股票不会减少我们2019年计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何股份因任何原因被本公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复到2019年计划下再次可供发行。任何先前发行的股份，而该等股份是
 
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为履行预扣税义务或作为行使或购买股票奖励价格的对价而重新获得的股票将再次可根据2019年计划发行。
规划和管理。我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会(在此称为计划管理人)管理我们的2019计划和根据该计划授予的股票奖励。根据我们的2019年计划，计划管理人有权，其中包括：(I)确定股票奖励获得者；(Ii)决定股票奖励的形式和条款；(Iii)决定奖励的股票或其他代价的数量；(Iv)决定要授予的股票奖励的类型；(V)确定我们普通股的公平市值；(Vi)解释和解释2019年计划及其下的任何协议；(Vii)解释和解释2019年计划及其下授予的股票奖励；(Viii)解决有关2019年计划和股票奖励的所有争议；(Ix)加快股票奖励的归属和可行使性；(X)随时暂停或终止2019年计划；(Xi)修订2019年计划和股票奖励，并在必要时提交任何修订供股东批准；(Xii)对外籍人士或在美国境外受雇的参与者采取必要和适当的程序和子计划；及(Xiii)使2019年计划的管理需要或适宜作出所有其他决定。
根据2019年计划，经任何不利影响的参与者同意，计划管理人通常还有权实施：(I)减少任何流通股奖励的行使、购买或执行价格；(Ii)取消任何流通股奖励，并授予替代其的新期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票奖励、现金或其他对价；或(Iii)根据公认的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
共享选项。ISO和NSO根据计划管理人通过的份额奖励协议授予。计划管理人在2019年计划的条款和条件内决定股票期权的行使价格，前提是股票期权的行使价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%(或某些大股东的公平市值的110%)。根据2019年计划授予的股票期权，按计划管理员指定的比率授予。购买在行使购股权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，并可能包括：(I)支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)符合根据(由联邦储备委员会颁布的)规则T制定的计划，该计划在发行受购股权约束的普通股之前，导致我们收到现金(或支票)或收到从销售收益中向我们支付总行权价的不可撤销的指示；(Iii)通过向我们交付普通股；(Iv)如购股权为NSO，则以无现金“净行使”安排支付；。(V)延期付款安排；或。(Vi)计划管理人批准的其他法律代价。计划管理人决定根据2019年计划授予的股票期权的期限，最长为10年(如果是某些大股东，则为5年)。计划管理人应确定伤残、死亡、退休、授权休假或持有人身份的任何其他变化或据称的变化对股票奖励的影响。除非计划管理人另有规定，否则股票期权通常不能转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为我们提供的服务或我们董事会可能接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理人决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日起该参与者持有的任何或全部普通股。
公司交易。我们的2019年计划规定，除非我们与获奖者之间的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，否则在发生“公司交易”的情况下，计划管理人可就此类股票奖励采取以下一项或多项行动：
▪
安排尚存或收购的公司或其母公司或附属公司承担、延续或取代股份奖励；
​
 
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▪
安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给尚存的或收购的公司，或其母公司或子公司；
​
▪
加快全部或部分股票奖励的授予，并规定如果在交易生效时或之前没有行使股票奖励，则终止股票奖励；
​
▪
安排我们持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
​
▪
取消或安排取消股票奖励，但在交易生效前未授予或未行使的范围内，以换取本公司董事会全权酌情认为适当的现金对价(包括无对价)；以及
​
▪
支付的款项等于 (I)在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时参与者应获得的财产价值超过(Ii)参与者就行使权利而应支付的任何行使价格的超额(如果有)。
​
计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。根据2019年计划，“公司交易”一般定义为：(I)在单一交易或一系列相关交易中完成：(I)出售吾等所有或实质上所有资产；(Ii)出售或处置吾等至少90%的已发行证券；(Iii)吾等未能在交易中幸存的合并或合并；或(Iv)吾等确实在交易中幸存但紧接交易前已发行的普通股因交易而转换或交换为其他财产的合并或合并。
资本结构的变化。如发生“资本化调整”，董事会将酌情对(I)根据2019年计划预留供发行的股份类别和最高数目；(Ii)行使ISO时可能发行的股份类别和最高数目；以及(Iii)须予流通股奖励的股份类别和数目及每股价格作出适当和比例的调整。就《2019年计划》而言，“资本化调整”一般指在未收到吾等透过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股份股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股息、股份拆分、股份反向拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构改变或任何类似股权重组交易(在财务会计准则第718号声明的涵义内)的情况下，在2019年计划下本公司普通股或任何股份奖励中所作的任何变动(或与此有关的其他事项)。
控制中的更改。股份奖励可根据适用的股份奖励协议或其他书面协议的规定，在控制权变更时或之后额外加速归属及行使，但如无该等规定，则不会出现该等加速。根据2019年计划，“控制权变更”一般定义为(I)合并、合并或类似交易，即紧接交易完成后，截至紧接交易前，我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)合并后尚未完成的投票权的50%以上，其比例与紧接交易前的比例基本相同；(Ii)出售、租赁、独家授权或其他方式出售、租赁、独家授权或以其他方式处置吾等的全部或实质所有综合资产，但出售、租赁、独家许可或其他方式处置吾等的全部或实质所有综合资产，而该实体的合并投票权超过50%由吾等股东以与紧接交易前彼等对吾等未偿还有投票权证券的所有权大致相同的比例拥有；或(Iii)股东或董事会批准公司彻底解散或清盘的计划，或公司彻底解散或清盘的情况，但清盘成为母公司除外。
可转让性。参与者不得转让我们2019计划下的股票奖励，除非通过遗嘱、世袭和分配法，或我们2019年计划或根据2019年计划授予的股票奖励另有规定。
修改或终止计划。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2019年计划；条件是，未经受影响的持有人同意，对2019年计划的任何修订不得对任何已发行股票奖励产生实质性和不利影响。某些重大修改需要得到我们股东的批准。除非提前终止，否则2019年计划将自动终止至2029年4月17日。2019年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
2023年员工股票购买计划
2023年1月，我们的董事会通过了我们的2023年员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划。我们的ESPP在承保签约前立即生效
 
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与此次发行相关的协议。我们ESPP的目的是确保和保留新员工的服务，保留现有员工的服务，并为这些员工提供激励，让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP将包括两个组成部分。其中一个组成部分将允许符合条件的美国员工购买我们的普通股，其方式可能符合守则第423节的优惠税收待遇。另一个组成部分将允许授予没有资格享受这种优惠税收待遇的购买权，以便允许必要的偏差，以便在遵守适用的外国法律的情况下，允许外国公民或在美国以外受雇的合格员工参与。除非上下文另有说明，且与ESPP条款一致，否则以下提及普通股的内容应被视为包括等同于普通股的美国存托凭证数量。
股份储备。本次发行后，我们的ESPP将授权根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权发行1,000,000股普通股。自2024年1月1日至2033年1月1日，预留供发行的普通股数量将自动增加，从2024年1月1日至2033年1月1日， (I)自动增加日期前一个日历月最后一天已发行股本总数的1%；及(Ii)3,000,000股普通股；但在任何该等增加日期之前，吾等董事会可决定该项增加将少于第(I)及(Ii)款所述的数额。
管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将管理我们的ESPP。我们的ESPP计划将通过一系列的发售来实施，根据这些发售，合资格的员工被授予在发售期间的指定日期购买普通股的购买权。根据我们的ESPP，我们可以指定持续时间不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与发售的员工将在这些日期购买普通股。在某些情况下，根据我们的ESPP进行的发售可能被终止。
工资扣减。一般来说，我们或我们任何指定关联公司雇用的所有正式员工，包括高管，都可以参加我们的ESPP，并通常通过工资扣除，最高可贡献其收入的15%(如我们的ESPP所定义)，用于根据我们的ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，否则普通股将以以下价格中的至少一个较低的价格购买：(I)普通股在发售第一天的公平市值的85%；或(Ii)普通股在购买日的公平市值的85%。
限制。根据我们董事会的决定，员工在参加我们的ESPP之前，可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：(I)在我们或我们的附属公司的惯常工作时间超过每周20小时，每历年超过5个月；或(Ii)在我们或我们的附属公司连续受雇最短时间(不超过两年)。根据我们的特别提款权计划，任何员工不得以超过价值25,000 美元的普通股的价格购买我们的普通股，这是基于我们普通股在发售开始时的每股公平市场价值，每年此类购买权都是未偿还的。最后，任何雇员均无资格根据本公司的ESPP获授予任何购买权，条件是该雇员在根据守则第(424(D)节以投票权或价值衡量)后，对本公司已发行股本的5%或以上拥有投票权。
资本结构的变化。如透过分拆、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股份股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股息、清盘股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易等行动改变资本结构，董事会将对以下事项作出适当调整：(I)根据本公司特别提款权预留的普通股类别及最高数目；(Ii)股份储备每年可自动增加的普通股类别及最高数目；(Iii)所有已发行购买权的普通股类别及最高数目及购买价；及(Iv)根据持续发售而受购买限额规限的普通股类别及最高数目。
公司交易。在发生某些重大公司交易的情况下，包括：(I)出售我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或处置超过50%的已发行证券；
 
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(Iii)在完成合并或合并时，吾等未能在交易中幸存；及(Iv)在完成合并或合并时，如吾等确实在交易中幸存，但紧接该交易前已发行的普通股因交易而被转换或交换为其他财产，则根据吾等的ESPP购买吾等股份的任何当时尚未行使的权利可由任何尚存或收购的实体(或其母公司)承担、继续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在该公司交易前十个工作日内用于购买我们的普通股，该购买权将在购买后立即终止。
ESPP修正案或终止。我们的董事会将有权修改或终止我们的ESPP，条件是除非在某些情况下，这种修改或终止不得在未经持有人同意的情况下对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修订的批准。
401(K)计划
我们维持401(K)计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。对于2022年，我们对符合条件的员工的每一美元进行100%的安全港匹配贡献，最高可达员工符合条件的补偿的4%。我们也可以酌情为401(K)计划做出贡献。401(K)计划的目的是根据守则第401(A)节获得资格，相关信托计划根据守则第501(A)节获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。
非员工董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的财年向我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬信息。
名称
​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)
​ ​
选项
奖项
($)(2)(3)
​ ​
合计
($)
​
Daniel G.韦尔奇（1）
 ​ ​ ​ ​ 224,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,215 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424,215 ​ ​
拉米·法里德博士。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰西卡·利夫顿（4）
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
（1）
 ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ 165,841 ​ ​ ​ ​ ​ 213,841 ​ ​
陈宇，医学博士（4）
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Dobmeier（1）
 ​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ 217,353 ​ ​ ​ ​ ​ 218,820 ​ ​
Joanne Waldstreicher，医学博士（1）
 ​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ 217,353 ​ ​ ​ ​ ​ 218,820 ​ ​
​
​
(1)
董事为董事会服务协议订约方，该协议在本次发售结束后立即自动终止。
​
(2)
披露的金额代表2022财年根据我们的2019年股权激励计划授予非员工董事的股票期权的公允价值合计，根据FASB ASC主题718计算。这一数额并未反映董事可能实现的实际经济价值。
​
(3)
于2022年12月31日，(I)韦尔奇先生持有购买1,179,122股普通股的选择权，但须提早行使；(Ii)Tetlow女士持有购买80,000股普通股的选择权，但须提早行使；(Iii)Dobmeier先生持有购买80,000股普通股的选择权，于该日期并无归属；及(Iv)Waldstreicher博士持有购买80,000股普通股的选择权，于该日期并无归属。
​
(4)
Lifton女士和余博士各自辞去董事会职务，于2023年2月2日生效。
​
我们与丹尼尔·G签订了董事会服务协议。从2022年1月1日起，韦尔奇先生将获得：（i）每财政年度为董事会成员提供的服务获得160，000美元的补偿，以及担任董事会主席的每财政年度为64，000美元；及（ii）根据二零一九年计划于二零二二年一月授出1，179，122股普通股之购股权。受购股权限制的三分之一股份将于归属一周年时归属，
 
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开始日期，其余股份归属于一系列24个等额的每月分期付款，但须持续服务至每个该等日期。
我们与Sharon Tetlow订立了董事会服务协议，根据该协议，自2022年3月14日起，Tetlow女士将获得：(I)作为董事会成员提供的服务，每财年补偿45,000美元；担任董事会审计委员会主席的每财年15,000美元；以及(Ii)授予80,000股普通股的购股权，这是于2022年5月根据2019年计划授予的。受购股权规限的三分之一股份将于归属开始日期的一年周年日归属，其余股份归属于一系列24个相等的每月分期付款，但须受其持续服务至每个该等日期。
我们与Eric Dobmeier签订了一项董事会服务协议，根据该协议，自2022年12月20日起，作为董事会成员提供的服务，我们将获得：(I)每财年45,000美元的补偿；以及(Ii)授予80,000股普通股的购股权，这是于2022年12月根据2019年计划授予的。受购股权规限的三分之一股份将于归属开始日期的一年周年日归属，其余股份归属于一系列24个月平均分期付款，但该人须持续服务至每个该等日期。
我们与Joanne Waldstreicher订立了董事会服务协议，根据该协议，自2022年12月20日起，Waldstreicher博士将获得：(I)作为董事会成员提供的服务，每财年获得45,000美元的补偿；以及(Ii)授予80,000股普通股的购股权，这是2022年12月根据2019年计划授予的。受购股权规限的三分之一股份将于归属开始日期的一年周年日归属，其余股份归属于一系列24个相等的每月分期付款，但须受其持续服务至每个该等日期。
根据他们的条款，我们与韦尔奇先生、泰特洛女士、多布迈尔先生和沃尔德斯特里赫博士签订的董事会服务协议将在本次发售结束后立即自动终止。
我们已报销并将继续报销所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。
我们的董事会于2023年1月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策自与此次发行相关的承销协议签署之日起生效，并适用于我们所有非雇员董事。这一薪酬政策规定，每位这样的非员工董事将获得以下在我们董事会任职的薪酬，这些薪酬是在仔细考虑市场数据和我们独立薪酬顾问的建议后确定的：
▪
每年 $45,000的现金预付金；
​
▪
额外预留179,000美元 作为公司董事长，以表彰韦尔奇先生对我们董事会的重大贡献；
​
▪
作为审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会成员，每年分别增加7,500美元、5,000美元和4,000美元的 现金预留金；
​
▪
每年额外预留15,000美元、10,000美元和8,000美元的 ，分别担任审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会主席；
​
▪
一项初始购股权，在每位这样的非员工董事被任命为董事会成员之日购买90,000股我们的普通股，按月平均分配36次；以及
​
▪
于本公司每次年度股东大会日期购买45,000股本公司普通股的年度购股权，分12个月平均分期付款(并将于紧接下一届年度股东大会的前一天(如较早)全数归属)。
​
上述每个股票期权将根据我们的2023年计划授予，其条款在上文题为“高管和董事薪酬-员工福利计划-2023年股权激励计划”的部分中有更详细的描述。每项购股权的期限为十年，但须按2023年计划的规定提前终止，但如因死亡或“因”​(该术语在2023年计划中定义)以外的其他连续服务终止，则终止后的行权期为自终止之日起12个月。每一份股票期权将归属于董事向我们提供的持续服务，前提是每一份股票期权将在公司控制权变更时全部归属。
 
196
目录​
 
某些关系和关联方交易
以下包括自2019年1月1日以来的交易摘要，以及我们曾经或将要参与的任何目前拟议的交易，其中(I)所涉及的金额超过或将超过 $120,000或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%；及(Ii)吾等的任何董事、高管或持有吾等超过5%已发行股本的人士，或上述人士的任何联属公司或直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但薪酬及其他安排在“高管及董事薪酬”一节中描述除外。
股票交易所
特拉华州至开曼证券交易所
2019年4月，我们与Shti LLC(美国特拉华州一家公司Shti Inc.的前身)、Annapurna Bio，Inc.、Gasherbrum Bio，Inc.及其所有持有人签订了换股协议，根据该协议，我们发行了总计10,766,249股我们的普通股，以换取该等持有人持有的所有已发行证券。在这样的股份交换中，Shti LLC转变为特拉华州的一家公司，并更名为Shti Inc.，成为我们的全资子公司。2022年6月，Shti Inc.更名为Structure Treateutics USA Inc.。
下表列出了我们在股票交换中分别向Shti LLC、Annapurna Bio，Inc.和Gasherbrum Bio Inc.的持有人发行的普通股数量，他们是我们的高管、董事、超过5%的已发行股本的持有人及其关联实体或直系亲属。
名称
​ ​
首提有限责任公司
兴趣
(#)
​ ​
普通股
(#)
​
执行干事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 979,999 ​ ​
尹俊军
 ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​
名称
​ ​
Annapurna Bio，Inc.
普通股
(#)
​ ​
普通股
(#)
​
执行干事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士。
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,000 ​ ​
尹俊军
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,000 ​ ​
名称
​ ​
Gasherbrum Bio，Inc.
普通股
(#)
​ ​
普通股
(#)
​
执行干事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士。
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​
尹俊军
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​
B-1系列可转换优先股交易所
于二零二一年十二月，吾等与获开曼群岛豁免的股份有限公司Basecamp Bio及Basecamp Bio系列种子股份或Basecamp股份的若干持有人订立换股协议，据此，该等股份持有人以合共7,000,000股Basecamp股份交换本公司2,161,402股B-1系列可转换优先股。每一股Basecamp股票交换为我们B-1系列可转换优先股的0.30877158股，四舍五入为最接近的整股。作为换股的结果，Basecamp Bio成为我们的全资子公司。
 
197
目录
 
下表列出了我们的B-1系列可转换优先股在股票交换中向我们的高管、董事、超过5%的已发行股本的持有人及其关联实体或直系亲属发行的股份数量。下表中的每股B-1系列优先股将在本次发行结束后立即自动转换为一股普通股并重新指定为一股普通股。
名称
​ ​
Basecamp个人简介
系列种子
共享
(#)
​ ​
系列B-1
可兑换的
首选
共享
(#)
​
超过5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare V，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 463,157 ​ ​
SCC Seed II Holdco，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,649 ​ ​
BSCP控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,649 ​ ​
融资
A系列可转换优先股融资
2019年4月，我们与多家投资者签订了A系列优先股购买协议，根据协议，我们分两批发行和出售了总计19,200,000股A系列可转换优先股，每股价格为1.6667 ，总收益为3,200万 。
下表列出了我们的高管、董事、超过5%的已发行股本的持有人及其关联实体或直系亲属购买的A系列可转换优先股的股份数量。下表中的每股A系列优先股将在本次发行结束后立即自动转换为一股普通股并重新指定为一股普通股。
名称
​ ​
系列A
可兑换的
首选
共享
(#)
​ ​
聚合
购买
价格
($)
​
超过5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare IV，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 5,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,180 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,160 ​ ​
SCC Venture VII Holdco I，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,140 ​ ​
启明所属单位
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,100 ​ ​
A+系列可转换优先股融资
2020年3月，我们与多家投资者签订了A+系列优先股购买协议，根据协议，我们以每股2.0313 的价格发行和出售了总计12,799,681股A+系列可转换优先股，总收益为2,600万 。
下表列出了我们的高管、董事、超过5%的已发行股本的持有人及其关联实体或直系亲属购买的A+系列可转换优先股的股份数量。下表中的每股A+系列优先股将在本次发行结束后立即自动转换为一股普通股并重新指定为一股普通股。
 
198
目录
 
名称
​ ​
系列A+
可兑换的
首选
共享
(#)
​ ​
聚合
购买
价格
($)
​
超过5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare IV，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 676,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,999 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 676,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,999 ​ ​
SCC Venture VII Holdco I，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 2,461,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,998 ​ ​
启明所属单位
 ​ ​ ​ ​ 1,199,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,499 ​ ​
XX-I SHT控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 4,922,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,999 ​ ​
B系列可转换优先股融资
在2021年7月和2022年4月的一系列交易中，我们与多家投资者签订了B系列优先股购买协议，根据协议，我们以每股4.0483 的价格发行和出售了总计32,857,004股B系列可转换优先股，总收益为133.0 。
下表列出了我们的高管、董事、超过5%的已发行股本的持有人及其关联实体或直系亲属购买的我们B系列可转换优先股的股份数量。下表中的每股B系列优先股将在本次发行结束后立即自动转换为一股普通股并重新指定为一股普通股。
名称
​ ​
系列B
可兑换的
首选
共享
(#)
​ ​
聚合
购买
价格
($)
​
超过5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare IV，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,002 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,002 ​ ​
SCC Venture VII Holdco I，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 988,070 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,004 ​ ​
与启明有关联的实体。
 ​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,002 ​ ​
XX-I SHT控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 988,070 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,004 ​ ​
深道生物科技大师基金有限公司。
 ​ ​ ​ ​ 4,940,345 ​ ​ ​ ​ ​ 19,999,999 ​ ​
隶属于BVF Partners L.P.的实体
 ​ ​ ​ ​ 7,410,518 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
投资者权利、管理、投票和联售协议
就我们的可换股优先股融资而言，我们与若干股份持有人订立投资者权利、投票权及优先购买权以及包括登记权、知情权、优先购买权、投票权及优先购买权（其中包括）的共同销售协议。上述已发行股本超过5%的持有人为该等协议的订约方。我们的执行官和董事谁是这些协议的一方或谁与这些协议的一方的关系是史蒂文斯博士，尹先生和法里德博士。
这些股东协议将在本次发售结束时终止，但根据我们的投资者权利协议授予的登记权除外，登记权利将在 (I)在清算事件结束时终止；(Ii)在首次公开募股完成五周年时终止；以及(Iii)在首次公开募股之后，根据证券法第144条或第144条，每位股东持有的所有应登记证券可以无限制和无需注册地出售。有关登记权的说明，请参阅“普通股和符合未来出售资格的美国存托股份-登记权”一节。
 
199
目录
 
首次公开发行参与权
我们于2021年7月与生物技术价值基金(Biotech Value Fund，L.P.)、生物技术价值基金(Biotech Value Fund，L.P.)和生物技术价值交易基金(Biotech Value Trading Fund，L.P.)或BVF签订了一项书面协议，该协议于2021年12月修订，BVF是我们已发行股本超过5%的实益所有者。函件协议赋予BVF参与权，在符合适用证券法的情况下，按公开发行价按比例购买本次发售前计算的本次发售的美国存托凭证总数的按比例百分比。函件协议进一步规定，在BVF无法参与本次发售的某些情况下，吾等须在本次发售的同时，通过单独的私募向BVF发售我们的普通股。我们预计，根据这些权利提出的任何要约都将与此次发售相关。
与薛定谔的某些交易
Annapurna协作
2017年2月，我们的全资子公司Annapurna Bio，Inc.与Schrödinger的全资子公司Schrödinger，LLC或共同的Schrödinger实体签订了一项合作协议，即Annapurna合作，以发现和开发新型的口服生物可用小分子APELIN受体抑制剂。作为对其在Annapurna合作下的活动的回报，Schrödinger实体收到了约600,000股Annapurna Bio，Inc.的普通股，这些普通股在2019年交换了1,200,000股我们的普通股。拉米·法里德博士是薛定谔公司的首席执行官和董事会成员。安纳普尔纳的合作于2020年2月到期。
Gasherbrum协作
2017年4月，我们的全资子公司Gasherbrum Bio，Inc.与薛定谔实体达成了一项合作协议，即Gasherbrum合作，以发现和开发新型的口服生物可用小分子GLP1R抑制剂。作为对Gasherbrum合作活动的回报，Schrödinger实体收到了约600,000股Gasherbrum Bio，Inc.的普通股，这些普通股在2019年交换了我们600,000股普通股。拉米·法里德博士是薛定谔公司的首席执行官和董事会成员。Gasherbrum的合作于2020年4月到期。
Lhotse协作
2020年10月，我们的全资子公司Lhotse与Schrödinger，LLC签订了合作协议。有关该协议的更多信息，请参阅标题为“与薛定谔公司的业务-Lhotse合作协议”一节。
雇佣安排和赔偿协议
我们已与若干行政人员订立雇佣协议及聘书。有关与我们的行政人员签订的这些协议的更多信息，请参阅标题为“行政人员和董事薪酬—与我们的指定行政人员的雇佣安排”一节。
我们已与我们的某些现任董事和高管签订了赔偿协议，并打算在本次发售完成之前与我们的每一位现任董事和高管签订新的赔偿协议。我们亦维持一份一般责任保险单，承保董事及行政人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所引致的某些责任。
关联方交易的政策和程序
我们在完成此服务之前已采纳书面相关人士交易政策，其中载列了我们有关识别、审查、考虑和监督“相关人士交易”的政策和程序。 仅就我们的政策而言，“相关人士交易”是指我们和任何“相关人士”参与其中涉及金额超过120，000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。交易涉及
 
200
目录
 
根据本政策，作为员工、顾问或董事向我们提供的服务的补偿不被视为关联人交易。关联人是指任何高管、董事、董事被提名人或持有董事超过5%普通股的人，包括他们的任何直系亲属和附属公司，包括由该等人拥有或控制的实体。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计委员会提交关于拟议的关联人交易的信息(或者，如果我们的审计委员会的审查不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构)以供审查。陈述书除其他事项外，必须包括对各方当事人的描述、关联人的直接和间接利益、交易的目的、重要事实、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易、评估条款是否可与无关第三方提供的条款相媲美以及管理层的建议。为了提前识别关联人交易，我们依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的另一个独立机构会考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：
▪
我们面临的风险、成本和收益；
​
▪
{br]如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，则对董事独立性的影响；
​
▪
交易条款；
​
▪
可提供类似服务或产品的其他来源；以及
​
▪
提供给或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。
​
如果董事与拟议的交易有利害关系，董事必须回避审议和批准。
定向共享计划
应我们的要求，承销商保留了本招股说明书提供的高达5%的美国存托凭证，不包括承销商有30天选择权购买的额外美国存托凭证，以首次公开募股价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和其他与公司有关的人员。如果由我们的董事和高级管理人员购买，这些美国存托凭证将受到180天的锁定限制。可供公众出售的美国存托凭证数量将在这些个人购买此类预留股份的程度上减少。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售。有关更多信息，请参阅标题为“承销-​定向共享计划”的部分。
 
201
目录​
 
主要股东
下表列出了截至2022年12月31日普通股的实益所有权信息：
▪
我们所知的实益拥有我们已发行股本5%以上的每一人或一组关联人；
​
▪
我们任命的每一位高管；
​
▪
我们的每一位董事；以及
​
▪
我们所有现任高管和董事都是一个团队。
​
“发售前”一栏的股权百分比资料以截至2022年12月31日的77,544,741股已发行普通股为基础，假设所有已发行优先股转换为与本次发售结束相关的总计67,018,087股普通股。题为“发售后”一栏下的股权百分比资料是根据本次发售的美国存托凭证所代表的32,220,000股普通股计算的。股权百分比资料假设不会根据“承销定向股份计划”一节所述的定向股份计划或下表所列实益拥有人以其他方式购买任何美国存托凭证。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着一个人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。此外，这些规则包括在行使期权时可发行的普通股，这些期权目前可行使或可在2022年12月31日起60天内行使。该等股份被视为已发行，并由持有该等购股权的人士实益拥有，以计算该人士的实际拥有百分比，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，该等股份并不被视为未偿还股份。下表中包含的信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非下面另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是c/o The Structure Treateutics Inc.，611 Gateway Blvd.，Suite223，CA 94080。
 
202
目录
 
受益人姓名
​ ​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
股份百分比
实益拥有的
​
​
之前的
提供服务
​ ​
之后的
提供服务
​
超过5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附属于ERVC Healthcare IV，L.P.的实体(1)
 ​ ​ ​ ​ 6,473,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8.35% ​ ​ ​ ​ ​ 5.90% ​ ​
隶属于F-Prime资本合作伙伴生命科学基金的实体VI LP(2)
 ​ ​ ​ ​ 5,816,554 ​ ​ ​ ​ ​ 7.50% ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​
启明所属单位(三)
 ​ ​ ​ ​ 4,941,022 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
XX-I SHT控股有限公司附属实体(4)
 ​ ​ ​ ​ 6,250,674 ​ ​ ​ ​ ​ 8.06% ​ ​ ​ ​ ​ 5.69% ​ ​
生物技术价值基金附属实体(5)
 ​ ​ ​ ​ 7,410,518 ​ ​ ​ ​ ​ 9.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​
红杉资本旗下实体中国(6)
 ​ ​ ​ ​ 7,989,196 ​ ​ ​ ​ ​ 10.30% ​ ​ ​ ​ ​ 7.28% ​ ​
深轨生物技术主基金有限公司（七）
 ​ ​ ​ ​ 4,940,345 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raymond Stevens博士（8）。
​ ​ ​ ​ 2,998,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​
Jun Yoon（9）
 ​ ​ ​ ​ 2,753,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54% ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
马克·巴赫医学博士博士（10）
 ​ ​ ​ ​ 242,337 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yingli Ma，博士（十一）
 ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel G.韦尔奇（12）
 ​ ​ ​ ​ 1,302,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
Sharon Tetlow（13）
 ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ramy Farid博士（14）
 ​ ​ ​ ​ 3,260,495 ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
杰西卡·利夫顿(15岁)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陈郁，医学博士(16岁)
 ​ ​ ​ ​ 3,458,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​
埃里克·多布迈尔
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joanne Waldstreicher，医学博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有现任行政人员和董事作为一个整体
(13人)(17人)
 ​ ​ ​ ​ 14,892,457 ​ ​ ​ ​ ​ 18.53% ​ ​ ​ ​ ​ 13.23% ​ ​
​
*
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
包括 (I)624,239股转换ERVC Healthcare IV，L.P.持有的可转换优先股的普通股；(Ii)494,035股转换ERVC Healthcare V，L.P.持有的可转换优先股的普通股；(Iii)89,201股转换ERVC Healthcare Advisors IV，L.P.持有的可转换优先股的普通股；及(Iv)5,266,286股转换八条路投资持有的可转换优先股的普通股。ERVC Healthcare IV，L.P.的普通合伙人是ERVC Healthcare Advisors IV，L.P.。ERVC Healthcare V，L.P.的普通合伙人是ERVC Healthcare Advisors V，L.P.。ERVC Healthcare Advisors IV，L.P.和ERVC Healthcare Advisors V，L.P.的普通合伙人是Eight Roads GP，后者最终由Eight Roads Holding Limited控制。八路投资最终由八路控股有限公司控股。Allan Pelvang被认为是控制八路控股有限公司的自然人，是该公司的高级经理。上述实体及与上述实体有关的若干其他实体须受投票限制，禁止该等实体就若干事项投票任何超过我们已发行有表决权证券总数4.99%的股份。上述实体的地址是百慕大彭布罗克市克洛巷42号彭布罗克厅，邮编19。
​
(2)
包括 (I)F-Prime Capital Partners生命科学基金VI LP持有的可转换优先股可发行普通股2,234,648股；(Ii)Impresa Management LLC管理的实体持有的可转换优先股转换后可发行的普通股2,234,648股；(Iii)Impresa Management LLC管理的实体持有的可转换优先股转换后可发行的普通股2,534,756股；及(Iv)F-Prime Capital Partners生命科学顾问基金VI LP持有的可转换优先股转换后可发行的普通股82,035股。F-Prime Capital Partners生命科学基金VI LP的普通合伙人是F-Prime Capital Partners生命科学顾问基金VI LP。F-Prime Capital Partners生命科学顾问基金VI LP由Impresa Management LLC独家管理，Impresa Management LLC是其普通合伙人和投资经理的管理成员。Impresa Management LLC由FMR LLC的各种股东和员工直接或间接拥有。Impresa Management LLC由其首席财务官Matthew Borden进行日常管理，因此，可能被视为对上述实体持有的所有股份拥有投票权和处置权。上述个人和每一实体明确表示，不直接持有上述所列证券的受益所有权。上述实体及与上述实体有关的若干其他实体须受投票限制，禁止该等实体就若干事项投票任何超过我们已发行有表决权证券总数4.99%的股份。上述实体的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。
​
(3)
由启明创业合伙人VI，L.P.持有的可转换优先股转换后可发行的4,811,551股普通股和(Ii)启明董事基金VI，L.P.持有的可转换优先股转换后可发行的129,471股普通股组成。启明创业合伙人VI，L.P.的普通合伙人为启明GP VI，L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，其普通合伙人为启明企业GP VI，Ltd.，该公司为开曼群岛有限公司，也是启明董事基金VI的普通合伙人，启明创业合伙人VI，L.P.及启明董事总经理基金VI，L.P.持有本公司股份的投票权及投资权由启明GP VI，Ltd.行使，启明GP VI由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley实益拥有，彼等不实益拥有该等股份，但涉及任何金钱利益者除外。每个实体的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
​
(4)
包括 (I)5,911,025股XX-I SHT Holdings Limited持有的可转换优先股可发行普通股及(Ii)339,649股BSCP Holdings Limited持有的可转换优先股转换后可发行的普通股。XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited于开曼群岛注册成立，由Hillhouse Fund第IV，L.P.Hillhouse Investment Management，Ltd.或HIM全资拥有。HIM被视为分别为XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited股份的实益拥有人及控制其持有股份的投票权。张磊可能被认为拥有对他的控制权。张磊先生否认实益拥有XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited持有的所有股份，惟其于其中的金钱权益除外。XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited的地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1205Grand Cayman KY1-1205信箱31106号Camana Bay Nexus Way 89号。
​
 
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(5)
包括 (I)4,018,253股可转换由Biotech Value Fund，L.P.或BVF1持有的可转换优先股的普通股，(Ii)2,929,660股可转换由Biotech Value Fund II，L.P.或BVF2持有的可转换优先股的普通股，及(Iii)462,605股可转换由Biotech Value Trading Fund OS，L.P.或营运基金OS持有的可转换优先股的普通股。BVF I GP LLC，或BVF GP，作为BVF1的普通合伙人，可能被视为实益拥有BVF1实益拥有的股份。BVF II GP LLC，或BVF2 GP，作为BVF2的普通合伙人，可能被视为实益拥有BVF2实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作为Trading Fund OS的普通合伙人，可能被视为实益拥有由Trading Fund OS实益拥有的股份。BVF GP Holdings LLC，或BVF GPH，作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可能被视为实益拥有由BVF1和BVF2共同实益拥有的股份。BVF Partners L.P.或BVF Partners作为BVF1、BVF2、Trading Fund OS的投资管理人和Partners OS的唯一成员，可能被视为实益拥有由BVF1、BVF2和Trading Fund OS实益拥有的股份。BVF Inc.作为BVF Partners的普通合伙人，可能被视为实益拥有BVF Partners实益拥有的股份。作为董事的董事和BVF Inc.的高级管理人员，Mark Lampert对股份拥有投票权和处置权，可能被视为实益拥有BVF Inc.拥有的股份。与BVF Partners有关联的实体总共持有超过我们已发行股本的5%。BVF1、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、BVF Partners、BVF Inc.、Lampert先生和Lifton女士的业务地址是加利福尼亚州旧金山40层蒙哥马利街44号，邮编：94104。营运基金OS及其合作伙伴OS的业务地址是开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：Ugland House 309号邮政信箱。
​
(6)
包括 (I)7,649,547股由SCC Venture VII Holdco I，Ltd.持有的可转换优先股的可发行普通股及(Ii)339,649股由SCC Seed II Holdco，Ltd.持有的可转换优先股的可发行普通股。SCC Venture VII Holdco I，Ltd.的唯一股东为红杉资本中国创业基金VII，L.P.红杉资本中国创业基金的普通合伙人为SC中国Venture VII Management，L.P.，其普通合伙人为SC中国Holding Limited。SCC Seed II Holdco，Ltd.的唯一股东为红杉资本中国种子基金II，L.P.红杉资本中国种子基金II，L.P.的普通合伙人为SC中国种子基金II Management，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。SCC Venture VII Holdco I，Ltd.和SCC Seed II Holdco，Ltd.的地址分别为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。
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(7)
由4,940,345股普通股组成，可通过转换Deep Track Biotech Master Fund，Ltd.或Master Fund持有的可转换优先股而发行。Deep Track Capital，LP或投资经理担任主基金的投资管理人，并可被视为实益拥有该等股份。Deep Track Capital GP，LLC或普通合伙人是投资经理的普通合伙人。David·克罗恩为投资经理的首席投资官和普通合伙人的管理成员，可被视为实益拥有该等股份。主基金、投资经理、普通合伙人和克罗恩先生的业务地址是康涅狄格州格林威治06830号格林威治大道200号3楼。
​
(8)
包括 (I)雷蒙德·史蒂文斯博士持有的1,063,664股普通股，其中81,821股普通股将在2023年3月1日受我们回购权利的约束；(Ii)雷蒙德·史蒂文斯和薇薇安·乌雷纳-史蒂文斯作为2001年3月28日史蒂文斯2001可撤销信托或史蒂文斯信托的共同受托人持有的1,545,586股普通股；(3)100,000股普通股史蒂文斯博士有权根据提前行使的购股权在2022年12月31日起60天内收购；及(Iv)280,607股普通股史蒂文斯博士有权根据购股权的行使于2022年12月31日起计60天内收购。史蒂文斯博士拥有与史蒂文斯信托公司持有的股份相关的投票权和处置权。
​
(9)
由 (I)云先生持有的1,063,664股普通股组成，其中81,821股普通股将受吾等于2023年3月1日的回购权利所规限；(Ii)尹氏家族信托受托人、尹氏家族信托或尹氏信托于2019年12月11日持有的1,554,586股普通股；(Iii)尹先生有权于2022年12月31日起60天内收购的100,000股普通股。根据行使购股权，尹先生有权于2022年12月31日起计60天内收购Yoon先生所持股份的投票权及处分权及(Iv)35,416股普通股。尹增铉自2023年2月2日起辞去董事会职务。
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(10)
由242,337股普通股组成，巴赫博士有权根据购股权的行使于2022年12月31日起60天内收购。
​
(11)
由175,000股普通股组成，Dr.Ma有权根据购股权的行使，于2022年12月31日起60日内收购。
​
(12)
包括 (I)1,179,122股普通股韦尔奇先生有权根据提前行使购股权于2022年12月31日起60天内收购及(Ii)123,508股可转换优先股转换后可发行的普通股。
​
(13)
由80,000股普通股组成，根据提前行使购股权，Tetlow女士有权在2022年12月31日起60天内收购。
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(14)
代表(I)Schrödinger，Inc.或Schrödinger持有的2,618,250股普通股，以及(Ii)Schrödinger持有的可转换优先股发行的642,245股普通股。董事会成员拉米·法里德博士是薛定谔首席执行官兼董事会成员总裁，可能被视为分享薛定谔所持股份的投票权和处置权。法里德博士否认对薛定谔所持股份的实益所有权。薛定谔的地址是纽约百老汇154号24层，邮编：10036。
​
(15)
利夫顿女士自2023年2月2日起辞去董事会职务。
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(16)
由3,458,242股普通股组成，可通过转换TCG Crossover Fund，L.P.或TCG持有的可转换优先股而发行。余博士拥有对TCG所持股份的投票权及处分权。俞敏洪博士自2023年2月2日起辞去董事会职务。
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(17)
由 (I)透过上文附注(16)所述股份组成；(Ii)417,666股普通股林锡臣博士有权根据行使购股权于2022年12月31日起60日内收购；及(Iii)203,564股普通股Melita Sun Jung有权根据购股权行使于2022年12月31日起60日内收购。
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股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。
于本次发售完成后，吾等的法定股本将为60,000,000美元，分为600,000,000股，其中(I)500,000,000股指定为普通股，面值为每股 $0.0001及(Ii)100,000,000股，面值为每股 $0.0001，这类或多个类别的股份(不论指定与否)由吾等董事会根据吾等经修订及重述的组织章程细则厘定。
截至2022年12月31日，我们发行和发行了10,526,654股普通股，19,200,000股A系列可转换优先股，12,799,681股A+可转换优先股，32,857,004股B系列可转换优先股和2,161,402股B-1系列可转换优先股。我们在本次发行完成前发行和发行的所有股票均已缴足股款，我们将在此次发行中发行的所有股票将作为全额缴款发行。本次发售结束后，我们所有已发行的优先股将立即自动转换并重新指定为总计67,018,087股普通股。
本次发行后，我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个类别或系列的多达100,000,000股其他股票(包括优先股)的权利、优惠、特权和限制，并授权发行这些股票。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的其他股票，包括潜在的优先股，可能会对美国存托凭证和普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行其他股票，包括优先股，可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。本次发行完成后，将不会发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。
修订和重新修订《公司章程》和《公司章程》
我们的股东已采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后立即生效，并立即取代我们现时经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。以下是我们预期于本次发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的重大条文摘要，以及与我们普通股的重大条款有关的公司法条文。
我们公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们经修订的组织章程大纲和重述的组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，并由董事行使绝对酌情权，应用于应付或有可能出现的情况或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我们可以从我们股票溢价账户中的利润或信用中支付股息，前提是
 
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在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还我们在正常业务过程中紧随分配或股息支付日期到期的债务，则不得支付股息。
投票权。我们普通股的持有者有权每股一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东合共持有亲身或受委代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。
股东大会。股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少10个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权在股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。股东如欲在股东周年大会上提出业务或提名候选人进入本公司董事会，须于股东周年大会预定日期前第90天或之前递交通知。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
▪
(Br)转让书提交我行，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
▪
(Br)转让文书仅适用于一类普通股；
​
▪
如有需要，转让文书已加盖适当印章；
​
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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
​
▪
我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
在遵照纳斯达克要求的任何通知后，我们可以在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。
 
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清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。我们的普通股不受赎回条款的约束。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(I)除非已缴足股款，(Ii)赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(Iii)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发股票。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
▪
系列的名称；
​
▪
该系列的股份数量；
​
▪
股息权、股息率、转换权、投票权；
​
▪
赎回和清算优惠的权利和条款；以及
​
▪
任何其他权力、偏好和相对、参与、可选及其他特殊权利。
​
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司的公司纪录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的综合财务报表。请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。
 
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反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
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▪
限制股东要求和召开股东大会的能力。
​
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
▪
不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
​
▪
不需要打开其成员名册以供检查；
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▪
不必召开年度股东大会；
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可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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▪
可在另一管辖区继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
​
▪
可以注册为有限期限公司；以及
​
▪
可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册权
在本次发行结束时，67，018，087股普通股或可登记证券的持有人，或其允许的受让人或受让人将有权根据证券法根据我们和我们的某些股东之间的投资者权利协议，登记这些股份进行公开转售，直至该等股份可根据第144条不受限制地出售，或直至该等权利根据投资者权利协议的条款终止。当适用登记声明宣布生效时，因行使下列权利而登记我们的普通股，将使持有人能够在证券法下不受限制地买卖这些股份。
如果在本次发行结束后六个月开始的任何时候，持有至少50%的应登记证券的持有人以书面形式要求我们对至少20%的该等应登记证券进行登记(或如果预计从此次发售向公众提供的预期总价超过1,000万美元，则为较低的百分比)，我们可能被要求登记他们的普通股。我们有义务进行最多两次注册，以回应这些要求的注册权。
如果在我们根据证券法有权在S-3表格(或类似或实质上类似的表格)的注册声明上注册证券后的任何时间，持有至少20%的可注册证券的持有人在当时尚未完成的书面请求中要求我们以总价向公众提供至少200万美元的可注册证券的注册，我们将被要求在切实可行的范围内尽快提交该注册声明，无论如何在该请求提出之日起45天内；然而，如果在紧接该书面请求日期之前的12个月期间内，我们已经以S-3表格为可登记证券的持有人完成了两次登记，则我们将不需要进行此类登记。
 
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如果要求登记的持有人打算通过承销的方式分配其股票，该发行的主承销商将有权基于与股票销售有关的理由限制承销的股票数量。
在本次发行结束后，如果我们建议为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券作为现金，我们的可注册证券的持有者将有权获得某些“搭载”注册权利，允许他们在此类注册中包括他们的可注册证券，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议提交注册声明，而不是关于某些豁免交易时，这些持有人将有权获得注册通知，并将有权在受某些限制的情况下将其应注册的证券包括在注册中。
通常，除销售费用外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册费、备案费和资格费；打印费和会计费；我们律师的费用和支出；以及出售股东的律师的合理费用和支出。
注册权在下列情况中最早发生时终止：(I)在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义的清算事件结束时，(Ii)在本次发行结束五周年时，或(Iii)就个人持有人的登记权而言，当持有人可以根据证券法第2144条不受限制且无需注册地出售所有此类持有人的可登记证券时。
公司法差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公允价值(如果不是
 
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股东如对合并或合并持不同意见，将由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
▪
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
▪
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
▪
(Br)该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
​
▪
这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
​
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
▪
公司的行为或意图违法或越权；
​
▪
被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
​
▪
{br]那些控制公司的人正在实施一种“对少数人的欺诈”。
​
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将赔偿吾等主管及董事因董事或主管人员在处理本公司业务或事务(包括作为
 
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在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任，包括因其执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们打算在本次发行完成之前与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，除在根据吾等经修订及重述的组织章程细则召开的年度或特别股东大会上外，股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意或电子传输方式采取行动。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东总共持有不少于三分之一的所有投票权
 
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有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会的本公司已发行及发行在外股份，在此情况下，本公司董事会有义务召开股东特别大会，并将如此要求的决议案付诸表决。作为一家获豁免开曼群岛公司，我们可以但并无法律义务召开股东周年大会。有关股东于股东周年大会上提呈建议的权利的更多资料，请参阅“本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则—股东大会”一节。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事只有在股东通过普通决议的情况下才能被免职。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定将其免任。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。在这些公司下
 
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根据法律和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议被解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
列表
美国存托证券已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GPCR”。
 
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美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行，N.A.，作为托管人，将发行您将有权在本次发行中收到的ADS。每份美国存托凭证将代表我们指定数量的普通股的所有权权益，我们将根据我们、存托人、作为证明美国存托凭证或美国存托凭证持有人以及所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议，以及不时由ADR证明的ADS权益的所有实益拥有人。
托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为具有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权，该凭证由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明，用于存款协议和美国存托凭证项下的所有目的。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。
除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议的归档方式为
 
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注册说明书的证物，本招股说明书是其组成部分。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：
▪
现金。托管银行将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分 (在适用范围内)的销售净收益，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)此类分配对某些登记的美国存托凭证持有人是不允许或不可行的；以及(3)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，但以保管人确定可在合理基础上进行这种转换为限；(2)以保管人确定可在合理基础上进行此种转移为限，向美国转移外币或美元；(3)获得此种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证；(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果保管人不合理地认为适用的法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或所有持有人，则保管人可酌情将保管人收到的外币分配给或持有未投资的外币，并且不对有权获得这些外币的持有人的各自账户承担利息责任。在保管人持有这种外币的范围内，与持有这种外币有关的或由此产生的任何和所有费用和开支应由这种外币支付，从而减少所持有的金额。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
​
▪
个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
​
▪
接收其他共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：
​
(i)
在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或
​
(Ii)
如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售此类权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许此类权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。
​
▪
其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配该等证券或财产，或(2)在该保管人认为该等证券或财产已分配的范围内
​
 
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不公平和可行的财产，出售这种证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。
不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。所有证券的买卖将由托管人根据其当时的现行政策处理，该政策目前载于www.example.com的“披露”页面（或后续页面）（由托管人不时更新，www.example.com）。
存取销
托管机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
日后存放于托管人之股份须附有若干交付文件，并于存放时以JPMorgan Chase Bank，N.A.之名义登记，作为美国存托凭证持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名称。
托管人将根据托管人的命令，为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。
存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
 
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美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：
▪
(Br)因股东大会表决或支付股息而关闭本公司或受托管理人的转让账簿或存放股份而造成的临时延误；
​
▪
支付费用、税款和类似费用；或
​
▪
遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的提取。
​
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：
▪
接受关于或与存款证券有关的任何分发，
​
▪
在股东大会上对行使表决权作出指示，
​
▪
支付托管机构评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，或
​
▪
接收任何通知或就其他事项采取行动，
​
所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该如何投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，就该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券的投票权(如有)的行使事宜指示托管银行；及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责委托和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表托管信托公司或DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间，努力表决或安排表决所代表的已交存证券
 
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由美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证，在实际可行的情况下，按照存入证券的条款或管理所允许的该等指示。
在(I)我们已向托管人提供至少35天的拟议会议通知的情况下，(Ii)所有ADR持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(Iii)如果托管人未及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为：而在存管协议中，托管人被指示视为该ADR持有人，并已指示托管人就该议程项目向吾等指定的一名人士(S)就该议程项目给予酌情委托委托书，以表决并非所有该等ADR持有人就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券(S)，但除非(I)吾等以书面通知托管人(且吾等同意立即向托管人提供该书面指示)：(A)吾等希望就该议程项目(S)给予该委托书，否则不得视为已发出该指示，亦不得给予酌情委托书。(B)对该议程项目(S)和(C)该议程项目(S)如获批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)保管人以令保管人满意的形式和实质获得律师的意见，确认(A)授予全权委托不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予这种委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(C)根据开曼群岛的法律、规则及规例，本协议所述的投票安排及视为指示将生效，及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。
保管人可随时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(I)托管人将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(Ii)托管人、托管人或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下情况而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)因吾等未能确定上述任何情况存在或吾等未能将任何该等情况及时通知托管人，或(Ii)如会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人提供酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书)、任何表决方式(包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款指示)所投的任何票)或任何此类投票的效果，概不负责。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，存托人可以代替分发向存托人提供的与下列事项有关的材料
 
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任何会议或征求存入证券持有人的同意或委托书，向美国存托凭证登记持有人分发通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传如何检索此类材料或应要求(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)如何检索此类材料或接收此类材料。
吾等已告知保管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的管治文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非会议主席或任何持有出席该会议股份所附最少百分之十投票权的股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决。如果根据我们的管理文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不会投票和提供任何委托书(视为或不作为)，托管人从ADR持有人收到和视为收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。
此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并将其 副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
费用和开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或退回100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配有关的股票交换)也应产生下列额外费用，以适用者为准：
▪
根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有美国存托股份收取 $0.05或更低的费用；
​
▪
对于直接或间接分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(包括但不限于本公司或任何第三方的分发)或分配出售任何此类证券所得的现金净额，美国存托股份收取每美国存托股份0.05美元或更低的费用；
​
▪
托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)收取的 $0.05或更少的总费用(该费用可在每个日历年度内定期收取，并应从记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有人评估
​
 
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由保管人在每个日历年设定，并应由保管人通过向此类ADR收取费用或从一次或多次现金股利或其他现金分配中扣除此类费用的方式自行决定支付)；
▪
(Br)对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支涉及为股份或其他托管人提供服务、出售证券(包括但不限于托管人)、交付托管人或其托管人遵守适用法律而发生的费用、收费和开支，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；
​
▪
股份转让或其他税费及其他政府收费；
​
▪
应阁下的要求，就存放或交付股份、美国存托凭证或已存放的证券而产生的电报、电传和传真传输及递送费用；
​
▪
(Br)登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；以及
​
▪
{br]托管人利用托管人的任何部门、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行根据托管协议公开和/或私下出售证券的费用。
​
为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行或该行和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行存款协议中所述和本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。
 
220
目录
 
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人代表托管人或托管人应就任何ADR支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)，其所证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于，在适用或以其他方式适用时欠下的任何中国企业所得税，包括但不限于，适用或以其他方式适用或以其他方式确定中国控制的离岸公司企业为中国税务居民企业的情况。上述税款或其他政府收费应由美国存托凭证持有人向托管机构支付，并通过持有或拥有、或持有或拥有由此证明的美国存托凭证或任何美国存托凭证，美国存托凭证持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的美国存托凭证持有人及实益所有人共同和各自同意就该税项或其他政府收费向托管机构及其代理人提供无害的赔偿、辩护和保全。尽管托管人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有美国存托凭证，向现在和以前的实益所有人索要付款，但 的美国存托凭证持有人(以及以前的美国存托凭证持有人)承认并同意，寄存人没有义务要求任何现在或以前的实益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(1)从任何现金分配中扣除该数额，或(2)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠的数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。
 
221
目录
 
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变动、拆分、合并、注销或其他存入证券的重新分类，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或实质所有资产，则存托人可选择，并应吾等的合理要求：
▪
修改ADR表格；
​
▪
分发额外的或修订的美国存托凭证；
​
▪
分配因此类行动而收到的现金、证券或其他财产；
​
▪
出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或
​
▪
以上都不是。
​
如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。对于任何征收或增加任何费用或收费（股份转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费用、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人任何实质性现有权利的任何修订，必须至少提前30天通知ADR持有人。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何实益拥有人应被视为同意该修订，并受经修订的存管协议约束。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。
任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会向美国存托凭证持有人征收或增加任何须由美国存托凭证持有人承担的任何费用或收费而属合理必需(经吾等与托管银行同意)，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效；但是，在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应托管银行的请求)。
如何终止存款协议？
托管人应在我方书面指示下，在按照存款协议确定的终止日期前至少30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存款协议和美国存托凭证。托管人也可以在终止日期前至少30天向ADR登记持有人邮寄终止存管协议的通知，条件是 (I)自其提供辞职通知以来已过去45天，(Ii)60天。
 
222
目录
 
(Iii)吾等破产或无力偿债，(Iv)吾等的美国存托凭证不再在国际认可的证券交易所上市，(V)吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有存放的证券，或(V)吾等作出(或将会)赎回全部或实质上所有存放的证券的价值的现金或股份分派，或(Vi)吾等进行合并、合并、出售资产或其他交易，从而以证券或其他财产的方式交付以交换或代替存放的证券。此外，如果与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，或者如果托管人将根据或依照任何法律、规则或条例承担责任，或者如果任何政府当局或机构另有要求，或者如果任何政府当局或机构另有要求，托管人可以立即终止存管协议，而无需事先通知ADR的持有人或受益所有人或我们，在每种情况下，由托管人以其合理的酌情决定权确定。
如果美国存托凭证于终止日起在证券交易所或证券市场挂牌或报价交易，而托管人认为能够且切实可行地迅速出售已交存的证券而不作不当努力，则在终止日期后，除接收和持有(或出售)已存入的证券的分配和交付正在提取的已存入的证券外，托管人及其代理人将不再根据存管协议或美国存托凭证进行任何进一步的行为。在终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它合法地这样做)，应在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)中持有这种出售的净收益，连同它当时根据存款协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及此前未交出的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，除对此类净收益和其他现金进行核算外，托管人应解除与存款协议和本美国存托凭证有关的所有债务。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。
但是，如果美国存托凭证在终止日尚未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，或者如果托管人出于任何原因认为不适当地迅速出售交存证券是不可能或不可行的，则在终止日之后，(1)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证；(2)托管银行应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记存托凭证的资格，使直接登记存托凭证及其任何被指定人此后都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(I)指示其托管人将所有股份连同一般股份权力一并交付予吾等，而一般股份权力指的是由托管银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(Ii)向吾等提供一份由托管银行所保管的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份代表该等已登记美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并按该登记美国存托凭证持有人所维持的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予已登记美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。
尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。
对美国存托凭证持有人的义务和责任限制
我们的义务和托管人的义务限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：
 
223
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▪
(Br)为此支付 (I)任何股份转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)任何股份转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用费用和开支；
​
▪
(Br)出示令其信纳的 证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及
​
▪
遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。
​
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)费用、税款和类似费用的支付，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议规定，我们每个人、托管人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：
▪
如果开曼群岛、香港特别行政区、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何存款证券的规定或管辖，我们管理文件的任何现有或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命，超出我们、托管人或我们各自代理人直接和直接控制的叛乱、爆炸、计算机故障或情况，应阻止或推迟任何此类行为，或应导致任何与存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为有关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；
​
▪
在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，因上述任何不履行或延迟而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人的责任)；
​
▪
如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当，则不承担或承担任何责任(包括但不限于对持有人或受益所有人)；
​
▪
就美国存托凭证及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；
​
▪
就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及费用或法律责任，除非吾等或吾等代理人(视属何情况而定)就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿，并按需要定期提供法律责任；
​
 
224
目录
 
▪
对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交存托股份的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不承担责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；或
​
▪
任何书面通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、提交或发出，在采取行动时， 可以依赖并应受到保护。
​
保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对并非摩根大通银行分行或关联公司破产的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对以下情况负责，也不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面有欺诈行为或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或实益拥有人开曼群岛、香港特别行政区、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。
此外，对于任何登记的美国存托凭证持有人或受益所有人未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管机构或其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议的条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。
 
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对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。
在存托协议中，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人)在适用法律允许的最大范围内，不得放弃因股份或其他存托证券、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据《交易法》可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露对美国存托凭证的利益
在任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。
寄存图书
托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者在ADR登记簿的发行账簿部分仅为使我们能够遵守适用法律的情况下，当我们提出合理要求时，该登记簿可以随时或不时地关闭。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
预约
在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：
▪
成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，
​
▪
委派托管人其事实受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，遵守适用的法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及
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▪
承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得在协议各方之间产生合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分支机构、分支机构和关联公司，以及它们各自的代理人，可能不时持有关于我们、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与我们、持有人、分支机构和关联公司建立多种银行关系
​
 
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所有人和/或其中任何人的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对吾等或持有人或实益所有人和/或其各自关联公司不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何ADR中包含的任何内容(S)不应(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)责成托管机构或其任何分支机构；就存款协议及美国存托凭证(S)而言，就存款协议及美国存托凭证(S)而言，向持有人发出通知，应被视为构成向该等美国存托凭证的任何及所有实益拥有人发出通知。就存款协议及美国存托凭证(S)而言，存托协议持有人应被视为具有代表美国存托凭证(S)所证明之任何及所有美国存托凭证实益拥有人之一切必要授权。
治国理政
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行在开曼群岛、香港特别行政区、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院对吾等提起诉讼。
根据存款协议，透过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起之任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因或基于该等存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行之交易而产生或涉及之，均可由纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃他们对将诉讼地点提呈之任何反对意见，并不可撤销地服从有关法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中之非专属司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，美国存托凭证持有人或实益所有人对我方和/或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易而产生或基于，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约县州法院提起诉讼)：(1)美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权，或(2)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争端的专属法院是无效、非法或不可执行的)。
尽管有上述规定，(I)保管人可自行酌情选择直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序提起诉讼，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履约或终止的任何问题(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人)。通过按照存款协议的规定将此事提交并最终通过仲裁解决，以及(Ii)托管人可全权酌情向有关一方或多方发出书面通知，要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过存款协议中规定的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或在香港按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则以英语进行。
陪审团放弃审判
在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有者和实益拥有人，和/或美国存托凭证权益的持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
 
227
目录
 
美国存托凭证及/或吾等直接或间接地因股份或其他已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或违反其 (不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而产生、基于或以任何方式相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
 
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未来有资格出售的普通股和美国存托股份
于本次发售完成后，吾等将有10,740,000股已发行美国存托凭证，约占我们已发行普通股的29.4%，包括245,462股受限普通股，于该日期及于本次发售完成后自动将所有已发行优先股转换及重新指定为67,018,087股普通股后，并假设承销商并无行使其超额配售选择权以购买额外的美国存托凭证。在本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“联属公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册。证券法规则第144条将一家公司的“附属公司”定义为通过一个或多个中间人直接或间接控制或由我们公司控制或与我们公司共同控制的人。本次发行前的所有已发行普通股都是规则第144条所定义的“受限证券”，因为它们是在一次或一系列不涉及公开发行的交易中发行的。美国存托凭证或其他形式的受限证券只有在符合《证券法》规定的有效登记声明的情况下，或根据《证券法》的登记要求豁免出售的情况下，才可出售，如《证券法》颁布的规则第144或701条所规定的，这些规则概述如下。根据《证券法》S监管条例第904条规定，限制性普通股也可以在美国境外出售给非美国人。本招股说明书不得用于我们联属公司转售在本次发售中收购的美国存托凭证。
在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
锁定协议
在本招股说明书日期后180天内，吾等已同意，除某些例外情况外，在未经Jefferies、LLC及SVB Securities LLC事先书面同意的情况下，吾等不会直接或间接质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的证券，但须受某些例外情况所限。有关更多信息，请参阅标题为“承保”的部分。
此外，除若干例外情况外，吾等的每位董事、行政人员及几乎所有已发行股份的持有人亦已就吾等普通股、美国存托凭证及可转换为或可行使或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的证券订立类似的锁定协议，禁售期由本招股说明书日期起计180天。
除本次发售外，吾等并不知悉任何重要股东有出售大量美国存托凭证或普通股的计划。然而，一名或多名可转换或可交换为美国存托凭证或普通股或可为该等美国存托凭证或普通股行使的证券的一名或多名现有股东或拥有人，可于未来处置大量该等美国存托凭证或普通股。吾等无法预测未来出售美国存托凭证或普通股，或可供日后出售之美国存托凭证或普通股，会不时对美国存托凭证的交易价格产生甚么影响(如有)。在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
本次发售完成后，我们所有将发行的普通股，除本次发售中出售的美国存托凭证所代表的普通股外，均为证券法第2144条所界定的“受限制证券”，且只有在符合证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的第2144条和第701条所规定的豁免。一般而言，自本招股说明书日期后180个月起，在出售股份时并非或在出售前三个月内并非吾等联属公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士将有权出售
 
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未根据证券法注册的受限证券，仅限于可获得关于我们的最新公开信息，并且将有权出售受益拥有至少一年的受限证券而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的受限证券：
▪
以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同类普通股的1%，假设承销商不行使超额配售选择权，则在紧接本次发行后将相当于1,097,647股普通股；或
​
▪
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。
​
根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公共信息的某些要求的约束。
规则编号：701
一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本次发售完成前根据补偿股份计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股的每名雇员、顾问或顾问均有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
注册权
自本招股说明书日期后180天起，除某些例外情况外，67,018,087股普通股的持有者将有权享有“股本说明-登记权”部分所述的登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。
股权激励计划
吾等拟根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明，以登记所有受已发行购股权规限的普通股，以及根据与本次发行相关而采纳的2019年计划及2023年计划须发行的普通股。我们希望在本次发行完成后尽快提交这些注册声明。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等注册声明注册的美国存托凭证将可在公开市场出售。我们预计，关于根据2019年计划和2023年计划发行的已发行326,666股普通股的S-8表格的初始登记声明将涵盖22,099,376股普通股。
法规S
S规定，离岸交易中的销售一般不受证券法登记或招股说明书交付的要求。因此，根据监管规定，受限制证券可以在离岸交易中出售。
 
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征税
重要的美国联邦所得税后果
以下是美国联邦所得税对收购、拥有和处置我们普通股或美国存托凭证的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大影响的摘要。本讨论并不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及联邦医疗保险缴费税或替代最低税额的潜在应用、《税法》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的影响、任何遗产税或赠与税后果或根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本次讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据该准则颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的裁决和行政声明，所有这些内容均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据本次发售购买吾等普通股或美国存托凭证，并持有吾等普通股或美国存托凭证作为守则第(1221)节所指的“资本资产”的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与特定持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑可能与符合美国联邦所得税法特殊规则的持有者相关的任何特定事实或情况，包括：
▪
(Br)在美国的某些前公民或长期居民；
​
▪
合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者)；
​
▪
“受控制的外国公司”；
​
▪
“被动外商投资公司”；
​
▪
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
▪
银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；
​
▪
{br]免税组织和政府组织；
​
▪
符合税务条件的退休计划；
​
▪
通过行使期权或其他补偿方式获得我们的普通股或美国存托凭证的人；
​
▪
拥有或曾经实际或以建设性方式持有我们5%以上的普通股或美国存托凭证的人；
​
▪
选择将证券按市价计价的人；
​
▪
美国侨民；以及
​
▪
持有我们普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他风险降低策略或综合投资的一部分。
​
本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
 
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美国持有者和非美国持有者的定义
美国持有人是指任何美国人，是我们普通股或美国存托凭证的实益拥有人。就美国联邦所得税而言，美国人是以下任何一种人：
▪
美国公民或居民个人；
​
▪
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
▪
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
▪
信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。
​
在本讨论中，非美国持有人指的是我们普通股或美国存托凭证的任何实益拥有人，该普通股或美国存托凭证既不是“美国人”，也不是合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，符合美国联邦所得税的规定。
如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或美国存托凭证，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股或美国存托凭证对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
该公司作为美国国内公司的税务分类
就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据开曼群岛法律注册成立的公司将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，《法典》第7874条规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也有限。这种分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。本守则第7874节及根据该等条文颁布的《财政部条例》并未说明本公司因美国联邦所得税而被视为美国国内公司而可能产生的所有税务后果。因此，公司可能会受到额外的或不可预见的美国联邦所得税影响，本摘要中没有对此进行讨论。
根据该等规则，即使本公司组织为开曼群岛公司，但由于本公司先前收购了一家美国目标公司，并适用守则第7874节下的所谓“倒置”规则，就美国联邦所得税而言，本公司将被视为美国国内公司。因此，该公司将缴纳美国联邦所得税，就像它是根据美国或其州的法律组建的一样，其股息将被视为来自美国公司的股息。此外，该公司将被要求每年向美国国税局提交一份美国联邦所得税申报单。预计这种美国税收待遇将无限期地继续下去，我们的普通股和美国存托凭证将无限期地被视为美国国内公司的股票，以便缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，该公司作为国内公司的地位对所有股东都有影响，尽管本摘要只讨论了对美国持有者的申请。
本节中题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”部分的其余讨论假定，就所有美国联邦所得税而言，该公司将被视为国内公司。
美国持有者的税务考虑因素
分发
在可预见的未来，我们不太可能为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。如果我们在普通股或美国存托凭证上进行现金或其他财产分配，这些分配将构成
 
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用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先应用于我们的普通股或美国存托凭证的持有者税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，并将按照下文“-出售或赎回”中所述的方式处理。对作为个人的美国持有者构成股息收入的分配，可能有资格享受适用于合格股息收入的减税。对作为美国公司的美国持有者构成股息收入的分配可能有资格获得收到的股息扣除。
出售或赎回
我们普通股或美国存托凭证的出售、交换、赎回(被视为分派的赎回除外)或其他处置的资本收益或损失一般等于出售时变现的金额与美国持有者在如此处置的股份中的调整税基之间的差额。如果美国持有者出售股份的持有期在处置时超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得税一般比适用于普通收入的最高边际税率要低。个人和公司对净资本损失的扣除是有限制的。
外币
以外币支付给美国持有者的任何分派金额，或出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证而以外币支付的收益金额，通常将等于根据收到日适用的汇率计算的该等外币的美元价值(无论该等外币当时是否兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就与外币有关的问题咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
信息申报单将向美国国税局提交，涉及向美国持有者支付股息和出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益。某些美国持有人在出售或赎回普通股或美国存托凭证时可能需要支付股息和某些收益的备用扣缴，除非该美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码(通常带有美国国税局表格W-9)，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供必要的信息，根据备用预扣规则从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以作为抵免该美国持有人的美国联邦所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有者施加某些处罚。
非美国持有者
分发
在可预见的未来，我们不太可能为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。如果我们在普通股或美国存托凭证上进行现金或其他财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先适用于我们普通股的持有者税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，并将按照下文“出售或赎回收益”中所述的方式处理。
 
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根据以下有关有效关联收入的讨论，支付给持有我们普通股或美国存托凭证的非美国股东的任何股息收入一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得条约税率降低的好处，非美国持有人必须向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，其中包括美国纳税人识别号，并证明该持有者符合降低税率的资格。此证书必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理人持有股票，则非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。
未及时提供所需证明但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。
如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股或美国存托凭证支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有人在美国的常设机构)，则该非美国持有人将免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。
然而，就我们的普通股或美国存托凭证支付的任何此类有效关联股息通常将按美国联邦所得税常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。非美国持有者应就这些规则和任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
出售或赎回
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
▪
收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；
​
▪
非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
▪
我们的普通股或美国存托凭证因我们作为美国不动产控股公司的身份而构成“美国不动产权益”，在出售前五年期间或非美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的较短期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股或美国存托凭证(视情况而定)在出售或其他处置发生的日历年度内不会在既定的证券市场上定期交易。
​
上述第一个要点中描述的收益一般将按美国常规联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
 
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在上面第三个要点中确定我们是否为美国房地产控股公司取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值和我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是，也不打算成为美国房地产控股公司，但不能保证我们不会或不会成为美国房地产控股公司。即使我们将成为或将成为美国不动产控股公司，如果普通股或美国存托凭证按照适用的财政部法规的定义在已建立的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有5%或更少的普通股或美国存托凭证(视情况而定)，则非美国持有者出售我们的普通股或美国存托凭证或美国存托凭证所产生的收益或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。自出售或其他应税处置之日起或非美国持有者持有之日止的五年期间。我们预计我们的普通股不会被视为在成熟的证券市场上定期交易，也不能保证我们的美国存托凭证将符合或继续符合在成熟证券市场上正常交易的资格。如果由于我们是美国不动产控股公司，而我们的普通股或美国存托凭证没有被视为在成熟证券市场的常规交易，非美国持有人的处置收益应纳税，非美国持有人对此类处置的征税方式一般与与美国贸易或企业行为有效相关的收益相同(受适用所得税条约的条款约束)，但分行利润税一般不适用。
信息报告和备份扣留
年度报告必须向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们向该持有人支付的普通股或美国存托凭证的股息金额，以及就这些股息扣缴的任何税款的金额。这些信息报告要求即使不需要预提，因为股息实际上与持有者在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预提。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣一般不适用于向非美国持有人支付出售我们普通股或美国存托凭证的股息或总收益，只要非美国持有人提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用扣缴。
备用预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
境外实体或账户代扣代缴
守则第1471至1474节对向“外国金融机构”​(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并向美国税务机关提供这些信息，否则将适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
FATCA适用于我们普通股和美国存托凭证支付的股息。财政部发布的拟议法规(在最终法规发布之前，纳税人有权依赖这些法规)取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的毛收入征收的30%的联邦预扣税。我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们在我们的普通股或美国存托凭证上的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
 
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开曼群岛
无论是否适用《守则》第7874条(如下所述)，出于开曼群岛纳税的目的，我们也被视为开曼群岛公司。然而，根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能不是实质性的。
自本招股说明书发布之日起，我们将继续是开曼群岛的一家公司。出于开曼群岛税收的目的，我们被视为免税公司。
中华人民共和国税收
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立的企业，在中国内部设有“事实上的管理机构”的，被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了一些具体标准，以确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，凡由中国企业或中国企业控制的离岸企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：
(i)
日常运营管理的主要地点在中国；
​
(Ii)
(Br)与企业财务、人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；
​
(Iii)
(Br)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东决议等位于或保存在中国；
​
(Iv)
至少50%的有投票权的董事会成员或高管习惯性地居住在中国。
​
我们认为，就中国税务而言，我们或其在中国以外的任何子公司都不是中国居民企业。我们不受中国企业或中国企业集团的控制，我们不相信我们符合上述所有条件。我们是在中国之外注册成立的公司。作为一家控股公司，我们的一些关键资产位于中国之外，我们的记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存下来。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他子公司也不是中国税务方面的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关出于企业所得税或企业所得税的目的认定我们是中国居民企业，我们可能被要求对我们支付给非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息按10%的税率预缴税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的收益征收10%的中国预扣税，前提是这些收入被视为来自中国内部。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的普通股和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否会对这些非中国个人股东收到的股息征收任何中国税(包括预扣税)。如果中国的任何税收适用于非中国个人实现的股息，一般将适用20%的税率。在适用税收项下，中国的纳税义务可能会减少
 
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条约。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够享受他们的税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
见“风险因素--与在中国做生意和我们的国际业务有关的风险--如果我们被归类为中国居民企业，缴纳中国所得税，这样的分类可能会对我们和我们的非中国籍股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向香港企业支付股息的税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，香港居民企业必须满足以下条件，才能享受降低的税率：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，自2009年第601号通知发布以来，中国开始了反税收条约购物的做法。2018年2月3日，国家税务总局发布了《关于税收条约中受益所有人有关问题的公告》，该公告为确定税收条约股息、利息和特许权使用费条款下的受益所有人资格提供了指导方针。中国税务机关在确定外国股东是否有资格获得降低条约预提税率的资格时，通常会逐一审查事实模式，尤其是针对被视为渠道或缺乏商业实质的外国公司。此外，根据2020年1月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业自行判断符合税收条约规定的享受减税条件的，在向主管税务机关报告所需信息后，可以享受减税待遇，但应当收集并留存相关文件，供今后参考和检查。相应地，我们的首提香港有限公司子公司从其中国注册子公司获得的股息如果满足SAT通告81、PN9和其他相关税收规则和法规规定的条件，并完成必要的政府手续，则可以享受5%的税率。然而，根据SAT第81号通告，如果有关税务机关确定我们的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的，有关税务机关未来可能会调整股息优惠税率。
如果我们的开曼群岛控股公司Structure Treateutics Inc.不被视为中国居民企业，我们普通股和非中国居民的美国存托凭证的持有者将不需要就我们分配的股息缴纳中国所得税。对于出售或以其他方式处置股份或美国存托凭证实现的收益，中国税务机关可以根据国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局第七号通知》规定的间接转让规则征收所得税，但此类交易可能属于其避风港。见题为“风险因素--与在中国做生意和我们的国际业务有关的风险--我们和我们的股东在间接转让中国居民企业股权方面在中国面临的不确定性”一节。
 
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承销
根据我们与Jefferies LLC、SVB Securities LLC、Guggenheim Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.之间日期为2023年2月2日的承销协议中规定的条款和条件，作为下列承销商的代表和本次发行的联合簿记管理人，我们同意向承销商出售，并且每个承销商已同意（单独而非共同）向我们购买相应数量的美国存托凭证：
承销商
​ ​
数量：
美国存托凭证
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,920,100 ​ ​
SVB证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 3,383,100 ​ ​
古根海姆证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 2,148,000 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司
​ ​ ​ ​ 1,288,800 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 10,740,000 ​ ​
​
承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级人员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何一种美国存托凭证，承销商将购买所有美国存托凭证。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在美国存托凭证市场上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证美国存托凭证交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何美国存托凭证，也不能保证您在出售时收到的价格是优惠的。
承销商提供美国存托证券，但须视乎他们接受我们的美国存托证券及须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已告知吾等，彼等无意确认销售予彼等行使酌情权之任何帐户。
佣金和费用
承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书首页所载的首次公开发售价格向公众发售美国存托凭证，以及向某些交易商(可能包括承销商)减去每美国存托股份不超过 $0.63的优惠。发行后，首次公开发行的价格和对交易商的特许权可以由代表降低。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。
 
238
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
没有
到 的选项
采购
其他美国存托凭证
​ ​
与
到 的选项
采购
其他美国存托凭证
​
首次公开募股价格
 ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 161,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 185,265,000 ​ ​
我们支付的承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 11,277,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,968,550 ​ ​
扣除费用前的收益给我们
 ​ ​ ​ $ 13.95 ​ ​ ​ ​ $ 149,823,000 ​ ​ ​ ​ $ 172,296,450 ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为5,050,000美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达120,000美元。
一家与SVB Securities LLC相关的投资基金于2022年4月收购了我们的B系列优先股164,266股，总购买价为664,998.05 。这类B系列股票在一对一的基础上转换为我们与此次发行相关的普通股，并作为此次发行的一部分进行登记。根据FINRA规则5110,164,266股普通股被视为承销补偿，但符合FINRA规则5110(E)(2)(A)(Ii)的锁定限制的例外情况。
发行价的确定
在此次发行之前，我们的美国存托凭证还没有公开市场。因此，我们美国存托凭证的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在这些谈判中考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。
吾等并不保证首次公开发售价格将与美国存托凭证于发售后在公开市场的交易价格相符，或保证美国存托凭证的活跃交易市场将于发售后发展及持续。
列表
这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GPCR.”
印花税
如阁下购买本招股说明书所提供的美国存托凭证，除本招股说明书封面所列的发行价外，可能还须根据买入国的法律及惯例缴付印花税及其他费用。
购买其他美国存托凭证的选项
我们已授予承销商自本招股说明书日期起计30个交易日内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载的公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共1,611,000股美国存托凭证。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买若干额外的美国存托凭证。只有当承销商出售的美国存托凭证数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才可行使这一选择权。
定向共享计划
应我们的要求，承销商保留了本招股说明书提供的高达5%的美国存托凭证，不包括承销商有30天选择权购买的额外美国存托凭证，以首次公开募股价格出售给我们的某些董事、高级管理人员、员工和其他与公司有关的人员。如果由我们的董事和高级管理人员购买，这些美国存托凭证将受到180天的锁定限制。根据下文设想的禁售协议。Jefferies LLC和SVB Securities LLC可自行决定在180天期限终止前的任何时间或不时解除受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券。
 
239
目录
 
可供公众出售的美国存托凭证数量将在这些个人购买此类预留股份的程度上减少。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售。除本招股说明书封面所述的承销折扣外，承销商将无权就根据定向认购计划出售的美国存托凭证收取任何佣金。我们已同意赔偿承销商与定向股票计划下的美国存托凭证销售相关的某些责任和费用，包括证券法下的责任。
类似证券不得销售
我们，我们所有或几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：
▪
根据《交易法》，出售、要约、签约或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让或建立规则第16a-L(H)条所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置任何普通股、美国存托凭证、期权或认股权证，以获取普通股或美国存托凭证，或可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或目前或以后有记录或实益拥有的普通股或美国存托凭证；或
​
▪
订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移普通股、美国存托凭证、用以收购普通股或美国存托凭证的期权或认股权证，或可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的证券的所有权的经济风险，不论任何此类交易是以证券、现金或其他方式结算；或
​
▪
根据《证券法》要求或行使任何普通股、美国存托凭证、认股权证、可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的任何普通股、美国存托凭证、期权或认股权证的要约和出售登记，或安排就任何此类登记提交登记说明书(证券法规定的S-8表格登记说明书除外)、招股说明书或招股说明书补编(或其修订或补充)；或
​
▪
未经代表事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书发布之日起180天内实施上述任何行为。
​
这一限制在美国存托凭证于招股说明书日期后180天(包括该日)交易结束后终止。
对于我们的高级管理人员、我们几乎所有已发行股本和其他证券的董事和持有人或禁售方签订的锁定协议，上述限制不适用于：
(i)
禁闭方通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承给家庭成员、受益人完全由禁闭方的一名或多名家庭成员组成的信托，或作为对慈善或教育机构的真诚礼物进行的转移，如果在任何这种情况下，这种转移不是有价值的；
​
(Ii)
转让给禁售方的任何股东、合伙人、成员或类似股权的所有人(视属何情况而定)，如果在任何此类情况下，此类转让不是为了价值；
​
(Iii)
禁售方向另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体进行的转让，只要受让人是禁售方的关联公司，且此类转让不是有价证券；
​
(Iv)
如果禁售方不是高级职员或董事，或在本次发售完成后的公开市场交易中收购的美国存托凭证的转让，只要不需要根据交易所法案提交的报告(根据交易所法案第13节提交的报告除外)，并且在截至本招股说明书日期或禁售期后180天的期间内，此类交易不公开宣布(无论是以表格4、表格5或其他形式)，并且如果在禁售期内根据交易所法案第13节要求提交报告，该备案应当明确标明引起所有权变更的交易类型；
​
(v)
禁售方在承销协议之日或之后的任何时候，
​
 
240
目录
 
规定禁售方出售普通股或美国存托凭证的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》第10b5—1（c）条的要求，但该计划不规定或允许，在禁售期内出售任何普通股或美国存托凭证，且在禁售期内，并无自愿作出或要求就该计划作出任何公开公告或备案，上升期；
(Vi)
禁售方就行使、归属或结算期权、认股权证或其他权利以按照其条款收购美国存托凭证或普通股向我们进行的转让(在每种情况下，包括以净行使和/或支付预扣税义务的方式)；
​
(Vii)
转让普通股、美国存托凭证、期权或认股权证或其他权利，以获得普通股或美国存托凭证或任何可交换或可行使或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为普通股或美国存托凭证的其他证券或权利，在每种情况下，均依据对我们证券的所有持有者进行的涉及控制权变更的真诚第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易，该交易经我们董事会批准，前提是禁售方的所有证券未如此转让、出售、被投标或以其他方式处置的证券仍受相关锁定协议的限制，并进一步规定，转让的一个条件是，如果要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，禁售方受相关锁定协议约束的证券应继续受锁定协议的限制；
​
(Viii)
将我们已发行的优先股转换为普通股或将普通股转让给托管机构以换取美国存托凭证，但在转换时收到的任何此类普通股或在交换时收到的美国存托凭证应受这些转让限制的约束；
​
(Ix)
通过(A)根据法院命令实施法律或(B)转让与婚姻或民事结合解除有关的资产分配有关的和解协议；以及
​
(x)
禁售方普通股、美国存托凭证、期权或认股权证或其他权利的任何转让，以获得普通股或美国存托凭证，或任何可交换或可行使或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，涉及(A)禁售方终止与吾等的雇佣关系，或(B)根据吾等有权回购该等股份的协议，
​
但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Ix)款所述的任何转让的情况下，转让的条件应是每个受让人签署并向代表交付一份形式和实质令代表满意的协议，说明该受让人正在接受和持有该等普通股、美国存托凭证、购买普通股或美国存托凭证或任何可交换或可行使或可转换为普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的任何证券的期权或认股权证或其他权利，并同意遵守锁定协议中规定的限制；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述任何转让的情况下，在禁售期届满前，转让的任何一方(赠与人、受赠人、受让人或受让人)不须公开披露或根据《交易所法》第16条提交文件，或自愿提交，报告与此类转让相关的实益所有权减少，以及(C)在上文(Vi)、(Viii)、(Ix)或(X)款所述的任何转让的情况下，根据交易法第(16)节规定的任何必要申报应在其脚注中注明申报与该条款所述的情况有关，不需要或应自愿就此类转让作出任何其他公开公告。
Jefferies LLC和SVB Securities LLC可在禁售期终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，在禁售期终止前的任何时间或时间解除所有或任何部分受禁售期协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售美国存托凭证或普通股。
稳定
承销商已告知吾等，根据交易所法案下的监管规定，他们及参与发售的某些人士可从事卖空交易、稳定交易、辛迪加
 
241
目录
 
涵盖与本次发行相关的交易或施加惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持美国存托凭证市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平的作用。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买我们美国存托凭证额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将考虑(其中包括)在公开市场可供购买的美国存托凭证价格与他们可透过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格的比较。
“裸”卖空是指超过购买额外美国存托凭证的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的美国存托凭证价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定报价是代表承销商购买美国存托凭证，目的是确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是指代表承销商出价或购买美国存托凭证，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格或防止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下跌的效果。因此，我们的美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性收购要约是一种安排，允许承销商在辛迪加成员最初出售的美国存托凭证是在辛迪加回补交易中购买并因此没有被该辛迪加成员有效配售的情况下，收回与此次发行相关的其他应计入该辛迪加成员的出售特许。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商还可以在本次发行的美国存托凭证开始发售或销售之前以及直至分销完成之前的一段时间内，根据监管规则第103条在纳斯达克全球市场上从事我们的美国存托凭证的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。
电子分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的美国存托凭证分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。
 
242
目录
 
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可作出或持有多种投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的美国存托凭证。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
关于非美国司法管辖区的免责声明
加拿大
转售限制
美国存托凭证在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，免除了我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。美国存托凭证在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。
加拿大买家的陈述
通过在加拿大购买美国存托凭证并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：
▪
根据适用的省级证券法，买方有权购买美国存托凭证，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是《国家文书45-106-招股说明书豁免》或《证券法》(安大略省)第73.3(1)节(视适用情况而定)所界定的“认可投资者”；
​
▪
购买者是《国家文书31-103--登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”；
​
▪
在法律要求的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及
​
▪
购买者已审阅上面的文本。
​
利益冲突
特此通知加拿大买家，某些承销商依赖国家文书33-105的第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免-承销冲突，而不必在本文件中提供某些利益冲突披露。
法定诉权
如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
法律权利的执行
我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
 
243
目录
 
税收与投资资格
加拿大购买美国存托凭证的人应就在其特定情况下投资美国存托凭证的税务后果咨询本国的法律和税务顾问，并根据加拿大相关法律咨询美国存托凭证是否符合买方投资的资格。
澳大利亚
本招股说明书并非就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：
您确认并保证您是：
▪
《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；
​
▪
根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；
​
▪
根据《公司法》第708(12)条与我们有关联的人；或
​
▪
《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。
​
如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且无法接受。
您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每一成员国或有关国家而言，在公布有关美国存托凭证的招股说明书之前，该有关国家并未或将不会根据该招股计划向公众发售任何股份，而该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下已获另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但该等美国存托凭证可随时在该有关国家向公众发售：
▪
招股说明书第2条所界定的“合格投资者”的任何法人；
​
▪
向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
▪
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形：
​
惟该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。
香港
除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或在其他情况下不以任何文件形式买卖股份或债权证外，并无任何证券在香港要约或出售，亦不得以任何文件方式要约或出售证券。
 
244
目录
 
导致该文件为《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可由任何人为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则属例外。
本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券以供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以下对象，且ADS的任何要约仅针对以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。
日本
本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了任何日本居民的利益，或为了任何日本居民的利益，直接或间接地再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。
新加坡
本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者，或根据新加坡证券及期货事务管理局；(Ii)根据第275(1)节向有关人士；或根据第275(1A)节向任何人士；并根据《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件。
如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购，而该有关人士(A)并非认可投资者(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人)，且该信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券(如《证券交易法》第239(1)节所界定)或受益人的权利以及
 
245
目录
 
该信托的权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：(I)转让给机构投资者或《SFA》第275(2)条所界定的相关人士，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约而产生的任何人；(Ii)在没有或将不会就转让作出任何代价的情况下；(Iii)在转让是通过法律实施的情况下，(Iv)如《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第276(7)节所指明，或(V)新加坡2005年《证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例》第(32)条所指明。
瑞士
这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或任何其他与此次发行、我们或证券相关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
英国
在已获金融市场行为监管局批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布前，英国并未或将不会根据公开发售向公众发售任何股份，但该等美国存托凭证可随时在英国向公众发售：
▪
属于英国《招股说明书条例》第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
▪
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
▪
在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，
​
但美国存托凭证的该等要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85节刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
 
246
目录​​​
 
法律事务
我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表，涉及与美国联邦证券法有关的某些法律问题。本次发行中提供的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Traver Thorp Alberga为我们传递。关于中国法律的某些法律问题将由中伦律师事务所为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。截至本招股说明书的日期，Cooley LLP实益拥有我们总计177,000股普通股，而由Cooley LLP的合伙人和联营公司组成的实体GC&H Investments，LLC实益拥有我们A+系列可转换优先股172,303股，这些优先股将在本次发行结束时转换为172,303股普通股。
专家
本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及当时结束的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告编制的，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书，包括证物和时间表，涉及本招股说明书提供的美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的美国存托凭证的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供审查。我们还在www.structuretx.com上设立了一个网站，在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。
 
247
目录​​​
 
Structure Treeutics Inc.
财务报表索引
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东亏损合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至2021年和2022年9月30日的9个月
​ ​ ​
第 页
 ​
简明合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
简明合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东亏损简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Structure Treeutics Inc.董事会和股东
对财务报表的意见
我们已经审计了Structure Treateutics Inc.(前身为Shti Inc.)随附的合并资产负债表。于截至二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日之附属公司(“贵公司”)及其附属公司(“贵公司”)，以及截至该日止年度之可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益及股东亏损及现金流量之相关综合经营报表及全面亏损，包括相关票据(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至该等年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2022年5月12日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-2
目录​
 
Structure Treeutics Inc.
合并资产负债表
(千元，每股除外)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 16,352 ​ ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​
短期投资
 ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 38,419 ​ ​ ​ ​ ​ 109,250 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
经营性使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 38,704 ​ ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
 ​ ​ ​ $ 1,527 ​ ​ ​ ​ $ 3,484 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,825 ​ ​
经营租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8,930 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，截至2020年和2021年12月31日授权、发行和发行的股票19,200股(截至2020年和2021年12月31日的清算优先股 为32,001美元)
 ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​
A+系列可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，截至2020年和2021年12月31日授权、发行和发行的股票12,800股(截至2020年和2021年12月31日的清算优先股 为26,000美元)
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B系列可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，截至2020年和2021年12月31日授权、发行和发行的股票分别为0和24,702股(截至2020年和2021年12月31日清算优先股 分别为0和100,000美元)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
B-1系列可赎回可转换优先股 - $0.0001面值，0和
截至2020年12月31日的2,161股授权、发行和发行股票以及
2021年(截至12月31日，清算优先权分别为0和7,000美元 ，
分别为2020年和2021年)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​
股东亏绌： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 - 面值0.0001美元；468,000股和441,137股授权
截至2020年和2021年12月31日；分别为10,865股和10,894股
分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (22,946) ​ ​ ​ ​ ​ (64,736) ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ ​ (22,469) ​ ​ ​ ​ ​ (64,735) ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
 ​ ​ ​ $ 38,704 ​ ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​
​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
结构治疗公司
合并经营报表和全面亏损
(千元，每股除外)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 15,906 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,906) ​ ​ ​ ​ ​ (37,696) ​ ​
利息和其他收入（支出）净额
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
所得税费用前亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,738) ​ ​ ​ ​ ​ (37,818) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​ ​ ​ ​ (38,049) ​ ​
减去：将可赎回可转换优先股增加到其赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,757) ​ ​
减去：支付对价的公允价值超过可赎回非控制权益的账面价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (16,039) ​ ​ ​ ​ $ (43,765) ​ ​
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (2.56) ​ ​ ​ ​ $ (5.38) ​ ​
用于计算每股应占净亏损的加权平均普通股
给普通股股东，基本的和稀释的
 ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​
其他全面亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资未实现(亏损)收益，净额
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他综合(亏损)收益合计
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
综合损失
 ​ ​ ​ $ (15,877) ​ ​ ​ ​ $ (38,048) ​ ​
​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
结构治疗公司
可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东亏损合并报表
(千)
​ ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​
可赎回的
非控制性
利息
​ ​ ​
普通
个共享
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2019年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7,070) ​ ​ ​ ​ $ (7,069) ​ ​
发行A+系列债券，可赎回
可兑换优先
股票，扣除发行成本
163美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
发行普通权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
投资未实现亏损，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​
2020年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (22,946) ​ ​ ​ ​ $ (22,469) ​ ​
发行可赎回的B系列债券
可转换优先股，
扣除发行成本的净额
 的3,551美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回的B系列增值
可转换优先股为
它们的赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,513) ​ ​ ​ ​ ​ (3,551) ​ ​
向非控股利益持有人发行Basecamp的种子可赎回可转换优先股，净额
 的发行成本为91美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
 
结构治疗公司
可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东亏损合并报表
(千)
​ ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​
可赎回的
非控制性
利息
​ ​ ​
普通
个共享
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
种子系列可赎回可兑换优先股的增值
股票的赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
发行B-1系列邮票
可赎回的敞篷车
以优先股换取
可赎回的非控制性
扣除发行成本后的利息
 $115(包括$1,959
表示超出了
B-1系列的公允价值
可赎回的敞篷车
优先股胜过
可赎回账面金额
非控股权益)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ ​ 8,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
增发B-1系列可赎回可转换优先股
他们的赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
行使既有股份时发行普通股
选项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
投资未实现收益，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,049) ​ ​ ​ ​ ​ (38,049) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (64,736) ​ ​ ​ ​ $ (64,735) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
结构治疗公司
合并现金流量表
(千)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
非现金租赁费用
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
净投资溢价摊销
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
摊销债务贴现和发行成本
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (919) ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
应付帐款
 ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413 ​ ​
经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (14,283) ​ ​ ​ ​ ​ (32,160) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买短期投资
 ​ ​ ​ ​ (21,128) ​ ​ ​ ​ ​ (4,212) ​ ​
短期投资到期日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,277 ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1,206) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
 ​ ​ ​ ​ (21,147) ​ ​ ​ ​ ​ 17,859 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行A+系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本
 ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行B系列可赎回可转换优先股所得款项，净额
发行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​
向非控股股东发行Basecamp种子可赎回可转换优先股所得款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​
行使购股权所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
支付B-1系列可赎回可转换优先股发行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ 103,254 ​ ​
现金和现金等价物净变化
 ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ 88,953 ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
 ​ ​ ​ ​ 25,945 ​ ​ ​ ​ ​ 16,352 ​ ​
期间结束
​ ​ ​ $ 16,352 ​ ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​
补充披露非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通权证
 ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值
 ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ 3,757 ​ ​
向非控股股东发行B-1系列可赎回可赎回优先股，以交换Basecamp的种子可赎回可转换优先股
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备购置
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
为换取新的租赁负债而获得的经营租赁使用权资产净额
 ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 545 ​ ​
应付账款和应计费用及其他流动负债中包括的递延发售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​
​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
结构治疗公司
财务报表附注
1.企业的组织和性质
Structure Treateutics Inc.(以下简称“公司”)(前身为Shti，Inc.)是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新的口腔疗法，以治疗各种慢性疾病的未得到满足的医疗需求。本公司于2019年2月在开曼群岛注册成立，在美国和中国设有营运子公司。
在本公司成立前，经营活动由本公司的附属公司进行。Structure Treateutics USA Inc.是特拉华州的一家公司(“StrupreTx US”)，于2016年6月6日注册成立。2017年1月20日，结构公司Tx US重组为有限责任公司。2017年1月26日，特拉华州的Annapurna Bio，Inc.(“Annapurna”)注册成立；2017年4月19日，特拉华州的Gasherbrum Bio，Inc.(“Gasherbrum”)注册成立。
于2019年4月18日，Annapurna、Gasherbrum、StrupreTx US与本公司订立换股协议(“换股协议”)。作为换股协议的结果，美国、安纳普尔纳和Gasherbrum成为本公司的全资子公司。于股份交换协议于2019年4月18日结束时，本公司向Annapurna、Gasherbrum及StrupreTx US的股东发行合共10,766,250股普通股(“股份交易所”)。2019年4月19日，Shti LLC被转换为特拉华州的Shti Inc.，随后更名为Structure Treateutics USA Inc.。股票交易所作为资本交易入账。
2019年6月28日，首德香港有限公司(“首德香港”)注册为本公司的全资附属公司。2019年7月26日，上海首提生物科技有限公司(以下简称首提上海)注册成立，成为首提香港的全资子公司。2020年4月1日，Lhotse Bio，Inc.(“Lhotse”)注册为本公司的全资子公司。
于2021年2月10日，本公司于开曼群岛注册成立Basecamp Bio Inc.(“Basecamp”)，并于香港成立全资附属公司Basecamp Bio Hong Kong Limited(“Basecamp HK”)。上海巴斯卡普生物科技有限公司是巴斯卡普香港的全资子公司，于2021年3月26日在上海成立，中国。大本营的目的是在中国大陆发展公司的某些技术，中国。2021年3月，Basecamp向同时为本公司投资者的其他投资者发行了7,000,000股系列种子股份，该等股份在综合财务报表中作为可赎回非控股权益入账(见附注8)。于2021年12月，本公司收购其他投资者持有的7,000,000股Basecamp的种子可赎回可转换优先股，以换取其B-1系列可赎回优先股2,161,402股，Basecamp成为全资附属公司(见附注8)。自成立以来，该公司一直在合并Basecamp。
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。
流动资金和资本资源
自成立以来，该公司发生了重大的净运营亏损和运营现金流为负的情况，截至2021年12月31日，公司累计亏损6,470万美元 。该公司历来主要通过私募股权证券来为其运营提供资金。到目前为止，公司还没有任何候选产品被批准出售，因此公司还没有从其产品中产生任何收入。该公司尚未从协作或其他协议中获得任何收入。管理层预计，在可预见的未来，运营亏损和负现金流将持续下去，直到它能够从目前正在开发的候选产品或通过合作或其他协议产生可观的销售额。如附注2所述，该公司的前景受到生物技术行业公司经常遇到的风险和不确定因素的影响。
虽然该公司已经能够筹集到多轮融资，但不能保证将以有利的条款或根本不存在的条款获得额外的融资。未能产生足够的现金
 
F-8
目录
 
结构治疗公司
财务报表附注 (续)
来自运营的流动、筹集额外资本或减少某些可自由支配的开支将对公司实现其预定业务目标的能力产生重大不利影响。​
截至2021年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和短期投资107.3美元。此外，2022年4月，公司发行和出售了8,155,272股B系列可赎回可转换优先股，总收益为3,300万 。根据目前的业务计划，本公司相信其目前的现金、现金等价物和短期投资将足以在这些综合财务报表发布之日起至少12个月内为其预计的运营提供资金。
新冠肺炎疫情的影响
当前的新冠肺炎(冠状病毒)疫情正在影响全球经济活动，它带来了公司或其员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险。尽管新冠肺炎对公司及其运营的影响并不大，但新冠肺炎(冠状病毒)疫情对公司业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测。
2.重要会计政策摘要
演示基础
综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。本公司及其子公司的职能货币和报告货币为美元。在本报告所述期间，确定净损失所包括的外币交易损失总额并不重要。
估计的使用情况
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。这些估计包括租赁负债、研究和开发活动的应计项目、B-1系列可赎回可转换优先股估值、普通股估值和相关的基于股份的薪酬以及某些其他应计负债。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场
该公司将其业务作为一个可报告和运营的部门进行经营和管理，这是一项研究和开发针对慢性疾病的药物的业务，这些疾病具有高度未得到满足的医疗需求。公司首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。本公司的长寿资产主要在中国。
信用风险集中
本公司因其现金、现金等价物和短期投资的存款超过该等存款所提供的保险金额而面临信用风险。该公司将其现金、现金等价物和短期投资投资于货币市场基金和公司债务证券。该公司通过将现金、现金等价物和短期投资放在它认为信誉良好的银行和机构以及高评级的投资中，限制了与现金、现金等价物和短期投资相关的信用风险。到目前为止，该公司的现金、现金等价物和短期投资存款没有出现任何损失。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，例如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。
 
F-9
目录
 
结构治疗公司
财务报表附注 (续)
风险和不确定性
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及需要获得额外的融资来为运营提供资金。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前研究、临床试验和商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资源、充足的人员、基础设施以及广泛的遵守和报告。
该公司的候选产品仍在开发中，到目前为止，该公司的候选产品尚未获准销售，因此，该公司的任何产品都没有产生任何收入。
不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。即使该公司的产品开发工作取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从其任何产品中获得收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。
该公司依赖并预计将继续依赖少数供应商生产用于临床试验计划的用品和材料。这些制造服务的重大中断可能会对这些计划产生不利影响。
现金和现金等价物
本公司认为，自最初购买之日起90天或以下期限购买的所有高流动性投资均为现金等价物。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物包括存放在银行的现金和对货币市场基金的投资。
短期投资
本公司将其投资归类为可供出售，并按期末市场价格按公允价值入账。被视为暂时性的未实现收益和亏损作为股东亏损的单独组成部分计入累计其他全面收益。股息和利息收入在赚取时确认。已实现的收益和损失计入收益，并使用确定出售投资成本的特定识别方法得出。该公司可以随时出售这些证券，用于目前的业务。
暂时性损害
该公司评估其投资时，除暂时性减值外，还计入了未实现损失。在评估非暂时性价值下降的投资时，本公司考虑的因素包括：投资的公允价值低于其成本基础的程度和时间长度、投资的财务状况和近期前景、本公司有能力和意图将投资保留一段足够长的时间以实现公允价值的任何预期恢复，以及证券的预期现金流量。如果对公允价值的任何调整反映了本公司认为是“非临时性”的投资价值的下降，本公司将通过在综合经营报表和全面亏损中计入费用，将投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要进行这种调整。
金融工具的公允价值
本公司使用于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值层次结构。
 
F-10
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值因到期日相对较短而接近公允价值。本公司采用公允价值体系来厘定金融及非金融资产及负债的公允价值，该体系确立了可用于计量公允价值的三个水平的投入(见附注4)。
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，一般是两到五年。租赁改进采用直线法按资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的一个进行摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从资产负债表中扣除，任何由此产生的收益或亏损都反映在实现期间的运营费用中。维护和维修在发生时计入运营费用。
长期资产减值
长期资产主要由物业及设备净额组成，当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会检讨减值情况。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，本公司将资产组预期产生的未贴现现金流量与资产组的账面金额进行比较。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司并无就其长期资产记录减值费用。
延期发售成本
在其他非流动资产中，公司将与公司正在进行的股权融资(包括计划中的首次公开募股)直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化，直到此类融资完成为止。完成股权融资后，这些成本将计入因发售而收到的收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃、终止或重大延迟，递延发行成本将立即注销为一般和行政费用。截至2020年12月31日和2021年12月31日，递延发行成本分别为零和10万美元。
应计研发费用
该公司已与合同制造组织(“CMO”)和合同研究组织(“CRO”)签订了各种协议。该公司的研究和开发应计项目是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成)以及合同成本进行估算的。已提供但尚未开具发票的研发估计成本计入综合资产负债表中的其他流动负债。如果实际执行服务的时间或努力程度与最初估计的不同，本公司将相应调整应计项目。在提供相关服务之前，根据这些安排向CMO和CRO支付的款项在综合资产负债表中作为预付费用和其他流动资产入账。
租约
本公司确定一项安排在开始时是否为或包含租赁，然后根据合同的基本条款和条件将租赁归类为经营或融资。租期超过一年的租赁最初在综合资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债，其基础是预期租赁期内租赁付款的现值。本公司亦已选择不适用于其现有资产类别内年期为12个月或以下的任何租赁，亦不包括任何购买本公司合理肯定会行使的标的资产的选择权。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司根据#年开始日期的资料使用递增借款利率。
 
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
确定未来付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。可变租赁付款被排除在使用权资产和经营租赁负债之外，并在产生这些付款的债务期间确认。本公司选择实际权宜之计，不将本公司设施租赁的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
可赎回可转换优先股
本公司按收到的收益减去分配给可赎回可转换优先股的部分负债和发行成本，记录所有可赎回可转换优先股的股份。与Basecamp换股交易相关而发行的B-1系列可赎回可转换优先股的公允价值是根据与确定普通股公允价值时使用的市场因素类似的市场因素按公允价值估计的。尽管不可强制赎回，但可赎回可转换优先股在永久股本以外记录，因为在某些被认为不完全在本公司控制范围内的事件中，例如合并、收购或出售本公司全部或几乎所有资产(每个事件均为“被视为清算事件”)，可赎回可转换优先股可能会在2026年4月29日或之后由当时至少大多数已发行股份的持有人选择赎回。本公司作出会计政策选择，在可赎回可转换优先股发生变化时立即确认其赎回价值，并在每个报告期结束时调整可赎回可转换优先股的账面价值，使其与其赎回价值相等。
研发费用
研发费用包括直接归因于实施研发计划的成本，包括工资和相关费用、CMO成本、CRO成本、材料、用品、咨询成本，以及设施成本的分摊部分，如租金、水电费、保险、信息技术成本和一般支持服务。研究和开发成本在综合经营报表和发生的全面亏损中列支。
普通股公允价值
公司普通股的公允价值由董事会根据管理层和第三方估值专家的意见确定。该公司估计公司普通股公允价值的方法与美国注册会计师协会执业援助中作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值中概述的方法一致。厘定本公司普通股的最佳估计公允价值需要重大判断，而管理层亦会考虑若干因素，包括本公司所处的发展阶段、影响同类上市公司的股票市况、重大里程碑以及研发工作的进展。
基于股份的薪酬
本公司与雇员及非雇员以股份为基础的薪酬安排采用公允价值法核算，该方法要求确认与所有以股份为基础的付款(包括购股权)有关的成本的补偿开支。公允价值法要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的支付奖励的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予的期权的公允价值，这些期权是在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式支出的。本公司对发生的没收行为进行核算。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入几个假设。
本公司向中国的员工授予购股权。授予中国员工的购股权的行使受本公司无法控制的流动资金事件的制约。流动性事件在完成之前不太可能发生，中国的员工不能从他们的股票期权中受益。因此，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，中国购股权的员工没有确认任何基于股份的薪酬支出。
 
F-12
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
所得税
所得税采用资产负债法入账，要求按适用颁布税率确认综合财务报表与资产负债计税基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。如果递延税项很可能在本公司能够实现其利益之前到期，或未来的扣除额不确定，则本公司将为递延税项资产建立估值准备金。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。税务状况是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来衡量的。该公司在其所得税拨备中确认了与所得税事项相关的利息和罚款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，没有不确定的所得税头寸或未确认的所得税优惠。
普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。普通股股东应占净亏损的计算方法为净亏损减去可赎回可转换优先股的增值，减去支付对价的公允价值超过非控股权益的账面价值。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就每股摊薄净亏损计算而言，可赎回可转换优先股、普通股认股权证、须回购的未归属限制性普通股及购股权被视为潜在摊薄证券。由于可赎回可转换优先股与普通股一起参与派息，故可赎回可转换优先股被视为参与证券，故普通股股东应占基本及摊薄每股亏损乃按照参与证券所需的两类方法列报。可赎回可转换优先股的持有人并无合约责任分担本公司的损失。因此，净亏损完全归因于普通股东。由于本公司报告了所有列报期间的净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易而导致的权益变化。其他全面亏损是指短期投资的未实现收益或亏损，在合并资产负债表中作为股东亏损的组成部分报告。
《就业法案》会计选择
本公司是一家新兴的成长型公司，其定义见2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以遵守若干新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出就业法案所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换债务和其他期权(小主题：470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(小主题815-40)：可转换债务的会计处理
 
F-13
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
实体自身权益中的工具和合同(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过删除当前GAAP所要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-06取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU 2020-06还简化了某些地区的稀释后每股净收益的计算。本ASU在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对公司有效，允许在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内提前采用。公司很早就采用了该ASU，自2021年1月1日起生效。采用这一标准并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。​
尚未通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。这个ASU用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更早地确认信贷损失。本次更新中的修订对本公司在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(专题740)--简化所得税会计，简化了与所得税会计相关的各个方面。本会计准则删除了专题740中有关期间内税收分配办法、中期所得税计算方法和确认外部基差递延税项负债的一般原则的例外情况。就本公司而言，修正案于2021年12月15日后开始的财政年度生效，以及2022年12月15日后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.合并财务报表某些行项目的构成
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
实验室设备
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
计算机设备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
租赁权改进
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​
减去：累计折旧
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度折旧支出分别不到10万美元和10万美元。
 
F-14
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
应计补偿
 ​ ​ ​ $ 819 ​ ​ ​ ​ $ 1,943 ​ ​
应计研究与开发费用
 ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
应计其他负债
 ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
应计费用和其他流动负债总额
 ​ ​ ​ $ 1,365 ​ ​ ​ ​ $ 4,825 ​ ​
​
4.公允价值计量
公司使用公允价值等级确定金融和非金融资产和负债的公允价值，公允价值等级确定了可用于计量公允价值的三个水平的投入，如下：
第1级-可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级--第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
级别3-无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么为资产或负债定价的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
 
F-15
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
货币市场基金
 ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​
现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​
公司债务证券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
短期投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
金融资产公允价值总额
 ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ 21,093 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,306 ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​
​
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
未实现
​ ​
公平
值
​ ​
摊销
成本
​ ​
未实现
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
亏损
​ ​
收益
​ ​
亏损
​ ​
收益
​
货币市场基金
 ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​
现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​
公司债务证券
 ​ ​ ​ ​ 21,094 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
短期投资
 ​ ​ ​ ​ 21,094 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
金融资产公允价值总额
 ​ ​ ​ $ 36,307 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,306 ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的负债。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有资金调入和调出3级。
货币市场基金被纳入公允价值等级的第1级，因为它们是按照市场报价进行估值的。公司债务证券被归类在公允价值等级的第二级，因为它们考虑了从第三方定价服务获得的估值。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些信息包括类似证券的报告交易和经纪商/交易商报价、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据的提前还款/违约预测以及其他可观察到的信息。
 
F-16
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5.定期贷款
于二零二零年八月四日，本公司与硅谷银行(“硅谷银行”)订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)，以筹集最多800万元债务融资(“硅谷贷款”)，包括于2021年7月31日或之前可动用的 500万美元(“A期”)，以及于2022年1月31日或之前额外提取300万元(“B期”)的选择权，条件是于2021年7月31日或之前启动第一期临床试验。以及在2022年1月31日或之前提名第二个资产的开发候选者，这两项都是本公司在2021年5月完成的。B部分提取期限延长至2022年7月31日，在收到本公司于2022年1月31日或之前发行和出售其股权证券和/或次级债务所得的至少5,000万美元的现金净收益时，本公司于2021年7月完成。公司选择允许A部分融资于2021年7月31日到期，未使用。到目前为止，B部分下没有提取任何数额。
本公司贷款的浮动利率相当于 (I)最优惠利率减0.25厘及(Ii)3.0厘，两者以较大者为准。SVB贷款以公司几乎所有资产为抵押，包括现金、现金等价物和短期投资、应收账款、知识产权和设备。还款条款仅为2022年7月31日之前的利息，然后是2024年6月30日之前的本金和利息。SVB协议包括习惯性限制性契诺、金融契诺、违约事件和其他习惯性条款和条件。截至2021年12月31日，本公司遵守了SVB协议所载的所有契诺，且未根据SVB协议提取任何款项。
关于订立SVB协议，本公司向SVB发出认股权证，按每股 $0.48的行使价购买其普通股股份(“SVB认股权证”)。SVB认股权证可立即行使112,279股本公司普通股，并可于提取A批普通股时行使相当于44,567股普通股的额外普通股及提取B批普通股时行使22,283股普通股。A期认股权证于2021年7月31日到期，因本公司选择容许A批融资于2021年7月31日到期而未动用。
6.承诺和或有事项
经营租赁
于2020年1月，首提上海订立租赁协议，租赁上海锦泰广场约6,000平方尺的写字楼，中国。租约于2020年11月1日开始，原定于2022年12月31日到期。Shti Shanghai有延长租期的选择权，但续期期限和条件应由Shti Shanghai和房东商定。出于会计目的，租赁期为26个月，因为不能合理确定租赁期是否会延长。租赁期内的基本租赁付款总额为30万美元。关于于2021年6月在Chamtime Plaza签订新的租赁协议，租赁协议于2021年10月31日提前终止。
2021年6月，上海首提签订租赁协议，租赁上海锦泰广场约5,900平方英尺的办公空间，中国。租约于2021年9月16日开始，2023年9月15日到期。上海首德有延长租期的选择权，但续订期限和条件应由首德和房东商定。出于会计目的，租赁期为26个月，因为不能合理地确定租赁期是否会延长。租赁期内的基本租赁付款总额为50万美元。
2021年11月，StrupreTx US签订了一项租赁协议，租赁了加利福尼亚州旧金山南部约4,050平方英尺的办公空间。租约于2021年11月11日开始，2023年10月31日到期。租赁期内的基本租金总额为30万美元。
 
F-17
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截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
2022
​ ​ ​ $ 384 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
未贴现的租赁付款总额
 ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
减去：推定利息
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
经营租赁负债共计
​ ​ ​ ​ 621 ​ ​
减：当前部分
 ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
 ​ ​ ​ $ 272 ​ ​
​
截至2020年和2021年12月31日止年度的经营租赁成本分别为20万美元和50万美元，其中分别包括截至2020年和2021年12月31日止年度的10万美元和20万美元短期租赁成本。截至2021年12月31日，加权平均剩余租赁年限为1.8年，用于衡量该等经营性租赁确认时的租赁负债的加权平均贴现率为7.9%。于截至2020年及2021年12月31日止年度内，为计入 经营租赁负债的现金分别为10万美元及20万美元，已计入综合现金流量表的经营活动现金流量。
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在由第三方行为引起的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最大潜在付款数量无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本。本公司亦已与其董事及高级职员订立弥偿协议，规定(其中包括)本公司须在适用法律及经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则所容许的最大范围内，就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。该公司目前有董事和高级管理人员责任保险。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
法律诉讼
本公司在正常业务过程中不时受到索赔及评估的影响，但并不知悉任何个别或整体的该等事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
7.可赎回可转换优先股
根据本公司经修订的组织章程大纲及细则，本公司的可赎回可转换优先股可按系列发行。公司董事会有权决定每个系列的权利、优惠、特权和条款。
 
F-18
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可赎回的可转换优先股包括以下内容(千股，不包括每股和每股金额)：
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
系列
​ ​
个共享
授权
​ ​
原创
出库价格
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
账面价值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,999,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,999,681 ​ ​ ​ ​ $ 58,001 ​ ​ ​ ​ $ 58,001 ​ ​
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
系列
​ ​
个共享
授权
​ ​
原创
出库价格
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
账面价值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0483 ​ ​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
B-1
​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ $ 166,960 ​ ​ ​ ​ $ 165,001 ​ ​
​
上表中的原始发行价反映了各自购买协议的声明发行价。
A系列可赎回可转换优先股
于2019年4月，本公司与若干投资者订立A系列可赎回可赎回优先股购买协议，以每股 $1.6667(“A系列收购价”)的价格发行及出售9,600,000股A系列可赎回优先股，总收益为1,600万美元。发行成本为30万美元。
购买协议还规定，在围绕目标计划的选择和某些候选计划的进展实现某些运营里程碑(“里程碑结束”)后，将以A系列收购价向投资者发行和出售额外的9,600,000股A系列可赎回可转换优先股。
A系列可赎回可转换优先股的发行按收到的收益减去发行成本和分配给里程碑结束负债的金额(“可赎回可转换优先股部分负债”)入账。截至2019年12月31日止年度，可赎回可转换优先股的账面价值经调整后与其赎回价值相等。
这一里程碑式的交易发生在2019年12月9日，公司以每股1.6667美元的价格发行了960万股A系列可赎回可转换优先股，总收益为1,600万美元 。可赎回可转换优先股部分债务在里程碑收盘时结清。
系列A+可赎回可转换优先股
于2020年3月，本公司与若干投资者订立A系列A+可赎回可赎回优先股购买协议，发行及出售其A+系列可赎回优先股12,799,681股，每股作价2.0313 (“A系列+收购价”)，总收益2,600万 。发行成本为20万美元。
 
F-19
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A+系列可赎回可赎回优先股的发行按收到的收益减去发行成本入账。截至2020年12月31日止年度，可赎回可转换优先股的账面价值经调整后与其赎回价值相等。
B系列可赎回可转换优先股
于2021年7月，本公司与若干投资者订立B系列可赎回可转换优先股购买协议，以每股 $4.0483(“B系列收购价”)的价格发行及出售24,701,732股B系列可赎回优先股，总收益为1,000万美元。发行成本为360万美元。
B系列可赎回可转换优先股的发行按收到的收益减去发行成本入账。截至2021年12月31日止年度，可赎回可转换优先股的账面价值经调整后与其赎回价值相等。
于2021年7月，本公司与其中一名投资者及其联营公司签订书面协议，授予彼等购买若干数目的本公司普通股的权利，该等股份相当于(I)本公司首间公司发售的本公司普通股总数(“ ”)及(Ii)投资者及其联属公司对本公司股本的合计拥有百分比(“首次公开招股参与权”)。向投资者及其联营公司发售的普通股应按根据本公司首次公开招股向公众发售该等普通股的相同条款及价格发售。普通股的购买价将为购买时的公允价值，因为它将代表本公司普通股在首次公开募股时的公允价值。IPO参与权没有公允价值，因为它代表以公允价值购买额外证券的权利，而不是义务。
2022年4月，公司额外发行和出售了8,155,272股B系列可赎回可转换优先股，总收益为3,300万 美元，与B系列其他股东持平。
B-1系列可赎回可转换优先股
2021年12月，本公司与Basecamp的SEED系列可赎回可转换优先股的其他投资者订立换股协议。本公司向Basecamp的种子可赎回优先股的其他投资者发行2,161,402股B-1系列可赎回可赎回优先股，以收购其他投资者持有的7,000,000股Basecamp的种子可赎回可转换优先股。发行成本为10万美元。
B-1系列可赎回可转换优先股的发行按B-1系列可赎回可转换优先股的公允价值入账。B-1系列可赎回可转换股票的公允价值由管理层在第三方估值专家的参与下确定。截至2021年12月31日止年度，可赎回可转换优先股的账面价值经调整后与其赎回价值相等。
权利、首选项和特权
公司可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
投票权
每一股可赎回可转换优先股拥有与其可转换为普通股的股份数量相同的投票权，并作为一个类别与普通股持有人一起投票。
B系列可赎回可赎回优先股的股份持有人有权以单一类别分开投票，选出两名本公司董事(“B系列董事”)。A+系列可赎回可赎回优先股的持有人有权以单一类别分开投票，选出本公司两名董事(“A+系列董事”)。A系列可赎回可兑换优先股持有人
 
F-20
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股份有权以单一类别分开投票，选出本公司两名董事(“A系列董事”)。普通股持有人应有权作为一个类别单独投票，选举本公司的两名董事。普通股和可赎回可转换优先股的持有者有权一起投票选举公司剩余的董事。​
分红
已发行可赎回可转换优先股的持有人有权在同等基础上按比例参与(在犹如转换为普通股的基础上)支付董事会就普通股宣布的任何股息。股息是非累积的，截至2020年12月31日和2021年12月31日，没有宣布任何股息。
清算
如果公司发生任何清算、解散或清盘，或被视为自愿或非自愿的清算事件(“清算”)，B-1系列和B系列可赎回优先股的持有人有权优先于将公司的任何资产分派给A+和A系列可赎回优先股和普通股的持有人，金额分别相当于每股3.2386美元和4.0483美元，外加所有已宣布但未支付的股息。
如果清算发生时，在B-1系列和B系列可赎回优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全额款项，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按该等持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例在B-1系列和B系列可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配。
在向B-1系列和B系列可赎回可转换优先股的持有人支付上述规定的全部优先金额后，A+系列和A系列可赎回优先股的持有人有权优先于将公司的任何资产分配给普通股持有人，分别获得相当于每股2.0313美元和1.6667美元的金额，外加所有已宣布但未支付的股息。
如果清算发生时，在A+系列和A系列可赎回优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全额款项，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按该等持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例在A+系列和A系列可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配。
在向可赎回可转换优先股持有人支付上述指定的全部优先金额后，本公司可供分配给股东的剩余资产应按各该等持有人所持有的股份数目按比例分配给普通股及可赎回可转换优先股持有人，直至向可赎回可转换优先股持有人分派的总额相当于彼等当时持有的每股可赎回可转换优先股的适用原始发行价的三倍为止。
在向普通股和可赎回可转换优先股持有人支付上述规定的全部金额后，本公司所有可供分配给股东的剩余资产应根据每个普通股持有人持有的普通股股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换
每一股可赎回的可转换优先股，根据持有人的选择，可转换为通过分割适用的原始发行而产生的缴足股款和不可评估的普通股数量。
 
F-21
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财务报表附注 (续)
每股价格除以转换时适用的每股转换价格。可赎回的可转换优先股可以一对一的方式转换为公司的普通股。​
每股可赎回可转换优先股可于 (I)本公司于国际公认证券交易所(可包括但不限于香港交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，但不包括全国证券交易所及中国报价)首次公开发售普通股完成后(以较早者为准)自动转换为普通股，每股发行价意指紧接发售前本公司市值不少于400.0,000,000美元，且总发售金额不少于6,000万美元(“合资格首次公开发售”)，或(Ii)本公司收到当时大部分已发行可赎回可转换优先股持有人按已兑换普通股基准提出的转换书面要求。
救赎
可赎回可转换优先股记录在夹层股本中，因为在2026年4月29日或之后发生某些被视为不在公司控制范围内的被视为清算事件时，可赎回优先股将由股东选择赎回。本公司作出会计政策选择，在可赎回可转换优先股发生变化时立即确认其赎回价值，并在每个报告期结束时调整可赎回可转换优先股的账面价值，使其与其赎回价值相等。
8.Basecamp Bio Inc.
2021年3月，Basecamp与若干投资者签订购买协议，以每股1.00 的价格发行和出售9,000,000股系列种子可赎回的Basecamp可转换优先股，总收益为900万 美元。在9,000,000系列种子可赎回可转换优先股中，2,000,000股已向本公司发行，其余7,000,000股已向本公司其他现有投资者发行。与此项融资同时，本公司与Basecamp订立许可及合作协议(“许可协议”)，根据该协议，本公司授权Basecamp使用其专有结构生物学技术平台进行一项研究计划，以发现、研究及开发某些选定的GPCR(G蛋白偶联受体)目标的新化合物，而本公司亦获得14,000,000股Basecamp普通股作为交换。公司应向Basecamp支付许可协议中规定的研究项目的资金，如果Basecamp实现了某些里程碑，则支付里程碑款项，并支付与净销售额相关的特许权使用费。本公司还与Basecamp签署了一份服务协议，根据该协议，本公司向Basecamp提供研发服务、业务发展服务、管理和行政服务、运营服务、知识产权服务，以换取费用。
Basecamp被视为可变权益实体，由于Basecamp被视为主要受益人，因此本公司合并了Basecamp。由其他投资者持有的Basecamp的系列种子可赎回可转换优先股被归类为临时股本中的可赎回非控股权益，因为虽然它不是强制性赎回的，但在被视为清算的情况下，可赎回的可转换优先股可能在2028年3月22日之后根据至少大多数当时已发行股份的持有人的选择而变得可赎回。Basecamp的亏损并非归因于可赎回的非控股权益，因为Series Seed可赎回可转换优先股的持有人并无合约义务因其清算优先权而分担Basecamp的亏损。
于2021年12月，本公司收购其他投资者持有的7,000,000股Basecamp种子可赎回可转换优先股，以换取本公司2,161,402股B-1系列可赎回可转换优先股，Basecamp成为本公司的全资附属公司。由于换股并未导致控制权的变更，该交易被视为股权交易。B-1系列可赎回可转换优先股按公允价值9,000,000 入账，公允价值超过非控股权益账面值7,000,000 的2,000,000美元计入额外实收资本和累计亏损。
 
F-22
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9.普通股权证
关于于2020年8月4日订立SVB协议，本公司向SVB发出认股权证，以购买按公允价值计入股东亏损额外实收资本内的本公司普通股股份。于发行日期，西南航空认股权证的公平价值为10,000,000 美元，并在综合资产负债表上的其他非流动资产内列为递延资产，按直线原则摊销至A期及B期可供使用日期为止，按利息及其他收入(开支)净额摊销。在每次提取定期贷款时，公司将取消确认递延资产的比例未摊销金额，并将其计入提取的定期贷款的债务折扣。债务贴现将在综合资产负债表中作为对定期贷款账面价值的直接调整列报。债务贴现将在提取的定期贷款期限内使用有效利率法摊销，作为利息和其他收入(费用)，净额。SVB认股权证被归类为股权，因为它与公司本身的股票挂钩，并符合股权分类的所有其他条件。SVB认股权证其后不会重新计量，并可立即行使本公司112,279股普通股。此外，SVB认股权证可于提取A部分时行使相当于44,567股普通股的额外普通股，以及于提取B部分时行使22,283股普通股。A股于2021年7月31日到期，因为本公司选择容许A部分融资于2021年7月31日到期而未动用。SVB认股权证的行权价为每股 -0.48美元，十年后到期。与A及B部分有关的股份并非合法发行，但于签署SVB协议后，就会计目的而言被视为已发行股份。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，使用以下假设对SVB认股权证进行了估值：
​ ​ ​
2020年8月4日
(发行日)
​
股价
 ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​
预期期限（年）
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
预期波动率
 ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​
无风险利率
 ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​
股息率
 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
10.普通股
本公司经修订的组织章程大纲及章程细则授权本公司自2021年12月31日起发行441,137,185股普通股，每股面值0.0001 美元。
如果和当公司董事会宣布时，普通股东有权获得股息，但须符合优先股东的优先权利。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，董事会尚未宣布普通股分红。
公司为未来发行保留了以下普通股(单位：千股)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
可赎回可转换优先股的转换
 ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,863 ​ ​
可供未来授予的股票期权
 ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​
已发行及已发行的未偿还认股权
 ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​
普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
预留普通股总数
 ​ ​ ​ ​ 35,664 ​ ​ ​ ​ ​ 67,670 ​ ​
​
 
F-23
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11.股东权益
2019年4月，公司通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)，根据该计划，公司董事会可以发行股票期权。截至2021年12月31日，根据2019年计划授权和预留发行的股票有8916,263股。
根据2019年计划授予的奖励可以是激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)或限制性股票单位(“RSU”)。ISO只能授予公司员工(包括同时也是员工的高级管理人员和董事)。非营利性组织可授予公司员工和顾问。公司董事会有权决定向谁授予期权、股票数量、期限和行使价格。ISO和NSO的行权价格不得低于授予日股份估计公允价值的100%。授予于授出时拥有超过本公司所有类别股份投票权10%(“股东”)的股份的雇员，获授独立购股的行使价不得低于授出日该等股份估计公允价值的110%。期权的期限通常为10年(如果授予10%的股东，则不超过5年)。由计划管理员确定的归属条件可以适用于股票期权，并且可以包括持续服务、业绩和/或其他条件。一般来说，期权和限制性股票奖励在四年内授予。
选项
以下是股票期权活动的摘要(除每股金额和年份外，以千计)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰出奖
​
​ ​ ​
数量：
个共享
有空
用于授予
​ ​
数量：
个共享
底层
出色的
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(以年为单位)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
其他授权
 ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
授与
 ​ ​ ​ ​ (723) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
其他授权
 ​ ​ ​ ​ 5,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
授与
 ​ ​ ​ ​ (3,357) ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​
已锻炼
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​
被没收
 ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​
可于2021年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 7.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2,201 ​ ​
已归属，预计将于2021年12月31日归属
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​
总内在价值按相关购股权的行使价与本公司普通股于每期期末的现金购股权的公允价值之间的差额计算。截至2021年12月31日的年度，已行使期权的内在价值总额不到10万美元。在截至2020年12月31日的年度内，并无进行期权演习。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，授予的期权的公允价值总额分别为10万美元和30万美元。
限售股
于2019年4月29日，本公司先前向其创办人发行的5,891,064股普通股被转换为限制性普通股，归属期限为4年，其中25%的股份于2019年4月29日归属开始日期起计一年后归属，其余股份于
 
F-24
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
在接下来的三年内按月计算，前提是股东在归属之日继续为本公司提供服务。这笔交易被计入限制性股票的授予，加权平均每股授予日期的公允价值为每股0.33美元，总补偿成本为190万美元，将在必要的四年服务期内确认。​
与限制性股票有关的活动如下(除每股金额外，以千计)：
​ ​ ​
股份数量
底层
出色的
受限股份
​ ​
加权平均
赠送日期交易会
值
​
未授权，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,891 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
未归属，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (1,473) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
取消
 ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
未归属，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
​
与员工和非员工奖励相关的基于股份的薪酬
公司确认以股份为基础的薪酬如下(以千计)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
研发
 ​ ​ ​ $   355 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
基于股份的总薪酬
 ​ ​ ​ $ 570 ​ ​ ​ ​ $ 1,487 ​ ​
​
截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股份补偿支出总额为330万美元，预计将在剩余的3.3年加权平均归属期间确认。
截至2021年12月31日，与未归属限售股相关的未确认补偿支出总额为40万美元，预计将在剩余的1.3年加权平均归属期间确认。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，归属的限制性股份的公允价值分别为80万美元和50万美元。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计了股票期权的公允价值。股票期权的公允价值是在奖励的必要服务期内按直线摊销的。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的期权的加权平均每股授予日公允价值分别为每股0.29美元和1.07美元，这是使用以下加权平均假设估计的：
 
F-25
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
预期期限(三年)
 ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
预期波动率
 ​ ​ ​ ​ 81.1% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​
无风险利率
 ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
预期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
假设如下：
▪
预期期限。预期期限代表以股份为基础的奖励预期未偿还的期间。预期期限是使用简化方法计算的，当没有足够的关于锻炼模式和授予后雇佣终止行为的历史数据时使用这种方法。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每一部分归属。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。
​
▪
预期波动性。该公司基于对公开交易的行业同行公司的研究估计了波动性数据，因为该公司没有任何普通股的交易历史。为识别这些同业公司，本公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。对于每一笔赠款，该公司衡量了与预期期限相当的一段时间内的历史波动性。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其自身股价波动的历史信息可用。
​
▪
无风险利率。无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率，剩余条款类似于期权的预期期限。
​
▪
预期股息收益率。预期股息假设为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有支付股息的计划。
​
除了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设外，公司还通过在没收发生的同一时期减少基于员工股份的补偿费用来确认实际没收。
股票期权修改
2021年11月，公司就一名公司创始人和高管的辞职达成了一项离职和咨询协议。根据协议的条款，在截至2021年12月31日的一年中，预计将在 咨询期间授予的未归属奖励的补偿费用50万美元被立即确认，因为不需要实质性的未来服务。
 
F-26
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
12.所得税
下表显示了所得税费用前的亏损(以千为单位)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
未计收入和费用的亏损： ​ ​ ​
国内亏损
 ​ ​ ​ $ (16,831) ​ ​ ​ ​ $ (35,051) ​ ​
国外收入(损失)
 ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ (2,767) ​ ​
所得税费用前亏损
 ​ ​ ​ $ (15,738) ​ ​ ​ ​ $ (37,818) ​ ​
​
下表列出了所得税的当期和递延所得税准备金(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
本期税项拨备（福利）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦制
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外国
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
递延税项拨备（福利）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦制
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
状态
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外国
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税拨备(福利)总额：
 ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 219 ​ ​
​
本公司的注册地为开曼群岛。按开曼群岛零税率计算的预期税额与所得税准备金总额的对账如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
预计税率为0%
 ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
州所得税，扣除联邦税后的净额
 ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
基于股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
不可扣除的费用
 ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
美国所得税差额
 ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​
其他外国所得税差额
 ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
研究学分
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
更改估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (27.3) ​ ​
实际税率
 ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
​
 
F-27
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
以下每一期间的递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异所产生的税收净影响。
公司递延税金净资产或负债的重要组成部分如下(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
净营业亏损
 ​ ​ ​ $  5,805 ​ ​ ​ ​ $ 14,501 ​ ​
补偿
 ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​
经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
关联方应计费用
 ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
研究学分
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
递延税项资产总额
 ​ ​ ​ ​ 6,849 ​ ​ ​ ​ ​ 16,940 ​ ​
估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (6,849) ​ ​ ​ ​ ​ (16,797) ​ ​
递延税项净资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
递延税项负债总额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
递延税项净资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
公司递延税项资产的变现取决于公司在未来几年产生足够的应纳税所得额，以从暂时差异的冲销中获益。
管理层考虑了现有税法下的所有可用证据和预期的税收法规到期，并确定截至2020年12月31日和2021年12月31日，对于预计不会提供未来税收优惠的递延税项资产，需要分别计提680万美元和1,680万美元的估值准备金( )。
截至2021年12月31日，该公司有5,150万 可用于联邦所得税的净营业亏损结转，所有这些都是在2017年后产生的。结转的联邦净营业亏损不受到期影响。
截至2021年12月31日，国家用途的净运营亏损为4340万美元，如果不加以利用，将于2037年开始到期。
截至2021年12月31日，该公司拥有联邦和州所得税抵免结转，扣除准备金后分别为30万 和10万美元。联邦信贷结转将于2029年开始到期，而州信贷结转不会到期。
本公司尚未完成一项研究，以确定根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节的规定以及类似的国家规定，所有权是否发生了任何变化。由于可能发生或未来可能发生的所有权变更，本公司净营业亏损和所得税抵免结转的使用可能受到重大年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的净营业亏损和所得税抵免结转金额。一般而言，守则第382节所界定的“所有权变更”，是由若干股东在三年期间进行一项或一系列交易而导致公司已发行普通股的所有权变更超过50%所致。
 
F-28
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结构治疗公司
财务报表附注 (续)
不确定的税收状况
根据权威指引，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须以经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。
下表对各年度未确认税收优惠的变化进行了核对，如下(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
年初
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与以下方面有关的税务职位的增加：
 ​ ​ ​
本年度
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
过往年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
年终
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​
​
未确认的税收优惠总额不影响公司的实际税率。本公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。
该公司在随附的综合经营报表和全面亏损中确认与所得税支出项目内未确认的税务头寸有关的利息和罚金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。
本公司及其附属公司须缴交美国联邦、州及外国所得税，而在正常业务过程中，其所得税申报表须经有关税务机关审核。截至2021年12月31日，2017至2021纳税年度仍需接受美国联邦税收和各州税收管辖区的审查。该公司目前未受到联邦、州或外国司法管辖区的审查。
外汇收益的无限期再投资
根据未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计及该等附属公司盈利再投资的具体计划，本公司认为若干附属公司的盈利将无限期投资于开曼群岛以外。本公司未记录与外国子公司无限期再投资未分配收益的所得税和外国预扣税相关的递延税项负债。如果本公司决定将海外收益汇回国内，将需要在确定收益不再无限期投资于开曼群岛以外的期间调整所得税拨备。该公司在美国的子公司没有未分配的收益可供分配。中国的一家子公司有120万美元的未分配收益，如果分配，将被征收10%的预扣税。
13.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法，其中不包括未归属的限制性股票和法定流通股，但须由公司回购(以千股为单位，不包括股票和每股金额)：
 
F-29
目录
 
结构治疗公司
财务报表附注 (续)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
分子： ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​
将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,757) ​ ​
支付对价的公允价值超过NCI的账面价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (16,039) ​ ​ ​ ​ $ (43,765) ​ ​
分母： ​ ​ ​
加权平均已发行普通股
 ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ ​ 10,889 ​ ​
减去：加权平均未归属受限普通股，受
回购
 ​ ​ ​ ​ (4,603) ​ ​ ​ ​ ​ (2,748) ​ ​
加权平均普通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (2.56) ​ ​ ​ ​ $ (5.38) ​ ​
​
下列潜在稀释性证券的流通股被排除在本报告所述期间普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外，因为计入这些股票将是反稀释的(以千计)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
可赎回可转换优先股
 ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,863 ​ ​
购买普通股的选择权
 ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​
普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
未归属的限制性普通股奖励
 ​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 37,139 ​ ​ ​ ​ ​ 65,157 ​ ​
​
14.确定缴费计划
该公司根据《守则》第401(K)节维持一项固定缴款计划，涵盖几乎所有美国全职员工。员工缴费是自愿的，根据联邦税务法规允许的最高限额，以个人为基础确定。该公司不为401(K)计划做出贡献。
15.关联方交易
拉米·法里德，总裁，薛定谔公司(“薛定谔”)首席执行官，公司董事会成员。在截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，本公司有现有的合作协议，将薛定谔软件平台提供的结果用于其研究目的。于截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司分别向薛定谔支付30万美元及70万美元，截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司分别无及少于10万美元应付薛定谔。
如附注8所述，于截至2021年12月31日止年度，本公司现有股东收购Basecamp的可赎回非控股权益，并最终以该权益交换本公司的B-1系列可赎回可转换优先股。
 
F-30
目录
 
结构治疗公司
财务报表附注 (续)
16.后续事件
该公司对截至2022年5月12日的后续事件进行了评估，这是可以发布合并财务报表的日期。
自2022年1月1日以来，该公司已授予以加权平均行权价每股2.61 美元购买总计3,610,872股普通股的期权。
 
F-31
目录​
 
结构治疗公司
精简合并资产负债表
(千元，每股除外)
(未经审计)
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​ ​ ​ $ 28,092 ​ ​
短期投资
 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 74,659 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 109,250 ​ ​ ​ ​ ​ 104,767 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​
经营性使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​ ​ ​ $ 108,406 ​ ​
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
 ​ ​ ​ $ 3,484 ​ ​ ​ ​ $ 5,703 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 4,825 ​ ​ ​ ​ ​ 6,196 ​ ​
经营租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 12,229 ​ ​
其他非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 8,930 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，
截至12月31日，授权、已发行和已发行股票19,200股，
2021年和2022年9月30日(清算优先权为 $32,001，截至
2021年12月31日和2022年9月30日)
 ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​
系列A+可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，
截至12月31日，授权、发行和发行的股票为12,800股，
2021年和2022年9月30日(清算优先权为26,000美元的 
2021年12月31日和2022年9月30日)
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B系列可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日授权、发行和发行的股票分别为24,702股和32,857股(截至2021年12月31日和2022年9月30日的清算优先权分别为 100,000美元和133,015美元)
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​
B-1系列可赎回可转换优先股 - 面值0.0001美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日授权、发行和发行的股票2,161股(截至2021年12月31日和2022年9月30日清算优先股 为7,000美元)
 ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​
股东亏绌： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 - 面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2022年9月30日分别授权的441,137股和432,982股；截至2021年12月31日和2022年9月30日分别发行和发行的10,894股和10,527股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (64,736) ​ ​ ​ ​ ​ (105,077) ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ ​ (64,735) ​ ​ ​ ​ ​ (103,913) ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
 ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​ ​ ​ $ 108,406 ​ ​
​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-32
目录​
 
结构治疗公司
精简合并经营报表和全面亏损
(千元，每股除外)
(未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
 ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 11,772 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 24,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,605 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ (39,605) ​ ​
利息和其他收入（支出）净额
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
所得税前亏损
 ​ ​ ​ ​ (24,543) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (24,693) ​ ​ ​ ​ ​ (39,446) ​ ​
减去：将可赎回可转换优先股增加到其赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (3,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (28,335) ​ ​ ​ ​ $ (40,961) ​ ​
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
用于计算每股净亏损的加权平均普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占，基本股东和稀释股东
 ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
其他全面亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资未实现收益(亏损)净额
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
其他综合(亏损)收益合计
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
综合损失
 ​ ​ ​ $ (24,692) ​ ​ ​ ​ $ (39,581) ​ ​
​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-33
目录​
 
结构治疗公司
可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东亏损简明合并报表
(千)
(未经审计)
​ ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​
可赎回的
非控制性
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​ ​
普通
个共享
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (64,736) ​ ​ ​ ​ $ (64,735) ​ ​
发行B系列可赎回可赎回优先股，扣除发行成本 $1,515
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可转换优先股增加至
它们的赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​
回购未归属的限制性股票奖励
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
行使既有股份时发行普通股
选项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​
投资未实现亏损，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,446) ​ ​ ​ ​ ​ (39,446) ​ ​
2022年9月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,857 ​ ​ ​ ​ $ 133,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,298 ​ ​ ​ ​ $ (135) ​ ​ ​ ​ $ (105,077) ​ ​ ​ ​ $ (103,913) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​
可赎回的
非控制性
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​ ​
普通
个共享
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2020年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (22,946) ​ ​ ​ ​ $ (22,469) ​ ​
发行种子系列可赎回可转换优先股
向非控股股东出售Basecamp，净额
 的发行成本为91美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将种子系列可赎回可转换优先股增值至其赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
发行B系列可赎回可赎回优先股，扣除发行成本 $3,551
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可转换优先股增加至
它们的赎回价值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,513) ​ ​ ​ ​ ​ (3,551) ​ ​
行使既有股份时发行普通股
选项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
投资未实现收益，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,693) ​ ​ ​ ​ ​ (24,693) ​ ​
2021年9月30日余额
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (50,243) ​ ​ ​ ​ $ (50,242) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-34
目录​
 
Structure Treeutics Inc.
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
非现金租赁费用
 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
净投资溢价(折价)摊销(递增)
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
摊销债务贴现和发行成本
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
应付帐款
 ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485 ​ ​
经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
用于经营活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (21,401) ​ ​ ​ ​ ​ (34,094) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买短期投资
 ​ ​ ​ ​ (4,212) ​ ​ ​ ​ ​ (114,265) ​ ​
短期投资到期日
 ​ ​ ​ ​ 22,077 ​ ​ ​ ​ ​ 41,900 ​ ​
购置财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (1,086) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
投资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 16,779 ​ ​ ​ ​ ​ (72,449) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行B系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本
 ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​
发行以下公司的种子可赎回可转换优先股所得款项
给非控股股东的基本权利
 ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延发行费用的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,197) ​ ​
回购未归属的限制性股票奖励
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
行使购股权所得款项
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 103,369 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​
现金和现金等价物净变化
 ​ ​ ​ ​ 98,747 ​ ​ ​ ​ ​ (77,213) ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
 ​ ​ ​ ​ 16,352 ​ ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​
期间结束
​ ​ ​ $ 115,099 ​ ​ ​ ​ $ 28,092 ​ ​
补充披露非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值
 ​ ​ ​ $ 3,642 ​ ​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备购置
 ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以新租赁负债换取的经营性租赁使用权资产
 ​ ​ ​ $ 423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付账款和应计费用及其他流动负债中包括的递延发售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-35
目录​
 
结构治疗公司
未经审计的中期精简合并财务报表附注
1.企业的组织和性质
Structure Treateutics Inc.(“本公司”)是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新型口腔疗法，以治疗各种未得到满足的医疗需求的慢性疾病。本公司于2019年2月在开曼群岛注册成立，在美国和中国设有营运子公司。在本公司成立前，经营活动由本公司的附属公司进行。2022年6月，公司从Shti Inc.更名为Structure Treateutics Inc.。
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。
流动资金和资本资源
自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负的情况，截至2022年9月30日，该公司累计亏损105.1 。该公司历来通过私募股权证券为其运营提供资金。到目前为止，公司还没有任何候选产品被批准销售，因此公司还没有从其候选产品中产生任何收入。该公司也没有从合作或其他协议中产生任何收入。管理层预计，在可预见的未来，运营亏损和负现金流将持续下去，直到它能够从目前正在开发的候选产品或通过合作或其他协议产生可观的收入。如附注2所述，该公司的前景受到生物技术行业公司经常遇到的风险和不确定因素的影响。
虽然该公司已经能够筹集到多轮融资，但不能保证将以有利的条款或根本不存在的条款获得额外的融资。如果不能从运营中产生现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出，将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
截至2022年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和短期投资102.8美元。根据目前的业务计划，本公司相信其目前的现金、现金等价物和短期投资将足以在这些未经审计的中期简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为其预计运营提供资金。
新冠肺炎疫情的影响
当前的新冠肺炎(冠状病毒)疫情正在影响全球经济活动，它带来了公司或其员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险。尽管新冠肺炎对公司及其运营的影响并不大，但新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测。
2.重要会计政策摘要
演示基础
简明综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。本公司及其子公司的职能货币和报告货币为美元。在本报告所述期间，确定净损失所包括的外币交易损失总额并不重要。
未经审核中期财务资料
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自公司经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这个
 
F-36
目录
 
结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
随附的截至2022年9月30日及截至2021年及2022年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表，已由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，以供编制中期财务报表。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表以及本招股说明书其他部分包含的附注一起阅读。管理层认为，本公司截至2022年9月30日的简明综合财务状况及简明综合经营业绩、截至2021年9月30日及2022年9月30日止九个月的可赎回可转换优先股简明综合报表、可赎回非控股权益及股东亏损及简明综合现金流量的所有调整均已作出，这些调整只包括为公平陈述本公司截至2022年9月30日、2021年及2022年9月30日的简明综合财务状况及简明综合现金流量所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的9个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能预期的运营结果。​
估计的使用情况
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些估计包括租赁负债、研究和开发活动的应计项目、B-1系列可赎回可转换优先股估值、普通股估值和相关的基于股份的薪酬以及某些其他应计负债。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
本公司因其现金、现金等价物和短期投资的存款超过该等存款所提供的保险金额而面临信用风险。该公司将其现金、现金等价物和短期投资投资于货币市场基金、公司债务证券、美国政府债券和美国政府机构债券。该公司通过将现金、现金等价物和短期投资放在它认为信誉良好的银行和机构以及高评级的投资中，限制了与现金、现金等价物和短期投资相关的信用风险。到目前为止，该公司的现金、现金等价物和短期投资存款没有出现任何损失。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，例如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。
风险和不确定性
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及需要获得额外的融资来为运营提供资金。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前研究、临床试验和商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资源、充足的人员、基础设施以及广泛的遵守和报告。
该公司的候选产品仍在开发中，到目前为止，该公司的候选产品尚未获准销售，因此，该公司的任何产品都没有产生任何收入。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。即使公司的产品开发努力取得成功，也不确定
 
F-37
目录
 
结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
何时(如果有的话)该公司将从其任何产品中产生任何收入。该公司在技术快速变化和来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。​
该公司依赖并预计将继续依赖少数供应商生产用于临床试验计划的用品和材料。这些制造服务的重大中断可能会对这些计划产生不利影响。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)--简化所得税会计，简化了与所得税会计相关的各个方面。本会计准则删除了专题740中有关期间内税收分配办法、中期所得税计算方法和确认外部基差递延税项负债的一般原则的例外情况。对于本公司来说，修正案在2022年1月1日开始的财政年度和2023年1月1日开始的财政年度内的过渡期内有效。该公司将在截至2022年12月31日的年度报表和之后的中期报表中介绍新指导方针的影响。该公司认为，采用这种ASU不会对公司的综合经营报表产生实质性影响。本公司将在截至2022年12月31日的年度内继续评估其评估。
尚未通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。这个ASU用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更早地确认信贷损失。本次更新中的修订对本公司在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.某些合并财务报表行项目的构成
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
实验室设备
​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
计算机设备和软件
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
租赁权改进
 ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​
减去：累计折旧
 ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2022年9月30日，非流动资产主要由递延发行成本组成。
 
F-38
目录
 
结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
应计补偿
 ​ ​ ​ $ 1,943 ​ ​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
应计研究与开发费用
 ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​
应计专业服务
 ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
应计其他负债
 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
应计费用和其他流动负债总额
 ​ ​ ​ $ 4,825 ​ ​ ​ ​ $ 6,196 ​ ​
​
4.公允价值计量
公司使用公允价值等级确定金融和非金融资产和负债的公允价值，公允价值等级确定了可用于计量公允价值的三个水平的投入，如下：
第1级-可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级--第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
级别3-无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么为资产或负债定价的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
货币市场基金
 ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​
现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​
美国政府债券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​
公司债务证券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,647 ​ ​
美国政府机构
债券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​
短期投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​ ​ ​ ​ 54,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,659 ​ ​
金融资产公允价值总额
 ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ 41,857 ​ ​ ​ ​ $ 54,431 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 96,288 ​ ​
​
 
F-39
目录
 
结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
未实现
​ ​
公平
值
​ ​
摊销
成本
​ ​
未实现
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
亏损
​ ​
收益
​ ​
亏损
​ ​
收益
​
货币市场基金
 ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​
现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​
美国政府债券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,288 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​
公司债务证券
 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 52,704 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,647 ​ ​
美国政府机构债券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​
短期投资
 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 74,794 ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 74,659 ​ ​
金融资产公允价值总额
 ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ 96,423 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 96,288 ​ ​
​
截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的负债。
在截至2022年9月30日的9个月里，没有资金调入和调出Level 3。
5.定期贷款
于二零二零年八月四日，本公司与硅谷银行(“硅谷银行”)订立贷款及担保协议(“贷款及保证协议”)，以筹集最多800万元债务融资(“硅谷贷款”)，其中包括于2021年7月31日或之前可动用的 500万美元(“A期”)，以及于2022年1月31日或之前额外提取300万元(“B期”)的选择权，条件是于2021年7月31日或之前启动第一期临床试验。以及在2022年1月31日或之前提名第二个资产的开发候选者，这两项都是本公司在2021年5月完成的。B部分提取期限延长至2022年7月31日，在收到本公司于2022年1月31日或之前发行和出售其股权证券和/或次级债务所得的至少5,000万美元的现金净收益时，本公司于2021年7月完成。本公司选择允许A部分和B部分融资分别于2021年7月31日和2022年7月31日到期，未使用。
关于订立SVB协议，本公司向SVB发出认股权证，按每股 $0.48的行使价购买其普通股股份(“SVB认股权证”)。SVB认股权证可立即行使112,279股本公司普通股，并可于提取A股普通股时行使44,567股普通股及提取B股普通股时行使22,283股普通股。A股及B股认股权证分别于2021年7月31日及2022年7月31日到期，因本公司选择容许A股及B股融资分别于2021年7月31日及2022年7月31日到期而未动用。
 
F-40
目录
 
结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
6.承诺和或有事项
经营租赁
截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
​ ​ ​
9月30日
2022
​
2022年(剩余)
 ​ ​ ​ $ 93 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
未贴现的租赁付款总额
 ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
减去：推定利息
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
经营租赁负债共计
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
减：当前部分
 ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
 ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
​
截至2021年和2022年9月30日止九个月的营运租赁成本分别为30万美元和80万美元，其中包括截至2021年和2022年9月30日止九个月的短期租赁成本分别为10万美元和60万美元。截至2022年9月30日，加权平均剩余租赁年限为1.0年，用于衡量经营性租赁确认时租赁负债的加权平均贴现率为7.8%。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的9个月内，为包括在 经营租赁负债中的金额支付的现金分别为20万美元和30万美元，计入简明综合现金流量表上的经营活动现金流量。
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在由第三方行为引起的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最大潜在付款数量无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本。本公司亦已与其董事及高级职员订立弥偿协议，规定(其中包括)本公司须在适用法律及经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则所容许的最大范围内，就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。该公司目前有董事和高级管理人员责任保险。截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
法律诉讼
本公司在正常业务过程中不时受到索赔及评估的影响，但并不知悉任何个别或整体的该等事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
7.可赎回可转换优先股
根据本公司经修订的组织章程大纲及细则，本公司的可赎回可转换优先股可按系列发行。公司董事会有权决定每个系列的权利、优惠、特权和条款。
 
F-41
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结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
截至2021年12月31日，可赎回可转换优先股包括以下内容(以千计，不包括股票和每股金额)：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
系列
​ ​
个共享
授权
​ ​
原创
出库价格
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
账面价值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0483 ​ ​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
B-1
​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ $ 166,960 ​ ​ ​ ​ $ 165,001 ​ ​
​
截至2022年9月30日，可赎回可转换优先股包括以下内容(以千计，不包括股票和每股金额)：
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​
系列
​ ​
个共享
授权
​ ​
原创
出库价格
​ ​
已发行股份
和
出色的
​ ​
账面价值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 32,857,004 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0483 ​ ​ ​ ​ ​ 32,857,004 ​ ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​
B-1
​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67,018,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,018,087 ​ ​ ​ ​ $ 199,975 ​ ​ ​ ​ $ 198,016 ​ ​
​
上表中的原始发行价反映了各自购买协议的声明发行价。
2022年4月，公司额外发行和出售了8,155,272股B系列可赎回可转换优先股，总收益为3,300万 美元，与目前的B系列股东持平。增发的B系列可赎回可赎回优先股按收到的毛收入减去发行成本150万 入账。截至2022年9月30日止九个月内，可赎回可转换优先股的账面价值经调整后与其赎回价值相等。
权利、首选项和特权
公司可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
投票权
每一股可赎回可转换优先股拥有与其可转换为普通股的股份数量相同的投票权，并作为一个类别与普通股持有人一起投票。
B系列可赎回可赎回优先股的股份持有人有权以单一类别分开投票，选出两名本公司董事(“B系列董事”)。A+系列可赎回可赎回优先股的股份持有人有权以单一类别分开投票，选出两名本公司董事(“A+系列董事”)。A系列可赎回股份的持有人
 
F-42
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结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
可转换优先股有权以单一类别分开投票，选出本公司两名董事(“A系列董事”)。普通股持有人应有权作为一个类别单独投票，选举本公司的两名董事。普通股和可赎回可转换优先股的持有者有权一起投票选举公司剩余的董事。​
分红
可赎回可转换优先股的流通股持有人有权在同等基础上按比例参与(犹如按转换为普通股的基础)支付任何股息，当董事会宣布派发普通股时。股息是非累积的，截至2021年12月31日和2022年9月30日，没有宣布股息。
清算
如本公司发生任何清算、解散或清盘，或被视为自愿或非自愿(“清算”)事件，则B系列及B系列可赎回优先股持有人将有权优先及优先向A+系列及A系列可赎回可转换优先股及普通股持有人分派本公司任何资产，金额分别相等于每股3.2386美元及4.0483美元，另加所有已申报但未支付的股息。
如果清算发生时，在B-1系列和B系列可赎回优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全额款项，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按该持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例在B-1系列和B系列可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配。
在向B系列和B系列可赎回可转换优先股持有人支付上述指定的全部优先金额后，A+系列和A系列可赎回优先股的持有人有权优先于向普通股持有人分配公司的任何资产，分别获得相当于每股2.0313美元和1.6667美元的金额，外加所有已宣布但未支付的股息。
如果清算发生时，在A+系列和A系列可赎回优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全额款项，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按该等持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例在A+系列和A系列可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配。
在向可赎回可转换优先股持有人支付上述指定的全部优先金额后，本公司可供分配给股东的剩余资产应按各该等持有人所持有的股份数目按比例分配给普通股及可赎回可转换优先股持有人，直至向可赎回可转换优先股持有人分派的总额相当于彼等当时持有的每股可赎回可转换优先股的适用原始发行价的三倍为止。
在向普通股和可赎回可转换优先股持有人支付上述规定的全部金额后，本公司所有可供分配给股东的剩余资产应根据每个普通股持有人持有的普通股股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换
每一股可赎回的可转换优先股，根据持有人的选择，可转换为通过分割适用的原始发行而产生的缴足股款和不可评估的普通股数量。
 
F-43
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结构治疗公司
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每股价格除以转换时适用的每股转换价格。可赎回的可转换优先股可以一对一的方式转换为公司的普通股。​
每股可赎回可转换优先股可于 (I)本公司于国际公认证券交易所(可包括但不限于香港交易所、纽约证券交易所或纳斯达克市场)首次公开发售普通股完成后(以较早者为准)自动转换为普通股，每股发行价暗示本公司在紧接发售前的市值不少于400.0,000,000元，且总发售金额不少于6,000,000,000元(“合资格新股”)，或(Ii)本公司收到当时大部分已发行可赎回可转换优先股持有人按已兑换普通股基准提出的转换书面要求。
救赎
可赎回可转换优先股计入夹层股本，因为一旦发生某些被视为不完全在公司控制范围内的清算事件，或在2026年4月29日之后，可赎回优先股将根据股东的选择而变得可赎回。本公司作出会计政策选择，在可赎回可转换优先股发生变化时立即确认其赎回价值，并在每个报告期结束时调整可赎回可转换优先股的账面价值，使其与其赎回价值相等。
8.Basecamp Bio Inc.
2021年3月，Basecamp与某些投资者签订了一项购买协议，以每股1.00美元的价格发行和出售9,000,000股Basecamp的种子系列可赎回可转换优先股，总收益为900万 。在9,000,000股系列种子可赎回可转换优先股中，2,000,000股已向本公司发行，其余7,000,000股已向本公司其他现有投资者发行。与此项融资同时，本公司与Basecamp订立许可及合作协议(“许可协议”)，根据该协议，本公司授权Basecamp使用其专有结构生物学技术平台进行一项研究计划，以发现、研究及开发某些选定的GPCR(G蛋白偶联受体)目标的新化合物，而本公司亦获得14,000,000股Basecamp普通股作为交换。公司应向Basecamp支付许可协议中规定的研究项目的资金，如果Basecamp实现了某些里程碑，则支付里程碑款项，并支付与净销售额相关的特许权使用费。本公司还与Basecamp签署了一份服务协议，根据该协议，本公司向Basecamp提供研发服务、业务发展服务、管理和行政服务、运营服务、知识产权服务，以换取费用。
Basecamp被视为可变权益实体，由于Basecamp被视为主要受益人，因此本公司合并了Basecamp。由其他投资者持有的Basecamp系列种子可赎回可转换优先股被归类为临时股权中的可赎回非控股权益，因为虽然它不是强制性赎回的，但在被视为清算的情况下，可赎回可转换优先股可能在2028年3月22日之后至少在当时已发行股份的大多数持有人的选择下变得可赎回。Basecamp的亏损并非归因于可赎回的非控股权益，因为Seed系列可赎回可转换优先股的持有人并无合约义务因其清算优先权而分担Basecamp的亏损。
于2021年12月，本公司收购其他投资者持有的7,000,000股BASECAMP系列可赎回可转换优先股Basecamp，以换取其B-1系列可赎回可转换优先股2,161,402股，Basecamp成为本公司的全资附属公司。由于换股并未导致控制权的变更，该交易被视为股权交易。B-1系列可赎回可赎回优先股按公允价值900万 入账，公允价值超过换股日非控股权益账面值700万美元的200万美元计入额外实收资本和累计亏损 。
 
F-44
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结构治疗公司
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9.普通股
本公司经修订的组织章程大纲及章程细则授权本公司自2022年9月30日起发行432,981,913股普通股，每股面值0.0001 美元。
如果和当公司董事会宣布时，普通股东有权获得股息，但须符合优先股东的优先权利。截至2021年12月31日和2022年9月30日，董事会尚未宣布普通股分红。
公司为未来发行保留了以下普通股(单位：千股)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
可赎回可转换优先股的转换
 ​ ​ ​ ​ 58,863 ​ ​ ​ ​ ​ 67,018 ​ ​
可供未来授予的股票期权
 ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​
已发行及已发行的未偿还认股权
 ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​
普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
预留普通股总数
 ​ ​ ​ ​ 67,670 ​ ​ ​ ​ ​ 75,719 ​ ​
​
10.股份薪酬
选项
以下是股票期权活动的摘要(除每股金额和年份外，以千计)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰出奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
数量：
个共享
有空
用于授予
​ ​
数量：
个共享
底层
出色的
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(以年为单位)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​ ​ ​ $ 7,911 ​ ​
授与
 ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ 3,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已锻炼
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
 ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ 9,551 ​ ​
可于2022年9月30日行使
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​
已归属，预计于2022年9月30日归属
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ 9,551 ​ ​
在截至2022年9月30日的9个月内，授予的期权公允价值总额为110万美元。
限售股
与限制性股票有关的活动如下(除每股金额外，以千计)：
​ ​ ​
股份数量
底层
出色的
受限股份
​ ​
加权平均
授予日期公平
值
​
未授权，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
未授权，2022年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
​
 
F-45
目录
 
结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
在截至2022年9月30日的9个月内，归属的限制性股票的公允价值为30万美元。
与员工和非员工奖励相关的基于股份的薪酬
公司确认以股份为基础的薪酬如下(以千计)：
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
研发
 ​ ​ ​ $   194 ​ ​ ​ ​ $ 692 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​
基于股份的总薪酬
 ​ ​ ​ $ 550 ​ ​ ​ ​ $ 1,891 ​ ​
​
截至2022年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股份补偿支出总额为710万美元，预计将在剩余的2.6年加权平均归属期间确认。
截至2022年9月30日，与未归属限售股相关的未确认补偿支出总额为20万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间0.6年内确认。
11.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法，其中不包括未归属的限制性股票和法定流通股，但须由公司回购(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
将可赎回可转换优先股增值至其赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (3,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (28,335) ​ ​ ​ ​ $ (40,961) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股
 ​ ​ ​ ​ 10,888 ​ ​ ​ ​ ​ 10,918 ​ ​
减去：加权平均未归属受限普通股，可回购
 ​ ​ ​ ​ (2,933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​
加权平均普通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
 ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
​
 
F-46
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结构治疗公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注 (续)
下列潜在稀释性证券的流通股被排除在本报告所述期间普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外，因为计入这些股票将是反稀释的(以千计)：
​ ​ ​
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
可赎回可转换优先股
 ​ ​ ​ ​ 56,702 ​ ​ ​ ​ ​ 67,018 ​ ​
购买普通股的选择权
 ​ ​ ​ ​ 4,693 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​
普通股认股权证
 ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
未归属的限制性普通股奖励
 ​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 63,862 ​ ​ ​ ​ ​ 75,032 ​ ​
​
12.关联方交易
拉米·法里德，总裁，薛定谔公司(“薛定谔”)首席执行官，公司董事会成员。在截至2021年和2022年9月30日的9个月内，该公司有一项现有的合作协议，将薛定谔软件平台提供的结果用于其研究目的。截至2021年、2021年和2022年9月30日止九个月内，本公司分别向薛定谔支付70万美元和20万美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日，本公司向薛定谔支付的应付余额分别不足10万美元和30万美元。
如附注8所述，于截至2021年12月31日止年度，本公司现有股东收购Basecamp的可赎回非控股权益，并最终以该权益交换本公司的B-1系列可赎回可转换优先股。
13.后续事件
自简明合并财务报表于2022年12月5日发布之日起，该公司对后续事件进行了评估。
 
F-47
目录
​
​
10，740，000股美国存托股
代表32，220，000股普通股
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
Structure Treeutics Inc.
美国存托股份
​
招股说明书​
​
杰富瑞
SVB证券
古根海姆证券
蒙特利尔银行资本市场
2023年2月2日
​
​