unm-202403280000005513假的14A 之前00000055132023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00000055132022-01-012022-12-3100000055132021-01-012021-12-3100000055132020-01-012020-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2023-01-012023-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2022-01-012022-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2021-01-012021-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2020-01-012020-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：养老金服务费用成员2023-01-012023-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：养老金服务费用成员2022-01-012022-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：养老金服务费用成员2021-01-012021-12-310000005513ECD: PEOmemberUNM：养老金服务费用成员2020-01-012020-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：StockaWards受赠成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：养老金公允价值成员变动ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：本年度成员授予的未偿和未归属净资产奖的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2023-01-012023-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2022-01-012022-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2021-01-012021-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：往年授予的未付和未归还的净资产奖的年终公允价值会员2020-01-012020-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000005513UNM：授予日期本年度授予的股票奖励的公允价值由往年授予成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：养老金服务费用成员2023-01-012023-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：养老金服务费用成员2022-01-012022-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：养老金服务费用成员2021-01-012021-12-310000005513ECD：NonpeoneOmemerUNM：养老金服务费用成员2020-01-012020-12-31000000551312023-01-012023-12-31000000551322023-01-012023-12-31000000551332023-01-012023-12-31000000551342023-01-012023-12-31000000551352023-01-012023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 X
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| X | | 初步委托书 |
| | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| | 最终委托书 |
| | 权威附加材料 |
| | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | |
| UNUM GROUP |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
| X | | 无需付费 |
| | 之前使用初步材料支付的费用 |
| | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
2024 年年会通知 | | | 审计委员会的报告 | 56 |
的股东 | 1 | | 薪酬讨论和分析 | 59 |
关于非公认会计准则财务指标的说明 | 2 | | 业务和绩效评估 | 60 |
前瞻性陈述 | | | 2023 年 Say-on-Pay 投票和股东宣传 | 63 |
和网站参考资料 | 4 | | 薪酬计划结构 | 63 |
代理摘要 | 5 | | 高管薪酬的组成部分 | 65 |
投票事宜 | 5 | | 年度和长期激励计划 | 66 |
主要公司治理和高管 | | | 绩效评估和亮点 | 74 |
补偿项目 | 7 | | 委员会的职责，首席执行官 | |
性能亮点 | 9 | | 和顾问 | 79 |
为股东筹集资金 | 11 | | 薪酬政策与实践 | 82 |
股东总回报 | 12 | | 退休和工作场所福利 | 85 |
2023 年首席执行官薪酬摘要 | 13 | | 薪酬委员会报告 | 88 |
公司治理 | 16 | | 补偿表 | 89 |
董事会概述 | 16 | | 2023 年薪酬汇总表 | 89 |
董事会评估流程 | 19 | | 2023 年基于计划的奖励的发放 | 92 |
董事独立性 | 20 | | 2023 财年年终杰出股票奖励 | 93 |
甄选和提名董事的程序 | 20 | | 未归属限制性股票单位的归属时间表 | 93 |
对董事会和审计委员会服务的限制 | 22 | | 2023 年股票归属 | 94 |
有关董事会的信息 | 23 | | 养老金福利的当前价值 | 95 |
董事候选人 | 23 | | 不合格的递延薪酬 | 96 |
董事提名人资格和经验摘要 | 35 | | 离职后补偿 | 97 |
董事薪酬 | 36 | | 首席执行官薪酬比率 | 102 |
董事会和委员会治理 | 39 | | 薪酬与绩效 | 103 |
公司治理指导方针 | 39 | | 公司证券的所有权 | 107 |
董事会领导结构 | 39 | | 某些股东的证券所有权 | 109 |
董事会会议和出席情况 | 40 | | 待表决的项目 | 110 |
董事会委员会 | 40 | | 董事选举 | 110 |
董事会在风险监督中的作用 | 42 | | 通过咨询投票批准高管薪酬 | 110 |
董事退休政策 | 44 | | 批准独立人士的任命 | |
薪酬委员会联锁 | | | 注册会计师事务所 | 111 |
和内部人士参与 | 44 | | 批准经修订和重述的修正案 | |
关联方交易和政策 | 44 | | 公司注册证书 | 112 |
行为和道德守则 | 45 | | 关于 2024 年年会 | 115 |
其他治理事项 | 46 | | 附加信息 | 120 |
股东参与 | 46 | | 附录 A | 123 |
影响力和可持续性 | 48 | | 非公认会计准则财务指标的对账 | 123 |
风险管理 | 55 | | | |
| | | | |
我们正在提供与代表董事会征集代理人有关的代理材料，包括本委托声明，将在Unum集团2024年年度股东大会及其任何续会或延期中进行表决。我们的代理材料将于 2024 年 4 月 11 日首次邮寄并以电子方式提供给股东。
我们的目的
帮助工作世界在人生的各个时刻蓬勃发展。®
向善做生意
在当今不可预测的环境中，财务保护福利比以往任何时候都更加重要。作为《财富》500强公司和领先的员工福利提供商，Unum帮助数百万人通过工作场所获得基本残疾、人寿保险、事故、重大疾病、牙科和视力福利以及休假服务。各种规模的雇主都依赖我们提供全面的福利解决方案，以吸引和留住保持业务增长的人才。他们的员工知道，在人生最艰难的时期，他们可以指望我们在那里。
| | | | | | | | | | | | | | |
我们的品牌 |
| | |
| 团体和个人残疾津贴的市场领导者，也是美国最大的团体人寿和自愿工作场所福利提供者之一 | | | 美国领先的自愿工作场所福利提供商，包括残疾、人寿、意外、危疾、癌症、住院、牙科和视力保险 |
| 英国领先的团体收入保障重大疾病、人寿和牙科保险提供商 | | |
| 波兰领先的团体和个人人寿保险提供商。 | | | |
我们的战略
我们意识到工作场所福利的市场动态在不断变化，我们将继续努力与我们的组成群体合作，以了解当前和未来的需求。我们的策略是：
•在为客户提供员工福利和工作场所解决方案方面保持市场领导地位。
•成为高度敬业员工的目的地。
•对我们生活和工作的社区产生积极影响。
通过强有力地执行这些优先事项，同时管理风险和运营支出，我们预计将带来主要股东回报并在市场上获胜。
我们认为，我们在工作场所提供财务保护产品的严格方法是接触我们所服务的美国和国际市场员工的最佳方式，也使我们处于强势地位。我们提供的产品和服务对雇主、员工及其家庭来说从未像现在这样重要。我们的战略仍然侧重于通过投资和改造我们的运营和技术来发展我们的核心业务，以预测和应对不断变化的市场需求，通过有意义的合作伙伴关系和在投资组合中有效部署我们的资本，推动改善客户体验并向新的邻近市场扩张。
成功还需要我们在封闭式区块中表现出稳定和可预测的业绩，尤其是长期护理业务。我们希望通过积极谨慎的管理来实现这一目标，持续专注于创造价值和提高结果的可预测性。反过来，我们可以降低整体风险和资本需求，同时谨慎和同情地满足客户的各种需求。
2024年4月11日
尊敬的各位股东：
在Unum Group，我们的目标是帮助工作世界在人生的各个时刻蓬勃发展。它指导着我们的员工、领导者和董事会的努力，它是一项行动号召，现在比以往任何时候都更能引起共鸣。将近4500万人指望我们在需要的时候提供帮助，17.4万名雇主选择我们作为合作伙伴来支持员工的福祉。我们很自豪能与他们一起度过人生和商业的艰难时刻。
2023 年，我们在加速增长并为所有利益相关者创造价值方面取得了重大进展。 税后调整后的营业收入(1)从124亿美元的收入中超过15亿美元。 这一业绩是由销售额的两位数增长和核心业务保费收入的强劲增长推动的。通过对我们的能力和员工队伍的持续投资，随着客户采用新的数字工具和利用我们的专业知识，我们提供了越来越高的服务水平。更高的利率和强劲的就业水平进一步推动了我们的增长轨迹。我们在过去几年的经验凸显了我们对所做工作的需求，我们的业绩和有利的环境表明，对我们的产品和服务的需求强劲且不断增长。
通过强劲而持续的执行，我们为投资者创造了有意义的价值。 该年度的股东总回报率（TSR）接近14％， 领先于我们的行业基准和同行群体。在过去的三年中，我们的股东总回报率超过了所有同行公司和相关的基准指数，而且我们仍然是一项建立在强劲特许经营权基础上的有吸引力的长期投资。
我们的持续表现源于我们几年前采取的行动。从2019年开始，我们加快了对新能力和员工的投资，并在疫情带来的经济不确定性中保持了坚定的方针。这显然得到了回报，因为我们现在为市场上的卓越和创新设定了标准。我们最近在我们服务和支持的封闭式传统保单中采取的行动为我们的长期护理业务提供了更大的可预测性并提高了业绩。这包括提前充分确认缅因州保险局要求的长期护理法定储备金。这些行动为业务提供了强劲的资本状况，减轻了当前假设下未来捐款的需求。
展望未来，我们将继续严格管理Unum的资本和特许经营价值，专注于加强运营，继续以能引起客户和市场共鸣的方式进行创新。Unum Total Leave™ 和最近推出的Unum Care Hub等服务是数字优先的服务，旨在解决当今一些最具挑战性的工作场所问题——员工休假管理和福祉。像 Unum HR Connect 这样的平台®提供独特的后台功能，更好地将我们的产品与客户整合。Colonial Life's Gathr™ 等数字门户网站使福利的注册和管理变得既现代又直观。这些解决方案和其他解决方案在市场上广受好评，在提高效率和财务灵活性方面发挥着重要作用，进一步使我们走上可持续增长之路。
强有力的领导和敬业的员工是取得持久成功的关键，作为董事会，我们长期以来一直将投资人才作为优先事项。这仍然是2023年的焦点，因为我们培养了本已深厚的领导实力，投资保持Unum在人才市场的竞争力，并支持使我们的员工能够充分发挥其潜力的行动。由于不断努力将包容性和多元化思想融入我们的运营，我们强大的工作文化变得更具弹性和有效性。通过这些和其他步骤，我们确保 Unum 仍然是一个充满活力和引人注目的工作和职业发展场所。
(1) 非公认会计准则财务指标，对账见附录A。
作为董事会成员，这些原则对我们同样重要。去年，我们欢迎 Mojgan Lefebvre 加入我们的董事会，这要归功于她作为技术和运营主管的经验，她对数字能力、网络安全和各种运营职能方面的问题提供了宝贵的见解。随着她的加入，我们很高兴在董事会中实现了性别平等，这一努力反映了我们坚定地致力于为我们的讨论和决策带来不同的声音。我们还定期抓住机会，熟悉可能影响我们业务和行业的关键问题。
Unum的所有人共同认识到，我们对所有利益相关者负有履行承诺的义务。我们很自豪连续第四年被认可为其中之一 由 Ethisphere 评选的世界上最具商业道德的公司®，在定义和推进企业道德标准方面处于全球领先地位。这一认可和其他第三方认可表明我们专注于做正确的事情，兑现我们的 We Are Unum 核心价值观和行为准则。这些原则指导我们的每一项行动，不仅要为客户提供良好的服务，还倡导在我们经营的市场中为所有员工提供基本的财务保护福利。它们表明了我们对支持当地社区和减少对环境影响的承诺。我们的价值观灌输了坚定不移的客户至上和个人责任的重要性。它们共同代表着以诚信和同情心行事的承诺。
董事会致力于代表股东的利益，并通过良好的公司治理推动Unum的长期成功。我们采取全面的治理方法，评估绩效和风险，要求合规性，提供有关公司战略的见解，并对薪酬、投资活动和其他财务事项进行监督。我们定期开展宣传和参与计划，使我们能够从股东那里获得有关各种主题的宝贵反馈。我们还通过员工敬业度调查、道德热线和其他流程的反馈来监控Unum的文化，从而使公司忠于其价值观。
我代表我们近 11,000 名员工，感谢您一直以来对 Unum 的支持。我们都共同致力于提供人们和公司每天都依赖的福利和服务，我们为持续成功做好了充分的准备。
2024 年通知
年度股东大会
日期：2024年5月23日，星期四
时间： 东部夏令时间下午 2:00
虚拟会议现场
Unum集团（“Unum” 或 “公司”）的2024年年度股东大会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/UNM2024上进行。
董事会（“董事会”）已决定举行一次仅限虚拟的年会，使股东能够从任何地点免费参与，从而促进股东的出席和参与。 我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。 您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024提交问题。
要参加虚拟会议，您需要在《关于代理材料互联网可用性的通知》（“通知”）、代理卡、投票说明表或法定代理人中包含的 16 位控制号码。会议网络直播将于 2024 年 5 月 23 日美国东部夏令时间下午 2:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在开始时间前大约 15 分钟开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。更多详情，请参阅第页开头的 “关于2024年年会” 115.
谁能投票
在2024年3月25日营业结束时，公司普通股（纽约证券交易所代码：UNM）的登记股东有权在会议以及会议的任何休会或延期中进行投票。
除了上面列出的投票项目外，股东还将处理可能在会议或任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务。还将有一份关于公司业务的报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票项目 | Pg。# |
| 选举本委托书中提名的 12 名董事 | 110 |
|
| 通过咨询投票批准高管薪酬 | 110 |
|
| 批准独立公共会计师事务所的任命 | 111 |
|
| 批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映最近特拉华州有关官员免责的法律修正案 | 112 |
|
董事会一致建议对第 1 项中的每位董事候选人投赞成票，并对第 2、3 和 4 项 “投赞成票”。
如何投票
你的投票很重要。即使您计划在线参加会议，我们也鼓励您尽快对股票进行投票。我们的许多股东可以按照以下说明进行投票，通过互联网、电话进行投票，或者，如果您收到了这些代理材料的印刷版本，则可以通过邮寄方式进行投票。
互联网
www.proxyvote.com （如果在会议之前）
截止日期：美国东部夏令时间晚上 11:59，2024 年 5 月 22 日
你也可以在会议期间通过 www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024 对自己的股票进行投票。
电话
1-800-690-6903或者你的投票指示表上的电话号码
截止日期：美国东部夏令时间晚上 11:59，2024 年 5 月 22 日
邮件
投票处理 c/o Broadridge
纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717
收据应在 2024 年 5 月 22 日工作日结束前到期
如果您收到的代理材料没有 16 位数的控制号码，您可以按照收到的通知或投票指示表上的说明进行投票。
关于将于2024年5月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：向股东提供的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
| | | | | | | | | | | |
| | | J. 保罗·朱利安 副总裁、管理法律顾问兼公司秘书 2024年4月11日 |
关于非公认会计准则财务指标的说明
在本委托书中，我们提出了某些业绩衡量标准，这些衡量标准不是根据美利坚合众国公认的会计原则（GAAP）计算的，我们使用这些衡量标准来设定高管薪酬和评估我们的业绩。非公认会计准则财务指标不包括或包括通常不排除或不包含在根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中的金额。不应将非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的替代品，这些指标如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
经营业绩（以百万美元计，每股数据除外）— GAAP财务指标 |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022(1) | | 2021(1) |
| 净收入 | $1,283.8 | | $1,407.2 | | $981.0 |
每股净收益* | $6.50 | | $6.96 | | $4.79 |
| 股东权益总额（账面价值） | $9,651.4 | | $8,735.0 | | $6,033.9 |
每股股东权益总额（账面价值） | $49.91 | | $44.17 | | $29.79 |
| 股本回报率 | 14.0 | % | | 19.1 | % | | 19.2 | % |
| *假设稀释 | | | | | |
本委托书涉及以下非公认会计准则财务指标，我们认为这些指标是衡量收入、盈利能力和业务潜在趋势的有用绩效指标和指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的经营业绩（以百万美元计，每股数据除外）——非公认会计准则财务指标 |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022(1) | | 2021(1) |
税后调整后营业收入 (2) | $1,513.6 | | $1,294.2 | | $917.9 |
税后调整后每股营业收入* | $7.66 | | $6.40 | | $4.48 |
账面价值，不包括 AOCI (3) | $12,959.4 | | $12,183.3 | | $11,198.5 |
| 每股账面价值，不包括AOCI | $67.02 | | $61.61 | | $55.30 |
调整后的股本营业回报率 (4) | 12.7 | % | | 11.8 | % | | 9.1 | % |
调整后的营业股本回报率（核心业务） | 21.2 | % | | 17.7 | % | | 10.4 | % |
*假设稀释 | | | | | |
(1)对先前的财务信息进行了调整，以反映我们修改后的追溯采用《2018-12年度会计准则更新》（ASU），该更新与长期合同会计的定向改进有关，该更新于2023年1月1日生效。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。
(2)税后调整后营业收入定义为经调整后的净收益，其中不包括税后投资收益或亏损、再保险成本摊销、非同期再保险和储备金假设更新，以及本委托书附录A中非公认会计准则财务指标对账中规定的某些其他项目。投资收益或损失主要包括已实现的投资收益或损失、预期的投资信贷损失以及衍生品的收益或亏损。
(3)我们有时将不包括累计其他综合收益（AOCI）的账面价值称为 “调整后的账面价值”。
(4)调整后的营业股本回报率是使用税后调整后的营业收入或亏损计算的，不包括权益中未实现的证券损益、贴现率假设变动对未来保单福利负债的影响，以及对套期保值的净收益或亏损。
证券的投资收益或亏损以及未实现的收益或损失以及套期保值的净收益取决于市场状况，不一定与有关我们公司基础业务的决策有关。
不包括AOCI的每股普通股账面价值为我们的业绩提供了更具可比性和一致性的看法，因为AOCI往往会根据市场状况和总体经济趋势而波动。
用于计算我们未来保单福利负债的现金流假设至少每年都要进行审查，并根据需要进行更新，由此产生的影响反映在净收入中。虽然这些假设更新的影响记录在完成审查的报告期内，但这些更新反映了经验的出现和跨越多个时期的预期变化。我们认为，通过排除储备假设更新的影响，我们可以提供更具可比性和一致性的季度业绩视图。
通过分别于2020年12月和2021年3月执行的再保险交易的两个阶段，我们已经退出了封闭式个人残疾产品系列的很大一部分。因此，我们排除了业务退出时确认的再保险成本的摊销，这些成本与该类保单的割让储备金对索赔状况有关，以及因采用亚利桑那州立大学2018-12年度而产生的非同期再保险的影响。由于再保险交易第二阶段的执行发生在2021年1月1日，即亚利桑那州立大学2018-12年的过渡日期之后，根据亚利桑那州立大学与非同期再保险相关的条款，我们被要求在2021年3月的再保险交易日使用中高等级固定收益工具建立割让储备金，这导致割让准备金比历史报告有所增加。但是，第二阶段再保险区块的直接储备金是使用截至过渡日期使用的原始贴现率计算的。然后，在每个报告期内，使用反映中高等级固定收益工具的当前贴现率对直接和割让储备金进行重新计量，并将变动确认在其他综合收益（亏损）中。尽管总股本影响是中性的，但对直接储备和割让储备金采用的不同原始贴现率会对收益产生不成比例的影响。非同期再保险的影响将根据该期间储备金变动的幅度而波动。我们认为，将这些项目排除在外可以更好地了解我们持续业务的业绩。
在其他时候，我们可能会将某些其他项目排除在财务比率和指标的讨论之外，以增强对运营业绩和基本面的理解和可比性，但这种排除并不表示类似项目可能不会再次出现，也不能取代在确定整体盈利能力方面的可比GAAP财务指标。
有关最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
前瞻性陈述和网站参考
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本委托书中包含的某些信息可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与我们的展望、未来运营、战略、财务业绩、目标（包括环境、人力资本和可持续发展目标）或其他发展相关的陈述。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。此类陈述涉及风险和不确定性，我们无法保证这些陈述会被证明是正确的，也无法保证任何计划、举措、预测、目标、承诺或期望能够或将会实现。我们没有义务更新这些声明，即使这些声明是在我们的网站上或其他地方发布的。实际结果或结果可能与前瞻性陈述中包含的结果或结果存在重大差异。我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及随后的证券交易委员会（“SEC”）文件中讨论了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的因素。
本代理声明中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未通过引用纳入本代理声明。此外，历史、当前和前瞻性可持续性、环境、社会、治理和其他相关陈述可能基于仍在制定或可能更改或完善的衡量标准和绩效标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
代理摘要
本摘要旨在重点介绍本委托书中包含的某些关键信息，我们认为这些信息将有助于您审查将在Unum集团2024年年度股东大会（“2024年年会”）上表决的四个业务项目。由于这只是一个摘要，我们建议您查看完整的委托书以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”），以获取有关这些主题的更多完整信息。
投票事宜
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| 董事会的建议 | 页面引用 |
第 1 项：选举本委托书中提名的 12 名董事 | 对于每位被提名人 | 110 |
今年有十二名董事候选人参选，每位候选人的任期为一年，将在2025年年会上届满。每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事会和治理委员会认为，每位被提名董事都具备必要的技能和资格，并已表明他们已经承诺并将继续投入适当的时间对业务进行有效的监督。董事提名人是： |
| 董事提名人 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 委员会任务 |
小西奥多·H·邦廷 | 2013 | ü | 审计 | 监管合规（主席） |
苏珊·L·克罗斯 | 2019 | ü | 审计 | 风险与财务 |
苏珊·德沃尔 | 2018 | ü | 治理 | 人力资本 |
约瑟夫·J·埃切瓦里亚 | 2016 | ü | 治理 | 风险与财务（主席） |
辛西娅·L·伊根 | 2014 | ü | 人力资本（主席） | 监管合规 |
凯文·T·卡巴特， 董事会主席 | 2008 | ü | — | |
蒂莫西 ·F· 基尼 | 2012 | ü | 审计（主席） | 风险与财务 |
| Gale V. King | 2022 | ü | 审计 | 人力资本 |
格洛丽亚·C·拉尔森 | 2004 | ü | 治理（主席） | 监管合规 |
Mogan M. Lefebvre | 2023 | ü | 监管合规 | 风险与财务 |
理查德·P·麦肯尼， 总裁兼首席执行官 | 2015 | — | — | |
罗纳德·P·奥汉利 | 2015 | ü | 治理 | 人力资本 |
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| 董事会的建议 | 页面引用 |
| 项目 2：通过高管薪酬的咨询投票 | 为了 | 110 |
我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。我们在本代理声明的薪酬讨论和分析部分中描述了我们的薪酬计划。人力资本委员会认为，这些计划可以奖励绩效，并协调管理层和股东的长期利益。尽管不具约束力，但人力资本委员会在做出未来的薪酬决定时将考虑咨询投票的结果和股东的反馈。 |
项目3：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 为了 | 111 |
审计委员会已任命安永会计师事务所为2024年的独立注册会计师事务所，并要求股东批准该任命。 |
第 4 项：批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映最近特拉华州有关官员免责的法律修正案 | 为了 | 112 |
我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以反映最近对特拉华州有关官员免责的法律的修正案（“拟议修正案”）。拟议修正案规定在某些有限情况下取消公司某些高管的金钱责任。拟议修正案还简化了《公司注册证书》第八条中规定的与公司董事相关的现有免责条款，提及了现行或今后可能修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），而不是具体说明DGCL目前不提供董事免责的每种情况。 |
关键公司治理和高管薪酬项目
2023 年 Say-on-Pay 投票和股东宣传
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我们在2023年提出的批准高管薪酬的提案获得了94％的支持。2023年，与往年一样，我们邀请了占机构持有约67％的已发行股份和82％的股份的最大股东与我们就业务、治理和薪酬事宜进行接触。五位股东（约占我们已发行机构股票的34％）接受了我们的参与邀请，我们与他们每人会面。我们的独立人力资本委员会主席参加了其中三次会议。另有六位股东，约占我们已发行机构股票的8％，他们回应说没有必要开会。 | |
在 2023 年的宣传活动中，我们收到了以下具体反馈：
•对我们的委托书中薪酬披露的正面评论；
•对拥有强大公司治理背景的免费反馈，特别是董事会多元化、独立性和上市公司董事会经验；以及
•对公司建立的强大企业风险管理框架的认可（见第页） 55).
我们还邀请两家代理咨询公司进行合作。两家公司都拒绝了会议，表示他们没有问题或 我们的公司治理和高管薪酬做法是压倒一切的担忧。
总体而言，股东们很高兴有机会参与这些讨论。他们还对公司愿意考虑他们在高管薪酬和治理实践方面的意见表示赞赏。我们致力于在未来继续努力促进股东参与。
公司治理和高管薪酬惯例
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| 高管薪酬惯例 |
ü | 绩效薪酬理念 | | ü | 股权奖励的遣散和加速归属的双重触发条款 |
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ü | 年度按薪表决投票 | | |
| ü | 符合纽约证券交易所要求的回扣政策，允许在财务重报范围之外发生不当行为时根据时间和绩效补偿激励措施 |
ü | 减轻不当风险承担补偿的计划 | |
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ü | 人力资本委员会独立薪酬顾问 | | |
| ü | 短期和长期激励措施的平衡 |
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ü | 没有金色降落伞消费税总额 | | ü | 严格的股票所有权和保留要求 |
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ü | 有限的额外津贴 | | ü | 制定薪酬基准的相关同行群体 |
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ü | 没有 NEO 雇佣协议 | | ü | 对高管的深入绩效评估 |
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| 董事会惯例 |
ü | 除首席执行官以外的所有董事都是独立的，包括董事会主席 | | ü | 董事出席高层董事会和委员会会议 （2023 年出席率为 100%） |
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ü | 所有董事会委员会完全独立 | | ü | 对外部董事会和审计委员会服务的限制 |
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ü | 对董事会层面和企业内部多元化的承诺 | | | |
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| 治理实践 |
ü | 所有董事的年度选举 | | ü | 没有绝对多数票的要求 |
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ü | 独立董事会主席 | | ü | 适用于高管和董事的反质押和反套期保值政策 |
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ü | 董事的多数票要求（在无竞争的选举中） | | |
| ü | 年度董事会、委员会和董事个人评估 |
ü | 代理访问权限 | |
| ü | 独立董事的定期执行会议 |
ü | 股东召集特别会议的权利 | |
| ü | 没有毒丸 |
ü | 每年积极参与股东活动 | |
| ü | 董事会层面对 ESG 的监督 |
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性能亮点
Unum 的目标是帮助工作世界在人生的各个时刻蓬勃发展，这是指导我们每天行动的北极星。作为美国、英国和波兰领先的金融保障保险福利提供商，我们在因疾病、受伤或生命损失而可能发生的经济困难中为近4,500万个人及其家庭提供保护。我们还与17.4万名雇主客户合作，这些客户在当今快速发展的工作场所中管理工作场所的福祉和监管挑战。
2023年，Unum继续实现强劲的收益和增长。税后调整后的营业收益为15亿美元，与2022年的业绩相比，该公司的销售额实现了两位数的增长和强劲的收入保费增长。随着新的数字功能增强了客户体验并简化了雇主客户的管理，对我们产品和服务的需求仍然强劲。我们的大多数产品线的索赔经验继续在很大程度上恢复到历史水平。该公司还受益于强劲的就业、工资通胀和有利的利率，因为这些宏观经济趋势从2022年开始基本持续下去。
这些业绩，加上我们稳步产生强劲现金流的能力，通过为持续的业务再投资提供资金和支持我们利用可能出现的战略机会的能力来帮助我们加速增长，同时向股东返还资本。
以下是2023年以来的主要财务业绩指标。加法nal 衡量标准，包括我们用于年度和长期激励决策的衡量标准，可以在页面的开头找到 66.
(1)税后调整后的经营业绩和每股账面价值，不包括AOCI，均为非公认会计准则财务指标。有关本委托声明中使用的非公认会计准则财务指标的信息载于第页的 “非公认会计准则财务指标说明”2。有关最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
(2)假设稀释。
(3)对先前的财务信息进行了调整，以反映我们自2023年1月1日起对亚利桑那州立大学2018-12年度修订后的回顾性采用，这与长期合同会计的有针对性的改进有关。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。
运营亮点
通过实现我们的目标，我们专注于满足客户的需求。2023年，Unum向面临疾病、受伤或生命损失的人支付了79亿美元的补助金。随着我们在整个企业中实施新的服务和支持功能，衡量我们与客户和合作伙伴互动的满意度指标全年有所增加。
在过去的几年中，我们通过对数字能力的大量投资，实现了业务转型。通过投资能够预测和满足不断变化的客户期望的技术，我们继续在竞争中脱颖而出，抓住市场机遇。这些技术为客户创造了新的数字体验，实现业务流程的自动化和现代化，跟踪关键指标，更快地向市场交付新产品和服务，并提高客户满意度。通过不断改进的努力，我们努力丰富客户的体验，提高员工的工作效率。
我们的多元化投资组合可提供稳定的投资收益。由于我们业务的性质，我们投资于长期证券，重点是资产负债管理和健全的风险管理。2023年，我们的投资组合在波动的利率环境中表现良好。
长期护理绩效
使我们的核心特许经营取得成功的同样的学科也使我们的长期护理（LTC）业务受益。LTC是我们封闭区块的一部分，封闭区块由我们继续提供服务和支持，但不再积极推销的政策组成。我们在管理该区块时结合了加息、风险管理、量身定制的投资策略和对新兴经验的持续监测，为我们的储备负债假设和适当的资本水平的更新提供信息。
在对我们在缅因州注册的一家保险公司进行审查后，缅因州保险局于2020年要求我们在七年内设立额外的LTC法定储备金。我们提前在2023年底完成了对这些额外所需储备金的确认，并认为这一行动比我们的最佳估计假设进一步增加了利润率。我们的行动为业务提供了强劲的资本状况，这减轻了当前假设下未来捐款的需求。
我们将继续采取上述行动，以保障该区块的长期稳定性，并提高股东和客户的透明度。
影响力和可持续性
我们为数百万人提供了重要的财务安全网，这一事实促使我们为那些依赖我们的人提供服务。这种专注于做正确的事情指导着我们实现可持续发展和社会责任的方法。Unum 在与股东、客户、员工、供应商和社区就这些问题进行接触方面有着悠久的传统。
董事会治理委员会负责监督并指导公司的可持续发展战略和举措。在过去的几年中，我们不断加强和完善对环境、社会和治理（ESG）事项的管理和披露，并评估和应对业务面临的新风险，包括气候变化和对关键问题的监管关注。我们还继续发展我们的包容性和多元化战略，完善将ESG因素纳入投资决策的方法。除了这些有针对性的努力外，我们仍然专注于提供有意义的机会，让我们的主要利益相关者就这些问题进行接触。
2023 年，Unum 在影响力和可持续发展相关工作方面取得了许多进展：
•我们被Ethisphere授予合规领导者认证称号®根据对我们的合规与道德计划的评估。2024年，Ethisphere还连续第四年将Unum评为全球最具商业道德的公司之一。
•通过我们的投资组合，我们持有近30亿美元的投资，这些投资在教育、基础设施、医疗保健、经济适用住房和可再生能源项目等领域具有社会或环境影响。
•我们对公司的关键问题和潜在风险进行了情景建模和测试。
•我们提供了1470万美元来支持我们开展业务的社区。
我们的企业可持续发展战略框架通过实施侧重于经商的社会、环境、治理和经济层面的业务战略，帮助利益相关者创造长期价值。我们的战略框架侧重于我们认为Unum可以增加社会和商业价值的三个领域：
•包容性产品和服务 — 我们努力确保我们的产品和实践提供的财务安全有助于建设更具包容性的社区。
•负责任的投资 — 在保险业务中，我们认识到，影响周围世界的最大机会之一是通过我们的投资组合。进行负责任的投资是我们长期战略的关键，其中包括对环境、社会和治理因素的考虑。
•减少环境影响 — 我们认识到气候变化等环境问题可能对我们的业务产生的影响。我们的目标是减少对环境的影响，为环境问题做好准备。
每年都会在我们的《影响力和可持续发展报告》中发布关于我们的努力和进展的更全面的讨论，该报告可在www.unumgroup.com/esg上查阅。 参见页面 48欲了解更多e 有关影响力和可持续性的信息。
为股东筹集资金
由于我们强劲的财务表现，我们在2023年实现了保费增长并巩固了资本状况，这使我们有机会以多种方式部署资本。
•我们投资于员工、产品和技术，以推动增长。
•我们支付了超过2.77亿美元的股息，合每股1.39美元。
•我们购买了价值2.52亿美元的股票。
我们的信用评级反映了强劲的资产负债表、良好的经营业绩以及员工福利市场备受推崇的品牌。2023年，两家主要信贷机构对我们的财务实力和债务评级进行了上调，这是对我们资本管理和增长计划的值得注意的验证。
股东总回报
随着我们的业绩继续超过许多同行，Unum 在 2023 年为股东创造了强劲的价值。该公司通过增加对产品和服务的需求来加速增长，两位数的销售增长、保费收入的健康增长以及核心业务的强劲持续性突显了这一点。创纪录的税后调整后每股营业收益表明了Unum严格的定价和平衡支出管理方针，而我们产生大量多余资本的能力为投资增长计划、为封闭式区块板块的长期需求提供资金以及提高向股东返还的资本水平提供了财务灵活性。
基于我们过去几年强劲的运营和财务业绩，我们认为Unum对股东来说是一项有吸引力的投资。该年度的股东总回报率超过了我们的行业基准和代理同行群体，接近14％（见下文）。从长远来看，Unum在股东回报价值方面继续表现出色，部分原因是过去几年每股账面价值（不包括AOCI）和保费收入的稳步增长，以及股息支付和股票回购活动的增加。强劲的就业、工资通胀和高利率等宏观经济因素对我们的业务有利，我们相信将继续推动投资者更多地认可我们的价值。
除了我们的核心业务外，我们的封闭式分部主要包括长期护理（LTC）保单和老年人个人残疾保单，Unum将继续为这些保单和提供支持和支持。在同意从2020年起的多年期内增加LTC法定储备金后，我们加快了这些计划缴款的速度，并于2023年底完成了对这些额外所需储备金的确认。通过这些措施和其他措施，我们为业务提供了强大的资本状况，这减轻了当前假设下未来资本出资的需求。
我们认为，这一点，加上我们的市场领先地位、持续执行的历史、对我们产品和服务的强劲需求、良好的商业环境、资本实力以及优先为增长计划提供资金的战略，使Unum成为一项出色的长期投资。
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| 股东总回报 | | 核心运营保费增长 （数十亿） | 每股账面价值 （不包括 AOCI）(1) |
| 1 年 | 3 年 | 5 年 | | | |
| Unum | 13.7% | 120.7% | 89.5% | |
代理对等群组 | 9.1% | 46.1% | 79.5% | |
标普生命与健康指数(3) | 4.6% | 57.8% | 76.0% | |
标准普尔 500 | 26.3% | 33.1% | 107.2% | |
(1) 非公认会计准则财务指标，对账见附录A。
(2) 对先前的财务信息进行了调整，以反映我们自2023年1月1日起对亚利桑那州立大学2018-12年度修订后的追溯采用，这与长期合同会计的有针对性的改进有关。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。
(3) 标普500指数人寿与健康保险子行业指数。
2023 年首席执行官薪酬摘要
我们的首席执行官薪酬方法与我们的整体高管薪酬理念和结构直接一致，详见薪酬计划结构下的薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分。理查德·麦肯尼担任该公司的总裁兼首席执行官。麦肯尼先生的目标总直接薪酬包括基本工资以及与绩效目标直接相关的短期和长期激励措施。这种结构旨在支持公司的长期成功和股东的利益。
麦肯尼先生必须遵守严格的股票所有权要求，包括要求拥有年基本工资六倍的股票。这有助于确保其薪酬的长期价值与股东直接一致。
2023 年初，在与麦肯尼先生讨论后，董事会批准了他今年的绩效目标，其中包括：
•业务和财务目标；
•战略目标；
•人才管理举措；
•加强我们的包容性和多元化文化；以及
•运营效率和效率目标。
除了仔细审查麦肯尼先生编写的自我评估外，人力资本委员会（见本2023年首席执行官薪酬摘要，“委员会”）和董事会还根据所有目标对他的业绩进行了全面评估，并对许多专业和领导特征和行为进行了审查（参见CD&A的 “个人绩效评估” 部分）。
如上所述， Unum实现了创纪录的税后调整后营业收益15亿美元，这要归因于该公司的销售额实现了两位数的增长，保费收入的健康增长以及核心业务的强劲增长。随着新的数字能力增强了客户的体验，对我们产品和服务的需求持续强劲。
在评估麦肯尼先生在2023年的表现时，委员会和董事会特别强调了他在以下方面的领导能力：
•引导公司实现又一个创纪录的盈利年度，几乎所有运营和财务指标都超出了计划；
•进一步加强公司的资本状况，以最大限度地提高财务灵活性，同时部署资本以满足关键需求；
•推动对Unum宗旨的持续问责和承诺，即帮助工作世界在人生中蓬勃发展；
•通过反映公司、投资者和其他主要利益相关者目标的各种环境、社会和治理计划，深化公司对可持续发展和社会责任的承诺；以及
•培育高绩效文化，兑现Unum对客户、股东和社区的承诺。
董事会对麦肯尼担任首席执行官充满信心，并相信在他的持续领导下，公司完全有能力取得长期成功。
2023 年薪酬决定
以下首席执行官薪酬摘要描述了与麦肯尼2022年薪酬相比，委员会如何看待其关于麦肯尼2023年薪酬的决定。它与美国证券交易委员会要求的薪酬汇总表（“SCT”）中提供的信息不同之处如下：
•首席执行官薪酬汇总表对待长期激励（LTI）奖励的方式与SCT对待年度激励奖励的方法类似（基于该奖励的相关业绩年份）。因此，根据2023年的业绩，2024年3月授予的LTI奖励的价值显示为2023年薪酬。相比之下，SCT反映了授予限制性股票单位当年麦肯尼的限制性股票单位（RSU）和CIU归属当年的基于绩效的现金激励单位（CIU）的价值；
•下表不包括2020年成功激励计划补助金，其中一部分在2023年归属，因为这是一次性奖励，不被视为年度薪酬的一部分；以及
•SCT包括 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 和 “所有其他薪酬” 列中报告的金额。尽管委员会定期对这些数额进行监测，但委员会在根据业绩确定2023年年度薪酬时并未考虑这些数额，因此未在下文列报中列报。
首席执行官薪酬汇总表无意取代SCT，该表位于第页上 89.
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| 首席执行官薪酬摘要 | |
| 业绩年份 |
| 组件 | 2022 | 2023 |
基本工资 | $1,090,385 | | | $1,100,000 | | |
年度激励支出 | 3,761,828 | | | 4,331,251 | | |
批准的 LTI 补助金 (1) | 9,000,000 | | | 10,687,500 | | |
| 年度薪酬 | $13,852,213 | | | $16,118,751 | | |
(1) 批准的LTI补助金在限制性股票单位（50％）和CIU（50％）之间平均分配。 |
年度激励
麦肯尼先生2023年的年度激励支出为4,331,251美元，是通过将140％的公司绩效成就系数和112.5％的战略目标修正值应用于其目标奖励计算得出的（参见CD＆A部分的 “年度激励结果”）。战略目标修改量百分比由委员会根据其对麦肯尼先生业绩的评估确定，如上文和第75页所述。麦肯尼先生的2023年年度激励奖励比2022年的支出增加了569,423美元。
长期激励
如上所述，在考虑了麦肯尼在2023年的战略领导能力和业绩之后，委员会对其2023年LTI目标采用了112.5％的战略目标修正值，从而获得了10,687,500美元的LTI拨款。该奖项于2024年3月颁发，比他去年授予的奖项增加了1687,500美元。麦肯尼先生的LTI奖励是通过基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于绩效的现金激励单位（CIU）颁发的。限制性股票单位的价值基于公司的股价，而CIU的价值则基于调整后的账面价值和股息的增长，并由相对股东总回报率（TSR）进一步修改。
我们的LTI计划旨在协调管理层和长期股东的利益。这种影响可以从2021年批准的CIU（“2021年CIU”）中看出。调整后账面价值的股东回报率指标以及
在三年业绩期内实现了160.8％的股息收益率，相对股东总回报率为100第四参照组的百分位数，最终支付额为目标的193％，增长了20％。其他详细信息，包括对2021年CIU的绩效影响，可以在第页开头的年度和长期激励计划部分中找到 66.
现金成功单位和股票成功单位归属
2024年2月，委员会审查并认证，2020年成功激励计划（SIP）补助金在2021年1月至2023年12月的绩效期内已达到绩效障碍。因此，现金成功单位（CSU）和股票成功单位（SSU）的后三分之一归属并进行了分配。麦肯尼先生共有61,502套SSU和相关的现金分红，以及161.7万美元的归属证券股份。有关这些奖项的授予的详细信息可以在第73页上找到。
2024 年薪酬
2024年2月，委员会与其顾问Pay Governance LLC一起审查了麦肯尼相对于代理同行的目标薪酬总额。在考虑了他的经验、担任首席执行官职务的领导能力以及他在执行公司战略框架方面的严谨态度后，委员会决定将他在2024年的长期激励目标机会从950万美元增加到1,050万美元。这些决定反映了麦肯尼先生对公司的强大领导和战略定位。
公司治理
董事会概述
董事会由股东选举产生，负责监督他们在公司业务和财务实力的长期健康状况和整体成功方面的利益。此外，董事会对公司的保单持有人、员工和业务伙伴以及公司运营所在社区负责，所有这些对公司的成功都至关重要。董事会监督首席执行官和其他高级管理人员，他们负责以负责任和合乎道德的方式开展公司的日常运营。董事会及其委员会定期开会，审查和讨论公司的战略、业务、业绩、道德、风险承受能力、人力资本参与和文化以及公司面临的重要问题。这些讨论是与管理层进行的，并酌情与提供独立专业知识、观点和见解的外部顾问进行的。此外，董事会及其委员会的独立成员定期举行执行会议，管理层不在场。董事会成员还在闭会期间相互之间以及与管理层保持持续沟通。
董事会组成和更新
董事会认为，其有效服务股东长期利益的一个关键组成部分是确保其成员保持多元化，拥有各种背景、经验和技能可供借鉴。新的观点和想法有助于董事会保持广阔的视野和前瞻性愿景，能够预测和适应快速变化的步伐，就像经验和连续性为重要决策提供必要的背景和稳定性一样。考虑到这一点，治理委员会审查董事会的构成，目标是保持经验、技能、任期和多元化的适当平衡。这是一个持续的全年评估过程。最近，由于董事会对这一持续流程的承诺，Mojgan Lefebvre于2023年加入董事会。
董事会致力于有效的董事会继任规划和更新，包括在必要时与个别董事进行诚实而艰难的交谈。这些对话可能与董事会评估流程、继任规划或年度董事会候选人名单的考虑有关。由于这些程序，董事可能会决定（出于个人或专业原因）或被要求（例如对董事会组成的需求不断变化或董事是否可以向董事会提供足够的捐款）不在下次年会上竞选连任。预计这些更新做法将在未来继续下去。尽管一些公司对董事会任期有限制，但我们认为，我们的平衡方法可以将具有新想法和视角的董事与对公司拥有深厚知识的董事进行适当组合。
入职和继续教育
在新董事当选为董事会成员后不久，该董事将参加一项迎新计划，其中包括与董事会主席、其他董事和高级管理层就公司的业务、战略计划和风险状况、重要业务部门的运营、重大财务、会计和风险管理问题、合规和道德计划以及行为准则举行会议。此外，当董事首次被任命为特定委员会成员时，董事会参加专门针对委员会职责的入职说明会。董事们还将持续听取高级管理层和公司外部专家就与其在董事会以及保险和金融服务行业的工作相关的各种主题的演讲。董事参加旨在协助他们履行职责的继续教育课程。
董事会资格
董事会努力保持其成员的思想独立性和多样的专业经验。董事会和治理委员会寻找在与Unum相关的关键领域具有资格和素质且符合我们的短期和长期业务战略的董事。 这些资格和特质每年进行评估，并根据需要进行调整，以继续为公司的最大利益服务。下表总结了对Unum至关重要的资格和特质，并说明了我们整个董事会的组成如何满足这些需求。除了下文描述的资格和特质外，还要求所有董事会成员具备金融知识。
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| 资格和特质 | 与 Unum 的相关性 | 董事会构成 |
| 会计/审计 | 我们在复杂的财务和监管环境中运营，有披露要求、详细的业务流程和内部控制。 | |
| 业务运营 | 我们的重要业务侧重于客户服务、索赔管理、销售、营销和各种后台职能。 | |
| 资本管理 | 我们以各种方式分配资本来运营我们的业务，发展我们的核心业务并为股东带来回报。 | |
首席执行官或首席财务官经验 | 领导一个规模庞大、规模广泛的组织的经验为透明度、问责制和诚信的需求提供了切实可行的见解。 | |
| 公司治理/ESG | 作为一家上市公司和负责任的企业公民，我们期望有效的监督和透明度，而我们的利益相关者也要求这样做。 | |
| 保险/金融行业经验 | 保险和金融服务行业的经验使我们对我们的业务、战略和市场动态有了相关的了解。 | |
| 国际 | 凭借在多个国家的全球业务以及进一步扩张的前景，国际经验有助于我们了解机遇和挑战。 | |
| 投资市场 | 我们管理着庞大的长期投资组合，以兑现我们支付保单持有人未来索赔的承诺。 | |
| 最近的公共董事会经验 | 我们重视了解上市公司报告责任并对上市公司常见问题有经验的个人。 | |
| 监管/风险管理 | 复杂的监管和风险环境要求我们制定有效管理合规和风险的政策和程序。 | |
| 技术/数字化转型 | 我们依靠技术来管理客户数据、向市场提供产品和服务、支付索赔并增强客户体验。 | |
董事会任期
不同任期的董事可以提供多种视角，使我们能够将知识和经验从任职时间更长的成员转移到董事会的新成员。我们既有新任董事也有长期董事，名义为12名董事截至 2024 年年会，平均需要在董事会任职 9 年。
董事会多元化
我们的董事会由具有不同背景和整体经验的成员组成。自2018年初以来，已有四位新董事加入董事会，这使我们得以实现董事之间的性别平等。这项成就 反映了我们坚定地致力于为我们的讨论和决定带来不同的声音. 此外，我们的董事会成员中有三分之一是种族或族裔多元化的。
尽管董事会没有 sp它是一项具体的多元化政策，它承认董事会中包括领导职位在内的多元化代表性，包括领导职位，这有助于改善董事会的对话、决策和文化。我们的治理委员会要求候选人库中包括符合招聘标准的多元化个人，从而专注于在更新活动期间推进董事会的持续多元化。从候选人库中，我们的治理委员会根据董事候选人的资格和特质来选择对董事会未来成功至关重要的候选人，详情见下文。截至2024年年会，我们的董事候选人年龄在55至74岁之间，平均年龄为64.9岁。
* 董事候选人的任期和年龄以2024年年会为基准计算。任期四舍五入为最近的年份和大约从第一次选举之日起计算。
董事会评估流程
健康而有力的董事会评估流程是良好公司治理的重要组成部分。全面的评估过程有助于我们在审慎监督公司所需的视角、经验和技能方面取得适当的平衡，包括执行公司战略，同时还要考虑股东的最大利益。在Unum，该评估过程包括对董事会、每个委员会和个别董事的年度评估。
治理委员会建立并监督评估流程，该流程侧重于确定董事会、委员会和董事绩效最有效的领域，以及进一步发展或增强的机会。每年，治理委员会都会审查评估过程的格式和有效性，以确定可行的反馈意见，并酌情提出流程变更建议。确定是否聘请第三方协调人也是审查的一部分。
评估过程分两个阶段进行。第一阶段的重点是评估每个委员会和整个董事会的有效性。董事完成对董事会和董事会进行评估的问卷e 他们任职的委员会涉及各种主题，包括文化、组成、结构和参与。近年来，董事会成员就公司战略、风险管理计划、董事会组成和结构、继任计划、未来议程项目、会议材料和董事教育提供了反馈。第二阶段包括面试个别董事以收集对同行董事业绩的反馈。这个 阶段由治理委员会主席提前领导，并在提名程序开始之前进行，关键信息将传达给每位董事。这种分两个阶段的方法引发了董事会各级的激烈讨论，并促成了提高董事会效率和效力的变革s. 例如，近年来，这些讨论促进了董事会多元化、会议材料、董事入职、执行会议和理事会成员参与度的提高。
董事独立性
我们的公司治理指导方针规定，董事会的大多数成员将是独立的。为了使董事被视为独立董事，董事会必须确定该董事与我们公司没有实质性关系，并且该董事必须符合纽约证券交易所（NYSE）上市标准下的独立性要求。董事会还确定，某些类别的关系不被视为会损害董事独立性的实质性关系。这些独立性标准列于我们的公司治理准则中，该指南可在我们的投资者关系网站上的 “治理” 标题下查阅，网址为www.investors.unum.com。
治理委员会审查与董事的独立性评估相关的有关董事关系和隶属关系的信息，并就董事的独立性向董事会提出建议。在做出独立性决定时，董事会考虑所有相关事实和情况。在这方面，董事会认为，每位非雇员董事或其直系亲属之一，在过去三个财政年度中是或曾经是董事、受托人、顾问或高管，或者曾在其他与我们公司有业务往来的企业担任过类似职务。在每种情况下，这些都是普通交易（例如，其他企业从我们这里获得保单，或者我们收购、处置或收取证券投资利息，或为受托人、存托和商业银行业务关系支付款项），涉及的金额低于我们和其他企业在该财年合并总收入的1％，或者董事的利益仅源于其作为其他业务董事的职位。在过去三个财政年度中，我们的非雇员董事或其任何直系亲属都不是或曾经是慈善组织或大学的董事、高管或员工，该慈善组织或大学在任何一个财政年度中从我们那里收到的捐款（非全权配套捐款除外）超过120,000美元。
根据对治理委员会调查结果和建议的审查 根据上述标准，董事会确定邦廷先生、克罗斯女士、德沃尔女士、埃切瓦里亚先生、伊根女士、卡巴特先生、基尼先生、金女士、拉尔森女士、勒费弗尔女士和奥汉利先生为独立董事。弗朗西斯·沙莫在2023年年度股东大会上没有竞选连任董事会成员。董事会此前曾确定，Shammo先生在2023年董事会任职期间是独立的。
我们的总裁兼首席执行官麦肯尼先生不是独立董事。
甄选和提名董事的程序
董事提名和选拔
管理委员会负责确定和评估董事候选人，并向董事会推荐候选人名单，供每届年会选举。治理委员会定期聘请第三方搜索公司协助招聘工作s. 在此期间，公司被要求确定符合我们搜索标准的候选人，提供所需的背景和其他有关候选人的信息，并在必要时协调面试安排。董事、管理层或股东也可以推荐被提名人。勒费弗尔女士于 2023 年 7 月当选为董事会成员，由一家第三方搜索公司推荐给治理委员会。
股东可以推荐董事候选人供州长考虑NANCE 委员会提供与提名董事候选人所需的信息相同，如pa所述年龄 120在 t该部分标题为 “我们2025年年会的股东提案和提名”。参赛作品必须以书面形式提交给位于田纳西州查塔努加喷泉广场1号的Unum集团公司秘书37402。治理委员会的政策是以与其他候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。
我们的公司治理准则规定了以下标准，用于评估潜在被提名人的候选人资格：
•以高尚的道德行为、诚信、合理的判断力和问责制而享有声誉；
•当前在一个或多个关键领域的知识和经验，这将使整个董事会具备董事会所需的核心资格和特质；
•承诺向董事会及其委员会提供足够的时间以履行董事的责任；
•合议效率；以及
•多样性，无论是在观点、性别、种族、民族、年龄、职业经历还是其他人口统计方面。
任何特定候选人所寻求的核心资格和特质取决于董事会当前和未来的需求，其基础是对董事会组成以及目前所代表的资格和特质组合的评估。此外，治理委员会还考虑被提名人可能需要或要求的其他具体资格，包括其独立性和满足委员会特定要求的能力。在董事甄选和提名过程中，治理委员会评估其董事会成员资格标准的有效性。
在决定是否推荐董事连任时，管理委员会还会考虑董事是否有能力投入适当的时间和精力以提供有效的董事会服务；过去出席会议的情况；对董事会和董事所任职委员会的贡献；董事为董事会带来的与董事会需求和现有组成相关的技能、经验和背景；以及最新董事会、委员会和个人董事的结果评估。
董事年度选举
董事每年在年会上选出，任期一年，在下届年会上届满。董事的任期直到其继任者当选，或者直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。除了要求董事年满75岁后在下次年会上从董事会退休外，没有任期限制。但是，治理委员会会评估每位现任董事的资格和业绩，然后再建议提名该董事连任。
多数投票标准
我们的章程规定，在被提名人人数不超过待选董事人数的董事选举（“无争议选举”）中，每位被提名人必须获得与该被提名人有关的多数选票才能当选董事（即，“支持” 被提名人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的股票数量）。如果现任董事未在这一多数投票标准下再次当选，则董事会必须决定接受还是拒绝董事的辞职提议，该辞职提议先前根据董事会的临时董事提前辞职政策提交给公司。治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。如果提交辞职的董事是治理委员会的成员，则该董事将不参与治理委员会向董事会提出的建议。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定和理由。有关董事不会参与董事会的决定。
对董事会和审计委员会服务的限制
尽管我们认识到董事会成员受益于在其他公司的董事会任职，因此鼓励他们提供此类服务，但董事会认为，董事能够投入足够的时间在董事会任职至关重要。为此，除首席执行官外，任何董事都不得在董事会之外超过三个上市公司董事会任职，也不得在审计委员会之外在两个以上的上市公司审计委员会任职。除了我们的董事会之外，公司的首席执行官不得在多个上市公司董事会任职。目前，所有董事都遵守这些外部服务限制。此外，如上所述，在决定是否推荐董事连任时，治理委员会会考虑董事是否有能力投入适当的时间和精力，以便为董事会提供有效的服务。
有关董事会的信息
以下是我们每位现任董事的简要履历，以及对董事会整体效率的关键资格、技能和经验的描述。
董事候选人
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自 2013 年起担任董事 年龄：65 在年会上
独立董事
委员会 审计 监管合规（主席） | 小西奥多·H·邦廷 邦廷先生以综合能源公司Entergy Corporation公用事业运营集团总裁的身份退休，此前他曾担任该公司的高级副总裁兼首席会计官。作为受监管行业上市公司的高级管理人员，他拥有丰富的财务、会计和运营经验。邦廷先生有在其他上市公司担任董事的经验，是一名注册会计师，根据美国证券交易委员会的规定，他也有资格成为审计委员会财务专家。 职业经历 Entergy 公司 公用事业运营集团总裁（2012—2017 年） 高级副总裁兼首席会计官（2007—2012 年） 许多其他高管职位（1983 年加入 Entergy） 上市公司董事会经验 汉诺威保险集团有限公司，自 2020 年起 niSource Inc.，自 2018 年起 之前的董事会任职：基础设施和能源替代公司（2021-2022年） 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
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自 2019 年起担任董事 年龄：64 在年会上
独立董事
委员会 审计 风险与财务 | 苏珊·L·克罗斯 克罗斯女士是全球保险和再保险公司XL集团有限公司（现为AXA XL）的前执行副总裁兼全球首席精算师。她曾在XL Group Ltd的运营部门担任过多个首席精算职位。作为一家受监管行业的国际公司的高级管理人员，克罗斯女士拥有超过三十年的财务、精算、保险和风险经验。她是另一家上市公司的董事，根据美国证券交易委员会的规定，她还有资格成为审计委员会财务专家。 职业经历 XL 集团有限公司 执行副总裁兼全球首席精算师（2008—2018 年） 高级副总裁兼首席精算师 XL 集团 (2006—2008) XL 再保险 (2000—2006) XL America (1999—2000) 在美国和百慕大为韦莱涛惠悦提供丰富的咨询经验 上市公司董事会经验 英星集团有限公司，自 2020 年起 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •保险/金融行业经验 •国际 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理
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自 2018 年起担任董事 年龄：65 在年会上
独立董事
委员会 治理 人力资本 | 苏珊·德沃尔 2013年至2021年5月，德沃尔女士担任领先的医疗保健改善公司Premier, Inc. 的首席执行官。她曾在2013年至2019年4月期间担任Premier总裁，在此之前，她曾担任其前身公司Premier Healthcare Solutions, Inc.的总裁兼首席执行官。她还曾担任多个附属Premier实体的首席运营官。在加入Premier之前，DeVore女士拥有二十年的财务、战略和医疗保健咨询经验。 职业经历 Premier, Inc. 首席执行官（2013 年至 2021 年 5 月） 总统（2013 年至 2019 年 4 月） Premier 医疗保健解决方案有限公司 总裁兼首席执行官 (2009—2013) 首席运营官 (2006—2009) 在安永会计师事务所拥有丰富的咨询经验，包括作为合伙人、执行委员会成员和高级医疗行业管理业务负责人提供的服务 上市公司董事会经验 Elevance Health, Inc.，自2021年起 之前的董事会任职：Premier, Inc.（2013—2021 年） 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •首席执行官或首席财务官经验 •公司治理/ESG 领导力 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 •技术/数字化转型 |
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自 2016 年起担任董事 年龄：67 在年会上
独立董事
委员会 治理 风险与财务（主席） | 约瑟夫·J·埃切瓦里亚 Echevarria先生以全球专业服务提供商德勤会计师事务所首席执行官的身份退休，此前他担任的高级领导职位越来越多。他目前是迈阿密大学的首席执行官，他在那里他 还担任总统的高级顾问。他为董事会带来了财务、会计、全球运营、执行管理和公司治理方面的丰富经验。Echevarria先生有在其他上市公司担任董事的经验，也是一名注册会计师。 职业经历 迈阿密大学 首席执行官（自 2022 年起） uHealth 首席执行官兼卫生事务执行副总裁（2021-2022 年） 德勤律师事务所 首席执行官 (2011—2014) 在德勤任职的36年中，他担任过各种高管职务 上市公司董事会经验 纽约银行梅隆公司，自 2015 年起 （自2019年9月起担任非执行主席） 辉瑞公司，自 2015 年起 之前的董事会服务：施乐控股公司（2017—2023 年） 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •首席执行官或首席财务官经验 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •国际 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
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自 2014 年起担任董事 年龄：68 在年会上
独立董事
委员会 人力资本（主席） 监管合规 | 辛西娅·L·伊根 伊根女士以全球投资管理公司T. Rowe Price Group, Inc.的子公司T. Rowe Price退休计划服务公司总裁的身份退休。在此之前，她曾在富达投资担任过各种高管职务。她在大规模提供复杂的金融产品和服务方面拥有丰富的运营经验，在使用技术领导企业实现增长和运营转型方面也拥有丰富的经验。伊根女士现在和过去都曾是其他上市公司的董事。 职业经历 美国财政部 制定财政部赞助的退休储蓄计划的高级顾问（2014—2015） T. Rowe Price 退休计划服务有限公司 总统 (2007—2012) 富达投资 各种领导和高管职位，包括富达慈善捐赠基金总裁（1989—2007 年） 上市公司董事会经验 贝莱德固定收益基金综合体，自2016年起 汉诺威保险集团公司，自 2015 年起 （自2020年12月起担任主席） 亨斯迈公司，自 2020 年起 （自2022年1月起担任副主席兼首席独立董事） 资格 •业务运营 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •投资市场 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 •技术/数字化转型 |
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自 2008 年起担任董事 年龄：67 在年会上
独立董事
董事会主席 | 凯文·T·卡巴特 卡巴特先生是Unum董事会主席，也是多元化金融服务公司Fifth Third Bancorp的退休首席执行官兼副董事长。他还曾在 Fifth Third 担任过多个行政职务。他拥有高管领导经验，丰富的财务、运营和战略规划专业知识，了解风险管理的重要性以及在高度监管的行业中管理企业所面临的挑战。卡巴特先生还拥有在上市公司董事会任职的经验。 职业经历 Firth Third Bancorp 首席执行官 (2007—2015) 总统 (2006—2012) 其他高管职位，包括在前身公司任职 上市公司董事会经验 皇冠城堡公司，自 2023 年起 NiSource Inc.，自 2015 年起（自 2019 年 5 月起担任董事长） 之前的董事会任职：ALTi Global, Inc.（2023年主席）；E*TRADE Financial Corporation（2016—2020年，包括2016—2020年的首席独立董事）；Fifth Third Bancorp（2007—2016年，包括2008-2010年的执行董事长和2012-2016年的执行副董事长） 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •首席执行官或首席财务官经验 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
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自 2012 年起担任董事 年龄：62 在年会上
独立董事
委员会 审计（主席） 风险与财务 | 蒂莫西 ·F· 基尼 基尼先生以全球投资公司纽约银行梅隆公司副董事长的身份退休，在此之前，他在该组织内担任过各种高管职务。他拥有在监管严格的行业中在一家上市公司的丰富运营、投资和财务经验，包括在英国长期担任高管领导职务。根据美国证券交易委员会的规定，基尼先生还有资格成为审计委员会财务专家。 职业经历 纽约银行梅隆公司 副主席（2010—2014） 投资服务首席执行官（2013—2014） 资产服务首席执行官兼联席首席执行官（2007—2012） 其他行政职位 上市公司董事会经验 AlTi Global, Inc.，自 2023 年起（自 2023 年 9 月起担任董事长） 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •国际 •投资市场 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
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自 2022 年起担任董事 年龄：67 在年会上
独立董事
委员会 审计 人力资本
| Gale V. King 金女士是领先的多元化保险和金融服务公司Nationwide Mutual Insurance Company的前执行副总裁兼首席行政官，此前她曾担任该公司的执行副总裁兼首席人力资源官，并在37年任期内担任过其他各种高级职务。她拥有丰富的执行管理和运营领导经验、人力资本管理专业知识以及推动战略、变革举措和继任计划方面的广泛背景，所有这些都坚定地致力于多元化、公平和包容性。金女士还拥有在上市公司董事会任职的经验。 职业经历 全国互助保险公司 执行副总裁兼首席行政官（2012—2021 年） 执行副总裁兼首席人力资源官 (2009—2012) 财产和意外伤害人力资源高级副总裁（2003—2009 年） 上市公司董事会经验 AutoZone, Inc.，自 2018 年起 之前的董事会服务：J.B. Hunt Transport Services, Inc.（2020—2023 年） 资格 •业务运营 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 •技术/数字化转型 |
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自 2004 年起担任董事 年龄：74 在年会上
独立董事
委员会 治理（主席） 监管合规 | 格洛丽亚·C·拉尔森 拉尔森女士以宾利大学校长的身份退休，宾利大学是美国领先的商学院之一。在 Bentley 任职之前，她曾在法律、公共政策和商业领域担任过多个领导职务。她在公共服务和监管问题、公司治理以及在执业法律过程中为客户提供咨询方面拥有丰富的经验。拉尔森女士还拥有在上市公司董事会任职的经验。自 2024 年 1 月起，她目前担任麻省会议中心管理局的临时执行董事。 职业经历 马萨诸塞州会议中心管理局 临时执行董事（自 2024 年起） 哈佛大学教育研究生院 驻校总统（2018—2019） 本特利大学 总统 (2007—2018) Foley Hoag LLP 律师事务所合伙人（1996—2007 年，包括担任政府惯例小组联席主席） 马萨诸塞州联邦的其他领导职位（会议中心管理局临时执行董事）、（经济事务部长）和 联邦贸易委员会（消费者保护局副董事） 上市公司董事会经验 之前的董事会任职：波士顿私人金融控股有限公司（2015—2021 年） 资格 •业务运营 •公司治理/ESG 领导力 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
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自 2023 年起担任董事 年龄：58 在年会上
独立董事
委员会 风险与财务 监管合规 | Mogan M. Lefebvre 勒费弗尔女士自2019年5月起担任财产意外伤害保险公司Travelers Companies, Inc. 的执行副总裁兼首席技术与运营官，并于2018年9月加入该公司，担任企业运营和电子商务执行副总裁兼首席信息官。在 Travelers，她负责全球技术和运营职能，包括云技术、网络安全、数字能力、数据和分析、客户服务和计费。从2010年到2018年，勒费弗尔女士在自由互助保险的各个业务部门担任高级副总裁兼首席信息官，包括商业市场、全球专业和全球风险解决方案。她于2007年至2010年在医疗器械公司Biomerieux担任首席信息官职务，并于2004年至2007年在客户管理解决方案提供商TeleTech Holdings担任首席信息官职务。勒费弗尔女士之前还曾在贝恩公司担任战略顾问。 职业经历 Travelers Companies, 执行副总裁兼首席技术和运营官（自 2019 年起） 行政管理人员企业运营和电子商务副总裁兼首席信息官（2018-2019） 自由互惠保险 各业务部门的高级副总裁兼首席信息官（2010—2018 年） 资格 •业务运营 •保险/金融行业经验 •国际 •监管/风险管理 •技术/数字化转型 |
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自 2015 年起担任董事 年龄：55 在年会上
导演
总裁兼首席执行官 | 理查德·P·麦肯尼 麦肯尼先生是Unum的总裁兼首席执行官，此前曾担任执行副总裁兼首席财务官。他曾在Unum和其他公共保险公司担任首席财务官，以及目前担任首席执行官，拥有丰富的执行管理、金融和保险行业经验。他对我们业务和行业的各个方面都有深入的了解，包括运营、风险管理和公共政策，并与高级管理层建立了密切的工作关系。麦肯尼先生还拥有在上市公司董事会任职的经验。 职业经历 Unum 集团 总裁兼首席执行官（自 2015 年起） 执行副总裁兼首席财务官 (2009—2015) 太阳人寿金融有限公司 执行副总裁兼首席财务官（2007-2009） 执行副总裁（2006-2007） 上市公司董事会经验 美国 Bancorp，自 2017 年起 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •首席执行官或首席财务官经验 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •国际 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
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自 2015 年起担任董事 年龄：67 在年会上
独立董事
委员会 治理 人力资本 | 罗纳德·P·奥汉利 奥汉利先生是为全球机构投资者提供金融服务的State Street Corporation的董事长、总裁兼首席执行官，此前曾担任总裁兼首席运营官。在此之前，他曾担任道富公司的投资管理部门道富环球顾问公司的总裁兼首席执行官。他在国内外金融服务行业拥有深厚的执行管理和运营经验，并有领导大型全球组织投资、财务和风险职能的经验。 职业经历 State Street 董事长，自 2020 年起；总裁兼首席执行官，自 2019 年起 总裁兼首席运营官（2017—2018） 副主席（2017 年期间） 道富环球顾问总裁兼首席执行官（2015—2017） 富达投资 资产管理和企业服务总裁兼执行委员会成员（2010—2014 年） 其他高级领导职位 与纽约银行梅隆公司和麦肯锡公司合作 上市公司董事会经验 State Street Corporation，自2019年起（自2020年起担任董事长 资格 •会计/审计 •业务运营 •资本管理 •首席执行官或首席财务官经验 •公司治理/ESG 领导力 •保险/金融行业经验 •国际 •投资市场 •最近上市公司董事会的其他经验 •监管/风险管理 |
董事提名人资格和经验摘要
该表概述了每位董事候选人的关键资格和属性。没有指定并不意味着董事不具备该资格或属性。
* 任期和年龄截至2024年年会计算。任期四舍五入到最接近的年份，并从第一次选举之日起计算。
董事薪酬
人力资本委员会（在本节中称为 “委员会”）每年审查我们的非雇员董事薪酬，并酌情向董事会提出调整建议。
基准测试
委员会在其独立薪酬顾问Pay Governance LLC的协助下，审查同行群体数据，以了解董事薪酬的市场惯例。
将我们的非雇员董事薪酬与两组公司的薪酬进行了比较：（1）第80页开头描述的代理同行组；（2）一般行业样本，该样本由118家公司组成，供2023年11月举行的委员会审查。委员会认为，鉴于其收入与公司收入完全一致，一般行业样本中的公司提供了额外的适当比较（以下是截至2022年12月的数据）：
•收入从第25个百分位数的58亿美元到第75个百分位数的167亿美元不等（相比之下，Unum的收入为120亿美元）。
使用两个组别可以表明保险行业以及我们从中招聘有经验的董事的更广泛市场的董事薪酬水平。委员会使用这些群体的近似中位数作为设定董事薪酬的参考点。
委员会的顾问在2023年11月的委员会会议上提供了非雇员董事薪酬的年度分析。继2022年11月批准增加年度现金和股权预付金并于2023年5月生效之后，委员会确定董事薪酬相对于代理同行集团中位数具有竞争力。根据这项审查，委员会的顾问没有建议对2024/2025年董事会薪酬年度的现金或股权保留金进行任何修改。
非雇员董事薪酬的要素
非雇员董事将获得现金保留金和股权奖励，如下表所示：
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| 非雇员董事薪酬 | | |
| 2022年工资（美元） Eff。2022年5月26日 | 2023 年工资（美元） Eff。2023 年 5 月 25 日 |
| 所有导演 | | |
年度现金预付金 | 120,000 | 125,000 |
年度限制性股票单位奖励 | 160,000 | 175,000 |
| 委员会主席 | | |
额外的年度现金储备 | 25,000 | 25,000 |
| 董事会主席 | | |
| 额外的年度现金储备（50％以现金支付，50％的权益支付） | 225,000 | 225,000 |
对于新的董事会成员，这些金额将根据当选董事会成员的日期按比例分配半年任期。款项可以在每位董事选举时延期，以便在将来的某个日期以公司普通股支付。根据本应支付现金补偿之日普通股的收盘价，推迟现金补偿的董事将获得一定数量的递延股权，相当于可以按递延金额购买的普通股总数。
董事出席董事会和委员会会议或其他与公司业务有关的会议的费用由公司支付。董事有资格参加我们的配套礼物计划。根据该计划，我们每年最多配对10,000美元，向非营利组织捐赠符合条件的礼物。董事还可以选择通过扣除年费来向Unum政治行动委员会（UnumPac）缴款。对于那些选择向UnumPac捐款并使用匹配捐款功能的人，公司将向董事会成员选择的符合条件的慈善机构提供配套捐款，最高限额为10,000美元。
McKenney先生受雇于公司，在董事会任职时没有获得任何额外报酬。
2023 年薪酬
我们的董事会薪酬年度从每届年会开始，一直持续到下次年会。年度董事会和委员会主席的现金储备金和限制性股票单位奖励每年提前支付/授予。董事会主席的额外预付金以50％的现金和50％的限制性股票单位的形式支付。下表详细列出了2023年期间担任非雇员董事的每位人员的薪酬。
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| 非雇员董事薪酬 |
| 赚取的费用或 以现金支付(1) | 股票奖励(2) | 所有其他补偿(3) | 总计 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| 小西奥多·H·邦廷 | 150,000 | 174,982 | 5,000 | 329,982 |
| 苏珊·L·克罗斯 | 125,012 | 174,982 | 10,000 | 309,994 |
| 苏珊·德沃尔 | 125,000 | 174,982 | 10,000 | 309,982 |
| 约瑟夫·J·埃切瓦里亚 | 150,004 | 174,982 | — | 324,986 |
| 辛西娅·L·伊根 | 150,000 | 174,982 | 10,000 | 334,982 |
| 凯文·T·卡巴特 | 237,500 | 287,473 | — | 524,973 |
| 蒂莫西 ·F· 基尼 | 150,000 | 174,982 | 5,000 | 329,982 |
| Gale V. King | 124,980 | 174,982 | 10,000 | 309,962 |
| 格洛丽亚·C·拉尔森 | 150,000 | 174,982 | 10,000 | 334,982 |
Mogan M. Lefebvre | 105,479 | 147,652 | — | 253,131 |
| 罗纳德·P·奥汉利 | 125,000 | 174,982 | 10,000 | 309,982 |
弗朗西斯·J·沙莫(4) （前董事） | — | — | 15,000 | 15,000 |
(1)金额代表预付金，包括担任董事会主席和委员会主席的费用，这笔款项是在 2023 年以现金或递延股份支付的，用于 2023/2024 年董事会任期。勒费弗尔女士的金额包括自她于2023年7月20日加入董事会起按比例支付的2023/2024年董事会任职的预付金。
董事会成员有机会从所得费用中向UnumPac捐款。如果董事会成员选择向UnumPac缴款，则根据董事会成员的选择，将从其现金费用中扣除，剩余部分以现金支付或转换为递延股权。对于那些选择向UnumPac捐款并使用匹配捐款功能的人，该公司将向董事会成员选择的符合条件的慈善机构提供配套捐款，但不超过10,000美元的配套捐款上限。对于那些选择匹配其UnumPac缴款的人，将在下一个日历年进行配对（即，2022年的缴款在2023年，2023年的缴款在2024年）。
埃切瓦里亚先生和梅斯。Cross、King和Lefebvre各自选择推迟其现金储备，这些现金存款已转换为递延股权，其价值基本等于表中反映的各自金额。
(2)2023年5月25日，根据我们的2022年股票激励计划，每位当时在职的非雇员董事都获得了3,839个限制性股票单位（RSU）。卡巴特先生因担任董事会主席而获得了额外的2468个限制性股份。勒费弗尔女士在被任命为董事会成员后获得了按比例分配的3,009个限制性股票单位的拨款。显示的金额是这些限制性单位的授予日公允市场价值。
我们根据财务会计准则委员会（FASB）ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”（ASC 718）的要求对股票付款进行核算。有关所作假设以及此类薪酬的财务影响的完整讨论，可在截至2023年12月31日的年度10-K表第二部分第8项的合并财务报表附注1和13中找到。
下表详细介绍了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位。截至该日，Shammo先生没有持有未归属的公司股权奖励。从2022年5月26日的补助金开始，董事限制性股票单位的股息以现金（而非额外的限制性股票单位）累计，并在标的限制性股票单位归属的同时支付。递延股份权利已完全归属，未反映在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | 财政年度末持有的限制性股票单位数量 | | 董事姓名 | 财政年度末持有的限制性股票单位数量 |
| 小西奥多·H·邦廷 | 3,839 | | 蒂莫西 ·F· 基尼 | 3,839 |
| 苏珊·L·克罗斯 | 3,839 | | Gale V. King | 3,839 |
| 苏珊·德沃尔 | 3,839 | | 格洛丽亚·C·拉尔森 | 3,839 |
| 约瑟夫·J·埃切瓦里亚 | 3,839 | | Mogan M. Lefebvre | 3,009 |
| 辛西娅·L·伊根 | 3,839 | | 罗纳德·P·奥汉利 | 3,839 |
| 凯文·T·卡巴特 | 6,307 | | | |
(3)金额代表公司从董事的慈善捐款中获得的配套捐款。对于那些选择在2022年期间向UnumPac捐款并选择在2023年使用匹配捐款功能的人，UnumPac的配对礼物将反映出来。对于那些在 2023 年缴纳了 UnumPac 供款并选择与 UnumPac 缴款相匹配的人，该配额将在 2024 年支付，并反映在明年的非雇员董事薪酬表中。对沙莫先生而言，为了表彰他从董事会退休，这笔款项还反映了以他的名义提供的5,000美元慈善捐款。
(4)沙莫先生没有在2023年年度股东大会上竞选连任董事会成员。
董事持股和保留要求
每位非雇员董事都必须拥有Unum股票证券，其总价值为董事年度现金储备金的五倍（当前总所有权要求为62.5万美元）。新董事自当选之日起有五年时间来满足所有权要求。
非雇员董事必须保留其获得的100％的股份作为董事薪酬，直到其所有权要求得到满足，此后在任何拟议的股份处置生效后，必须继续满足所有权要求。
委员会每年审查每位董事的持股水平。如果董事未在规定的期限内达到其所有权要求，委员会将决定是否采取适当行动。出于目的在计算股票所有权时，使用现货价格或之前12个月的平均收盘价中的较大值来降低结果的波动性。截至2023年12月31日，当时在董事会任职的11名非雇员董事中有10名符合所有权要求。截至2023年年底，唯一未满足所有权要求的董事在过去五年内加入董事会，预计将在适用的时间段内满足所有权要求。
董事会和委员会治理
公司治理指导方针
董事会已就许多重大事项通过了公司治理准则，包括董事甄选和独立性、董事责任、董事会领导和管理层继任。公司治理指南可在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “治理” 标题下查阅。治理委员会定期审查公司治理的发展情况，并根据监管要求和不断变化的做法，建议必要或适当的更新公司治理准则和其他文件。
董事会领导结构
凯文·卡巴特担任董事会非执行主席，理查德·麦肯尼担任公司总裁兼首席执行官。作为非执行主席，卡巴特先生也被视为首席独立董事，因此其职责载于我们的公司治理准则，包括：
•主持董事会的所有会议，包括非管理层和独立董事的执行会议；
•酌情向首席执行官通报执行会议产生的行动/问题；
•召集独立董事会议的权力；
•批准向董事会提供的会议日程、议程和信息的权力；
•就董事会发展向董事会提供建议，包括董事会和委员会领导层继任规划；
•除非董事会另有决定，否则应与每位董事会面以评估董事会和委员会，并将评估报告给管理委员会；
•应独立董事的要求，聘请独立董事的顾问时，由公司支付报酬；
•通过公司秘书接收股东寻求与董事会沟通的通信；
•担任独立董事的联络人；以及
•应主要股东的要求，确保他可以进行咨询和直接沟通。
董事会认为，目前的领导结构为管理层提供了重要的独立监督，因为麦肯尼先生（我们的首席执行官兼公司员工）是唯一不是独立董事的董事会成员。董事会在每次定期举行的面对面董事会会议上举行执行会议，管理层不在场。 2023年，独立董事单独举行了五次执行会议，每次会议均由卡巴特先生主持。
我们的章程和公司治理准则允许董事长和首席执行官的职位由相同或不同的人员填补。这使董事会可以灵活地根据多种因素为我们公司选择合适的领导层，包括业务的特定需求以及在给定时间最能为公司和股东服务的领导层。董事会独立董事将继续定期审查董事会的领导结构，并可能在他们认为适当且符合公司和股东最大利益的情况下不时修改该结构。
董事会会议和出席情况
董事会开会八次 在 2023 年期间。 根据委员会的任务和董事加入董事会的时间，董事在 2023 年通常要参加 7 到 20 次会议。董事出席董事会和委员会会议的比例为100％，因为在董事任职期间，每位现任董事都参加了其任职的董事会和委员会的每一次会议 2023.
预计董事将出席年会。2023年年会时在董事会任职的所有现任董事都参加了该会议。
董事会委员会
董事会下设五个常设委员会：审计、风险与财务、治理、人力资本和监管合规。每个委员会都有章程，可在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “治理” 标题下查阅。除了各自章程（其中一些职责列于下文 “委员会职责”）中规定的职责外，董事会还可能为每个委员会分配其他任务，每个委员会负责向董事会报告其活动。
董事会成员和委员会
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计 | 风险与财务 | 治理 | 人力资本 | 监管合规 |
小西奥多·H·邦廷(1) | ● | | |
| 椅子 |
苏珊·L·克罗斯(1) | ● | ● | | | |
| 苏珊·德沃尔 |
|
| ● | ● | |
| 约瑟夫·J·埃切瓦里亚 | | 椅子 | ● | | |
| 辛西娅·L·伊根 | | | | 椅子 | ● |
凯文·T·卡巴特(2) | | |
|
| |
蒂莫西 ·F· 基尼(1) | 椅子 | ● | | | |
| Gale V. King | ● |
| | ● | |
| 格洛丽亚·C·拉尔森 | | | 椅子 | | ● |
| Mogan M. Lefebvre | | ● | |
| ● |
理查德·P·麦肯尼(3) | | |
|
| |
| 罗纳德·P·奥汉利 |
| | ● | ● |
|
2023 年委员会会议 | 8 | 4 | 5 | 5 | 4 |
(1) 审计委员会财务专家
(2) 董事会主席
(3) 总裁兼首席执行官
委员会的责任
下面列出了董事会各委员会的某些职责领域。有关每个委员会职责的完整清单，请参阅我们的投资者关系网站www.investors.unum.com下的 “治理” 标题下的章程。
| | | | | |
| |
审计委员会(1) |
●
| 协助董事会监督公司财务报表和相关披露的完整性以及公司对财务报告内部控制的有效性。 |
| ● | 评估公司独立审计师的资格、独立性和绩效，并拥有任命并在必要时更换公司的独立审计师的唯一权力。 |
| ● | 监督公司的内部审计职能。 |
| ● | 协助董事会监督公司的财务风险。 |
| ● | 在审计委员会职责范围内监督公司遵守法律和监管要求的情况。 |
| ● | 对审计委员会职责的更完整描述载于 “审计委员会报告” 在页面上 56. |
| |
治理委员会(2) |
●
| 协助董事会实施和监督我们的公司治理政策。管理委员会确定合格的董事会候选人，并建议董事会提名候选人当选董事。 |
| ● | 制定并向董事会推荐我们的公司治理准则。 |
| ● | 监督董事会和委员会的评估流程。 |
●
| 就公司治理事宜向董事会提供建议，包括规模、组成、运营、领导力、继任计划以及董事会及其委员会的需求。 |
| ● | 监督和监督公司可持续发展计划的有效性，包括与环境、社会和治理 (ESG) 事项相关的战略和关键举措，并每年审查公司的影响力和可持续发展报告。 |
| ● | 就 ESG 风险和机遇向董事会和其他委员会提供建议。 |
| |
人力资本委员会(3) |
●
| 协助董事会监督我们的薪酬和福利计划以及相关风险，以支持业务计划，吸引和留住关键高管，并将薪酬与绩效挂钩。 |
| ● | 确立我们的一般薪酬理念、原则和实践。 |
| ● | 审查并考虑任何股东对高管薪酬的投票结果，包括最近关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。 |
| ● | 评估和批准薪酬和福利计划。 |
| ● | 每年审查首席执行官和其他执行官的业绩并批准薪酬。 |
| ● | 审查董事薪酬的形式和金额并向董事会提出建议。 |
●
| 监督公司与其人力资本管理职能相关的政策和战略的制定和实施，并监督其有效性，包括但不限于人才管理、包容性和多元化、员工敬业度和福祉、工作环境和企业文化以及就业实践。 |
| |
监管合规委员会(4) |
| ● | 协助董事会监督监管、合规、政策和法律事务以及相关风险和法律法规的遵守情况。 |
| ● | 监督我们在适用的监管和法律要求以及内部政策方面的合规工作的有效性。 |
●
| 审查并与管理层讨论与监管机构或政府机构之间的任何沟通，以及任何投诉、报告和法律事务，这些投诉、报告和法律事宜涉及我们遵守适用法律或法规的重大问题。 |
| ● | 审查UnumPac和Unum的政治捐款，并监督公司政治捐款政策声明的遵守情况。 |
| ● | 监督对任何重大违规事件或潜在合规违规行为的调查和解决。 |
| | | | | |
风险与财务委员会(5) |
●
| 协助董事会监督我们的投资、资本和融资计划和活动，包括股息和借款，以及相关的财务事项和相关风险。它还监督我们的企业风险管理活动和其他未特别分配给另一个委员会的风险。 |
| ● | 监测、评估并向董事会推荐资本和融资计划、活动、要求和机会。 |
| ● | 监督投资战略、指导方针和政策的实施和遵守情况。 |
| ● | 授权公司的物质贷款和投资。 |
| ● | 监督和接收有关公司信息安全（包括网络安全）和业务弹性（包括灾难恢复和业务连续性）计划所产生的风险的总体管理的报告。 |
●
| 监测、评估与我们的封闭式细分市场有关的事项，包括长期护理业务，并提出建议，这些事项可能会对风险和财务委员会负责监督的任何事项产生有意义的影响。 |
(1)审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的独立性要求以及我们的公司治理准则。根据美国证券交易委员会的规定，克罗斯女士和邦廷先生和基尼先生是 “审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都具备纽约证券交易所要求的 “财务知识”。
(2)治理委员会的所有成员均符合纽约证券交易所的独立性要求和我们的公司治理准则。
(3)人力资本委员会的所有成员均符合纽约证券交易所对董事和薪酬委员会成员的独立性要求以及我们的公司治理准则，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定，他们是 “非雇员董事”。
(4)监管合规委员会的所有成员都符合我们公司治理准则的独立性要求。
(5)风险与财务委员会的所有成员 符合我们公司治理准则的独立性要求。
董事会在风险监督中的作用
董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会负责管理战略风险，并定期审查有关我们的资本、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。风险与财务委员会负责监督公司的企业风险管理计划，包括财务风险和运营风险，并至少每季度收到有关这些活动的报告。风险与财务委员会还负责监督与投资、资本和融资计划及活动以及相关财务事项相关的风险，包括与我们的封闭式区块相关的风险，以及未特别分配给其他委员会监督的任何其他风险。此外，风险与财务委员会监督我们的信息安全和业务弹性计划产生的风险，包括网络安全、灾难恢复和业务连续性风险，尽管其他委员会在履行职责时会监督与网络相关的运营风险。审计委员会负责监督财务风险，并继续履行其在纽约证券交易所规定的责任，讨论有关公司风险评估和风险管理流程的指导方针和政策。人力资本委员会负责监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险管理，如下文所述，将收到公司首席风险官关于这些风险的年度报告。监管合规委员会监督与监管、合规、政策和法律事务相关的风险管理，包括当前和新出现的以及地方、州、联邦或国际性质的风险。治理委员会协助董事会实施和监督公司的公司治理政策，并就公司治理事宜和风险向董事会提供建议。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但除了直接收到的风险信息外，还会定期通过委员会报告向整个董事会通报此类风险。
有关我们的企业风险管理计划的更多信息，请参阅第页上的 “风险管理” 55.
补偿风险
每年，公司的首席风险官都会与人力资本委员会协商，对我们的薪酬计划和做法进行风险评估。今年的流程包括以下步骤：
•审查公司激励性薪酬计划的总体设计和理念，包括任何拟议的变更；
•接收激励计划所有者的风险评估和管理报告；
•审查和评估2023年年度激励计划和长期激励计划绩效指标，以使其与实际业务业绩保持一致；
•确定需要测试的基本原则，包括美国证券交易委员会列出的薪酬计划可能给公司带来重大风险的非排他性情况清单；
•根据公司的主要风险（如公司2023年10-K表中披露）和公司的年度财务和资本计划对激励计划进行评估；以及
•审查向人力资本委员会提交的有关激励性薪酬计划的报告。
根据该评估，首席风险官得出了以下结论，并提交给了人力资本委员会：
•公司的激励计划 t目标、阈值、上限、指标权重和支出曲线是有效的控制机制；
•激励计划是平衡的，符合利益相关者和管理层的长期利益；
•评估领导绩效和期望的个人绩效评估包含在每位员工的年度奖励决定中；
•该计划的目标与公司财务和资本计划中包含的风险水平进行了有效平衡并保持一致；以及
•所有潜在的奖励均由人力资本委员会自由裁量决定，如果重报实质性收益，公司制定了补偿政策。
因此，我们的首席风险官和人力资本委员会确定，公司的薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险，并且这些计划属于公司的风险偏好范围。
对网络安全的监督
风险与财务委员会监督公司的网络安全计划，其中包括监测、报告、管理和修复网络威胁的控制和程序，旨在保护公司拥有或拥有的所有数据的机密性、完整性和可用性。该公司的首席信息安全官 (CISO) 负责管理该计划，并在公司的业务和职能部门之间进行协作。首席信息安全官向风险和财务委员会提交季度报告，内容涉及重大网络安全风险、网络安全计划的更新、评估网络安全计划有效性的指标、重大网络安全事件和补救计划。当发生重大网络安全事件或公司网络安全风险评估的更新时，风险与财务委员会还会收到首席信息安全官的及时报告，这些报告也会传达给董事会全体成员。 审计委员会接收重大网络安全事件和计划的最新信息，这是其对公司财务风险的监督的一部分，也是对公司财务报表和相关披露完整性的监督。 董事会全体成员还在监督网络安全风险方面发挥积极作用，包括每年两次接收首席信息安全官的最新消息，其中一份包括首席信息安全官的年度报告，该报告概述了我们的网络安全风险管理计划的状态和有效性，以及参与网络安全事件桌面演习。
影响力和可持续性
治理委员会监督和监督公司可持续发展计划的有效性，包括 环境, 社会和治理战略及关键举措.治理委员会接收有关企业可持续发展优先事项进展情况的季度报告，并每年审查公司的影响力和可持续发展报告，然后再发布。此外，其他董事会委员会定期讨论和监督其职责范围内的具体影响和可持续发展相关事项。例如，风险与财务委员会审查与责任投资有关的事项，人力资本委员会监督包容性和多元化、企业文化、员工参与度和企业社会责任计划的有效性，监管合规委员会讨论公共政策问题。董事会全体成员还力求通过人力资本委员会主席参与的年度股东宣传活动来了解投资者和利益相关者对这些问题的期望。
董事退休政策
我们的章程不允许任何人在其75岁生日之后的年度股东大会之日之后担任董事。
薪酬委员会联锁和内部参与
在 2023 年期间，Mses.DeVore、Egan 和 King 以及邦廷、卡巴特和奥汉利先生均担任过我们的人力资本委员会成员。没有任何成员曾担任过公司高管，2023年期间，没有一名成员是公司的员工。我们没有一位执行官担任董事会或人力资本委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。
关联方交易和政策
董事会通过了一项有关关联方交易的书面政策。本政策涵盖公司曾经或将要参与且所涉金额超过120,000美元的任何交易，以及任何关联方拥有或将要拥有直接或间接重大利益的任何交易。“关联方” 是指我们任何董事、董事被提名人、执行官、我们已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的人员，以及他们各自的任何直系亲属，以及其中任何人作为员工、本金或10％或以上的受益所有人或其他重大财务利益拥有权益的任何实体。
在进行可能被视为关联方交易的交易之前，关联方有责任将交易的事实和情况通知我们的总法律顾问。如果总法律顾问确定拟议交易是关联方交易，则将其提交给不感兴趣的审计委员会成员，供其在下次委员会会议上审议（如果等到下次会议不切实际且主席不是交易关联方，则提交给委员会主席）。委员会会考虑所有相关事实和情况，包括关联方是独立董事或被提名人的公司利益、进行交易对董事或被提名人独立性的潜在影响、可能存在的任何不当利益冲突、产品和服务的其他来源的可用性、交易条款以及从无关第三方获得或向无关第三方提供的一般条款。
如果本着诚意认定该交易不违背公司和股东的最大利益，则可以批准该交易。某些类型的交易被视为已获得审计委员会的预先批准，包括经审计委员会批准的执行官和董事薪酬安排
董事会或人力资本委员会、赔偿金以及公司与关联方仅以董事、少于 10% 的股东或员工（执行官除外）身份存在关系的任何实体之间的任何交易，或所有这些关系。
自2023年初以来，该公司没有进行任何关联方交易.
行为和道德守则
董事会通过了《行为守则》 制定适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的某些商业惯例和道德。我们的守则指导员工如何遵守公司的原则并获取可用资源来解决出现的任何道德问题。我们提供在线和免费电话访问权限，以保密地举报道德问题，进行年度培训，并提供自助访问与我们的准则所涵盖问题相关的各种教育材料的权限。董事会还实施了适用于我们的首席执行官和某些高级财务官的单独的道德守则。
我们希望 Unum 的所有员工和管理人员遵守我们守则中规定的原则和政策。这两项守则均可在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “治理” 标题下查阅。 如果我们修改或放弃适用于董事或执行官的守则中的任何条款，我们打算根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则的要求在本网站上披露这些条款。.
Unum 不断努力以最高的卓越标准运营，并充分理解诚信和信任是我们为支持客户和员工所做的一切的核心。 这一承诺连续第四年获得外部认可，Unum被Ethisphere评为全球最具商业道德的公司之一®，在定义和推进企业道德标准方面处于全球领先地位。此外，Unum聘请Ethisphere对Unum的道德与合规计划进行了全面审查，根据监管指南、行业最佳实践和其他基准对该计划进行了评估。Unum 获得了 Ethisphere 2023 年和 2024 年合规领导者认证，该认证旨在表彰为实现一流的道德与合规计划做出杰出承诺的组织.
其他治理事项
股东参与
根据我们对公开沟通和透明度的承诺，全年都在进行强有力的股东参与流程。
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我们的投资者关系团队与包括现有股东在内的金融界保持公开对话。季度收益报告为金融市场提供了一个机会，让他们了解最新的财务业绩以及战略、资本管理计划和我们的前景。在每季度财报发布后的第二天，我们的执行管理团队，包括首席执行官和首席财务官，将与投资界举行电话会议，对我们的业绩进行预备的评论以及问答环节。 | | |
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| | 投资者关系团队和执行管理层定期参加由卖方分析师或投资银行公司主办的多个金融服务相关会议。在这些会议中，我们通过小组会议和/或管理层演示与投资者和股东以及投资分析师进行沟通。我们还会在每个季度与现有和潜在股东进行接触。还邀请投资者和股东直接联系投资者关系团队，询问有关公司业绩和战略的问题。 |
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在夏末秋初，我们的投资者关系、法律和人力资源团队的代表邀请我们的大股东就我们的业务、公司治理和高管薪酬实践与我们进行接触，并了解对股东重要的任何其他话题。2023 年，我们联系了占机构持有的约 82% 股份的股东。五位股东（约占我们已发行机构股票的34％）接受了我们的参与邀请。我们的独立人力资本委员会主席参加了其中三次会议。占我们已发行机构股票约8％的股东回应说没有必要开会。总体而言，这些沟通促进了股东在各种公司治理问题上的更多参与，并为分享对我们的政策和实践的看法提供了一个论坛。我们还邀请两家代理咨询公司进行合作。两家公司都拒绝了会议，表示他们对我们的公司治理和高管薪酬做法没有疑问或压倒一切的担忧。 | | |
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| | 在冬季，我们会与治理委员会和人力资本委员会以及全体董事会一起审查在股东会议期间收到的反馈，并利用这些反馈来加强代理披露，并在下次年会之前考虑任何建议的治理和薪酬变更。在春季年会之后，我们将审查股东投票结果，考虑薪酬和治理趋势以及当前的最佳实践，并与股东举行后续会议以解决任何问题。 |
该公司历来举行展望会议，讨论我们的财务和资本计划，并向金融界介绍我们的最新战略。最近，该公司于2024年1月31日举行了展望会议；与该会议相关的演示材料可在公司的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “新闻与活动” 标题下找到，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。
有关我们在宣传活动中从股东那里收到的反馈的更多信息，请参阅页面 7.
影响力和可持续性
我们为数百万人提供了重要的财务安全网，这一事实促使我们为那些依赖我们的人提供服务。这种专注于做正确的事情指导着我们实现可持续发展和社会责任的方法。Unum在与股东、客户、员工、供应商和社区就这些及相关问题进行接触方面有着悠久的传统。
董事会治理委员会负责监督并指导公司的可持续发展战略和举措。在过去的几年中，我们不断加强和完善对环境、社会和治理事项的管理和披露，并评估和应对业务面临的新风险，包括气候变化和对关键问题的监管关注。我们还继续发展我们的包容性和多元化战略，完善我们的方法，将环境、社会和治理因素纳入我们的投资决策。除了这些有针对性的努力外，我们仍然专注于提供有意义的机会，让我们的主要利益相关者就这些问题进行接触。
2023 年，Unum 在影响力和可持续发展相关工作方面取得了许多进展：
•我们被Ethisphere授予合规领导者认证称号®根据对我们的合规与道德计划的评估。2024年，Ethisphere还连续第四年将Unum评为全球最具商业道德的公司之一。
•通过我们的投资组合，我们持有近30亿美元的负责任投资，这些投资在教育、基础设施、医疗保健和经济适用房以及可再生能源项目等领域产生社会或环境影响。
•我们对公司的关键问题和潜在风险进行了情景建模和测试。
•我们提供了1470万美元来支持我们运营的市场中的社区。
我们的企业可持续发展战略框架通过实施侧重于经商的社会、环境、治理和经济层面的业务战略，帮助利益相关者创造长期价值。我们的战略框架侧重于我们认为Unum可以增加社会和商业价值的三个领域：
•包容性产品和服务；
•负责任的投资决策；以及
•减少我们对环境的影响。
通过实施使影响力和可持续发展问题与关键经济驱动因素保持一致的业务战略，我们努力为投资者、客户和员工创造长期价值，同时使我们的供应商和我们运营的社区受益。
每年都会在我们的《影响力和可持续发展报告》中发布关于我们的努力和进展的更全面的讨论，该报告可在www.unumgroup.com/esg上查阅。
善治和负责任的企业
我们努力维护健全的治理框架，这种框架植根于诚信文化和对股东长期利益的回应。董事会和管理层重视股东的观点，因为他们会考虑当前的治理格局并塑造我们的实践，以保持最佳实践的步伐，甚至保持领先地位。我们在第 8 页列出了我们的许多治理实践。
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这种对善治的承诺最近得到了外部的认可，因为Unum被Ethisphere评为全球最具商业道德的公司之一®, 定义和推进企业道德标准的全球领导者。这是我们连续第四年获得这一荣誉。 | | |
负责任的投资
我们460亿美元投资组合的投资决策是我们社会和环境影响的重要组成部分。深入研究、严格的流程和有针对性的投资组合构建是我们承诺负责任投资的基础。我们的理念是提供稳定的长期投资回报，同时将风险保持在适当的水平，这样我们才能兑现对保单持有人和利益相关者的承诺。
我们努力在强有力的治理和透明度的框架内负责任地管理我们的资产，同时也对我们的社区产生积极影响。这包括：
•作为《联合国责任投资原则》的签署国，我们认为这一举措表明了我们对扩大披露范围的承诺，也表明了我们对投资方法的承诺，将环境、社会和治理（ESG）因素更正式地纳入我们的决策。
•持有近30亿美元的投资，这些投资在教育、基础设施、医疗保健、经济适用住房和可再生能源项目等领域具有社会或环境影响。
我们的研究分析师对我们投资的公司有着深刻的了解，并努力考虑所有有助于做出明智投资决策的相关因素。我们的内部ESG评分涵盖了大约96％的管理资产，包括我们的美国投资级和高收益企业、英国投资、市政和主权债券、私募配售、商业抵押贷款和抵押贷款支持证券。
隐私和网络安全
我们认真对待客户与我们共享的信息的隐私和安全性负责。通过我们的网络安全计划，我们不断监视系统面临的威胁，并对防御措施进行实时调整，以保护客户数据并最大限度地减少服务中断。我们通过维护网络安全计划来持续识别和评估网络安全风险，该计划涉及深度防御方法和多层安全控制来保护我们的环境。我们已经投资并部署了一种涉及人员、流程和技术的安全运营模式，旨在防范潜在和已知的网络安全风险和威胁。我们的网络安全计划的主要特点包括：
•由执行和高级管理层人员组成的全球事件管理团队，负责监督我们的业务弹性和网络安全事件响应计划；
•与高级管理层和第三方专家一起进行一次或多次年度网络安全事件响应桌面演习，以测试我们的事件响应计划，增强我们对潜在网络安全事件的准备程度；
•年度网络安全风险评估，以评估我们的网络安全计划和相关控制措施，该评估遵循美国国家标准与技术研究所（NIST）发布的指导方针；
•对第三方进行的某些网络安全控制措施进行年度系统和组织控制2类2审查，并根据需要聘请其他第三方进行风险评估、渗透测试和其他与网络安全相关的服务；以及
•关于信息安全、网络安全实践、保护数据免受网络威胁的年度员工培训计划，以及定期的员工网络钓鱼宣传活动。
负责任的产品和获得财务保护福利的机会
我们帮助数百万人通过工作场所获得负担得起的残疾、人寿保险、事故、重大疾病、牙科和视力福利，这些福利有助于他们保护家庭、财务和未来。我们专注于了解和预测员工队伍的演变，以便我们提供的财务保障与新兴需求保持一致。
我们参与有关我们的商业和行业的各种问题的公共政策讨论。我们的主要关注领域之一是倡导为美国和英国的工人及其家庭提供更多获得经济保护福利的机会。随着政府收入和公共安全网举措资金的减少，这个问题的重要性继续增加。
我们在这些问题上的参与包括：
•资助有关残疾趋势、经济保障福利的经济影响和消费者保险购买习惯的研究；
•向联邦和州机构提供与残疾津贴相关的专业知识；以及
•积极参与行业协会，例如美国人寿保险公司理事会。
通过与州和联邦两级的立法者和其他公职人员互动，我们教育决策者了解广泛提供金融保护福利并使其易于注册的重要性。我们在www.unum.com/about/ressonbility/publicy/publicy上报告我们的公共政策活动。在2023年CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数中，我们在政治披露和问责制方面获得了92.9分，该指数将我们确定为 “潮流引领者”。
我们通过客户关系调查以及与 Unum 互动期间的关键接触点监控整体满意度。我们将继续投资技术和员工，以增强客户体验，我们的目标是继续为那些依赖我们满足员工福利需求的人提供最佳体验。
社会影响力
与我们的员工和社区合作伙伴互动是创造更美好生活和工作场所的关键途径。
我们的文化和人民
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| 卓越的工作场所 |
| 工作场所认可 | 为所有人提供机会 | 健康与福祉 |
荣获称号为 工作的绝佳去处 连续第五年 | 我们对公平文化的承诺使我们被公认为多元文化女性、LGBTQ+个人和残疾人的领先雇主（见第54页） | 被认定为
最佳卓越雇主
在 “健康与福祉” 中 |
员工的福祉是我们的首要任务之一，从一个充满活力和温馨的工作场所开始，该工作场所要包容包容性，促进协作，鼓励员工将最佳想法付诸实践
天。我们的工作空间旨在激发协作和创新，而现代化的餐饮服务和健身设施可促进员工的健康。
我们还致力于为员工提供蓬勃发展所需的灵活性。我们的混合工作场所努力利用办公室面对面互动的好处和在家办公的灵活性。我们将继续发展我们的混合方法，在办公室和远程工作之间取得适当的平衡，从而为我们的客户和彼此提供最佳支持。
为了支持工作与生活的平衡，我们为员工提供改善健康和福祉所需的福利和资源。我们提供全面的健康计划、年度筛查和主要设施的现场健身中心，以及教育员工和帮助他们管理慢性健康问题的计划，以及丰厚的退休金。为员工提供的心理健康资源和健康福利，例如在线健身课程和在家办公的辅导员，可帮助员工应对当今一些最普遍的挑战。2023 年，我们将我们在美国的育儿假计划扩大到为新生儿或通过代孕、收养或寄养而安置的孩子的父母的八周带薪休假（较六周有所增加）。
我们公司非常注重培训和专业发展。所有员工都参加有关我们的行为准则（涵盖各种主题，包括道德、反骚扰、监管合规和我们的商业惯例）、隐私和信息安全的年度培训课程。我们还为员工和经理提供各种根据其特定角色量身定制的培训和发展计划，并通过我们的学费补助计划支持员工的职业发展。
通过参与度调查和定期脉搏检查，我们监控企业文化并制定行动计划，以推动特定领域的改进。我们还通过这些调查、员工座谈会和其他机会征求员工的反馈。对这些努力的高度参与使我们能够跟踪一段时间内参与度、包容性和多元化以及其他关键指标的可衡量改善。
这些措施和其他措施有助于吸引和留住人才，使我们的员工做好提供一流客户服务的准备。我们还为被多个独立组织认可为理想的工作场所而感到自豪，我们将继续对员工和文化进行投资，以创造世界一流的工作场所。
包容性和多元化
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集体影响 |
公平文化 | 残疾包容 | 宣传 |
被评为最佳工作场所 将 LGBTQ+ 工作场所纳入 企业平等指数 | 被命名为
多元化最佳雇主
作者：福布斯 | 被斯通韦尔评为多元化冠军 |
每位员工的独特视角、经验和背景使我们能够更好地为客户、社区和彼此服务。这种思想的多样性促进了创新，这对我们的成功至关重要。为了优化我们的思想多样性，我们营造一种工作场所文化，在这种文化中，员工可以保持真实的态度，并在我们企业的日常工作中看到自己。
我们的承诺从最高层开始，我们的首席执行官和高级领导团队将与包容性和思想多样性相关的战略和行动纳入其个人绩效计划。2023年，Unum实现了公司为期两年的包容性和多元化战略计划的第二年中概述的关键优先事项，以推动我们对包容性和多元化的集体责任。我们的战略侧重于加速思想多元化的三个关键支柱：公平文化、包容性团队和代表性员工队伍。这种方法以员工为主导的团体为中心，通过包容性网络进行统一，该网络与包容性与多元化办公室（I&D）合作设定企业优先事项。I&D 办公室还与包容性网络和业务领域合作，领导综合和系统性举措，强化我们的归属文化。包容性商业领袖于 2023 年推出，是包容性网络中的新角色，代表每个业务领域。包容性商业倡导者与商业领袖和创新与发展办公室的工作人员合作，将我们的努力纳入业务领域。I&D 办公室全年都会制作以员工为中心的节目，例如企业和员工网络活动、遗产纪念宣传和培训，这些活动侧重于盟友的力量、理解潜意识偏见以及融入工作场所的好处。
努力实现更大的思想多样性是工作场所的核心价值观。作为一家公司，我们将继续进行必要的对话以取得进展，同时始终保持尊重和同情心。我们的成功取决于我们吸引、培育和留住各种各样的顶级人才的能力。我们坚定不移地致力于将包容性招聘策略纳入整个组织。我们定期对甄选过程进行全面审查，做出必要的调整，以促进每个阶段的包容性。我们与各种包容性组织和协会的合作伙伴关系凸显了我们致力于在所有组织层面促进多元化招聘做法的决心。
对我们的社区产生积极影响
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| 社区宣传 |
1470 万美元 | 我们的关爱精神 | 94,000 小时以上 |
为慈善机构捐款 2023 年的原因 | 首席执行官社区奖——关爱精神——是我们的最高奖项
表彰对社会产生积极影响的员工的认可程度 | 由员工自愿支持我们的社区 |
我们致力于在我们生活和工作的地方建设更强大的社区。通过财务捐赠和员工志愿服务，我们与社区组织合作，为教育和劳动力发展创造公平的机会，促进更健康的社区。我们为员工提供带薪休假，让他们在公司赞助的活动中做志愿者，并将员工的捐款与符合条件的组织相匹配。通过这些努力，我们每年都支持各种当地慈善机构。
为了纪念我们在2023年成立175周年，我们向田纳西州查塔努加、南卡罗来纳州哥伦比亚和缅因州波特兰的社区组织提供了三笔17.5万美元的纪念补助金，这些补助金影响了我们周围人的健康和福祉。还提供了小额纪念赠款，以支持佐治亚州亚特兰大、路易斯安那州巴吞鲁日和马萨诸塞州伍斯特的社区组织。去年，我们还向缅因州的组织提供了总额为20万美元的慈善捐款，以支持应对缅因州刘易斯顿的悲惨事件。
除了经济支持外，员工还自愿抽出时间支持美国、英国、波兰和爱尔兰的众多组织。
环境影响
Unum 集团的环境管理包括参与减少碳足迹、浪费、用水量等的举措。我们力求不断改善我们的业务运营方式，以最大限度地减少对环境的影响。我们对环境的主要直接影响来自我们的设施。
通过各种努力，我们努力了解并有效管理我们对环境的影响。在我们的设施内，我们在多个领域取得了重大进展，以衡量我们的影响和提高效率，以减少我们的碳足迹，包括提高能源效率、减少用纸量和提高空间利用效率。视频会议和远程访问技术的使用限制了员工在不同地点之间的旅行。持续的员工教育和参与度是这些努力的关键。
外部识别
我们对影响力和可持续发展问题的承诺已通过各种工作场所、治理和道德认可计划（包括以下内容）得到了多个独立组织的验证。
风险管理
有效承担和管理风险对我们公司的成功至关重要。为了促进这项工作，我们制定了正式的企业风险管理（ERM）计划，其中包含以下关键框架组件：
•风险意识文化和治理
•风险偏好政策
•风险识别和优先级排序
•风险和资本建模
•风险管理活动
•风险报告
ERM计划由公司的首席风险官（CRO）管理，并由执行风险管理委员会监督，CRO是该委员会的成员和主席。CRO 由管理委员会支持，这些委员会负责根据我们的 ERM 框架识别、衡量、报告和管理各自领域的风险。CRO与董事会风险和财务委员会保持直接沟通，该委员会负责审查和批准公司的风险偏好政策，这是其职责的一部分。风险偏好政策定义了公司的风险承担方法，并指导我们在实现目标和推进战略时承担的风险金额和类型的决策。在向高级管理层和风险与财务委员会以及向审计委员会提交的季度报告中，CRO总结了我们的主要风险敞口（现有和新出现的风险），并根据我们的风险偏好政策中规定的限额和容忍度对其进行了评估，以帮助其讨论公司如何进行风险评估和风险管理。此外，公司的内部审计团队对关键风险领域进行客观的保证和咨询审计，审计结果还每季度向审计委员会报告并与之讨论。董事会负责监督战略风险，定期审查有关我们资本、流动性和运营的信息以及与之相关的风险，包括作为董事会审查和批准的年度业务和财务计划的一部分。
我们评估关键风险，包括它们如何影响我们以及个人风险如何相互关联，以有效管理我们的风险。我们使用定性和定量方法来评估现有和新出现的风险，并制定缓解策略以限制我们对这两种风险的暴露。我们利用压力测试和情景分析进行风险管理，并制定我们的业务、财务和战略规划活动。压力测试和情景分析是我们ERM计划的关键组成部分，在监测、评估、管理和缓解我们的主要风险敞口方面起着重要作用，我们在多个时间范围内对这些风险进行评估。
风险识别和优先级排序是一个持续的过程，通过该过程，我们可以识别和评估我们的风险状况和风险敞口，包括显著的风险事件。此外，我们会识别新出现的风险，分析未来风险可能对我们产生多大的影响，并咨询外部顾问和专家，以帮助我们预测未来的威胁和趋势。
审计委员会的报告
审计委员会（在本报告中，“委员会”）由董事会任命，根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在公司的投资者关系网站 “治理” 标题下查阅，网址为www.investors.unum.com。该委员会仅由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立性要求的独立董事组成。根据纽约证券交易所的要求，该委员会的所有成员都具有 “财务知识”，董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，目前的三名成员，小西奥多·邦廷、苏珊·克罗斯和蒂莫西·基尼，是 “审计委员会财务专家”。2023 年 9 月，由于董事会某些成员的新委员会任务，小西奥多·邦廷和盖尔·金成为委员会成员，苏珊·德沃尔轮流退出委员会。
委员会的主要目的是协助董事会监督：
•公司财务报表和相关披露的完整性；
•公司对财务报告的内部控制的有效性；
•公司遵守法律和监管要求；
•公司独立审计师的资格、独立性和业绩；
•公司内部审计职能的责任和绩效；以及
•公司的财务风险。
该委员会还负责讨论公司如何进行风险评估和风险管理的指导方针和政策。该委员会定期收到提交给风险和财务委员会的企业风险管理（ERM）报告以及自身风险和偿付能力评估（ORSA）摘要报告。ORSA摘要报告提供了有力的证据，证明了公司ERM框架、衡量方法、评估风险时使用的关键假设以及正常和压力条件下的预期偿付能力评估的优势。
管理层主要负责公司财务报表的编制、列报和完整性以及报告程序，包括公司财务报告内部控制的建立和有效性。公司的独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）颁布的审计准则，对财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计。独立审计师直接向委员会报告，委员会负责任命、薪酬、保留和监督独立审计师所做的工作。
该委员会在2023年举行了八次会议。委员会定期举行执行会议，分别与其独立审计师安永会计师事务所以及管理层不在场的内部审计师会面。
在履行监督职责时，委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了与公司会计和财务报告流程有关的事项，包括财务报告的内部控制；与管理层和独立审计师审查和讨论了公司的年度和季度财务报表以及向美国证券交易委员会提交的报告中的相关披露；预先批准了公司独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务；审查和与管理层讨论了内部审计职能的责任和绩效；与管理层讨论了与风险评估和风险管理以及具体财务风险有关的管理政策；获取和审查了有关公司遵守法律和监管要求的政策和程序的报告。在履行这一职责时，委员会还监督外部和内部审计师每年是否将适当的重点放在公司的IT上
环境与控制，2023年将数据治理和保护（包括网络安全）的内部审计计划覆盖范围列为关键审计主题，将信息安全和隐私风险作为所有审计的共同范围要素，以及年度SOC 2评估。
公司的内部审计职能部门在首席审计师的指导下，直接向委员会报告，委员会负责监督内部审计员的工作。除其他事项外，内部审计师负责进行旨在评估公司内部控制体系的内部审计。委员会定期收到内部审计员关于其总体审计范围和计划的状况报告。委员会会见了内部审计师，无论管理层是否在场，讨论他们的审计意见和结果、管理层的回应以及他们对公司财务报告内部控制有效性的评估。
委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、可能影响公司财务报表中报告金额的重大估计和假设的合理性以及财务报表中披露的清晰度。委员会审查并与独立审计师讨论了独立审计的总体范围和结果及其对公司会计原则质量和可接受性的判断。委员会还与管理层和独立审计师就每年向委员会提交的所有主要业务领域的储备金假设和相关准备金水平的任何更新等问题进行了讨论。委员会与独立审计师讨论了相关审计机构需要讨论的事项PCAOB 和委员会的 ndards。根据要求在审计报告中讨论关键审计事项（CAM）的PCAOB标准，独立审计师与委员会讨论了与公司未来长期护理保险合同相关的保单福利责任的CAM，独立审计师关于公司2023年财务报表的报告对此进行了描述。2023年期间，委员会还与管理层和独立审计师开会并定期讨论新的会计和披露准则及相关实施计划，包括财务会计准则委员会发布的2018-12年度会计准则更新。委员会收到了PCAOB的适用要求所要求的关于审计师与委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和独立审计师的信函。此外，委员会与独立审计师讨论了与其独立性有关的事项，包括考虑独立审计师向公司提供的非审计服务是否符合审计师的独立性。
每年，委员会都会评估其独立审计师（包括高级审计事务小组）的业绩，并考虑是保留现任独立审计师还是考虑轮流聘用另一家审计公司。在此过程中，委员会考虑了许多因素，包括公司和首席审计合伙人的专业资格、公司与委员会和公司沟通的质量和坦诚度、公司对审计质量的承诺以及支持公司独立性、客观性和专业怀疑态度的证据。该委员会还审查并与其独立审计师PCAOB对该公司的检查报告进行讨论。该委员会及其主席还直接参与独立审计师的主要参与伙伴的甄选，该合作伙伴在任职五年后必须轮流退出该合伙人。现任主要参与合作伙伴于今年早些时候担任该职务，委员会成员与现任合作伙伴、现任主要参与合作伙伴（当时是候选人）和公司管理层就候选人担任该职位的经验和资格进行了讨论。
根据其评估，委员会确定，继续保留安永会计师事务所担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。因此，委员会任命安永会计师事务所为公司2024年的独立审计师。自1999年Unum和Provident合并以来，安永会计师事务所一直担任公司的独立审计师，在此之前，安永会计师事务所曾多次担任公司和某些前身公司的独立审计师。
尽管委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但委员会建议，出于良好的公司治理，董事会在年会上寻求股东批准该任命。
根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议将公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，董事会批准了这项建议。
审计委员会
蒂莫西 F. 基尼，主席
小西奥多·H·邦廷
苏珊·L·克罗斯
Gale V. King
薪酬讨论与分析
在本节中，我们概述了我们的薪酬理念和流程，并解释了董事会人力资本委员会（本节中称为 “委员会”）是如何做出2023年以下指定执行官（NEO）的薪酬决定的。
•理查德·P·麦肯尼，总裁兼首席执行官
•史蒂芬·扎贝尔，执行副总裁、首席财务官
•丽莎·G·伊格莱西亚斯，执行副总裁、总法律顾问
•蒂莫西·G·阿诺德，自愿福利执行副总裁兼殖民生活总裁
•迈克尔·西蒙兹，前执行副总裁、首席运营官
2024年1月初，西蒙兹先生通知公司辞职，自2024年2月9日起生效。
业务和绩效评估
2023 年业绩
Unum 的目标是帮助工作世界在人生的各个时刻蓬勃发展，这是指导我们每天行动的北极星。作为美国、英国和波兰领先的金融保障保险福利提供商，我们在因疾病、受伤或生命损失而可能发生的经济困难中为近4,500万个人及其家庭提供保护。我们还与17.4万名雇主客户合作，这些客户在当今快速发展的工作场所中管理工作场所的福祉和监管挑战。
2023年，Unum继续实现强劲的收益和增长。税后调整后的营业收益为15亿美元，与2022年的业绩相比，该公司的销售额实现了两位数的增长和强劲的收入保费增长。随着新的数字功能增强了客户体验并简化了雇主客户的管理，对我们产品和服务的需求仍然强劲。我们的大多数产品线的索赔经验继续在很大程度上恢复到历史水平。该公司还受益于强劲的就业、工资通胀和有利的利率，因为这些宏观经济趋势从2022年开始基本持续下去。
这些业绩，加上我们稳步产生强劲现金流的能力，通过为持续的业务再投资提供资金和支持我们利用可能出现的战略机会的能力来帮助我们加速增长，同时向股东返还资本。
以下是2023年以来的主要财务业绩指标。其他衡量标准，包括我们用于年度和长期激励决策的措施，可以在页面的开头找到 66.
(1)税后调整后的经营业绩和每股账面价值，不包括AOCI，均为非公认会计准则财务指标。有关本委托声明中使用的非公认会计准则财务指标的信息载于第页的 “非公认会计准则财务指标说明”2。有关最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
(2)假设稀释。
(3)对先前的财务信息进行了调整，以反映我们自2023年1月1日起对亚利桑那州立大学2018-12年度修订后的回顾性采用，这与长期合同会计的有针对性的改进有关。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。
运营亮点
通过实现我们的目标，我们专注于满足客户的需求。2023年，Unum向面临疾病、受伤或生命损失的人支付了79亿美元的补助金。随着我们在整个企业中实施新的服务和支持功能，衡量我们与客户和合作伙伴互动的满意度指标全年有所增加。
在过去的几年中，我们通过对数字能力的大量投资，实现了业务转型。通过投资能够使我们适应不断变化的客户期望的技术，我们继续将自己从竞争中脱颖而出，抓住市场机遇。这些技术为客户创造了新的数字体验，实现业务流程的自动化和现代化，跟踪关键指标，更快地向市场交付新产品和服务，并提高客户满意度。通过不断改进的努力，我们努力丰富客户的体验，提高员工的工作效率。
我们的多元化投资组合可提供稳定的投资收益。由于我们业务的性质，我们投资于长期证券，重点是资产负债管理和健全的风险管理。2023年，我们的投资组合在波动的利率环境中表现良好。
长期护理绩效
使我们的核心特许经营取得成功的同样的学科也使我们的长期护理（LTC）业务受益。LTC是我们封闭区块的一部分，封闭区块由我们继续提供服务和支持，但不再积极推销的政策组成。我们在管理该区块时结合了加息、风险管理、量身定制的投资策略和对新兴经验的持续监测，为我们的储备负债假设和适当的资本水平的更新提供信息。
在对我们在缅因州注册的一家保险公司进行审查后，缅因州保险局于2020年要求我们在七年内设立额外的LTC法定储备金。我们提前在2023年底完成了对这些额外所需储备金的确认，并认为这一行动比我们的最佳估计假设进一步增加了利润率。我们的行动为业务提供了强劲的资本状况，这减轻了当前假设下未来捐款的需求。
我们将继续采取上述行动，以保障该区块的长期稳定性，并提高股东和客户的透明度。
为股东筹集资金
由于我们强劲的财务表现，我们在2023年实现了保费增长并巩固了资本状况，这使我们有机会以多种方式部署资本。
•我们投资于员工、产品和技术，以推动增长。
•我们支付了超过2.77亿美元的股息，合每股1.39美元。
•我们购买了价值2.52亿美元的股票。
我们的信用评级反映了强劲的资产负债表、良好的经营业绩以及员工福利市场备受推崇的品牌。2023年，两家主要信贷机构对我们的财务实力和债务评级进行了上调，这是对我们资本管理和增长计划的值得注意的验证。
股东总回报
随着我们的业绩继续超过许多同行，Unum 在 2023 年为股东创造了强劲的价值。该公司通过增加对产品和服务的需求来加速增长，两位数的销售增长、保费收入的健康增长以及核心业务的强劲持续性突显了这一点。创纪录的税后调整后每股营业收益表明了Unum严格的定价和平衡支出管理方针，而我们产生大量多余资本的能力为投资增长计划、为封闭式区块板块的长期需求提供资金以及提高向股东返还的资本水平提供了财务灵活性。
基于我们过去几年强劲的运营和财务业绩，我们认为Unum对股东来说是一项有吸引力的投资。该年度的股东总回报率超过了我们的行业基准和代理同行群体，接近14％（见下文）。从长远来看，Unum在股东回报价值方面继续表现出色，部分原因是过去几年每股账面价值（不包括AOCI）和保费收入的稳步增长，以及股息支付和股票回购活动的增加。强劲的就业、工资通胀和高利率等宏观经济因素对我们的业务有利，我们相信将继续推动投资者更多地认可我们的价值。
除了我们的核心业务外，我们的封闭式分部主要包括长期护理（LTC）保单和老年人个人残疾保单，Unum将继续为这些保单和提供支持和支持。在同意从2020年起的多年期内增加LTC法定储备金后，我们加快了这些计划缴款的速度，并于2023年底完成了对这些额外所需储备金的确认。通过这些措施和其他措施，我们为业务提供了强大的资本状况，这减轻了当前假设下未来资本出资的需求。
我们认为，这一点，加上我们的市场领先地位、持续执行的历史、对我们产品和服务的强劲需求、良好的商业环境、资本实力以及优先为增长计划提供资金的战略，使Unum成为一项出色的长期投资。
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| 股东总回报 | | 核心运营保费增长 （数十亿） | 每股账面价值 （不包括 AOCI）(1) |
| 1 年 | 3 年 | 5 年 | | | |
| Unum | 13.7% | 120.7% | 89.5% | |
代理对等群组 | 9.1% | 46.1% | 79.5% | |
标普生命与健康指数(3) | 4.6% | 57.8% | 76.0% | |
标准普尔 500 | 26.3% | 33.1% | 107.2% | |
(1) 非公认会计准则财务指标，对账见附录A。
(2) 对先前的财务信息进行了调整，以反映我们自2023年1月1日起对亚利桑那州立大学2018-12年度修订后的追溯采用，这与长期合同会计的有针对性的改进有关。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。
(3) 标普500指数人寿与健康保险子行业指数。
2023 年 Say-on-Pay 投票和股东宣传
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我们在2023年提出的批准高管薪酬的提案获得了94％的支持。2023年，与往年一样，我们邀请了占机构持有约67％的已发行股份和82％的股份的最大股东与我们就业务、治理和薪酬事宜进行接触。五位股东（约占我们已发行机构股票的34％）接受了我们的参与邀请，我们与他们每人会面。我们的独立人力资本委员会主席参加了其中三次会议。另有六位股东，约占我们已发行机构股票的8％，他们回应说没有必要开会。 | |
总体而言，我们与之交谈的股东普遍对我们的薪酬做法和计划给予了积极评价，我们最新的按薪投票结果（2023年约为94％，2022年约为95％，2021年为92％）也证明了这一点。我们还收到了有关其他治理事项的积极反馈，详见第页 7.
我们向两家代理咨询公司发出了合作邀请。两家公司都拒绝了会议，表示他们对我们的高管薪酬计划没有疑问或压倒一切的担忧。
总体而言，股东们很高兴有机会参与这些讨论。他们还对公司愿意考虑他们在高管薪酬和治理实践方面的意见表示赞赏。我们致力于在未来继续努力促进股东参与。
薪酬计划结构
我们的高管薪酬理念是奖励绩效，帮助我们实现公司目标，增加股东回报，吸引和留住优秀人才，促进公司的所有权和问责文化。我们通过以下方式做到这一点：
•提供反映竞争激烈的市场以及员工的角色、技能、能力、经验和绩效的基本工资；
•根据公司和个人绩效目标的实现情况为所有员工提供激励机会；以及
•通过提供基于绩效的长期现金和股权奖励来协调管理层和股东的利益，并要求高级管理人员拥有和保留指定价值的股份。我们的长期激励奖励是根据上一年的业绩在本年度发放的
（即，2023年授予的奖励基于2022年的业绩；有关更多详细信息，请参阅下面的长期激励部分）。
薪酬要素
我们的2023年高管薪酬计划中有五个主要的薪酬要素，总结在下表中。
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| 基本工资 | 短期 | 长期 | 退休和工作场所福利 |
| 每年 激励(1) | CIU(1) | RSU |
| 主要目的 | 反映了类似职位的市场以及个人技能、能力和表现 | 奖励短期业绩 | 奖励长期业绩，调整股东的利益，促进所有权和问责文化 | 满足健康、福利和退休需求 |
| 演出期 | 不适用 | 1 年 | 预计 3 年 | 1 年
（3 年以上的背心） | 不适用 |
| 表单 | | 公平 | 不适用 |
| 付款/补助日期 | 正在进行中 |
| 正在进行中 |
(1)有关具体绩效衡量标准的详细信息，请参阅下面的 “年度和长期激励计划”。
下表列出了那些 “有风险” 或取决于个人或企业业绩的薪酬要素。我们的NEO的目标直接薪酬总额（固定工资和可变的年度和长期激励奖励）中有很大一部分处于风险之中。这种设计为实现绩效目标（短期和长期）提供了激励，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。2023年，麦肯尼的目标直接薪酬总额中有92％处于风险之中。对于其余近地天体，其目标直接补偿总额的平均78％处于风险之中。
高管薪酬的组成部分
基本工资、年度和长期激励措施
我们的近地天体工资是根据他们的职位、技能、经验、责任和绩效确定的。每年根据市场工资中位数评估工资水平的竞争力，使用第80页开头提到的类似高管职位的基准来源。可以考虑职责变化、个人绩效和/或竞争激烈市场的变化等因素进行调整。
年度和长期激励目标是根据每个近地天体的当前目标、相应比较组的中位数以及每个近地天体在各自责任等级下相对于其他近地天体的目标而设定的。为了确定我们的NEO的年度激励和长期激励奖励金额，委员会将目标金额设定为每位高管工资的百分比，唯一的不同是长期激励目标设定为首席执行官的绝对美元金额。
在2024年2月的会议上，委员会在考虑了2023年公司和个人的业绩、每位高管的职责、任期和市场数据后，确定了我们的NEO的基本工资以及2024年的年度和长期激励目标，如每位NEO的绩效评估和要点摘要所述，该目标均在第页开头的每位NEO的绩效评估和亮点摘要中概述 74。委员会认为，考虑到高管在当前职位上的业绩和任期，2024年的薪酬决定将每位NEO的目标直接薪酬总额置于市场中位数的适当范围内。
个人绩效评估
委员会根据每个 NEO 的具体业务领域的目标和指标对个人绩效进行评估。这些目标和指标是在年初设定的，包括以下绩效类别：
•董事会批准的公司业务和财务目标；
•按业务领域划分的战略目标；
•人才管理举措；
•建立包容性和多元化的文化；以及
•运营效力和效率。
评估标准
在评估近地天体实现其目标的有效性时，委员会考虑：
•公司业绩；
•对于首席执行官而言，董事会对其业绩的评估以及他的自我评估；
•对于首席执行官以外的近地天体，由首席执行官完成的近地天体绩效评估。绩效评估以近地天体直接经理、同行、直接下属和其他合作伙伴的绩效反馈以及他或她的自我评估为基础；以及
•董事会成员根据下表所列领域的既定目标对每个近地天体进行书面评估。
| | | | | | | | | | | |
| 首席执行官 | | 其他近地天体 |
| ✓ | 财务业绩 | ✓ | 已证明的性能 |
| ✓ | 领导战略并调整目标 | ✓ | 对企业及其业务部门的承诺 |
| ✓ | 引导资源和人才实现战略举措 | ✓ | 平衡复杂和竞争因素的能力 |
| ✓ | 推动执行 | ✓ | 与所有利益相关者建立关系并进行沟通 |
| ✓ | 管理风险，同时引领未来 | ✓ | 战略和继任规划以及领导力发展 |
| ✓ | 设定文化规范 | ✓ | 展现领导力 |
| ✓ | 了解并主动解决新出现的问题 | ✓ | 建立和维持一个高效运转的组织 |
| ✓ | 与所有利益相关者建立关系并进行沟通 | | |
| ✓ | 了解治理并促进董事会关系 | | |
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根据近地天体的个人绩效目标及其经理（除他本人以外的所有近地天体的首席执行官）和董事会成员完成的绩效评估，委员会批准了每个近地天体的战略目标修改器，用于调整2023年年度激励和2024年发放的LTI奖励的最终支出，如本页开头的 “绩效评估和亮点” 部分所述74.
年度和长期激励计划
公司绩效目标
每年，委员会都会制定公司业绩衡量标准以及每项业绩衡量标准的目标。委员会根据对公司的相对重要性为每项绩效指标分配权重，并根据这些衡量标准使用实际业绩来计算年度和长期激励奖励价值。
每项绩效指标的目标都符合我们的核心运营原则：
•强劲的运营业绩
•有纪律的增长
•有效的风险管理
•持续的资本产生
激励计划中的绩效指标是我们业务计划的直接产出，这些计划每年由董事会批准。
目标严格
在设计业务计划时，我们会谨慎地平衡当前的业务表现和企业的风险偏好，并采取适当的延伸措施，以推动持续的增长和改进。还考虑了外部经济因素，包括：（1）整体经济增长率，（2）就业和工资增长，这会影响我们的整体保费水平，以及（3）利率和投资环境，这可能会对我们的整体利润率产生重大影响。
我们在业务计划中设定了具有挑战性的绩效指标，以使其成就与股东的长期价值保持一致。作为该过程的一部分，我们会进行敏感度测试以评估上行和下行风险，然后对其进行审查，以确保计划的适当严格程度。在设定某些目标（例如运营费用）时，我们会考虑绝对增长之外的因素，包括适当的业务投资水平、预期的人员成本和整体业务环境。平衡这些多重考虑，我们对2023年支出增加设定了预期。
基于上述情况，委员会制定了使薪酬与绩效适当协调的绩效衡量标准和激励性支出目标。
我们的激励计划须接受首席风险官的年度风险评估，如第43页所述，与委员会进行了讨论。
2023 年年度激励计划
根据资格要求，非销售员工（包括我们的NEO）每年都有资格获得年度激励奖励。我们的年度激励奖励根据实现以下公司绩效指标来奖励业绩，委员会认为这些指标使薪酬与股东的目标保持一致。确定2023年年度激励奖励的过程如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ($) | × | (%) | × | (%) | = | ($) |
|
2023 年近地天体年度激励目标 | 2023 公司 性能(1) | 战略目标修改器 | 2023 年度激励奖(2) |
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|
(1)委员会根据所有业绩计量来确定最终百分比，包括但不限于财务结果的质量。有关2023年调整的详细信息，请参阅下面的讨论。
(2)合并后的公司业绩和战略目标修改因素不能超过近地天体年度激励目标的200％。
我们的计划有客观的绩效目标，用于确定公司的整体业绩。之所以选择每项公司业绩衡量标准，是因为委员会认为它是股东长期价值的适当驱动力：
| | | | | | | | | | | |
| 年度激励绩效衡量标准 | 加权 | | 目的 |
| 税后调整后每股营业收益 | 35% | ⇒ | 衡量盈利成就 |
| 合并调整后的股本营业回报率 | 15% |
| 赚取的保费 | 15% | ⇒ | 衡量业务的增长和竞争力 |
| 销售 | 15% |
客户体验 | 10% | ⇒ | 衡量有效和高效的客户服务 |
运营费用比率 | 10% |
2023年，委员会在年度和长期激励奖励的计算中增加了战略目标修改器。战略目标修改器规定根据对每个NEO在战略、有效风险管理和人才举措等关键重点领域的表现的评估来调整支付机会，旨在激励我们的高管更加重视和关注对公司至关重要的领域。这符合我们以目标为导向的战略，该战略使我们更加专注于进行有针对性的投资，这将创造良好的体验并帮助我们的公司发展。综合绩效和战略目标修改系数不能超过近地天体年度激励目标的200％。有关如何应用战略目标修改器的更多详细信息可以在第页开头的绩效评估和亮点中找到 74.
确定公司业绩时不包括的项目
在制定绩效衡量标准和权重时，委员会确定，就年度激励计划而言，财务计划中未包含的某些项目的影响将从公司业绩计算中删除。该委员会批准了与2023年相同的2024年的标准。委员会认为，应将以下项目排除在外，因为它们：（1）本质上不寻常或不常见，（2）不能直接反映公司或管理层的业绩，或（3）可能抑制资本管理或其他符合公司和股东最大利益的决策。这些物品是：
•因会计准则和/或政策变化、法律、税收或监管规则或法律变更而导致的计划外调整；
•任何计划外收购、资产剥离或大宗再保险交易的影响；
•对封闭业务区块的计划外调整；
•任何计划外的监管、法律或税收和解的影响；
•计划外变更对战略资产配置的影响；
•计划外债务发行、回购或退休；或股票回购或发行；
•实际货币汇率与财务计划中假设的汇率之间的差异的影响；
•新立法产生的计划外费用或评估，包括税收评估；
•全球流行病的影响以及其他影响结果的经济和环境压力；
•计划外的储备金假设更新或相关金额；
•资产减值的影响——包括但不限于应收保费、可收回的再保险、财产和设备、使用权资产、收购的业务价值和商誉；
•计划外的重组成本；以及
•财务计划中假设的实际贴现率和贴现率之间的差异对储备的影响。
年度激励结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年绩效指标 | 组件重量 | 阈值(1) | 目标(1) | 最大值(1) | 结果 |
税后调整后每股营业收益(2) | 35% | $5.22 | $6.96 | $8.01 | $7.66 |
调整后的合并营业股本回报率(3) | 15% | 8.7% | 11.6% | 13.3% | 12.7% |
赚取的保费(4) | 15% | $7,684.3 | $9,040.3 | $10,848.4 | $9,130.5 |
| 销售 | 15% | $1,446.6 | $1,928.9 | $2,411.1 | $1,994.3 |
客户体验(5) | 10% | 70.0% | 100.0% | 120.0% | 105.2% |
运营费用比率(6) | 10% | 21.9% | 19.9% | 17.9% | 20.0% |
以百万美元计，每股数据除外 | | | | | |
(1)对于每项绩效衡量标准，没有达到或低于阈值的支出。如果绩效达到或高于最高水平，奖金将为200％。对于定义级别之间的绩效，支出按直线插值。
(2)税后调整后每股营业收益定义为调整后的净收益，其中不包括税后净投资收益或亏损和再保险成本的摊销，以及本委托书附录A非公认会计准则财务指标对账中规定的某些其他项目除以摊薄后的已发行加权平均股数。投资收益或损失主要包括已实现的投资收益或损失、预期的投资信贷损失以及衍生品的收益或亏损。
(3)合并调整后的股本营业回报率的计算方法是将税后调整后的营业收入除以年初和年终股东权益的平均值，调整后不包括证券未实现的净收益或亏损和套期保值的净收益或亏损。
(4)赚取的保费是根据我们的核心业务（Unum US、Unum International和Colonial Life）计算的。
(5)客户体验基于客户体验的质量（通过客户调查），包括侧重于影响客户忠诚度和满意度的领域的衡量标准。
(6)运营费用比率等于运营支出占收入保费（或公司总支出占公司收入保费总额）的百分比，包括封闭式大宗商品和公司业务板块。
如上所述，委员会应用了在制定2023年年度激励目标时批准的标准和标准，根据最初制定目标的2023年财务计划中未包含的四个项目的影响，调整了年度激励计划的绩效计算。除非下文另有说明，否则每个项目都会影响收益和净值：
•实际债务发行量与由此产生的利息支出与财务计划中假设金额之间的差异的影响（对收益的影响）；
•实际股票回购与财务计划中假设金额之间差异的影响（实际回购略高于计划，对股权的影响并不重要）；
•实际外币汇率与财务计划中假设的汇率之间差异的影响；以及
•全球疫情的影响以及其他影响结果的经济和环境压力。
–2023 年 COVID-19 影响的净影响是经营业绩下降，负面影响主要来自我们的集团产品。
根据上述调整，计算出的绩效为计划目标的138.1％。委员会每年还对结果进行全面评估，保留作出最后调整的自由裁量权。委员会的任何调整都以对照年度激励目标对每项业绩衡量标准的实际成就水平的审查以及对结果的定性评估为基础。基于这一评估，委员会批准了2023年Unum集团年度激励计划的支出水平，为目标的140％，如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| Unum Group 2023 年度激励计划成就水平 | 140% | |
| |
所有近地天体的年度激励奖励均基于Unum集团的业绩，尽管Arnold先生的成就还包括与其业务部门相关的财务目标。每个 NEO 的个人绩效的详细解释，包括2023年实现战略目标的成就，以及对2024年年度激励目标的讨论，可以在绩效评估和亮点部分找到。
下表列出了委员会为每个近地天体2023年业绩批准的目标激励机会和实际年度激励奖励。1月1日，西蒙兹宣布辞去公司的职务，自2024年2月9日起生效。因此，尽管据报道西蒙兹是一名新来者，但他没有资格获得2023年的业绩年度激励奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年支付的年度激励金 | （适用于 2023 年的演出） |
| 2023 年年度激励目标(1) (%) | | 基本工资收入
($) | | 公司业绩
(%) | | 战略目标修改器
(%) | | 支付的年度激励金 ($) |
| 麦肯尼 | 250% | X | 1,100,000 | X | 140% | X | 112.5% | = | 4,331,251 |
| 扎贝尔 | 135% | X | 656,154 | X | 140% | X | 105.0% | = | 1,302,137 |
| 伊格莱西亚斯 | 100% | X | 565,000 | X | 140% | X | 105.0% | = | 830,550 |
| 阿诺德 | 95% | X | 533,077 | X | 140% | X | 100.0% | = | 708,992 |
（1）年度激励目标是基本工资收入的百分比。 |
长期激励
我们的长期激励计划将高管薪酬的很大一部分直接与公司的股价挂钩，从而协调管理层和股东的长期利益。长期激励奖励在决定其规模的绩效年度的下一年度发放（即，2023年3月发放的奖励的授予价值基于委员会对2022年业绩的评估）。我们的长期激励奖励组合基于对同行做法的审查，以及委员会认为最适合保留和奖励我们的NEO的内容，并确保每位高管的薪酬的很大一部分与我们的股价长期上涨挂钩。2023年初授予每个新兴企业的奖励组合为50％的限制性股票单位（RSU）和50％的现金激励单位（CIU）。这些奖项是根据2022年的股票激励计划授予的。
向每个近地天体发放的长期激励奖励的总价值是根据该近地天体的长期激励目标（首席执行官除外的所有近地天体基本工资的特定百分比，该百分比设定为特定的美元金额）确定，该目标是委员会在考虑相应比较群体的市场数据后于2022年初设定的（如本页开头所述） 75根据我们的2023年委托书）以及个人相对于其他近地天体的目标，考虑到他们各自的责任水平。
长期激励奖励价值确定后，将平均分配给每个NEO的RSU（50％）和CIU（50％）。根据每个 NEO 在三年内的持续服务，RSU 每年归还。CIU受公司额外业绩的限制，并根据公司实现调整后的账面价值增长和股息收益率的关键多年期股东回报率指标进行归属，并按相对股东总回报率进行修改（最高+/-20％），如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年发放的长期激励措施 |
| 2022年长期激励目标 ($) | 2023 年长期激励补助金(4) ($) |
麦肯尼(1) | 8,400,000 | | | 9,000,000 | | |
扎贝尔(2) | 1,600,000 | | | 1,760,000 | | |
伊格莱西亚斯(2) | 819,250 | | | 901,175 | | |
| 阿诺德 | 656,250 | | | 656,250 | | |
西蒙兹(2)(3) | 2,160,000 | | | 2,376,000 | | |
(1)在考虑了麦肯尼的战略领导能力以及他的目标薪酬总额低于市场中位数这一事实后，委员会向麦肯尼先生提供了900万美元的补助金。
(2)首席执行官和委员会根据扎贝尔和西蒙兹先生以及伊格莱西亚斯女士在2022年表现的关键方面，于2023年3月向他们提供了高于目标的长期激励补助金。他们的绩效评估和亮点详见2023年委托书第70-72页。
(3)2023年授予西蒙兹先生的每项奖励在他自2024年2月9日起辞去公司职务时被没收。
(4)显示的金额是委员会为每个近地天体批准的长期激励奖励的目标价值。然后，根据授予之日的收盘股价，将一半的金额转换为相应数量的限制性股票单位。剩余的一半以CIU的形式发放，CIU以美元进行追踪和计价。薪酬汇总表中包含的金额是使用限制性股票单位的收盘价计算得出的，该价格在2023年3月1日为45.57美元。CIU 在归还后会在 “薪酬汇总表” 中报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | 已授予限制性股票单位（2023年3月） | CIU 获批（2023 年 3 月） |
| (#) | ($) |
| 麦肯尼 | 98,749 | | | 4,500,000 | |
| 扎贝尔 | 19,311 | | | 880,000 | | |
| 伊格莱西亚斯 | 9,888 | | | 450,588 | | |
| 阿诺德 | 7,200 | | | 328,125 | | |
| 西蒙兹 | 26,070 | | | 1,188,000 | | |
授予限制性股票单位时不发行任何股票。取而代之的是，只有在补助金归属并结算后，才会发行公司股票。此外，除非奖励以股份结算，否则没有股东投票权。在业绩期内，股息等价物将累积并最终以现金结算，但以标的限制性股票单位归属的限度为限。
CIU的收入基于调整后账面价值增长和股息收益率的关键多年期股东回报率指标的实现情况。它们以三年绩效期进行衡量，根据公司对照这些指标的业绩，在业绩期结束后，最多可获得CIU目标奖励价值的200％的奖励。
如奖励协议所述，调整后的账面价值的计算是经调整的股东权益总额，不包括累计的其他综合收益或亏损的价值；并进一步调整以排除（i）因会计政策或法律或法律的变化而产生的调整的影响；（ii）任何收购、剥离或大宗再保险交易；（iii）对封闭业务的调整；（iv）战略资产变更的影响分配；(v) 债务发行、回购或退休，或股票回购或发行；(vii) 自本协议发布之日后颁布的立法产生的费用或评估，包括税收评估；(vii) 储备金假设更新；(viii) 资产减值，包括但不限于与应收保费、可收回再保费、财产和设备、使用权资产、所得业务价值和商誉相关的资产减值；(ix) 重组成本；(x) 全球疫情或其他经济或环境的影响压力影响结果。
将根据我们相对于 “绩效同行小组” 八名成员的总股东总回报率对成就进行修改（最多 +/ -20%）。绩效同行集团中的八家公司（Aflac、环球人寿、林肯金融、大都会人寿、信安金融、保诚金融、哈特福德金融服务和Voya Financial）之所以被选中，是因为它们被视为Unum的直接业务竞争对手，并且与2021年和2022年CIU使用的绩效同行集团保持不变（参见 “薪酬基准” 部分的讨论，了解我们的代理同行群体和绩效同行组之间的差异）。我们认为，根据相对股东总回报率表现修改这些奖励是适当的，因为Unum的个人股东总回报率表现直接影响股东实现的价值。下图概述了委员会为2023年3月发放的CIU补助金制定的三年绩效指标。
2021 年现金激励单位 (CIU) 的归属
我们2021年NEO奖项的长期激励组合包括50％的CIU，这是根据截至2023年12月31日的三年业绩期的业绩进行的。
下表概述了2021年CIU补助金的三年目标及其实际成就水平。
| | | | | |
2021 年现金激励单位奖励 |
企业绩效指标 | 结果 |
3 年调整后账面价值比率（2021-2023 年） | 137.8% |
总和加上累计股息收益率 | 1.167 |
相对股东总回报修改量百分位数 | 1.20 @ 100 |
2021 年 CIU 总成就 | 193.0% |
基于上述业绩，并考虑了下述因素，委员会于2024年2月认证最终支付额为193％，业务目标实现为160.8％，相对股东总回报率为100第四百分位数，这导致 +20% 的调整。既得CIU的价值包含在页面的薪酬汇总表中 89（脚注3包括每个近地天体的详细资料）。
如上所述，在计算2021年CIU补助金的调整后账面价值时，委员会确定2021年至2023财年的某些项目将不包括在计算范围内。应用标准和
经委员会批准的标准，调整后的账面价值是经调整后的股东权益总额，不包括累计其他综合收益或亏损的价值；并进行了进一步调整以排除以下因素的影响：
•对封闭式业务区块的调整，包括与再保险交易相关的已实现净投资收益、与封闭式集体个人伤残再保险交易相关的总项目，以及长期护理和封闭式封锁所有其他（即未积极销售的其他保险产品）的准备金假设更新；
•与提前偿还债务和股票回购相关的成本；
•英国税率的提高；以及
•COVID-19 冲击的影响。
–COVID-19 影响的净影响是经营业绩下降，生命死亡率的负面影响掩盖了对长期护理（LTC）产品线的有利影响。重要的是，我们没有对销售额或赚取的保费进行任何调整。虽然我们知道这些指标受到 COVID-19 的负面影响，但实际影响很难区分，因此未予考虑。
2020 年成功激励计划奖励的颁发
如2021年委托书中所述，2020年成功激励计划（SIP）是一项补助金，根据该补助金，包括每位NEO在内的10位高管获得了一次性的特别绩效补助金。SIP奖项旨在鼓励实现关键业务成果，并激励高管长期在公司工作。SIP奖励包括现金成功单位（CSU）和股票成功单位（SSU）。
SIP奖励将在授予日六周年（2026年8月）全额发放，但要视高管的持续任职情况而定，根据公司实现的三个绩效障碍，三分之一的人有机会在一年、三年和五年的绩效期结束后进行分配：
(1)将NAIC基于风险的平均资本比率维持在至少325％，每个比率均在适用业绩期内的日历季度末进行衡量；
(2)将控股公司现金的平均水平维持在平均年化固定成本（包括股东分红和未偿债务的应付利息）的1.0倍以上，每项成本均在相应业绩期内的日历季度末计算；以及
(3)调整后的账面价值（不包括累计的其他综合收益或亏损）的年度（或复合年度）增长率达到3％或以上。
2024年2月，委员会审查并认证，在2021年1月至2023年12月的绩效期间，上述三个绩效障碍已得到满足。因此，后三分之一的CSU和SSU归属并进行了分配。
2023 年为每个 NEO 授予的 SSU 的详细信息可在第 2023 年股票归属表中找到 94。既得CSU的价值包含在页面的薪酬汇总表中 89（脚注3包括每个近地天体的详细资料）。
绩效评估和亮点
就2024年3月颁发的年度和长期激励奖励而言，近地天体的成就水平部分是根据战略、有效风险管理和人才举措等关键重点领域的战略目标修改标准确定的。以下NEO摘要详细说明了委员会对每个薪酬要素的决定，并重点介绍了每位高管的业绩。这些摘要包括每个 NEO 的年度薪酬以及其 2023 年和 2024 年的薪酬目标。1月1日，西蒙兹宣布辞去公司的职务，自2024年2月9日起生效。因此，他没有资格获得2023年业绩的任何年度或长期激励奖励，因此，我们没有为他提供摘要页面。
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| | 理查德·P·麦肯尼 总裁、首席执行官兼董事
在评估麦肯尼的业绩和确定其2023年的战略目标修改量时，委员会注意到他：
•使该公司又创下了创纪录的盈利能力的一年，几乎所有运营和财务指标都超过了计划。 强劲的销售和保费收入、新的数字能力、封闭式区块的积极管理以及投资组合的表现相结合，带来了强劲的增长和财务实力。Unum还受益于强劲的就业、工资通胀和更高的利率。 •进一步巩固了公司的资本状况，以最大限度地提高财务灵活性，同时部署资本以满足关键需求。 Unum继续通过法定收益和其他来源产生大量资金，允许对关键能力进行大量投资，完成对长期护理储备金的计划捐款，并向股东返还5.27亿美元。主要信用评级机构的上调验证了我们的绩效和资本管理方法。 •推动持续问责制和对 Unum 宗旨的承诺 帮助工作世界在人生的各个时刻蓬勃发展。对公司的持续投资为我们的客户提供了新的能力，为我们的员工提供了机会，确保了Unum在快速变化的业务和人才市场中保持竞争力。坚定不移地执行我们的企业战略使公司得以实现帮助他人的目标。 •加深了 Unum 对可持续发展和社会责任的承诺 通过反映公司、投资者和其他主要利益相关者目标的各种环境、社会和治理计划。我们高度关注思想的包容性和多样性、心理健康以及我们的社会影响力，这使我们为推动公司长期可持续发展所做的努力获得了独立认可。 •培育了高绩效文化，兑现了Unum对客户、股东和社区的承诺。我们正在进行的数字化转型实现了工作流程现代化，实施了新功能并提高了客户满意度。强有力的敬业度做法和混合工作场所满足了业务需求，充分利用了我们对社会责任工作的影响，为员工提供了灵活性。平衡的风险管理方法使我们员工的创造力能够推动创新，同时注重诚信和透明度。
正如 “业务和绩效评估” 部分所概述的那样，Unum实现了创纪录的税后调整后营业收益、两位数的销售增长、保费收入的健康增长以及核心业务的强劲持续增长。随着新的数字能力增强了客户的体验，对我们产品和服务的需求持续强劲。鉴于这些成就和考虑，委员会授予麦肯尼先生2023年4,331,251美元的年度激励奖励，这是他的目标奖励乘以140％的最终公司成就系数和112.5％的战略目标修正值。此外，他们在2024年3月向麦肯尼先生提供了10,687,500美元的LTI奖励。 此外，委员会及其顾问审查了麦肯尼相对于代理同行的目标薪酬总额。在考虑了他的经验、他在首席执行官职位上的表现以及他在任职近九年中所表现出的领导能力后，委员会决定将麦肯尼的年基本工资和年度激励目标分别维持在1100,000美元和250％，并将他的长期激励目标机会从950万美元增加到1,050万美元。 |
实际补偿(1) | |
2023 | |
基本收益 | $1,100,000 |
AI | $4,331,251 |
LTI | $10,687,500 |
2022 | |
基本收益 | $1,090,385 |
AI | $3,761,828 |
LTI | $9,000,000 |
| |
薪酬目标(2) |
2024 | |
基本工资 | $1,100,000 |
| AI 目标 | 250% |
LTI 目标 | $10,500,000 |
2023 | |
基本工资 | $1,100,000 |
AI 目标 | 250% |
LTI 目标 | $9,500,000 |
|
(1) 年度激励（AI）和长期激励（LTI）金额是与该绩效年度相关的决策（例如，2024年支付/发放的年度和长期激励是根据2023年的业绩确定的，因此显示为2023年薪酬）。对于LTI，此列报方式与薪酬汇总表中显示的金额不同，该表报告了授予年度的股票奖励和归属年度的基于绩效的现金奖励。以上内容不能取代薪酬汇总表。
(2) AI 目标是基本工资的百分比。
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| | 史蒂芬·扎贝尔 执行副总裁、首席财务官
在评估扎贝尔先生的业绩和确定其2023年的战略目标修改量时，委员会注意到他：
•已发展成为一位有影响力的首席财务官和企业领导者。扎贝尔先生继续对财务组织的能力进行现代化改造，以支持公司不断增长的报告需求。2023年，他执行了封闭式区块中的关键可交付成果，并有效地指导了公司的资本管理战略，以实现显著的财务灵活性。这些努力帮助加快了公司的业绩，使Unum为未来的增长做好了准备。 •利用强劲的业务势头在不断变化的市场中提供令人印象深刻的财务业绩。加速保费收入的增长、对多个产品线的积极风险管理以及平衡的费用管理方法带来了业界领先的利润率和增长投资。 •进一步提高了 Unum 的整体资本状况通过对关键举措的持续努力。该公司部署资本为增长计划提供资金，满足封闭式区块的长期需求，为股东带来可观的价值，同时保持可观的财务灵活性并保持投资者的参与度。得益于我们的财务实力和有效的风险管理，主要信用评级机构进一步对该公司进行了上调。 •监督封闭区块的持续积极管理，包括提前三年完成对额外所需长期护理法定储备金的多年期认可.扎贝尔先生与主要领导人合作，以提高封闭区块运营的有效性，实施利率提高并提高投资收益率。 •加强了财务团队的效率和文化 同时领导本组织向新的会计报告准则过渡.扎贝尔先生实施了明确的组织愿景和关键价值观，例如人才发展、包容和社会责任，推动了员工的积极参与。
委员会批准了扎贝尔先生2023年1,302,137美元的年度激励措施，这是他的目标奖励乘以公司最终成就系数140％，战略目标修改量为105％，以表彰扎贝尔先生的成就及其在实现强劲财务业绩和提高公司整体资本状况方面的领导能力。此外，在考虑了上述成就后，他在2024年3月获得了2494,800美元的长期激励奖励。
在考虑了扎贝尔在首席财务官职位上的表现以及相对于市场的定位后，委员会决定将扎贝尔先生的年基本工资提高6.1％至70万美元，将其2024年的年度激励目标从135％提高到150％，并将他的长期激励目标机会从280％增加到325％。 |
实际补偿(1) |
2023 | |
基本收益 | $656,154 |
| AI | $1,302,137 |
| LTI | $2,494,800 |
2022 | |
基本收益 | $637,116 |
| AI | $1,419,176 |
| LTI | $1,760,000 |
| |
薪酬目标(2) |
2024 | |
| 基本工资 | $700,000 |
| AI 目标 | 150% |
| LTI 目标 | 325% |
2023 | |
| 基本工资 | $660,000 |
| AI 目标 | 135% |
| LTI 目标 | 280% |
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(1) 年度激励（AI）和长期激励（LTI）金额是与该绩效年度相关的决策（例如，2024年支付/发放的年度和长期激励是根据2023年的业绩确定的，因此显示为2023年薪酬）。对于LTI，此列报方式与薪酬汇总表中显示的金额不同，该表报告了授予年度的股票奖励和归属年度的基于绩效的现金奖励。以上内容不能取代薪酬汇总表。
(2) AI 和 LTI 目标是基本工资的百分比。
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| 丽莎·G·伊格莱西亚斯 执行副总裁、总法律顾问
在评估伊格莱西亚斯女士的业绩和确定其2023年的战略目标修改量时，委员会注意到她：
•为多元化组织提供战略领导这在许多方面取得了积极成果。在伊格莱西亚斯女士的领导下，公司的法律、审计、政府事务、道德、合规和企业服务团队继续在持续变革时期为不断变化的企业需求提供卓越的支持。伊格莱西亚斯女士还通过在公司运营委员会任职，扩大了她的领导影响力。 •继续推进我们对与影响力和可持续发展问题相关的强有力披露的承诺在不断变化的监管环境中。通过在美国和欧洲开展业务，法律和可持续发展团队为多个司法管辖区的趋势和要求提供了关键指导，并通过他们的努力，加强了我们的方法和可持续发展指标。这些团队与业务领域之间的合作进一步推动了我们的战略目标，并为主要利益相关者创造了价值。 •继续努力进一步加强我们的道德行为文化。伊格莱西亚斯女士和她的团队一直是公司价值观的有说服力的倡导者，通过团队的努力，Unum连续第四年被Ethisphere评为全球最具商业道德的公司之一®. •成功领导领导层过渡在内部审计和企业房地产团队中。这些组织提供关键的监督和支持服务，这些服务对于当今不断变化的工作环境至关重要。 •有效指导了我们的政府事务战略 就公司感兴趣的关键问题与公职人员接触。通过这些努力，我们推进了与带薪探亲假相关的工作，并加强了员工对这项重要工作的参与。
鉴于这些成就，委员会批准了伊格莱西亚斯女士2023年830,550美元的年度激励措施，这是她的目标奖励乘以公司最终成就系数140％，根据她的业绩，战略目标修正值为105％。此外，她在2024年3月获得了1,056,550美元的长期激励奖励。
根据对伊格莱西亚斯女士业绩及其相对于市场的竞争地位的审查，委员会决定将她的年基本工资提高6.2％，至60万美元，将2024年的年度激励目标保持在100％，并将长期激励目标机会从170％增加到175％。 |
实际补偿(1) |
2023 | |
基本收益 | $565,000 |
AI | $830,550 |
LTI | $1,056,550 |
2022 | |
基本收益 | $562,116 |
AI | $843,174 |
| LTI | $901,175 |
| |
薪酬目标(2) |
2024 | |
基本工资 | $600,000 |
AI 目标 | 100% |
LTI 目标 | 175% |
2023 | |
基本工资 | $565,000 |
AI 目标 | 100% |
| LTI 目标 | 170% |
|
(1) 年度激励（AI）和长期激励（LTI）金额是与该绩效年度相关的决策（例如，2024年支付/发放的年度和长期激励是根据2023年的业绩确定的，因此显示为2023年薪酬）。对于LTI，此列报方式与薪酬汇总表中显示的金额不同，该表报告了授予年度的股票奖励和归属年度的基于绩效的现金奖励。以上内容不能取代薪酬汇总表。
(2) AI 和 LTI 目标是基本工资的百分比。
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| | 蒂莫西 G. 阿诺德 自愿福利执行副总裁兼殖民生活总裁
在评估阿诺德先生的业绩和确定其2023年的战略目标修改量时，委员会注意到他：
•为公司的自愿福利业务提供了卓越的领导地位。 这两个品牌的业绩都表明，执行力强劲，对我们产品和能力的需求不断增长。Arnold 先生带领团队应对了重大变革和支出挑战，在整个企业中建立了牢固的合作伙伴关系，并采用了测试与学习的方法来加快进度、提高满意度指标并提高员工参与度。 •利用创新的数字能力， 包括我们新的 Gathr™ 注册和管理平台以及 AgentAssist®应用程序，为雇主、保单持有人和分销合作伙伴提供支持。越来越多的数字化采用率正在提高客户满意度，并使Colonial Life在市场上脱颖而出。 •推动关键举措，为志愿业务未来的成功做好准备。 凭借对自愿福利市场的深入了解以及两个品牌的经验，阿诺德先生支持扩大公司的跨品牌解决方案工作，使Colonial Life的代理商能够将传统的Unum团体残疾与Colonial Life的自愿产品配对。 •有效地完成了领导层的重大过渡 加强团队在市场开发、执行和数字整合方面的效率。此外，凭借Arnold先生的深厚知识和经验，他领导了新产品投资和承保纪律方面的持续努力，并根据需要进行了调整以优化增长。 •巩固了 Unum 的文化和声誉。 他在整个公司树立了榜样，推动了生产力、人才发展和有效决策。阿诺德先生为公司对社会责任和工作场所包容性的承诺发挥了宝贵的领导作用，他与主要外部利益相关者建立了牢固的关系。
基于上述成就，委员会批准了阿诺德先生2023年708,992美元的年度激励措施，这是他的目标奖励乘以140％的最终公司成就系数，根据他的业绩，战略目标修改量为100％。此外，他在2024年3月获得了975,038美元的长期激励奖励。
根据对阿诺德的业绩及其相对于市场的竞争地位的审查，委员会决定将他的年基本工资提高5.6％，至565,000美元，将其2024年的年度激励目标提高到100％，并将他的长期激励目标机会从135％增加到150％。 |
实际补偿(1) |
2023 | |
基本收益 | $533,077 |
AI | $708,992 |
| LTI | $975,038 |
2022 | |
基本收益 | $520,199 |
AI | $741,284 |
| LTI | $656,250 |
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薪酬目标(2) |
2024 | |
基本工资 | $565,000 |
AI 目标 | 100% |
LTI 目标 | 160% |
2023 | |
基本工资 | $535,000 |
AI 目标 | 95% |
| LTI 目标 | 135% |
| |
(1) 年度激励（AI）和长期激励（LTI）金额是与该绩效年度相关的决策（例如，2024年支付/发放的年度和长期激励是根据2023年的业绩确定的，因此显示为2023年薪酬）。对于LTI，此列报方式与薪酬汇总表中显示的金额不同，该表报告了授予年度的股票奖励和归属年度的基于绩效的现金奖励。以上内容不能取代薪酬汇总表。
(2) AI 和 LTI 目标是基本工资的百分比。
委员会、首席执行官和顾问的角色
委员会、首席执行官和薪酬顾问在我们的薪酬计划中各自扮演重要角色。根据首席执行官和薪酬顾问的意见，委员会拥有以下最终权力：
•评估、设计和管理我们的执行官薪酬计划，将薪酬、公司和个人绩效以及股东价值创造适当联系起来；
•制定绩效目标并证明目标是否已实现；
•根据董事会全体成员的意见审查首席执行官的业绩，并确定其薪酬；以及
•确定其他近地天体的补偿。
首席执行官向委员会提供：
•一份自我评估，概述他本年度的表现；
•他对商业环境和公司业绩的看法；以及
•对直接向他汇报的高管的绩效评估和薪酬建议，2023年包括除西蒙兹先生以外的所有近地天体。西蒙兹先生于2024年2月终止了工作，当时他没收了因2023年业绩而获得的年度和长期激励金。
首席执行官不参与任何与自己的薪酬有关的决定。
Pay Governance LLC作为委员会的独立薪酬顾问，提供有关高管和董事薪酬的客观的专家分析、独立建议以及比较数据。薪酬治理直接向委员会报告，委员会负责任命、薪酬、留用和监督薪酬顾问所做的工作。薪酬顾问的高级代表通常出席委员会会议，在管理层不在场的情况下参加委员会的执行会议，并在会议之外直接与委员会成员沟通。
该委员会通过了一项政策，要求其薪酬顾问保持独立，以符合纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则。2023 年，委员会完成了对薪酬治理独立性的年度评估，其中考虑了以下因素：
•遵守委员会的独立政策；
•顾问向公司提供的其他服务（如果有）；
•公司向顾问支付的费用金额占顾问总收入的百分比；
•顾问（包括其代表）与公司董事或高级管理人员之间的任何业务或个人关系；以及
•顾问为防止利益冲突而制定的政策和程序，包括禁止公司持股。
薪酬治理已证明其独立性，除了与董事和高管薪酬咨询相关的服务外，不向公司提供任何服务。为 2023 年提供的此类服务向 Pay Governance 支付的费用总额为 182,475 美元。
根据其评估，委员会得出结论，根据委员会的政策，薪酬治理是独立的，薪酬治理的工作不会引起利益冲突。
公司的财务（包括首席财务官（CFO））、人力资源和法律人员为委员会的工作提供支持，只有在代表委员会进行薪酬治理或涉及委员会将审查批准的提案时才与薪酬治理进行互动。这些部门的员工与委员会和薪酬治理讨论各种高管薪酬话题，包括薪酬计划如何融入其中
以及其他计划和业务目标。尽管这些员工可以提出建议，但对所有高管薪酬问题做出最终决定的权力完全属于委员会。
薪酬基准设定
该委员会将我们的NEO的薪酬与行业公司担任类似职位的高管的薪酬中位数进行了比较。通过通常将每个薪酬要素设定为适用比较群体的近似中位数（如下所述），我们确保各要素之间的平衡具有竞争力，同时允许公司和个人绩效决定我们的NEO获得的大部分薪酬。总体而言，这些基准比较被用作参考点，仅次于委员会在做出薪酬决定时考虑的主要因素。主要因素是公司业绩、个人业绩、高管的责任水平和任期、内部股权考虑、股东价值的创造、我们的高管薪酬理念以及最近一次股东按薪表决的结果和从与股东互动中获得的反馈。
委员会用来衡量高管薪酬基准的两个来源是：
•就首席执行官和首席财务官薪酬而言，代理同行群体由保险和金融服务公司组成，这些公司要么是我们的业务竞争对手，要么是主要的人才竞争对手（“代理同行群组”）。代理同行组也是我们的薪酬计划和做法的参考。代理对等组的组成由委员会决定，每年进行审查，概述如下；以及
•关于其他NEO的薪酬，韦莱涛惠悦多元化保险高管薪酬研究（“多元化保险研究”）。之所以使用此来源，是因为我们的其他NEO的责任可能无法与Proxy Peer Group中其他公司的指定高管的责任直接相提并论。
除了对高管薪酬进行基准测试外，委员会还使用代理同行组（我们称之为 “绩效同行群体”）的一部分来衡量我们的现金激励单位（CIU）奖励的相对股东总回报率（TSR）（有关这些奖励的详细信息，请参阅上面的长期激励部分）。之所以选择这个子集，是因为它们被视为 Unum 的直接业务竞争对手。
委员会每年评估代理对等小组的构成。同行公司是根据五个主要标准确定的（人寿和健康GICS代码；合理的范围：资产、收入和市值；以及与Unum争夺人才和/或市场份额的竞争）。过去，委员会曾将保险经纪人以及财产和意外伤害保险公司视为潜在同行。但是，由于商业模式、绩效周期和高管人才市场的差异，委员会决定不包括这些公司。根据2023年8月的最新同行评议，代理同行组中的公司平均满足五个标准中的三个。总体而言，Unum约占收入中位数的71％（截至2023年3月31日的12个月）。此外，12家同行中有10家（83％）在2023年委托书中选择Unum作为薪酬基准的同行。
在2023年8月的年度代理同行集团分析中，委员会及其顾问薪酬治理考虑了其他保险和金融服务公司，并决定，根据上述标准，当时不应将任何公司除名，也不宜将其他公司纳入代理同行组。
每年进行敏感度测试，以了解规模较大和较小的同行对首席执行官薪酬中位数的影响。在2023年进行的测试中，不包括用于测试目的的最小两个同行和两个最大的同行，对首席执行官的目标直接薪酬总额没有影响。另一项灵敏度测试是使用一种称为回归分析的通用统计方法进行的。回归分析考虑两个因素之间的相关性，通常用于调整薪酬数据以消除公司规模的影响。
回归分析考虑了收入和薪酬之间的相关性。根据这些测试，委员会确定代理对等方组是合适的。
下表列出了多元化保险研究（DIS）、绩效同行群体和代理同行集团中的公司。
设定高管薪酬基准
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 代理对等组指标 |
| DIS 调查参与者(1) | 性能。同行小组(2) | 2023 代理对等群组(3) | 生活和
健康
GICS | 0.4x 到 2.5x
Unum
收入 | 0.4x 到 2.5x
Unum
资产 | 0.5x 到 5.0x
Unum 市场
资本化 | 列出 Unum
身为同行 |
| Aflac | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● |
AIG | ● | | | | | | | |
安联人寿保险 | ● | | | | | | | |
| allstate | ● | | | | | | | |
| 布莱特豪斯金融 | ● | | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 信诺 | ● | | | | | | | |
| CNO 金融集团 | ● | | ● | ● | | ● | ● | ● |
| 公平持股 | ● | | ● | | ● | | ● | ● |
| 金沃斯金融 | ● | | | | | | | |
| 环球生活 | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 守护者生活 | ● | | | | | | | |
| 约翰·汉考克 | ● | | | | | | | |
| 林肯金融集团公司 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 麻省互惠银行 | ● | | | | | | | |
| 大都会人寿 | ● | ● | ● | ● | | | | |
| 全国各地 | ● | | | | | | | |
| 纽约生活 | ● | | | | | | | |
| 西北互惠银行 | ● | | | | | | | |
| 万美金融合作伙伴 | ● | | | | | | | |
| 太平洋人寿 | ● | | | | | | | |
| 信安金融集团 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 保护性生活 | ● | | | | | | | |
| 保诚金融 | ● | ● | ● | ● | | | | |
| 美国再保险集团 | | | ● | | ● | ● | ● | ● |
| Securian 金融集团 | ● | | | | | | | |
| 永明金融 | ● | | | | | | | |
| 西梅特拉金融 | ● | | | | | | | |
| 哈特福德金融服务集团 | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
| 兴盛金融 | ● | | | | | | | |
| 泛美航运 | ● | | | | | | | |
| USAA | ● | | | | | | | |
| Voya 金融服务 | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
(1)对于2023年初做出的薪酬决定，使用2023年代理同行组和2022年DIS（当时可用的最新数据）进行了基准比较。尽管 Unum 参与了 DIS，但我们不在此表中。2022年DIS的参与者人数比上年减少了一人（安联人寿保险）。
(2)绩效同行组将用于2023年和2024年CIU补助金下的相对股东总回报率比较。这些公司是我们的直接竞争对手，通常由相同的卖方研究分析师紧随其后，并且通常会和我们竞争人才。
(3)代理同行集团包括多险保险公司、再保险公司以及人寿和健康保险公司，截至2023年3月31日的12个月中，Unum的收入为同行中位数的71％（截至分析之日的最新数据）。Unum 不属于代理对等体组。
薪酬政策与实践
股权赠款惯例
该委员会每年二月举行会议，审议公司激励计划下上一年的业绩。本次会议将酌情批准公司长期激励计划下的年度股权薪酬奖励。多年来，此类奖励的估值和发放都是在预先确定的未来日期进行的，该日期旨在与公司不掌握重要的非公开信息的时期相吻合。2023年2月，委员会批准了一项反映这种做法的正式股权补助政策。根据该政策，除非委员会另有决定，否则向执行官（包括NEO）发放的年度股权薪酬的发放日期为3月1日，与新员工或晋升相关的执行官的非年度奖励将在个人的开始日期或晋升日期当天或在行政上可行的情况下尽快发放。授予日的收盘股价用于确定授予的权益单位的数量。
股票所有权和保留要求
确保高级管理人员在公司拥有大量所有权可以使管理层的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并促进所有权和问责文化。我们要求高级管理人员，包括每位现任NEO，持有其基本工资的倍数作为Unum股票（视情况而定，包括未归属限制性股票单位（RSU）和股票成功单位（SSU））。这些官员必须在聘用或晋升之日起的五年内满足所有权要求。不符合要求可能会影响该官员获得未来股权补助的资格或金额。在所有权要求得到满足之前，受保人员必须持有在RSU或SSU归属时获得的所有税后净股份。一旦满足要求，该官员只能在出售不会将其持股量减少到所需所有权水平以下的范围内出售股票。
为了计算每位高级管理人员的股票所有权，委员会决定，应使用现货价格或之前12个月平均收盘价中的较高者来减少结果的波动性。
下表列出了当前每个NEO的股票所有权和保留要求。截至2023年12月31日，每个近地天体都超过了其适用的所有权要求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
当前 NEO 的股票所有权和保留要求（截至 2023 年 12 月 31 日） |
| 普通股(1)(2) ($) | 限制性股票单位和SSU(1)(3) ($) | 总电流 所有权(1) ($) | 所有权是工资的倍数 |
| 已拥有 | 必需 |
| 麦肯尼 | 35,080,539 | 16,965,640 | 52,046,179 | 47.3x | 6x |
| 扎贝尔 | 2,866,153 | 2,427,455 | 5,293,608 | 8.0x | 3x |
| 伊格莱西亚斯 | 736,053 | 1,674,406 | 2,410,459 | 4.3x | 3x |
阿诺德 | 1,856,559 | 1,402,724 | 3,259,283 | 6.1x | 3x |
西蒙兹 | 5,888,345 | 4,154,452 | 10,042,797 | 13.4x | 3x |
(1)股票的估值基于2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价45.22美元。
(2)金额包括以证书形式持有的股份、经纪账户和401（k）计划账户。
(3)限制性股票的归属期限为三年，SSU在业绩指标实现后即2026年8月24日归属（参见下文未归属限制性股票单位的归属时间表）。
对冲、质押和内幕交易政策
我们认为，我们的董事和执行官，包括我们的NEO，不应投机或对冲他们对我们股票的权益。因此，我们制定了一项政策，禁止他们买入或卖出与我们的股票直接相关的期权、看跌期权、看涨期权、跨股、股票互换或其他衍生品。尽管根据我们的内幕交易政策，“公司内部人士” 的员工被禁止 “卖空” 我们的股票，但该政策通常不适用于其他员工。我们还禁止董事和执行官质押我们的股票作为贷款担保。
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和其他员工在持有有关公司的重大非公开信息时购买或出售我们的股票，也禁止将任何此类信息传递给他人。根据该政策，额外的交易限制适用于 “公司内部人士”（包括我们的董事和执行官），他们通常只能在财报公布后的预定窗口期内买入或卖出我们的股票，并且只有在他们与我们的总法律顾问或指定人员预先清算了交易之后。
补偿政策
2023年11月，该公司通过了Unum集团第10D-1条补偿追偿（Clawback）政策，该回扣政策旨在遵守纽约证券交易所执行《证券交易法》第10D-1条的规则的要求。根据该政策，如果我们因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制财务报表的会计重报，我们将追回包括NEO在内的任何受保执行官在2023年10月2日当天或之后以及在过去三个财政年度中获得的超额激励性薪酬，如果根据重报的财务状况确定基于激励的薪酬，该高管本应获得的金额声明。
我们还重述并重命名了之前的补偿政策，现称为高级官员补偿政策。根据该政策，如果受保高管（包括每位NEO）实施或参与了任何欺诈或故意不当行为，从而导致或可以合理地预期会直接或间接给公司造成任何重大财务损失，则委员会可以收回在此期间向该受保高管发放、归属或支付的基于现金或股权的激励性薪酬（包括时间和绩效归属奖励）的任何部分在此期间发生了此类欺诈或故意的不当行为。
会计注意事项
ASC 主题 718
我们根据财务会计准则委员会（FASB）ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”（ASC 718）的要求对股票付款进行核算。有关所作假设以及此类薪酬的财务影响的完整讨论可在合并财务报表附注1和13中找到，见我们的2023年10-K表第二部分第8项。每年，公司都会向委员会报告股票支付的费用。此外，如果委员会正在考虑新的基于股票的薪酬计划或对现有计划的修改，则该计划或变更的会计影响将作为决策过程的一部分进行介绍和讨论。
津贴和其他个人福利
我们向员工（包括我们的NEO）提供有限数量的津贴和其他个人福利，如下所述：
•我们最大的员工地点之一位于田纳西州，那里没有州所得税。由于我们的公司办公室与其他地点之间的出差频率很高，员工经常在多个州缴纳非居民州税。因此，当任何员工前往其主要就业州以外的其他公司地点并根据其他州的法律缴纳州所得税时，我们会缴纳非居民州税，并提供该金额的税收总额。
•麦肯尼先生每年允许个人使用公司飞机20小时，由公司付费。鉴于麦肯尼先生的地点各不相同，而且就其中某些地点而言，距离主要商业机场很远，因此可以有效利用麦肯尼先生的时间。此外，这使麦肯尼先生能够在旅行时更有效地处理机密和敏感事务。这种用途的收入将归咎于麦肯尼先生，他负责支付与之相关的税款（即该金额不计入税款）。2023 年，麦肯尼先生使用了 11.6 个小时。
•该公司还与麦肯尼先生签订了飞机分时协议，根据该协议，他同意向公司偿还他在每年允许的20小时以上个人使用公司飞机的费用。2023年期间，麦肯尼先生没有使用飞机分时安排。
•驻美国的执行副总裁和首席执行官（包括我们所有的近地天体）将接受高管财务咨询和税收筹划服务。虽然公司为所有员工提供财务规划服务，但我们向高管提供补充服务，因为他们面临的工资风险很大，薪酬待遇也很复杂。这些服务的使用始于 2023 年初。
•对于因公司赞助的预计出席的活动而产生收入的员工，包括我们每年为表彰不同员工的贡献而举办的数量有限的活动，可获得税收总额补助。这些功能用于特定的业务目的，在某些情况下，预计近地天体及其配偶或访客出席。如果是这样，根据美国国税局法规的要求，我们将这些成本的收入归因于NEO。
•有关更多信息，请参阅所有其他薪酬表。
退休和工作场所福利
我们为员工（包括我们的NEO）及其受抚养人提供有竞争力的福利待遇，其中一部分由员工全部或部分支付。我们提供的退休金包括：
Unum 集团 401 (k) 退休计划
我们向所有符合资格要求的美国正式员工提供401（k）计划，根据该计划，部分员工缴款是相等的。
•我们会将不超过基本工资的5％，以及任何认可的基于销售和绩效的激励性薪酬与员工向计划缴款的激励性薪酬进行匹配。
•新员工将在入职45天后自动加入符合条件的401（k）计划，延期率为5％，但可以调整其延期率。
•我们为所有符合条件的员工额外缴纳收入的4.5％的非选择性缴款。
我们还为根据纳税资格计划获得的福利受《美国国税法》（“守则”）限制的员工提供单独的非合格固定缴款计划（非合格计划）。
其他工作场所福利
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| 保险： 医疗、药学、牙科、视力、人寿、短期和长期残疾、自愿性产品（终身寿险、住院保险、重大疾病、意外事故） |
| 节目：预防服务、远程医疗服务、家庭建设资源、备用儿童保育服务 |
| 账户：医疗和受抚养人报销账户、健康储蓄账户 |
| 带薪休假： 带薪休假、带薪假期、育儿假和看护假 |
| 财务资源： 财务规划资源、紧急储蓄计划、员工股票购买计划、学生债务减免、学费补助 |
| 健康与保健： 现场和虚拟健身会员、数字行为健康支持、员工援助计划、家庭办公场所的补贴健康食品选项 |
| 其他： 慈善捐款配套捐赠计划，宠物保险 |
2018年4月，我们为所有批准的高级管理人员购买了公司自有人寿保险（COLI）。如果受保人员在工作期间死亡，我们将向该官员的受益人提供20万美元的死亡抚恤金。如果受保人员在不再受雇期间死亡，我们将向该官员的受益人提供50,000美元的死亡抚恤金。该政策涵盖了每个近地天体。Arnold先生还享有2000年4月购买的类似COLI保单的保障，如果他在工作期间死亡，该保单将向其受益人提供20万美元的死亡抚恤金。
养老金福利
Unum集团养老金计划（合格计划）和Unum集团补充养老金计划（超额计划）于2013年12月31日被冻结。根据这些计划获得的福利是根据截至2013年12月31日的服务和符合条件的收入确定的。在此日期之前受雇且截至冻结日符合参与要求的近地天体参加了Unum集团养老金和补充养老金计划。冻结前获得的福利将在雇员终止雇用或退休时根据计划条款支付给他们。通常，终止工作的雇员有资格选择最早在55岁但不迟于65岁开始领取养老金计划下的补助金。
| | |
冻结的固定福利计划 |
| Unum 集团养老金计划（合格计划） |
提供资金充足、符合纳税条件的福利，但不得超过《守则》规定的薪酬和福利限额。合格计划旨在为大多数员工提供符合纳税条件的养老金福利。该计划下的退休金的进一步累积已于2013年12月31日冻结。 |
| Unum 集团补充养老金计划（超额计划） |
为超过适用于合格计划的守则限额的薪酬提供无资金的、不合格的福利。该计划下的退休金的进一步累积已于2013年12月31日冻结。 |
计划描述
以下是如何计算每项冻结养老金计划福利的详细信息。这些公式包括员工在截至2013年12月31日的每个计划年度中获得的基本工资，以及截至该日从常规年度激励计划和任何实地或销售薪酬计划中收到的款项。不包括其他奖金、长期激励奖励、佣金、奖品、奖励或杂费补贴。
合格的计划
在计算合格计划中的基本养老金福利时，使用了三个标准：
| | |
| 冻结合格计划标准 |
| 积分服务 |
| 衡量个人在公司工作的时间。完成1,000小时就业的每个计划年度可获得一年的信贷服务。2013年12月31日之后，任何参与者都不会获得额外的积分服务。 |
| 最高平均收入 |
| 过去10年工作中较早者或截至2013年12月31日计划冻结之日最高五年薪酬的平均值（无论是否连续）。 |
| 社会保障覆盖的补偿 |
| 在截至2013年12月31日计划冻结之日止的35年期内，每个日历年有效的应纳税工资基数的平均值。 |
基本补助金以年度单身人寿年金的形式提供，计算方法如下：
(1)如果员工的年龄和信贷服务年限之和小于30年，则范围为3％，如果总额等于或超过95％，则范围为8％。
(2)对于65岁退休，等于9.0，每整一年增加0.2％，在65岁之前退休。
所有冻结的养老金福利均在2013年12月31日之后的每个计划年度的第一天（1月1日）使用社会保障局在前一年公布的全国平均工资增长率（最低2.75％，最高为5％）进行索引。自2017年1月起，退休金根据美国国税局的规定进行索引。
根据合格计划提供的补助金基于截至2013年12月31日的应计养老金收入，最高不超过该法规定的2013年25.5万美元的薪酬上限。此外，根据该守则，从2023年起，年度福利金不得超过26.5万加元（从62岁到社会保障正常退休年龄的任何年龄以单一人寿年金的形式支付）。
超额计划
如上文冻结固定福利计划表中所述，超额计划无视《守则》第415条规定的年度福利限额。超额计划考虑了合格计划之外的养老金福利，计算方法如下：
退休年龄
上述养老金计划的参与者有资格最早在55岁退休。根据合格计划，参与者可以在55岁提早退休，并有五年的归属服务。根据超额计划，参与者通常可以在60岁以后退休或终止。但是，如果参与者在65岁的正常退休年龄之前开始领取养恤金，则正常退休金将根据计划中规定的适用的提前扣减系数进行减少。合格计划和超额计划的福利公式如上所示。根据合格计划，阿诺德先生是目前唯一有资格提前退休的NEO。
薪酬委员会报告
人力资本委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
人力资本委员会
辛西娅·L·伊根，主席
苏珊·德沃尔
Gale V. King
罗纳德·P·奥汉利
补偿表
2023 年薪酬汇总表
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姓名和主要职位 | 年 | 工资 | | 奖金 | | 股票奖励 | | 非股权激励计划薪酬 | | 养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化 | | 所有其他补偿 | | 总计 |
($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 理查德·P·麦肯尼 | | | | | | | | | | | | | |
总裁兼首席执行官兼董事 | 2023 | 1,100,000 | | | — | | | 4,499,992 | | (2) | 13,185,751 | | (3) | 78,000 | | (6) | 863,479 | | (8) | 19,727,222 | |
2022 | 1,090,385 | | | — | | | 4,200,000 | | | 3,761,828 | | (4) | — | | | 551,176 | | (7) | 9,603,389 | |
2021 | 1,050,000 | | | — | | | 3,750,010 | | | 4,263,000 | | (5) | — | | | 286,670 | | | 9,349,680 | |
| 史蒂芬·扎贝尔 | | | | | | | | | | | | | |
执行副总裁， 首席财务官 | 2023 | 656,154 | | | — | | | 880,002 | | (2) | 2,737,337 | | (3) | — | | | 418,598 | | (8) | 4,692,091 | |
2022 | 637,116 | | | 129,016 | | (4) | 773,445 | | | 1,290,160 | | (4) | — | | | 174,770 | | | 3,004,507 | |
2021 | 620,192 | | | — | | | 600,005 | | | 1,214,930 | | (5) | — | | | 128,138 | | | 2,563,265 | |
| 丽莎·G·伊格莱西亚斯 | | | | | | | | | | | | | | |
执行副总裁、总法律顾问 | 2023 | 565,000 | | | — | | | 450,596 | | (2) | 1,718,581 | | (3) | — | | | 163,076 | | (8) | 2,897,253 | |
2022 | 562,116 | | | — | | | 371,240 | | | 843,174 | | (4) | — | | | 125,588 | | | 1,902,118 | |
2021 | 550,000 | | | — | | | 371,253 | | | 798,518 | | (5) | — | | | 103,624 | | | 1,823,395 | |
| 蒂莫西·G·阿诺德 | | | | | | | | | | | | | | |
执行副总裁，
自愿福利和殖民生活总裁 | 2023 | 533,077 | | | — | | | 328,104 | | (2) | 1,486,693 | | (3) | 179,000 | | (6) | 367,631 | | (8) | 2,894,505 | |
2022 | 520,199 | | | — | | | 343,768 | | | 741,284 | | (4) | — | | | 272,438 | | | 1,877,689 | |
2021 | 500,035 | | | — | | | 328,141 | | | 738,417 | | (5) | — | | | 62,985 | | | 1,629,578 | |
迈克尔·西蒙兹(1) | | | | | | | | | | | | | |
前执行副总裁、首席运营官 | 2023 | 744,231 | | | — | | | 1,188,010 | | (2) | 2,039,846 | | (3) | 145,000 | | (6) | 416,233 | | (8) | 4,533,320 | |
2022 | 716,154 | | | 150,393 | | (4) | 962,492 | | | 1,503,924 | | (4) | — | | | 237,662 | | | 3,570,625 | |
2021 | 700,000 | | | — | | | 847,470 | | | 1,550,850 | | (5) | — | | | 144,113 | | | 3,242,433 | |
(1)西蒙兹先生一直担任公司的首席运营官，直至2024年2月9日辞去公司的职务。
(2)这些金额反映了2023年3月1日为2022年业绩而授予的限制性股票单位（RSU）的价值（详情见第71页）。有关公司基于股份的薪酬安排会计的更多信息，请参阅2023年10-K表格中的合并财务报表附注13（“股票薪酬”）。限制性股票单位的授予日公允价值是根据ASC主题718计算得出的，方法是授予的单位数量乘以45.57美元，即授予日公司股票的收盘市场价格。
(3)这些金额反映了年度和长期激励奖励。年度激励奖励是在2024年3月为2023年的绩效支付的。长期激励奖励由现金激励单位（CIU）和现金成功单位（CSU）组成。CIU 于 2021 年获得批准，并于 2023 年 12 月 31 日归属，最终成就系数为 193%。结果，我们的近地天体在对既得的CIU进行结算后获得了以下款项：麦肯尼先生7,237,500美元；扎贝尔先生为11.58万美元；伊格莱西亚斯女士为716,513美元；阿诺德先生为633,326美元；西蒙兹先生为1,635,596美元。CSU是根据一次性成功激励计划（SIP）于2020年授予的。三分之一的CSU在第二个业绩期结束时，即2023年12月31日归属。结果，我们的近地天体在归属的CSU结算后获得了以下款项：麦肯尼先生为161.7万美元；扎贝尔先生为277,200美元；伊格莱西亚斯女士为171,518美元，阿诺德先生为144,375美元；西蒙兹先生为404,250美元。更多详细信息可以在年度和长期激励计划部分找到。
(4)金额反映了2023年3月为2022年的绩效支付的年度激励奖励。根据美国证券交易委员会的规定，批准的对扎贝尔和西蒙兹先生的10％全权调整（如我们的2023年委托书中所述）将在 “奖金” 栏中报告。
(5)这些金额反映了年度和长期激励奖励。年度激励奖励是在2022年3月为2021年的绩效支付的。长期激励奖励由现金成功单位（CSU）组成，这些单位是在2020年根据一次性成功激励计划授予的。三分之一的CSU在第一个业绩期结束时，即2021年12月31日归属。
(6)养老金价值可能会逐年波动，具体取决于多种因素，包括福利起始年龄和用于确定现值的假设，例如贴现率和死亡率。本页开头描述了公司在计算养老金价值变化时使用的假设 95并与我们在2023年10-K表第二部分第8项中合并财务报表附注11中规定的内容一致，除非第页上养老金福利表的脚注中另有规定 95.
(7)对麦肯尼先生2022年的 “所有其他补偿” 金额进行了更正，原因是无意中遗漏了与停机飞行相关的增量成本，供他个人使用公司飞机。这使麦肯尼先生2022年的总薪酬总额增加了6,522美元。
(8)“所有其他补偿” 金额列于下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年所有其他补偿 | | | | |
| 麦肯尼 | 扎贝尔 | 伊格莱西亚斯 | 阿诺德 | 西蒙兹 |
员工和配偶/访客出席公司业务活动(a) | $118,022 | $102,522 | $2,442 | $120,448 | $89,150 |
财务规划/税务服务 | 14,625 | 11,613 | 10,060 | 11,169 | 15,756 |
公司飞机的个人使用(b) | 58,902 | — | — | — | — |
| 额外津贴总数 | $191,549 | $114,135 | $12,502 | $131,617 | $104,906 |
配对礼物计划(c) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
公司根据我们的合格和非合格固定缴款退休计划进行配套缴款(d) | 243,092 | 103,766 | 70,409 | 63,718 | 119,927 |
公司对合格和非合格固定缴款退休计划的缴款(e) | 218,782 | 93,390 | 63,368 | 57,346 | 107,935 |
非居民州税(f) | 84,857 | 22,668 | 3,253 | 3,076 | 1,643 |
退税款项(g) | 115,199 | 74,639 | 3,544 | 101,874 | 71,822 |
| 所有其他补偿总额 | $863,479 | $418,598 | $163,076 | $367,631 | $416,233 |
(a)配偶或客人有时会陪同 NEO 参加公司商务活动。显示的金额代表公司此类出勤的增量成本。
当这些旅行包括乘坐公司飞机的旅行时，将计算此类旅行给公司带来的增量成本，以确定应报告的金额。出于薪酬披露的目的，使用增量成本对公司飞机的使用进行估值，该成本考虑了每小时飞行的燃料成本、着陆费、停车、天气监测和维护费。根据特定旅行产生的实际金额，包括机组人员差旅费用。不包括与乘坐公司飞机旅行相关的固定成本，这些费用不会因使用水平而变化，例如飞行员的工资和飞机的折旧。有时，高管和/或其配偶作为商务航班的额外乘客乘坐公司飞机，这没有增量成本。
如果预计配偶或访客出席，则提供税收总额。在适用的情况下，这些款项已包含在 “退税款项” 下。
(b)麦肯尼先生每年允许个人使用公司飞机20小时，由公司付费。出于薪酬披露的目的，使用增量成本对公司飞机的使用进行估值，该成本考虑了每小时飞行的燃料成本、着陆费、停车、天气监测和维护费。根据特定旅行产生的实际金额，包括机组人员差旅费用。如果在个人旅行期间需要进行空中飞行以重新部署飞机，我们还会分配增量成本。不包括与乘坐公司飞机旅行相关的固定成本，这些费用不会因使用水平而变化，例如飞行员的工资和飞机的折旧。这种用法将收入归咎于麦肯尼先生，他负责所产生的税款（即该金额不计入税款）。
(c)金额代表通过我们的配捐计划提供的金额，适用于所有全职员工和非雇员董事。2023 年，公司将符合条件的礼物从最低50美元到每位员工的最高总捐赠额1万美元不等。所列金额仅代表公司代表近地物体向符合条件的非营利组织和教育机构捐赠的对等捐款，并不代表他们在年内捐赠的慈善捐款总额。此外，所有全职员工和非雇员董事都有资格向Unum政治行动委员会（PAC）缴款。对于那些向UnumPac捐款并使用匹配捐款功能的人，该公司将在次年向员工选择的符合条件的慈善机构提供配套捐款，最高为10,000美元的配套捐款上限。因此，如果NEO选择了2022年UnumPac捐款的匹配项，则配套的礼物是在2023年发放的，并反映在该金额中。
(d)金额代表我们的401（k）计划的配套缴款总额以及我们的不合格计划的对等供款。如退休和工作场所福利部分所述，我们的401（k）计划下的配套缴款提供给参与该计划的所有符合条件的员工。我们的不合格计划下的配套缴款提供给参与该计划的符合条件的官员。在401（k）计划和非合格计划下，该公司在2023年以美元兑美元的方式匹配缴款，最高可达合格收益的5％。
(e)如退休和工作场所福利部分所述，这些金额代表了我们在401（k）和非合格计划下的公司缴款总额。在公司服务一年的全职员工将获得其401（k）计划中缴纳的工资和年度激励的4.5％。
(f)我们的许多员工被要求前往主要工作状态以外的其他公司地点。在主要就业州以外的州工作时，如果工作天数或应计收入超过州法律规定的金额，则雇员可能会在该州缴纳州所得税。发生这种情况时，我们会代表这些员工（包括我们的NEO）缴纳州所得税，并对所得税金额进行总计（这些金额的总额包含在 “退税补助金” 中）。如果雇员仅在主要就业状态下工作，他们仍需缴纳任何税款。
(g)金额代表我们代表每个 NEO 缴纳的与员工和配偶/访客出席公司业务活动和/或非居民州税相关的税款。
2023 年基于计划的奖励的发放
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| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元） | 所有其他股票奖励（股票数量或单位数）(#)(1) | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) | |
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 | 奖励类型 | 阈值 | 目标 | 马克斯 | |
| 麦肯尼 | | | AIP | 687,500 | 2,750,001 | 5,500,002 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 4,500,000 | 9,000,000 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 98,749 | 4,499,992 | | (4) |
| 扎贝尔 | | | AIP | 221,452 | 885,808 | 1,771,616 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 880,000 | 1,760,000 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 19,311 | 880,002 | | (4) |
| 伊格莱西亚斯 | | | AIP | 141,250 | 565,000 | 1,130,000 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/26/2023 | CIU | | 450,588 | 901,175 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/26/2023 | RSU | | | | | 9,888 | 450,596 | | (4) |
| 阿诺德 | | | AIP | 126,606 | 506,423 | 1,012,846 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 328,125 | 656,250 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 7,200 | 328,104 | | (4) |
西蒙兹(5) | | | AIP | 279,087 | 1,116,346 | 2,232,692 | | (2) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | CIU | | 1,188,000 | 2,376,000 | | (3) | | | |
| 3/1/2023 | 2/20/2023 | RSU | | | | | 26,070 | 1,188,010 | | (4) |
(1)根据2022年股票激励计划，限制性股票单位（RSU）于2023年3月1日授予。详细信息可在2023年发放的长期激励措施表和第71页的相关脚注中提供。
(2)该行中的金额反映了根据年度激励计划（AIP）在2023年可能获得的门槛、目标和最高奖励。对于AIP，门槛为 “目标” 列中显示的金额的25％，反映了根据每项绩效衡量标准的阈值实现情况本应获得的支出。目标金额基于个人2023年的收入及其年度激励目标。最高奖励为该目标的200％。
(3)该行中的金额反映了长期激励计划下发放的现金激励单位（CIU）的目标和最高奖励。实际发行金额将根据三年业绩目标（2023-2025）的实现情况确定，并根据股东相对总回报率进行修改，详见长期激励部分。
(4)2023年3月1日授予的限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法是授予的单位数乘以45.57美元，即授予日公司股票的收盘市场价格。
(5)2023年授予西蒙兹先生的每项奖励在他于2024年2月辞去公司职务时都被没收。
2023 财年年终杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 股份或单位数量
尚未归属的股票 | 股票的市场价值 或尚未归属的股票单位(1)(2) | 股权激励计划奖励： 未归属的未获股份、单位或其他权利的数量 | 股权激励计划奖励：
未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 |
| (#) | ($) | (#) | ($) |
| 麦肯尼 | 313,678 | 14,184,519 | — | — |
| 扎贝尔 | 49,943 | 2,258,422 | — | — |
| 伊格莱西亚斯 | 30,504 | 1,379,391 | — | — |
| 阿诺德 | 25,529 | 1,154,421 | — | — |
西蒙兹(3) | 76,496 | 3,459,149 | — | — |
(1)“未归属的股票或股票单位数量” 列中的金额表示根据2023年12月29日（该年最后一个交易日）收盘价45.22美元计算的已发行和未归属限制性股票单位（RSU）和股票成功单位（SSU）的总价值。这些奖励的股息以现金累积，与标的限制性股票单位和SSU的分配同时支付。截至2023年12月31日，我们的NEO的未偿还限制性股票单位和SSU的应计现金分红金额如下（四舍五入）：麦肯尼先生776,511美元；扎贝尔先生108,104美元；伊格莱西亚斯女士76,224美元；阿诺德先生65,496美元；西蒙兹先生186,490美元。
(2)SSU于2020年8月获批，任期六年，在一年、三年和五年的绩效期后有机会按比例加速归属。每个业绩期均从2021年1月1日开始，奖励将在授予之日六周年（2026年8月）全额发放，但视高管的持续任职情况而定，除非基于公司实现三个绩效障碍而加速归属。截至 2023 年 12 月 31 日，三分之一的 SSU 奖项仍然未获奖项。
(3)西蒙兹先生自2024年2月9日起辞去公司职务时，他所有未偿还和未归属的限制性股票单位和SSU以及相关的应计现金分红均被没收。
未归属限制性股票单位的归属时间表
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| | | 归属的单位数量(1) |
| 归属日期 | 授予日期 | 麦肯尼 | 扎贝尔 | 伊格莱西亚斯 | 阿诺德 | 西蒙兹(2) |
| 2024年3月1日 | 3/1/2021 | 46,876 | 7,501 | 4,641 | 4,102 | 10,594 |
| 2024年3月1日 | 3/1/2022 | 51,563 | 9,495 | 4,558 | 4,220 | 11,816 |
| 2024年3月1日 | 3/1/2023 | 32,587 | 6,372 | 3,263 | 2,376 | 8,603 |
| 2025年3月1日 | 3/1/2022 | 53,125 | 9,784 | 4,696 | 4,349 | 12,175 |
| 2025年3月1日 | 3/1/2023 | 32,587 | 6,373 | 3,263 | 2,376 | 8,603 |
| 2026年3月1日 | 3/1/2023 | 33,575 | 6,566 | 3,362 | 2,448 | 8,864 |
2026年8月24日(3) | 8/24/2020 | 63,365 | 3,852 | 6,721 | 5,658 | 15,841 |
| 总计 | | 313,678 | 49,943 | 30,504 | 25,529 | 76,496 |
(1)股息等价物在标的限制性股票单位和SSU归属的范围内以现金累积和结算。
(2)西蒙兹自2024年2月9日起辞去公司职务时，其所有未归属的限制性股票单位和相关的应计现金分红均被没收。
(3)这些 SSU 有资格在五年绩效期后加速归属，前提是在适用的绩效期内达到绩效障碍。请从页面开始查看成功激励计划的详细信息 62我们的 2021 年委托声明。
2023 年股票归属
| | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 归属时收购的股份数量(1) | 通过归属实现的价值(2)(3) |
| (#) | ($) |
麦肯尼(4) | 205,018 | 9,920,673 |
| 扎贝尔 | 25,775 | 1,237,893 |
| 伊格莱西亚斯 | 21,001 | 1,018,118 |
| 阿诺德 | 18,707 | 906,523 |
| 西蒙兹 | 46,459 | 2,248,045 |
(1)反映了2023年归属的限制性股票单位（RSU）和股票成功单位（SSU）的数量。每次归属活动中收购的部分股份都被预扣以支付归属时应缴的税款。
(2)限制性股票单位乘以归属日（2023年3月1日）的收盘价。2020年授予的SSU中有三分之一于2023年12月31日归属。它们乘以2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价45.22美元。SSU的业绩于2024年2月19日（假日）获得认证，并根据2024年2月16日（前一个交易日）的收盘股价每股48.73美元进行分配。
(3)我们的NEO的既得限制性股票单位和SSU的应计现金分红金额如下（四舍五入）：599,529美元
麦肯尼先生；扎贝尔先生64,634美元；伊格莱西亚斯女士63,386美元；阿诺德先生55,967美元；西蒙兹先生136,290美元。应计现金分红包含在 “归属时实现的价值” 一栏中，并在分配标的股票奖励时分配。在分配既得的SSU奖励之前，2024年第一季度的股息已于2024年2月支付，并将于2023年12月31日归属的SSU到期。因此，SSU的分配中包括以下金额：麦肯尼先生22,448美元，扎贝尔先生1,364美元；伊格莱西亚斯女士2381美元；阿诺德先生2,004美元；西蒙兹先生5,612美元。这些 2024 年 2 月的金额不包括在上述 “归属时实现的价值” 一栏中，因为它们是在SSU的归属日期之后获得的。部分现金被预扣以支付归属时应缴的税款。
(4)根据奖励协议的条款，麦肯尼先生的2020年RSU奖励中有50％（代表2023年归属的23,229股股票）以现金结算。
养老金福利的当前价值
下表汇总了向每位NEO（不包括未参与公司养老金计划的扎贝尔先生和伊格莱西亚斯女士）支付的养老金福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
养老金福利 |
| 计划名称 | 贷记服务年限(1) (#) | 的现值 累积福利(2) ($) | 上次付款
财政年度
($) |
| 麦肯尼 | 合格 | 4.42 | 103,000 | — |
| 过量 | 4.42 | 566,000 | — |
| 阿诺德 | 合格 | 28.83 | 1,182,000 | — |
| 过量 | 28.83 | 600,000 | — |
| 西蒙兹 | 合格 | 16.25 | 482,000 | — |
| 过量 | 16.25 | 640,000 | — |
(1)所有计算均使用截至养老金冻结日（2013年12月31日）的贷记服务和应计养老金收入。因此，显示的贷记服务反映了截至2013年12月31日的服务。尽管所有指定高管在2023年12月31日的计量日期之前都继续任职，但在冻结日期之后没有累积额外的应计养老金收入或贷记服务。
(2)“累计收益的现值” 基于2023年12月31日的计量日期，该计量日期与公司2023年10-K表中包含的合并财务报表附注11中用于公司已审计财务报表财务报表报告的计量日期相同。所有计算均使用以下假设：
•退休年龄：假设年龄为65岁。
•折扣率：5.40%
•工资增长率：不适用。
•社会保障指数化率：3.5％，用于将合格和超额计划福利从衡量之日起至生效日期的指数化。
•养老金增长率：不适用。
•退休前减免：无。
•退休后死亡率表：使用全代量表 MP-2020 预测的 2012 年前死亡率表。
不合格的递延薪酬
我们维持一项有效的非合格固定缴款计划（非合格计划），允许我们的NEO延期补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不合格的递延薪酬 |
| 计划 | 上一财年的高管缴款(1) | 上一财年的注册人缴款(2) | 上一财年的总收益(3) | 汇总提款/分配 | 上一财年的总余额(4) |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 麦肯尼 | 不合格的 DC | 226,592 | 430,524 | 1,077,152 | — | 5,969,990 |
| 扎贝尔 | 不合格的 DC | 87,266 | 165,806 | 163,201 | — | 899,944 |
| 伊格莱西亚斯 | 不合格的 DC | 215,635 | 102,427 | 306,549 | — | 2,109,279 |
| 阿诺德 | 不合格的 DC | 94,436 | 89,714 | 508,347 | — | 2,425,213 |
| 西蒙兹 | 不合格的 DC | 206,855 | 196,512 | 447,960 | — | 2,628,626 |
(1)这些金额视情况包含在薪酬汇总表中，并列于每个NEO的2023年的 “薪酬” 和 “非股权激励计划薪酬” 列中。
(2)这些金额代表公司通过我们的非合格计划缴款，如 “退休和工作场所福利” 部分所述。这些金额包含在每个NEO的2023年薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 列中。
(3)这些金额未包含在薪酬汇总表中，因为投资收益不是优惠的或高于市场的。非合格退休计划下的投资选择通常与所有有资格参与401（k）计划的员工的选择相同，NEO不会从投资中获得优惠收益。
(4)本栏包括往年薪酬汇总表中 “薪酬”、“非股权激励计划薪酬” 或 “所有其他薪酬” 栏中报告的以下金额，前提是该近地天体当时是近地天体：麦肯尼先生3,163,438美元；扎贝尔先生443,244美元；伊格莱西亚斯女士1,307,691美元；阿诺德先生727,580美元；并为西蒙兹先生支付了1,329,597美元。
离职后补偿
以下讨论概述了截至2023年12月31日在各种终止情景下应向我们的NEO支付的估计补助金。
在讨论各种终止情景的整个过程中，将使用以下术语：
| | | | | |
终止定义 |
| 有原因解雇 |
存在以下一个或多个因素：未能实质性履行职责；故意参与对公司有害的非法行为或严重不当行为；或被判犯有重罪（或认罪 “有罪” 或 “不反对”）。 |
| 无故解雇 |
存在以下一个或多个因素：业绩不佳，不当行为或原因（如上所定义）；裁员；重新获得工作资格；或决定使用符合公司方向的其他资源来填补该职位。 |
| 辞职是有充分理由的 |
在NEO辞职之前，发生了以下一种或多种事件：被分配到与其现有职位不一致的职位或采取任何其他削弱该职位的行动；降低其基本工资或年度激励目标；未能继续执行其参与的任何实质性员工福利或薪酬计划；或搬迁到离其所在地50英里以上的办公室。 |
| 控制权变更 |
| 当存在以下情况之一时，控制权就会发生变化：（a）任何两年期开始时，现任董事在此期间不再构成董事会的多数；（b）实体收购了我们20％的有表决权股票（在某些情况下为30％）；（c）我们完成某些交易，例如合并或处置我们几乎所有资产；或（d）股东批准清算或分配计划。 |
如果终止雇用，每个近地天体都将获得其应得的福利，包括截至解雇之日的任何未付基本工资、应计休假和退休计划下的应计福利。
遣散费和控制安排变更
我们有以下涵盖近地天体的离职和控制权变更合同和计划。
遣散费
在非自愿解雇的情况下，公司向所有员工（包括我们的NEO）提供遣散费，但因死亡、残疾或原因而被解雇的情况除外。总的来说，我们提供遣散费是为了给我们的员工提供有竞争力的福利，以防他们可能被非自愿终止工作。
根据下一节中更全面描述的安排，将按以下方式向近地天体提供遣散费：（1）根据自2015年4月1日起生效的遣散费协议向麦肯尼先生提供遣散费；（2）根据我们的执行副总裁离职薪金计划和适用的控制权变更遣散协议向其他近地天体提供遣散费。
当解雇伴有遣散费时，前高管必须公布他或她可能对我们提出的索赔，并向我们提供一定的保密、非拉客、不竞争和不贬低承诺。我们还同意赔偿前高管在工作期间代表公司采取的某些行动。
控制协议的变更
除McKenney先生外，每个NEO都受与该公司签订的独立控制权变更离职协议的保护。如果控制权变更后解雇，这些协议提供了更高的遣散费。这确保了受保高管在重大公司交易前后的关键时刻保持专注，无论交易对他们的未来就业造成任何不确定性。
所有近地物体的协议中都没有消费税总额条款。
如上所述，根据遣散费协议，麦肯尼先生可获得控制权变更补助金。麦肯尼先生的协议特别涉及离职后补助金，包括因控制权变更而终止雇佣关系的情况。
如果在控制权变更后的两年内立即终止，我们的NEO（包括麦肯尼先生）将根据各自的协议获得以下福利：
•基本工资和年度激励总额的倍数，对麦肯尼先生而言，这是其年度基本工资与终止之日前三年中向其支付的年度激励平均值之和的三倍，其他近地天体是其年度基本工资和年度激励金总和的两倍（本年度目标或前一年支付的年度激励金中较大者）；
•按比例分配的年度奖励直至解雇之日，对麦肯尼先生的按比例分配的金额基于最近三个日历年向其支付的年度激励的平均值，而其他近地天体则基于本年度目标或前一年支付的年度激励金中较大者；
•医疗和福利津贴，McKenney先生的期限最长为三年，为其他近地天体提供长达两年的医疗和福利津贴；
•新进服务（基本工资的20％，最高50,000美元）；以及
•加速归属未归属现金激励单位（CIU）、现金成功单位（CSU）和股权奖励（包括股票成功单位（SSU）），这些股权奖励是在控制权变更时假设的，但前提是由于死亡或残疾、公司无故或高管出于正当理由而终止雇用。仅出于计算CIU绩效的目的，控制权变更的日期应被视为绩效期的最后一天。
尽管如此，如果控制权变动将导致高管在不减少的情况下获得更多的税后收益，则控制权补助金的变更将减少。否则，行政部门将获得上述款项，并负责支付对这些款项征收的任何消费税（例如，根据该法第4999条）。
与控制权变更无关的终止
在某些情况下，在不涉及控制权变更的情况下，近地天体的雇用可能会被终止。公司可以有原因或无故终止雇用。此外，近东救济工程师自愿辞职、退休、死亡或残疾后可能会终止雇用。
如果NEO死亡、残疾或退休（如果符合条件），则NEO的所有未归属限制性股票单位（RSU）都将归属。如果由于取消工作或重新获得资格而终止雇用（或者就麦肯尼而言，是出于正当理由辞职），NEO将按比例分配所得的CIU；如果由于死亡、残疾或退休而终止雇用，NEO将归属于已赚取的CIU，每种情况均以此类奖励的实际结算日期为准性能。但是，在避免根据《守则》第409A条征收罚款所必需的范围内，股票要等到终止之日起至少六个月后才能分配。
近地天体根据终止情况获得额外福利，如下表所示：
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在控制权不变的情况下，首席执行官和其他近地天体可获得解雇补助金 |
| 收到的福利 | 因故解雇或自愿辞职 | 无故解雇或有正当理由辞职* | 残疾 | 死亡 | 退休 |
遣散费(1) | | 其他近地天体首席执行官 | | | |
按比例分配的年度激励(2) | | 首席执行官 | 其他近地天体首席执行官 | 其他近地天体首席执行官 | 如果符合退休资格 |
提前发放长期激励(3)(4) | | 首席执行官 | 其他近地天体首席执行官 | 其他近地天体首席执行官 | 如果符合退休资格 |
福利延续(5) | | 首席执行官 | | | |
新岗服务(6) | | 其他近地天体首席执行官 | | | |
残疾补助金(7) | | | 其他近地天体首席执行官 | | |
团体人寿保险好处(8) | | | | 其他近地天体首席执行官 | |
企业自有人寿保险(8) | | | | 首席执行官/其他批准的近地天体 | |
* 麦肯尼先生是唯一一位在出于除控制权变更以外的正当理由辞职时有权获得福利的NEO。
(1)如果麦肯尼先生无故被解雇或有正当理由辞职，他将获得相当于其年基本工资和在解雇之日前三年中向其支付的平均年度激励金的两倍的遣散费。其他无故被解雇的近地天体将获得18个月的基本工资。与控制权变更相关的解雇补助金见下表。
(2)年度激励将根据终止雇佣关系的日期按比例分配。对于除麦肯尼先生以外的所有近地天体，只有在6月最后一个工资期当天或之后解雇的情况下，NEO才有资格在死亡、残疾或退休（如果符合条件）的情况下获得按比例分配的年度激励。
(3)根据2017年股票激励计划和2022年股票激励计划的条款，麦肯尼先生有资格获得退休身份。因此，如果他无故被解雇或因正当理由辞职，则根据奖励协议的条款，他未归属的限制性股票单位将加速归属。此外，根据三年绩效周期结束时的实际表现，他将有资格获得未分配的CIU。
(4)对于所有近地天体而言，如果控制权没有变化，如果死亡、残疾或退休（如果符合条件），其未归还的RSU将加速。此外，根据三年绩效周期结束时的实际表现，他们将有资格获得任何未归属的CIU。如果控制权没有变化，所有未归属的CSU和SSU都将被没收。
(5)如果麦肯尼先生无故被解雇或有正当理由辞职，他将获得长达两年的健康和福利补助。
(6)再就业服务的上限为基本工资的20％（最高为50,000美元）。
(7)包括公司长期残疾计划中的每月补助金，直至65岁或死亡，以较早者为准。
(8)每位全职员工的团体人寿保险福利为50,000美元。企业自有人寿保险（COLI）福利适用于每位在购买时符合资格并获得批准的NEO。如果NEO在死亡时是活跃员工，则受益人（定义见保单）将获得200,000美元；如果NEO去世时不是在职员工，则受益人将获得50,000美元。Arnold先生享有两项COLI福利；如果Arnold先生去世时处于活跃状态，他的受益人将获得总计40万美元的补助；如果他在死亡时不是在职员工，则将获得总额为50,000美元。
解雇补助金
向近地天体提供的解雇补助金如下表所示，并因终止的情况而异。如果因死亡而解雇，则将向指定执行官的受益人支付款项。
根据美国证券交易委员会的要求，下表中的所有终止情形均假定终止日期为2023年12月31日。因此，下表中的所有计算均使用2023年12月29日（今年最后一个交易日）我们普通股每股45.22美元的收盘价进行的。我们排除了根据退休计划收到的年金金额。表中显示的金额也不包括不合格计划下的计划余额分配，这些分配显示在第页的 “不合格递延薪酬” 表中 96.
根据美国证券交易委员会的规则，下表中的金额是假设的。实际付款取决于任何解雇的情况和时间。就1995年《私人诉讼证券改革法》而言，本表中提供的信息构成前瞻性陈述。
| | | | | | | | | | | | | | |
终止表 |
| 终止情景 | 麦肯尼 | 扎贝尔 | 伊格莱西亚斯 | 阿诺德 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| 因故解雇或自愿辞职 |
| — | | — | | — | | — | |
| 总计 | — | | — | | — | | — | |
| 无故解雇或有正当理由辞职（首席执行官） |
| 遣散费 | 7,680,193 | | 990,000 | | 847,500 | | 802,500 | |
按比例分配的年度激励(1) | 2,740,097 | | — | | — | | — | |
提前发放长期激励(2) | 20,535,552 | | — | | — | | — | |
| 福利延续 | 106,547 | | — | | — | | — | |
| 新岗服务 | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | |
| 总计 | $31,112,389 | $1,040,000 | $897,500 | $852,500 |
| 残疾 |
按比例分配的年度激励(1)(3) | 2,740,097 | | 1,302,137 | | 830,550 | | 708,992 | |
提前发放长期激励(4) | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | 1,612,735 | |
| 残疾补助金 | 230,214 | | 224,374 | | 163,714 | | 97,222 | |
| 总计 | $23,505,863 | $5,356,475 | $2,940,203 | $2,418,949 |
| 死亡 |
按比例分配的年度激励(1)(3) | 2,740,097 | | 1,302,137 | | 830,550 | | 708,992 | |
提前发放长期激励(4) | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | 1,612,735 | |
| 团体人寿保险好处 | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | |
| 企业自有人寿保险 | 200,000 | | 200,000 | | 200,000 | | 400,000 | |
| 总计 | $23,525,649 | $5,382,101 | $3,026,489 | $2,771,727 |
| 与控制权变更相关的终止 |
| 遣散费 | 11,520,290 | | 4,158,352 | | 2,816,348 | | 2,552,568 | |
按比例分配的年度激励(1)(3) | 2,740,097 | | 891,000 | | 565,000 | | 508,250 | |
| 提前发放长期激励 | 25,327,031 | | 4,305,564 | | 2,454,166 | | 2,040,566 | |
| 福利延续 | 159,820 | | 70,511 | | 119,852 | | 84,556 | |
| 新岗服务 | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | | 50,000 | |
直流增强(5) | 438,000 | | — | | — | | — | |
280G 缩减版(6) | (440,402) | | — | | — | | — | |
| 总计 | $39,794,836 | $9,475,427 | $6,005,366 | $5,235,940 |
| 退休 |
按比例分配的年度激励(7) | — | | — | | — | | 708,992 | |
提前发放长期激励(2) | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | 1,612,735 | |
| 总计 | 20,535,552 | | 3,829,964 | | 1,945,939 | | $2,321,727 |
(1)在这种情况下，根据麦肯尼的遣散费协议的条款，他将有权获得按比例分配的年度激励措施。该金额将使用最近三个日历年支付的年度奖金的平均值来计算。
(2)如果麦肯尼先生有正当理由辞职，则表中显示的金额表示将按45.22美元的市价归属的限制性股票单位（及其相关的应计现金分红）的价值，即2023年12月29日，即本年度最后一个交易日的股票收盘价加上未偿还的CIU的价值。如果裁员，根据2017年股票激励计划和2022年股票激励计划的条款，本表中列出的每个NEO都有资格获得退休身份。因此，表中显示的退休金额代表RSU（及其相关的应计现金分红）的价值，该股的市价为45.22美元，即2023年12月29日，即今年最后一个交易日的股票收盘价，再加上CIU的价值。如果麦肯尼先生有正当理由辞职，或者如果本表中列出的任何近地天体裁员或重新获得资格（鉴于其资格，这将被视为 “退休”），CIU将根据三年绩效周期结束时的实际表现进行授权。根据第S-K条例第402（j）项，由于最终成就尚未确定，CIU按目标水平报告。
(3)根据年度激励计划的条款，如果在计划年度内，即6月的最后一个发薪日当天或之后死亡或残疾，参与者或其受益人（如适用）将根据计划结果按比例获得补助金。根据控制权变更离职协议的条款，如果除麦肯尼以外的近地天体发生控制权变更，则每个近地天体都有资格根据高管上一年的实际奖金或本年度目标奖金的较高者获得按比例分配的年度激励。
(4)报告的金额包括RSU（及其相关的应计现金分红），这些股息将在残疾、死亡或退休（如果符合条件）时加速归属，再加上CIU的目标价值。如果发生残疾、死亡或退休，则可以根据绩效目标的满意度全额获得CIU。奖励要等到适用的绩效期结束后才能支付。根据第S-K条例第402（j）项，由于最终成就尚未确定，CIU按目标水平报告。
(5)固定缴款（DC）增值是一次性付款，其金额是将公司的非缴费型退休计划缴款乘以另外两年的合格收益所得的金额。麦肯尼先生是唯一有资格获得这项福利的NEO。
(6)对于每个近地天体，如果每位近地天体从此类付款或福利中获得的净税后金额超过每个近地天体在不减少此类付款和福利金额且各自缴纳消费税的情况下将获得的税后净额，则将削减福利和补助金以取消根据该法第4999条应缴的任何消费税。对于自2023年12月31日起的解雇，与领取此类福利和补助金以及缴纳消费税相比，减少此类福利和补助金将使麦肯尼先生获得的福利更大。上述金额（减少了解雇情景下的总金额）是指为了使麦肯尼先生避免缴纳消费税而必须减少此类补助金和福利的金额。
(7)根据年度激励计划的条款，自2023年12月31日起，阿诺德先生有资格获得退休身份，如果退休，将有资格获得按比例分配的年度激励。截至2023年12月31日，其余近地天体不符合年度激励计划条款规定的退休身份资格标准，因此如果退休，则没有资格获得按比例分配的年度激励金。
由于西蒙兹先生自2024年2月9日起辞去公司的职务，因此他未被包括在上面显示的解雇表中。西蒙兹先生因辞去公司职务而无权获得任何遣散费或离职福利，他没收了未按每项未付奖励的条款和条件归属的未付长期激励奖励。辞职后，他获得了以下报酬和福利：
•应计养老金福利，如第页上的 “养老金福利的当前价值” 表中所述 95，将在不迟于65岁时开始支付；
•根据2018年购买的公司自有人寿保险的条款，他的受益人将在他去世后获得5万美元的补助金；以及
•不合格递延补偿付款，如第页上的 “不合格递延补偿” 表中所述 96，将在60岁时支付。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下信息，说明我们的薪酬中位数员工的年薪总额与首席执行官年度总薪酬的比率。
截至2023年12月31日，员工中位数的2023年年薪总额为72,731美元。我们的首席执行官理查德·麦肯尼2023年的年总薪酬为19,727,222美元。这些金额的比率（也称为 “首席执行官薪酬比率”）为1比271。
上面报告的首席执行官薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定，基于我们的工资和就业记录。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工和薪酬比率计算过程的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的首席执行官薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
根据美国证券交易委员会的规定，2023财年的首席执行官薪酬比率是使用与2021财年相同的员工中位数计算的，因为我们在2023财年的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由认为这会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。下述步骤是在2022年初执行的，旨在确定2021财年中位数员工的年薪总额。
为了确定我们的员工中位数，我们首先从截至2021年12月31日的活跃员工人数约为10,250名员工开始（不包括波兰的276名员工）。出于这些目的，我们使用2021财年的基本工资或小时工资以及2021财年支付的现金奖励确定了员工的薪酬中位数。对于未被指定为临时或季节性员工但全年未工作的员工，我们将按年计算基本工资或小时工资（视情况而定）。使用这种方法，我们确定薪酬中位数的员工是全职、非豁免员工，其责任包括账单和保费对账、计划变更和客户的其他服务请求。这名员工位于美国东部。
为了计算2023年的首席执行官薪酬比率，我们使用与薪酬汇总表中报告的首席执行官总薪酬相同的方法确定了2023年员工薪酬中位数的要素，得出年薪酬总额为72,731美元。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅第页开头的薪酬讨论与分析 59.
值得注意的是，薪酬汇总表（SCT）中列出的 “总计” 金额与薪酬与绩效（PVP）表中实际支付的薪酬（CAP）不能直接比较。SCT中列报的每年仅包括当年发放的股权补偿，而每年的上限包括：（a）该年度授予的股权奖励的年终公允价值，（b）上一年度未归属股权奖励当年的价值变化，以及（c）该年度归属奖励从年初到归属之日的价值变化。因此，CAP包括已支付或赚取的金额，以及从未归属股权奖励的增量会计估值中得出的金额，这些金额可能永远无法赚取或在赚取时可能具有不同的内在价值。
根据美国证券交易委员会的披露要求，下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织指定执行官（统称为 “其他NEO”）的薪酬以及某些财务业绩指标的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效表 | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | CSM: 税后调整后每股营业收益(8) | |
| PEO 的 SCT 总计(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) | 非 PEO NEO 的平均 SCT 总计(3) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(4) | 股东总回报(5) | 同行集团股东总回报率(6) | 净收入（单位：百万）(7) | |
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |
| 2023 | 19,727,222 | 22,041,904 | 3,754,292 | 4,004,378 | 184.7 | 142.9 | 1,283.8 | | 7.66 | |
| 2022 | 9,603,389 | 24,123,228 | 2,588,735 | 4,574,016 | 162.5 | 136.5 | 1,407.2 | (9) | 6.40 | (9) |
| 2021 | 9,349,680 | 11,191,987 | 2,351,144 | 2,586,034 | 93.6 | 123.7 | 981.0 | (9) | 4.48 | (9) |
| 2020 | 13,258,738 | 11,827,507 | 2,747,103 | 2,451,121 | 83.7 | 90.5 | 793.0 | | 4.93 | |
(1) 本列中报告的美元金额是我们为专业雇主组织报告的金额， 麦肯尼先生(首席执行官), 在上文SCT的 “总计” 栏中列出了相应年份中每年的情况.
(2) 本栏中报告的美元金额代表麦肯尼先生的上限，是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，并不反映麦肯尼先生实际实现或收到的薪酬总额。根据这些规则，这些金额反映了SCT中规定的每年的 “总额”，调整如下。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际支付给 PEO 的补偿 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| SCT 总计 | $19,727,222 | | $9,603,389 | (a) | $9,349,680 | | $13,258,738 |
| 减去 SCT 中报告的 “股票奖励” 的价值 | (4,499,992) | | | (4,200,000) | | | (3,750,010) | | | (9,906,877) | |
| 减，SCT中报告的养老金价值变化 | (78,000) | | | — | | | — | | | (167,000) | |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 | 4,570,104 | | | 6,560,938 | | | 3,509,430 | | | 10,464,357 | |
| 另外（减去）前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化 | 1,199,304 | | | 4,672,711 | | | 1,535,973 | | | (954,629) | |
| 加上（减去）前几年授予的归属于该年度的股票奖励的公允价值的同比变化 | 1,123,266 | | | 7,486,190 | | | 546,914 | | | (867,082) | |
| 此外，年内提供服务的养老金服务成本 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向麦肯尼先生致以上限 | $22,041,904 | | $24,123,228 | | $11,191,987 | | $11,827,507 |
(a) 麦肯尼先生2022年的SCT总额已根据先前在2023年委托书中报告的内容进行了更正，原因是他在第页薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中无意中遗漏了与他个人使用公司飞机的死头飞行相关的增量成本 89。这使麦肯尼先生的2022年SCT总额增加了6,522美元。
(3) 本栏中报告的美元金额代表每个适用年份在SCT的 “总计” 栏中我们其他近地天体作为一个群体（不包括麦肯尼先生）报告的金额的平均值。在每个适用年份中，为这些目的而包括的其他每个近地天体的名称如下：（一）2023年、2022年和2020年，扎贝尔、西蒙兹和阿诺德先生以及伊格莱西亚斯女士；（二）2021年，扎贝尔、西蒙兹和巴辛先生以及伊格莱西亚斯女士。
(4) 本栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算得出的其他近地天体整体的平均上限。根据这些规则，这些金额并不反映实际实现或收到的薪酬总额。根据这些规则，这些金额反映了SCT中规定的每年 “总计” 平均值，调整如下。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际支付给非 PEO NEOS 的平均补偿 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 平均 SCT 总计 | $3,754,292 | $2,588,735 | $2,351,144 | $2,747,103 |
| 减去，SCT 中报告的股票奖励的平均价值 | (711,678) | (612,736) | (539,057) | (1,293,689) |
| 小于 SCT 中报告的养老金价值的平均变化 | (81,000) | — | — | (166,750) |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值 | 722,767 | 957,173 | 504,474 | 1,362,533 |
| 加上（减去）前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化 | 167,404 | 646,295 | 198,884 | (108,536) |
| 加上（减去）前几年授予的当年归属的股票奖励的公允价值的同比平均变化 | 152,593 | 994,549 | 70,589 | (89,540) |
| 此外，年内提供服务的平均养老金服务成本 | — | — | — | — |
| 非 PEO NEO 的平均上限 | $4,004,378 | $4,574,016 | $2,586,034 | $2,451,121 |
(5) 股东总回报（TSR）的计算方法是：（i）衡量期内的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示每个财政年度末公司股价与计量期开始时的公司股价之间的差额除以（b）衡量期开始时的公司股价。表中每年的测量期的开始时间为2019年12月31日。
(6) 用于此目的的同行群体是标准普尔500指数人寿与健康保险子行业指数，该指数与S-K法规第201（e）项要求的披露一致。
(7) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8) 公司选择的措施（CSM）是 税后调整后每股营业收益（EPS），其定义为经调整后的净收益，不包括税后净投资收益或亏损和再保险成本的摊销，以及本委托书附录A中非公认会计准则财务指标对账中规定的某些其他项目除以摊薄后的已发行加权平均股数。投资收益或损失主要包括已实现的投资收益或损失、预期的投资信贷损失以及衍生品的收益或亏损。
(9) 对先前的财务信息进行了调整，以反映我们自2023年1月1日起对亚利桑那州立大学2018-12年度修订后的追溯采用，这与长期合同会计的有针对性的改进有关。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。由于此类调整，PVP表中报告的2021年和2022年净收入和税后调整后每股营业收益（EPS）的美元金额与我们的2023年委托书PVP表中报告的美元金额不同。
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
正如上文 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管该公司利用多项绩效指标来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些衡量标准并未在上面的PVP表中列出。此外，如上所述，公司通常寻求激励长期业绩，因此不特别将公司的绩效指标与特定年份的CAP保持一致。根据美国证券交易委员会的规定，以下信息解释了我们的专业雇主组织的上限以及其他NEO的平均上限如何与我们的累计股东总回报率（TSR）、净收入和税后调整后每股营业收益进行比较。我们还讨论了我们的三年股东总回报率与标普500指数人寿与健康保险子行业指数（“标普人寿与健康指数”）的三年股东总回报率的比较。
在2020年至2023年期间，与许多其他公司一样，由于 COVID-19 疫情对全球市场、就业和商业造成了重大干扰，我们面临着挑战。在2020年和2021年期间，我们的团体人寿和伤残保险以及通过休假管理业务管理的休假中，基于COVID的索赔发生率显著增加。在 2022 年并持续到 2023 年，COVID-19 的影响有所减弱，我们回到了疫情前的运营水平，从而实现了创纪录的收益和强劲的增长。
实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬与我们的财务业绩保持一致，概述如下。
•2023年：与2022年相比，我们的专业雇主组织和其他NEO的上限分别下降了8.6％和12.5％。有 8.8%(1)由于不利的准备金假设更新和运营费用增加，净收入与2022年相比有所下降。总体而言，该公司的财政年度表现强劲，为19.7％(1)税后调整后每股营业收益的增加。我们的股东总回报率在2023年增长了13.7％，在标普人寿与健康指数中，我们的表现优于其他同行公司。
•2022年：与2021年和2020年相比，我们的专业雇主组织和其他NEO的上限有所增加，这反映了公司在2022年表现出色的一年，42.9％证明了这一点(1)税后调整后每股营业收益增长43.4％(1)净收入增长，股东总回报率远高于标普人寿与健康指数和其他同行公司。推动CAP增长的其他关键因素是我们2020年绩效股票单位（PSU）拨款的实现率增加以及2022年股价的上涨。
•2021年：与2020年相比，我们的专业雇主组织的上限降低了5.4％，其他NEO的平均上限提高了5.5％。尽管受到了 COVID-19 疫情的负面影响，但我们的财务业绩稳健，税后调整后的每股营业收益为9.1％(1) 低于2020年，净收入高于2020年。我们的股东总回报率虽然仍落后于标普人寿与健康指数的股东总回报率，但与2020年相比上涨了11.8％。
•2020年：随着年内疫情的爆发，我们的税后调整后每股营业收益和净收入水平低于历史表现。我们的股东总回报率比标准普尔人寿与健康指数和其他同行公司受到的负面影响更大，部分原因是历史的影响
低利率和投资者对长期护理行业的看法。我们的专业雇主组织和其他NEO的上限受到年内一次性特别绩效补助金的影响，该补助金旨在鼓励实现关键业务成果，并鼓励高管长期继续在公司工作。
(1) 对先前的财务信息进行了调整，以反映我们自2023年1月1日起对亚利桑那州立大学2018-12年度修订后的追溯采用，这与长期合同会计的有针对性的改进有关。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。由于此类调整，PVP表中报告的2021年和2022年净收入和税后调整后每股营业收益（EPS）的美元金额与我们的2023年委托书PVP表中报告的美元金额不同。
财务绩效衡量标准
公司在短期和长期激励奖励中使用的指标是根据激励NEO为股东增加企业价值的目标选择的。 该公司在最近结束的财年中将实际支付给专业雇主组织和其他NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：
| | |
| 最重要的绩效衡量标准 |
税后调整后每股营业收益(1) |
调整后的合并营业股本回报率(2) |
赚取的保费(3) |
| 销售 |
| 相对股东总回报率 |
(1) 税后调整后每股营业收益定义为经调整后的净收益，不包括税后净投资收益或亏损、再保险成本摊销、非同期再保险和储备金假设更新，以及委托书附录A非公认会计准则财务指标对账中规定的某些其他项目除以摊薄后的已发行加权平均股数。有关本委托声明中使用的非公认会计准则财务指标的信息载于第页的 “非公认会计准则财务指标说明” 2。有关最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
(2) 合并调整后的股本营业回报率的计算方法是将税后调整后的营业收入除以年初和年终股东权益的平均值，其中不包括证券的未实现净收益或亏损以及套期保值的净收益或亏损。有关本委托声明中使用的非公认会计准则财务指标的信息载于第页的 “非公认会计准则财务指标说明” 2。有关最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
(3) 所得保费是根据我们的核心业务（Unum US、Unum International和Colonial Life）计算的。
公司证券的所有权
下表显示了截至2024年3月25日，我们的每位董事和指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益持有的普通股数量。该表和相关脚注还包括有关根据各种薪酬和福利计划记入董事和执行官账户的递延股权、限制性股票单位（RSU）和股票成功单位（SSU）的信息，这些信息位于标题为 “受可结算权利或单位限制的股份” 的栏目中。根据每位董事和执行官的陈述，我们认为他们持有的任何股份均不作为担保。除非下文另有说明，否则受益所有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股的实益所有权（截至2024年3月25日） | |
| 姓名 | 普通股 (1) | 受可结算权利或单位约束的股份 (2) (3) (4) | 实益拥有的股份总数 | 班级百分比 |
| 小西奥多·H·邦廷 | 15,488 | 30,929 | 46,417 | * |
| 苏珊·L·克罗斯 | 31,575 | 23,910 | 55,485 | * |
| 苏珊·德沃尔 | 30,215 | 3,839 | 34,054 | * |
| 约瑟夫·J·埃切瓦里亚 | — | 86,402 | 86,402 | * |
| 辛西娅·L·伊根 | 45,837 | 3,839 | 49,676 | * |
| 凯文·T·卡巴特 | 108,397 | 6,307 | 114,704 | * |
| 蒂莫西 ·F· 基尼 | 40,610 | 4,895 | 45,505 | * |
| Gale V. King | 1,366 | 10,526 | 11,892 | * |
| 格洛丽亚·C·拉尔森 | 34,049 | 92,297 | 126,346 | * |
| Mogan M. Lefebvre | — | 2,142 | 2,142 | * |
| 罗纳德·P·奥汉利 | 23,831 | 24,221 | 48,052 | * |
| 理查德·P·麦肯尼 | 845,619 | — | 845,619 | * |
| 史蒂芬·扎贝尔 | 70,369 | — | 70,369 | * |
| 丽莎·G·伊格莱西亚斯 | 12,082 | — | 12,082 | * |
| 蒂莫西·G·阿诺德 | 50,835 | — | 50,835 | * |
| 迈克尔·西蒙兹 | 20,052 | — | 20,052 | * |
所有董事和执行官作为一个小组（20 人） | 1,477,090 | 289,307 | 1,776,397 | * |
* 表示小于 1%。
(1)包括截至2024年3月25日阿诺德先生通过公司的401（k）计划间接持有的748股股票。
(2)表示可在 2024 年 3 月 25 日后的 60 天内结算的递延股份权和仅以股票（包括此类权利或单位的应计股息等价物）支付的限制性股票数量，包括递延股份权和董事终止在董事会任期时结算的限制性股票单位。对于除金女士和勒费弗尔女士以外的每位非雇员董事，该金额包括未归属限制性股票单位的标的股份，这些股份因董事符合服务年限要求而将在退休时归属。不包括标的限制性股票单位（包括其累积的股息等价物）和2024年3月25日后60天内不会归属或无法结算的SSU。
(3)截至2024年3月25日，我们的非雇员董事持有的基础递延股权（包括累积的股息等价物）的总数如下，包括2024年3月25日之后无法以股份结算或在60天内结算，因此在本表中不被视为实益拥有的权利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彩旗 | — | | | | 伊根 | — | | | | 拉尔森 | 51,230 | |
| 十字架 | 9,925 | | | | Kabat | — | | | | Lefebvre | 2,142 | |
| DeVore | — | | | | 基尼 | 1,056 | | | | O'Hanley | 16,968 | |
| Echevarria | 39,556 | | | | 国王 | 6,078 | | | | | |
| | | | | | | | | |
(4)截至2024年3月25日，我们的董事和执行官持有的标的RSU（包括累积的股息等价物）的总数如下，包括那些在2024年3月25日之后的60天内不会归属或以股份结算的单位，因此就本表而言，不被视为实益所有权的单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彩旗 | 45,592 | | | | Kabat | 6,307 | | | | 麦肯尼 | 227,679 | |
| 十字架 | 13,985 | | | | 基尼 | 3,839 | | | | 扎贝尔 | 48,025 | |
| DeVore | 3,839 | | | | 国王 | 8,287 | | | | 伊格莱西亚斯 | 22,037 | |
| Echevarria | 46,846 | | | | 拉尔森 | 41,067 | | | | 阿诺德 | 19,062 | |
| 伊根 | 3,839 | | | | Lefebvre | 3,009 | | | | 西蒙兹 | — | |
| | | | O'Hanley | 8,716 | | | | 所有董事和执行官作为一个整体 | 602,358 | |
| | | | | | | |
此外，截至2024年3月25日，我们的执行官持有的标的SSU的股票总数（未持有
非执行董事）在自2024年3月25日起的60天内不会归属或以股票进行结算，因此在本表中不被视为实益所有者，其情况如下：麦肯尼先生——63,365；扎贝尔先生——3,852；伊格莱西亚斯女士——6,721；阿诺德先生——5,658；西蒙兹先生——0；以及所有执行官——89,400 2。
某些股东的证券所有权
有关我们已知实益拥有超过5％的普通股的股东的详细信息可以在下表中找到，包括基于唯一和/或共享投票权以及投资（处置）权的受益所有权。资料截至下文脚注所示日期提供。
| | | | | | | | | | | |
| 实益所有权 | | | |
| 受益所有人的地址 | 实益所有权金额 | 已发行普通股百分比 |
贝莱德公司(1) | 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 23,412,977 | 12.00% |
先锋集团(2) | 100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 20,590,655 | 10.56% |
FMR LLC(3) | 夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210 | 14,731,277 | 7.55% |
挪威银行(4) | 银行广场 2
邮政信箱 1179 Sentrum
NO 0107 奥斯陆挪威 | 13,190,044 | 6.76% |
(1)此信息基于日程安排 13G/A贝莱德公司于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交，该文件反映了截至2023年12月31日的受益所有权。 贝莱德公司报告称，作为其中所列子公司的母控股公司或控制人，它对22,444,697股普通股拥有唯一的投票权，对23,412,977股普通股拥有唯一的处置权，对我们的任何股票都没有共享投票权和处置权。
(2)该信息基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月29日的实益所有权。Vanguard Group, Inc.报告称，作为投资顾问，它对我们的任何普通股都没有唯一的投票权，对88,062股普通股拥有共同的投票权，对20,297,332股普通股拥有唯一的处置权，对293,323股普通股拥有共同的处置权。
(3)该信息基于FMR LLC于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月29日的受益所有权。FMR LLC报告称，作为母控股公司，它对14,479,194股普通股拥有唯一的投票权，对14,731,277股普通股拥有唯一的处置权，对我们的任何股份都拥有共享投票权和处置权。附表13G/A包括由FMR LLC控制或通过FMR LLC控制的子公司以及FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官阿比盖尔·约翰逊和/或阿比盖尔·约翰逊家族成员实益拥有的股份。
(4)该信息基于挪威银行于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月31日的受益所有权。挪威银行报告说，它有唯一的 对13,058,136股普通股的投票权，对我们所有股票的共同投票权，对13,058,136股普通股的唯一处置权，对131,908股普通股的共同处置权。
有待投票的项目
董事选举
（代理卡上的第 1 项）
我们的董事会目前有 12 名成员。所有被提名人将竞选为期一年的任期。
根据治理委员会的建议，董事会已提名小西奥多·邦廷、苏珊·克罗斯、苏珊·德沃尔、约瑟夫·埃切瓦里亚、辛西娅·伊根、凯文·卡巴特、蒂莫西·基尼、盖尔·金、格洛丽亚·拉尔森、莫杰根·勒费弗尔、理查德·麦肯尼和罗纳德·奥汉利的任期为一年将在 2025 年年会上到期。有关被提名人的信息在标题为 “董事候选人” 的部分下提供，开头是 on 页 23. E除Mojgan M. Lefebvre外，其他每位被提名人目前都在董事会任职，此前曾由股东选举为董事会成员，以填补自2023年7月20日起生效的董事会空缺。每位被提名人都同意在当选后继续任职，董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。但是，如果任何被提名人无法或不愿在2024年年会之前任职，则可以将代理人选为董事会提名的替代人选，或者董事会可能会减少董事人数。
董事会一致建议您投票选举每位董事候选人：小西奥多·邦廷、小苏珊·克罗斯、苏珊·德沃尔、约瑟夫·埃切瓦里亚、辛西娅·伊根、凯文·卡巴特、蒂莫西·基尼、盖尔·金、格洛丽亚·拉尔森、摩根·勒费弗尔、理查德·麦肯尼和罗纳德·麦肯尼 P. O'Hanley。
通过高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询投票
（代理卡上的第 2 项）
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求您批准一项关于本委托书中描述的指定执行官薪酬的咨询决议。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，使您有机会通过以下决议认可或不认可我们针对指定执行官的2023年高管薪酬计划和政策：
决定，根据公司2024年年度股东大会委托书中第S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，股东将在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性讨论。
有关我们指定执行官薪酬的更多详细信息，请参阅开头的薪酬讨论与分析n 页 59一个d 以下补偿表。
目前，我们每年都举行工资说法投票。尽管您的投票对董事会或人力资本委员会没有约束力，但人力资本委员会将审查投票结果，并努力了解影响投票的关键因素。与去年一样，人力资本委员会将在未来就我们的高管薪酬计划和政策做出决定时考虑通过这一过程获得的建设性反馈。预计股东接下来将有机会在2025年年会上进行薪酬发言投票。
董事会一致建议您按照上述决议的规定投票批准指定执行官薪酬。
批准任命独立注册会计师事务所
（代理卡上的第 3 项）
董事会审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计我们财务报表的独立注册会计师事务所（独立审计师）。审计委员会已任命安永会计师事务所为2024年的独立审计师。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。
尽管法律上没有要求，但董事会仍在寻求股东批准这项任命，这是一项良好的公司治理。如果任命未获批准，审计委员会将在未来选择公司独立审计师时考虑股东的意见。
安永会计师事务所的代表预计将出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并期望他们能够回答适当的问题。
董事会一致建议您投票批准安永会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的任命。
独立审计师费用
审计委员会负责与公司保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。表中列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度安永会计师事务所提供的审计和其他服务的总费用 下面。
| | | | | | | | |
| 独立审计师费用 | | |
| 费用类型 | 2023 | 2022 |
| 审计费 | $11,099,043 | $11,407,632 |
与审计相关的费用(1) | 709,340 | | 440,405 | |
税费(2) | 145,175 | | 137,325 | |
| 所有其他费用 | — | | — | |
| 总计 | $11,953,558 | $11,985,362 |
(1)审计相关费用的同比增长主要是由于2023年增加了SSAE 18（服务组织控制）报告。
(2)税费的同比增长主要归因于2023年开展的税收合规工作。
审计费。 该类别包括与年度财务报表审计、10-Q表季度报告中包含的财务报表审查、财务报告内部控制审计以及与法定和监管申报相关的服务相关的费用。
与审计相关的费用。 这一类别包括与财务报表的审计或审查或财务报告的内部控制合理相关的保证和相关服务的费用。这些服务主要包括为我们的员工福利计划提供会计咨询、控制审查和审计相关服务。
税费。 该类别包括税务合规和咨询服务的费用。
所有其他费用。 该类别包括上述任何类别中未包含的服务费用。
审计和非审计服务的预先批准政策
审计委员会有一项政策，要求事先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会为明确定义的审计和非审计服务设定了预先批准的限额。委员会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。如果任何特定服务的费用或类似性质的服务的总费用超过预先批准的限额，则需要得到委员会的特别批准。委员会已授权其主席批准允许的服务，主席必须在下次预定会议上向委员会报告任何此类决定。上述所有费用均由审计委员会根据其政策批准。
批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映最近特拉华州有关官员免责的法律修正案
（代理卡上的第 4 项）
特拉华州法律的更新
我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以规定在某些有限的情况下取消公司某些高管的金钱责任（即免责）（“拟议修正案”）。拟议修正案还简化了《公司注册证书》第八条中规定的与公司董事相关的现有免责条款，提及了现行或今后可能修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），而不是具体说明DGCL目前不提供董事免责的每种情况。因此，由于拟议修正案，目前向董事提供的免责保护措施保持不变。此外，拟议修正案规定，如果进一步修订DGCL以取消或限制高级管理人员或董事的责任，则将在修订后的法律允许的最大范围内限制或取消此类高管和董事的责任。以下描述仅为摘要，参照拟议修正案的案文进行了全面限定，如下文名为 “拟议修正案文本” 的部分所示。
最近修订了DGCL第102（b）（7）条，使特拉华州的公司能够在其公司注册证书中纳入限制或取消某些高级管理人员因在有限情况下违反信托谨慎义务而承担的个人金钱责任的条款。目前，我们的公司注册证书第八条与DGCL先前的第102（b）（7）条一致，该条规定董事免除违反信托谨慎义务的个人金钱责任，但不包括高管。为了使我们的公司注册证书中的免责条款与特拉华州的最新法律保持一致，我们提议修改我们的公司注册证书，只有在更新的第102（b）（7）条允许的范围内，董事和某些高级管理人员才能免于因违反信托谨慎义务而承担金钱损害的个人责任。
与更新后的第102（b）（7）条一致，我们的公司注册证书的拟议修正案仅免除我们的某些高级管理人员因在股东对此类高管提起的直接索赔中违反谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任。该修正案不会免除我们的任何高管因在公司本身直接对该高管提起或由我们的股东衍生提起的索赔中违反谨慎义务而承担的金钱责任。此外，与我们目前的公司注册证书规定的董事一样，对于违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为，或者高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，都不能免除其个人责任。
本条款所涵盖的公司高管将是我们的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管和首席会计官（以担任此类职位的官员为限），在任何情况下，他们在诉讼或程序中被指控为不法行为的过程中随时任职，以及我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定为我们最重要的官员之一的任何其他高管高薪执行官。
拟议修正案的理由
在对公司治理做法的持续评估中，董事会决定，修订现行免责条款，使其与更新后的第102（b）（7）条保持一致，可以在股东在高管问责方面的利益与董事和高级管理人员获得适当保护以免承担个人责任的需求之间取得适当的平衡。为我们的高级管理人员提供适当的免责可以（1）使我们能够继续吸引和留住最合格的官员，（2）防止代价高昂且旷日持久的诉讼，这些诉讼会分散我们的领导团队对重要的运营和战略事务的注意力。
特拉华州公司的董事可以免除责任已有很长时间了。自特拉华州更新第 102 (b) (7) 条以来，许多特拉华州的公司都采用了高管免责条款，其中包括我们的许多同行。我们预计我们行业中的其他公司将在不久的将来采用此类条款。未能按照特拉华州现行法律的允许提供高管免责可能会影响我们招聘和留住优秀候选人，他们可能会得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管所带来的收益。
此外，董事和高级管理人员经常必须做出决定，以应对时间紧迫的机遇和挑战。在当前的诉讼环境中，这些裁决可能使他们面临重大风险，使其面临调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，无论其法律依据如何，均以事后看来追究责任。通过一项与DGCL更新后的第102（b）（7）条相一致的免责条款可以防止旷日持久的诉讼，这种诉讼削弱了管理层专注于执行我们的宗旨和目标的能力，使我们的董事和高级管理人员能够行使商业判断以促进股东的利益。值得注意的是，正如拟议修正案中所规定的，根据DGCL，向我们的高级管理人员提供的免责比向董事提供的免责更为有限，因为在公司提起或行使权利的任何诉讼中，免除责任的高级管理人员都不会被免除责任。因此，如果被免责的官员违反了对公司的谨慎义务，他们仍将对公司负责。
出于这些原因，并考虑到免除高级管理人员责任的情况有限，董事会认为，仅在更新后的第102（b）（7）条允许的范围内免除高管的责任符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会一致批准了本文所述的拟议修正案并宣布其可取，并建议股东批准和通过拟议修正案。
拟议修正案文本
如果拟议修正案获得股东的批准，我们将对公司注册证书第八条的案文进行全面修改，内容如下：
“第八：公司董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非特拉华州通用公司法不允许这种免责或限制责任，因为该法存在或可能在以后进行修订。对前述句子的任何修改、修改或废除均不得对公司董事或高级管理人员在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。”
拟议修正案的影响
如果拟议修正案获得股东的批准，我们的公司注册证书修正案将在向特拉华州国务卿提交载有拟议修正案的修正证书后生效，该公司预计将在2024年年会之后立即提交该修正案。我们的董事会保留在拟议修正案生效之前随时选择放弃的权利，即使该修正案已获得股东的批准。
根据第 102 (b) (7) 条，拟议修正案不会取消或限制任何官员对拟议修正案生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。除了如上所述修订第八条外，拟议修正案不会更改我们当前公司注册证书的任何条款。如果拟议修正案未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。
董事会一致建议您投票批准拟议修正案。
关于 2024 年年会
董事会已确定 2024 年年会将通过网络直播作为仅限虚拟的会议举行 通过使股东能够从任何地点免费参与来促进股东的出席和参与。
2024 年年会网络直播将于 2024 年 5 月 23 日美国东部夏令时间下午 2:00 准时开始。 我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。这包括访问网络直播、以电子方式对您的股票进行投票以及在线提交问题。 您需要一个 16 位数的控制号码才能参与。更多详细信息请参见下文 “参加2024年年会”。
代理材料
董事会向您提供这些代理材料，以征集代理人，以便在 2024 年年会以及以后可能休会或推迟的任何会议上进行投票。截至2024年3月25日营业结束时持有公司普通股的所有股东都有权参加2024年年会，并对本委托书中描述的业务项目进行投票。无论您是否选择参加或参加2024年年会，都可以通过互联网、电话或邮件对股票进行投票。
由于我们正在征集您的代理，因此我们需要向您发送我们的代理材料或有关代理材料互联网可用性的通知（将在下一节中介绍）。我们的代理材料包括本委托书和我们向股东提交的年度报告，其中包含截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表。如果您收到了这些文件的印刷副本，则代理材料还包括2024年年会的代理卡或投票说明表。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会通过的规则（通常称为 “通知和访问权限”），我们可以通过提供对互联网文档的访问权限来提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少2024年年会对环境的影响。因此，大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，截至2024年3月25日记录日期，已于2024年4月11日向股东邮寄了关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），除非他们此前曾要求持续接收印刷或通过电子邮件发送的材料。该通知提供了有关如何访问2024年年会的代理材料、如何申请一套印刷的代理材料以及如何对股票进行投票的说明。我们的代理材料也可以在我们的投资者关系网站上的 “代理材料” 标题下查看，网址为www.investors.unum.com。
按照通知中的指示，您可以选择通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。
参加 2024 年年会
2024年年会将是专门通过互联网网络直播举行的虚拟会议。股东将无法亲自出席会议。
•股东参与. 我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加2024年年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间以电子方式提交问题。
•在线访问会议.你可以通过互联网参加和参与2024年年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024。您需要通知、代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码才能登录。如果您的股票是通过银行、经纪公司或其他托管人持有的，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上注明的16位控制号码访问、参与会议并在会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好在2024年年会前至少五天），并获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与会议或在会议上投票。会议网络直播将于 2024 年 5 月 23 日美国东部夏令时间下午 2:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在开始时间前大约 15 分钟开始，您应该为办理登机手续留出充足的时间。 会议的重播也将在 www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024 上播出.
•技术援助. 如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。
•提交问题.在线门户网站将在 www.proxyvote.co 上线我从 2024 年 4 月 11 日开始。通过访问该门户，股东将能够在2024年年会之前提交问题并投票。股东还可以在2024年年会当天或期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/unm2024提交问题和投票。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题。但是，我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，或排除与会议事务或公司业务无关或在其他方面不恰当的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。会议期间未解决的任何问题的答案将在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com上的 “代理材料” 标题下发布。
登记股东和受益所有人之间的差异
我们的大多数股东通过经纪人或其他被提名人作为受益所有人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。
•记录在案的股东.如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，并且通知是直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权直接向公司授予投票代理权或在2024年年会上投票。如果您要求接收印刷版代理材料，我们会附上代理卡供您使用。你也可以在互联网上或通过电话投票。您还受邀通过互联网参加2024年年会。
•受益所有者.如果您的股票像我们的绝大多数股东一样以经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织的名义（即以街道名称）的名义持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您必须指导经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。经纪人不得对提交投票的某些项目进行投票，并且可以选择不对任何项目进行投票，除非您提供投票指示。对您的股票进行投票将有助于确保您的利益在会议上得到代表。因此，为确保您的股票获得投票，我们鼓励您通过互联网或电话或退回收到的投票指示表来提供股票的投票指示。您还受邀通过互联网参加2024年年会。
有权在 2024 年年会上投票的人
截至2024年3月25日（记录日期）营业结束时拥有公司股票的股东有权在2024年年会上对自己的股票进行投票。大约有ely 191,922,366 股我们在记录日期已发行的普通股的数量.这些股票中的每股都有权对2024年年会表决的每项业务进行一票。我们将在我们位于田纳西州查塔努加的公司总部的正常工作时间内，根据章程的规定，提供截至记录日期的登记股东名单，供股东出于与2024年年会有关的任何目的进行检查。请联系我们的公司秘书以 sc安排预约。
投票项目和董事会建议；需要投票；弃权票和经纪人不投票
您可以对2024年年会将要采取行动的每个投票项目投赞成票、反对票或弃权票。下表汇总了每个投票项目的董事会投票建议、批准所需的投票门槛以及弃权和经纪人不投票的影响。弃权票和经纪人不投票将在下文 “为您的股票投票” 中详细讨论。
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投票项目 | | | | | | | | |
| 有待投票的项目 | | 董事会投票建议 | | 需要投票才能获得批准 | | 弃权的影响 | | 经纪人不投票的影响 |
项目 1：选举任期将于 2025 年届满的 12 名董事 | | 对于每位被提名人 | | 对被提名人投的多数票 | | 没有效果，因为不算作投票 | | 没有效果，因为不算作投票 |
| 第 2 项：通过高管薪酬的咨询投票 | | 为了 | | 代表并有权投票的大多数股份 | | 效果与 AGAINST 相同，因为有权投票 | | 没有影响，因为经纪人无权投票 |
项目 3：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 | | 为了 | | 代表并有权投票的大多数股份 | | 效果与 AGAINST 相同，因为有权投票 | | 不适用；可由经纪人酌情投票 |
第 4 项：批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映最近特拉华州有关官员免责的法律修正案 | | 为了 | | 大部分已发行普通股 | | 效果和对抗相同 | | 效果和对抗相同 |
对您的股票进行投票
您可以使用以下任何一种方法对您的股票进行投票：
•通过互联网. 会议开始前，您可以通过互联网进行投票，访问www.proxyvote.com或发送给您的投票说明表或通知中注明的互联网地址，然后按照屏幕上的说明进行投票。访问网页时，您将需要在通知、代理卡（适用于登记在册的股东）或投票说明表（适用于受益所有人）上找到的控制号码。2024年年会之前的互联网投票截止日期为2024年5月22日美国东部夏令时间晚上11点59分。
在 2024 年年会期间, 你可以按照 www.virtualshareholdermeeting.com 上的说明进行在线投票/UNM2024。访问虚拟会议网页时，您将需要在通知、代理卡、投票说明表或合法代理上找到的控制号码。
•通过电话.您可以通过电话进行投票，拨打适用的免费电话号码1-800-690-6903（适用于登记在册的股东）或1-800-454-8683或提供给您（适用于受益所有人）的投票指示表或通知（每天 24 小时可用）上注明的号码，并按照预先记录的说明进行投票。当您致电时，您将需要通知、代理卡或投票说明表上的控制号码。你可以在美国东部夏令时间2024年5月22日晚上 11:59 之前通过电话投票。
•通过邮件. 如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以通过邮寄方式进行投票，填写随附的代理卡或投票说明表，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。您的代理卡或投票指示表（如适用）必须在 2024 年 5 月 22 日之前收到。
根据股东的指示，董事会已任命代理卡上提名的某些个人（“代理人”）在 2024 年年会上对股票进行投票。如果您授权代理人就任何有待采取行动的事项对您的股票进行投票，则将按照您的指示对股票进行投票。如果您是登记在册的股东，并且授权代理人对您的股票进行投票，但没有具体说明应如何就一项或多项事项对您的股份进行投票，则代理人将按照董事会的建议就这些事项对您的股票进行投票。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他问题，代理人将自行决定就该问题进行投票。
根据纽约证券交易所的规定，持有您股票的组织（即您的经纪人或其他被提名人）不得对某些事项进行投票，包括董事选举，并且可能决定根本不对您的股票进行投票，除非您提供投票指示。为确保您在所有事项上的投票都被计算在内，我们鼓励您向经纪人或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指导。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向您的经纪人或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的指示，而经纪人选择就部分但不是所有事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人对经纪人未投票的事项进行 “经纪人不投票”。当你提供投票指示，但指示经纪人对特定事项投弃权票时，就会出现弃权票。
更改您的投票并撤销您的代理人
您可以通过以下方式撤销先前授予的任何代理或更改您的投票：
•通过互联网、电话或邮寄在2024年5月23日之前收到的新代理卡或投票指示表提交后续投票；
•申请 “合法代理人” 或参加 2024 年虚拟年会并在线投票，如上文 “投票您的股票” 下所示；或
•如果您是登记在册的股东，请向田纳西州查塔努加喷泉广场1号Unum集团公司秘书发出书面撤销通知，以便在2024年5月22日美国东部夏令时间下午4点之前收到撤销通知。
您在会议之前的新投票必须按照上述 “投票您的股票” 下的时间框架提交。
法定人数
在 2024 年年会上进行业务交易需要法定人数。如果大多数已发行和流通并有权在董事选举中普遍投票的股票的持有人在线出席虚拟的2024年年会或由代理人代表，则存在法定人数。为了确定出席2024年年会的法定人数，已被投票弃权或经纪人酌情投票的股票将被视为到场股票。
选举检查员
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表将列出选票表并担任选举的检查员。
投票结果
我们将在会议结束后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告2024年年会的最终投票结果。8-K表格将在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “美国证券交易委员会文件” 标题下公布，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。
附加信息
代理招标费用
我们支付向股东征集代理人的费用。代理是通过邮件征集的，也可以由我们的董事、高级管理人员或员工亲自、电子或电话索取，尽管没有人会因此获得额外报酬。我们聘请了悦诗风吟并购公司来协助征集2024年年会的代理人。我们将向悦诗风吟支付一笔费用 25,000 美元 以及合理的服务自付费用.我们还补偿经纪商、银行和其他被提名人向作为受益所有人的客户发送代理材料和获取投票指示的费用。
2025年年会的股东提案和提名
如果您打算根据美国证券交易委员会第14a-8条提交提案，以纳入我们的2025年年会委托书，则公司秘书必须不迟于营业结束前在我们的主要执行办公室（地址如下）收到该提案 o2024 年 12 月 12 日。如果出现以下情况，提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的委托书中e提案不符合美国证券交易委员会第14a-8条的要求。
我们的章程包括代理访问权，允许持有至少3％的已发行股本的持续合格所有权的股东或最多20人的股东在至少三年内提名并在代理材料中包括在委托书材料中包括最多占董事会20％或两名董事的董事候选人，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。公司必须收到代理访问董事候选人的通知在2024年11月12日之前，不迟于2024年12月12日且不迟于2024年12月12日营业结束之前，担任我们主要行政办公室的秘书（地址如下所示）。但是，如果2025年年会将在2025年5月23日（2024年年会的周年纪念日）之前或之后的30天以上（2024年年会的周年纪念日）举行，则必须重新发布此类通知不迟于2025年年会前180天营业结束或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天营业结束。
我们的章程还针对股东提交的提案和董事提名制定了预先通知程序，这些提案和董事提名直接在年会上提交，而不是包含在我们的委托书中。为了在2025年年会之前妥善提交股东希望在会议上提交的提案通知，或提名股东希望在会议上提出的提案（包括第14a-19条规定的信息），除非根据我们的代理访问章程，否则公司秘书必须不早于营业结束前在我们的主要执行办公室（地址如下）收到通知1月23日2025 年且不迟于营业结束二月 22,2025。但是，如果2025年年会将在2025年5月23日（2024年年会的周年纪念日）前30天以上或之后的70天以上的日期举行，则此类通知必须不早于2025年年会前120天营业结束之日收到，并且不迟于该年会召开之日前第90天营业结束时收到 2025 年年会或 2025 年年会首次公开宣布日期之后的第 10 天。
所有此类提案和董事提名都必须满足我们章程中规定的要求，章程的副本可在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “治理” 标题下查阅，也可以从公司秘书办公室免费获得。如果未在适用的截止日期内收到任何股东提案或提名的通知或不符合章程，则会议主席可以拒绝承认或提出任何股东提案或提名。如果股东未能在这些截止日期之前完成任务，则被指定为代理人的人员将被允许使用其酌情投票权对任何此类提案或提名进行投票，前提是他们认为该事项是在年会上提出和提出的。
与董事会的沟通
股东和利益相关方可以通过联系公司秘书办公室与我们的董事会主席或任何其他董事进行沟通，如下所述。
根据董事会批准的程序，公司秘书审查公司收到的所有发给非管理层董事的信函。向主席提供一份记录和信函副本，由主席决定是否需要进一步分发适当，应该向谁使用nt。任何董事都可以随时查看此日志并索取信函副本。与会计、内部控制或审计事项相关的问题会立即提请我们的内部审计师注意，并按照审计委员会制定的程序进行处理。与公司治理事项有关的信函副本也提供给治理委员会主席。
董事会已指示将某些与董事会职责和责任无关的项目排除在流程之外，包括群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查、商业招标或广告以及与索赔或就业有关的事项。
消除重复的代理材料
根据美国证券交易委员会的规定，除非收到受影响股东的相反指示，否则个人通知以及我们根据本文所述程序邮寄给股东的印刷代理材料或年度报告，将装在一个信封中交付给具有相同姓氏和地址的多名股东以及在我们的过户代理处注册多个账户的股东，前提是我们根据本文所述程序邮寄给股东的单一委托书和年度报告。这被称为 “住宅”，它使我们能够降低2024年年会的成本和对环境的影响。根据书面或口头要求，我们将立即向居住在共享地址的股东单独交付一份委托书、年度报告或通知的副本，但只有一份副本。如果您想单独收到我们代理材料的副本，无论是今年还是未来几年， 请拨打布罗德里奇免费电话 1-866-540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道 51 号 Broadridge 住房管理部 11717。如果您与其他股东共享一个地址并收到多份副本，则可以使用相同的电话号码和地址来请求交付我们的代理材料的单一副本ple 副本。
联系公司秘书办公室
你可以拨打免费电话800-718-8824或发送电子邮件至 CorporateSecretary@unum.com 与公司秘书办公室联系。
主要行政办公室
我们的主要行政办公室位于田纳西州查塔努加市喷泉广场 1 号 37402。
我们的主要电话号码是 423-294-1011。
10-K 表年度报告
根据要求，我们将通过邮件向您免费提供截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（包括财务报表和财务报表附表）的副本。请通过上面提供的地址将您的请求发送到公司秘书办公室。也可以在我们的投资者关系网站www.investors.unum.com的 “美国证券交易委员会文件” 标题下或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问10-K表年度报告。
以引用方式纳入
如果本委托声明已经或将要以提及方式特别纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件，则本委托书中标题为 “审计委员会报告”（在美国证券交易委员会规则允许的范围内）和 “薪酬委员会报告” 的部分不应被视为已纳入该文件，除非此类文件中另有明确规定。
附录 A
非公认会计准则财务指标的对账
以下是本委托书中列出的最直接可比的GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账。对上一年度的财务信息进行了调整，以反映我们修改后的追溯采用《2018-12年度会计准则更新》（ASU），该更新与长期合同会计的有针对性的改进有关，该更新于2023年1月1日生效。该亚利桑那州立大学的变更自2021年1月1日起生效，也称为过渡日期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （单位：百万） | | 每股* | | （单位：百万） | | 每股* | | （单位：百万） | | 每股* | | （单位：百万） | | 每股* |
| 净收入 | | $ | 1,283.8 | | | $ | 6.50 | | | $ | 1,407.2 | | | $ | 6.96 | | | $ | 981.0 | | | $ | 4.79 | | | $ | 793.0 | | | $ | 3.89 | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净投资收益和亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与再保险交易相关的净已实现投资收益（扣除税收支出—；美元—；14.2美元；273.5美元） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53.4 | | | 0.26 | | | 1,028.8 | | | 5.05 | |
| 净投资收益（亏损），其他（扣除税收支出（收益）（7.8美元）；美元（3.5）；1.9美元；（20.9美元）） | | (28.2) | | | (0.14) | | | (12.2) | | | (0.07) | | | 7.2 | | | 0.03 | | | (82.3) | | | (0.40) | |
| 总净投资收益（亏损） | | (28.2) | | | (0.14) | | | (12.2) | | | (0.07) | | | 60.6 | | | 0.29 | | | 946.5 | | | 4.65 | |
| 与封闭式个人伤残再保险交易相关的项目 | | | | | | | | | | | | | | | | |
再保险成本摊销（扣除9.3美元；10.6美元；14.7美元；0.6美元的税收优惠） | | (34.8) | | | (0.18) | | | (39.7) | | | (0.20) | | | (55.1) | | | (0.27) | | | (2.0) | | | (0.01) | |
| 非同期再保险（扣除7.3美元；7.2美元；7.0美元；美元—的税收优惠） | | (27.5) | | | (0.14) | | | (27.2) | | | (0.13) | | | (25.9) | | | (0.12) | | | — | | | — | |
福利储备金变动（扣除$—；$—；$—；269.8美元的税收优惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,014.7) | | | (4.98) | |
交易成本（扣除$—；$—；1.2美元；4.4美元的税收优惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5.0) | | | (0.02) | | | (16.6) | | | (0.08) | |
| 再保险交易的净税收优惠 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36.5 | | | 0.18 | |
| 与封闭式个人伤残再保险交易相关的项目总数 | | (62.3) | | | (0.32) | | | (66.9) | | | (0.33) | | | (86.0) | | | (0.41) | | | (996.8) | | | (4.89) | |
| 储备金假设更新（扣除税收支出（收益）（37.9美元）；51.2美元；49.1美元；（35.5美元）） | | (139.3) | | | (0.70) | | | 192.1 | | | 0.96 | | | 185.9 | | | 0.91 | | | (133.5) | | | (0.66) | |
| 内部使用软件的减值损失（扣除—；$—；2.5 美元；$— 的税收优惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9.6) | | | (0.05) | | | — | | | — | |
| 与提前偿还债务相关的成本（扣除$—；$—；14.1美元；$— 的税收优惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53.2) | | | (0.26) | | | — | | | — | |
| ROU 资产减值损失（扣除税收优惠—；$—；2.9 美元；2.7 美元） | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11.0) | | | (0.05) | | | (10.0) | | | (0.05) | |
| 英国提高税率的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23.6) | | | (0.12) | | | — | | | — | |
| 与组织设计更新相关的成本（扣除 $—；$—；$—；4.7 美元的税收优惠） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18.6) | | | (0.09) | |
| 税后调整后营业收入 | | $ | 1,513.6 | | | $ | 7.66 | | | $ | 1,294.2 | | | $ | 6.40 | | | $ | 917.9 | | | $ | 4.48 | | | $ | 1,005.4 | | | $ | 4.93 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
* 假设稀释
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税后调整后营业收入（亏损） （单位：百万） | | 平均分配权益(1) （单位：百万） | | 调整后的运营情况
股本回报率 |
| |
| |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
Unum 美国 | $ | 1,071.0 | | | $ | 4,635.7 | | | 23.1 | % |
Unum 国际 | 127.9 | | | 774.3 | | | 16.5 | % |
殖民生活 | 315.6 | | | 1,744.5 | | | 18.1 | % |
核心运营板块 | 1,514.5 | | | 7,154.5 | | | 21.2 | % |
封闭的方块 | 120.8 | | | 5,295.1 | | | |
企业 | (121.7) | | | (573.7) | | | |
| 总计 | $ | 1,513.6 | | | $ | 11,875.9 | | | 12.7 | % |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| Unum 美国 | $ | 768.6 | | | $ | 4,675.8 | | | 16.4 | % |
Unum 国际 | 161.8 | | | 781.6 | | | 20.7 | % |
| 殖民生活 | 325.9 | | | 1,642.5 | | | 19.9 | % |
| 核心运营板块 | 1,256.3 | | | 7,099.9 | | | 17.7 | % |
| 封闭的方块 | 194.1 | | | 4,873.7 | | | |
| 企业 | (156.2) | | | (979.8) | | | |
| 总计 | $ | 1,294.2 | | | $ | 10,993.8 | | | 11.8 | % |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| Unum 美国 | $ | 315.6 | | | $ | 4,481.3 | | | 7.0 | % |
Unum 国际 | 84.2 | | | 808.0 | | | 10.4 | % |
| 殖民生活 | 319.2 | | | 1,597.9 | | | 20.0 | % |
| 核心运营板块 | 719.0 | | | 6,887.2 | | | 10.4 | % |
| 封闭的方块 | 268.6 | | | 4,265.6 | | | |
| 企业 | (69.7) | | | (1,046.1) | | | |
| 总计 | $ | 917.9 | | | $ | 10,106.7 | | | 9.1 | % |
(1)不包括证券的未实现收益（亏损）、贴现率假设变动对未来保单福利负债的影响以及套期保值的净收益（亏损），使用下一页显示的股东权益余额计算。由于亚利桑那州立大学2018-12年度的实施，调整了某些股东权益项目的2021年期初余额，我们将使用反映2021年1月1日调整后的期初余额的内部分配权益来计算2021年的平均分配权益。因此，截至2021年12月31日止年度的某些细分市场的平均权益将不使用截至2020年12月31日的历史分配权益进行计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2023 | | 12/31/2022 | | 12/31/2021 | | 01/01/2021 |
| （单位：百万） |
| 股东权益总额 | $ | 9,651.4 | | | $ | 8,735.0 | | | $ | 6,033.9 | | | $ | 4,166.0 | |
不包括： | | | | | | | |
| 证券未实现净收益（亏损） | (1,919.1) | | | (3,028.4) | | | 4,014.4 | | | 5,315.8 | |
贴现率假设变动对未来保单福利负债的影响 | (648.4) | | | 313.9 | | | (8,570.7) | | | (10,932.5) | |
| 套期保值的净收益（亏损） | (73.7) | | | (9.6) | | | 61.8 | | | 97.8 | |
| 调整后股东权益总额 | $ | 12,292.6 | | | $ | 11,459.1 | | | $ | 10,528.4 | | | $ | 9,684.9 | |
| | | | | | | |
| 十二个月已结束 | | |
| 12/31/2023 | | 12/31/2022 | | 12/31/2021 | | |
| （单位：百万） | | |
| 调整后平均股东权益 | $ | 11,875.9 | | | $ | 10,993.8 | | | $ | 10,106.7 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2023 | | 12/31/2022 |
| （单位：百万） | | 每股 | | （单位：百万） | | 每股 |
| 股东权益总额（账面价值） | $ | 9,651.4 | | | $ | 49.91 | | | $ | 8,735.0 | | | $ | 44.17 | |
| 不包括： | | | | | | | |
证券未实现净亏损 | (1,919.1) | | | (9.92) | | | (3,028.4) | | | (15.31) | |
贴现率假设变动对未来保单福利负债的影响 | (648.4) | | | (3.35) | | | 313.9 | | | 1.59 | |
套期保值净亏损 | (73.7) | | | (0.39) | | | (9.6) | | | (0.05) | |
| 小计 | 12,292.6 | | | 63.57 | | | 11,459.1 | | | 57.94 | |
| 不包括： | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (321.1) | | | (1.66) | | | (390.1) | | | (1.98) | |
| 小计 | 12,613.7 | | | 65.23 | | | 11,849.2 | | | 59.92 | |
| 不包括： | | | | | | | |
| 未确认的养老金和退休后福利成本 | (345.7) | | | (1.79) | | | (334.1) | | | (1.69) | |
| 股东权益总额，不包括累计其他综合亏损 | $ | 12,959.4 | | | $ | 67.02 | | | $ | 12,183.3 | | | $ | 61.61 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2021 | | 12/31/2020 | | 12/31/2019 | | |
| （单位：百万） | | 每股 | | （单位：百万） | | 每股 | | （单位：百万） | | 每股 | | | | |
| 股东权益总额（账面价值） | $ | 6,033.9 | | | $ | 29.79 | | | $ | 10,871.0 | | | $ | 53.37 | | | $ | 9,965.0 | | | $ | 49.10 | | | | | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证券未实现净收益 | 4,014.4 | | | 19.82 | | | 1,067.7 | | | 5.24 | | | 615.9 | | | 3.03 | | | | | |
贴现率假设变动对未来保单福利负债的影响 | (8,570.7) | | | (42.32) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 套期保值的净收益 | 61.8 | | | 0.30 | | | 97.8 | | | 0.48 | | | 187.8 | | | 0.93 | | | | | |
| 小计 | 10,528.4 | | | 51.99 | | | 9,705.5 | | | 47.65 | | | 9,161.3 | | | 45.14 | | | | | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (274.1) | | | (1.35) | | | (261.3) | | | (1.28) | | | (281.6) | | | (1.39) | | | | | |
| 小计 | 10,802.5 | | | 53.34 | | | 9,966.8 | | | 48.93 | | | 9,442.9 | | | 46.53 | | | | | |
| 不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未确认的养老金和退休后福利成本 | (396.0) | | | (1.96) | | | (530.0) | | | (2.61) | | | (484.8) | | | (2.39) | | | | | |
| 股东权益总额，不包括累计其他综合收益（亏损） | $ | 11,198.5 | | | $ | 55.30 | | | $ | 10,496.8 | | | $ | 51.54 | | | $ | 9,927.7 | | | $ | 48.92 | | | | | |
