美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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| ☐ | 初步委托书 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| 最终委托书 |
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| ☐ | 权威附加材料 |
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| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
1STDIBS.COM, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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| 无需付费。 |
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| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用根据下文第25（b）项要求的附物中的表格计算。 |
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1stdibs.com, Inc.
公园大道南 300 号，10 楼
纽约，纽约 10010
(212) 627-3929
2024年3月28日
亲爱的股东：
诚挚邀请您参加1stdibs.com公司的2024年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年5月9日星期四下午1点举行。年会将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的股东会议。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/dibs2024并使用代理材料中包含的16位数控制号码来参加年会。
年会的正式通知和委托书已作为本次邀请的一部分。
无论您是否计划参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。阅读委托书后，请立即投票。除非您通过互联网或电话投票，按照经纪人的指示进行投票，或者在年会上以电子方式对股票进行投票，否则您的股票无法进行投票。
我们期待在会议上见到你。
真诚地，
大卫·S·罗森布拉特
首席执行官
1stdibs.com, Inc.
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 9 日星期四举行
致我们的股东：
1stdibs.com公司将于美国东部时间2024年5月9日星期四下午1点举行其2024年年度股东大会。年会将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的股东会议。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/dibs2024并使用代理材料中包含的16位数控制号码来参加年会。
我们正在举行本次年会：
•选举两名三类董事任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
•批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及
•处理在年会和年会任何休会或延期之前适当处理其他事务。
在2024年3月15日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议以及年会的任何休会或延期的通知并在年会上投票。
重要的是，您的股票必须派代表参加本次会议。无论您是否希望参加虚拟年会，请按照您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明尽早进行投票。请查看第 1 页上有关您的投票选项的详细说明。
根据董事会的命令，
梅兰妮·戈因斯
总法律顾问兼秘书
纽约、纽约
2024年3月28日
关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于2024年5月9日举行。
委托书和年度报告可在以下网址获得
www.proxyvote.com
目录
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有关投票和征集的信息 | 1 |
关于代理材料和年会的问题和答案 | 2 |
提案 1: 选举董事 | 6 |
董事和董事候选人 | 6 |
三级董事候选人 | 6 |
常任董事 | 7 |
董事会和公司治理 | 8 |
董事会 | 8 |
董事独立性 | 8 |
董事会多元化 | 9 |
董事会多元化矩阵 | 9 |
董事会和股东会议 | 9 |
非管理层和独立董事会议及与董事的沟通 | 10 |
董事会委员会 | 10 |
审计委员会 | 11 |
薪酬委员会 | 12 |
提名和公司治理委员会 | 13 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 13 |
公司治理 | 13 |
董事会领导结构 | 13 |
在风险监督中的作用 | 14 |
无争议董事选举的多数投票表格 | 14 |
环境、社会和治理（“ESG”）工作 | 14 |
公司治理指导方针 | 15 |
商业行为和道德守则 | 15 |
公司治理文件 | 15 |
反套期保值政策 | 16 |
补偿追回政策 | 16 |
我们的董事提名流程 | 16 |
董事薪酬 | 17 |
标准薪酬安排 | 17 |
某些关系和相关交易 | 19 |
报价信 | 19 |
赔偿协议 | 19 |
与关联人交易的政策和程序 | 19 |
执行官员 | 20 |
高管薪酬 | 21 |
薪酬摘要表 | 21 |
从叙述到摘要薪酬表 | 21 |
基本工资 | 21 |
年度现金奖励 | 21 |
股权激励奖励 | 22 |
健康和福利福利和津贴 | 22 |
退休金 | 22 |
与我们的指定执行官签订的现有录取通知书 | 22 |
大卫·罗森布拉特的录取通知书 | 22 |
托马斯·埃特吉诺的录取通知书 | 22 |
与 Ryan Beauchamp 的录取通知书 | 22 |
员工知识产权、保密和非竞争协议的分配 | 23 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 24 |
行政人员遣散计划 | 24 |
财年年终表上的杰出股票奖励 | 25 |
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股权奖励 | 25 |
股权补偿计划信息 | 26 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 26 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 27 |
审计委员会的报告 | 29 |
提案2：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 30 |
首席会计师费用和服务 | 30 |
预批准政策与程序 | 30 |
遵守第 16 (A) 条报告的情况 | 31 |
2025年年会的股东提案和业务 | 32 |
其他事项 | 32 |
1stdibs.com, Inc.
公园大道南 300 号，10 楼
纽约，纽约 10010
委托声明
有关投票和征集的信息
本委托书是为特拉华州的一家公司1stdibs.com, Inc.（“我们”、“我们的”、“1stDibs” 或 “公司”）的董事会以随附形式征集代理人事宜向您提供的，该代理将在2024年5月9日星期四下午1点虚拟举行的公司年度股东大会上使用。、美国东部时间及其任何休会或延期（“年会”）。
《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）将于2024年3月28日左右邮寄给股东。
重要的
请立即通过互联网或电话进行投票，或者按照您的经纪商、银行或代理人提供的指示进行投票，以便您的股票可以派代表参加年会。
您可以通过以下方式之一投票：
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因特网 | 电话 | 邮件 | 在虚拟会议上 |
| 登记在册的股东可以在www.proxyvote.com上在线投票 | 登记在册的股东可以拨打免费电话
1-800-690-6903 | 按照代理材料中的说明进行操作 | 访问 www.virtualShareholdermeeting.com/DIBS2024 并使用代理材料中包含的 16 位控制号码 |
关于代理材料和年会的问题和答案
我为什么会收到这些材料？
我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在会议的任何休会或延期时投票。今年的年会将以虚拟方式举行。邀请您通过网络直播参加年会，对本委托书中描述的提案进行电子投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您可以按照以下说明通过互联网或电话提交代理。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。因此，我们将向截至2024年3月15日（“记录日期”）的登记股东和受益股东发送通知。鼓励股东尽早在年会之前通过互联网或电话进行投票和提交代理人，以避免处理延迟。
议程上还有其他事项吗？
我们预计不会有任何其他业务项目，因为股东提案和提名的最后期限已经过去。尽管如此，如果有不可预见的需要，随附的代理人会就可能适当地提交会议的任何其他事项给予委托书上所列人员自由裁量权。这些人打算根据他们的最佳判断投票给代理人。
谁有权投票？
在2024年3月15日记录日营业结束时的登记股东可以在年会上投票。每位股东都有权对截至记录日持有的公司普通股的每股投票一票。
在年会之前的十天内，在我们位于纽约公园大道南300号10楼10楼的办公室内，任何股东都可以出于与年会有关的目的在年会上进行审查，登记在册的股东名单将在年会前十天内在我们位于纽约10010号公园大道南300号10楼的办公室进行审查。如果您想在年会之前查看股东名单，请致电（212）627-3929与我们的秘书联系。该清单还将在年会期间使用代理材料中包含的16位控制号供股东审查。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司）（“Equiniti”）（“Equiniti”）注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。本通知已由我们直接发送给您。
受益所有者。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。该通知已由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。
我该如何投票？
您可以使用以下任何一种方法进行投票：
通过互联网—登记在册的股东可以在年会之前按照代理卡上的互联网投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股票的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。请注意，如果您通过互联网投票，则可能会产生诸如互联网接入费之类的费用，您需要承担这些费用。互联网投票设施将在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 关闭。
通过电话—登记在册的股东可以在年会之前按照代理卡上的电话投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股票的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上规定的号码通过电话提供投票指示。请注意，如果您通过电话提交投票指示，则可能会产生诸如电话接入费之类的费用，您需要承担这些费用。电话投票设施将在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 关闭。
邮寄—如果您想收到代理卡的纸质副本，则必须申请一份。登记在册的股东可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入代理卡随附的预付信封中退回，来提交纸质委托书。请完全按照代理服务器上显示的名字签名。如果您退还了已签名的委托书，但没有注明您的投票偏好，则您的股票将在提案 1 和 “赞成” 中代表您投票
提案 2.以街道名义实益持有股票的股东可以通过填写、签署经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期，通过邮寄方式提供投票指示。
在虚拟会议上——访问www.VirtualShareholdermeeting.com/DIBS2024并使用代理材料中包含的16位控制号码，可以在年会上以电子方式对以登记股东的名义持有的股票进行投票。如果您之前已经通过互联网或电话投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改投票。只有当您获得持有股票的经纪人、银行或被提名人的合法代理人，赋予您对股票的投票权时，才可以在年会上以电子方式投票以街道名义持有的股票。
即使您计划通过网络直播参加年会，我们也建议您在会议之前提交代理或投票指示，或者通过互联网、电话或邮件进行投票，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。
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因特网 | 电话 | 邮件 | 在虚拟会议上 |
| 登记在册的股东可以在www.proxyvote.com上在线投票 | 登记在册的股东可以拨打免费电话
1-800-690-6903 | 按照代理材料中的说明进行操作 | 访问 www.virtualShareholdermeeting.com/DIBS2024 并使用代理材料中包含的 16 位控制号码 |
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
在年会投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理权。如果您通过互联网或电话提交了代理人，则视情况而定，您可以更改投票或使用以后的互联网或电话代理撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东并通过邮寄方式提交了委托书，则必须向公司秘书提交书面撤销通知或在年会投票之前交付有效的、日期较晚的代理人。除非您在行使委托书之前向秘书发出书面撤销委托书面通知或在年会上投票，否则出席年会不会产生撤销代理的效力。
如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，并且希望更改或撤销您的投票，则必须通过经纪人获得合法代理人，并在年会前至少两周将其提交给Equiniti。请查阅投票说明或联系您的经纪人、银行或被提名人。
选票是如何计算的？
对于提案1，即董事选举，您可以对 III 类被提名人投赞成票，或者 “拒绝” 对一名或多名被提名人的投票。“暂停” 的选票不会影响结果。经纪人不投票将无效。由于经纪人未能收到有权对提案1进行投票的股份的受益所有人的投票指示而导致的经纪人不投票，将不产生任何影响。
对于提案2，即批准独立注册公共会计的任命，您可以投赞成票、投反对票或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票将无效。
如果您提供具体指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署代理卡或投票指示表，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票（即 “赞成” 第三类被提名人选入我们董事会，“赞成” 提案 2，并由代理持有人就可能在会议之前适当处理的任何其他事项自行决定）。
如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人或被提名人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，当经纪人或被提名人在没有受益所有人的指示和没有发出指示的情况下没有全权投票权就该问题进行表决时，经纪人对该问题不予投票。自由裁量项目是指根据证券交易所规则被视为 “常规” 的提案，例如批准我们的独立审计师的任命，因此，预计经纪人不会对该提案投反对票。除提案2，即批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所外，所有提案均被视为经纪人和被提名人没有全权投票权的 “非常规” 项目，因此，经纪人可能对这些提案不投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为对该提案的投票。因此，假设达到法定人数，经纪人的不投票不会影响年会表决任何事项的结果。
批准每个项目需要什么投票？董事会如何建议我投票？每项提案的投票要求是什么？
我们对在无争议的选举中选举董事有一定形式的多数投票标准，通常定义为被提名人数不超过会议上要选出的董事人数的选举。不允许进行累积投票，这意味着每位股东对单一董事候选人的投票不得超过其持有的股份数量。在年会上获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。如果任何董事候选人在此类选举中获得的 “反对” 或 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票，则章程要求该人必须立即向董事会提出不可撤销的辞呈供董事会考虑。如果董事会接受该董事的辞职，则我们董事会可自行决定填补由此产生的空缺或根据章程的规定缩小董事会规模。
下表描述了将在年会上审议的提案以及每项提案所需的投票：
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| 提案 | 董事会建议 | 需要投票 | 弃权的影响 (1) | 允许经纪人全权投票吗？(2) |
1 选举董事 | 对于每位被提名人 | 在年会上获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。 | 没有效果 未考虑对该提案的投票 | 没有 没有投票指示的经纪人将无法对该提案进行投票 |
2 批准安永会计师事务所的任命 | 为了 | 年会大多数选票中的 “赞成” 票。 | 没有效果 未考虑对该提案的投票 | 是的 没有投票指示的经纪人将拥有全权投票 |
(1) 如下文所述，为了确定年会的法定人数，弃权票将被视为出席。
(2) 仅当您是以街道名义持有的股份的受益所有人时才适用。如果您是登记在册的股东并且没有投票，则不会在年会上代表您就任何业务项目进行投票。
什么构成法定人数？
记录日大多数已发行普通股的持有人在线出席年会或由代理人代表出席年会将构成法定人数。截至记录日营业结束时，我们的普通股已发行39,768,932股。弃权票和经纪人无票均计算在内，以确定是否达到法定人数。
什么是 “住户”，它对我有何影响？
我们采用了一种名为 “住户” 的代理材料邮寄程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股东将仅收到一份我们的代理材料副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。
如果您希望在同一个地址收到我们的代理材料的多份副本，我们将根据要求立即提供其他副本。如果您是登记在册的股东，则可以通过写信给位于纽约公园大道南300号10楼的1stdibs.com公司秘书或致电（212）627-3929联系我们。收到我们代理材料多份副本的符合条件的登记股东可以通过相同的方式联系我们申请入住。为了降低印刷成本和邮费，我们已采取住户方式，我们鼓励您参加。
如果您是受益所有人，则可以索取我们的代理材料的更多副本，也可以通过通知您的经纪人、银行或其他被提名人来申请住房保管。
如何征求代理？
我们的员工、高级职员和董事可能会征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向普通股所有者转发代理材料的合理自付费用。目前，我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘用相关的惯常费用。
我们为什么要举行虚拟年会？
年会将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的股东会议。我们正在使用虚拟格式，使股东能够在全球任何地方充分、平等地参与，从而促进股东的出席和参与。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。
如何参加虚拟年会？
年会将是一次完全虚拟的股东会议，仅通过网络直播进行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/DIBS2024，你将能够通过网络直播参加年会。要在年会上参加、投票或提问，您还需要16位数的控制号码，该号码包含在您的代理材料中。如果您对控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的经纪人、银行或被提名人。年会将于美国东部时间2024年5月9日星期四下午1点准时开始。我们鼓励您在开始之前访问虚拟会议网站。您可以从 2024 年 5 月 9 日星期四美国东部时间下午 12:45 左右开始登录虚拟会议平台。
如果我在访问或参与虚拟年会时遇到技术问题怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决在年会上访问、投票或在年会上提交问题时可能遇到的技术问题。请参阅虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话号码。
提案 1: 选举董事
董事和董事候选人
我们修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的董事会应由董事会不时确定的董事人数组成。我们的董事会目前由七名董事组成。授权的董事人数可以通过我们董事会的决议进行更改。董事会的空缺可以通过董事会的决议来填补。我们的董事会分为三类，每类董事会错开任期，任期三年：
● 我们的第一类董事是戴维·罗森布拉特、埃弗雷特·泰勒和宝拉·沃伦特，他们的任期将在2025年年度股东大会上到期；
● 我们的二类董事是马修·科勒和安德鲁·罗布，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期；以及
● 我们的三级董事是洛里·希科克和布莱恩·希珀，他们的任期将在年会上到期。
将在年会上选出两名三类董事，任期至2027年举行的年度股东大会或直到其继任者正式选出并获得资格为止，其他类别的董事将继续任职至各自的剩余任期。第三类董事应通过多数票当选（这意味着获得最多股份数的董事候选人当选为第三类董事）；前提是，如果任何董事被提名人在此类选举中获得的 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票，我们的章程要求该人必须立即向董事会提出不可撤销的辞职董事人数供董事会考虑。我们的董事会可自行决定选择接受或拒绝此类辞职。
董事会提名和公司治理委员会已建议Lori A. Hickok和Brian J. Schipper为三类董事的提名人，其任期至2027年年度股东大会，我们董事会也已指定，他们将能够任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事（我们目前没有预料到这种情况），则在考虑提名和公司治理委员会的任何建议后，将通过代理人投票选出董事会指定的任何被提名人来填补此类空缺。
截至 2024 年 3 月 28 日，III 类被提名人和其他董事会成员的姓名以及某些传记信息列示如下：
三级董事候选人
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| Lori A. Hickok |
年龄：60 董事自任时间：2021 年 6 月 独立 委员会： •审计 •补偿 | 洛里·希科克自 2021 年 6 月起担任董事会成员。自2018年8月以来，希科克女士一直担任汽车研究和购物网站CarGurus, Inc.（纳斯达克股票代码：CARG）的董事。希科克女士在2017年7月至2018年4月期间担任大众媒体公司Scripps Networks Interactive, Inc.（“Scripps”）的执行副总裁兼首席财务与发展官。在此之前，希科克女士在2015年3月至2017年6月期间担任斯克里普斯的执行副总裁兼首席财务官，并于2008年7月至2015年2月担任财务执行副总裁。在2008年7月1日斯克里普斯从广播公司E.W. Scripps公司（“E.W. Scripps”）（纳斯达克股票代码：SSP）分拆出来之前，希科克女士在2002年1月至2008年6月期间担任E.W. Scripps的副总裁兼公司财务总监。希科克女士于1988年首次加入E.W. Scripps，担任公司财务部门的财务分析师，并曾担任E.W. Scripps前有线电视系统部门的企业发展首席分析师、新媒体运营总监和部门总监。希科克女士还是东田纳西州第二丰收食品银行的董事会成员。希科克女士是一位退休的注册会计师，拥有迈阿密大学会计与金融学士学位。希科克女士为我们的董事会带来了丰富的财务和会计背景，包括在上市公司担任执行官的经验。 |
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| 布莱恩 J. “Skip” Schipper |
年龄：63 董事自任时间：2021 年 6 月 独立 委员会： •补偿 | Brian J. “Skip” Schipper 自 2021 年 6 月起担任董事会成员。自2014年2月以来，席珀先生一直担任在线职业平台大疆重工集团有限公司（纽约证券交易所代码：DHX）（“DHI”）的董事，并自2019年5月起担任大疆重工董事会主席。自2016年5月以来，席珀先生一直担任科技公司Yext, Inc.（纽约证券交易所代码：YEXT）的执行副总裁兼首席人事官。从2014年1月到2016年3月，席珀先生在社交网络服务公司X Corp.（“X”）领导人力资源部。在加入X之前，席珀先生于2011年6月至2014年1月担任全球电子商务市场Groupon（纳斯达克股票代码：GRPN）的首席人力资源官。希珀先生于2006年10月至2011年6月在跨国科技公司思科系统公司（纳斯达克股票代码：CSCO）担任首席人力资源官。席珀先生曾在跨国科技公司微软公司（纳斯达克股票代码：MSFT）、互联网服务公司DoubleClick, Inc.、跨国食品和饮料公司百事可乐（纳斯达克股票代码：PEP）、信息技术公司康柏计算机公司和信息技术公司哈里斯公司担任高管人力资源和管理职务。Schipper 先生拥有密歇根州立大学工商管理硕士学位和希望学院学士学位。Schipper 先生为董事会带来了丰富的行业经验和人力资源专业知识。 |
常任董事
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大卫·S·罗森布拉特 |
年龄：56 自担任董事以来：2011 年 11 月 委员会： •无 | 大卫·罗森布拉特自 2011 年 11 月起担任首席执行官和董事会成员。罗森布拉特先生曾在2008年10月至2009年5月期间担任专门从事互联网相关服务和产品的跨国科技公司谷歌公司（“谷歌”）的全球展示广告总裁。罗森布拉特先生于2008年3月加入谷歌，当时谷歌收购了数字营销技术和服务提供商DoubleClick。罗森布拉特先生于1997年加入DoubleClick最初的管理团队，并在任职期间担任过多个高管职位，包括2005年7月至2008年3月担任DoubleClick首席执行官以及2000年至2005年7月担任DoubleClick总裁。目前，罗森布拉特先生是IAC Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：IAC）的董事会成员。IAC 是一家控股公司，拥有多家子公司，主要涉及媒体和互联网行业。罗森布拉特先生曾于2010年12月至2022年10月担任社交网络服务公司X Corp. 的董事会成员，并于2017年7月至2023年12月担任奢侈时装数字市场Farfetch Limited的子公司Farfetch UK Limited的子公司Farfetch UK Limited的董事会成员。罗森布拉特先生拥有耶鲁大学东亚研究学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们相信，罗森布拉特先生为董事会带来了在线广告和数字营销技术与服务行业的丰富经验，以及他在DoubleClick和Google任职期间的丰富管理经验，这反过来使他对业务战略和领导层有着特别的见解，并对我们行业和整个互联网行业有了深刻的了解。 |
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宝拉·J·沃伦特 |
年龄：67 董事自任时间：2021 年 6 月 独立 委员会： •审计 •提名和公司治理 | 宝拉·沃伦特自 2021 年 6 月起担任董事会成员。沃伦特女士自2020年2月起在金融公司摩根士丹利资本国际公司（纽约证券交易所代码：MSCI）的董事会任职。自2021年8月起，沃伦特女士一直担任洛克菲勒大学的首席投资官。沃伦特女士曾在2006年1月至2021年7月期间担任鲍登学院的投资高级副总裁兼首席投资官。在此之前，沃伦特女士在2002年1月至2006年1月期间担任鲍登学院的投资副校长，并于2000年7月至2002年12月在鲍登学院担任副财务主管。Volent 女士拥有耶鲁管理学院工商管理硕士学位、纽约大学美术学院文学硕士学位和新罕布什尔大学文学学士学位。我们相信，沃伦特女士丰富的投资管理背景使她完全有资格在我们董事会任职。 |
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埃弗雷特·泰勒 |
年龄：34 董事自任时间：2024 年 2 月 独立 委员会： •补偿 | 埃弗雷特·泰勒自 2024 年 2 月起担任董事会成员。泰勒先生自2022年9月起担任创意项目众筹平台中国人民银行Kickstarter的首席执行官兼董事会成员。在Kickstarter之前，泰勒先生于2019年12月至2022年9月在在线艺术市场Art.sy, Inc. 担任首席营销官，并于2016年至2019年担任社交媒体营销软件公司PopSocial的首席执行官。泰勒先生还曾在按需租车公司Skurt和B2B软件公司Qualaroo担任高级营销和管理职务。此外，他还共同创立了在线社区和软件公司GrowthHackers。泰勒先生拥有邵氏大学的荣誉博士学位。泰勒先生为我们的董事会带来了对创作者和艺术家的深刻理解，以及扩展在线市场的亲身经验。 |
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| 马修·R·科勒 |
年龄：47 自担任董事以来：2011 年 9 月 独立 委员会： •审计 | 马修·科勒自 2011 年起担任董事会成员。自2008年6月以来，科勒先生一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。在加入 Benchmark Capital 之前，科勒先生于 2005 年至 2008 年 6 月在社交媒体和网络公司 Meta Platforms, Inc.（纳斯达克股票代码：Meta）担任产品管理副总裁，并于 2003 年至 2005 年担任互联网软件公司领英公司的副总裁。自 2009 年 11 月起，科勒先生一直在任务管理软件公司 Asana, Inc.（纽约证券交易所代码：ASAN）的董事会任职。自 2021 年 12 月起，科勒先生一直在 KKR & Co. 的董事会任职。Inc.（纽约证券交易所代码：KRR），一家全球投资公司。科勒先生曾于 2011 年 7 月至 2019 年 3 月在云软件公司 Domo, Inc. 的董事会任职，并于 2017 年 6 月至 2019 年 7 月在开发道路运输、导航、拼车和支付处理解决方案应用的优步科技公司（纽约证券交易所代码：UBER）的董事会任职。Cohler 先生拥有耶鲁大学音乐学士学位。Cohler 先生为董事会带来了丰富的风险投资和金融专业知识以及技术行业的专业知识。 |
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| 安德鲁 ·G· 罗布 |
年龄：47 董事自任时间：2021 年 6 月 独立 委员会： •补偿 •提名和公司治理 | 安德鲁·罗伯自 2021 年 6 月起担任董事会成员。自2020年2月以来，Robb先生一直是多家市场科技公司的投资者和顾问。2010年7月至2020年2月，罗伯先生担任奢侈时装数字市场Farfetch Limited的首席运营官。罗伯先生曾在2008年6月至2010年6月期间担任在线购物俱乐部Cocosa.com的董事总经理。在此之前，罗伯先生曾在跨国电子商务公司eBay（纳斯达克股票代码：EBAY）和在线音乐共享公司PeopleSound.com有限公司担任管理职务。Robb 先生拥有牛津大学法学学士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。作为一家在线奢侈品零售公司以及其他在线和电子商务公司的高级管理人员，Robb先生为我们的董事会带来了丰富的商业经验。 |
董事会建议对选举上述第三类被提名人为公司董事投赞成票。
董事会和公司治理
董事会
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会致力于采取健全有效的治理措施，以提高长期股东价值，加强董事会对股东、客户和其他利益相关者的管理责任。
董事独立性
根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市规则的定义，董事会确定董事会七名董事中有六名有资格成为独立董事，包括马修·科勒、洛里·希科克、安德鲁·罗布、布莱恩·希珀、埃弗雷特·泰勒和宝拉·沃伦特。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会多元化
我们致力于多元化和包容性。我们的公司治理准则阐明了我们的信念，即各种经验和观点有助于提高决策过程的效率，我们的董事会承诺在评估董事会成员候选人时考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。
董事会多元化矩阵
以下董事会多元化矩阵以 Nasdaq 要求的格式报告我们董事会自我认同的多元化统计数据。
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| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 28 日） |
| 董事总数 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 2 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
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| 董事会多元化矩阵（截至2023年12月31日止年度） |
| 董事总数 | 6 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 2 | 4 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
董事会和股东会议
我们的董事会在 2023 年举行了八次会议。在该董事担任董事期间，每位董事至少参加了我们董事会及其任职的委员会举行的会议总数的75％。我们没有要求我们的董事出席年度股东大会的政策。但是，我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们当时的六位董事中有三位出席了2023年年度股东大会。
非管理层和独立董事会议及与董事的沟通
独立董事在每次定期举行的董事会会议上举行执行会议，在此期间，独立董事有机会讨论管理业绩。这些执行会议的目的是促进非管理层董事之间进行公开和坦率的讨论。我们的董事会欢迎对公司和我们的运营提出问题或意见。如果股东或利益相关方希望与包括独立董事在内的董事会进行沟通，他们可以将信函以书面形式发送至：1stdibs.com公司秘书，纽约公园大道南300号，10楼，纽约10010。您必须在书面通信中注明您的姓名和地址，并注明您是否是股东。秘书将审查从股东或利益相关方收到的任何来文，所有重要信函将根据主题转交给我们董事会的相应董事或董事或委员会。
董事会委员会
我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作，该章程可在我们网站www.investors.1stdibs.com的 “治理——文件与章程” 下查阅。我们认为，这些委员会的组成符合独立性标准，这些委员会的运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度的适用要求。我们打算在未来对我们适用的要求时遵守这些要求。每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
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成员： Lori A. Hickok（主席） 马修·R·科勒 宝拉·J·沃伦特
2023 年的会议数量：五次 | 该委员会的职能除其他外包括： •评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师； •审查我们的财务报告流程和披露控制； •审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务； •审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括内部审计职能的责任、预算、人员配备和有效性； •与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们使用的所有关键会计政策和惯例； •至少每年获取和审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题； •根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在我们的参与团队中的轮换情况； •在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性； •审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告； •与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项； •与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告； •制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序； •准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告； •根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的道德准则； •审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策； •每年审查和评估审计委员会的绩效和审计委员会章程；以及 •监控网络安全风险和网络安全程序的充足性。 我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立要求和《交易法》第10A-3条。根据纳斯达克审计委员会的要求，我们审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。我们审计委员会成员的某些传记信息载于上文 “提案1选举董事——董事和董事候选人”。 我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，我们审计委员会的每位成员都有资格成为审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位成员的正规教育和以前的财务经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。 |
薪酬委员会
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成员： Brian J. Schipper（主席） Lori A. Hickok 安德鲁 ·G· 罗布 埃弗雷特·泰勒（2024 年 2 月加入我们的董事会）
2023 年的会议数量：七次 | 该委员会的职能除其他外包括： •审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标； •审查和批准我们执行官的薪酬和其他雇用条款； •审查和批准与首席执行官薪酬相关的绩效目标和目的 •就通过或修改股权和现金激励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订； •根据适用的上市标准，授予股权奖励不受股东批准的限制； •按照《交易法》第10C条的要求审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性； •管理我们的股权激励计划； •审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制保护变更、赔偿协议以及我们执行官的任何其他重要安排的条款； •审查向非雇员董事会成员和高级职员支付或发放的薪酬类型和金额，并就此向董事会提出建议； •与管理层一起审查我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中以 “薪酬讨论与分析” 为标题所披露的内容，前提是此类报告或委托书中包含此类标题； •准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及 •每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程，并在必要时向董事会提出变更建议。 我们的董事会认为，薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。 |
提名和公司治理委员会
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成员： 宝拉·沃伦特（主席） 安德鲁 ·G· 罗布
2023 年的会议数量：四次 | 该委员会的职能除其他外包括： •识别、审查和推荐董事会成员候选人； •评估董事会、董事会委员会和个人董事的表现，并确定继续在董事会任职是否合适； •评估股东对董事会选举候选人的提名； •评估董事会及其委员会当前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准； •制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改； •审查适用于我们非雇员董事会成员和高级管理人员的持股准则并向董事会提出建议； •审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势； •定期与董事会主席和首席执行官一起制定和审查与首席执行官有关的继任计划，并就该计划向董事会提出建议。 •定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员资格要求，并就董事会的任何拟议变更提出建议，包括对自己的业绩进行年度审查；以及 •与管理层讨论有关环境、社会和治理问题的政策、计划、做法和报告，包括可持续发展、环境保护、社区和社会责任以及人权。 我们的董事会认为，我们提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。 |
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们的执行官或员工。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。
公司治理
董事会领导结构
我们的董事会通过了公司治理准则，规定只要我们有非独立主席，董事会应任命一名独立董事担任首席独立董事，因为我们认为独立董事会监督是强劲公司业绩的重要组成部分。我们还认为，关于董事长和首席执行官的职位应合并还是分开，以及应由高管还是独立董事担任董事长的决定应基于公司面临的情况。
我们的董事会仍然认为，其目前的领导结构是董事长和首席执行官的共同职责，由强大的独立董事会所抵消，由经验丰富、有权力的首席独立董事领导，由独立董事担任董事会每个委员会的主席，这在管理层的独立监督和统一领导之间提供了最佳的平衡。
目前，我们首席执行官戴维·罗森布拉特担任董事会主席。我们的董事会认为，我们目前的结构，由罗森布拉特先生担任主席，这为我们董事会提供了一个最能满足公司及其股东需求的强有力的领导和公司治理结构。我们的董事会已任命马修·科勒为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，科勒先生拥有主要董事
负责主持主席不在的所有会议，并充当主席与独立董事之间的联络人。
在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。这种方法使董事会能够借鉴所有董事的经验和判断力，监督和管理我们在短期、中期和长期内面临的风险。具体而言，我们董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论我们主要的财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督网络安全风险和我们的网络安全程序的充分性，以及对法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
无争议董事选举的多数投票表格
我们的章程规定，如果在无争议的选举中大部分董事选票被标记为 “反对” 或 “拒绝”，则该董事必须立即提出不可撤销的辞呈供董事会或提名和公司治理委员会审议。此外，我们的《公司治理准则》规定，董事会应仅提名或选举同意在当选或连任董事会成员后立即招标不可撤销的辞职为董事，该辞职将在 (i) 候选人未能在其面临连任的下一次年会上获得所需选票以及 (ii) 董事会接受此类辞职时生效。如果我们董事会或提名和治理委员会接受该董事的辞职，则我们董事会或提名和治理委员会可自行决定填补由此产生的空缺或缩小董事会的规模。
环境、社会和治理（“ESG”）工作
我们的业务创造了积极的环境和经济影响，平衡了买家、卖家、合作伙伴、员工、投资者和环境的需求。我们致力于通过促进奢侈品的再循环来延长奢侈品的生命周期。截至2023年12月31日，我们市场上约有64％的清单是二级商品。在我们的市场上购买一件商品可以抵消制造新产品的需求，这会为各方带来积极的经济影响。除了为买家提供可持续购物的机会外，在截至2023年12月31日的年度中，我们还继续通过员工捐赠和慈善捐赠计划向组织提供财政支持。
我们建立了一支才华横溢、经验丰富的管理团队，由我们的首席执行官大卫·罗森布拉特领导。他于2011年11月加入1stDibs，愿景是改变在线奢侈品体验。我们的管理团队成员帮助创建和发展了全球领先的奢侈品、设计和科技企业，例如亚马逊、Care.com、佳士得、DoubleClick、Farfetch、谷歌、PayPal、Refinery29和Shutterstock，并保持了强烈的企业家精神和广泛的知识。我们坚信营造一个多元化、包容和安全的工作场所的重要性；多元化既是我们公司的优先事项，也是我们的优势。我们努力继续改善整个组织的代表性。以下是截至2023年12月31日我们在美国的团队如何自我认同的明细。
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| 亚洲的 | 黑人或非裔美国人 | 西班牙裔或拉丁裔 | 白色 | 两场或更多比赛 | 女 |
| 所有员工 | 16% | 7% | 6% | 67% | 4% | 50% |
管理 (1) | —% | 12% | —% | 88% | —% | 38% |
(1) 管理层的定义是截至2023年12月31日，我们的首席执行官和管理团队直接向首席执行官报告。
我们董事会的组成也反映了我们对多元化的承诺。2023年，我们当时的六位董事中有三位是女性或LGBTQ+社区的成员，包括我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位主席。
我们致力于建立一个多元化的团队和一个包容性的工作场所，以尊重和满足我们由卖家、创作者和客户组成的多元化社区的需求。为此，我们正在领导多项举措，以进一步扩大我们的员工队伍范围，营造多元化、公平和包容的文化。我们的目标是确保所有人都感到宾至如归，并最终因其独特性而受到赞誉。
我们的工作重点是建立业务规范，促进公司内部和更广泛的设计界的多元化、公平、包容性和归属感（“DEIB”）。在截至2023年12月31日的年度中，我们的内部方法包括教育、招聘和企业社会责任计划。我们为... 建立了五个员工资源小组
目的是将具有共同身份、背景和兴趣的员工联系起来，以帮助培养公司的包容性文化，并让员工参与我们的 DEIB 工作。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了书面的《公司治理指南》，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。提名和公司治理委员会协助董事会实施和遵守公司治理准则，包括批准任何董事同时在四个以上的上市公司董事会任职。提名和公司治理委员会每年至少对公司治理准则进行审查，并在必要时向董事会提出修改建议。我们当前的《公司治理指南》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。
商业行为和道德守则
我们认为，我们的公司治理举措符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据该法案通过的规章制度。此外，我们认为我们的公司治理举措符合纳斯达克的规定。我们的董事会将继续评估我们的公司治理原则和政策。
我们的董事会通过了适用于我们每位董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。该代码涉及各种主题，包括：
•遵守法律、规章和条例；
•机密性；
•利益冲突；
•企业机会；
•竞争和公平交易；
•来自他人的付款或礼物；
•健康和安全；
•内幕交易；
•保护和正确使用公司资产；以及
•保存记录。
我们的董事会还通过了《高级财务官道德守则》，适用于我们的首席执行官和首席财务官以及其他处理道德问题的主要管理员工。《商业行为与道德守则》和《高级财务官道德守则》均发布在我们的网站上，网址为 https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。
只有获得董事会多数成员的批准，才能修订《商业行为与道德守则》和《高级财务官道德守则》。执行官或董事对《商业行为与道德准则》的任何豁免或对《高级财务官道德守则》的任何豁免只能由我们的董事会或提名和公司治理委员会批准，并且必须根据适用法律的要求及时披露。我们已经实施了举报程序，制定了接收和处理员工投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何疑虑将立即传达给我们的审计委员会。
迄今为止，我们的《商业行为和道德准则》或《高级财务官道德守则》中没有任何豁免。我们打算在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站www.1stdibs.com上披露对这些守则某些条款的未来修正或对向执行官和董事授予的此类守则的豁免。
公司治理文件
我们的《公司治理指南》、《商业行为与道德准则》、《高级财务官道德守则》、每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理文件已发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。此外，股东可以通过写信给位于纽约公园大道南300号10楼的1stdibs.com公司秘书来获得这些文件的印刷副本，纽约10010。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、员工、顾问和承包商不得参与任何可能降低或限制此类人员与其持有、公司普通股所有权或权益有关的经济风险，或任何基于公司或其子公司的财务业绩或公司普通股市值的补偿性奖励，包括卖空我们证券的补偿性奖励、以保证金购买我们的证券、套期保值或通过使用金融工具进行货币化交易，以及在任何证券交易所或期货交易所进行期权和衍生品交易，而无需事先获得我们的总法律顾问的书面许可。
补偿追回政策
2023年11月，我们通过了一项基于激励的薪酬补偿政策（“补偿政策”），该政策规定，如果根据纳斯达克股票市场和交易法第10D-1条的上市规则因重大不遵守财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿向包括我们指定执行官在内的现任和前任执行官错误发放的激励性薪酬。补偿政策适用于在实现财务报告措施后全部或部分发放、获得或归属的薪酬，并规定执行官偿还或没收执行官在前三个财政年度获得的薪酬的超额部分。
我们的董事提名流程
我们的董事会提名任期将在下次年度股东大会上届满的董事，并选举新董事在出现空缺时填补空缺。我们的提名和公司治理委员会有责任确定、评估、招聘和推荐合格的候选人供董事会提名或选举。
我们的董事会努力寻找具有不同背景、观点和技能的有经验和敬业精神的董事。我们的治理指导方针包含成员资格标准，要求根据候选人的品格、判断力、领导能力、商业头脑、背景、观点、技能、年龄、性别、种族和专业经验、候选人投入足够时间和精力关注公司事务的能力、对公司运营行业的了解或经验，以及特定候选人将在多大程度上满足董事会当前或预期需求来选择候选人董事会。此外，我们希望每位董事都致力于提高股东价值，并有足够的时间有效履行其作为董事的职责。我们的提名和公司治理委员会还力求确保我们的大多数董事根据纳斯达克上市规则保持独立，并确保我们的一名或多名董事有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。
提名和公司治理委员会认为，首席执行官作为董事会成员参与是适当的。
在年度股东大会之前，我们的提名和公司治理委员会首先通过评估任期将在年会上到期且愿意继续任职的现任董事来确定董事候选人。根据上述标准以及候选人先前担任董事的经历，对候选人进行评估。如果董事不希望继续任职，如果提名和公司治理委员会决定不重新提名董事，或者由于辞职、董事会规模扩大或其他事件而出现董事会空缺，则委员会将考虑是更换董事还是缩小董事会规模。如果决定更换董事，提名和公司治理委员会将考虑其他董事会成员、委员会聘请的董事搜索公司或我们股东的各种董事会成员候选人，包括委员会成员推荐的候选人。提名和公司治理委员会根据上述成员资格标准以及我们的公司治理指南中规定的成员资格标准对潜在候选人进行评估。
提名和公司治理委员会将根据上述和公司治理指南中规定的成员资格标准考虑股东推荐的候选人。希望为我们董事会推荐潜在候选人的股东应以书面形式通知公司秘书或提名和公司治理委员会的任何成员，并附上股东认为适当的任何支持材料。我们的章程包含规定，股东可以在年度股东大会上提名个人竞选董事会成员。为了及时起见，我们的章程规定，股东通知必须在公司为上一年度股东大会提供的委托书之日周年纪念日前120天或至少90天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收股东的通知。但是，如果前一年没有举行年会，或者年会的日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后的30天以上，则公司秘书必须在不迟于（x）该年会前第90天和（y）公开发布之日的第二十天营业结束时收到股东的通知首次举行此类会议的日期。此外，为了遵守通用代理规则，除公司提名人外，打算在公司2025年年度股东大会上征集代理人以支持董事候选人的股东必须在3月之前向公司提供一份通知，说明1934年《证券交易法》和我们章程中第14a-19条所要求的信息
2025 年 10 月 10 日。我们的章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息，以及根据我们的章程和1934年《证券交易法》第14条以及该节下的相关规则和条例，在代理请求中必须披露的有关被提名人的其他信息。我们的章程还要求提名股东和股东董事候选人向公司提供其他文件，包括但不限于我们章程中描述的信息问卷和书面陈述。
董事薪酬
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中有关我们非雇员董事薪酬的某些信息：
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) (1) | 总计 ($) |
马修·R·科勒 | 60,000 | 110,137 | 170,137 |
Lori A. Hickok | 56,000 | 110,137 | 166,137 |
| 安德鲁 ·G· 罗布 | 40,000 | 110,137 | 150,137 |
| 布莱恩 J. “Skip” Schipper | 42,000 | 110,137 | 152,137 |
| 埃弗雷特·泰勒 (2) | — | — | — |
| 宝拉·J·沃伦特 | 48,000 | 110,137 | 158,137 |
(1) 金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“FASB ASC 718”），截至每项奖励的授予之日计算的限制性股票单位（“RSU”）奖励的总公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。每项股权奖励的授予日公允价值为3.86美元。做出了以下假设：（i）达到归属标准的可能性为100％；（ii）没有没收。无法保证背心上的RSU奖励价值将接近根据ASC 718计算的公允价值。
下表列出了截至2023年12月31日未偿还的普通股标的RSU奖励的总股数：
| | | | | |
姓名 | 股票数量 |
| 马修·R·科勒 | 28,533 |
| Lori A. Hickok | 28,533 |
| 安德鲁 ·G· 罗布 | 28,533 |
| 布莱恩 J. “Skip” Schipper | 28,533 |
| 埃弗雷特·泰勒 (2) | — |
| 宝拉·J·沃伦特 | 28,533 |
(2) 泰勒先生于 2024 年 2 月加入我们的董事会。
标准薪酬安排
员工董事不因担任董事会成员而获得任何报酬。我们会向非雇员董事报销其合理的自付费用和与出席董事会和委员会会议有关的差旅费用。
我们通过了一项非雇员董事薪酬政策，其中包括以下非雇员董事的现金薪酬，该薪酬基于对行业同类公司董事薪酬的审查，包括每年3万美元的预聘金、非执行主席的额外20,000美元年度预付金以及以下额外的委员会服务年度预付金：
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| 委员会 | | 椅子 | | | 会员 | |
| 薪酬委员会 | | $ | 12,000 | | | $ | 6,000 | |
| 提名和公司治理委员会 | | | 8,000 | | | | 4,000 | |
审计委员会 | | | 20,000 | | | | 10,000 | |
非雇员董事薪酬政策还规定，在每次定期股东年会结束后，根据1stdibs.com, Inc. 2021年股票激励计划或其继任者（“2021年计划”），每年向将继续担任董事会成员的每位非雇员董事发放RSU奖励（均为 “年度奖励”）。每份年度奖励将针对相当于15万美元的普通股数除以公司普通股的九十（90）天追踪平均收盘价，该平均收盘价是在年度奖励颁发季度前一个季度最后一个月的第二十（20）天确定，向下舍入至最接近的整股。每项年度奖励将在 (i) 首次于该年度奖励授予之日后的股东年会之后的3月8日、6月8日、9月8日和12月8日（均为 “公司归属日期”）以及（ii）控制权变更（定义见2021年计划）的完成（以较早者为准）全部归属；前提是，如果非雇员董事不能在年度股东大会上再次当选为董事会成员（或决定不竞选连任）在授予日期之后，此类非雇员董事的年度奖励将立即在该年度会议召开之日颁发。
如果非雇员董事在年会之后以及股东年会以外的年度股东大会上当选为董事会成员，则该非雇员董事将在当选董事会时获得限制性股票单位的年度奖励，该奖励是根据该非雇员董事当选董事会与公司最近一次年度股东大会一周年之间的天数按比例分配的。
每位首次以非雇员身份加入我们董事会的人在首次当选董事会成员后，将根据2021年计划获得RSU奖励（均为 “初始奖励”）。该初始奖励将针对等于15万美元的若干普通股除以公司普通股的九十（90）天追踪平均收盘价，该平均收盘价是在授予初始奖励的季度的最后一个月的第二十（20）天确定，向下舍入至最接近的整股。该初始奖励将在三年内按年等额分期付款，如果更早，则在控制权变更完成后（定义见2021年计划）。
某些关系和相关交易
以下内容包括自2023年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过了过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，以较低者为准，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人员的直系亲属的任何成员曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他利益除外薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见 “高管薪酬”。
报价信
我们已经与某些执行官签订了录取通知书。请参阅 “高管薪酬——与我们的指定执行官签订的现有录取通知书和薪酬安排” 和 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
赔偿协议
除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。
与关联人交易的政策和程序
我们通过了一项书面的《关联人交易政策》，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括任何债务或债务担保），其中任何 “关联人” 具有重大利益。
根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向我们提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、董事被提名人或我们任何类别有表决权证券（包括普通股）超过5％的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。
根据该政策，相关关联人或如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则应由了解拟议交易的执行官提供有关拟议关联人交易的信息（或在我们审计委员会不宜进行审查的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
•交易条款；
•类似服务或产品的其他来源的可用性；以及
•向无关第三方提供的或来自无关第三方的条款。
我们的审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。上述所有交易都是在通过此类政策之前进行的。
执行官员
截至2024年3月28日，我们执行官的姓名及其年龄如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 大卫·S·罗森布拉特 | 56 | 主席、首席执行官兼董事 |
| 瑞安·博尚 | 36 | 首席产品官 |
| 托马斯·J·埃特吉诺 | 57 | 首席财务官 |
| 梅兰妮·F·戈因斯 | 43 | 总法律顾问 |
| 南希·胡德 | 60 | 首席营销官 |
| 艾莉森 K. 利普曼 | 43 | 首席人事官 |
| 马修·鲁宾格 | 36 | 首席商务官 |
我们执行官的某些传记信息如下（罗森布拉特先生的信息除外，该信息载于上文 “提案1选举董事——董事和董事候选人——常任董事”）：
瑞安·博尚自2023年3月起担任我们的首席产品官。Beauchamp先生曾在Alphabet Inc.（纳斯达克股票代码：GOOG）的子公司谷歌担任过多项职务十年，包括2022年4月至2023年3月的集团产品经理，2020年10月至2022年4月的高级产品经理，以及2017年7月至2020年10月的产品经理，全部负责谷歌广告业务。Beauchamp 先生拥有耶鲁大学经济学学士学位，目前正在斯坦福大学攻读计算机科学硕士学位，预计于 2024 年 3 月完成。
注册会计师托马斯·埃特吉诺自2022年3月起担任我们的首席财务官。埃特吉诺先生曾于2017年4月至2022年3月担任临床提供商集团和数字健康平台Vesta Healthcare Inc. 的首席财务官，并在2013年3月至2017年4月期间担任专注于女性和代表性不足声音的数字媒体和娱乐网站Refinery29, Inc. 的首席财务官。在他职业生涯的早期，埃特吉诺先生于2010年9月至2013年3月担任TheStreet, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，该公司当时是一家上市公司（纳斯达克股票代码：TST），专注于全球数字金融媒体、新闻和扫盲领域，并担任AtriCure, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRC）的行政副总裁兼首席财务官，该公司专注于治疗心房颤动和相关条件。1998年8月至2003年9月，他还担任谷歌（纳斯达克股票代码：GOOG）收购的数字营销技术和服务提供商DoubleClick的首席会计官兼财务主管。埃特吉诺先生在普华永道度过了职业生涯的前八年。Etergino 先生拥有华盛顿和李大学的工商管理和会计学士学位。
梅兰妮·戈因斯自2021年3月起担任我们的总法律顾问。从2019年5月到2021年3月，戈因斯女士担任在线家庭护理市场Care.com公司的总法律顾问。从2018年8月到2019年4月，戈因斯女士担任软件公司加泰罗尼亚科技公司的总法律顾问。从2015年3月到2018年8月，戈因斯女士先后担任Care.com公司的助理总法律顾问和副总法律顾问。戈因斯女士拥有哈佛大学社会研究学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
南希·胡德自2019年1月起担任我们的首席营销官。2018年4月至2018年12月，胡德女士在在线音频发行平台和音乐共享网站SoundCloud Limited担任高级副总裁、创作者和听众。2015年11月至2018年4月，胡德女士在全球在线支付系统提供商PayPal Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：PYPL）担任PayPal信贷消费者主管。胡德女士拥有鲍登学院的历史和艺术史学士学位以及纽约大学法学院的法学博士学位。
艾莉森·利普曼自2019年6月起担任我们的首席人事官。从2016年9月到2018年3月，利普曼女士担任跨国科技公司亚马逊（纳斯达克股票代码：AMZN）的高级人力资源主管。从2016年9月到2018年3月，利普曼女士担任亚马逊子公司BOP LLC旗下Shopbop East Dane分部的人力资源主管。2013年4月至2016年8月，利普曼女士在股票提供商Shutterstock的人事团队任职
摄影、素材素材、素材库音乐和编辑工具，最初是导演，最后是人事副总裁。利普曼女士拥有美国大学心理学学士学位和巴鲁克学院工业与组织心理学硕士学位。
马修·鲁宾格自2021年11月起担任我们的首席商务官。从2014年8月到2021年11月，鲁宾格先生曾在奢侈品和艺术品拍卖行佳士得担任多个职务，最近一次是在2020年8月至2021年11月期间担任全球营销主管，负责监督佳士得所有活动的需求挖掘工作。在此之前，鲁宾格先生于 2018 年 11 月至 2020 年 8 月担任副首席营销官，并于 2016 年 9 月至 2018 年 10 月担任高级董事。鲁宾格先生拥有范德比尔特大学历史学学士学位。
高管薪酬
下表列出了有关以下人员（我们称其为指定执行官）的总薪酬的信息：（i）我们的首席执行官和（ii）截至2023年12月31日的财政年度中薪酬第二高的两位执行官。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 财政
年 | 工资
($)(1) | 奖金
($)(2) | 股票
奖项
($)(3) | 选项
奖项
($)(4) | 非股权
激励计划
补偿
($)(5) | 总计
($) |
| 大卫·S·罗森布拉特 | 2023 | 324,962 | — | 2,370,000 | — | 525,000 | 3,219,962 |
| 首席执行官 | 2022 | 195,000 | — | — | 3,954,645 | — | 4,149,645 |
| 托马斯·J·埃特吉诺 | 2023 | 427,669 | — | 678,672 | — | 379,500 | 1,485,841 |
| 首席财务官 | 2022 | 307,692 | — | 1,550,250 | 655,346 | 225,000 | 2,738,288 |
| 瑞安·博尚 | 2023 | 253,846 | 100,000 | 781,000 | — | 171,833 | 1,317,679 |
| 首席产品官 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) Beauchamp先生于2023年3月27日加入公司，他在2023年的年化工资为33万美元。本列中的金额反映了Beauchamp先生在开始工作日期至2023年12月31日期间收到的金额。
(2) 本栏中的金额代表Beauchamp先生开始在公司工作时支付给他的签约奖金。
(3) 本栏中的金额代表根据我们的股权激励计划向指定执行官发放的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的。请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注，以讨论在确定RSU奖励的授予日期、公允价值和薪酬支出方面的意见。
(4) 本栏中的金额代表根据我们的股权激励计划向每位指定执行官发放的奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的。有关在确定股票期权授予日、公允价值和薪酬支出时做出的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注。无法保证期权奖励会被行使（在这种情况下，个人不会实现任何价值），也无法保证行使价值将接近根据ASC 718计算的公允价值。
(5) 本列中的金额分别代表适用的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基于绩效的年度现金奖励总额，如下文 “年度现金奖励” 中所述。
从叙述到摘要薪酬表
我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们的指定执行官。在设定指定执行官的基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、指定执行官的历史薪酬水平、与预期和目标相比的个人业绩、激励指定执行官实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、奖金或股权激励中的特定薪酬组合。
基本工资
2023年，基本工资是根据同行集团公司的市场数据、公司业绩和公司的整体薪酬理念设定的。
年度现金奖励
我们维持年度高管奖励计划（“高管奖励计划”），我们的指定执行官在2023年参与了该计划。高管奖金计划下的奖金池是根据我们董事会自行决定确定的某些目标的实现情况确定的。然后，通过将此类目标的总体实现率的相同百分比应用于每位高管的目标奖金来确定个人奖金的发放情况。奖金不能保证，发放和支付时间为
董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的自由裁量权。根据高管奖金计划，必须在付款之日雇用高管才能获得奖金。
2023年，罗森布拉特先生、埃特吉诺先生和博尚先生有资格获得年度现金奖励，目标分别为35万美元、25.3万美元和15万美元，前提是实现了2023年高管奖金计划中规定的绩效指标。实际支付的最终金额列于上面的 “薪酬汇总表”。
股权激励奖励
我们的股权激励奖励旨在使我们的利益与员工（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。
根据2021年计划，股票期权和限制性股票单位是向我们的员工（包括我们指定的执行官）授予的，该计划是我们2011年股票期权和赠款计划（“2011年计划”）的继任者。
授予期权的行使价不低于授予之日我们普通股的公允市场价值，通常可在授予之日起四年内行使，但在某些情况下可加快归属。期权通常自授予之日起十年后到期。2021年计划规定授予激励性股票期权，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，激励性股票期权和非法定股票期权有资格向受益人提供优惠的税收待遇。此类奖励可以授予我们的员工（包括高级职员）以及非雇员董事和顾问。
健康和福利福利和津贴
我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划。
退休金
我们为符合条件的美国员工（包括指定的执行官）赞助了一项符合纳税条件的401（k）条计划。参与者可以从符合条件的收入中向该计划缴纳税前和某些税后（罗斯）工资延期缴款，但不得超过该法定规定的年度限额。员工在其工资延期缴款中的权益在缴款时100％归属。
我们不向员工（包括我们的指定执行官）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划或不合格的固定缴款计划。
与我们的指定执行官签订的现有录取通知书
以下是我们向指定执行官发出的录取通知书中的重要条款的描述。录取通知书通常规定随意就业，并规定了指定执行官的基本工资和获得员工福利的资格。
大卫·罗森布拉特的录取通知书
2021年2月5日，我们与罗森布拉特先生签订了录取通知书，该信取代并取代了他最初的录取通知书。录取通知书规定的年基本工资为19.5万美元。根据其录取通知书，罗森布拉特先生无权获得任何现金遣散费。但是，罗森布拉特先生有资格根据我们的行政人员遣散费计划获得遣散费，详情见 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
罗森布拉特先生的聘用信还规定，他在担任首席执行官期间将继续在董事会任职，任命除他本人或马修·科勒之外的董事会（或同等职务）主席需要他的同意。
托马斯·埃特吉诺的录取通知书
2022年2月25日，我们与埃特吉诺先生签订了录取通知书。录取通知书规定年基本工资为40万美元，年度目标奖金为25万美元，2022财年的目标金额未按比例分配。要约信还描述了埃特吉诺先生的初始股票期权和RSU奖励，其重要条款列于下文 “年终杰出股票奖励” 表中。根据其录取通知书，埃特吉诺先生无权获得任何现金遣散费。但是，埃特吉诺先生有资格根据我们的行政人员遣散费计划获得遣散费，详情见 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
与 Ryan Beauchamp 的录取通知书
2023 年 3 月 27 日，我们与博尚先生签订了录取通知书。录取通知书规定的年基本工资为33万美元，2023财年的基本工资按比例分配至253,846美元，年度目标奖金为15万美元，2023财年的目标奖金按比例分配至114,555美元。要约信还描述了Beauchamp先生最初的RSU奖励，其重要条款列于下文 “年终杰出股票奖励” 表中。根据他的录取通知书，Beauchamp先生无权获得任何现金遣散费。但是，Beauchamp先生有资格根据我们的行政人员遣散费计划获得遣散费，详情见 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
员工知识产权、保密和非竞争协议的分配
我们的每位指定执行官都签署了我们的标准员工知识产权分配、保密和非竞争协议，其中包含对竞争、招揽和披露机密信息的惯常限制，以及有关知识产权转让的条款。
终止或控制权变更后的潜在付款
行政人员遣散计划
2021年2月，我们通过了一项行政人员遣散计划（“行政人员遣散计划”），适用于我们的首席执行官和直接向首席执行官报告的执行管理团队成员（包括我们的每位指定执行官）。根据高管遣散费计划，如果指定执行官以 “正当理由”（定义见行政遣散费计划，对埃特吉诺先生而言，经其录用信修改）解雇指定执行官的聘用，（ii）我们在没有 “原因”（如执行遣散计划中定义）或（iii）由于指定执行官死亡或指定执行官致残而终止聘用，并提供在每种情况下，指定执行官（或其遗产或代表，视情况而定）签署但不得撤销我们的标准索赔发布符合所有适用的限制性契约和合同义务，指定执行官将有权获得：
•指定执行官解雇后十二（12）个月的延期工资；
•根据经修订的1985年《合并预算调节法》（“COBRA”），为指定执行官及其符合条件的受抚养人提供在终止雇用后的十二（12）个月内的持续健康保险补贴；以及
•向我们选择的就业公司提供合理的就业援助。
如果有任何指定执行官的聘用被（i）（A）指定执行官有正当理由终止，（B）我们无故解雇或（C）由于指定执行官死亡或指定执行官残疾而终止，以及（ii）此类解雇发生在 “控制权变更”（定义见执行遣散计划）后的十二（12）个月内，并在每种情况下都提供指定执行官（或他）遗产或代表（如适用）签署但不撤销我们的标准索赔免责声明，并遵守所有适用条款限制性契约和合同义务，指定执行官将有权获得：
•在指定执行官终止雇用后的十二（12）个月内，继续分期支付相当于（A）指定执行官当时的当前基本工资和（B）指定执行官当时的目标年度奖金之和的金额；
•所有未偿股权补偿奖励的全面归属加速，终止后的行使权如适用的股权奖励协议所规定；
•根据COBRA为指定执行官及其符合条件的受抚养人提供在终止雇用后的十二（12）个月内的持续健康保险补贴；以及
•向我们选择的就业公司提供合理的就业援助。
此外，如果高管遣散费计划中规定的或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，从而使任何部分付款和福利不受其约束消费税，以产生较大税后金额为准指定执行官的福利。
如果符合条件的指定执行官参与任何其他计划或与我们签订了另一项协议，其中也规定了高管遣散费计划下提供的一项或多项遣散费，则对于每笔此类补助金或福利，指定执行官将有权获得 (i) 该其他协议下的此类补助金或福利，或 (ii) 高管遣散费计划提供的补助金或福利，以上述结果为准指定执行官的收据增加的薪金或福利的税后基础，前提是指定的执行官没有收到任何重复的付款或福利。根据与我们的任何其他计划或协议，指定的执行官均没有资格获得遣散费或福利。
财年年终表上的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | 授予开始日期 | 可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | 不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）1 |
| 大卫·S·罗森布拉特 | 3/15/2023 | 6/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 525,0002 | 2,457,000.00 |
| 2/11/2016 | 11/1/2015 | 666,666 | 0 | 3.87 | 2/10/20263 | — | — | — | — |
| 5/14/2019 | 3/1/2019 | 200,000 | 0 | 4.56 | 5/13/2029³ | — | — | — | — |
| 3/19/2021 | 3/1/2021 | 103,333 | 51,667 | 9.45 | 3/18/2031³ | — | — | — | — |
| 3/19/2021 | 1/1/2022 | 241,110 | 120,556 | 9.45 | 3/18/20314 | — | — | — | — |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 358,333 | 501,667 | 7.71 | 3/14/2032³ | — | — | — | — |
| 托马斯·J·埃特吉诺 | 6/2/2022 | 6/8/2022 | — | — | — | — | — | — | 182,1885 | 852,639.84 |
| 3/14/2023 | 6/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 141,0386 | 660,057.84 |
| 6/2/2022 | 6/8/2022 | 63,750 | 116,250 | 5.85 | 6/3/20327 | — | — | — | — |
| 瑞安·博尚 | 6/15/2023 | 6/8/2024 | — | — | — | — | — | — | 220,0008 | 1,029,600.00 |
股权奖励
向我们的指定执行官发放的某些股票期权补助的奖励协议包括双重触发的归属加速条款，例如，如果我们在没有 “原因”（定义见2011年计划）的情况下终止指定执行官的聘用，或者指定执行官出于 “正当理由”（定义见适用的奖励协议）终止对指定执行官的聘用，则每次都在 “销售事件”（定义见2011年计划）后的十二（12）个月内终止聘用，这种选择将加速发展并完全归属。此外，按照高管遣散计划的规定，我们的指定执行官持有的股权奖励的归属将加快。
1 每个 RSU 代表获得一股发行人普通股的或有权利。美元总价值是使用2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价4.68美元计算得出的。
2 个限制性股票单位分十六 (16) 个季度分期付款，但须视指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。限制性股票单位没有到期日期。
3 期权在归属开始之后的四十八 (48) 个月内每月归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。
4 期权的归属期限为四十八（48）个月，其中 20.8333% 的股份在归属开始之日归属，其余部分以三十八（38）次等额的月度分期归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职。
5个限制性股票单位在十六（16）个季度内归属，其中百分之二十五（25%）在归属开始日一周年之际归属，其余部分分十二（12）个等额的季度分期归属，视指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。限制性股票单位没有到期日期。
6个限制性股票单位分十二（12）个季度分期付款，但须视指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。限制性股票单位没有到期日期。
7 期权的归属期限为四十八 (48) 个月，百分之二十五 (25%) 在归属开始日一周年之际归属，其余部分将分三十六 (36) 次等额的月度分期归属，视指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。
8份限制性股权单位在四十八（48）个月内归属，百分之二十五（25%）在归属开始日一周年之际归属，其余部分分十二（12）个等额的季度分期归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职。限制性股票单位没有到期日期。
股权补偿计划信息
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了截至2023年12月31日，在行使授予员工、顾问和董事的未偿还期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量，以及根据我们的股权薪酬计划剩余可供未来发行的普通股数量。
| | | | | | | | | | | |
| 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,232,199(1) | $6.97 | 4,691,626(2) |
股权补偿计划未经证券持有人批准 | — | — | — |
总计 | 7,232,199 | $6.97 | 4,691,626 |
| | | | | |
| (1) | 包括根据我们的2021年计划行使已发行期权时可发行的3,831,710股股票，以及根据我们的2021年计划结算已发行的限制性股票单位结算后可发行的3,400,489股股票。(b) 列中的加权平均行使价未考虑这些 RSU。 |
| (2) | 代表截至2023年12月31日根据2021年计划可供未来发行的3,119,122股股票以及根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的1,572,504股股票。 2021 年计划包含 “常青” 条款，根据该条款，从2022年开始至2031年1月1日结束，根据该计划奖励预留发行的普通股数量应在每年的第一天增加，等于上一财年最后一天已发行普通股数量的（x）5％，或者（如果我们的董事会在第一财年之前采取行动）（y）中的较小值财政年度中的某一天，以我们董事会为年度目的确定的较小金额该财政年度的增长。截至2024年1月1日，根据此类常青条款，2021年计划增加了1,995,756股。 ESPP包含一项 “常青” 条款，根据该条款，从2022年开始，该计划下可供购买的普通股数量应在每年的第一天增加，等于该日已发行普通股数量（x）1％或（y）董事会确定的较小金额中的较小值。截至2024年1月1日，根据此类常青条款，ESPP增加了399,151股。 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月15日有关我们普通股实益持有的某些信息：（1）我们所知的每位受益拥有我们普通股5％以上的人，（2）我们在薪酬汇总表中列出的每位指定执行官，（3）每位董事和董事候选人，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月15日的39,768,932股已发行普通股。
在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为在2024年3月15日起的60天内，受该人持有的期权约束的已发行普通股，或每种情况下归属的限制性股票单位。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
除非下表脚注中另有规定，否则以下所列人员的地址均为位于纽约公园大道南300号10楼的1stdibs.com公司c/o 1stdibs.com, Inc.，纽约10010，上市人员对所报告的股票拥有唯一投票权和处置权。
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| 的数量
实益拥有的股份 | 的百分比 受益股份 拥有的 | |
大于 5% 的股东 |
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Benchmark Capital 附属实体 (1) | 7,307,832 | 18.38% | |
Insight Partners 附属实体 (2) | 4,624,102 | 11.63% | |
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指定执行官和董事： |
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大卫·罗森布拉特 (3) | 3,905,191 | 9.43% | |
托马斯·埃特吉诺 (4) | 174,720 | † | |
瑞安·博尚 (5) | — | — | |
马修·R·科勒 (6) | 3,680,399 | 9.25% | |
安德鲁 ·G· 罗布 (7) | 26,483 | † | |
Lori A. Hickok (7) | 26,483 | † | |
Brian J. Schipper (7) | 26,483 | † | |
埃弗雷特·泰勒* | — | — | |
Paula J. Volent (7) | 26,483 | † | |
所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体（13 人）(8) | 8,512,167 | 20.28% | |
_______________ |
| | |
| † 代表低于 1% 的实益所有权。 | | | |
* 泰勒先生于 2024 年 2 月加入我们的董事会。 | |
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(1) 根据Benchmark Capital Partners V, L.P.（“BCP V”）于2024年2月13日提交的附表13G修正案，包括（i）BCP V登记持有的2793,941股普通股，（ii）基准创始人基金V，L.P. “BFF V”）持有的342,366股记录在案的普通股，（iii）基准创始人基金V（“BFF V”）持有的342,366股普通股，（iii）65,550股基准创始人基金 V-A, L.P.（“BFF V-A”）记录在案的普通股，(iv) 基准创始人基金 V-B, L.P.（“BFF V-B”）在记录中持有的51,580股普通股，(v) 基准被提名人登记持有的400,479股普通股资本管理公司V，L.C. “BCMC V”），（vii）Benchmark Capital Partners VII, L.P.（“BCP VII”）在记录中持有的2,903,971股普通股，（viii）基准创始人基金七有限责任公司（“BFF VII”）记录在案的322,512股普通股，以及（viii）记录在案的427,433股普通股基准创始人基金VII-B，L.P.（“BFF VII-B”）。作为BCP V、BFF V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B的普通合伙人，BCMC V可能被视为拥有对BCP V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B以及亚历山大·巴尔坎斯基（“巴尔干斯基”）、布鲁斯·邓列维（“邓勒维”）、彼得·芬顿直接拥有的3,653,916股股票进行投票的唯一权力（“芬顿”）、威廉·古利（“Gurley”）、凯文·哈维（“哈维”）、罗伯特·卡格尔（“卡格尔”）和米切尔·拉斯基（“拉斯基”），BCMC V的成员米切尔·拉斯基（“拉斯基”）可能被视为拥有投票这些股票的共同权力。基准资本管理有限公司VII，L.C.（“BCMC VII”）作为BCP VII、BFF VII和BFF VII-B的普通合伙人，可能被视为拥有对BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接拥有的3,653,916股股票进行投票的唯一权力，以及BCMC VII成员科勒、邓列维、芬顿、古利、哈维和拉斯基可以被视为拥有对这些股票进行投票的共同权力。Benchmark V、Benchmark VII及其附属公司的主要营业地址是加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2965号94062。 | |
(2) 根据Insight Venture Partners IX, L.P.（“IVP IX”）于2024年2月9日提交的附表13G修正案，包括（i）IVP IX在记录中持有的2,849,484股普通股，（ii）Insight Venture Partners（开曼）IX，L.P.（“IVP Cayman IX”）在记录中持有的1,415,838股普通股，（iii）Insight Venture Partners（特拉华州）IX, L.P.（“特拉华州九号IVP”）记录在案的301,902股普通股以及（iv）Insight Venture Partners IX（联合投资者）L.P.（“IVP 共同投资者IX”）持有的登记在册的56,878股普通股，以及，以及IVP IX、IVP Cayman IX和IVP Delaware IX（“IVP IX 基金”）。IVP IX基金直接持有的4,624,102股普通股可被视为由 (i) IVP IX基金、作为IVP IX基金总经理的Insight Venture Associates IX, L.P.（“IVA IX”）、（ii）作为IVA IX普通合伙人的Insight Venture Associates IX, L.P.（“IVA IX”）、（ii）作为IVA IX普通合伙人的Insight Venture Associates IX, L.P.（“IVA IX”）直接持有的4,624,102股普通股可能被视为实益持有控股集团有限责任公司是IVA IX Ltd的唯一股东。IVP IX基金及其附属公司的主要营业地址是位于美洲大道1114号36楼纽约10036楼的Insight Partners的c/o Insight Partners。 | |
(3) 包括 (i) 罗森布拉特先生持有的1,561,906股普通股，(ii) 2012年大卫·罗森布拉特家族信托基金于2012年11月30日持有的665,302股普通股，(iii) 2012年12月4日2012年劳拉·罗森布拉特家族信托基金持有的22,500股普通股，以及 (iv) 购买其持有的1,655,483股普通股的期权罗森布拉特先生可在自2024年3月15日起的60天内行使。 | |
| (4) 包括（i）99,720股普通股和（ii）购买75,000股普通股的期权，这些期权可在2024年3月15日后的60天内行使。 | |
(5) 包括购买0股普通股的期权，可在2024年3月15日后的60天内行使。 | |
(6) 包括（i）BCMC VII持有的3,653,916股普通股（见上文脚注（1））、（ii）14,705股普通股和（iii）购买可在2024年3月15日起60天内行使的11,778股普通股的期权。 | |
| (7) 包括 (i) 14,705股普通股和 (ii) 购买11,778股普通股的期权，可在2024年3月15日后的60天内行使。 | |
(8) 包括（i）我们现任执行官和董事直接或间接实益拥有的6,300,555股普通股，以及（ii）购买由我们现任执行官和董事直接或间接拥有的2,211,612股普通股的期权，这些普通股可在2024年3月15日起的60天内行使。 | |
审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的链接可在我们的网站上找到，网址为www.investors.1stdibs.com/公司治理/治理概述。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克制定的独立性标准。
在履行其职能时，审计委员会以监督身份行事，必然依赖公司管理层的工作和保证，后者对财务报表和报告负有主要责任，以及独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对公司的年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会没有责任计划或进行审计，确定公司的财务报表完整准确且符合公认的会计原则，也没有责任评估或确定公司对财务报告的内部控制的有效性。
在此框架内，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会发布的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
审计委员会
Lori A. Hickok（主席）
马修·R·科勒
宝拉·J·沃伦特
提案2：批准对独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2013年以来一直在审计我们的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
下表列出了安永会计师事务所为提供的审计和其他服务收取的费用：
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| | 年终了
十二月三十一日 |
| | 2023 | 2022 |
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审计费 (1) | $1,172,011 | $1,306,900 |
审计相关费用 | — | — |
税费 (2) | $40,685 | $10,300 |
所有其他费用 | $5,200 | — |
| | $1,217,896 | $1,317,200 |
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(1) 审计费用反映了安永会计师事务所提供的专业服务的费用，用于审计年度财务报表和审查10-Q表季度报告中包含的中期财务报表。
(2) 税费包括安永会计师事务所为税务咨询服务提供的专业服务的费用。
预批准政策与程序
我们的审计委员会已实施一项政策，对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。所提供的所有服务都已在要求的范围内获得预先批准。在批准过程中，审计委员会考虑服务类型和相关费用对独立注册会计师事务所独立性的影响。这些服务和费用必须被认为与维护该公司的独立性相容，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度。在全年，审计委员会将审查对最初批准的审计和非审计费用估计数的任何修改。
我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合我们公司和股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议投赞成票，批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
遵守第 16 (A) 条报告的情况
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权报告。这些人必须向我们提供他们提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查以及某些申报人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有执行官、董事和超过10％的股东在2023年期间及时遵守了适用于他们的所有交易的第16（a）条申报要求。
2025年年会的股东提案和业务
要考虑将其纳入公司2025年年度股东大会的委托书，公司秘书必须在2024年12月1日之前收到股东提案。提案应通过1stdibs.com公司发送给我们的秘书，地址为纽约公园大道南300号10楼10010。这些提案还必须遵守美国证券交易委员会根据《交易法》第14a-8条提出的股东代理提案提交规则。我们在该日期之后收到的提案将不包含在委托书中。我们敦促股东通过挂号邮件提交提案——要求退货收据。
未包含在2025年年会委托书中的股东提案将没有资格在会议上提交，除非股东以书面形式及时将提案通知我们的主要执行办公室的秘书，并以其他方式遵守我们的章程的规定。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须在向股东提供与上一年度股东大会相关的委托书之日起不超过120天或至少90天之前收到股东通知。但是，如果我们在前一年没有举行过年会，或者要求年会日期在上一年度年会一周年日之前或之后的30天以上，则我们必须在预定年会举行之日前第90天或公开发布日期的次日第10天营业结束之前收到股东的通知这样的会议是首先举行的。对于2025年年度股东大会，必须在2024年12月1日至2024年12月31日之间收到通知。年会的休会或延期不会开始新的期限，也不会延长上述股东发出通知的任何期限。股东通知必须就每项拟议事项列出我们的章程所要求的信息。会议主持人可拒绝承认任何未按照上述程序提出的事项。
其他事项
我们的董事会不知道将在年会上介绍的任何其他事项。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论您是否打算参加年会，我们都敦促您通过互联网或电话进行投票。
根据董事会的命令，
梅兰妮·戈因斯
总法律顾问兼秘书
纽约、纽约
2024年3月28日
股东可以书面形式向我们的秘书1stdibs.com公司索取截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该公司地址为纽约公园大道南300号10楼10010。我们还将免费提供10-K表年度报告的展品副本。该请求必须包括股东的陈述，该陈述自2024年3月15日起，股东有权在年会上投票。我们的10-K表年度报告和展品也可在www.1stdibs.com上查阅。
