nmih-202403270001547903假的DEF 14ANMI 控股有限公司00015479032023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00015479032022-01-012022-12-3100015479032021-01-012021-12-3100015479032020-01-012020-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已报告成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH: Adjust EquityAwards已报告成员2023-01-012023-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已报告成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH: Adjust EquityAwards已报告成员2022-01-012022-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已报告成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH: Adjust EquityAwards已报告成员2021-01-012021-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已报告成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH: Adjust EquityAwards已报告成员2020-01-012020-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001547903NMIH：调整适用年度成员发放的未偿和未归还股权奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001547903NMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化2023-01-012023-12-310001547903NMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化2022-01-012022-12-310001547903NMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化2021-01-012021-12-310001547903NMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：调整往年会员授予的未偿还和未归还股权奖励的公允价值的逐年变化2020-01-012020-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001547903NMIH：调整前几年授予年度成员的公平奖励的公允价值的逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000154790312023-01-012023-12-31000154790322023-01-012023-12-31000154790332023-01-012023-12-31 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
o 初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x 最终委托书
o权威附加材料
o 根据 §240.14a-12 征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x无需付费。
o事先用初步材料支付的费用。
o根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。
2024年3月28日
亲爱的股东：
诚邀您参加NMI Holdings, Inc.（NMI或公司）的年度股东大会。会议将于太平洋时间2024年5月9日星期四上午 8:30 以虚拟会议形式举行。我们将在以下网址提供年度会议的网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/n.
在今年的会议上，我们将就董事选举和批准选择BDO USA, P.C. 作为NMI的独立审计师进行投票。我们还将进行投票，批准对我们目前经修订和重述的公司注册证书的修正和重述，以免某些高管，并进行不具约束力的咨询投票，批准NMI指定执行官的薪酬。最后，我们将在会议之前妥善处理其他业务，股东将有机会提问。在会议之前和会议期间，您可以对本委托书中描述的提案进行投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您尽快通过互联网进行投票，或者，如果您要求将代理材料的印刷副本邮寄给您，则通过电话或邮寄填好的代理卡或投票说明表进行投票。无论您是否参加会议，您的代理人投票都将确保您在年会上有代表。您也可以在会议期间在线投票，直到投票结束。有关年会和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了描述。
感谢您对NMI的信任和持续支持。
真诚地，
| | | | | | | | |
| | 布拉德利·舒斯特 执行主席兼董事会主席 2024年3月28日 |
| | | | | |
2024 年年会通知 | 1 |
| 委托书摘要 | 2 |
有待表决的事项 | 2 |
虚拟年会详情 | 3 |
如何在年会之前投票 | 3 |
如何参与年会和投票 | 3 |
| 董事候选人摘要表 | 4 |
| 业绩亮点和策略 | 5 |
| 委托声明 | 7 |
| 关于年会 | 7 |
| 项目 1 — 选举董事 | 10 |
| 董事标准、资格、经验和任期 | 10 |
我们的董事候选人和多元化 | 11 |
| 董事候选人的个人素质和技能 | 12 |
董事提名人传记 | 13 |
2023 年董事薪酬 | 18 |
| 公司治理和董事会事务 | 20 |
| 董事会领导 | 20 |
| 董事会委员会 | 21 |
| 审计委员会报告 | 22 |
| 董事会对风险的监督 | 24 |
| 董事会对我们的价值观和员工的监督 | 26 |
企业责任 | 26 |
| 可持续发展报告 | 26 |
| 环境影响 | 26 |
| 社会责任 | 26 |
| 治理 | 28 |
| 董事独立性 | 28 |
某些关系和关联方交易 | 29 |
| 股东参与 | 29 |
| 在线信息 | 30 |
| 董事会沟通 | 30 |
| 我们执行官的信息 | 30 |
| 普通股的实益所有权 | 32 |
| 被任命的执行官和董事 | 32 |
| 超过 5% 的股东 | 33 |
| 股权薪酬计划信息 | 33 |
| 指定执行官的薪酬 | 34 |
| 薪酬讨论与分析 | 34 |
| 执行摘要和绩效概述 | 34 |
| 高管薪酬理念 | 36 |
| | | | | |
| 股东按工资表决投票 | 36 |
| 我们的高管薪酬流程 | 37 |
| 基准测试 | 39 |
| 我们的同行小组 | 39 |
| 高管薪酬计划的要素（概述） | 40 |
| 我们的首席执行官和执行官的薪酬被权衡为可变薪酬 | 41 |
| 薪酬计划详情 | 42 |
| 其他重要的治理和高管薪酬政策 | 45 |
| 薪酬委员会报告 | 47 |
2023 年薪酬汇总表 | 48 |
| 与我们 NEO 的就业安排 | 49 |
2023 年基于计划的奖励的拨款 | 50 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 51 |
2023 财年的期权行使和股票归属 | 52 |
| 终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款 | 52 |
| 首席执行官薪酬比率 | 55 |
| 薪酬与绩效表 | 56 |
| “实际支付的薪酬” 与绩效的关系 | 58 |
| 第 2 项 — 咨询批准我们的高管薪酬 | 60 |
| 需要股东投票 | 60 |
| 项目 3 — 批准独立审计师的任命 | 61 |
| 审计和其他费用 | 61 |
| 需要股东投票 | 61 |
第 4 项 — 批准我们的公司注册证书的修正案和重申，为某些官员提供免责条款 | 62 |
背景 | 62 |
修订证书的理由 | 63 |
需要股东投票 | 63 |
附录 A — 经修订和重述的证书 | A-1 |
修订后的证书的红线 | A-1 |
附录 B — 对我们使用非公认会计准则财务指标的解释和对账 | B-1 |
| 非公认会计准则财务指标对账 | B-1 |
致NMI Holdings, Inc. 的股东：
NMI控股有限公司（NMI或公司）的2024年年度股东大会（年会）将以虚拟会议形式举行。
会议信息
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 2024 年 5 月 9 日，星期四
| | 提案 |
| 1 | 选举九名董事； |
| 时间： 太平洋时间上午 8:30。 | | 2 | 对我们的高管薪酬的咨询批准； |
| 地点： www.virtualshareholdermeeting.com/n | | 3 | 批准任命BDO USA, P.C. 为NMI的独立审计师；以及 |
| 录制日期： 2024年3月12日 | | 4 | 修订和重述NMI目前经修订和重述的公司注册证书，为某些官员提供豁免。 |
本声明附带的本委托声明对上述内容进行了更全面的描述。我们还将处理可能在年会之前适当处理的任何其他业务。目前，我们还不知道有任何此类其他事项。
只有在2024年3月12日营业结束时登记在册的股东及其代理人有权在年会及其所有休会、延期或延期中获得通知和投票。每位登记在册的股东及其代理人将有权对在记录日期持有的每股股票获得一票。
本通知、代理材料互联网可用性通知、委托声明和2023年年度报告将于2024年3月28日左右首次发送或提供给我们的登记股东。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何免费获得我们代理材料纸质副本的说明。
根据董事会的命令
布拉德利·舒斯特
执行主席兼董事会主席
2024年3月28日
无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上有代表。
| | | | | | | | |
| 2024 年委托声明 | 1 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
此 “代理声明摘要” 重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。 本摘要不包含您应考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读整份委托书。
有待表决的事项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提议 | 需要投票才能获得批准 | 弃权的影响1 | 经纪人不投票的份额/影响2 | 已签名但未标记的代理卡 | 董事会建议 | 页面 参考 |
| | | | | | | |
| 1 | 董事选举 | 投了多张选票 | 没有效果 | 未投票/无效果 | 为每位被提名人投票 “支持” | 为了 每个被提名人 | 10 |
| 2 | 通过咨询性、非约束性投票批准高管薪酬 | 出席或由代理人代表并有权投票的多数股份 | 与 “反对” 票的效果相同 | 未投票/无效果 | 投了 “赞成” | 为了 | 60 |
| 3 | 批准任命BDO USA, P.C. 为NMI的独立注册会计师事务所 | 出席或由代理人代表并有权投票的多数股份 | 与 “反对” 票的效果相同 | 全权投票3 | 投了 “赞成” | 为了 | 61 |
| 4 | 批准对NMI目前经修订和重述的公司注册证书的修正案和重述，以免某些官员的责任 | 截至记录日期的大部分已发行股份 | 与 “反对” 票的效果相同 | 与 “反对” 票的效果相同 | 投了 “赞成” | 为了 | 62 |
1.为了确定是否达到法定人数，包括弃权票和经纪人不投票；但是，弃权票被视为 “有权投票”，而经纪人不投票则不被视为 “有权投票”。
2.如果您正确填写并归还了代理卡，但没有在代理卡上提供有关如何对股票进行投票的说明，则您的股票将根据代理卡上被指定为代理人的个人对年会适当提交的任何其他事项的判断进行投票。
3.尽管没有收到受益所有人的指示，但银行、经纪人或其他登记持有人仍可自行决定对提案3进行投票。
法定人数是我们开展年会业务所必需的。法定人数意味着至少大多数有权投票的股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议。如果 (i) 您出席我们的年会，或 (ii) 如果您正确填写并归还了代理卡或遵循了银行、经纪人或其他登记持有人提供的投票指示（如适用），则您的股票将被视为出席年会。
上表总结了年度会议上每项提案的所需投票。该表还显示了在以下情况下对投票结果的影响：（i）弃权；（ii）经纪人持有的未经指示的股票（如果以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人不提供投票指示，因此银行、经纪人或其他登记持有人被禁止对某些提案对这些股票进行投票）；（iii）已签名但未加标记的代理卡，则经纪人不投票。
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 2 | 2024 年委托声明 |
虚拟年会详情
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 日期和时间： 2024 年 5 月 9 日，星期四 太平洋时间上午 8:30。 | | | 地点： www.virtualshareholdermeeting.com/n | | | 录制日期： 2024年3月12日 |
| | | | | | | | |
如何在年会之前投票
如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式在会议之前投票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
在线： 参观 www.proxyvote.com并按照网站上的投票说明进行操作。 | | | 电话: 打电话 1-800-690-6903并按照录制消息中提供的投票说明进行操作。 | | | 邮件 如果您要求提供一套打印的代理材料，请退回已填写并签名的代理卡。 |
如果您在记录日期是股东，则可以通过访问在线投票网站对股票进行投票，网址为 www.proxyvote.com并按照那里的投票说明进行操作。您也可以致电对股票进行投票 1-800-690-6903并按照自动操作员向您宣读的投票说明进行操作。访问会议网站或拨打呼叫电话线时，系统将提示您输入在《代理材料互联网可用性通知》（可用性通知）或代理卡上提供的 16 位控制号码（如果您要求通过邮件接收材料）。您的唯一控制号使我们能够将您识别为股东，并使您能够安全地投票。从美国东部时间2024年3月28日凌晨 12:01 开始，为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放。互联网和电话投票将于美国东部时间2024年5月8日星期三晚上 11:59 立即关闭。此后，您只能通过网络直播参加年会进行投票，如” 中所述如何参与年会和投票“下面。年会期间投票结束后，您将无法再对股票进行投票。
除非您要求副本，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。所有登记在册的股东都可以在可用性通知中提及的网站上访问代理材料，并可以通过邮寄或电子方式从该网站免费索取一套印刷的代理材料。如果您想收到我们代理材料的印刷或电子副本，则应按照供货通知中包含的申请此类材料的说明进行操作。如果您通过邮寄方式收到代理材料，或者如果您要求代理材料的纸质副本，则可以通过在已付邮资的信封中标记、注明日期、签名并归还代理卡来进行邮寄投票。代理卡中包含有关如何通过邮件进行投票的更多说明。
如何参与年会和投票
如果您在记录日期是股东或持有年会的有效代理人，此外还可以在年会之前投票（如上所述”如何在年会之前投票“），您也可以通过网络直播参加年会，并亲自对您的股票进行投票。
根据特拉华州法律和我们的第四次修订和重述的章程（以下简称 “章程”）的允许，我们的年会将仅作为虚拟会议通过互联网进行现场直播，而不是在任何实际地点举行。您可以访问公司的虚拟会议网站，通过网络直播参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/n太平洋时间2024年5月9日星期四上午8点30分，在线办理登机手续大约在此之前的15分钟开始。访问会议网站后，系统将提示您输入在空房通知中提供给您的16位控制号码，如果您通过邮件收到代理材料，则在代理卡上输入。您的唯一控制号使我们能够将您识别为股东，并使您能够在年会期间在会议网站上安全登录、投票和提交问题。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表或可用性通知表明您可以通过街道名称对这些股票进行投票 www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票说明表或可用性通知上注明的 16 位访问代码访问、参与年会和投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。
有关参加年会规则和程序的更多信息将在我们的年会行为准则中列出，股东可以在会议期间在以下地址查看 www.virtualshareholdermeeting.com/n.
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| 2024 年委托声明 | 3 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
导演候选人
请在下面查看我们提名董事的概述。您还可以在页面上找到有关我们九位董事候选人及其经历的更多信息 13.
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| 名字和经验 | 年龄 | 从那以后就 | 独立 | AC | GNC | RC | 抄送 | 其他上市公司董事会 |
| 布拉德利·舒斯特 NMI Holdings, Inc. 执行主席兼董事会主席 | 69 | 2012 | 没有 | | | | | 2 |
| Adam S. Pollitzer NMI Holdings, Inc. 总裁兼首席执行官 | 45 | 2022 | 没有 | | | | | — |
| Steven L. Scheid t 战略执行小组前合伙人 骏利资本集团公司前董事长兼首席执行官 | 70 | 2012 | 是的 | | l | | l | — |
| 迈克尔·恩布勒 富兰克林互惠顾问有限责任公司前首席投资官 | 59 | 2012 | 是的 | n | | | l | 2 |
| 约翰·C·埃里克森 前南卡罗来纳州联合银行首席风险官兼首席企业银行业务官 | 63 | 2023 | 是的 | l | | l | | 1 |
| 普里亚·赫斯金斯 伍德拉夫·索耶合伙人、高级副总裁兼董事会成员 | 52 | 2021 | 是的 | | l | | l | 1 |
| 林恩·麦克雷里 Sportradar 集团股份公司首席法务官 | 64 | 2019 | 是的 | | n | l | | __ |
| 迈克尔·蒙哥 格伦登资本管理公司前首席合规官 巴克莱集团美国公司前首席执行官 | 68 | 2012 | 是的 | l | | l | | — |
| 里贾纳·穆尔豪瑟 旧金山美国银行前行长 | 75 | 2017 | 是的 | l | | n | | — |
n= 椅子 l = 会员 t = 首席独立董事
AC= 审计委员会； GNC= 治理和提名委员会； RC= 风险委员会； 抄送= 薪酬委员会
詹姆斯·琼斯自 2012 年起在我们的董事会任职。他是董事会薪酬委员会主席，也是董事会治理和提名委员会及风险委员会的成员。2024 年 5 月 9 日（琼斯先生目前的一年任期届满），琼斯将从董事会退休。琼斯先生的决定不涉及在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上的分歧。
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 4 | 2024 年委托声明 |
业绩亮点和策略
我们在2012年创立了公司，目标是提供差异化的承诺和服务标准，并对如何参与市场以提高借款人、贷款客户、员工、股东和其他重要利益相关者的价值有明确的愿景。自成立以来，我们一直专注于以可持续、风险负责的方式建设公司，使我们的业务能够在所有市场周期中表现良好。这种方法对我们很有帮助，我们在2023年结束时处于强势地位。
2023年，公司实现了强劲的经营业绩，保险投资组合的显著增长和出色的财务业绩。今年年底，我们的NIW总交易量为405亿美元，生效的高质量、高绩效初级保险（IIF）创下了创纪录的1,970亿美元。我们在客户开发方面取得了广泛成功，继续在再保险市场进行创新，并再次实现了行业领先的信用业绩。我们在2023年创造了创纪录的3.22亿美元的GAAP净收入，与2022年相比增长了10％，股本回报率为18.2％。由于业绩表现强劲，我们的股价在年内也上涨了42％。
我们相信，我们的广泛成功源于我们对核心创始原则的承诺——以可持续和风险负责的方式为贷款客户及其借款人提供支持，从而帮助支持所有社区的住房供应和负担能力。我们已经建立了差异化的风险管理方法，其中包括Rate GPS®，我们的专有定价平台，它使我们能够对投资组合、个人风险承保和综合再保险中的风险进行动态评估、选择和定价。我们相信，我们迄今为止的成功以及客户和信用风险策略将使我们能够继续实现我们的目标，即扩大客户群，并以平衡、盈利和广泛可持续的方式为股东带来丰厚的回报。
公司治理
我们的董事会（董事会）监督我们战略的制定和执行。我们致力于公司治理实践，以促进长期价值并加强董事会和管理层对股东的问责制。我们的董事会已实施多项措施，以丰富董事会组成，加强独立监督并提高董事会效率。这些措施使我们的公司治理结构与实现我们的战略目标保持一致，并使我们的董事会能够有效地传达和监督我们的合规文化、风险管理、客户和利益相关者满意度以及强劲的可持续增长。
我们的董事会认为，强有力的独立董事会领导层是有效公司治理的关键方面，因此设立了首席独立董事一职。首席独立董事是由其他独立董事选出的独立董事（首席独立董事）。自 2012 年 5 月设立首席独立董事以来，谢德先生一直担任该职位。
我们的董事会还认为，与股东的沟通以及对投资者反馈的开放态度对于公司的长期成功至关重要。我们有活跃的投资者关系计划，我们的管理层定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面，讨论我们的业务和战略。 参见”项目 1 — 董事选举 — 公司治理和董事会事务 — 股东参与“在页面上 29.
股东可以通过向以下人员发送书面信函与董事会成员、首席独立董事或非管理层成员进行集体沟通：
NMI Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街2100号12楼 94608。
治理要点
我们整体治理概况的重要组成部分包括：
•未分类的董事会和年度董事选举
•80% 的现任董事（10 人中有 8 人）1是独立的
•执行主席和首席执行官职位的分离
•强有力的首席独立董事职责
•审计、治理和提名、风险和薪酬委员会的独立主席和所有成员
•表现出对董事会更新的承诺
| | | | | | | | |
| 2024 年委托声明 | 5 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
•表现出对更换委员会主席的承诺
•30% 的现任董事（10 名中有 3 名）1是女人
•50%（四分之二）的委员会主席职位由女性担任
•40% 的现任董事（10 名中有 4 名）1来自不同的人口背景
•董事会和委员会的年度评估
•独立董事的定期执行会议
•董事会及其委员会的全面风险监督
•董事会继续教育政策及相关活动
•对董事和执行官的强制性持股要求
•股东外联/参与
参见页面 20获取有关我们治理概况的更多信息。
1.琼斯先生将从2024年5月的2024年年会起退休，他被列入董事会成员名单。
补偿惯例
我们设计高管薪酬计划以推动长期股东价值的创造。通过我们的薪酬计划，我们力求从多元化的候选人库中吸引、留住和激励有才华和合格的高管，同时通过将薪酬水平与行业和地理位置内的其他公司相比具有竞争力的薪酬水平来实现长期股东价值创造最大化。薪酬委员会和管理层认为，我们的高管薪酬计划必须灵活调整衡量企业绩效的年薪、激励和股权奖励的组合，以奖励我们实现公司目标和根据与我们的战略计划一致的绩效目标的执行，这反过来又有助于公司的成功发展和长期增长。我们专注于基于绩效的薪酬，年度现金奖励以及基于服务（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PRSU）的补助都强调了这一点，这些单位可以适当地激励高管，并根据薪酬委员会批准的目标来奖励他们在短期和长期内取得业绩。参见”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 高管薪酬计划的要素".
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 6 | 2024 年委托声明 |
本委托书是在董事会征集代理人时发布的，该代理人将在太平洋时间 2024 年 5 月 9 日星期四上午 8:30 以虚拟会议形式举行的 2024 年年会以及会议的任何延期或休会。您将能够通过网络直播参加年会，并在会议期间通过访问进行投票和提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/n 当您输入在供货通知中提供给您的 16 位控制编号时，如果您通过邮件收到材料，则在代理卡上提供。我们鼓励您在会议之前就本委托书中描述的提案进行投票。在本委托书中，我们将NMI Holdings, Inc.称为NMI、公司、我们、我们或我们。
本委托书和代理卡表格将于2024年3月28日首次发送给股东，以提供与会议上要交易的业务有关的信息。本委托书附有2024年年度股东大会通知（会议通知）的副本。这些材料也可以在互联网上找到 www.proxyvote.com.
关于年会
年会的目的是什么？
在年会上，股东将就我们的会议通知中列出的事项采取行动，包括选举本委托书中提名的九名董事，对我们的高管薪酬进行咨询投票，批准任命BDO USA, P.C.（BDO）为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，以及批准对我们当前经修订和重述的公司注册证书的修正和重述以提供豁免某些军官的介入，
谁有权在年会上获得通知和投票？
只有在2024年3月12日（年会的创纪录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到通知和投票。对于您在该日持有的每股A类普通股，您有权就会议上审议的每项问题进行一票表决。在创纪录的日期，80,581,172股A类普通股已流通并有权投票。
为什么我收到的是关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是印刷材料的纸质副本？
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们被允许通过在互联网上提供对此类文件的访问权限而不是邮寄印刷副本，向股东提供包括本委托书在内的代理材料。从2024年3月28日左右开始，我们将向登记在册的股东发送供货通知，其中包含有关如何通过互联网访问本委托声明和年度报告以及如何在线投票的说明。因此，除非您索取副本，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。
所有登记在册的股东都可以在可用性通知中提及的网站上访问代理材料，并可以通过邮寄或电子方式从该网站免费索取一套印刷的代理材料。如果您想收到我们代理材料的印刷或电子副本，则应按照供货通知中包含的申请此类材料的说明进行操作。通过参与电子代理流程，我们节省了打印和邮寄费用，并减少了年会对环境的影响。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则美国证券交易委员会的规定允许我们向未参与电子代理材料交付且有两个或更多股东居住的家庭提供年度报告和委托书的单一副本（这种做法被称为 “住宅”）。我们认为，通过消除向居住在同一地址的股东发送重复邮件，降低我们的打印和邮寄成本，家庭持股对您和公司都有好处。每位股东将继续收到单独的代理卡或投票指导卡。
你的家庭今年可能只收到一套代理材料。如果您希望现在或未来几年收到自己的副本，请前往以下地址索取副本www.proxyvote.com，通过电子邮件sendmaterial@proxyvote.com，或通过书面沟通至 NMI Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街 2100 号 12 楼 94608。或者，如果您的家庭去年收到了多套代理材料，而有权获得代理材料的家庭成员都希望只收到一套代理材料，则您可以按照本段前几句的规定提交此类请求。
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| 2024 年委托声明 | 7 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股份，您可能会继续收到一些重复的邮件。某些经纪商将允许股东同意取消重复的账户邮件，或者如果股东不要求继续发送重复邮件，则默示同意，从而消除重复的账户邮件。由于并非所有经纪人和被提名人今年都可能为股东提供消除重复邮件的机会，因此您可能需要直接联系经纪人或其他被提名人，以停止向您的家庭发送重复邮件。
如何对我的股票进行投票？
如果您在记录日期是注册股东（即，您持有NMI股票证书或将您的NMI股票存放在我们的过户代理机构美国股票转让与信托公司LLC的账户中），则可以在年会之前访问公司的在线投票网站，对A类普通股进行投票，网址为www.proxyvote.com或者致电 1-800-690-6903。欲了解更多信息，请参阅”如何在年会之前投票“在页面上 3.
如果您在记录日期是股东或持有年会的有效代理人，除了能够在年会之前投票外，您还可以通过网络直播参加年会并亲自为您的股票投票。欲了解更多信息，请参阅”如何参与年会并投票“在页面上 3.
如果您在多个账户中持有股份，您将获得每个此类账户的单独投票证书。请务必为每个账户分别投票，以便在年会上投下您有权投的所有票。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将通过某些银行和经纪商向持有记录的股票的股东提供电话和互联网投票。
选票是如何计算的？
法定人数是我们开展年会事务所必需的。这意味着至少大多数有权投票的A类普通股的持有人必须出席会议。如果您的股票通过投票，则将其视为出席年会。在任何事项上 “弃权” 的股票和经纪人未投票的股票（经纪人或被提名人持有的股票，但未收到客户的投票指示，也没有全权投票的股票）将被计算在内，以确定是否符合法定人数，但不算作赞成或反对任何事项的选票。
根据我们的章程，董事由多数票选出。因此，在年会上获得最多选票的九名董事候选人将当选。在无争议的董事选举中，如果董事获得至少一票，他或她将被选出。
根据我们的章程，批准对我们当前经修订和重述的公司注册证书的修正和重述以免除某些高管人员的责任需要截至记录日期的大多数已发行股票投赞成票。弃权票或经纪人不投票将计为反对批准修正案和重述我们目前经修订和重述的公司注册证书的投票。
根据我们的章程，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在年会上投票的大多数股份都必须投赞成票，才能对我们的高管薪酬进行咨询性批准，并批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立审计师。
如何访问股东名单？
根据我们的章程，股东可以访问一份名单，其中列出了有权在年会上投票的公司每位注册股东的姓名、注册地址和注册股票数量。该名单可在年会前10天的正常工作时间内向我们执行办公室的任何股东开放，无论出于与年会有关的任何目的。在年会期间，您可以访问该列表 www.virtualshareholdermeeting.com/n当您输入在供货通知中提供给您的 16 位控制编号时，如果您通过邮件收到材料，则在代理卡上提供。
我可以更改我的投票吗？
在年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。您可以稍后通过互联网或电话提交另一份代理来更改您的投票（只有您在会议之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内），或者在以后签署并归还新的代理卡，或者参加年会并在会议期间进行投票。除非您在年会上再次投票，或者通过向公司执行办公室的公司秘书提供书面撤销通知，明确书面要求撤销先前的委托书，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权（NMI Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街 2100 号 12 楼 94608).
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 8 | 2024 年委托声明 |
如果我在办理登机手续或会议期间遇到技术问题怎么办？
如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，可以在会议网站上找到实时技术支持的信息，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/n.
董事会如何建议我投票？
董事会一致建议您投票：
“为了”每位董事被提名人（第 1 项）；
“为了” 对我们的高管薪酬的咨询批准（第 2 项）；
“为了” 批准任命BDO USA, P.C. 为NMI的独立审计师（项目3）；以及
“为了” 修订和重述NMI目前经修订和重述的公司注册证书，为某些官员提供豁免（第4项）。
如何了解投票结果？
初步投票结果将在年会上公布，最终投票结果将在年会后的4个工作日内向美国证券交易委员会提交。
年会还会就其他事项采取行动吗？
截至本委托书发布之日，董事会尚不知道还有其他事项要在年会上提出。如果其他业务在年会之前适当地提出，除非您提前撤销了委托书，否则代理人将就此类其他业务酌情对您的代理进行投票。
提交下届年会股东提案和董事候选人的截止日期是什么时候？
根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案，必须在2024年11月28日当天或之前在我们的执行办公室收到根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案（董事候选人提名除外），注意：公司秘书。但是，如果2025年年会距离2024年年会周年日的30天以上，那么根据美国证券交易委员会第14a-8条提交股东提案以纳入我们的2025年委托声明并在2025年年会上采取行动的截止日期将是我们确定为开始打印和发送代理材料之前的合理时间。在这种情况下，我们将在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露这一截止日期。
根据我们的章程，股东如果希望提交不符合美国证券交易委员会第14a-8条的提案，包括提名董事候选人，则必须按照我们的章程中规定的程序，及时向执行办公室的公司秘书发出有关该提案的书面通知，章程可在我们的网站上查阅https://ir.nationalmi.com/corporate-governance/board-documents。此类通知必须在2024年1月12日营业结束之前以及不迟于2024年2月11日营业结束时送达公司秘书。但是，如果2024年年会的日期比2023年年会周年纪念日早于30天或超过60天，则股东必须在前120天营业结束至2024年年会前第90天营业结束之间发出通知，或者如果2024年年会日期的首次公开公告在该会议日期之前不到100天，则股东的通知必须在公开发布后的第10天之前送达。该通知必须符合我们的章程中规定的披露要求。
谁承担此次招标的费用？
公司承担准备、组装和交付这些代理招揽材料的费用以及向股东招揽代理的所有费用。
如何访问公司的代理材料和年度报告？
委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在我们的网站上查阅ir.nationalmi.com/finanicals.cfm 也可以在此处查看 sec.gov.
此外，我们将免费向任何登记在册的股东或普通股的受益所有人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括财务报表和财务报表附表，但不包括其附录）。可以通过写信给以下方式提出请求 NMI Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街 2100 号 12 楼 94608.
如果有其他问题，我应该联系谁？
如果您对代理投票程序有任何疑问，请联系您持有股票的银行、经纪人或其他被提名人。此外，如果您有任何与股票投票无关的问题，请联系我们的投资者关系主管（约翰·斯文森 在 (510) 788-8417或通过电子邮件发送至 john.swenson@nationalmi.com).
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| 2024 年委托声明 | 9 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
我们的章程规定，我们的董事会规模将由董事会的决议决定，董事会目前由十名成员组成。在我们的年度股东大会上当选后，我们的每位董事任期为一年，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。詹姆斯·琼斯自 2012 年起在我们的董事会任职。他是董事会薪酬委员会主席，也是董事会治理和提名委员会及风险委员会的成员。2024 年 5 月 9 日，当琼斯先生目前的一年任期到期时，琼斯先生将从董事会退休，之后董事会将由九名成员组成。
董事会根据治理和提名委员会的建议，已提名布拉德利·舒斯特、亚当·波利策、史蒂芬·谢德、迈克尔·恩布勒、约翰·埃里克森、普里亚·赫斯金斯、林恩·麦克雷里、迈克尔·蒙哥马利和里贾纳·穆尔豪瑟当选董事会成员，任期一年，直到我们的2025年年度股东大会。
董事标准、资格、经验和任期
治理和提名委员会负责向董事会推荐候选人名单，供其在公司年度股东大会上当选董事，并可能向为招聘新董事而聘请的董事搜索公司征求建议。在使用此类搜索公司时，我们通常会向他们支付预付款，以识别和筛选符合治理和提名委员会规定的要求的候选人。董事会认为，董事会成员整体上应具备监督我们业务所需的多元化技能、专业经验和背景。因此，董事会和治理与提名委员会将单独考虑董事候选人的资格，并在董事会整体构成和公司当前和未来需求的更广泛背景下进行考虑。治理和提名委员会寻求董事会中各种职业和个人背景，以获得各种观点和观点，并使董事会能够获得与公司活动相关的各种人才和专业知识。在我们 2024 年年会的董事候选人中，三分之一是女性，九名中有四名来自不同的人口背景。
董事会和治理与提名委员会在审查每位董事候选人的资格时会考虑各种因素，这些因素载于我们网站上发布的公司治理准则 https://ir.nationalmi.com/corporate-governance/board-documents。公司认为，每位董事候选人通常应该：
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| 具备智力、诚实、洞察力、良好的判断力、成熟、高尚的道德和标准、正直、公平和责任等基本素质； |
| 拥有通过高级管理层或董事会服务获得的金融服务或其他相关行业经验； |
| 以前有过董事会经验，要么是上市公司的董事，要么是上市公司的执行官和私人控股公司的董事； |
| 保持对公司的真正利益，并承认作为董事会成员，他或她对公司股东负责，不对任何特定的利益集团负责； |
| 与其他董事和高管相处并能够通过团队合作进行良好的合作，以期作为董事与公司建立长期关系； |
| 拥有独立的意见，并愿意以建设性的方式表达； |
| 有能力并愿意花费所需的时间来有效履行董事职能； |
| 在上市公司的其他董事会任职人数不超过三个；以及 |
| 符合纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会（任何管理董事除外）的独立性要求。 |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 10 | 2024 年委托声明 |
我们的导演候选人 1
我们的治理和提名委员会认为，提名一个任期、年龄、性别、技能、经验、人口和背景各不相同的董事会至关重要。我们相信，多元化的董事会使董事会能够有效地监督我们的业务，同时通过各种经济和运营环境推动长期价值。
我们在董事会选举候选人的任期内反映了在聘用新人才和保持机构对我们业务和私人密歇根州市场的了解之间取得了适当的平衡。我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事必须是独立的。根据纳斯达克和美国证券交易委员会制定的标准，我们九名董事候选人中有七名有资格成为独立董事。
1.琼斯先生将于2024年5月的2024年年会退休，但他不在董事会候选人名单中。
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| 名字 | 年龄 | 从那以后就 | 当前职位 | 独立 |
| 布拉德利·舒斯特 | 69 | 2012 | 执行主席兼董事会主席 | 没有 |
| Adam S. Pollitzer | 45 | 2022 | 总裁兼首席执行官 | 没有 |
| Steven L. Scheid | 70 | 2012 | 首席独立董事 | 是的 |
| 迈克尔·恩布勒 | 59 | 2012 | 董事 | 是的 |
约翰·C·埃里克森 | 63 | 2023 | 董事 | 是的 |
| 普里亚·赫斯金斯 | 52 | 2021 | 董事 | 是的 |
| 林恩·麦克雷里 | 64 | 2019 | 董事 | 是的 |
| 迈克尔·蒙哥 | 68 | 2012 | 董事 | 是的 |
| 里贾纳·穆尔豪瑟 | 75 | 2017 | 董事 | 是的 |
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任期中位数：6 年 | | 平均年龄：57 岁 | | 33% 女性 | | 78% 独立 |
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| 2024 年委托声明 | 11 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 28 日） | 董事候选人总数：9 |
| 女 | 男 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 3 | 6 |
| 第二部分：人口背景 |
亚洲的 | 2 | 0 |
| 白色 | 1 | 6 |
| LGBTQ+ | 0 | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 | 0 |
导演候选人的个人素质和技能
董事会在选择和招聘候选人时会考虑多种属性。
我们的九位董事候选人具有与我们的业务和战略一致的高管经验和技能，如下所示：
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| 技能/经验 | | 董事人数（总共 9 名） |
| 高级管理人员和公司治理： 董事们在与公司治理、管理、运营和薪酬有关的事项上带来了宝贵的高级管理经验。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 9 |
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| 上市公司和财务报告： 董事在会计、财务报告、审计流程和准则以及上市公司报告方面拥有丰富的知识或经验。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 7 | | |
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| 金融服务： 董事对金融服务行业拥有深入的了解，为公司及其行业面临的问题提供了宝贵的专业知识。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 9 |
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| 风险管理与合规： 董事在与行使公司和信托责任相关的风险管理和合规监督方面拥有经验。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 8 | |
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| 技术： 董事们拥有开发和采用新技术以及领导公司创新计划的经验。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 5 | | | | |
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| 受监管的行业： 董事们在受监管的企业、根据监管要求开展业务以及与监管机构的关系方面带来了宝贵的经验。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 9 |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 12 | 2024 年委托声明 |
导演候选人的传记
以下内容提供有关我们九位董事候选人的信息。詹姆斯·琼斯自 2012 年起在董事会任职并担任董事会薪酬委员会主席。2024 年 5 月 9 日，当琼斯目前的一年任期到期时，琼斯将从董事会退休。
另请参阅页面 4获取被提名者的摘要表。
在决定推荐每位董事候选人参加本次年会选举时，董事会和治理与提名委员会考虑了这些被提名人的资格，并确定每位被提名人符合第页上列出的标准 12并且技能高超，有资格担任董事会成员并与管理层合作，指导公司发展成为私营管理行业的行业领导者。
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| | 布拉德利·舒斯特 舒斯特先生自2012年1月起担任董事会执行主席。舒斯特先生在2012年至2018年期间担任我们的首席执行官。从 2012 年到 2014 年，舒斯特先生还担任过我们的总裁。从2008年到2011年，舒斯特先生担任过各种咨询职位，协助私人投资者评估保险行业的机会。舒斯特先生在2003年至2008年期间担任采购经理人指数集团公司（PMI）的高管，曾担任国际和战略投资总裁兼采购经理人指数资本公司首席执行官。在此之前，他曾担任采购经理人指数企业发展执行副总裁兼高级副总裁、财务主管兼首席投资官。在1995年加入PMI之前，舒斯特先生是德勤律师事务所的合伙人，曾担任德勤北加州保险业务和抵押贷款银行业务的负责合伙人。他拥有加州大学伯克利分校的学士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。他是麦格拉思租赁公司（纳斯达克股票代码：MGRC）（自2017年起）和WafD, Inc.（纳斯达克股票代码：WAFD）（自2024年起）的独立董事。在路德·伯班克公司与WafD, Inc.合并之前（1999-2024年），舒斯特先生还曾在路德·伯班克公司的董事会任职。舒斯特先生完成了全国公司董事协会网络风险监督计划，获得了网络安全监督CERT证书。 舒斯特先生作为我们的创始人和董事会执行主席的愿景和地位，以及他之前担任首席执行官的任期，为我们的董事会带来了独特而宝贵的经验。此外，他在开发和运营抵押贷款保险公司的丰富经验和保险行业背景以及他在其他上市公司董事会中的服务支持了我们的结论，他具备在董事会任职和担任董事会主席所必需和所需的技能、经验和视角。 |
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| 执行主席兼董事会主席（执行主席） | | |
| 年龄: 69 导演从那时起： 2012 | | |
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| 2024 年委托声明 | 13 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
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| | Adam S. Pollitzer 波利策先生担任我们的总裁兼首席执行官（CEO）。作为总裁兼首席执行官，波利策先生负责公司的日常管理、财务业绩和长期增长战略。波利策先生于2017年5月加入NMI，并在2017年至2021年期间担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在 2017 年加入公司之前，Pollitzer 先生曾担任摩根大通证券有限责任公司企业和投资银行部门的董事总经理，代表北美保险公司领导咨询和筹资工作。在担任董事总经理之前，Pollitzer先生曾在摩根大通担任其他高级领导职务。他拥有密歇根大学斯蒂芬·罗斯商学院的工商管理学士学位。 波利策先生是一位经验丰富的抵押贷款行业和金融高管，拥有超过20年的广泛抵押贷款保险和行业知识、业务发展和财务专业知识，作为我们的首席执行官，他对公司的战略和运营有着日常的看法。Pollitzer先生的丰富背景以及他在其他高级职位上的经验支持了我们的结论。Pollitzer先生具备在董事会任职所必需和理想的技能、经验和视角。 |
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| 总裁兼首席执行官 | | |
| 年龄: 45 导演从那时起： 2022 | | |
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| | Steven L. Scheid Scheid 先生自 2012 年起担任我们的首席独立董事。他曾在钻石和高级珠宝在线零售商蓝尼罗河公司（2007-2015年）、全球投资公司骏利资本集团公司（2002-2012年）和采购经理人指数集团公司（2002-2009年）的董事会任职。沙伊德先生曾在2007年至2012年期间担任咨询公司战略执行集团的合伙人。他在2012年之前一直担任骏利资本集团公司的董事长，并在2004年至2006年期间担任该公司的首席执行官。谢德先生在2008年至2011年期间担任私募股权公司托马·布拉沃有限责任公司的运营合伙人。从 1996 年到 2002 年，谢德先生在嘉信理财公司担任过多个高级管理职位。他曾任嘉信理财公司副董事长兼施瓦布零售集团总裁。在担任这些职位之前，谢德先生曾担任施瓦布的首席财务官和嘉信理财投资管理公司的首席执行官。2000 年 9 月至 2002 年 2 月，他担任旧金山联邦储备银行驻华盛顿特区联邦顾问委员会的代表。Scheid先生是一名注册会计师，拥有密歇根州立大学会计学学士学位。 谢德先生是一位拥有40多年经验的资深金融行业高管，他在金融、零售策略、风险管理和投资服务方面拥有广泛而深厚的背景，这支持了我们的结论。谢德先生具备在董事会任职所必需和理想的技能、经验和视角。 |
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| 首席独立董事 | | |
| 年龄: 70 导演从那时起： 2012 委员会： 治理和提名；薪酬 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 14 | 2024 年委托声明 |
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| | 迈克尔·恩布勒 Embler先生在投资和金融市场拥有超过25年的经验。恩布勒先生还任职于美国航空集团（纳斯达克股票代码：AAL）的董事会（自2013年起）和Ventas, Inc.（纽约证券交易所代码：VTR）的董事会（自2022年起）。此前，他曾在陶布曼中心（2018-2020年）、Abovenet, Inc.（2003-2012年）、戴尼基公司（2011-2012年）、CIT集团（2009-2016年）、Kindred Healthcare（2001-2008年）和大联合公司（1999-2000年）的董事会任职。恩布勒先生曾担任富兰克林资源公司的资产管理子公司富兰克林互惠顾问有限责任公司的首席投资官，监管约600亿美元的资产和25名投资专业人士。他于 2001 年加入富兰克林，并于 2009 年退休。在担任首席投资官之前，他管理了公司的不良投资策略。此前，从 1992 年到 2001 年，他在野村控股美国公司担任过多个职位，最终担任董事总经理，负责监督一个团队，该团队投资了一只专注于不良资产和其他事件驱动的企业投资的专有基金。Embler 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的经济学学士学位和乔治华盛顿大学的金融学工商管理硕士学位。Embler先生还获得了全国公司董事协会网络风险监督计划颁发的CERT网络安全监督证书，以及哥伦比亚大学环境研究与保护中心地球研究所颁发的环境保护与可持续发展证书。 恩布勒先生丰富的金融行业背景和对董事会层面网络风险监督以及健全的保护和可持续发展做法的承诺，以及他在其他上市公司董事会中的服务，都支持我们的结论：他具备在董事会任职所必需和理想的技能、经验和视角。 |
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| 导演 | | |
| 年龄: 59 导演从那时起： 2012 委员会： 审计（主席）；薪酬 | | |
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| | 约翰·C·埃里克森 埃里克森先生是一位经验丰富的财务主管，在金融服务行业拥有四十年的经验。埃里克森先生在北卡罗来纳州联合银行工作了30多年，担任过许多高管职务，包括2007年至2014年间担任首席风险官和首席企业银行业务官的两个副董事长职位。自2019年以来，埃里克森先生一直在夏威夷银行公司（纽约证券交易所代码：BOH）董事会任职，在提名和公司治理委员会任职，并担任审计与风险委员会副主席。2017 年至 2024 年 2 月，他担任路德·伯班克公司的董事，并在审计与风险委员会和薪酬委员会任职。他还曾在2014年至2016年期间担任北美锡安银行的董事，并曾担任风险监督委员会主席和审计委员会成员。2016年，他还曾担任CIT集团公司的个人银行业务总裁兼加利福尼亚州总裁。埃里克森先生拥有南加州大学主修经济学的学士学位和金融专业的工商管理硕士学位。 埃里克森先生在商业、管理和金融服务方面的丰富经验和背景，以及他在其他上市公司董事会中的服务，支持我们的结论，他具备在董事会任职所需的技能、经验和视角。 |
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| 导演 | | |
| 年龄: 63 导演从那时起： 2023 委员会： 审计、风险 | | |
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| 2024 年委托声明 | 15 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
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| | 普里亚·赫斯金斯 赫斯金斯女士曾在 Woodruff Sawyer & Co. 担任高管。（伍德拉夫·索耶）自2003年起是一家商业保险经纪和咨询公司，自2005年起担任合伙人兼高级副总裁，自2016年起担任董事会成员。在加入伍德拉夫·索耶之前，赫斯金斯女士于1997年至2003年在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所担任公司和证券律师。自2007年以来，赫斯金斯女士一直担任上市房地产投资信托基金房地产收益公司（纽约证券交易所代码：O）的董事会董事，目前担任其薪酬委员会主席及其提名和公司治理委员会成员。自2022年以来，赫斯金斯女士一直担任长期证券交易所董事会董事。长期证券交易所是一家在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所，旨在为具有长期愿景的公司和投资者提供服务。从2021年到2023年，赫斯金斯女士还曾担任上市特殊目的收购公司安祖特别收购公司第一公司的董事会董事。自2012年以来，她一直在斯坦福·洛克公司治理中心的顾问委员会任职。Huskins 女士拥有哈佛学院的本科学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。 赫斯金斯女士丰富的金融、法律和保险行业背景以及她在其他上市公司董事会中的服务支持了我们的结论，她具备在董事会任职所需的技能、经验和视角。 |
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| 导演 | | |
| 年龄: 52 导演从那时起： 2021 委员会： 治理和提名；薪酬 | | |
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| | 林恩·麦克雷里 麦克雷里女士是一位经验丰富的高管，在商业和管理领域拥有40多年的经验。她是Sportradar Group AG（Sportradar）的首席行政官、首席法务官、公司秘书和管理团队成员。Sportradar 集团是一家跨国公司，负责汇总和分析体育数据，为体育和媒体领域的众多成员提供服务。McCreary女士领导法律、企业风险、合规和隐私职能，并负责Sportradar的ESG/可持续发展计划。在2021年6月加入Sportradar之前，McCreary女士曾担任Fiserv, Inc. 的首席法务官、公司秘书和执行委员会成员。Fiserv, Inc.是财富500强支付和金融科技领域的全球领导者，从2013年至2021年，她就广泛的商业和法律事务为首席执行官、董事会和商界领袖提供咨询。2010-2013年，麦克雷里女士担任Fiserv的副总法律顾问。在加入Fiserv之前，麦克雷里女士是布莱恩·凯夫律师事务所的合伙人，她代表商业、零售、金融和保险公司。她的金融服务职业生涯始于1982年，曾在花旗集团个人对个人和当时是大都会人寿保险公司的子公司Metmor Financial任职。McCreary 女士拥有西新英格兰学院的学士学位和沃什伯恩大学法学院的法学博士学位。 McCreary女士的丰富经验和商业、管理、法律和金融服务背景支持我们的结论：她具备在董事会任职所需的技能、经验和视角。 |
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| 导演 | | |
| 年龄: 64 导演从那时起： 2019 委员会： 治理和提名（主席）；风险 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 16 | 2024 年委托声明 |
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| | 迈克尔·蒙哥 蒙哥马利先生曾在众多受监管实体的董事会任职，包括联邦存款保险公司保险的银行、抵押贷款发放公司、抵押贷款服务公司、经纪交易商和投资顾问。蒙哥马利先生在2005年至2012年期间担任特拉华州巴克莱银行的董事会成员，在2002年至2012年期间担任巴克莱资本公司和巴克莱集团美国公司的董事会成员。从2013年到2018年，蒙哥马利先生担任格伦登资本管理公司的首席合规官。从2010年到2013年，蒙哥马利先生担任巴克莱资产管理集团有限责任公司（巴克莱）的首席合规官。此前，蒙哥马利先生曾在2003年至2010年期间担任巴克莱集团美国公司的首席执行官，该公司是巴克莱银行的美国顶级控股公司，他作为审计委员会成员拥有丰富的经验。从2006年到2010年，他在巴克莱资本担任抵押贷款发放和服务首席行政官，负责管理抵押贷款发放和服务活动，并协调其纽约资产证券化业务的承保、生产、仓储和服务职能。从 1998 年到 2000 年，蒙哥马利先生担任德意志银行证券公司的首席财务官。他曾在高盛公司担任过多个职位。(Goldman Sachs) 从 1987 年到 1998 年，包括担任英国监管报告副总裁、附属会计副总裁、监管报告副总裁兼董事以及高盛加拿大首席财务官。蒙哥马利先生此前还担任过首席财务官和首席行政官的运营职务，并曾在证券行业协会、债券市场协会和公共证券协会的多个行业委员会任职。蒙哥马利先生拥有弗吉尼亚大学经济学和法国文学学士学位以及乔治敦大学法律中心法学博士学位。 蒙哥马利先生在金融服务和抵押贷款行业的丰富经验支持了我们的结论，他具备在董事会任职所必需和所需的技能、经验和视角。 |
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| 导演 | | |
| 年龄: 68 导演从那时起： 2012 委员会： 审计；风险 | | |
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| 2024 年委托声明 | 17 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
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| | 里贾纳·穆尔豪瑟 穆尔豪瑟女士于2004年退休，担任旧金山美国银行行长的职务，该银行是美国银行公司（BAC）的子公司。Muehlhauser女士是BAC全球管理运营委员会的成员，也是全球财资管理主管，负责向35个国家的大公司以及美国约200万家商业和小型企业销售和交付财资管理服务。从1997年到2004年，穆尔豪瑟女士以执行副总裁的身份向董事长兼首席执行官汇报，负责监督BAC的客户关注计划，她于1991年加入美国银行担任高级副行长。Muehlhauser女士的职业生涯始于富国银行，在房地产行业集团内担任各种客户管理和组织领导职务，后来升任高级副总裁。2003 年，《财政与风险管理》杂志将她列为”100 位最具影响力的金融界人物“在美国。在2002年、2003年和2004年，穆尔豪瑟女士被《旧金山商业时报》评为旧金山湾区最具影响力的女性之一。2002 年，她因其作为商界领袖对社会的影响而获得美国华人历史学会颁发的荣誉女性奖，并被评为 2006 年加利福尼亚州旧金山和圣马特奥县年度董事会领导志愿者。Muehlhauser 女士拥有美国大学政治学学士学位。 Muehlhauser女士在金融服务行业的丰富经验支持了我们的结论：她具备在董事会任职所必需和理想的技能、经验和视角。 |
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| 导演 | | |
| 年龄: 75 导演从那时起： 2017 委员会： 审计；风险（主席） | |
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2023 年董事薪酬
独立董事在审查薪酬委员会的建议后，每年审查和确定非雇员董事的薪酬，这些建议会考虑薪酬委员会独立薪酬顾问的建议。每位非雇员董事的年度薪酬待遇包括现金保留金和股权奖励，这占每位非雇员董事年度薪酬的很大一部分。
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| 非雇员董事 | 审计委员会主席 | 其他委员会主席 | 首席独立董事 |
| 年度薪酬待遇 | ($) | ($) | ($) | ($) |
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| 现金预付金 | 110,000 | 25,000 | 20,000 | 40,000 |
| RSU 奖 | 140,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
我们向非雇员董事颁发年度RSU奖励，该奖励是在其董事会任职的授予日一周年之际颁发的（RSU年度预付金）。我们还向任何新董事授予签约RSU奖励，其目标授予日期的公允价值等于当时适用的RSU年度预付金。签约RSU奖励有资格在授予日期的两周年和三周年同等发放。我们为新的非雇员董事薪酬待遇设计了为期三年的RSU签约奖励，以加强董事薪酬与股东长期利益之间的一致性。我们不会因为董事会或委员会会议而向董事支付额外的金钱报酬。但是，我们会支付或报销非雇员董事参加我们的董事会会议和/或与董事相关的继续教育培训时产生的差旅费和其他费用。2023年，舒斯特先生和波利策先生除了担任董事外，还被任命为公司的执行官（NEO）。舒斯特先生和波利策先生都以我们的近地天体而不是董事的身份获得报酬，如下文所述”指定执行官的薪酬."
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 18 | 2024 年委托声明 |
2023 年我们非雇员董事的薪酬如下：
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| 以现金赚取或支付的费用 (1) | RSU 奖项 (2) | 总补偿 |
| 名字 | ($) | ($) | ($) |
迈克尔·恩布勒3 | 131,401 | 139,977 | 271,378 |
约翰·C·埃里克森4 | 32,582 | 244,979 | 277,561 |
| 普里亚·赫斯金斯 | 106,401 | 139,977 | 246,378 |
詹姆斯·G·琼斯5 | 124,602 | 139,977 | 264,579 |
林恩·麦克雷里6 | 124,602 | 139,977 | 264,579 |
| 迈克尔·蒙哥 | 106,401 | 139,977 | 246,378 |
里贾纳·穆尔豪瑟7 | 124,602 | 139,977 | 264,579 |
Steven L. Scheid8 | 146,401 | 139,977 | 286,378 |
1.金额反映了我们在2023年向非雇员董事支付的现金预付款。
2.本列中的金额代表2023财年授予非雇员董事的限制性股票单位的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718薪酬股票薪酬（ASC主题718）计算。参见注释 10，”基于股份的薪酬“我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表中向美国证券交易委员会提交的合并财务报表，其中解释了在估值这些奖项时做出的假设。截至 2023 年 12 月 31 日，每个 Mses.穆尔豪瑟和麦克雷里先生以及谢德、恩布勒、琼斯和蒙哥马利先生持有6,940个未归属的限制性股票单位，赫斯金斯女士持有12,070个未归属的限制性股票单位（包括她在加入董事会时获得的2021年注册限制性股份单位奖励），埃里克森先生持有8,715个未归属的限制性股票单位（包括他在加入董事会时获得的2023年注册限制性股份）。
3.所得费用包括恩布勒先生在2023年担任审计委员会主席期间获得的额外现金预付金（金额为25,000美元）。
4.埃里克森先生于 2023 年 9 月加入董事会，并于 2023 年按比例获得费用。RSU 奖励包括埃里克森先生为加入董事会而获得的 RSU 登录补助金。
5.所得费用包括琼斯在2023年担任薪酬委员会主席期间获得的额外现金预付金（金额为20,000美元）。
6.赚取的费用包括麦克雷里女士在2023年担任治理和提名委员会主席时获得的额外现金预付款（金额为2万美元）。
7.赚取的费用包括穆尔豪瑟女士在2023年担任风险委员会主席期间获得的额外现金预付款（金额为2万美元）。
8.所得费用包括谢德先生在2023年担任首席独立董事时赚取的额外现金储备（金额为40,000美元）。
最低持股量和持有期限（董事）
董事会通过了适用于公司执行官和董事的书面股权政策（不包括在董事会任职以履行对公司非关联公司的雇佣义务的任何非雇员董事，并且必须将公司授予的全部或部分股权奖励转让给其雇主）。我们的董事目前没有任何此类义务。
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标题 | 股票所有权准则 |
| 非雇员董事 | 5.0 倍年度现金储备 |
在达到适用的持股门槛之前，每位董事在归属或行使根据公司股权计划授予的股权奖励时必须持有公司交割的50％的股份。截至2023年12月31日，除埃里克森先生（于2023年9月加入董事会）外，我们的每位董事都符合持股要求。埃里克森先生必须在2028年9月之前满足要求。
需要股东投票
董事由多数票选出。因此，在年会上获得最多选票的九名董事候选人将当选。在无争议的董事选举中，如果董事获得至少一票，他或她将被选出。
董事会建议
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| 2024 年委托声明 | 19 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
公司治理和董事会事务
董事会由我们的执行主席（其职责与首席执行官兼首席独立董事分开）领导，负责监督并购公司和我们业务的管理。董事会选择我们的首席执行官，并与我们的首席执行官一起选择高级管理团队的其他成员，负责运营我们的业务。
我们的董事应定期参加他们所属的董事会及其委员会的会议。我们的政策是 (i) 董事会成员必须出席一个日历年内举行的所有董事会和委员会会议的至少 75%，以及 (ii) 所有预计董事会成员都将出席我们的年度股东大会。2023 年，我们的所有董事都遵守了我们的政策。
董事会在 2023 年举行了八次会议。2023年（不包括2023年9月加入我们的埃里克森先生），我们的六名董事出席了100％的董事会会议，我们的三名董事参加了董事会八次会议中的七次会议。我们在2023年任职的所有董事（不包括埃里克森先生）都出席了他们任职的董事会委员会会议的100％，只有两位董事参加了除一次委员会会议以外的所有委员会会议。埃里克森先生出席了他在2023年任职的所有董事会和委员会会议。我们所有的董事都参加了我们在2023年的年度股东大会。
董事会领导
董事会认为，目前，单独设立执行主席、首席执行官和首席独立董事可以最有效地协调公司治理与股东利益。
我们的执行董事长和首席执行官的角色是分开的
作为我们对公司治理最佳实践的持续承诺的一部分，董事会定期考虑公司的领导结构，并根据情况调整公司的领导结构。我们认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开是恰当的，也符合公司及其股东目前的最大利益。
在这种结构下，舒斯特先生是我们的执行主席兼董事会主席。执行主席的职责包括：
•管理董事会的整体职能；
•与首席执行官合作制定和实施公司的战略计划；以及
•主持董事会会议并担任首席执行官的导师。
波利策先生是我们的总裁兼首席执行官兼董事。首席执行官的职责包括：
•领导公司战略计划的制定和实施；
•维持公司的运营责任；
•促进与股东的公开透明沟通，并积极与他们互动以了解他们的观点和疑虑；
•通过继任计划规划公司的未来领导层；
•识别、评估和缓解可能影响公司的风险；以及
•执行企业战略举措。
董事会认为，我们的执行董事长职位和首席执行官职位分开的结构：
•利用我们执行主席的领导、财务、治理和监管经验；以及
•增强了公司最高级领导与客户、监管机构、政府机构、投资者和其他利益相关者互动的能力。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 20 | 2024 年委托声明 |
我们有一位首席独立董事
我们的董事会认为，强大而独立的董事会领导层是有效公司治理的关键方面。我们的董事会设立了首席独立董事一职以提供独立领导。首席独立董事是由独立董事选出的独立董事。自2012年5月该职位设立以来，谢德先生一直担任首席独立董事。首席独立董事的职责包括：
•充当公司与独立董事之间的主要联系人，例如承诺定期与公司执行团队成员会面或就与公司业务有关的事项进行协商；
•必要时协助董事会主席举行董事会会议；
•协助准备董事会及其委员会会议的议程项目；以及
•董事会可能不时分配给首席独立董事的其他职责。
董事会委员会
董事会下设四个委员会：审计、治理和提名、风险与薪酬。有关这些委员会的资料，包括其宗旨、责任和权力，见下文。这些委员会均受书面章程的约束，该章程可在我们的网站上查阅 ir.nationalmi.com/govenance.cfm，我们将向向公司秘书提交书面请求的任何股东发送副本。
董事会四个委员会目前的组成如下：
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导演姓名 | 审计委员会 | 治理和提名委员会 | 风险委员会 | 薪酬委员会 |
| 布拉德利·舒斯特 | | | | |
| 普里亚·赫斯金斯* | | n | | n |
| Adam S. Pollitzer | | | | |
| Steven L. Scheid* | | n | | n |
| 迈克尔·恩布勒* | n | | | n |
约翰 ·C· 埃里克森* | n | | n | |
| 詹姆斯·琼斯* | | n | n | n |
| Lynn S. McCreary* | | n | n | |
| 迈克尔·蒙哥马利* | n | | n | |
| 里贾纳·穆尔豪瑟* | n | | n | |
* 独立董事
n= 椅子 n = 会员
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| 2024 年委托声明 | 21 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
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| | | | 除其他外，审计委员会负责监测： •公司财务报表的完整性； •独立审计师的资格和独立性； •公司内部审计职能和独立审计师的表现； •公司的披露控制系统和财务报告的内部控制体系； •公司的信息技术和网络安全风险；以及 •公司对法律和监管要求的遵守情况。 审计委员会报告 在我们向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告之前，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注以及报告中包含的其他财务信息，包括报告中标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析“（统称为 2023 年 10-K）。审计委员会还与我们的2023年独立注册会计师事务所BDO讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则1301要求讨论的事项，包括与财务报表审计有关的事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的BDO关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BDO讨论了他们与公司的独立性。 根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将我们的经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K中。 |
| 审计委员会 | | |
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| 成员： 迈克尔·恩布勒（主席） 约翰·C·埃里克森 迈克尔·蒙哥 里贾纳·穆尔豪瑟 2023 年的会议： 8 根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度的定义，每个成员都有资格成为 “独立” 董事，并担任 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则中该术语所定义的那样。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 22 | 2024 年委托声明 |
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| | | | 治理和提名委员会负责，除其他外： •确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐下一届年度股东大会的候选人； •定期审查董事会及其委员会成员的资格和独立性； •向董事会建议公司治理指导方针并审查此类指导方针以及治理和提名委员会章程，以确认它们与健全的公司治理实践和任何法律要求保持一致； •监督我们的环境（包括气候）、社会和治理工作和举措； •领导董事会对董事会及其委员会的业绩进行年度审查；以及 •为董事会成员推荐委员会任务。 治理和提名委员会根据上述” 中描述的标准评估公司董事候选人的董事候选人董事选举-董事标准、资格、经验和任期。“治理和提名委员会将考虑登记在册的股东就董事候选人提出的建议，前提是股东符合公司章程中规定的要求，这些提名以书面形式收到，并附有足够的信息，使治理和提名委员会能够评估候选人的资格，以及候选人在当选后是否同意担任董事。不能保证在任何一年的1月1日之后从股东那里收到的任何建议都会在当年被考虑提名。治理和提名委员会将使用适用于其他来源推荐的候选人的相同流程和标准来评估股东推荐的任何董事候选人。 |
| 治理和提名委员会 | | |
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| 成员： 林恩·麦克雷里（主席） 普里亚·赫斯金斯 詹姆斯·琼斯* Steven L. Scheid 2023 年的会议： 4 根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度，每位董事都有资格成为 “独立” 董事。 | | |
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| *琼斯预计将在治理和提名委员会任职，直至2024年5月9日从董事会退休。 | | |
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| | | | 风险委员会负责监督公司管理的关键风险和风险敞口，这些风险和风险敞口可能对公司以及管理层的抵押贷款保险业务的运营和公司投资组合的管理产生重大影响，其中包括： •监督公司受保业务账簿的表现以及影响业绩的主要因素； •讨论、审查和监督公司的抵押贷款保险产品，包括保费率、承保指南和回报； •审查和批准公司的投资政策，审查投资组合的表现； •审查抵押贷款保险的运营环境，包括当地和区域房地产市场的状况、影响公司的竞争力以及公司与住宅抵押贷款机构和投资者的关系； •协助董事会监督公司的企业风险管理方法，包括重大风险管理政策、程序和流程；以及 •审查和批准公司的董事和高级管理人员责任保险的充分性和范围。 |
| 风险委员会 | | |
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| 成员： 里贾纳·穆尔豪瑟（主席） 约翰·C·埃里克森 詹姆斯·琼斯* 迈克尔·蒙哥 林恩·麦克雷里 2023 年的会议： 4 根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度，每位董事都有资格成为 “独立” 董事。 | | |
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| *琼斯预计将在风险委员会任职，直至2024年5月9日从董事会退休。 | | |
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| 2024 年委托声明 | 23 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
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| 薪酬委员会 | | | 除其他外，薪酬委员会负责： •监督我们的高管薪酬计划，包括批准与总裁兼首席执行官、执行董事长和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标，以及确定我们的首席执行官、执行董事长和其他高级管理人员的年度薪酬； •审查和批准管理层就其他员工建议的薪酬政策； •确定我们独立董事的薪酬，但须经我们的独立董事批准； •评估我们的风险管理做法与适用于所有员工（包括我们的总裁兼首席执行官、执行董事长和其他高级管理人员）的薪酬政策和做法之间的关系，以考虑它们是否鼓励冒险行为，从而合理地可能对公司产生重大不利影响； •审查和批准激励和股权薪酬计划和补助金； •审查高级管理人员的过渡和继任计划；以及 •准备薪酬委员会报告并审查我们的委托书中包含的任何薪酬讨论和分析。 薪酬委员会有权获得独立的外部顾问的服务，供薪酬委员会在履行其职责时使用，包括审查高管薪酬、董事会薪酬，并进行薪酬委员会认为适当的任何其他分析。薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（Semler Brossy或薪酬顾问）来协助其评估高管和董事的薪酬计划和水平。参见”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 我们的高管薪酬流程 — 薪酬顾问的角色“了解有关塞姆勒·布罗西及其向薪酬委员会提供的服务的更多信息。薪酬委员会有权酌情将其任何职责委托给薪酬委员会的一个或多个小组委员会。 |
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| 成员： 詹姆斯·琼斯（主席）* 迈克尔·恩布勒 普里亚·赫斯金斯 Steven L. Scheid 2023 年的会议： 6 根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度，每位董事都有资格成为 “独立” 董事。 | | |
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| *琼斯先生是薪酬委员会现任主席，预计将在薪酬委员会任职，直至2024年5月9日从董事会退休。 | | |
董事会对风险的监督
我们的管理层负责识别和管理我们的业务和运营所面临的风险。董事会负责监督我们的高级管理层如何应对这些重大业务和运营风险。因此，董事会在董事会级别风险委员会的协助下，以全公司和个人行动为基础监督和考虑全年风险。
董事会还通过向我们的每个审计、薪酬、治理、提名和风险委员会下放权力来履行其风险监督职能。这些委员会定期开会并向我们的董事会汇报。我们的董事会级委员会在履行风险监督职能方面发挥着重要作用。
•风险委员会协助董事会监督和审查有关我们的企业风险管理方法的信息，并监督与我们的密歇根州业务和投资组合相关的风险。
•审计委员会监督和审查与财务会计和报告相关的风险，包括我们的内部控制体系，以及欺诈风险、信息技术和网络安全风险，以及可能导致重大财务风险暴露的重大立法和监管进展。在履行这一职能时，审计委员会会考虑我们的独立和内部审计师提供的信息，并与管理层和独立审计师讨论相关问题。审计委员会还审查任何拟议的关联人交易，以确保我们不参与可能造成利益冲突并可能对我们造成伤害的交易。
•薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划以及继任计划相关的风险和回报。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 24 | 2024 年委托声明 |
•治理和提名委员会监督我们对健全的公司治理原则和做法的实施。在履行此职能时，治理和提名委员会定期审查并建议修改公司的《公司治理准则》，并建议不时采取与治理事项相关的任何其他行动。
我们的管理层还通过Managem履行其风险监督职能耳鼻喉风险委员会，负责监督公司的保险责任风险，其成员包括我们的首席执行官、首席财务官、首席风险官、运营和信息技术执行副总裁、总法律顾问和信贷副总裁政策。
我们通过董事会级风险委员会、管理层企业风险管理委员会 (ERMC) 和内部审计部门的协调努力来管理企业风险。
•ERMC是一个跨学科管理层面的企业风险委员会，它（i）促进风险讨论并监督有效的风险管理实践的实施，（ii）协助风险所有者识别、定义和监控风险敞口。ERMC 记录了我们面临的主要风险，以及我们如何监控和管理这些风险。其成员包括我们的首席执行官、所有执行副总裁、首席合规官和内部审计主管。ERMC主席向董事会级别的风险委员会、首席执行官和执行主席提供最新情况。
•内部审计由审计委员会设立，旨在审查和评估公司在所有职能领域的活动，并向审计委员会主席报告。内部审计为管理层和审计委员会提供了合理的保证，使整个公司的风险管理和内部控制系统充分且运作有效。我们要求内部审计始终独立于其审查的任何活动，以便代表公司提供客观和可信的评估。
我们认为，在 “—” 中讨论的我们的领导结构 董事会领导“上文加强了董事会的风险监督职能。独立董事是参与风险监督的委员会的主席和全部成员，我们已经建立了高级管理层和董事之间的公开沟通体系，我们的执行主席兼首席执行官定期向董事会通报重大风险。
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| | | | | | | | 董事会 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
审计
委员会 | | | 治理和提名 委员会 | | | 管理 | | | 补偿
委员会 | | | 风险
委员会 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 内部审计 | | | | | | | 管理风险
委员会 | | | | | | | | |
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| | | | | | | | 企业风险管理
委员会 | | | | | | | | |
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| 2024 年委托声明 | 25 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
公司治理
我们致力于公司治理实践，以促进长期价值并加强董事会和管理层对股东的问责制。我们的董事会已实施多项措施，以丰富董事会组成，加强独立监督并提高董事会的效率。这些措施使我们的公司治理结构与实现我们的战略目标保持一致，并使我们的董事会能够有效地传达和监督我们的合规文化、风险管理、客户和利益相关者满意度以及强劲的可持续增长。
董事会对我们的价值观和员工的监督
我们相信，我们在房地产市场中起着至关重要的作用，并具有重要的社会目的——帮助借款人获得贷款 为他们提供住房和支持，帮助他们为自己和家人创造价值和建立社区。2023 年，我们帮助超过 160,000 人借款ers 获得房屋所有权。获得房屋所有权是我们所服务的社区的核心。我们的业务使我们处于房屋准入和房屋负担能力的交汇处，我们帮助贷款客户帮助借款人克服购房的首付障碍。我们还提供私人资本，以便在纳税人之前承担首次损失风险。
全年中，董事会及其委员会都会审查并与管理层讨论我们公司在帮助借款人获得住房以及支持他们为自己和家人创造价值和社区方面取得的进展。董事会及其委员会还审查并与管理层讨论与员工有关的事项，包括我们在实现员工包容性和多元化代表性方面取得的进展、员工敬业度、薪酬和福利、商业行为与合规以及高管继任计划。
企业责任
董事会，包括通过其监管我们企业责任工作的治理和提名委员会，审查并与管理层讨论我们的环境、社会和治理举措和进展。我们专注于通过业务以及与社区和员工的关系最大限度地减少运营对环境的影响，并推进社会目标。我们员工的多元化是一笔巨大的财富。我们相信，多元化的视角可以促进创新，对我们业务的长期成功至关重要。
可持续发展报告：
我们在我们的网站上公开披露有关我们业务的多个主题的信息。我们的可持续发展报告定期更新，广泛介绍了我们在整个公司的企业责任方面所做的努力。可持续发展报告包括一个索引，该指数将我们的披露与可持续发展会计准则委员会自愿披露框架中概述的指标对应起来。我们还在可持续发展报告中提到了联合国可持续发展目标（UN Goals），并使我们的业务活动和计划与五个联合国目标保持一致，我们认为在这些目标中我们可以产生最大的影响。可持续发展报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.nationalmi.com/sustainability-report/.
环境影响：
作为密歇根州的一家金融服务公司，我们的环境足迹有限，我们努力将运营对环境的影响降至最低。通过将视频和音频会议以及虚拟会议集成到我们的业务实践中，我们减少了差旅。我们将生产数据中心外包给 100% 的绿色能源数据中心提供商，通过利用我们基于云的第三方数据中心提供商的规模经济和环境效率，减少了我们的总体碳足迹。我们将继续评估其他全企业范围的变化，以进一步减少我们运营对环境的影响。
我们的总部（也是唯一的办公场所）是租赁的，位于一栋获得LEED金级认证的建筑物内，该建筑物包括环保功能，例如LED照明、运动传感器照明、能源之星电器、温控空气和水加热、节水管道设备和电动汽车充电站。通过遵循严格的节约用电、水和天然气的要求，该建筑还获得了房地产管理协会认证的可持续地产称号。
社会责任：社区、人力资本和包容性
社区
我们认为，我们的业务的核心是重要的社会功能：我们通过支持贷款客户，帮助首次和低首付的借款人实现其房屋所有权目标。借款人获得房屋所有权对我们的客户和我们所服务的社区至关重要。我们的密歇根州产品为个人借款人提供获得负担得起的抵押贷款所需的援助，通过这样做，我们帮助全国各地社区打开可持续房屋所有权的大门。我们的产品还促进了住宅抵押贷款的二级市场销售，主要是向房利美和房地美（政府赞助的企业（GSE））的销售，并为贷款人和投资者提供了一种分散和降低抵押贷款信用风险敞口的手段。由于我们的私人资本处于第一亏损状态，我们在保护美国纳税人免受政府有效担保的GSE遭受的信用损失方面发挥着至关重要的作用。
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作为我们社区计划的一部分，我们与抵押银行家协会（MBA）Opens Doors基金会合作。MBA Opens Doors成立于2011年，其使命是帮助有危重或受伤儿童的弱势家庭在儿童接受治疗期间留在家中。自2020年以来，我们已将我们发放的每份新保单所获得的部分保费捐赠给了工商管理硕士Opens Doors基金会。2023 年，我们还向亚利桑那州领导力基金会和 Step Up for Students 捐款，这些组织为学生提供奖学金援助，使他们能够进入原本无法企及的私立或公立学校。2023 年，我们很高兴向这些和其他慈善组织捐赠了超过 600,000 美元。
人力资本
我们是一家拥有大约 238 名全职和兼职员工的公司。我们还聘请第三方供应商提供额外的IT、承保和其他支持服务。我们高效运营和盈利、提供满足客户期望的产品和服务以及维持有效的风险管理框架的能力在很大程度上取决于我们的员工、第三方服务提供商、供应商和我们聘用的其他人员的能力和诚信。
我们优先考虑员工，目标是吸引、留住和发展高质量、多元化的人才基础，并致力于营造一个以员工为导向、协作和富有成效的工作环境，强调组织、社区和个人目标之间的平衡。我们提供有竞争力的薪水和全面的福利待遇，包括年度现金奖励和股权补助、人寿、健康和补充保险、带薪休假、带薪看护假、紧急备用儿童和老年人护理、雇主配套缴款的401（k）储蓄计划（401（k）计划）以及支持员工心理、身体和财务健康的计划。我们每年向每位员工发放股权，并提供抵押贷款援助，以支持首次购房者的员工。我们鼓励员工继续他们的教育和职业发展，并支持那些参与学费报销和学生贷款偿还计划、持续的全公司培训计划和获取第三方课程材料的员工。
2023 年，我们被公认为最佳工作场所®连续第八年。工作的好去处®是工作场所文化、员工体验和领导力方面的全球权威机构，并与《财富》杂志合作制作了年度《财富》杂志”100 家最适合工作的公司“清单。
包容性
作为一家公司，我们重视工作场所的包容性，并相信多元化的视角可以促进创新，对我们业务的长期成功至关重要。我们致力于支持工作场所的包容性和公平性，并致力于创造一个欢迎和支持差异并鼓励所有人提出意见和想法的环境。我们大约 75% 的员工被认定为多元化群体的成员，其中大约 56% 是女性，大约 33% 的种族/族裔少数群体。我们将继续专注于采取行动：（i）通过为所有员工创造实质性的学习机会来提高整个组织的文化意识；（ii）通过制定和支持促进领导力发展的计划和政策来扩大我们的领导力渠道；（iii）寻求和支持董事会和管理团队的不同背景；（iv）消除招聘、评估和晋升过程中的潜在偏见；（v）支持包容性的企业文化；以及（vi）参与这些举措促进经济流动，社区发展和金融教育.我们要求第三方招聘公司寻找和寻找多元化的候选人，并成立了员工包容委员会（Embrace Committeen），以进一步推动整个公司的包容性和股权举措。Embrace 委员会成员反映了按性别、民族、种族、年龄和任期划分的跨职能和多元化员工组合，并努力解决员工和领导层构成、员工教育和文化社区宣传等领域的包容性话题。
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治理：
公司治理是我们企业责任工作的基础，我们积极与董事会合作实施各项举措。我们的治理和提名委员会按照其章程的规定总体上监督我们的环境（包括气候）、社会和治理工作。我们的员工、客户和股东的成功取决于我们以合乎道德、透明和负责任的方式管理业务的能力。我们的《商业行为和道德政策》（详见下文）都是公开的，与其他内部政策一起，传达了我们对员工和其他利益相关者的价值观和期望。我们的公司治理指南（详见下文）详细说明了我们与董事会及其委员会有关的公司治理惯例，由我们的治理和提名委员会定期审查，并向公众公开。有关我们董事会的更多信息也可以在” 下找到公司治理和董事会事务页面上的 “s” 20.
企业治理 指导方针
我们的《公司治理准则》为我们的治理制定了框架。该准则涵盖了董事会的成员资格标准、董事独立性、董事薪酬、董事会会议流程、委员会结构和继任规划。除其他外，董事会举行执行会议，只有独立董事每年至少出席两次，首席独立董事主持这些会议（除非首席独立董事将此类责任委托给另一位独立董事）。治理和提名委员会及董事会每年至少考虑对我们的公司治理准则进行修订或改进的必要性。参见”— 董事会领导“上文，以获取有关首席独立董事职责和权力的信息。
《公司治理准则》还要求在担任董事期间 (i) 加入另一家公司的董事会或 (ii) 业务或商业活动发生变化的董事通知治理和提名委员会，该委员会随后将审查情况以确定该董事继续任职是否合适，并向董事会提出建议，之后其余的董事会成员将决定该董事是否合适董事的持续服务是适当的。
商业行为和道德政策
我们的董事会通过了商业行为和道德准则（商业行为与道德政策），适用于公司及其子公司的所有员工、高级职员、外部董事和承包商（全职、兼职或临时）。我们会定期审查和更新我们的商业行为与道德政策。如果我们修改或批准了适用于我们执行官的《商业行为与道德政策》的任何条款，我们将根据适用法律的要求在我们的网站上公开披露此类修正或豁免。《商业行为与道德政策》可在我们的网站上公开发布，网址为https://ir.nationalmi.com/corporate-governance/board-documents。
最低持股量和持有期限（董事）
董事会通过了适用于公司执行官和董事的书面股权政策（不包括在董事会任职以履行对公司非关联公司的雇佣义务的任何非雇员董事，并且必须将公司授予的全部或部分股权奖励转让给其雇主）。我们的董事目前没有任何此类义务。
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标题 | 股票所有权准则 |
| 非雇员董事 | 5.0 倍年度现金储备 |
在达到适用的持股门槛之前，每位董事在归属或行使根据公司股权计划授予的股权奖励时必须持有公司交割的50％的股份。截至2023年12月31日，除埃里克森先生（于2023年9月加入董事会）外，我们的每位董事都符合持股要求。埃里克森先生必须在2028年9月之前满足股票所有权要求。
董事独立性
我们关于董事独立性的公司治理准则符合纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度。根据我们的《公司治理准则》，如果董事会明确裁定该董事与公司没有会损害其独立判断力的实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，或者直系亲属有这种关系）。在做出此类决定的过程中，董事会将考虑董事与公司关系的性质、范围和重要性，董事会将适用纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。
根据我们的公司治理准则，董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度，除我们的执行主席舒斯特先生和总裁兼首席执行官波利策先生外，所有现任董事会成员都是 “独立的”。
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某些关系和关联方交易
我们采用了书面关联方交易批准政策。根据该政策，未经审计委员会审查和同意，或在某些情况下，未经审计委员会主席（审计主席）的审查和同意，我们的董事和董事候选人、执行官和超过5％的普通股持有人，包括其直系亲属（均为关联方）不得与我们进行交易，如果所涉金额超过或合理预计将超过12万美元。如果任何此类关联方拥有直接或间接的重大利益，则要求我们进行此类交易的任何请求都必须由管理层提交给我们的审计委员会或审计主席，后者将审查和批准或不批准此类拟议交易。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会或审计主席应酌情考虑：
i交易的条款是否对公司公平合理，是否与另一方不是关联方时适用的条款基本相同；
ii交易规模和应付给关联方的金额；
iii关联方在交易中权益的性质；
iv该交易是否符合公司的商业利益和公司股东的利益；
v交易是否可能涉及利益冲突或以其他方式干扰关联方的客观性和独立性；以及
vi审计委员会成员或审计主席（如适用）认为相关的任何其他事实和情况。
“中描述的补偿协议和其他安排除外董事选举 — 2023 年董事薪酬” 和”薪酬讨论与分析” 在本委托书的部分中，在截至2023年12月31日的年度中，我们过去或将要参与的任何交易或系列交易中涉及的金额超过或将超过12万美元，关联方拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，目前也没有提议这样做。
股东参与度
我们认为，积极与股东和其他利益相关者互动并倾听他们的意见是健全公司治理的基础，也使我们能够更好地理解股东对我们的业绩、公司治理实践和其他利益问题的看法。我们定期与股东和其他利益相关者互动并听取他们的意见，包括：
•季度收益电话会议；
•投资者会议和电话会议；
•年度投资者日演讲；
•年度股东大会；
•非交易路演；
•分析师会议和电话会议；以及
•投资者会议
与过去一样，在2023年，我们与股东进行了广泛的接触。在这一年中，我们与现有股东（包括截至2023年12月31日估计占已发行股票83％的股东）以及其他潜在投资者举行了110多次会议，讨论了各种关键的公司事务。讨论的主题包括我们的业务运营和财务业绩、市场趋势、监管发展、公司治理、企业可持续发展和高管薪酬等。
我们不断寻找机会与股东、潜在投资者和其他利益相关者进行公开的双向对话，并全年举行这些会议，包括面对面、通过电话会议、在投资者日和行业会议上进行一对一的会议。在我们的参与中，我们的目标是促进建设性对话，讨论高级管理层和董事会的观点，征求股东和利益相关者对重要问题的见解和反馈，董事会在制定公司战略、治理和薪酬做法以及其他关键公司问题时会考虑这些见解和反馈。在审查和完善我们的业务惯例和披露信息时，我们会考虑与股东和其他利益相关者互动的反馈和见解，并酌情与董事会进一步分享反馈和见解。
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此外，我们的董事会还与高级管理层一起审查代理咨询公司对投票事项和投票结果的看法，以确保我们对这些观点给予适当的考虑。因此，过去我们对薪酬计划进行了调整，包括向我们的NEO发放基于绩效的长期股权奖励和加强信息的公开披露，包括发布年度可持续发展报告，该报告详细介绍了我们在支持住房准入和负担能力、风险管理和隐私保护、监管合规、公司治理、人力资本管理、社区宣传和慈善捐赠以及环境事务等方面的努力。
在线信息
我们网站的 “公司治理” 部分 (https://ir.nationalmi.com/corporate-governance) 包括以下公司治理文件：
•经修订和重述的公司证书
•经修订和重述的章程
•董事会委员会章程：我们董事会的每个委员会都根据治理和提名委员会的建议由董事会全体成员通过的书面章程运作。每个委员会至少每年考虑修改或改进其章程的必要性，必要时更频繁地进行审议。
•公司治理准则。参见”— 公司治理准则“以上是更详细的描述。
•商业行为和道德政策。参见”— 商业行为和道德政策“以上是更详细的描述。
上述项目的任何更新或修改版本将在采用后立即发布到我们的网站上。上面列出的任何物品也可以印刷出来并且可以免费向我们的公司秘书提出书面要求。我们网站上包含的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明。
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 https://ir.nationalmi.com/financial-information/sec-filings要么www.sec.gov。
董事会沟通
股东可以通过向以下地址发送书面信函，与董事会成员、首席独立董事或非管理层成员进行集体沟通 NMI Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街 2100 号 12 楼 94608.
我们的信息 执行官员
以下是我们每位执行官的相关信息。我们的执行官由董事会任命，以各自的身份任职，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。
布拉德利·舒斯特
执行主席兼董事会主席
有关舒斯特先生的信息见上文”董事选举 — 董事标准、资格、经验和任期。"
Adam S. Pollitzer
总裁兼首席执行官兼董事
有关 Pollitzer 先生的信息见上文”董事选举 — 董事标准、资格、经验和任期。"
诺曼·菲茨杰拉德
执行副总裁兼首席销售官
现年57岁的菲茨杰拉德先生自2022年1月起担任我们的执行副总裁兼首席销售官，负责监督销售和营销部门，并在我们的执行委员会任职。他于2014年加入公司，在2020年至2021年期间担任高级副总裁兼首席销售官，并于2014年至2019年担任现场销售高级副总裁。在加入公司之前，菲茨杰拉德先生曾在库珀先生（前身为Nationstar Mortgage）担任高级副总裁兼代理贷款主管，并在PHH Mortgage和CitiMortgage Inc.担任高级领导职务。菲茨杰拉德先生拥有马萨诸塞大学波士顿分校的学士学位。
威廉 ·J· 莱瑟伯里
执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书
现年53岁的莱瑟伯里先生自2024年起担任我们的首席行政官、总法律顾问兼秘书，负责监督公司的法律、合规、政府关系和企业传播职能，并在我们的执行委员会任职。他于2014年加入公司，并在2014年至2023年期间担任我们的首席法务官、总法律顾问和秘书。在加入 NMI 之前，他于 2005 年至 2013 年在世纪铝业担任过各种行政职务
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公司是全球原铝生产商，曾担任执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和公司秘书，负责合规、人力资源、政府关系和该组织的法律事务，包括合并、收购和剥离、就业事务、证券、知识产权和诉讼。Leatherberry先生的法律生涯始于琼斯戴律师事务所，专注于上市公司、证券法、并购和私募股权业务。Leatherberry 先生拥有德克萨斯大学的商业管理学士学位和工商管理硕士学位以及南卫理公会大学的法学博士学位。
拉维·马莱拉
执行副总裁兼首席财务官
现年54岁的马莱拉先生自2022年1月起担任我们的首席财务官并在我们的执行委员会任职。自2023年11月以来，马莱拉先生一直是支付技术公司CPI Card Group的董事会成员。马莱拉先生曾担任第一夏威夷公司和第一夏威夷银行的执行副总裁兼财务集团首席财务官，他于2018年9月加入该银行。他还是夏威夷第一银行高级管理委员会的成员。在加入第一夏威夷之前，马莱拉先生在2013年至2018年期间担任第一共和国银行高级副总裁兼财务和财政主管，负责管理公司财务、财务规划和分析、投资运营与监测、现金管理以及资本和流动性压力测试等职能。他拥有旧金山大学经济学理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。
罗伯特·史密
执行副总裁兼首席风险官
现年54岁的史密斯先生自2018年5月起担任我们的首席风险官，监督和管理NMI的信用风险和内部审计，并在我们的执行委员会任职。史密斯先生于2012年加入公司，担任定价和投资组合分析副总裁，任期至2018年5月。他在抵押贷款和金融服务行业拥有超过19年的经验，包括之前在华盛顿互惠和PMIC任职。史密斯先生是一名特许金融分析师，拥有斯坦福大学商学院的工程硕士学位和工商管理硕士学位。
穆罕默德·优素福
运营和信息技术执行副总裁
现年48岁的优素福先生自2022年1月起担任我们的运营和信息技术执行副总裁，负责监督运营和信息技术部门，并在我们的执行委员会任职。Yousaf先生于2018年加入公司，担任业务转型官兼业务发展与技术合作伙伴关系副总裁。他拥有超过21年的抵押贷款经验，并通过抵押贷款技术的进步弥合了业务需求。在 2018 年加入本公司之前，优素福先生于 2018 年 3 月至 2018 年 11 月担任本点金融公司的高级董事总经理，并于 2012 年 10 月至 2015 年 3 月担任本点金融公司发起运营高级副总裁，领导服务业务。他之前的经历包括在富国银行担任运营和技术领导职务。他曾就读于匈牙利布达佩斯理工大学，并拥有明尼阿波利斯圣保罗大都会州立大学的计算机科学学士学位。
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| 2024 年委托声明 | 31 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
普通股的实益所有权
下表列出了截至2024年3月12日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知道的每个人是我们A类普通股百分之五以上的受益所有人；
•每个近地天体；
•每位董事和被提名人；以及
•我们所有现任执行官，见上文标题下方”执行官员，” 以及作为一个群体的董事。
除非下文另有说明，否则表格上列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街2100号12楼94608号NMI Holdings, Inc.我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月12日已发行的80,581,172股A类普通股。目前，我们的B类普通股没有已发行和流通的股票。
在计算一个人实益拥有的普通股数量以及该人占所有已发行股份的所有权百分比时，我们认为该人持有的将在2024年3月12日后的60天内（即2024年5月11日当天或之前）归属的该人持有的RSU的已有和未偿还的RSU。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们并未将此类股票视为已发行股票。
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| 实益拥有的A类普通股的股份 |
被任命的执行官和董事： | 数字 | % |
布拉德利·舒斯特 (1) | 961,780 | 1.2% |
Adam S. Pollitzer (2) | 211,488 | * |
拉维·马莱拉 (3) | 44,566 | * |
威廉 ·J· 莱瑟伯里 (4) | 196,411 | * |
罗伯特·史密斯 (5) | 95,360 | * |
Steven L. Scheid (6) | 90,554 | * |
迈克尔·恩布勒 (7) | 92,480 | * |
约翰·埃里克森 (8) | 3,735 | * |
詹姆斯·G·琼斯 (9) | 62,847 | * |
迈克尔·蒙哥 (10) | 61,678 | * |
里贾纳·穆尔豪瑟 (11) | 60,687 | * |
林恩·麦克雷里 (12) | 35,640 | * |
普里亚·赫斯金斯 (13) | 20,482 | * |
所有执行官和董事作为一个小组（15 人） | 1,986,007 | 2.4% |
*占受益所有权的不到1％。
1.代表直接持有的347,640股股票，舒斯特家族信托基金间接持有的47,150股股票，舒斯特先生和他的妻子是该信托基金的共同受托人和受益人，以及566,990股既得股票期权。
2.代表直接持有的150,363股股票和61,125股既得股票期权。
3.代表直接持有的44,566股股票。
4.代表直接持有的140,819股股票和55,592股既得股票期权。
5.代表直接持有的54,962股股票和40,398股既得股票期权。
6.代表谢德家族信托基金持有的84,707股股份，其中谢德先生和他的妻子是共同受托人和受益人，以及预计将在2024年3月12日起60天内归属的5,847股限制性股票单位。
7.代表直接持有的86,633股股票和预计将在2024年3月12日后的60天内归属于的5,847股限制性股票单位。
8.代表预计将在2024年3月12日后的60天内归属于3,735个限制性股票单位。
9.代表詹姆斯·琼斯和玛丽亚·琼斯可撤销信托持有的57,000股股份，以及预计将在2024年3月12日后的60天内归属于的5,847股限制性股票单位。
10.代表直接持有的55,831股股票和预计将在2024年3月12日后的60天内归属于的5,847股限制性股票单位。
11.代表直接持有的54,840股股票和预计将在2024年3月12日后的60天内归属于的5,847股限制性股票单位。
12.代表直接持有的29,793股股票和预计将在2024年3月12日后的60天内归属于的5,847股限制性股票单位。
13.代表直接持有的14,635股股票和预计将在2024年3月12日后的60天内归属于的5,847股限制性股票单位。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 32 | 2024 年委托声明 |
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截至2024年3月12日，超过5％的股东 | 数字 | % |
贝莱德公司.(1) | 13,925,793 | 17.2% |
先锋集团有限公司(2) | 6,809,208 | 8.4% |
橡树价值股票控股有限责任公司(3) | 4,682,823 | 5.8% |
次元基金顾问有限责任公司 (4) | 4,567,372 | 5.6% |
1.基于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。报告的股票数量包括：（a）贝莱德公司拥有唯一投票权的13,532,956股股票以及（b）其拥有唯一决定权的13,925,793股股票。贝莱德公司据报已收购所报告的证券的子公司包括：Aperio Group, LLC、BlackRock Advisors, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问（该实体实益持有公司5％或以上的已发行股份）、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理公司贝莱德日本有限公司。贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司和贝莱德基金经理有限公司。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约，10001。
2.基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。报告的股票数量包括：（a）先锋集团拥有共同投票权的87,310股股票；（b）Vanguard集团拥有唯一处置权的6,638,057股股票；（c）Vanguard集团共享处置权的171,151股股票。举报人的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
3.基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。报告的股票数量包括4,682,823股股票，以下各实体均拥有共同的投票权和处置权：（1）特拉华州有限合伙企业（VE Holdings）Oaktree Value Equity Holdings, L.P.，以公司4,682,823股已发行股份的直接所有者的身份；（2）作为VE Holdings的间接经理的Oaktree Capital Group, LLC（OCG）；（3）Oaktree Capital Group, LLC（OCG），以VE Holdings的间接经理的身份；（3）Oaktree Capital Group) Atlas OCM Holdings LLC（Atlas），以VE Holdings的间接经理的身份；（4）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（OCGH），以其身份OCG和Atlas各B类单位的间接所有者；（5）布鲁克菲尔德公司（布鲁克菲尔德），以OCG和Atlas各A类单位的间接所有者的身份；（6）作为布鲁克菲尔德B类有限有表决权股份的唯一所有者的BAM Partners信托基金（BAM Partnershield）；（7）布鲁克菲尔德资产管理ULC（Brookfield ULC），以其身份行事作为Atlas所持股份的受益所有人，可能被视为受益拥有申报的证券。每位Oaktree举报人的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南格兰德大道333号28楼 90071。布鲁克菲尔德公司和BAM Partners Trust的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多市海湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房M5J 2T3。
4.根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。报告的股票数量包括：（a）Dimensional Fund Advisors LP拥有唯一投票权的4,476,607股股票以及（b）其拥有唯一处置权的4,567,372股股票。举报人的主要营业地址是德克萨斯州奥斯汀市Bee Cave Road一号楼6300号 78746。
违法行为第 16 (A) 条报告
美国证券交易委员会的规则要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股的初始受益所有权声明（表格3）和实益所有权变动声明（表格4和5）。这些人必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查和/或不需要额外表格的书面陈述，我们认为我们的所有高管、董事和超过10％的受益所有人都遵守了2023年的申报要求，但Realmuto先生于2023年9月15日提交的一份与其2023年3月15日RSU补助金有关的报告除外。
薪酬委员会联锁和内部参与
根据S-K法规第407（e）（4）项，无需披露任何关系。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日的有关股权薪酬计划的信息，根据该计划可以发行公司普通股：
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (2) | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (3) ($) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(4) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | 2,066,965 | $15.53 | 2,497,177 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — |
| 总计 | 2,066,965 | $15.53 | 2,497,177 |
1.NMI Holdings, Inc. 2012年股票激励计划（2012年计划）和NMI Holdings, Inc.修订和重述的2014年综合激励计划（2014年计划）。
2.包括根据2012年计划将在行使已发行股票期权时发行的731,235股股票，以及根据2012年计划和2014年计划分别授予的4,670和1,331,060股未归属限制性股票单位（包括限制性股票单位和减贫股份）。在此处包含的未归属限制性股票单位中，有458,900个是PRSU（目标股份），可能支付该代表数量的0％至200％。在表现最佳的情况下，将再发行458,900股股票。
3.加权平均行使价完全基于未平仓期权。
4.显示的金额包括可用于根据2014年计划授予的奖励的股份。
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薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的指定执行官（NEO）高管薪酬计划的目标和组成部分，以及我们如何做出薪酬决策。截至2023年12月31日的年度我们的近地天体如下所示：
•Adam S. Pollitzer，总裁兼首席执行官
•布拉德利·舒斯特，执行主席兼董事会主席
•拉维·马莱拉，首席财务官 (1)
•威廉 ·J· 莱瑟伯里，首席行政官兼总法律顾问
•罗伯特·史密，首席风险官
我们在补偿汇总表和本代理声明中列出的其他补偿表中列出了近地天体的补偿。
(1) 自2024年5月1日起，奥罗拉·斯威森班克女士将接替马莱拉先生担任我们的首席财务官，马莱拉先生将停止担任我们的首席财务官。
执行摘要
以下内容总结了我们公司的绩效薪酬目标和我们在2023年采取的关键薪酬相关行动，并表明我们的高管薪酬计划与公司业绩保持一致。
公司业绩概述
2023年，公司实现了出色的经营业绩——在员工、客户特许经营、保险投资组合和财务业绩方面取得了显著成功。我们再次被公认为最佳工作场所® — 我们连续第八次获奖（我们认为这反映了我们独特的企业文化，也证明了我们才华横溢的团队的辛勤工作和奉献精神）。我们在客户开发方面取得了广泛的成功，并在不断变化的宏观经济背景和较高的利率下，继续以一致和卓越的方式为我们的贷款客户及其借款人提供服务。我们的高质量保险投资组合实现了强劲增长，继续在风险转移市场上进行创新，并再次实现了行业领先的信用业绩。而且，我们取得了创纪录的财务业绩——包括创纪录的5.79亿美元收入（与2022年相比增长11％）、创纪录的3.22亿美元净收入（与2022年相比增长10％）以及创纪录的3.84美元的摊薄后每股收益（与2022年相比增长13％）。2023年底，我们以创纪录的19亿美元股东权益和23亿美元的总资本收益，并继续高效地向股东返还资本，根据我们的股票回购计划购买了超过350万股股票。
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截至2023年年底的财务业绩概述 | |
197 亿美元 IIF | 今年年底，我们以创纪录的1,970亿美元高质量、高绩效的初级保险，与2022年12月31日相比增长了7％。 | |
405 亿美元 现在 | 截至2023年12月31日的财年，我们交付了405亿美元的高质量新保险（NIW）。 | |
5.108 亿美元 赚取的保费 | 我们创造了5.108亿美元的净保费收入，与截至2022年12月31日的年度相比增长了7％。 | |
5.79亿美元 总收入 | 我们创造了创纪录的5.790亿美元的总收入，与截至2022年12月31日的年度相比增长了11％。 | |
3.221 亿美元 净收入 | 我们的净收入创下了创纪录的3.221亿美元，与截至2022年12月31日的年度相比增长了10％。 | |
18.2% 股本回报率 | 截至2023年12月31日的财年，我们的股本回报率为18.2％。 | |
$3.84 摊薄后每股 | 我们将摊薄后每股收益（EPS）从截至2022年12月31日止年度的3.39美元增长至创纪录的3.84美元，增长了13％。 | |
0.81% 默认费率 | 截至2023年12月31日，我们的受保投资组合的违约率为0.81％，实现了行业最佳的信贷表现。 | |
21.7% 费用比率 | 我们的支出比率创历史新低，为21.7％，低于截至2022年12月31日止年度的24.7％。 | |
$25.54 每股账面价值1 | 截至2022年12月31日，我们将每股账面价值增长至25.54美元，与2022年12月31日相比增长了17％。 | |
1.每股账面价值（不包括未实现净收益和亏损）定义为股东权益总额，不包括累计其他综合收益（AOCI）除以已发行股份。更多详情，请参阅附录 B。
薪酬委员会处理的关键问题
薪酬委员会（与其薪酬顾问塞姆勒·布罗西协商）在2023年解决的有关高管薪酬的关键问题包括：
•为公司2023年奖金计划设定绩效目标，包括管理成本的激励措施，撰写高质量业务以实现可持续收入，以及实现调整后营业收入和强劲的投资回报率目标的激励措施；
•在确定激励计划支出时，在年底审查与绩效目标相关的绩效结果；
•审查我们的首席执行官薪酬，确保与竞争激烈的市场惯例保持一致；
•分析和确定执行主席的薪酬；
•对我们其他NEO的薪酬进行全面的审查和评估，以确保持续与公司绩效目标保持一致；
•审查和评估我们的薪酬计划，确保其政策和做法能够适当地防范过度冒险；以及
•审查支付给我们独立董事的薪酬。
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高管薪酬理念
我们设计的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华和合格的高管，同时通过将薪酬水平与行业和地理位置内的其他公司相比具有外部竞争力的薪酬水平来实现长期股东价值创造最大化。我们的总部位于硅谷附近的旧金山湾区，因此与其他提供有竞争力的薪酬待遇的公司竞争人才。我们的薪酬计划包括现金和股票投资组合，重点是基于绩效的薪酬。
我们的薪酬计划使公司业绩与由此产生的支出高度一致：
•我们的年度激励计划完全基于与推动当年关键业务战略相一致的财务绩效指标。
•我们的长期激励计划由限制性股票单位和PRSU混合组成。
•RSU 的归属期为三年，促进了我们对近地天体的长期关注。
•PRSU是根据强劲的累计每股账面价值业绩目标来衡量的，这进一步将我们的高管薪酬与公司的长期业绩挂钩，并激励我们的NEO实现可持续的长期回报。
股东按工资表决投票
我们将在本委托声明中进行年度薪酬发言咨询投票，作为提案项目2。我们重视股东的意见，并将第2项视为股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。薪酬委员会在审查公司的薪酬理念和计划设计时会考虑股东的意见，包括薪酬投票的结果。在我们的2023年年会上，大约90.4％的选票赞成咨询投票，批准我们在2022年向NEO支付的高管薪酬。
我们有全年积极与股东和其他利益相关者互动和听取其意见的历史，因为我们相信这样做是良好公司治理的基本方面，可以使我们的业务变得更加强大。 2023年，我们与股东和潜在投资者举行了110多次会议，其中包括截至2023年12月31日估计占已发行股票83％的股东和潜在投资者，讨论各种关键公司事务，其中包括我们的高管薪酬。 参见”项目 1 — 董事选举 — 公司治理和董事会事务 — 股东参与“在页面上 29.
在2023年年会之后，就像在每次年度股东会议之后一样，我们的薪酬委员会审查了投票结果和我们的高管薪酬计划，并确定当前NEO的2023年计划和薪酬机会既适当又符合股东利益。
强有力的高管薪酬政策与实践
我们维持强有力的薪酬相关治理政策和惯例。我们的薪酬相关治理政策和做法使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致，详见”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 高管薪酬计划的要素 — 其他重要的治理和高管薪酬政策":
最低持股量和持有期限要求
公司的股票所有权政策对我们的NEO施加了严格的股票所有权要求，我们的首席执行官必须按其基本工资的五倍持有公司股票，我们的执行董事长必须持有其基本工资的10倍的股票，我们的其他NEO必须持有价值为其基本工资三倍的股票。股票所有权政策还包括归属后的股份保留期，直到此类NEO达到适用的股票所有权门槛为止。截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都符合我们的所有权要求。有关更多信息，请参阅”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 高管薪酬计划的要素 — 我们的高管薪酬流程 — 其他重要的治理和高管薪酬政策 — 最低持股权和持有期限（执行官）".
绝对禁止套期保值和质押
我们的政策禁止我们的董事和NEO参与涉及公司股权证券的所有形式的投机性套期保值和质押交易。
回扣政策
2023年，薪酬委员会通过了一项新的薪酬追回政策，该政策自2023年9月13日起生效（回扣政策），以遵守美国证券交易委员会最近发布的关于追回错误发放的薪酬的规定和纳斯达克规则5608。回扣政策规定，根据公司实现的财务业绩，收回向任何执行官支付的基于激励的超额薪酬
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需要准备会计重报。回扣政策的副本包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的附录97.1中。
薪酬顾问不为我们提供额外服务
薪酬顾问由薪酬委员会聘用，不为公司提供其他服务。
薪酬风险评估
薪酬委员会每年进行一次高管薪酬风险评估，旨在确保我们的薪酬计划不会激发过度的冒险行为，也不会合理地对公司造成重大不利影响。
控制权变更遣散计划（CIC遣散计划）提供的福利有限
在根据CIC遣散费计划支付任何遣散费福利之前，需要 “双重触发”（即控制权变更和符合离职条件的终止雇佣关系）。
没有税收小组
我们不向任何近地天体提供黄金降落伞消费税或其他所得税总额。
2023 年我们总裁兼首席执行官的薪酬
波利策先生自2017年起担任公司首席财务官后，自2022年1月1日起担任公司总裁兼首席执行官。在确定波利策先生的2023年薪酬时，薪酬委员会考虑了多种市场意见，包括其他密歇根州公司的薪酬水平、更广泛的同行群体薪酬水平以及行业调查的薪酬数据。自2023年1月1日起，波利策先生的年基本工资为90万美元，目标年度奖金机会为其基本工资的175％。薪酬委员会授予波利策先生限制性股票奖励，总拨款数据公允价值为427.5万美元，在基于业绩和基于时间的限制性股票单位之间平均分配。
Pollitzer先生基于绩效的限制性股票单位有资格在满足其奖励协议中规定的累计绩效指标后在三年后进行归属。参见”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 高管薪酬计划要素 — 薪酬计划详情 — 长期激励计划和 BVPS 增长目标“以了解2023年基于绩效的RSU补助金中包含的绩效指标。
Pollitzer先生的基于时间的限制性股票单位有资格在拨款日的一周年和二周年纪念日分别投入40％，其余20％有资格在拨款日三周年之际进行归属。
下图说明了波利策先生2023财年的年化目标薪酬总额的组成部分。
我们的高管薪酬流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会仅由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划的制定和管理。薪酬委员会为晋升或新聘的执行官设计新的薪酬安排，并监督即将离任的执行官的退休和离职安排。薪酬委员会在其薪酬顾问（如下所述）的帮助下，定期审查市场薪酬和绩效水平，以及一般高管薪酬趋势和做法，以证明对各种薪酬相关主题进行了适当的基准设定。薪酬委员会在整体经济背景下，根据其运营计划、预算以及同类公司的薪酬和绩效水平，对公司业绩进行评估。薪酬委员会保留确定年度激励奖励的完全和最终的自由裁量权，并决定我们的NEO绩效奖励（包括任何PRSU）的归属。总的来说，薪酬委员会根据预先设定的目标评估公司的业绩，这些目标可能会根据年度奖金计划进行调整，并在每个业绩期结束后的第一季度根据长期表现最终决定年度奖励和奖励的实现情况。
薪酬委员会制定年度议程，以帮助确保其周到和及时地履行职责。每次会议都有主要目的，一般而言，薪酬委员会通过讨论概念问题、审查初步建议、讨论建议在多次会议上做出重大决定
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在薪酬委员会成员中进行审查，并在采取行动之前审查最终建议。薪酬委员会还视需要举行特别会议以履行其职责。2023 年，薪酬委员会举行了六次会议，将大量时间和精力投入到管理层薪酬上。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会使用塞姆勒·布罗西的服务来协助其评估2023年高管和董事的薪酬计划和水平。塞姆勒·布罗西协助薪酬委员会评估了董事会和NEO中非雇员的薪酬，包括长期和短期年度激励奖励的设计；评估与公司整体薪酬政策和做法相关的风险；以及了解高管和董事会薪酬的趋势。此外，塞姆勒·布罗西向薪酬委员会提供了薪酬水平和计划数据，包括同行公司的薪酬水平和计划数据，以确保我们的执行官的总薪酬机会具有市场竞争力。Semler Brossy不直接向公司提供任何其他服务。薪酬委员会在考虑《纳斯达克上市规则》第5605（d）（3）（D）（D）条中列出的因素对塞姆勒·布罗西的独立性进行了评估，并确定塞姆勒·布罗西与公司的合作不引发任何利益冲突。
首席执行官的角色
作为审查和确定公司高管薪酬目标、理念、计划和决策的一部分，薪酬委员会与我们的首席执行官合作，并接受首席执行官的建议和建议（有关其自身薪酬的建议和建议除外）。每年年初，我们的首席执行官监督企业和个人目标的制定，目的是为彼此的NEO（向董事会报告的执行主席除外）提供短期和长期薪酬。这些目标源自我们的企业业务计划，包括定量衡量标准和定性考量，旨在加强和促进我们的运营和增长目标的实现。每年年底，我们的首席执行官都会与薪酬委员会一起审查向他汇报的其他NEO的目标实现情况和业绩，并就调整这些NEO的薪酬提出建议，以确保股东利益与我们的目标保持一致，并奖励高管的业绩。薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议，以及薪酬委员会的薪酬顾问进行的审查，并就高管薪酬做出独立决定。根据我们首席执行官对近地天体的日常管理，首席执行官完全有能力评估向其报告的每个 NEO 的绩效，并就每个 NEO 的整体表现和薪酬提出建议。我们的首席执行官出席除执行会议期间举行的会议以外的所有委员会会议，除非要求他出席，并且在有关首席执行官薪酬问题的任何审议中都不在场。
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基准测试
我们的高管薪酬理念强调高管薪酬的竞争目标。薪酬委员会不以特定的百分位数为基准，而是倾向于灵活的目标范围，以考虑到任期和绩效等个人差异。单独或总体基准的薪酬要素包括基本工资、基于现金的年度激励奖励和长期股权激励奖励。
薪酬委员会在审查公司是否纳入薪酬同行群体时会考虑几个因素：规模（以收入和市值衡量），以及首次公开募股日期、最近的增长模式、地理范围以及我们与之竞争高管人才的公司。薪酬委员会在集体考虑同行群体数据的同时，重点关注公司在密歇根州行业内的直接纯竞争对手：Enact Holdings, Inc.、Essent Group Ltd.、MGIC投资公司和Radian Group, Inc.。除了来自同行群体的代理披露数据外，薪酬委员会还使用来自规模和地理范围相似的公司的相关调查信息。鉴于公司的规模以及密歇根州行业内直接业务比较者的数量有限，这些额外的数据点在薪酬委员会的竞争基准方法中发挥了作用。
我们2023财年的同行群体（自2022年以来没有变化）由以下公司组成：
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NMI 2023 同行组 | 抵押贷款保险公司的直接竞争对手 | 选择 NMI 作为同行(1) | 更广泛地接触保险和房地产 | 商业 |
Ambac 金融集团有限公司 | | | n | 财产和意外伤害保险 |
安信担保有限公司 | | | n | 财务担保保险公司 |
Enact 控股有限公司 | n | n | n | 抵押贷款保险公司 |
| 埃森特集团有限公司 | n | n | n | 抵押贷款保险公司 |
投资者产权公司 | | | n | 财产和意外伤害保险 |
金赛尔资本集团有限公司 | | | n | 财产和意外伤害保险 |
| MGIC 投资公司 | n | n | n | 抵押贷款保险公司 |
库珀集团公司 | | | n | 抵押贷款服务和贷款 |
Ocwen 金融公司 | | | n | 抵押贷款服务和贷款 |
PennyMac 金融服务 | | | n | 抵押贷款服务和贷款 |
| Radian Group Inc. | n | n | n | 抵押贷款保险公司 |
| 雷德伍德信托基金 | | n | n | 抵押银行与投资 |
RLI Corp. | | | n | 财产和意外伤害保险 |
斯图尔特信息服务公司 | | | n | 产权保险与承保 |
1.基于 2023 年的代理声明。
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高管薪酬计划的要素
薪酬要素概述
下表描述了我们的高管薪酬计划的主要内容和特征，这些要素和特征符合我们的总体高管薪酬理念。
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补偿元素 | | 描述 | | 与
薪酬理念 |
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| 年度薪酬： |
年度基本工资 (p. 41) | | •年度现金薪酬的固定部分，反映专业知识和职责范围，受市场薪酬水平、趋势和个人绩效的影响 | | •以具有市场竞争力的薪水吸引和留住关键人才 •提供财务确定性和稳定性 •表彰个人表现 |
短期激励计划 (p. 42) | | •基于现金的年度奖金计划以实现公司目标为基础的100％ •要求在支付奖金时雇用高管具有保留效力 | | •平衡符合公司绩效薪酬理念和股东利益的短期和长期公司目标 •短期增长对密歇根州业务很重要，每个账面年度的业务都支持公司的长期增长 |
| 长期薪酬： |
长期激励计划 (p. 43) | | •以股票为基础，由基于时间的限制性股票单位和减贫战略单位的 50:50 混合组成 •RSU 将在三年内归还 •根据三年业绩期内每股累计账面价值（BVPS）增长目标的实现情况，PRSU的收益为100％ | | •限制性股票单位调整管理层和股东的利益，以增加股票价值 •PRSU 将已实现的薪酬价值与公司实现的长期财务业绩联系起来 |
| 其他行政福利： |
退休计划 | | •参与401（k）计划，包括公司向2023年参与公司401（k）计划的所有符合条件的员工提供高管缴款的100％的配套缴款，最高为高管合格薪酬的5％ | | •吸引和留住关键人才 •为退休提供收入保障 |
行政人员现金津贴计划 | | •固定现金金额将由高管酌情使用，以代替个性化的额外津贴计划 | | •吸引和留住关键人才 •提供在我们的市场和地理位置上具有竞争力的全额薪酬待遇 |
2023年，薪酬委员会批准了除舒斯特先生以外的每位新兴企业的股权奖励，由基于时间的限制性股票单位和PRSU的50:50 混合组成。舒斯特先生获得了 100% 的限制性股票，以使其薪酬与股东价值创造保持一致，同时他认识到他作为执行董事长的角色对公司经营业绩的直接影响。
每股账面价值 (BVPS)
与往年类似，2023年授予的PRSU是根据在三年业绩期内实现复合年度BVPS增长目标来获得的。我们在PRSU中的绩效评估以BVPS的复合年增长为基础，因为我们认为（i）这是衡量公司长期业绩的适当衡量标准和关键指标，（ii）它与管理层推动长期股东价值创造的能力相关。
BVPS增长是衡量我们业绩的综合指标，涵盖了我们新业务生产和保险投资组合发展的规模、我们的信用风险管理战略的有效性、投资组合回报的一致性和收益率、我们的资金状况和监管资本状况的稳定性以及运营平台的效率。与股东总回报率（TSR）相比，BVPS的增长提供了更稳定的财务业绩指标，后者可能是
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由于管理层无法控制的因素，包括经济状况的变化和股市波动等，在离散的测量期内波动性更大。
根据三年期内BVPS的复合年增长率向2023年PRSU发布绩效评估，可以将我们获得的NEO薪酬的实质性要素与公司实现的长期财务业绩和可持续的长期股本回报直接联系起来，将其补偿激励措施与预期推动长期股东价值的结果保持一致，进一步为与密歇根州行业和更广泛的衡量业绩的金融服务格局中的其他公司进行比较提供基础根据类似的账面价值衡量标准给予补偿。
我们的首席执行官和执行官的薪酬以可变薪酬为重点
我们的年度总薪酬结构体现了我们对薪酬与绩效保持一致的承诺。固定薪酬仍然占我们NEO总薪酬的有限部分。基本工资占波利策先生2023年总目标薪酬的13％，平均占我们其他NEO目标薪酬总额的26％。我们的NEO的剩余目标薪酬与公司和个人业绩挂钩，并视其而定。将首席执行官和其他NEO薪酬结构化为包括绝大多数风险激励措施有助于调整我们的执行官和股东的利益，因为每位高管的总薪酬中有很大一部分与公司的财务业绩直接相关。
下图重点介绍了我们的首席执行官和其他NEO的2023财年平均年化目标薪酬总额的组成部分。提供的信息基于目标平均薪酬的组成部分，因此无法与第 2023 年薪酬汇总表中列出的金额直接比较 48.
1.上表中使用的百分比已四舍五入到最接近的整数百分比。
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补偿计划详情
基本工资
基本工资为我们的近地天体提供固定的年内服务现金补偿，同时考虑到每个近地天体的职责范围、经验和对该近地天体角色至关重要的其他资格。下表显示了我们 NEO 从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日的年基本工资。
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| NEO | 2022 年基本工资 ($) | 2023 年基本工资 ($) | 与上一年相比的变化 (%) |
| Adam S. Pollitzer | 800,000 | 900,000 | 12.5 | % |
| 布拉德利·舒斯特 | 650,000 | 650,000 | — | % |
| 拉维·马莱拉 | 480,000 | 500,000 | 4.2 | % |
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | 545,000 | 570,000 | 4.6 | % |
| 罗伯特·史密 | 450,000 | 470,000 | 4.4 | % |
薪酬委员会提高了波利策先生2023年的年基本工资，以使波利策先生的基本工资与具有竞争力的薪酬惯例（包括他在密歇根州其他公司的同行）更加一致。此外，薪酬委员会增加了马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生2023年的年基本工资，以更好地调整其薪酬，使其薪酬与担任类似职位的高管保持一致，重点关注我们的密歇根州同行；认可他们在公司各个实质性职能领域进行的广泛监督，包括向他们汇报或通过他们汇报的财务和财政、风险、法律以及行业和政府关系；并奖励他们对公司的个人贡献公司的成长和成功业绩。
短期激励计划和企业绩效目标
为了适当地激励和奖励我们的NEO，并进一步使他们的薪酬与公司业绩保持一致，我们提供全权奖励计划，根据薪酬委员会在每个财年开始时设定的财务和运营目标框架内对公司业绩的评估，提供现金奖励。薪酬委员会将这些目标设定为参考点，以监测和评估我们的NEO在实现公司短期和长期优先事项方面取得的进展并与之保持一致。每个 NEO 的 2023 年奖励机会完全基于企业业绩。我们首席执行官2023年的目标奖金机会设定为其基本工资的175％，其他NEO的目标奖金机会设定为各自基本工资的100％。通常，薪酬委员会的目标是设计和实施我们的年度激励计划，以奖励在实现远高于目标基准的公司目标方面表现出色的业绩。相反，薪酬委员会保留酌情自由裁量权和灵活性，为我们的NEO奖励做出最终的奖金支付决定，包括在个人或企业业绩低于预期时将任何此类金额减少到零。为了有资格获得任何奖金，在我们支付此类奖金时，每位高管都必须在公司工作。
下表列出了薪酬委员会为我们的NEO设定的2023财年目标奖励。
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| NEO | 目标奖励
（占工资的百分比） | 2023 年目标奖励 ($) | |
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| Adam S. Pollitzer | 175% | 1,575,000 | |
| 布拉德利·舒斯特 | 100% | 650,000 | |
| 拉维·马莱拉 | 100% | 500,000 | |
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | 100% | 570,000 | |
| 罗伯特·史密 | 100% | 470,000 | |
2023 年初， 补偿 委员会批准了2023财年的企业绩效目标，包括门槛、目标和最高成就水平，这些目标由执行管理团队制定，符合董事会批准的公司2023年运营计划和预算。关于我们的企业绩效目标，2023年的奖金计划包括三个成就基准：（i）实现门槛的支出为75％，（ii）实现目标的支付为100％，（iii）为实现最大成就支付180％。如果实际结果介于阈值和目标测量点之间，或者介于目标和最大测量点之间，则奖励将线性插值。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 42 | 2024 年委托声明 |
下表列出了薪酬委员会为我们的2023财年奖金计划制定的公司业绩目标，以及相对权重、三个绩效基准以及公司在每个目标上的实际业绩。
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2023 年绩效目标(1) | 权重 | 阈值 | 目标 | 最大 | 实际表现 | 插值成就 |
| 调整后的股本回报率 | 30% | 7.0% | 11.0% | 13.0% | 18.9% | 180.0% |
| 调整后的净营业收入（百万美元） | 30% | $161.3 | $252.0 | $299.3 | $429.4 | 180.0% |
| 已出具的新保险（以十亿计） | 25% | $25.0 | $37.1 | $43.0 | $40.5 | 145.7% |
| 调整后的支出比率 | 15% | 26.50% | 24.25% | 23.00% | 20.26% | 180.0% |
1.调整后的股本回报率（AROE）、调整后的净营业收入和调整后的支出比率是非公认会计准则的衡量标准。有关我们如何在 2023 年奖金计划下定义这些措施的描述，请参阅 附录 B.
在设定2023年企业绩效目标时，薪酬委员会使用严格的流程来设定具有挑战性但合理可实现的目标，旨在支持并符合公司的运营计划和战略目标，并确保在不鼓励不必要或过度的风险承担的情况下在市场中保持适当的竞争力。在设定2023年目标时，薪酬委员会考虑了（i）公司的2023年运营计划和预算，其中包括当时的经济状况和预期，（ii）抵押贷款保险（MI）行业的竞争格局，以及（iii）前几年的业绩。
在根据2023年奖金计划确定我们的NEO的最终奖励时， 补偿 委员会根据2023年公司业绩目标审议了公司取得的成就。2023年，公司实现了18.9％的AROE、4.294亿美元的调整后净营业收入、405亿美元的NIW和20.26％的调整后支出比率。因此，公司超过了AROE、调整后净营业收入和调整后支出比率这四个绩效目标中三个的最高绩效水平。
在评估了公司2023年的财务业绩、2023年绩效目标方面的成就水平以及我们执行团队在2023年取得的重大成就之后， 补偿 委员会批准向我们的近地天体支付总目标奖金机会的171.4％的奖金。
长期激励计划和 BVPS 增长目标
根据公司的股权计划，薪酬委员会可以酌情向我们的NEO授予股权。股权奖励旨在：
i.进一步使我们的近地天体利益与股东的利益保持一致；
ii。强调长期财务业绩；
iii。奖励股价持续上涨；以及
iv。支持留住我们的管理团队。
2023年，薪酬委员会批准了每个NEO（舒斯特先生除外，他仅获得限制性股票单位）的股权奖励，由限制性股票单位和PRSU的50:50 混合构成。我们的2023年PRSU直接将高管已实现薪酬价值的很大一部分与公司实现的每股账面价值增长联系起来，激励实现可持续的长期回报，并进一步使我们的长期股权激励与同行的长期股权激励和市场趋势保持一致。参见”高管薪酬计划要素——薪酬要素概述".
薪酬委员会向我们的首席执行官和其他NEO授予了以下2023年股权奖励，作为其目标薪酬待遇的一部分。
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| 2024 年委托声明 | 43 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 限制性股票单位的公允价值
($) | PRSU 的公允价值
($) | 2023 年 RSU 和 PRSU 奖励的总授予日公允价值 ($) | |
| Adam S. Pollitzer | 2,137,486 | 2,137,486 | 4,274,972 | |
布拉德利·舒斯特 | 949,983 | 0 | 949,983 | |
拉维·马莱拉 | 449,990 | 449,990 | 899,980 | |
威廉 ·J· 莱瑟伯里 | 584,491 | 584,491 | 1,168,982 | |
| 罗伯特·史密 | 446,494 | 446,494 | 892,988 | |
2023 年授予的限制性股票单位：
我们的每位近地天体（舒斯特先生除外）的2023年RSU奖励有资格在授予日的一周年和二周年纪念日分别分配40％，其余20％有资格在授予日三周年之际归属。舒斯特先生的2023年RSU奖励有资格在自授予之日起的三年内将三分之一归属。
2023 年授予的 PRSU：
我们在2023年向近地天体授予的PRSU是根据自2023年1月1日起至2025年12月31日结束的三年业绩期（业绩期）内实现累计BVPS增长目标（如下所述）来获得的。就BVPS目标而言，奖励的奖金为门槛完成率的50％，目标实现的奖金为100％，超过目标的奖金为150％，最高成就的奖金为200％，绩效水平之间采用线性插值法。
下图说明了如果公司实现相应的BVPS增长目标（BVPS增长百分比），则有资格归属的PRSU百分比（BVPS归属百分比），四舍五入至最接近的十分之一百分比（0.1％），由薪酬委员会在业绩期末确定：
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2023 年已授予 PRSU |
2023 年累计 BVPS 增长目标 | 阈值 | 目标 | 最大 |
BVPS1增长百分比2 | 5.0% | 10% | 15% |
| BVPS 归属百分比 | 50% | 100% | 200% |
1.根据2023年PRSU的定义，业绩期内任何一年的BVPS等于该年度的 “调整后账面价值” 除以 “已发行普通股” 的数量。“调整后的账面价值” 是一项非公认会计准则衡量标准，是指根据公认会计原则计算的公司合并股东权益，如公司财务报表所示，经调整后不包括 (i) 累计其他综合收益（亏损）的影响；（ii）业绩期内对公司普通股支付的现金分红的累积影响，（iii）回购公司的累积影响业绩期内的普通股，（iv）会计变动的累积影响公认会计原则下的原则，以及（v）税法变更的累积影响。
2.BVPS增长百分比是指业绩期末与截至2022年12月31日测得的BVPS相比，业绩期末测得的BVPS的复合年增长率。
在业绩期结束后的60天内，薪酬委员会将确定公司的BVPS增长百分比，认证BVPS归属百分比（如果有）的绩效水平，并确定根据适用计划和/或奖励协议条款获得的股份部分，届时将没收任何未赚取的PRSU。
2021 年 PRSU 奖项下的 2023 年奖金
2021年，公司向我们的NEO授予了PRSU，其收入是根据自2021年1月1日起至2023年12月31日结束的三年业绩期内实现累计BVPS增长目标而获得的。2024 年 2 月，薪酬委员会确定了 2021 财年 PRSU 的执行范围rned：根据三年业绩期内BVPS增长百分比21.2％，派息为200％。的条款下表汇总了2021财年的PRSU，包括目标业绩和支出水平、实际业绩和归属时间表：
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 44 | 2024 年委托声明 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2021 年 PRSU 奖励下的 2023 年奖金 |
2021 年累计 BVPS 增长目标 | 阈值 | 目标 | 以上 | 最大 |
BVPS1增长百分比2 | 7.5% | 13.5% | 15.0% | 17.5% |
| BVPS 归属百分比 | 50% | 100% | 150% | 200% |
1.根据2021年PRSU的定义，业绩期内任何一年的BVPS等于该年度的 “调整后账面价值” 除以 “已发行普通股” 的数量。“调整后的账面价值” 是一项非公认会计准则衡量标准，是指根据公认会计原则计算的公司合并股东权益，经调整后不包括（i）累计其他综合收益（亏损）的影响；（ii）业绩期内对公司普通股支付的现金分红的累积影响，（iii）业绩期内回购公司普通股的累积影响，（iv) 在此范围内，公司认股权证负债公允价值变动的累积影响认股权证不行使，（v）公认会计原则变更的累积影响，以及（vi）税法变更的累积影响。
2.BVPS增长百分比是指业绩期末与截至2020年12月31日测得的BVPS相比，业绩期末测得的BVPS的复合年增长率。
退休储蓄计划
自2014年以来，公司提供符合纳税条件的固定缴款退休储蓄计划（即401（k）计划），根据该计划，我们的员工，包括我们的NEO，可以在税前和税后基础上缴纳一定比例的年薪酬，但不得超过美国国税局规定的限额。2023年，我们为参与401（k）计划的符合条件的员工（包括我们的NEO）提供了401（k）公司配套缴款，最高可达员工合格薪酬的5％。通常，用于计算401（k）计划下缴款的 “合格补偿” 是作为基本工资、现金补贴和奖金支付给NEO的金额。我们的每个近地天体都有资格在2023年参与401（k）计划。公司不赞助任何不合格的递延薪酬计划或养老金计划。
行政人员现金津贴计划
公司在每位NEO的年度薪酬中包括标准化的固定现金金额，由执行官酌情使用，以代替个性化的额外津贴计划。2023年，根据该计划，波利策先生和舒斯特先生的额外补偿约为38,400美元，我们的其他近地天体约为3万美元。
其他重要的治理和高管薪酬政策
最低持股量和持有期限（执行官）
我们的股票所有权政策由薪酬委员会管理，适用于公司的执行官，包括我们的执行董事长和其他NEO以及非雇员董事。这些指导方针的通过是为了进一步强调管理层的利益应与股东的利益保持一致。根据该政策，被视为拥有的股票包括（i）高管或董事直接拥有的普通股；（ii）未归属限制性股票单位（但不包括所有PRSU）的标的股票；以及（iii）“价内” 既得期权。根据该政策，每位执行官持有的公司普通股的总价值必须等于或超过其各自基本工资的以下倍数：
| | | | | |
| 位置 | 基本工资倍数 |
| 执行主席 | 10.0x |
| 首席执行官 | 5.0x |
执行副总裁，包括首席财务官、首席行政官和首席风险官 | 3.0x |
每位执行官在归属或行使根据公司股权计划授予的股权奖励时必须持有公司交割的50％的股份，直到达到适用的股票所有权门槛为止。根据该政策，每位执行官都应在成为该政策的参与者后的五年内达到指导方针。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的每个 NEO 都符合持股要求。
绝对套期保值和质押禁令
我们的执行官（包括我们所有的NEO）和董事受公司的内幕交易和信息政策的约束，该政策包括完全禁止参与涉及公司股权证券的任何形式的投机性对冲交易。此外，我们的执行官和董事不得在保证金账户中持有公司证券，也不得质押贷款抵押品等证券。
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| 2024 年委托声明 | 45 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
回扣政策
2023年，薪酬委员会通过了一项新的回扣政策，该政策自2023年9月13日起生效，以遵守美国证券交易委员会最近发布的关于收回错误发放的薪酬的规定和纳斯达克规则5608。回扣政策规定，根据公司需要编制会计重报的财务业绩，追回向任何执行官支付的基于激励的超额薪酬。回扣政策的副本包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的附录97.1中。
税收考虑因素和薪酬可扣除性
关于2023财年的薪酬决定，在薪酬委员会根据《美国国税法》第162（m）条考虑高管薪酬的潜在税收减免的同时，薪酬委员会还考虑提供具有竞争力的薪酬水平和形式。薪酬委员会保留制定薪酬安排的权利，根据适用的税法，这些安排可能无法完全抵税。
遣散费计划
根据遣散费计划的规定，公司的遣散费计划规定，在公司某些非自愿终止雇佣关系时，包括裁员、裁掉符合条件的员工的职位、缺勤或公司自行决定批准的任何其他理由（均为遣散费解雇），公司将支付现金遣散费并继续提供医疗保险。遣散费计划适用于公司所有正式的全职或兼职员工，包括我们的NEO。
遣散费终止后，根据某些条件，包括适用高管的执行和不撤销离职协议和解雇，遣散费计划规定，符合条件的NEO每服务一整年将获得三个月的基本工资和三个月的健康保险缴款（按在职员工费率支付），最高福利为12个月的基本工资和12个月的健康保险缴款。根据截至2023年12月31日的服务年限，波利策先生、舒斯特先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生都有资格获得12个月的补助金，而马莱拉先生有资格获得三个月的补助金。截至2024年1月10日，马莱拉先生有资格获得六个月的补助金。参见”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 薪酬和相关表 — 截至 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款-遣散费终止".
控制权变更遣散计划（CIC遣散计划）
公司的CIC遣散计划设想，薪酬委员会将不时自行决定指定有资格根据CIC遣散费计划获得福利的执行官。薪酬委员会已将公司的每位NEO指定为CIC遣散费计划的参与者。薪酬委员会指定根据CIC遣散费计划领取福利的每位高管都收到了一份 “参与通知”，确认了该高管的参与条款，包括（i）用于确定参与者的现金遣散费（遣散倍数）的遣散倍数，以及（ii）参与者有资格获得医疗保险费报销的时间段（COBRA期）。CIC遣散费计划的参与者也是遣散费计划的参与者，但为了避免重复付款，参与者无权获得这两个计划下的福利。
薪酬委员会已在以下遣散倍数和COBRA期限内将公司的每位NEO指定为CIC遣散费计划的参与者：
| | | | | | | | |
| NEO | 遣散倍数 | 眼镜蛇时期 |
| Adam S. Pollitzer | 2.0x | 24 个月 |
| 布拉德利·舒斯特 | 2.0x | 24 个月 |
| 拉维·马莱拉 | 1.5x | 18 个月 |
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | 1.5x | 18 个月 |
| 罗伯特·史密 | 1.5x | 18 个月 |
CIC遣散费计划要求 “双重触发” 才有资格获得福利，这意味着参与者在 “控制权变更”（定义见CIC遣散费计划）后的24个月内，或控制权变更前六个月（如果该六个月内的解雇发生在考虑的最终协议之后），在没有理由，或 “正当理由”（在CIC遣散费计划中定义）终止雇佣关系时此类控制权变更已执行并发生控制权变更），该参与者应有权以下付款，前提是参与者必须执行且不可撤销的索赔解除：
•一次性现金补助金等于（A）参与者的基本工资和目标年度激励奖金的总和，在每种情况下，在解雇前生效，乘以（B）参与者的遣散倍数；
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 46 | 2024 年委托声明 |
•一次性现金补助，相当于参与者的COBRA期内自终止之日起有效的每月医疗保费成本；
•一次性现金补助金等于参与者在参与者被解雇的财政年度的目标年度激励奖金，按比例分摊至终止之日，如CIC遣散费计划所述；以及
•在终止之日之前，公司需要支付或提供的或参与者有资格从公司获得的任何其他收入和既得金额或福利，但以尚未支付或提供的为限。
薪酬委员会报告
我们，公司董事会薪酬委员会，已经与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会成员
詹姆斯·琼斯（主席）
迈克尔·恩布勒
普里亚·赫斯金斯
Steven L. Scheid
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| 2024 年委托声明 | 47 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
薪酬和相关表
2023 年薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了有关2023年12月31日担任执行官的NEO为在本财年内以各种身份提供的服务而支付、发放或获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 非股权激励计划薪酬 ($)(2) | 所有其他补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
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亚当 ·S. Pollitzer， 总裁兼首席执行官(4) | 2023 | 900,000 | | 4,274,972 | 2,699,550 | 56,965 | 7,931,487 |
| 2022 | 800,000 | | 3,000,000 | 1,620,000 | 54,844 | 5,474,844 |
| 2021 | 591,000 | | 1,122,998 | 1,063,800 | 44,806 | 2,822,604 |
布拉德利·舒斯特， 执行主席 | 2023 | 650,000 | | 949,983 | 1,114,100 | 62,222 | 2,776,305 |
| 2022 | 650,000 | | 949,976 | 877,500 | 59,986 | 2,537,462 |
| 2021 | 650,000 | | 949,992 | 1,170,000 | 54,879 | 2,824,871 |
拉维·马莱拉， 首席财务官(5) | 2023 | 500,000 | | 899,980 | 857,000 | 48,565 | 2,305,545 |
| 2022 | 470,000 | | 3,089,991 | 632,022 | 44,908 | 4,236,921 |
威廉 ·J· 莱瑟伯里， 首席行政官、总法律顾问 | 2023 | 570,000 | | 1,168,982 | 976,980 | 48,565 | 2,764,527 |
| 2022 | 545,000 | | 1,267,194 | 735,750 | 45,581 | 2,593,525 |
| 2021 | 509,000 | | 966,966 | 916,200 | 44,806 | 2,436,972 |
罗伯特·史密, 首席风险官(6) | 2023 | 470,000 | | 892,988 | 805,580 | 48,565 | 2,217,133 |
| 2022 | 450,000 | | 854,973 | 607,500 | 45,581 | 1,958,054 |
1.代表根据ASC主题718计算的在相应财政年度向我们的NEO授予的限制性股票和PRSU（如适用）的授予日公允价值。本列中的金额包括假设波利策先生、马莱拉先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生分别达到2,137,486美元、449,990美元、584,491美元和446,494美元的目标业绩水平的2023年PRSU奖励的授予日公允价值。假设达到最高性能水平，波利策先生、马莱拉先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生每人获得的2023年PRSU奖励的价值将分别为4,274,972美元、899,980美元、1,168,982美元和892,988美元。参见注释 10，”基于股份的薪酬“我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表中向美国证券交易委员会提交的合并财务报表，其中解释了在估值这些奖项时做出的假设。
2.本栏中报告的每个财政年度的金额代表每个 NEO 的年度激励奖金，该奖金是在该年度获得的、由薪酬委员会发放的，并在下一个财年支付的。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—薪酬计划详情—短期激励计划和企业绩效目标，“以上是有关我们 NEO 2023 年奖励的更多信息。
3.本栏中报告的2023年金额包括：(a) 波利策先生和舒斯特先生每人约38,400美元的行政人员现金津贴，莱瑟伯里、马莱拉和史密斯先生每人约3万美元；(b) 代表波利策先生、舒斯特先生、马莱拉先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生每人提供401（k）16,500美元的计划缴款；（c）预留每个 NE 的停车费O；以及（d）报销舒斯特先生的配偶陪同他参加某些与商务相关的旅行行程的旅行费用。
4.波利策先生自2022年1月1日起成为我们的首席执行官兼总裁，他在2021财年的薪酬反映了他在当年作为首席财务官获得的薪酬。
5.关于马莱拉先生被任命为我们的首席财务官，自2022年1月10日起生效，正如我们在2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在2022财年，除了定期股权奖励外，马莱拉先生还获得了一次性整合的RSU奖励，授予日公允价值为187万美元，以换取马莱拉先生从其前雇主处没收的股权奖励和激励措施 RSU奖励的授予日公允价值为38万美元。
6.史密斯先生在2022年首次成为近地天体。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 48 | 2024 年委托声明 |
与我们 NEO 的就业安排
我们的NEO按照 “随意” 受雇于公司，并且是公司某些录用通知书、雇佣书和/或晋升信（统称为录用信）的当事方。除其他外，每份录用书都规定，相关高管应（i）获得年度基本工资；（ii）参与公司的福利计划；（iii）有资格根据公司的年度奖金计划获得全权年度现金奖励；（iv）有资格获得公司股权计划下的股权补助。我们的NEO2023年就业安排的实质性组成部分总结如下。
工资。 每个 NEO 都有权获得薪酬委员会每年确定的年度基本工资。上面量化了每个 NEO 的 2023 年基本工资，以”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—薪酬计划详细信息—基本工资。"
年度奖金。 每个NEO都有资格获得全权的年度现金奖励，2023年的目标年度奖金机会为高管年基本工资的100％（对于我们的首席执行官而言，为175％）。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—薪酬计划详情—短期激励计划和企业绩效目标，“上文讨论了根据2023年奖金计划向我们的NEO支付奖金的问题。
股权奖励。根据我们的 2014 年计划，每个 NEO 都在 2023 年获得了股权奖励。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的 NEO 2023 年股权奖励补助金和未偿股权奖励的描述和量化如下”— 2023 年基于计划的奖励的拨款“和” —2023 财年年末的杰出股票奖励，“分别地。
福利计划。 每个NEO都有资格参与公司的福利计划，包括公司的401（k）退休计划和高管现金补贴计划，如上所述”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—薪酬计划详情。"
遣散费。2023 年，每个 NEO 都有资格参与公司的遣散计划。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—其他重要的治理和高管薪酬政策—遣散计划。"
CIC遣散费计划的好处 2023 年，我们的每位 NEO 都参与了公司的 CIC 遣散计划。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—其他重要的治理和高管薪酬政策—控制权变更遣散计划（CIC遣散计划）“以上。参见下文”— 截至2023年12月31日终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款“以了解我们的近地天体自2023年12月31日起本有资格获得的控制权变更遣散补助金的描述。
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| 2024 年委托声明 | 49 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
2023 年基于计划的奖励的发放
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| 授予日期 | 预计的未来 非股权激励计划奖励下的支出 (1) | | 预计的未来 股权激励计划奖励下的支出(2) | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#) (3) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (4) | |
| 名字 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大
($) | | | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大 (#) | |
| Adam S. Pollitzer | | 1,181,250 | 1,575,000 | 2,835,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 92,332 | 2,137,486 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 46,166 | 92,332 | 184,664 | | 2,137,486 | |
| 布拉德利·舒斯特 | | 487,500 | 650,000 | 1,170,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 41,036 | 949,983 | |
| 拉维·马莱拉 | | 375,000 | 500,000 | 900,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 19,438 | 449,990 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 9,719 | 19,438 | 38,876 | | 449,990 | |
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | | 427,500 | 570,000 | 1,026,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 25,248 | 584,491 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 12,624 | 25,248 | 50,496 | | 584,491 | |
| 罗伯特·史密 | | 352,500 | 470,000 | 846,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 19,287 | 446,494 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 9,644 | 19,287 | 38,574 | | 446,494 | |
1.2023年，薪酬委员会在2023年奖金计划下制定了企业绩效目标，根据既定的绩效衡量标准提供旨在激励2023年绩效的薪酬，尽管薪酬委员会保留了发放任何金额薪酬的自由裁量权，无论公司实现这些目标的实际表现如何。根据2023年绩效目标的实际实现情况，我们的近地天体在2023年获得但是在2024年授予和支付的金额显示在”非股权激励计划薪酬“上面 2023 年薪酬汇总表中的一栏。参见”薪酬讨论与分析 — 高管薪酬计划的要素 — 薪酬计划详情 — 短期激励计划和企业绩效目标，” 以上是有关我们 NEO 2023 年奖励的更多信息。
2.代表2023年2月8日的PRSU奖励，该奖励有资格在业绩期于2025年12月31日结束后归属，通常取决于此类NEO在归属日期之前是否继续在公司工作，有资格归属的PRSU百分比取决于公司是否达到奖励中规定的累计BVPS增长目标。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—薪酬计划详情—长期激励计划和BVPS增长目标，“上面是对2023年PRSU奖项的描述。
3.我们的 NEO（舒斯特先生除外）的 2023 年 RSU 补助金有资格在拨款日的一周年和二周年纪念日分别拨出 40% 的资金，其余 20% 有资格在拨款日三周年之际归属。舒斯特先生的2023年RSU补助金有资格在拨款日期的第一周年、第二周年和第三周年之际将三分之一归属。
4.本列中包含的金额反映了我们的NEO在目标绩效水平上的2023年RSU和PRSU奖励的授予日公允价值。向我们的近地天体支付的实际金额将取决于我们在适用性能条件下的表现，在最佳性能下，波利策、马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生每人将额外支付2,137,486、449,990、584,491和446,494美元。
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2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO的未偿股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 名字 | 补助年度 | 可行使未行使期权的标的证券数量
(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 股权激励计划奖励：未行使未赚取期权的标的证券数量
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位的数量
(#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(8) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(8) | |
| | | | | | | | | | | |
| Adam S. Pollitzer | 2018 | 16,264 | | | 18.70 | 2/7/2028 | | | | | |
| 2018 | 19,435 | | | 16.00 | 3/15/2028 | | | | | |
| 2019 | 25,426 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 4,883 (1) | 144,927 | | | |
| 2022 | | | | | | 34,844 (2) | 1,034,170 | 116,144 (4) | 3,447,154 | |
| 2023 | | | | | | 92,332 (3) | 2,740,414 | 184,664 (5) | 5,480,828 | |
布拉德利·舒斯特 | 2017 | 330,788 | | | 11.10 | 2/9/2027 | | | | | |
| 2018 | 195,252 | | | 18.70 | 2/7/2028 | | | | | |
| 2019 | 40,950 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 13,768 (1) | 408,634 | | | | |
| 2022 | | | | | | 24,519 (6) | 727,724 | | | | |
| 2023 | | | | | | 41,036 (7) | 1,217,948 | | | | |
拉维·马莱拉 | 2022 | | | | | | 62,021 (2) | 1,840,783 | 32,520 (4) | 965,194 | |
| 2023 | | | | | | 19,438 (3) | 576,920 | 38,876 (5) | 1,153,840 | |
| William J，莱瑟伯里 | 2018 | 22,482 | | | 18.70 | 2/7/2028 | | | | | |
| 2018 | 9,718 | | | 16.00 | 3/15/2028 | | | | | |
| 2019 | 23,392 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 4,205 (1) | 124,804 | | | | |
| 2022 | | | | | | 16,461 (2) | 488,562 | | 43,252 (4) | 1,283,719 | |
| 2023 | | | | | | 25,248 (3) | 749,361 | | 50,496 (5) | 1,498,721 | |
| 罗伯特·史密 | 2018 | 26,287 | | | 16.25 | 5/10/2028 | | | | | |
| 2019 | 14,111 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 3,552 (1) | 105,423 | | | |
| 2022 | | | | | | 9,930 (2) | 294,722 | 33,100 (4) | 982,408 | |
| 2023 | | | | | | 19,287 (3) | 572,438 | 38,574 (5) | 1,144,876 | |
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1.这些限制性股票单位于 2024 年 2 月 10 日归属。
2.这些限制性股票单位中有三分之二于2024年9月2日归属，其余三分之一有资格在2025年9月2日归属。
3.这些限制性股票单位中有40％于2024年2月8日归属，另有40％有资格在2025年2月8日归属，其余20％有资格在2026年2月8日归属。
4.代表2022年2月9日的PRSU奖励，该奖励有资格在业绩期于2024年12月31日结束后进行归属，前提是该NEO在归属日期之前是否继续在公司工作，有资格归属的PRSU百分比取决于公司实现该奖项中规定的BVPS增长目标。表中的金额假设性能最佳。参见”薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-薪酬计划详情-长期激励计划和BVPS增长目标，“以上是对此类近地天体2022年PRSU奖项的描述。
5.代表2023年2月8日的PRSU奖励，该奖励有资格在业绩期于2025年12月31日结束后进行归属，但须在归属日期之前继续在公司工作，有资格归属的PRSU百分比取决于公司实现该奖项中规定的BVPS增长目标。表中的金额假设性能最佳。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—薪酬计划详情—长期激励计划和BVPS增长目标，” 以上是对此类NEO的2023年PRSU奖项的描述。
6.这些限制性股票单位中有一半于2024年9月2日归属，其余的有资格在2025年9月2日归属。
7.这些限制性股票单位中有三分之一于2024年2月8日归属，第二三分之一有资格在2025年2月8日归属，其余三分之一有资格在2026年2月8日归属。
8.该价值基于2023年12月31日我们在纳斯达克普通股的收盘价29.68美元乘以截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位或PRSU的数量（如适用）。
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2023 财年的期权行使和股票归属
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| 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 名字 | 的数量
收购的股份
在运动中
(#) | 已实现的价值 在运动中 ($) (1) | 的数量 收购的股份 关于授权 (#)(2) | 已实现的价值 关于授权 ($)(3) | |
| Adam S. Pollitzer | — | — | | 62,050 | 1,429,649 | | |
| 布拉德利·舒斯特 | 378,872 | 7,698,793 | | 38,926 | 893,597 | | |
| 拉维·马莱拉 | — | — | | 41,347 | 949,741 | | |
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | — | — | | 45,003 | 1,037,568 | | |
| 罗伯特·史密 | — | — | | 34,857 | 803,837 | | |
1.行使期权奖励实现的价值通过确定行使日标的公司普通股的市值与期权奖励的行使价之间的差异来计算。反映在不扣除为支付行使价和履行预扣税义务而交出的股票价值净额的情况下实现的总金额。
2.这些股份包括 (i) 在2020、2021和2022财年向波利策、舒斯特、莱瑟伯里和史密斯先生每人发放的RSU奖励以及2022年授予马莱拉先生（2022年加入公司）的RSU奖励；以及（ii）2021年向波利策、莱瑟伯里和史密斯先生每人颁发的PRSU奖励（三年业绩期结束）2023 年 12 月 31 日，薪酬委员会已于 2024 年 2 月 7 日认证符合某些绩效标准，因此 2021 年 PRSU 的归属和发行波利策先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生的净结算价等于2024年2月7日的收盘价。舒斯特先生没有收到 PRSU。
3.股票奖励归属所实现的价值是通过将归属之日归属的公司普通股数量乘以普通股的市场价值计算得出的。反映在不扣除为履行预扣税义务而交出的股票价值的情况下实现的总金额。
截至 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系或控制权变更后的潜在补助金
下文汇总了在各种情况下终止近地天体雇佣时应向我们每位NEO支付的薪酬和福利，每种情况下的解雇日期均为2023年12月31日。除下述金额外，近地物体还有权获得已赚取但未支付的基本工资以及前一奖励期内已赚取和发放但未付的年度奖金（不包括先前推迟但本应根据适用的延期安排支付的年度奖金的任何部分）（统称为应计薪酬），以及任何应计和未付的福利，包括应计带薪休假和及时支付任何到期和应付的款项我们的任何适用的计划、计划、政策或惯例（统称为 “应计权益”）。
无故终止雇用或有正当理由辞职
NEO 的未归属的 RSU 和 PRSU 奖项
我们所有未偿还的、未归属的近地物体补助金和PRSU补助金都是根据2014年计划发放的。每个NEO的2021、2022和2023年RSU奖励协议规定，如果我们在授予日一周年之日或之后无故终止NEO的雇用，则按比例归属。
我们的每一个近地天体（舒斯特先生除外）都获得了 PRSU 奖项。如果我们在协议期限内无故终止了每个 NEO 的 PRSU 奖励协议，则每个 NEO 的 PRSU 奖励协议都规定根据以下条款进行归属：
(i) 如果此类终止是在绩效期结束时或之后发生的，则当时未偿还的PRSU应归属，薪酬委员会根据业绩期结束后适用的标准归属条款确定所得股份的数量。参见”薪酬讨论与分析—薪酬计划详情—长期激励计划和BVPS增长目标“以上；或
(ii) 如果此类终止发生在绩效期到期之前，(A) 无论终止如何，PRSU应在业绩期的最后一天保持未偿还状态；(B) 变为赚取份额的PRSU数量（如果有）应根据薪酬委员会对BVPS归属百分比的计算和认证（如未终止雇用）来确定，以及（C）赚取的股份数量归属的应通过将赚取的股份数量（x）乘以（y）a来确定分数，其分子是从业绩期开始到终止雇用之日所经过的天数，分母为1,095（如果绩效期内有任何闰年，则为1,096天）（例如，在2024年）），任何当时未归属的PRSU和截至该日已赚取但未按照该公式归属的股份均应立即没收，不收取任何报酬，NEO在任何此类未归属的PRSU或未归属的所得股份中的权利将立即失效并到期。
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遣散费计划终止
2023 年，每个 NEO 都有资格参与遣散计划。参见”薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-其他重要的治理和高管薪酬政策-遣散费计划，” 上面。自2023年12月31日起遣散费终止后，根据NEO执行离职协议并予以解雇，根据他们的服务年限，波利策先生、舒斯特先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生将获得12个月的基本工资和12个月的医疗保险保费缴款，以及 马莱拉先生本来可以获得3个月的基本工资和3个月的医疗保险保费缴款。2024年1月9日，马莱拉先生有资格获得6个月的基本工资和6个月的医疗保险保费缴款。保险费缴款按在职员工费率支付。参见”薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-其他重要的治理和高管薪酬政策-遣散计划".
因故终止雇用或自愿辞职
对于我们的每位NEO，在公司因 “原因”（定义见适用的股权计划）终止高管的聘用后，所有未归属股权奖励都将被没收。如果任何NEO因故被解雇或自愿辞职，则该NEO无权获得任何遣散费，但将获得应计薪酬和应计福利（如果有）。
因死亡或残疾而终止雇用
在因死亡或残疾而终止雇用时，我们的NEO有权获得应计薪酬和应计福利。每个 NEO 股权奖励（PRSU 奖励除外）都规定，如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则按比例归属。在相关终止雇佣关系一周年之前，任何此类既得选择权都将是可以行使的。2021、2022和2023年PRSU的每项奖励都规定，如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则任何未归属的PRSU都将完全归属，并根据目标绩效水平被视为已获得。
控制权变更
公司的CIC遣散计划规定，在控制权变更后，我们的NEO可获得 “双重触发” 的遣散费。参见”薪酬讨论与分析—高管薪酬计划的要素—其他重要的治理和高管薪酬政策—控制权变更遣散计划（CIC遣散计划），“以上。根据CIC遣散计划，如果NEO在控制权变更后的24个月内或控制权变更前六个月内无故或出于正当理由终止雇用（如果在这六个月内终止是在考虑控制权变更的最终协议生效且控制权变更发生之后），则该参与者有权获得以下一次性现金补助，前提是NEO的执行和不可撤销分居协议和释放：
i.一次性现金补助金等于（A）NEO的基本工资和目标年度激励奖金的总和，在每种情况下均在终止前生效，乘以（B）参与者的离职倍数；
ii。一次性现金补助，相当于NEO的COBRA期内自终止之日起生效的每月医疗保费成本；
iii。一次性现金补助金相当于NEO在NEO终止的财政年度的目标年度激励奖金，按比例分摊至终止之日，如CIC遣散计划所述；以及
iv。任何应计薪酬和应计福利。
此外，根据适用奖励协议的条款，在 “控制权变更”（定义见适用的股权计划）后，授予我们的NEO的所有未偿还股票期权和限制性股票单位将立即归属，期权将可行使。如果NEO在控制权变更后的两年内因任何原因（适用股权计划中定义的 “原因” 除外）被终止，则所有既得股票期权应在授予之日十周年或终止雇用五周年之前保持未清偿和行使状态，以较早者为准。
根据我们的 NEO 的 2023 年 PRSU 奖励协议，如果控制权发生变化：
i.在业绩期结束时或之后，(A) 薪酬委员会将确定盈利股票的数量，该数量等于通过确定公司在业绩期结束前的BVPS归属百分比而得出的绩效水平，(B) 所有已赚股票将立即归属，截至该日任何未归属的PRSU都将被没收，或
ii。在业绩期到期之前，(A) 控制权变更之日前的日历季度的最后一天应视为业绩期的最后一天，(B) 薪酬委员会将确定赚取的股份数量等于 (x) 通过确定截至该日期的BVPS归属百分比所得成就水平和 (y) 目标股票总数中的较大值成就，以及（C）所有赚取的股份将立即归属，截至该日任何未归属的PRSU都将归属被没收。
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NEO 终止付款
下表反映了在某些假设的终止雇用或控制权变更时本应向我们的近地天体支付的估计款项，此类付款基于此类事件发生在2023年12月31日的假设。
2023年12月31日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股29.68美元（收盘价）。
解雇或控制权变更时可能支付的款项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 场景 | 现金遣散
($) | 限制性股票单位归属
($) | 好处
($) | 总计
($) | |
| Adam S. Pollitzer | 自愿辞职 | | | | | |
| 无故终止 | | 3,954,029 (1) | | 3,954,029 | | |
| 遣散费终止 | 900,000 (2) | 3,954,029 (1) | 42,463 (2) | 4,896,492 | | |
| 因故非自愿解雇 | | | | | |
| 死亡或残疾 | | 6,185,460 (3) | | 6,185,460 | | |
| 控制权变更后终止 | 6,609,926 (4) | 8,383,502 (5) | | 14,993,427 | | |
| 控制权变更后不得终止 | | 8,383,502 (5) | | 8,383,502 | | |
布拉德利·舒斯特
| 自愿辞职 | | | | | |
| 无故终止或有正当理由的解雇 | | 686,676 (1) | | 686,676 | | |
| 遣散费终止 | 650,000 (2) | 686,676 (1) | 29,492 (2) | 1,366,168 | | |
| 因故非自愿解雇 | | | | | |
| 死亡或残疾 | | 1,049,247 (3) | | 1,049,247 | | |
| 控制权变更后终止 | 3,308,984 (4) | 2,354,307 (5) | | 5,663,290 | | |
| 控制权变更后不得终止 | | 2,354,307 (5) | | 2,353,307 | | |
| 拉维·马莱拉 | 自愿辞职 | | | | | |
| 无故终止 | | 1,928,428 (1) | | 1,928,428 | | |
| 遣散费终止 | 125,000 (2) | 1,928,428 (1) | 10,616 (2) | 2,064,044 | | |
| 因故非自愿解雇 | | | | | |
| 死亡或残疾 | | 2,358,284 (3) | | 2,358,284 | | |
| 控制权变更后终止 | 2,063,694 (6) | 3,477,220 (5) | | 5,540,914 | | |
| 控制权变更后不得终止 | | 3,477,220 (5) | | 3,477,220 | | |
| 威廉 ·J· 莱瑟伯里 | 自愿辞职 | | | | | |
| 无故终止 | | 1,506,290 (1) | | 1,506,290 | | |
| 遣散费终止 | 570,000 (2) | 1,506,290 (1) | 27,217 (2) | 2,103,507 | | |
| 因故非自愿解雇 | | | | | |
| 死亡或残疾 | | 2,059,614 (3) | | 2,059,614 | | |
| 控制权变更后终止 | 2,320,825 (6) | 2,753,948 (5) | | 5,074,773 | | |
| 控制权变更后不得终止 | | 2,753,948 (5) | | 2,753,948 | | |
| 罗伯特·史密 | 自愿辞职 | | | | | |
| 无故终止 | | 1,114,247 (1) | | 1,114,247 | | |
| 遣散费终止 | 470,000 (2) | 1,114,247 (1) | 26,842 (2) | 1,611,088 | | |
| 因故非自愿解雇 | | | | | |
| 死亡或残疾 | | 1,536,623 (3) | | 1,536,623 | | |
| 控制权变更后终止 | 1,920,263 (6) | 2,036,226 (5) | | 3,956,489 | | |
| 控制权变更后不得终止 | | 2,036,226 (5) | | 2,036,226 | | |
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1.2023年12月31日，波利策先生、舒斯特先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生的2021年和2022年RSU补助金均为我们无故解雇提供按比例归属，包括根据遣散费计划解雇遣散费。马莱拉先生在2022年加入公司后，于2022年获得了RSU的资助。本表中未包括我们在NEO的2023年RSU补助金下按比例归属的价值，因为我们的RSU补助金的按比例归属只能在拨款日一周年当天或之后触发。波利策先生、马莱拉先生、莱瑟伯里先生和史密斯先生均在2022年获得了PRSU奖项。舒斯特先生没有收到任何 PRSU。假设在 2023 年 12 月 31 日及结束之前无故终止雇佣关系或解雇遣散费
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 54 | 2024 年委托声明 |
在波利策、马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生的2022年和2023年PRSU补助金中，2022年和2023年的PRSU补助金在每个PRSU各自绩效期结束之前将保持未偿还状态，之后薪酬委员会将决定哪些PRSU（如果有）将获得并有资格归属。尽管2023年12月31日终止雇佣关系后，2022年和2023年减贫股将没有资格归属，但我们分别纳入了波利策、马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生2022年和2023年减贫战略单位的价值，假设截至2023年12月31日分别达到目标水平的200％和100％。参见”薪酬和相关表——2023财年末的杰出股权奖励“和”— 无故终止雇佣关系或有正当理由辞职 — NEO 的未归还的 RSU 和 PRSU 奖励“以上。
2.遣散费终止时根据遣散费计划应支付的金额。到2023年12月31日，我们的每位NEO（马莱拉先生除外）都有资格获得12个月的基本工资和12个月的医疗保险保费缴款。到2022年12月31日，马莱拉先生将有资格获得3个月的基本工资和3个月的医疗保险保费缴款。参见”— 遣散费计划终止“以上。
3.2023年12月31日，我们的近地天体股权奖励（向舒斯特先生以外的其他近地天体发放的2022年和2023年减贫战略除外）规定，如果近地天体因死亡或残疾而被解雇，则按比例归属。如果该NEO在2023年12月31日因死亡或残疾而被解雇，则每个NEO的2022年和2023年未归属的PRSU本应归属并被视为按目标绩效获得全额收益。
4.根据CIC遣散费计划，在符合条件的解雇后，舒斯特先生和波利策先生将有权获得一次性现金补助，金额等于（i）其2023年年度基本工资和2023年目标年度奖金总额的两倍；加上（ii）其2023年目标年度奖金；以及（iii）截至解雇之日有效的每月医疗保费成本他的眼镜蛇时期。2023年，舒斯特先生和波利策先生的眼镜蛇期均为24个月。
5.2023年12月31日控制权变更后，任何未归属的限制性股票单位都将完全归属。我们的每一个近地天体（舒斯特先生除外）在2022年和2023年都获得了PRSU奖。假设控制权将在2023年12月31日发生变化，则业绩期的结束将被视为2023年9月30日，根据2023年1月1日至2023年9月30日业绩期间实现的BVPS归属百分比或（y）目标实现情况（y），每个此类NEO都有资格获得一些PRSU。2022年和2023年减贫战略单位的显示值均假设实现了各自目标水平的100％，并且2022年和2023年减贫战略单位中有100％被视为已赚取和归属。
6.根据我们的CIC遣散计划，在符合条件的解雇后，即2023年12月31日，Mallela、Leatherberry和Smith先生将有权获得一次性现金补助，金额等于（i）NEO2023年年度基本工资和2023年目标年度奖金总额的一倍半；（ii）NEO的2023年目标年度奖金；以及（iii）有效的每月医疗保费成本在参与者的 COBRA 期限内终止之日。2023年，马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生的眼镜蛇期均为18个月。
首席执行官薪酬比率
以下是：（i）我们首席执行官2023年的年度总薪酬；（ii）我们员工中位数的2023年年度总薪酬；（iii）首席执行官的年总薪酬与员工中位数的年总薪酬之比；以及（iv）我们计算首席执行官薪酬比率的方法。
| | | | | |
Pollitzer 先生的 2023 年年度总薪酬* | $7,931,487 |
员工 2023 年年度总薪酬中位数 | $163,684 |
| 首席执行官与员工薪酬中位数的比率 | 48:1 |
* 我们首席执行官的2023年年度总薪酬与上述2023年薪酬汇总表中披露的金额相同。
方法
我们的首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。我们在下面解释了确定员工中位数和计算首席执行官与员工薪酬中位数比率的方法和流程：
确定的员工人数。
我们的员工群体包括所有于2023年12月31日受雇于公司的全职和兼职员工（波利策先生除外），这是我们为计算薪酬比率而选择的确定员工的日期（2023年人口）。截至2023年12月31日，我们的2023年人口（不包括波利策先生）由在美国就业的237人组成。
确定了中位员工。
根据S-K法规第402（u）项的第2号指令，我们可以确定员工中位数，以便每三年披露一次薪酬比率，并计算和披露该员工每年的总薪酬；前提是在上一个完成的财政年度中，员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由认为这会导致我们的2023年首席执行官薪酬比率披露发生重大变化。我们审查了员工人数和员工薪酬安排的变化，并确定我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对2023年首席执行官薪酬比率的披露产生重大影响，并最终要求我们确定2023年新的员工中位数。
因此，允许公司使用与2022财年相同的员工中位数。我们确认员工中位数的方法与去年一致。我们根据美国证券交易委员会的规定，使用一致适用的薪酬衡量标准，编制了 2023 年全年 2023 年人口中每位员工的薪酬信息。为了确认员工中位数，我们使用了以下薪酬要素：2023年年度现金薪酬（即工资或工资，视情况而定）；2023年获得和/或支付的现金奖励和佣金以及授予的股权奖励的授予日期公允价值
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| 2024 年委托声明 | 55 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
2023。我们在计算中包括了奖金、佣金、股权补助和其他福利的价值，因为这些薪酬组成部分广泛分布在我们的员工队伍中。
计算出的首席执行官薪酬比率。
我们根据美国证券交易委员会关于编制薪酬汇总表的指示（包括所有其他薪酬的价值）计算了员工2023年总薪酬的中位数。然后，我们使用相同的方法计算了首席执行官2023年的总薪酬，以确定上述薪酬比率。
可比性
根据我们描述的方法，我们认为上述比率是合理的估计。鉴于其他公司可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算各自的首席执行官薪酬比率，以及公司之间就业和薪酬做法的差异，上述报告的估计比率可能无法与其他公司报告的比率相提并论。
薪酬与绩效表
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年 (1) | 薪酬表摘要总计 适用于 PEO (2) | 实际支付给PEO的补偿 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (2) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | 100美元初始固定投资的价值基于： | 网
收入（百万） | 每股账面价值 (4) |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报率 (3) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
2023 | $ | 7,931,487 | | $ | 12,238,436 | | $ | 2,515,877 | | $ | 3,829,745 | | $ | 89 | | $ | 112 | | $ | 322.1 | | $ | 25.54 | |
2022 | $ | 5,474,844 | | $ | 5,004,886 | | $ | 2,831,491 | | $ | 2,750,584 | | $ | 63 | | $ | 80 | | $ | 292.9 | | $ | 21.76 | |
2021 | $ | 4,970,949 | | $ | 4,032,083 | | $ | 2,605,661 | | $ | 2,534,488 | | $ | 66 | | $ | 91 | | $ | 231.1 | | $ | 18.23 | |
2020 | $ | 3,877,097 | | $ | 2,139,912 | | $ | 2,286,214 | | $ | 508,046 | | $ | 68 | | $ | 86 | | $ | 171.6 | | $ | 15.45 | |
1.我们在每个适用年份的 PEO 和非 PEO NEO 如下：
•2023: 波利策先生曾担任我们的专业雇主，舒斯特、马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生是我们的非 PEO NEO。
•2022: 波利策先生曾担任我们的专业雇主，舒斯特、马莱拉、莱瑟伯里和史密斯先生是我们的非 PEO NEO。
•2021: 克劳迪娅·默克尔女士曾担任我们的专业雇主，舒斯特先生、波利策先生（作为我们的首席财务官）、莱瑟伯里先生和帕特里克·马西斯先生担任我们的非专业雇主组织。
•2020: 默克尔女士曾担任我们的专业雇主，舒斯特先生、波利策先生（作为我们的首席财务官）、莱瑟伯里先生和帕特里克·马西斯先生担任我们的非专业雇主组织。
2.这个”2023 年薪酬汇总表“根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，每年报告的PEO总额和非PEO NEO的平均值需要进行以下调整，如下表所示，以计算 “实际支付的补偿”。就股票和期权奖励的增加金额而言，我们在估值中没有做出任何与截至此类股票奖励授予之日披露的有重大差异的假设。
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| 为确定 “实际支付的补偿” 而进行的调整 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| | PEO
（波利策先生）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | | PEO
（波利策先生）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | | PEO
（默克尔女士）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | | PEO
（默克尔女士）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | |
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| 薪酬表摘要总计 | 7,931,487 | 2,515,877 | | 5,474,844 | 2,831,491 | | 4,970,949 | 2,605,661 | | 3,877,097 | 2,286,214 | |
| 调整 | | | | | | | | | | | | |
| 授予日扣除年度内授予的奖励的公允价值 | (4,274,972) | | (977,983) | | | (3,000,000) | | (1,540,534) | | | (2,315,962) | | (991,737) | | | (2,099,940) | | (1,012,344) | | |
| 使用美国证券交易委员会方法计算的权益公允价值的调整 (a) | |
| (i) 适用年度授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值 | 5,480,828 | 1,253,846 | | 2,427,410 | 1,246,502 | | | 1,100,082 | | 942,150 | | | 1,534,311 | | 739,664 | |
| (ii) 前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化 | 2,582,252 | | 818,534 | | | 13,051 | | 72,727 | | | 258,291 | | 22,031 | | | (715,470) | | (588,813) | | |
| (iii) 前几年授予的归属该年度的股票奖励的公允价值的同比变化 | 518,841 | | 219,471 | | | 89,581 | | 140,398 | | | 18,723 | | (43,617) | | | (456,086) | | (916,675) | | |
| 实际支付的补偿 | 12,238,436 | | 3,829,745 | | | 5,004,886 | | 2,750,584 | | | 4,032,083 | | 2,534,488 | | | 2,139,912 | | 508,046 | | |
a.实际支付的薪酬将股票奖励列排除在相关财年的 “薪酬汇总表” 总额中。相反，规则402（v）权益价值反映了以下组成部分的总和（如果适用于我们）：（i）截至上市财年末授予的未归属股权奖励的公允价值；（ii）前几年授予的在上市财年末仍未偿还和未投资的股权奖励在上市会计年度内的公允价值变化；以及（iii）在此期间的公允价值变化上市财年截至上市财年归属的前几年授予的股权奖励的归属之日止的上市财年。股票价值是根据ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。公司不维持也不参与任何根据第402（v）项需要调整的固定福利或精算养老金计划。
3.公司使用的同行群体由包括Essent Group Ltd.、MGIC投资公司和Radian Group Inc.在内的公司组成，这些公司根据S-K法规第201（e）项的要求在公司的业绩图表中使用，并在截至2023年12月31日的10-K表年度报告的第二部分第5项中进行了报告。
4.BVPS（不包括净未实现收益和亏损）是一项非公认会计准则衡量标准，其定义为股东权益总额，不包括未实现收益和亏损对投资的税后影响，除以已发行股份。欲了解更多详情，请参阅 附录 B.
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| 2024 年委托声明 | 57 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
“实际支付的薪酬” 与绩效的关系
下图显示了薪酬与绩效表中披露的从2020年到2023年底的过去四年中实际支付给高管的薪酬与以下各项之间的关系：公司的累计股东总回报率、同行集团累计股东总回报率、公司净收入和BVPS。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 58 | 2024 年委托声明 |
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
以下是财务业绩指标，我们认为这些指标是将NEO薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。欲了解更多信息，请参阅”指定执行官的薪酬 — 薪酬讨论与分析” 和 附录 B在本委托书中，将以下财务指标与最直接可比的GAAP指标进行对账。
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2023 年最重要的绩效指标 |
| BVPS |
股本回报率 |
净营业收入 |
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根据《交易法》第14A条，这项 “按工资” 提案使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准我们NEO的薪酬，如上文标题下详细描述的那样。”指定执行官的薪酬。"
我们实施了强有力的治理和薪酬措施。正如本委托书中所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的NEO，他们对我们的成功至关重要，同时最大限度地提高长期股东价值创造。除了将NEO薪酬与基于绩效的可变薪酬进行权重外，我们还（i）聘请完全独立的薪酬委员会和薪酬顾问来监督我们的NEO的薪酬；（ii）禁止对我们的股票进行套期保值或其他投机性交易；（iii）实施薪酬回扣政策；（iv）实施股票所有权和股份保留要求；（v）鼓励和征求有关我们的高管薪酬计划的反馈。
本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及上述理念、政策和做法。因此，我们坚信您应该批准我们在 2023 年支付的 NEO 薪酬。尽管薪酬投票是咨询性的，但我们重视股东的意见，薪酬委员会将在未来就公司的薪酬理念和计划设计做出决定时审查和考虑投票结果。
需要股东投票
咨询批准我们的近地天体薪酬需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。
董事会建议
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| 董事会一致建议你投票 为了对我们高管薪酬的咨询批准。 | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 60 | 2024 年委托声明 |
审计委员会已任命美国BDO，P.C.（BDO）的会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。出于良好的公司治理考虑，尽管法律不要求批准，但董事会仍在寻求股东批准该任命。如果股东不批准这项任命，审计委员会将在未来选择独立注册会计师事务所时考虑到这一点。预计BDO的一位代表将出席年会，并将有机会发言和回答适当的问题。
审计和其他费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO向我们收取了以下类型服务的费用：
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| 审计和其他费用 | 2023 ($) | 2022 ($) | |
| 审计费 | 1,046,620 | | 1,000,437 | | |
| 与审计相关的费用 | — | | 13,000 | | |
| 税费 | — | | — | | |
| 所有其他费用 | — | | — | | |
| 审计和其他费用总额 | 1,046,620 | | 1,013,437 | | |
2023年和2022年的审计费用包括BDO对我们的季度GAAP财务报表的审查，根据公认会计原则和法定基础对年终财务报表的审计，对美国证券交易委员会申报的审查以及BDO根据合约条款向NMI提供服务而产生的费用。
审计相关费用通常是与财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务（例如尽职调查服务）的费用，未在 “审计费用” 项下报告。2022年的审计相关费用还包括与再保险交易相关的专业服务。
审计委员会负责预先批准审计服务以及所有允许的非审计服务，均由独立审计师提供，费用将超过30,000美元。审计委员会还负责制定政策和程序，聘请独立审计师提供经许可的审计和非审计服务。如果我们希望独立审计师提供未经预先批准的审计或非审计服务，则该服务可以在审计委员会下次会议上提交预先批准；对于在审计委员会会议闭会期间提供的服务，此类预先批准可以委托给审计委员会主席或审计委员会小组委员会，并将任何此类授权批准报告给审计委员会下次会议。审计委员会预先批准了BDO在2023年提供的所有服务。
需要股东投票
批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。
董事会建议
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| 董事会一致建议你投票 为了批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。 | |
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| 第 4 项
批准对我们的公司注册证书的修订和重申，以免某些高级管理人员免责 | |
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董事会已批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书（当前证书）的修正和重述，并正在提交一份提案，供我们的股东批准第三次修订和重述的证书（经修订的证书）。我们要求您批准经修订的证书，该证书将规定在特拉华州法律允许的最大范围内免除我们的官员的责任，以及下述对现行证书的其他非实质性修改，包括取消失效或历史条款以及更新某些其他杂项条款。
背景
自2022年8月1日起，我们的注册州特拉华州颁布了立法，允许包括我们在内的特拉华州公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。具体而言，对《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入对某些高管的金钱责任的限制。以前，DGCL第102（b）（7）条仅允许因违反信托谨慎义务而免除董事的责任。现行证书第十条第1节目前规定了董事的免责，但不包括开除高级职员的条款。
根据经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们在修订后的证书中提议的官员免责条款：
•授权我们为以下高管免责：（i）我们的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官，（ii）我们在美国证券交易委员会文件中确定的 “指定执行官”，以及（iii）同意被确定为公司高管的其他个人；
•仅允许限制违反直接索赔（包括集体诉讼）的信托谨慎义务的责任；
•并未免除我们的高管因违反信托税索赔或股东以我们的名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任；以及
•不允许免除高管对以下行为的责任：（i）任何违反对我们或我们股东的忠诚义务的行为；（ii）任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；或（iii）该官员从中获得不当个人利益的任何交易。
当前的证书还包含某些不起作用的历史条款，以及某些其他相关的杂项条款，我们的董事会提议在修订后的证书中删除这些条款，因为它认为这些条款及其删除不会对股东权利产生实质性影响。
具体而言，
•正在对第三条进行修订，删除了仅在我们未获得GSE批准的情况下适用的历史条款。我们在 2013 年获得了 GSE 的批准。
•正在对第四条进行修订，删除了与B类无表决权普通股（B类股票）有关的条款，并进行了相关的合规性修改。我们没有发行，也不打算发行此类B类股票，因此，我们打算在提交经修订的证书之前报废B类股票。
•正在对第五条进行修订，以删除我们在2013年获得GSE批准后终止的条款。
•第十一条已被删除，因为该条款自2013年我们在全国交易所公开发行A类普通股之日起终止。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 62 | 2024 年委托声明 |
修订证书的理由
我们的董事会希望简化现行证书，在DGCL允许的范围内为我们的官员提供免责条款，删除不再适用的历史条款，并更新与此类修订相关的某些其他相关杂项条款。
关于开除官员的责任，我们的董事会认为，这种保护将使我们更好地吸引和留住合格和有经验的官员。官员必须定期做出重要决策，这通常是为了应对时间紧迫的情况和机会。这些决定有可能引发调查、索赔、诉讼或其他法律行动，试图事后归咎于此，尤其是在当前的诉讼形势下，无论其有效性如何。限制此类诉讼对我们公司的财务影响将使高管能够有效地行使商业判断，促进股东的利益。在缺乏此类保护的情况下，这些人可能会因为面临个人责任以及不论案情如何而承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。因此，在DGCL提供的保护范围内，将我们的高管可获得的保护与董事可获得的保护保持一致，使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。
考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型的狭窄，以及董事会认为我们和股东将获得的好处——增强我们吸引和留住有才华的高管的能力，并有可能降低与轻率诉讼相关的未来诉讼成本——我们的董事会认为，修订后的证书符合我们和股东的最大利益。
上述描述仅为摘要，并参照经修订的证书进行了全面限定，修订后的证书作为附录A附于本委托书中，并标记为显示上述变更。
附加信息
如果本第4项未得到占截至记录日期已发行普通股大部分的股东的批准，则修订后的证书将不会获得批准，也不会实施或生效。
对经修订的证书的投票具有约束力。如本委托书附录A所述，对第4项的批准将构成对经修订的证书在DGCL下的所有目的的批准。
如果本第4项获得批准，我们打算在股东批准修订后的证书后，尽快向特拉华州国务卿提交经修订的证书，修订后的证书将在提交时生效。
董事会可以在修订后的证书生效之前的任何时候放弃该证书，而无需股东或董事会采取进一步行动（即使获得了必要的股东投票）。
需要股东投票
批准我们当前证书的修正和重述需要截至记录日期的大多数已发行股票投赞成票。
董事会建议
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| 董事会一致建议你投票 为了批准经修订的证书以简化现行证书，纳入特拉华州有关官员免责的新法律条款，删除不再适用的历史条款，并更新与之相关的某些其他相关杂项条款 这样的变化。 | |
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| 2024 年委托声明 | 63 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
附录 3.1
特拉华州
国务秘书
公司司
2012 年 4 月 24 日上午 08:01 送达
于 2012 年 4 月 24 日上午 8:00 提交
SRV 120464047-4985193 文件
第二第三修改ED AND 休息被击败
证书IFIC吃了 的 INCORPORATION
OF
NMI HOL喧嚣GS, INC.
NMI Holdings, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此认证如下：
第一：该公司的公司注册证书于2011年5月19日向特拉华州国务卿提交； 和 公司的经修订和重述的证书 注册的 已于 2012 年 3 月 5 日向特拉华州国务卿提交；该公司的第二份经修订和重述的公司注册证书已于2012年4月24日提交给特拉华州国务卿.
第二：根据特拉华州《通用公司法》第 228、242 和 245 条，此 第二第三经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）已据此正式通过，并修订、重申和整合了公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）的规定 第二 经修订和重述的公司注册证书，
第三：文本 本协议进一步修订和重述了经修订和重述的公司注册证书 第二份经修订和重述的公司注册证书 经第三次修订和重述的公司注册证书进一步修订和重述 全文如下：
第一条
公司的名称（以下简称”公司”) 是：
NMI 控股有限公司
第二条
-1-
附录 3.1
公司在特拉华州的注册办事处地址是 c/o 全国注册代理有限公司，格林豪泰大道 160 号，101 号套房公司信托公司，公司信托中心，奥兰治街 1209 号在 City of 多佛威尔明顿，县 肯特新城堡，特拉华州， 1990419801。公司在该地址的注册代理人的名称是 全国注册代理公司公司信托公司.
第三条
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-1 | 2024 年委托声明 |
公司的目的应是从事根据特拉华州通用公司法（”DGCL”)；但是，如果公司在截止日期（定义见下文）之前未获得GSE批准（定义见下文），则公司的宗旨将自动实现，公司董事会无需采取任何行动（”板”）或公司的股东，在截止日期之日及之后，仅限于实施和实施公司的解散和清算，以及在截止日期当天或之后采取本协议明确要求采取的任何其他行动，因此公司的权力应仅限于DGCL第278条规定的权力，以及实现本文规定的公司有限宗旨所必需的权力，或根据适用法律、规则或法规的要求。除非在截止日期（定义见此处）之前获得GSE批准（定义见此处），未经已发行A类普通股（定义见下文）85％或以上已发行且有权对此类拟议修正案进行表决的赞成票获得批准，否则不得对第三条进行修改，除非在根据DGCL第222条召集并经通知后举行的会议上。.
-2-
附录 3.1
第四条
第 1 部分。 资本存量。公司应有权发行 260,250,000260,000,000股本，其中（ia) 250,000,000 股应为股份 A 级 普通股，面值0.01美元（”A 级 普通股”)，(ii) 25万股应为B类无表决权普通股，面值0.0美元（”B 类无表决权普通股” 而且，连同A类普通股，”常见的 Slack”), 和（iiib) 10,000,000 股应为优先股，面值为 0.01 美元 (”优先股”).
第 2 部分。 普通股.
(a) 除非本文另有明确规定，否则A类普通股和B类无表决权普通股的权利、优惠和特权在所有方面、所有用途和任何情况下均应绝对完全相同。
(ba）如果董事会不时宣布，普通股持有人有权获得等额的每股股息。 在任何情况下，除非对当时已发行的A类普通股和B类无表决权普通股的股票进行平等和相同的待遇，否则不得对A类普通股或B类无表决权普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合，前提是，在普通股分红的情况下，B类非表决权普通股的股票有表决权的普通股只能获得B类无表决权普通股的股份，A类普通股只能获得A类普通股的股份。
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| 2024 年委托声明 | A-2 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
-3-
附录 3.1
(cb) 如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，(I1) 优先股持有人的权利应首先得到满足，(2) 然后，优先股持有人的权利得到满足 A 级 普通股有权获得公司所有剩余资产，无论其种类如何，可供分配给普通股 公司的A类股东。通过公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，B类无表决权普通股的持有人无权获得公司任何种类的任何资产。普通股的持有者。
(dc) 除非法律、本文或任何优先股名称中另有规定，否则优先股的持有人 A 级 普通股应完全拥有所有投票权和每股投票权 A 级 普通股有权获得一票，B类无表决权普通股的持有人没有投票权，也无权参加任何股东大会或获得有关通知，除非适用法律有要求，而且任何可能对B类无表决权普通股的权利产生重大不利影响的行动，即 (1) 修改B类无表决权普通股的条款或 (2) 持有人的权利公司清算、解散或清盘的B类无表决权普通股，应要求作为一个类别单独投票的B类无表决权普通股的批准。.
(e) 在公司收到GSE批准后，但在截止日期之前，当时已发行和流通的B类无表决权股票的每股应立即自动转换为本协议规定的或法律上可能存在的任何权利，而无需持有人或公司采取任何行动。”GSE 批准” 将
-4-
附录 3.1
指联邦全国住房抵押贷款协会或联邦住房贷款抵押贷款公司以公司可接受的形式批准成为私人抵押贷款保险公司。所有转换为A类普通股的B类无表决权普通股的此类股票将不再流通并应自动取消，任何代表B类无表决权普通股的证书（”B 类证书”）应自动被视为代表A类普通股的等量股份； 提供的，应持有人的要求，公司应将任何B类证书换成等数量的A类普通股的证书。应修改公司的股票登记册，以反映B类无表决权普通股的取消和等数量的A类普通股的发行。如果公司在公司发布与首次私募A类普通股有关的最终发行备忘录之日起九（9）个月内未获得GSE的批准（”私人
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-3 | 2024 年委托声明 |
提供”）（或在任何后续延长期内，如果在私募股中出售的大多数A类普通股的持有人批准，则在任何后续延长期内）（”最后期限”），则B类无表决权普通股的股份应立即没收给公司，不收任何对价，并在截止日期后一天生效，无需持有人或公司采取任何行动。根据本文的规定，已转换或没收的B类无表决权普通股应报废，公司不得重新发行。
(f) B类无表决权普通股的股份不可转让，不得出售、转让、质押、设押转让或以其他方式处置，除非此类股份
-5-
附录 3.1
B类无表决权普通股可以通过遗嘱转让，也可以出于遗产或税收筹划目的转让。在所有B类证书上均应使用基本上按以下形式注明的限制性图例：
该证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。这些证券已被收购用于投资，除非符合该法，否则不得发行、出售、质押、交换、转让或以其他方式处置。此外，本证书所代表证券的出售、转让、转让、分配、质押、抵押或其他处置受NMI HOLDINGS, INC.公司注册证书中所载的条款和条件的约束，该条款和条件可能会不时修订。公司注册证书的副本可通过该证书的登记持有人向NMI HOLDINGS, INC.秘书提出书面要求免费获得。
第 3 部分。 优先股。优先股可能会不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会通过提交证书 (a”优先股名称”）根据特拉华州通用公司法，不时确定或更改每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利，以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制，不时确定构成任何此类系列或其中任何系列的股票数量，并在该股票发行后增加或减少任何系列的股票数量系列，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复原状
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附录 3.1
他们在最初确定此类系列股票数量的决议通过之前的地位。
第五条
本第五条应在自提交本公司注册证书之日起至公司收到GSE批准（定义见下文）时终止的期限内适用，在目标批准期（定义见下文）期间，除以下第5节规定的情况外，不得修改。
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| 2024 年委托声明 | A-4 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
“目标批准期限” 是指从私募发行完成到包括截止日期在内的这段时间。
第 1 节。如果公司未在截止日期前获得GSE的批准，则在法律允许的最大范围内，公司董事会和高级管理人员应采取一切必要行动，解散公司，向A类普通股持有人清算投资账户（定义见下文），并履行公司与MAC Financial, Ltd.于2011年11月30日签订的某些股票购买协议第2.6节规定的所有义务尽可能迅速。视以下要求而定DGCL，包括（但不限于）董事会根据DGCL第275（a）条在投资截止日期当天或之前通过一项决议，认为解散公司是可取的，并按照DGCL第275（a）条的要求发出通知，通知该决议的通过以及公司股东会议对该决议采取行动。如果根据本第 1 节解散公司，公司应立即通过并实施分配计划，该计划规定，在不违反适用法律的前提下，只有
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附录 3.1
A类普通股的持有人（受任何优先股持有人的权利约束）有权按比例分摊投资账户以及公司任何其他净资产，这些净资产未用于或预留用于支付债务和索赔或与公司存续期间有关或产生的其他公司费用，包括解散和清算公司的费用。
第 2 节。私募发行完成后，私募股权净收益的约93.3％（扣除初始购买者的折扣和相关配售费后）应存入账户，然后存入账户（”投资账户”）由公司设立，目的是在获得GSE批准或根据上述第1节进行分配之前对此类收益进行短期投资。如果FBR Capital Markets & Co. 行使选择权，在私募中购买或配售额外8,250,000股A类普通股中的任何一股（”超额配股权”），行使超额配股权的净收益中约有95％将存入投资账户。
第 3 节。只有在公司按照上文第1节的规定解散或清算的情况下，A类普通股的持有人才有权从投资账户中获得分配。在任何其他情况下，A类普通股的持有人均不得对投资账户拥有任何形式的权利或利益。在任何情况下，B类无表决权股票的持有人均不得对投资账户或其收益拥有任何形式的权利或利益。
第 4 节公司不得，公司的高级职员、董事或雇员均不得支付或促使支付持有的任何收益
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-5 | 2024 年委托声明 |
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附录 3.1
在 (i) 公司收到GSE批准或 (ii) 上文第1节所述公司清算之前，以较早者为止的投资账户。
第 5 节。在目标批准期内，只有在以下情况下才能对本第五条进行修订：（i）董事会根据DGCL第242条通过一项支持拟议修正案的决议，宣布该修正案符合公司和股东的最佳利益，并要求将拟议修正案提交股东批准；（ii）以85％的赞成票批准拟议修正案在私募中购买的更多A类普通股以及在根据DGCL第222条召开并经通知举行的会议上，该修正案尚未得到答复，有权对此类拟议修正案进行表决。
第六条
除非公司章程有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票。
文章 七 VI
为了促进但不限制法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权在董事会的任何例行或特别会议上以多数票或书面同意制定、修改和废除公司章程，但公司股东有权修改或废除董事会制定的任何章程, 提供的, 然而，除了里面那样 .
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附录 3.1
前提是，董事会不得修改或废除章程第 2.2 (b) 节、第 2.2 (c) 节、第 3.13 节或章程第 9.1 节的最后一项条款。
文章 八七
在尊重任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东会议上实施，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。
文章 九八
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| 2024 年委托声明 | A-6 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
公司保留随时修改、更改、更改或废除本文件中包含的任何条款的权利 第三 经修订和重述的公司注册证书或任何优先股名称，以及特拉华州法律在生效时授权的任何其他条款，可以按照现在或将来法律规定的方式添加或插入；以及赋予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何，无论是根据本协议还是根据本规定赋予股东、董事或任何其他人 第三 经修订和重述的公司注册证书或任何优先股名称的现行形式或后经修订的授予均受本条保留的权利约束。
文章 X九
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附录 3.1
第 1 部分。 取消董事的某些责任和官员。一位董事 或者警官 公司不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任或分别是军官，除非《特拉华州通用公司法》不允许此类免责或责任限制，因为该法已存在或可能在以后进行修订。
对前款的任何废除或修改均不得 适用于或 对任何权利或保护产生不利影响，或任何责任限制，一位董事 或者警官 下文中存在的公司的 在此类废除或修改时 关于在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为。
第 2 部分。 赔偿和保险.
(a) 获得赔偿的权利。任何曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或正在参与任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的人（以下简称 “a”继续进行”），理由是他或她或其作为法定代表人的人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌的诉讼作为董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事期间以任何其他身份行事，公司应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内对高管、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，因为该法已存在或今后可能修订（但是，对于任何此类修正案，在法律允许的最大范围内，仅限于该修正案允许公司提供比上述法律在此类修正案之前所允许的更广泛的赔偿权），抵消所有费用、负债和
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-7 | 2024 年委托声明 |
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附录 3.1
该人因而合理遭受或遭受的损失（包括律师费、判决、罚款、已支付或将要支付的款项，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保； 提供的, 然而，除本节 (b) 段另有规定外，只有在该程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才应向任何因该人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的人提供赔偿。本节赋予的赔偿权应为合同权利，并应包括要求公司在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利； 提供的, 然而，如果《特拉华州通用公司法》规定，董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前以董事或高级管理人员身份支付的此类费用（不得以该人在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提供服务，包括但不限于为员工福利计划提供服务）在诉讼最终处置之前支付在以下情况下，公司承诺由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还所有预付款最终应确定该董事或高级管理人员无权根据本节或其他条款获得赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。
(b) 索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的三十天内未全额支付本节 (a) 段规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼
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附录 3.1
公司有权收回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为强制执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用而提起的诉讼，如果需要的话，则索赔人已向公司作出必要承诺），即索赔人不符合特拉华州通用公司法允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但应承担以下责任：这种辩护应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是不恰当的，因为他或她符合美国州通用公司法规定的适用行为标准
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| 2024 年委托声明 | A-8 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
特拉华州，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）对索赔人未达到此类适用的行为标准的实际认定，均应作为对诉讼的辩护或推定索赔人不符合适用的行为标准。
(c) 权利的非排他性。在本节授予的最终处置之前获得赔偿和支付诉讼辩护所产生的费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(d) 保险。公司可以自费维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任的影响
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附录 3.1
或损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿此类费用、责任或损失。
第十一条
第 1 节。如果公司打算发行或出售其任何股权证券，以及购买此类股权证券或可能成为可转换证券或交易所证券的权利、期权或认股权证的权利、期权或认股权证，则自公司发布与私募股权有关的最终发行备忘录之日起，直至不包括A类普通股开始在国家证券交易所交易的日期，但须遵守本Xl条的条款和条件以及适用的证券法可存入或可行使此类股权证券（统称，”新证券”），公司应在董事会为确定此类股东设定的记录日期，首先向单独或与其关联公司共同持有已发行A类普通股的至少1％的每位股东发行此类新证券，该记录日期应为此类新证券发行结束前至少十五（15）个日历日（每位此类股东，a”购买者”），金额和条款均按本第十一条第 2 节和第 3 节中规定的金额和条款进行。
第 2 节。公司应发出通知（”优惠通知”）向每位买方说明（a）其发行此类新证券的真诚意向，（b）要发行的此类新证券的数量，以及（c）其提议发行此类新证券的价格和条款（如果有）。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-9 | 2024 年委托声明 |
第 3 节。在发出要约通知后的十 (10) 个日历日内向公司发出通知（”录取期限”），每位买方均可选择按要约通知中规定的价格和条款购买或以其他方式收购，但不得超过该价格
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附录 3.1
此类新证券的部分，等于该买方持有的A类普通股数量占公司截至要约通知发布之日已发行的A类普通股总数的比例。根据本第 Xl 条进行的任何销售应在 (1) 发出要约通知之日或 (2) 根据本第十一条第 4 款首次出售新证券之日起九十 (90) 个日历日内结束。
第 4 节。如果未选择在本第十一条第3款规定的接受期内购买或收购要约通知中提及的所有新证券，则公司可以在接受期到期后的九十（90）个日历日内，以不低于要约通知中规定的价格向任何个人或个人发行和出售此类新证券的剩余未认购部分。
第 5 节。本第十一条的规定不适用于（i）在注册公开发行中任何新证券的要约和出售，或（ii）根据公司2012年股票激励计划向公司员工、董事或顾问发行或发行的股票（或购买股票的期权）。
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附录 3.1
在 证人去哪里见证其中的真相，这是公司造成的 第二第三经修订和重述的公司注册证书将由其正式授权的官员代表其签署 第二十四[●]当天 2012 年 4 月[●].
NMI 控股有限公司
/s/ 约瑟夫·卡瓦纳
______________________
姓名： 约瑟夫·卡瓦纳[●]
标题： 董事兼授权官员[●]
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| 2024 年委托声明 | A-10 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
解释和核对我们使用非公认会计准则财务指标的情况
我们认为，使用非公认会计准则衡量调整后税前收益、调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益可以增强我们不同时期基本财务表现的可比性，并为投资者提供相关信息。这些非公认会计准则财务指标与管理层评估公司业务绩效的方式一致。这些指标不是根据公认会计原则制定的，不应被视为公认会计准则绩效衡量标准的替代方案。提出这些措施是为了提高透明度并增强我们各时期基本经营趋势的可比性。其他公司可能以不同的方式计算这些衡量标准；他们的衡量标准可能无法与我们计算和提供的衡量标准相提并论。
调整后的税前收入 定义为税前GAAP收入，不包括与我们的权证负债公允价值变动相关的收益或亏损、与资本市场交易相关的定期成本、投资组合的已实现净收益或亏损以及此类项目发生期间其他不常见、不寻常或非运营项目的税前影响。
调整后净收益 定义为GAAP净收益，不包括与我们的认股权证负债公允价值变动相关的损益、与资本市场交易相关的定期成本、投资组合的已实现净收益或亏损以及此类项目发生期间其他不常见、不寻常或非运营项目的税后影响。对税前收入组成部分的调整使用相应时期适用的联邦法定税率进行纳税。
尽管调整后的税前收入、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益不包括过去发生并预计在未来发生的某些项目，但排除在外的项目：（1）不被视为我们主要活动经营业绩的一部分；或（2）受市场、经济或监管因素影响，不一定代表经营趋势，或两者兼而有之。这些调整及其处理原因如下所述。
•认股权证负债公允价值的变化。
每个报告期结束时未偿还的认股权证将被重新估值，公允价值的任何变动都将在变动发生期间的运营报表中报告。我们的认股权证负债公允价值的变化可能因时期而异，主要受股票市场和总体经济因素的影响，这些因素不会影响或反映我们本期的经营业绩。此外，所有未行使的认股权证均于2022年4月到期，因此，在此后的未来报告期内将不确认公允价值的变化。我们认为，通过排除与认股权证负债公允价值变动相关的波动，可以更清楚地确定我们的经营业绩趋势。
•资本市场交易成本。
资本市场交易成本源于为改善我们的债务状况或通过债务再融资和资本市场再保险交易等活动提高我们的资本状况而开展的活动，这些活动的规模和时间可能会因市场机会、税收和资本状况以及整体市场周期等因素而有所不同。
•已实现的净投资收益和亏损。
已实现的净投资收益或亏损的确认在不同时期内可能会有很大差异，因为时间是高度自由决定的，并且受市场机会、税收和资本状况以及整体市场周期等因素的影响，这些因素不能反映我们当期的经营业绩。
•其他不常见、不寻常或非营运的物品。
由不可预见或罕见事件导致的物品，预计将来不会频繁出现的物品。识别和排除这些项目可以清楚地了解特殊或罕见事件可能对我们当前财务业绩产生的影响。过去在该类别下的调整包括与2021年9月宣布的首席执行官过渡相关的遣散费、限制性股票修改和其他费用相关的不经常、不寻常或非经营性调整，以及在2016年发放针对我们的联邦和某些州净递延所得税资产的估值补贴以及与2017年税收改革相关的递延所得税净资产的重新估值的影响。我们认为，此类项目本质上很少发生或不经常发生，并不代表我们的主要经营活动或业务的业绩或持续趋势。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | B-1 | 2024 年委托声明 |
非公认会计准则财务指标对账
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| 在已结束的岁月里 | |
| 2023 ($) | | 2022 ($) | |
| 正如报道的那样 | （以千美元计） | |
| 收入 | | | | |
| 净赚取的保费 | 510,768 | | | 475,266 | | |
| 净投资收益 | 67,512 | | | 46,406 | | |
已实现的净投资（亏损）收益 | (33) | | | 481 | | |
| 其他收入 | 756 | | | 1,192 | | |
| 总收入 | 579,003 | | | 523,345 | | |
| 开支 | | | | |
| 保险索赔和索赔费用（福利） | 22,618 | | | (3,594) | | |
| 承保和运营费用 | 110,699 | | | 117,490 | | |
| 服务费用 | 771 | | | 1,094 | | |
| 利息支出 | 32,212 | | | 32,163 | | |
| 认股权证负债公允价值变动的收益 | — | | | (1,113) | | |
| 支出总额 | 166,300 | | | 146,040 | | |
| 所得税前收入 | 412,703 | | | 377,305 | | |
| 所得税支出 | 90,593 | | | 84,403 | | |
| 净收入 | 322,110 | | | 292,902 | | |
| 调整： | | | | |
已实现的净投资亏损（收益） | 33 | | | (481) | | |
| 认股权证负债公允价值变动的收益 | — | | | (1,113) | | |
| 资本市场交易成本 | — | | | 205 | | |
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| 调整后的税前收入 | 412,736 | | | 375,916 | | |
调整后的所得税支出（收益）(1) | 7 | | | (58) | | |
| 调整后净收益 | 322,136 | | | 291,571 | | |
1.非公认会计准则调整的边际税收影响是根据我们21％的法定美国联邦企业所得税税率计算的，不符合所得税减免条件的项目除外。
我们还认为，使用调整后营业收入、调整后股本回报率和调整后支出比率的非公认会计准则指标有助于衡量业绩以确定奖金，而调整后的每股账面价值是衡量业绩限制型股票单位业绩的关键指标。这些非公认会计准则财务指标的使用符合NMI Holdings, Inc.经修订和重述的2014年综合激励计划以及董事会批准的公司2023年运营计划和预算中设定的绩效目标。
调整后的营业收入经薪酬委员会批准，按税前公认会计原则计算，不包括奖金、高于/低于预算的绩效奖励、认股权证负债和嵌入式衍生品公允价值的变化（如果记录）、已实现的投资收益/亏损、未编入预算的资本交易、具有意外会计处理的预算资本交易以及美国联邦税法变更的税前影响。
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| 2024 年委托声明 | B-2 | NMI 控股有限公司 (NMIH) |
调整后的股本回报率经薪酬委员会批准，计算方法为GAAP净收益，其中不包括高于/低于目标的奖金和高于/低于预算的绩效奖励、认股权证负债和嵌入式衍生品公允价值的变化（如果记录）、已实现的投资收益/亏损、未编入预算的资本交易、采用意外会计处理的预算资本交易和美国联邦税法变更的税后影响，除以12/31/22年和12/31/23年度GAAP股东的平均值权益，不包括累计变动的影响来自计划、我们的认股权证负债和嵌入式衍生品公允价值变动（如果已记录）以及认股权证行使的其他综合收入。
调整后的支出比率，经薪酬委员会批准，计算方法为GAAP承保和运营费用，其中不包括奖金、再保险公司割让佣金和递延收购成本报销、高于/低于预算的绩效奖励、非预算资本和再保险交易、具有意外会计处理的预算资本和再保险交易以及美国联邦税法变更的税前影响，除以不包括割让保费和所得利润佣金在内的GAAP净保费，非税前影响预算资本以及带有意想不到会计处理的再保险交易和预算资本和再保险交易
调整后的每股账面价值, 经薪酬委员会批准，其定义为股东权益总额，不包括未实现的投资损益、已支付的现金分红、股票回购、会计原则变更和税法变更的税后影响，除以已发行股份。
不包括在调整后的营业收入、调整后的股本回报率、调整后的支出比率和调整后的每股账面价值中的项目是根据薪酬委员会批准的公式计算的项目。将收入排除在营业收入中的主要目的是删除薪酬委员会认为在评估公司实现公司奖金目标时不宜考虑的收入或损失内容。
已实现的净投资收益和亏损， 净投资收益或亏损的确认在不同时期之间可能有很大差异，因为时间是高度自由决定的，并且受市场机会、税收和资本状况以及无法反映我们当期经营业绩的整体市场周期等因素的影响。
未实现投资的净收益和亏损， 投资未实现净收益或亏损的确认可能因时期而有很大差异，并受利率变动、整体市场和经济状况以及税收和资本状况等因素的影响。这些估值调整不一定会带来经济收益或损失，也不能反映正在进行的业务。在不受这些未实现收益或亏损波动的情况下，可以更清楚地确定我们基本经营活动的盈利趋势。
认股权证负债公允价值的变化, 我们不包括与认股权证负债公允价值变动相关的波动。每个报告期结束时未偿还的认股权证将被重新估值，公允价值的任何变动都将在变动发生期间的运营报表中报告。我们的认股权证负债公允价值的变化可能因时期而异，主要受股票市场和总体经济因素的影响，这些因素不会影响或反映我们本期的经营业绩。
奖金累积和绩效奖励高于/低于目标，调整后的营业收入是用于设定奖金池和绩效目标门槛的指标之一；因此，该指标的定义可以在不影响奖金或绩效奖励高于/低于目标的情况下说明盈利能力和经营业绩的趋势。与这些项目相关的费用是整个财政年度记录的估计值，最终取决于薪酬委员会的批准。
资本市场交易
未编入预算的资本交易和带有意外会计处理的预算资本交易不包括在内。资本市场交易成本源于为改善我们的债务状况或通过债务再融资和资本市场再保险交易等活动提高我们的资本状况而开展的活动，这些活动的规模和时间可能会因市场机会、税收和资本状况以及整体市场周期等因素而有所不同。
我们排除了与美国联邦税法变更相关的结果波动。我们认为，此类变化本质上很少发生或不经常发生，并不代表我们的主要经营活动或业务的业绩或持续趋势。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | B-3 | 2024 年委托声明 |
代理卡的形式
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| NMI HOLDINGS, INC. 加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街 2100 号 12 楼 94608 | | 通过互联网投票 会议之前- 前往 www.proxyvote.com或者扫描上方的 QR 条形码。 |
| | 使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月8日星期三晚上 11:59 之前投票。访问网站时，请将此代理卡和打印在手中用箭头标记的方框中的信息，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 |
| | 会议期间- 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/n |
| | 您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票，直到投票结束。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。 |
| | 通过电话投票-1-800-690-6903 在2024年5月8日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 |
| | 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。 |
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| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | |
| D73469-P68072 | 把这部分留作记录 |
| 分离并仅退回这部分 |
| 此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 |
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| NMI 控股有限公司 | 对于 全部 | 扣留 全部 | 为了所有人除了 | 要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “For All Except”，然后在下行写下被提名人的号码。 |
董事会建议您对董事选举、提案 2、提案 3 和提案 4 投赞成票 | ú | ú | ú | | | | | | | | |
| 1. | 选举董事 | | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人： | | | | | | | | | | | | | |
| 01) | 布拉德利·舒斯特 | | 06) | 林恩·麦克雷里 | | | | | | | |
| 02) | Adam S. Pollitzer | | 07) | 迈克尔·蒙哥 | | | | | | | |
| 03) | 迈克尔·恩布勒 | | 08) | 里贾纳·穆尔豪瑟 | | | | | | | |
| 04) | 约翰·C·埃里克森 | | 09) | Steven L. Scheid | | | | | | | |
| 05) | 普里亚·赫斯金斯 | | | | | | | | | | |
| | | | 对于 | 反对 | 弃权 |
| 2. | NMI Holdings, Inc.的咨询批准。”s 高管薪酬。 | | | ú | ú | ú |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3. | 批准任命BDO USA, P.C. 为NMI Holdings, Inc.”s 独立审计师。 | | | | ú | ú | ú |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4. | NMI Holdings, Inc. 的修正和重述目前经过修订和重述的公司注册证书，为某些官员提供了豁免。 | | ú | ú | ú |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意: 每位代理人有权酌情就年会或任何休会之前适当处理的其他事项进行表决。 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 |
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| 签名[请在方框内签名] | 日期 | | 签名（共同所有者） | 日期 |
致NMI Holdings, Inc. 的股东：
NMI Holdings, Inc.（NMI）的2024年年度股东大会（年会）将于太平洋时间2024年5月9日星期四上午 8:30 以虚拟会议形式举行，将就以下事项进行投票：
1。选举九名董事；
2。咨询批准NMI的高管薪酬；
3.批准任命BDO USA, P.C. 为NMI的独立审计师；以及
4。修订和重述NMI目前经修订和重述的公司注册证书，为某些官员提供豁免。
我们还将处理可能在年会之前适当处理的任何其他业务。委托书包含有关年会的信息，包括有关在年会之前和期间进行表决的事项的信息。你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，我们都鼓励您通过本代理卡背面列出的方法之一立即对这些股票进行投票。
您可以访问NMI的虚拟会议网站，通过网络直播参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/n太平洋时间2024年5月9日星期四上午8点30分。访问会议网站后，系统将提示您输入另一侧提供给您的16位控制号码。独特的控制号使我们能够将您识别为股东，并使您能够在年会期间在会议网站上安全地登录、投票和提交问题。有关如何通过互联网参加和参与年会的更多说明，请访问www.proxyvote.com。
真诚地，
布拉德利·舒斯特
执行主席
关于年会代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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| D73470-P68072 |
| 代理 |
该代理是代表 NMI HOLDINGS, INC. 的董事会申请的. |
下列签署人特此任命布拉德利·舒斯特和威廉·莱瑟伯里（William J. Leatherberry）作为代理人和事实上的律师，他们都有权在没有对方的情况下采取行动，并有权自行决定对此类其他业务进行投票，并按反面的规定对其他业务进行投票，并酌情对此类其他业务进行投票理应在2024年5月9日或任何时候举行的NMI Holdings, Inc.年度股东大会之前举行休会，保留下列签署人出席年度会议时所拥有的一切权力。 |
该代理卡在正确执行后，将由下列签署人按照此处指示的方式进行投票。如果没有指示，但卡片已签名，则将对该代理卡进行投票 (1) 为了根据提案1选举所有被提名人; (2) 为了提案 2; (3) 为了提案 3; (4) 为了提案4；以及 (5) 由代理人酌情决定是否应在会议之前处理的其他事项。 |
| （续，背面有标记、注明日期和签名） |
