我们的来信 联席首席执行官员

尊敬的各位股东，

2023 年，Paycom 庆祝了 25 年卓越周年纪念，以及我们对简化员工生活和提高雇主效率的持续承诺。从一开始，创新就一直是我们成功的核心，在我们继续重新定义人力资本管理系统及其能力的过程中，创新仍然是我们未来愿景的关键驱动力。在我们整个运营团队的不懈努力下，我们建立了一家世界一流的人力资源和薪资软件公司，改变了企业及其员工的运营方式，但我们的旅程仍处于起步阶段，未来有许多股东价值创造机会。

2023 年亮点

得益于整个组织的大量协调努力，Paycom在2023年取得了强劲的财务业绩。年底，我们的收入增长了23.2％，净收入利润率为20.1％，调整后的息税折旧摊销前利润率为42.5％。我们的最新工具进一步增强了我们的产品和服务。我们对休假请求的革命性增强，GONE^™，强调了我们为突出客户通过我们提供的自动化实现的价值所做的持续努力。虽然像 GONE 这样的自动化令人兴奋，但是 Beti^®这继续在市场上引起人们的注意。我们的客户希望他们的HCM投资获得丰厚的回报，而Beti就是他们想要的地方。作为我们国际扩张战略的一部分，我们宣布在加拿大和墨西哥开发和推出本地薪资系统，并于2024年初宣布将与Beti合作的自动薪资系统扩展到英国。我们在 2023 年 Globee 商业大奖中荣获了 Globee® 金奖，该奖项旨在表彰基于创新、领导力和客户服务成就在不同业务领域表现卓越的组织，这证明了我们行业领先的解决方案。

新的领导结构将推动Paycom的发展

随着我们继续革新人力资源和薪资软件行业，以及业务扩张的自然进展，我们于 2024 年 2 月被任命 联席首席执行官员我们对这种新的领导结构非常信任，我们相信这将大大增加我们在Paycom可以对客户产生最大影响的领域的时间投入，包括产品创新和战略，同时保持卓越的运营。我们最近还任命曾担任董事会独立成员的杰森·克拉克（Jason Clark）为首席行政官，以利用他在运营和执行领导方面的经验，努力提高运营效率。

我们的人才战略支持我们的增长和持续创新

作为一家为雇主和雇员服务的公司，我们认识到我们才华横溢的团队成员是我们成功的基础。我们对吸引和留住最优秀人才的承诺仍然坚定不移，持续投资于员工敬业度、DEI 和学习与发展计划。2023 年，我们继续提供 顶级为我们的团队成员提供的福利，包括Paycom的1美元 按次付费定期健康保险， 现场健康顾问和带薪探亲假，其中包括对员工福祉的众多行业领先投资。我们很高兴，由于我们对员工的持续承诺，Paycom被公认为美国最有利于多元化以及父母和家庭的工作场所之一 《新闻周刊》。 我们还获得了盖洛普的杰出工作场所奖。

展望未来

在我们进入2024年之际，我们仍然专注于三个战略优先领域：提供世界一流的服务、增强解决方案自动化和实现客户投资回报率。我们的指导目标是通过我们创新的基于云的人力资源解决方案，继续将Paycom的力量带给雇主和员工。我们相信，我们扩大的世界一流领导团队拥有必要的行业专业知识，并赞赏Paycom推动股东可持续价值创造的内在潜力，我们期待着今年及以后共同建设的目标。

感谢您一直以来对Paycom、我们的董事会和领导团队的支持。

真诚地，

 

		查德·里奇森				克里斯·G·托马斯
		联席首席执行官、总裁兼董事会主席				联席首席执行官员

我们首席独立董事的来信

尊敬的各位股东，

我谨代表董事会全体成员感谢您对Paycom的持续投资以及对管理团队和董事会的支持。我们对公司在2023年持续取得的成功记录感到满意，强劲的收入增长、出色的盈利率以及通过推出新产品推出的不可阻挡的创新动力就证明了这一点。我们相信，新的 联席首席执行官领导结构将促进我们的增长并为股东、客户和员工创造价值。

为我们的股东回报价值

去年，经过25年的投资，推动了我们的快速增长，并在薪资和人力资源软件服务市场确立了市场领先地位，我们宣布了第一份现金分红政策。我们很高兴地向大家报告，在该政策的第一年，加上我们的股票回购计划，我们在2023年向股东返还了超过3.65亿美元。我们资本配置战略的这一新维度代表了一个重要的里程碑，表明我们已经成熟了，可以同时投资于长期增长创新和向股东返还价值。

我们听取并回应了股东的反馈

股东的意见仍然是董事会监督流程和战略考虑的关键要素。为了更好地了解股东的优先事项，我们维持了一项由独立董事会成员领导的股东宣传计划。2023 年，为了直接回应某些股东的偏好，董事会批准了章程修正案，该修正案取消了股东认为不必要的预先通知条款的某些要求。为了回应2023年年会中获得多数支持的股东提案，我们进一步修订了章程，并通过了无争议的董事选举的多数票标准。

此外，里奇森先生的职位从首席执行官变为 联席首席执行官根据其2020年首席执行官绩效奖励的条款触发了对该奖项的没收，这直接解决了股东对该奖项规模的剩余担忧，正如我们最近公布的那样 say-on-pay投票结果。

致力于可持续运营

Paycom坚定地致力于创造一个安全和包容的工作场所，回馈社区并最大限度地减少对环境的影响。我们还致力于维持数据隐私和网络安全的最高标准。我们的信息安全计划旨在确保管理层和董事会充分了解网络安全威胁带来的重大风险，并提供必要的工具来监控（i）来自网络安全威胁的重大风险，以及（ii）我们在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面的工作。为了表彰我们为提高网络安全标准所做的持续努力，Paycom在2023年被公认为美国医院协会安全薪资和HCM服务的首选网络安全提供商。

展望未来，董事会相信Paycom的战略以及我们扩大的领导团队增长和实现股东价值的能力。我们期待与股东继续对话，并感谢过去几年与我们合作的所有人。

我代表董事会感谢您对Paycom的承诺。

真诚地，

 

		弗雷德里克·彼得斯二世 首席独立董事

2024 年年会通知 股东的		7501 W. 纪念路 7501 号 俄克拉荷马州俄克拉荷马城 7314 (405) 722-6900

 

		日期和时间 2024 年 4 月 29 日 当地时间上午 11:00		地点  盖拉迪亚  盖拉迪亚大道 5300 号  俄克拉荷马州俄克拉荷马城 7314				录制日期  2024 年 3 月 11 日

		业务项目
		提案				董事会建议		参见页面
		1		选举三名二类董事，每人任期至2027年年度股东大会之日为止，直到其继任者正式当选并获得资格，或者他或她提前去世、辞职或免职为止；		为了   每位董事提名人		28
		2		批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及		为了		31
		3		在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。		为了		73
		股东还将处理可能在年会或年会休会或延期之前进行的其他业务。

 

投票						休会和延期
亲自出席       在线   通过电话   通过邮件		要亲自投票，您必须参加年会并获得并提交选票。选票将在年会上提供。   您可以按照代理卡上的说明通过代理在线投票。   您可以拨打代理卡上的免费电话，通过代理人进行投票。   您可以通过填写、签署、注明日期并立即将随附的代理卡放入已付邮资的信封中退还来由代理人进行投票。				年会可在上述时间和日期，或在年会适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就上述业务事项采取的任何行动。   股东名单   有权在年会上投票的完整股东名单将在正常工作时间内在公司主要执行办公室查阅，为期10个日历日，截至年会前一天。

 

关于代理材料可用性的重要通知 年会将于 2024 年 4 月 29 日举行
除了通过邮寄方式向您提供这些代理材料的纸质副本外，本通知和随附的委托声明、委托书和2023年年度报告还可在www.proxydocs.com/PAYC上查阅。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票。有关投票的更多信息，请参阅 “附录B-问题和答案”。

 

根据董事会的命令，
查德·里奇森		克里斯·G·托马斯
联席首席执行官、总裁兼总裁		联席首席执行官
董事会主席		俄克拉荷马城
俄克拉荷马城		2024年3月28日
2024年3月28日

目录

 

 

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2024 年 4 月 29 日举行

 

除非上下文另有要求，(i) 提及的 “Paycom”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司Paycom Software, Inc.及其合并子公司；(ii) 提及 “股东” 是指我们普通股的持有人，面值为每股0.01美元（“普通股”），包括未归还的限制性股票。

随附的委托书由董事会（“董事会”）代表特拉华州的一家公司Paycom Software, Inc. 索取，在将于 2024 年 4 月 29 日举行的年度股东大会（“年会”）上投票，时间和地点及目的载于随附的 2024 年年度股东大会通知（“通知”）以及任何续会或年会延期。本委托书和随附的委托书的日期为2024年3月28日，预计将在2024年3月29日左右首次发送或提供给股东。

我们的主要行政办公室位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城纪念路西7501号，邮寄地址为73142。

投票路线图

 

		提案		董事选举
		1		董事会建议您对每位董事候选人投赞成票。
				根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名罗伯特·莱文森、弗雷德里克·彼得斯二世和费利西亚·威廉姆斯当选为二类董事。董事会认为，每位董事候选人都拥有必要的技能、经验、资格和观点，可以与其他现任董事共同为公司管理层提供高质量的建议和咨询，有效监督业务并为公司股东的长期利益服务。参见 页面 7-9了解有关每位董事候选人的更多信息。
		提案		批准任命独立注册会计师事务所
		2		董事会建议您投赞成票，批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。
				审计委员会已任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理问题，要求股东批准审计委员会对致同律师事务所的任命。参见 页 31了解更多信息。
		提案		通过咨询投票批准高管薪酬
		3		董事会建议您对公司指定执行官薪酬的咨询批准投赞成票。
				该公司寻求 不具约束力进行咨询投票，批准其指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析中所述 第 35 页以及薪酬表和相关的叙述性讨论 第 57 页.

 

1

 

2023 年亮点

公司概述

我们是全面的、基于云的人力资本管理（“HCM”）解决方案的领先提供商 软件即服务（“SaaS”）。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，基于一个核心记录系统，该系统保存在单一数据库中，涵盖所有HCM职能，包括薪资、人才招聘、人才管理、人力资源（“HR”）管理以及时间和劳动力管理应用程序。我们的用户友好型软件使员工可以轻松采用我们的解决方案，从而可以在云端自我管理其HCM活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

展望未来，我们仍然有信心拥有合适的领导团队，并计划通过不断扩大的客户群、收入增长和强劲的盈利率来创造股东价值。

Paycom 产品——多合一软件

 

工资单		人才获取		人才     管理		人力资源管理		时间与劳动  管理

2023 年公司亮点

 

随着人力资源技术的推出，继续重新定义人力资源技术可以成为什么样子 走了TM, 客户行动中心和 每天TM		7,300+ Paycom 员工		25+ 多年的创新		全球 HCM在 180 个国家/地区提供 15 种语言/宣布推出本地工资单 加拿大 和 墨西哥
《新闻周刊》最适合父母和家庭的工作场所		《新闻周刊》最佳多元化工作场所		美国最棒的工作场所 (科技、媒体和电信）		盖洛普杰出工作场所奖

2023 年业绩亮点

 

23.2% 收入增长   全年收入 16.94 亿美元		20.1% 净收入利润率   3.41 亿美元的全年净收入		42.5% 调整后的息税折旧摊销前利润率*   7.19亿美元调整后的息税折旧摊销前利润*		36,820 截至 2023 年 12 月 31 日的客户   19,481 个客户 （基于母公司分组） 截至 2023 年 12 月 31 日

*调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润 非公认会计准则财务措施。有关更多信息，请参见附录 A。

2024 年增长战略

 

世界一流的服务		解决方案自动化		客户投资回报率成就

 

2

 

董事会亮点

下表提供有关目前在我们董事会任职的每位董事的信息，包括董事候选人。

 

 

3

 

致力于强有力的治理实践

Paycom致力于良好的公司治理，我们认为这对于我们业务的成功和增进股东的利益至关重要。亮点包括以下内容：

 

独立董事会		除里奇森先生以外的所有董事（我们的 联席首席执行官、总裁和董事会主席）是独立的，所有委员会完全由独立董事组成。彼得斯先生担任首席独立董事。
敬业的导演		2023 年，所有董事都参加了 90% 以上的董事会和适用委员会会议。
普通董事会自用 评估		所有董事每年都会评估董事会和每个委员会的绩效。
坚固的主板 疏忽				风险：我们的董事会和审计委员会定期收到管理层关于我们企业风险管理计划的最新信息。
				可持续性：我们的提名和公司治理委员会负责监督社会责任和环境可持续性。
				网络安全：我们的首席信息官兼信息技术和信息安全执行副总裁就我们的网络安全风险和计划向审计委员会提交季度报告。
				继任计划：我们的全体董事会负责管理长期的高管继任计划。
严格的道德守则		我们致力于以最高水平的诚信经营，并维持适用于所有董事、高级管理人员和其他员工的《道德和商业行为准则》。
对之负责 股东们		2023 年，我们在无争议的董事选举中采用了多数票标准，多数票占多数 例外用于有争议的选举。   我们每年举行一次 say-on-pay投票。
强大的股东 订婚		我们全年与顶级股东互动，征求他们对我们的薪酬、治理和可持续发展计划的反馈。
强劲的股票 所有权指南		我们维持严格的股票所有权准则，相当于我们工资的6倍 联席首席执行官，其他执行官的3倍工资和5倍的现金薪酬 非员工导演们。
独立薪酬顾问		薪酬委员会直接聘请一名独立的薪酬顾问，该顾问除了为薪酬委员会提供服务外，不为公司提供其他服务。

 

4

 

股东参与度亮点

我们致力于全年与股东进行持续、积极的对话，以保持我们的战略优先事项与投资者的预期高度一致。2023年，董事会成员，包括我们的首席独立董事和当时的各委员会主席，以及我们法律和投资者关系管理团队的成员，在2023年年会之前和之后与股东进行了接触，讨论了我们业务的最新情况、高管薪酬、公司治理以及环境和社会实践。我们认为，股东的观点是董事会持续审议公司治理、薪酬和可持续发展实践演变的重要考虑因素。

 

已联系 25 股东们 占总数的 49% 流通股票 持有 非关联公司截至 2023 年 6 月 30 日				已与 15 人订婚 股东们 占总数的 39% 流通股票 持有 非关联公司截至 2023 年 6 月 30 日				100% 参与会议的次数 至少有两名独立董事会成员出席

 

讨论的关键话题   ›   高管薪酬计划   ›   董事会对战略优先事项的监督   ›   公司治理   ›   董事选举的投票标准   ›   网络安全   ›   人力资本管理   ›   环境报告进展		我们对股东反馈的回应   ›   修订了章程，删除了某些股东认为不利的某些预先通知条款，正如在2023年年会之前的参与会议上所表达的那样   ›   为回应在2023年年会上提出的获得多数支持的股东提案，通过了无争议的董事选举的多数票标准   ›   将公司财务业绩指标引入股权激励计划

高管薪酬要点

我们的高管薪酬计划旨在激励实现我们的战略目标和为股东创造价值，吸引和留住高素质的高管，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。有关我们薪酬计划的更多详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

2023 年我们高管的薪酬机会是由以下考虑因素决定的：

 

1. 需要促进领导层的连续性 支持我们旨在推动股东价值创造的战略增长优先事项		2。2022年底未偿还的股权激励的保留价值有限 从跟踪绩效水平来看，这在竞争激烈的SaaS人才市场中构成了留存问题		3.专注于促进与股东利益的一致性推动绝对的长期股东价值创造和战略增长计划的成功执行

我们遗留的指定执行官（“NEO”）（不包括里奇森先生）的可实现薪酬比预期目标值低40％和53％ 一-分别为三年平均基准。 在过去的三年中，我们针对高管的薪酬计划强调激励措施，其价值与实现严格的公司财务业绩目标、股价表现或两者兼而有之相关。我们股价的绝对和相对表现对我们的传统NEO在三年内实现的薪酬金额产生了重大影响，凸显了强劲的薪酬 按绩效付费我们的高管薪酬计划的基础。

 

5

 

 

		(1)		就本图而言，遗留的近地天体是福罗特夫人、博尔特先生和史密斯先生，他们在过去三年中每年都是近地天体。 目标薪酬反映 适用财年末生效的基本工资、年度激励计划的目标薪酬以及报告的年度股权奖励目标价值，在每种情况下，均以这三个传统NEO的此类金额的平均值表示。 可实现的薪酬反映了在适用年份支付的基本工资、支付的年度激励计划支出和授予的股权奖励，在每种情况下，均以这三个传统NEO的此类金额的平均值表示。股票奖励的可变现价值基于实际或追踪绩效水平（适用于基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）），或基于2023年最后一个交易日的普通股收盘价（适用于限制性股票奖励（“RSA”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”））。2021年授予的PSU的收入为目标的15％；2022年授予的PSU为第一批的0％支付，第二批也是最后一批的收益为0％；2023年授予的PSU为Faurot女士和Smith先生的支付为0％，对Boelte先生的支付为30％（基于适用于Boelte先生奖励的三个绩效指标之一的目标实现情况）。

董事与公司治理

Paycom的业务和事务由我们董事会的指导管理，该董事会目前由七名董事组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，董事会分为三类，各类别成员的任期为三年，连续几年到期。我们董事会现任成员的任期划分如下：

 

•

我们的二类董事的任期将在年会上到期；

 

•

我们的三类董事的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及

 

•

我们的第一类董事的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

董事会已提名罗伯特·莱文森、弗雷德里克·彼得斯二世和费利西亚·威廉姆斯当选为二类董事（均为 “董事提名人”，统称为 “董事提名人”），每人的任期均在2027年年度股东大会之日届满，直到其继任者正式当选并获得资格或他或她提前去世为止，辞职或免职。每位被提名董事目前都在我们的董事会任职。

 

6

 

董事技能、经验和背景

被提名董事的传记如下：

 

				提名的理由
弗雷德里克 C. 彼得斯二世   首席独立董事   独立董事 因为： 2014   年龄: 74   委员会：   ›  审计   教育:   ›  阿默斯特学院，政治学学士				彼得斯先生为董事会贡献了他丰富的财务和会计专业知识、高级管理人员和上市公司董事会经验、风险管理、行业和深厚的机构知识，以及对政府关系和监管格局的第一手知识。
				关键技能和资格
				›		财务和会计 — 他在银行和金融领域拥有40多年的经验，包括目前担任社区金融机构基金（前身为蓝石金融机构基金）的首席执行官，以及之前在布林莫尔银行公司（纳斯达克股票代码：BMTC）和费城联邦储备银行担任高级领导和董事会职务，在那里他监督复杂的金融服务产品、银行和银行控股公司。
				›		风险管理 — 通过他在创立两家社区银行方面的亲身经历获得了专业知识，这两家银行需要广泛而广泛的监督责任，包括企业风险评估；还曾在多家上市和私营公司担任过许多高管和董事会领导职务。
				›		工业 – 他在银行和支付相关行业工作了四十多年，积累了对支付生态系统、支付处理技术、监管框架、银行业和不断变化的市场偏好的广泛知识。
				›		政府关系/监管— 在担任费城联邦储备银行审计委员会主席和在华盛顿特区担任联邦储备银行审计主席委员会成员期间积累了经验
				经验
				社区金融机构基金 (前身为蓝石金融机构基金)，一家资产管理公司
				›		董事长兼首席执行官（自 2015 年起）
				布林莫尔银行公司，一家社区银行和财富管理组织
				›		董事长、总裁兼首席执行官（2001-2014）
				›		董事（2001-2017）
				第一主线银行
				›		创始人、董事长兼首席执行官（1995-2001）
				干线国家银行
				›		创始人、董事长兼首席执行官（1985-1995）
				其他经历： 曾在费城国家银行、汉密尔顿银行和工业谷银行担任贷款和高管职务
				其他董事会服务
				费城联邦储备银行 (2009–2014)，审计委员会主席     (2013-2014)
				联邦储备银行审计委员会主席 (2013–2014)
				各种 非营利董事会，包括特拉华县基金会,     布林莫尔电影学院 和主线健康

 

7

 

				提名的理由
费利西亚·威廉姆斯   独立董事 因为： 2022   年龄: 58   委员会：   ›  审计（主席）   ›  提名和公司治理   教育:   ›  佛罗里达农工大学会计学学士   ›  注册会计师				威廉姆斯女士为董事会贡献了她广泛的财务和会计专业知识、高级管理人员和上市公司董事会经验、风险管理和网络安全知识。董事会受益于她作为梅西百货首席执行官种族平等行动研究员的经验，她在那里为制定解决社会不公正的可持续发展政策和企业最佳实践提供了建议。
				关键技能和资格
				›		财务和会计— 监督梅西百货（纽约证券交易所代码：M）的各种领导职位的财务组织和运营执行，包括担任临时首席财务官；通过她在多个机构担任的30多年的企业财务领导经验，带来了广泛的财务知识 大盘股运营复杂的上市公司，包括可口可乐公司（纽约证券交易所代码：KO）和百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY），在那里她获得了深厚的金融行业知识。
				›		风险管理 — 通过她在审计和企业风险管理领导职位上任职的丰富第一手经验获得了专业知识，她从Arthur Andersen开始，然后在梅西百货担任财务高级副总裁，之后担任企业风险官，负责在疫情高峰期监督公司的财务稳定。
				›		网络安全和数据隐私 – 在她的高管生涯中，她积累了有关技术和流程的信息安全、隐私和数据风险管理的知识，担任过直接负责网络安全、IT安全运营、企业业务弹性和数据保护实践的领导职务。
				›		全球业务 — 通过在可口可乐公司、可口可乐希腊装瓶公司和百时美施贵宝的国内和国际任务获得，在那里她获得了全球商业融资、财务、税务、内部控制和审计业务方面的第一手经验。
				经验
				梅西百货公司, 美国最大的百货商店控股公司之一
				›		财务高级副总裁（2020-2023）
				›		临时首席财务官（2020年6月至2020年11月）
				›		高级副总裁、财务总监兼企业风险官（2016-2020）
				›		财务与风险管理高级副总裁（2011-2016）
				›		曾在包括财务、投资者关系、风险管理、财务规划和分析在内的关键企业财务职能中担任领导职务，并担任首席审计官（2004-2011）
				希腊可口可乐装瓶公司,消费品包装业务和可口可乐公司的战略装瓶合作伙伴
				›		内部审计副总裁（2002-2004）
				可口可乐公司, 一家饮料公司
				›		集团财务总监和财务处（1994-2002）
				其他经历： 曾在百时美施贵宝和亚瑟·安徒生公司担任过各种审计和财务职务
				其他董事会服务
				任何地方房地产公司 （纽约证券交易所代码：HOUS） （自 2021 年起），审计委员会主席
				子午线生物科学有限公司（原纳斯达克股票代码：VIVO）（2018-2023）

 

8

 

				提名的理由
罗伯特 ·J· 莱文森   独立董事 因为： 2007   年龄: 82   委员会：   ›  审计   ›  补偿   教育:   ›  肯特州立大学，工商管理学士				莱文森先生为董事会贡献了他在薪资和人力资本管理行业以及扩展软件技术和服务公司方面的广泛知识、高级管理人员和上市公司董事会的经验、财务和会计专业知识、战略规划和风险管理知识。
				关键技能和资格
				›		工业 – 他在自动数据处理公司（纳斯达克股票代码：ADP）和Medco Containment Services等公司的职业生涯中获得了对软件、服务和技术行业（包括支付处理技术）的全面了解。在他创立了Lenox Capital之后，Lenox Capital是一家私人风险投资公司，主要投资于早期软件和技术型服务公司，这种知识得到了进一步加强。
				›		财务和会计 — 在金融服务公司First Data Corporation的长期任期内以及目前在私人风险投资中的职位上积累了丰富的经验；为多家公司的收入、盈利能力和增长做出了贡献。
				›		风险管理 — 通过他在ADP、Medco和First Data Corporation担任各种高级领导职务的经验，积累了专业知识，他在那里监督运营和战略规划方面的考虑，其中包括广泛的风险管理和缓解措施。
				›		高级领导 — 通过担任各种高级领导职位获得技能，包括在不同行业的众多公司担任执行官、创始人和董事，所有这些公司都是技术型企业。
				经验
				莱诺克斯资本集团有限责任公司，一家私人风险投资公司
				›		创始人兼管理成员（自 2000 年起）
				第一家数据公司, 一家电子商务和支付服务公司（金融科技）
				›		顾问（2000-2006）
				›		高级执行副总裁兼董事（1992-2000）
				MEDCO 收容服务有限公司，一家邮购药房公司，后来被默沙东公司收购
				›		总裁办公室、首席运营官兼董事（1990-1993）
				自动数据处理有限公司(“ADP”)，人力资源管理软件和解决方案的全球提供商
				›		曾担任多个行政管理职位，包括集团总裁—雇主服务部、公司执行委员会成员和董事会成员（1981-1990 年）
				其他董事会服务
				曾在上市和私营公司以及公民和慈善组织的多个董事会任职，其中包括：ADP、第一数据公司、Medco、中央数据系统、Ceridian Corp、Comnet、Polyvision、百老汇和西摩、Superior Telecom Inc.、Vestcom International、Emisphere Technologies和Elite Pharmicals

 

9

 

目前担任第一类董事的董事的传记如下：

 

				特尼女士为董事会贡献了她丰富的高级管理人员和上市公司董事会经验、与高增长和电子商务公司以及成长中的世界级品牌、销售和营销、风险管理和财务报告相关的行业专业知识。     关键技能和资格   ›  高级领导— 经验丰富的高管，在零售领域的丰富职业生涯中积累了丰富的支付处理技术知识；在包括Gloria Jeans、Victoria's Secret和Neiman Marcus Direct在内的大型零售商担任过多个首席执行官职位，这为她提供了监督公司运营各个方面（包括销售运营和营销）的丰富经验。   ›  市场营销和业务发展 – 在推出和发展全球品牌方面积累了三十多年的经验；曾在高增长零售公司担任高管和董事会领导职务，负责战略规划和品牌发展。   ›  上市公司/公司治理— 在她的职业生涯中被收购，曾在多个上市董事会任职，包括在Bread Financial Holdings（纽约证券交易所代码：BFH）担任薪酬委员会主席，以及在大型零售商担任过各种高管领导职务。   ›  全球经验— 在她的职业生涯中，她曾担任过各种行政领导职务，其专业知识延伸到全球零售规模；除了在Gloria Jeans任职期间积累的全球经验外，她还曾为多个国际品牌提供咨询服务，例如Mark and Spencer（伦敦）、Cosmo Lady（中国）和Clovia（印度）。     经验   格洛丽亚牛仔裤，一家国际时尚服装、鞋类和配饰零售商   ›  首席执行官（2018-2019）   维多利亚的秘密, L Brands, Inc. 旗下的一个部门   ›  总裁兼首席执行官（2006-2016）   ›  维多利亚的秘密直营公司总裁兼首席执行官（2000-2006）   内曼·马库斯集团，一家奢侈品零售商（1989-2000）   ›  Neiman Marcus Direct 总裁兼首席执行官   ›  在销售、创意制作、广告和公共关系领域担任过各种行政职务     其他董事会服务   面包金融控股， INC。 纽约证券交易所股票代码：BFH）（自2019年起），薪酬委员会主席兼提名和治理委员会成员   学院体育与户外运动有限公司。(NASDAQ: ASO)（2021-2024），前薪酬、提名和治理委员会成员   快乐的袜子 AB (2018-2019)   M/I HOMES, INC. (2011-2018)   满满的美丽 品牌 (2016-2018)   全国儿童医院有限公司 (2012-2018)   宾夕法尼亚大学沃顿商学院杰伊·贝克零售倡议顾问委员会 （自 2004 年起）   俄克拉荷马大学基金会投资委员会 （自 2000 年起）
Sharen J. Turney   独立董事起始于： 2021   年龄: 67   委员会:   ›  补偿   ›  提名和公司治理（主席）   教育:   ›  俄克拉荷马大学，商业教育学士

 

10

 

				瓦茨先生为董事会贡献了他在政府关系和不断变化的监管格局方面的丰富第一手知识、上市公司董事会经验和高级领导经验。     关键技能和资格   ›  上市公司/公司治理— 通过他在包括迪拉德、CSX公司、ITC控股公司、Clear Channel Communications, Inc.和特雷克斯公司在内的上市公司董事会任职的丰富经验，培养了技能。   ›  高级领导— 曾在美国众议院担任过各种领导职务的经验丰富的专业人士；为多个上市公司董事会提供咨询，拥有超过二十年的从业经验 创始人也是精品企业和政府事务咨询公司Watts Partners的首席执行官。   ›  市场营销/业务发展— 成立了一家拥有多元化客户群的知名咨询公司，他为其提供战略重点和项目领导；在业务发展和公共事务战略方面拥有丰富的咨询经验。   ›  政府关系/监管— 在他担任民选官员期间获得，首先在俄克拉荷马州公司委员会任职，然后在国会任职的八年中，他在美国众议院武装部队、金融服务以及运输和基础设施委员会任职。     经验   WATTS 合作伙伴，一家精品企业和政府事务咨询公司   ›  联合创始人，总裁兼首席执行官（自 2003 年起）   美国众议院   ›  俄克拉荷马州代表（1995-2003）   ›  共和党会议主席（1999-2003）   ›  曾在美国众议院武装部队、金融服务及运输和基础设施委员会任职（1995-2003）   ›  发起并领导了国土安全委员会的设立（2002）     其他董事会服务   DILLARD'S, INC. 纽约证券交易所股票代码：DDS）（自2009年起；2003-2008年），审计委员会成员   CSX 公司 (2011-2014)   ITC 控股公司 (2011-2014)   清晰信道通信有限公司 (2003-2007)   特雷克斯公司 (2003-2006)
J.C。 小瓦茨   独立董事起始于： 2016   年龄: 66   委员会:   ›  薪酬（主席）   ›  提名和公司治理   教育:   ›  俄克拉荷马大学，新闻与公共关系学士学位

 

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目前担任第三类董事的董事的传记如下：

 

				杜克斯先生为董事会贡献了他丰富的行业、高级管理人员和上市公司董事会经验、风险管理以及财务和会计专业知识。     关键技能和资格   ›  工业 – 他在金融服务行业的30年职业生涯中获得了支付处理软件和技术的全面知识；在First Data Corporation任职期间，他帮助公司发展和发展成为当时最大的销售点信用卡交易处理商之一。   ›  风险管理— 通过监督具有全球影响力的复杂组织（包括业务运营、企业风险管理和战略规划）数十年的领导经验，获得了丰富的专业知识。   ›  财务和会计— 在金融服务公司担任高管和董事会领导职务的职业生涯中积累了丰富的经验；作为第一数据公司的首席执行官，他监督了KKR对KKR的收购，这是当时科技公司最大的当代杠杆收购之一。   ›  上市公司/公司治理— 在Unisys Corporation董事会任职超过十年，积累了重要的治理经验，他曾担任董事长两年。     经验   第一家数据公司，一家电子商务和支付服务公司   ›  董事长兼首席执行官（1992-2002；2005-2007）   美国运通旅行相关服务公司,第一数据公司的前身   ›  数据库服务集团总裁兼首席执行官（1987-1992 年）   自动数据处理有限公司,人力资源管理软件和解决方案的全球提供商   ›  集团金融服务总裁兼董事（1984-1987）   ›  通过不断增加的责任感获得进步（1973-1984）     其他董事会服务   UNISYS 公司 (1998-2014)，主席 (2006-2008)   SUNGARD CORP. (2003-2005)   免支票公司 (2000-2004)   万事达 (1997-1999)   乔治华盛顿大学董事会 (1998-2008)
亨利 C. 杜克斯   独立董事起始于： 2016   年龄: 80   委员会:   ›  审计   ›  补偿   教育:   ›乔治华盛顿大学，工商管理学士   ›乔治华盛顿大学工商管理硕士

 

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				Richison 先生为董事会贡献了他丰富的行业和网络安全知识、数据自动化和 SaaS 领域的专业知识以及高级管理人员和业务发展经验。     关键技能和资格   ›  高级领导— 作为 联席首席他是Paycom的执行官、总裁兼董事会主席，在指导Paycom从初创公司到大型上市公司方面积累了丰富的经验；监督了Paycom的战略愿景和方向，为其作为创新者的声誉做出了贡献；领导力的特点是专注于卓越的服务、技术开发和员工文化。   ›  工业— 作为 Paycom 的创始人，他带来了 Richison先生对软件、支付和技术行业有全面的了解；他的职业生涯始于一家国家薪资和人力资源公司以及一家区域薪资公司，他发现了提高薪资和人才管理运营效率的机会，并创立了Paycom，该公司迅速成为首批通过一系列互补的HCM应用程序提供基于云的薪资服务的公司之一。   ›  网络安全— 获得了对技术和流程的广泛了解，从而建立 深入Paycom 业界领先的数据隐私和网络安全标准和技术是保护公司和客户数据所需的技术。   ›  市场营销/业务发展— 在他的领导下，Paycom通过提升Paycom品牌、高质量的客户参与度和提供世界一流的服务，增加了成千上万的客户。     经验   PAYCOM   ›  联席首长执行官、总裁兼董事长（自 2024 年 2 月起）   ›  首席执行官、总裁兼董事长（2016-2024 年）   ›  首席执行官兼总裁（1998-2016）
乍得 里奇森   联席首长执行官、总裁兼董事长   主席从那时起： 2016   导演从那时起： 1998   年龄: 53   教育:   › 俄克拉荷马中央大学，大众传播—新闻学学士学位

 

 

13

 

 

 

 

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董事会独立性

我们的董事会依据纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册中规定的标准来评估董事的独立性，并根据这些标准肯定地确定了每位董事的独立性。特尼和威廉姆斯以及杜克斯、莱文森、彼得斯和瓦茨先生均符合 “独立人士” 的资格。在做出此类决定时，董事会考虑了彼此之间的交易和关系 非员工董事和公司（如果有），根据法规第404项，需要进行披露 S-K根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。董事会还考虑了其他未达到要求披露水平的交易或关系，包括 (i) 公司与某些董事关联实体之间的交易和关系，这些实体因收购（按标准费率）和持续使用公司的HCM和薪资软件而导致的交易和关系，以及（ii）公司与之前受雇为公司担任行政助理的董事的直系亲属之间的交易和关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

 

我们的公司治理准则规定，独立董事和管理董事都有资格被任命为董事会主席。我们认为，董事会必须保持灵活性，根据给定时间点的所有相关事实和情况来决定这些职位是分开还是合并。我们的公司治理准则规定，如果董事长不是独立董事， 非管理层董事必须任命首席独立董事来代表和协调公司的活动 非管理层和独立董事，并帮助确保董事会的独立性。《公司治理指南》的副本可在我们的网站上查阅，网址为investors.paycom.com/corporate-governance。
董事会主席		首席独立董事
我们的 联席首席执行官兼总裁查德·里奇森也担任董事会主席。董事会认为，作为Paycom的创始人，里奇森先生的经验和 深入知识使他最适合有效评估公司和我们的业务面临的机遇和挑战。目前，董事会认为，这种领导结构可以促进果断的领导力，促进明确的问责制，并增强我们向股东、员工和客户清晰一致地传达战略的能力。		彼得斯先生目前担任首席独立董事。在这个职位上，他的职责是 (i) 主持定期安排的执行会议 非管理层和独立董事，（ii）促进彼此之间的沟通 非管理层和独立董事，（iii）充当两者之间的联络人 非管理层以及独立董事和 联席首席执行官和 (iv) 履行董事会可能分配给他的其他角色和职责。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议。每位董事在2023年董事会或委员会（如适用）任职期间，出席董事会和董事会委员会会议总数的90％以上。除特尼女士外，每位董事会成员都出席了2023年的年度股东大会。董事会没有要求董事出席年度股东会议的政策。

 

15

 

独立董事执行会议

独立董事在每次定期举行的董事会会议和每一次定期举行的审计委员会会议上举行执行会议。其他委员会在相关委员会认为适当的情况下不时举行执行会议。每场执行会议均由首席独立董事（在董事会会议上）或委员会主席（在委员会会议上）主持，每位董事都是独立董事。

委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和主要职责。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或去世，或者直到董事会另行作出决定为止。

 

审计委员会
当前会员
亨利·杜克斯 • 罗伯特·莱文森 • 弗雷德里克·彼得斯二世 • 费利西亚·威廉姆斯（主席）
独立		资格		6 2023 年的会议
根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规章制度和纽约证券交易所上市公司手册，每位成员在审计委员会任职时都是独立的。		每个成员都具备财务素养。威廉姆斯女士和彼得斯先生都是 “审计委员会财务专家”，并具有《纽约证券交易所上市公司手册》要求的会计或相关财务管理专业知识。
角色和责任
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。在这方面，我们的审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性以及我们的内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外，审计委员会负责任命、薪酬、留用、监督和 预先批准我们的独立审计师，包括监督公司和合伙人的轮换；评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性；审查我们的年度和中期财务报表；讨论向分析师和评级机构提供的新闻稿、财务信息和收益指导；讨论风险评估和风险管理的政策；审查我们的内部控制体系的充分性；审查我们的《道德和商业行为准则》的合规性和有效性；审查和批准关联方交易；每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。
委员会章程
审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所上市公司手册的要求。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为investors.paycom.com/corporate-governance。

 

16

 

薪酬委员会
当前会员
亨利 ·C· 杜克斯 • 罗伯特 ·J· 莱文森 • Sharen J. Turney • J.C. Watts, Jr.（主席）
独立				10 2023 年的会议
根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市公司手册，每位成员 (i) 在薪酬委员会任职方面都是独立的，(ii) 有资格成为 “非员工就本规则而言，“董事” 16b-3根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。
角色和责任
我们的薪酬委员会审查和批准执行官的薪酬，或建议董事会批准该薪酬。除其他事项外，薪酬委员会审查和批准与我们的薪酬相关的公司宗旨和目标 联席首席执行官和其他执行官；根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩；批准向我们的执行官发放的所有股票相关奖励；批准和管理基于激励的薪酬计划和基于股权的薪酬计划；审查年度薪酬讨论和分析并提出建议。薪酬委员会还每年审查薪酬委员会章程和薪酬委员会的业绩。
委员会章程
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所上市公司手册的要求。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为investors.paycom.com/corporate-governance。
薪酬委员会联锁和内部参与
特尼女士以及莱文森先生和瓦茨先生在整个2023年都在薪酬委员会任职。彼得斯先生于2023年初在薪酬委员会任职，但于2023年4月脱离薪酬委员会。杜克斯先生于 2023 年 5 月加入薪酬委员会。2023年期间在薪酬委员会任职的人员都不是或曾经是Paycom的高级职员或员工，也没有人与Paycom或其任何子公司有任何关系，这些关系必须作为与关联人的交易进行披露。在另一家公司的执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何时候，我们都没有执行官在另一家公司的董事会、薪酬或类似委员会任职，也没有在上一个结束的财政年度中任职。

 

17

 

提名和公司治理委员会
当前会员
Sharen J. Turney（主席）• J.C. Watts, Jr. • Felicia Williams
独立				6 2023 年的会议
根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市公司手册，每位成员在提名和公司治理委员会任职方面都是独立的。
角色和责任
除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐董事会成员候选人，包括股东推荐的提名人；审查和推荐委员会的组成；监督我们的《道德和商业行为守则》和《公司治理准则》；就治理事项向董事会报告和提出建议；监督我们关于社会责任和环境问题的政策和计划可持续发展；并监督公司企业社会责任报告的编写和出版。提名和公司治理委员会还每年审查提名和公司治理委员会章程、董事会和管理层的业绩及其自身的业绩。
委员会章程
提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市公司手册的要求。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为investors.paycom.com/corporate-governance。

 

18

 

风险监督

 

董事会   我们的整个董事会及其委员会负责监督我们的企业风险管理战略，并监督我们的长期战略、组织和财务目标、高管绩效审查和继任计划等。

 

审计委员会   保留监督企业风险管理的主要责任，包括战略、运营、合规和网络安全风险管理。   定期与包括首席财务官在内的管理层讨论重大财务风险领域，以及限制、监控或控制此类风险的计划和行动。				薪酬委员会   监督与我们的薪酬计划和做法相关的风险。   与管理层共同审查薪酬设计产生的潜在风险，包括激励过度或不必要的冒险行为，并负责确保由此产生的计划适当地平衡风险和回报。				提名和公司治理委员会   监督与公司治理、董事会及其委员会的组成相关的风险，以及与我们的社会责任和环境可持续发展相关的风险。   每年审查董事会及其委员会的组成，以确保适当的技能和独立性。
高级管理团队   我们的高级管理团队负责评估、实施和管理我们的风险管理流程 日常依据, 并用于向董事会报告重大风险和风险管理计划.我们的高级管理团队以及风险管理负责人和我们的内部审计职能部门定期开会，评估风险并确保适当的风险治理。

 

职能风险管理   我们的高级管理团队委托特定的业务职能领导负责评估、识别和缓解某些风险，例如与人才、财务和网络安全相关的风险。这些业务职能负责人定期向高级管理团队报告此类风险的范围以及为发现、监控和减轻风险敞口而采取的措施。						内部审计   我们的内部审计职能部门向审计委员会报告，负责维护和改善我们的风险管理、公司治理和内部控制环境。

董事会对网络安全风险的监督

董事会已将监督企业风险管理的主要责任下放给审计委员会，包括监督来自网络安全威胁的风险。我们的首席信息官监督我们的信息技术和信息安全团队的活动。我们的首席信息官与我们的信息技术和信息安全执行副总裁（向我们的首席信息官报告）一起负责设计、实施和管理我们的信息安全风险管理计划，其中包括我们的网络安全政策、实践和基础设施。为了评估我们与网络安全相关的风险是否得到适当管理，审计委员会会收到我们的首席信息官和信息技术和信息安全执行副总裁关于网络安全风险管理的季度报告和最新情况。此类报告涵盖了我们的信息安全计划，包括其当前状态、能力、目标和计划；定期业务连续性、危机通信和灾难恢复演习的结果；我们持续遵守适用法规和国际网络安全标准的最新情况；参加我们每年两次的员工信息安全培训和每月网络钓鱼培训的参与率；以及不断变化的网络安全威胁格局。

 

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董事提名程序

 

		1。评估需求   提名和公司治理委员会每年评估董事会的构成，包括董事的一系列经验、技能和背景，以确保董事会能够有效地管理其职责。当董事会空缺职位，或者提名和公司治理委员会确定具有一定技能或背景的董事可以提高董事会的效率时，提名和公司治理委员会将采取程序来确定和推荐合格候选人给董事会。
		2。确定候选人   提名和公司治理委员会监督搜索过程，其中可能包括来自我们的其他独立董事和高级管理层成员的建议和与他们的讨论、股东的建议以及独立搜索公司的建议。作为招聘流程的一部分，提名和公司治理委员会力求纳入代表种族、民族、性别、年龄、技能和专业经验多样性的候选人，以提高董事会在任何给定时间点的需求背景下的审议和决策质量。
		3.评估合身度   提名和公司治理委员会对所有潜在候选人的独立性、技能、资格和潜在冲突进行筛选。无论推荐来源如何，对候选人的评估都是一样的。然后，符合条件的候选人将接受董事会主席、首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及高级管理团队成员的面试。
		4。向董事会推荐   提名和公司治理委员会将候选人缩小到最终名单，并酌情安排与其他董事的面试。提名和公司治理委员会开会选出候选人，向全体董事会推荐提名或任命。
		结果   在过去的三年中，我们的董事会任命了两名新董事，即特尼女士和威廉姆斯女士，他们都为董事会带来了宝贵的技能、经验和观点。Turney 女士于 2021 年加入董事会，拥有丰富的董事会、执行领导和管理经验，特别是 数字/电子商务以及全球业务。我们最近加入的Williams女士于2022年加入董事会，拥有超过三十年的企业财务领导、审计和企业风险管理经验。

提名和公司治理委员会通过了一项关于股东候选人的正式政策。提名和公司治理委员会将考虑有权在董事选举中普遍投票的股东提交的提名建议。提名和公司治理委员会尚未确定股东必须拥有的最低普通股数量，也没有规定推荐董事候选人所需的持股期限，但该委员会将考虑推荐股东所有权的规模和期限，以及股东是否打算维持其在Paycom的所有权。提名和公司治理委员会将仅考虑符合其最低候选人资格的被提名人的建议，包括董事必须代表所有股东的利益，而不仅仅是一个特定的股东群体或其他选区的利益。提名和公司治理委员会将仅考虑根据我们的修订和重述章程以及本委托书中披露的任何其他程序要求提交的建议。

 

20

 

董事资格

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会确定合格的董事候选人，并推荐被提名人参加每届年度股东大会的选举。提名和公司治理委员会的目标是组建一个具有广泛相关经验、技能和观点的董事会。提名和公司治理委员会通过了一套标准和标准来评估董事候选人的必要技能和特征（“董事资格标准”）。根据董事资格标准，提名和公司治理委员会将根据公认的成就、知识、经验和其他认为适当的因素来选择董事候选人，包括但不限于候选人 (i) 为董事会的审议做出合理和明智的商业判断的能力，(ii) 品格、诚信和对公司的忠诚度，(iii) 独立性，(iv) 提出不同观点的能力以期对讨论产生影响，(v) 混合陈述背景、种族/民族、性别、年龄、技能和专业经验，以当时董事会结构的预期需求为背景，提高董事会的审议和决策质量；（vi）财务知识和经验；（vii）对营销、技术、法律、政府法规或其他特定领域或学科影响的理解。关于董事资格标准的采用，提名和公司治理委员会明确保留根据其合理的自由裁量权不时偏离和/或修改董事资格标准的权利。

提名和公司治理委员会认为，董事必须代表不同的观点和个人观点。多元化、公平和包容性是我们文化中根深蒂固的价值观，对我们的业务至关重要。董事会和提名与公司治理委员会旨在确定多元化的候选人群体，并认为没有性别或少数群体地位等单一标准是实现董事会多元化的决定性因素。

年度董事会和董事自我评估流程

每位董事都要完成对董事会和每个委员会的年度自我评估，每次评估其履行职责的有效性，并让董事有机会就流程和做法的潜在改进提供反馈。提名和公司治理委员会领导评估过程并分析结果。要求主管提供反馈的主题包括：

 

•

董事会及其委员会的规模、组成和结构；

 

•

董事会和委员会会议的内容、时间和材料；

 

•

董事会和每个委员会的贡献和业绩；

 

•

高管团队的表现；以及

 

•

继任计划。

 

 

 

 

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与董事会的沟通

任何希望与董事会、董事会委员会进行沟通的股东或其他利益相关方 非管理/独立董事、首席独立董事或任何其他个人董事可以通过写信给该董事或董事群体，地址为：Paycom Software, Inc.，俄克拉荷马城西纪念路7501号，俄克拉何马州73142，收件人：法律部。

该来文必须醒目地标明 “董事会通讯”，以便向法律部表明这是一份董事会来文。收到此类来文后，法律部将立即将来文转发给收件的相关个人或团体。董事会要求将某些与其职责和责任无关的项目排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查和商业招标或广告。

法律部不会转交任何真诚认为是轻率的、过于敌对的、威胁性的、非法的或类似不恰当的来文。法律部将保留一份清单，列出因认定为无意义而未转发的每封来文。该清单将在董事会的季度会议上提交给董事会。此外，每份受本政策约束的通信，如果由于法律部门认定为轻率而未转发，则将保存在我们的档案中，并应收到此类信函的任何董事会成员的要求提供。

《道德与商业行为守则》

我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的《道德与商业行为守则》，包括我们的联席首席执行官、首席财务官和其他负责财务报告的首席执行官和高级管理人员。《道德与商业行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为investors.paycom.com/corporate-governance。我们的《道德和商业行为守则》是 “道德守则”，定义见法规第 406 (b) 项 S-K。通过引用或其他方式，我们网站上包含或可从我们网站上访问的信息不属于本委托声明的一部分。我们将在我们的网站上对道德准则条款的修改或豁免进行任何法律要求的披露。

套期保值政策

我们的内幕交易政策要求，任何希望就我们的证券进行任何套期保值或类似交易的员工、执行官或董事都必须 预先清除在拟议交易前至少两周与我们的首席财务官进行此类交易，并且必须为拟议交易提供理由。

 

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董事薪酬

概述和理念

董事会认为，每位未受雇于我们的董事（均为 “非雇员董事”）应通过现金和股票薪酬的混合薪酬（以限制性股票的形式发放）来获得薪酬。薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑对董事薪酬的任何修订。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下定期审查董事薪酬，包括对公司的同行群体进行基准测试，以帮助评估我们的适当性和竞争力 非员工董事薪酬计划。董事会审查薪酬委员会的建议，相互讨论这些建议，并确定董事薪酬金额。从历史上看，我们的理念是调整目标总量 非员工董事薪酬，包括现金和股权，将在同行群体中具有竞争力。

2023 年的董事薪酬

2023年，薪酬待遇为 非员工董事包括 (i) 担任董事和任何委员会成员或主席的年度薪酬，分四个季度以现金支付（“董事现金薪酬”），以及（ii）根据Paycom Software, Inc.2023年长期激励计划（“2023 LTIP”）对总公允市值为235,000美元（基于普通股收盘价）的限制性股票的奖励授予之日的股票，但四舍五入至最接近的整数，以避免发行部分股票）（“董事权益薪酬”）。所有董事也有权获得合理报酬 自掏腰包与其服务有关的支出。董事现金薪酬汇总如下。

 

收件人		2023 年年度 现金  补偿  ($)
非员工导演们				75,000
首席独立董事				25,000
审计委员会主席				30,000
审计委员会成员（不包括主席）				15,000
薪酬委员会主席				23,000
薪酬委员会成员（不包括主席）				13,000
提名和公司治理委员会主席				15,000
提名和公司治理委员会成员（不包括主席）				10,000

关于董事权益薪酬，限制性股票是在2023年年度股东大会之日授予的，并计划于第七次（7）进行悬崖投资^第四) 第一天之后的第二天 (1)^st) 2023 年年会周年纪念，前提是 非员工董事将在适用的归属日期之前向公司提供服务。如果出现以下情况，任何未归属的董事股权薪酬将被没收 非员工董事对公司的服务在归属日期之前终止，除非 (i) 该董事在预定归属日期前与年度股东大会同时辞职，(ii) 此类年会应在预定归属日期前不超过三十 (30) 天举行，(iii) 辞职的董事继续在董事会任职至该年会之日。

如果有新的 非员工董事被任命为董事会成员，但年度股东大会除外 (a “中期董事”），诸如此类 中期董事有权获得 (i) 董事现金薪酬，从其被任命后的第一个季度付款日开始，以及 (ii) 在其被任命之日获得部分董事股权薪酬，该奖励的总公允市场价值将根据该奖励的时间确定 中期董事的任命与董事现金薪酬的季度支付日期有关。

 

23

 

下表提供了有关向每人支付的补偿金的信息 非员工2023 年担任董事。由于里奇森先生是公司的员工，他在2023年担任董事时没有获得额外报酬（包括他担任董事会主席的服务）。克拉克先生被任命为首席行政官，自2023年12月4日起生效。在就任首席行政官之前，Clark先生立即辞去了他所任职的董事会和委员会的职务。下表反映了为克拉克先生的服务支付的报酬 非员工仅限董事。有关2023年支付给里奇森和克拉克先生的薪酬的更多信息，请参阅 “执行官薪酬——薪酬汇总表”。我们的执行官都没有参与决定或建议的金额或形式 非员工董事薪酬，不包括担任董事会成员的里奇森先生和作为前董事会成员的克拉克先生。

 

		赚取的费用 或者已付款 现金 ($)				股票 奖项(1)(2) ($)				总计 ($)
当前 非员工导演
亨利·杜克斯			96,500	(3)			234,767				331,267
罗伯特 ·J· 莱文森			98,000	(4)			234,767				332,767
弗雷德里克·彼得斯二世			124,000	(5)			234,767				358,767
Sharen J. Turney			93,000	(6)			234,767				327,767
J.C. Watts，Jr			100,500	(7)			234,767				335,267
费利西亚·威廉姆斯			97,500	(8)			234,767				332,267
以前的 非员工董事
杰森·克拉克			100,000	(9)			234,767				334,767

 

(1)	显示的金额代表根据ASC 718计算的董事股权薪酬的总授予日公允价值，不包括任何估计没收的影响。对计算这些金额所用假设的讨论载于我们的年度报告表格中包含的年度合并财务报表附注11 “股东权益和股票薪酬” 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的财年（“表格” 10-K”)于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提起诉讼。就董事权益薪酬而言，我们没有发行任何零碎股票，因此，每位董事奖励的总授予日公允价值略低于235,000美元。

 

(2)	截至 2023 年 12 月 31 日，每个 Mses.特尼和威廉姆斯以及杜克斯、莱文森、彼得斯和瓦茨先生各持有789股未归属的限制性股票。截至2023年12月31日，克拉克持有40,789股未归属限制性股票，其中包括因被任命为首席行政官而发行的4万股股票。

 

(3)	代表因杜克斯先生在全年担任董事和审计委员会成员，(ii) 2023年1月至2023年5月担任提名和公司治理委员会成员以及 (iii) 2023年5月至年底担任薪酬委员会成员而向其支付的董事现金薪酬总额。

 

(4)	代表因莱文森先生担任董事和审计与薪酬委员会成员而支付的董事现金薪酬总额。

 

(5)	代表因彼得斯先生全年担任 (i) 董事兼首席独立董事，(ii) 2023年1月至2023年4月担任薪酬委员会成员，(ii) 2023年1月至2023年4月担任薪酬委员会成员，(iii) 2023年1月至2023年5月期间担任审计委员会主席和提名与公司治理委员会成员而支付的董事现金薪酬总额，以及 (iv) 2023年5月至年底担任审计委员会成员的董事现金薪酬总额。

 

(6)	代表特尼女士因担任董事以及薪酬、提名和公司治理委员会成员而支付的董事现金薪酬总额。

 

(7)	代表因瓦茨先生在2023年5月至年底期间担任 (i) 薪酬委员会董事兼主席以及 (ii) 提名和公司治理委员会成员而支付的董事现金薪酬总额。

 

(8)	代表威廉斯女士因担任 (i) 全年董事，(ii) 2023年1月至2023年5月担任审计委员会成员，(ii) 2023年1月至2023年5月担任审计委员会成员，(iii) 2023年5月至年底担任审计委员会主席，以及 (iv) 2023年7月至年底担任提名和公司治理委员会成员而支付的董事现金薪酬总额。

 

(9)	代表因Clark先生在2023年12月4日之前担任董事、审计委员会成员和提名与公司治理委员会主席而支付的董事现金薪酬总额。

董事持股指南

为了进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致，并促进公司对健全公司治理的承诺，董事会制定了最低持股准则 非员工导演们。根据这些指导方针，每个 非员工董事必须拥有普通股（包括未归属的限制性股票），其价值等于年度现金补偿金额的五倍

 

24

 

支付给每人 非员工当时本年度的董事，不包括因担任首席独立董事、委员会主席或在委员会任职而应付的任何费用。 非员工截至 2021 年 9 月 25 日在董事会任职的董事必须在 2026 年 9 月 25 日之前遵守这些准则。 非员工自 2021 年 9 月 25 日起当选或任命的董事及将来的董事 非员工董事必须在当选后的五年内遵守这些准则。截至 2024 年 3 月 11 日，每个 非员工董事已满足（或预计将在适用期限内满足）股票所有权指南的要求。股票所有权指南的副本可在我们的网站上查阅，网址为investors.paycom.com/corporate-governance。

股东参与

我们与股东保持持续的对话。全年，我们的投资者关系团队和管理层的成员与股东互动，提供我们业务的最新情况，并就对他们来说重要的事项征求观点。股东观点与董事会和相关委员会共享并由其考虑，以酌情为我们的政策、决策和战略提供信息。有关股东参与高管薪酬问题的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——按薪酬和股东参与度”。

 

 

25

 

对社会责任和环境可持续性的承诺

25年来，Paycom一直致力于让员工能够直接访问其人力资源数据，同时不断创新以满足客户不断变化的需求。我们认为，负责任地经营业务与为客户提供世界一流的服务同样重要，包括保护客户委托给我们的敏感信息、促进包容性的公司文化、支持员工的福祉以及最大限度地减少我们对环境的影响。我们相信，有效管理社会责任和环境可持续性问题将有助于推动我们的长期增长。

董事会和管理层监督

我们的董事会积极监督我们的社会责任和环境可持续发展战略，管理团队负责制定和实施相关举措。董事会已将对社会和环境政策、做法和披露的监督委托给提名和公司治理委员会，而具体的社会责任和环境可持续性议题则由其他委员会根据需要进行审查。2023 年，提名和公司治理委员会在其六次会议中的五次会议中审查和讨论了我们的社会责任和环境可持续发展计划。

 

 

我们的管理团队负责根据气候相关财务披露工作组的建议，实施我们的可持续发展举措并管理相关风险，包括与气候相关的风险。我们成立了管理可持续发展指导委员会，以协助董事会理解、管理和制定我们的可持续发展战略和举措，该委员会由跨职能的高级领导人组成，其中包括我们的首席财务官以及我们的法律、人力资源、信息技术和会计部门的领导。管理可持续发展指导委员会负责定期向董事会提供有关我们的社会责任和环境可持续发展举措的最新情况。

我们的企业可持续发展方针

在Paycom，我们以对创新、服务和诚信的承诺为动力，我们通过对员工、文化和世界的集中支持来实现这些价值观。这些重点领域构成了我们企业可持续发展工作的支柱。我们最新的《企业社会责任报告》于 2024 年 3 月发布，详细介绍了我们在这些领域的全部努力。

 

 

		我们的员工

关爱我们的员工意味着投资于他们的福祉，支持他们的职业和个人发展。我们为员工提供全面的福利，包括为新父母提供的一系列支持计划， 校园内健身中心，以及获得工作场所健康顾问和心理健康专业人员的机会。我们还为员工提供广泛的职业发展机会，包括强大的入职培训计划， 按需工具和培训以及领导力发展指导。

 

26

 

		我们的文化

从人才招聘到人才发展，我们努力营造一种更广泛的公司文化，这种文化欢迎和包容所有背景的团队成员。我们与为来自不同背景的候选人提供服务的大学和组织进行战略合作，例如STEM和西班牙裔服务机构的女性。此外，除了维持广泛的员工资源群体外，我们还将招聘工作与全公司范围的培训相结合，以促进尊重和文化意识。我们庆祝让 “全人” 参与工作，并制定了八大支柱方法——财务、情感、身体、精神、智力、职业、社会和环境福祉，以考虑员工的整体福祉。我们致力于创造一个让员工能够学习、成长和发挥最佳表现的环境。我们为所有员工提供广泛的领导力培训，其中包括决策、有效的工作场所沟通和领导变革等领域的课程。

 

		我们的世界

我们还希望确保我们的运营支持一个清洁健康的地球。继续在我们自有和运营的地点（容纳整个数据中心）使用 100% 的可再生能源积分，这使我们能够在 2023 年将基于范围 2 的市场碳排放量保持在 0 公吨。我们将继续加大努力，减少数据设施的能耗，包括高效的电源系统和定期的系统闲置审查。我们的电子产品回收和翻新计划也继续扩大，2023 年，我们从垃圾填埋场转移了 129,442 磅的电子废物。

2023 年社会和环境亮点

 

我们的员工		›   超过20％的Paycom团队成员已加入我们的一个或多个员工资源小组。 ›   我们为所有员工启动了强制性的 DEI 培训，以为 DEI 意识奠定基础。 ›   我们在报告性别和种族数据时加入了 “非二进制” 和 “选择不披露”，以提高透明度并更准确地代表我们的劳动人口统计数据。
我们的文化		›   在人才招聘校园招聘和DEI战略团队的帮助下，我们改进了招聘工作，该团队参加了近50场DEI招聘活动。 ›   我们部署了新的、广泛的员工入职培训，就Paycom取得成功所需的所有事项提供了强有力的培训。 ›   我们向37个州和哥伦比亚特区的350多个组织捐赠了超过230万美元。
我们的世界		›   我们通过购买可再生能源信贷，继续为位于俄克拉荷马城和格雷普韦恩的两个企业园区提供100％的风能供电。 ›   我们的回收合作伙伴处理了 129,442 磅的电子资产，用于重复使用和/或材料回收。结果，Paycom： ○   减少的温室气体排放量估计为180,427磅； ○   转移了 3,721 磅的有毒金属；以及 ○   有 43,715 磅的回收金属。

有关我们的社会和环境举措的更多信息，请访问我们的网站 investors.paycom.com，然后选择 “公司治理” g企业社会责任报告。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

 

27

 

提案 1：董事选举

我们的董事会分为三类，各阶层成员的任期为三年，连续几年到期。我们的二类董事的任期将在年会上到期。董事会已提名罗伯特·莱文森、弗雷德里克·彼得斯二世和费利西亚·威廉姆斯当选为二类董事，任期均在2027年举行的年度股东大会之日届满，直到其继任者正式当选并获得资格或他或她早些时候去世、辞职或免职为止。每位被提名董事目前都在我们的董事会任职。

需要投票

根据我们经修订和重述的章程，董事在任何符合法定人数的董事选举会议上以多数票当选，这意味着投票 “支持” 被提名人选举的股份数量超过投票 “反对” 该被提名人当选的股票数量。弃权票和经纪人无票不算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人当选的选票。任何在无争议的选举中未能获得多数选票的现任董事都必须向董事会提出辞呈。然后，提名和公司治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议。董事会将在股东投票获得认证后的90天内，根据提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职进行审议并采取行动，随后将在新闻稿中立即披露其是否接受董事的辞职决定（以及拒绝辞职的原因，如果适用，还将披露拒绝辞职的原因）。如果任何董事被提名人无法或不愿任职，代理持有人可以代替他或她投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人员。每位董事被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职。

董事会的建议

 

董事会建议您为每位董事候选人投票。

 

28

 

审计委员会事项

审计委员会报告

以下是审计委员会关于截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表的报告，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并收益、股东权益和现金流报表及其附注。本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交” 或受《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以提及方式将其纳入此类申报中。

审查并与管理层讨论

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司的经审计的财务报表。

与独立注册会计师事务所进行审查和讨论

根据审计委员会章程的条款，审计委员会每个财政季度至少举行一次会议，或视需要更频繁地举行会议。审计委员会已与致同律师事务所（“Grant Thornton”）讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于格兰特·桑顿与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与格兰特·桑顿讨论了其脱离公司的独立性。审计委员会还与Grant Thornton一起审查和讨论了公司关键会计政策的选择、适用和披露。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司的年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财年。

审计委员会成员

亨利 ·C· 杜克斯 | 罗伯特 ·J· 莱文森 | 弗雷德里克·彼得斯二世 | 费利西亚·威廉姆斯

向独立注册会计师事务所收取的费用

以下是Grant Thornton向我们收取的2022年和2023财年审计服务费用以及在适用期内提供的审计相关服务、税收和其他服务的费用摘要（以千计）。

 

		2023					2022
审计费(1)			$	1,006				$	921
审计相关费用(2)				—					—
税费(3)				99					101
所有其他费用(4)				—					—
费用总额			$	1,105				$	1,022

 

(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务，包括与向美国证券交易委员会提交的注册声明和相关证券签发审计师同意书和安慰信有关的财务报告方面的咨询费用供应。

(2)	致同在相关时期没有提供任何未以其他方式作为审计费用披露的保证或相关服务。

(3)	税费包括为税务合规（包括编写、审查和提交纳税申报表）、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和地方税收合规方面的援助。

(4)	致同在相关时期没有提供任何 “其他服务”。

 

29

 

审计委员会政策 预先批准审计和 非审计由独立注册会计师事务所提供的服务

审计委员会已确定，致同提供的所有服务均符合维持致同的独立性。审计委员会的政策是 预先批准全部经过审核和允许 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会已将权力下放给其主席威廉姆斯女士 预先批准任何审计或 非审计将由致同提供的服务，前提是（i）此类服务的费用总额不超过25万美元，（ii）主席根据此类授权批准的任何事项必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员，（iii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）和美国证券交易委员会有关以下方面的规定，必须允许我们的独立注册会计师事务所提供此类服务：审计师的独立性。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本规定提供的服务范围 预先批准进程。

 

30

 

提案2：批准任命

我们的独立注册会计师事务所

审计委员会已选择致同作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表和财务报告的内部控制进行综合审计。

致同在2023年担任我们的独立注册会计师事务所，自2009年起担任我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查格兰特·桑顿在决定是否保留格兰特·桑顿作为公司独立注册会计师事务所时的独立性和业绩。作为该决定的一部分，审计委员会考虑了多个因素，包括机构和行业知识的深度、服务质量、表现出的客观性、费用结构的适当性以及业务中断的可能性。

审计委员会还审议了公司的审计师独立性控制措施，包括审计委员会对致同所有审计和非审计服务的预先批准政策、审计委员会在执行会议上与致同的定期会议，以及致同自己的独立性评估流程。

尽管我们的修订和重述章程或其他条款并未要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将Grant Thornton的选择提交给我们的股东批准，也是因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。

如果我们的股东未能批准致同的选择，则考虑选择另一家公司将被视为向董事会和审计委员会提出的建议。即使Grant Thornton的选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所。

已经为格兰特·桑顿的代表出席年会做出了安排。如果代表愿意，他或她将有机会发言，他或她将随时回答股东的适当问题。

需要投票

该提案的批准将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的至少大多数普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。

董事会的建议

 

董事会建议您投票批准任命格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

 

31

 

管理

 

 

		查德·里奇森

				现年 53 岁的查德·里奇森曾担任 联席首席自2024年2月起担任Paycom的执行官兼总裁，此前他自1998年创立Paycom以来一直担任总裁兼首席执行官。自 1998 年起，他还担任董事会成员，并于 2016 年 8 月被任命为董事会主席。在创立Paycom之前，Richison先生在一家全国性的薪资和人力资源公司以及一家区域薪资公司开始了他的销售职业生涯。他在俄克拉荷马中央大学获得大众传播新闻学学士学位。

		克里斯·G·托马斯

				现年 46 岁的克里斯·托马斯曾担任该公司的经理 联席首席自 2024 年 2 月起担任执行官。自2018年加入公司以来，托马斯先生在运营和客户服务领域担任过各种领导职务，包括2022年7月至2023年3月担任运营副总裁，2023年3月至2023年9月担任运营高级执行副总裁以及2023年9月至2024年2月担任首席运营官。在加入Paycom之前，他在Love's Travel Stops担任业务系统高级经理超过七年。托马斯先生的职业生涯涵盖了从小型企业所有权到跨多个行业的领导职位。他在俄克拉荷马大学获得工商管理学士学位。

		Craig E. Boelte

				现年60岁的克雷格·博尔特自2006年2月起担任我们的首席财务官，自2017年5月起担任财务主管。他还在 2017 年 5 月至 2024 年 2 月期间担任秘书。在加入Paycom之前，Boelte先生拥有一家为Paycom服务的会计事务所。在此之前，Boelte先生在德勤会计师事务所工作了九年，担任高级税务经理。Boelte 先生在劳动力管理和人力资源行业拥有超过 35 年的经验。他是俄克拉荷马州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。Boelte 先生拥有俄克拉荷马州立大学工商管理学士学位和会计硕士学位。

		杰森·克拉克

				现年53岁的杰森·克拉克自2023年12月起担任我们的首席行政官。Clark 先生曾于 2014 年 8 月至 2023 年 12 月担任董事会成员，包括审计委员会成员和提名与公司治理委员会主席。他还是负责监督公司股票回购计划的董事会委员会成员。克拉克先生在 2023 年 12 月就任首席行政官之前辞去了董事会和委员会的职务。在加入Paycom的执行团队之前，克拉克先生在2009年3月至2023年12月期间担任CompSource互惠保险公司的总裁兼首席执行官。他在保险行业拥有超过30年的经验，专门从事工伤补偿保险。Clark 先生拥有俄克拉荷马中央大学金融学工商管理学士学位。

 

32

 

		Holly Faurot

				现年39岁的霍莉·福罗自2021年4月起担任我们的首席销售官。福罗特女士在2016年3月至2021年2月期间担任Paycom客户关系副总裁后，曾担任Paycom销售和客户关系高级执行副总裁。在担任这些职位之前，福罗特女士在2011年7月至2016年3月期间担任Paycom的区域销售副总裁，在2009年1月至2011年7月期间担任销售经理，在2008年7月至2009年1月期间担任销售培训经理，在2007年2月至2009年1月期间担任高级销售顾问。Faurot 女士在俄克拉荷马大学获得管理学学士学位和市场营销辅修学位。

 

		布拉德利·史密斯

				现年54岁的布拉德利·史密斯自2018年4月起担任我们的首席信息官。史密斯先生曾于 2012 年 1 月至 2018 年 4 月担任 Paycom 软件开发总监，并于 2005 年 5 月至 2012 年 1 月担任信息技术总监。在加入Paycom之前，史密斯先生于2003年10月至2005年5月在BearingPoint担任高级技术顾问，并于1995年5月至2003年10月在弗莱明公司担任软件开发和商业智能经理。Smith 先生拥有 30 多年的信息技术和软件开发经验。他在俄克拉荷马州立大学获得管理信息系统学士学位。

 

33

 

来自我们薪酬委员会的消息

        

亲爱的各位股东，

在我们努力推动世界一流的服务、解决方案自动化和实现客户投资回报率的过程中，我们要感谢您对Paycom的投资以及对公司增长战略的支持。

在过去的一年中，我们扩大了执行领导团队，新增了克里斯·托马斯 联席首席执行官和杰森·克拉克担任我们的首席行政官。我们对领导团队的专业知识和资格充满信心，他们将引导Paycom实现更高的卓越运营和利润增长。

薪酬委员会认识到，软件行业内部对具有成功记录的高素质人才的激烈竞争，并努力使我们的薪酬战略与我们的战略增长优先事项保持一致。在对一系列潜在方法进行了广泛的考虑和评估之后，我们制定了许多 一次性的我们对2023年薪酬计划的修改，旨在继续激励和鼓励我们的高管领导推动成功和战略的执行。我们采用了以下仅限于 2023 年计划的功能：

 

›

提高2023年股权激励措施的价值，以加强领导团队对业绩的问责制，并立即进一步与股东的利益保持一致；以及

 

›

考虑到我们的竞争对手或邻近行业的公司本来可以轻松匹配的未偿股权奖励的价值有限，再加上四年归属期末之前的积压归属时间表，将大部分股权激励分配给基于时间的股权奖励，以支持留存。

根据2020年首席执行官绩效奖的条款，里奇森先生在2023年没有获得任何股权激励。在2023年获得PSU的四名NEO中，有三名NEO的2023年PSU（目标价值在160万美元至270万美元之间）被全部没收，而一个NEO的2023年PSU仅占总目标价值的30％（基于三个绩效指标之一的目标实现情况），这突显了我们绩效计划的严格性。

在 2023 年之后 say-on-pay投票结果，我们继续与股东接触，了解他们的担忧，并制定适当的应对措施。我们感谢所有在 2023 年与我们会面的股东，分享他们对我们的高管薪酬计划和其他治理主题的反馈。与往年一样，在2023年，我们听到了股东对2020年首席执行官绩效奖的规模的担忧，该奖项与严格的股价增长障碍有关。2024 年初，与他过渡到 联席首席执行官，2020年首席执行官绩效奖根据其条款被没收。2024 年，我们重新设计了股权激励计划，将基于绩效的奖励和基于时间的奖励平均分配，以更好地与同行群体做法保持一致。

我们仍然承诺 按绩效付费薪酬，并期待有机会与股东就我们的计划和战略进行接触。

真诚地，

J.C. Watts, Jr.，主席

亨利·杜克斯

罗伯特 ·J· 莱文森

Sharen Jester Turney

 

34

 

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念、政策和实践，并详细介绍了支付给以下执行官（统称为我们的NEO）的薪酬：

 

2023 NEOS

查德·里奇森， 联席首席执行官和 主席

克里斯·G·托马斯， 联席首席执行干事*

Craig E. Boelte， 首席财务官

Holly Faurot， 首席销售官

布拉德利·史密斯， 首席信息官

杰森·克拉克， 首席行政官

*托马斯先生被任命 联席首席执行官于 2024 年 2 月 7 日生效。自2023年初以来，托马斯先生担任运营副总裁（至2023年3月）、运营高级执行副总裁（2023年3月至2023年9月）和首席运营官（2023年9月至2024年2月）。

就本薪酬讨论和分析而言，所提及的 “委员会” 是指薪酬委员会。

领导力过渡

去年，我们欢迎两位杰出的领导者加入我们的执行团队，这是我们加速增长和提高卓越运营的努力的一部分。

 

›

克里斯·托马斯于 2023 年 3 月被任命为运营高级执行副总裁，并于 2023 年 9 月晋升为首席运营官。2024 年 2 月，托马斯先生被任命为 联席首席执行官，将与里奇森先生一起工作。

 

›

杰森·克拉克自2014年起担任董事会独立成员后，被任命为首席行政官，自2023年12月4日起生效。

这些人都是经验丰富、技术精湛的领导者，我们相信他们将为执行我们的长期战略愿景提供必要的支持。这种转变对我们的组织来说是一次激动人心的演变，我们相信这将为我们的客户、员工和投资者带来巨大价值。

2024 年，作为领导团队持续发展的一部分，我们推出了 联席首席执行官领导结构使Richison先生和Thomas先生能够更紧密地合作，继续领导我们的增长战略，该战略侧重于世界一流的服务、解决方案自动化和实现客户投资回报率。在他们的 联席首席在执行官职位上，里奇森先生将继续领导产品创新和战略，托马斯先生将专注于业务的其他方面。

 

35

 

执行摘要

我们在2023年取得了强劲的财务业绩。 我们世界一流的领导团队继续实现强劲的收入增长和盈利能力。我们正在重新注重加强客户关系，扩大我们的强大产品开发机会渠道，追求提高自动化程度和改善用户体验，我们相信这将继续为我们的客户带来更高的投资回报率，为我们的股东创造价值。作为我们国际扩张战略的一部分，我们推出了Global HCM，并制定并宣布在加拿大和墨西哥推出本地薪资制度。

 

23.2% 收入增长   全年收入 16.94 亿美元		20.1% 净收入利润率   3.41 亿美元的全年净收入		42.5% 调整后的息税折旧摊销前利润率*   7.19亿美元调整后的息税折旧摊销前利润*		36,820 截至 2023 年 12 月 31 日的客户   19,481 个客户 （基于母公司分组） 截至 2023 年 12 月 31 日		365 亿美元以上   2023 年通过股票回购和分红返还给股东

*调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率 非公认会计准则财务措施。有关更多信息，请参见附录 A。

2024年初，2020年首席执行官绩效奖被没收。在执行方面 联席首席执行官领导结构，里奇森先生的职位从首席执行官变更为首席执行官 联席首席执行官根据其条款触发了对2020年首席执行官绩效奖的没收。尽管业绩里程碑的严格性显著提高，而且2020年首席执行官绩效奖的结果不确定，但许多股东一直将其视为他们反对该奖项的主要驱动力 say-on-pay过去三年（包括2023年）的提案。没收2020年首席执行官绩效奖与股东的反馈一致。

里奇森先生2023年的目标薪酬仍然仅限于基本工资和年度现金奖励。 根据2020年首席执行官绩效奖的条款，里奇森先生在2023年没有获得任何股权激励。如薪酬汇总表所示，里奇森先生的总薪酬为310万美元。

年度激励支出反映了该年度的收入增长和年收入保留率的降低。 尽管我们2023年财务业绩强劲，包括23.2％的收入同比增长和90％的年留存率，但福罗特夫人和里奇森先生和博尔特先生的年度激励计划现金支出仍低于目标，史密斯和托马斯先生没有获得任何年度激励计划现金支出，这凸显了我们年度激励计划的严格性。

2021年和2022年仅以绩效为基础的股权激励措施仅限于无派息。 根据我们相对于同行的总股东回报率（“TSR”）表现，2021年（“2021年PSU”）和2022年（“2022年PSU”）占福罗夫人、博尔特和史密斯先生2021年和2022年目标薪酬的大部分的PSU，尽管财务业绩强劲，包括2020年1月1日至23％的复合年收入增长率，但仅限于没有派息 2023年12月31日，在过去三个财政年度中，年收入留存率均达到或超过90％。

 

›

2021年PSU的收益为目标股的15％，根据我们2023年12月29日普通股的收盘价，这不到初始目标授予价值的8％，这是由于我们的普通股市值在业绩期内发生了变化。这笔派息是由2021年第二批PSU下的零派息（权重75％，与三年股东总回报率的相对表现挂钩）以及第一批60％的派息（权重为25％，与之持平）推动的 两年相对 TSR 表现）。

 

›

2022年PSU的第一部分（权重为25％，与 两年相对股东总回报率（表现）以目标值的0％获得。根据我们自2022年初以来的相对股东总回报表现，2022年第二批PSU的当前预期支出为0％（权重75％，与三年相对股东总回报率表现挂钩）。

 

36

 

我们的遗留近地天体可实现的补偿（不包括先生）。 Richison）分别比预期目标值低40％和53％ 一和分别为三年的平均基准。 在过去的三年中，我们针对高管的薪酬计划强调激励措施，其价值与实现严格的公司财务业绩目标、股价表现或两者兼而有之相关。我们股价的绝对和相对表现对我们的传统NEO在三年内实现的薪酬金额产生了重大影响，凸显了强劲的薪酬 按绩效付费我们的高管薪酬计划的基础。

 

 

 

		(1)		就本图而言，传统近地天体是福罗特夫人以及博尔特和史密斯先生，他们在过去三年中每年都被任命为执行官。 目标薪酬反映 适用财年末生效的基本工资、年度激励计划的目标薪酬以及报告的年度股权奖励目标价值，在每种情况下，均以这三个传统NEO的此类金额的平均值表示。 可实现的薪酬反映了在适用年份支付的基本工资、支付的年度激励计划支出和授予的股权奖励，在每种情况下，均以这三个传统NEO的此类金额的平均值表示。股票奖励的可变现价值基于实际或追踪绩效水平（适用于PSU），或基于2023年最后一个交易日的普通股收盘价（适用于RSA和RSU）。2021年PSU的收益率为目标的15％；2022年PSU的第一批支付为0％，第二批也是最后一批的收益为0％；2023年股东的收益为0％。罗特和史密斯先生，Boelte先生占30％（基于适用于Boelte先生奖励的三个绩效指标之一的目标实现情况）。

我们的2023年激励计划旨在支持我们领导团队的连续性，进一步协调股东的利益并激励业绩。 这个 2023年批准的激励机会和薪酬计划的结构旨在促进领导层的连续性，激励和留住对我们的成功和战略执行至关重要的近地天体。其中有几个 一次性的变化是，2023年股权激励主要以时间奖励的形式发放，归属期回溯到归属期的第四年。在大多数情况下，根据低于目标绩效水平的实际业绩结果，2023年授予的PSU（“2023年PSU”）被全部没收，这凸显了我们绩效目标的严格性。这些奖项旨在促进我们领导团队的连续性，增加杰出奖项的保留价值，促进与股东的一致性，并使高管专注于推动一系列战略举措取得成功，这些举措对我们创造长期股东价值的能力至关重要。

 

37

 

股权激励机会和结构在2024年发生了变化。 委员会批准了2024年我们的NEO（不包括里奇森先生）的目标股权激励机会，按业绩和时间分摊股权奖励。2024年的股权激励计划结构旨在更紧密地与同行群体做法和股东的偏好保持一致。下表列出了每个近地天体2024年目标薪酬总额的组成部分。

 

姓名		当前基本工资(1) ($)		年度激励				PSU （美元，目标值）		RSU ($)		总目标 补偿 ($)
				目标 (%)		目标（美元）
查德·里奇森		800,000		100%		800,000		—		—		1,600,000
克里斯·G·托马斯		800,000		100%		800,000		1,333,333		1,333,333		4,266,666
Craig E. Boelte		524,097		100%		524,097		1,333,333		1,333,333		3,714,860
Holly Faurot		497,190		100%		497,190		833,333		833,333		2,661,046
布拉德利·史密斯		511,228		100%		511,228		833,333		833,333		2,689,122
杰森·克拉克		575,000		100%		575,000		500,000		500,000		2,150,000

(1)

反映了自2024年3月11日起生效的基本工资。按照以往的惯例，委员会已批准将每个NEO的基本工资提高4％，自2024年7月1日起生效。

概述

我们的公司

我们是以 SaaS 形式交付的全面、基于云的 HCM 解决方案的领先提供商。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，并且基于在单一数据库中维护的核心记录系统，涵盖所有HCM职能，包括人才招聘、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序。我们的用户友好型软件使员工可以轻松采用我们的解决方案，从而可以在云端自我管理其HCM活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

2023 年业绩亮点

我们认识到，我们世界一流的管理团队对于我们进一步创新和推动客户采用率的能力至关重要，同时继续让我们的客户在当今瞬息万变的商业环境中取得成功。因此，我们认为，重要的是要根据我们在2023年的财务和运营业绩以及2024年设定的优先事项来考虑我们的高管薪酬决定。

在整个组织团队的协调努力下，我们在2023年取得了基本强劲的财务业绩。我们实现了2023年全年收入16.94亿美元，与2022年相比增长23.2％，这证明了我们坚持不懈地致力于加强与客户的关系，并持续追求为客户带来高投资回报率的创新解决方案。全年调整后的息税折旧摊销前利润为7.193亿美元，全年利润率为42.5％，同比增长30多个基点。

截至2023年，我们在母公司集团中拥有19,481名客户，与2022年相比增长了2％。由于我们持续努力扩大客户群，拥有500名以上员工的公司（按母公司集团计算）的客户数量同比增长了11％，拥有2,000名以上员工的公司（按母公司集团计算）的客户数量同比增长了近18％。2023年，我们的年收入保留率为90％，流失主要集中在低端市场，反映了被收购或以其他方式停止运营的前客户。

我们的国际战略补充了我们的产品战略，增加了我们所看到的势头 总部设在美国具有国际影响力的公司。我们宣布在加拿大推出本地工资单，

 

38

 

墨西哥于2023年宣布，我们将在英国推出本地薪资解决方案。尽管仍处于初期阶段，但我们对国际扩张战略的前景及其随着时间的推移为利益相关者创造价值的能力持乐观态度。

我们的尖端产品继续为我们的客户带来巨大的投资回报率。Beti作为业界首款为工作场所带来以员工为导向的薪资体验的工具，处于领先地位。我们最近委托第三方对Beti的研究强调了三个主要好处，包括错误减少了80％以上，处理工资单的时间减少了90％以及提高了员工参与度。2023 年，我们推出了 GONE 工具，该工具进一步扩展了休假应用程序中的自动化范围。GONE 通过消除冲突和解决时间敏感的决策来改善员工和经理的体验。

展望2024年剩余时间及以后，我们有信心继续稳步执行我们的战略，并在人才、营销、创新、客户服务和国际能力方面进行投资，以巩固我们在所服务的每个市场作为综合薪资和人力资本管理解决方案领先提供商的竞争地位。

2023 年薪酬计划概述

2023年初，委员会根据我们不断变化的战略优先事项、股东反馈、人才战略、平衡高管动机和留住率的目标以及将高管薪酬机会与公司财务业绩指标挂钩的愿望，审查了我们的高管薪酬计划。根据其评估，委员会批准了几项 一次性的我们对2023年股权激励计划进行了修改，以支持这些目标，最值得注意的是增加激励机会的价值，以及将股权激励更多地分配给具有时间限制的奖励，并延长了归属期限。委员会认为，这些变化支持在激励绩效和留存率之间取得适当的平衡，并为我们的领导团队在执行增长战略方面向股东负责提供了基本利益。

具体而言，在评估2023年适当的股权激励计划方法时，委员会考虑了以下方面：

 

1. 需要促进领导层的连续性 支持我们旨在推动股东价值创造的战略增长优先事项		2。我们的NEO在2022年底未偿还的股权激励措施的保留价值有限 从跟踪绩效水平来看，这在竞争激烈的SaaS人才市场中构成了留存问题		3.专注于促进与股东利益的一致性推动绝对的长期股东价值创造和战略增长计划的成功执行

 

39

 

经过广泛的分析和审议，委员会批准了2023年以下薪酬计划设计变更：

 

长期激励  程序设计元素		变革的理由
过渡后的 PSU  绩效指标到  公司财务  绩效衡量标准		针对某些股东倾向于以财务业绩指标为基础的股权激励计划，委员会审查了2023年激励计划的一系列潜在指标，并确定收入、调整后的息税折旧摊销前利润、年收入保留率和股票价格（根据追踪加权平均价格衡量，我们称之为 “VWAP价值”）是与我们持续创造股东价值的能力最为相关的关键财务业绩指标。此外，我们的投资者广泛使用这些指标来衡量我们的表现。每个NEO的绩效指标选择是根据其责任领域和直接影响我们财务业绩结果的能力量身定制的。   委员会认为，在现金和股权激励计划中使用类似的公司财务业绩指标是适当的，以强调在2023年保持收入增长率和盈利能力的重要性。   鉴于宏观经济环境高度不稳定，在设定可靠的长期财务目标方面面临重大挑战，委员会批准了一项 一年2023年PSU的绩效期将保持我们计划的严格性和有效性，并鼓励在2023年实现 “延长” 业绩，从而消除在较长期的绩效周期中，一年内表现过剩抵消另一年表现不佳的可能性。委员会将继续审查市场状况，并评估延长未来股票奖励的业绩期限是否合适。   2023年PSU的支出上限为目标，以反映我们薪酬计划的严格性，并避免超额的薪酬交付。尽管我们在2023年的财务表现强劲，但我们没有实现2023年PSU的任何业绩目标，调整后的息税折旧摊销前利润目标适用于博尔特先生奖励的一部分（30％）除外。结果，授予福罗特夫人、史密斯先生和托马斯先生的2023年PSU的归属率为0％，授予博尔特先生的2023年PSU占总目标价值的30％。
分配了大多数  股权激励  RSA 的机会  延长了四年  归属期限和返回-  已加载归属时间表		以时间奖励的形式提供 2023 年的大部分股权激励可以促进高管与股东的即时一致，并激励持续的长期股东价值创造。在做出这一决定时，委员会特别意识到SaaS行业中经验丰富、成就卓著的高管人才市场竞争激烈。   2023 年的大多数股权激励机会都是以 RSA 的形式提供的 (69-78%在 2023 年的股权激励机会总数中，视新人角色而定） 45-48%在归属期的第四年归属的RSA，但须在归属之日前继续在公司提供服务。
批准增加补助金  2023 年奖项的价值		对2023年的奖励价值进行了调整，以激励持续的股东价值创造并支持留住股东。   委员会认为，我们的每一个近地天体对于我们的成功和执行增长战略至关重要。考虑到过去三个财年持续取得的强劲财务业绩，2023年股权激励措施旨在稳定执行领导团队，并激励我们实现长期战略优先事项，这些优先事项是股东价值创造的核心。里奇森先生没有资格，也没有在2023年获得任何股权激励。

委员会批准了我们的近地天体（里奇森先生除外）的2024年目标股权激励机会，按业绩和时间分摊股权奖励。2024年的股权激励计划结构旨在更紧密地符合同行群体的做法和股东的偏好。委员会将继续评估未来几年的适当薪酬计划设计，股东的意见是其中之一

 

40

 

委员会审议的关键要素是确保薪酬计划与股东的偏好保持一致，反映市场基准，并保持我们吸引、留住和激励行业顶尖人才以支持我们的长期增长战略的能力。

Say-on-Pay和股东参与度

2023 年股东外联活动

为了回应我们的 2023 say-on-pay该提案获得了亲自出席或由代理人代表出席2023年年会的大约64％的股份的支持，并有权对该提案进行表决。委员会和董事会继续与股东接触，以了解他们对我们薪酬和治理计划的看法，并制定回应股东反馈的适当行动。

2023 年，我们联系了 25 位最大的股东，约占我们持有的普通股的 49% 非关联公司。这次外联活动导致在2023年年会之前的招标期内与14位股东举行了会议，约占所持已发行股份的37％ 非关联公司截至2023年6月30日，以及在2023年年会之后与八位股东举行的会议（包括我们在今年早些时候会晤的几位股东），约占其持有的已发行股票的18％ 非关联公司截至2023年6月30日。

 

联系了 25 位股东 占总数的 49% 流通股票 持有 非关联公司截至 2023 年 6 月 30 日				与 15 位股东合作 占总数的 39% 流通股票 持有 非关联公司截至 2023 年 6 月 30 日				100% 参与会议的次数 至少有两人参加 独立董事会成员

 

Paycom 参与者   ›   首席独立董事： 弗雷德里克·彼得斯二世   ›   薪酬委员会主席：J.C. Watts，Jr   ›   提名和公司治理委员会主席： 杰森·克拉克（在 2023 年 12 月过渡到高管职位之前）   ›   审计委员会主席： 费利西亚·威廉姆斯   ›   管理层代表： 我们的法律、投资者关系和可持续发展团队的成员

 

股东反馈		委员会的回应行动
我们听取了一系列不同的观点，从股东那里获得了宝贵的见解，这些见解已转达给董事会全体成员和相关委员会供进一步讨论和考虑。与我们合作的大多数股东普遍支持我们的高管薪酬方法。   那些投票反对2023年薪酬说法的股东虽然普遍对我们的年度薪酬计划方针表示赞赏，但他们继续强调对2020年首席执行官绩效奖励规模的持续担忧，尽管授予该奖项的可能性很小。   一些股东还表示倾向于在股权激励计划中采用多元化的公司财务业绩指标，以避免过度依赖相对的股东总回报率指标。		如上所述，委员会为2023年PSU计划采用了一套多元化的公司财务业绩指标，以激励收入、年收入保留率、调整后的息税折旧摊销前利润和股价的持续增长。委员会认为，纳入这些指标将加强执行团队对执行短期财务目标的关注，这些目标对我们的长期成功和股东价值创造至关重要。    相关事态发展   2024年2月，里奇森先生的职位从首席执行官变更为联席首席执行官，这引发了2020年首席执行官绩效奖根据其条款被没收。该委员会认为，没收2020年首席执行官绩效奖符合股东的反馈。

 

41

 

在我们之前 “淡季”股东参与会议，我们在表格中披露了2023年股权激励计划的设计方法 10-Q于 2023 年 5 月 4 日提交。这一披露使我们有机会与某些股东讨论委员会支撑2023年股权激励计划设计的考虑因素。一些股东对所选方法表示赞赏，这直接回应了先前关于需要重点留住高管、委员会的透明度以及针对战略增长优先事项和注重股东价值创造的高管薪酬方法的持续对话的反馈。其他股东想了解委员会在通过的 2023 年薪酬计划变更背后的考虑，这些变更如上文的 “—2023 年薪酬计划概述” 标题下所述。

我们相信，我们广泛的股东参与以及薪酬计划的变化表明了委员会认真考虑股东观点的态度。在我们继续发展薪酬计划的过程中，委员会将继续致力于与股东进行持续对话，股东反馈仍然是委员会决策过程的关键投入。

薪酬理念

在我们追求战略目标的过程中，我们必须不断开发和完善我们的解决方案，以领先于客户的需求和挑战，这需要一支才华横溢且经验丰富的管理团队。该委员会根据其独立薪酬顾问的意见，制定了一项高管薪酬计划，我们认为该计划不会鼓励过度或不当的冒险行为，旨在（i）激励、奖励和留住我们的领导者，（ii）支持我们的战略目标，包括长期、可持续增长和增加股东价值，（iii）鼓励年度和长期的强劲财务业绩。

委员会已经确定了它认为我们的近地天体各种补偿部分的适当水平和组合。我们的高管薪酬计划的具体目标是：

 

›   奖励实现我们的战略目标，包括财务增长；   ›   推动我们成功且盈利的业务持续发展；   ›   激励、奖励和留住对我们的成功至关重要的高素质高管；   ›   通过提供基于现金绩效的激励薪酬和股权奖励来表彰表现优异的业绩，以奖励对我们整体成功的贡献；以及   ›   使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，从而为我们的股东创造价值。

下表总结了我们高管薪酬计划的各个组成部分是如何设计以实现这些目标的。

 

补偿组件		目标
基本工资		补偿近地天体在本财政年度提供的服务，并表彰他们的经验、技能、知识和责任
年度激励计划		提供基于绩效的短期现金补偿，以奖励取得以下成就的近地天体 预先建立的绩效目标
股权激励		支持留住和奖励NEO的长期公司业绩，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致
福利和津贴		为了保持我们的高管薪酬计划的竞争力，吸引和留住高管；高管参与基础广泛的福利计划，这些计划通常向所有员工提供，任何补充福利或津贴都将按照 逐案处理基础

 

42

 

薪酬审查和确定

概述

在确定每个近地天体的补偿时，委员会考虑了以下因素：

 

›   我们去年的业绩，基于财务和 非金融指标；   ›   我们与去年相比的增长，这取决于财务和 非金融指标；   ›   保留方面的考虑；   ›   我们来年的展望和运营计划；   ›   委员会薪酬顾问提供的薪酬分析；   ›   近地天体的角色、责任和技能；   ›   近地天体前一年的补偿；   ›   NEO 雇佣协议的相关条款（如果有）；   ›   对近地天体个人表现的评估（见 “——执行官的作用”）；   ›   其他近地天体的拟议补偿方案（内部薪酬平等）；   ›   该年度可用于奖励的总股权池的规模，以及该资金池在近地天体和其他参与者之间的相对分配；   ›   整体股票稀释率和销毁率以及股票积压水平；   ›   拟议和先前授予的股权补助的价值和相关支出，包括过去奖励的持续保留价值；以及   ›   我们竞争的人才市场中的薪酬趋势和竞争因素。

薪酬委员会的作用

委员会审查和批准，或建议董事会批准我们 NEO 的薪酬。除其他事项外，委员会审查和批准与我们的近地天体薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并批准向我们的近地天体发放的所有股权奖励。

薪酬顾问的角色

2023年，委员会继续聘请Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”），就我们的高管薪酬计划提供意见、分析和建议 非员工董事，包括薪酬理念和设计、同行群体数据、竞争定位和股权薪酬实践。除其他外，委员会之所以选择Meridian作为其薪酬顾问，是因为Meridian的声誉以及对我们行业高管薪酬计划的丰富见解和经验。Meridian直接向委员会报告，除非委员会指示，否则在2023年没有为Paycom开展工作。在审查并考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的适用规章制度规定的因素后，委员会确定Meridian是独立的，其在2023年的工作没有引起任何利益冲突。

执行官的作用

我们每年评估每个 NEO 上一年的表现。2023年，里奇森根据公司内部其他人的意见，对每个新天体进行了评估，而不是他自己。评估的重点是公司和个人业绩标准的实现情况以及对Paycom的贡献。这一过程促使里奇森先生就每个近地天体（他本人除外）的现金补偿以及是否应给予股权激励奖励向委员会提出了建议。展望未来，每一个 联席首席行政管理人员

 

43

 

官员将评估业绩，并就近地天体的补偿问题提供意见 联席首席执行官的责任领域。2023年，委员会确定了里奇森先生的现金薪酬（不征求他的意见），以及是否应向他发放股权激励奖励。这种做法将在以下条件下继续下去 联席首席执行官领导结构。

补偿组合

我们没有关于现金和现金之间的分配的正式政策或目标 非现金补偿或为我们的近地天体分配短期和长期激励性补偿。相反，委员会依靠委员会独立薪酬顾问提供的每位委员会成员的经验以及同行群体和行业基准来确定适当的薪酬水平和组合。最终，我们的目标是为我们的NEO提供合理、有竞争力的基本工资、基于时间的股权激励措施以支持留任，以及通过基于绩效的激励措施获得额外薪酬的机会，这些激励措施旨在鼓励实现以下目标 预先建立的绩效目标水平。

时机

委员会至少每年对每个近地天体的基本工资进行审查和评估。根据历史惯例和我们对所有员工的绩效评估周期，加薪（如果有）通常从给定年度的7月1日起生效。

关于现金奖励，年度激励计划要求委员会在绩效期的前90天内设定绩效目标。在业绩期结束以及我们收到独立审计师关于适用财年财务报表的报告之后，委员会必须认证绩效目标的实现程度以及年度激励计划下向每位参与者支付的激励性薪酬的计算和确定。

关于股权补偿，委员会根据其对下文 “——股权激励补偿——概述” 中讨论的各种因素的评估，决定是否以及何时向近地天体发放奖励。

对等群组数据

该委员会使用同行群体数据作为参考点来设计我们的薪酬计划和设定薪酬水平。2022年10月，委员会审查了根据下述选择标准确定的一组公司的比较高管薪酬数据。该委员会不使用同行群体数据作为决定性因素，而是使用外部检查来验证我们的高管薪酬计划是否合理和具有竞争力。

在发展主要同行群体时，委员会试图将总部位于美国的公司包括在内，委员会认为这些公司在规模、行业重点以及运营和组织复杂程度方面与公司相似。特别是，该委员会将目标对准了具有类似SaaS业务模式和商业软件应用程序的应用程序软件公司。同行集团公司也是根据收入和市值确定的。

 

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根据截至2022年7月的最新可用数据，对潜在的同行集团公司进行了评估。尽管如此，根据所有因素的接近一致性，未满足所有选择标准的公司仍有资格被纳入同行群体。在独立薪酬顾问的协助下，委员会最终确定了下述主要同行群体。主要同行群体包括19家软件公司，收入中位数为14亿美元，市值中位数为114亿美元。在 2023 年的同行群体中，Datadog 被添加为一家规模和复杂程度与我们的其他同行相似的软件公司，没有公司被从该集团中除名。

 

同行公司考虑获得2023年薪酬
ANSYS, Inc.		Guidewire 软件有限公司
阿斯彭科技公司		HubSpot, Inc.
Blackbaud, Inc.		Okta, Inc.
Ceridian HCM Holding Inc.		Paylocity 控股公司
CoStar Group, Inc.		RingCentral, Inc
Coupa 软件公司(1)		Splunk Inc.
Datadog, Inc. (全新)		The Trade Desk, Inc
DocuSign, Inc.		泰勒科技公司
Ebix, Inc.		Zendesk, Inc.(2)
费尔·艾萨克公司
(1) Coupa Software 于 2023 年 2 月被收购并成为一家私营公司。 (2) Zendesk 于 2022 年 11 月被收购并成为一家私营公司。

我们的直接上市公司业务同行数量有限，其增长轨迹相似。随着我们的持续发展，委员会仍然专注于提供具有市场竞争力且与股东一致的薪酬计划，这些计划适合业务规模和战略。为了帮助实现这一目标，委员会还审查了来自我们行业中大型公司的市值和收入数据，以帮助委员会了解随着我们的持续增长，薪酬设计和结构以及薪酬机会的数量可能会发生怎样的变化。委员会审查了这些参考小组成员的薪酬结构和编制趋势，以此作为其总体高管薪酬评估的一部分。

现金补偿

基本工资

我们向我们的近地天体提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务，并表彰他们的经验、技能、知识和责任。2023年，里奇森和博尔特先生都是书面雇佣协议的当事方，该协议规定了最低基本工资。此类近地物体的书面雇用协议不向其提供公式化的基本工资增长。该委员会根据其独立薪酬顾问以及历史上首席执行官的意见（他自己的薪酬除外），至少每年审查和评估我们NEO的基本工资。从 2024 年开始，每个 联席首席执行干事将就近地天体的基本工资在这方面提供意见 联席首席执行官的责任领域。下表提供了有关我们每位NEO的基本工资的信息。

 

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姓名		先前的基地 工资 ($)				2023 基地 工资 ($)(1)		% 变化
查德·里奇森(2)			800,184			832,191		4%
克里斯·G·托马斯(3)			—			400,000		—
Craig E. Boelte			503,939			524,097		4%
Holly Faurot			478,067			497,190		4%
布拉德利·史密斯			491,566			511,228		4%
杰森·克拉克(4)			—			575,000		—
(1) 所列金额代表截至2023年7月1日生效的基本工资，克拉克先生除外。   (2) 自 2024 年 2 月 7 日起生效，过渡到 联席首席执行官，里奇森先生的薪水为80万美元。   (3) 托马斯先生在2022年不是近地天体。关于他被任命为 联席首席执行官托马斯先生的年基本工资于2024年2月7日提高到80万美元。   (4) 克拉克先生在2022年不是近地天体。列报的金额反映了他在与公司签订的协议中规定的基本工资，该协议自2023年12月4日起生效。

自 2023 年 7 月 1 日起，我们根据对员工群体的绩效加薪进行年度评估，提高了每个 NEO 的基本工资。在评估近地天体工资时，该委员会（根据其独立薪酬顾问的意见）审查同行集团公司指定执行官的薪酬数据，以及招聘和留住高管人才的总体竞争外部市场条件。

年度激励计划

概述

年度激励计划的目的是通过以下方式促进我们和股东的利益：

 

›   向包括近地天体在内的某些员工提供与实现目标挂钩的激励性薪酬 预先设立，客观的绩效目标；   ›   识别和奖励卓越的绩效，提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住具有出色技能和能力的员工；以及   ›   促进整个Paycom的问责制和团队合作。

年度激励计划由委员会管理。对于每个绩效期，委员会必须批准有资格获得年度激励奖励的参与者，并为每位参与者选择绩效指标、目标和相应的支付水平。

年度激励计划下的支出是根据实现与一个或多个 “绩效标准”（例如收入、调整后的息税折旧摊销前利润或年度收入保留率）相关的绩效目标（包括个人绩效目标、业务部门绩效目标和/或公司绩效目标）来支付的。

 

46

 

2023 年年度激励目标

委员会决定，对于2023年，每个符合条件的NEO将有相当于其基本工资100％的目标年度激励机会。下表列出了2023年的目标年度激励机会：

 

姓名(1)		年度目标 激励措施（%） 基本工资）		年度目标 激励措施（美元）
查德·里奇森		100%		800,184
克里斯·G·托马斯		100%		400,000
Craig E. Boelte		100%		503,939
Holly Faurot		100%		478,067
布拉德利·史密斯		100%		491,566

(1) 杰森·克拉克于2023年12月加入执行团队，因此没有资格参与2023年的年度激励计划。克拉克先生将有资格从2024年开始参加，目标奖金等于其基本工资的100％。

2023 年绩效标准

与往年一样，委员会确定，根据每个参与的近地天体的职责和直接影响领域为其定制混合性能指标，是激励跑赢大盘的最有效方法。下文列出了每个参与NEO的指标、绩效目标和成就水平。

Richison、Boelte 和 Faurot。 在 2023 年业绩期间， 向里奇森先生和博尔特先生以及福罗特夫人发放的年度激励计划奖励基于我们实现收入目标，但如果调整后的息税折旧摊销前利润降至指定目标以下，则可能会向下调整。委员会之所以选择这些指标，是因为它认为收入增长和盈利能力是衡量我们成功的关键短期指标，也是长期股东价值创造的关键。

 

 

 

下表列出了（i）作为2023年业绩期阈值、目标和最高成就水平确定的收入金额和增长率，以及（ii）每个成就水平的支出百分比（占目标的百分比）。通常，将对阈值和目标实现率之间或目标与最大成就之间的绩效变化应用直线插值。此外，与往年一样，我们调整后的年度息税折旧摊销前利润每降至7.01亿美元以下，收入支出百分比就会向下调整五个百分点，前提是收入支出百分比减少的幅度不能超过75.0％。

 

成就等级		绩效目标 (百万美元)		成长 （2023 年与 2022 年）		支付百分比 （目标百分比）
收入表现（100%）
阈值		1,530.9		11.3%		0%
目标		1,701.0		23.7%		100%
最大		1,717.0		24.9%		200%
调整后 EBITDA(1)性能（修改器）
目标		701.0		20.9%		不适用
潜在扣除额：		每低于目标业绩的200万美元可获得-5.0％的派息，最高可获得-5.0％ -75%

(1) 定义为净收入加上利息支出、税款、折旧和摊销， 非现金股票补偿费用和债务清偿损失。参见附录 A。

 

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既定的财务业绩目标非常严格，即使在目标实现水平上，也需要比上一年的实际业绩大幅增长。在为福罗特夫人、里奇森和博尔特先生制定2023年业绩期的年度激励计划绩效目标时，委员会设定了实现高于2022年实际业绩的门槛目标，要求收入增长超过11.3％才能实现任何支出。收入和调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标代表了重要的 “延长” 目标，需要收入增长23.7％，调整后的息税折旧摊销前利润增长20.9％才能实现目标支出。为目标实现水平确定的目标受我们的年度预算编制过程等因素的影响。在确定总收入目标和最高绩效水平的收入支出百分比时，委员会考虑到了实现该目标已经需要的显著的 “延伸” 绩效水平，以及实现高于 “延伸” 目标水平的成果的困难。

史密斯和托马斯。 在 2023 年业绩期间， 授予史密斯先生和托马斯先生的年度激励计划奖励基于我们实现的年度收入留存率目标，该目标衡量了我们在留住客户方面的成功，这是我们长期成功的关键决定因素。委员会确定，年收入留存率仍然是史密斯和托马斯先生的适当指标，因为（i）作为首席信息官，史密斯先生帮助推动我们的产品和技术创新，支持以我们的年收入保留率衡量的客户满意度；（ii）在之前担任首席运营官期间，托马斯先生直接负责我们客户体验的各个方面，这推动了我们的年收入留存率。

 

 

对于史密斯和托马斯先生，下表列出了（i）作为2023年业绩期阈值、目标和最高成就水平确定的年收入留存率，以及（ii）每个成就水平的支出百分比（占目标的百分比）。年度收入留存率每增加1％（全部），支出百分比将增加25％，最高成就水平为200％。年收入留存率增长幅度小于1％时，支付百分比没有增加。

 

成就等级		年度收入保留 评分绩效目标		支付百分比  （目标百分比）
阈值		92%		0%
目标		93%		100%
最大		97%		200%

2023 年年度激励计划支出

下表列出了我们在2023年业绩期内实现公司财务业绩指标的实际业绩，以及由此产生的NEO奖金支付。我们在2024年第一季度根据2023年绩效期的年度激励计划支付了现金奖励。

 

性能指标		目标		实际的 成就		实际的 成就 （目标百分比）		支付百分比
收入		1,701.0 毫米		1,693.7 毫米		99.6%		95.7%
调整后 EBITDA		701.0 毫米		719.3 毫米		102.6%		不适用(1)
年收入保留率		93%		90%		—		0%

(1)	调整后的息税折旧摊销前利润超过了目标，因此，支出百分比没有向下调整。

 

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姓名(1)		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		实际金额 已付费 ($)		支付金额为 占目标的百分比
查德·里奇森		—		800,184		1,600,368		765,700		95.7%
Craig E. Boelte		—		503,939		1,007,878		482,222		95.7%
Holly Faurot		—		478,067		956,134		457,465		95.7%
布拉德利·史密斯		—		491,566		983,132		—		—
克里斯·G·托马斯		—		400,000		800,000		—		—

(1)	克拉克先生没有参与2023年的年度激励计划，因为他直到2023年12月才是执行团队的成员。

股权激励薪酬

概述

我们认为，股权奖励使我们的近地天体与我们的业绩紧密相连，激励我们实现业绩目标和目的，并使我们的近地天体利益与股东的利益更加紧密地保持一致。2023年LTIP允许我们向我们的NEO、其他员工、外部董事和承包商发放一系列基于股权的激励奖励。2023年LTIP的目的是使获奖者与Paycom的股东保持一致，实现长期成功，并帮助我们吸引和留住他们 顶级天赋。

从历史上看，我们向由限制性股票组成的NEO发放股权激励奖励，最近还向限制性股票单位和PSU发放股权激励奖励。委员会每年与其独立薪酬顾问协商，根据其对以下因素的评估，确定近地天体赔偿的类型、规模和授予条件：

 

›   最近的归属活动；   ›   先前归属的股权奖励的价值；   ›   尚未兑现的未归属股权奖励的价值和归属条件；   ›   总体市场和经济状况；   ›   我们需要激励和/或 重新激励竞争环境变化背景下的近地天体；以及   ›   我们的竞争对手和同行在股权薪酬做法方面的趋势。

2023 年股票奖励

概述

我们的2023年高管股权补助金包括分配给PSU、RSU和RSA的基于绩效和时间的激励措施。与2021年和2022年一样，根据2020年首席执行官绩效奖的条款，里奇森先生在2023年没有获得任何股权激励奖励。正如下文 “——2020年首席执行官绩效奖最新情况” 标题下讨论的那样，由于里奇森从首席执行官过渡到，2020年首席执行官绩效奖于2024年2月被全部没收 联席首席执行官。

我们在2021年和2022年的长期股权激励计划仅由PSU组成，与标准普尔500指数软件与服务指数相比，其归属与严格的相对股东总回报率目标挂钩。如上文在 “概述——2023年薪酬计划概述” 标题下进一步描述的那样，委员会决定将2023年股权激励机会的很大一部分分配给RSA和RSU，对于PSU，将与我们的战略优先事项相一致的公司财务业绩指标，而不是相对的股东总回报率作为归属的绩效条件。

 

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