btu-202403280001064728DEF 14A假的00010647282023-01-012023-12-310001064728BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001064728BTU: Jamesc.Grech 会员2022-01-012022-12-3100010647282022-01-012022-12-310001064728BTU: Glennl.Kellow 会员2021-01-012021-12-310001064728BTU: Jamesc.Grech 会员2021-01-012021-12-3100010647282021-01-012021-12-310001064728BTU: Glennl.Kellow 会员2020-01-012020-12-3100010647282020-01-012020-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：调整排除StockaWards会员BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：调整净包含权益价值会员BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728ECD：NonpeoneOmemerBTU：调整排除StockaWards会员2023-01-012023-12-310001064728BTU：调整净包含权益价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：本年度授予的股权奖励未投资会员BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：在 YearVested 会员期间颁发的 Equity AwardsBTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：往年授予的股权奖励Vested会员BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：往年向 Feited 会员颁发的股权奖励BTU: Jamesc.Grech 会员2023-01-012023-12-310001064728BTU：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：在 YearVested 会员期间颁发的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：往年向 Feited 会员颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000106472832023-01-012023-12-31000106472812023-01-012023-12-31000106472822023-01-012023-12-31000106472842023-01-012023-12-31000106472852023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________________________________
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
_________________________________________________________________
| | | | | |
选中相应的复选框： |
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
皮博迪能源公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| | | | | | | | |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| x | 无需付费 |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
作为全球领先的煤炭供应商，我们的使命是为股东创造卓越的价值，从而实现经济繁荣和更好的生活质量。
我们的价值观
•安全：我们承诺将安全和健康作为一种生活方式。
•以客户为中心：我们为客户提供优质的产品和优质的服务。
•领导力：我们有勇气领导，并通过灵感、创新、协作和执行来做到这一点。
•人物：我们提供包容性的工作环境，吸引、认可和培养员工。
•卓越：我们对自己的成功负责。我们通过应用持续改进和技术驱动的解决方案来运营具有成本竞争力的矿山。
•诚信：我们以诚实和合乎道德的方式行事。
•可持续性：我们对环境负责，造福社区，为子孙后代恢复土地。
皮博迪广场
市场街 701 号
密苏里州圣路易斯 63101
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 9 日举行
皮博迪能源公司（“皮博迪” 或 “公司”）将于中部时间2024年5月9日星期四上午9点在密苏里州圣路易斯市场街701号皮博迪广场63101举行2024年年度股东大会（“2024年年会”），并通过互联网进行虚拟访问，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/BTU2024，地址：
1.选举八名董事，任期一年；
2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.在咨询的基础上，批准未来通过顾问投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；以及
5.在2024年年会及其任何休会或延期之前妥善处理任何其他事务。
本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。董事会已将 2024 年 3 月 14 日的营业结束定为确定皮博迪股东有权在 2024 年年会及其任何续会或延期上收到通知和投票的记录日期。
我们强烈建议您在2024年年会之前通过代理人对股票进行投票，如果您计划参加2024年年会，可以考虑通过互联网进行虚拟投票。无论您是亲自参加会议还是虚拟参加会议，您都可以对股票进行投票并参加会议。
无论您预计是亲自参加还是通过互联网虚拟参加2024年年会，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对股票进行投票，如所附材料所示。如果您通过邮件申请代理卡，则可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。
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| 斯科特 T. Jarboe |
| 首席行政官兼公司秘书 |
| |
| 2024年3月28日 | |
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关于将于2024年5月9日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。 截至财政年度的年会、委托书和年度报告的通知 2023 年 12 月 31 日，可在 www.proxyvote.com 上查阅。 |
| | |
关于亲自入场 2024 年年会的重要通知 我们要求希望亲自参加2024年年会的股东或其法定代理持有人在2024年5月3日星期五中部时间下午5点之前向皮博迪投资者关系部进行预登记。只有截至记录日已通过验证的股东或截至记录日持有经授权股东授权的代理人的人员才能被允许参加会议。有关预注册的完整说明，请参阅本委托声明的第 76 页。 |
亲爱的股东们：
我很高兴邀请您参加2024年5月9日星期四举行的2024年年度股东大会。今年，我们将再次在密苏里州圣路易斯和在线举办混合年会。
2023年，皮博迪在去年的成功基础上再接再厉，又取得了一年的强劲业绩，使我们能够实现股东回报，对业务进行再投资并进一步增强我们的财务实力。该公司全年归属于普通股股东的净收益为7.6亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为14亿美元，持续经营产生的运营现金流为11亿美元。4月，该公司启动了一项强有力的股东回报计划，并宣布根据2023年的业绩向股东返还4.71亿美元。
该公司正在投资我们的业务，以抓住长期和短期机遇，这将调整我们的投资组合，以满足海运需求，延长矿山寿命并增加煤炭产量。
安全仍然是我们的首要任务。继去年实现公司历史上最低的全球伤害率之后，我们在2023年创下了第二低的年度全球工伤率。我们在澳大利亚的业务继续建立在强大的安全文化基础上，以实现创纪录的低伤率。我们为我们的运营及其对安全的承诺感到自豪。
皮博迪的整体可持续发展方法意味着环境考虑支持利益相关者的目标和我们自己的愿望。贵公司将诺言付诸行动，并预先为今年所有长期矿山关闭和开垦义务的GAAP负债提供了资金。我们的业务开垦了超过3,200英亩的土地，并获得了2600英亩的最终债券发行。今年，我们很高兴成功实现了我们的第一个增量减排目标，将范围1和范围2的温室气体排放量比2018年的基准减少了15％。展望未来，我们打算继续制定更多渐进的、可衡量的目标，以实现我们的净零目标。我们还继续通过与大学的合作来支持创新。
公司仍然致力于营造一个将安全放在首位、重视人、维护诚信、提升领导力、追求卓越、关注客户和倡导可持续发展的工作场所。
您的董事会继续对治理、战略和风险管理进行强有力的监督。我们欢迎凯瑟琳·班克斯博士于10月加入董事会。从她在煤炭之乡的成长经历到工程背景和长期的学术高管领导记录，班克斯博士带来了独特的视角，这将加强我们的多元化董事会。
我们还感谢两位决定不竞选董事会连任的董事。作为与埃利奥特管理公司协议的一部分，大卫·米勒和萨曼莎·阿尔加兹于2020年加入董事会。在过去的几年中，Sam和Dave为您的董事会带来了专业精神和个人承诺；他们帮助公司为未来的持续成功做好了准备。能与他们一起在董事会任职是一种荣幸。
我们认为，煤炭仍将是能源结构的一部分，负担得起、可靠的能源和钢铁生产将推动持续的增长和发展。皮博迪仍然专注于通过创造股东价值、运营安全高效的矿山、最大限度地提高自由现金流和股东回报以及在保持财务实力的同时投资我们的平台，在成功的基础上再接再厉。
感谢您抽出宝贵的时间和对皮博迪的持续支持。
*根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的术语。该衡量标准已定义并与中最接近的GAAP指标相一致 附录 B到这份委托书。
目录
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
| |
2024 年年会概述 | 1 |
| |
投票事项路线图 | 1 |
| |
治理要点 | 2 |
| |
环境、社会和治理组成部分的方法 | 2 |
| |
董事候选人 | 5 |
| |
高管薪酬要点 | 6 |
| |
董事会对股东的回应 | 6 |
| |
某些高管薪酬做法摘要 | 7 |
| |
问题和答案 | 7 |
| |
提案 1 — 选举董事 | 8 |
| |
董事选举程序概述 | 8 |
| |
董事甄选和评估流程 | 12 |
| |
有关董事会的其他信息 | 16 |
| |
委员会概述 | 16 |
| |
董事出席 | 20 |
| |
董事会在风险监督中的作用 | 21 |
| |
董事会独立性 | 22 |
| |
董事会领导结构 | 22 |
| |
公司治理 | 23 |
| |
董事薪酬 | 24 |
| |
薪酬讨论和分析 | 27 |
| |
概述 | 28 |
| |
2023 年被任命为执行官 | 28 |
| |
2023 年业务亮点 | 28 |
| |
对去年 Say-on-Pay 投票的回应 | 29 |
| |
2023 年高管薪酬计划结构 | 29 |
| |
确定 2023 年 NEO 薪酬的流程 | 30 |
| |
2023 年 NEO 薪酬决定和结果 | 33 |
| |
高管薪酬政策与实践 | 39 |
| |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 41 |
| |
薪酬委员会报告 | 42 |
| |
补偿计划中的风险评估 | 43 |
| |
高管薪酬表 | 44 |
| |
薪酬比率披露 | 52 |
| |
薪酬与绩效披露 | 53 |
| |
提案 2 — 对公司指定执行官薪酬的咨询批准 | 59 |
| |
| | | | | |
提案3 — 咨询性批准未来举行咨询投票以批准公司指定执行官薪酬的频率 | 60 |
| |
审计委员会报告 | 61 |
| |
审计费 | 62 |
| |
审计委员会主席的信 | 64 |
| |
提案 4 — 批准独立注册会计师事务所的任命 | 65 |
| |
股票所有权 | 66 |
| |
董事和管理层以及某些受益所有人的安全所有权 | 66 |
| |
审查关联人交易 | 68 |
| |
批准关联人交易的政策 | 68 |
| |
附加信息 | 69 |
| |
与董事会的沟通 | 69 |
| |
股东提案和董事提名流程 | 69 |
| |
代理人的家庭持有情况 | 70 |
| |
其他申报 | 70 |
| |
招标费用 | 71 |
| |
其他业务 | 72 |
| |
| 附录 | |
| |
附录 A：问题和答案 | 73 |
| |
附录B：某些非公认会计准则指标的对账 | 78 |
代理摘要
本摘要重点介绍了委托书中包含的某些信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该阅读完整的委托书。有关皮博迪2023年业绩的更多完整信息，请查看皮博迪截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。本委托书和相关材料于2024年3月28日左右首次在互联网上发布或邮寄给股东。
| | | | | |
2024 年年会概述 |
日期和时间 | 2024 年 5 月 9 日上午 9:00（中部时间） |
地点 | 密苏里州圣路易斯市集街 701 号皮博迪广场 63101，可在 www.virtualsharealdermeeting.com/BTU2024 上线 |
| 虚拟会议 | 为了让尽可能多的股东参加，我们的会议还将在互联网上虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/BTU2024。 |
记录日期 | 2024年3月14日 |
投票 | 截至记录日期营业结束时的登记股东有权投票。皮博迪普通股（“普通股”）的每股股权为每位董事候选人投一票，对于其他每份待表决的提案，都有权获得一票。 |
在记录日期流通的股票 | 127,292,417 股普通股 |
投票事项路线图
股东被要求在2024年年会上就以下事项进行投票：
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 板
推荐 | 更多
信息 |
| 1.董事选举 | 对于每个
提名人 | 第 8 页 |
| 2.对皮博迪指定执行官薪酬的咨询批准 | 为了 | 第 59 页 |
| 3.关于未来举行咨询投票以批准皮博迪指定执行官薪酬的频率的咨询性批准 | 每年 | 第 60 页 |
| 4.批准任命安永会计师事务所为皮博迪截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为了 | 第 65 页 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 1 |
治理亮点
我们致力于良好的公司治理，我们认为这可以促进股东的长期利益。从第 23 页开始的 “公司治理” 部分描述了我们的治理框架，其中包括以下要点：
| | | | | | | | |
治理要点 |
| | |
董事会惯例 | | 股东事务 |
R非执行主席 | | R积极和持续的股东外联活动 |
R10 位现任董事中有 9 位是独立董事 (1) | | R年度 “按工资” 咨询投票 |
R独立董事例行执行会议 | | R代理访问权限 |
R所有董事的年度选举 | | R股东召集特别会议的权利 |
R年度董事会和委员会评估 | | |
R董事会风险监督的结构化流程 | | 其他最佳实践 |
R董事选举中的多数投票 | | R严格的股票所有权要求 |
R对外部服务的限制 | | R禁止对冲和质押股票 |
R董事的不同背景和专业知识 | | R正式的首席执行官继任计划流程 |
___________________________________________________________
(1)八名董事候选人中有七名是独立的。
处理环境、社会和治理组成部分的方法
我们认识到，我们公司的长期成功取决于我们在管理公司面临的各种风险的同时创造收入的能力。我们对环境、社会和治理（ESG）问题采取整体方法，专注于支持我们的客户和其他利益相关者的ESG目标，为我们的股东创造价值。
ESG 已融入我们业务战略的所有领域，从董事会到运营部门。我们的董事会对我们的 ESG 计划进行最终监督，由我们的提名和公司治理委员会领导董事会的组织工作。薪酬委员会和健康、安全、安保和环境委员会还就其中某些风险向整个董事会提供建议。执行领导团队和高级管理层执行战略和支持计划，我们的全球员工将这些计划转化为实地实践，带来有意义的变革。
我们认为，我们的高管薪酬计划符合最佳实践，使管理层的利益与股东的利益保持一致，并纳入了客观、可衡量的可持续发展和安全指标。作为我们战略的基本组成部分，我们专注于识别、管理和缓解风险。我们的董事会监督企业范围的风险评估，以适当管理和实现组织目标，提高长期股东价值。
有关我们的ESG方法和进展的更多信息，可以在我们的年度ESG报告中找到，网址为 https://www.peabodyenergy.com/Peabody/media/MediaLibrary/2024_Peabody_ESG_Report.pdf。我们的年度ESG报告由皮博迪董事会和执行领导团队审查。我们的网站和我们的 ESG 报告未以引用方式纳入，不应被视为本委托声明的一部分。
治理： 从我们在圣路易斯、布里斯班和北京的办事处，到我们在美国和澳大利亚的矿山，Peabody 致力于安全、可持续发展和诚信。指导董事会的管理原则使我们能够实现卓越的运营、专注的参与和财务实力，以实现这些价值观。
诚信植根于我们的企业文化中，可促进道德决策，使我们能够在利益相关者之间建立信任并支持企业内部的稳定。这些价值观体现在我们的《商业行为和道德准则》及相关的反腐败政策中，并通过我们的《供应商行为准则》传达给我们的供应商。
这些政策和程序要求遵守地方、州、联邦、部落和国际法律法规，旨在促进企业的最大利益并提高我们作为企业的声誉
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 2 |
世界一流的、负责任的采矿公司。我们的治理实践包括但不限于独立非执行董事会主席；占多数的独立董事会；独立董事的例行执行会议；所有董事的年度选举；董事会和委员会的年度评估；董事会风险监督的结构化流程；董事选举的多数投票；董事的不同背景和专长；年度 “按工资” 咨询投票；代理访问权；以及对董事和高管领导层的严格持股要求球队。
人力资本： 我们的人力资本方法始于这样的信念，即人是皮博迪交付业务成果和为社区服务的能力的核心。 在皮博迪，我们的持久成功建立在员工的力量、奉献精神和专业知识之上。我们致力于实现我们的价值观：营造一个优先考虑安全、重视人、维护诚信、提升领导力、追求卓越、关注客户和倡导可持续发展的工作场所。
安全第一。我们致力于维护一个优先考虑员工健康和福祉的工作场所。我们的目标是通过严格的安全协议、持续的培训以及一种使所有员工在工作的各个方面都优先考虑安全并以变革推动者的身份大声疾呼（包括通过我们的匿名的 “Tell Peabody” 热线）来实现和维持零伤害，以解决潜在的不安全情况。
以人为本的文化。皮博迪营造一种以人为本的文化，重视我们员工的不同背景和经验，并营造一个让每位员工都感到受尊重、被倾听和有能力贡献这些独特技能和观点的环境。我们的政策和实践支持思想、视角、性取向、性别、性别认同和表达、种族、民族、文化和专业经验等的多样性。公司的包容性计划已在政策和实践中正式确定，并已纳入我们的《平等就业机会政策》和《商业行为与道德准则》中。
皮博迪承认，无法获得成功运营所需的人才，这给我们的业务带来了重大风险。我们正在努力通过多种方式应对这种风险：
•我们正在高中、职业学校和大学建立人才管道，包括旨在从历来在员工队伍中代表性不足的不同群体中招聘人才的计划。
•我们正在国际上招聘难以填补的技术职位，并利用美国和澳大利亚之间有利的工作签证安排。
•我们在此前成功招募退伍军人加入我们的业务的基础上，通过有针对性的外联活动再接再厉。
Peabody 努力吸引和留住最优秀的人才，并提供发展机会，帮助员工充分发挥潜力，推动职业发展。我们通过健康和保健计划、有竞争力的总体薪酬待遇和发展机会对员工进行投资。皮博迪还认识到我们组织各级领导力的重要性。我们投资领导力发展计划，特别是针对一线领导者的领导力发展计划，以增强员工担任领导职务的能力，推动创新并指导公司实现持续增长。我们认为，培训我们的领导者成为敬业和高效的经理人是支持和发展全体员工队伍的最佳方式，这反过来又能为股东带来业绩。
通过我们的员工价值主张，我们积极征求员工的反馈——包括通过调查和焦点小组——并承诺使用这些信息来提高工作场所的参与度和满意度。我们努力与有组织的员工队伍互动，并在信任和沟通的基础上与这些组织建立牢固的关系。
皮博迪在整个采矿过程中建立的全面参与和沟通框架的基础上，无论我们在哪里开展业务，都与土著人民建立了牢固和相互尊重的关系。此外，我们向我们的人民和社区支持的组织提供慈善支持。
环境： 我们的环境方针是以领先的管理实践专注于负责任的煤炭开采，同时为股东创造价值。在任何采矿活动开始之前，我们都会完成全面的基线研究。我们考虑当地生态系统、地质学、地表水、地下水、土地利用和其他相关资源来支持详细评估。这些为我们的矿山计划和缓解措施提供了信息，以减少我们运营的潜在影响。我们战略的核心是关注
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 3 |
可持续采矿和行业领先做法，以最有效地利用自然资源。这包括重点逐步开垦土地以减少地表干扰、降低温室气体强度和能源消耗的举措、节水和管理以及推进回收和废物管理计划。
社会对能源的需求与日俱增，减少排放的愿望，我们相信这两个目标都可以通过采用技术来实现。正如我们在气候变化声明中所概述的那样，皮博迪认识到，必须应对气候变化的影响，需要全球共同努力减少温室气体（GHG）排放，包括因使用煤炭等能源而产生的温室气体（GHG）排放。
作为更广泛的能源生态系统的一部分，我们正在接受全球向净零排放的过渡，以此作为与客户合作和创新的机会，我们相信我们的炼钢煤炭将成为清洁能源和未来基础设施发展的关键。我们打算通过减少运营排放，创造机会来支持客户的气候承诺，包括投资先进技术和开发可再生能源，从而为股东创造更多价值。重要的是，我们认为，向净零排放经济的过渡必须在及时过渡的需求与对负担得起、可靠的能源和钢铁的需求之间取得平衡。
作为能源和炼钢价值流的一部分，皮博迪有责任减少温室气体排放，以符合客户的目标，并实现我们到2050年实现净零排放的目标。我们承诺制定具体、可衡量的短期目标，并在年度ESG报告中报告这些目标，这些目标将推动我们朝着这一雄心壮志的道路前进，同时支持长期成功所需的技术和创新。我们已经实现了第一个增量目标，即范围1和范围2的温室气体排放量在2018年的基准基础上减少15％，并打算进一步设定短期、可衡量的减排目标，以支持我们的气候计划和实现我们的愿望。
我们认为，将减排技术应用于现有资源和基础设施必须在实现净零未来方面发挥关键作用。必须利用创新和技术来减少排放，包括碳捕集和未来的碳抵消框架。
联合国全球契约
2019年初，皮博迪成为联合国全球契约的签署方，该契约是世界上最大的全球企业可持续发展倡议。联合国全球契约为人权、劳工、环境和反腐败领域的可持续发展提供了一个普遍框架。我们努力将联合国全球契约及其原则纳入我们的战略、文化和运营。我们支持合作项目，这些项目推进联合国更广泛的发展目标，符合我们的使命和价值观。我们重申支持联合国全球契约在人权、劳工、环境和反腐败领域的十项原则。我们将继续在年度《进展通报》中概述我们为将联合国全球契约及其原则纳入我们的业务战略、文化和运营而采取的行动和努力。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 4 |
导演候选人
2024 年董事候选人快照
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 5 |
高管薪酬亮点
皮博迪的2023年高管薪酬计划包括多项功能，这些功能表明了我们对高管薪酬的绩效薪酬方法。这种方法符合皮博迪的业务战略，旨在激励和奖励我们的领导者的长期业绩和提高的公司价值。此外，我们继续与股东互动并听取他们的意见。我们认为，鉴于调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流为重点，我们的2023年高管薪酬计划符合股东利益。
下表汇总了我们指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）的2023年高管薪酬计划：
__________________________
1适用于 NEO 奖励的绩效指标将在下文 “薪酬讨论与分析” 中解释。
2根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润——STIP和自由现金流——LTIP不被认可。这些衡量标准已定义并与中最接近的GAAP指标相一致 附录 B到这份委托书。
3基于时间的奖励通常在三年内按比例发放，绩效奖励在三年期末发放。
董事会对股东的回应
股东外联活动
在整个2023年和2024年，皮博迪与股东进行了公开和建设性的对话。在这段时间里，皮博迪伸出援手 到 30截至2023年12月31日，机构股东约占已发行股份总额的70％，他们将就皮博迪的战略、薪酬计划和ESG事项征求反馈。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 6 |
讨论事项ed
除了 “按薪说话” 问题外，皮博迪团队的成员还讨论了皮博迪的战略和价值主张；业务长期成功的基本驱动力；皮博迪处理ESG事务（包括可持续发展）的整体方法；以及董事会的组成和运作等。
计划结构
对2023年长期激励计划的设计进行了结构性调整，包括改为三年归属计划和多年绩效期。根据上述讨论，股东没有发现对皮博迪薪酬计划的任何担忧。有鉴于此，我们认为2023年的薪酬计划仍然与股东的反馈保持适当一致。
某些高管薪酬做法摘要
下表重点介绍了我们目前的高管薪酬做法，包括我们因为认为它们会推动业绩而实施的做法，以及由于我们认为它们不符合股东的长期利益而未实施的做法。
| | | | | |
高管薪酬惯例 |
|
我们做什么 |
R | 我们 做遵循绩效薪酬理念，将薪酬与股东价值的创造联系起来 |
R | 我们 做为 STIP 和 LTIP 奖励使用多种绩效指标 |
R | 我们 做使用竞争激烈的市场信息为薪酬决策提供依据 |
R | 我们 做以绩效奖励的形式给予首席执行官的大部分薪酬 |
R | 我们 做使用独立的薪酬顾问 |
R | 我们 做有合理的遣散费和控制权保护变更，需要非自愿解雇 |
R | 我们 做有涵盖现金和股权的回扣政策 |
R | 我们 做有政策禁止对皮博迪的股票进行套期保值/质押 |
R | 我们 做为我们的 NEO 制定了强有力的股票所有权指南 |
R | 我们 做使用客观、可衡量的可持续性和安全 (ESG) 指标 |
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我们不做什么 |
S | 我们 不要允许在未经股东批准的情况下对股票期权进行折扣、充值或重新定价 |
S | 我们 不要根据控制权的变化，“单一触发” 授予未偿还的股票奖励 |
S | 我们 不要维持鼓励不合理冒险的薪酬计划 |
S | 我们 不要与我们在美国的 NEO 签订雇佣协议 |
S | 我们 不要有过多的额外津贴 |
S | 我们 不要股权奖励具有可转让性 |
S | 我们 不要使用弹簧装载的奖励 |
问题和答案
有关委托书、2024年年会、提案和投票的重要信息，请参阅第73页开头的附录A中的问题和答案部分。其他问题可以联系位于密苏里州圣路易斯市市场街701号皮博迪广场的皮博迪能源公司的公司秘书63101或致电（314）342-3400。
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提案 1 — 选举董事
董事会已提名凯瑟琳·班克斯、安德里亚·伯顿、威廉·查皮翁、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈尔曼、詹姆斯·格雷奇、乔·莱蒙和鲍勃·马龙为董事候选人，任期均为一年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。根据任何合同安排，董事会均无需提名任何董事。每位被提名人目前均担任董事并同意在新任期内任职，每位被提名人此前均在2023年年度股东大会（“2023年年会”）上当选为一年，但2023年10月被任命为董事会成员的凯瑟琳·班克斯除外。如果有任何被提名人无法当选，您的代理人将授权 Stephen E. Gorman 和 Scott T. Jarboe 各自投票给董事会可能建议的其他人（如果有）。
董事选举程序概述
根据经修订和重述的章程（“章程”），董事会应由至少三名成员组成，不超过15名，并且可以不时通过董事会或股东通过的决议来确定。董事会目前由十名成员组成。董事在提名时不必是股东，但必须遵守特定的股份所有权要求，如下所述。
由股东选出的每位董事应由多数股东投票选出，但如果被提名人数超过应选的董事人数，则董事应由多数票选出。董事选举没有累积投票权。无论是否有理由，都可以通过我们有表决权的股票的多数票将董事免职。
所有董事将合而为一，任期在董事当选后的年会之后的年会上结束。我们的每位现任董事都可以在我们的2024年年会上连任。
董事会建议您为 “支持” 以下董事候选人投票。
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董事甄选和评估流程
现任董事会
我们目前的董事会由总裁兼首席执行官詹姆斯·格雷奇和九位独立董事组成：鲍勃·马龙（主席）、萨曼莎·阿尔加兹、凯瑟琳·班克斯、安德里亚·伯顿、威廉·查皮恩、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈尔曼、乔·莱蒙和大卫·米勒。我们所有现任董事会成员均在 2023 年年会上当选，任期一年，但凯瑟琳·班克斯先生除外，他于 2023 年 10 月被任命为董事会成员。2020年加入我们董事会的萨曼莎·阿尔加兹和大卫·米勒不会在2024年年会上竞选连任。
董事提名流程概述
董事会认为，其主要目标之一是就战略向管理层提供建议，并监测和监督其业绩。董事会还认为，实现这一目标的最佳方法是选择具有多种经验、知识和技能的董事，这些经验、知识和技能对我们特别相关和有帮助。因此，现任董事会成员和董事候选人在煤炭行业、相关能源行业和其他重要领域拥有广泛的技能和经验，包括工程、财务和会计、运营、ESG和环境事务、国际事务、政府事务和行政、公共政策、公司治理、董事会服务和执行管理。在评估潜在成员时，董事会力求聘具有较高道德标准以及董事会认为最适合实现其目标的技能和经验的候选人提供服务。董事会认为，所有候选人都应致力于长期创造价值，为我们的最大利益和股东的最大利益服务。
提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐合格的董事会选举候选人。提名和公司治理委员会将按照下述流程考虑股东提交的董事候选人。
任何希望提交候选人供考虑的股东均应将以下信息发送给位于密苏里州圣路易斯市市场街701号皮博迪广场的皮博迪能源公司公司秘书63101：
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–股东姓名、持股数量、持股期限和所有权证明；
–候选人的姓名、年龄和地址；
–一份详细的简历，除其他外，描述了候选人的教育背景、职业、工作经历和外部承诺的材料（例如, 其他董事会和委员会的成员资格, 慈善基金会等);
–一份支持声明，描述候选人寻求当选董事会的原因，并记录候选人满足上述董事资格标准的能力；
–股东与候选人之间任何安排或谅解的描述；以及
–候选人签署的声明，确认他/她当选后愿意在董事会任职。
股东可以根据这些程序随时提交潜在的董事候选人供考虑。如果出现空缺或董事会决定扩大其成员范围，以及提名和公司治理委员会认为必要或适当的其他时间，提名和公司治理委员会将考虑此类候选人。2015 年，我们修改了章程，实施 “代理访问”，这是一种让股东在年度股东大会的代理材料中纳入股东提名的董事候选人的方式。如果股东希望在2024年年会上提名董事候选人，则适用单独的程序。这些程序在 “其他信息——股东提案和董事提名流程” 的标题下进行了描述。
根据其章程，提名和公司治理委员会必须至少每年与董事会一起审查董事会候选人、成员和整个董事会的必要资格、独立性、技能和特征。尽管选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，但提名和公司治理委员会认为，候选人通常应符合以下 “董事资格” 标题下列出的标准。提名和公司治理委员会在填补空缺和/或扩大董事会时将考虑包括股东候选人在内的各种来源提交的候选人，并将评估每位潜在候选人的教育背景、工作经历、外部承诺和其他相关因素，以确定候选人是否可能有资格在董事会任职。对合格股东候选人的评估将与董事会成员或其他来源提交的候选人相同。
提名和公司治理委员会认为，其董事甄选程序将持续培养出高素质的独立董事会成员。但是，委员会在确定额外资源（包括独立的第三方搜索公司）可以加强特定董事的搜索后，可以不时选择使用这些资源。
董事资格
根据其章程，提名和公司治理委员会至少每年与董事会一起审查董事会候选人、现任董事会成员和整个董事会的必要资格、独立性、技能和特征。尽管选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，但提名和公司治理委员会认为，候选人通常应符合以下标准：
•在商业、政府、教育、技术、会计、法律、咨询和/或管理等高级职位上有丰富的经验和成功的往绩；
•最高的个人和职业道德、诚信和价值观；
•承诺代表我们和所有股东的长期利益；
•好奇和客观的视角、坚强的品格和成熟的判断力是有效决策所必需的；
•对我们有用并可补充其他董事会成员背景和经验的专业知识；以及
•有足够的时间专注于董事会和委员会的活动，并增强他们对我们的业务、运营和行业的了解。
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董事会认为，我们所有现任董事都符合这些标准。此外，如下所述，每位董事都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，使董事会在各个领域具有能力、经验和多元化，包括采矿和相关行业、最终用户细分市场（能源/钢铁）、并购（“并购”）、财务和会计、人力资本和组织健康、重组、全球运营、健康、安全和环境事务、国际、政府事务和管理、公共政策、公司治理、法律和监管、董事会服务和行政管理。我们认为，整个董事会和我们的每位董事都具备必要的资格和技能，可以有效地就战略向管理层提供建议，监控我们的业绩，为股东的最大利益服务。
下表显示了提名和公司治理委员会和董事会在决定是否提名个人参加选举时所依赖的董事的特定技能、知识和经验。特定的被提名人可能拥有其他宝贵的技能、知识或经验，尽管下文未列出。
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多元化与包容性
皮博迪是机会均等的雇主，此外，我们的核心价值观之一是提供一个包容性的工作场所。我们的政策和实践支持思想、视角、性取向、性别、性别认同和表达、种族、民族、文化和专业经验等的多样性。尽管董事会在评估董事候选人时没有考虑多元化的正式政策，但董事会确实认为其成员应反映视角和经验的多样性，包括专业经验、文化经历、性别和种族背景。提名和公司治理委员会在评估潜在的新董事时会考虑这些因素以及上述董事资格标准。
董事会评估
董事会每年进行自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。根据其章程，提名和公司治理委员会负责制定和管理年度审查流程，以评估董事会的业绩。该年度评估流程包括每年向所有董事征求意见，之后提名和公司治理委员会向董事会报告，并评估董事会的业绩，由全体董事会进行讨论。董事会已确认，每个委员会和整个董事会都在有效运作。
董事会培训与发展
董事会成员不时参加正在进行的培训和发展会议。我们的董事是全国公司董事协会的成员，不时参加该组织提供的培训。2023年，我们的董事还参加了由公司顾问举办的董事会危机管理培训课程。作为公司信息安全培训计划的一部分，我们的董事参加了各种网络安全宣传活动，包括正式培训和模拟网络钓鱼事件。
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有关董事会的其他信息
委员会概述
下表显示了董事会和每个常设理事会委员会的现任主席和成员，以及 2023 年举行的董事会和委员会会议次数。
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董事 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 执行委员会 | 健康、安全、安保和环境委员会 | 提名和公司治理委员会 |
萨曼莎·B·阿尔加兹** | ● | | | | | ● |
凯瑟琳·班克斯先生 | ● | ● | | | ● | |
安德里亚·贝尔托内 | ● | ● | | ● | 椅子 | |
威廉 H. 冠军 | ● | ● | | | ● | |
尼古拉斯·J·奇雷科斯 | ● | 椅子 | | ● | | ● |
斯蒂芬·E·戈尔曼 | ● | | ● | ● | | 椅子 |
詹姆斯·C·格雷奇* | ● | | | ● | | |
Joe W. Laymon | ● | | 椅子 | ● | ● | |
鲍勃·马龙 | 椅子 | | | 椅子 | | |
大卫 ·J· 米勒** | ● | | ● | ● | | |
2023 年会议数量 | 16 | 9 | 5 | 1 | 5 | 5 |
_________________________________● 成员 * 非独立董事 ** 未在 2024 年年会上竞选连任
委员会的角色和责任
董事会为每个委员会通过的书面章程中规定了董事会审计、薪酬、提名和公司治理、执行和健康、安全、安保和环境委员会的具体角色和职责。根据我们的公司治理准则，审计、薪酬、提名和公司治理以及健康、安全、安保和环境委员会的每位成员都是独立的，该准则适用纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中包含的独立性标准（“独立标准”）。我们的公司治理准则和董事会各委员会的章程可在我们网站 “投资者” 部分下的 “治理文件” 页面上查阅，网址为：www.peabodyenergy.com。根据其章程的规定，每个委员会有权酌情不时与外部独立法律顾问或其认为履行职责必要、适当或可取的其他专家或顾问进行聘用或协商，费用由我们承担。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）制定的法规、纽约证券交易所上市标准和独立标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，根据纽约证券交易所的指导方针，审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会规定的标准，奇雷科斯先生是审计委员会的财务专家。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条单独指定的常设审计委员会。
根据纽约证券交易所上市标准和独立标准，董事会薪酬、提名和公司治理以及健康、安全、安保和环境委员会的所有成员都是独立的。
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请参阅第 61 页上的 “审计委员会报告”。
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“特别委员会” 由董事会的独立成员组成。它负责有关首席执行官薪酬的决定。
有关更多信息，请参阅第 27 页开头的 “薪酬讨论与分析”。薪酬委员会有权全权保留或征求任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助薪酬委员会评估高管薪酬，包括唯一权限批准任何此类顾问的费用。薪酬委员会还负责评估任何此类顾问的独立性。委员会可以在适当情况下组建和委托小组委员会，也可以根据我们的2017年激励计划将某些授予权下放给我们的官员，但须遵守适用法律和2017年激励计划条款的限制。
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董事出席
董事会在2023财年举行了16次会议，这在很大程度上是由于召开了特别会议，这些会议旨在评估各种财务和其他举措以及改善公司在所有市场周期中的长期弹性的机会。在2023财年，每位现任董事在董事会或此类委员会任职期间出席的董事会及其指定委员会会议总数的75％或以上，平均出席率约为98.7％。
根据我们的公司治理准则，非管理层董事至少每季度举行一次执行会议。在2023财年，我们的非管理层董事举行了10次执行会议。我们的主席马龙先生主持了这些执行会议。
根据董事会政策，每位董事都应亲自出席我们的年度股东大会，但偶尔会因疾病或不可避免的冲突而无故缺席。我们当时在任的所有董事都亲自出席了2023年年会，我们所有的董事候选人预计都将参加2024年年会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现包括战略目标在内的组织目标，以提高长期组织绩效和股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解我们面临的风险，这些风险会如何随着时间的推移而演变，以及管理层正在采取哪些措施来管理和减轻这些风险，还要了解什么样的风险承受能力适合我们。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。
在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并且按设计运作。董事会定期审查有关营销、运营、安全绩效、贸易、财务、业务发展、网络安全职能和战略、环境、社会和治理目标、政策和绩效以及与之相关的风险的信息。此外，董事会与管理层举行战略规划会议，讨论我们的战略、关键挑战以及风险和机遇。董事会全体成员至少每年都会收到有关我们企业风险管理举措的报告，并监督识别和缓解我们重大风险的过程。
董事会对网络安全风险进行直接监督，并监督全企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标，以提高长期业绩和股东价值。整个董事会并通过其委员会负责监督风险管理，皮博迪的管理层负责公司面临的风险的日常管理。包括皮博迪首席信息安全官在内的高级领导层定期向董事会通报网络安全事宜，并持续向董事会通报被认为具有中度或更高业务影响的网络安全事件，即使此类事件被确定为非实质性事件。尽管皮博迪过去曾经历过网络安全事件，但迄今为止，没有一次对公司的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。皮博迪继续投资于其网络的网络安全和灵活性，并加强其内部控制和流程，旨在帮助保护其系统和基础设施及其所包含的信息。
皮博迪的全球网络安全部门负责整体网络安全战略、政策、运营和网络安全事件响应。作为公司信息安全培训计划的一部分，所有员工和董事都参加年度网络安全意识培训，包括正式培训和模拟网络钓鱼事件。我们维护最新的网络安全政策和事件响应计划。
我们的ESG治理方法包括董事会监督、管理问责、公司政策和管理体系，以及就关键ESG议题阐明的公共政策和立场。我们的全体董事会参与战略ESG监督，定期接收有关ESG事项的最新信息，审查我们的长期环境目标，并权衡重大战略投资，包括与ESG相关的投资。董事会已授权提名和公司治理委员会在ESG事宜方面发挥协调作用。通过提名和公司治理委员会的协调，董事会各委员会审查公司ESG方针的具体内容，并向全体董事会报告，供其在履行监督职责时考虑。
虽然董事会最终负责风险监督，但董事会各委员会被分配负责风险监督的具体方面。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制、风险评估和风险管理领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划以及人力资本事务所产生的风险的监督职责。健康、安全、安保和环境委员会协助董事会履行其对与我们的健康、安全、安保和环境目标、政策和绩效相关的风险的监督责任。提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、道德与合规、政治捐款和游说支出、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险方面的监督职责。
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董事会独立性
根据我们的公司治理准则，根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》的规定，我们的大多数董事会成员必须是独立的。根据纽约证券交易所上市标准的要求，董事会至少每年评估其成员的独立性，并在情况变化可能影响一名或多名董事的独立性或有效性（例如与就业状况变化或其他重大身份变化有关）的其他适当时机进行评估。该流程由提名和公司治理委员会管理，该委员会完全由根据适用的纽约证券交易所规则独立的董事组成。在仔细考虑了所有相关关系后，提名和公司治理委员会向全体董事会提交了有关独立性的建议，然后由董事会就每位董事做出决定。
董事会已确定，除格雷奇先生外，其所有现任成员均为独立成员。在做出独立决定时，提名和公司治理委员会和董事会会考虑所有相关事实和情况，包括（1）与我们的任何关系的性质，（2）关系对我们、其他组织和个人董事的重要性，（3）这种关系是否仅是我们和其他组织正常业务过程中的业务关系，不向董事提供任何特殊福利，以及 (4) 任何商业、工业、银行、咨询、法律会计、慈善和家庭关系。就本决定而言，董事会通常认为任何已到期超过三年的关系都不重要。董事会还考虑了下文 “关联人交易审查” 中描述的关系。审计委员会、薪酬委员会、健康、安全、安保和环境委员会以及提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。
董事会领导结构
我们的董事会领导结构由独立董事进行强有力的监督。董事会目前由格雷奇先生和九名独立董事组成。所有董事会委员会均由独立董事担任主席并完全由独立董事组成，但执行委员会除外，格雷奇先生是该委员会的成员。
我们的章程和公司治理准则允许主席和首席执行官的职位由不同的个人担任。2017年，董事会选举马龙先生担任皮博迪董事会非执行主席，并仍然认为将董事长和首席执行官的职位分开符合我们股东的最大利益。审计委员会认为，目前的结构为委员会的有效运作提供了许多好处，并加强了审计委员会对管理层的监督。
作为主席，马龙先生的职责是：
•管理董事会事务；
•主持董事会会议、独立董事执行会议和股东会议；
•召集董事会和董事会独立董事会议；
•在皮博迪首席执行官兼公司秘书的协助下组织董事会的工作，包括制定年度董事会时间表和会议议程，确保向董事会提供准确和及时的信息，以及就此类事项与其他董事进行磋商；
•通过长期邀请，参加董事会中主席不是上市成员的委员会的会议（在每种情况下均以无表决权成员的身份出席）；
•促进董事之间的有效沟通；
•审查和批准董事会和股东会议记录；
•与提名和公司治理委员会合作，确保董事会工作的管理程序有效，使董事会能够进行监督和尽职调查；
•通过与提名和公司治理委员会合作，提高董事会效率：（1）规划董事会和委员会的组成、董事会招聘、新董事入职培训、董事教育和董事会继任规划；（2）协调董事会评估流程并获得董事反馈；（3）审查现有董事情况的变化，确定董事的其他承诺是否与其董事会职责相冲突，并审查首席执行官要求加入其他组织董事会的请求；以及 (4) 制定治理政策和最符合皮博迪及其股东利益的程序；
•协调董事会对管理层皮博迪战略计划的定期审查和意见；
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•在薪酬委员会的协助下，领导首席执行官的年度董事会绩效评估，并将结果传达给首席执行官；
•领导董事会对首席执行官和其他主要高管继任计划的审查；
•促进董事与首席执行官之间的沟通；
•向首席执行官提供建议和咨询，担任首席执行官有关董事会利益和董事会与管理层关系的顾问，并向首席执行官简要介绍董事会执行会议提出的问题和疑虑；
•酌情促进董事会在危机管理中的作用；
•应首席执行官或董事会的要求，参加会议或与外部利益相关者沟通；以及
•与首席执行官协商，必要时与其他董事会和组织分享皮博迪对政策或公司事务的看法。
作为首席执行官，格雷奇先生主要负责皮博迪的日常运营，并领导我们的关键战略目标。
公司治理
良好的公司治理是皮博迪的首要任务。我们的公司治理准则、委员会章程和《商业行为与道德准则》中概述了我们的主要治理实践。这些文件可以在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上找到，方法是单击 “投资者”，然后单击 “治理文件”。我们网站上的信息不被视为本委托声明的一部分。
提名和公司治理委员会负责不时审查公司治理准则，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。每年，提名和公司治理委员会都会在外部专家的协助下审查我们的公司治理做法，这不仅是为了确保它们符合适用的法律和纽约证券交易所的上市要求，也是为了确保它们继续反映提名和公司治理委员会认为的最佳实践，促进我们的最大利益和股东的最大利益。
其他上市公司董事会的董事服务
如上所述，在审查董事会候选人和被提名人的资格、独立性、技能和特征时，提名和公司治理委员会会审查这些候选人或被提名人是否有任何重要的外部承诺（例如，其他董事会和委员会的成员资格，慈善基金会等），这可能会对他们作为董事会董事的表现产生不利影响。现任董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须向董事会主席和提名与公司治理委员会主席提供建议。
董事会目前的观点是，任何董事都不应在包括董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职。除非在特殊情况下，并且只有在董事会确定这种同步任职不会损害董事在皮博迪审计委员会的有效任职能力之后，皮博迪审计委员会的任何成员都不得同时在另外两家以上的上市公司的审计委员会中任职。就本准则而言，根据纽约证券交易所规则，（i）在单一基金综合体内多个基金的董事会任职应被视为在一个上市公司董事会任职，（ii）在单一基金综合体内多个审计委员会的服务应被视为在一个上市公司审计委员会任职。
多数投票和强制董事辞职政策
我们的章程规定在董事选举中以多数票表决。如果是无争议的选举，在任何有法定人数的董事选举股东大会上，投票支持被提名人的股份数量必须超过该被提名人当选的选票数的50％，才能当选。所投的选票包括对该被提名人的选举投反对票或拒绝批准的票，但不包括弃权票和经纪人不投票。
如果被提名人是现任董事且未获得与被提名人选举相关的多数选票，则该董事应在股东投票获得认证后立即向董事会主席提出辞呈。提名和公司治理委员会将立即考虑该董事提交的辞呈，并将向董事会建议是否
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接受或拒绝提出的辞呈。在考虑接受还是拒绝提出的辞职时，提名和公司治理委员会将考虑其成员认为相关的所有因素。董事会将在选举所在地股东大会之日起 90 天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。在考虑提名和公司治理委员会的建议时，董事会将考虑提名和公司治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的其他信息和因素。根据我们的《公司治理准则》提出辞职的任何董事都不会参与提名和公司治理委员会关于是否接受辞职的建议或董事会的审议。
在有争议的选举中，董事将由亲自出席或通过代理人的多数票选出，并在任何符合法定人数的董事选举股东大会上投票选出被提名人。出于这些目的，有争议的选举是指董事候选人人数超过应选董事人数的任何董事选举。
任期限制和退休年龄
根据我们的《公司治理准则》，董事会尚未设定董事的任期限制。虽然任期限制有利于董事会精神焕发，但也可能导致经验和专业知识的流失，而这对于董事会的有效运作至关重要。任期较长的董事可以为公司及其运营提供宝贵的见解。为了确保董事会继续发展并从新的视角和想法中受益，提名和公司治理委员会会评估每位现任董事的资格和贡献，然后再建议提名该董事连任。
董事会已将所有董事的退休年龄定为75岁。根据我们的《公司治理准则》，任何在当前任期届满时年满或将要年满75岁的董事都不得被提名连任。
商业行为与道德守则
我们已经通过了一项道德守则，即 “商业行为与道德准则”，该守则可以在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上找到，点击 “投资者”，然后点击 “治理文件”。《商业行为与道德准则》适用于我们所有的董事、高级职员和有薪员工。我们网站上的信息不被视为本委托声明的一部分。
继任计划
根据公司治理准则，我们的首席执行官向董事会提供包括首席执行官在内的所有执行官继任规划的年度报告以及相关的发展建议。该报告包括一项短期继任计划，该计划规定了首席执行官或任何其他执行官无法履行其职责时的临时授权。
董事薪酬
非雇员董事的2023年薪酬包括现金薪酬（年度董事会、委员会预付金和任何日历年内超过12％的每届董事会会议费用）和股权薪酬。下文将对这些组件进行更详细的描述。任何同时也是我们雇员的董事都不会因担任董事而获得额外报酬。在设定董事薪酬时，薪酬委员会收到了其独立薪酬顾问F.W. Cook的意见。此外，我们的 2017 年激励计划将任何日历年内可发放给每位非雇员董事的现金和股权薪酬总额定为 600,000 美元。
2022年10月，董事会批准将董事会薪酬总额增加15,000美元（从22.5万美元增加到24万美元），自2023年日历年起生效。每位董事会成员都可以选择以下薪酬组合：
•140,000 美元现金预付金/100,000 美元股权预付金，或
•120,000 美元现金预付金/120,000 美元股权预付金
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董事会还批准将以下委员会主席的预聘金增加5,000美元：审计（从25,000美元增至3万美元），以及薪酬与健康、安全、安保和环境（从15,000美元增至20,000美元）。
下表汇总了2023年的非雇员董事薪酬结构：
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2023 年非雇员董事薪酬部分 | | 金额 |
| 年度现金预付金 | | |
选项 1 | | $ | 140,000 | |
备选方案 2 | | $ | 120,000 | |
| 额外委员会主席现金储备金 | | |
| 审计委员会主席 | | $ | 30,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | $ | 20,000 | |
| 健康、安全、安保和环境委员会主席 | | $ | 20,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | $ | 15,000 | |
| 额外非执行主席现金储备金 | | $ | 150,000 | |
| 年度股权奖励价值 | | |
选项 1 | | $ | 100,000 | |
备选方案 2 | | $ | 120,000 | |
此外，一年内每次会议超过12次，将支付1,500美元的董事会会议费。
2023年我们非雇员董事的股权奖励由递延股票单位（“DSU”）组成。2023年向每位非雇员董事授予的DSU数量是通过以下方法确定的：100,000美元（如果由董事选择，则为12万美元）除以皮博迪普通股在授予日的每股收盘价（并四舍五入至最接近的整数DSU）。DSU 通常在 12 个月内每月进行存款。但是，标的股份通常要等到（1）授予日后三年和（2）董事离职（以较早者为准）才会分配，具体取决于董事的选举。
2023 年 10 月，董事会批准将董事会薪酬总额增加 25,000 美元（从 240,000 美元增至 26.5 万美元），自 2024 日历年起生效。每位董事会成员可以选择以下薪酬组合：
•140,000 美元现金预付金/125,000 美元股权预付金，或
•132,500 美元现金预付金/132,500 美元股权预付金
董事会还批准将非执行主席的预聘金增加15,000美元（从15万美元增加到16.5万美元），将提名和公司治理委员会主席的预聘金增加5,000美元（从15,000美元增至2万美元）。
董事会薪酬的其他要素
除了上述薪酬外，我们还为非雇员董事支付了参加会议和其他重要公司职能的差旅和住宿费用。非雇员董事乘坐包机执行公司公务旅行时可以由配偶/伴侣陪同，但2023年没有非雇员董事陪同。非雇员董事也有机会根据适用于我们全职员工的相同指导方针，在相同级别上参与我们的政治行动委员会慈善配对计划。
下表列出了2023年在董事会任职的每位董事（格雷奇先生除外）的薪酬：
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 25 |
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| 董事 | 赚取的费用 或已付款 现金 ($) (1) | 股票 奖项 ($) (2) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) |
| 萨曼莎·B·阿尔加兹 | 126,000 | 119,992 | — | 245,992 |
凯瑟琳·班克斯先生# | 35,000 | 58,333 | — | 93,333 |
| 安德里亚·伯顿* | 161,500 | 99,999 | — | 261,499 |
| 威廉 H. 冠军 | 144,500 | 99,999 | 5,000 | 249,499 |
| 尼古拉斯·奇雷科斯* | 156,000 | 119,992 | — | 275,992 |
| 斯蒂芬 E. 戈尔曼* | 161,000 | 99,999 | 5,000 | 265,999 |
| Joe W. Laymon* | 146,000 | 119,992 | — | 265,992 |
| 罗伯特 A. 马龙^ | 276,000 | 119,992 | 5,000 | 400,992 |
| 大卫·J·米勒 | 124,500 | 119,992 | — | 244,492 |
_________________________________
*委员会主席
# 博士班克斯于 2023 年 10 月 16 日被任命为董事会成员。
^ 非执行主席
(1)赚取的费用包括年度预付金和任何委员会主席或非执行主席的费用或预付金。此外，每次会议超过12次，还要支付1,500美元的董事会会议费。阿尔加兹女士、奇雷科斯先生、戈尔曼先生、莱蒙先生和马龙先生在2023年各获得的2022年超额会议费用总额为6,000美元，贝尔托内女士在2023年获得的2022年超额会议费总额为1,500美元，Champion先生和米勒先生在2023年各获得的2022年超额会议费用总额为4500美元。
(2)2023年5月5日，每位当时在职的非雇员董事获得4,384份存款股份，授予日的公允价值为每股22.81美元。如果董事在2023年7月3日选择了更高的DSU预付金，他/她将在授予日获得910个DSU，公允价值为每股21.97美元。2023年10月16日，班克斯博士获得了按比例分配的2,268个DSU的拨款，授予日的公允价值为每股25.72美元。截至2023年12月31日，阿尔加兹女士、奇雷科斯先生、马龙先生和米勒先生有11,407份未偿还股票奖励，班克斯博士有2,275份未偿还股票奖励，伯托内女士有30,414份未偿还股票奖励，Champion先生有22,282份未偿股票奖励，莱蒙先生有33,515份未偿还股票奖励，戈尔曼先生有10,491份未偿还股票奖励。所有未偿还的股票奖励均包含股息等值单位。
非雇员董事持股要求
根据我们对董事的股份所有权要求，每位非雇员董事都必须收购和保留价值至少等于500,000美元的普通股。董事们预计将在董事会任命后的五年内实现对指导方针的遵守。
如果非雇员董事在任何时候不符合其所有权要求，则除非薪酬委员会另行书面批准，否则董事在任何情况下都必须保留（1）董事拥有的任何普通股（无论是直接还是间接拥有）和（2）通过行使、归属或支付任何股权奖励获得的任何净股份，直到所有权要求得到满足。为此，“净股” 是指出售或预扣股票后剩余的普通股，视情况而定，以 (1) 支付股票期权奖励的行使价或 (2) 履行与行使、归属或支付股权奖励相关的任何纳税义务，包括预扣税。
自每年12月31日起，对这些要求的遵守情况进行评估。截至该日，个人所有权的价值是通过将个人持有的普通股或其他合格股权益的数量乘以截至确定之日前一个工作日的股票收盘价来确定的。截至2023年12月31日，除班克斯博士外，每位非雇员董事都遵守了这些要求。班克斯博士于2023年10月被任命为董事会成员，并且在五年内实现对准则的遵守。
为了确定股票所有权水平，仅包括以下形式的股权：
•直接拥有的股票（包括任何固定缴款计划或员工股票购买计划中持有的股票或股票单位以及限制性股票）；
•居住在同一家庭的直系亲属或通过信托持有的股票，受益于居住在同一家庭的个人或其直系亲属；
•未归属的限制性股票或限制性股票单位（前提是归属完全基于时间的推移和/或在皮博迪的持续服务）；以及
•既有和未分配的 DSU。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 26 |
薪酬讨论和分析
亲爱的股东们：
我今天代表皮博迪董事会全体薪酬委员会写信给你。作为薪酬委员会的成员，我们负有确保皮博迪的高管薪酬计划符合股东的利益并吸引、留住和激励我们的高管执行皮博迪的长期业务战略的关键责任。
我们的高管薪酬计划继续以绩效薪酬为基础，其奖励包括基本工资、年度激励和长期激励。我们的计划设计平衡了绩效导向和留存率，50% 的长期激励组合基于绩效，50% 基于时间。除了衡量我们的财务业绩外，我们还优先考虑运营安全，在短期激励计划中纳入两项安全指标，并通过将部分长期激励措施与矿场的环境回收挂钩，激励我们的高管在实现可持续发展目标方面取得进展。
2023年，由于强劲的定价和对我们产品的需求，皮博迪又实现了强劲的一年收益。根据2023年的业务业绩，实现了以下成果：
•根据我们强劲的2023年业务业绩，2023年短期激励计划的目标价值总体实现率为90.2％。
▪鉴于 2023 年 4 月我们的 Bear Run 矿发生了一起悲惨的死亡事件，Safety TRIFR 指标的赔付率为 0%，这表明了我们对安全的承诺。
•与我们自2022年起持续强劲的财务业绩相一致，2022年长期激励计划（涵盖2022年和2023年）的两年自由现金流部分超过了最高业绩预期，按目标的150％支付。
•与我们实现的两年调整后息税折旧摊销前利润目标（涵盖2022年和2023年）一致，我们的2022年长期激励计划中的RSU延伸激励部分实现了100％的实现。
鉴于我们产品的市场稳定，委员会修改了2023年长期激励（LTI）的设计以开始迁移 回到与2021年之前的薪酬结构更加一致的薪酬结构，更长的归属计划和多年的绩效期。2023年，所有LTI奖励的归属期均为3年。我们将奖励组合中权益的权重提高到50％，其余50％的奖励组合以现金交付。最后，我们在基于绩效的LTI（加权50％）和基于时间的LTI（加权50％）之间保持了均衡的平衡。总而言之，2023 年 LTI 组合是：
•25% 绩效现金
•25% 绩效份额单位
•25% 限制性股票单位
•25% 限制性现金
随着我们继续制定计划，我们致力于加强高管薪酬机会与股东利益之间的一致性。对于2024年LTI计划，我们将与股价直接相关的LTI要素的权重从2023年LTI计划的50％提高到2024年LTI计划的75％。此外，我们在2024年LTI计划中引入了3年相对股东总回报率修正值。我们将在明年的代理中更详细地描述这些变化。
我谨代表薪酬委员会感谢您的支持。我们的委员会仍然致力于持续评估高管薪酬计划，以确保符合股东的利益并支持我们的业务战略。谢谢。
真诚地，
乔·莱蒙
薪酬委员会主席
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 27 |
概述
我们认为，皮博迪的2023年高管薪酬计划表明了我们对绩效薪酬理念的承诺。这种方法符合皮博迪当前的业务战略和股东的利益，旨在激励和奖励我们的领导者的长期业绩和提高的公司价值。此外，我们继续与投资者互动并倾听他们的意见。我们认为，我们的2023年高管薪酬计划支持了皮博迪的战略目标，符合股东的利益和所有者在参与过程中提供的反馈。
2023 年被任命为执行官
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了皮博迪NEO的薪酬要素，并描述了皮博迪高管薪酬计划和2023财年做出的决策所依据的目标和原则。在 2023 财年，我们的 NEO 是：
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姓名 | 标题 |
詹姆斯·C·格雷奇 | 总裁兼首席执行官 |
马克·A·斯普尔贝克 | 执行副总裁兼首席财务官 |
达伦·R·耶茨 | 执行副总裁兼首席运营官 |
马克·哈斯霍恩 | 总裁 — 美国运营 |
斯科特 T. Jarboe | 首席行政官兼公司秘书 |
2023 年业务亮点
皮博迪在去年的成功基础上再接再厉，通过资产负债表举措和强劲的运营业绩继续增强我们的财务实力。
•去年我们创下了公司历史上最低的年度全球工伤率，创下了本日历年全球第二好的年度伤亡率和澳大利亚历史最低的受伤率。Wilpinjong 庆祝了两周年，没有发生任何失时事件，我们的新墨西哥州皮博迪队在 2023 年没有出现任何应报告的伤病情况。
•皮博迪又实现了一年持续强劲的经营业绩。我们的多元化投资组合创造了可观的全年调整后息税折旧摊销前利润为14亿美元，自由现金流为6.93亿美元。
•我们仍然专注于创造股东价值。我们恢复了强劲的股东回报计划，宣布2023年股东总回报率为4.71亿美元，并回购了截至年底的已发行股票的11％以上。
•在2022年偿还了剩余的有担保债务后，我们的长期矿山关闭和开垦义务由约8.25亿美元的抵押品支持，截至2023年12月31日，抵押品超过了7.03亿美元的GAAP负债，进一步增强了公司的财务实力和灵活性。
•North Goonyella今年更名为百夫长矿，标志着我们的运营开启了新的篇章。取得的主要里程碑包括成功重新进入B区以及获得董事会批准以完成Centurion的开发。此外，该公司达成协议，收购Wards Well煤矿的很大一部分矿床，将这座顶级的一级优质硬焦煤矿延长20年。
•我们将继续进行战略投资，通过我们的Centurion优质硬焦煤开发项目以及在Shoal Creek和Metropolitan业务中购买新的长壁套件，将投资组合重新调整到更多的海运冶金煤。
•2023 年，我们在全球开垦了超过 3,230 英亩的土地，并获得了超过 2,600 英亩土地的最终债券发行批准。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 28 |
•美国填海科学学会向我们的团队成员颁发了年度填海家奖和开垦先锋奖。Bear Run 获得了印第安纳州自然资源部颁发的印第安纳州采矿开垦卓越奖。
•我们的 Twentymile 矿连续第二年获得 “安全哨兵” 称号，认可该矿是美国最安全的地下矿山。
* 根据公认会计原则，自由现金流不是一个认可的术语。该衡量标准已定义并与中最接近的GAAP指标相一致 附录 B到这份委托书。
对去年 Say-on-Pay 投票的回应
在 2023 年年会上，我们进行了 “按工资” 投票，获得了 93% 的支持。薪酬委员会在2023年年会后做出薪酬决定时考虑了2023年按薪投票的结果，但它没有对我们的薪酬政策或做法进行任何专门由2023年按薪投票推动的修改。
在整个2023年和2024年，皮博迪与股东进行了公开和建设性的对话。董事会和薪酬委员会重视这些讨论，并将继续与股东接触，以获得有关我们高管薪酬计划的反馈。
除了股东参与外，我们还征求了薪酬委员会的独立顾问和其他外部顾问的建议。
薪酬委员会确定，2023年高管薪酬计划的总体结构以绩效薪酬方法为基础，符合当前的业务现实，旨在激励和奖励我们的领导者的长期业绩和公司价值的提高，并符合我们的股东利益。
2023 年高管薪酬计划结构
我们的 2023 年高管薪酬计划结合了基本工资、年度现金激励和长期激励措施。
下图显示了2023年我们的首席执行官和其他NEO的目标总直接薪酬组合，以及基于绩效的部分。如下图所示，首席执行官的目标直接薪酬总额中约有52％是基于绩效的，平均而言，其他NEO的目标直接薪酬总额中约有49％是基于绩效的。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 29 |
确定 2023 年 NEO 薪酬的流程
我们的高管薪酬理念由以下核心原则组成：
•按业绩计酬；
•短期激励计划（STIP）的奖励应与成功实现支持我们业务战略的预设目标挂钩；以及
•如果成功实现某些预先设定的长期目标，长期激励措施应为高管提供获得股权和现金薪酬的机会。
以下汇总了参与皮博迪2023年高管薪酬计划制定的各方的角色和责任：
委员会
薪酬委员会以及与首席执行官相关的董事会独立成员（“特别委员会”，与薪酬委员会共同称为 “委员会”）有责任监督我们的高管薪酬框架。这些委员会与委员会的独立薪酬顾问（下文将进一步讨论）、其他顾问和高级管理层合作，力求使薪酬与绩效保持一致，并制定激励措施，以奖励卓越运营、安全和财务管理，最终旨在创造股东价值。
委员会的职责包括：
•制定我们的高管薪酬理念；
•批准基本工资以及STIP和LTIP计划和机会；
•评估绩效和批准所得激励；
•批准LTIP补助金，包括绩效目标和奖励条款；以及
•批准遣散费计划和高管参与。
在做出2023年的薪酬决定时，委员会审查了我们每位NEO的总薪酬机会，并确定了基本工资和激励目标，同时考虑了：
•每个近地天体作用的广度、范围、复杂性和重要性；
•竞争性市场信息；
•内部公平或具有类似职责、经验和组织影响力的角色；
•当前的薪酬水平；以及
•个人表现。
各委员会没有使用预先确定的公式来作出总体决定，但总体上考虑了上述所有因素。
管理
2023年，在薪酬方面，首席执行官的职责是审查其他近地天体的业绩，并就其他近地天体的基本工资、STIP和LTIP机会提出建议。首席执行官在就自己的薪酬进行审议或投票时不在场。
独立薪酬顾问
薪酬委员会只有在考虑了与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问独立于管理层有关的所有因素后，才能自行决定保留或征求其建议，并对任何此类人员的任命、薪酬安排和工作监督直接负责。根据这一授权，薪酬委员会在评估其独立性后，于2023年聘请了独立薪酬顾问F.W. Cook。F.W. Cook 不向我们提供任何其他服务，其支持薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突或独立性问题。总的来说，F.W. Cook向委员会提供了竞争性市场信息、评估同行群体构成的协助、激励计划设计方面的意见以及薪酬趋势信息。董事会对 F.W. Cook 的业绩进行年度审查。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 30 |
竞争市场信息
可以从各种各样的公司中招聘担任高级管理职位和组织关键职位的人才。因此，我们利用了2023年具有竞争力的市场薪酬信息：
•作为制定基本工资水平、STIP目标和LTIP奖励范围的投入；
•评估授予近地天体的股权的形式和组合；
•评估近地天体直接补偿总机会的竞争力;
•通过审查悬空水平和年度运行率来评估股票利用率；
•评估股份所有权准则；
•验证我们的高管薪酬计划是否与我们的绩效一致；以及
•作为设计薪酬计划、福利和津贴计划的投入。
这种竞争激烈的市场信息既来自薪酬调查，也来自与我们规模和/或复杂性相似的一组公司（“薪酬同行群体”），将在下一节中详细介绍。调查数据提供了大量样本，包括高级管理人员以下管理职位的信息，还包括我们可能从中招聘高管职位的其他行业。主要的调查来源是韦莱涛惠悦执行数据库。我们没有选择组成该调查组的成分公司，组成公司的身份也不是适用的薪酬分析的重要因素。
如上所述，尽管各委员会审查了本次调查和薪酬同行群体中的竞争市场信息，但竞争性市场信息并不是其决策过程的唯一因素。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 31 |
薪酬同行小组
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在确定薪酬同行集团的构成时，我们的薪酬委员会考虑了以下公司： •直接的商业竞争对手； •劳动力市场的竞争对手； •在类似的行业（例如，煤炭和消耗性燃料、采矿和金属、能源和其他面临类似经济机遇和挑战的公司）；以及 •规模相似（收入和总资产通常在我们公司规模的1/3到3倍以内）。
为了更好地使皮博迪的规模与同行群体的中位数保持一致，2023年进行了以下更改：（i）联盟资源合作伙伴、有限责任公司、Centerra Gold Inc.和Kosmos Energy Ltd.被删除，（ii）Agnico Eagle Mines Limited、APA公司和克利夫兰-克利夫斯公司被移除到同行群体中。
右边的表格说明了此次分析后形成的同行群体，下表显示了皮博迪相对于薪酬同行群体的定位。 |
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2023 年同业薪酬 (16) |
| ATI Inc. |
| Agnico Eagle Mines 有限公司 |
| 阿尔法冶金资源有限公司 |
| 安特罗资源公司 |
| APA 公司 |
| Arch Resources, Inc |
| B2Gold 公司 |
| 克利夫兰-克利夫斯公司 |
| 商业金属公司 |
| 康帕斯矿业国际有限公司 |
| 康索尔能源公司 |
| CVR Energy, Inc. |
| SM 能源公司 |
| 西南能源公司 |
| 泰克资源有限公司 |
| Warrior Met Coal |
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皮博迪相对于薪酬同业群体的定位 (1)
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2023 年 NEO 薪酬决定和结果
2023年我们对每个 NEO 的直接补偿总目标如下：
2023 年目标 NEO 的直接薪酬总额
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| | 短期激励计划 | | 长期激励计划 | |
| 姓名 | 每年 基地 工资 | 阻止 (%) | 阻止 ($) | 目标 三氯卡班 ($) | | PSU ($) | PCU ($) | RSU ($) | 区域协调单位 ($) | 总计 目标 LTIP ($) | 目标 TDC ($) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 1,000,000 | 125% | 1,250,000 | 2,250,000 | | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 4,000,000 | 6,250,000 |
马克·A·斯普尔贝克 | 618,000 | 90% | 556,200 | 1,174,200 | | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 1,700,000 | 2,874,200 |
达伦·R·耶茨(1) | 691,404 | 100% | 691,404 | 1,382,808 | | 437,500 | 437,500 | 437,500 | 437,500 | 1,750,000 | 3,132,808 |
马克·哈斯霍恩 | 546,000 | 85% | 464,100 | 1,010,100 | | 282,500 | 282,500 | 282,500 | 282,500 | 1,130,000 | 2,140,100 |
斯科特 T. Jarboe | 504,500 | 80% | 403,600 | 908,100 | | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 1,000,000 | 1,908,100 |
(1)Yeates先生是一名澳大利亚员工，他的工资以澳元（AUD）支付。本委托书中有关耶茨先生的美元（美元）金额已按0.6840美元的汇率从澳元兑换成1澳元。该汇率代表澳大利亚储备银行提供的2023年12月29日的汇率。
以下讨论详细介绍了我们在2023年对每位NEO的高管薪酬计划的确定和结果。
基本工资
总的来说，我们向NEO支付基本工资，为他们提供一定水平的固定收入，让他们为皮博迪提供服务。格雷奇先生在2023年没有增加基本工资；他的工资保持在100万美元。下表显示了2023年期间对其他近地天体所做的基本工资调整。
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| 被任命为执行官 | 截至的基本工资 十二月 31, 2022 | 截至的基本工资 2023年12月31日 | 总计% 改变
在 2023 年 |
马克·A·斯普尔贝克 | $600,000 | $618,000 | 3% |
达伦·R·耶茨(1) | $671,266 | $691,404 | 3% |
马克·哈斯霍恩 | $530,000 | $546,000 | 3% |
斯科特 T. Jarboe | $490,000 | $504,500 | 3% |
(1)Yeates先生是一名澳大利亚员工，他的工资以澳元（AUD）支付。本委托书中有关耶茨先生的美元（美元）金额已按0.6840美元的汇率从澳元兑换成1澳元。该汇率代表澳大利亚储备银行提供的2023年12月29日的汇率。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 33 |
短期激励计划
STIP 旨在奖励公司的业绩，同时鼓励管理层继续改善我们卓越的安全记录。2023年，STIP的设计反映了对我们战略优先事项和绩效薪酬方法的重视。作为我们简化计划并重点关注与股东最一致的指标的努力的一部分，调整后的息税折旧摊销前利润——STIP被用作短期计划的主要财务指标，而在长期计划中使用自由现金流——LTIP或FCF——LTIP，以避免两个计划之间的冗余。
下表提供了2023年科技和创新政策绩效指标的定义和目的，该指标适用于2023年科技和创新政策的执行官和某些其他参与者：
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| 公制 | 定义 | 目的 |
调整后的息税折旧摊销前利润-STIP | 该指标基于合并企业的调整后息税折旧摊销前利润，海运销售净定价差异、燃油定价差异和澳元差异为+/-100％。 | •推动管理层最大限度地提高调整后的息税折旧摊销前利润，这是衡量我们细分市场经营业绩的主要指标。 •该项圈旨在将管理层的重点放在经营业绩上，同时限制定价、燃料和外汇波动的风险，包括正负波动。 |
TRIFR | 导致治疗、工作受限或时间损失的受伤人数除以工作时数（包括员工、承包商和访客），再乘以 200,000 小时。 | •安全是融入我们业务的价值观，是衡量卓越运营的主要标准，也是关键文化和行业的当务之急。 |
安全与可持续发展 MS 一致性 | 安全与可持续性硕士为组织设定了与安全和健康相关的期望。安全与可持续性 MS 与 CoreSafety 一致TM(全国矿业协会框架), 以领导和组织, 风险管理和保障这三个关键领域为中心.该框架中嵌入了审计一致性的要求。 |
2023年STIP奖励的设计使2023年的STIP奖励不能超过500万美元。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 34 |
下表汇总了：2023 年 STIP 绩效指标的权重；阈值、目标和最高绩效预期；实际结果；以及每个绩效指标的成就百分比。
2023 年短期激励计划结果
2023 年短期激励金
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| 姓名 | 2023年12月31日 基本工资 ($) | 目标机会
占基本工资的百分比 | 2023 年获得的 STIP
占目标的百分比(2) | 2023 年获得的 STIP
($) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 1,000,000 | 125% | 90.2% | 1,127,000 |
马克·A·斯普尔贝克 | 618,000 | 90% | 90.2% | 501,470 |
达伦·R·耶茨 (1) | 691,404 | 100% | 90.2% | 623,370 |
马克·哈斯霍恩 | 546,000 | 85% | 90.2% | 418,433 |
斯科特 T. Jarboe | 504,500 | 80% | 90.2% | 363,886 |
_________________________________(1)Yeates先生是一名澳大利亚员工，他的工资和奖金以澳元（AUD）支付。本委托书中有关耶茨先生的美元（美元）金额已按0.6840美元的汇率从澳元兑换成1澳元。该汇率代表澳大利亚储备银行提供的2023年12月29日的汇率。
(2)2023 年实际赚取的 STIP 是基于 90.16% 的总加权成绩。在本表中，实际收入占目标的百分比已四舍五入到最接近的十分之一；但是，付款是使用90.16％的加权总成绩计算的。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 35 |
长期激励计划
NEO的2023年LTIP是50％基于绩效的，50％是基于时间的（一半的基于时间的奖励由限制性股票组成，另一半是限制性现金）。基于时间的奖励通常在三年内按比例发放，绩效奖励在三年期末发放。为近地天体确定了LTIP奖励总额的目标值，如下表所示。
2023 年长期激励奖励的目标价值
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姓名 | 2023 年 LTIP 奖的目标价值 |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | $4,000,000 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | $1,700,000 |
| 达伦·R·耶茨 | $1,750,000 |
| 马克·哈斯霍恩 | $1,130,000 |
| 斯科特 T. Jarboe | $1,000,000 |
向近地天体授予绩效奖励，其绩效期从2023年1月1日开始，到2024年12月31日结束，需要再授予一年。绩效奖励将在三年期末，即2025年12月31日颁发。LTIP包括绩效奖励，旨在根据下述指标与公司业绩紧密挂钩。薪酬委员会确定，由于市场状况难以设定适当的三年业绩目标，因此2023年LTIP的两年业绩期加上额外的归属期是适当的。
下表提供了适用于2022年和2023年基于绩效的现金奖励的绩效指标的定义和目的：
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指标 | 定义 | 目的 |
自由现金流-LTIP | 经营活动提供/使用的净现金 +\-投资活动提供/使用的净现金（如我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的那样）。计算可能受重大交易或事件的调整条款的约束。 | •通过纳入收益、资本支出、利息、税收和营运资金，全面衡量公司业绩。 •提高绩效，最大限度地提高资本投资回报。 |
| 环境回收 | •开垦分级英亩与受干扰英亩的比例，其中 “分级” 是指在土壤置换之前将土地恢复到最终等高等级，“受干扰” 是指因采矿目的而受到影响的新英亩面积；以及 •支出基于两年年度业绩的直接平均值。 | 通过激励管理层最大限度地利用开垦和受破坏的土地，鼓励人们承诺开垦和减少采矿足迹，更广泛地说，承诺履行环境和社会责任。 |
获得 2022 年基于绩效的两年现金奖励
下表汇总了两年期2022年自由现金流——LTIP绩效指标以及阈值、目标和最高绩效预期的权重。从历史上看，公司对激励支出计算进行了正面和负面的调整。2023 年，进行了以下调整：
•由于头寸于上半年到期，该公司获得了与经济套期保值安排相关的2.56亿美元的净现金利润率，从而增加了其自由现金流。用于设定目标指标的预算假设净现金利润率为2,800万美元，差额为2.28亿美元。就绩效指标而言，净现金利润率的影响已从自由现金流——LTIP的计算中排除。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 36 |
•用于设定目标指标的预算假定了1.19亿美元的现金抵押品，以支持减少自由现金流的回收保证金要求。实际业绩反映了根据抵押信用证协议发布的现金抵押品，以支持回收保证金要求。由于这种现金抵押品被视为限制性现金，因此不包括在自由现金流中。因此，就绩效指标而言，预算中假设的1.19亿美元现金抵押品已包含在自由现金流——LTIP中。
•2023年8月，公司与劳工部签订了解决责任纠纷的协议。根据和解协议，公司支付了7200万美元，减少了自由现金流。由于用于设定目标指标的预算中没有假设这一点，因此就绩效指标而言，这笔7200万美元的款项已从自由现金流——LTIP中排除。
这些调整对总体业绩没有影响，因为未经调整的业绩超过了最高赔付额。
获得 2022 年基于绩效的两年现金奖励
已获得 2022 年基于绩效的两年现金奖励的奖金
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| 姓名 | 已授予全额奖励
($) | 第 2 年加权 | 目标的指标支出 | 加权支出 | 第 2 年支付 ($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 1,470,000 | 60% | 150% | 90% | 1,323,000 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | 550,000 | 60% | 150% | 90% | 495,000 |
| 达伦·R·耶茨 | 625,000 | 60% | 150% | 90% | 562,500 |
| 马克·哈斯霍恩 | 515,100 | 60% | 150% | 90% | 463,590 |
| 斯科特 T. Jarboe | 475,000 | 60% | 150% | 90% | 427,500 |
限制性股票单位奖励
RSU通常代表在完成授予时规定的服务期限后获得一定数量的普通股的权利。2023年向近地天体授予的RSU通常在授予日的前三个周年纪念日按比例归属，但要视是否继续使用而定。薪酬委员会认为，限制性股票单位很重要，因为它们将薪酬与股价表现联系起来，提高留存率，建立高管所有权并与股东保持一致。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 37 |
2022 年 RSU 延期激励措施
2022年授予的RSU须遵守两年的归属计划，其中50％在授予日一周年之际归属，50％在授予日两周年之际归属，视继续使用而定。 2022年RSU奖励还包括一次性延期激励，这使我们的指定执行官有机会在超过与公司长期战略计划一致的两年调整后息税折旧摊销前利润目标的情况下将其目标RSU奖励翻一番，如果业绩目标得以实现，股票将受2024年2月交付的延期激励。该指标基于2022年和2023年两年累计报告的调整后息税折旧摊销前利润。两年期间调整后的息税折旧摊销前利润为32.09亿美元，实现了100％的业绩，如下表所示。因此，我们的NEO在2024年2月获得了额外的股份，如下所示。
获得 2022 年 RSU 延期激励
因弹性表现而获得的股票
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| 姓名 | 因弹性表现而获得的股票 | 价值为 12/31/23(1) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 65,510 | $1,593,203 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | 24,511 | $596,108 |
| 达伦·R·耶茨 | 27,853 | $677,385 |
| 马克·哈斯霍恩 | 22,955 | $558,266 |
| 斯科特 T. Jarboe | 21,168 | $514,806 |
(1)价值由赚取的股票数量乘以2023年12月31日的24.32美元的股价决定。
限制性现金奖励
2023年向近地天体发放的限制性现金奖励通常在发放日的前三个周年按比例发放，但要视是否继续就业而定。薪酬委员会认为，限制性现金奖励对于增强该计划的确定性非常重要（认识到我们的薪酬波动性很大）。tock），并解决了在行业存在重大不确定性的时期留住我们的执行领导团队的需求。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 38 |
高管薪酬政策与实践
好处
2023年，NEO参与了向更广泛的员工群体提供的福利计划。
非合格固定缴款计划
自2023年9月1日起，公司恢复了其不合格固定缴款计划（“不合格计划”）。我们在美国的大多数近地天体都选择参与不合格固定缴款计划。非合格计划旨在允许部分驻美国的高薪管理人员缴纳的缴款额超过该守则规定的适用于我们符合纳税条件的401（k）计划的某些限额。非合格计划旨在恢复福利，包括对员工缴款进行配套缴款，但由于符合条件的401（k）计划的限制，不允许这样做。
非合格计划下的投资期权通常与合格401（k）计划下的投资期权相同，唯一的不同是集体信托期权不可用。符合条件的401（k）计划下可用的目标日期信托和退休储蓄信托基金已被目标日期退休基金和货币市场基金所取代。我们的NEO可以将其薪酬的1％至10％推迟到不合格计划。在不合格计划中，每延期1美元，不超过6％，Peabody将向不合格计划缴纳1美元。配套供款由 100% 归属。皮博迪成立了拉比信托基金，目的是向参与者提供非合格计划福利。
额外津贴
2023年，我们提供了有限的额外津贴，委员会认为这些津贴是使近地天体能够安全高效地履行职责所必需的。第 45 页 “所有其他补偿” 表的脚注中解释了我们 NEO 在 2023 年使用的有限津贴。
股份所有权要求
我们对近地天体有股份所有权要求，旨在使其长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。NEO 的股份所有权要求如下：
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角色 | 待持普通股的价值 |
首席执行官 | 基本工资的 5 倍 |
其他近地天体和执行官员 由董事会指定 | 基本工资的三倍 |
如果NEO在任何时候不符合其所有权要求，则该NEO必须持有该NEO拥有的任何股票以及通过行使、归属或支付任何股权奖励而获得的净股份的50％，直到该要求得到满足。为此，“净股份” 是指出售或预扣股票以履行与行使、归属或支付股权奖励相关的任何纳税义务（包括预扣税）后剩余的股份。截至2023年12月31日，所有近地天体都遵守了保留因行使、归属或支付任何股权奖励而获得的50％的股份的要求，直到该NEO的所有权要求得到满足。
禁止对冲或质押公司股票
我们的内幕交易政策禁止我们的董事和所有员工，包括我们的NEO，进行涉及我们股票的套期保值交易，也禁止将我们的股票存入保证金账户作为保证金贷款的抵押品或以其他方式质押我们的股票作为贷款抵押品。禁止的套期保值交易特别包括涉及使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具的交易。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 39 |
回扣条款
2023 年，我们的薪酬委员会修订了我们的独立回扣政策，以符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，并以其他方式与回扣政策方面的现行市场惯例保持一致。根据修订后的政策，如果皮博迪因严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则薪酬委员会应寻求向在业绩期内担任第16条官员或在绩效期内担任第16条官员的每位个人追回 “基于激励的超额薪酬”，以获得此类激励性薪酬，但有限的例外情况除外。为此，基于激励的超额薪酬通常是基于财务业绩衡量标准的基于激励的薪酬金额，该金额超过根据会计重报中重报的金额确定此类激励性薪酬本应获得的金额。回扣政策适用于在会计重报之日之前的三年内达到财务业绩指标的基于激励的薪酬。
行政人员遣散计划
2019年2月21日，董事会通过了自2019年1月1日起生效的皮博迪能源公司2019年高管遣散计划（“2019年遣散计划”）。2019年遣散计划修订并取代了皮博迪能源公司2015年修订和重述的高管遣散计划。2019年遣散费计划规定，如果皮博迪在没有 “理由” 的情况下解雇某些符合条件的雇用，或者NEO出于 “正当理由”（这些关键术语在2019年遣散计划中定义），则向NEO提供遣散费和福利。有关2019年遣散费计划的更多信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 40 |
薪酬委员会联锁和内部参与
戈尔曼、莱蒙和米勒先生于2023年在我们的薪酬委员会任职。这些委员会成员都不是现任或前任皮博迪官员或雇员。此外，在2023年期间，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会成员从未担任过公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，也从未有过根据S-K法规第404项必须披露的任何关系。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 41 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中题为 “薪酬讨论与分析” 的上述部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本向美国证券交易委员会提交的委托书中，并以引用方式纳入皮博迪截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬委员会成员：
JOE W. LAYMON，椅子
斯蒂芬·E·戈尔曼
大卫·J·米勒
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 42 |
补偿计划中的风险评估
薪酬委员会定期审查我们的薪酬计划，以发现可能鼓励不当冒险的功能。这些计划的设计具有在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险的功能。我们认为，我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断，而不会鼓励不当风险。
2023 年，我们进行了一项全面的全球风险评估，薪酬委员会对此进行了审查。风险评估包括全球激励计划和计划清单，并考虑了计划指标、参与者人数、最高补助金和风险缓解因素等因素。根据审查，我们认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对皮博迪产生重大不利影响的风险。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 43 |
高管薪酬表
2023 年薪酬汇总表
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定执行官的薪酬（如适用）。
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姓名和校长 位置 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) (1) | 股票
奖项
($) (2) | 非股权
激励计划
补偿
($) (3) | | 所有其他补偿 ($) (4) | 总计
($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 2023 | 1,000,000 | 367,500 | 1,999,968 | 2,450,000 | | 62,424 | 5,879,892 |
总统和 | 2022 | 1,000,000 | — | 734,991 | 2,039,250 | | 37,055 | 3,811,296 |
首席执行官 | 2021 | 583,333 | 1,000,000 | 1,499,999 | 1,027,111 | | 128,829 | 4,239,272 |
马克·A·斯普尔贝克 | 2023 | 613,500 | 265,700 | 849,986 | 996,470 | | 50,177 | 2,775,833 |
执行副总裁 | 2022 | 600,000 | 128,000 | 274,995 | 1,110,732 | | 25,914 | 2,139,641 |
兼首席财务官 | 2021 | 527,800 | 260,000 | 155,999 | 820,270 | | 31,002 | 1,795,071 |
达伦·R·耶茨(5) | 2023 | 686,369 | 278,750 | 874,986 | 1,185,870 | | 20,742 | 3,046,717 |
执行副总裁 | 2022 | 664,887 | 122,500 | 312,496 | 1,431,552 | | 13,298 | 2,544,733 |
兼首席运营官 | 2021 | 700,000 | — | 244,999 | 1,276,940 | | — | 2,221,939 |
马克·哈斯霍恩 | 2023 | 542,000 | 204,525 | 564,950 | 882,023 | | 476,491 | 2,669,989 |
总裁—美国运营 | 2022 | 526,275 | 75,750 | 257,543 | 998,833 | | 511,661 | 2,370,062 |
| 2021 | 512,575 | — | 151,498 | 796,608 | | 723,690 | 2,184,371 |
斯科特 T. Jarboe | 2023 | 500,875 | 200,250 | 499,992 | 791,386 | | 36,872 | 2,029,375 |
首席行政官兼公司秘书 | 2022 | 490,000 | 81,500 | 237,494 | 815,314 | | 25,631 | 1,649,939 |
| 2021 | 471,975 | — | 92,998 | 644,410 | | 24,701 | 1,234,083 |
_________________________________(1)2023年奖金栏中报告的金额代表2021年1月4日向斯普贝克、耶茨、哈斯霍恩和贾博先生发放的限制性现金奖励的收入部分，以及格雷奇、斯普贝克、耶茨、哈斯霍恩和雅博先生于2022年1月3日发放的限制性现金奖励的赚取部分，以及斯普尔贝克先生于2021年3月1日发放的限制性现金奖励的赚取部分还有 Jarboe。Spurbeck先生的奖金金额中包括为其五年服务周年纪念日支付的200美元现金。该金额与我们针对服务满五年的员工的服务奖励计划一致。
(2)2023年股票奖励列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（“FASB ASC主题718”）计算的总授予日公允价值。
(3)本列中报告的2023年金额代表根据实际业绩在2023年STIP下获得的奖励，以及两年绩效期的业绩所得现金奖励，如下所示：
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| NEO | 短期激励 | 2022年绩效期内获得的基于绩效的现金奖励 | 总计 |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 1,127,000 | 1,323,000 | 2,450,000 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | 501,470 | 495,000 | 996,470 |
| 达伦·R·耶茨 | 623,370 | 562,500 | 1,185,870 |
| 马克·哈斯霍恩 | 418,433 | 463,590 | 882,023 |
| 斯科特 T. Jarboe | 363,886 | 427,500 | 791,386 |
(4)所有其他薪酬表中描述了本列中报告的2023年金额。
(5)Yeates先生是一名澳大利亚员工，他的工资和奖金以澳元（AUD）支付。本委托书中与耶茨先生的工资和短期激励相关的美元（美元）金额已按0.6840美元的汇率从澳元兑换成1澳元。该汇率代表澳大利亚储备银行提供的2023年12月29日的汇率。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 44 |
所有其他补偿
下表列出了有关上述 2023 年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中报告的2023年金额的详细信息。
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| 姓名 | 小组
定期寿命
保险
($) | 注册人 捐款 对于合格的 401 (k) Plan ($) (1) | 注册人 捐款 对于不合格的 401 (k) Plan ($) (1) | | 税 Gross-Up ($) (2) | 额外津贴 ($) (3) | | 税收均衡付款 ($) (4) | 总计
($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 7,524 | 19,800 | 35,100 | | — | — | | — | 62,424 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | 2,402 | 20,188 | 27,423 | | 165 | — | | — | 50,177 |
| 达伦·R·耶茨 | — | 20,742 | — | | — | — | | — | 20,742 |
| 马克·哈斯霍恩 | 2,109 | 29,700 | 14,670 | | 2,155 | 4,956 | | 422,901 | 476,491 |
| 斯科特 T. Jarboe | 1,937 | 29,700 | 5,235 | | — | — | | — | 36,872 |
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(1)代表雇主对公司合格和非合格401（k）计划的缴款。对于耶茨先生而言，金额代表其退休金的全权缴款，根据澳大利亚储备银行2023年12月29日0.6840的汇率，该金额已转换为美元。
(2)对于Spurbeck先生而言，这是200美元服务奖励现金付款的总金额。根据我们对所有获得服务奖励的员工的待遇，服务奖励金额按税收总额计算。对Hathhorn先生而言，这是他与外派任务相关的开支的税收总额。
(3)代表哈斯霍恩先生的纳税申报表准备服务的费用。
(4)代表哈斯霍恩先生缴纳的美国和外国税款减去假设的预扣税。根据我们对外派遣的美国雇员的待遇，我们为外籍员工提供相同的税收均衡福利，以保持他们的税收中立。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表汇总了截至2023年12月31日的年度中向近地天体发放的基于计划的奖励补助金。该表包括经委员会批准的RSU奖励、基于绩效的现金奖励和2023年STIP机会。
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| | 预计可能的支付额低于 非股权激励计划奖励 | | 预计的未来支出
根据股权激励计划奖励 | | 所有其他 股票 奖项：
的数量
的股份
库存或单位 (#) (4) | 授予日期
的公允价值 股票和
选项
奖项 ($) (5) |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标 ($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标 (#) | 最大值
(#) | | | |
詹姆斯·C·格雷奇 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 62,500 | 1,250,000 | 1,875,000 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 100,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | | | | | | | | 39,840 | 999,984 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 3,984 | 39,840 | 59,760 | | | | | 999,984 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 27,810 | 556,200 | 834,300 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 42,500 | 425,000 | 637,500 | | | | | | | | 16,932 | 424,993 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 1,693 | 16,932 | 25,398 | | | | | 424,993 |
达伦·R·耶茨 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 34,570 | 691,404 | 1,037,106 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 43,750 | 437,500 | 656,250 | | | | | | | | 17,430 | 437,493 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 1,743 | 17,430 | 26,145 | | | | | 437,493 |
马克·哈斯霍恩 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 23,205 | 464,100 | 696,150 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 28,250 | 282,500 | 423,750 | | | | | | | | 11,254 | 282,475 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 1,125 | 11,254 | 16,881 | | | | | 282,475 |
斯科特 T. Jarboe | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 20,180 | 403,600 | 605,400 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 25,000 | 250,000 | 375,000 | | | | | | | | 9,960 | 249,996 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 996 | 9,960 | 14,940 | | | | | 249,996 |
_________________________________
(1) 代表2023年STIP下的潜在支出。对于 2023 年 STIP，目标奖励是指在实现上述绩效指标（调整后的息税折旧摊销前利润——STIP、TRIFR 和安全与可持续性）后支付的奖励
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 45 |
CD&A 在 “短期激励计划” 副标题下，按规定绩效指标的100％计算。最高奖励代表目标奖励值的150％，阈值奖励代表目标奖励价值的5％（即最低加权指标达到阈值时的结果）。2023年STIP下的实际支出包含在2023年薪酬汇总表中。
(2)代表基于绩效的现金奖励的潜在支出。目标奖励是指在实现绩效指标（自由现金流——LTIP和环境回收）时应支付的奖励。最大奖励代表目标奖励值的150％，阈值奖励代表目标奖励价值的10％（即最低加权指标达到阈值时的结果）。2022年业绩期基于绩效的现金奖励的实际支出包含在2023年薪酬汇总表中。
(3)代表2023财年授予近地天体的PSU奖励。最高奖励代表目标奖励值的150％，阈值奖励代表目标奖励价值的10％（即只有最低加权指标达到阈值时的结果）。
(4)代表 2023 财年授予的 RSU 奖励。
(5)代表根据FASB ASC主题718确定的股票奖励的授予日期公允价值。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表详细列出了截至2023年12月31日每个NEO的未偿股权奖励。我们注意到，未偿股权奖励的最终实现金额通常因许多因素而异，包括股价波动和股票销售。
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| | 股票奖励 |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 的数量 股份或单位 的股票 还没归属 (#) (1) | 的市场价值 股份或单位 的股票 还没归属 ($) (2) | 股权激励 计划奖励： 的数量 未赚得的股份， 单位或其他 拥有的权利 不是既得 (#) (3) | 股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚到的价值 股份、单位或 其他权利 还没归属 ($) (2) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 06/01/21 | 68,202 | 1,658,673 | — | — |
| 01/03/22 | 98,265 | 2,389,805 | — | — |
| 01/03/23 | 40,268 | 979,318 | 40,268 | 979,318 |
马克·A·斯普尔贝克 | 01/03/22 | 36,766 | 894,149 | — | — |
| | 01/03/23 | 17,114 | 416,212 | 17,114 | 416,212 |
| 达伦·R·耶茨 | 01/03/22 | 41,779 | 1,016,065 | — | — |
| 01/03/23 | 17,617 | 428,445 | 17,617 | 428,445 |
马克·哈斯霍恩 | 01/03/22 | 34,432 | 837,386 | — | — |
| 01/03/23 | 11,375 | 276,640 | 11,375 | 276,640 |
斯科特 T. Jarboe | 01/03/22 | 31,751 | 772,184 | — | — |
| | 01/03/23 | 10,067 | 244,829 | 10,067 | 244,829 |
_________________________________
(1)2021 年 6 月 1 日授予格雷奇先生的 RSU 奖励在授予日的前三个周年之际按比例授予。2022年1月3日授予格雷奇先生、斯普尔贝克先生、耶茨先生、哈斯霍恩先生和贾博先生的俄勒冈州立大学奖励按比例分配于2023年1月3日和2024年1月3日。2023年1月3日授予格雷奇先生、斯普尔贝克先生、耶茨先生、哈斯霍恩先生和贾博先生的俄勒冈州立大学奖励按比例分配于2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。2022年RSU奖励还包括一次性延期激励措施，使我们的指定执行官有机会在超过两年调整后息税折旧摊销前利润目标的情况下将其目标RSU奖励翻一番。有关2022年RSU延期激励措施的更多信息，请参阅本代理的 “2022年RSU延期激励” 部分。奖励包括股息等值单位。
(2)市值是根据2023年最后一个交易日的普通股每股收盘价（每股24.32美元）计算得出的。
(3)这些 PSU 奖励将于 2025 年 12 月 31 日颁发，此前将根据适用绩效目标的相对实现情况进行为期两年的绩效期，再加上一年的授权。奖励包括股息等值单位。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 46 |
2023 年期权行使和股票归属
下表汇总了2023财年根据我们普通股在归属之日每股收盘市价为每个NEO授予的RSU和PSU奖励。
| | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量
在 Vesting 时收购
(#) | 实现价值的依据
授予
($) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 100,162 | 2,054,010 |
马克·A·斯普尔贝克 | 137,193 | 3,595,213 |
达伦·R·耶茨 | 55,445 | 1,452,919 |
马克·哈斯霍恩 | 162,958 | 4,268,380 |
斯科特 T. Jarboe | 79,158 | 2,070,347 |
2023 年不合格递延薪酬
自2023年9月1日起，公司恢复了其不合格固定缴款计划（“不合格计划”）。我们在美国的大多数近地天体都选择参与不合格固定缴款计划。非合格计划旨在允许部分驻美国的高薪管理人员缴纳的缴款额超过该守则规定的适用于我们符合纳税条件的401（k）计划的某些限额。非合格计划旨在恢复福利，包括对员工缴款进行配套缴款，但由于符合条件的401（k）计划的限制，不允许这样做。
非合格计划下的投资期权通常与合格401（k）计划下的投资期权相同，唯一的不同是集体信托期权不可用。符合条件的401（k）计划下可用的目标日期信托和退休储蓄信托基金已被目标日期退休基金和货币市场基金所取代。我们的NEO可以将其薪酬的1％至10％推迟到不合格计划。在不合格计划中，每延期1美元，不超过6％，Peabody将向不合格计划缴纳1美元。配套供款由 100% 归属。皮博迪成立了拉比信托基金，目的是向参与者提供非合格计划福利。
下表详细列出了我们的不合格计划中近地天体的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 行政管理人员 捐款 在最后 财政年度 ($) | 注册人 捐款 在最后 财政年度 ($)(1) | 聚合 收益 在最后 财政年度 ($)(2) | 聚合 提款/ 分配 ($) | 聚合 平衡 终于 财政年度 结束 ($)(3) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 不合格计划 | 25,000 | 35,100 | 2,665 | — | 62,765 |
马克·A·斯普尔贝克 | 不合格计划 | 9,270 | 27,423 | 100 | — | 36,793 |
达伦·R·耶茨 | 不合格计划 | — | — | — | — | — |
马克·哈斯霍恩 | 不合格计划 | 8,190 | 14,670 | 89 | — | 22,949 |
斯科特 T. Jarboe | 不合格计划 | — | 5,235 | — | — | 5,235 |
_________________________________
(1)本列中报告的所有金额均在 2023 年薪酬汇总表中作为最后一个完成财年的薪酬报告。
(2)在 2023 年薪酬汇总表中，本列中报告的金额中没有一部分在最后一个完成的财年中被列为薪酬。
(3)本列中的总额代表2023年薪酬汇总表中报告的注册人或高管对不合格计划的缴款。不合格计划已于 2023 年 9 月 1 日恢复。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 47 |
2019 年遣散计划
2019年遣散计划于2023年全年生效，旨在为某些被我们（因原因、死亡或残疾以外的原因）或高级管理人员出于正当理由解雇的高级管理人员提供过渡性援助。
下表重点介绍了2023年生效的2019年遣散费计划的关键条款（下表中使用的某些术语在2019年遣散费计划中定义）：
| | | | | |
| 元素 | 遣散费计划条款 |
| 涵盖的近地天体 | 所有近地天体。 |
| 安排期限 | 除某些例外情况外，董事会可随时修改、修改或终止2019年遣散费计划，恕不另行通知计划参与者（“参与者”）。 在未提前六个月书面通知2019年遣散费计划的修改、修订或终止之前，不得以对参与者不利的方式修改、修改或终止2019年遣散费计划。 在控制权变更后的两年内，2019年遣散费计划在控制权变更后的两年内，未经参与者同意，不得以减少应付给任何参与者的遣散费或使任何准备金对任何参与者不利的方式终止、终止或修改2019年遣散费计划。 皮博迪或高管可以在解雇日期前90天发出通知，以任何理由（原因除外）随时终止雇用。 |
遣散费 | 在非因故或因正当理由辞职之外解雇时，离职金等于近地物体的1.5倍和首席执行官的2倍（或者，如果在控制权变更后的两年内解雇，NEO的离职乘数变为2倍，首席执行官的离职乘数变为2.5倍），其总额为： •基本工资； •在解雇之年前三年支付的平均年度现金激励奖励；以及 •哈斯霍恩先生作为唯一的祖父参与者的基本工资的6％（以补偿他在我们的401（k）计划下本应获得的公司缴款）。 在非因故解雇或因正当理由辞职时，高管还有权根据解雇当年的实际业绩获得本年度年度激励的比例部分，以及最长18个月的某些医疗和其他福利。 |
限制性契约 （终止后） | 机密性（永久）。 禁止竞争（1 年）。 非招标（1 年）。 违规行为将导致任何未付金额或福利被没收；高管将被要求偿还先前支付给他或她的遣散费的任何部分。 |
税收总额 | 没有。 |
尽管耶茨先生尚未签订公司执行官的标准形式的参与协议（a”参与协议”）根据2019年遣散费计划，耶茨先生必须根据其雇佣协议遵守2019年遣散费计划和参与计划的条款
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 48 |
在工作期间达成协议，在某些终止雇佣关系后，他可能有权获得2019年遣散费计划中规定的福利，前提是耶茨先生满足其雇佣协议、2019年遣散计划和参与协议中规定的要求。
第52页列出的表格反映了根据2019年遣散计划和股权奖励协议（如适用）的条款，在终止雇用时应向NEO支付的补偿金额，包括与控制权变更相关的非自愿解雇时的某些福利。图表中使用的某些术语在2019年遣散费计划或适用的奖励协议中定义。显示的金额假设解雇自2023年12月31日起生效。实际应付金额只能在近地天体终止时确定。
根据适用于RSU和限制性现金奖励的奖励协议，此类奖励通常在受赠方死亡或 “残疾”（定义见奖励协议）后全额归属。如果受赠方在授予日期之后有资格获得 “退休”（定义见奖励协议），则该奖励将开始按季度（而不是按年发放）发放，但通常仍需继续就业。
根据适用于PSU的奖励协议和基于绩效的现金奖励，如果受赠方因死亡或 “残疾”（定义见奖励协议）而终止服务，则此类奖励通常根据整个绩效期内适用绩效目标的相对实现情况获得和归属。如果受赠方因 “退休”（定义见奖励协议）而终止服务，或者因没有 “原因” 或 “正当理由”（奖励协议中每个术语的定义）而终止服务，则将根据受赠方向Peabo提供服务的天数按比例分配部分PSU和基于绩效的现金奖励业绩期内的子公司或子公司以及整个业绩中适用业绩目标的相对实现情况时期。
通常，如果 “控制权变更”（定义为奖励的目的），如果未偿股权奖励由收购实体或尚存实体继续、承担或取代，除非薪酬委员会另有决定，否则薪酬委员会将 (1) 对当时尚未支付的奖励进行适当的调整，以反映控制权的变化，或 (2) 让任何此类未偿奖励被新的权利取代和/或取代变更后由收购实体或尚存实体执行处于控制之中。如果在控制权变更中不假定奖励，则薪酬委员会通常会根据控制权变更中每股支付的价格取消此类奖励，以换取对价（无论是现金还是其他财产），在这种情况下，薪酬委员会可能会根据皮博迪股东在控制权变更中获得的对价价值将奖励转换为现金结算的奖励，该价值由薪酬委员会根据第节确定《守则》的第409A条。
如果受赠方在控制权变更后的两年内无因 “原因” 或 “正当理由” 终止服务，则该受赠方持有的未偿股权和限制性现金奖励通常将全部归属。在这种情况下，PSU和基于绩效的现金奖励通常将根据整个绩效期内适用绩效目标的相对实现情况进行分配。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 49 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
（截至2023年12月31日）
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姓名和 终止事件 | | 现金
遣散费 ($) | | 续
好处和
额外津贴
($) | | 其他
现金
付款
($) | | 加速和/或
继续背心/
未投资的收益
公平
补偿
($) (1) | | 消费税
Grossup 或
削减 ($) | | 总计 ($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 终止或自愿终止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或残疾 (2) | | — | | — | | 4,613,500 | | 5,807,324 | | — | | 10,420,824 |
“无故解雇” 或 “有正当理由” 的非自愿解雇 (3) | | 4,314,500 | | 19,221 | | 3,246,000 | | 259,592 | | — | | 7,839,313 |
与控制权变更有关的非自愿解雇 (4) | | 5,393,125 | | 19,221 | | 4,613,500 | | 5,807,324 | | — | | 15,833,170 |
马克·A·斯普尔贝克 | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 终止或自愿终止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或残疾 (2) | | — | | — | | 1,897,270 | | 1,641,649 | | — | | 3,538,919 |
“无故解雇” 或 “有正当理由” 的非自愿解雇 (3) | | 1,549,310 | | 27,252 | | 1,334,770 | | 110,316 | | — | | 3,021,648 |
与控制权变更有关的非自愿解雇 (5) | | 2,065,746 | | 27,252 | | 1,897,270 | | 1,641,649 | | — | | 5,631,917 |
达伦·R·耶茨 (7) | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 终止或自愿终止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或残疾 (2) | | — | | — | | 2,127,870 | | 1,785,550 | | — | | 3,913,420 |
“无故解雇” 或 “有正当理由” 的非自愿解雇 (3) | | 2,210,143 | | — | | 1,534,120 | | 113,574 | | — | | 3,857,837 |
与控制权变更有关的非自愿解雇(5) | | 2,946,858 | | — | | 2,127,870 | | 1,785,550 | | — | | 6,860,278 |
马克·哈斯霍恩 | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 终止或自愿终止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或残疾 (2) | | — | | — | | 1,518,168 | | 1,334,220 | | — | | 2,852,388 |
“无故解雇” 或 “有正当理由” 的非自愿解雇 (3) | | 1,430,847 | | 27,252 | | 1,106,893 | | 73,325 | | — | | 2,638,317 |
与控制权变更有关的非自愿解雇 (6) | | 1,907,796 | | 27,252 | | 1,518,168 | | 1,334,220 | | — | | 4,787,436 |
斯科特 T. Jarboe | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 终止或自愿终止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或残疾 (2) | | — | | — | | 1,359,136 | | 1,211,890 | | — | | 2,571,026 |
“无故解雇” 或 “有正当理由” 的非自愿解雇 (3) | | 1,242,729 | | 27,252 | | 990,386 | | 64,886 | | — | | 2,325,253 |
与控制权变更有关的非自愿解雇 (5) | | 1,656,972 | | 27,252 | | 1,359,136 | | 1,211,890 | | — | | 4,255,250 |
_________________________________
(1)反映了加速未归属限制性股票单位的归属以及加速或持续归属未归属的PSU后，NEO可以实现的价值。归因于RSU和PSU奖励的价值基于2023年12月31日的收盘股价24.32美元。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 50 |
(2)对于所有近地物体，死亡或伤残时应支付的补偿将包括：（1）应计但未使用的假期；（2）已赚但未支付的STIP；以及（3）NEO通过加速或持续归属任何未归属的RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励而可能实现的价值。金额不包括死亡时的人寿保险费。
(3)对于所有近地天体，应付的补偿将包括：（1）1.5倍（或格雷奇先生的2倍）的遣散费；（2）相当于前三年实际年度激励金平均值的1.5倍（或格雷奇先生的2倍）的补助金；（3）相当于哈斯霍恩先生基本工资6％的1.5倍的补助金，以补偿近地天体本来可能收到的公司缴款根据我们的 401 (k) 计划（不包括格雷奇先生、斯普尔贝克先生、耶茨先生和贾博先生）；(4) 当年任何已赚但未付的年度激励金解雇；（5）延续18个月的福利（不包括耶茨先生）；以及（6）根据未偿还的RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励的归属可以实现的价值。
(4)对于首席执行官而言，应付的薪酬将包括：（1）基本工资两倍半的遣散费；（2）相当于前三年实际年度激励金平均值的2.5倍的补助金；（3）解雇当年的任何已赚取但未付的年度激励金；（4）持续18个月的福利；（5）未偿还的RSU、PSU可以实现的价值，限制性现金和基于绩效的现金奖励。
(5)对于耶茨先生、Spurbeck先生和Jarboe先生，应付的薪酬将包括（1）基本工资两倍的遣散费；（2）相当于前三年实际年度激励金平均值两倍的补助金；（3）解雇当年任何已赚取但未付的年度激励金；（4）持续发放18个月的福利；（5）根据未付金额的归属可以实现的价值 RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励。
(6)对于哈斯霍恩先生而言，应付的薪酬将包括（1）基本工资两倍的遣散费；（2）相当于前三年实际年度激励金平均值两倍的补助金；（3）相当于基本工资6％的两倍的款项，用于补偿哈斯霍恩先生根据我们的401（k）计划本来可能获得的公司缴款；（4）当年任何已赚但未付的年度激励金终止的养恤金；（5）延续18个月的养恤金；（6）在归属未清养恤金的基础上可以实现的价值RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励。
(7)Yeates先生是一名澳大利亚员工，他的工资以澳元（AUD）支付。本委托书中有关耶茨先生的美元（美元）金额已按0.6840美元的汇率从澳元兑换成1澳元。该汇率代表澳大利亚储备银行提供的2023年12月29日的汇率。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 51 |
薪酬比率披露
薪酬比率信息是根据美国证券交易委员会在S-K法规第402（u）项下的指导方针提供的。我们注意到，由于我们在准备本薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，因此披露可能涉及一定程度的不精确，因此，本薪酬比率披露是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，使用下述数据和假设。薪酬比率未用于制定管理决策，董事会也没有使用该薪酬比率来确定高管薪酬调整。
确定员工中位数的方法
2021 年，为了披露薪酬比率，我们确定了员工中位数。在确定这样的员工中位数时，我们对截至2021年12月31日（“确定日期”）的3,211名美国员工和1,908名非美国员工（首席执行官除外）进行了评估。从这个总数中，我们排除了4名非美国员工（包括在中国的四名员工，合计占我们员工总数的0.08％），其依据是 最低限度例外。其余的5,115名员工包括截至确定之日我们在美国和澳大利亚的所有全职、兼职和临时员工（首席执行官除外）。员工中位数是使用总现金薪酬方法选择的，该方法包括自2021年1月1日起至2021年12月31日止期间的基本工资、加班费和目标短期激励水平，适用规则允许的2021年全年未就业的员工的工资按年计算。
员工与首席执行官薪酬比率中位数
2023年，最初在2021年选择的员工中位数的就业环境发生了变化。因此，我们选择使用薪酬中位数的员工，其薪酬与2021年根据选择原始员工中位数的薪酬指标选择的原始员工中位数基本相似。否则，我们的员工薪酬安排没有发生重大变化，我们认为这会对薪酬比率的披露产生重大影响。我们中位数员工的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬的比率如下所示：
| | | | | |
| 个人 | 年度总计
补偿 |
詹姆斯·C·格雷奇
总裁兼首席执行官 | $5,879,892 |
员工中位数 | $130,415 |
薪酬比率 | 45 到 1 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 52 |
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）通过的规则，我们就以下所列财政年度的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及公司业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | | |
| 年 | 摘要 补偿 桌子 的总计 Glenn L. Kellow 1 ($) | 补偿 其实 已付费 致格伦·L·凯洛 1,2,3 ($) | 摘要 补偿 桌子 的总计 詹姆斯·C·格雷奇 1 ($) | 补偿 其实 付费给 詹姆斯·C·格雷奇 1,2,3 ($) | 平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体1 ($) | 平均值 补偿 其实 付费给 非 PEO 近地天体1,2,3 ($) | TSR
($) | 同行
小组
TSR
($) | 网
收入
($) | 调整后 EBITDA5 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
2023 | 0 | 0 | 5,879,892 | 4,805,574 | 2,630,479 | 2,504,778 | 269.27 | 218.23 | 759,600,000 | 1,363,900,000 |
2022 | 0 | 0 | 3,811,296 | 8,016,084 | 2,172,769 | 4,353,640 | 289.69 | 178.99 | 1,319,100,000 | 1,844,700,000 |
2021 | 8,753,812 | 11,945,403 | 4,239,272 | 4,777,733 | 2,195,035 | 3,284,553 | 110.42 | 157.75 | 371,400,000 | 916,700,000 |
2020 | 6,352,911 | (795,179) | 0 | 0 | 1,751,662 | 719,821 | 26.43 | 116.44 | (1,873,800,000) | 258,800,000 |
_________________________________
(1)Glenn L. Kellow从 2015 年 5 月到 2021 年 6 月是我们的 PEO。 詹姆斯·C·格雷奇从 2021 年 6 月至今是我们的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 马克·A·斯普尔贝克 | 马克·A·斯普尔贝克 | 马克·A·斯普尔贝克 | 马克·A·斯普尔贝克 |
| 达伦·R·耶茨 | 达伦·R·耶茨 | 达伦·R·耶茨 | 达伦·R·耶茨 |
| 马克·哈斯霍恩 | 马克·哈斯霍恩 | 马克·哈斯霍恩 | 马克·哈斯霍恩 |
| 凯末尔·威廉姆森 | 斯科特 T. Jarboe | 斯科特 T. Jarboe | 斯科特 T. Jarboe |
| Amy B. Schwetz | 凯末尔·威廉姆森 | | |
| 查尔斯·F·梅因特耶斯 | | | |
(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的总金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | James C. Grech 的薪酬总额汇总表
($) | 排除詹姆斯·C·格雷奇的股票奖励
($) | 纳入詹姆斯·C·格雷奇的股票价值
($) | 实际支付给詹姆斯·C·格雷奇的补偿
($) |
2023 | 5,879,892 | (1,999,968) | 925,650 | 4,805,574 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | 非 PEO NEO 的股票奖励平均排除率
($) | 非 PEO NEO 的股票价值的平均含量
($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
2023 | 2,630,479 | (697,479) | 571,778 | 2,504,778 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 53 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的James C. Grech的股权奖励的年终公允价值
($) | James C. Grech的公允价值从去年最后一天变为年度未归股权奖励的最后一天
($) | James C. Grech在年度内授予的股票奖励的公允价值的截止日期
($) | James C. Grech年内归属的未归属股票奖励的公允价值从去年最后一天变为归属日的变化
($) | 詹姆斯·格雷奇去年股票奖励在年内没收的最后一天的公允价值
($) | 合计-包括
詹姆斯·C·格雷奇的股票价值
($) |
2023 | 1,697,684 | (186,012) | 0 | (586,022) | 0 | 925,650 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均归属日公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值
($) | 平均总计-包括
非 PEO NEO 的股票价值
($) |
| 2023 | 592,059 | (22,221) | 0 | 1,940 | 0 | 571,778 |
(4)本表中列出的同行集团股东总回报率采用了标普金属和矿业精选行业指数，我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，公司以及标普金属和矿业精选行业指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。2023 年，我们对比较器组进行了更改，以更好地与我们的 10-K 性能图保持一致。2023年之前，我们使用了自定义综合指数（由Arch Resources, Inc.、Hallador Energy Co.和Warrior Met Coal, Inc.组成的同行群体），该指数反映了煤炭行业中规模或产品类型相似的美国上市公司。在截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的年度，自定义综合指数的股东总收益表现将分别为：80.70美元、125.14美元、211.70美元和308.20美元。
(5)我们决定了 调整后 EBITDA将成为将公司业绩与2023年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则衡量标准，与本代理声明附录B中最接近的GAAP指标进行了定义和对账。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 54 |
描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与股东总回报率（“TSR”）之间的关系
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬平均值以及公司和同行集团股东总回报率在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 55 |
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬的平均值以及我们在最近结束的四个财政年度的净收入之间的关系。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 56 |
PEO 与非 PEO NEO 薪酬之间关系的描述 NEO 实际支付和调整后的息税折旧摊销前利润
下图列出了在最近结束的四个财年中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。该非公认会计准则衡量标准已定义并与中最接近的GAAP指标相一致 附录 B.
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 57 |
最重要的财务和非财务绩效指标的表格清单
下表列出了财务和非财务绩效指标，公司认为这些指标是将2023年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。
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| 自由现金流 |
| 环境回收 |
| 调整后 EBITDA |
| TRIFR |
| 安全与可持续性硕士 |
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 58 |
提案 2 — 对公司指定执行官薪酬的咨询批准
《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条要求我们允许股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准CD&A、薪酬汇总表和随附的高管薪酬表以及此类信息所附的相关叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。在我们的2018年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准，应每年就指定执行官薪酬进行咨询投票。基于这样的结果，我们的董事会决定，关于我们指定执行官薪酬的咨询投票将每年举行一次，直到下一次关于我们指定执行官薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票，该投票定于2024年年会上进行（见下文提案3）。我们预计，批准指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在2025年年会上举行。
我们认为，我们的薪酬计划和政策反映了整体绩效薪酬文化，这种文化与股东的利益高度一致。我们致力于利用各种激励性薪酬计划来奖励成功实现皮博迪财务目标和股东价值增长，并继续完善这些激励措施以最大限度地提高公司业绩。董事会薪酬委员会监督了薪酬计划的制定，该计划旨在实现绩效薪酬并与股东利益保持一致，如上文CD&A部分所述。我们认为薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且在吸引、激励、奖励和留住我们的高管等目标之间取得了适当的平衡。
皮博迪和董事会不断评估我们的薪酬政策和做法，以确保它们符合我们的目标并符合公司治理最佳实践。作为该过程的一部分，薪酬委员会和董事会会考虑我们关于高管薪酬的股东咨询投票结果。薪酬委员会将继续定期评估并酌情考虑股东的意见，以加强我们的薪酬计划。
出于上述 CD&A 部分中讨论的原因，董事会建议股东在咨询基础上投票赞成以下 “按工资” 决议：
“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性讨论和本委托书中披露的任何相关材料披露的向皮博迪指定执行官支付的薪酬。”
由于您的投票是咨询性的，因此对皮博迪、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们重视股东的观点，薪酬委员会预计在考虑未来的高管薪酬安排时将继续考虑投票结果。
董事会一致建议对 “赞成” 提案2进行投票。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 59 |
提案3 — 咨询性批准未来举行咨询投票以批准公司指定执行官薪酬的频率
根据多德-弗兰克法案和《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准未来股东咨询投票的频率，以批准我们指定执行官的薪酬。该提案使您有机会就此类咨询投票应每年、每两年还是每三年进行一次，向董事会提供建议。目前，我们的按薪投票每年进行一次。
董事会认为，每年提交关于我们指定执行官薪酬的咨询投票对公司和我们的股东来说是适当的。我们认为，关于指定执行官薪酬的咨询投票是股东就他们的观点与我们沟通的又一个机会。此外，年度顾问投票符合我们的目标，即定期与股东就公司治理和高管薪酬问题进行对话。因此，董事会建议股东批准举行咨询投票，以 “每年” 批准我们指定执行官的薪酬。
随附的代理卡为您提供了四种对此项目进行投票的选择。你可以选择是每年、每两年还是每三年进行一次工资待遇投票。你也可以对该项目投弃权票，弃权票不算作对任何选项的投票。请注意，您不是在投票批准或不批准董事会关于该提案的建议。
尽管顾问投票不具约束力，但董事会预计在未来就举行咨询投票以批准指定执行官薪酬的频率做出决定时，将考虑投票结果。
董事会一致建议对未来的咨询投票进行投票，以 “每年” 批准公司的指定执行官薪酬。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 60 |
审计委员会报告
皮博迪的管理层负责根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和财务报告流程编制财务报表，包括皮博迪的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。皮博迪的独立注册会计师事务所负责（i）审计皮博迪的财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见；（ii）审计皮博迪对财务报告的内部控制的有效性，并就其有效性发表意见。董事会审计委员会完全由独立董事组成，定期与管理层举行会议，包括董事、内部审计（主要负责皮博迪内部审计职能的员工）和其他人，以及皮博迪的独立注册会计师事务所，审查和监督与皮博迪财务报表、审计服务、内部审计活动、披露控制和程序以及对财务报告和非审计服务的内部控制有关的事项由《独立报》撰写会计师。
审计委员会已与管理层和皮博迪独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了皮博迪截至2023年12月31日财年的经审计的财务报表。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求（包括关键审计事项（CAM）和美国证券交易委员会（SEC）需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了安永提交的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的PCAOB适用要求的书面披露和信函，与安永讨论了安永独立于皮博迪和皮博迪管理层的独立性，并考虑了安永向皮博迪提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。
在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会对安永提供的服务进行了自己的自我评估和评估。根据对安永的评估，审计委员会再次任命安永为皮博迪截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将皮博迪的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会成员：
尼古拉斯·奇雷科斯，椅子
凯瑟琳·班克斯先生
安德里亚·贝尔托内
威廉 H. 冠军
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 61 |
审计费
支付给独立注册会计师事务所的费用
自1991年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会在批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，除其他因素外，还考虑了以下因素：
•审计方法和支持工具；
•一般技术专长；
•审计质量因素，包括程序的时间安排和参与团队的工作量和分配；
•上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近的检查结果以及安永会计师事务所对此的回应；
•与审计委员会和管理层的沟通和互动；
•独立性以及对客观性和职业怀疑态度的承诺；
•上一年度的审计业绩；以及
•费用的合理性和适当性。
针对在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的服务，向安永会计师事务所支付了以下费用：
•审计费用：3,557,493美元（截至2023年12月31日的财政年度）和3,614,399美元（截至2022年12月31日的财政年度），用于支付与合并财务报表年度审计相关的费用，包括财务报告内部控制审计、对10-Q表季度报告的审查、与法定和监管申报或交易要求相关的服务、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件以及会计和财务报告咨询.
•审计相关费用：32,352美元（截至2023年12月31日的财政年度）和30,619美元（截至2022年12月31日的财政年度），用于内部控制审查的保险相关服务以及法规未要求的其他证明服务。
•税费： 75,405美元（截至2023年12月31日的财政年度）和47,055美元（截至2022年12月31日的财政年度），用于税务合规、税务咨询和税收筹划服务。
•所有其他费用：2,000美元（截至2023年12月31日的财政年度）和2,000美元（截至2022年12月31日的财政年度）与在线研究工具相关的费用。
根据董事会的既定程序，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害该公司的独立性。审计委员会可以将其预先批准权下放给其一名或多名成员，但不能下放给管理层。受权的一名或多名成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。
每个财政年度，审计委员会都会与管理层和独立注册会计师事务所一起审查全年可能需要的服务类型。这些服务分为四个类别，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他允许的服务。当时，审计委员会会预先批准可在每个类别中提供的特定服务清单，并为每项特定服务或项目设定费用限额。然后，管理层有权聘请独立注册会计师事务所全年根据需要提供预先批准的服务，但须定期向审计委员会提供最新情况。审计委员会定期审查独立注册会计师事务所提交的所有账单金额，以确保其服务不超过预设限额。审计委员会必须审查和
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 62 |
根据具体情况，事先批准将由独立注册会计师事务所执行或支付给该会计师事务所的所有其他项目、服务和费用。
根据我们的政策和/或适用的规章制度，我们的独立注册会计师事务所不得向我们提供以下类型的服务：（1）簿记或其他与我们的会计记录或财务报表相关的服务，（2）财务信息系统的设计和实施，（3）评估或估值服务，公平意见或实物捐赠报告，（4）精算服务，（5）内部审计外包服务，（6）管理职能，（7）人力资源，(8) 经纪交易商、投资顾问或投资银行服务，（9）法律服务，（10）与审计无关的专家服务，（11）任何涉及或有费用或佣金的服务（不包括破产法院裁定的费用），（12）向担任财务报告监督职务的任何高管（无论我们或该官员支付服务费用）提供税务服务。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，“审计费用”、“审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 下描述的所有服务均由审计委员会根据上述程序批准。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 63 |
审计委员会主席的信
2023 年的会议数量： 9
成员和出席情况：
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会员 | 会议总数 2023 年参加 | 出席情况 占总数的百分比 2023 年的会议 | 会议
在委员会会议期间举行
会员 | 会议出席百分比
举行了一段时间
委员会
会员 |
凯瑟琳·班克斯先生 | 3(1) | 33% | 3 | 100% |
安德里亚·贝尔托内 | 8 | 89% | 9 | 89% |
威廉 H. 冠军 | 8 | 89% | 9 | 89% |
尼古拉斯·奇雷科斯（主席） | 9 | 100% | 9 | 100% |
___________________________________________(1)班克斯博士于2023年10月16日被任命为审计委员会成员。
亲爱的股东：
我很高兴代表董事会介绍今年的审计委员会（委员会）报告。在这一年中，除了我们的日常职责外，委员会还重点关注全年资本结构举措的影响。
委员会成员
2023 年，我们欢迎凯瑟琳·班克斯博士加入董事会和委员会。M. Katherine Banks博士在工程、技术和学术界拥有40多年的经验，她为委员会带来的专业知识令我们感到兴奋。除此之外，委员会的成员在2023年全年保持不变，委员会的所有其他成员将在2023年5月的年度股东大会之后重新任命。
年度报告
委员会在审查公司财务报表时考虑的判断和因素载于审计委员会报告。根据这些审查，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
2024 年的计划
该委员会的重点是继续确保对财务报告进行强有力的内部控制，并监督ESG相关和网络安全相关的报告要求，包括公司遵守这些要求的计划。
我将在年会上回答有关我们工作的任何问题。
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| 尼古拉斯·J·奇雷科斯 | |
| 审计委员会主席 | |
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| 2024年3月28日 | |
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 64 |
提案 4 — 批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为皮博迪的独立注册会计师事务所，负责审计皮博迪截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。为了确保良好的公司治理，审计委员会将安永的选择提交给我们的股东批准，并将在未来任命我们的独立注册会计师事务所时考虑股东的投票。预计安永的一位代表将出席2024年年会，回答适当的问题，如果需要，将有机会发表声明。
审计委员会在决定是否重新聘请安永作为独立注册会计师事务所时考虑了许多因素，包括安永担任该职位的时间长短以及对公司专业资格和资源的评估。在这方面，审计委员会认为，皮博迪需要全球化、标准化和协调良好的服务，不仅用于审计目的，还用于其他非审计服务项目，例如估值支持、信息技术咨询和薪资服务。其中许多服务是由其他跨国审计和会计公司向皮博迪提供的。更换独立审计师将要求我们更换一家或多家为我们提供非审计服务的跨国服务提供商，并且可能会由于服务提供商专业领域的积累知识流失而严重扰乱我们的业务。
有关皮博迪与安永关系的更多信息，请参阅上面的 “审计委员会报告” 和 “审计费用” 部分。
董事会一致建议对 “赞成” 提案4进行投票。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 65 |
股票所有权
董事和管理层以及某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2024年3月14日的信息，涉及皮博迪所知实益拥有我们已发行普通股5％以上的个人或实体、每位现任董事、薪酬汇总表中提名的每位执行官以及所有董事和执行官作为一个整体。
超过百分之五的受益所有人、董事和管理层
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受益所有人的姓名和地址 (1) | 数量和性质 实益所有权
(2)(3) | | 课堂百分比 (4) |
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 | 17,256,749 | (5) | 13.6% |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 13,103,518 | (6) | 10.3% |
Dimension Fun 蜜蜂洞路 6300 号，一号楼 德克萨斯州奥斯汀 78746 | 7,148,156 | (7) | 5.6% |
| 萨曼莎·B·阿尔加兹 | 22,449 | | * |
凯瑟琳·班克斯先生 | — | | |
| 安德里亚·贝尔托内 | — | | * |
| 威廉 H. 冠军 | — | | * |
| 尼古拉斯·J·奇雷科斯 | 17,820 | | * |
| 斯蒂芬·E·戈尔曼 | 31,820 | | * |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 165,219 | | * |
| 马克·哈斯霍恩 | 41,584 | | * |
| 斯科特 T. Jarboe | 47,121 | | * |
| Joe W. Laymon | 4,994 | | * |
| 罗伯特 A. 马龙 | 31,820 | | * |
| 大卫·J·米勒 | 22,449 | | * |
| 马克·A·斯普尔贝克 | 49,703 | | * |
| 达伦·R·耶茨 | 49,045 | | * |
所有董事和执行官 作为一个小组（17 人） | 513,060 | | * |
_________________________________
(1)受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权和投资权。除非另有说明，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权。
(2)通常，不包括未归属的限制性股票单位和绩效股票单位。包括将在 2024 年 3 月 14 日起 60 天内归属和上市的限制性股票单位和绩效股票单位。
(3)不包括截至2024年3月14日我们的非雇员董事持有的递延股票单位和股息等价物单位，如下：阿尔加兹女士，6,493人；班克斯博士，2,281人；伯托内女士，30,516人；Champion先生，22,351人；奇雷科斯先生，6,493人；戈尔曼先生，5,574人；莱蒙先生，33,612人；马龙先生，6,493人；米勒先生，6,493人 493人；所有董事作为一个整体，403,996人。
(4)适用的所有权百分比基于2024年3月14日已发行的127,292,417股普通股。星号 (*) 表示适用人实益拥有不到百分之一的已发行股份。第26页在 “非雇员董事持股要求” 标题下描述了对董事的股份所有权要求，第39页在 “股份所有权要求” 标题下描述了对高管的要求。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 66 |
(5)该信息仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据此类附表13G/A，贝莱德实益拥有17,256,749股股票，对17,064,664股股票拥有唯一投票权，对17,256,749股股票拥有唯一处置权，对任何股票没有共享投票权或共享处置权。
(6)该信息仅基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据此类附表13G/A，Vanguard实益拥有13,103,518股股票，对任何股份拥有唯一投票权，对103,801股股票拥有共同投票权，对12,893,010股股票拥有唯一处置权，对210,508股此类股票拥有共同处置权。
(7)该信息仅基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据此类附表13G，Dimensional实益拥有7,148,156股股票，对7,114,436股股票拥有唯一投票权，对7,148,156股股票拥有唯一处置权，对任何股票没有共享投票权或共享处置权。
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审查关联人交易
批准关联人交易的政策
根据董事会通过的书面政策，提名和公司治理委员会负责进行合理的事先审查并批准皮博迪与某些 “关联人”（例如我们的执行官、董事和超过5％的有表决权证券的所有者）之间的所有交易。在审查交易时，提名和公司治理委员会会考虑相关事实和情况，包括对我们的好处、对董事独立性的任何影响以及条款是否与公平交易一致。只有那些被确定符合我们的最大利益（或不违背）和股东最大利益的关联人交易才允许获得批准。任何委员会成员均不得参与对该成员或其任何家庭成员为关联人的交易的任何审查。该政策的副本可以在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上找到，方法是单击 “投资者”，然后单击 “治理文件”，然后单击 “关联人员交易政策”，任何提出要求的股东都可以获得该政策的印刷版。董事会得出结论，在2023年期间以及截至本委托书发布之日，没有任何需要披露的关联人交易或协议。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 68 |
附加信息
与董事会的沟通
董事会已采用以下程序，让股东和其他利益相关人员向董事会和/或个人董事发送通信（统称为 “股东通信”）。
寻求与董事会和/或个人董事沟通的股东和其他利益相关人员应向位于密苏里州圣路易斯市市场街701号皮博迪广场皮博迪广场63101号的皮博迪能源公司主席提交书面通信。主席将向每位董事会成员转发此类股东通信（根据董事会的指示，不包括例行广告和商业招标），并在董事会下次例会上报告此类股东通信中所述事项的处置情况。如果股东通信（不包括常规广告和商业招标）是发送给特定的个人董事，则主席将把该股东来文转发给指定董事，并将与该董事讨论全体董事会和/或其一个委员会是否应处理该主题。
如果股东来文对管理层或皮博迪的道德行为表示担忧，则应将其直接发送给我们位于密苏里州圣路易斯市市场街701号皮博迪广场皮博迪广场的首席行政官63101。首席行政官将审查股东通信，并在适当时将其副本转发给审计委员会主席，并在适当时转发给董事会主席，并确保相应的董事会委员会、管理层和/或全体董事会讨论该主题。
如果股东或其他利益相关人员寻求与我们的非管理层董事进行单独或集体沟通，则此类股东通信应直接发送给公司秘书，后者将直接转交给董事会主席。在披露或以其他方式与管理层成员或身为管理层成员的董事讨论股东沟通之前，公司秘书将首先与董事会主席协商并获得其批准。
根据董事会的指示，我们保留对发送给董事的所有材料进行筛选的权利，以防存在潜在的安全风险、骚扰和/或其他不当内容。
在我们的2024年年会上，股东将有机会向董事提问，无论他们是面对面还是通过互联网虚拟参加。
股东提案和董事提名流程
我们的代理材料中包含股东提案
如果您希望提交提案以纳入明年的委托声明，我们必须在2024年11月28日当天或之前，即今年委托书邮寄日期周年纪念日的120个日历日之前的120个日历日收到该提案。在及时收到任何此类提案后，我们将根据有关招募代理的适用法规，决定是否将此类提案纳入委托书和委托书中。任何提案都应以书面形式提交给位于密苏里州圣路易斯市市场街701号皮博迪广场63101号皮博迪能源公司的公司秘书。
董事提名（包括代理访问）和将在2025年年度股东大会之前提交的其他事项
根据我们的章程，如果您希望在2025年年度股东大会上提名董事或将其他业务提交给股东，而无需将您的提案包含在明年的委托书中，则适用以下流程。
•您必须在 2025 年 1 月 9 日至 2025 年 2 月 8 日期间以书面形式通知我们的主要执行办公室的公司秘书；但是，如果我们从 2025 年 5 月 9 日起将会议日期提前超过 20 天或将会议日期推迟超过 70 天，则此类通知必须不早于年会日期前 120 天且不迟于该日期前第 90 天营业结束之日或会议公开披露后的第 10 天；以及
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 69 |
•您的通知必须包含我们的章程要求的有关提案或被提名人的具体信息，包括但不限于姓名、地址、持有的股份、提案描述或有关被提名人的信息以及其他特定事项。我除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，如果您打算征集代理人来支持皮博迪提名人以外的董事候选人，则您的通知必须列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。 我们的代理访问章程（如下所述）对通过代理访问流程提交的被提名人提出了其他要求。代理访问条款允许符合特定资格要求的股东或不超过20名股东的团体将董事候选人纳入我们的年会代理材料中。为了有资格使用代理访问条款，除其他要求外，符合条件的股东必须在至少三年内连续持有我们3％或以上的已发行普通股。根据我们章程的代理访问条款，股东提名的候选人的最大数量等于两名董事中较大的一位，或者截至发布代理访问通知的最后一天，不超过董事会董事人数的20％的最大整数。上述提交流程适用于通过此代理访问流程提交的被提名人。
您可以通过写信给上述地址的公司秘书或访问我们的网站（www.peabodyenergy.com）并单击 “投资者”，然后单击 “治理文件”，免费获得我们章程的副本。我们网站上的信息不被视为本委托声明的一部分。这些要求与股东必须满足的要求是分开的，也是为了将提案包含在我们的委托书中。就美国证券交易委员会有关行使自由投票权的规则而言，上述时限也适用于确定通知是否及时。
代理人的家庭持有情况
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份年度报告和/或代理声明和/或互联网可用性通知，来满足共享同一地址的两个或更多股东的年度报告、委托声明和互联网可用性通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们和一些经纪商的家庭年度报告、委托书和互联网可用性通知，向共享一个地址的多名股东提供一份年度报告、委托声明和互联网可用性通知。
一旦您收到经纪人或我们的通知，告知您的经纪人或我们将在您的住址上提供住房材料，那么房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，并且希望将来收到单独的年度报告、委托书和/或互联网可用性通知，请通知您的经纪人您的股票是否存入经纪账户，或者如果您持有注册股票，请通过以下地址或电话号码通知我们。如果您和另一位共享相同地址的股东在任何时候希望参与家庭持股，并希望收到我们的年度报告、委托书和/或互联网可用性通知的单一副本，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商，或者如果您持有注册股票，请通知我们。
您可以随时向位于密苏里州圣路易斯市场街701号皮博迪广场皮博迪广场的公司秘书发送书面请求或致电 (314) 342-3400，索取我们的年度报告或委托书的单独副本。
其他申报
我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修订在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。可以在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上单击 “投资者”，然后单击 “美国证券交易委员会文件” 来访问它们。我们网站上的信息不被视为本委托声明的一部分。
根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会报告和薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”，也不得被视为 “征集材料”，也不得被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会第14A条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束，除非我们特别要求将该信息视为征集材料或以引用方式将其特别纳入根据美国证券交易委员会提交的文件中经修订的1933年《证券法》或《交易法》。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 70 |
招标费用
随附的代理人是由董事会或代表董事会征集的。皮博迪正在支付准备、打印和邮寄这些代理材料的费用。我们已聘请联盟顾问协助分发代理材料、征集代理以及提供其他代理招揽服务，费用为15,000美元，外加自付费用。我们的正式员工以及Alliance Advisors的员工可以亲自或通过电话索取代理，无需额外报酬。我们将补偿银行、经纪公司和其他机构在向受益所有人转发代理材料和获取其投票指示方面的合理费用。
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其他业务
除了《2024年年会通知》中规定的事项外，董事会没有发现任何需要在2024年年会上提交股东行动的事项。如果在2024年年会上适当地提出其他事项，则所附委托书中提名的人员将拥有就此类问题采取行动的自由裁量权，并将根据其最佳判断对代理人进行投票。
我们将根据书面要求免费向任何股东提供向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本（除非另有要求，否则不包括证物）。任何此类请求均应提交给位于密苏里州圣路易斯市市场街701号皮博迪广场的皮博迪能源公司的投资者关系部63101。
根据董事会的命令，
斯科特 T. JARBOE
首席行政官兼公司秘书
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附录 A：问题和答案
问：为什么我今年收到的是关于代理材料在互联网上可用的邮件通知，而不是全套代理材料？
A: 根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们可以通过互联网提供访问权限来提供代理材料，包括本委托声明和皮博迪能源公司2023年10-K表年度报告，而不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东。我们认为，这使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本和2024年年会对环境的影响。
一些股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），告诉他们如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还提供了有关如何在互联网上或通过电话提交代理的信息。如果您收到了通知并希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中的说明进行索取。
问：我为什么要收到这些材料？
A: 我们将通过互联网向您提供这些代理材料，或通过邮寄方式将这些材料的印刷版本交付给您，这与我们在2024年5月9日举行的2024年年会上征集代理人名单有关。这些材料于2024年3月28日左右首次在互联网上提供或邮寄给股东。邀请您亲自或通过互联网虚拟参加2024年年会，并要求您对本委托书中描述的项目进行投票。
问：这些材料中包含什么？
A: 这些材料包括：
•我们的 2024 年年会委托书；以及
•我们的2023年10-K表年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。
如果您收到了这些材料的印刷版本，它们还包括2024年年会的代理卡/投票说明表。
问：我被要求对什么进行投票？
A: 你被要求对以下提案进行投票：
•选出凯瑟琳·班克斯、安德里亚·贝尔托内、威廉·查皮翁、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈尔曼、詹姆斯·格雷奇、乔·莱蒙和鲍勃·马龙为董事，任期一年；
•在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
•在咨询的基础上，批准未来通过顾问投票批准我们指定执行官薪酬的频率；
•批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；以及
•在2024年年会上正确提出的任何其他事项。
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问：董事会的投票建议是什么？
A: 董事会建议进行以下投票：
•支持凯瑟琳·班克斯、安德里亚·贝尔托内、威廉·查皮翁、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈尔曼、詹姆斯·格雷奇、乔·莱蒙和鲍勃·马龙当选为董事，任期一年（提案1）；
•在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案2）；以及
•每年在咨询的基础上，就未来批准我们指定执行官薪酬的顾问投票频率进行咨询（提案3）；以及
•批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（提案4）。
问：是否会就其他事项进行表决？
A: 我们不知道还有任何其他事项将在2024年年会上提交股东表决。如果在2024年年会之前适当地提出了任何其他问题，您的代理人将授权斯蒂芬·戈尔曼和斯科特·贾博自行决定对此类问题进行投票。
问：我该如何投票？
A: 如果您在记录之日是登记在册的股东，则可以使用以下任何一种方法进行投票：
•通过互联网，访问 “www.proxyvote.com” 网站，并按照通知或代理卡/投票说明表上的互联网投票说明进行操作；
•拨打 1-800-690-6903，按照通知或代理卡/投票说明表上的电话投票说明进行电话投票；
•如果您通过邮寄方式收到了代理材料，填写并邮寄了代理卡/投票说明表；或
•在 2024 年年会上亲自投票。
如果您通过互联网投票，则可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用。所有股票登记股东的电话和互联网投票设施将于中部时间2024年5月8日晚上 10:59 关闭。互联网和电话投票程序旨在使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。
如果您通过互联网或电话投票，或者退回您签署的代理卡/投票说明表，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您未指明如何就某一事项对您的股票进行投票，则您的股份将根据董事会的投票建议对所有事项进行投票。
如果您的股票以经纪人的名义（也称为 “街道名称”）存放在经纪账户中，则应遵循经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以通过互联网或电话提交投票指示，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料，则可以填写代理卡/投票指示表并将其邮寄给您的经纪人或被提名人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股票进行投票。选票将在2024年年会期间提供给任何想在2024年年会上亲自投票的人。如果您以街道名义持有股票，则必须要求经纪人或被提名人确认受益所有权，以便在2024年年会上亲自投票。
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问：我可以更改我的投票吗？
A: 是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在2024年年会之前更改投票或撤销您的代理人：
•提交有效的、过期的代理卡/投票说明表；
•在中部时间2024年5月8日晚上 10:59 之前的任何时候，通过电话或互联网提交有效的后续投票；
•以书面形式通知我们的公司秘书您已撤销代理权；或
•在 2024 年年会上完成书面投票。
如果您的股票以经纪人或被提名人的名义存放在经纪账户中，则应遵循经纪人或被提名人提供的更改或撤销投票的指示。
问：我的投票是保密的吗？
A: 是的。所有确定个人股东投票方式的代理人、选票和投票表都将保密，不会向我们的董事、高级管理人员或员工披露，但有限的情况除外，包括：
•法律要求披露时；
•在任何有争议的代理人征集过程中；或
•当股东的书面评论出现在代理卡/投票说明表或其他投票材料上时。
问：如果我不指示我的经纪人如何投票，会发生什么？
A: 如果你的股票是以街道名义持有的，而你没有指示经纪人如何投票，那么根据提案的类型，可能会发生两种情况之一。根据纽约证券交易所的规定，经纪人拥有就 “常规” 事项对您的股票进行投票的自由裁量权，但他们没有自由裁量权就 “非常规” 事项对您的股票进行投票。我们认为，根据纽约证券交易所的规定，唯一被视为例行的提案是提案4，这意味着如果您没有提供指示，您的经纪人可以自行决定就该项目对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人全权投票”。
董事选举（提案1）、在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬（提案2）以及在咨询基础上批准未来通过我们的指定执行官薪酬的咨询投票频率（提案3）被视为非例行事项。因此，如果您没有提供指示，您的经纪人不得就这些项目对您的股票进行投票。这将导致 “经纪人不投票”。
我们强烈建议您提交委托书并行使股东的投票权。
问：必须有多少股票才能举行2024年年会？
A: 截至记录日期，大多数已发行普通股的登记持有人必须亲自或由代理人代表出席2024年年会才能开展业务。这称为法定人数。如果您投票，您的股份将成为法定人数的一部分。在确定是否存在法定人数时，弃权票、“扣留” 选票和经纪人无票也将计算在内。
问：批准提案需要什么投票？
A: 在董事选举（提案1）中，被提名人投票 “支持” 的股份数量必须超过该被提名人选举所得票数的50％，该被提名人才能当选。所投的票不包括弃权票和经纪人不投票。如果股票数量投了 “支持” 被提名人的票
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不超过该被提名人当选选票数的50％，我们的公司治理准则要求该被提名人在股东投票获得认证后立即向董事会主席提出辞呈。在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬（提案2）、在咨询基础上批准批准我们指定执行官薪酬的未来咨询投票频率（提案3）以及批准安永会计师事务所任命（提案4）的提案，将需要亲自或代理出席2024年年会并有权投票的大多数股份持有人批准。弃权票将算作对这些提案的投票，中间商不投票（如果有）将对这些提案没有影响。选票将由为2024年年会任命的独立选举检查员制表，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。
问：如果我收到多份通知、代理卡或投票说明表是什么意思？
A: 这意味着您的股票以不同的方式注册，或者在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。
问：谁可以参加 2024 年年会？
A: 截至2024年3月14日营业结束时，我们的所有股东均可参加2024年年会。
问：我需要做什么才能参加 2024 年年会？
A: 参加2024年年会需要准考证或其他所有权证明，以及政府签发的带照片的有效身份证件，例如驾照或护照。登记台将在会议当天中部时间上午 8:30 开放，会议将在中部时间上午 9:00 开始。
如果您拥有街道名称的股份，则需要向银行或经纪人索要以确认受益所有权的形式提供的准入证。您需要随身携带实益所有权确认书，才能在2024年年会上投票。如果您没有及时收到实益所有权确认，请将最新的经纪账单带到2024年年会上。我们可以用它来验证您的股份所有权并允许您参加会议；但是，如果没有实益所有权的确认，您将无法在2024年年会上对您的股票进行投票。
出于安全原因，我们不允许任何人携带大件行李、公文包、包裹或其他类似物品进入会议室或次要会议室，也不得录制或拍摄会议。
股东可以通过输入代理卡上的控制号码在www.virtualShareholdermeeting.com/BTU2024上参加虚拟年会。有关如何参与虚拟会议的更多详细信息，请访问proxyvote.com。
问：除了面对面会议之外，你为什么还要举行虚拟年会？
A: 2024 年年会除面对面形式外，还将以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在2024年年会期间与我们沟通，以便他们可以向董事会或管理层提问。在2024年年会的现场问答环节中，如果时间允许，我们可能会在与2024年年会业务相关的范围内随时回答问题。
Q: 我需要预注册才能参加面对面的会议吗？
A: 为了确保我们在面对面会议上有足够的空间，我们要求希望参加2024年年会的股东或其合法代理持有人在2024年5月3日星期五中部时间下午5点之前向皮博迪的投资者关系部门发送电子邮件至 IR@PeabodyEnergy.com 进行预登记。如果你对录取过程有疑问，可以致电314-342-7900。
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您的请求必须包括您的姓名、电子邮件地址、邮寄地址、电话号码（以防我们需要就您的请求与您联系）以及以下内容之一：
•如果您是登记在册的股东（即您通过皮博迪的过户代理人Equiniti Trust Company（EQ）持有股份），则您的申请必须包括以下内容之一：（i）作为代理材料的一部分交付的代理卡副本，（ii）表明您在记录之日对皮博迪普通股的所有权的EQ账户对账单副本，或（iii）关于以下内容的通知代理材料的可用性（如果您收到了代理材料）。
•如果您是街道名股东（即通过银行或经纪人等中介机构持有股份），则您的申请必须包括以下内容之一：(i) 您的经纪人或其他登记持有人作为代理材料的一部分提供的投票指示表副本；(ii) 最近一份表明您在记录日期拥有皮博迪普通股的银行或经纪声明的副本，或 (iii) 关于代理材料可用性的通知（如果您收到了代理材料）。
•如果您不是股东，但以股东的代理身份出席，则您的申请必须包括有效的合法代理人。如果您计划作为街道名称股东的代理人出席，则必须向可转让的街道名称股东出示由登记在册的股东（即银行、经纪人或其他登记持有人）的有效合法委托书，并向您出示街道名称股东的有效合法代理人。股东只能指定一名代理持有人代表他们出席。
问：在哪里可以找到2024年年会的投票结果？
A: 我们计划在2024年年会上公布初步投票结果，并在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。
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附录 B：某些非公认会计准则指标的对账
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| | | | 年终了 | | 年终了 | | 年终了 | | 年终了 |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | （以百万计） |
| 非公认会计准则财务指标的对账 | | | | | | | | |
| 扣除所得税后的持续经营收入（亏损） | | $ | 816.0 | | | $ | 1,317.4 | | | $ | 347.4 | | | $ | (1,859.8) | |
| 折旧、损耗和摊销 | | 321.4 | | | 317.6 | | | 308.7 | | | 346.0 | |
| 资产退休义务支出 | | 50.5 | | | 49.4 | | | 44.7 | | | 45.7 | |
| 重组费用 | | 3.3 | | | 2.9 | | | 8.3 | | | 37.9 | |
| 与合资企业相关的交易成本 | | — | | | — | | | — | | | 23.1 | |
| 资产减值 | | 2.0 | | | 11.2 | | | — | | | 1,487.4 | |
| NARM 和 Shoal Creek 损失准备金 | | 40.9 | | | — | | | — | | | — | |
递延所得税资产估值补贴和储备金的变化以及与股票关联公司相关的基差摊销 | | (1.6) | | | (2.3) | | | (33.8) | | | 30.9 | |
| 利息支出 | | 59.8 | | | 140.3 | | | 183.4 | | | 139.8 | |
| 提前清偿债务的净亏损（收益） | | 8.8 | | | 57.9 | | | (33.2) | | | — | |
| 利息收入 | | (76.8) | | | (18.4) | | | (6.5) | | | (9.4) | |
| 精算确定的负债按市值计价的净调整 | | (0.3) | | | (27.8) | | | (43.4) | | | (5.1) | |
| 与预测销售额相关的衍生合约的未实现（收益）损失 | | (159.0) | | | 35.8 | | | 115.1 | | | 29.6 | |
| 外币期权合约的未实现（收益）亏损 | | (7.4) | | | 2.3 | | | 7.5 | | | (7.1) | |
| 基于要么接受要么付款的合同的无形认可 | | (2.5) | | | (2.8) | | | (4.3) | | | (8.2) | |
| 所得税准备金（福利） | | 308.8 | | | (38.8) | | | 22.8 | | | 8.0 | |
调整后 EBITDA (1) | | $ | 1,363.9 | | | $ | 1,844.7 | | | $ | 916.7 | | | $ | 258.8 | |
调整后 EBITDA (1)（2022年 RSU 延期激励措施-两年期） | | $ | 3,208.6 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 78 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 年终了 | | 年终了 | | 年终了 | | 年终了 |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | （以百万计） |
调整后 EBITDA (1) | | $ | 1,363.9 | | | | | | | |
调整STIP绩效指标的定价范围 (2) | | 199.0 | | | | | | | |
燃油价格/根据STIP绩效指标调整澳元美元 (2) | | (127.0) | | | | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润 (3) | | $ | 1,435.9 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 1,035.5 | | | $ | 1,173.6 | | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | (342.6) | | | (28.7) | | | | | |
自由现金流 (4) | | $ | 692.9 | | | $ | 1,144.9 | | | | | |
对 LTIP 性能指标的调整 (2) | | (275.0) | | | 93.0 | | | | | |
自由现金流-LTIP (5)（2022年基于绩效的现金奖励） | | $ | 417.9 | | | $ | 1,237.9 | | | | | |
自由现金流-LTIP (5)（2022年基于绩效的现金奖励——两年期） | | $ | 1,655.8 | | | | | | | |
注意：调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和自由现金流LTIP是非公认会计准则财务指标。管理层认为，投资者使用非公认会计准则绩效指标来衡量我们的经营业绩。这些指标无意作为美国公认会计准则绩效衡量标准的替代方案，可能无法与其他公司提出的类似标题的指标进行比较。
(1)调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、资产报废义务支出以及折旧、损耗和摊销前的持续经营收入（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润还根据管理层在分析我们每个细分市场的经营业绩时排除的离散项目进行了调整，如上面的对账所示。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们每个细分市场的经营业绩和分配资源的主要指标。
(2)影响STIP/LTIP绩效指标的项目，如 “薪酬讨论与分析” 下的委托声明中所述。
(3)调整后的息税折旧摊销前利润等于调整后的息税折旧摊销前利润，对影响STIP绩效指标的某些项目进行了进一步调整。
(4)自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金，不包括与企业合并相关的现金流出。管理层使用自由现金流来衡量我们的财务业绩以及我们从业务运营中产生额外现金流的能力。
(5) 自由现金流-LTIP等于针对影响LTIP绩效指标的某些项目进一步调整的自由现金流。
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| 皮博迪 | 2024 年年度股东大会通知和委托书 | 79 |
