附件 97.1

Rail Vision Ltd.

执行人员退还政策

目的

此行政人员追回政策描述在何种情况下，承保人士of Rail Vision Ltd.及其任何直接或间接附属公司(“本公司”)将被要求向本公司偿还或退还错误判给的赔偿。

本政策和本政策中使用的任何术语应根据为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节而颁布的任何美国证券交易委员会法规来解释，包括但不限于根据1934年修订后的证券交易法颁布的第10D-1规则、纳斯达克通过的规则以及1999年以色列公司法(“公司法”)的规定。

公司的每一位被保险人应以附件 A的形式签署一份退还政策的确认书和协议，作为他或她参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件；但该政策应适用于每一位被保险人，无论该被保险人是否因任何原因未能签署此类确认书和协议。

二、

定义

为了本政策的目的，下列大写术语应具有以下各自的含义：

(a)

“会计重述”是指(一)因公司重大不遵守证券法规定的财务报告要求而进行的会计重述。包括：为纠正以前发布的财务重述中的重大错误而要求的任何会计重述，或(Ii)纠正对先前发布的财务报表不重要的错误的任何会计重述。但如果错误在本期内更正或在本期内未更正(“小r”重述)，则会导致重大错报。尽管有上述规定，公司财务报表的下列变化均不代表错误更正，不应被视为会计重述：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而对可报告的分部信息进行追溯修订； (C)因停产而追溯重新分类；(D)追溯适用报告实体的变更，例如来自共同控制下的实体重组的变更；和(E)追溯修订股份拆分、股份反向拆分、股份分红或资本结构的其他变更。

(b)

“董事会”是指本公司的董事会。

(c)

“符合追回条件的激励性薪酬”是指，与会计重述有关的，被保险人收到的任何基于激励的补偿(无论该被保险人在需要偿还错误授予的赔偿时是否正在服务)(I)纳斯达克生效日期或之后，(Ii)在开始作为承保人员服务后，(Iii)当本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时，以及(Iv)在退还期间。

(d)

“追回期间”指，就任何会计重述而言，紧接重述日期之前的三个已完成的财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个财政年度之后的任何过渡期(因公司财政年度的变动而导致的)少于九个月的过渡期。

(e)

“委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(f)

“被保险人”是指在追回期间担任或在任何时间担任本公司高管的任何人员。为免生疑问，承保人员可包括在退还期间离开公司、退休或过渡到员工非执行干事角色(包括以临时身份担任执行干事后)的前高管。无论承保人员是否因会计错误或其他导致或促成会计重述的行为而有过错，本政策均适用。

(g)

“错误奖励薪酬”是指符合返还条件的奖励薪酬的金额，超过了以奖励为基础的薪酬的金额，如果根据重述的金额确定，则应收到该金额。此金额必须在计算时不考虑已支付的任何税款。

(h)

“执行人员”是指(一)公司的总裁、主要财务人员、主要会计人员(如果没有会计人员，则为主计长)、分管主要业务单位、事业部的副总裁、或职能(如销售、行政或财务)，执行决策职能的任何其他官员， (Ii)为本公司执行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司母公司(S)或子公司的高级职员) ，或(Iii)公司法所指的“高级职员” 。为清楚起见，至少应将根据S-K条例第401(B)条规定担任执行干事的所有人员视为“执行干事”。

(i)

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。包括但不限于交易法法规G和S-K法规第10(E)项规定的“非公认会计准则财务计量” ，以及非公认会计准则计量的其他计量、指标和比率。就本政策而言，财务报告指标应包括股价和股东总回报(以及全部或部分源自股价或股东总回报的任何指标)。财务报告指标不需要在公司的财务报表或包含在公司提交给美国证券交易委员会的文件中。

(j)

“基于激励的薪酬”应具有下文第三节所述的含义。

(k)

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

(l)

“纳斯达克生效日期”指2023年10月2日。

(m)

“政策” 应指本行政官员追回政策，该政策可能会不时修订和/或重述。

(n)

“已收到” 是指在公司的财务期内收到或视为收到的激励性薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该财务期之后。

(o)

“还款协议”应具有下文第五节中规定的含义。

(p)

“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或公司高级职员被授权采取行动的日期(如果董事会没有要求采取行动、或合理地应该结束)，要求本公司编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(q)

“非典” 指股票增值权。

(r)

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

三.

基于激励的薪酬

“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后授予、赚取或全部或部分授予的任何薪酬。

就本政策而言，基于奖励的薪酬的具体示例包括但不限于：

●

非股权完全或部分基于对财务报告衡量指标业绩目标的满足而获得的奖励；

●

从“奖金池”中支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量指标业绩目标的满足情况确定。

●

基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；

●

受限制股票、受限制股票单位、绩效股票单位、股票期权和SARS，这些股票、股票期权和特别提款权是在实现财务报告衡量指标的全部或部分目标后授予或获得的；以及

●

出售通过激励计划获得的股份时收到的收益，而这些股份是完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或授予的。

在本政策中，基于激励的薪酬不包括：

●

任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；

●

仅由委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是通过满足财务报告衡量指标业绩目标而确定的“奖金池”支付的奖金；

●

仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的聘用期后才支付奖金；

●

非股权仅通过满足一项或多项战略措施或操作措施而获得的奖励；以及

●

股权完全基于时间推移和/或对一个或多个非财务报告指标的满意度而授予的奖励。

四、

误判赔偿金的确定和计算

在发生会计重述的情况下，委员会应迅速确定与会计重述有关的每名执行干事被错误判给的赔偿金额，此后应立即向每位执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额，并视情况要求偿还、没收或返还赔偿。

(a)

现金奖励。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

(b)

现金奖金池中支付的奖金。关于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告衡量标准而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

(c)

公平奖。关于股权奖励，如果股票、期权、特别提款权或其他股权奖励在收回时仍持有，错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权、SARS或其他股权奖励已被行使、授予、结算或以其他方式转换为标的股份，但标的股份尚未出售，错误授予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值 )。如果标的股票已经出售，错误判给的赔偿为股票在归属、行使或出售时的价值较高者。

(d)

基于股票价格或股东总回报的薪酬。对于基于(或源自)股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，该数额应由委员会根据对会计重述对股票价格或获得基于激励的薪酬的股东总回报的影响的合理估计而确定(在这种情况下，委员会应保存对该合理估计的确定文件，并按照适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件)。

追回错误判给的赔偿金

一旦委员会确定了可向适用被保险人追回的错误判给的赔偿额，委员会应采取一切必要行动追回错误判给的赔偿金。除非委员会另有决定，否则委员会应按照下列规定追回错误判给的赔偿金：

(a)

现金奖励。关于现金奖励，委员会应：(1)要求被保险人以现金形式一次性偿还错误判给的赔偿金(或委员会同意接受的价值相当于错误判给赔偿金的财产) 在重述日期后合理地迅速，或(2)如经委员会批准，提议签订还款协议。如果被保险人接受该要约并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，公司应会签该还款协议。

(b)

未授予的股权奖。对于尚未授予的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致没收错误授予的补偿金额的奖励。

(c)

已授予的股权奖。对于已授予且标的股票尚未出售的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，促使被保险人交付并交出标的股票，金额为错误授予的补偿。

如承保人已出售相关股份，委员会应(I)要求承保人在重述日期后合理地迅速以一笔现金(或委员会同意接受的价值相等于的财产)偿还错误判给的赔偿，或(Ii)如获委员会批准，提出订立偿还协议。如果被保险人接受该要约并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。

(d)

还款协议。“偿还协议”是指与被保险人达成的协议(以委员会合理接受的形式)，以便在不给被保险人造成不合理经济困难的情况下，尽快向被保险人偿还错误判给的赔偿金。

(e)

无法偿还的影响。如果被保险人未能在到期时(根据本政策确定)向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应或应促使公司的一名或多名其他成员，采取一切合理和适当的行动，向适用的被保险人追回错误判给的赔偿金。除非委员会酌情决定，适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回该错误判给的赔偿而合理地发生的任何和所有费用(包括律师费)。

委员会拥有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，并考虑金钱的时间价值和股东延迟追偿的成本，确定追回错误判给的赔偿的适当方式。但是，公司在任何情况下都不能接受少于错误判给的赔偿金额，以满足被保险人在本合同项下义务的。

六、六、

任意回收

尽管本协议有任何相反规定，但如果满足以下任何条件之一，且委员会认定追偿不可行，则不应要求本公司采取行动追回错误判给的赔偿金：

(i)

在公司做出合理尝试以追回适用的错误判给的赔偿后，支付给第三方以协助对被保险人执行本政策的直接费用将超过应追回的金额。记录了此类尝试，并将其提供给纳斯达克；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，条件是在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何金额是不切实际之前，本公司已获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，认为追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给纳斯达克；或

(Iii)

恢复可能会导致其他符合纳税条件的退休计划，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。不符合《美国法典》第26篇401(A)(13) 或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

七、

报告和披露要求

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会必须提交的适用备案文件所要求的披露。

八.

生效日期

本政策适用于在纳斯达克生效日期当日或之后收到的任何基于激励的薪酬。

IX.

无赔偿

公司不应赔偿任何被保险人因错误判给赔偿造成的损失，也不向任何被保险人支付或偿还保险费，以资助该被保险人的潜在追偿义务。

管理

委员会拥有管理本政策并确保遵守纳斯达克的唯一裁量权颁布或发布的《美国证券交易委员会》或《纳斯达克》的规则和任何其他适用的法律、法规、规则或解释。委员会根据本政策采取的行动应由其多数成员表决通过。委员会应在符合本政策规定的前提下，作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取其认为必要、适当或可取的行动。委员会作出的所有决定和解释均为终局的、具有约束力的和具有决定性的。

习。

修订; 终止

委员会可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括当其确定任何联邦证券法、SEC规则、公司法或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求修改本政策时。委员会可随时终止本政策。尽管本条款Xi中有相反规定，但如果本政策的修改或终止（在考虑公司在此类修订或终止的同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则，《公司法》或当时公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。

第十二条。

其他收回权;无额外付款

委员会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可要求在采纳日期当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其下任何利益的条件，要求受保人同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何补偿权利是对适用法律、法规或规则项下的任何其他权利或根据任何雇佣协议、股权计划、薪酬政策、股权奖励协议或类似安排中的任何类似政策以及公司可获得的任何其他法律救济的补充，而不是替代。但是，本政策不得规定收回公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304节或其他收回义务收回的激励性薪酬。

第十三条

继任者

本保单对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力并可强制执行。

附件 A

确认和协议

至

执行官员追回政策

的

RAIL VISION LTD.

通过在下面签名，以下签名人确认并确认以下签名人已收到并审阅了Rail Vision Ltd.执行官员回扣政策（以下简称"政策"）的副本。本确认表（本 "确认表"）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

通过签署本确认表，以下签署人确认并同意，以下签署人现在并将继续受本政策约束，且本政策将在以下签署人受雇于公司期间和之后适用。此外，通过在下面签署，以下签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内并以本政策允许的方式向公司返还任何错误授予的补偿（定义见本政策）。


	签名

	名字

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