附件 4.4

RAIL VISION LTD.

已修订 股票期权计划

于2024年3月28日修订并批准

1.目的： 本股票期权计划的目的是为公司的员工、董事、顾问和某些其他服务提供商(定义如下)和公司的任何附属公司(定义如下)提供额外的激励，以促进增长，根据本购股权计划为他们提供购买本公司股份 (定义见下文)的机会，并促进本公司业务的成功 ，从而促进本公司的发展和财务成功。

2.定义： 就本股票期权计划而言，下列术语的含义如下：

a)“附加权利”是指与第102条受托人 奖励(定义如下)和/或行使此类奖励时发行的股份相关的任何权利分配，包括发行红股和股票股息(但不包括现金股息)。

b)“关联(S)” 指(I)控制本公司或由本公司控制的现在或未来的公司；或(Ii)由控制本公司的同一个人或实体控制， 但就根据第102条授予的授权书而言，该公司是税务条例第102(A)条(定义见下文)所指的“雇用公司”。

c)“奖励” -指根据本计划授予受让人的期权、股份奖励和/或任何其他基于股份的奖励和/或其他权利或利益。

d)《奖励协议》--对任何受赠人而言--由本公司和受赠人签署的书面奖励协议或书面文件，其中应阐明与奖励有关的条款和条件。

e)“董事会‘ 是指公司的董事会。

f)“原因”指下列任何行为：(I)严重违反信托，包括但不限于盗窃、挪用公款、自私自利和/或违反受托责任；(2)受让人 (定义如下)有任何公然的刑事犯罪行为；(Iii) 承授人实质性违反承授人与公司和/或任何关联公司之间的任何协议，在承授人收到公司的书面履约要求后三十(30)天内未得到补救。或(4)根据以色列法律，有任何其他理由不支付遣散费而解雇或解雇的情况。

g)“委员会” 指董事会可授权其根据或根据本计划的规定行事的董事委员会(定义如下)。在没有这种授权的情况下，委员会将由整个董事会组成。

h)“公司” 是指根据以色列国法律成立的公司Rail Vision Ltd.。

i)“公司法”系指经修订的以色列公司法第5759-1999号。

j)“顾问” 指由本公司或本公司的任何关联公司聘用以向该等实体提供咨询或咨询服务的任何个人或实体。

k)“控股股东”具有税务条例第32(I)节赋予它的含义。

l)“公司交易”是指本公司参与的下列任何交易或一系列关联交易的完成：

i)任何人直接或间接成为受益者，(A)当时已发行股票的50%或以上，或(B)占当时有资格投票选举董事的公司已发行证券的总投票权的50%或以上的公司证券；但就本款i)而言，以下对股份或本公司有投票权证券的收购不构成控制权变更：(W)根据股票发行直接从本公司收购， 股份购买，或公司股东的类似收购，(X)公司或关联公司的收购，(Y)由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的收购，或(Z)根据 不符合条件的交易(定义见下文第(2)款)进行的收购；

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Ii)完成涉及公司或关联公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)； 或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产 (“出售”)，或收购另一公司或其他 实体的资产或股票(“收购”)，除非紧随该重组之后，出售或收购：(A)所有或几乎所有在紧接重组前分别是流通股和流通股公司有表决权证券的实益拥有人的个人和实体，出售或收购直接或间接受益的 分别拥有当时流通股的50%以上和当时已发行的有投票权证券的合并投票权 一般有权在董事选举中投票的 ，因此类重组、出售或收购而产生的实体(包括但不限于因此类交易而拥有本公司或直接或通过一家或多家子公司拥有本公司全部或几乎所有资产或股份的实体，“尚存实体”)与其在紧接该重组、出售或收购之前对已发行股票和已发行有表决权证券的所有权基本相同。及(B)除(X)本公司或任何联属公司、(Y)尚存实体或其最终母实体、或(Z)由上述任何一项发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)外，没有任何人是实益拥有人， 直接或间接，有资格选举存活实体董事的已发行有表决权证券的50%或50%以上的普通股或50%或以上的总投票权(任何重组，满足以上(A)和(B)中规定的所有标准的出售或收购应被视为“不合格交易”)；

m)“董事” 指本公司董事会成员。

n)“残疾” 是指由于疾病或受伤，在委员会根据其可接受的医学证据确定的残疾开始时，完全和永久地不能履行承授人的职责。

o)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何附属公司的任何人士，包括高级职员和董事 。在(I)公司批准的任何休假，或(Ii)在公司地点之间调动的情况下，受雇于公司或公司任何附属公司的人员不应 停止作为本计划的雇员。或(Iii)本公司与任何联属公司或其任何继承人之间的雇佣转移。关于第102条受托人奖励和第102条非受托人奖励(定义如下)，“雇员” 包括董事和公职人员(“Nosei Misra”)该词在以色列公司法中有定义(br})，不包括在行使奖励后发行股票之前和/或之后作为控股股东的任何人。

p)“行使价格”是指委员会根据下文第10节确定的每股价格，该价格将支付给本公司，以行使奖励并购买所涵盖的股份(S)。

q)“授权书的到期日期”是指：(I)自授予授权书之日起十(10)年；(Ii)授标协议中规定的到期日；或 (Iii)就股票奖励而言，指该股票奖励根据本计划第11条的规定而终止的时间。

r)“公允 市场价值”是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

i)如果股票被允许在任何现有的证券交易所或全国市场进行交易，包括但不限于纳斯达克全国市场或纳斯达克小盘股市场 ，公平市场价值应为股票在当时进行交易的主要交易所(或包括该主要交易所的任何综合指数所报告的)在紧接该 日之前的交易日的收盘价，或者如果股票在该日没有交易，然后在交易发生的前一个日期，如中所报告的华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；

Ii)如果该股票未在交易所交易，但在纳斯达克或其他类似的报价系统获得报价，公平市场价值应为股票在紧接该日期前一个交易日的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有报告买入和要价，然后在该日期之前的最后一天 同时报告出价和要价，均由纳斯达克 或其他类似报价系统报告；或

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Iii)如果股票未在交易所公开交易，也未在纳斯达克或类似的报价系统中报价，则公平市价应由委员会本着善意确定。

四)在不减损前述规定的情况下，仅为确定纳税义务， 在通过受托人(定义如下)进行资本利得选择权的情况下，授出时股份的公平市价应根据税务条例第(Br)102(B)(3)节的规定厘定，详情见下文第18(B)节。

s)“获奖者” -获奖的个人或实体。

t)“禁售期”是指第102条授予受让人或根据第102条(定义见下文)及根据本公司选择的课税路线，受托人(定义见下文)将代表承授人持有标的股份及与此相关而分配的任何额外权利。

u)“练习通知 ”的含义与下文第11节所赋予的含义相同。

v)“期权(S)” 是指根据奖励协议的规定，在符合本计划规定的条款的前提下，根据下文第8条授予的购买股份的权利，无论是第102条受托人奖励、第102条非受托人奖励、第3(I)节在其他税收制度下颁发的奖励或选项 。

w)“计划” 指不时修订的本购股权计划。

x)“股票 奖”--任何受限股或受限股单位。

y)“第3(I)条”是指“税务条例”第3(I)条，以及根据该条颁布的任何规章、规则、命令或程序，均经修订。

z)“第3(I)节奖”是指根据第3(I)节授予的奖项。

AA)“第102节”是指税务条例第102节的某些规定，以及根据该条例颁布的任何条例、规则、命令或程序，包括2003年的所得税规则(向员工发行股票的税收减免)，所有这些都已修订。

Bb)“第102节受托人奖”是指根据《税务条例》第102(B)节(包括第102(B)节(定义见下文))的规定，符合并意在符合以下任何一项规定的受托人奖：

抄送)根据第102(B)(1)条和“普通收入途径”规定的特殊税收待遇的“通过受托人获得的普通收入奖励”，或

i)根据第102(B)(2)条和“资本路线”规定的特殊税收待遇，“通过受托人获得资本奖励”。

Ii)“第102(B)节路线选择”是指公司有权选择“首都路线”(根据第102(B)(2)节规定)，或“普通收入路线” (根据第102(B)(1)条规定)，但须受《税务条例》第102(G)条的规定所规限，详情见下文第6节。

(DD)“第102节非受托人奖励”是指根据其条款不符合或不打算符合第102节受托人奖励资格，并且不是根据税务条例第102(C)节的条款通过受托人授予的奖励。

(Ee)“服务提供商”是指员工、高级管理人员、董事或顾问。

FF)“S股份” 指根据本计划第14节调整的本公司普通股，面值新谢克尔0.01新谢克尔。

GG)“税务条例”是指经修订的1961年以色列所得税条例(新版)。

HH)“信托协议”是指公司与受托人之间的书面协议，该协议阐明了信托的条款和条件，并符合第102(B)条的规定。

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Ii)“受托人‘’ 是指由本公司指定并根据第102条的规定批准的个人或实体，以信托形式代表受赠人持有授予的奖励， 或在其行使时，以及根据第102条的规定授予的任何与此相关的附加权利。

JJ)“重新定价” 应指(I)降低奖励的行使价格，(Ii)取消未完成的奖励 ，以换取现金、其他股权奖励或行使价格低于原奖励行使价格的奖励，或(Iii)取消行使价格低于股票当时公平市价的未完成奖励，以换取其他 股权奖励、现金或其他财产。

KK)“受限 股份(S)”-指受某些限制的股份，受本计划和适用奖励协议的 规定的约束。

(11)“受限 股份单位(S)”-指根据本计划和适用的 奖励协议的规定，在适用的归属日期 发行一股的或有权利。

3.解释： 除非上下文另有说明，单数表达的词语应包括复数，反之亦然，中性、阳性或阴性性别的使用仅为方便起见 应被视为指并包括中性、阳性或阴性性别，视情况而定 。

4.管理：

a)委员会有权管理本计划。尽管有上述规定，如无委员会组成或该委员会因任何原因而终止运作，董事会 将自动拥有剩余权力。

b)在遵守本计划的条款和条件的前提下，经任何相关当局和适用法律批准，委员会在任何时候都拥有完全的权力和权力， 以：(I)选择根据本协议可不时获奖的服务提供商， 并将奖项授予所述服务提供商；(Ii)确定奖励协议的条款和条款(不需要完全相同)，包括但不限于奖励的类型、奖励涵盖的股份数量、行权价格、授予奖励和可行使奖励的时间或条件及范围，以及适用于奖励或相关股份的任何限制的性质和期限，包括可转让或行使限制；(Iii) 加快受赠人行使全部或部分任何奖励的权利，或扩大此类权利；(Iv)以任何方式修改任何未决奖励的条款，以实现重新定价； (V)批准在本计划下使用的授标协议表格；(Vi)进行第102(B)节路线 选举(受第102(G)节规定的限制)；(Vii)解释和解释本计划和奖励协议的规定；(Viii)确定股票的公平市价；(9)根据外国法律、条例和惯例，通过委员会认为适当的次级计划、计划增编和计划附录。此类子计划、计划附录和本计划附录的规定可优先于本计划的其他条款，但除非被此类子计划、计划附录和计划附录的条款另有取代，否则应以本计划的规定指导其运作；(X) 行使被认为是必要或有利的权力和行为，以促进公司在本计划方面的最佳利益，包括但不限于：修订和废止与本计划有关的任何规章制度(包括与子计划有关的规章制度和规章)。为满足适用的外国法律而制定的《计划》的计划附录和附件)；以及(Xi)采取一切其他行动，并确定对《计划》的管理 必要或适宜或附带的任何其他事项。

c)除非董事会另有决定，否则委员会对本计划(包括本计划的子计划、计划附录和附录)、授标协议或其项下的任何授标的任何规定的解释和解释应是最终和最终的。

5.保留的 个共享：

a)在本计划期间，公司应保留并保留足以满足׳本计划要求的股份数量。受本计划约束的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的股票，受 适用法律约束。

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b)本计划项下的任何 受保人购买的权利因任何原因而终止、取消、失效或以其他方式不复存在的， 可通过本计划下的奖励再次授予(除非本计划已终止)；然而，根据第 节的规定，任何未向本公司发行或提交与支付 第(Br)18节规定的奖励行使价或预扣税款义务有关的股份不得用于通过本计划下的奖励授予。根据本计划，不得发行任何零碎股份 。

c) 董事会可在本计划期限内的任何时间增加根据本计划可供授予的股份数量。如适用法律及/或本公司注册文件及/或不时生效的任何股东协议有此要求，则须取得本公司股东批准该项增持 。

6.第102(B)节路线选择：不得根据本计划向任何符合条件的受赠人授予第102条受托人奖励，除非且直到，公司选择的第102条受托人奖励类型，无论是通过受托人获得的普通收入奖励还是通过受托人获得的资本奖励，都已适当地提交给所得税机关。 第102(B)条路线选择应使公司有义务授予仅限它选择的第102条受托人奖励的类型，并适用于在本协议所示期限内获得第102条受托人奖励的所有受赠人，按照《税务条例》第102(G)节和适用的 法规的规定，在 规定的范围内。为免生疑问，现澄清，公司本身并无义务提交第102(B)条路由选择，在任何情况下，第102(B)条路由选择应由公司自行决定。进一步澄清的是，此类第102(B)节路线选择不应阻止本公司同时授予第102节非受托人 奖励。

7.符合条件的 受赠人：

a)在符合本计划的条款和条件以及适用法律施加的任何限制的情况下，可由委员会自行决定将奖励授予服务提供商。 但前提是，(I)第102条受托人奖和第102条非受托人奖只能授予本公司及其任何附属公司的以色列员工，并进一步规定：该关联公司是税务条例第102(A)条所指的“雇用公司” ；和(2)第3条(I)只能授予以色列顾问；及/或(B)在奖励相关股份发行之前及/或之后为控股股东的本公司或任何联营公司的雇员、董事及/或管理人员 。

b)参加该计划的资格 不授予根据该计划获得奖励的任何权利。参加该计划是自愿的。授予服务提供商本协议项下的奖励，不应使该服务提供商有权参与或取消根据本计划或本公司或本公司任何关联公司的任何其他股票激励或股票期权计划授予奖励的资格。

8.颁发奖项 ：

a)奖励 可在本计划按照本合同第(Br)19节规定生效后的任何时间授予，须获得对本公司和/或任何关联公司和/或任何承授人具有管辖权的任何监管机构或政府机构的所有必要批准(如果有)。在第102条受托人奖励的情况下，只有在公司根据第102条向适当的以色列所得税当局提交申请后三十(30)天(或较短的时间，如获得税务机关批准) 之后，才可授予奖励。尽管有上述规定，如果税务官员在收到上述申请后九十(90)天内通知公司其不批准该计划的决定，该奖励将作为第102条受托人奖励授予，应被视为第102条的非受托人裁决，除非另有税务局批准。每个选项的授予日期应为委员会在授予该选项时指定的日期 ，并受适用的法律和法规的限制。

b) 授标协议应证明根据本计划颁发的每个授标。授标协议应注明：除其他外，所涵盖的股份数量、根据其授予的奖励类型、归属时间表(包括任何基于绩效的归属标准)及其加速、行使价以及委员会可酌情规定的其他条款和条件。只要它们与本计划和适用的法律相一致。

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9.受托人： 在授予任何第102条受托人奖时，应适用以下规定：

a)尽管本计划中有任何相反的规定。第102条根据本计划授予的受托人奖励和行使该等奖励时发行的任何股份应 发放给受托人，受托人应以信托形式为受赠人的利益持有至少 禁售期。禁售期结束后，在计划和/或奖励协议中包括的任何进一步的 期限内，受托人只可在承授人根据税务条例应缴足与此相关的税项责任后，才可解除第(br}102条受托人奖励或因行使该等奖励而向承授人发行的股份。

b)尽管有上述规定，但如果承授人在禁售期结束前选择解除第102条受托人奖励 和/或因行使该等奖励而发行的股票，则第102条规定的制裁将适用于承授人，并且完全由承授人承担。

c)根据第102条受托人奖励分配给受让人的任何额外权利应 存放在受托人处和/或颁发给受托人，以使受让人受益，并应由受托人根据第102节的规定和选定的纳税路线在适用的禁售期内持有。

d)本公司、本公司的任何联属公司(如适用)、受托人及承授人应 遵守税务条例第102节及信托协议的规定。

e)在 收到第102条受托人奖励后，受赠人将签署授标协议，该协议应被视为受赠人承诺免除受托人在 任何适当采取的行动或决定方面的任何责任善意的与 计划以及承保人因与计划相关而获得的任何奖励、股份、附加权利或其他权利而执行。

f)委员会应确定和批准受托人的聘用条款，并应获授权 不时指定一名新受托人，并由其 自行决定更换其中一名受托人，如果更换任何现有受托人，指示将受托人当时持有的所有奖励和股份转让给其继承人。

10.选项

a)行权价格应由委员会在授予期权之日 根据董事会可能不时确定的任何指导方针和任何适用法律，以个人为基础确定；但行权价格不得低于认购权相关股份的面值。

b)因行使选择权而发行的股份的代价，包括支付方式，应由委员会根据适用法律确定。此类对价可包括但不限于：(1)现金，或(2)支票或电汇，或(3)由委员会酌情决定，公司根据委员会可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价，或(4)委员会可自行决定采用上述付款方式的任何组合。

c)期权 应根据授予期权的条款行使，并受本计划和授予协议的条款和条件的约束；但条件是，在任何情况下，期权在其到期日之后不得行使，如下文第(br}11(D)节进一步规定的那样。

d)承授人可在任何营业日签署期权或期权的任何部分，并将期权交回公司的主要办事处。根据适用法律的要求，采用委员会不时规定的形式和实质内容的“行使通知” ，该行使应于本公司在其主要办事处收到该等签署通知后生效。行权通知 应注明行使该期权的股份数量，并应随附将购买股份应支付的行权总价 。此类付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。如果适用法律要求，行使通知还应附带支付因行使期权和/或购买的股份而应缴纳的预扣税款总额。

e)如果适用法律要求本公司在发行前就行使通知中指定的股份采取任何行动，则其发行日期应延长 采取该行动所需的期限。

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f)净额 练习:

尽管有以下第11节的规定，董事会仍可决定，承授人可选择以书面方式向本公司发出有关选择的书面通知，以收取相等于该等已行使股份面值的总价值(或其已行使部分)的 股，以代替行使现金期权，在此情况下，本公司应向承授人发行该股份，而无须额外的 代价(该等已行使股份的面值除外)，该数目的股份按下列公式计算：

X = Y (A-B)
A-N

在哪里：

X = 将向承授人发行的股份数量。
Y = 承授人希望行使的既得期权数量。
A = 一（1）股股份的公平市值，倘股份在证券交易所买卖，则该公平市值将被视为承授人向本公司交付行使通知当日前30日本公司股份在适用证券交易所的平均已知收市价（或收市价，如并无报告出售，则为收市价）。
B = 行权价格。
N = 行使份额的面值

11.授予 奖项：

a)每份授标协议应提供委员会确定的授标授予时间表。 评审委员会有权在下列时间和情况下确定授奖时间表，并加快尚未颁发的授标的授予速度。在其 唯一的自由裁量权，认为适当。

b)奖励协议可包含绩效目标和衡量标准(对于根据第102条颁发的奖励，如果需要，应从适当的以色列所得税当局获得具体的税收裁决或决定)。 与任何奖项有关的规定不必与与 关于任何其他奖项的规定相同。

c)除非 委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停授予本合同项下的奖励。

d)尽管有任何相反的规定，但如果任何奖励或其任何部分在其到期日之前尚未行使或结算，且其所涵盖的股份直到该日期才支付，则该奖励或其该部分，而取得该等股份的权利即告终止，承授人在该等股份中的所有权益及权利亦告终止。

e)奖励 只能用于购买全部股份，在任何情况下都不能购买股份的一小部分。如任何零碎股份将于行使时交付，包括但不限于，根据本细则第15节所规定的调整，该零碎股份 应向上舍入一半或更少，或以其他方式向下舍入至最接近的整数 股份。

f)在 行使或交收奖励之前，承授人在任何相关股份方面不享有本公司股东的任何权利及特权。在股份发行前(如本公司账簿或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)，即使行使奖励，有关股份仍不存在收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司 应在奖励行使或 结算后迅速发行(或安排发行)此类股票，但须符合本合同第16条的规定。除第14条另有规定外，记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利不作任何调整。

g)除 及本协议另有明文规定外，根据奖励 收购的股份须受本公司不时修订的公司注册文件及/或有效的任何其他股东协议的规定所规限。

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12.受限的 个股份单位

a) 董事会可全权酌情不时授予受限股份单位。根据本计划授予的限制性股份单位，应由书面授予协议予以证明。每份授出协议须述明(其中包括)授出的限制性股份单位数目、归属日期、税务路线及董事会可酌情厘定的其他条款及条件，但须与本计划一致。

b)于 归属受限股份单位后，本公司须于合理时间内以承授人名义发行股份，惟须遵守适用法律及支付与发行股份有关的任何税务责任。归属后的股份发行应以承授人支付股份面值为条件。

13.受限的 股

a) 董事会可全权酌情不时授予限制性股份。根据本计划授予的限制性股票，应 由书面奖励协议证明。每份授予协议应说明授予的限制性股份的数量、股份将受到的限制、税收路线以及董事会可酌情规定的其他条款和条件，只要这些条款和条件与本计划一致。

b)自授予之日起，在签署授予协议和支付股份购买价格(在适用的范围内)后，承授人将成为公司所有受限股份的股东，并享有股东的所有权利，包括接受关于该等股份的分配的权利，包括定期现金股息 (董事会另有规定的除外)；然而，在董事会并无采取相反行动的情况下，任何股份或任何其他财产(定期现金分派除外)对于尚未解除限制的任何受限制股份 作为股息或以其他方式分配的任何财产 应受与该等受限制股份涵盖的股份相同的限制，如适用奖励协议中进一步详述。

c)在奖励协议中详细说明的限制失效前，承授人不得转让或出售根据本计划授予的限制性股票(“限制期”)。

d)如果 且限制期届满而未先行没收受限制股份，则应向承授人交付属于该等受限制股份的股票(或，如先前已发行股票，则应在归还之前发行的股票时交付补发股票)。除适用法律、承授人受约束的适用协议或董事会施加的其他限制另有要求外，在向承授人交付证书时，应从上述证书中删除所有图例。尽管有上述规定，实际出具的证书不得用于记账记录 。

e)于 发行限制性股份时，作为限制期后不受限制地发行股份的条件，承授人 应同意本公司与其股东之间订立的任何协议的条款，该协议阐明了本公司股东的某些义务以及对本公司转让股份的某些限制和限制，包括但不限于，签署本公司要求的任何文件，包括任何合并或收养协议的条款 。

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14.作为服务提供商的关系终止 ：

a)除以下规定的 外，除非获奖者 当时是本公司或其任何附属公司的服务提供商，并且获奖者自获奖之日起一直是服务提供商，否则不得行使奖励或其任何部分。除非委员会确定适用更长的期限，或者授标协议中规定了更长的期限。

b)除非委员会另有批准或授标协议另有规定，否则如果受赠人因任何原因(包括但不限于退休，但不包括因原因终止)而不再是本公司或其任何附属公司的服务提供者，受赠人的伤残或死亡，在下文第14c)和14(D)节中有特别规定的事件)，授予受赠人的所有在终止时授予并可行使的奖励，如果公司 发起终止，则可在终止之日起一(1)个月内或终止之日起两(2)周内行使。如果服务提供商发起此类终止，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该奖励的到期日期 。如果在终止后，本奖励未在本合同规定的时间内行使，则本奖励将终止，并且该奖励未行使部分所涵盖的股份应恢复到本计划。除非委员会或奖励协议另有规定，否则在终止之日未归属和可行使的任何奖励将终止，且该未归属的 奖励所涵盖的股份将恢复到计划。

c)除非 委员会另有批准或奖励协议中另有规定，如果受赠人因 残疾或死亡而不再是公司或其任何附属公司的服务提供商，则授予受赠人的所有奖项，被授权人终止后六(6)个月内(但在任何情况下不得晚于该授权书的到期日)可行使在终止时已授予并可行使的权利，但根据授予协议提前终止的除外。如奖励协议所述。 在受赠人死亡的情况下，此类奖励可由受赠人遗产的遗产代理人，或根据受赠人遗嘱或继承法转让奖励的一人或多人行使，或由受赠人指定的该奖励的受益人行使。如果在终止后，本奖励未在本合同规定的时间内行使，则本奖励将终止，该奖励的未行使部分所涵盖的股份应恢复到本计划。除非委员会或奖励协议另有规定，否则在终止日期 仍未归属和可行使的任何奖励将终止，且该未归属奖励所涵盖的股份应 恢复到计划。

d)尽管如此 ，如果受赠人因原因不再是本公司或其任何关联公司的服务提供商，则授予该受赠人的所有悬而未决的奖励(无论是否授予) 应在迄今未行使的范围内：在下列日期中以较早者为准立即失效：(I) 终止之日；或(2)因 原因发出终止通知的时间，除非委员会另有决定。该等到期奖励所涵盖的股份应恢复至本计划。

e)此外，尽管有上述第14(B)至14(D)条的规定，如果在作为服务提供商的关系终止后，承授人未完全遵守任何竞业禁止、非邀约、如果承授人 与公司(或承授人参与的任何关联公司)之间的任何协议的保密性或任何其他要求，委员会可凭其 全权酌情决定权拒绝允许行使奖励。

f)对于第14条的目的而言，作为服务提供商的关系的终止应被视为自下列日期起生效：由本公司(或与承授人接洽的任何关联公司 )指定为承授人为本公司或其任何关联公司提供服务的最后一天。

g)就第14条而言，除非委员会另有决定，否则受让人从公司的服务转移到任何附属公司(反之亦然)或在附属公司之间转移，不应被视为终止了作为服务提供商的关系。

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15.调整、清算和公司交易：发生下列事件之一时，受让人根据本计划购买股份的权利应按下文规定进行调整 。

a)更改 的大小写。已根据本计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或到期时已退还给计划的股票的数量和类型，以及每个未完成奖励涵盖的股票数量和类型 ；以及每个此类流通股奖励所涵盖的每股行权价格，应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并或重新分类导致的已发行股票数量或类型的任何增加或减少按比例进行调整。或在本公司未收到代价的情况下增加或减少已发行股份数目，以防止本计划拟提供的利益或潜在利益 减少或扩大。本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下完成”。 此类调整应由委员会自行决定。公司不应因此类调整而 被要求根据本计划发行零碎股份或其他证券，否则在行使奖励时将交付的股份或其他证券的任何零碎权益将被舍入。如本协议第11(E)节 所述。

b)解散或清算。如果公司解散或清算，公司 没有义务将该事件通知受赠人，任何以前未行使的裁决将在紧接解散或清算之前终止。 尽管有上述规定，如果公司发生自愿清算，而该清算不在公司交易的框架内，委员会应在该拟议交易的生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一位受让人。之前未行使的任何 奖励将在该拟议的 清算之前立即终止。

c)企业 交易。在公司进行交易的情况下，每个未完成的奖励应按照委员会的决定处理，包括但不限于，每个奖励可以(I) 由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代同等的选项。对于期权的这种假设或替代 ，应对每个未偿还期权所涵盖的股份数量和类型、以及每个此类 未偿还奖励所涵盖的每股行权价格以及奖励的所有其他条款和条件进行适当调整。如归属日期，应继续有效；或(Ii)终止，以换取现金支付(如有) 相当于受该奖励约束的股票公平市价的超额部分(在当时可行使的范围内，或在委员会酌情决定的范围内，根据第15(C)节的规定，该奖励可在其行使价格上完全行使。

就第15(C)节而言，如果在公司交易后，奖励授予 在紧接公司交易前奖励所涵盖的每股股票的权利，普通股持有人在公司交易中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)， 普通股持有人在交易生效日持有的每股普通股的对价(并且如果持有者被提供了对价选择，大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型)；然而，如果在公司交易中收到的该等对价 并非仅为继承公司或其母公司或子公司的证券，则经继承公司同意，委员会可规定在行使奖励时收到的对价为 受奖励限制的每股普通股，仅为继承公司或其母公司或子公司的证券，其公允市值与公司交易中普通股持有人收到的每股对价相等。

除非 委员会或授奖协议另有规定，否则，如果在公司交易期间和/或紧随其后没有承担、替代或交换奖励，奖励应自公司交易结束之日起终止 ，委员会应以书面或电子方式通知受赠人。

在交易中，委员会不应被要求对所有奖项一视同仁

d)分红 分配. 在 情况下，公司应向其所有已发行和已发行普通股分配现金、实物或类似的股息，而确定获得股息的权利的记录日期是在行使该奖励的到期日之前， 则因行使每项未行使期权而支付的奖励行使价格应调整 并减去每股股息支付金额；但不得就任何未归属奖励发放任何股息或额外权利。

e)配股发行 。如果本公司以配股方式向其股东提出购买任何证券的权利，则行权价格不得调整。 然而，在有关供股购买权的生效日期之前 尚未行使奖励时可发行的股份数量 (在本第15(E)节中--“生效日期”)，应根据权利的利益构成(如有)进行调整，该利益构成以生效日期结束时普通股价格与作为该等配股结果的普通股价格之间的比率表示，如适用，由证券交易所记录 (不含配权率)。

f)每次调整行使价及/或股份数目时，本公司应于合理时间内通知持有人，列明行使价、股份类别及/或股份数目的调整。

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16.有限的可转让性和出售奖励/股票的限制：

a)除非通过遗嘱或 继承法和分配法，否则不得出售、质押、转让、抵押或转让任何奖励，并且只能由受赠人在有生之年行使奖励。本计划和授标协议的条款对受赠人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。任何违反本计划规定的销售、转让、转让、质押、质押或其他处置任何奖励或根据奖励授予的权利的尝试均为无效。

b)在不减损上文第16(A)节规定的情况下，关于第102条受托人奖励和行使该奖励时发行的股票，只要该等奖励和/或股票 由受托人代表受赠人持有，受赠人与此有关的所有权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，但遗嘱或继承法及分配法规定的除外。

c)共享 因行使裁决而获得的，应遵守转让限制，和/或 一般适用于公司普通股的销售，包括但不限于 （i）公司成立文件中详细说明的限制，可能会修改 不时；及（ii）任何股东协议中详述的限制（如适用 本公司普通股其他股东），经不时修订，无论 承授人是否为该等协议的一方。

d)在股票应当在任何公开市场登记交易的情况下，委员会可根据公司承销商的要求或委员会的绝对酌情决定权，对承授人出售股份的权利施加某些限制(包括禁售期)，承保人应 无条件同意并接受任何此类限制。

17.股票发行条件 ：

a)股票 不得根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及此类股票的发行和交付应符合适用的法律，并应 进一步经公司律师批准在不减损前述一般性的原则下，公司不应被要求 发行或交付在完成任何登记 或该等股份的其他资格之前因行使任何奖励(或其部分)而购买的任何股份(或该等股份的任何一张或多张证书)。如果根据任何适用法律和/或根据任何政府监管机构的裁决或条例提出要求，委员会应根据其绝对自由裁量权确定为必要或适宜。

b)作为行使授权书的条件，委员会可要求行使授权书的受赠人在行使授权书时作出陈述和保证，如果：公司律师 认为，为遵守任何登记豁免要求，(I)购买股份仅用于投资，且目前并无任何出售或分销该等股份的意向；以及(Ii)承授人不得出售、转让或以其他方式处置其如此购买的任何股份，除非遵守适用的证券法及其下的规则和条例。此外， 本公司有权在代表股份的一张或多张证书上批注提及前述限制及任何其他适用限制的图例，视乎其认为适当而定。

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18.税收 后果：

a)因授予或行使任何奖励而产生的任何税收后果，因支付奖励所涵盖的股份而产生的任何 税收后果，因出售、转让或处置该等股票而产生的任何税收后果，或因(受赠人)任何其他事件或行为而产生的任何税收后果，本公司或本公司的任何联属公司或受托人(如适用)应完全由承授人承担。公司或任何关联公司或受托人(如果适用)应根据适用法律的要求扣缴税款，并可采取其认为必要的措施扣缴所有应缴税款，包括：但不限于(I)在适用法律允许的范围内，从当时或此后应支付给受让人的任何其他金额中扣除如此需要扣留的金额，及/或(Ii)要求承授人向本公司或任何联属公司或 受托人(视属何情况而定)支付作为发行、交付、分发或释放任何股份的条件而须扣留的款项。此外，受让人应 同意赔偿本公司、与受赠人和受托人接触的任何关联公司(如果适用)，并使他们免受任何此类税收或其利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于，与向承授人支付的任何款项中扣缴或已预扣任何此类税款的必要性有关的责任。 除非适用法律另有要求，否则在所有所需款项全部支付完毕之前，本公司不应被要求向承授人发放任何股票。

b)在不减损上文第2节中公平市场价值的定义的情况下，仅出于确定根据第102节通过受托人授予资本利得税的纳税义务的目的，如果公司的股票在任何已建立的证券交易所或国家市场系统挂牌交易，或者公司的股票将在此类奖励授予之日起九十(90)天内登记交易，股票在授予日的公平市值应 等于本公司股票在授予日前三十(30)个交易日或交易登记日后三十(30)个交易日的平均值。视属何情况而定，均按照《税务条例》第102(B)(3)条的规定办理。

c)根据第102条非受托人奖励，如果受赠人因任何 原因停止受雇于公司或任何关联公司，或(如果适用)停止向公司或任何附属公司提供服务，承授人有义务以令本公司及/或其联属公司满意的程度及方式，向本公司及/或其联属公司提供担保或担保，以支付因出售奖励及/或根据奖励而取得的股份而产生的任何未来税务责任。

d)对于第102条受托人奖励，计划和奖励协议的规定应以第102条的规定和税务官员的批准为准，这应被视为计划和奖励协议不可分割的一部分。如果第 102条和/或税务官员的批准要求计划和/或奖励协议包含 特定条款，以使奖励有资格享受税收优惠，则此类 条款应被视为在本协议和/或奖励协议中陈述，适用时， 并对本公司、任何联属公司和承授人具有约束力。

19.期限， 本计划的修改和终止：

a)本计划将于下列较迟者生效：(I)获董事会通过；或(Ii)经本公司股东批准，但根据适用法律须经该等股东批准。

b)委员会可随时随时终止、暂停或修订本计划。委员会应在遵守适用法律所需的范围内，获得公司股东对任何计划修订的批准。除公司交易外(在这种情况下，适用于上述第15(C)节的规定)，除非承授人和委员会另有约定，否则任何修改、暂停或终止本计划均不得损害承授人的权利。该协议必须以书面形式 并由承授方和公司签署。终止本计划不应影响委员会 在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予它的权力的能力。

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20.以色列境外受赠人的参与。尽管《计划》有任何相反的规定，但对于居住在以色列境外的任何雇员，委员会可自行修改《计划》的条款，以符合当地法律的要求或实现《计划》的目标。委员会可酌情为此目的设立一个或多个次级计划。

21.无法 获得授权：公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股票是必要的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而该等股份并未获得有关的 必要授权。

22.合同的连续性：本计划或本合同项下授予的任何奖励，均不得要求本公司或其附属公司承担任何义务，以继续与作为服务提供商的承保人保持关系，且本计划中没有任何内容。在任何授标协议中或在根据授标协议授予的任何授标中，不得授予任何承授人关于继续承授人作为服务提供商与公司或其附属公司的关系的任何权利，也不得以任何方式干预其本人或本公司或其关联公司随时终止此类关系的权利 不管有没有理由，也不管有没有通知。

23.本计划的非排他性：本计划不应被解释为对董事会或委员会采取其认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于，授予非本计划下的股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于 特定情况。

24.管辖法律和管辖权：本计划和根据本计划发布的或与本计划相关的所有文书应受以色列国法律管辖、解释和执行，在不影响其法律冲突原则的情况下。 因本计划和根据本计划签发的所有文书或与本计划相关的所有文书而产生的任何争议，应由以色列国的适当法院专门解决。

25.资金运用：本公司根据奖励 出售股份所得款项将用于本公司一般企业用途。

26.可分割性： 如果本计划的任何条款或其他条款被确定为无效、非法或无法被任何适用法律执行，则该条款或条款的无效不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性， 保持十足效力。

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