附件 2.1

证券说明

本文中包含的证券描述概述了根据1934年证券交易法第12节注册的Rail Vision Ltd.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股和认股权证的重要条款和条款。

一般信息

截至2024年3月27日，我们的法定股本由100,000,000股普通股组成，无面值，其中12,334,780股普通股已发行并已发行。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。 我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。本公司股本的所有描述均适用于本公司于2023年11月15日按8：1比例进行的普通股反向分拆、注销本公司注册及已发行股本的面值、本公司于2024年2月21日增加本公司注册股本，以及对本公司已发行期权及认股权证的惯常调整。

附加到股票的权利

我们的 普通股将赋予其持有人：

“纳斯达克”资本市场

2022年3月31日，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“RVSN”、 和“RVSNW”。

修订 和重新修订公司章程

转让股份

我们的 已缴足股款的普通股是以登记形式发行的，并且可以根据我们修订和重新修订的公司章程 自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重新修订的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民 除外。

选举董事

根据我们修订和重述的组织章程，股东有权为他们拥有的每10%的已发行股本任命一名董事为我们的董事会成员，在这种情况下，任命将是一段未确定的期限。额外的董事会成员 是在我们的股东年会上选出的，在这种情况下，他们将在董事会任职到下一届年度股东大会(外部董事的任期最多为三届，每届任期三年)。 此外，我们修订和重述的章程允许我们的董事会任命董事来填补空缺和/或作为董事会的新增成员(以董事人数上限为准)任职到下一届年度股东大会。除外部董事外，所有当选的 董事在其当时的当前任期 结束后可不限次数地再次当选。根据《公司法》的规定，外聘董事的初始任期为三年，并可被免职。

股息 和清算权

普通股赋予持有人收到通知参加公司股东大会并在股东大会上表决的权利，如宣布分红，以及参与分配公司清算时剩余资产的权利 。

年度 和特别会议

根据《公司法》，本公司须于每一历年召开一次股东周年大会，时间及地点由本公司董事会决定，时间及地点不得迟于上次股东周年大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的 董事会可在其认为合适的时候召开特别会议，并应以下书面要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于我们董事会成员四分之一的 董事；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)我们5%或更多的已发行投票权或(Ii)5%或更多的已发行股票和1%的已发行投票权 。

有关下列事项的决议 必须在我们的股东大会上通过：

通知 要求

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知至少应在会议召开前21天发出。如果会议议程包括董事的任免、批准与董事、利害关系方或关联方的交易，或批准合并，则通知必须至少在会议召开前35天发出。

法定人数 要求

根据《公司法》允许的，根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的股东大会所需的法定人数 包括至少两名亲身出席的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权 。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，则股东大会须于下星期同日、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他 日期、时间及地点举行，而于该续会上，如于所安排的时间起计半个小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

通过决议

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求。股东可亲自、委托代表或以书面投票方式在股东大会上投票。

更改附加到共享的权限

除非 股份条款另有规定，并在任何适用法律的规限下，为更改任何类别股份所附带的权利，有关更改必须在受影响类别的股东大会上通过或经受影响类别的所有股东书面同意。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

我公司证券所有权限制

对我们证券的所有权没有限制。在某些情况下，认股权证对该等认股权证的行使有限制，如行使该等认股权证会导致其持有人在行使该等认股权证时拥有超过4.99%或9.99%的普通股， 如下所述。

限制本公司控制权变更的条款

本公司经修订及重述的组织章程细则并无任何具体条文可延迟、延迟或阻止 本公司控制权的变更，或只适用于涉及本公司的合并、收购或公司重组 。然而，如下所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易都必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须有 多数股东的投票，对于目标公司，还必须有其每一类别股份的多数投票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如代表股东大会上投票权占多数且并非由合并另一方持有的股份(或持有另一方25%或以上投票权或委任25%或以上董事的任何 个人或团体)投票反对合并，合并将不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须遵守与控股股东进行的所有特殊交易同样的特殊多数要求 。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步 发出指令，以确保债权人的权利。此外，合并不得完成，除非(1)自每家合并公司向以色列公司注册处提交必要的批准合并建议之日起至少已过了50天，以及(2)合并已过了每家合并公司股东批准合并的30天。

《公司法》还规定，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以“特别”要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者， 除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人，或(2)购买者将成为该公司超过45%投票权的持有者，除非公司已有超过45%的投票权持有者 。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，且在符合某些条件的情况下获得了股东的批准，(2)收购方持有公司25%或以上的投票权，导致收购方成为公司25%或以上投票权的持有人，或(3)收购方持有公司45%以上的投票权，导致收购方持有公司45%以上的投票权。必须向所有股东提供“特殊”收购要约。一般而言，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约获得通知公司有关要约立场的多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人或代表他们的任何人，或在接受要约中有个人利益的任何人)的情况下，“特别”收购要约才可完成。如果特别收购要约被接受，则买方或控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该等个人或实体在最初的特别要约中承诺实施该要约或合并。

如果， 由于收购股份，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股，则收购必须以收购所有流通股的方式进行。一般来说，如果收购要约中未被要约收购的流通股不足5%，且超过半数对要约没有个人利益的受要约人进行了认购，则收购方提出购买的全部股份将依法转让给收购方。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，则收购要约也将被接受。股东可以在要约收购完成后六个月内要求与全面要约收购相关的评估权，但收购方有权在某些条件下规定，要约收购股东将丧失这种评估权。

最后，以色列税法处理一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求以普通股换取另一公司股份的股东在出售这种换股所得股份之前征税。

我们首都的变化

我们的修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何该等变更须受公司法条文 规限，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议批准，并就该等变更进行表决 。

认股权证

以下是在我们的首次公开发行中出售的4,355,327份认股权证的某些条款和条款的摘要，所有这些认股权证都仍未偿还 。

可运动性

认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初 发行后五年之前的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知 ，而根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记声明将于任何时间生效并可供发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行认股权证的普通股的登记声明 无效或不可用，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人在行使认股权证时将收到根据认股权证所载公式根据 厘定的普通股净额。不会因行使认股权证而发行零碎股份。代替 零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

练习 限制

如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则持有人无权行使认股权证的任何部分，因该百分比 所有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至 不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。

演练 价格

在行使认股权证时，每股可购普通股的行使价为每股33.04美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或 其他财产在内的任何资产， 认股权证的行权价将受到适当调整。

可转让性

在符合适用法律的前提下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

基本交易

如认股权证所述发生基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证，而不论认股权证所载对行使认股权证的任何 限制，他们将会获得的现金或其他财产。

股东权利

除非 认股权证另有规定或由于该持有人拥有本公司普通股，认股权证持有人 在持有人行使认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治理 法律

认股权证受纽约法律管辖。

其他 证券

我们 没有根据《证券法》第12条登记的任何其他证券。

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