美国 美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

佣金 档案编号： 001-41334

RAIL VISION LTD.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人姓名英文翻译 ：不适用

沙哈尔哈尼亚

首席执行官

15 Ha 'Tidhar St

拉阿纳纳, 4366517以色列

电话： +972-9-957-7706

Email: marketing@railvision.io

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至2023年12月31日，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量 ： 2,998,278普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否无需根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的， 不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在 之前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否 遵守此类提交要求。 是☒：没有☐

检查 注册人是否在过去12个月内以电子方式提交了根据法规S—T第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是☒：没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯·奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 。7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明 注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司。是否否 ☒

目录表 ：

引言

除非 上下文另有要求，否则本年报表格20—F中提及的“公司”、“Rail Vision”、“我们”、“我们”和其他类似名称均指Rail Vision Ltd.。所有提及的“股份” 或“普通股”均指我们的普通股，无面值。所有提到“以色列”的地方都是指以色列国。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。除非另有说明，否则本年度报告中所列的所有 财务信息均按照美国公认会计原则编制。任何 表中所列金额的合计与总和之间的任何差异都是由于四舍五入所致。除非另有说明或上下文另有要求， 本年度报告中提及的特定年度的财务和运营数据指的是本公司截至该年度12月31日的财政年度。

我们的报告货币和财务货币为美元。在本年度报告中，“NIS”是指新以色列谢克尔， “美元”、“美元”和“美元”是指美元。

于2023年11月15日，我们以8：1的比例进行了普通股的反向拆分。除非上下文另有明确规定 ，否则本文提及的所有股份和每股金额均反映反向股份拆分。

新兴的 成长型公司地位

我们 符合《2012年美国创业启动法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们可能会利用某些豁免，包括免除适用于不符合新兴成长型公司资格的上市交易实体的各种报告要求。这些豁免包括：

JOBS法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第 13(A)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 我们已选择不可撤销地选择退出这一延长的过渡期，因此，我们必须在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股五周年(即2027年12月31日)之后的财年的最后一天；(Iii)根据《证券交易法》，我们成为第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的普通股，包括由非关联公司持有的认股权证代表的普通股的全球总市值至少为7亿美元，则会发生这种情况；或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

商标

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本年度报告中以Form 20-F格式出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告Form 20-F中提及的一些商标、服务标记和商标没有使用®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中包含或引用的某些 信息可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法案》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于：与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。

重要的 可能导致我们的实际结果与前瞻性 表述或暗示的任何未来结果大不相同的因素。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素：

这些 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的 或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的 大不相同。我们在这份Form 20-F年度报告中更详细地讨论了这些风险中的许多风险，并在Form 20-F年度报告的其他部分讨论了这些风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告以Form 20-F格式发布之后，根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

市场、行业和其他数据

本年度报告中使用的Form 20-F中的市场数据以及某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。虽然我们不知道本Form 20-F年度报告中提供的有关行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种 因素而发生变化，包括在本Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

本年度报告表格20-F中有关任何协议、合同或其他文件内容的陈述 是此类协议、合同或文件的摘要，并非对其所有条款的完整描述。如果我们将任何此类协议、合同或文件 作为本报告或任何先前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件作为证物，您可以阅读文件本身 以完整理解其条款。

第 部分I

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第2项。 报价统计数据和预期时间表

不适用 。

第3项。 关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

您 应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 20-F年度报告中的所有其他信息。下面介绍的 风险和不确定性是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素，我们认为它们与我们的证券投资相关。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一项成为我们的业务，运营业绩或财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会大幅下跌。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我们的工商业相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

与以色列法律和我们在以色列的公司、地点和运营有关的风险

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们 是一家处于发展阶段的公司，用来评估我们业务前景的运营历史有限，自我们成立之日起就遭受了重大亏损，并预计我们将继续蒙受重大亏损，直到我们能够 成功地将我们的产品商业化。

我们 是一家处于发展阶段的公司，运营历史有限。自2016年成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2023年12月31日的年度约1,110万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6600万美元。

我们 投入了几乎所有的财务资源来开发我们的解决方案。我们主要通过发行股权证券和我们于2024年1月签订的信贷安排为我们的业务提供资金。更多信息见“项目5.经营和财务回顾和展望--经营成果--融资活动--信贷安排协议的执行和认股权证的发行(2024年1月)”。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品的开发完成、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。在我们的产品成功商业化之前，我们预计将继续蒙受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

我们 没有从销售当前产品中获得可观的收入，可能永远不会盈利。

自我们成立之日起，我们 尚未产生可观的收入。我们的第一笔收入记录在截至2021年6月30日的未经审计的中期简明财务报表中。我们创造收入和实现盈利的能力 取决于我们成功完成产品开发和商业化的能力。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们 预计我们需要投入大量时间并筹集大量额外资本，然后才能预期通过销售我们的产品实现盈利 。这些额外的资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们 预计我们将需要投入大量时间并需要大量额外资金来将我们的产品商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金 。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们 开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将在需要时以足够的 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响 ，我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定支付义务的增加， 我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在更早的阶段 ，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品的权利 或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和 前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本 。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或产品商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

筹集额外资本将导致我们现有股东的股权被稀释，并可能影响现有股东的权利。

我们 可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略性 和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响 。

与我们的工商业相关的风险

我们 完全依赖于我们当前产品的成功开发，我们可能无法成功地推出这些产品 并将其商业化。

我们 已将几乎所有的精力和财力投入到我们正在开发的产品的研究、开发和测试上。 因此，我们的业务完全取决于我们完成候选产品的开发并成功将其商业化的能力。开发和商业化的过程是漫长、复杂、昂贵和结果不确定的。虽然我们与列车运营商进行了 几项正在进行的测试，希望通过这些测试来展示我们的技术，但我们不能向您保证这些 计划中的任何一项都会导致我们产品的后续销售。

产品中的缺陷 可能导致产品退货或产品责任、保修或其他索赔，这可能会导致物质费用、 管理时间和注意力的转移以及对我们声誉的损害。

即使我们成功地将我们的产品推向市场，我们的产品也可能包含未检测到的缺陷或错误，尽管进行了测试，但直到产品使用后才会发现这些缺陷或错误。具体地说，我们的安全装置很复杂，可能存在或可能被指控存在设计或制造方面的缺陷或其他错误或故障。这可能导致延迟市场对这些产品的接受， 经销商、最终用户或其他人的索赔，增加最终用户的服务和支持成本以及保修索赔，损害我们的声誉和业务 ，或纠正缺陷或错误的巨额成本。此外，如果 我们的产品用于自动列车运行，并且未按预期运行或发生故障导致人身伤害或死亡，我们将面临索赔风险。

任何针对我们提出的索赔，无论其是非曲直，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移，并 损害我们的声誉，并可能导致我们无法留住或吸引客户。

我们 目前只承保有限的产品责任保险，如果我们提出产品责任索赔，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

目前， 我们的产品责任保险承保金额有限，金额为300万美元，这在我们的产品商业化之前是必需的。我们目前和/或未来将拥有的任何产品责任保险很可能将受到重大免赔额的限制，并且不能保证此类保险将可用或足以针对所有此类索赔提供保障，或者我们可能会选择就某些事项进行自我保险。与保修和产品相关的成本或付款 责任索赔和产品召回或其他索赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的业务可能会受到铁路安全法规变化的不利影响.

随着自动驾驶列车行业的持续发展，监管机构，包括美国交通部联邦铁路管理局(FRA)和欧盟铁路局(ERA)，可能会调整现有法规并创建新的 法规，以确保自动驾驶列车和自动列车技术符合监管期望、与安全和法律责任相关的要求。例如，2018年3月29日，法兰克福机场管理局发布了一项正式请求，要求 提供有关“铁路行业自动化的未来”的信息，这是美国交通部推进自动驾驶技术安全部署的更广泛努力的一部分。我们无法从法兰克福机场的RFI或在我们运营的其他国家/地区正在进行的并行调查中预计会出台哪些法规。 同样，我们无法预测此类法规的限制、约束和控制以及由此产生的经济后果。 如果实施限制性法规，它们可能会推迟自动驾驶列车技术的引入，导致我们重新设计产品的方面 ，增加额外成本，并对我们的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证我们一直或 将始终完全遵守此类法律、法规和许可。

我们的经营业绩和财务状况可能会波动。

即使我们成功地将我们的产品推向市场，我们公司的经营业绩和财务状况也可能在每个季度和每年波动 ，并且可能会由于许多因素而继续变化，其中许多因素将不在我们的控制范围内。如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们经营业绩和财务状况的波动 可能是多种因素造成的，包括以下列出的因素：

由于所有上述因素和本文讨论的其他风险，您不应依赖我们运营业绩的季度与季度和年度与年度的比较 作为我们未来业绩的指标。

我们参与的 市场竞争激烈。即使我们成功地完成了我们正在开发的产品的开发， 我们在竞争中的失败可能会导致未来的任何收入和对我们产品的需求无法实现或随着时间的推移而下降 。

我们的目标是将我们的产品销售给培训操作员和/或机车车辆制造商。我们的许多现有和潜在竞争对手在铁路行业和/或汽车行业拥有广泛的记录和关系。我们当前和潜在的许多竞争对手 比我们拥有更长的运营历史和更广泛的知名度，而且可能也比我们拥有更多的财务、营销、制造、 分销和其他资源。当前和未来的竞争对手可能会比我们更快地对新的或新兴的技术和客户需求的变化做出反应，并将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售 。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品过时、无法销售或竞争力降低(无论从价格角度还是从其他角度)。我们不能向您保证我们将能够 建立竞争地位或成功地与当前和未来的竞争来源竞争。

如果 我们与产品和服务供应商的关系，特别是与我们产品组件的单一来源供应商的关系终止或我们的制造安排中断，我们的业务可能会中断。

我们 从第三方供应商处购买产品中使用的零部件。虽然我们使用的大多数这些组件有几个潜在供应商，但我们目前只选择使用一个或有限数量的供应商来提供这些组件。 我们依赖单个或有限数量的供应商涉及许多风险，包括：

此外，根据我们的内部程序，我们要求任何新供应商都必须成为“合格供应商”。鉴定过程 涉及不同持续时间的评估，如果我们被要求意外地鉴定新供应商，可能会导致生产延迟。 我们通常根据内部预测以及第三方提供给我们的组件、组件和成品的可用性来组装我们的系统和部件，这取决于不同的交货期。如果某些供应商决定停止生产我们使用的组件或组件，供应的意外变化或意外的供应 限制可能会导致销售延迟或损失，增加生产或相关成本，从而降低利润率，并损害我们的声誉。如果我们无法为特定的组件或化合物找到合适的供应商，我们可能会被要求修改我们现有的产品或我们为适应替代组件或化合物而提供的终端部件。

此外， 在我们的一些协议中，客户要求能够维护系统至少十年。在如此长的时间内， 我们产品的某些系统组件可能会过时，无法从供应商处获得。 因此，我们可能会被迫保留可能过时的组件库存，或被迫寻找 或开发此类组件的替代品。

中断我们和第三方制造基地的运营 可能会阻止我们及时完成客户订单，并可能为我们带来不可预见的成本。

我们 计划组装和测试我们在不同地点的单个工厂销售的系统，这些系统专门用于不同类别的系统 。由于我们依赖所有这些生产设施，任何这些设施的中断都可能严重 损害我们及时向市场供应产品的能力。根据中断的原因，我们还可能产生修复中断和恢复产品发货的巨额成本。除其他因素外，这种干扰可能是由地震、火灾、洪水和其他自然灾害造成的。因此，任何此类中断都可能对我们的收入、运营结果和收益造成重大不利影响，还可能损害我们的声誉。此外，我们产品的组件依赖第三方制造商，我们无法控制这些第三方制造商的设施。

我们计划的国际业务将使我们面临额外的市场和运营风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们 希望有相当大比例的销售额来自国际市场。因此，我们在国际上开展业务将面临重大的运营风险，包括：

我们 未能有效管理与国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制我们业务的未来增长 并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到安全漏洞的不利影响，包括任何网络安全事件。

我们 依赖于我们的计算机和通信系统以及我们的顾问、承包商和供应商的系统高效且不间断地运行，我们将这些系统用于敏感的公司数据，包括我们的知识产权、财务数据和其他 专有业务信息。

虽然我们的某些运营有业务连续性和灾难恢复计划以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地减少IT相关中断的影响 ，但我们的IT基础设施以及我们的顾问、承包商和供应商的IT基础设施容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、电气故障和自然灾害或其他灾难性事件的破坏。我们的信息系统和计算机服务器可能会出现故障，这可能会导致我们正常的业务运营中断，并需要花费大量的财务和行政资源进行补救。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的目标噬菌体疗法、候选产品和其他业务运营的实质性中断。已完成或未来的研究或临床试验中的数据丢失可能会导致我们的研究、开发或监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当的 泄露机密或专有信息，我们可能会招致监管机构的调查和补救、处罚和责任 ，我们候选产品的开发可能会延迟或受到其他不利影响。

即使 尽管我们认为我们承保了商业上合理的业务中断和责任保险，但如果业务中断超出我们保单的承保范围或我们没有承保范围，我们可能会因此而蒙受损失。例如， 我们没有针对恐怖袭击或网络攻击投保。任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。此外，任何此类活动都可能推迟我们候选产品的开发。

我们 受到数据所有权和隐私法规的约束，这可能会使我们因违规行为而面临诉讼和制裁。

根据欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)，在未经被拍摄者知情和许可的情况下，对拍摄图像有一般性限制。在这种情况下，我们系统的 检测单元收集的信息必须得到保护和加密。不遵守GDPR下的这些规定，我们可能会因此类违规行为而面临诉讼和 制裁。此外，通过我们系统的检测单元收集的信息的所有权是根据列车运行所依据的当地法律确定的，并且通常仍将是客户的财产， 我们仅获得有限的许可，可以将信息用于系统改进，而不是用于其他目的，所有这些都受上述法律的规定的约束。这些限制可能会阻碍我们通过处理系统获得的信息来开发某些服务的计划的实施。

我们 受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。 如果违规，我们可能面临严重后果。

在其他事项中，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付腐败或不正当的款项或任何其他有价值的东西。 违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、贸易特权的丧失、除名、税务重估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动 。我们还 预计我们的非美国业务将随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的 许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

美国和外国税法的变化 可能会对我们的业务、现金流、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响

我们 在多个国家/地区纳税，包括美国和以色列；税法的变化或对我们纳税状况的挑战 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们受制于美国联邦、州和地方政府的税收法律、法规和政策，以及外国司法管辖区类似税务机关的政策。税法的变化以及其他因素可能会导致我们未来的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施不会受到不同司法管辖区税法变化的不利影响。

我们 可能无法成功管理我们计划的增长和扩张。

我们 希望继续对我们正在开发的产品进行投资。我们预计，随着我们在业务开发、营销、研发、制造和生产基础设施方面的投资，以及为未来客户开发客户服务和支持资源，我们的年度运营费用将继续 增加。未能及时或有效地扩展运营和财务系统 可能会导致运营效率低下，这可能会比我们预期的更大程度地增加成本和费用，还可能阻止我们成功执行我们的业务计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消运营扩张的成本。此外，如果我们因预期业务增长而增加运营费用，而这一增长低于我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响 。

如果 我们的业务增长，我们将不得不管理更多的产品设计项目、材料采购流程和销售工作，以及 越来越多的产品的营销工作，并扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果我们不能成功地管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨大的成本， 这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，在我们努力开发具有创新功能和特性的新产品时，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快或根本没有发展的产品和产品特性上。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从此类研发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。

在一个降低运营成本的流程中，我们于2023年12月采取措施，通过有针对性地将员工数量削减12人(约占员工总数的20%)来降低开支。我们预计资源调整将导致固定成本显著降低，包括工资和专业服务，我们将继续持续评估我们所需的资源 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住高管以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

我们 高度依赖我们的高管、高级管理层和合格员工的服务。失去他们的服务而不进行适当的替换可能会对我们目标的实现产生不利影响。此外，我们的业绩在很大程度上依赖于高技能人员的才能和努力，尤其是我们的软件工程师。为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。 我们的行业目前缺乏技术人员，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈 ，流失率可能很高。考虑到我们所在行业的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，我们的某些竞争对手或其他技术企业可能会寻求聘用我们的员工。 如果没有适当的替换，无法招聘和保留合格的人员，或者失去我们高管的服务， 可能会阻碍我们发展和商业化目标的进展。

根据适用的雇佣法律，我们可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手 受益于我们的一些前员工的专业知识。

我们 通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且我们可能很难限制我们的 竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害该雇主已被法院承认的有限数量的物质利益中的一项，如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手 受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会 减弱。

任何新冠肺炎疫情的死灰复燃都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。2019年末，武汉报告了一种新的新冠肺炎毒株，也被称为冠状病毒 ，中国。最初，疫情主要集中在中国，但它迅速蔓延到全球各国，包括以色列和美国。世界各地的许多国家，包括以色列和美国，都实施了重要的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对商业行为的其他实质性限制。作为回应，在2020年的几个月里，我们根据以色列卫生部的要求，为我们的员工实施了远程工作和工作场所协议，以确保员工安全，并指导和鼓励所有员工实践最佳的社交疏远行为。

如果新冠肺炎真的死灰复燃，它的传播可能会对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎疫情的任何未来死灰复燃所带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，降低我们获得资本的能力， 这可能在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。此外，由于新冠肺炎疫情，其他公司的交易价格也出现了很大的波动。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股或其他证券来筹集资金的困难，而且此类出售可能会以不利的条款进行。如果未来的新冠肺炎浪潮扰乱正常业务运营，我们的服务可能面临运营挑战，我们可能不得不根据政府要求和其他措施对员工采用远程工作和工作场所协议，以将此类影响降至最低。

新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及可能需要采取的行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响 。特别是，新冠肺炎疫情的死灰复燃可能在多大程度上影响我们的业务和财务业绩 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。

某些事件、发展或社交媒体帖子和互动可能会影响我们的声誉。

对我们声誉的损害 可能是实际或感知到的任何数量的事件发生的结果，也可能包括任何负面宣传， 无论是真是假。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的 内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易交流和分享有关发行者及其活动的意见和 观点，无论是真是假。任何社交网络上关于我们的负面帖子或评论都可能 损害我们的声誉。此外，员工或其他人可能会通过 外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能会导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力。

我们 之前发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，这些缺陷已得到补救。如果我们在未来发现 其他重大弱点或未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法 编制及时准确的财务报表，我们或我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的 内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股票 价格造成不利影响。

作为一家符合《就业法案》的新兴成长型公司，我们的管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所不需要 正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司 并达到加速备案状态。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者确定需要进一步关注或改进的其他方面。正如之前披露的，关于我们2021年的财务报表结算流程，我们 发现了与记录我们的财务报告流程相关的实体级控制组件中的重大弱点。作为我们补救活动的结果，并基于对新的和修改的运营有效性控制措施的测试，我们的管理层得出结论 截至2022年12月31日，我们补救了之前报告的重大缺陷。虽然我们已经修复了此类重大缺陷，但我们不能向您保证，我们已经确定了所有重大缺陷，也不能保证将来不会再发现其他重大缺陷或缺陷。

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。过去，经济疲软、通货膨胀和利率上升、信贷供应有限、流动性短缺和资本支出受限 有时会导致销售周期的挑战和延迟、新技术的采用放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来时期的能力产生负面影响，这可能会 导致无法满足对我们产品的需求并失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升 ，以及围绕新冠肺炎任何复苏的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断 已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性， 这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。未能充分应对这些 风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会导致短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和运营契约方面更加繁重，并且更具稀释作用。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们改变运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

环境、社会和公司治理或ESG问题，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者对ESG问题的关注度越来越高。 此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力持续增长。如果我们的ESG实践无法满足监管要求，或者投资者、客户、消费者、员工或其他股东在环境管理、对当地社区的支持、董事董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民不断发展的 期望和标准，我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到 负面影响，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意。

客户、消费者、投资者和其他股东越来越关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或法规要求的增加 可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收塑料产品和包装、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响，或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。 遵守这些要求或要求可能导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。

如果 我们不适应或不遵守新的法规，包括2024年3月通过的美国证券交易委员会规则，该规则要求公司 在其定期报告中提供扩大的气候相关披露。美国证券交易委员会的环境披露规则如果经得起诉讼挑战，将要求我们产生巨大的额外成本来遵守，并对我们的管理层和董事会施加更多的监督义务，或者未能满足投资者、行业或利益相关者不断变化的期望和对ESG问题的担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资，我们可能会受到处罚，客户和消费者 如果被批准商业化，可能会选择停止购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、 业务或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们知识产权相关的风险

如果我们无法获得并维护我们产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。 如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人利用 与我们竞争。

历史上，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术和产品相关的知识产权 。自我们成立以来，我们还为我们的某些产品寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维护专利和其他知识产权保护的能力 关于我们的专有技术和新产品。

我们 寻求通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位，涉及我们的新技术和产品，这些对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时， 我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护 之前，我们将无法确定我们的研发成果的可专利方面。

我们的专利组合不断增长，包括在美国注册的七项专利；在中国注册的四项专利；在德国、瑞士、匈牙利、奥地利、丹麦、法国和英国注册的一项专利；在日本颁发的两项专利；根据《专利合作条约》的规定通过世界知识产权组织在美国、欧洲专利局、中国、日本和印度提交的17项未决专利申请，其中两项是美国临时专利申请，14项是国家阶段专利申请；其中一项是在香港的专利申请，是根据中国国家 阶段专利申请要求的。我们不能保证将发布哪些专利申请(如果有)、此类专利一旦发布后的广度，或者任何已发布的专利是否会被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。 对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们成功将任何现有或新产品商业化所必需的权利。

此外，不能保证我们就我们的技术提交的专利注册申请将 导致专利注册。如果未能完成专利注册，本公司的开发将不是专有的，这可能会允许其他实体生产本公司的产品并与我们竞争。

此外，不能保证与我们的专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使此类专利 涵盖我们的产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利申请和未来的任何专利也可能无法 充分保护我们的知识产权、为我们的新产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。 任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的产品获得并保持有效的专利权，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

如果 我们无法维护我们产品的有效所有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了可能授予的任何专利提供的保护外，我们还寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业机密和知识产权的完整性和保密性。可能会违反协议或安全措施， 我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会为人所知或被竞争对手独立发现。

我们 不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议 被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上 同等的信息和技术。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的步骤 被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权 来起诉第三方挪用任何商业秘密。

第三方的知识产权可能会对我们将产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼 或从第三方获得许可才能开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂 ，或者无法以商业合理的条款获得。

要在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估，这本身就很难。如果现有专利或向第三方或其他第三方颁发的专利申请所产生的专利涵盖我们的产品或要素，或与我们的开发计划相关的制造或使用，则我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功地 提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有人 签订许可协议(如果以商业上合理的条款获得)。也可能有未决的专利申请 ，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的产品指控为侵权。如果此类侵权索赔被提起并成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金、被迫放弃我们的产品或向任何专利持有者寻求许可 。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请 以及在该日期之后提交的某些美国专利申请在颁发专利之前将不会在美国境外提交 。在美国和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请后大约18个月公布的，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人 提交。此外，已发布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的产品或我们产品的使用，但受某些 限制。第三方知识产权权利人也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们 能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能 被阻止或在开发和/或营销我们的产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们被视为侵权的 产品商业化。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新产品，以便我们不再 侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们 转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利 政策和规则的更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护任何已颁发专利的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的更改 可能会降低我们的专利申请可能颁发的任何专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布 ，有时根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交在我们拥有和许可的专利或未决申请中要求的发明的 ，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的 。假设可专利性的所有其他要求都得到满足，在2013年3月15日之前，在美国境内，第一个提出要求保护的发明而没有无故延迟提交的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith 法案》，美国已转向第一个申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。总体而言，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的一个产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由 可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、 或未启用。不可执行性断言的理由可能是与专利起诉有关的人在 起诉期间向美国专利商标局或美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述。根据《莱希-史密斯法案》，美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后程序中受到质疑。 在法律上声称无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。

派生 由第三方发起或由我们提起的诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术，或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集继续我们的研究计划所需的资金、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔。

作为发明人或共同发明人，我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如，我们的库存纠纷可能是由于参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而引起的。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些索赔和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 会分散管理层和其他员工的注意力。

此外，根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在受雇于公司的过程中构思或产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”， 雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。最近 判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利。委员会将根据以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式(而是使用专利法中规定的标准)。虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议 ，根据该协议，这些个人将在其受雇或受雇于我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求因转让的发明而获得报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求 向我们的现任和前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交、起诉和捍卫产品专利以及监控其侵权行为的费用将高得令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。

竞争对手 可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。 这些产品可能会与我们的产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止此类产品与我们的产品竞争。

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家/地区的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业机密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临 无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的 知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们证券所有权相关的风险

我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约13.8%的已发行普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东审批的事项施加重大控制，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更，并且可能导致未来与我们或您发生冲突。

我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约13.8%的普通股。股权的显著集中 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者往往认为持有有控股股东的公司的股票有不利因素。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会对 产生重大影响，甚至单方面批准需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准 合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致，这可能会在未来导致与我们或您的冲突。

我们的某些 董事与我们的主要股东有关系，这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。

我们的一位现任董事是由我们的董事会任命的，他是Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge GmbH或我们最大股东Knorr-Bremse的员工。此外，根据我们于2024年1月签订的融资协议(定义如下)，我们的两名现任董事由L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital提名，并由我们的董事会 任命。根据我们修订和重述的公司章程，股东有权根据他们拥有的已发行股本的每10%任命一名董事为我们的董事会成员 ，在这种情况下，任命的期限将不确定。 因此，这些董事可能会在影响我们和Knorr-Bremse的事项上面临实际或表面上的利益冲突， 他们的利益在某些情况下可能会与我们的利益背道而驰。

《就业法案》将允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在 中，只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免 ，包括：

我们 打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明，我们首次出售普通股证券五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，其中 意味着截至6月30日之前由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，和(2) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场 价格可能会更加波动，可能会下跌。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则 。

我们的 境外私人发行人身份使我们无需遵守某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克股票市场的某些监管规定，包括委托书规则、短期利润追回规则，以及某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交最新报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外， 虽然以色列《公司法》或《公司法》将要求我们单独披露薪酬最高的五位高级管理人员的年度薪酬，但这种披露不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。 例如，《公司法》要求披露的仅限于上一年支付的薪酬，而没有 任何要求披露期权行使和既得股票期权、养老金或终止或控制权变更时的潜在付款 。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)规则 的要求。

这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

对于本纳税年度的美国联邦所得税而言，我们 可能是“被动型外国投资公司”或PFIC ，也可能在随后的任何纳税年度成为被动外商投资公司。如果我们成为或即将成为PFIC，作为我们普通股持有者的美国纳税人通常会产生负面的税收后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们可能在2023年成为了PFIC，尽管我们 没有确定我们是否会在2024年或随后的任何一年成为PFIC，但我们在任何这样的年份的经营业绩可能会导致我们 成为PFIC。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成 。通常，我们将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC 如果(1)我们的总收入的至少75%是“被动收入”，或(2)按价值计算，我们的资产中至少有50%产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括但不限于某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资的原因而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内，至少有25%的 利息(按价值计算)。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确的预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会 成为PFIC。如果我们是在任何课税年度内由美国持有人(定义如下)持有我们的普通股的PFIC，则该美国持有人将受某些不利的美国联邦所得税规定的约束，包括因处置我们的普通股和某些分配而获得的 收益增加的纳税义务，以及向美国国税局(IRS)提交年度报告的要求。如果美国持有者选择“按市值计价”，或选择将我们视为合格的选举基金或QEF，则PFIC地位的某些不利后果可能会得到缓解。这些选择将导致我们的普通股获得 替代待遇(例如按市值计价)。预计美国持有人不能 进行QEF选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。此外，如果美国国税局确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，则 美国持有者可能太晚了，无法及时进行QEF或按市值计价的选举。在我们是PFIC期间持有我们普通股的美国持有人 将遵守前述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC， 做出及时QEF或按市值计价选择的美国持有人除外。我们不打算通知持有我们普通股的美国纳税人 ，如果我们相信我们将在任何课税年度被视为PFIC，以便使美国纳税人能够 考虑是否参加QEF选举。强烈建议持有我们普通股的美国持有人就PFIC规则咨询他们的税务顾问 ，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下对我们的普通股进行QEF或按市值计价选择对他们的资格、方式和后果。有关其他 信息，请参阅“项目10.E-税务 -某些重要的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司”。

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。

如果 一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们 普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国 公司”(如果有)的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配，并可能 受纳税申报义务的约束。作为受控外国公司的美国股东的个人 一般不会被允许对 是美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能 阻止从 开始应申报的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助任何股东确定该股东是否就我们集团内的任何“受控外国公司”(如果有)被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能需要的信息。 美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则在其对我们的 普通股的投资中的潜在应用。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，经历了股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本 ，并分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

我们证券的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动。这种波动可能会阻止您以您购买证券的价格或高于您购买证券的价格出售您的普通股或认股权证。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动 ，这些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们对这些因素几乎无法控制。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 相反地改变他们的建议或发布关于我们的业务或普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证 分析师会报道我们或提供有利的报道。如果可能跟踪我们的任何分析师对普通股的建议 发生了不利变化，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股价格 可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则 。

我们 是“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少发生。例如，我们将不会被要求发布符合适用于美国国内报告公司的要求的季度报告或委托书。此外，尽管根据《公司法》颁布的法规，作为一家在海外上市的以色列上市公司，我们将被要求单独(而不是整体)披露我们薪酬最高的五名公职人员的薪酬，但这种披露不会像美国国内报告公司所要求的那样广泛。我们还将在每个财政年度结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而不会像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。 此外，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条要求的报告交易和短期利润回收的要求。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。与适用于美国国内报告公司的情况相比，这些豁免和宽大处理将减少投资者可获得的信息和保护的频率和范围。

此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克对美国境内发行人的上市规则所要求的惯例。例如，我们遵循以色列的母国做法 ，而不是纳斯达克的上市规则，要求上市公司董事会在上市后一定期限内由独立董事组成 。此外，我们将遵循我们本国的法律，而不是纳斯达克的上市规则 ，该规则要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致我们公司控制权变更的发行、涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易 以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。我们未来可能会选择在其他事项上遵循以色列的母国公司治理实践。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求， 根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则，对投资者的保护可能会减少。

与以色列法律和我们在以色列的公司、地点和运营有关的风险

我们的总部、研发和其他重要业务都设在以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。 

我们的执行办公室位于以色列拉阿纳纳。此外，我们的某些关键员工、官员和董事是以色列居民 。因此，中东的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了一些武装冲突，其中包括哈马斯(加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)。

具体地说，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成数千人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时继续进行火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态 ，以色列军方开始征召预备役人员参加现役，我们的七(7)名全职和兼职员工被征召 参加预备役，但他们都没有为我们履行关键职能。截至本年度报告之日，我们的六(6)名最初被征召参加预备役的员工已从预备役中退役。兵役征召导致我们的人员长时间缺勤，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤)沿线持续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家也将加入敌对行动。此类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势可能在未来升级为更多的暴力事件，可能会影响以色列和我们。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖主义活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或该地区的任何政治不稳定，都可能对商业条件和我们的运营结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能会导致以色列的经济或金融状况大幅下滑，这可能会对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响。与我们有业务往来的各方有时会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时另行安排，以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有经历过 中断。因此，我们的产品和业务开发活动保持在正轨上。然而，以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对我们的业务和业务以及对以色列整体经济的经济影响也是如此，我们将继续密切关注局势，并检查可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。

我们的 保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失，也不承保因任何业务中断而造成的损失。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，该政府的保险将 维持，或者如果维持，将足以全额补偿我们造成的损害，政府可能停止提供此类保险，否则保险可能不足以覆盖潜在的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的职能货币和报告货币是美元。我们的运营费用有很大一部分发生在美国以外， 主要发生在新谢克尔身上，并且会受到外币汇率变化，特别是新谢克尔变动的影响。我们的外币费用主要包括人员、租金和其他管理费用。由于我们的很大一部分费用是在NIS发生的 ，任何NIS相对于美元的升值都会对我们的净亏损或净收益产生不利影响。 因此，由于汇率波动，我们面临外币风险。这可能导致与汇率变动有关的损益，而汇率变动可能是重大的，也可能导致报告的财务信息出现波动，而这些信息与其经营业绩不一定 相关。关于通货膨胀的影响，税收方面的结果是在对以色列消费者物价指数(CPI)的增长进行一定调整后，以新谢克尔的收入衡量的。由于我们财务报表中的结果是以美元计量的，以色列CPI和NIS/美元汇率的年度变化之间的差异可能会导致财务报表中显示的应税收入和净亏损之间的差异。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将以美元计价，其余部分将以欧元计价，我们的大部分支出 将继续以新谢克尔计价，部分以美元和欧元计价。到目前为止，外币交易损益 和汇率波动对我们的财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币对冲交易 。

以色列法律和我们的公司章程的条款 可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购， 即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

作为根据以色列国法律注册成立的公司，我们受以色列法律管辖。以色列公司法规范合并， 要求收购超过规定门槛的股票的要约，涉及董事、高管或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。例如，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天，合并才能完成。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购方收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应，且在收购要约中没有个人利益的大多数受要约人批准收购要约的情况下，收购方才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约，除非收购要约完成后，收购方将持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受收购要约的股东， 可以在收购要约完成后六个月内的任何时间，要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价， 除非收购人在其要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求此类评估权，并且 收购人或公司在收购要约回应日期之前公布了有关收购要约的所有必要信息。

以色列的税收考虑也可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有签订税收条约，免除这些股东的以色列税。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期征税，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股票的出售和处置可能受到某些限制和附加条款的限制。此外，对于某些换股交易 ，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使没有发生 股票的处置，也要缴纳税款。有关其他 信息，请参阅“税收-以色列税务考虑和政府计划”。

您作为我们证券持有人的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些重大方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律注册成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面与典型美国公司的股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有一定的义务以善意和惯常的方式行事，并且 不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，如修订公司章程、增加公司的法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票结果或委任或阻止公司高级职员的委任 ，则有责任就该等投票或委任对公司公平行事。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。只有有限的判例法可以帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务，而这些义务通常不会强加给美国公司的股东。更多信息见“项目6.C.--董事、高级管理层和雇员--董事会惯例--股东的责任”。

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高级管理人员和董事以及本《年度报告》中点名的以色列专家的判决，难以在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级管理人员和董事及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的，我们的公司总部设在以色列。我们所有的高管和董事以及本年度报告中点名的以色列专家都位于美国以外。我们所有的资产和这些人员的大部分资产都位于以色列。因此，对我们或其中任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也不一定由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券 法律索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

我们的行动可能会因为管理层或关键人员履行服兵役的义务而中断.

我们在以色列的雇员和顾问，包括我们的高级管理人员，可能有义务履行一个月的军事预备役，在某些情况下执行更长时间的预备役，直到他们年满45岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民，则为45岁以上)，在发生军事冲突或紧急情况时，可能被要求立即 和无限制地现役。在发生严重动乱或其他冲突的情况下，个人可能被要求在军队中服役较长时间。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能出现类似的大规模军事预备役征召。我们的行动可能会因大量与兵役有关的军官、董事、员工和顾问的缺席而中断。这样的中断可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，我们的以色列供应商和承包商中与服兵役有关的大量员工缺席，或其一名或多名关键员工长时间缺席兵役，可能会扰乱他们的业务。

一般风险因素

作为一家遵守美国美国证券交易委员会报告要求的上市公司，我们 会产生大量额外成本，我们的管理层需要投入大量额外时间来实施新的合规计划以及遵守持续的美国报告要求 。

作为一家美国公共报告公司，我们未来将承担大量额外的会计、法律和其他费用。作为一家美国上市公司，我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来满足合规要求；此外，实施此类合规流程和系统可能需要我们聘请外部顾问并产生其他巨额成本。未来影响美国上市公司的法律法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克市场采用的规则和法规的任何未来变化，只要它们适用于我们，就会导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则、 和条例可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的 人员加入我们的董事会、董事会委员会(如果有的话)或担任高级管理人员。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致 我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们 可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

第 项4.公司信息

A.公司的历史和发展

我们 是一家发展阶段的技术公司，正在寻求彻底改变铁路安全和与数据相关的市场。我们相信，在世界级铁路系统制造商Knorr-Bremse的投资下，我们已经开发出专门为铁路设计的尖端、基于人工智能的行业领先的检测技术。我们开发了我们的铁路检测和系统，以拯救生命、提高效率、 并大幅降低铁路运营商的费用。

我们 于2016年4月根据以色列国的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于以色列4366517号拉阿纳纳市哈蒂达尔街15号。我们在以色列的电话号码是+972-9-957-7706。我们的网站地址为http://www.railvision.io/. Information包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问并不是本20-F表格年度报告的一部分，此处包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。普格利西律师事务所作为我们在美国的授权代表 处理某些有限的事项。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为：http://sec.gov.我们使用我们的网站(http://www.railvision.io)，LinkedIn(https://www.linkedin.com/company/rail-vision)， 和脸书(https://www.facebook.com/railvision.io))作为公司信息的分发渠道。我们通过 此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容不是本年度报告表格 20-F的一部分。

我们 是一家新兴成长型公司，根据《证券法》第2(A)节的定义，根据《就业法案》实施。因此，我们 有资格并打算利用一般适用于上市公司的某些报告要求的豁免， 包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求，遵守上市公司会计监督委员会通过的可能要求强制性审计公司轮换或审计师讨论和分析的新标准，豁免对薪酬、频率和黄金降落伞投票要求的发言权，以及 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将是一家新兴的成长型公司，直至：(I)年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天，(Ii)根据有效注册声明首次出售普通股的五周年之后的财政年度的最后一天(即，2027年12月31日)，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(Iv)我们被认定为证券法下S-K法规所定义的“大型加速申报人”的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中适用于非外国私人发行人的其他上市 公司的某些规则和法规的约束。例如，虽然我们打算按季度报告我们的财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司一样详细的个人高管薪酬信息。 我们也将在每个财年结束后四个月向美国证券交易委员会提交我们的年度报告，并且不会被要求像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级管理层、董事和主要股东 将免于报告我们的股权证券交易的要求，以及交易所法案第16节中包含的短期周转利润责任条款 。作为外国私人发行人，我们也将不受根据交易法颁布的FD (公平披露)法规的要求。

B.业务 概述

概述

我们 是一家发展阶段的技术公司，正在寻求彻底改变铁路安全和与数据相关的市场。我们相信，在世界级铁路系统制造商Knorr-Bremse的投资下，我们已经开发出专门为铁路设计的尖端、基于人工智能的行业领先的检测技术。我们开发了铁路检测和系统，以拯救生命、提高效率并大幅降低铁路运营商的费用。

在与以色列铁路公司于2022年8月完成长期试点之后，我们于2023年1月与以色列铁路公司 签署了购买10条铁路视觉主线系统的协议，该系统于2024年2月开始安装。此外，在与美国一家铁路和租赁服务公司成功进行了为期六个月的长期试点后，我们于2024年1月与该客户签署了一份供应合同，价值高达5,000,000美元(美元)，用于购买我们基于AI的Switch Yard系统。合同第一阶段价值100万美元(美元)。其他Switch Yard系统的后续订单价值高达4,000,000美元，有待客户批准。此外，在2023年10月，我们还收到了拉丁美洲一家领先矿业公司订购单一主线系统及相关服务的500,000美元订单，该订单已于2023年12月交付给客户。预计客户将在完成安装后不久开始长期试运行。

此外，我们的铁路检测系统目前正与几家行业领先的铁路运营商处于试验阶段，我们正寻求将 转移到接收商业订单的下一阶段。我们相信，我们的技术将显著提高世界各地的铁路安全，同时为依赖火车生态系统的每个人创造显著的利益和增加价值：从使用火车运输的乘客 到使用铁路运送商品和服务的公司。此外，我们相信我们的技术有潜力将自动驾驶列车的革命性概念推进到实践中。

铁路和列车日益电气化和自动化是推动运输市场增长的两个关键因素。自动驾驶列车与先进系统集成，改善了对列车停车、发车和车站间移动的控制。例如，运营商的目标是增加给定轨道上的密度，即每公里更多 列车。从日常乘客到火车运营商，对安全、可靠和高效的运输系统的需求不断增长。此外，各种技术进步，如将物联网(IoT)和人工智能(AI)解决方案集成到铁路检测系统中，是预计在未来几年将增长的市场类别。这些技术 有助于提高整体运营效率并维护货运运营和系统。

自动驾驶列车，也称为无人驾驶列车，在没有任何人工干预的情况下自动运行，并在通信可用时从控制站进行监控。在进路中遇到障碍物时，障碍物检测系统命令列车停车，并同时向运行控制中心和列车乘务员发送消息，以进一步命令 列车。由于公路网交通拥堵加剧，对智能和频繁列车的需求推动了全球市场的增长。根据联合市场研究公司的数据，2018年自动驾驶列车技术市场的价值为58.8亿美元，预计到2026年将达到155.7亿美元，2019年至2026年的复合年增长率为12.9%。

自2016年4月我们成立以来，我们开发了独特的铁路安全检测系统，基于图像处理和深度学习技术，为火车司机提供铁路轨道上和周围的危险早期警告，包括在恶劣天气和所有照明条件下。我们独特的系统使用特殊的高分辨率摄像头来识别2000米外的物体 ，以及使用人工智能机器学习算法分析图像的计算机单元，识别轨道上或附近的物体， 并警告火车司机障碍物和潜在的危险。2017年，我们被认定为Deutche Banh的MINDBOX 自动预警系统竞赛的获胜者，以防止铁路事故的发生。

我们的铁路检测系统包括不同类型的摄像头，包括光学摄像头、可见光光谱摄像头(视频)和热像仪 ，它们将数据传输到坚固的车载计算机，该计算机专为适合列车机车的恶劣环境而设计。 我们的铁路检测和分类系统包括图像处理和机器学习算法，用于处理数据以 识别轨道上和周围的潜在危险。这些算法旨在识别和分类对象，如人、动物、车辆、标志、轨道上的信号和异常。我们的铁路检测系统根据严重程度对对象进行主动分类，以确定是否应向火车司机发出警报。这些数据收集和分类功能可以扩展到进一步的使用案例，如预测性维护和大数据分析。

我们 相信，我们的技术展示了比现有解决方案更好的功能和结果。目前可用于铁路行业的大多数安全解决方案都侧重于专用危险位置的固定系统，例如在轨道道口和客运车站等。在这些专用地点，使用不同的技术来探测平交轨道附近的障碍物，通常包括不同的摄像机和雷达。这种解决方案的问题 是列车只在铁路交汇点的特定位置受到监控，而铁路的绝大多数区域没有受到保护。此外，即使在水平交叉轨道上检测到有东西，也必须以司机能够及时做出反应的方式传输消息。认识到现有解决方案的局限性，我们 在列车上集成了使用远程实时人工智能和光电技术的防撞系统，旨在 满足这一未得到满足的需求。以及为列车运营商在运输过程中面临的大多数挑战提供解决方案，例如因轨道上的障碍物或糟糕的基础设施而导致的碰撞、脱轨和其他事故。

行业概况和市场机会

铁路是一种必不可少的交通工具。高效安全的铁路基础设施在全球经济中发挥着核心作用。 铁路扩建和升级的进程正在全球范围内进行，这推动了生产安全可靠的铁路基础设施的重要性 。缺乏安全和低效可能会降低火车出行的可靠性，减少公共使用量，并造成经济损害，包括道路交通更加繁忙，空气污染加剧，总体生活质量下降。

铁路事故通常归因于几个因素，如人为因素，包括司机没有注意到并 对轨道上的障碍物做出反应，司机对潜在危险的反应能力，以及司机的视野，在光线不佳或恶劣天气条件下，这一点会变得更糟。导致铁路事故的其他因素包括铁路轨道信号系统故障、基础设施受损以及雨、雾和雪等天气条件。

根据《2022年欧盟铁路安全和互操作性报告》，2020年，仅重大事故造成的经济损失就约为32亿欧元。欧盟成员国之间的进展也非常不均衡，安全水平的差异仍然很高。根据美国交通部的数据，2021年，美国发生了8094起火车事故和事故，754人死亡，4628人受伤。

由于列车停车所需的制动距离，列车运行人员要求提前通知列车及时停车并避开轨道上的障碍物。中速(即87英里/小时)的旅客列车的制动距离在600米到800米之间； 货运列车通常需要类似的距离才能安全制动--具体取决于列车的载重大小和速度。然而，人类操作员没有能力检测铁轨上的障碍物，并在这些制动距离内阻止列车。 我们的先进技术旨在解决这一人类缺陷。

我们的铁路探测系统监测列车前方的短距离和长距离感兴趣区域，运行范围可达 到2000米(1.2英里)，这比大多数列车的制动距离都要长。我们的系统旨在对实时的铁路轨道障碍物进行检测、分类并向列车操作员发出警报，这使得列车操作员能够做出明智的决定，以最佳地 操作列车，并决定是否需要停车以避免碰撞。此外，集成到列车计算机中后，我们的铁路检测系统的人工智能能力将通过采取紧急 自主行动来促进，如停车、分类障碍物刹车、鸣笛和闪烁指示灯以提醒他人。

在过去几年中，铁路检测系统对自动化解决方案的需求不断增加，以使列车出行更安全、更高效。目前市场上有几种技术系统，旨在降低铁路事故的风险，避免人员伤亡和财产损失，限制铁路轨道的意外关闭，提高铁路运输效率，并增加现有铁路基础设施的使用。通常，此类铁路检测系统主要分为两大类--安装在列车上的系统(如我们的铁路检测系统)和作为固定基础设施一部分安装的固定信号系统。

我们 相信，我们安装在列车上的铁路检测系统的市场潜力是巨大的，而且还在不断增长，因为全球每一列铁路列车或司机舱都是潜在客户。根据我们自己的内部研究，我们估计有大约300,000个潜在客户，如果考虑到每个地点每个方向有两(2)个系统，潜力可能会显著更高 。

根据SCI 2018年的估计，全球铁路技术市场估计约为2000亿美元，稳定增长曲线 每年2.8%。根据美国交通部网站上目前显示的统计数据，美国的货运列车行业估计约为800亿美元，这是由美国运营的七条一级铁路确定的。此外，根据美国交通部的数据，估计每年有250亿美元用于维护和增加货运铁路的运力。此外，根据麦肯锡公司的数据，2016年，整个欧洲的基础设施维护和更新成本 每年超过250亿欧元，而且还在上升。

根据Global Market Insights Inc.的最新研究 ，到2027年，铁路售后市场收入预计将达到1200亿美元。该研究预计，铁路和基础设施维护投资的增加，加上高铁的普及，预计将推动行业增长。

铁路 轨道是受控环境，通常归其所在国家/地区的一个实体所有。在一列载有数百名乘客或运送数千吨货物的列车上造成事故的障碍物可能会在发生事故时造成重大损失 因为受伤和财产损失。此外，在列车继续在铁轨上行驶之前，必须关闭被卡住的列车损坏或占用的轨道段，直到调查完成、收集碎片并检查基础设施安全为止。这会影响许多其他列车的时刻表， 这会导致停机时间的增加以及与此相关的经济损失。此外，列车运营者的声誉受到损害，因此，列车运营者的业务可能会减少。

列车视觉市场现状及向自主列车视觉的过渡

许多列车配备了某些先进的自动化技术，以帮助铁路运营商，如自动列车控制(ATC)和列车自动保护(ATP)。ATC是一组通用系统，包括用于控制列车速度以响应接收外部数据的机制。除其他事项外，ATP是一个持续验证列车速度是否符合允许速度的系统。

除ATC和ATP系统外，目前还有其他可用的列车自动运行(ATO)技术，其中包括 用于提高安全性和控制列车运行的所有阶段(从加速到精确停车)的组件。虽然ATO有不同的实施水平，但ATO最常见的用途是在地下铁路上。例如，伦敦地铁在某些线路上使用半自动列车运行。伦敦东部的轻轨更先进，驾驶室 已经换成了控制器。

ATO 涵盖五个级别的自动化(GOA)：

我们 相信铁路公司将逐步实施自动驾驶列车。虽然完全过渡到自动驾驶列车将需要 在现有技术之外开发更多技术，但我们相信我们的障碍物探测技术具有 推进GOA 3和GOA 4的潜力。

作为全球推广的自动列车愿景的一部分，将需要一个自动检测系统，以使列车操作员 能够检测列车制动距离以外的列车行驶路线中的障碍物。自动检测系统在白天的检测能力大约是人类检测能力的两倍，在晚上则要高得多。作为我们提升GOA 3和GOA 4运营水平的努力的一部分，我们正在投资于与列车运营商和列车制造商的合作，以检查我们的铁路检测系统在各种列车中的集成。我们专注于检测系统，因此自动列车(ATC和ATP系统)所需的额外辅助系统将由其他制造商提供。我们的铁路检测系统是独立产品 ，不需要任何辅助附加设备。由于我们的铁路检测系统一旦投入使用，无论与其他自主技术的集成如何，都可以使用ATO运营理念的接口。

果阿4列货运列车已经在世界某些地区运营(如澳大利亚力拓和加拿大铁矿石)。我们相信，我们的铁路检测系统是这些列车的理想选择，我们战略的一部分是与这些列车的运营商进行接触和合作。为此，我们已经签署了一份合同，将在几个月的测试中提供演示，该合同是与自主GoA4铁路运营商力拓铁矿石 签订的，如下所述。

除了Goa 4货运列车外，还有一些非常特殊的环境，在这些环境中，列车运行时没有司机，依靠信号系统和无菌测试环境，例如机场的列车线路或地下列车线路。这样的自主线路很少见，只有在条件精确的情况下才能实施。这些类型的列车需要与外部环境中的铁路轨道分离的安全基础设施。此基础设施的构建和维护成本较高，因此不是大多数 运营商的可行选择。虽然这些类型的列车很少见，也不是我们的主要战略重点，但我们相信我们的系统也将非常适合这些 列车，因为它们需要一个安装在列车上的解决方案，能够及时识别轨道上和轨道周围的潜在危险。

我们的 解决方案

我们 为铁路市场中的多个垂直市场开发解决方案：

主线系统是我们的铁路检测系统在主线上运行的客货列车检测系统的应用。系统 包括安装在列车上的外部传感器单元以及车载计算机系统(见下文)。车载计算机系统 从外部传感器单元接收数据，并使用人工智能实时执行算法计算，为列车操作员识别 潜在危险。

我们的铁路探测系统旨在发现列车前方2,000米(1.2英里)的危险并向列车操作员发出警告。为了检测到这种距离的危险，我们的铁路探测系统依赖于一条连续的视线，该视线不会被建筑物、轨道上的曲线或浓雾所遮挡，这可能会限制探测范围。

列车以160公里/100英里/小时的高速行驶时，制动距离约为800米(0.5英里)。这个主线系统已优化为识别距离超过800米(0.5英里)的危险，为列车操作员提供足够的时间对危险做出反应，并在必要时停止列车。列车的制动距离可能会因各种 因素而有所不同，包括天气条件和列车总重量。

我们的铁路检测系统在技术上可以与列车的控制和监控系统对接，例如刹车系统。此 接口是通过在我们的铁路检测系统和列车现有的运行系统之间设置通信接口来实现的。然而，与列车的制动系统或其他系统对接将需要遵守比我们截至本年度报告日期认证的当前安全级别更严格的 列车安全(SIL)级别。

我们的 铁路检测系统用于检测和分类物体，指示物体在轨道上的位置和与机车的距离， 并检测道岔的位置。道岔是铁路轨道的一部分，用于在两个相邻 轨道之间切换或将两个轨道合并为一个轨道的设备。检测道岔的位置很重要，因为道岔选择了从列车当前行驶的正线到另一条铁轨的 列车的继续方向。

我们 已经完成了主线用例(根据EN50126的SIL-0)中列车上的驾驶员辅助系统的对应过程。

主线系统的先进原型已于2022年3月完成，并最终确定了与以色列铁路公司的第一个现场测试阶段。

在与以色列铁路公司于2022年8月完成长期试点之后，我们于2023年1月与以色列铁路公司 签署了购买10条铁路视觉主线系统的协议。系统的首批交付已于2024年第一季度完成。 我们主线系统与以色列铁路公司的潜在销售机会是在最多200列列车上安装，假设我们可以谈判双向安装，潜在销售机会可能会增加一倍，在最多 到200列列车上安装最多400个RV2000系统。

力拓铁矿石，或RTIO，世界第二大金属和矿业公司已聘请我们研究其AutoHaul自动驾驶列车的一部分，以提高列车安全性。RTIO在35个国家和地区拥有60个业务，拥有47,500名员工和2,000名客户。RTIO 车队是自主的，不具备预见移动列车前方任何障碍物或异常的技术能力。因此，RTIO正在探索能够检测、警报和响应轨道上的障碍物的解决方案。2021年4月，我们与Hitachi Rail STS Australia Pty Ltd.或STS签订了设备、人员和服务供应协议，使作为主要供应商的STS能够向力拓铁路网供应我们的RV2000系统以进行演示并检查RV2000的S运行性能。长期试点于2022年8月结束。在长期试点结束后，该公司提交了一份试点总结报告。截至今天，我们还没有收到力拓关于下一阶段的任何正式回复。

2023年10月17日，我们收到了拉丁美洲一家领先矿业公司订购单一主线系统及相关服务的500,000美元订单，该订单已于2023年12月交付给客户。

2. 调车场系统

调车场系统在调车场使用是为了简化铁路(调车场)作业区域的工作，这些作业区域用于货物列车的组装、装卸。

铁路检测系统的调车场应用程序由安装在机车两侧的两个外部传感器单元组成 ，它们连接到列车内部的中央处理单元，并使用算法、人工智能/深度学习神经网络 在恶劣天气和低能见度条件下对这些障碍物进行实时分类，范围可达200米。这些警告会显示给司机，并建议他们停车或减速。该系统还具有与机车控制系统接口的技术能力，例如列车的刹车。这是通过设置与列车中现有系统的通信接口，并根据客户的要求来实现的。但是，将 与机车中的制动器或其他系统对接需要遵守比我们目前已获得认证的 级别更严格的安全完整性级别(Sil0)。Rail Vision已在开关站用例(根据EN50126，SIL-0)的列车上完成了驾驶辅助系统 的相应流程。

在2020年10月，我们提供了一款调车场系统至Schweizerische Bundes Bahnen Cargo或SBBC进行功能测试，测试于2021年4月开始。截至本年度报告20-F表的日期，由于缺乏资源，SBB(SBB货运的母公司)已取消了 调车场系统评估的采购流程。

2023年2月，美国一家领先的铁路和租赁服务公司购买了Switch Yard系统，并在为期6个月的试用期间对其性能进行了评估，该试用于2023年9月完成，包括技术支持服务在内的总金额为140,000美元。2024年1月，我们与该客户签署了一份价值高达5,000,000美元(美元)的供应合同，用于购买我们的基于AI的开关站系统。合同第一阶段价值100万美元(美元)。附加Switch Yard系统的后续订单价值高达4,000,000美元，有待客户批准。合同还包括特定的购买配额，如果满足这些配额， 将为客户提供北美工业铁路站场转接部分的独家经营权。

2024年3月，我们收到了美国一家一级货运铁路公司的开关站系统订单。货运公司是北美最大的铁路公司之一，该公司将在其机车上安装和使用该系统，以评估和测试与安全相关的不同场景。

业务 和营销战略

我们的愿景是成为铁路行业创新铁路检测技术的全球领先开发商和供应商。我们 相信，我们的先进技术将使火车驾驶更加安全，减少火车事故，增加交通流量，并为客户节省 资金。我们还认为，如果没有像我们这样的先进检测系统，向自动驾驶列车的过渡将不会发生。

如上所述，我们 重点关注以下三个主要细分市场：

调车场机车-我们专注于向调车场操作员销售RV200系统。我们针对这一细分市场的铁路检测系统处于相对较高的阶段，因为我们拥有RV200系统的原型，该系统正在由瑞士的货运列车公司SBBC进行测试。截至本年度报告Form 20-F的日期，SBB(SBB Cargo的母公司)正计划 发布采购9个系统的招标以供评估。试验成功后，该公司估计总潜力超过 100个系统。我们相信，SBBC的声誉将有助于我们向该细分市场的其他 客户推广和销售我们的铁路检测系统。如果与SBBC的交易演变为订单，我们预计SBBC将订购数十个我们的铁路检测系统 。除了与SBBC的交易外，该公司还向美国的一家I类货运运营商演示了该系统。 演示成功，我们被要求为客户的管理人员再做一次演示。

客运和货运列车机车-我们对这一细分市场的战略关注源于这样一个事实，即它包括最多的 列车，并且在这一细分市场中运营的列车面临严重风险，以及潜在 致命事故的现实可能性。我们在向客运和货运列车运营商推广销售方面投入了大量精力。此 细分市场的销售流程包括演示根据每个列车操作员的具体要求，系统的 能力。此外，我们正在制定适用于这一细分市场的许可制度 ，前提是在一个国家/地区获得许可可以极大地促进在另一个国家/地区的许可 流程。该公司已与以色列铁路公司签署了供应10套系统的合同。预计在2023年第4季度开始交付。该公司相信，商业运营商首次订购该系统将对市场产生影响。 该公司于2022年8月结束了与力拓的长期试点。长期试点结束后，公司提交了一份试点总结报告。在2022年11月与力拓举行了一次技术研讨会后，本公司预计将从力拓那里收到下一阶段更详细的要求。

我们的 战略重点反映在我们的营销战略中：

新产品和应用

我们 目前正在探索其他一些处于不同研发阶段的铁路检测系统应用， 如下：

维护和预测性维护：安装了Rail Vision正线和调车场系统以实时识别对象的客户，将可以选择接受预测性轨道维护服务，例如识别侵入轨道的植被、对基础设施的损坏、下沉的塔架等。该铁路检测系统应用程序将能够从传感器收集数据，并检查轨道基础设施及其周围的任何变化，以指示基础设施中可能存在的缺陷。 目前，该应用程序处于初步研发(R&D)阶段。

地图 和更新-地理信息系统(GIS)：由于火车每天多次运行同一路线，我们的铁路检测系统接收到的观测数据的比较 可以发现基础设施，如哨所、信号系统、电子设备 箱，并使用基于图像的导航(IBN)算法的系统测量来检查它们的实际位置，并将 数据与现有记录进行比较并提供更新。这既节省了时间又节省了金钱，因为重新绘制铁轨的费用很少 完成，而且通常会强制关闭多段铁轨以进行此类更新。我们铁路检测系统的这一应用还处于研发阶段。

大数据：我们系统的这一应用将基于对安装在列车上的公司传感器的长期数据收集 ，以提供有关基础设施、列车交通和周围环境的相关数据。数据分析将生成报告，显示司机行为以及周围地区和条件的趋势，这将帮助列车操作员减少因基础设施问题而导致的停机时间，并根据客户的要求改善列车的同步性。

目前， 这项应用仅处于研究和开发阶段的开始，还需要安装和运行约100个铁路检测系统，以获得足够的运行数据，假设其开发成功完成 。

我们 打算将大数据应用程序作为我们系统的附加值提供给客户，而不是作为单独的产品安装。

商业协议

以色列铁路

2023年1月31日，我们与以色列铁路公司签署了供应10套系统的合同。首批交付始于2023年第一季度 。我们相信，商业运营商首次订购这类系统将对市场产生影响。总金额 约为140万美元。

拉丁美国矿业公司

2023年10月，我们收到了一家领先的拉美矿业公司订购单一主线系统及相关服务的订单，订单价值约500,000美元，于2023年12月交付给新客户。

总部位于美国的铁路和租赁服务公司

2024年1月，我们与美国一家领先的铁路和租赁服务公司签署了一份供应合同，价值高达5,000,000美元(美元) ，用于购买我们基于AI的Switch Yard系统。合同第一阶段价值100万美元(美元)。其他开关站系统的后续订单价值高达4,000,000美元，有待客户批准。该合同还包括特定的购买配额，如果满足，将为客户提供北美工业铁路站场转接部分的独家经营权。

克诺尔-布雷姆

我们 已与Knorr-Bremse或Knorr-Bremse的附属公司签订了一系列战略和投资协议。Knorr-Bremse是一家拥有110年历史的市值数十亿美元的公司，在法兰克福证券交易所上市。Knorr-Bremse在全球30多个国家和地区设有100多个办事处，拥有30,000多名员工，是制动和外围系统领域的世界领先者，2022年的总销售额为71亿欧元。作为我们的战略投资者之一，Knorr-Bremse已向我们投资了约2800万美元。有关其他 信息，请参阅“大股东和关联方交易-关联方交易-Knorr-Bremse”

KBCH 框架协议

2020年8月，我们与KBCH(Knorr-Bremse在瑞士运营的子公司)就向在瑞士运营货运列车的公司的调车场供应我们的系统原型达成了一项框架协议或框架协议。根据框架协议，我们向KBCH提供了该系统的一个原型，该原型安装在SBBC调车场的运营机车上，目的是检查系统的运营性能，或运营功能测试。考虑到2020年10月为运行功能测试提供的原型，KBCH向我们支付了约244,000欧元(约293,000美元)。 公司继续根据即将进行的招标的框架协议与KBCH进行合作。截至本年度20-F报表发布之日起，由于缺乏资源，SBB(SBB货运母公司)已取消了对调车场系统进行评估的采购流程。

战略合作伙伴协议

2021年8月19日，我们与Knorr-Bremse签订了战略合作伙伴协议。根据《战略合作伙伴协议》的条款，我们将基于以下原则与Knorr-Bremse在联合项目方面进行合作：(A)(I)将Knorr-Bremse铁路司机辅助系统扩展到环境观测领域，或(Ii)未来在铁路行业的障碍物识别和分类系统领域进行合作；以及(B)作为框架的一部分，我们将向Knorr-Bremse 提供满足客户要求所需的技术。

除其他事项外， 协议还规定：(I)如果Knorr-Bremse向我们介绍客户，在符合 特定条件的情况下，Knorr-Bremse将有权担任该项目的主承包商；(Ii)对于任何联合项目， 各方将共同商定主承包商的身份；以及(Iii)我们将指导和培训当地Knorr-Bremse任务 为我们的系统提供现场支持服务。

协议条款的实施取决于双方和第三方之间未来的批准和协议，包括可能受《公司法》下的关联方交易规则约束的交易，因此，不能确定此类交易是否会全部或部分执行。

协议期限将在协议日期后三年即2024年8月19日到期。

与以色列铁路公司合作 协议

2016年8月3日，我们与以色列铁路有限公司(一家由以色列国家全资拥有的政府公司)签订了合作协议，并于2020年1月19日进一步修订。

根据协议条款，我们承诺履行系统开发、营销、分销和销售的某些功能，以色列铁路公司承诺向我们提供服务以及进行测试和试验的手段，主要是在物流和人力方面，并向我们提供有关某些数据的信息，这些数据将由以色列铁路公司酌情提供。

根据协议，我们同意向以色列铁路公司支付以下款项：(I)自2016年8月3日起至(A)自我们第一次商业销售之日起5年内或(B) 我们于2022年4月4日首次公开募股或（c） 控制权变更（如协议中的定义），以色列铁路公司将有权获得金额为我们净销售额2.75% 的特许权使用费，以及（ii）从2016年8月3日起至以下最早日期：（a）我们于2022年4月4日首次公开募股或（b）控制权变更（定义见协议）以色列铁路公司将有权获得我们或我们的股东因控制权变更而收到的IPO或 总收益的1.5%。

我们首次公开募股完成后，以色列铁路公司有权获得首次公开募股实际收益 的1.5%的对价，约为213，000美元，因此，他们的特许权使用费权利已经到期。

协议还规定，以色列铁路公司将有权以相当于我们向无关第三方收取的最低价格的一半的价格购买我们的产品和服务。

此外，作为协议的一部分以及以色列铁路公司向我们提供的服务的对价，我们授予以色列铁路公司认股权证，以名义行权价购买195,448股我们的普通股。认股权证最初可于首次公开招股或控制权变更中较早者行使。根据对协议的修订，我们修改了授权证，将行使期限延长至以下日期之前：(1)以色列铁路公司获得必要的政府批准之日后五个工作日；或(2)2023年6月30日。2023年1月25日，以色列铁路公司发出其行使认股权证的通知，据此，我们向以色列铁路公司发行了195,448股普通股。

该协议已于2023年1月终止。

竞争

我们当前和潜在的许多竞争对手在铁路行业和/或汽车行业拥有广泛的记录和关系 。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更广泛的知名度 ，而且可能也比我们拥有更多的财务、营销、制造、分销和其他资源。特别是，我们在一个我们的大多数竞争对手都是博世工程有限公司、阿尔斯通控股公司、西门子移动有限公司和东芝基础设施系统与解决方案公司等大型公司的市场上运营，其他公司如4tel Pty Ltd和Cognitive Pilot LLC。当前和 未来的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，并将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售上。

与一些竞争对手使用机动车领域的现有系统并根据铁路环境进行调整不同，我们 从一开始就开发我们的铁路检测系统，以便在火车上运行。此外，就识别更远距离的危险的能力而言，我们的铁路检测系统功能不仅可以发现轨道上的障碍物，还可以识别这些 障碍物。我们相信，我们的铁路检测系统对列车安全的贡献将超过我们竞争对手现有的铁路检测系统。因此，根据我们的估计，与我们的RV2000系统相比，竞争对手为干线列车提供的铁路检测系统的能力相对有限。根据我们自己的分析，我们认为我们的竞争对手 提供了比我们 开发的铁路探测系统更短的距离探测距离和更低的障碍物探测概率。

我们的一些竞争对手提供较短的距离探测距离，并提供较低的障碍物探测概率。我们的系统由电光传感器组成，使用人工智能进行自动识别，对赛道上的障碍物进行分类，据我们所知，这些距离比竞争对手的距离要长。我们的铁路检测系统也具有更高的准确度和更高的检测障碍物的概率，据我们所知，与竞争产品相比，这导致更少的错误警报。

除了我们的系统对提高列车运行安全性的预期贡献外，我们的铁路系统还旨在帮助 通过其传感器持续监控铁路轨道，从而帮助 进行铁路基础设施的预测性维护。据我们所知，此功能在任何竞争系统中都不存在。

据我们所知，几家相互竞争的公司正在开发帮助司机的系统。有些来自火车世界，另一些来自轮式汽车行业。这些公司采用 车辆行业的技术，用于火车，用于长途识别危险，特别是在轻轨车辆段。这些技术通常基于激光雷达技术和/或带有摄像头的雷达扫描，据我们所知，就发现范围和所需性能而言，尚未证明适合铁路环境。此外，我们预计我们的LRV系统的售价不会低于竞争对手的价格 ，因为我们使用了比竞争对手更先进的部件。

我们 将重点放在系统的独特功能上，即实时使用人工智能算法在整个驾驶过程中向驾驶员提供警报，从而使我们的系统与众不同。据我们估计，我们的技术相对于竞争对手的优势是：

我们 相信下表给出了目前市场上在识别铁轨上障碍物方面的各种解决方案的代表性详细信息。以下信息基于我们的信念，由下面列出的各种 竞争对手从出版物中提供给我们，未经我们独立核实。

我们的竞争方式是开发独特的技术诀窍，实现优势，并通过整合先进的技术解决方案使我们的铁路检测系统技术脱颖而出 。我们相信，我们正在开发的铁路检测系统可以为我们的客户提供有效的 经济解决方案，其中包括铁路检测系统对提高列车安全性所带来的投资回报，防止事故和列车交通意外延误，以及提高铁路运营的准确性，所有这些都可以为铁路运营商节省广泛的运营成本。

我们的铁路检测系统的另一个 优势是目前正在开发中的选项，可以使用该系统作为铁路基础设施的预见性维护的辅助工具，这是因为该系统对其运行的铁轨进行持续监控。

除此之外，我们通过开发新产品来参与竞争格局，如果此类开发成功 ，这些产品将使我们能够面对竞争。为了为我们的客户提供额外的附加值，我们正在开发 维护、预测性维护、大数据和地理信息系统服务，这些服务可以添加到我们现有的系统组件之上，以使我们的 铁路检测系统对客户更具吸引力。

由于我们的铁路检测系统定期监测铁路基础设施和轨道，该系统可以记录和存储视觉信息。 建立了海量数据(大数据)，这些数据受合同和法律限制，可供客户用于 目的，如确定轨道和其他基础设施中可能存在的差距和故障，以及更新地图。此功能为现有系统增加了 价值。据我们所知，西门子移动有限公司和4tel Pty有限公司也使用基于人工智能的基础设施 监控功能。我们没有关于该竞争对手 声明的真实性的信息。

政府 法规

随着自动驾驶列车行业的持续发展，监管机构，包括法兰克福机场管理局和ERA，可能会调整现有法规并制定新的法规，以确保自动驾驶列车和自动驾驶列车技术与监管期望、与安全和法律责任相关的要求 的兼容性。例如，2018年3月29日，法兰克福机场发布了一份关于“铁路行业自动化的未来”的RFI，这是美国交通部推进自主技术安全部署的更广泛努力的一部分。我们无法预计法兰克福机场管理局的RFI或在我们开展业务的其他国家/地区正在进行的平行调查中会产生什么样的规定。同样，我们无法预测此类法规的限制、约束和控制，也无法预测由此产生的经济后果。如果实施限制性法规，它们可能会推迟自动驾驶列车技术的引入，导致我们重新设计产品的各个方面，增加额外成本，并对我们的运营结果产生不利影响。我们 不能向您保证，我们一直或将一直完全遵守此类法律、法规和许可。

此外，我们还必须遵守多项法律法规，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律和法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争和其他主题。我们受制于的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解释为可能损害我们的业务 。此外，这些法律的适用和解释以及法规往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律法规持续发展并迅速演变，我们有可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

知识产权

我们在美国和国际上为我们的产品和技术寻求专利保护以及其他有效的知识产权。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。

我们拥有15项已注册专利和17项正在申请的专利。如果我们提交的专利申请未能获得批准，或 授予我们的专利全部或部分发生更改，以及推广和创造替代我们技术的技术， 可能会对我们销售其开发的系统的地位和能力产生不利影响。

临时专利申请是为有关发明的专利过程确定优先日期并提供某些临时专利权的初步申请。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们的任何知识产权和专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者此类知识产权和专有权利可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势。有关更多信息，请参阅项目3.D-风险 因素-与我们的知识产权相关的风险。

此外，我们还可能面临与使用第三方专有权有关的索赔和/或诉讼，这些第三方获得了专利注册的批准，而当我们使用这些权利时，该申请已经提交。

法律程序

我们 目前未参与任何悬而未决的重大法律诉讼。我们可能会不时地成为 我们正常业务过程中的诉讼当事人。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

员工

截至2024年3月28日，我们有五个高级管理职位，均为全职。除了我们的高级管理层，我们还有44名全职或兼职员工。我们的所有员工都在以色列。2023年12月，我们 采取措施，通过有针对性地将员工基础的员工人数减少12人，约占员工总数的20%，从而降低了我们的费用。

没有 我们的员工由工会代表或受集体谈判协议覆盖。我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。然而，在以色列，我们必须遵守以色列的某些劳工法律、法规和国家劳工法院的先例裁决，以及根据以色列经济部根据相关劳动法发布的延期令而适用于我们的集体谈判协议的某些条款，这些条款适用于我们的员工，即使他们 不是签署了集体谈判协议的工会的一部分。

我们所有的雇佣和咨询协议都包括员工和顾问关于竞业禁止的承诺，以及在雇佣和保密过程中向我们转让知识产权的承诺。此类条款的可执行性受以色列法律的制约。

C.组织结构

我们 目前没有子公司。

D.物业、厂房和设备

我们的公司总部，包括我们的办公室和研发设施，位于以色列Ra‘anana 4366517号Ha’Tidhar街15号，目前占地约16,900平方英尺。我们租赁我们的设施，租约将于2026年9月结束。在租期结束时，我们可以选择将租约再延长五年。我们每月的租金是92,000新谢克尔(约25,000美元)，到2026年，月租金将增加到96,175新谢克尔(约26,000美元)。

我们 认为我们目前的空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并相信我们目前的空间适合开展业务 。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关注释一起阅读。以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述 ，受不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设和已知或未知的风险和不确定因素，实际结果可能与这些预期大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫 说明”和本年度报告其他部分的“风险因素”中确定的风险和不确定性。以下是对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论包含在我们于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告的第5项中。

概述

我们 是一家发展阶段的技术公司，正在寻求彻底改变铁路安全和与数据相关的市场。我们相信，在世界级铁路系统制造商Knorr-Bremse的投资下，我们已经开发出专门为铁路设计的尖端、基于人工智能的行业领先的检测技术。我们开发了我们的铁路检测和系统，以拯救生命、提高效率、 并大幅降低铁路运营商的费用。

在与以色列铁路公司于2022年8月完成长期试点之后，我们于2023年1月与以色列铁路公司 签署了购买10条铁路视觉主线系统的协议，该系统于2024年2月开始安装。此外，在与美国一家铁路和租赁服务公司成功进行了为期六个月的长期试点后，我们于2024年1月与该客户签署了一份供应合同，价值高达5,000,000美元(美元)，用于购买我们基于AI的Switch Yard系统。合同第一阶段价值100万美元(美元)。其他Switch Yard系统的后续订单价值高达4,000,000美元，有待客户批准。此外，在2023年10月，我们还收到了一家拉美领先矿业公司订购单一主线系统及相关服务的500,000美元订单，该订单已于2023年12月交付给客户。预计客户将在完成 安装后不久开始长期试用。

此外，我们的铁路检测系统目前正与几家行业领先的铁路运营商处于试验阶段，我们正寻求将 转移到接收商业订单的下一阶段。我们相信，我们的技术将显著提高世界各地的铁路安全，同时为依赖火车生态系统的每个人创造显著的利益和增值：从使用火车运输的乘客 到使用铁路 交付商品和服务的公司。此外，我们相信我们的技术有潜力 将自动驾驶列车的革命性概念推向现实。

答： 经营业绩

运营费用

我们目前的运营费用包括两个组成部分--研发费用，以及一般和行政费用。到目前为止，我们还没有创造出可观的收入。

研究和开发费用，净额

我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用(包括股份支付)、分包商的 费用和其他相关研发费用。

研发费用明细如下：

一般费用 和管理费用

一般 和行政费用主要包括工资和相关费用、股份支付、会计专业服务费、 法律和簿记、设施、差旅费以及其他一般和行政费用。

下表列出了一般费用和行政费用的细目：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

运营结果

收入

截至2023年12月31日的财年，我们的收入为142,000美元，与截至2022年12月31日的财年的421,000美元相比，减少了279,000美元，降幅为66%。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度，我们的研发费用为7,145,000美元，与截至2022年12月31日的年度的6,230,000美元相比，增加了915,000美元或 15%。这一增长主要是由于2022年从研发费用到销售成本的工资 费用分配以及2023年研发设备采购的增加。

一般费用和管理费用

截至2023年12月31日的年度，我们的一般及行政开支总额为4,339,000美元，较截至2022年12月31日的年度的4,265,000美元增加74,000美元或2% 。这一增长主要是由于与作为上市公司运营相关的专业服务增加所致，这一增长被2022年完全归属的以股份为基础的赠款支出所抵消。

营业亏损

由于上述原因，本公司截至2023年12月31日止年度的营运亏损为11,403,000美元，而截至2022年12月31日止年度的营运亏损为10,735,000美元，增加668,000美元或6%。

财务 支出和收入

财务支出和收入包括存款利息、银行手续费和其他交易成本以及汇率差额。

我们 确认截至2023年12月31日的年度净财务收入为255,000美元，而截至2022年12月31日的年度净财务收入为260,000美元。

净亏损

由于上述原因，本公司截至2023年12月31日止年度的净亏损为11,148,000美元，较截至2022年12月31日的净亏损10,475,000美元增加673,000美元或6%。

B. 流动性和资本资源

概述

自公司成立至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自发行普通股、优先股和认股权证的约68.7美元(扣除发行费用) 。截至2023年12月31日，我们拥有约3.1美元的现金和现金等价物。

下表显示了我们在所示时期的现金流：

操作 活动

于截至2023年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为10,448,000美元，主要用于支付总计约7,487,000美元的薪金及相关人事开支。剩余的约2,962,000美元用于专业服务、差旅、租金和其他杂项费用。

于截至2022年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为9,981,000美元，主要用于支付总计约6,894,000美元的薪金及相关人事开支。剩余的3 087 000美元用于专业服务、差旅、租金和其他杂项费用。

投资 活动

用于投资活动的现金净额在2023年为152,000美元，在2022年为29,000美元，主要反映了这两个时期的固定资产购买。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括发行普通股及认股权证所得款项5,397,000美元，扣除发行费用后，我们于2023年5月执行的一系列交易详情如下。见“已登记的认股权证直接发售及同时私募(2023年5月)”及“普通股及认股权证的私募 (2023年5月)”。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额包括我们2022年4月首次公开募股的净收益13,643,000美元和约3,000,000美元的首次公开募股前投资。

私募 (2024年1月)

于2024年1月18日，吾等直接与全球投资公司或牵头投资者订立具约束力的条款说明书，以私募方式或于2024年1月以私募或管道方式购入及出售单位，其中包括(I)一股吾等普通股及/或 预先出资认股权证，以购买吾等普通股及(Ii)向牵头投资者及其他投资者(统称为投资者)购买吾等普通股的一份半认股权证，最少为250万美元单位，但最高为300万美元单位。2024年1月管道在我们和投资者签署最终文件后于2024年1月31日关闭。

在2024年1月的PIPE中，投资者购买了300万美元的单位，包括(A)(I)1,651,458股普通股和/或(Ii)预筹 认股权证，以购买最多1,394,999股普通股，或2024年1月的PIPE预筹资权证和(B)认股权证，最多购买 4,569,688股普通股，或2024年1月的认股权证。每台的收购价为0.98475美元。2024年1月的PIPE预筹资权证 可立即行使，行使价为每股普通股0.0001美元，但须受其中所载的若干调整及若干反摊薄保障的规限 ，并在全部行使前不会失效。2024年1月的管道普通股认股权证为 可于发行时行使，行使价为每股普通股0.98475美元，须受其中所载的若干调整及若干反摊薄保障的规限 ，自发行日起计为期5.5年。

关于2024年1月管道的关闭，我们根据融资协议(定义如下)行使了我们的转换权或转换权，将500,000美元的信贷融资(定义如下)转换为2024年1月转换 贷款金额(定义如下)的一部分。于该等转换后，吾等向贷款人发出(定义见下文)(I)购买最多507,743股普通股的预筹资权证，或融资转换预筹资认股权证，及(Ii)购买最多761,615股普通股的认股权证，或融资转换普通股认股权证。设施转换预筹资权证和设施转换普通权证分别与2024年1月的PIPE预融资权证和2024年1月的PIPE普通股权证的形式和条款基本相同。详情见“项目7.B.-大股东和关联方交易-关联方交易-纯资本-私募(2024年1月)”。

截至本年度报告日期，已行使1,394,999份PIPE预资权证、507,743份设施改装预资权证、761,615份设施改装普通权证和4,269,688份2024年1月的PIPE认股权证，为公司带来约500万美元的毛利。

签署信贷安排协议和签发授权书(2024年1月)

2024年1月9日，我们与一家全球投资公司或贷款人签订了一项融资协议，或信贷融资协议，金额为600万美元，或信贷融资， 以及高达300万美元的额外金额，受某些条件或额外贷款的限制，贷款人也是2024年1月管道的投资者。信贷安排的初始期限为10个月，按年利率8%计提利息 ，首笔付款150万美元已于签订贷款协议时支取，于2024年3月7日，剩余的 金额可分八期等额支取。如下所述，融资协议于2024年3月1日终止 。

根据融资协议，若吾等根据另一项信贷安排提取750万美元或以上，或完成一项或多项总金额至少为500万美元的股权融资交易，贷款人的融资义务即告终止。截至2024年3月1日，我们通过购买2024年1月的私募单位、行使2024年1月的认股权证以及行使转换权共获得超过500,000美元的总收益 。因此，贷款人的融资义务已根据融资协议的条款终止。

在 吾等完成总额至少为500万美元的一项或多项股权融资交易(包括转换信贷 融资)之前，吾等有权在吾等通知贷款人该融资交易的次日，将贷款人向吾等发放或将向吾等发放的贷款最高达150万美元(包括应计利息)转换为普通股，或在吾等的融资交易的框架内，将2024年1月的转换贷款金额转换为普通股 ，该转换将按相同条款进行。截至本文日期，我们已转换了500,000美元的信贷安排，作为2024年1月转换贷款金额的一部分 。

作为融资协议的一部分，吾等向贷款人发出认股权证，或2024年1月融资融资权证，以购买2,419,354股本公司普通股，总行权金额为750万美元，每股行权价为3.10美元，须受 若干调整及若干反稀释保障的限制，较本公司普通股于2024年1月5日的收盘价溢价150%。2024年1月的融资认股权证自发行之日起即可行使，有效期为5年，自发行之日起计。在2024年1月管道结束后，2024年1月设施认股权证的行权价调整为0.408美元，即2024年1月管道内的每股普通股的有效价格，或2024年1月的设施认股权证 经调整行权价格，而可于2024年1月的设施认股权证行使时发行的普通股数目亦调整至总计18,382,353股，或2024年1月的设施认股权证经调整股份，使2024年1月的设施认股权证经调整行权价与2024年1月的经调整行权证股份的乘积等于行权总金额750万美元。截至本年度报告日期，已行使920,000份2024年1月的融资认股权证，为公司带来约37.5万美元的毛收入。 详情见“项目7.B.--大股东和关联方交易--关联方交易--纯资本--信贷融资协议的执行和认股权证的发行(2024年1月)”。

无现金 行使认股权证(2024年1月)

截至2024年3月28日，我们私募(定义如下)的投资者从2023年5月起在无现金的基础上行使了493,424份同时认股权证 。作为无现金操作的结果，我们向这些投资者发行了181,002股普通股。

已注册 直接发售和同时私募认股权证(2023年5月)

2023年5月10日，我们与投资者签订了最终的证券购买协议，以注册直接发行或注册直接发行的方式以每单位6.08美元的价格买卖493,421股普通股 。在同时定向增发或定向增发中，我们还同意向相同投资者发行总计493,424股普通股的认股权证，或同时认股权证，行使价为每股普通股6.72美元。同时认股权证将在发行时可行使 ，有效期为5年，自初始发行日期起计。这些交易于2023年5月11日完成。

非公开配售普通股和认股权证(2023年5月)

在与注册直接发售及私募或KB私募同时进行的额外私募中，我们 订立最终证券购买协议，以买卖合共493,421股普通股及5年期普通权证，以每单位6.08美元的收购价向Knorr-Bremse购买总计493,421股普通股或KB认股权证。KB认股权证可按每股普通股6.72美元的价格行使。KB私募于2023年6月21日完成，此前我们的股东批准了此类交易。更多信息见“项目7.B.--大股东和关联方交易--与交易方相关的交易--Knorr-Bremse”。

首次公开募股(2022年4月) 

2022年4月4日，我们完成了在纳斯达克的首次公开募股，我们发行了473,405个单位。每个单位包括 一股普通股和一股认股权证，以33.04美元的行使价购买一股普通股。认股权证可在首次公开招股后五年内的任何时间行使。本次发行的总收益约为1,560万美元(包括行使如下所述的超额配售期权)，扣除承销折扣和佣金以及 发行费用后的净收益约为1,360万美元。我们授予Aegis Capital Corp或承销商Aegis 45天的超额配售选择权，以购买额外的普通股和/或认股权证，分别至多购买普通股和认股权证数量的15%， 仅用于支付超额配售(如果有)。2022年4月4日，宙斯盾部分行使了关于购买普通股的71,011份认股权证的超额配售选择权。

当前 展望

我们 到目前为止主要通过出售公开和非公开发行的股权证券的收益以及关联方的贷款为我们的运营提供资金。自2016年4月成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。自成立以来，我们没有从产品销售中获得大量收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中获得大量收入。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为310万美元。我们预计我们将需要大量的额外资金 来根据客户的需求完成我们系统的附加功能的开发，包括算法优化、认知层开发、系统最小化和光学开发，以及我们的产品商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的 运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金 。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

到目前为止，我们没有从其活动中产生大量收入，并发生了大量运营亏损。我们预计我们 将继续产生巨大的运营亏损，并将继续主要通过利用我们现有的财务资源、销售我们的产品以及通过额外筹集资金来为我们的运营提供资金。

在2024年1月，我们完成了2024年1月的管道，产生了总计约350万美元的毛收入，其中包括我们在信贷安排部分转换时收到的约 50万美元。更多信息见“项目5.经营和财务审查和展望--B.经营成果--筹资活动”。此外，到目前为止，我们已收到约500万美元，这是行使2024年1月管道发行的认股权证的结果。

我们 预计，截至本年度报告发布之日，我们的现金和现金等价物以及未来预期的销售现金流将足以满足12个月的运营需求。在不减损上述对我们现有资本资源和运营现金流的估计的情况下，我们可能会决定在2024年筹集更多资金。我们相信，如果需要，我们将能够筹集额外资本或减少可自由支配的支出，以在未来12个月后提供所需的流动性。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持此类增长的投资时间和规模、销售和营销活动的扩大、一般和行政成本的增加以及许多其他因素，如第3.D项-风险因素中所述。

在我们继续执行业务战略时，为满足我们的长期流动资金需求而需要额外资金的程度，我们预计 这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些 潜在资金来源的组合来获得；然而，这些融资可能不是以优惠的条款获得的，或者根本不是。如果我们无法在需要时筹集到额外的资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

合同义务

下表汇总了我们在2023年12月31日的合同义务：

C.研发、专利和许可证等。

有关我们的研究和开发计划以及过去两年根据这些计划产生的金额的说明，请参阅“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-运营费用- 研发费用净额”和“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较-研究和开发费用”。

D. 趋势信息

除“第5项.经营及财务回顾及招股说明书-经营业绩”及本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期间有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估算

我们 在截至2023年12月31日的年度财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。我们 认为，为了全面了解和评估我们的财务状况和运营结果，以下会计政策至关重要。

了解我们的关键会计政策对于了解我们的财务业绩是必要的。以下概述的会计政策被认为是至关重要的，因为它们可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响，因为这些政策可能要求我们对不确定性做出艰难和主观的判断。这些估计的准确性和未来变化的可能性取决于一系列可能的结果和一些潜在的变量，其中许多是我们无法控制的， 不能保证我们的估计是准确的。

公司影响财务报表的关键会计估计是其基于股票的薪酬：

基于股票的薪酬

公司可不时向其员工、董事和非员工授予期权。本公司按其公允价值确认这笔补偿费用。

本公司假设的变动 可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而影响已确认的相关费用。在计算股票支付奖励的公允价值时所使用的假设由涉及内在不确定性的最佳估计以及在考虑内在不确定性时的判断的应用来表示。因此，如果公司的假设发生变化并使用不同的假设，未来基于股票的薪酬奖励的费用可能与最初计划的有很大不同。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

答： 董事和高级管理层

下表列出了截至2024年3月28日我们的高管和董事的相关信息：

高级 管理层

首席执行官沙哈尔·哈尼亚

沙哈尔·哈尼亚先生自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，Hania先生于2020年11月至2022年3月担任我们的董事会成员 ，并于2016年4月至2021年3月担任我们的研发副总裁。Hania先生是一位电光专家(自1994年以来)，在组合电光系统、探测、红外系统和激光领域拥有丰富的经验。Hania先生于2012年4月至2016年5月在鸟牌航空系统有限公司担任高级系统工程职位，并于2000年至2012年在Elbit Systems光电技术有限公司担任高级系统工程职位。哈尼亚先生拥有理科学士学位。以色列耶路撒冷理工学院物理学和电光工程专业硕士。以色列本古里安大学电光工程专业。

首席财务官Ofer Naveh

Ofer Naveh先生自2017年6月以来一直担任我们的首席财务官。Naveh先生在1999年12月至2005年11月期间在毕马威会计师事务所拥有超过15年的会计和财务管理经验，并在以色列和美国上市公司担任过多个财务和会计职务。Naveh先生曾担任Accel Solutions Group Ltd(前身：Dolomite Holdings Ltd.)的首席财务官，该公司是一家根据以色列国法律成立的上市公司，于2010年至2017年6月在特拉维夫证券交易所(TASE)上市。自2021年3月以来，Naveh先生一直担任Upsellon Brands 控股有限公司(多伦多证券交易所股票代码：UPSL)的外部董事经理。Naveh先生拥有以色列管理学术研究学院的会计和商业学士学位，以及以色列巴伊兰大学的法律硕士学位。纳维是以色列的注册公共会计师。

首席运营官扎奇·巴尔-耶霍舒亚

扎奇·巴尔-耶霍舒亚先生自2017年6月起担任我司运营副总裁。Bar-Yehoshua先生结合了20多年的管理经验，在高科技行业和传统行业担任过几个服务和运营职位。Bar-Yehoshua 先生于2015年6月至2017年6月在基础设施和运输公司Zoko Enterprise Ltd.担任运营和客户经理，并于2011年3月至2015年5月在硬件开发公司Team-Netcom Ltd.(Malam Group)担任技术服务副总裁总裁。巴尔-耶霍舒亚先生拥有以色列开放大学的管理学学士学位和工商管理硕士学位。

市场营销部副总经理总裁·格里萨罗

Ofer Grisaro先生自2021年2月1日起担任我司市场销售部副总裁。Grisaro先生在销售、市场营销和业务开发方面拥有超过15年的经验。在加入我们之前，Grisaro先生在2019年2月至2021年1月期间在网络情报公司NSO Technologies Ltd.担任区域销售经理。在此之前，格里萨罗先生于2017年3月至2019年2月期间在水下监控公司D.S.I.T.Solutions Ltd.担任董事销售 。Grisaro先生拥有以色列本古里安大学的管理学学士学位和国际营销定价MBA学位。

研发部总裁副主任阿米特·克里尔

阿米特·克利尔先生自2021年3月以来，一直担任我们的技术、研发副总裁。Klir先生在视频和音频应用的开发和领导方面拥有超过25年的 经验。在加入我们之前，Klir先生在2015年5月至2021年3月期间在创新医疗公司Continuse Biometrics Ltd.担任工程主管。克里尔先生拥有理科学士学位。以色列本古里安大学电气工程和计算机专业学位。

非雇员董事

伊莱·约雷什，董事

Eli Yresh先生自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员，并于2024年1月被任命为董事长。Yresh先生是一位经验丰富的高管，拥有超过15年的高管和财务管理经验，主要在金融、技术和工业领域的公司工作。Yresh先生自2010年3月以来一直担任董事的首席财务官，并自2010年10月以来一直在我们的股东之一前瞻 自主控股有限公司(纳斯达克和多伦多证券交易所代码：FRSX)任职。约雷斯在2005年至2008年期间担任全球越野车制造商Tomcar全球控股有限公司的首席执行官。此外，自2014年3月以来，Yresh先生一直在Nano Dimension Ltd.(董事和多伦多证券交易所代码：nndm)担任纳斯达克 。Yresh先生之前的董事职位包括Greenstone Industries(BR)Ltd.(TASE：GRTN)(2013年1月至2015年6月)、Zmicha Investment House Ltd.(TASE：TZMI-M)(2013年2月至2015年7月)和Gefen Biemed Investments Ltd.(TASE：GEFEN)(2013年4月至2015年7月)的董事长。Yresh先生拥有以色列管理学院的工商管理学士学位和以色列巴伊兰大学的法律硕士学位。约雷什先生是以色列的注册会计师。

马克·克利奥布里，董事

马克·克利奥布里先生自2022年12月1日以来一直担任我们的董事会成员，并于2023年1月至2024年1月担任董事长。克利奥布里目前担任克诺尔-布雷姆铁路系统事业部的高级副总裁，自2022年4月以来。在此之前，Cleobury先生在Knorr-Bremse担任责任越来越大的职位，包括在2016年7月至2022年4月期间， Cleobury先生担任Knorr-Bremse铁路系统管理委员会成员。在此之前， 克利奥布里先生在2011年4月至2016年6月期间，担任总裁副经理，负责客户管理培训和系统销售。在此之前，他在2007年1月至2011年4月期间担任销售和系统培训经理。

在克诺布雷姆公司任职的二十年中，克洛布里先生除了担任行政职务外，还在克诺尔-布雷姆集团内担任过多个全球董事职务，包括美国克诺尔-布雷姆公司副总裁、英国克诺尔-布雷姆投资(英国)有限公司董事、瑞典克诺尔-布雷姆北欧铁路服务公司董事长、英国克诺尔-布雷姆铁路系统(英国)有限公司董事董事、意大利克诺尔-布雷姆铁路系统意大利公司董事会成员。Knorr-Bremse系统公司监事会成员。波兰动物园，法国克诺尔-布雷姆铁制公司的董事，意大利MicroElectrtrica Science S.p.A的Consiglio D‘Amminrazione ，俄罗斯铁路的克诺尔-布雷姆系统公司的董事，以及俄罗斯克诺尔-布雷姆公司的董事。

阿里尔·多尔，董事

Ariel Dor先生是一位经验丰富的企业家和工程和商业领域的领导者。2011年至2013年，Dor先生担任埃尔比特系统公司航空航天部门的团队负责人。2014年至2015年，他在加卢利集团的子公司加卢利舰队和能源公司担任董事事业部，专门从事车载物联网解决方案。过渡到自动驾驶汽车行业，Dor先生在2016至2019年间担任Foresight Automatic Holdings的联席首席执行官。2019年，多尔创立了Upsellon Brands Holdings，并从那时起一直担任该公司的首席执行官。Upsellon Brands是一家创新的电子商务公司，致力于彻底改变Amazon FBA聚合的格局。多尔先生拥有理科学士学位。特拉维夫大学电气工程专业。

希拉·克伦-雷瓦奇，董事

Hila KIron-Revach女士自2024年1月以来一直在我们的董事会任职。KIron-Revach女士自2014年以来一直担任Geffen Bimed Ltd.的董事会成员，并自2021年以来一直担任Zmiha Investment House Ltd.的董事会成员。 2021年，KIron-Revach女士担任Eilat Ashkelon管道公司董事会主席的专业顾问和代理秘书。从2015年到2021年，KIron-Revach女士担任以色列政府部长的高级专业顾问，包括外交部长和交通部长。从2012年到2015年，KIron-Revach女士担任Hamil 38-以色列国家地震中加固现有建筑总体规划中心Tama 38 Ltd.的首席执行官和Tabakman&Co.律师事务所的律师。2007年，KIron-Revach创立了Eliya-AB，并担任首席执行官直到2010年。KIron-Revach女士拥有Netanya学院的法学士学位，是以色列的执业律师。

约西 达斯卡尔，董事

达斯卡尔先生自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。达斯卡尔先生自2013年起担任以色列-加拿大商会总裁 。2003年至2019年，Daskal先生创建了庞巴迪以色列公司，担任首席国家代表、项目经理、财务和销售主管。在此之前，Daskal先生在1999-2003年间担任Chemitron Technologies的总经理。自2021年起，担任特拉维夫艺术博物馆董事会主席和董事财务委员会主席。Daskal先生拥有地中海和阿拉伯历史科学文学学士学位和政治学文学硕士学位，并正在完成海法大学决策方面的博士学位。

奥兹·阿德勒，董事

阿德勒先生，CPA，自2022年6月以来一直担任我们的董事会成员。阿德勒先生目前担任SciSparc有限公司的首席执行官和首席财务官。阿德勒先生自2018年4月以来一直担任SciSparc的首席财务官，并自2022年1月以来担任首席执行官。在此之前，从2017年9月到2018年3月，他担任本公司财务副总裁。 从2020年12月到2021年4月，阿德勒先生担任Medigus有限公司的首席财务官。阿德勒先生还在Kost Forer Gabbay&Kasierer的审计部门工作，他在2012年12月到2017年8月期间是安永全球公司的成员。 此外，阿德勒先生目前是许多私营和上市公司的董事会成员，包括 Elbit Image Ltd.(TASE：EMITF)，ClearMind Medicine Inc.(CSE：CMND)(场外交易市场代码：CMNDF)(FSE：CWY)、Jeffs‘Brands Ltd.、Polyrizon Ltd.和Charge Robotics Ltd。阿德勒先生是以色列注册会计师，拥有以色列管理学院会计和商业管理学士学位。

家庭关系

我们的执行管理层成员和董事之间目前没有任何家族关系。

董事和管理层成员选举安排

根据我们修订和重述的组织章程，股东有权任命董事为董事会成员，任期为他们所拥有的已发行股本的10%，在这种情况下，任命的期限将不定。截至本年度报告的 日期，我们的股东均未持有10%或更多的已发行股本以获得该 委任权。根据融资协议，Pure Capital提名了本公司董事会任命的Amitay Weiss先生和Hila KIron-Revach女士。2024年3月12日，Weiss先生从我们的董事会辞职，在Pure Capital的提名下，我们的董事会任命Ariel Dor先生为我们的董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会 。额外的董事会成员是在我们的股东年会上选出的，在这种情况下，他们将 在董事会任职至下一届年度股东大会(外部董事除外，其任期最多为 三届，每届任期三年)。此外，我们的修订和重述的细则允许我们的董事会 任命董事填补空缺和/或作为董事会的新增成员(以最高董事人数为准) 任职至下一届年度股东大会。除外部董事外，所有当选董事在其当时的任期结束后可无限制地连任 次。我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何其他安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解来挑选的。有关更多信息，请参阅项目7.B.-大股东和关联方交易-关联方交易。

B. 薪酬

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度内向所有董事和高级管理人员支付的全部薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有 金额反映了截至2023年12月31日的年度的成本(以千美元为单位)。以新谢克尔支付的金额根据以色列银行报告的截至2023年12月31日的年度内新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率，按3.69新谢克尔=1美元的汇率折算成美元。

截至2023年12月31日，根据我们的期权计划，授予我们董事和高管的购买47,488股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股14.8美元。

根据《公司法》，我们必须披露给予我们薪酬最高的五名高管的薪酬。 下表反映了截至2023年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬。

与高管签订雇佣协议和服务协议

我们 已与我们的每位高管签订了书面雇佣协议和/或服务协议。这些协议可由任何一方提前30至60天的书面通知终止。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已根据 与每位行政人员及董事订立协议，同意向他们每人支付不超过一定数额的赔偿，并在这些责任不包括在董事 及高级管理人员保险的范围内。我们(通常在三个月的试用期之后)根据以色列《Severance Pay Law》第14节的规定，代表我们在以色列的所有员工每月向养老基金缴纳福利金额。第14节所涵盖的员工 有权按月工资的8.33%按月存款，由我们代表他们支付。根据第14节支付的款项 使我们免除了对这些员工未来的任何遣散费责任。我们不会为提供养老金、遣散费、退休或其他类似福利或支出而预留或累积任何额外金额。除第14条下的福利外，我们的大多数高管在终止与我们的雇佣关系时不会获得其他福利。

随着首次公开募股的完成，我们向首席执行官一次性支付了312,000新谢克尔(约合97,000美元)的首次公开募股红利，并授予首席执行官购买19,510股普通股的期权(在完全稀释的基础上相当于上市后股本的0.75%)，行使价为每股14.80美元(相当于我们2022年4月4日首次公开募股后30个日历天内纳斯达克的平均收盘价)。此类期权将在我们首次公开募股完成之日起12个月后授予三分之一 ，其余部分在随后的 24个月内按季度授予。在我们于2023年10月召开的股东特别大会上，经过董事会和薪酬委员会的批准，我们的股东批准了对我们与首席执行官的聘用条款的修订， 如下：(1)将我们首席执行官的月薪增加9000新谢克尔，至93,000新谢克尔，或新的月费，从2023年9月1日起生效。(2)在聘用我们的首席执行官期间，我们的首席执行官可能有权获得最多六(6)个新的月费的年度奖金，这是我们的高级管理人员薪酬政策中规定的，其中包括由我们的薪酬委员会和董事会确定的某些目标的实现情况；及(3)授予我们的行政总裁以每股14.80美元的行使价购买42,497股普通股的选择权，于授出日期起计三年内按季授予。

此外，随着首次公开募股的完成，我们向首席财务官支付了27万新谢克尔(约合84,000美元)的一次性首次公开募股红利，并授予首席财务官购买15,608股普通股的期权(在完全稀释的基础上，相当于上市后股本的0.6%)，行权价为每股14.80美元(相当于我们2022年4月4日首次公开募股后前30个日历日纳斯达克股票的平均收盘价 )。此类期权将在首次公开募股完成之日起12个月后授予三分之一，其余部分在接下来的24个月内按季度分配。

董事的服务合同

我们 没有与董事签订任何书面协议，规定在他终止与我们公司的雇佣关系时提供福利。

根据我们当时有效的等级，我们的 董事会成员每人有权获得根据《公司法》规定的固定金额的年费和每次会议费用，因此，从2024年1月1日起，根据我们截至2023年12月31日的股权，我们董事会中所有未受我们雇用的成员将有权获得32,515新谢克尔的年费和 1,040新谢克尔的每次会议费用。董事会成员可以放弃获得上述费用或期权或其中任何部分的权利，董事被提名人可以 将他们获得报酬的权利转让给任命他们的股东。

C. 董事会惯例

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由至少四(4)名董事和不超过 十三(13)名董事组成，如果公司法要求任命，包括至少两名外部董事。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力， 可以采取所有未明确授予我们股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的服务协议。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。如果他们的聘用条款偏离我们的公职人员薪酬政策，并受制于我们 可能与他们签订的任何适用聘用协议的条款，则他们的聘用条款须经董事会薪酬委员会和董事会以及我们的股东批准。

根据公司法和我们修订和重述的公司章程，每名董事 董事和由有权为公司已发行股本和已发行股本中每10%任命一名董事的股东任命的董事除外，其任期将持续到其任期届满年度的股东年度大会 其辞职或发生某些事件时为止。

此外，在某些情况下，我们修订和重述的公司章程细则允许我们的董事会任命董事 来填补我们董事会的空缺，或者除了代理董事之外(受董事人数限制)， 直到下一届年度股东大会。在以下所述情况下，外部董事可在其最初的三年任期之后当选最多两个额外的三年任期，但以下所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。见下文“项目6.C.--董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--外部董事”。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以请求董事会将某一事项列入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会认为该事项适合在股东大会上审议 以便在年度股东大会上提名董事。任何此类通知必须 包括某些信息，包括被提名的董事被提名人在当选后担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行他或她的职责。 此外，被提名人必须提供这些技能的详细信息，并证明公司法没有任何限制 可能阻止他或她当选，并确认根据公司法 已向我们提供了所有必需的选举信息。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定必须具备会计和财务专业知识的最低董事人数。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。我们的董事会已经决定，我们 必须至少有一个具有会计和金融专业知识的董事。

董事会可以推选一名董事担任董事长，主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任上市公司董事会主席，上市公司不得将董事长或其亲属授予首席执行官的权力。此外， 直接或间接向首席执行官报告的人不得担任 董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的权力。 董事长不得在公司或控股公司担任其他职务，但可以担任董事或控股公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东在不超过三年的时间内决定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。对公司 股东的决定需要：(1)至少获得出席并就该决定投票的股东(控股股东和在决定中有个人利害关系的股东除外)的多数股份的批准(弃权的股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。

董事会可以在符合公司法的规定和其中规定的某些限制的情况下，将其权力转授给董事会的委员会，并可以随时撤销这种转授或改变任何此类委员会的组成。除董事会另有明文规定外，各委员会无权进一步转授此类权力。我们的审计委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督管理层如何监督公司遵守其风险管理政策和程序的情况，并审查与公司面临的风险相关的风险管理框架的充分性。董事会由内部审计师协助 发挥监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果向审计委员会报告。

董事会的多元化

董事会 多元化矩阵（截至2024年3月28日）

外部 控制器

根据《公司法》，已向公众发行股票或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易的以色列公司必须任命至少两名外部董事担任董事会成员。外部 董事必须满足严格的独立性标准。约西·达斯卡尔先生和奥兹·阿德勒先生已同意担任我们的外部董事。

根据公司法颁布的规定，至少有一名外部董事必须具有“财务和会计专业知识”，除非审计委员会的另一名成员具有“财务和会计专业知识”，并且其他一名或多名外部董事董事被要求具有 “专业知识”。根据纳斯达克上市规则，董事是一家独立的审计委员会。董事外部人士不得连任，条件是：(1)该董事具有“会计和财务专长”；或者(2)该董事具有“专业专长”，且在任命之日，另一位董事外部人士具有“会计和财务专长”，且董事会中“会计和财务专家”的人数至少等于董事会确定的最低人数 。我们已确定Oz Adler先生具有会计和财务方面的专业知识。

具有会计和财务专业知识的董事是指因其受过的教育、经验和技能，对企业会计事项和财务报表具有较高的熟练程度和理解程度，从而能够深入了解公司的财务报表并发起关于财务数据呈现方式的讨论的董事。如果董事人员拥有特定领域的学术学位或在某些高级职位至少有五年经验，则他/她将被视为具有专业知识。董事会负责确定 董事是否具备财务和会计专业知识或专业资格。

外部董事在股东大会上以多数票选举产生，只要有下列一项：

《公司法》规定，外部董事的初始期限为三年。此后，外部董事可由 股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在包括纳斯达克股票市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期 可以无限期延长，每延长三年，前提是审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任该额外期限(S)对公司有利。并提供： 外部董事的连任须符合与首次当选相同的股东投票要求(如上所述)。 外部董事的连任在股东大会上获得批准之前，必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

只有在董事会确定情况允许罢免外聘董事 后，董事会才可召开股东特别大会罢免外聘董事，且只有在两种情况下，外聘董事不再符合其任命的法定资格或违反其对本公司的忠诚义务时，才可罢免。如果董事的外部董事出现空缺，导致公司的外部董事少于 名，根据公司法的规定，董事会必须尽快召开股东大会 任命该数量的新外部董事，以便公司此后有两名外部董事。

每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事， 但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席。根据《公司法》，除根据《公司法》及其颁布的法规作为外部董事提供的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得更改。

《公司法》规定，符合以下条件的人没有资格被任命为外部董事：(I)此人是公司控股股东的亲属，或(Ii)此人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其控制下的任何实体在任命之日前两年内已经或曾经被任命为外部董事：(A)与公司的任何从属关系或其他丧失资格的关系，与控制该公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与该公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如属无股东持有25%或以上投票权的公司， 于获委任为外部董事之日，与当时担任董事会主席或首席执行官、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人或与最资深的财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。

术语“控股股东”是指有能力指挥公司活动的股东，而不是通过担任公职人员。如果股东持有该公司50%或更多的“控制手段”，则该股东被推定为对该公司具有“控制权”，因此被视为该公司的控股股东。“控制手段”的定义是：(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利；(2)任命公司董事或总经理的权利。就批准关联方交易而言，该术语还包括任何持有公司25%或以上投票权的股东，如果公司没有 拥有50%以上投票权的股东。为了确定上述持股比例，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东 被视为联名持有人。