依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-253575

43，59万股美国存托凭证

涂鸦智能。

相当于43,590,000股A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份，即美国存托股份，相当于涂鸦智能的A类普通股。我们将 发行总计43,590,000股美国存托股份，每股相当于一股A类普通股，面值为每股0.00005美元。承销商还可以在30天内额外购买最多6,538,500份美国存托凭证，以弥补超额配售。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。代表我们A类普通股的美国存托凭证已获批准在纽约证券交易所上市，交易代码为TUYA。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将由A类普通股和 B类普通股组成。假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权，本公司首席执行官兼董事首席执行官王学基先生及董事陈辽汉先生将共同实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于紧随本次发售完成后共同行使本公司已发行及已发行股本总投票权的83.7%。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。参见《股本说明》。

若干现有股东及其联属公司及第三方投资者已在是次发行中认购及获承销商配发合共14,725,000份美国存托凭证，包括(I)来自本公司现有股东腾讯控股的2,375,000份美国存托凭证，(Ii)来自高岭基金、L.P.及YHG Investment，L.P.、我们现有股东的联属公司或合称高瓴资本的2,375,000份美国存托凭证，及(Iii)来自加拿大退休金计划投资委员会的9,975,000份美国存托凭证、一只或多只与Dragoneer Investment Group，LLC、GIC Private Limited、老虎环球管理有限公司及/或其联属公司有关连的基金。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格，认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些投资者认购的美国存托凭证数量约占本次发行美国存托凭证的33.8%。有关更多信息，请参阅承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份21美元

根据美国联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书第22页从 开始的风险因素。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价			21美元				915,390,000美元
承保折扣和佣金(1)			0.84美元				36 615 600美元
扣除费用前的收益，付给我们			20.16美元				878 774 400美元

(1)	有关应支付给承销商的补偿的说明，请参见 保险。“”

承销商预期以美国付款方式交付美国存托证券。 2021年3月22日在纽约的美元。

摩根士丹利		美国银行证券		中金公司

老虎经纪商		CMBI

本招股说明书日期为2021年3月17日

目录

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的所有内容均指涂鸦智能。本招股说明书中提及的公司、我们、我们的、我们的或类似的术语 是指涂鸦智能及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指的是涂鸦智能的合并可变利益实体或VIE。

我们没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商 未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。此次发行 仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

在2021年4月11日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或 我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长，我们可能会继续遭受运营亏损。

物联网PaaS和物联网SaaS市场处于早期发展阶段。这些市场的规模和增长速度，以及我们的产品和服务是否会被广泛采用，都存在相当大的不确定性。此外，物联网云行业，包括物联网PaaS市场和物联网SaaS市场，都受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力 。如果我们无法开发和推出新产品和服务，或提供增强功能和新功能，以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格或更高效或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的产品、服务和平台还必须与各种网络、硬件、软件和技术相结合， 我们需要不断修改和提升我们的产品、服务和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新软件，我们可能需要开发新版本的产品和服务以与此类新软件 兼容。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和服务在不断发展或采用新的软件和技术时无法有效运行 ，可能会降低对我们产品和服务的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品和服务可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营历史有限，因此很难预测未来的运营结果。

我们于2014年开始运营。我们相对有限的运营历史使得我们很难评估我们当前的业务和前景，以及为我们预期的未来增长制定计划。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多 不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。

此外，在未来一段时间，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因无法继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如下文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是不正确的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

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我们最近的增长可能不代表我们未来的增长， 我们未来可能无法保持我们的收入增长率。我们的增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

自运营开始以来，我们经历了快速增长。我们的收入增长了70.0%，从2019年的1.058亿美元增长到2020年的1.799亿美元。然而，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度管理我们的增长，或避免未来的任何下降。为了保持我们的增长，我们需要吸引更多的客户，聘请更多合格的研发人员，或研发、员工和其他员工，扩大我们的业务 ，加强我们的技术基础设施等。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效管理我们 业务和人员的预期增长，我们还需要完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理业务的扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的增长更快 ，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户和最终用户，无法及时应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务战略。我们的增长需要大量的财务资源，并将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短的时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们经营的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

物联网PaaS和IoT SaaS市场竞争激烈，发展迅速。这些市场的主要竞争因素包括在单个平台上支持多个使用案例的能力、易于部署、实施和使用、平台性能、可扩展性和可靠性、全球覆盖范围、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力，以及确保数据安全和隐私的能力。

我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有实质性的竞争优势，包括更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商、制造商和其他业务伙伴建立的更好的关系，以及更多的财务、研发、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一种或几种有限功能的产品或服务，比我们的产品和服务或在不同的地区提供更深入的产品或服务。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们类似功能的新产品和服务，这可能会迫使我们以更低的价格提供产品和服务，以保持竞争力。

我们的一些竞争对手能够以比我们更低的价格提供产品和服务，这可能对某些客户具有吸引力，即使这些产品和服务提供的功能不同或更少。如果我们由于竞争压力而无法 维持目前的价格，我们的利润率将会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品和服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和服务以及我们的竞争对手的产品和服务，或者选择切换到其他物联网平台。随着我们的扩展

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我们的平台、产品和服务的范围，我们可能面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作， 竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们保持和扩大客户基础的能力，以及我们说服客户增加使用我们的产品和服务的能力。如果我们无法扩大客户群和/或客户对我们的产品和服务的使用率下降，我们的业务可能会受到损害。

我们拓展业务和创造收入的能力在一定程度上取决于我们维护和扩大与客户的关系并说服他们增加对我们产品和服务的使用的能力。如果我们的客户不增加对我们产品和服务的使用，我们的收入可能不会增长，我们的运营结果可能会受到损害。很难准确预测智能设备的最终用户使用水平，客户的流失或最终用户使用水平的减少可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们的客户可能会因为各种原因或因素而停止或减少使用我们的产品和服务，例如，使我们的产品和服务过时的技术进步、与5G等技术的健康影响有关的毫无根据的指控和谣言，或者我们的产品和服务引起的国家安全担忧，这些都是我们或我们的客户无法控制的。如果我们有大量客户停止使用或减少使用我们的产品和服务，或者通过我们的OEM客户下单的品牌停止向他们下单，我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出，以维持或增加收入。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们使用第三方供应商涉及某些风险，这些风险可能导致成本增加、质量 或合规问题，或无法及时制造模块和成品智能设备，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们使用第三方供应商来生产嵌入了IoT PaaS边缘功能的模块，并在某些情况下生产成品智能设备。我们不制造这些模块或智能设备，也不拥有或运营任何制造设施。相反，我们依赖第三方供应商使用他们的设备和技术来制造模块和智能设备。我们使用此类第三方模块供应商涉及许多风险，包括：

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运力不足或延迟满足我们的需求；

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制造产量不足、质量低劣和成本过高；

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无法生产符合商定规格的产品；

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无法获得充足的材料供应；

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不能遵守制造过程的相关法规要求 ；

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对提供给我们的产品提供有限保修；

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不能履行我们的合同义务；

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潜在的价格上涨；

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缺乏对交货计划或产品数量和质量的直接控制；

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产品发货延迟、短缺、产品质量下降和/或更高的费用；

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增加我们的知识产权可能被挪用的风险；以及

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供应链、制造流程和业务运营中断新冠肺炎大流行。

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如果我们的任何供应商不能按照约定的方式、时间和质量履行其制造 义务，我们可能无法以商业上可接受的条款及时找到合适的替代方案。中断我们与此类供应商的关系可能会在较长一段时间内对我们的业务运营产生负面影响。如果不能及时从这些第三方供应商处获得足够数量的模块和成品智能设备，可能会对我们的业务产生重大负面影响。

如果我们不能成功推出新功能或产品并对现有产品和服务进行增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

为了吸引新客户和最终用户并保持现有客户的参与度，我们必须推出新产品和服务，并升级现有产品以满足他们不断变化的偏好。很难预测特定客户或特定客户群体的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们的客户和最终用户的欢迎，新推出的产品或服务可能无法取得预期的成功。例如，我们可能会为新的行业垂直市场推出新的行业SaaS产品，而我们以前对此几乎没有经验。这样的努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们不能向您保证任何此类新产品将获得市场认可或产生足够的收入来充分补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。我们开发的增强功能和新产品和服务可能不会及时或经济高效地推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或其他产品和服务存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。如果我们不能及时改进现有产品并推出新产品或以经济高效的方式推出新产品，我们吸引和留住客户和最终用户的能力可能会受损，我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商的任何运营中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前从以下方面为我们的客户和最终用户提供服务在 中国、美国、欧洲和印度共设数据中心。我们还使用各种第三方云托管提供商，如AWS、Microsoft Azure和腾讯控股云为我们的平台提供云基础设施。我们的物联网PaaS和行业SaaS产品以及 增值服务都依赖于该基础设施的运营。我们不控制，或者在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制。客户希望随时访问我们的平台，而不会 中断或降低性能，我们为少数客户提供有关正常运行时间的服务级别承诺。对我们数据中心或云基础设施容量的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户的能力，或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或服务我们的客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、强风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖袭击或其他无法控制的事件导致的影响我们的数据中心或云基础设施的事件，都可能对我们平台的基于云的部分造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们的数据中心或基于云的服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力造成负面影响 ，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或在准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件时采取其他措施而产生巨额成本。

如果 我们与我们的数据中心或云基础设施相关的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排或创建新设施和服务的重大延迟和额外费用，或者重新构建我们的 平台，以便在不同的数据中心提供商或云基础设施服务提供商上部署，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们受益于我们的产品和服务与业务合作伙伴的产品和服务的集成。如果这些商业伙伴选择未来不与我们合作，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们受益于我们的产品和服务与业务合作伙伴的产品和服务的集成，例如用于支持我们平台的云服务提供商。如果作为我们业务合作伙伴的实体改变了与我们的合作模式，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能在多个领域面临来自业务合作伙伴的竞争，包括我们业务的创新。这种竞争可能会对我们的竞争地位、业务前景以及我们与业务伙伴的关系造成不利影响。未来可能需要重新谈判与这些协作或业务伙伴关系的各个方面相关的协议。此外，如果我们的业务合作伙伴选择不与我们合作，或选择与我们的竞争对手平台合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

遵守迅速发展的全球数据隐私和安全法律可能具有挑战性，任何未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人数据方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或者使我们面临巨额合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

未能遵守我们所在司法管辖区内越来越多的数据保护法律，以及对我们在收集、使用、存储、保留、传输、披露和其他处理个人数据、个人数据安全或其他与隐私相关的事务方面的做法的担忧，例如网络安全漏洞、滥用个人数据和没有必要保障措施的数据共享，包括我们的客户、员工和与我们有业务往来的第三方的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。许多司法管辖区关于数据隐私和安全问题的监管和法律框架正在不断演变和发展，可能会不时发生重大变化，包括可能导致不同司法管辖区之间的要求冲突的方式。解释和执行标准以及执法做法也同样处于不断变化的状态，在可预见的未来可能仍然不确定。因此，我们可能无法在全球范围内全面评估我们合规责任的范围和程度，并可能无法完全遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准。此外，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们可能会以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的方式进行解释和应用。

在我们开展业务的某些司法管辖区，存在严格的域外数据保护法律，这增加了我们的合规负担和审查风险。例如，适用于收集、使用、存储、保留、转移、披露和以其他方式处理从位于欧盟(EU)的个人或在欧盟内运营的企业获得的个人数据的一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR？)于2018年5月25日生效，已经并将继续导致在欧盟有客户、最终用户或运营的公司的合规负担和成本大大增加。GDPR对我们作为个人数据的处理者和控制者提出了严格的义务 和操作要求，并可能使我们更难使用和共享个人数据。根据GDPR，数据保护监管机构被赋予各种执法权力，包括对S上一财政年度的全球年营业额处以最高2000万欧元或最高4%的罚款，以金额较大者为准。 不合规。数据主体还有权获得因管制员或处理器违反GDPR而遭受的损害赔偿。 虽然GDPR为欧盟成员国之间的数据保护监管提供了更协调的方法，但它也为欧盟成员国提供了

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规定了某些自由裁量权范围，因此与某些数据处理活动相关的法律法规可能会因成员国而异，这可能会进一步 限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。除了GDPR，欧盟还发布了一项拟议的隐私和电子通信法规，或ePrivacy 法规，以取代欧盟S当前的隐私和电子通信指令，或ePrivacy Directive，其中包括更好地使欧盟成员国以及管理在线跟踪技术和电子通信的规则，如主动提供的营销和Cookie，与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例最初计划于2018年5月25日通过(与GDPR一起)，但目前它正在经历欧洲的立法程序，评论人士现在预计它将在2021年通过。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平，并可能要求我们改变我们的运营模式，并产生额外的合规费用。最近的讨论被取消了，因为新冠肺炎大流行，进一步推迟了这项规定的颁布，其细节仍在不断变化中。与GDPR相比，可能需要花费额外的时间和精力来满足潜在的电子隐私法规中的新要求。

根据GDPR，对向欧洲委员会认为不适当的国家(包括美国和中华人民共和国)转移欧洲经济区以外的个人数据施加了限制。作为一家拥有全球客户和最终用户的全球性企业，我们很容易受到影响国际数据流的法律要求的任何变化的影响。欧洲联盟法院(CJEU)于2020年7月16日发布裁决，宣布欧盟-美国隐私保护框架，该框架为欧盟和美国之间的个人数据合法跨境转移提供了一种机制。虽然该决定并未使标准合同条款(另一种合法跨境转移机制)的使用无效，但该决定在某些情况下对标准合同条款的有效性提出了质疑，并使从欧盟向美国或欧盟以外的其他司法管辖区转移个人数据的合法性更加不确定。具体地说，CJEU指出，公司现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的有效性，同时考虑到标准合同条款是否提供了充分的保护，以考虑到个人数据转移到的第三国公共当局的任何访问权限，以及该第三国法律制度的相关方面。虽然欧洲数据保护委员会最近发布了与持续使用标准合同条款有关的某些指导意见草案，包括对标准合同条款的某些拟议修订，但欧盟委员会S的裁决增加了围绕从欧盟向第三国的数据传输的不确定性，这些国家可能无法为数据主体的权利提供与欧盟相同的保护水平。由于这一不断变化的监管指导，我们可能需要 在未来投资于额外的技术、法律和组织保障措施，以避免我们业务内部以及与我们的客户和服务提供商之间的数据流中断。此外，这种不确定性及其最终的解决方案可能会增加我们的合规成本，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，并损害我们的业务或运营结果。

在欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和安全法律，这可能会给我们带来额外的费用，并增加不合规。例如，在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人数据和数据安全的法律和法规。这种法律和法规的拼凑可能会引起对个人隐私权的冲突或不同的观点。例如，某些州法律在个人数据方面可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化 。美国这样一部全面的隐私法是加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新的详细信息，扩大加州居民访问和删除其个人信息的权利，并选择退出与第三方共享(和向第三方出售个人信息)的某些个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据的可能性和相关风险

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违规诉讼。CCPA分别于2018年9月、2019年11月和2020年9月进行了修订，有可能进一步修订，但即使在目前的形式下， 仍不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，它对加州消费者隐私法进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，并创建 一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。其他州的法律正在迅速变化，美国国会正在就新的联邦数据隐私和安全法律进行讨论和提出建议，如果颁布，我们将受到这些法律的约束。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，中国政府加强了对个人数据和信息的存储、共享、使用、披露和保护的监管。2017年6月，全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国网络安全法》正式施行。此外，中国政府还发布了一系列补充措施和指导方针的征求意见稿，如2017年4月发布的《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法》草案、2019年6月发布的《个人信息跨境转移安全评估办法》草案、2020年7月发布的《数据安全法》草案、2020年10月发布的个人信息保护法草案等。这些拟议的法律和法规除其他外，要求个人信息应存储在中国境内，除非在预期的数据传输之前，已完成由中国政府当局进行的官方安全评估，并已满足其他一些指定标准。由于《中华人民共和国网络安全法》相对较新，许多补充措施和指导方针都是草案形式，因此仍不确定何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案形式、解释标准和执法做法进行重大修改 在可预见的未来可能仍然不确定。此外，虽然我们不相信我们目前的业务涉及任何属于《中华人民共和国网络安全法》中个人数据跨境转移的定义的信息传输、使用和交换，但我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们相反的观点，从而要求我们遵守这些拟议法律法规下的数据本地化、安全评估和其他 要求。此外，随着我们业务的持续增长，可能会出现我们从事此类个人数据跨境转移的情况，包括为了满足法律和法规要求，在这种情况下，我们可能需要遵守前述要求以及当时适用的中国法律下的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生巨额费用，或者 要求我们以可能损害我们业务的方式更改或更改我们的做法。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会被罚款、监管命令暂停我们的业务或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除政府监管外，隐私倡导者和行业组织已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规 ，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、修正案或对现有法律、法规、标准和其他义务的重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。例如，越来越多的司法管辖区要求数据本地化，这可能禁止公司 在相关司法管辖区以外的数据中心存储与居民个人相关的数据，或者至少要求在相关司法管辖区内的数据中心存储完整的数据集。因为法律、法规、标准和

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与数据隐私和安全相关的其他义务仍不确定，这些法律、法规、标准和其他义务可能会以与我们的数据处理实践和政策或我们的产品和服务的功能不一致的方式进行解释和应用。如果是这样的话，除了可能发生的罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚，以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外，如果扩大立法或法规以要求我们改变数据处理实践和政策，或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，与明确和突出的隐私通知有关的制定要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，如适用)可能会阻止最终用户同意其个人数据的某些用途。一般来说，我们或本行业对我们最终用户隐私相关权利的实际或被认为受到侵犯的负面宣传，包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动，也可能会损害用户对我们隐私实践的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。任何不能充分解决与数据隐私或安全相关的问题，即使没有根据，或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与消费者的关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

关于我们的商业安排，我们 和我们的交易对手，包括业务合作伙伴和外部服务提供商，可能在处理个人数据方面遵守合同义务。虽然我们认为我们和我们的交易对手在这些 协议下的行为实质上符合与数据隐私或安全相关的所有适用法律、法规、标准、认证和命令，但我们或我们的交易对手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我们的行为或不作为导致据称或实际未能遵守与数据隐私或安全相关的适用法律、法规、标准、认证和命令，我们可能会承担责任。虽然我们努力在此类协议中包括赔偿条款或其他保护，以减轻因我们的交易对手的行为或不作为而产生的责任和损失，但我们可能并不总是能够就此类保护进行谈判，而且，即使在我们可能的情况下， 也不能保证我们的交易对手将遵守此类规定或此类保护将涵盖我们的全部责任和损失。

虽然我们努力遵守我们的内部数据隐私准则以及所有适用的数据隐私和安全法律法规，以及与个人数据有关的合同义务，但不能保证我们能够在所有方面遵守这些法律、法规和合同义务。如果我们、外部服务提供商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守规定，可能会导致对我们提起诉讼或采取行动，包括政府机构对我们施加罚款和罚款或强制执行命令(包括停止处理活动的命令)，或者我们的业务合作伙伴、客户或最终用户，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，并可能损害我们的声誉和 不鼓励当前和未来的用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要 大量支出和资源，包括持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求 按司法管辖区划分的司法管辖权这将给我们的运营带来巨大的负担和成本，或可能需要我们改变我们的业务做法。对个人数据安全的担忧还可能导致一般互联网使用率下降，这可能导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。此外，如果我们目标市场的地方政府部门要求我们平台的用户进行实名注册，我们的客户和最终用户群的增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们国际业务的扩张使我们面临着重大的监管、经济和政治风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

扩大我们在全球的业务和客户基础对我们的增长战略至关重要。虽然我们主要在中国开展业务，但我们在国际上开展业务，在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在现有和新市场寻找机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要全球范围内大量的管理层关注和财务资源。在这种扩张过程中，我们可能会面临各种困难，包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、在某些国家/地区收取应收账款的较长付款周期困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、一些国家/地区对知识产权保护的减少、政治风险以及地理和文化上多样化的劳动力和客户基础。如果不能克服任何这些困难，可能会损害我们的业务 。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

•

管理和配置国际业务的困难，以及与众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加；

•

分散的员工队伍给我们的企业文化带来的挑战；

•

我们能够在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；

•

可能更难收回应收账款和更长的付款周期；

•

需要针对特定国家/地区调整和本地化我们的产品和服务；

•

政府对此的不同反应的影响 COVID—19疫情及疫情对多个外国司法管辖区的个人、企业及经济的持续影响；

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难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗 ；

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多个司法管辖区的技术和环境标准、隐私、网络安全、数据保护和电信法规及认证要求不同的困难，这可能会阻止客户部署我们的产品和服务或限制其使用；

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难以理解和调整我们的产品和服务以适应当地终端用户的习惯和偏好；

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遵守目前和未来的出口管制和经济制裁的复杂性 由商务部、工业和安全局、财政部、S、外国资产管制办公室和其他有关制裁机构实施的；

•

关税和其他非关税贸易壁垒，如配额和当地含量规则；

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一些国家对知识产权的保护较为有限；

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不利的税收后果；

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货币汇率波动，这可能会提高我们的产品和服务在某些市场的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险或对冲交易的成本和风险，如果我们选择在未来进行此类交易；

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货币管制规定，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成人民币和/或美元；以及

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对资金转移的限制。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球业务的发展，我们不能向您保证我们 能够完全遵守每个司法管辖区的法律要求，并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩张涉及的复杂性，我们不能向您保证我们将遵守或将遵守所有当地法律。

这个新冠肺炎疫情已经扰乱了我们和我们的业务合作伙伴的运营，它或任何未来的卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会继续这样做。

2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布2019年新冠状病毒病，或新冠肺炎疫情是一种国际关注的突发公共卫生事件，世界卫生组织于2020年3月11日宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续在全球范围内迅速传播，包括我们的客户、供应商和最终用户所在的位置，以及我们的业务运营地点。在新冠肺炎大流行期间，世界各地的政府当局已经下令企业关门，人们留在家里，同时对旅行和社交聚会施加了重大限制。我们的客户和供应商也受到新冠肺炎相关限制和关闭的影响。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们的客户和供应商以及其他业务合作伙伴的运营。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大，包括病毒的最终传播、疾病的严重性、疫情的持续时间、连续爆发的可能性、世界各地政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或治疗其影响，以及 由此造成的经济衰退的范围和持续时间。新冠肺炎引发的经济低迷可能会对我们的客户支付能力、客户对我们产品和服务的需求以及最终用户的使用产生不利影响 ，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能遏制 进一步蔓延的新冠肺炎将延长并加剧经济的普遍下滑。此外，尽管新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资金的能力，或者我们的客户为过去或未来的购买向我们付款的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能减少对我们产品和服务的需求。在2020年第一季度，我们经历了物联网PaaS需求的下降，原因是OEM客户的产能减少，因为 新冠肺炎遏制措施开始在几乎所有OEM客户所在的中国地区广泛引入。此外，在2020年前三个季度，全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议的数量，这反过来又限制了我们与品牌进行面对面营销的能力，特别是那些总部位于美国和欧洲的品牌。虽然我们的部署数量在2020年第二季度基本恢复到COVID之前的水平，因为我们的OEM客户开始恢复运营并清理积压，因为中国的限制继续放松，我们在2020年第三季度和第四季度的部署数量与2019年同期相比都出现了显著增长，但不能保证长期的疫情不会影响未来对我们产品和服务的需求。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退或金融市场回调 可能会减少整体技术支出，对我们的产品和服务、我们的业务以及美国存托凭证的价值产生不利影响。

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全球大流行 新冠肺炎的地位继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、 控制疾病或治疗其影响的行动、对旅行的相关限制，以及对客户支出影响的持续时间、时间和严重程度，包括大流行导致的任何经济衰退，所有这些都是不确定的，无法 预测。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素一节中描述的其他风险。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多 信息，请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 新冠肺炎的影响。

如果我们无法管理我们的平台和基础设施的运营，我们的客户和最终用户可能会遇到服务中断和我们的产品和服务部署延迟的情况。

我们的云 平台支持的客户和最终用户数量以及数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的云平台上保持足够的过剩容量，以满足所有客户和最终用户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新客户部署和扩展现有客户部署。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施和云平台，并应对可能不时出现的安全威胁、网络攻击以及性能和可靠性问题 ，以支持版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们产品和服务的演变。然而，提供新的托管基础设施需要足够的准备时间。我们 已经并可能在未来遇到系统中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、 安全攻击、欺诈、客户和最终用户使用量激增以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。此外，如果我们与云基础设施提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能 无法提供我们的平台，并且在将客户过渡到不同的云基础设施提供商时可能会遇到重大延误并产生额外费用。这些提供商面临的任何困难，包括某些 网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性)，都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制能力，这增加了我们在其 提供的服务出现问题时的脆弱性。我们的平台或我们的产品和服务以及它们所依赖的互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，或者我们与云基础设施提供商的合同和其他业务关系的任何实质性变化，都可能导致我们平台的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的产品和服务相关的缺陷、错误或任何其他问题 可能会减少对我们的产品或服务的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品和服务用于其业务的重要方面，我们产品和服务的任何错误、缺陷或中断，以及我们产品和服务的任何其他性能问题都可能损害我们的客户业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品和服务，这些产品和服务过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或可感知的错误、故障、错误或安全漏洞 可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能 选择花费额外资源来帮助解决问题。因此，我们的声誉和品牌

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可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们提供的某些边缘功能嵌入到由 某些第三方供应商制造的模块中；我们还使用第三方供应商为我们的智能设备分销客户制造成品智能设备。此类模块和成品智能设备可能包含缺陷、错误或其他产品问题， 这可能会对我们的平台、我们的产品和服务以及Tuya驱动的智能设备的性能产生负面影响，损害我们的声誉，损害我们吸引新客户和现有客户的能力，并产生巨额支持、维修或 更换成本，即使我们可以从第三方供应商那里获得补偿。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户，这些客户的任何业务损失都可能对我们的收入产生负面影响，并损害我们的业务。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户。我们在2019年和2020年的五大客户约占我们收入的20%。我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的成功至关重要。由于我们在不同的行业垂直领域培养了庞大和多样化的客户基础，因此我们的客户对我们的总收入都不是重要的。但是，特定客户下的采购订单可能会因时间段不同而有所不同，而且我们通常不会从未加入我们会员计划的客户那里获得长期采购承诺。因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品和服务，而不会收取任何罚款或终止费。一年内的大客户可能无法在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入 。此外，在与我们谈判合同和服务条款时，依赖于任何单个客户的收入可能会使该客户在一定程度上获得定价优势。

许多不在我们控制范围内的因素可能会导致任何 客户失去或减少业务或收入，而这些因素是不可预测的。这些因素包括来自竞争对手的定价压力、客户S业务战略的改变，或模块供应商未能开发出有竞争力的产品。我们的客户 可以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，选择寻求替代技术并开发替代产品，以替代我们的产品。失去任何主要客户，或客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。我们在2019年和2020年的净亏损分别为7,050万美元和6,690万美元。截至2020年12月31日，我们累计逆差1.925亿美元。我们打算继续投入大量资金来增强我们的平台并扩大我们的 销售和营销团队。我们还将产生与我们的增长相关的更多一般和行政费用，包括与内部系统和上市公司运营相关的成本。我们可能无法增加足够的收入来抵消因这些投资而增加的运营费用。如果我们无法实现并维持盈利能力，或者如果我们无法通过这些投资实现预期的收入增长，我们的业务和股票的价值可能会缩水。

此外，我们在2020年录得净现金营运流出4,920万美元。如果我们未来继续出现现金经营净流出，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。尽管我们至少在未来12个月有足够的营运资金，但由于各种因素，我们不能保证我们将始终产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资金需求，并在到期时偿还我们的债务。有关我们打算采取的行动，以资助我们未来的营运资本需求和资本支出，请参阅管理层S对流动性和资本资源方面的财务状况和运营结果的讨论和分析。 不能保证我们能够在未来的一段时间内成功地采取这些行动

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及时，包括谨慎管理我们的营运资金，或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们未能在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们已经开发了多元化的收入模式，并计划探索更多机会，使我们的客户群和技术货币化，例如，通过向最终用户推广额外的增值服务来产生更多订阅费。如果这些努力不能达到我们的预期结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长。 具体地说，为了增加我们的客户和最终用户数量及其支出水平，我们将需要应对一系列挑战，包括提供一致的高质量产品和服务；继续创新并保持 领先于竞争对手；以及提高我们销售和营销工作的有效性和效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，我们可能无法成功地增加我们的客户和最终用户的数量以及他们与我们的 支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业绩可能会在不同时期波动，如果我们不能满足证券分析师和投资者的预期，美国存托凭证的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。

由于多种因素的影响，我们的经营业绩在不同时期波动，未来也将继续变化，其中许多因素是我们无法控制的，无法预测。例如，我们的收入模型在很大程度上基于最终用户对客户应用程序的采用和使用，这可能会限制我们预测收入的能力。如果任何特定时期的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，那么美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的 经营业绩在不同时期波动的一些因素包括：

•

我们从客户和最终用户那里吸引、留住和增加收入的能力；

•

市场接受我们的产品和服务，以及我们推出新产品和服务并增强现有产品和服务的能力；

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竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化和推出新产品和服务、服务和地域；

•

我们能够控制成本和运营费用，包括我们向云基础设施提供商和模块供应商支付的费用 ；

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由于我们与更大客户的谈判或我们的 优化努力或其他原因，我们的定价发生了变化；

•

我们销售队伍的扩张速度和生产率；

•

我们的客户和最终用户使用的产品和服务组合发生变化；

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随着最终用户对智能家居产品需求的增减，最终用户和客户需求的变化 呆在-居家、旅行和其他政府命令或最终用户或客户对我们产品和服务需求的变化 以应对新冠肺炎疫情；

•

我们业务的扩张，特别是在国际市场；

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外币汇率变动情况；

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中国、美国或其他国家/地区的法律、法规或监管执行方面的变化，影响我们营销、销售或交付产品的能力；

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•

在我们的平台上交付和使用我们的产品和服务时出现重大安全漏洞、技术困难或中断；

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可能对潜在客户产生不利影响的一般经济和政治条件 S有能力或意愿采用我们的产品和服务，推迟潜在客户S的采用决定，减少我们使用我们产品和服务产生的收入，或影响客户保留率；

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非常费用，如诉讼或其他与纠纷有关的和解款项；

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在我们开展业务的司法管辖区内的当局作出的销售税和其他税收决定。

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新会计公告的影响；

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与合并、收购或其他战略交易有关的费用，以及整合收购的业务、技术、服务、产品和其他资产的费用。

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基于股份的薪酬费用的波动。

上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。 因此，我们认为逐个周期对我们的经营业绩进行比较可能没有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么美国存托凭证的交易价格可能大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户群并使市场更广泛地接受我们的产品和服务的能力。

从历史上看，我们一直依赖开发人员通过我们的自助服务门户采用我们的产品和服务，以及更有针对性的销售工作。我们是否有能力进一步扩大我们的客户群并使我们的平台获得更广泛的市场接受 将在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划 。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果它们不能吸引更多的客户和最终用户，我们的业务将受到损害。

我们认为，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，竞争非常激烈。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率。我们的新员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中招聘或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们销售团队的新成员将相对缺乏与我们、我们的产品和平台以及我们的商业模式合作的经验。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员 不能成功地获得新客户和最终用户，或扩大现有客户和最终用户的使用，我们的业务将受到损害。

我们认为，我们业务的持续增长还有赖于确定、发展和维护与其他零售渠道的战略关系，以推动可观的收入。如果我们不能及时、经济高效地寻找其他渠道合作伙伴，或者根本不能帮助我们现有和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品和服务，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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未能提供高质量的开发人员和客户支持 可能会对我们与开发人员和客户的关系产生不利影响。

高质量、持续的开发人员和客户支持对于我们产品和服务的成功营销、销售和采用至关重要。我们的许多大客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品和服务，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续支持。随着我们扩大开发人员和客户基础，我们将需要进一步投资并扩大我们的开发人员和客户支持团队，这可能会使我们的资源紧张，并降低利润率。如果我们不投入足够的资源，或者不帮助我们的开发人员和客户采用我们的产品和服务，快速解决任何实施后问题，并提供有效的持续 开发人员和客户支持和培训，我们向现有和未来的开发人员和客户扩大销售的能力以及我们的声誉将受到不利影响。我们的支持团队将面临与我们的国际运营相关的其他挑战，包括以多种语言提供支持和文档的相关挑战。我们还可能面临向我们的智能设备分销客户提供客户支持和保修的额外困难 因为我们可能无法控制第三方供应商的客户服务条款。在没有相应收入的情况下，对开发人员和客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 未能保持高质量的开发人员和客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的开发人员和客户支持，都可能对我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的业务依赖于我们强大的声誉和 途雅品牌的价值。如果我们不能保持和提升我们的图雅品牌，并提高图雅及其产品和服务的市场知名度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们必须维护和提升Tuya的品牌认同感，并提高市场对Tuya驱动的智能设备以及我们的产品和服务的认知度。我们品牌的成功推广将取决于我们努力实现我们的平台、产品和服务被广泛接受，吸引和留住客户，以及我们 保持当前市场领先地位并成功地将我们的产品和服务与竞争对手区分开来的能力。这些努力需要大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张，这些支出将会增加。这些在品牌推广和思想领导力方面的投资可能不会带来更多收入。在一定程度上，由此产生的收入可能仍不足以抵消我们 产生的增加的费用。此外，独立行业分析师经常对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会显著影响人们对我们产品和服务的看法。如果这些评论是负面的或不如对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，我们的品牌可能会受到损害。与我们、我们的员工、代理商或我们所依赖的第三方有关的事件或活动的负面宣传(无论是否合理)， 可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。我们的品牌价值还取决于我们提供安全、值得信赖的产品和服务的能力，以及我们以满足最终用户期望的方式保护和使用数据的能力。此外，导致我们的最终用户敏感数据未经授权泄露的安全事件可能会造成重大声誉损害。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们未来的财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复品牌的价值，还可能降低美国存托凭证的交易价格。

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨大的成本，而任何未能保护我们的知识产权的 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权以及我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，无论这些方法和技术是否注册，以便我们能够防止其他人使用我们的 发明和专有信息。我们目前依赖于专利、商标、

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版权和商业秘密法，以保护我们的知识产权。但是，我们无法向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或 规避，或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，我们可能会被指控侵犯其他方的知识产权，其他方可能会 盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损失。由于技术变革的快速步伐，我们无法向您保证我们的所有专有技术和类似 知识产权都能及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本无法获得专利。

我们在内部维护并促进某些技术措施和访问控制机制，以确保员工和顾问安全地访问我们的专有信息。我们还维护内部政策，要求我们的员工和顾问签订保密协议以控制对我们专有信息的访问。但是，如果我们的员工和顾问没有完全遵守这些内部政策，这些政策可能无法有效防止我们的 机密信息泄露，而且未经授权的各方可能会复制我们的软件或其他专有技术或信息，或者在我们没有针对未经授权使用或 泄露我们的机密信息采取适当补救措施的情况下独立开发类似的软件。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。机密性、发明转让和交易对手可能会违反竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源分流、缩小我们部分知识产权的范围或使其失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们行使知识产权的努力可能会遭到抗辩、 反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人S自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的专有方法和被视为商业秘密的技术可能会泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法向竞争对手主张任何商业秘密权利。 执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果无法获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会发生相关权利的纠纷专有技术和发明。

不能保证我们保护知识产权和专有权利的特定方式和方法，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，将足以保护我们的业务，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务， 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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未经授权或不当披露个人数据、网络攻击或其他安全事件或影响我们的网络或系统的其他安全事件或数据泄露，无论是无意还是有意的，都可能降低我们开展业务的能力， 损害我们的产品和服务、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生重大的额外成本来维护我们的网络和数据的安全，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的技术基础设施、IT系统、数据和其他设备和系统来进行我们几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售努力以及与我们的客户、最终用户、供应商和业务合作伙伴的沟通。此外，我们的产品和服务收集并存储客户和最终用户的数据，其中一些可能涉及敏感信息，包括个人数据、商业秘密和其他专有信息。内部或外部个人或实体可能 试图渗透我们的网络安全或我们平台的网络安全，扰乱或损害我们的业务运营，包括破坏或盗用我们的个人或专有信息或我们客户、最终用户、员工、供应商和业务合作伙伴的个人或专有信息，或者导致我们的产品、服务和平台中断。由于此类个人或实体用于访问、中断或破坏设备、系统和 网络的漏洞和技术经常变化，在针对目标发起攻击之前可能无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术，并且我们可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧我们 经历的任何损害。

虽然我们采取合理措施保护我们系统的安全和防止未经授权访问我们的系统，以及保护个人数据和专有信息的安全，但我们遵循的安全控制和其他安全做法可能无法阻止对个人数据或专有信息的不当访问或披露。我们还依赖包括我们的客户在内的第三方提供的系统，这些系统也可能遭受安全漏洞或未经授权访问或披露个人数据或专有信息。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当地处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失 。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商的破坏或中断，都可能导致机密或专有信息或个人数据的丢失、我们声誉的损害、客户和最终用户的损失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们或我们客户的网络安全措施未能防止 未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、数据泄露或不当处理或其他不当行为或不当行为，包括计算机黑客、员工、承包商、供应商、客户和业务合作伙伴 以及软件错误、人为错误或技术故障，则我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。针对我们产品的网络攻击和其他安全事件可能会导致 第三方声称我们的产品故障对我们的客户或最终用户造成了损害，而我们产品日益互联的性质加剧了这种风险。

我们可能受到的网络安全威胁和攻击可能采取各种形式，从个人或黑客团体到复杂的组织，包括国家支持的参与者。网络安全风险从病毒、蠕虫和其他恶意软件程序(包括网络钓鱼攻击)到针对云服务和其他托管软件的大规模入侵，其中任何一种都可能导致机密信息和知识产权泄露、有缺陷的产品、生产停机和包括个人数据在内的泄露数据。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些攻击或实施足够的预防措施。 我们面临的网络和其他安全威胁的频率和复杂性不断增加，我们的客户越来越多地要求我们的产品采用网络和其他安全保护和标准，我们可能会产生额外的成本来满足这些要求 。

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对我们收集、存储、传输或以其他方式处理的信息的任何未经授权的访问、获取、使用或破坏，此类信息的不可用，或我们向客户提供解决方案的能力的其他中断，无论它是源自我们的系统还是发生在我们的系统或第三方服务提供商或客户的系统上，都可能使我们根据我们的合同、监管行动、诉讼、调查、补救义务、损害我们的声誉和品牌、盗窃知识产权、 补充披露义务、失去客户、消费者和合作伙伴对我们应用程序安全性的信心、信息破坏、赔偿义务、对我们业务的减值，以及由此产生的费用、成本、支出、收入损失以及其他潜在的负债和对我们业务的损害。此外，如果我们的行业内发生高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的系统和信息的安全性失去信任，即使我们没有受到直接影响。

许多法律要求，无论是在美国中国，还是在我们开展业务的其他司法管辖区，都包括公司有义务通知个人涉及某些个人数据的安全漏洞，这可能是我们或我们的外部服务提供商遇到的漏洞造成的。这些法律不是 一致的，如果发生大范围的数据泄露，则很难遵守，而且成本可能会很高。此外，此类强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们当前和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？遵守快速发展的全球数据隐私和安全法律可能是具有挑战性的，任何 未能或被认为未能遵守此类法律，或对我们在处理个人数据方面的做法或政策的其他担忧，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务，或者使我们面临巨额合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们未来可能会卷入与涉嫌侵犯知识产权有关的法律诉讼、诉讼和纠纷，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们的产品和服务或平台和底层技术侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了此类权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用 ，如果针对我们成功主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品和服务，要求我们开发替代产品 或要求我们遵守其他不利条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能有义务 在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证或修改我们的产品、服务或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，任何与知识产权有关的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工的注意力。针对我们提出的专利侵权、商标侵权、贸易秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们 相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺在我们运营的行业中拥有经验的高技能管理、技术、销售和其他人员。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工并吸引合格人员担任重要职位，

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我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品和服务的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣人员而言，我们还可能受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。

我们可能会收购或投资于业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会分散我们 管理层对S的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品和服务，这可能涉及优先或独家许可、 其他分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购公司的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则我们就可以发展我们的现有业务。 此外，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

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增发股权证券，稀释我们现有股东的权益；

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使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

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招致巨额费用或巨额债务；

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以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

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在留住被收购公司的关键员工或整合多样化产品或商业文化方面遇到困难；或

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遭受不利的税收后果、大幅折旧或延期 补偿费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们、我们的产品和服务、运营以及我们的董事、管理层和业务合作伙伴的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会不时收到负面宣传，包括在社交媒体平台或通过传统媒体对我们的公司、我们的业务、我们的董事和管理层、我们的品牌、我们的产品和服务、我们的 供应商或其他业务合作伙伴发表负面的互联网和博客帖子、评级或评论。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因为此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来针对此类第三方行为为自己辩护，并且我们可能无法在合理的 时间内对每一项指控进行决定性的反驳，或者根本无法反驳。

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我们可能会收到客户和最终用户对我们的产品和服务、定价和客户支持的投诉。如果我们不能有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受损，我们的客户和最终用户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们在社交媒体渠道上产生积极客户反馈并将负面反馈降至最低的能力，现有和潜在客户和最终用户在社交媒体渠道上寻求和分享信息。 如果我们对产品、服务或平台采取的行动或所做的更改惹恼了这些客户和最终用户，他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品和 服务或平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户和最终用户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

季节性因素可能会导致我们的销售和经营业绩波动。

由于假日季节和客户购买模式的影响，我们过去经历过，未来也将继续经历我们收入和销售额的季节性波动，历史上，第四季度是我们对新客户和现有客户销售最强劲的季度。我们第一季度的收入增长较慢 原因是位于中国的OEM客户因农历新年而产能减少。我们业务的快速增长在一定程度上抵消了这种季节性趋势，但我们预计历史季节性趋势 将继续影响我们的运营结果和财务状况。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租用办公空间，用于我们在中国、美国、印度、德国、日本和哥伦比亚的业务。对租赁物业的任何限制，或出租人对此类物业的所有权，都可能影响我们对办公室的使用，或者在极端情况下，导致搬迁，这可能反过来对我们的业务运营产生不利影响。此外，吾等于中国租赁物业的若干租赁协议并未按中国法律的规定向中国有关政府机关登记，虽然未能按规定办理登记 本身并不会令租约失效，但吾等若在收到中国有关政府当局的通知后未能在指定时间内作出更正，可能会被罚款。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何 第三方对吾等目前出租物业的使用提出任何诉讼或索偿，吾等亦未收到中国政府当局的任何通知。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果租约无效，我们可能面临搬离租赁物业的风险。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会 减少对我们的产品和服务的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的未来成功取决于互联网的持续使用以及对智能设备和我们的产品和服务的持续需求。中国和外国政府过去已经通过，将来也可能通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户可以 连接中国以外的互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

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这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织已就访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对我们的产品和平台等基于互联网的产品和服务的需求减少。此外，由于延迟开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本等方面日益增长的需求，将互联网用作商务工具的工作可能会受到不利影响。 易于使用，可获得性和服务质量。互联网的表现及其作为商业工具的接受度受到病毒、蠕虫、类似恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，则对我们产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能没有足够的计算资源、传输带宽和存储空间，这可能会导致中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营在一定程度上依赖于第三方电信网络提供商提供的传输带宽、对数据中心的访问以容纳我们的服务器和其他计算资源。不能保证我们对客户和最终用户的带宽和数据中心需求的意外增长做好了充分准备。我们使用的带宽和数据中心可能会因各种原因而不可用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、网络流量限制或政府采用影响网络运营的 法规。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽，如果有的话。当市场力量集中在一个或几个主要网络时，这种风险就会增加。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的流量或安全需求。如果无法提供我们所需的容量，可能会导致对我们的 客户的服务减少或中断，并最终导致这些客户的流失。这样的故障可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。另请参阅？我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务依赖于服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能，由于内部或外部因素造成的此类服务器、网络、资产或系统的任何中断都可能降低对我们产品和服务的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们在一定程度上依赖于服务器、网络、IT 基础设施和数据处理系统的稳定性能来提供我们的产品和服务。此类服务器、网络、资产或系统的中断可能是由于内部或外部因素造成的，例如维护不当、 服务器缺陷、针对我们的网络攻击或其他恶意攻击或黑客攻击、发生灾难性事件或人为错误。此类中断可能导致负面宣传、我们的产品和服务在市场上的接受度下降或延迟、 竞争地位的丧失、客户保留率下降或客户因遭受损失而提出索赔、或数据（包括我们可能根据适用的 数据保护法承担责任的个人数据）的丢失、破坏或未经授权的使用或访问。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来结束事件，减轻与此类事件的后果相关的责任，向受影响的监管机构和个人发出通知， 更换受损的系统或资产，在法律诉讼中为自己辩护，并赔偿客户或最终用户。此外，我们可能不会购买保险，以补偿我们因服务器中断而产生的索赔所造成的任何损失。 因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能会不时依赖 我们从第三方授权的知识产权，包括与我们内部开发的产品集成的产品设计。

我们可能会不时地依赖我们从第三方授权的知识产权，包括与我们的某些产品一起使用的第三方产品设计。尽管我们可能已经签署了包含以下内容的合同：如果我们未与第三方就此类许可知识产权进行侵权，我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们销售产品的所有司法管辖区对许可知识产权拥有足够的权利。为了方便起见，我们与许可方之间的某些协议可能会终止。如果我们无法以商业上合理的条款继续许可这些知识产权中的任何一项，我们将面临某些产品的发布延迟，或者我们将被要求重新设计我们的产品，直到 可以许可或开发同等的非侵权设计并将其整合到我们当前的产品中。这一努力可能会花费大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)和费用，最终可能不会成功。此外，我们无法获得某些许可证或其他权利，可能需要我们就这些问题提起诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的董事、管理层、员工和股东可能会不时受到索赔、争议、诉讼、其他法律和行政诉讼以及罚款的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，我们一直、并可能在未来不时地受到或卷入与我们在中国境内外的业务有关的各种索赔、争议、诉讼、其他法律和行政诉讼以及罚款。在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及巨额成本，包括与调查、诉讼以及可能的和解、判决、处罚或罚款相关的成本。此外，诉讼和其他法律和行政程序可能既昂贵又耗时，并可能需要承诺从我们的正常业务运营中分流的管理和人力资源。 也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受程度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务和应对商机， 这些资金可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们打算继续进行 投资以支持我们的业务，可能需要额外资金。特别是，我们可能会寻求更多资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销努力以及我们在中国之外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。 如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有者的权利、优先权和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们 更难获得额外资本和寻求商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能在我们 需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩展我们的基础设施、开发产品增强和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们继续扩大国际业务，我们将越来越容易受到货币汇率波动的影响 。尽管我们的大部分收入是以人民币计价的，但也有一小部分是以其他货币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，因此我们还面临货币汇率波动的折算风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能影响我们的经营业绩。

受政治和经济形势变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响，人民币对美元和其他货币的汇率在过去和未来可能会继续大幅波动。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的外商独资企业支付的股息来满足我们的现金需求。人民币兑美元的任何大幅波动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及以美元支付的任何股息的价值产生不利影响。如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将我们的人民币转换为美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面 影响。

如果我们未能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以弥补我们的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，要求我们建立和维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们防止和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分。我们已成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。第404条要求我们在年度报表中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告20-F从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会 给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司的重大错报很有可能是S

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年度或中期合并财务报表不会被及时阻止或发现。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够和称职的财务和会计人员， 他们具有适当的知识和经验来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求编制和审查财务报表和相关披露 。我们正在实施一些措施，以解决实质性的薄弱环节。见管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论，这些措施已经完全补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们或我们的审计师可能会发现我们的财务报告内部控制存在其他被认为是重大缺陷的缺陷，从而导致我们的财务报告内部控制无效。此外，如果我们 未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制 。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。 此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断或恐怖主义 等人为问题。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或大流行，在我们的总部、我们的当地办事处和设施之一或业务合作伙伴所在的地方发生 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果发生自然灾害或 如果人为问题影响我们的服务提供商，这可能会对我们的客户和最终用户使用我们的产品和服务的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为 可能会对我们或我们的客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰，就像目前新冠肺炎大流行造成的情况一样。我们还依赖我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但在发生自然灾害或人为问题造成的重大中断时，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，在我们的平台上发生过，过去影响过我们的一些客户(即解决方案提供商)，未来可能会在我们的平台上发生。任何未能维护我们的产品和服务以及技术基础设施(包括我们所依赖的第三方基础设施和服务)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行为，都可能使我们面临重大后果，包括法律和财务风险以及客户和最终用户的流失，并引发诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，因此，可能会阻碍我们留住现有客户和最终用户以及吸引新客户和最终用户的能力。

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我们的商业保险承保范围有限，因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们确实维护信息和网络技术错误或遗漏责任保险和网络企业风险管理保险，但我们的业务保险是有限的；我们不维护任何责任保险或财产保险，以保障我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害而受伤、死亡或损失 。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保我们承保关键人物人寿保险。我们已经确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。对我们的设施或技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断可能会要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予基于股票的奖励，这将增加我们基于股票的薪酬 ，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在2014年12月采用了股票期权计划(2015年股权激励计划或2015年计划，于2020年7月和2021年2月修订)。我们使用以公允价值为基础的方法核算所有基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面损失表中确认费用。根据修订后的2015年股权激励计划，我们被授权发行的最大股票总数为76,778,005股，前提是从2022年1月1日起，即随后每个会计年度的第一天，2015计划下可供发行的股票总数将增加，其金额至少等于(I)上一财年最后一天发行和发行的所有类别普通股总数的2%，以及(Ii)我们董事会决定的股票数量。截至本招股说明书发布之日，已授予共62,965,000份认购权，并根据该计划尚未完成。于招股说明书日期，吾等并无根据该计划发行任何限制性股份或限制性股份单位。于2019年及2020年，我们分别录得520万美元及940万美元的股份薪酬开支。于2021年1月，吾等根据2015年计划与若干购股权持有人订立协议，以修订该等位于美国境外的购股权持有人所持有的若干已发行购股权的行使价，以购买我们的普通股。由于本次购股权重新定价，我们估计从2021年开始将在我们的 合并财务报表中记录的基于股份的薪酬总增量约为880万美元，其中包括将于2021年1月立即确认的约200万美元(与合法归属的购股权相关)，以及剩余的680万美元(与合法归属的未归属购股权相关)将在购股权人剩余的必要服务期内按预期确认。2021年1月，我们根据2015年计划向我们的员工和非员工授予了总共9,255,000份股票期权， 只受服务条件的限制。作为这项购股权授予的结果，我们估计，自2021年开始的四年归属期间内，基于股份的薪酬支出总额约为113.1百万美元，将记录在我们的综合财务报表中。2021年2月下旬，我们根据2015年计划向我们的员工和非员工授予了总共5,405,000份股票期权，这只受服务条件的限制。作为这项购股权授予的结果，我们 估计，自2021年开始的四年归属期间，基于股份的薪酬支出总额约为7710万美元，将记录在我们的综合财务报表中。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用将会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或被认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响， 是基于可能被证明不准确的假设和估计。去掉的变数

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我们市场机会的计算可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司或最终用户将完全购买我们的产品和服务，或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能因各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，如我们行业的竞争。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对电信业务的所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在信息服务提供商或其他增值电信服务提供商(运营以外)的股权比例一般不能超过50%。电子商务)和中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照2007年颁布的修订后的《外商投资产业指导目录》、《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》等适用法律法规的要求保持良好的业绩记录。

因此，我们的子公司没有一家有资格提供信息服务或其他增值电信服务，而这些服务是外资公司在中国受到限制的。为遵守中国法律法规，我们只能通过我们在中国的VIE进行 此类业务活动。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们在中国的几乎所有业务运营都是通过我们在中国注册成立的全资子公司途亚信息进行的。吾等已透过途亚资讯分别与吾等VIE及其 股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对吾等VIE行使有效控制权，(Ii)收取吾等VIE的实质所有经济利益，(Iii)拥有作为质权人对吾等VIE的股权的质押权，及(Iv)在中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买吾等VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固了他们的财务业绩。有关更多详细信息，请参阅公司历史和结构。

我们的中国法律顾问佳缘律师事务所认为，(I)我们在中国的外商独资企业和我们的VIE在本次发售生效后的当前和紧随其后的所有权结构均不违反现行有效的中国适用法律法规的规定；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其股东之间受中国法律管限的合约安排并不违反现行适用的中国法律或法规的规定，并对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据其条款及现行有效的中国法律及法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准， 相关中国政府当局将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销这些实体的营业执照和/或经营执照；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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停止或对我们的VIE的运营施加限制或繁重的条件；

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限制我们收税的权利；

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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序或网站；或

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要求我们重组所有权结构或运营；

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并 严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们在中国的VIE的活动， 对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法 根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可证和审批，这些许可证和审批在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的 变化，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生实质性的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的部分业务产生实质性的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们 可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及我们 无法向您保证在中国法律下足够或有效的合同救济。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将被解释为

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根据中国法律，任何争议将按照中国法律程序解决。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力。见《中国》中与经商有关的风险？中国法律制度中的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律予以解释或执行，很少有先例，亦没有像 那样的正式指引。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者 如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们的业务财务状况和运营结果可能会受到负面影响 。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以援引与VIE股东的股权质押协议下的权利，在股东违反合同安排的情况下强制执行股权质押。 对于兼任我们董事和高管的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律。其中规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取私利。我们VIE的股东已经签署了委托书，指定我们的一名WFOE或我们的一名WFOE指定的人代表他们 投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们业务的中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和配偶之间进行分配。如果该等索偿获得法院支持，股东S配偶或另一名不受吾等合约安排所规定义务约束的第三方可能取得相关的 股权，这可能导致吾等失去对VIE的实际控制权。同样，如果我们VIE的任何股权 被与当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

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我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或 质疑。如果中国税务机关确定与我们的VIE有关的合同安排不是在 根据适用的中国法律、规章制度和法规，以独立基准方式导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。 转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出 。此外，根据适用法规，中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE S的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的资产并从中受益的能力，这些资产是我们业务运营的重要或补充。

作为我们与VIE合同安排的一部分，这些实体未来可能持有对我们的业务运营至关重要或补充的某些资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产 受制于债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE 经历自愿或非自愿清算程序，无关债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司开展的增值电信服务受商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委于2020年7月发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》 规定的外商投资限制。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》或《外商投资法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法(2019年)》，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外国投资的定义包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下，

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我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们是否能够完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。

我们在提交修订和重述的组织章程大纲和章程后，将开曼群岛法院指定为与我们相关的某些法律行动的唯一和独家司法论坛，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。

我们的要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是主张某些股东索赔(包括为我们的利益而派生的索赔)的诉讼的唯一和独家论坛，例如，针对董事和高级管理人员的违反受托责任的索赔，根据《公司法》或我们的要约后修订和重述的组织章程大纲和章程的任何条款提出的索赔，或受内部事务原则管辖的索赔；此外，美国联邦法院对根据美国联邦证券法提出的索赔拥有专属管辖权，除非我们另有书面同意。这是文章的一般摘要；有关详细信息，请参考我们的 后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的语言。

由于专属法院条款的适用性仅限于适用法律允许的范围内，因此我们不打算将专属法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔，并承认联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，对于法院是否会执行适用于证券法的条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法，其下的规则和法规可能会 阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓，2020年1月31日英国S退出欧盟的潜在影响，以及英国退出欧盟对全球经济和金融市场的不利影响2020年新冠肺炎疫情继续演变为世界性卫生危机。自二零一二年以来，中国经济的增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系， 可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张可能不仅对两国的经济，而且对全球经济都会产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但增长一直不平衡，无论是在地理上还是在

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经济的各个部门，近年来增长速度一直在放缓。虽然中国和S的经济增长保持了相对稳定，但中国和S的经济增长在不久的将来可能会出现大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来，增长速度一直在放缓，而2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严峻。特别是，国家统计局中国报告称，2020年第一季度国内生产总值比2019年同期下降了6.8%。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，在过去，中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

如果中国和美国的关系恶化，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在最近几年的不同时期，美国和中国在货币、经济、政治和社会问题上存在重大分歧，包括目前与新冠肺炎疫情，未来两国关系可能会恶化。政治条件的变化和中国与美国关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们主要在中国经营业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众认知，可能导致我们的产品和服务变得不那么有吸引力 。我们无法预测中国与美国关系的任何变化会对我们在中国或美国获得资金或有效开展业务的能力产生什么影响。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，或美元支付和结算系统，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，阻止我们在某些国家销售产品，甚至阻止我们参与美元支付和结算系统，这将对我们的国际业务、运营结果产生实质性的不利影响

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和财务状况。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，美国政府取消了S在香港的特殊贸易地位，并进一步制裁了华为等中国公司，从而加剧了美国与中国之间的紧张关系。此外，美国与中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关， 都可能导致投资者不愿持有或购买美国存托凭证，从而导致美国存托凭证的交易价格下跌。

根据中国法律，我们可能须取得及维持许可证及牌照以经营我们的若干业务。

中国的电信运营商受工信部的监管，工信部是中国电信业的主要监管机构。其他中国政府部门也参与了电信业在关税政策和外国投资等领域的监管。在国务院的指导下，工信部正在起草电信法草案，草案一经通过，将成为中国电信的根本法规和电信法规的法律依据。2000年，国务院颁布了一套《电信条例》，即《电信条例》，适用于电信法通过前的过渡期。

根据最近于2019年6月修订的《中华人民共和国电信业务目录》，包括基于互联网的资源协作(IRC)服务在内的互联网数据中心(IDC)服务提供商必须获得IDC许可证。根据我们的中国法律顾问佳缘律师事务所的建议，IRC服务在目录中的定义非常广泛，包括以共享、协作的方式提供数据存储、应用程序部署和其他基于互联网的服务，这些服务在按需。我们最近向中国主管监管机构询问，要求澄清IDC许可证的要求，并被告知它通常适用于基础设施即服务，或IaaS，从事服务器托管业务的提供商或为开发人员提供基于互联网的开发环境的提供商。一般不适用于API和SDK等应用程序开发中间件提供商，也不适用于数据由个人用户生成且仅供其个人使用的数据存储服务提供商。

我们依赖第三方云托管提供商，如AWS、Microsoft Azure和腾讯控股云为我们的平台提供云基础设施。我们自己并不从事服务器托管业务。此外，虽然我们的业务涉及物联网数据的传输，但此类数据是动态的，而不是静态的，这意味着它 在被记录后会不断变化，以保持其完整性。这些数据，如智能设备使用数据，通常由个人用户生成，仅供其个人使用。基于以上原因，我们不认为我们需要 获得IDC许可证。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未因未获得IoT PAAS的IDC许可证而受到政府主管部门的任何处罚或纪律处分。然而，在解释和实施《目录》下的国际数据中心和(或)信息和通信中心服务的范围方面，仍然存在重大不确定性。我们不能向您保证，中国监管机构最终不会采取与我们的意见相反的观点，或者目录中的要求不会以与我们如上所述的理解不符的方式进行解释和应用。如果发生这种情况，我们可能需要获得IDC许可证， 如果我们不能及时获得许可证，或者根本无法获得许可证，我们可能会受到处罚和罚款，在极端情况下，我们可能会被没收运营收益，甚至被要求停止需要IDC许可证的运营 。

对与互联网行业有关的中国现行法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给现有和未来外国投资互联网企业的合法性以及互联网企业的业务和活动带来了很大的不确定性。

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中国，包括我们的业务。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有的 许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，则它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决 可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的一些高级管理人员在很大程度上居住在中国内部，他们是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国案中，承认和执行法院对下列任何一项的判决对于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项，中国以外的司法管辖区可能很难或不可能达成协议。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作 效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得直接进行调查或取证。

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在中华人民共和国境内的活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅？与美国存托凭证和本次发售相关的风险您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们的中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司都必须预留至少10%的 每年的税后利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或 外汇局通知3规定，银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的董事会相关决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的股息和其他分配审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息适用10%的预扣税 。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业税务居民所在国家或地区政府之间的条约或安排进行减持。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议，如果香港企业(I)直接持有中国企业至少25%的股份，(Ii)是香港税务居民，以及(Iii)从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可由标准税率10%降至5%。在行政指导下，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)才能适用经削减的预提税率：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及(Iii)必须在收取股息前12个月内直接拥有该中国居民企业所需百分比。非居民企业不需要事先获得

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有关税务机关，以享受减征的预提税款。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠的 标准后，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，这将受到 有关税务机关的税后备案审查。因此，如果我们的香港子公司满足国水汉规定的条件，它从我们的中国子公司获得的股息可能会享受5%的预提税率。[2009]81和其他有关税收规章制度。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此，不能保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的托管人或授权用户包括印章和印章在内的无形资产可能无法履行其责任，或者挪用或滥用这些 资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和 合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法律代表签署，并已向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无论出于何种原因，我们的正常业务运营都可能受到干扰。我们 可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的中国子公司按其应纳税所得额的25%的标准税率缴纳中国企业所得税，但在2019年和2020年，我们的一家中国子公司享受了税收优惠。途亚信息于2018年11月被认定为高科技企业，这使其能够在随后的三年内适用15%的所得税税率。

我们不能向您保证中国关于税收优惠的政策不会改变，或者我们目前享有或将有权享受的税收优惠不会被取消。此外，我们无法向您保证 我们的中国子公司将能够在到期后续订相同的税收优惠。如果发生任何此类变更、取消或终止税收优惠，相关中国子公司将按应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税或企业所得税。因此，税费的增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，并在获得政府当局的批准和额度限制的情况下参与竞争，或者我们可以向我们在中国的中国子公司提供额外的资本金。

向我们在中国的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。此外，外商投资企业应当按照真实、公正的原则使用资本。在经营范围内自用的。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项，或者用于法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于业务范围以外的 用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联 企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从是次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资便利化的通知》，即第28号通知，于当日起施行。第二十八号通知，在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业，或 非投资性外商投资企业，以其资本金对中国进行股权投资。由于第28号通函最近才发布，其在实践中的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准， 关于我们未来向中国子公司或VIE或未来我们对我们在中国的外商独资子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项以及将资金投入或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并竞相以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

根据中国的法规，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国资委、工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个国家监管机构联合通过了外国投资者并购境内企业规定，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在要求由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的载体通过收购中国境内公司或资产在境外上市而组建的离岸特殊目的载体必须在该特殊目的载体S证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。然而，对于离岸特殊用途车辆的并购规则的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但根据我们的中国法律顾问佳缘律师事务所的意见，我们认为，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(1)我们的外商独资企业是以外商直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过与并购规则所界定的任何中国境内公司合并或收购而注册成立的。

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(2)我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE S股东之间的合同安排没有法律规定明确归类为受并购规则监管的交易 。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们需要获得中国证监会或其他中国监管机构对此次发行的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们为此次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成此次发行的能力产生不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交付本招股说明书所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得 他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。该规定特别要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及重要行业，(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须由有关反垄断机构批准 才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得政府主管部门的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额 由我们经营业务的地方政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果我们将来不能支付足够的款项，我们可能需要补足上个月金额的110%作为这些计划的供款。未按规定期限缴纳或者补缴社保费的，社保费征收

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机构可以查询雇主在银行和其他金融机构的存款账户。在极端情况下，未足额缴纳社保费且不提供担保的，社保费征收机构可以向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产，拍卖所得将用于缴纳社保费。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

《国家外汇管理局第37号通函》要求中国政府有关部门对中国居民直接或间接控制离岸实体进行登记和批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排在离岸特殊目的工具(SPV)中获得的经营权、受益权或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施有关离岸或跨境交易的外管局法规和任何未来法规，因此我们不能保证我们能够遵守、符合法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些 要求。如果该等个人或实体未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司 向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚这些法规以及未来的任何法规

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有关离岸或跨境交易的规定，将由有关政府部门负责解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们 决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的法规 可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定 。根据这些规则，中华人民共和国公民， 在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非公开上市特殊目的公司的股份激励计划，可在获得激励股份或行使购股权前向外管局或其当地分支机构登记。我们和我们的高管及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工，以及已经或将获得奖励股票或期权的员工，现在或将来将受到这些法规的约束。 未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票销售所得汇往中国的能力可能会受到额外的限制。 我们还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《与股票激励计划相关的法规》。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东和美国存托股份持有者。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局(简称SAT)发布了一份名为《SAT 82号通知》的通知，其中提供了某些具体标准，以确定事实上的管理机构是否在境外注册的中资控股企业位于中国。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决策由在中国的组织或人员作出或批准；(3)与企业财务和人力资源有关的决策由在中国的组织或人员作出或批准

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(Br)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们的公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司或我们的任何离岸子公司为中国居民企业，我公司或相关离岸子公司将按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的税非居民企业，包括美国存托凭证的持有者。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国来源，按 10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的 非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税务条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东在实践中是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们在中国居民企业的股权间接转让方面面临不确定性。非中国居民公司。

2015年2月3日，国家统计局 发布了《关于间接转让财产若干企业所得税问题的公告》。非纳税居民企业，或SAT公告7，于2015年2月3日生效 ，但也将适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。国家税务总局公告7重新定义了间接股权转让的适用范围，将间接股权转让的主体扩大到中国应纳税资产，包括对中国居民企业的股权投资、中国设立的资产和中国的不动产。此外，SAT Bullet7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴问题的公告》 非居民企业所得税税源，或SAT 37号公报，于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

其中一个非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国应纳税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税的目的而设立的，则中国税务机关可以使用实质优于 形式的原则来忽略海外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和

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投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。由符合以下条件的投资者转让我公司股份对于非中国居民企业，我们的中国子公司可能被要求 协助提交SAT公告7和/或SAT公告37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国已经 制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的 信息。如果我们平台上提供的任何信息被中国政府认定违反了任何内容限制，我们将无法 继续显示这些内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由一家会计师事务所 编写的，该会计师事务所没有接受PCAOB的检查，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

本招股说明书中包含的我们的审计报告是由一家未经PCAOB检查的会计师事务所编写的。在美国上市的公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能会导致我们美国存托凭证的投资者对我们的审计程序和我们财务报表的质量失去信心。

PCAOB检查或调查中国PCAOB注册会计师事务所的能力持续陷入僵局，美国监管和立法焦点，包括最近颁布的《外国公司问责法案》，可能(I)对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，(Ii)最终要求我们的证券从美国市场退市 。

在过去的十年里，美国证券监管机构(美国证券交易委员会和PCAOB)及其中国同行(中国证券监督管理委员会，或中国证监会，以及中国财政部)在PCAOB S检查或调查审计中国公司财务报表的会计师事务所审计工作的能力方面陷入僵局。根据美国证券法，上市公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立会计师事务所审计。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB需要检查在PCAOB注册的会计师事务所，以评估对审计准则的遵守情况，并对以下事项采取执法行动不遵守这些标准的。如应审计署或美国证券交易委员会的要求，在审计署注册的会计师事务所须提供审计工作底稿及其他相关资料，以供查阅。但是，审计署目前不能自由检查包括我公司在内的中国公司的审计师工作。修订后的《中国证券法》第一百七十七条禁止：(一)未经中国证券监督管理机构批准，外国证券监管机构不得在中国境内从事任何检查活动；(二)任何人不得向外国当事人提供与资本市场活动有关的任何文件或资料。

为了寻求合作框架，2013年5月，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签订了《关于执行合作的谅解备忘录》，其中确立了各方之间制作和交换审计的合作框架

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与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的文件。尽管有谅解备忘录，但美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的主席在2018年12月发表了一份联合声明，指控上市公司会计准则委员会是否有能力检查在中国注册的会计师事务所对在中国有业务的美国上市公司的审计工作的审计工作底稿和做法，存在持续的重大问题。美国证券交易委员会和PCAOB在2020年4月的另一份联合声明中重申了这些指控，并强调了此类风险。

作为美国对获取目前受中国法律保护的审计和其他信息的持续监管审查的一部分，美国国会于2020年12月通过了《外国公司问责法案》，该法案已于2020年5月在美国参议院获得通过。HFCAA于2020年12月由总裁签署成为法律。HFCAA将修订萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会确定需要向美国证券交易委员会提交定期报告的每一家聘请了会计师事务所的公司：(I)位于外国司法管辖区的公司，以及(Ii)由于外国司法管辖区当局的立场(由PCAOB确定)而PCAOB无法检查或调查的公司。如果美国证券交易委员会确定PCAOB连续三年无法检查或调查该会计师事务所，它将禁止该公司在美国证券交易所或任何？场外交易？交换。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时发布HFCAA实施规则，该规则将于何时生效。

此外，2020年8月，总裁和S金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取某些措施，包括加强在美国证券交易所的上市标准， 以保护美国投资者免受中国公司风险的影响。这将要求，作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制而无法满足此标准的公司可以通过提供来自具有类似资源和经验的审计公司的联合审计 如果PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，可以对联合审计公司进行适当的检查。目前还没有法律框架可以合法地对总部设在中国的公司进行这样的联合审计。拟议的新上市标准将允许上市公司有一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和标准制定生效，将立即适用于禁止新股上市。

目前尚不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则 以实施工务小组报告中提出的建议，特别是考虑到它是根据《HFCAA》制定规则的。一旦与HFCAA(和PWG报告，如适用)相关的美国证券交易委员会实施规则生效，我们将 受制于我们的财务报表必须由PCAOB可以检查和调查的会计师事务所审计。不遵守这些要求可能最终导致 美国存托凭证从纽约证券交易所退市。此外，围绕HFCAA和PWG报告的不确定性可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已获准在纽约证券交易所上市美国存托凭证。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场的流动性将会发展。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，则美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由吾等与承销商根据多项因素协商决定，而本次发售后美国存托凭证的交易价格可能会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

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若干现有股东及其联属公司及第三方投资者已在是次发行中认购并获承销商配发合共14,725,000份美国存托凭证，包括(I)来自本公司现有股东腾讯控股的2,375,000份美国存托凭证，(Ii)来自高岭基金、L.P.及YHG Investment，L.P.的2,375,000份美国存托凭证，或合称高瓴资本，及(Iii)来自加拿大退休金计划投资委员会的9,975,000份美国存托凭证、一只或多只与Dragoneer Investment Group，LLC、GIC Private Limited、老虎环球管理有限公司及/或其关联公司有关连的基金。美国存托凭证的认购价格为首次公开发售价格，认购条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些投资者认购的美国存托凭证数量约占本次发行美国存托凭证的33.8%。此类认购可能会减少美国存托凭证的可用公众流通股， 与公众认购该等美国存托凭证相比，这可能会降低美国存托凭证的流动资金。

您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用 可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分 的具体用途，我们的管理层将在使用我们收到的收益时拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。此次发行的收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市 证券的表现和市场价格波动。此外，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低美国存托凭证的市场价格。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

•

中国的宏观经济因素；

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购或合资企业；

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我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；

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发布与我们业务相关的新法规、规则或政策；

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关键人员的增减；

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指控财务报告缺乏有效的内部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺诈，涉及中国的发行人等；

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我们主要股东的经营业绩和声誉；

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释放锁定或其他转让限制我们已发行的股权证券或出售额外的股权证券；

•

美国与中国之间的政治或贸易紧张局势；以及

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

由于我们的首次公开发行价 大大高于我们的每股有形净账面价值，您将经历即时和实质性的稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，基于美国存托股份21美元的首次公开募股价格，您将立即体验到约18.78美元的稀释 。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？ 。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

美国存托凭证未来在公开市场的可观销售或预期潜在销售 可能导致美国存托凭证价格下跌。

此次发行后美国存托凭证在公开市场的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。根据《证券法》，本次发售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也不需要额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将于自本招股说明书日期起计180天的禁售期(或我们的股东之一腾讯控股移动有限公司的一年禁售期)，受证券法第144和第701条规定的成交量和其他适用限制的限制。 本次发行的承销商代表可酌情决定在禁售期届满前解除任何或全部这些股票。如果股票在禁售期结束前发行并进入市场，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合做空者S的利益，许多做空者发布或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传集中于对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控， 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间， 将受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

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目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们 将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题 的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证的全部投资。

您可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权，并且可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有 任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人 征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不 指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的上市后修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个营业日。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以交出阁下的美国存托凭证，以提取阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，以及

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成为该等股份的登记持有人，让阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于 投票，本公司董事可关闭本公司股东名册并提前为该等大会指定一个登记日期，而关闭本公司会员名册或设定该记录日期可能会阻止阁下出于撤回阁下的美国存托凭证相关A类普通股并在登记日期前成为该等股份的登记持有人的目的而交出您的美国存托股份 。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们向 询问您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少40天通知托管人。然而，我们 不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对其 股份的投票权。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的代理。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求显著不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

68

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《股份说明》 《公司法中的资本差异》。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管 ，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的 利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的所有资产几乎都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的一些现任董事和官员是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。然而，存款协议赋予您 向具有约束力的仲裁提交针对我们的索赔的权利，即使法院判决不具有约束力，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产可执行。

如果存托人认为向您提供现金股息是不切实际的，您可能不会收到现金股息。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量 成比例的分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

69

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，而放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同的可执行性 关于根据联邦证券法提出的索赔的争议前陪审团审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或任何其他美国存托凭证拥有人或美国存托凭证持有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他拥有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或 法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，以及我们的股份所有权集中在高管、董事和主要股东之间，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构，我们的普通股将由A类普通股和 B类普通股组成，这是有条件的，并将在紧接本次发行完成前生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。欲了解更多信息，请参阅《股本说明》。

董事首席执行官兼首席执行官王学基先生及董事首席执行官陈辽汉先生将 共同实益拥有紧接本次发售完成前本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将约占我们总已发行及已发行股本的25.4% 股本，以及紧随本次发售完成后我们总已发行及已发行股本总投票权的83.7%。

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由于这种双层股权结构和控制权的集中，本次发售完成后，王学基先生(Jerry)和陈辽汉先生(利奥)作为一个集团将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清盘和出售我们全部或 几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。此外，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的高管、董事、主要股东及其关联实体在本次发行完成后立即按折算后的基准实益拥有我们约63.8%的已发行普通股。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低ADS的价格。它还将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他 控制交易的更改，因为A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

由于无法参与配股发行，您可能会 遭遇持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与权利 相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释 。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记或托管账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类 审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

71

我们将采纳并将在紧接本次发售完成前生效的发售后修订和重述的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们将采用并将在本次发售完成前立即生效的、经修订和重述的 公司章程大纲和章程细则在发售后包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向SEC提交季度报告的规则， 10—Q或当前表格8—K的报告；

•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；

•

《交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；以及

•

发行人根据《FD条例》对重大非公开信息的选择性披露规则。

我们被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后四个月内20-F。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息， 海外监管机构可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

我们已经成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。

72

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和法规。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。 任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法为股东提供的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理实践，而不是纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上，如果我们选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准 。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，一个非美国公司是指在(I)75%或以上的总收入包括被动收入或(Ii)资产平均价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何应纳税年度的PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，则视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司 收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。S商誉的价值是指根据私人投资公司规则的活跃资产，在一定程度上可归因于产生活跃收入的活动。

基于我们 收入和资产的预期构成以及我们资产的估计价值，包括商誉，这是基于此次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计不会成为

73

我们当前纳税年度或可预见的未来。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该年度结束后才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产(包括商誉)的价值。我们的商誉价值在很大程度上可以参考美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的。此外，我们将在此次发行后持有大量现金，因此如果我们的市值下降，我们在任何纳税年度成为PFIC的风险都将增加。此外，还不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE不被视为为我们所有，我们可能会成为或成为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。参见课税材料《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司规则》。

74

有关 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性 陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可能、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的 陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险因素 的章节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们实施增长战略的能力；

•

经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和服务的开发；

•

我们有能力开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务产品。

•

中国和全球物联网PaaS和SaaS行业的预期增长；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

物联网PaaS和SaaS行业的竞争；

•

政府政策和法规的变化；

•

其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营结果的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

前瞻性陈述仅在发出之日起发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对这些陈述进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。

75

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计本次发行将获得约8.7475亿美元的估计净收益，或约10.657亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

•

研究和开发；

•

对技术基础设施、营销和品牌以及其他资本支出的投资；以及

•

其他一般公司用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并仅可通过贷款向我们的综合VIE提供资金，且我们必须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。？风险因素与在中国经营中国有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

76

股利政策

本公司此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证宣布或派发任何 股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇分红条例》 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息支付予作为该等A类普通股登记持有人的托管银行，托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见《美国存托股份说明》。

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大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上实施：(1)自动转换或重新指定已发行和已发行的A系列优先股、12,222,267股已发行和已发行的系列优先股A-1优先股、87,756,440股已发行及已发行B系列优先股、60,468,490股已发行及已发行C系列优先股、52,428,242股已发行及已发行D系列优先股及79,580,000股已发行及已发行普通股，按一对一及(Ii)在紧接本次发售完成前，以一对一方式将合共142,400,000股已发行及已发行普通股自动转换或重新指定为B类普通股。

•

按备考调整基准，以实施(I)在紧接本次发售完成前，将65,288,360股已发行及已发行系列优先股、12,222,267股已发行及未发行A-1系列优先股、87,756,440股已发行及未发行B系列优先股、60,468,490股已发行及未发行C系列优先股、52,428,242股已发行及已发行普通股及79,580,000股已发行及已发行普通股一对一地转换或重新指定为A类普通股，(Ii)在紧接本次发售完成前，以一对一方式将总计142,400,000股已发行及已发行普通股自动转换或重新指定为B类普通股；(Iii)本次发行A类普通股 ，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，美国存托股份的发行价为每股21.00美元，估计所得款项净额约为8.7475亿美元；及(Iv)于2021年2月1日及2021年2月2日分别向NVMB XIV Holdings Limited及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股 ，总代价约2亿美元。

78

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关说明，以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析。

		截至2020年12月31日
		实际				形式上				形式上 AS 调整后(1)
		美元				美元				美元
		(单位：千)
夹层股权
A系列优先股(面值0.00005美元；授权股份65,288,360股；实际发行和发行的股份为65,288,360股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			9,000				—				—
系列A-1优先股 (面值0.00005美元；授权股份15,959,140股；实际发行和发行的股份为12,222,267股，没有按形式或调整后的形式发行的股份)			2,680				—				—
B系列优先股(面值0.00005美元；授权发行90,782,550股，实际发行和发行股票87,756,440股，没有任何形式或调整后的形式发行)			29,000				—				—
C系列优先股(面值0.00005美元；授权60,469,840股，实际已发行和已发行股票60,468,490股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			115,007				—				—
D系列优先股(面值0.00005美元；授权股份75,000,000股，实际发行和发行的股份为52,428,242股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			177,980				—				—
夹层总股本			333,667				—				—
普通股(面值0.00005美元；授权股份692,500,110股；实际发行和发行股份221,980,000股；预计发行和发行股份500,143,799股；调整后没有发行和发行股份)			11				—				—
A类普通股(面值0.00005美元；实际无流通股，预计已发行和已发行357,743,799股，调整后已发行和已发行417,360,081股)			—				18				21
B类普通股(面值0.00005美元；实际无流通股，预计发行和流通股142,400,000股，调整后的流通股)			—				7				7
其他内容实收资本(2)			27,315				360,968				1,435,714
股东认购应收账款			—				—				—
累计其他综合损失			481				481				481
累计赤字			(192,474	)			(192,474	)			(192,474	)
股东总数(赤字)/权益(2)			(164,667	)			169,000				1,243,749
总负债、夹层权益和股东 (赤字)/权益			267,323				267,323				1,342,072

注：

(1)

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

(2)

假设我们在本招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变，并且在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，美国存托股份的首次公开募股价格每增加1.00美元，就会增加、增加，如果减少，则会减少实收资本、股东总数(赤字)/股本和总资本减少4185万美元。

79

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为1.6846亿美元，或每股A类普通股0.76美元，每股美国存托股份0.76美元。本公司于2020年12月31日的有形账面净值(经调整以反映于2021年2月1日及2021年2月2日分别向NVMB XIV Holdings Limited及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股)约为3.6846亿美元，或每股A类普通股1.55美元及每股美国存托股份1.55美元。有形净值 账面价值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过减去每股普通股的有形账面净值，在本次发行中我们将获得的额外收益，从每股A类普通股21.00美元的首次公开募股价格中减去，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后确定的。

在不考虑2020年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变动的情况下，除实施(I)将本公司所有普通股及优先股转换为A类普通股或B类普通股(视属何情况而定) 一对一将在紧接本次发售完成前自动发生的基准；(Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，本公司发行及出售本次发售的43,590,000股美国存托股份的A类普通股 ，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后， 本公司将分别于2021年2月1日及2021年2月2日向新鸿基地产控股有限公司及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股，并一对一地将该等普通股自动转换或重新指定为A类普通股。紧接本次发售完成前，我们于2020年12月31日的预计经调整有形账面净值对现有股东约为12.432亿美元，或每股普通股2.22美元，或每股美国存托股份2.22美元，而向本次发售的美国存托凭证购买者立即摊薄的有形账面净值为每股普通股18.78美元或每股美国存托股份18.78美元。下表说明了此类稀释：

每股A类普通股首次公开发行价格		美元	21.00
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值		美元	0.76
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值，经调整以反映于2021年2月1日和2021年2月2日分别向NVMB XIV控股有限公司和腾讯控股移动有限公司发行和出售总计16,026,282股普通股		美元	1.55
在所有优先股自动转换后，预计每股普通股有形账面净值		美元	0.34
经调整后的预计每股普通股有形账面净值 本公司所有优先股的自动转换以及本次发行和出售合共16,026,282股普通股分别于2021年2月1日和2021年2月2日向NVMB XIV控股有限公司和腾讯控股移动有限公司		美元	2.22
本次发行中，每股普通股有形账面净值对新投资者的摊薄金额		美元	18.78
美国存托股份在本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值的金额		美元	18.78

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

80

下表汇总了截至2020年12月31日(按反映于2021年2月1日及2021年2月2日分别向新巴十四控股有限公司及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股)的备考基准，即在扣除承销折扣及佣金及估计发售开支前，美国存托股份在本次发行中向本公司购入的A类普通股数量、支付的总代价及每股A类普通股平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

		普通股 购得								总对价								平均价格 按普通人计算 分享				平均价格 每个美国存托股份
										金额(单位： 数以千计的 美元)				百分比
		数				百分比												美元				美元
现有股东			516,170,081				92.21	%			537,367,992				36.99	%			1.04				1.04
新投资者			43,590,000				7.79	%			915,390,000				63.01	%			21.00				21.00
总计			559,760,081				100.00	%			1,452,757,992				100.00	%

上述讨论和表格还假设截至本招股说明书日期，没有行使任何尚未行使的股票期权 。截至本招股说明书日期，有62，965，000股普通股可因行使尚未行使的股票期权而发行，而有13，813，005股普通股可于 2015年股权激励计划项下的授出行使后发行。我们的2015年股权激励计划规定每年自动增加其项下保留的普通股数目。请参阅本招股说明书标题为 管理层股权激励计划2015年股权激励计划的一节。“——” 倘行使任何该等购股权，将进一步摊薄新投资者。

81

民事责任的执行

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限责任公司，以享受以下 利益：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下方面：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的 代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问佳缘律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级职员不利的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的 董事或高管提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行条约的缔约方

82

开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在这种管辖权下获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，但条件是：(A)此类判决是由有管辖权的外国法院作出的，(B)规定债务人有责任支付判决所针对的违约金，(C)是最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问佳缘律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对我们或此等人士的判决存在不确定性。佳缘律师事务所 进一步建议我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以在中国提起针对我们的诉讼。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

83

我们的历史和公司结构

我们的企业历史

我们于2014年6月通过杭州途亚科技有限公司或杭州途亚科技开始运营。

2014年8月，我们目前的最终控股公司Tuya，Inc.根据开曼群岛的法律注册成立。

2014年9月，涂鸦智能的全资子公司途亚(香港)有限公司根据香港法律注册成立。

2014年12月，杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)或途亚信息在中国注册成立。途亚资讯目前是途亚(香港)有限公司的全资附属公司。

2018年6月，我们达成了1投10中 股份拆分，之后我们每一股已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为十股普通股和优先股。

途亚信息已与杭州途亚科技及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们获得了对杭州途亚科技及其子公司的控制权。因此，我们被视为杭州途亚科技及其子公司的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将途亚信息称为我们的全资实体，或WFOE，并将杭州途亚科技称为我们的可变利益实体，或VIE。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅与我们VIE及其股东的合同安排和风险因素以及与我们公司结构相关的风险。

84

我们的公司结构

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，因为该术语的定义是 根据证券法，S-X法规的第1-02节、我们的VIE和某些其他子公司，截至本招股说明书的日期：

注：(1)

杭州途亚科技的股东是王学基(Jerry)(董事兼首席执行官)、陈辽汉(董事)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工)，他们分别持有杭州途亚科技S约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。紧接本次发售完成后，王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红分别持有吾等约20.3%、5.1%、4.5%、3.9%及1.9%的股权。

与我们的VIE及其股东的合同安排

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，目前我们在中国的几乎所有业务运营都是通过我们在中国注册成立的全资子公司途亚信息进行的。

中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务和某些其他业务的公司有一定的限制或禁止。由于我们未来可能从事此类服务和业务，我们已通过途亚信息与杭州途亚科技、我们的VIE及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其运营 结果。

以下是途亚信息、杭州途亚科技和杭州途亚科技股东之间的合同 安排摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本 ，本招股说明书是其中的一部分。

根据我们的中国法律顾问佳缘律师事务所的意见，根据中国现行法律，以下所述的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，这些合同安排可能

85

在提供控制权方面不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现建立VIE结构的协议不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括被要求停止通过VIE进行的运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

独家商业合作协议

根据这项独家业务合作协议，途亚信息同意向杭州途亚科技提供以下服务：

•

对图雅信息公司合法拥有的软件进行许可；

•

杭州途亚科技业务涉及的软件开发、维护和更新 S；

•

网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新，硬件和数据库设计；

•

杭州途亚科技员工的技术支持和培训；

•

协助技术和市场信息的咨询、收集和研究 (不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场研究业务；

•

提供企业管理咨询；

•

提供营销和推广服务；

•

租赁设备或财产；以及

•

在中国法律允许的范围内，杭州途亚科技不时要求的其他服务。

杭州途亚科技在考虑了独家业务合作协议中规定的某些因素后，同意由杭州途亚科技酌情向途亚信息支付每月服务费 。本协议自2014年12月23日起生效，并将继续有效，除非通过图雅信息的书面通知或根据协议中的规定终止。除非适用法律另有要求，否则杭州途亚科技在任何情况下均无权终止本独家业务合作协议。

股权质押协议

杭州途亚科技股东之一王学基(Jerry)与 途亚信息、杭州途亚科技订立股权质押协议，原日期为2014年12月23日，于2019年8月23日修订重述。杭州途亚科技股东陈辽汉(Leo)陈、林耀娜、周瑞鑫和陈培红分别与途亚信息和杭州途亚科技订立股权质押协议，原日期为2014年12月23日，修订日期为2019年8月23日。根据该等股权质押协议，王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红各自将其于杭州途亚科技的股权质押予途亚资讯，以确保彼等根据适用的独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书承担责任。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红分别同意，未经途亚事先书面同意，不转让或质押其在杭州途亚科技的股权。

86

信息。每份股权质押协议将保持约束力，直至各自的出质人王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红(视情况而定)清偿上述协议项下的所有债务及清偿所有债项为止。截至本招股说明书日期，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家期权协议

根据途亚信息、杭州途亚科技与王学基(Jerry)订立的独家期权协议，原日期为2014年12月23日并于2019年8月23日修订重述的独家期权协议，以及途亚信息、杭州途亚科技与分别于2014年12月23日订立的独家期权协议，日期分别为2014年12月23日的王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)陈耀娜、林耀娜、周睿欣、陈佩红。周瑞新及陈培宏向途亚资讯授予购入其于杭州途亚科技全部或部分股权的选择权，价格相当于较高的人民币1.0元及中国法律所容许的最低代价金额。此外，根据每份独家购买期权协议，杭州途亚科技已授予途亚信息以中国法律允许的最低对价购买杭州途亚科技或其子公司持有的全部或部分资产的选择权。未经途亚信息事先书面同意，杭州途亚科技、王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红均同意，不会转让、抵押或允许在杭州途亚科技的任何股权或实物资产上设立任何担保权益。每项独家购买期权协议将保持有效，直至途亚信息收购杭州途亚科技的所有股权为止。

授权书

根据2019年8月23日王学基(Jerry)签发并由途亚信息接受的授权委托书和 2014年12月23日由辽汉(Jerry)陈辽汉、林耀娜、周瑞新、陈培红各自签发并由途亚信息接受的一系列授权书，王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)陈耀娜、林耀娜、周瑞新及陈培宏已不可撤销地委任途亚资讯为其独家代理及代理人，代表彼等就杭州途亚科技的所有股东事宜行事，并行使作为杭州途亚科技股东的一切权利。 此等授权书在彼等各自均为杭州途亚科技的股东期间继续有效。

配偶意见书

王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞欣和陈培红的配偶各自签署了配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶承诺不会就其配偶持有的杭州途亚科技股权作出任何声明。 此外，双方同意，由其配偶持有并登记于其名下的杭州途亚科技股权的处置，须根据上述经不时修订的独家业务合作协议、独家期权协议及授权书作出。此外，如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的杭州途亚科技的任何股权，该配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

87

选定的合并运营数据和 财务数据

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此精选的合并运营和财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包括的S管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		美元				%				美元				%
		(以千为单位，百分比、份额和 每股数据)
选定的合并运营报表：
收入			105,789				100.0				179,874				100.0
收入成本			(78,003	)			(73.7	)			(117,937	)			(65.6	)
毛利			27,786				26.3				61,937				34.4
运营费用：
研发费用			(52,003	)			(49.2	)			(77,430	)			(43.1	)
销售和市场营销费用			(37,017	)			(35.0	)			(37,556	)			(20.9	)
一般和行政费用			(12,196	)			(11.5	)			(17,868	)			(9.9	)
其他业务（支出）/收入，净额			(10	)			(0.0	)			1,071				0.6
总运营费用			(101,226	)			(95.7	)			(131,783	)			(73.3	)
运营亏损			(73,440	)			(69.4	)			(69,846	)			(38.9	)
其他收入/(亏损)：
财务收入，净额			3,326				3.1				3,220				1.8
净汇兑损失			(239	)			(0.2	)			(80	)			(0.0	)
所得税费用前亏损			(70,353	)			(66.5	)			(66,706	)			(37.1	)
所得税费用			(124	)			(0.1	)			(206	)			(0.1	)
归属于Tuya Inc.的净亏损			(70,477	)			(66.6	)			(66,912	)			(37.2	)
可转换优先股股东的视同股息			(3,430	)			(3.2	)			—				—
归属于普通股股东的净亏损			(73,907	)			(69.9	)			(66,912	)			(37.2	)
净亏损			(70,477	)			(66.6	)			(66,912	)			(37.2	)
其他综合(亏损)/收入：
外币折算			(428	)			(0.4	)			2,882				1.6
Tuya Inc.应占全面亏损总额			(70,905	)			(67.0	)			(64,030	)			(35.6	)
普通股股东应占净亏损			(73,097	)			(69.9	)			(66,912	)			(37.2	)
普通股股东应占每股净亏损（按基本及 摊薄）—			(0.33	)			—				(0.30	)			—
用于计算 每股净亏损的加权平均普通股股数（基本和摊薄）—			221,980,000				—				221,980,000				—

88

注：(1)

以股份为基础的补偿开支分配如下：

		这一年的 告一段落 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(单位：千)
研发费用			1,218				2,596
销售和市场营销费用			1,109				1,529
一般和行政费用			2,893				5,321
总计			5,220				9,446

下表列出了截至 2019年12月31日及2020年12月31日的选定合并资产负债表数据。

		截至12月31日，
		2019				2020
		美元				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			213,258				158,792
受限现金			29				163
短期投资			16,663				20,976
应收账款净额			5,351				12,316
应收票据			379				9,126
库存，净额			23,019				42,267
预付款和其他流动资产			8,008				4,393
流动资产总额			266,707				248,033
总资产			279,404				267,323
应付帐款			12,176				23,159
从客户那里预支资金			14,051				27,078
递延收入，当期			516				3,468
应计项目和其他流动负债			19,698				31,738
应缴所得税			155				159
租赁负债，流动			3,763				6,326
流动负债总额			50,359				91,928
总负债			55,830				98,323
夹层总股本			333,667				333,667
股东赤字总额			(110,093	)			(164,667	)
总负债、夹层股权和股东亏损 赤字’			279,404				267,323

89

下表呈列我们截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据 。

		截至该年度为止 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(56,563	)			(49,211	)
投资活动产生/用于投资活动的净现金			8,491				(7,852	)
融资活动产生的(用于)现金净额			174,230				(172	)
汇率变动对现金和现金等价物的影响，受限现金			(481	)			2,903
现金和现金等价物净增加/(减少)，受限现金			125,677				(54,322	)
现金和现金等价物， 年初的受限现金			87,610				213,287
现金和现金等价物， 年末受限现金			213,287				158,955

非GAAP财务衡量标准

我们使用本年度的调整后亏损，即非GAAP财务 指标，用于评估我们的运营结果以及用于财务和运营决策。我们相信，本年度经调整的亏损提供有关我们经营业绩的有用信息，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。

本年度经调整的亏损不应单独考虑 ，或解释为运营亏损、本年度净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查本年度的调整后亏损以及与其最直接可比的美国公认会计准则衡量标准的对账。本年度调整后的亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准， 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

本年度经调整亏损为不包括以股份为基础的薪酬开支的本年度净亏损，我们 并不认为该等净亏损可反映本公司的核心营运表现。下表列出了本公司本年度净亏损与本年度调整后亏损的对账。

		截至该年度为止 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(单位：千)
本年度净亏损			(70,477	)			(66,912	)
调整：
基于股份的薪酬费用			5,220				9,446
本年度经调整亏损			(65,257	)			(57,466	)

90

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析’

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为？选定的综合经营和财务数据、我们的综合财务报表和相关说明的章节。 本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分阐述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们率先推出了专门构建的物联网云平台，可提供全套产品，包括 平台即服务，或PaaS，以及软件即服务，或SaaS，面向企业和开发人员。物联网正在从根本上改变世界，创造巨大的商机。我们的物联网PaaS产品使企业和开发人员能够快速、经济高效地开发、推出、管理支持软件的设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量不同类型的智能设备 。我们还为企业、开发人员和最终用户提供广泛的基于云的增值服务，以提高他们开发和管理物联网体验的能力。

2020年，我们拥有超过5,000家客户，主要包括品牌、OEM、行业运营商和系统集成商。同期，我们的物联网PaaS支持超过2,700个品牌开发其智能设备，其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。由于我们在不同行业的垂直市场中培养了庞大且多元化的客户群 ，因此我们的客户对我们的总收入来说都不是实质性的。我们的物联网PaaS目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1,100多个类别的智能设备。根据中投公司的数据，2020年，我们为超过1.165亿台智能设备供电，使我们成为全球IoT PaaS市场上最大的物联网PaaS业务。截至2020年12月31日，大约有2.043亿台采用Tuya技术的智能设备。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2020年12月31日，我们还建立了一个由262,000多名物联网设备和软件开发人员组成的大型活跃社区。我们的物联网 云平台目前每天能够处理超过840亿个云请求和超过1.22亿个AI语音交互。今天，由Tuya驱动的智能设备在世界各地超过10万家商店中都能买到。

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自2014年成立以来，我们实现了重要的产品和客户里程碑：

我们的平台通过高度灵活的技术 基础设施为广泛的客户提供服务。我们向品牌及其客户提供我们的物联网云平台内部物联网开发人员和OEM以及第三方开发人员，其服务可直接扩展到最终用户。我们的客户和我们服务的品牌涵盖广泛的行业垂直领域，如智能家居、智能企业、医疗保健、教育和农业。我们的平台是多云平台，允许客户在主要的云基础设施提供商之间切换，例如亚马逊 Web Services、Microsoft Azure和腾讯控股云。我们的平台还整合了主流的第三方技术，如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，让智能设备更加智能。

由于强大的网络效应，我们在我们的平台上建立了一个由品牌、OEM、开发者、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。智能设备的最终用户需要一个单一的界面来与来自不同品牌的各种类型的设备交互，这一体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放的架构以连接任何品牌的任何设备，同时使用户能够通过单一门户管理所有品牌的所有设备，从而获得他们想要的确切体验。因此，更多的品牌希望加入我们的平台，将其设备 集成到单一用户界面，通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度并产生了 口碑推荐，帮助我们形成一个广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。

随着我们将物联网PaaS部署到客户开发的更多智能设备上，我们通过基于消费的收入模式帮助我们的客户取得成功，并从他们的增长中受益。我们有188个物联网PaaS高级客户，定义为IoT PaaS客户，他们在前一年贡献了超过10万美元的收入12个月，截至2020年12月31日。2020年，我们的优质IoT PaaS客户贡献了约87%的IoT PaaS收入。在截至2020年12月31日的12个月内，我们的物联网PaaS以美元计算的净扩展率为181%，这表明我们现有的客户群实现了强劲增长。

我们首创了物联网云平台，使企业和开发人员能够从提供传统的 产品转型为提供支持软件的智能设备和物联网服务。的基础

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我们的解决方案是Tuya IoT云基础设施，这是我们统一的底层云基础设施，可提供一套丰富的基础设施功能和开发人员工具。基于Tuya IoT Cloud 基础设施，我们提供以下产品和服务：

物联网PaaS

我们的物联网PaaS是一个集成的一体机 这款产品使客户能够快速、经济高效地构建和管理支持软件的物联网设备。

我们的物联网PaaS将基于云的连接与基本的物联网服务、边缘功能、应用程序开发和设备优化解决方案结合在一起，我们认为这些是使产品变得智能化的最基本的技术元素。我们从为这些功能收取的费用中获得收入，这些功能作为一个单一的集成产品提供，通常不会在没有其他功能的情况下提供这些功能中的任何一个。我们相信，集成方法可帮助 提高物联网PaaS的价值和使用率。我们将部署了IoT PaaS的智能设备称为IoT PaaS的部署。我们向IoT PaaS客户收取的费用是根据部署的IoT PaaS产品数量计算的。因此，我们来自IoT PaaS的收入会随着部署数量的增加而增长。我们通常不对客户施加最低订单要求或使用要求，这使我们成为物联网领域新来者的宝贵合作伙伴，因为我们使他们能够以很少的前期成本启动他们的企业。

我们的物联网PaaS服务于品牌和OEM。通常是我们的OEM客户直接下单部署IoT PaaS。此外，我们还与品牌密切合作，规划、设计、开发和营销他们的智能设备。我们与品牌的密切关系使我们的软件和服务迅速被采用，并使我们能够以经济高效的方式显著提高我们在全球范围内对品牌的可见度。我们向我们的客户提供会员计划，允许他们根据预期的部署数量，根据分级会员状态选择主要以 交换方式支付会员费以换取IoT PaaS折扣。会员计划使我们能够与客户建立长期的关系。2020年，我们约63%的物联网PaaS部署来自我们的会员客户。

智能设备分发

我们的一些客户，主要是品牌和系统集成商，不愿与多个OEM打交道。这些客户 可以选择直接从我们那里购买部署了IoT PaaS的成品智能设备，这些设备来自合格的OEM。他们通常通过指定智能设备的类型直接向我们下采购订单。然后，我们根据产品类型、硬件规格和其他指标与合格的合作伙伴OEM接洽，为这些客户采购这些产品。

SaaS和其他服务

我们提供专注于行业SaaS的软件解决方案，使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量不同类型的物联网设备，从而提高效率、节约成本和生产力。目前，我们向我们的行业SaaS客户收取基本的年度订阅费， 允许他们最初支持一定数量的用户帐户，在某些情况下，每增加一个用户帐户到他们的网络，每年还会增加一笔费用。我们还可能收取 基于项目的一次性费用，特别是对新客户。我们主要向在各自垂直市场和地理位置处于领先地位的系统集成商推销我们的行业SaaS，以便我们可以 利用他们的行业专业知识和现有客户群来快速获得市场份额并建立品牌知名度。

我们的SaaS和其他收入的一部分还来自(I)我们向品牌和OEM提供的某些服务，这些服务是对IoT PaaS的补充，以及(Ii)我们直接向Tuya支持的智能设备的最终用户提供的各种基于云的服务。物联网PaaS客户的补充服务

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主要包括移动应用定制服务，人工智能支持的虚拟助理和数据分析，以及大约50项其他辅助增值服务，如设备测试、产品认证和创新物联网应用的联合研发等。面向最终用户的基于云的服务包括我们免费提供的基本服务，如接收应用程序更新，以及最终用户付费访问的一套经过精心策划的基于云的优质服务，如物联网数据存储、推送消息和内容服务。

有关更多信息，请参阅为开发智能设备的企业客户提供我们的产品和服务 为开发智能设备的物联网PaaS和为使用智能设备的最终用户提供的产品和服务。

对.的影响新冠肺炎

自2019年12月以来，新城疫爆发新冠肺炎导致世界各国政府长时间强制隔离、封锁、关闭企业和设施、旅行限制和社交距离指导方针。

这个新冠肺炎疫情在2020年第一季度对我们的业务运营造成了暂时中断 。在2020年第一季度，我们经历了物联网PaaS需求的下降，原因是随着新冠肺炎遏制措施开始在几乎所有OEM客户所在的中国地区广泛引入，OEM客户的产能减少，这对我们该季度的运营业绩产生了不利影响。此外，在整个2020年，全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议的数量，这反过来又限制了我们与 品牌进行面对面营销的能力，尤其是那些总部位于美国和欧洲的品牌。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大，包括病毒的最终传播、疾病的严重程度、大流行的持续时间和世界各地政府当局可能采取的控制病毒或治疗其影响的进一步行动，以及 新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于高度不确定且无法 准确预测的未来发展。？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些事件可能会显著 中断我们的运营。

作为 与新冠肺炎相关的在中国取消限制后，我们的OEM客户已经逐步恢复正常运营，清理了自2020年第二季度以来的积压 。2020年第二季度，物联网PaaS的部署数量基本恢复到COVID之前的水平，我们在2020年第三季度和第四季度 与2019年同期相比，物联网PaaS的部署都出现了显著增长。此外，我们认为，通过软件实现的物联网体验及其实现的连接性、便利性和效率的价值在整个疫情期间都得到了提升。 随着人们继续在家工作、学习和玩耍，S与物联网设备的互动也有所增加。企业和组织越来越依赖物联网技术来执行由于新冠肺炎相关限制和关闭而无法再手动处理的任务。我们预计这一趋势将在大流行后持续下去，并从长远来看继续推动对高质量物联网产品和服务的需求。为了抓住这一增长机会，我们 打算继续投资于扩大我们的客户、开发人员和合作伙伴基础，扩大我们的产品供应，并扩大我们的品牌知名度。

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关键运营指标

我们使用以下关键运营指标来管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们 业务的进展，决定将资本、时间和技术投资分配到哪里，并评估我们业务的短期和长期业绩。

		截至该年度为止 十二月三十一日，
		2019				2020
物联网PaaS部署(单位：百万)			60.1				116.5
物联网PaaS客户数量			2,328				3,296

		对于尾随 12个月截至12月31日止的期间，
		2019				2020
优质物联网PaaS客户数量			127				188

		为了跟踪 12-终了月
		十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				2020年6月30日				9月30日，2020				十二月三十一日， 2020
物联网PaaS基于美元的净扩张率			188	%			173	%			160	%			179	%			181	%

IoT PaaS的部署

我们监控IoT PaaS的部署，将其作为采用我们的IoT PaaS产品的关键绩效指标，该产品在历史上创造了我们大部分的收入。我们将部署了IoT PaaS的智能设备称为IoT PaaS的部署。我们向物联网PaaS客户收取的费用是根据部署的物联网PaaS产品数量计算的。因此，我们来自IoT PaaS的收入随着部署数量的增加而增长。

IoT PaaS客户数量

我们增长IoT PaaS客户数量的能力是我们业务和未来增长机会的关键指标。 我们将给定时期的IoT PaaS客户定义为在该时期内直接向我们至少下了一份IoT PaaS订单的客户。虽然我们同时为品牌和OEM提供服务，但直接向我们下达物联网PaaS订单的通常是OEM，而不是品牌。

Premium IoT PaaS客户数量

在我们不断扩大各种规模的物联网PaaS客户的同时，随着时间的推移，我们专注于增加我们的优质客户数量，以扩展我们的业务。我们将优质IoT PaaS客户定义为截至给定日期在前一天贡献了超过100,000美元收入的客户12个月。

物联网PaaS基于美元的净扩张率

我们保持长期收入增长的能力取决于我们能否随着时间的推移增加客户对我们 平台的使用率以及增加现有客户产生的收入。’我们跟踪这一领域绩效的一个重要方法是测量基于美元的IoT Paas净扩展率。要计算本期IoT Paas的基于美元的净扩张率 ，我们首先指定一个测量期，该测量期包括本期结束后的两年。接下来，我们将 的人口定义为我们的"队列"“”

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测算期第一年的物联网PaaS客户(即在该年内至少订购了一份物联网PaaS的客户)。然后，我们将以美元为基础的净扩展率计算为： 在测算期的第二年，该队列的IoT PaaS收入除以该队列在测算期的第一年的IoT PaaS收入所得的商。我们物联网PaaS以美元为基础的净增长率 受到客户购买周期的影响，该周期可能在一年内不时波动，以及许多其他因素，包括但不限于新产品推出、客户组合促销活动、 以及客户购买的可变时间和金额。因此，我们的物联网PaaS在截至每个季度最后一天的过去12个月期间的以美元为基础的净增长率是一个固有的不稳定指标。由于新冠肺炎的负面影响以及上述因素的综合影响，我们的物联网PaaS以美元计算的净扩张率从截至2019年12月31日的往绩12个月期间的188%降至截至2020年3月31日的往绩12个月期间的173%，并进一步降至截至2020年6月30日的往绩12个月期间的160%。自我们开始跟踪截至2019年12月31日的12个月内的这一指标以来，我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率已连续五个季度保持在150%以上。我们以美元为基础的净扩张率表明，随着时间的推移，我们有强大的能力继续扩大客户对我们平台的使用，并增加现有客户的收入。

影响我们业绩的因素

物联网云平台的市场采用率

我们未来的成功在很大程度上取决于市场对物联网云平台的采用，而这反过来又是由智能设备的激增推动的。随着技术的进步，企业和最终用户对软件体验的需求不断增加，将物联网推向了一个拐点。然而，品牌和开发商仍面临许多挑战，例如与开发集成物联网云平台相关的成本和复杂性。我们看到对我们平台的需求不断增长，因为我们处于独特的地位，可以提供一站式、开发人员优先、与云无关的物联网平台，具有广泛的使用案例，使我们的客户能够将其业务数字化并改变其最终用户的体验。我们相信，我们的平台的优势使我们处于有利地位，能够抓住未来的重大市场机遇。

扩大现有客户的使用范围

我们已经积累了庞大和多样化的客户基础，覆盖了广泛的垂直领域。我们相信，我们的现有客户中存在着巨大的增长机会。由于我们的平台是为独立于产品和品牌而构建的，因此许多将我们的物联网云平台用于一个产品类别的客户将他们的使用扩展到更多品牌、类别，并使用 案例，以最大限度地发挥我们平台的优势，并确保为其最终用户提供一致、高质量的物联网体验。通过增加使用量，我们在我们的平台上将更多的品牌和OEM成长为更大的客户，例如在12个月内贡献超过10万美元收入的优质 客户。随着时间的推移，随着这一趋势的继续，我们的品牌知名度也会提高，从而产生 口碑推荐不仅能吸引更多的品牌、开发商和合作伙伴，还能带来不断增长的最终用户需求、更好的用户洞察力和更具活力的物联网生态系统。我们预计将扩展到其他产品类别和使用案例，以扩大交叉销售和追加销售机会，并继续投资于销售和营销以及客户成功活动，以实现来自现有客户的额外收入增长。我们相信，这些努力将对我们的业务和运营结果产生长期、积极的影响。

获取新客户

我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们非常专注于扩大我们的客户群。我们继续投资于我们的销售和营销工作以及开发人员社区的拓展，这对推动客户获取至关重要。我们通过有效的 营销努力建立了开发商和合作伙伴网络，不断提高人们对我们物联网云平台的认识。例如，通过我们的自助开发人员门户，开发人员可以开始使用我们的平台和

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在几分钟内开发出一台智能设备。这使我们能够快速、经济地获得客户。此外，我们寻求提高我们平台和产品的广度和质量，并增强我们的品牌认知度，这将使我们能够夺取更多的市场份额，更好地优化我们产品和服务的定价，并在更广泛的垂直市场和使用案例中接触到客户。

投资换增长

我们致力于提供行业领先的产品，以继续在全球物联网社区中建立和维护信誉。我们相信，我们提供的产品的全面性以及我们在我们的平台上推出新特性和功能的持续努力为我们提供了显著的竞争优势。我们打算通过扩展现有产品的功能、开发新产品、深入研究更多垂直市场和用例来支持我们的业务增长，并在我们的工程能力和营销活动上投入大量资金，以保持我们在开发人员社区的强大地位，从而继续增强我们的平台 。

季节性

由于假日季节和客户购买模式的影响，我们过去经历过，未来也将继续经历我们收入和销售额的季节性波动，历史上，第四季度是我们对新客户和现有客户销售最强劲的季度。我们第一季度的收入增长较慢 原因是位于中国的OEM客户因农历新年而产能减少。我们预计历史季节性趋势将继续对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

收入组合

我们的产品和服务主要包括物联网PaaS、智能设备分销、行业SaaS和基于云的 增值服务。我们的经营业绩受我们的产品组合影响，因为不同的产品具有不同的利润率和盈利能力。例如，利润率较高的产品的收入贡献增加 通常会导致我们的整体利润率增加。我们的产品组合可能会随着时间的推移而发生变化，这是由于各种因素的结合，包括客户需求和偏好、竞争、我们维护和扩大客户关系的能力、我们预测市场和技术趋势的能力以及我们的销售和营销努力。我们持续监控我们产品的利润率组合，并寻求提高产品和用例的收入百分比， 利润率有吸引力。

货币换算的影响

我们目前的大部分收入来自物联网PaaS，而物联网PaaS主要是通过我们与位于中国的OEM签订的合同而产生的。这些收入主要以人民币计价。我们在国际上开展业务，在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处，并预计在可预见的未来，随着我们在现有市场和新市场寻找机会，我们的国际活动将继续增长。我们的报告和功能货币是美元。我们子公司和合并附属实体使用美元以外的本位币(如人民币)的财务报表折算为美元。因此，随着人民币对美元的贬值或升值，我们以美元计价的收入将受到负面或积极的影响。见？关于市场风险的定量和定性披露？？外汇风险。

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运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自三个来源，即(I)物联网PaaS；(Ii)智能设备分销；以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我们的收入，按绝对额和占总收入的百分比列出了所示期间的细目。

		截至该年度为止十二月三十一日，
		2019								2020
		美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入
物联网PaaS			76,365				72.2				151,677				84.3
智能设备分发			27,474				26.0				22,071				12.3
SaaS和其他服务			1,950				1.8				6,126				3.4
总收入			105,789				100.0				179,874				100.0

物联网PaaS。我们根据部署的物联网PaaS产品数量向客户收取费用，从而获得IoT PaaS收入。

智能设备分发。对于我们的智能设备分销服务，我们通过向选定的品牌和系统集成商在从签约OEM采购的成品Tuya驱动的智能设备的按需基础。我们将智能设备分销作为培育长期客户关系的一种方式进行战略定位，并将其保持在相对较小的规模。

SaaS和其他服务。我们的SaaS和其他收入来自(I)向行业SaaS客户收取的订阅费和(Ii)我们向品牌和OEM提供的某些增值服务的费用，例如AI支持的虚拟助手和数据分析，以及我们直接向Tuya支持的智能设备的最终用户提供的各种基于云的服务。

有关我们如何产生收入的详细信息，请参阅？业务模式？和？业务？我们的产品？

收入成本；毛利率

我们的收入成本包括向客户提供我们的产品的直接相关成本。这些成本和支出主要包括(I)材料的采购价格(例如，嵌入物联网PaaS边缘功能的模块)；(Ii)外包工厂的制造费用；(Iii)预计保修成本；(Iv)库存减记；(V)生产支持人员的工资成本；以及(Vi)直接归因于提供我们的产品和服务的第三方云基础设施费用。

毛利润等于我们的总收入减去收入成本。毛利占我们总收入的百分比称为毛利。下表列出了我们在指定时期的毛利。

		截至该年度为止十二月三十一日，
		2019				2020
		(%)
物联网PaaS			28.7				35.9
智能设备分发			16.0				13.0
SaaS和其他服务			75.8				75.6
整体毛利率			26.3				34.4

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我们的收入成本和毛利率一直并将继续受到许多因素的影响，包括规模经济、通过有效的研发提高效率以及产品组合等。我们预计，随着业务的持续增长，我们的收入成本将在绝对值上增加。虽然我们的整体毛利率可能会根据上述因素的相互作用而在不同时期波动，但我们预计未来我们的整体毛利率将会增长，主要原因是(I)SaaS和其他公司的收入增加 ，这些公司通常具有更高的毛利率，以及(Ii)由于我们在研发方面的持续投资而提高了效率。有关IoT PaaS毛利率和其他相关 详细信息增长背后的驱动因素，请参阅：与2019年相比，收入成本；毛利率。

运营费用

下表列出了我们的运营费用细目，以绝对额 和占我们总收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		美元				的百分比 总计 收入				美元				的百分比 总计 收入
		(除百分比外，以千为单位)
运营费用
研发费用			52,003				49.2				77,430				43.0
销售和市场营销费用			37,017				35.0				37,556				20.9
一般和行政费用			12,196				11.5				17,868				9.9
其他营业费用/(收入)，净额			10				0.0				(1,071	)			(0.6	)
总运营费用			101,226				95.7				131,783				73.3

研究和开发费用。研发费用主要包括：(I)与员工相关的成本，包括研发人员的工资、福利、奖金和基于股份的薪酬；(Ii)带宽和云基础设施成本；(Iii)租金费用； (Iv)折旧；以及(V)与研发活动相关的其他费用。

我们相信，对研发的持续投资是我们未来增长的关键。我们预计将继续在我们的研发工作上投入大量资金，以改善客户体验，为我们的平台和产品添加新的特性和功能，并推出新的产品和服务。因此，我们预计在可预见的未来，我们的研究和开发费用的绝对值将继续增加。

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括(I)与员工相关的成本，包括负责业务发展、品牌塑造和营销的员工的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬；(Ii)与我们的开发商会议和活动相关的营销成本；以及(Iii)其他销售和营销费用，包括用于内容和社交媒体营销的费用。

我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以推广我们的品牌，扩大我们的开发者和合作伙伴网络，并 保留我们的现有客户并吸引新客户。因此，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将绝对值增加。我们预计，从长远来看，随着我们受益于品牌知名度的提高和规模经济，我们的销售和营销费用占收入的比例将会下降，而此类费用占收入的比例可能会随时间段的不同而波动，具体取决于这些费用的时间和程度，以及 由于季节性因素。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用 包括与员工有关的成本，包括工资、奖金、福利和支付给一般和行政人员的股份薪酬

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与我们的一般和行政活动相关的人员和其他费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，因为我们作为上市公司运营产生了额外的费用，并满足了与我们的国际扩张相关的更高的合规要求。

其他营业费用/(收入)，净额。其他营业收入主要包括 政府拨款和其他运营费用主要由税收附加费组成。我们于2019年录得净其他营运开支1万美元，于2020年录得净其他营运收入110万美元。

其他收入/(亏损)

其他收入主要包括财务收入和汇兑损失。2019年和2020年，我们的其他收入分别为310万美元 和310万美元。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们支付的股息，如果有的话，在开曼群岛不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的附属公司，包括我们的全资附属公司途亚(香港)有限公司，在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。根据香港税法，我们在香港的子公司对其合格的外国派生收入免征所得税，并且在香港对股息汇款不征收预扣税 。由于我们于2019至2020年间并无估计须缴交香港利得税的应课税收入，故并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国

本公司于中国的附属公司及综合VIE为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。于二零一零年及二零二零年，我们的一间中国附属公司享有税务优惠。杭州途亚信息技术有限公司于2018年11月被认定为高新技术企业，允许其在高新技术企业证书有效期内适用15%的所得税税率。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的S全球收入计算。

我们销售的产品和提供的服务需缴纳增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能通过途亚(香港)有限公司从我们的中国子公司获得股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中华人民共和国企业为所得税向非居民企业支付的股息，按10%的税率征收中华人民共和国预提税金，并可按以下税率征收

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通过与中国签订的适用税收协定进行减税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 ，如果香港企业(I)直接持有中国企业至少25%的股份，(Ii)是香港税务居民，以及(Iii)从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人，则中国企业向香港企业支付股息的预提税率可由标准税率10%降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议红利条款适用有关问题的通知》，[2009]根据第81条，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)：(I)其必须是一间公司；(Ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及(Iii)在收取股息前的整个 12个月内，其必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股份。2019年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受条约福利，或SAT第35号通知，于2020年1月1日生效。国税局第35号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需要经过相关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。因此，途亚(香港)有限公司如果满足国水汉规定的条件，就其从中国子公司获得的股息，可能能够受益于5%的预扣税率[2009]81和其他相关的税收规章制度。然而，据国水汉介绍，[2009]81和国税局第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？风险 在中国一书中列出了与经营业务相关的风险。如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的公司造成不利的税收后果。非中国股东和美国存托股份持有者。

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经营成果

下表汇总了我们的综合运营结果以及所列 期间我们总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千为单位， 股票和每股数据)
综合经营报表：
收入			105,789				100.0				179,874				100.0
收入成本			(78,003	)			(73.7	)			(117,937	)			(65.6	)
毛利			27,786				26.3				61,937				34.4
运营费用：
研发费用(1)			(52,003	)			(49.2	)			(77,430	)			(43.1	)
销售和营销费用 (1)			(37,017	)			(35.0	)			(37,556	)			(20.9	)
一般和行政费用(1)			(12,196	)			(11.5	)			(17,868	)			(9.9	)
其他业务（支出）/收入，净额			(10	)			(0.0	)			1,071				0.6
总运营费用			(101,226	)			(95.7	)			(131,783	)			(73.3	)
运营亏损			(73,440	)			(69.4	)			(69,846	)			(38.9	)
其他收入/(亏损)：
财务收入，净额			3,326				3.1				3,220				1.8
净汇兑损失			(239	)			(0.2	)			(80	)			(0.0	)
所得税费用前亏损			(70,353	)			(66.5	)			(66,706	)			(37.1	)
所得税费用			(124	)			(0.1	)			(206	)			(0.1	)
归属于Tuya Inc.的净亏损			(70,477	)			(66.6	)			(66,912	)			(37.2	)

注：(1)

包括以股份为基础的薪酬开支如下：

		这一年的告一段落 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(单位：千)
研发费用			1,218				2,596
销售和市场营销费用			1,109				1,529
一般和行政费用			2,893				5,321
总计			5,220				9,446

2020年与2019年相比

收入

		截至该年度为止 十二月三十一日，								变化
		2019				2020				美元				%
		(美元千元，百分率除外)
总收入			105,789				179,874				74,085				70.0

我们的收入从2019年的1.058亿美元增长到2020年的1.799亿美元，增幅为70.0%，这主要是由于我们来自物联网PaaS和SaaS等的收入增加，但智能设备分销收入的下降部分抵消了这一增长。

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