美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表单
（第1号修正案）
（Mark One）
对于
，季度期已结束
对于 是从 到 的过渡期
委员会
文件号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2023年11月13日，共发行和流通普通股67,561,998股，面值每股0.001美元。
截至 2024 年 3 月 26 日，
有
解释性说明
AGBA集团控股有限公司（“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”）正在提交其10-Q/A表季度报告（ “修正案”）的第1号修正案，以修改其于11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（“2023年第三季度表格 10-Q”），2023 年，(i) 重报其截至2023年9月30日的未经审计的简明合并 财务报表，不应再依赖该报表，并在此重报；(ii) 描述重报 及其对以下方面的影响先前报告的金额。
重述背景
2021年6月，该公司收到了摩根大通控股有限责任公司的要约 ，要求收购其在肉豆蔻储蓄投资有限公司（“肉豆蔻”）的所有股权。 Nutmeg在英国注册成立，从事在线全权投资管理服务的提供。 现金对价约为1.87亿美元（相当于约1.35亿英镑），并于2021年9月全部到账， 的已实现收益约为1.39亿美元（相当于约1.01亿英镑）。截至2021年12月31日，根据16.5％的香港利得税税率， 公司记录的应缴所得税为2300万美元。
该公司更正了先前关于准备与出售肉豆蔻有关的2300万美元所得税负债的结论。该公司此前 认为，在 出售当年，出售肉豆蔻的收益本应按香港16.5％的利得税税率征税，因此记录在案的所得税负债为2300万美元。在重新评估是否应提供所得税后， 公司审查了由于 错误地遗漏了对香港税法的考虑，导致美国税法和香港税法适用不当而导致的错误，并得出结论，在出售香港长期投资时， 不应征收所得税。
重报的影响
会计错误的影响是 累计减少了2300万美元的所得税准备金，累计赤字累计减少了2300万美元， ，对截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表以及未经审计的简明 合并现金流报表没有影响。
鉴于上述会计错误，公司董事会 审计委员会经与公司管理层和独立审计师协商， 得出结论，不应再依赖2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中包含的截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表， 重述公司该期间的简明合并财务报表（统称为 “重报”）。
我们提交本修正案是为了修改， 重述了 2023 年第三季度的 10-Q 表格，并进行了必要的修改，以反映这些重述。第一部分，第 1 项。财务报表和 补充数据已修订，以反映重报。
本修正案包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条于本文件提交之日就本10-Q/A表格提交的新认证 ，作为本文附录31.1、31.2、32.1和32.2。
除上述情况外，本修正案未对原始财务报表中包含的任何其他信息 进行修改或更新，除此处所述外，本 修正案无意反映原始财务报表之后的任何信息或事件。本修正案继续 描述截至原始财务报表发布之日的状况，除非本修正案明确规定，否则我们没有 更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。因此，本修正案 应与原始财务报表以及我们在财务报表之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
AGBA 集团控股有限公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||
| I 部分 — 财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。 | 财务 报表（重述） | F-1 |
| 未经审计的 简明合并资产负债表（重报） | F-1 | |
| 未经审计 简明合并运营报表和综合亏损 | F-2 | |
| 未经审计的 股东权益变动简明合并报表（重报） | F-3 | |
| 未经审计的 简明合并现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表（重述）附注 | F-5 到 F-35 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 17 |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 第 1 项。 | 法律 诉讼 | 18 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 18 |
| 第 2 项。 | 未注册 出售股票证券、所得款项使用和发行人购买股票证券 | 18 |
| 第 3 项。 | 优先证券的默认值 | 19 |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 19 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 19 |
| 第 6 项。 | 展品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 财务报表
AGBA 集团控股有限公司
未经审计 简明合并资产负债表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | （重述） | （重述） | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款、净额、关联方 | ||||||||
| 应收贷款，净额 | ||||||||
| 应收票据，净额 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 所得税可退还 | ||||||||
| 存款、预付款和其他 应收账款，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 租金押金，净额 | ||||||||
| 应收贷款，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 长期投资，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 （赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 托管负债 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 借款，关联方 | ||||||||
| 应付给控股公司的款项 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 远期股票购买负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注22） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 拟发行的普通股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额 和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-1
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的 简明合并运营报表
还有 综合损失
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 截至 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入总额 | ||||||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 经常性服务费 | ||||||||||||||||
| 非利息收入总额 | ||||||||||||||||
| 来自他人的总收入 | ||||||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 经常性服务费 | ||||||||||||||||
| 来自关联方的总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 佣金支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 技术费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 人事和福利支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营成本和支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇（亏损）收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资（亏损）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 远期股份购买负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-2
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的 合并股东（赤字）权益变动报表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 股 | 普通
股 待发行 | 额外 | 累积的 其他 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 没有。
的 股票 | 金额 | 没有。
的 股份 | 金额 | 付费 资本 | 综合的 损失 | 累积的 赤字 | 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 （重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股以结算发现费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 应付给控股公司的款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 （重报） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 的保留股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 应付给控股公司的款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 （重报） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 应付给控股公司的款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 （重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个 和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 将发行的普通 股 | 额外 | 应收款 | 累计 其他 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 没有。 股份 | 金额 | 没有。 股份 | 金额 | 实收资本 | 来自 股东 | 全面 损失 | （累计 赤字） | 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额，如报告所示 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 重申 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额（重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 向 控股公司派发特别股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额（重报） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额（重报） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向控股 公司预付款 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日 30 日的余额（重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-3
AGBA 集团控股有限公司
未经审计 简明合并现金流量表
（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||
| 应收票据的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 外汇（收益）亏损，净额 | ( | ) | ||||||
| 投资（收益）亏损，净额 | ( | ) | ||||||
| 金融工具信贷损失备抵金 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 远期股份购买负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | ||||||||
| 撤销上一年度累积的年度奖金 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 存款、预付款和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 托管负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售投资的收益 | ||||||||
| 购买应收票据 | ( | ) | ||||||
| 从长期投资中获得的股息 | ||||||||
| 此外，长期投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 控股公司的预付款 | ||||||||
| 远期股票购买协议的结算 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 支付给控股公司的股息 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经期开始 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 从所得税中收到的现金可退还 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 从利息中收到的现金 | $ | $ | ||||||
| 与未经审计的简明合并资产负债表上的金额对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动披露 | ||||||||
| 发行普通股以结算发现费 | $ | $ | ||||||
| 豁免应付给控股公司的款项 | $ | $ | ||||||
| 与使用权资产相关的经营租赁负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 通过认真存款购买财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 向控股公司发放的特别股息被控股公司应付的款项抵消 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-4
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
注 1 — 业务性质和陈述基础
AGBA 集团控股有限公司（“AGBA” 或 “公司”）于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立。
公司通过其子公司运营财富和健康平台，提供广泛的金融服务和产品， 涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、贷款和海外房地产。 AGBA还从事金融科技业务和金融投资，管理一系列金融科技投资和医疗保健 投资，并运营健康和财富管理平台，提供健康、 保险、投资和社会共享方面的广泛服务和增值信息。
随附的 公司未经审计的简明合并财务报表以美元（“美元” 或 “$”）列报，是根据美利坚合众国 （“美国公认会计原则”）普遍接受的中期财务信息会计原则以及证券 交易委员会表格10-Q和第S-X条例的说明编制的。根据此类细则和条例，通常包含在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略 。截至2022年12月31日的合并资产负债表源自当时经审计的合并 财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。这些未经审计的简明 合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
管理层认为，截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 未经审计的 未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，仅包括公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定表示任何 其他中期或全年的预期业绩。
为了与本期列报方式保持一致，对前期的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的经营业绩没有影响 。
注 2 — 重报先前发布的简明合并财务报表
公司重申了随附的 截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表和相关披露，这些报表之前 包含在2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中。
重述背景
2021年6月，公司收到了摩根大通控股有限责任公司的要约
，要求购买其在肉豆蔻储蓄投资有限公司（“肉豆蔻”）的所有股权。
Nutmeg在英国注册成立，从事在线全权投资管理服务的提供。
的现金对价约为 $
公司更正了先前关于准备美元所得税负债的
结论
重报的影响
会计错误的影响是
美元的所得税准备金累计减少
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月以及截至2022年12月31日的 年度重报对每个财务报表细列项目的影响，如下所示：
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 应付所得税和准备金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
F-5
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 应付所得税和准备金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在
结束的三个月和九个月中 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东（赤字）权益总额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 在
结束的三个月和九个月中 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
注 3 — 重要会计政策摘要
这些 所附未经审计的简明合并财务报表反映了本附注以及随附的未经审计的简明合并财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策 的应用。
| ● | 整合负责人 |
随附的 未经审计的简明合并财务报表包括AGBA及其子公司的财务报表。子公司 是由公司直接或间接控制的实体（包括结构化实体）。子公司 的财务报表采用一致的会计政策，在与公司相同的报告期内编制。合并后，AGBA与其子公司之间的所有公司间交易和余额 都将被清除。
| ● | 估计值和假设的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至未经审计的简明合并 财务报表之日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计 包括财产和设备的使用寿命、 长期资产的减值、信用损失备抵金、应收票据、基于股份的薪酬、认股权证负债、远期 股票购买负债、或有负债准备金、收入确认、所得税准备金、递延税和不确定的 税收状况以及控股公司的费用分配。
F-6
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
管理层判断和估计中的 输入考虑了 COVID-19 对公司关键 和重要会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计值有所不同。
| ● | 外币折算和交易 |
以本位货币 以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债 使用资产负债表日适用的汇率 折算成本位货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表和综合亏损报表中。
公司的报告货币为美元，随附的未经审计的 简明合并财务报表以美元表示。此外，公司及其子公司在香港 香港开展业务，以当地货币港元（“HK$”）保存账簿和记录，港元是一种本位货币，因为 是其开展业务的经济环境的主要货币。通常，根据澳大利亚证券交易委员会主题 830-30，出于合并目的，其本位币不是美元的子公司的 资产和负债折算成美元， 财务报表翻译，使用资产负债表日的汇率。收入和支出按当年的平均汇率折算 。外国子公司 财务报表折算产生的收益和亏损作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分记录在未经审计的股东（赤字）变动简明合并报表 中。
| 九月三十日 2023 | 9 月 30 日，
2022 | |||||||
| 期末港元:美元汇率 | ||||||||
| 期内平均港元：美元汇率 | ||||||||
| ● | 现金和现金等价物 |
现金 和现金等价物主要由现成支票和储蓄账户中的现金组成。它们由高流动性投资 组成，这些投资很容易转换为现金，并且在购买之日起三个月或更短的时间内到期。由于这些工具的到期日短，账面金额接近 的公允价值。该公司的大部分银行账户都设在香港。
| ● | 限制性现金 |
限制性现金包括托管 账户中持有的资金，这些资金反映了（i）某些银行账户中为公司客户专有 权益而持有的限制性现金和现金等价物，以及（ii）与Meteora Backstop协议 相关的对投资者的全部义务（见附注5）。
公司限制使用托管资金所依据的资产以满足监管或合同要求，并根据资产的用途和履行流动负债项下直接义务的可用性，将 资产归类为流动资产。
| ● | 应收账款，净额 |
应收账款，净额包括保险经纪和资产管理业务客户应付的交易账户 。
应收账款净额按开具发票的 金额入账，不计利息，利息应在合同付款条款内支付。 保险公司在提供经纪代理服务时应收账款的正常结算期限为保险单执行后的30天内。与投资、单位和共同基金及资产组合产品提供商签订的信贷 条款主要为90天或合同双方商定的信贷期。该公司力求严格控制其未清应收账款，以最大限度地降低信用 风险。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查其应收账款，以确定 信贷损失备抵是否充足，并在必要时提供备抵金。
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未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
公司在其应收账款余额上不持有任何抵押品或其他信用增值。
| ● | 应收贷款，净额 |
应收贷款，净额为住宅抵押贷款 贷款，其余未付本金余额减去应收贷款的信用损失备抵额和扣款。
如果贷款逾期 180 天或更长时间，或者其他情况表明 不可能收款，则贷款 处于非应计状态。当贷款处于非应计状态时，任何应计但未收到的利息将从 利息收入中冲销。根据对收取贷款能力的评估，非应计贷款收到的款项要么应用于保护性预付款、未偿本金余额 ，要么记作利息收入。当本金和利息支付到期且贷款在合理期限（通常为六个月）内按照合同条款 履行时，非应计贷款可以恢复到应计 状态。
如果 公司确定贷款减值，则公司接下来将确定减值金额。 抵押依赖贷款的减值金额将在给定的财政季度内扣除。通常，根据抵押品估值方法的公允价值，贷款和负托管金额超过评估价值减去估计销售成本的 将被扣除。对于所有其他 贷款，减值按下文金融工具信贷损失备抵中所述进行计量。
| ● | 金融工具信贷损失备抵金 |
根据ASC主题326 “信用损失——金融工具信用损失的衡量”（ASC 主题326）， 公司利用当前的预期信用损失（“CECL”）模型来确定备抵额，以反映其对应收账款、应收贷款、应收票据以及存款、预付款和其他记为负债的 应收账款终身预期信用损失的最佳估计 以抵消应收账款。CECL模型是在考虑历史经验、 当前状况以及合理且可支持的经济预测后编制的，用于估算生命周期的预期信贷损失。应收账款、 应收贷款、应收票据以及存款、预付款和其他应收账款在被视为无法收回时予以注销。以前注销的应收账款的回收 记作坏账支出的减少额。
| ● | 长期投资，净额 |
公司投资公允价值易于确定的股票证券和不容易确定的 公允价值的股权证券。
公允价值易于确定的股权 证券按公允价值记账，任何未实现收益或亏损均在收益中列报。
公允价值不容易确定的股权 证券主要包括对私人控股公司的投资。按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同 或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的减值变化。
在每个报告期 ，公司都会根据减值指标进行定性评估，以评估投资 是否减值。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| ● | 持有待售资产 |
当公司承诺 签订销售协议时，以出售方式处置的资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低值进行报告，并将在未经审计的简明合并资产负债表中作为待售资产单独报告。
| ● | 财产和设备，净额 |
| 预期使用寿命 | |
| 土地和建筑物 | |
| 办公室改进 | |
| 家具、固定装置和设备 | |
| 计算机设备 | |
| 机动车辆 |
维修和保养支出 在发生时记作支出。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
| ● | 长期资产减值 |
在 中，根据 ASC 主题 360 的规定， 长期资产的减值或处置，每当事件或情况变化表明某项资产的 账面金额可能无法收回时，公司拥有和持有的财产 和设备等所有长期资产都将进行减值审查。通过将资产的 账面金额与预计由该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面金额超过 资产公允价值的金额来衡量。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的减值损失已得到确认。
| ● | 收入确认 |
公司从与客户签订的合同中获得非利息收入的某些部分，这些收入根据 会计准则更新（“ASU”）第2014-09号进行核算， 与客户签订合同的收入（主题 606）（“ASC 主题 606”）。
ASC 主题 606 概述了如何从公司与客户签订的合同中确认收入。公司 确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的 对价。
步骤 1：确定与客户签订的合同。
步骤 2：确定合同中的履约义务。
步骤 3：确定交易价格 — 交易价格是实体期望 有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务——任何实体通常都会根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格将交易 价格分配给每项履约义务。
步骤 5：在实体履行履约义务时（或作为）确认收入 — 实体在 通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时（即客户获得对该商品或服务的控制权 ）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行义务的金额。履行 义务可以在某个时间点（通常用于向客户转让货物的承诺）或随着时间的推移得到履行（通常是承诺 向客户转移服务）得到履行。
公司收入的某些 部分来自与客户签订的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转移 承诺的商品或服务，其金额反映了该实体在 换取这些商品或服务时预计有权获得的对价。在应用本指南时，公司会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。该公司的收入确认政策符合ASC主题606，如下所示：
佣金
公司通过向客户销售投资产品来赚取佣金。公司与客户 签订佣金协议，其中规定了该安排的关键条款和条件。每笔交易的佣金是单独协商的，通常 不包括退货权、积分或折扣、返利、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成后不久即在或 上支付。购买投资产品后，公司从客户那里获得佣金， 按其客户购买的投资产品的固定百分比计算。公司出于收入确认目的将 “购买 投资产品” 定义为公司推荐的客户与相关产品提供商签订 订阅合同，如果需要，客户已将存款转入公司指定的托管账户 以完成投资产品的购买。合同成立后，在确定一次性佣金价格时不会做出任何重大的 判断。因此，佣金是在购买投资 产品时记录的。
公司还通过向被保险人提供保险投放服务 来促进保险提供商与个人或企业之间的安排，并以相应保险提供商的一次性佣金的形式获得补偿。该公司主要为人寿保险、普通保险和强积金保险产品的投放提供便利。公司确定保险提供商是客户。
公司赚取的佣金收入主要来自于促进有效保险单的投保， 在执行保险单时履行义务得到满足时予以确认，因为公司对此类保单没有未来 或持续债务。佣金费率由保险提供商支付，根据服务合同中规定的 条款支付，服务合同是公司与保险提供商就公司提供的 提供的每种保险产品商定的。赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的百分比。续保单产生的佣金 是可变对价，在随后解决可变对价 的不确定性时（例如，客户续保时），将在随后的时间段内予以确认。
根据ASC主题606， 收入确认： 代理主要注意事项，公司评估与其渠道和独立承包商签订的协议中的条款，以确定 公司在与各方的安排中分别充当委托人还是代理人。 是按总收入还是净额记录收入的决定取决于公司在转让 服务之前是否拥有对服务的控制权。公司展示了控制权，该公司主要负责通过 公司的持牌保险经纪人提供代理服务，以提供代理服务。保险提供商的佣金按总额 入账，支付给独立承包商或渠道成本的佣金作为佣金支出记录在未经审计的简明合并 运营报表和综合亏损报表中。
公司还向最终客户提供房地产销售招标，并根据服务合同，相应房地产开发商以佣金 的形式获得补偿。佣金收入是在 签署和执行房地产销售合同的某个时间点确认的。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
经常性的 服务费
公司向投资基金或投资产品提供商提供资产管理服务，以换取经常性服务费。 经常性服务费根据公司分发的投资产品的类型确定，按投资产品总投资公允价值的固定 百分比计算，每日计算。这些客户合同要求 公司提供投资管理服务，这是公司在一段时间内履行的履约义务。 合同成立后，在确定交易价格时不会做出任何重大判断。由于公司在整个合同期内提供 这些服务，因此计算经常性服务费的方法是在合同期内按天计算 ，按季度计费和确认。定期服务协议不包括退货权利、积分或折扣、 返利、价格保护、绩效部分或其他类似特权，以及在确定固定百分比费用（ 未确定的情况下， ）无法获得回扣。经常性服务费通常是定期支付的（通常是每月 或每季度）。
利息 收入
公司以 的抵押贷款和个人贷款形式提供贷款服务。利息收入根据其合同条款按月确认，并在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录为 利息收入。公司不向其客户收取预付款 罚款。抵押贷款和个人贷款的利息收入按实际利息 方法累计确认。抵押贷款和个人贷款的利息收入应计在账户 出现疑问或账户拖欠180天时，以较早者为准。
收入的分类
该公司已根据收入的性质将其与客户签订的合同收入
分为几类。
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪业务 服务 | 资产 管理 服务 | 钱 贷款 服务 | 真实
房地产 机构 服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 分布 商业 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪业务 服务 | 资产 管理 服务 | 钱 贷款 服务 | 真实
房地产 机构 服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪业务 服务 | 资产 管理 服务 | 钱 贷款 服务 | 真实
房地产 机构 服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 分布 商业 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪业务 服务 | 资产 管理 服务 | 钱 贷款 服务 | 真实
房地产 机构 服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| ● | 租金收入 |
租金 收入表示从公司租户那里收到的每月租金。根据租赁协议，公司在租赁期内按直线计算 的租金收入。
| ● | 综合损失 |
ASC 话题 220， 综合收入，确立了 报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动 。 股东（赤字）权益的随附报表中列报的其他累计综合亏损包括未实现损益的外币折算变动。这种全面 损失不包括在所得税支出或福利的计算中。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| ● | 员工福利 |
香港子公司的全职雇员参加《香港强制性公积金计划条例》下的
固定供款强制性公积金退休金计划。
由雇主和雇员共同缴纳，费率为
| ● | 所得税 |
所得税 是根据 ASC 主题 740 的规定确定的， 所得税（“ASC 主题 740”）。根据这种 方法，递延所得税资产和负债将因现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算暂时差额的年份的应纳税所得税税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响将在包括颁布日期在内的 期内确认收入。
ASC
Topic 740 为公司应如何识别、衡量、呈现和披露其财务报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况规定了一个综合模型。根据ASC主题740，税收状况必须首先在财务报表中确认
，而税务机关审查后该状况很可能会得到维持。这类
的税收状况在最初和之后都必须以大于的最大税收优惠金额来衡量
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有任何与税收 头寸相关的利息和罚款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何未确认的重大不确定税收状况。
公司在当地和外国司法管辖区均需纳税。由于其业务活动，公司提交了纳税申报表， 须接受相关税务机关的审查。
| ● | 基于股份的薪酬 |
根据ASC主题718的公允价值确认条款， 公司将基于股份的薪酬记入账户， 股票补偿。 公司向符合条件的参与者发放股票奖励，包括普通股和限制性股票单位。股票奖励的基于股份的薪酬 支出按授予日的公允价值计量。仅具有服务 要求或服务与绩效要求相结合的限制性股票的公允价值基于授予之日普通 股的收盘公允市场价值。基于股份的薪酬支出在奖励所需的服务期内予以确认。对于仅受服务条件限制的 分级归属的奖励，整个奖励的费用将在服务期内 按直线方式确认。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC主题260的 计算每股收益（“EPS”）， 每股收益（“ASC 主题 260”）。ASC主题260要求公司公布基本和摊薄后的 每股收益。基本每股收益的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益呈现 对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄效应，就好像它们 在所列期初或发行日期（如果晚于发行日期）已被转换一样。具有反稀释 效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有稀释影响。
| ● | 分部报告 |
ASC Topic 280， 分部报告，制定了在与 公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户 的信息，以获取公司业务部门的详细信息。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
公司使用管理方法来确定应报告的运营部门。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）在做出决策、分配资源
和评估绩效时使用的内部组织
和报告。该公司的CODM已被确定为首席执行官，他在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策
时审查合并业绩。
| 细分市场 | 服务范围 | 商业 活动 | ||
| 分销业务 | ||||
| 平台业务 | -向持牌经纪人提供金融产品和服务准入。 -为产品申请的提交和处理提供运营支持。 -为佣金计算、客户参与度、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。 -提供培训资源和材料。 -促进基金和/或产品提供商的投资产品的投放，以换取基金管理服务。 | |||
| 金融科技业务 | ||||
| 医疗保健业务 |
公司的所有 收入均在香港产生。
| ● | 租赁 |
该公司遵循澳大利亚证券交易委员会第842题， 租赁（“ASC 主题 842”），使用修改后的回顾性过渡方法，未对比较期进行调整。2016年2月25日 25日，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新，即租赁（ASC主题842），通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债并披露有关租赁 交易的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性 。ASC Topic 842 要求承租人确认使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债是根据所有期限大于十二个月的租赁协议的租赁付款的现值 计算的。它要求对于超过一年的租赁， 承租人在财务状况表中确认使用权资产，即在租赁期内使用标的资产 的权利，以及代表租赁付款负债的租赁负债。ASC Topic 842将租赁区分为 融资租赁或运营租赁，后者影响未经审计的简明合并运营报表 、综合亏损和现金流量表中租赁的衡量和列报方式。ASC主题842取代了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的GAAP下几乎所有现有的租赁会计指南 ，包括ASC主题840， 租赁.
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（货币 以美元（“US$”）表示）
在 确定租赁期限时，公司会在合理确定将 行使该期权（如果有）的情况下加入延长或终止租约的选项。由于公司的租约未提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日期可用信息的增量借款 利率。公司选择 在采用亚利桑那州立大学2016-02年的同时采用以下租赁政策：（i）对于租赁期限为12个月或更短且不包括合理确定可以行使的购买期权的租赁，公司选择不适用ASC 842认可 要求；（ii）公司选择对先前达成的现有安排适用一揽子实际权宜措施} 在 2021 年 1 月 1 日之前不重新评估 (a) 一项安排是否是或包含租约，(b) 适用的租赁分类到现有的 租约，以及 (c) 初始直接成本。
会计更新还要求，对于经营租赁，承租人 将租赁负债的利息支出和使用权资产的摊销确认为合并费用。此外，这份 会计更新要求扩大对租赁协议性质和条款的披露。
| ● | 关联方 |
公司遵循 ASC 主题 850-10， 关联方用于识别关联方和披露关联方 交易。
根据第 850-10-20 条，关联方包括：a) 公司的关联公司；b) 在未根据第 825-10-15 条公允价值期权分节选择公允价值期权的情况下需要投资其股权证券 的实体；c) 为员工谋福利的信托，例如养老金和收益分享信托 br} 由管理层管理或受其托管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理层；f) 其他如果一方控制或可能对另一方 的管理或运营政策产生重大影响，以致其中一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可以与之打交道的各方 ；以及 g) 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响的其他方 ，或者对交易方之一拥有所有权并可能对另一方产生重大影响一个或多个交易方 可能达到的程度无法充分追求自己的单独利益.
财务报表应包括重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用 津贴和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表中不要求披露在 编制合并或合并财务报表时取消的交易。披露应包括：a) 所涉关系的 性质；b) 对列报损益表的每个期限的交易的描述，包括未确定金额或名义金额 的交易，以及为理解 交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c) 每个时期的交易美元金额 列出了损益表以及确定损益表的方法的任何变更所产生的影响在前 期内使用的条款；以及 d) 截至每份资产负债表提交之日关联方应付或应付给关联方的金额，以及（如果不明显）的 条款和结算方式。
| ● | 承诺和突发事件 |
公司遵循 ASC 主题 450-20， 承诺报告突发事件的核算情况。截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 事件时才能得到解决。公司评估此类或有负债，此类评估本质上涉及行使 的判断。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未申诉索赔 相关的意外损失时，公司评估任何法律诉讼或未提出的索赔的预期利弊，以及 在其中寻求或预期寻求的救济金额的预期价值。
如果 意外开支的评估表明很可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额 ，则估计负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明 潜在的重大损失意外开支不太可能但有合理可能，或者可能但无法估计，则 将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥远的损失 突发事件，在这种情况下，担保会被披露。根据目前获得的信息， 管理层不认为这些事项会对 公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类事项不会 对公司的业务、财务状况和经营业绩或现金流产生重大不利影响。
| ● | 公允价值测量 |
公司遵循澳大利亚证券交易委员会主题 820-10 的指导， 公允价值计量和披露（“ASC 主题 820-10”）， 涉及按公允价值计量的金融资产和负债。ASC Topic 820-10 建立了三级公允价值 层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
| ● | 等级 1：投入基于在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价； |
| ● | 等级 2：投入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具 的报价，以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），其中所有重要的 投入都可以在市场上观测到，或者可以由基本上整个资产 或负债的可观察市场数据证实。在适用的情况下，这些模型使用 基于市场的可观测投入预测未来的现金流并将未来金额折现为现值；以及 |
| ● | 级别 3：输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者 将在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权 定价模型和折扣现金流模型。 |
由于这些金融工具的短期性质，公司金融工具的 账面价值：现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、存款、 预付款和其他应收账款、应付账款和应计负债、托管负债和应付给控股公司的金额 近似于其公允价值。
管理层 认为，根据类似债务工具的当前市场价格或利率，应收贷款、 应收票据和借款的公允价值接近其账面金额。它们按摊销成本入账，但须进行减值测试。
| 九月三十日 | 引用 价格在 活跃 市场 | 重要的其他 可观察 输入 | 重要的其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2023 | （等级 1） | （等级 2） | （等级 3） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非有价股票 证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 十二月三十一日 | 引用 价格在 活跃 市场 | 重要的其他 可观察 输入 | 重要的其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | （等级 1） | （等级 2） | （等级 3） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非有价股票 证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期股票购买负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公平 价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计 本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。 假设的变化可能会对估计值产生重大影响。
| ● | 最近发布的会计公告 |
此外， 在截至2023年9月30日的九个月中，没有对未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响的新准则或更新。
附注4 — 流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表 是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现、 和负债清算。它们不包括在 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要进行的任何调整。
在
截至2023年9月30日的九个月中，该公司报告了美元
公司已确定，公司面临的当前状况和持续的流动性风险使人们对 自这些未经审计的简明合并财务 报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。持续经营的能力取决于公司成功实施 其当前运营计划和筹款活动的能力。该公司认为，它将能够扩大收入基础并控制 支出。同时，公司将监控其资本结构和运营计划，并寻找潜在的融资方案 ，为开发活动和运营费用提供资金。这些替代方案可能包括借款、通过 公共股权或债务市场筹集资金。但是，公司无法预测替代方案的确切数量或时机，也无法保证这些 替代方案对股东有利。任何未能在需要时获得融资都将对公司的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响 。
公司已经采用了某些潜在的融资替代方案， 如下：
| 1. | 2023年9月7日，公司与独立第三方签订了股权购买协议，同意最多投资 $ |
| 2. | 期末之后，公司于2023年11月7日与机构投资者、公司首席执行官吴永辉先生和公司管理团队签署了具有约束力的私募条款表，根据该条款，公司将获得约美元的总收益 |
该公司认为，通过这些融资计划， 它将能够巩固其财务状况，改善其流动性，并增强其应对充满挑战的 市场条件的能力。
附注 5 — 限制性现金
根据2022年11月9日的Meteora支持协议，除非投资者（“Meteora”）在市场上出售股票或兑换 股票，除非投资者（“Meteora”）在市场上出售股票或兑换 股份，否则用于远期股票购买的信托账户中持有的资金在2022年11月业务合并完成后的九个月内仅限于公司。尽管Meteora出售了股票，但限制性现金将用于偿还公司的任何回购 债务。
F-17
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（货币 以美元（“US$”）表示）
2023年6月29日，公司和迈泰奥拉签订了一项协议
，提前终止迈泰奥拉支持协议。在终止之前，Meteora出售了
根据Meteora支持协议的提前终止条款，
公司发行了$
根据终止协议，公司
没有义务购买剩余部分
随着Meteora提前终止和出售股份，远期
股票购买负债（“FSP负债”）已全部结清，结算时出现亏损 和 $
注 6 — 应收账款，净额
| 作为 的 | ||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
关联方到期的 应收账款代表向控股公司控制的关联公司 的投资组合资产提供的管理服务，用于根据最终客户投资的相应资产价值组合 按预定费率补偿资产管理服务费收入。该金额是无抵押的、无息的，信用 期限是双方商定的。
公司通常与信誉良好的第三方开展业务。公司根据历史损失、当前经济状况、 预测的未来经济和市场考虑因素，以及在某些情况下评估特定客户账户的损失风险，每季度确定可能的损失 和信贷损失备抵额，根据CECL模型确定。 应收账款在进行了详尽的收款工作后予以注销，应收账款被视为无法收回。此外，应收账款 余额受到持续监控，其坏账敞口不大。
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司评估了可能的损失，并预留了
美元的信贷损失
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，有 应收账款的预期信贷损失。
F-18
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（货币 以美元（“US$”）表示）
注 7 — 应收贷款，净额
| 截至截至 | ||||||||
| 9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 住宅抵押贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( |
) | ||||||
| 应收贷款，净额 | $ | $ | ||||||
| 分类为： | ||||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| 应收贷款，净额 | $ | $ | ||||||
发放贷款的
利率介于
抵押贷款
是向香港的企业或个人客户发放的，期限为
根据CECL模型， 整个 投资组合的一般信用风险的估计 额度是按季度确定的，其依据是对表明可疑收款、历史损失经历、贷款余额 账龄和当前经济状况的具体证据的评估。如果客户的财务状况意外恶化或经济状况发生意外的 变化，包括宏观经济事件，公司将评估调整信贷损失补贴的必要性。 由此产生的任何调整都会影响调整期间的收益。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司
评估了可能的损失，并预留了美元的信贷损失
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司已评估了可能的损失，未确定预期的信贷损失。
注 8 — 持有待售资产
2023 年 6 月 28 日
，公司与独立第三方签订了临时买卖协议，出售其
办公场所之一，对价为 $
2023 年 7 月 20 日，签署了正式的买卖协议。截至2023年9月30日，公司收到的存款为美元
随后，交易于 2023 年 10 月 17 日完成 ，剩余对价已以现金结算。
注 9 — 应收票据，净额
2023年2月24日，公司与投资A签订了认购协议
和可转换贷款票据工具（统称为 “协议”）。根据协议，
公司同意认购总金额为美元
F-19
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（货币 以美元（“US$”）表示）
截至2023年9月30日
，应收票据的账面金额为美元
根据ASC主题326，公司使用CECL模型核算应收票据的信用损失备抵额 。 未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表确认了信贷损失备抵额的定期变动。 在截至2023年9月30日的三个 和九个月中，公司评估了应收票据的可能损失，没有确定预期的信贷 损失.
注 10 — 长期投资，净额
| 作为 的 | ||||||||||||||||
| 所有权 利息 | 9 月 30 日，
2023 | 所有权 利息 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||||||||
| 有价股权证券 | ||||||||||||||||
| 投资 C | %* | $ | % | $ | ||||||||||||
| 非流通股权证券： | ||||||||||||||||
| 投资 A | % | % | ||||||||||||||
| 投资 B | % | % | ||||||||||||||
| 投资 D | %# | % | ||||||||||||||
| 投资 E | % | % | ||||||||||||||
| 投资 F | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| * | |
| # |
对有价股票证券的投资
有价证券的投资 按其当前市值入账，公允价值的变动计入净亏损。Investment C已在纳斯达克证券交易所上市并公开交易。
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，投资C的公允价值为美元
对非有价股票证券的投资
对非有价股权证券的投资 包括对有限责任公司的投资，其中 的权益被视为次要和长期权益，对处于不同发展阶段的公司的战略投资，以及对集中在医疗保健领域的封闭式 合伙基金的投资。这些投资没有易于确定的公允价值，因此， 按成本列报，减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易 可观察到的价格变动所产生的变化。
F-20
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（货币 以美元（“US$”）表示）
管理层 对每项投资进行个体评估，定期进行减值审查，并考虑定性和定量 因素，包括被投资者的财务状况、其产品和技术的业务前景、其预期业绩和 现金流、收购投资后的融资交易、获得后续几轮融资 的可能性以及现金使用情况。除非存在减值指标，否则公司无需确定这些投资的公允价值。当 存在减值时，通过将相应的费用记作其他 收入（支出）的净值，将投资减记为其公允价值。公允价值是使用现有的最佳信息估算的，其中可能包括现金流预测或其他 可用市场数据。
| 作为 的 | ||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 期初/年初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 调整： | ||||||||
| 向下调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向上调整 | ||||||||
| 外汇调整 | ( | ) | ||||||
| 期末/年末余额 | $ | $ | ||||||
| 作为 的 | ||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 向下 调整（包括减值） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 向上 调整 | $ | $ | ||||||
| 在9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有价股权证券： | ||||||||
| 公允价值变动产生的未实现（亏损）收益——投资C | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非流通股权证券： | ||||||||
| 未实现亏损 — 投资 F | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 投资（亏损）收入，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对于
来说，九个月已经结束了 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有价股权证券： | ||||||||
| 公允价值变动产生的未实现收益（亏损）——投资 C | $ | $ | ( | ) | ||||
| 出售投资C的已实现收益 | ||||||||
| 非流通股权证券： | ||||||||
| 未实现亏损 — 投资 F | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 投资收益（亏损）， 净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
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（货币 以美元（“US$”）表示）
注 11 — 财产和设备，净额
| 作为 的 | ||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 作为成本： | ||||||||
| 土地和建筑物 | $ | $ | ||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和装备， net | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧
支出为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧
支出为美元
2023 年 6 月 28 日
，办公场所的账面金额为 $
注意 12 — 借款
| 作为 的 | ||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 抵押贷款借款 | $ | $ | ||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
抵押贷款 借款
2022年9月，公司从香港一家金融公司获得了
抵押贷款，该公司的固定利率为
2023 年 2 月，公司从香港另一家金融公司获得了另一笔抵押贷款，该公司的平均利率
为
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（货币 以美元（“US$”）表示）
短期 借款
2023 年 9 月，公司获得了 $ 的短期借款
2023 年 9 月，公司又获得了
美元的短期借款
注 13 — 远期股份购买负债
在截至2023年9月30日的九个月中，FSP负债
已全部结算，亏损为美元，但须视投资者出售股票和提前终止Meteora Backshop协议（见附注5）而定
截至2022年12月31日，Meteora支持协议下的
FSP负债由独立估值师使用Black-Scholes模型进行估值，
该模型被视为三级公允价值衡量。
| 输入 | 2022年12月31日， | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 任期 | ||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，FSP负债公允价值的变化
为 和 $
注意 14 — 租赁
经营 租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁 付款的现值予以确认。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁 负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。通常，安排中的隐含利率 （“贴现率”）不容易确定，公司利用其增量借款利率 来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对信用评级的理解 得出的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司已与独立第三方签订了 在香港使用办公室的商业经营租约。租约的原始期限 超过1年，但不超过3年，可以选择再续订3年。在租赁开始时，经考虑， 公司确信续订期权将在最初的期限之后行使。经营租赁包含在未经审计的简明合并资产负债表上的 “净使用权 资产” 中，代表公司在租赁期内使用标的 资产的权利。公司的租赁付款义务包含在 未经审计的简明合并资产负债表的 “租赁负债” 中。
F-23
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至截至 | ||||
| 9 月 30 日，
2023 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 使用权 资产，净额 | $ | |||
| 租赁负债： | ||||
| 当期租赁负债 | ||||
| 非流动租赁负债 | ||||
| 租赁负债总额 | $ | |||
截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营
租赁费用为美元
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） |
| 对于截至9月30日的 年度， | 经营 租约 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| 最低租赁付款总额 | |||||
| 减去： 归算利息 | ( | ) | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||||
注 15 — 认股权证负债
根据ASC 480，
私人认股权证被列为负债，并在未经审计的简明
合并资产负债表上列报。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
私人认股权证的 公允价值由独立估值师使用二项式定价模型进行估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证被归类为 级别 3。
| 输入 | 2023 年 9 月 30 日， | 12 月 31 日，
2022 | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 任期 | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，私人认股权证的总价值为美元
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注 16 — 股东（赤字）权益
普通 股
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，公司已授权股份
2023 年 3 月 21 日
，公司发行了
2023 年 5 月 22 日
，公司发行了
2023 年 6 月 6 日
，的保留股份
根据该计划，在
截至2023年9月30日的九个月中，公司共发行了
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
公开 认股权证
每份
公开认股权证的持有人有权购买一半 (1/2) 的
一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（包括在行使 向Maxim Group LLC发行的单位购买期权时发行的任何未偿还认股权证）进行兑换：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当普通股的最后销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 当且仅当赎回时有关于此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明以及整个认股权证的有效注册声明时 |
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，其商数等于权证所依据的 普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公平 市值”（定义见下文）乘以（y）公允市场价值的差额。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格 。公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使其 认股权证，将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时的普通股价格、公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
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私人 认股权证
私人认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私人认股权证和行使 时可发行的普通股在业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换 。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由 此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
私人认股权证记作负债， 定期重新计量为公允价值，公允价值的变动记录在未经审计的简明合并运营报表 中（见附注15）。
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
分享 奖励计划
2023 年 2 月 24 日，根据该计划，公司注册了
根据该计划授予的普通股的 公允价值是根据纳斯达克交易所在授予之日公布的公司普通股 的收盘价来衡量的。
对于在授予之日立即归属的普通股， 在未经审计的简明合并运营报表和 综合亏损中，公允价值被确认为基于股份的薪酬支出。
对于
限制性股票单位（“RSU”），公允价值是根据衍生的服务期（通常是
归属期）按直线法确认该期间的公允价值。估值假设不会支付任何股息。该公司假设
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司
的收入为美元
截至 2023 年 9 月 30 日
，未来各期仍需确认的 RSU 的未确认薪酬总额为 $
| 作为 的 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 限制性股票单位的数量 | 加权 平均值 补助价格 | 的编号
RSU | 加权 平均值 补助价格 | |||||||||||||
| 未缴款项，期初/年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未缴款项，期末/年末 | $ | $ | ||||||||||||||
豁免 应付给控股公司的款项
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，TAG同意免除公司美元
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注 17 — 运营成本和开支
佣金 费用
根据相应合同的条款，佣金支出是指从保险或投资产品中向代理人支付的某些保费。 佣金率因当地惯例、竞争和法规而异，因市场而异。公司在系统的 基础上收取佣金支出，这与收入确认一致。
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录了美元
人员 和福利费用
人员
和福利支出主要包括支付和支付给公司员工的工资和奖金。在截至2023年9月30日
的九个月中，公司撤销了美元的年度奖金
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录了美元
其他 一般和管理费用
公司在其他一般和管理费用项下产生了不同类型的支出。它们主要包括财产和设备的折旧 、法律和专业费用以及分配给某些公司办公室 费用的管理费支出。
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录了美元
注意 18 — 所得税
| 三个
个月已结束 9 月 30 日， | 九个月
个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 现行税收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（货币 以美元（“US$”）表示）
公司的子公司在其运营所在的司法管辖区纳税，如下所示：
英国 维尔京群岛
公司在英属维尔京群岛注册成立，无需纳税。此外，这些 实体向其股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛的预扣税。
香港 香港
公司在香港经营的子公司须缴纳香港利得税，所得税税率介于
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 加速贬值 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产，净额： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，这些业务产生的费用为 $
税收状况不确定
公司根据技术优点评估不确定的税收状况（包括可能的利息和罚款）， 并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 没有任何未经确认的重大不确定税收状况。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有发生任何与潜在的 少缴所得税支出相关的利息和罚款，而且预计自2023年9月30日起的未来12个月中，未确认的税收优惠不会有任何显著增加 或减少。
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注意 19 — 分段信息
ASC Topic 280， 分部报告，制定了在与 公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户 的信息，以详细说明公司的业务领域。
| 细分市场 | 业务活动范围 | |
-向持牌经纪人提供金融产品和服务准入。
-为产品申请的提交和处理提供运营支持。
-为佣金计算、客户参与度、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。
-提供培训资源和材料。
-促进基金和/或产品提供商的投资产品的投放，以换取基金管理服务。 | ||
四个业务板块主要根据首席运营决策者如何看待和评估运营来确定。 运营业绩由首席运营决策者定期审查，以就分配给 细分市场的资源做出决策并评估其业绩。在决定这些运营细分市场的形成时，还会考虑其他因素，包括市场分离和客户特定应用程序、市场进入渠道、 产品和服务。
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| -利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 佣金支出 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资亏损，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| -利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 减去：分段间 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 佣金支出 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资收益，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2022年9月30日的总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 分布 商业 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| -利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 佣金支出 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资收益，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 分销商
商业 | 平台
商业 | 金融科技
商业 | 医疗保健
商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| -利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 减去：分段间 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 佣金支出 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资亏损，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司所有 客户、业务和资产均设在香港。
注 20 — 关联方余额和交易
为了支持公司的努力和现金需求，它可能依赖关联方的预付款，直到公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺控股公司继续提供支持。金额指预付款或为清偿负债而支付的金额。
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| 作为 的 | ||||||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||||||
| 应收账款 | (a) | $ | $ | |||||||||
| 借款 | (b) | $ | ||||||||||
| 应付给控股 公司的款项 | (c) | $ | $ | |||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
在
的正常业务过程中，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司参与的交易是
按成本或当前市场价格以及关联方之间的正常商业条款进行的。
| 三个
个月已结束 9 月 30 日， | 九
个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 资产管理服务收入 | (d) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 佣金支出 | (e) | |||||||||||||||||||
| 办公室租金和运营费 | (f) | |||||||||||||||||||
| 分配的一般和管理费用 | (g) | |||||||||||||||||||
| 从控股公司购买投资 | (h) | |||||||||||||||||||
| 从控股 公司购买办公大楼 | (i) | |||||||||||||||||||
| 向控股公司申报特别股息 | (j) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (d) |
| (e) |
| (f) |
F-31
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
除了 随附的未经审计的简明合并财务报表中其他地方详述的交易和余额外， 公司在本报告所述期间没有其他重大或重要的关联方交易。
注 21 — 风险集中
公司面临以下风险集中：
| (a) | 主要客户 |
三个 个月已结束 9 月
30， | 截至9月30日的九个
个月， 2023 | 9 月 30 日，
2023 | ||||||||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 百分比 的收入 | 收入 | 百分比 的收入 | 账户 应收账款 | |||||||||||||||
| 客户 A | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 B | * | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 C | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 D | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| * |
在
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有一个客户考虑到
公司的所有 主要客户都位于香港。
| (b) | 信用 风险 |
可能使公司面临信用风险的金融
工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、
应收贷款和应收票据。现金等价物由信贷质量高的机构保存，管理层定期监测这些机构的组成和到期日
。香港存款保障委员会支付的赔偿上限为港元
F-32
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未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
对于应收账款、应收贷款和 应收票据，公司持续确定可能的损失，并根据估计的可变现价值为信贷损失和贷款 损失设立备抵金。放债业务的信贷受信贷批准、 限额和监督程序的应用控制。
公司使用内部分配的风险等级来估算借款人按计划或完全偿还贷款 协议中合同义务的能力。公司的内部风险等级体系基于对类似评级的贷款 的经验以及对借款人信用质量的评估，例如信用风险评分、抵押品和收款记录。个人信用评分 由信用机构评估，例如TransUnion。内部风险等级评级反映了借款人的信用质量，以及 作为证券持有的抵押品的价值。为了最大限度地降低信用风险，公司要求对所有抵押贷款进行抵押安排 ，并制定了定期验证抵押品估值合理性的政策和程序。管理层认为 这些政策可以有效管理预付款的信用风险。
| 作为 的 | ||||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
| 客户 F | % | % | ||||||
| 客户 G | % | % | ||||||
| (c) | 经济 和政治风险 |
公司的主要业务在香港进行。因此，香港的政治、经济和法律环境， 以及香港的总体经济状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩 。
| (d) | 交易所 利率风险 |
公司无法保证当前汇率将保持稳定；因此，公司有可能在两个可比时期内公布 相同金额的利润，而且由于汇率的波动，实际利润增加或降低 ，具体取决于当日港元兑换成美元和英镑的汇率。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的外汇亏损为美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的外汇收益为美元
| (e) | 流动性 风险 |
流动性 风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张条件下都有足够的现金来偿还到期的负债， 不会造成不可接受的损失或冒着损害公司声誉的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测中 的不确定性。如果未来的现金流相当不确定，流动性风险就会增加。
F-33
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（货币 以美元（“US$”）表示）
注 22 — 承诺和意外开支
诉讼 — 公司在正常业务过程中不时参与各种法律诉讼和索赔。 公司目前不知道有任何其认为会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言， 。
截至 截至 2023 年 9 月 30 日，公司参与了各种法律诉讼：-
行动 案例：HCA702/20182018年3月27日，原告对该公司和前 股东的七家关联公司签发了传票令。该诉讼指控侵犯了原告目前注册的某些注册商标。 2023年2月23日，法院批准将该诉讼的审理期限定为13天，审判将于2024年11月25日开始。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段，它无法确定 案件结果的概率或合理可能的损失范围（如果有）。
行动
案例：HCA765/20192019年4月30日，原告对公司的子公司、三家关联公司
以及前董事、股东和财务顾问签发了传票令。该诉讼指控由于基金认购的诱因而存在欺骗和虚假陈述
，并要求赔偿约美元
操作
案例： HCA2097 和 2098/20202020年12月15日，原告对公司和前顾问
签发了传票令。该诉讼指控虚假陈述和阴谋造成公司债券投资损失，
要求赔偿损失约美元
公司对与法律事务有关的责任作出规定，前提是既有可能产生了责任，又可以合理估计 的损失金额。这些条款至少在每个财政季度都要审查并进行调整，以反映谈判、估算和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与 特定事项相关的其他信息和事件的 影响。法律费用在发生期间记为支出。
票据
应收账款协议 — 根据协议，公司承诺认购总金额为美元的投资
A 票据，但须视需求而定
投资F的资本出资 —
根据认购协议，作为投资F的有限合伙人，公司承诺出资
的总资本金额为美元，但须视需求而定
买卖协议 — 根据2023年4月5日与索尼人寿新加坡私人有限公司签订的协议
Ltd.（“SLS”），独立的第三方，
公司承诺购买
F-34
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（货币 以美元（“US$”）表示）
股权购买协议 —
根据与独立第三方威廉斯堡风险控股有限责任公司（“威廉斯堡”）签订的2023年9月7日股权购买协议，
它同意最多投资 $
纳斯达克
合规 — 2023年9月20日，公司收到纳斯达克的书面通知（
“通知”），通知该公司在连续30个交易日或更长时间内公开交易每股1.00美元，这违反了《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 和《纳斯达克上市规则》5810 (c) (3) (A)。 通知
没有立即生效，但是，在2024年3月18日之前，公司必须通过交易至少$来恢复合规
注意 23 — 后续事件
2023 年 10 月 17 日，公司完成
出售办公场所，该办公场所被归类为截至 2023 年 9 月 30 日待售资产，对价为 $
2023 年 11 月 7 日，公司与机构投资者、公司首席执行官吴永辉先生和公司管理
团队签署了私募有约束力的条款
表，根据该表，公司将获得约美元的总收益
在 中，根据 ASC 主题 855，”后续事件”，规定了资产负债表日之后但在未经审计的简明合并财务报表发布之前发生的事件的会计和 披露的一般准则， 公司评估了2023年9月30日之后发生的所有事件或交易，即截至2023年11月14日，未经审计的 简明合并财务报表可供发布。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“集团” 或 “公司” 是指 AGBA 集团控股有限公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应连同未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 季度 报告其他部分。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致 实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的重大差异的重要 因素的信息，请参阅 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年年度报告中包含的风险因素部分。 该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
业务 概述
我们 是一家领先的一站式金融超市，总部设在香港，为超过 400,000 名个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的 生态系统提供粤港澳大湾区（GBA）最广泛的 金融服务和医疗保健产品，使客户能够解锁最适合其需求的选择。
我们 目前经营四个主要业务领域，包括：
| 1. | 分销 业务：集团强大的财务顾问业务是市场上最大的财务顾问业务， 它从事个人财务咨询业务（包括 全方位金融服务产品的咨询和销售，包括长期人寿保险、储蓄和 抵押贷款），并正在开发和增加其他内部和外部渠道。 |
| 2. | 平台 业务：该集团作为 “金融超市” 运营，为广大零售和企业客户提供1,800多种金融产品。 |
| 3. | 医疗保健 业务：通过集团持有4％的股份以及与HCMPS的战略合作伙伴关系， 作为香港和澳门地区最大的医疗管理组织之一运营， 在其网络中拥有800多名医生。它成立于1979年，是香港最知名的 医疗保健品牌之一。 |
| 4. | 金融科技 业务：该集团在欧洲和 香港拥有一系列领先的金融科技资产和业务。除财务收益外，集团还从其投资公司获得大量知识转移 ，支持集团新 商业模式的发展和增长。 |
1
分销 业务
分销业务包括各种专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的金融 顾问分销渠道。除了市场领先的财务顾问 业务外，我们还建立了其他分销渠道。
我们的 合并自有分销渠道使我们能够直接访问香港独立金融 服务提供商最大的客户群之一。
| 频道 | 描述 | |
| 财务顾问业务（“FA 业务”） | “Focus” 是 通过 其独立财务顾问（经纪商）团队从事人寿保险、资产管理、财产意外伤害和强制性公积金产品的分销。 | |
| 另类分销业务 | 一系列分销 渠道，包括针对高净值人士的带薪理财规划师、寻求企业合作伙伴关系的开发团队和孵化 财务顾问团队。 | |
| 数字业务 | AGBA Money是一款直接面向消费者的 数字应用程序，为零售客户提供各种金融产品和服务。 |
我们 最大的分销渠道是 FA 业务，以 Focus 品牌运营。 “Focus” 拥有庞大的财务顾问销售队伍，为个人和企业客户提供广泛的金融产品和独立咨询服务， 主要与人寿保险产品有关。几十年来，我们的财务分析业务一直是香港保险经纪行业 的明显市场领导者，建立了一支庞大而高效的销售队伍。截至2023年9月30日，“Focus” 约有1,261名财务 顾问，分为28个销售团队。每个团队都由一个 “树长” 领导，负责管理团队内的 财务顾问。
在 中，除了 FA 业务外，我们还通过建立和扩大一些额外的 分销渠道（统称为我们的替代分销业务），继续扩大我们的分销业务。这些分销渠道针对特定的 客户群和/或抓住特定的分销机会。
与我们的数字业务相结合，我们现在拥有多元化的分销渠道和能力。
在 2022年期间，我们继续进行大量投资，以发展和扩大我们的财务顾问销售队伍，扩大和深化 产品范围，以及升级支持基础设施。我们的基础设施不仅支持财务顾问 与客户互动，还为交易处理、相关的 付款流程以及售后服务提供广泛的运营支持。建设我们的基础设施需要对技术、运营 和财务系统进行大量投资，还需要组建全面的运营和支持团队（运营支持、客户服务、 付款等）。由于向客户提供的许多金融产品都受到监管，除了各种运营要求外， 我们在风险和内部控制以及法律和合规领域建立了重要的内部能力，以确保 达到适当的监管合规和监管水平。
由于我们努力扩大分销能力和改善支持基础设施，我们成功开发了 这些相互关联的战略资产：
| ● | 香港拥有庞大的 客户群，中国大陆的客户群不断增长。 |
| ● | 最先进的 支持基础设施。 |
| ● | 与众多领先的全球金融产品提供商建立关系，并与他们建立联系。 |
| ● | 深厚的 市场知识和理解。 |
| ● | 生产力高、训练有素的销售队伍。 |
2
我们 将继续利用这些核心战略资产，并将其与我们的三个核心行业 （人寿保险、财富管理和医疗保健）的新兴机遇相匹配。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从分销业务的 佣金中赚了1190万美元和3,760万美元。2023年第一季度归属于公司的收入仅占目前与Focus相关的财务顾问实际产生的收入的微不足道的部分 。
中国边境重新开放后，我们将继续扩大我们的分销足迹，并积极探索进一步的机会，在中国大陆发展 合作伙伴关系，在实地创造客户线索，同时提高我们为客户群提供服务的能力。 我们预计销量将恢复到疫情之前的水平，尤其是随着 内地边境的重新开放以及香港持续融入大湾区。
平台 业务
通过OPH及其子公司开展的 平台业务是一家一站式金融超市，其产品和服务范围广泛， 来自全球领先的产品提供商，在香港是无与伦比的。
平台业务的成立是为了利用我们在支持香港最大的财务顾问 销售队伍方面积累的数十年经验。我们已经在为大量客户提供服务，在此过程中，我们建立了庞大的世界级 金融产品库，并建造了最先进的技术和运营基础设施。
Platform Business 现在以 “OnePlatform” 品牌运营这个全方位服务平台，并已向银行、其他 金融机构、家族办公室、经纪人和个人独立财务顾问开放，他们正在为 提供咨询和为其零售客户提供服务。
我们的 支持技术的平台业务提供广泛的金融产品，涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险 保险、股票经纪、共同基金、放债和房地产中介。
除了其无与伦比的产品架外，平台业务还提供数字化销售管理和支持解决方案、企业 运营支持、全面的客户服务和培训支持。
目前， 我们的平台金融服务和投资产品主要包括共同基金分配、投资组合管理、放债、 保险和强制性公积金（MPF）产品以及国际房地产推荐和经纪服务，如下所述：-
OnePlatform品牌目前覆盖74家销售超过1,200种产品的保险 提供商，以及45家拥有超过970种产品的资产管理基金公司。
金融科技 业务
金融科技业务在其投资组合中收集了一系列有价值的金融科技资产。金融科技业务的管理 团队努力将该业务确立为金融科技投资领域的领先企业。
截至2023年9月30日，金融科技业务下持有的核心 金融科技投资包括：
| 1. | 对英国数字银行 Tandem Money Limited 的投资。 |
| 2. | 对B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投资。 |
| 3. | 对美国直接面向消费者的数字健康保险公司奥斯卡健康公司的投资。 |
| 4. | 对总部位于香港的时尚媒体平台Goxip Inc. 的投资。 |
| 5. | 对中国医疗和健康科技投资基金LC Healthcare Fund I, L.P. 的投资。 |
3
| 携带
金额 千美元 (1) | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| Tandem Money Limited | 16,179 | 16,031 | ||||||
| CurrencyFair 有限公司 | 5,575 | 5,718 | ||||||
| 奥斯卡 健康公司(2) | — | 2,443 | ||||||
| Goxip Inc. | 512 | 513 | ||||||
| LC 医疗保健基金 I，L.P. | 9,375 | 11,805 | ||||||
注意事项：
| (1) | 账面金额 代表金融科技在投资组合资产中的应占权益。 |
| (2) | 在 截至2023年9月30日的九个月中，公司在纳斯达克证券交易所部分出售了奥斯卡 Health Inc.993,108股股票，当前平均市场价格为每股4.01美元， 实现收益为150万美元。 |
医疗保健 业务
我们 目前持有香港领先的医疗管理组织之一HCMPS 4％的股权。
JFA 成立于 1979 年，目前以 Dr. Jones Fok & Associates 医疗计划管理有限公司（“JFA”）品牌运营，是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和一个由700多家医疗保健 服务提供商组成的网络，为拥有超过300,000名计划成员的500多家企业客户提供医疗保健计划。JFA 的 客户包括来自不同行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门 最大的运营商，拥有约70家诊所。
JFA 运营的全市医疗网络包括340名全科医生（“全科医生”）、11个实验室和影像中心、 273名专科医生、25个物理治疗中心、12个中医诊所，全部位于香港，以及69家位于澳门的全科医生诊所 。通过HCMPS的医疗网络，每年记录超过38万次门诊和住院就诊。JFA为其 患者提供全方位的医疗服务，包括一般服务、专科服务、物理治疗、中医、牙科、 疫苗接种、X射线、实验室和影像服务。
我们 认为，医疗保健的未来在 “智能健康” 中，该技术可改善患者护理管理 ，并利用数据作为新工具，以降低运营成本解决复杂的医疗保健挑战。我们将专注于医疗保健的技术/数字化 和消费化，以创建一个生态系统，使客户能够主动管理自己的健康和福祉， 以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会，同时在整个护理过程中实现互联。我们认为，JFA拥有专属客户群、基础设施和产品/服务，可以优化客户体验，进一步抢占市场份额。
我们 目前正在努力到2025年将JFA转变为亚洲最好的医疗机构，重新定义大湾区的行业标准，并通过数据分析提供市场领先的客户服务和一流的基础设施。
4
操作结果
截至2023年9月30日的三个 个月对比截至2022年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | $ | % | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 贷款 | $ | 41 | $ | 38 | 3 | 7.89 | ||||||||||
| 利息收入总额 | 41 | 38 | 3 | 7.89 | ||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 12,169 | 12,169 | — | — | ||||||||||||
| 经常性服务费 | 752 | 793 | (41 | ) | (5.17 | ) | ||||||||||
| 非利息收入总额 | 12,921 | 12,962 | (41 | ) | (0.32 | ) | ||||||||||
| 来自他人的总收入 | 12,962 | 13,000 | (38 | ) | (0.29 | ) | ||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 经常性服务费 | 245 | 244 | 1 | 0.41 | ||||||||||||
| 来自关联方的总收入 | 245 | 244 | 1 | 0.41 | ||||||||||||
| 总收入 | 13,207 | 13,244 | (37 | ) | (0.28 | ) | ||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 佣金支出 | (8,916 | ) | (8,038 | ) | 878 | 10.92 | ||||||||||
| 销售和营销费用 | (754 | ) | (1,457 | ) | (703 | ) | (48.25 | ) | ||||||||
| 技术费用 | (741 | ) | (335 | ) | 406 | 121.19 | ||||||||||
| 人事和福利支出 | (7,764 | ) | (3,325 | ) | 4,439 | 133.50 | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | (5,982 | ) | (1,094 | ) | 4,888 | 446.80 | ||||||||||
| 总运营成本和支出 | (24,157 | ) | (14,249 | ) | 9,908 | 69.53 | ||||||||||
| 运营损失 | (10,950 | ) | (1,005 | ) | 9,945 | 989.55 | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 17 | 7 | 10 | 142.86 | ||||||||||||
| 利息支出 | (393 | ) | (20 | ) | 373 | 1,865.00 | ||||||||||
| 外汇亏损，净额 | (864 | ) | (2,083 | ) | (1,219 | ) | (58.52 | ) | ||||||||
| 投资（亏损）收入，净额 | (793 | ) | 742 | (1,535 | ) | (206.87 | ) | |||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1 | — | 1 | 不适用 | ||||||||||||
| 租金收入 | 79 | 79 | — | — | ||||||||||||
| 杂项收入 | 38 | 14 | 24 | 171.43 | ||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (1,915 | ) | (1,261 | ) | 654 | 51.86 | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (12,865 | ) | (2,266 | ) | 10,599 | 467.74 | ||||||||||
| 所得税支出 | (56 | ) | (127 | ) | (71 | ) | (55.91 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (12,921 | ) | $ | (2,393 | ) | 10,528 | 439.95 | ||||||||
收入
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的主要营业收入：
| 截至9月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 11,876 | $ | 11,753 | 123 | 1.05 | ||||||||||
| 平台业务 | 1,331 | 1,491 | (160 | ) | (10.73 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 13,207 | $ | 13,244 | (37 | ) | (0.28 | ) | ||||||||
5
分销 业务
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 分销业务分别贡献了总收入的89.92％和88.74％。 来自分销业务的收入主要与从保险单中获得的佣金有关，从2022年的1180万美元略增至2023年的1190万美元，增长了10万美元，增长了1.05％。分销业务 最大的细分市场是我们的财务分析业务，以 “Focus” 品牌名称运营。
按产品和合同类型汇总的 收入明细：
| 三个
个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 按产品分类： | ||||||||||||||||
| 人寿保险 | $ | 11,147 | $ | 11,516 | (369 | ) | (3.20 | ) | ||||||||
| 财产意外伤害保险 | 467 | 88 | 379 | 430.68 | ||||||||||||
| 强制性公积金 基金和相关收入 | 262 | 149 | 113 | 75.84 | ||||||||||||
| 11,876 | 11,753 | 123 | 1.05 | |||||||||||||
| 按合同类型划分： | ||||||||||||||||
| -新年和/或当年 | 11,496 | 11,418 | 78 | 0.68 | ||||||||||||
| -反复出现 | 380 | 335 | 45 | 13.43 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 11,876 | $ | 11,753 | 123 | 1.05 | ||||||||||
平台 业务
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 平台业务分别贡献了总收入的10.08％和11.26％。
| 三个
个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 佣金 | $ | 293 | $ | 416 | (123 | ) | (29.57 | ) | ||||||||
| 经常性服务费 | 996 | 1,037 | (41 | ) | (3.95 | ) | ||||||||||
| 贷款 | 42 | 38 | 4 | 10.53 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,331 | $ | 1,491 | (160 | ) | (10.73 | ) | ||||||||
运营 费用
佣金 费用
| 截至9月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 8,593 | $ | 7,655 | 938 | 12.25 | ||||||||||
| 平台业务 | 323 | 383 | (60 | ) | (15.67 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 8,916 | $ | 8,038 | 878 | 10.92 | ||||||||||
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月， 分销业务分别贡献了总佣金支出的96.38％和95.24％。分销业务的佣金支出增加了90万美元，增长了12.25％，从2022年的770万美元增加到2023年的860万美元。这一增长主要归因于在截至2023年9月30日的三个月中为留住 财务顾问而支付的奖金。
6
销售 和营销费用
与截至2022年9月30日 的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，销售 和营销费用减少了70万美元。销售和营销支出的减少主要归因于去年庆祝成功上市的与 “AGBA” 企业品牌和相关产品活动相关的支出减少。
技术 费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，技术 支出增加了40万美元。增长的主要原因是员工人数的增加，以支持业务扩张的持续增长。
人员 和福利费用
| 三个
个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 人员和福利 | $ | 6,446 | $ | 3,325 | 3,121 | 93.86 | ||||||||||
| 向员工发放基于股份的薪酬 | 1,318 | — | 1,318 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 7,764 | $ | 3,325 | 4,439 | 133.50 | ||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的人员和福利成本增加了310万美元。增长的主要原因是 增加了员工人数，以支持平台业务和分销业务的持续增长。
基于股份的 薪酬
根据股票奖励计划（“计划”） ，公司于2023年2月24日提交了S-8注册声明，注册了11,675,397股普通股 。
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了限制性 股份单位的基于股份的薪酬支出为130万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，没有这样的支出。限制性股票单位 的公允价值根据派生服务期（通常是归属期）在此期间以直线方式确认。
其他 一般和管理费用
| 三个
个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 折旧 | $ | 23 | $ | 96 | (73 | ) | (76.04 | ) | ||||||||
| 财务数据订阅费用 | 154 | 132 | 22 | 16.67 | ||||||||||||
| 法律和专业费用 | 1,379 | 245 | 1,134 | 462.86 | ||||||||||||
| 办公室租金和运营费 | 1,221 | 560 | 661 | 118.04 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬（与服务相关） | 2,151 | — | 2,151 | 不适用 | ||||||||||||
| 其他运营费用 | 1,054 | 61 | 993 | 1,627.87 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 5,982 | $ | 1,094 | 4,888 | 446.80 | ||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月， 其他一般和管理费用总额增加了490万美元，增长了446.80％。净增长主要是由于法律和专业费用 增加了110万美元，办公室租金和运营费用增加了70万美元，基于股份的薪酬增加了220万美元。业务合并完成后 ，合并后的实体作为上市公司的支出有所增加，法律 和专业费用以及办公室租金和运营费的大幅增加主要归因于 1) 产生的美国法律顾问费 和 2) 为使用信托大厦和霍普韦尔中心办公场所而向控股公司支付的办公和管理费用， 包括建筑物管理费、政府利率和租金、办公室租金、租赁相关利息和实际折旧由控股公司产生 ，业务扩张导致入住率增加。截至2023年9月30日的三个月 的基于股份的薪酬主要与某些第三方顾问提供的营销咨询服务有关。
7
运营造成的损失
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的 三个月，运营亏损增加了990万美元，增长了989.55％。增长主要归因于 运营支出增加990万美元。
其他 收入（支出），净额
利息 收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月 的利息 收入增加了101万美元。
利息支出
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，利息支出增加了40万美元。增长主要归因于该期间短期 借款的增加。
国外 汇兑损失，净额
外国 汇兑损失主要代表长期投资折算产生的未实现净外汇收益（亏损）， 主要以英镑计价。由于英镑汇率走强，截至2023年9月30日的三个月，截至2023年9月30日的三个月，净外汇损失与截至2022年9月30日的三个月相比减少了120万美元，下降了58.52％。
投资 （亏损）收入，净额
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 有价股票 证券的未实现收益 | $ | — | $ | 742 | (742 | ) | (100.00 | ) | ||||||||
| 非有价股权证券的未实现亏损 | (1,030 | ) | — | 1,030 | 不适用 | |||||||||||
| 股息收入 | 237 | — | 237 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | (793 | ) | $ | 742 | (1,535 | ) | (206.87 | ) | |||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，投资 亏损减少了150万美元，下降了206.87％，这主要是由于非有价股票证券的未实现亏损为100万美元，被截至2023年9月30日的三个月的20万美元股息收入所抵消，而有价股票的未实现收益为70万美元截至2022年的同期证券 。
收入 税收支出
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，所得 的税收支出减少了07万美元，下降了55.91％，这主要是由于前几年的所得税准备过多。
净亏损
与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三个月 净亏损增加了1,050万美元，增长了439.95％，这主要是由于运营成本和支出增加了990万美元 ，以及扣除70万美元的其他支出增加。
8
截至2023年9月30日的九个月 个月对比截至2022年9月30日的九个月
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计） | $ | % | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 贷款 | $ | 118 | $ | 137 | (19 | ) | (13.87 | ) | ||||||||
| 利息收入总额 | 118 | 137 | (19 | ) | (13.87 | ) | ||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 38,507 | 15,933 | 22,574 | 141.68 | ||||||||||||
| 经常性服务费 | 2,301 | 2,615 | (314 | ) | (12.01 | ) | ||||||||||
| 非利息收入总额 | 40,808 | 18,548 | 22,260 | 120.01 | ||||||||||||
| 来自他人的总收入 | 40,926 | 18,685 | 22,241 | 119.03 | ||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 经常性服务费 | 725 | 725 | — | — | ||||||||||||
| 来自关联方的总收入 | 725 | 725 | — | — | ||||||||||||
| 总收入 | 41,651 | 19,410 | 22,241 | 114.59 | ||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 佣金支出 | (28,196 | ) | (11,219 | ) | 16,977 | 151.32 | ||||||||||
| 销售和营销费用 | (3,125 | ) | (2,088 | ) | 1,037 | 49.66 | ||||||||||
| 技术费用 | (2,678 | ) | (619 | ) | 2,059 | 332.63 | ||||||||||
| 人事和福利支出 | (22,672 | ) | (8,734 | ) | 13,938 | 159.58 | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | (20,493 | ) | (3,176 | ) | 17,317 | 545.25 | ||||||||||
| 总运营成本和支出 | (77,164 | ) | (25,836 | ) | 51,328 | 198.67 | ||||||||||
| 运营损失 | (35,513 | ) | (6,426 | ) | 29,087 | 452.65 | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 385 | 24 | 361 | 1,504.17 | ||||||||||||
| 利息支出 | (806 | ) | (20 | ) | 786 | 3,930.00 | ||||||||||
| 外汇收益（亏损），净额 | 41 | (4,690 | ) | 4,731 | 100.87 | |||||||||||
| 投资收益（亏损），净额 | 489 | (2,793 | ) | 3,282 | 117.51 | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 3 | — | 3 | 不适用 | ||||||||||||
| 远期股份购买负债公允价值的变化 | (82 | ) | — | (82 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | (379 | ) | — | (379 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 租金收入 | 217 | 236 | (19 | ) | (8.05 | ) | ||||||||||
| 杂项收入 | 122 | 169 | (47 | ) | (27.81 | ) | ||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (10 | ) | (7,074 | ) | (7,064 | ) | (99.86 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (35,523 | ) | (13,500 | ) | 22,023 | 163.13 | ||||||||||
| 所得税支出 | (56 | ) | (232 | ) | (176 | ) | (75.86 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (35,579 | ) | $ | (13,732 | ) | 21,847 | 159.10 | ||||||||
收入
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的主要营业收入：
| 截至 9 月 30 日的九个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 37,569 | $ | 14,307 | 23,262 | 162.59 | ||||||||||
| 平台业务 | 4,082 | 5,103 | (1,021 | ) | (20.01 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 41,651 | $ | 19,410 | 22,241 | 114.59 | ||||||||||
9
分销 业务
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 分销业务分别贡献了总收入的90.20％和73.71％。 来自分销业务的收入主要与赚取的佣金有关，从2022年的1,430万美元大幅增长到2023年的3,760万美元，增长了2330万美元，增长了162.59％。分销业务中最大的细分市场是我们的财务分析业务， 以 “Focus” 品牌名称运营。目前与Focus相关的财务顾问产生的佣金以及 相关的潜在平台佣金和费用均归属于传统集团，因此未反映在2022年分销业务的业绩 中。
按产品和合同类型汇总的 收入明细：
| 九个
个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 按产品分类： | ||||||||||||||||
| 人寿保险 | $ | 35,286 | $ | 14,014 | 21,272 | 151.79 | ||||||||||
| 财产意外伤害保险 | 1,523 | 136 | 1,387 | 1,019.85 | ||||||||||||
| 强制性公积金 基金和相关收入 | 760 | 157 | 603 | 384.08 | ||||||||||||
| 37,569 | 14,307 | 23,262 | 162.59 | |||||||||||||
| 按合同类型划分： | ||||||||||||||||
| -新年和/或当年 | 36,944 | 13,718 | 23,226 | 169.31 | ||||||||||||
| -反复出现 | 625 | 589 | 36 | 6.11 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 37,569 | $ | 14,307 | 23,262 | 162.59 | ||||||||||
平台 业务
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 平台业务分别贡献了总收入的9.80％和26.29％。
| 九个
个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 佣金 | $ | 938 | $ | 1,626 | (688 | ) | (42.31 | ) | ||||||||
| 经常性服务费 | 3,026 | 3,340 | (314 | ) | (9.40 | ) | ||||||||||
| 贷款 | 118 | 137 | (19 | ) | (13.87 | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 4,082 | $ | 5,103 | (1,021 | ) | (20.01 | ) | ||||||||
运营 费用
佣金 费用
| 截至 9 月 30 日的九个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 27,133 | $ | 9,630 | 17,503 | 181.75 | ||||||||||
| 平台业务 | 1,063 | 1,589 | (526 | ) | (33.10 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | -— | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 28,196 | $ | 11,219 | 16,977 | 151.32 | ||||||||||
在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中， 分销业务分别贡献了总佣金支出的96.23％和85.84％。分销业务的佣金支出增加了1,750万美元，增长了181.75％，从 2022年的960万美元增加到2023年的2710万美元。由于与分销业务相关的收入增加，佣金支出 相对增加。
10
销售 和营销费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售 和营销费用增加了100万美元。销售和营销支出的增加主要反映了与 “AGBA” 企业 品牌和相关产品活动相关的支出，通过公共关系、企业视频和 活动、数字营销和公共广告来庆祝其成功上市。
技术 费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，技术 支出增加了210万美元。增长的主要原因是员工人数增加，以支持业务扩张的持续增长。
人员 和福利费用
| 九个
个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 人员和福利 | $ | 18,719 | $ | 8,734 | 9,985 | 114.32 | ||||||||||
| 向员工发放基于股份的薪酬 | 3,953 | — | 3,953 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 22,672 | $ | 8,734 | 13,938 | 159.58 | ||||||||||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，人事 和福利成本增加了1,000万美元。增长的主要原因是增加了员工人数，以支持平台业务和分销 业务的持续增长。
基于股份的 薪酬
根据股票奖励计划（“计划”） ，公司于2023年2月24日提交了S-8注册声明，注册了11,675,397股普通股 。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了限制性股份 单位的基于股份的薪酬支出400万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有这样的支出。限制性股票单位的公允价值根据派生服务期（通常是归属期）在此期间以直线方式确认 。
其他 一般和管理费用
| 九个
个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | $ | 238 | $ | 288 | (50 | ) | (17.36 | ) | ||||||||
| 财务数据订阅费用 | 293 | 401 | (108 | ) | (26.93 | ) | ||||||||||
| 法律和专业费用 | 4,474 | 711 | 3,763 | 529.25 | ||||||||||||
| 办公室租金和运营费 | 5,089 | 1,564 | 3,525 | 225.38 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬（与服务相关） | 8,026 | — | 8,026 | 不适用 | ||||||||||||
| 其他运营费用 | 2,373 | 212 | 2,161 | 1,019.34 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 20,493 | $ | 3,176 | 17,317 | 545.25 | ||||||||||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他一般和管理费用总额 增加了1,730万美元，增长了545.25％。净增长主要是由于法律和专业费用增加了380万美元，办公室租金和运营 费用增加了350万美元，基于股份的薪酬增加了800万美元，其他运营费用增加了220万美元，被 财务数据订阅费用减少的10万美元所抵消。业务合并完成后，合并后的实体 作为上市公司的支出有所增加，法律和专业费用以及办公室租金和运营费的显著增加 的增加主要归因于 1) 产生的美国法律顾问费，以及 2) 为使用信托大厦和霍普韦尔中心办公场所而向控股公司 支付的办公和管理费用，包括建筑物管理费、政府费率和租金， 办公室租金、与租赁相关的利息和实际折旧由控股公司产生， 业务扩张导致入住率增加。截至2023年9月30日的九个月中，基于股份的薪酬主要与某些第三方顾问提供的营销咨询服务 有关，按每股0.860美元至 2.124美元不等的市场价格支付总额为4,400,000股普通股。
11
运营造成的损失
与截至2022年9月30日的九个月相比， 截至2023年9月30日的九个月中， 的运营亏损增加了2910万美元，增长了452.65％。增长主要归因于 运营支出增加5,130万美元，但被收入增长的2,220万美元所抵消。
其他 收入（支出），净额
利息 收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息 收入增加了40万美元。
利息支出
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的利息支出增加了80万美元。增长主要归因于该期间借款的增加 。
外国 汇兑收益（亏损），净额
外国 汇兑收益（亏损）主要代表长期投资 折算产生的未实现净外汇收益（亏损），长期投资主要以英镑计价。由于英镑汇率走强，截至2023年9月30日 的九个月中，净外汇收益与截至2022年9月30日的九个月相比增加了470万美元，增长了100.87％。
投资 收入（亏损），净额
| 截至9月30日的九个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 有价股权 证券的未实现亏损 | $ | — | $ | (2,793 | ) | (2,793 | ) | (100.00 | ) | |||||||
| 有价股权证券的已实现收益 | 1,543 | — | 1,543 | 不适用 | ||||||||||||
| 非有价股权证券的未实现亏损 | (2,458 | ) | — | 2,458 | 不适用 | |||||||||||
| 股息收入 | 1,404 | — | 1,404 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 489 | $ | (2,793 | ) | 3,282 | 117.51 | |||||||||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，投资 收入增加了330万美元，增长了117.51％，这主要是由于在公开市场上以每股4.01美元的平均市场价格出售奥斯卡健康公司的股票实现了150万美元的已实现收益 ，股息收入为140万美元，被未实现的亏损所抵消在250万美元的非有价股票 证券中，低于280万美元的有价证券未实现亏损。
远期股票购买协议结算时的亏损
远期股票购买协议的结算亏损是由2023年6月29日迈泰奥拉支持协议提前终止造成的 。在截至2023年9月30日的九个月中，未经审计的简明合并运营报表 和综合亏损中确认的远期股票购买协议的亏损 为40万美元。
收入 税收支出
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，所得 的税收支出减少了20万美元，下降了75.86％，这主要是由于前几年的所得税准备过多。
净亏损
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月净亏损增加了2180万美元，增长了159.10％，增长了159.10％，这主要是由于运营成本和支出 增加了5,130万美元，但被收入增长的2,220万美元和其他支出（扣除710万美元）所抵消。
12
流动性 和资本资源
流动性的来源
我们 有营业亏损和负现金流的历史。在截至2023年9月30日的九个月中，我们报告的净亏损为3560万美元，并报告的运营现金流为负3,340万美元。截至2023年9月30日，我们的现金余额为160万美元，用于营运资金。我们的管理层估计，目前的可用现金将无法提供足够的资金 来履行自2023年9月30日起的未来12个月的计划债务。
我们 继续作为持续经营企业的能力取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层认为， 它将能够继续扩大我们的收入基础并控制支出。同时，AGBA持续监控其资本结构 和运营计划，并评估为我们的业务发展 活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资方案。这些替代方案包括外部借款、通过 公开股权筹集资金或开拓债务市场。尽管无法保证，如果需要，我们将能够推行这些筹款计划 ，并在未来有机会进入资本市场。本表格 10-Q 所附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
未来 流动性
经常性地，公司未来的主要现金需求将集中在运营活动、营运资金、资本支出、 投资、监管和合规成本上。公司为这些需求提供资金的能力将部分取决于其未来创造 或筹集现金的能力，这受总体经济、金融、竞争、监管和 无法控制的其他因素的影响。
为我们的运营需求提供资金的能力将取决于其未来继续通过运营产生正现金流和 在资本市场筹集资金的能力。我们的管理层认为，通过 将经营活动产生的现金流、可用现金余额以及外部借款和筹集资金相结合，我们将满足已知或合理可能的未来现金需求。我们的管理层 预计，2023年的主要现金需求将为资本支出提供资金，用于（i）扩展分销业务 和（ii）平台业务。
如果 我们的流动性来源需要增加，则可能需要通过发行 债务或股权证券来满足额外的现金需求；但是，无法保证我们将来能够以 可接受的条件获得额外的债务或股权融资。
我们 预计，随着我们继续投资发展业务，营业亏损可能会持续到可预见的将来。根据 我们目前的运营计划，我们的管理层认为，自本 表格10-Q提供的未经审计的简明合并财务报表之日起，至少在未来12个月内，现金和现金等价物将无法为其 业务提供足够的资金。但是，这些预测涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。
我们的 未来资本要求可能与目前的计划存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率 增长率、销售和营销支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新 产品推出的时机、市场对我们品牌的接受程度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资金来为我们的 业务提供资金，包括出售股权或债务融资。如果我们通过未来的 出售股权筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资的出现将导致 的偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制 我们的业务。
13
现金 流量
截至2023年9月30日 ，我们的现金及现金等价物总额为160万美元，限制性现金为2,060万美元。
截至2022年12月31日 ，我们的现金及现金等价物总额为640万美元，限制性现金为4,480万美元。
下表汇总了我们在所列期间的现金流量：
| 截至9月31日的九个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元计 美元） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (33,365 | ) | $ | (2,132 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 4,687 | (6,870 | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | (415 | ) | (12,776 | ) | ||||
| 对现金和现金等价物的汇率 变动的影响 | (26 | ) | (364 | ) | ||||
| 现金、现金 等价物和限制性现金的净变动 | (29,119 | ) | (22,142 | ) | ||||
| 开始时的现金、现金等价物 和限制性现金 | 51,294 | 73,081 | ||||||
| 最后是现金、 现金等价物和限制性现金 | 22,175 | 50,939 | ||||||
| 表示为： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | 1,622 | 16,261 | ||||||
| 限制性现金 — 资金存放在托管中 | 20,553 | 34,678 | ||||||
| $ | 22,175 | $ | 50,939 | |||||
下表列出了我们的营运资金摘要：
| 9 月 30 日，
2023 | 十二月三十一日 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 34,734 | $ | 55,756 | (21,022 | ) | (37.70 | ) | ||||||||
| 流动负债总额 | 74,545 | 97,021 | (22,476 | ) | (23.17 | ) | ||||||||||
| 工作赤字 | (39,811 | ) | (41,265 | ) | (1,454 | ) | (3.52 | ) | ||||||||
工作 赤字
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的工作赤字分别为约3,980万美元和4,130万美元， 减少了150万美元，下降了3.52％。
来自经营活动的现金 流量
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金分别为3340万美元和210万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损3560万美元，应收账款增加60万美元， 存款、预付款和其他应收账款增加290万美元，托管负债减少890万美元，租赁负债 减少60万美元，应付所得税减少10万美元。这些金额被550万美元的应付账款和应计负债的增加以及非现金调整所部分抵消，其中包括1,200万美元的股份薪酬支出、90万美元的非现金租赁费用、20万美元的财产和设备折旧、20万美元的应收票据利息收入、04万美元的净外汇收益、50万美元的净投资收益、信贷备抵免 70万美元的金融工具亏损，远期股份结算亏损40万美元的收购协议，并撤销 上一年度累积的380万美元年度奖金。
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截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金主要是净亏损1,370万美元、 应收贷款减少230万美元、应付账款和应计负债增加280万美元、托管负债增加20万美元、应付所得税增加30万美元以及由 未实现投资组成的非现金调整亏损280万美元，净外汇损失470万美元，财产和设备 折旧0.3美元百万。应收账款增加150万美元、存款增加、 预付款和其他应收账款30万美元，部分抵消了这些金额。
来自投资活动的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净 现金为470万美元，主要来自于 出售400万美元投资的收益、140万美元的长期投资股息，由购买60万美元的应收票据 和购买10万美元的财产和设备所抵消。
在截至2022年9月30日的 九个月中，用于投资活动的净现金为690万美元，主要来自出售180万美元的投资收益， 被购买90万美元的房产和设备以及支付的780万美元用于购买长期 投资的实际存款所抵消。
来自融资活动的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金为40万美元，主要来自控股 公司的630万美元预付款，720万美元的借款收益，由1400万美元远期股票购买协议的结算所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金为1,280万美元，主要来自控股公司20万美元的预付款，450万美元的借款收益，由向控股公司分配的1,740万美元 股息所抵消。
流动性 和持续经营
我们 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中的运营连续性、 资产变现和负债清算。公司管理层估计，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起， 当前的可用现金将无法提供足够的资金来履行公司未来12个月的计划债务。
截至2023年9月30日的九个月中，我们报告的净亏损约为3560万美元。如以下段落所述，随着我们 运营成本的大幅增加，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为7,500万美元。
但是， 加上其业务扩张，我们报告称，在截至2023年9月30日的九个月中， 的九个月中，销售额大幅增长，总收入约为4,170万美元（2022年：1,940万美元），营业亏损约3550万美元（2022年： 640万美元）。我们预计业务将继续增长，同时密切关注我们未来的支出。
我们能否继续作为持续经营企业取决于管理层成功实施其计划和筹款活动的能力。我们的管理团队相信 我们将能够继续扩大收入基础并控制支出。同时，我们的管理团队将持续 监控我们的资本结构和运营计划，并寻找潜在的融资方案，为我们的业务发展 活动和运营费用提供资金。这些替代方案可能包括借款、通过公开股权或债务市场筹集资金。但是， 我们无法预测替代方案的确切数量或时间，也无法保证这些替代方案对我们的股东有利。 任何未能在需要时获得融资都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们已经采用了某些潜在的资金替代方案，如下所示：
| 1. | 2023年9月7日，我们与独立第三方签订了股权购买协议，同意在36个月内投资高达5000万美元。 |
| 2. | 2023年11月7日，我们与机构投资者、我们的首席执行官吴永辉先生和我们的管理团队签署了具有约束力的私募条款表，根据该条款，我们将获得约6,242,850美元的总收益，作为（i）8,918,357股普通股的对价，以及（ii）认股权证，以每股普通股0.70美元的收购价购买最多1,783,671股普通股，以及相关的认股权证。认股权证的行使价为每股普通股1.00美元，每次行使的行使价格应超过500,000美元。 |
通过这些融资计划，我们的管理层 相信，我们将能够巩固我们的财务状况，改善我们的流动性，并增强我们应对充满挑战的 市场条件的能力。
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资本 承诺
票据 应收账款协议——根据协议，公司承诺分批认购总额为1,673,525美元的投资 A票据，这些票据将在2024年1月31日当天或之前支付。截至 2023 年 9 月 30 日， 的剩余承诺订阅金额为 1,084,439 美元。
L.C. Healthcare Fund I, L.P. 的资本 出资——截至2023年9月30日，投资 F的剩余承诺资本金额为304,489美元。
销售 和购买协议 — 根据与索尼人寿新加坡私人有限公司签订的协议有限公司（“SLS”），公司 承诺购买索尼人寿财务顾问私人有限公司的100％股权Ltd. 的现金对价为250万新元（相当于 1,882,000美元）。2023年9月26日，公司和SLS签订了补充协议，将交易 的截止日期从2023年9月30日延长至2023年12月31日。
股权 购买协议 — 根据与威廉斯堡风险控股有限责任公司（“投资者”）签订的协议， 根据该协议，投资者同意根据 公司与投资者之间签订的截至2023年9月7日的股权购买协议的条款和条件，在36个月内（除非其中另有决定 ）投资高达五千万美元（5000万美元）（“股权购买协议”）。在期限内，公司有权向 投资者认购，投资者有义务按股权购买协议确定的价格购买公司普通股（此类股票，即 “看跌 股”）。根据彭博财经有限责任公司或 其他知名消息来源的报告， 看跌股的每股购买价格应为相关截止日期（定义见此处）前连续五（5）个 个交易日主要市场普通股最高和最低交易价格的平均值。此外，作为公司看跌权的对价，投资者有权在股权购买协议签订之日起不迟于5个交易日内获得公司60万股普通股 股，根据股权购买 协议，投资者在任何时候都不得收购超过公司已发行普通股的5％。关于 股权购买协议，双方还签订了注册权协议（“注册权协议”） ，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会注册根据股权购买协议可发行的普通股以及 其他证券。
纳斯达克 合规 — 2023年9月20日，公司收到纳斯达克股票 市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），通知公司，根据公司普通股（面值 每股0.001美元（“普通股”）的收盘价，在过去的连续30个交易日内，公司不再遵守 的最低出价要求继续在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市的 证券将最低出价维持在每股1.00美元（“最低出价要求”），纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A) 规定，如果连续30个交易日持续亏损，则存在未能满足最低出价要求的情况。
非平衡表 表单安排
我们 不是任何资产负债表外交易的当事方。除了正常的 业务运营产生的担保或义务外，我们没有任何其他担保或义务。
我们 未参与任何对我们的财务状况、财务状况变化、净收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或资本资源具有或合理可能产生当前或未来 重大影响的资产负债表外财务安排。
股票 回购计划
2023年4月18日，我们的董事会批准了100万股普通股的回购（“2023年股票回购计划”）。 根据2023年股票回购计划，我们有权在2024年4月18日之前以每股 股10美元的最高价格从公开市场回购最多1,000,000股普通股，为期一年。
关键 会计政策、判断和估计
根据公认会计原则编制财务报表要求我们在编制 未经审计的简明合并财务报表时做出判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。正如我们在2022年10-K表年度报告中报告的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和 监督下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序（“交易法”）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席执行官 财务官得出结论，截至本10-Q/A表季度报告所涉期末，我们的披露控制 和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告， 并且此类信息会被收集并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
任何财务报告内部控制系统（包括我们的系统）的 有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来 时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算根据业务的必要或适当情况 继续监控和升级我们的内部控制，但无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制 。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
截至 截至 2023 年 9 月 30 日，公司参与了各种法律诉讼：-
行动 案例：HCA702/20182018年3月27日，原告对该公司和前 股东的七家关联公司签发了传票令。该诉讼指控侵犯了原告目前注册的某些注册商标。 2023年2月23日，法院批准将该诉讼的审理期限定为13天，审判将于2024年11月25日开始。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段，它无法确定 案件结果的概率或合理可能的损失范围（如果有）。
行动 案例：HCA765/20192019年4月30日，原告对公司的子公司、三家关联公司 以及前董事、股东和财务顾问签发了传票令。该诉讼指控在基金认购的诱因中存在欺骗和虚假陈述 ，并要求赔偿约200万美元（相当于1,710万港元）的赔偿损失。 此案仍在进行中，各方尚未尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。 在诉讼的现阶段，它无法确定案件结果的概率或合理可能的 损失范围（如果有）。
操作 案例: HCA2097 和 2098/2020 2020年12月15日，原告对公司和前顾问 签发了传票令。该诉讼指控虚假陈述和阴谋造成公司债券投资损失， 要求赔偿约167万美元（相当于1,300万港元）的赔偿损失。该公司此前在截至2021年12月31日的年度中出现了84万美元的 应急亏损。各方参与了2022年3月25日举行的调解，并通过无偏见通信协商了 和解，但没有达成和解。此案仍在进行中，公司 的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段，它无法确定 事项的结果或任何进一步的潜在损失（如果有）的可能性。
商品 1A。风险因素。
作为 较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
商品 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券。
发行人和关联买家购买 股权证券
公司于2023年4月18日批准了一项股票回购计划，授权以每股10美元的最高价格 从公开市场购买多达100万股普通股，为期一年，将于2024年4月到期。在截至2023年9月30日的三个月期间，公司没有回购普通股或 订立10b5-1计划。公司通过了股票回购计划， 的目标是根据我们的资本配置政策将多余的资本返还给股东。股票回购计划允许 通过公开市场回购、私人交易和其他类似交易来行使该计划。
公司 规则 10b5-1 交易安排
在截至2023年9月30日的三个月期间， 公司没有回购普通股，也没有签订10b5-1计划。
其他 信息
在截至2023年9月30日的季度中，受 《证券交易法》第16条申报要求约束的公司董事或高级管理人员均未采用或终止第S-K条第408项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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第 3 项。 优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。 其他信息。
不适用。
商品 6.展品。
以下证物作为本10-Q/A表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 26* | 发行人及关联买家购买股权证券 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
19
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列 签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| AGBA 集团控股有限公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | /s/ Ng 永辉 |
| 姓名： | 吴永辉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官 官员） | ||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | /s/ Shu Pei Huang，Desmond |
| 姓名： | 黄舒培、戴斯蒙德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务 兼会计官） | ||
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