美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 1934年《交换法》

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《交换法》

过渡期间的报告 到

佣金文件编号001-36365

SCYNEXIS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(201) 884-5485

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值基于其普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为2023年6月30日美元。109,140,501. 不包括截至2023年6月30日由执行官和董事持有的注册人普通股的178，885股股票。排除该等股份不应被解释为表示任何该等人士拥有直接或间接指导或导致指导注册人的管理或政策的权力，或该等人士受注册人控制或与注册人共同控制。

截至2024年3月1日，有37,753,481登记人普通股的流通股.

SCYNEXIS，INC.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

部分 I

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就大不相同。我们在这份Form 10-K年度报告的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交文件之日的估计和假设。您应完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在此通过我们的警告性声明来限定我们的前瞻性声明。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告的10-K表格上提供给我们的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

风险因素摘要

我们面临的风险和不确定性在这份Form 10-K年度报告的“风险因素”标题下有更详细的阐述。以下是主要风险因素的摘要：

第1项。 生意场

概述

Scynexis公司正在率先开发创新药物，以克服和预防难以治疗和耐药的感染。我们正在开发我们的专有抗真菌平台“真菌”，这是一种被称为三萜类化合物的新型抗真菌药物，它们是结构上不同的葡聚糖合成酶抑制剂，通常已显示出体外培养和体内对广泛的人类真菌病原体的活性，如念珠菌和曲霉菌属，包括耐多药菌株以及肺孢子虫病, 球孢子虫, 组织胞浆体和芽孢霉菌属和最常见的毛菌目种类。

Ibrexafungerp是这一新型抗真菌药物的第一个代表，在临床前开发阶段使用了“Fungerp”家族的额外资产，包括SCY-247。2021年6月和2022年12月，我们宣布美国(U.S.)美国食品和药物管理局(FDA)批准BREXAFEMME(ibrexafungerp片剂)分别用于治疗外阴阴道念珠菌病(VVC)患者(也称为阴道酵母菌感染)和降低复发外阴阴道念珠菌病(RVVC)的发生率。口服ibrexafungerp也在开发中，用于治疗其他系统性真菌疾病。

SCY-247是这一新类别的第二代抗真菌化合物，正处于临床前开发阶段。我们预计在2024年下半年启动SCY-247的第一阶段研究。

FDA已授予ibrexafungerp合格的传染病产品(QIDP)和快速通道名称，用于VVC(包括预防VVC复发)、侵袭性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵袭性曲霉病(IA)的适应症，并已授予IC和IA适应症的孤儿药物名称。欧洲药品管理局已经授予ibrexafungerp用于IC的孤儿药物产品称号。我们预计FDA可能会批准SCY-247的静脉和口服制剂的QIDP和Fast Track指定。这些指定可能会为我们提供额外的市场排他性和更快的监管途径。

葛兰素史克许可协议

2023年3月30日，我们与GSK签订了许可协议(GSK许可协议)。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们向葛兰素史克授予独家(即使对我们及其附属公司)、有版税的、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化ibrexafungerp，包括批准的产品BREXAFEMME，用于所有国家，但大中国地区和某些其他已获许可给第三方的国家(葛兰素史克地区)除外。双方于2023年5月完成了GSK许可协议预期的交易，我们收到了9000万美元的预付款。2023年6月，我们宣布在葛兰素史克许可协议下实现了2500万美元的绩效开发里程碑。这笔里程碑式的付款遵循了IC中ibrexafungerp的3期Mario研究的开发目标，同时我们继续执行正在进行的ibrexafungerp试验。

2023年12月26日，我们与葛兰素史克签订了一份具有约束力的谅解备忘录(具有约束力的谅解备忘录)，以修订GSK许可协议。葛兰素史克许可协议的修订与BREXAFEMME的商业化延迟有关(参见下面的“产品召回和临床暂停”)，以及与此事件相关的ibrexafungerp的进一步临床开发。根据经具有约束力的谅解备忘录修订的更新的GSK许可协议条款，我们有资格获得潜在的：

这些里程碑是以葛兰素史克地区的年度净销售额为基础的，在达到多个销售门槛至2亿美元时，支付总额为64/5425/4650万美元；支付总额为4550/4550/3900万美元

在达到3亿至5亿美元之间的多个销售门槛时；以及按7.5亿至10亿美元的每个销售门槛支付35/35/3000万美元。

我们将继续负责ibrexafungerp正在进行的临床研究的执行和成本，但将有可能获得高达7,235万美元的开发里程碑(根据GSK许可协议的规定，修订后最高可达7,550万美元)，其中包括：已支付的2,500万美元；向GSK交付已完成的Furi、CARE和自然临床研究的最终临床研究报告1,000万美元；实现与我们恢复和临床持有解除后继续进行Mario研究相关的两个中期里程碑的最高3,000万美元；以及成功完成Mario研究的735万美元。

在上述每个里程碑的情况下，此类里程碑事件在经具有约束力的谅解备忘录修订的GSK许可协议中定义。葛兰素史克还将根据我们的年累计销售额支付中位数至十几岁的特许权使用费。具有约束力的谅解备忘录不会修改特许权使用费条款。

产品召回与临床封存

在葛兰素史克对生产ibrexafungerp药物物质的供应商的制造工艺和设备进行审查后，我们了解到，一种非抗菌β-内酰胺药物物质是使用ibrexafungerp制造工艺通用的设备制造的。FDA目前的指导意见草案建议将非抗菌β-内酰胺化合物的生产与其他化合物分开，因为β-内酰胺化合物可能作为敏感剂，可能在某些人中引发过敏或过敏反应。如果没有建议的隔离，就有交叉污染的风险。目前尚不清楚是否有ibrexafungerp受到β-内酰胺化合物的污染，我们也没有收到任何由于可能的β-内酰胺交叉污染而导致不良事件的报告。然而，出于高度的谨慎和葛兰素史克的建议，我们已经从市场上召回了BREXAFEMME®(ibrexafungerp片剂)，并暂时搁置了ibrexafungerp的临床研究，包括Mario 3期研究。

患者级别和临床产品召回已经启动，我们正在与经验丰富的供应商合作管理这一过程。2023年9月，在我们宣布自愿临床搁置后，FDA同意了我们的自愿搁置并进行了临床搁置。我们正在与FDA合作，讨论解决这个问题的途径。临床搁置和召回影响了正在进行的两项临床研究：3期Mario研究和1期哺乳研究。临床搁置不影响最近完成的FURI、CARE、VANQUISH和SCYNERGIA临床研究，这些研究的剂量已经完成。这项自然研究是对接受标准护理抗真菌药物(不是ibrexafungerp)治疗的IC患者进行的观察性研究，也不受这一研究的影响。FDA确定，ibrexafungerp的同情使用计划可以继续，只要患者的治疗医生得出了有利的益处-风险评估，并让患者意识到并同意风险，该计划为有限或没有其他治疗选择的患者提供ibrexafungerp。这适用于目前在该计划中的患者以及新患者，等待可用供应的确认。我们的临床前阶段化合物SCY-247不受这些发展的影响。

鉴于FDA因可能的β-内酰胺交叉污染而搁置了ibrexafungerp的临床研究，我们已经与第三方合同制造商签订了某些新的制造协议，开始生产新批次的ibrexafungerp，我们相信这将使我们解除临床搁置，并重新启动我们受影响的临床研究、Mario阶段研究和1阶段哺乳研究。

贷款协议

我们，Hercules Capital，Inc.(Hercules Capital)和Silicon Valley Bridge Bank，N.A.(作为硅谷银行的继任者)(SVBB)是一份日期为2021年5月13日的贷款和担保协议(贷款协议)的当事方，根据该协议，Hercules Capital、SVBB和贷款协议的每个其他贷款人(统称为贷款人)向我们提供了3500万美元的贷款。就订立葛兰素史克许可协议而言，吾等与贷款人订立第一修正案及同意贷款及安全协议(第一修正案)，根据该协议，贷款人同意吾等订立GSK许可协议，并同意向贷款人支付一笔款项，数额为(I)所有未偿还本金加上与贷款协议项下的贷款金额有关的所有应计及未付利息(约3,540万美元)，(Ii)贷款协议项下应付的预付费(262,500美元)，(Iii)贷款协议项下应付的最后付款(1,382,500美元)，及(Iv)所有其他款项，如有，则就贷款协议下的贷款垫款而言，这笔款项应已到期并须予支付。这些款项在(A)吾等收到根据GSK许可协议应支付给吾等的9,000万美元预付款后的一个工作日、(B)2023年6月1日或(C)终止GSK许可协议时到期。

根据葛兰素史克许可协议完成交易后，于2023年5月，我们根据GSK许可协议的条款收到一笔预付款，这触发了我们根据第一修正案的条款偿还到期金额的义务。关于偿还2023年5月到期的这些款项，我们和贷款人

签署偿付函，确认根据《第一修正案》到期的金额，并确认经《第一修正案》修订的贷款协议终止。

集体诉讼

2023年11月7日，Brian Feldman在美国新泽西州地区法院对我们和我们的某些高管提起证券集体诉讼，指控我们在2023年3月31日至2023年9月22日期间做出了重大虚假和/或误导性陈述，以及未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，具体指控我们未能向投资者披露：(1)用于生产ibrexafungerp的设备也被用于制造非抗菌β-内酰胺类药物物质，存在交叉污染风险；(2)我们没有有效的内部控制和程序，以及足够的内部监督政策，以确保其供应商遵守当前的良好制造规范(CGMP)；(3)由于交叉污染的重大风险，我们有理由召回其ibrexafungerp片剂并停止其临床研究；以及(4)由于上述原因，我们关于我们的业务、运营和前景的陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。起诉书代表在2023年3月31日至2023年9月22日期间购买和/或收购我们普通股的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和费用。我们不同意这些指控，并打算积极为诉讼辩护.

临床前研究进展-SCY-247

SCY-247是一种第二代抗真菌化合物，来自一类新的结构独特的葡聚糖合成酶抑制剂，三萜类化合物(真菌)，正在开发中，作为系统性真菌疾病的治疗选择。三萜类抗真菌药物代表了自2001年以来的第一类新的抗真菌化合物。这些药物结合了葡聚糖合成酶抑制剂公认的活性和口服和静脉注射制剂的潜在灵活性。SCY-247处于临床前开发阶段，已显示出广谱的抗真菌活性，体外培养和体内。我们预计FDA可能会批准SCY-247的静脉和口服制剂的QIDP和Fast Track指定。

我们继续推进SCY-247的研制活动。其中一些活动，包括评估化合物对金黄色念珠菌Mucorales和Mucorales得到了NIH拨款的支持。我们预计在2024年下半年启动SCY-247的第一阶段研究。

毛霉病是一种威胁生命的真菌感染，相关死亡率从46%到96%不等，最常见的是影响免疫功能低下的患者，包括白血病患者、接受骨髓移植的患者以及患有严重COVID或无法控制的糖尿病的患者。在一种高度致命的毛霉病小鼠模型中，SCY-247显示出非常有希望的体内功效。口服SCY247中剂量组(32 mg/kg)和高剂量组(48 mg/kg)在感染后21天的存活率分别为40%和50%，而安慰剂组的存活率为0(p=0.011和0.007)。这与对照组中观察到的40%的存活率相当，对照组接受10毫克/公斤的静脉标准两性霉素B(LAMB)治疗(p=0.008比安慰剂)。更令人鼓舞的是，接受SCY-24732 mg/kg和羊肉10 mg/kg联合治疗组的存活率为90%(P

Ibrexafungerp适应症

下面的ibrexafungerp适应症汇总了我们根据GSK许可协议在医院和社区环境中开发的ibrexafungerp适应症的状态。我们将继续负责这些ibrexafungerp临床研究的执行和费用。

侵袭性念珠菌病和/或念珠菌病

在我们的前瞻性、随机、双盲、全球3期研究中，招募工作被搁置，以评估口服ibrexafungerp作为降压疗法与目前可用的疗法(Mario研究)相比在医院接受静脉注射棘球菌素治疗后的念珠菌血症患者的有效性、安全性和耐受性。符合条件的IC患者将接受静脉注射棘球菌素治疗，一旦符合降压标准，将切换到口服ibrexafungerp或标准护理选择，即口服氟康唑或最佳可用疗法(BAT)，用于由氟康唑不敏感菌株引起的感染。如果恢复登记，大约有220名患者将在研究中登记和随机分配。

这项研究的主要目的是确定静注棘球菌素后口服伊布沙芬是否与静脉注射棘球菌素后口服氟康唑(或BAT)治疗IC一样有效，BAT是目前治疗IC的标准

关心。这项研究的主要终点将是在开始抗真菌治疗后30天内的全因死亡率。Mario研究的数据旨在支持ibrexafungerp作为IC患者的降压治疗的NDA提交。此类申请将由葛兰素史克提交，由此产生的任何批准都将由葛兰素史克持有。

难治性侵袭性真菌感染(RIFI)

我们招收了233人 在我们的3期FURI研究中，患者正在调查ibrexafungerp作为治疗对其他抗真菌药物无效或耐药的真菌感染的潜力，我们预计将在2024年上半年向GSK提供TOPLINE数据。在我们的第三阶段CARE研究中，我们还实现了30名患者的目标登记，重点是由C.Auris。CARE研究的背线数据是积极的，与之前公布的中期分析结果一致。预计这些数据将在未来的科学会议上公布。这些研究的数据旨在支持ibrexafungerp作为某些难治性侵袭性真菌疾病患者的抢救治疗的NDA提交。此类保密协议将由葛兰素史克提交，任何由此产生的批准都将由葛兰素史克持有。

侵袭性曲霉病

基于ibrexafungerp与伏立康唑联合使用的有前景的临床前数据，当前的护理标准与。曲霉菌进行了伊布沙芬与伏立康唑联用治疗IA患者的2期临床研究。这项研究是一项随机双盲试验，目的是评估口服伊布沙芬与伏立康唑联合治疗的安全性和有效性，并与单用伏立康唑进行比较。我们完成了22名患者的登记，数据分析正在进行中。我们预计在2024年上半年向GSK提供SCYNERGIA研究的背线数据。

室上性心动过速的治疗

我们已经完成了3b期VANQUISH开放标签试验(VANQUISH研究)的登记，评估了ibrexafungerp在氟康唑治疗无效的复杂外阴阴道念珠菌病患者中的安全性和有效性。这项研究纳入了150名复杂的VVC患者，他们接受了600毫克的口服ibrexafungerp，连续服用1天、3天或7天，这取决于他们潜在的复杂情况，包括免疫功能受损状态。复杂的患者包括复发性VVC、由非白念珠菌引起的VVC念珠菌患者包括患有糖尿病、免疫受损疾病(如艾滋病毒)或免疫抑制疗法(如皮质类固醇)的患者。我们预计将在2024年上半年向葛兰素史克提供征服研究的背线数据。

关键发展里程碑

我们正在努力实现以下关键里程碑：

我们的战略

我们战略的关键要素包括：

Ibrexafungerp目标产品简介

Ibrexafungerp是一种新型抗真菌药物的第一种药物，它通过抑制葡聚糖合成酶复合体发挥作用，葡聚糖合成酶复合体是抗真菌治疗中确定的靶点。Ibrexafungerp正在被开发为口服和静脉注射制剂，并已显示出对大量医学相关菌株的有效活性念珠菌和曲霉菌属，包括耐多药菌株以及肺孢子虫、球虫、组织胞浆和芽孢霉菌属。此外，ibrexafungerp还展示了体外培养, 体内以及对抗耐多药微生物的临床活性，如

金黄色念珠菌以及与异武康唑联合使用的协同/相加活性曲霉菌菌株，并与两性霉素B联合使用，以对抗引起毛霉病的真菌。Ibrexafungerp具有独特的属性，这些属性定义了其满足未得到满足的重大医疗需求的潜力，并提供了相当大的商业机会，包括：

我们相信，如果获得批准，ibrexafungerp有可能在以下适应症方面解决与商业可用疗法的重大差距：

未来，我们或我们的特许持有人葛兰素史克可能还会考虑ibrexafungerp的其他适应症，这些适应症通常需要更长的口服抗真菌方案，并将受益于广谱活性、良好的安全性和药物相互作用的低可能性，包括用于治疗慢性真菌感染和预防。

对于侵袭性真菌感染的治疗，我们预计处方医生将设在主要的医疗中心，那里可能会找到专门从事重症护理的医生、传染病专家，以及治疗免疫受损或免疫抑制患者的医生，如肿瘤学家和进行实体器官移植和干细胞移植的医生。

市场机遇

阴道酵母菌感染

VVC，俗称阴道酵母菌感染，因念珠菌是阴道炎的第二大常见原因。尽管这些感染通常是由白色念珠菌，由氟康唑耐药和非白念珠菌引起的感染念珠菌菌株，如光滑假丝酵母菌据报道，这一数字正在上升。据估计，全球70%-75%的女性一生中至少会有一次VVC发作，其中40%-50%的人会经历多次发作。VVC可能与严重的发病率有关，包括严重的生殖器不适(疼痛、瘙痒、灼热)、性快感和活动减少、心理困扰(压力、抑郁、焦虑)、尴尬、体力活动减少和生产力下降。典型的VVC症状包括瘙痒、阴道酸痛、刺激、阴道黏膜刮除和异常阴道分泌物。

目前治疗VVC的药物包括几种外用的唑类抗真菌药物和口服氟康唑，这是目前美国批准用于治疗VVC的唯一(除BREXAFEMME外)口服抗真菌药物，占每年VVC处方的90%以上，主要由产科和妇科医生(OGBYN)办公室开出。氟康唑在其标签中报告了55%的治疗治愈率，现在还包括对潜在的胎儿伤害的警告，说明需要新的口服替代品。此外，还有许多妇女患有持续性(慢性)感染、反复感染(12个月内四次或四次以上复发)、白念珠菌/对唑类耐药念珠菌菌株(例如，光滑假丝酵母菌)，糖尿病患者，特别是血糖控制不佳的患者，以及可能受益于非唑类治疗的肥胖患者。除BREXAFEMME外，只有唑类药物可用于患有VVC的女性患者，在美国没有其他批准的替代类别。当患者氟康唑治疗失败时，患者通常会使用更多的氟康唑或局部用药。患有VVC的女性可以从非唑类治疗中受益，最好是口服治疗。

我们相信BREXAFEMME有潜力解决广泛患者的阴道酵母菌感染问题，并可能成为许多目前治疗方案不佳的患者的理想治疗方案。尽管有酵母

感染如此普遍和普遍，每年有数百万妇女遭受感染，它仍然是一种未得到充分认识、未得到充分报告和服务的妇女健康状况。VVC的治疗历来包括几种外用的唑类抗真菌药物和口服氟康唑。大约80%的VVC患者会有不止一种酵母菌感染，超过三分之一的女性在一生中可能会有六种或更多的酵母菌感染。在美国，每年有超过1700万张VVC处方，所有这些处方(在BREXAFEMME之前)都属于单一的药物类别--氮唑。除了BREXAFEMME外，超过25年来没有新的口服疗法治疗VVC，我们相信医疗保健提供者迫切希望有一种新的口服替代疗法来治疗他们的患者。

BREXAFEMME是第一个也是唯一一个被批准的口服非唑类药物，用于治疗阴道酵母菌感染。我们认为，BREXAFEMME的独特特征组合，包括来自具有不同作用机制的新类别，单日口服剂量，广谱，以及所有的杀菌活性念珠菌物种(白念珠菌和非-白念珠菌)，包括对氟康唑耐药的菌株，使其有别于竞争产品。

侵袭性念珠菌病/裂谷热

侵袭性念珠菌病的治疗选择仅限于三类主要药物：棘球菌素、氮唑和两性霉素B。棘球菌素被认为是大多数侵袭性念珠菌病的一线推荐疗法。因为棘球绦虫只能静脉给药，所以在最初的静脉注射棘球绦虫药物治疗后，口服氮唑类药物经常被用作降压剂。然而，侵袭性念珠菌病的抗真菌治疗期限通常会延长几周，而由于耐药性、不耐受或药物对药物相互作用的风险而不适合使用唑类药物的患者将被限制使用静脉治疗几周。两性霉素B也只能通过静脉注射获得，并且与肾脏毒性和输液反应的显著风险有关，使其不适合存在潜在或高风险肾损害的环境。由于严重的监测问题，两性霉素B也不太适合门诊非肠道给药。棘球菌素的耐受性通常很好，但由于FKS基因突变导致棘球菌素耐药和自然耐药物种的转移，以及新耐药物种的兴起，许多中心的临床耐药性正在上升。金黄色念珠菌。当耐药性产生时，可用的治疗方案可能效果较差或毒性较大。在不同物种的分离株中也有多药耐药现象的报道。念珠菌考虑到可用的治疗选择非常有限，这使得对患有这些感染的患者的管理具有极大的挑战性。具体来说，90%的金黄色念珠菌据报道，分离株对至少一种抗真菌药物具有耐药性，30%的分离株对至少两种抗真菌药物具有耐药性。

对于对现有治疗方法无效或不耐受的侵袭性念珠菌病患者以及那些将从口服治疗中受益的患者，显然需要新的抗真菌治疗选择。我们相信，ibrexafungerp有潜力通过提供一种耐受性良好的口服抗真菌药来满足许多这些未得到满足的需求，该药与药物相互作用的风险低，对唑类耐药株和大多数棘球菌素耐药株具有活性。

侵袭性曲霉病

美国和欧洲目前的IA治疗指南建议使用唑类(伊曲康唑、伏立康唑或异伍康唑)作为初始一线治疗。然而，患者面临着不令人满意的临床结果，死亡率从30%到80%(取决于感染阶段和潜在疾病的宿主)和较长的治疗持续时间。此外，目前的唑类治疗通常表现出药物与药物的相互作用，以及最近出现的烟曲霉菌唑类耐药性正日益成为世界范围内临床关注的问题。

由于一些国家的耐药率很高，建议将联合抗真菌疗法作为疑似IA患者的一线治疗。建议至少在获得耐药性检测结果之前，将伏立康唑或异武康唑与葡聚糖合成抑制剂(IV Echinocandin)联合使用。Marr等人之前的一项研究。在IA患者中，在某些患者亚组中，联合静脉注射棘球菌素和静脉注射/口服唑两周，然后单独口服唑四周，改善了结果。在这项研究中，由于在门诊环境下长期使用静脉注射棘球菌素的局限性，联合方案只给予了两周。我们相信，口服ibrexafungerp如果被批准与治疗IA的标准护理相结合，将允许患者在整整6至12周的治疗中接受具有不同作用机制的两种药物的理想组合治疗，有可能导致更好的结果。

Ibrexafungerp的竞争

我们的竞争对手包括大型制药和生物技术公司，以及专业制药和仿制药公司。代表每个主要类别的主要抗真菌药物如下：

氮唑。诺沙非®(泊沙康唑)由默克公司和Csimilba®(异伍康唑)销售，在美国和其他全球市场获得批准，由阿斯特拉斯在美国销售；®(氟康唑)，辉瑞，多仿制药专利失效，特拉唑(特康唑)，扬森，多仿制药专利失效，格那唑(布托康唑)，派瑞戈，多仿制药专利失效；

棘球绦虫。卡西达斯®(卡泊芬净)，一种于2017年3月成为仿制药的产品，以及Mycamine®(米卡芬净)，一种仿制药。辉瑞公司销售Echinocandin Eraxis®(Anidulafungin)；以及

多烯。AmBisome®(脂质体两性霉素B)，由吉列德在欧洲销售，由安斯泰拉斯在美国销售，由大日住友在日本销售。

辉瑞、默克、Astellas和Gilead都是大型制药公司，在特种药物的营销和销售方面拥有丰富的经验和财力。各种其他生产商销售和销售非专利口服伏立康唑、氟康唑和伊曲康唑。

VVC市场有三种非专利处方药，即氟康唑(口服)、特康唑和布托康唑(外用)，由多家仿制药公司生产。只有有限的营销来支持这些非专利产品。2022年，由Mycovia制药公司开发和销售的口服奥替康唑(商标名Vivjoa)被批准用于降低无生殖潜力的妇女的复发性外阴阴道念珠菌病的发生率。最近，2023年3月，由Cidara治疗公司开发并由Melinta治疗公司销售的长效IV Echinocandin Rezafungin(商标为Rezzayo)被批准用于治疗有有限或没有替代治疗选择的成年人的念珠菌症和侵袭性念珠菌病。其他正在开发的抗真菌药物包括由Amplyx制药公司开发的Fosmanogepix(APX-001)，由Matinas BioPharma Holdings Inc.开发的多烯两性霉素B口服制剂MAT2203，以及由F2G有限公司开发的Olorofim(F901318)。这些公司可能比我们拥有更多的资源。

我们相信，考虑到竞争有限的市场、未得到满足的医疗需求以及许多此类感染的高死亡率，ibrexafungerp有能力在未来的真菌感染市场上表现良好。如果获得批准，影响ibrexafungerp成功的关键竞争因素可能是它的有效性、安全性、便利性、在门诊环境中的使用、仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果获得批准，我们相信ibrexafungerp的独特特征，包括来自一种新的抗真菌类别，广泛的活性，包括耐药菌株，IV和口服制剂，杀菌活性与念珠菌、高组织渗透率和良好的安全性，这将使其有别于竞争产品，并允许对仿制药和其他竞争产品进行溢价。

如果竞争对手开发和商业化比我们或葛兰素史克可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，ibrexafungerp的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们或葛兰素史克获得我们的ibrexafungerp产品批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准。此外，ibrexafungerp的商业成功可能会受到影响，因为在许多情况下，保险公司或其他第三方付款人寻求鼓励使用仿制药。在唑类中，氟康唑、伊曲康唑、泊沙康唑和口服伏立康唑是通用的。卡泊芬净是销量最大的棘球菌素，现在可以仿制销售。如果获得批准，我们相信ibrexafungerp将能够提供支持溢价的价值，而不是竞争对手的仿制药。

Ibrexafungerp和SCY-247的制造和供应

Ibrexafungerp是一种半合成化合物，在其制造过程中涉及发酵和合成化学步骤。合成过程不需要任何专门的设备，使用的是现成的中间体。我们不拥有或运营，也不打算拥有或运营用于制造、储存和分销或测试药物或药物产品的设施。我们一直依赖第三方合同制造商来合成我们的临床化合物和制造药品。

在葛兰素史克对生产ibrexafungerp药物物质的供应商的制造工艺和设备进行审查后，我们了解到，一种非抗菌β-内酰胺药物物质是使用ibrexafungerp制造工艺通用的设备制造的。FDA目前的指导意见草案建议将非抗菌β-内酰胺化合物的生产与其他化合物分开，因为β-内酰胺化合物可能作为敏感剂，可能在某些人中引发过敏或过敏反应。如果没有建议的隔离，就有交叉污染的风险。目前尚不清楚是否有ibrexafungerp受到β-内酰胺化合物的污染，我们也没有收到任何由于可能的β-内酰胺交叉污染而导致不良事件的报告。然而，出于高度的谨慎和GSK的建议，我们已经从市场上召回了BREXAFEMME(ibrexafungerp片剂)，并暂时搁置了ibrexafungerp的临床研究，包括Mario 3期研究。

患者级别和临床产品召回已经启动，我们正在与经验丰富的供应商合作管理这一过程。我们已经开始与FDA接触，在2023年9月的一次会议上，FDA同意了我们的自愿搁置，并进行了临床搁置。我们正在努力向FDA提供更多信息，并讨论解决这一问题的潜在途径。临床保留和召回影响到我们正在进行的两项临床研究：3期Mario研究和1期哺乳研究。持有不会影响最近完成的Furi、CARE、VINQUISH和SCYNERGIA

临床研究，其剂量已完成。FDA确定，ibrexafungerp的同情使用计划可以继续，只要患者的治疗医生得出了有利的益处-风险评估，并让患者意识到并同意风险，该计划为有限或没有其他治疗选择的患者提供ibrexafungerp。这适用于目前在该计划中的患者以及新患者，等待可用供应的确认。我们的临床前阶段化合物SCY-247不受这些发展的影响。

鉴于FDA因可能的β-内酰胺交叉污染而搁置了ibrexafungerp的临床研究，我们已经与第三方合同制造商签订了某些新的制造协议，开始生产新批次的ibrexafungerp，我们相信这将使我们解除临床搁置，并重新启动我们受影响的临床研究、Mario阶段研究和1阶段哺乳研究。

受政府广泛监管的药品生产项目需要强大的质量保证体系和具有相关技术和监管专业知识的经验丰富的人员，以及强大的项目管理技能。我们相信，我们拥有一支有能力管理这些活动的团队，直到GSK根据GSK许可协议承担起责任为止。我们相信，与我们签订了支持临床开发生产和供应的协议的主要第三方供应商拥有所需的设施、设备和技术专长、符合全球监管和合规要求的质量体系、相关卫生当局令人满意的监管检查记录以及在供应药物和药品方面的可靠记录。

与我们的核心药物开发业务相关的合作和许可协议

我们有许多与我们的核心药物开发业务相关的许可和合作协议，包括：

葛兰素史克

2023年3月30日，我们与GSK签订了许可协议(GSK许可协议)。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们向葛兰素史克授予独家(即使对我们及其附属公司)、有版税的、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化ibrexafungerp，包括批准的产品BREXAFEMME，用于所有国家，但大中国地区和某些其他已获许可给第三方的国家(葛兰素史克地区)除外。双方于2023年5月完成了GSK许可协议预期的交易，我们收到了9000万美元的预付款。2023年6月，我们宣布在葛兰素史克许可协议下实现了2500万美元的绩效开发里程碑。这笔里程碑式的付款遵循了IC中ibrexafungerp的3期Mario研究的开发目标，同时我们继续执行正在进行的ibrexafungerp试验。葛兰素史克许可协议的修订与BREXAFEMME的商业化延迟以及与这一事件相关的ibrexafungerp的进一步临床开发有关。

默克

我们最初是通过与默克公司的子公司默克夏普公司(Merck)合作发现和开发ibrexafungerp的。2013年5月，默克公司将ibrexafungerp(也称为MK-3118)的所有开发权和商业化权利转让给了我们。这一决定是在对默克公司的传染病产品组合进行审查和优先排序后做出的。根据协议条款，我们获得了ibrexafungerp的所有人类健康权利，包括所有相关的技术文件、临床前数据、默克公司进行的七个第一阶段试验的数据，以及药品和药物物质。该协议将持续到所有版税义务到期为止。如果任何一方存在实质性违约，并在收到书面通知后仍未对违约行为进行补救，本协议可被终止。2014年1月，默克将其独家授权给我们的与ibrexafungerp相关的专利转让给了我们。根据专利转让的条款，默克公司不再有责任维护专利。默克公司最初有资格在美国、主要欧洲市场和日本各自启动第二阶段临床研究、NDA提交和营销批准后获得里程碑，总金额可能高达1900万美元。此外，默克将根据ibrexafungerp在全球的销售情况获得分级特许权使用费。总的特许权使用费是净销售额的中位数到高个位数，我们预计从第一次商业推出起不超过十年，按国家/地区向默克支付ibrexafungerp的净销售额的特许权使用费。

2014年12月，我们与默克公司签订了一项许可协议修正案，推迟向默克公司支付里程碑付款，因此，在启动含有ibrexafungerp化合物的产品(延期里程碑)的第一阶段2临床试验时，将不会有任何款项到期。修正案还增加了里程碑付款，数额相当于递延里程碑，该付款将在一种含有ibrexafungerp化合物的产品的第一阶段3临床试验开始时支付。2016年12月和2019年1月，我们与默克公司对许可协议进行了第二次和第三次修订，澄清了为获得里程碑付款而启动3期临床试验的内容。2019年1月，由于启动了消失阶段3 VVC计划，一笔里程碑式的付款应支付给默克公司，并于2019年3月支付。

2020年12月2日，我们与默克公司达成了许可协议的第四项修正案。该修正案取消了我们本应在首次提交保密协议时向默克公司支付的两笔现金里程碑付款，这两笔付款是由

FDA接受了我们治疗VVC的ibrexafungerp的NDA申请，并于2021年6月在美国首次批准了我们治疗VVC的ibrexafungerp的NDA。这些现金里程碑付款将计入未来欠默克的ibrexafungerp净销售额的特许权使用费。有了修正案，这些里程碑将不会以现金支付，因此不会产生信用。根据修正案，我们还将丧失从之前向默克公司支付的里程碑式付款中积累的未来特许权使用费的抵免。许可协议的所有其他关键条款都保持不变。

Hansoh

2021年2月，我们与汉索(上海)健康科技有限公司和江苏翰森制药有限公司签订了独家许可和合作协议(汉索许可协议 (统称为汉索)，据此，我们授予汉索独家许可，在包括内地中国、香港、澳门和台湾在内的大中国地区研究、开发和商业化ibrexafungerp。根据汉索许可协议的条款，汉索将负责ibrexafungerp在大中华区中国的开发、监管批准和商业化。我们收到了1,000万美元的预付款，还将有资格获得高达1.12亿美元的开发和商业里程碑，外加产品净销售额的两位数低版税。向我们支付特定地区销售的版税的义务将持续到该地区产品的所有知识产权和监管排他性到期之日较晚的日期和自第一次商业销售起十年，除非Hansoh为方便起见提前通知或在其他特定情况下提前终止。

R-药业

2013年8月，我们与俄罗斯领先的医院药品供应商R-Pharm达成协议，授予他们在俄罗斯、土耳其以及某些巴尔干、中亚、中东和北非国家人类健康领域开发和商业化ibrexafungerp的独家权利。我们保留了将ibrexafungerp在美洲、欧洲和亚洲商业化的权利。2014年11月，我们与R-Pharm达成了一项补充安排，据此，R-Pharm被告知了修改后的IV配方开发计划，R-Pharm同意偿还我们特别确定的IV配方开发和制造成本。2013年8月，我们从R-Pharm收到了150万美元的不可退还预付款，这笔款项在70个月内确认，并已全额摊销。这项协议对我们的综合资产负债表、业务表或现金流量表并不重要。

政府监管

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造，包括任何制造变更、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等进行广泛监管。在美国和外国获得监管批准的程序，以及随后对适用的法规和条例的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

美国药品审批程序

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对药品进行监管，并实施法规。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发出警告信、产品召回请求、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在评估保密协议和所有相关信息后，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。

临床前研究

临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果与制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，在某些情况下，这三个阶段可能会重叠或合并：

第一阶段：该药物最初被引入健康的人类受试者或患有目标疾病或病症的患者中，并测试其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄，并且如果可能的话，以获得其有效性的早期指示。

第二阶段：该药物用于目标疾病的有限患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。

第三阶段：在良好控制的临床试验中，该药物被用于目标疾病的扩大患者群体，通常是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据来统计评估该产品的有效性和安全性以供批准，建立该产品的总体风险-效益概况，并为该产品的标签提供足够的信息。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验有时不能在任何规定的时间内成功完成，或者根本不能成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。

在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行额外的临床试验，以在NDA批准后进一步评估药物的安全性和有效性为条件批准候选产品的NDA。这种批准后试验通常被称为第四阶段研究。

在某些情况下，如果出现新的安全信息，对药物的风险-益处情况提出质疑，FDA还可能命令赞助商进行批准后的临床试验。这些临床试验通常被称为上市后要求(PMR)。

《收益法案》

FDA有各种快速开发计划，包括突破疗法、快速通道指定和优先审查，旨在加快或简化符合某些资格的药物的开发和FDA审查过程。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

现在产生抗生素奖励法案(GAIN法案)旨在通过向赞助商提供某些好处，包括延长专营期、快速通道和优先审查，鼓励开发新的抗菌和抗真菌药物，用于治疗严重或危及生命的感染。为了有资格享受这些福利，正在开发的产品必须寻求并被授予合格身份证明。

根据Gain Act中确定的标准，产品必须是用于治疗严重或危及生命的感染的人类使用的抗菌或抗真菌药物，包括：

快速通道指定

FDA被要求促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以要求FDA在候选药物的IND备案的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。

如果候选药物获得快速通道指定，赞助商可能会与FDA进行更频繁的互动，FDA可能会在申请完成之前审查NDA的部分内容。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则FDA可能会撤回该指定。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及产品不良经历报告有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新适应症、生产变更或其他标签声明，均需接受进一步的检测要求和FDA审查和批准。对于任何上市产品和生产此类产品的机构，也有持续的年度用户费要求，以及临床数据补充申请的申请费。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后药物的安全性，要求测试和监督计划，以监测商业化后的产品，或施加其他条件，包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对潜在市场产生重大影响

和产品的盈利能力。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构对cGMP要求的定期突击检查。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能用于批准的适应症，并根据批准的标签的规定进行推广，尽管医生在实践中可以为未批准的适应症开出批准的药物。然而，制药公司可能会分享与标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止其推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大的民事、刑事和行政责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。

儿科排他性

儿科专有权是美国另一种类型的非专利营销专有权，如果获得批准，则规定任何现有专有权的期限，包括上述非专利专有期，以及已提交FDA批准的药物产品的任何专利的监管期限，都将额外提供六个月的监管保护。这项为期六个月的专营权可能是在自愿完成一项或多项儿科研究的基础上授予的，该研究符合FDA发布的一项或多项研究的“书面请求”。

合格传染病产品排他性

如果QIDP的NDA得到FDA的批准，FDA将把任何授予的非专利营销排他期再延长五年，例如对新化学实体授予的五年排他期。这一延期是对任何授予的儿科专营权延期的补充。如果产品被批准用于不符合QIDP定义的用途，则延期的资格将被拒绝。

数据隐私和安全

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理机密、专有和敏感信息，包括个人数据。因此，我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括与数据隐私和安全相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)、《加拿大个人信息保护和电子文件法》、加拿大反垃圾邮件立法、欧盟《2016/679一般数据保护条例》(EU GDPR)、《欧盟GDPR》(凭借《2018年欧盟(退出)法案》(UK GDPR)第3条构成联合王国(UK)法律的一部分的欧盟GDPR)以及支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)。美国境内的几个州已经制定或提议了数据隐私和安全法律。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案。此外，我们正在或可能受到各种美国联邦和州消费者保护法的约束，这些法律要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。

CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如，CCPA规定涵盖企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如，要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，CCPA还规定了对数据泄露行为的民事处罚和私人诉权，其中可能包括裁决法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA，其中包括赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，建立对个人数据保留的限制，扩大数据泄露的类型

受CCPA私人诉讼权利的约束，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。

外国数据隐私和安全法律(包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区内成立的任何公司，以及在欧洲经济区外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。

请参阅“风险因素”一节，了解有关我们可能受制于的法律和法规的更多信息，以及与这些法律和法规相关的业务风险。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门，如监察长办公室、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，在美国，销售、营销和科学教育项目还必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律。这些法律包括以下内容：

例如，销售、营销和科学/教育资助项目必须符合联邦和州反欺诈和滥用法、虚假申报法、《健康保险可携性和责任法》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)的隐私条款以及支付透明法。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政制裁、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、诚信监督和报告义务以及合同损害。

外国监管

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

药品承保范围、定价和报销

我们能否成功地将BREXAFEMME和我们的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于美国和外国政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品和相关治疗建立适当的保险和补偿水平的程度。在许多我们将在监管部门批准后将产品商业化的市场中，药品的价格受到(法律)直接价格控制和具有不同价格控制机制的药品报销计划的约束。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单上的特定产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用其产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。此外，当有竞争的仿制药可用时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定品牌的药物。在联邦医疗保险制度下，医院根据住院患者预期付款制度进行报销。这种定价方法根据特定的诊断相关群体向医院提供单一的付款金额。因此，在医院住院服务的医疗保险报销方面，医院可以有财政激励，使用最便宜的药物治疗侵袭性真菌感染，特别是这些药物的静脉制剂，因为它们通常是在医院管理的。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

公共和私营医疗保健付款人通过各种机制控制成本和影响药品定价，包括通过与制造商谈判折扣，以及使用分级处方和其他机制，这些机制提供某些药物比治疗类别内的其他药物更优惠的获得机会。付款人还设定了其他标准来管理药物的使用，这些药物将被认为是医学上合适的，因此得到报销或以其他方式覆盖。特别是，许多公共和私人医疗保健付款人将报销和承保范围限制在FDA批准的或有其他适当证据(例如，出版的医学文献)支持并出现在公认的药品简编中的药物的使用上。药品汇编是一种出版物，汇总了特定药品的现有医学证据，并确定了一种药物的哪些用途得到了现有证据的支持或不支持，无论这些用途是否已得到FDA的批准。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行几项立法和监管改革，并提议对医疗体系进行改革，以控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会。例如，在美国，《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人授权”已被国会废除。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前也不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供商支付的联邦医疗保险总金额减少2%，由于包括基础设施投资和就业法案在内的后续立法修订，除非国会采取额外行动，否则这一规定将一直有效到2032年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大，这导致了几次国会调查、总统行政命令以及拟议和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响，尽管它们可能会受到法律挑战。。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案，即从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的产品候选和成分、它们的使用方法以及对我们的业务发展具有重要商业意义的其他发明的专利。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

截至2024年3月1日，我们拥有10多项已颁发的美国专利和125多项非美国专利，这些专利要求新化合物、含有它们的组合物、它们的制备方法以及它们作为医药制剂的用途，有效期在2027年至2038年之间到期。在这些专利中，六项美国专利与ibrexafungerp有关，一项美国专利与SCY-247有关。我们正在全球多个司法管辖区积极申请几项美国专利和许多非美国专利申请。

Ibrexafungerp在美国受到物质成分专利(美国专利号8,188,085)的保护；三项与ibrexafungerp盐和多晶型相关的已颁发专利，包括用于BREXAFEMME和我们正在进行的临床试验的柠檬酸盐；以及两项涉及ibrexafungerp在治疗或预防真菌感染方面的用途的专利。‘085专利目前将于2030年到期。我们已根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-瓦克斯曼法案》)申请延长专利期限，并相信085年专利的期限将延长至2035年。涵盖ibrexafungerp柠檬酸盐的三项专利将于2035年到期。涵盖ibrexafungerp用途的两项专利将于2038年到期。物质的ibrexafungerp成分被全球60多个司法管辖区的一项专利覆盖，还有几项专利申请正在申请中。与ibrexafungerp的配方和用作抗真菌药有关的其他专利申请已经提交，目前正在审批中。如果获得批准，新的专利家族可能会将某些ibrexafungerp制剂或用途的专利保护延长到2040年。有关这一风险以及与我们的专有技术和工艺相关的更全面的风险，请参阅“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。

SCY-247在美国受已颁发的合成物质专利(美国专利号7,863,465)保护。‘465号专利目前将于2029年到期。SCY-247型物质的组成被世界上其他几个司法管辖区的专利覆盖，包括欧洲、日本和中国。

员工

截至2024年3月1日，我们有29名员工，他们都是全职员工。我们的员工从事行政、会计和财务、研究、临床开发、制造和业务开发等职能。我们相信我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于1999年11月4日在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于恒信广场13号1号这是新泽西州泽西市，邮编：07302。

我们的公司网站地址是www.scynexis.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，均可在我们的网站上免费获取。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本年度报告的一部分，本年度报告所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

第1A项。钻探SK因素

在评估我们的业务时，您应仔细考虑以下风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。这些风险因素可能导致我们的实际结果与我们在这份10-K表格年度报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

如果我们不能开发ibrexafungerp，我们可能无法实现GSK许可协议下我们预期的好处。

我们根据GSK许可协议创造收入的能力取决于我们进一步开发ibrexafungerp的能力。下面描述的有关ibrexafungerp的风险将继续是我们的风险，因为它们可能会阻碍我们获得GSK许可协议预期的部分或全部开发、监管、商业和销售里程碑以及特许权使用费，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的盈利历史有限，我们只有一种获准商业销售的产品获得了GSK的许可，并受到产品召回的影响，到目前为止，我们从产品销售中获得的收入有限。因此，我们减少亏损和维持盈利的能力尚未得到证实。

我们预计在可预见的未来不会盈利。自公司成立以来，除截至2023年12月31日止年度的净收益6,700万美元外，本公司每年均出现净亏损，主要原因是根据GSK许可协议收到的预付款9,000万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3.552亿美元。在未来的基础上，我们的战略重点以及我们的财政资源承诺将用于ibrexafungerp的发展。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资9800万美元。自成立以来，我们在运营中遭受了重大损失，将需要额外的融资。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

此外，如果美国食品和药物管理局(FDA)要求我们在目前预期之外或更大的情况下进行研究，我们的费用可能会增加。

由于上述原因，我们预计在可预见的未来将出现净亏损和运营现金流为负的情况，我们无法预测何时或是否能够实现盈利。我们的亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益、财务状况和经营报表产生实质性的不利影响。

我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能使我们难以预测未来的业绩。

我们的财务状况和经营业绩在过去有很大的不同，由于各种因素，我们将继续在每个季度或每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。以下与我们业务相关的因素，以及本报告其他部分描述的因素，可能会导致这些波动：

由于上述各种因素以及其他因素，任何季度或年度的业绩都不应被视为未来经营业绩的指标。此外，我们做出的任何财务预测都是在我们做出预测之日做出的，受到这些风险和不确定性的影响，这些财务预测可能无法实现。

我们将继续需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的ibrexafungerp开发计划和SCY-247的计划开发。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。如果FDA要求我们进行超出我们目前预期的额外研究，我们的费用可能会超出我们目前的预期，我们计划的NDA的提交时间可能会推迟，任何潜在的产品审批都可能会推迟。我们可能需要通过额外发行股票和/或债务证券筹集更多资金，或者通过战略联盟或与第三方合作获得资金。无论如何，我们将需要额外的资金来完成我们可能寻求开发的任何产品的开发，寻求监管部门的批准，并在获得批准的情况下将其商业化。

当我们被要求获得额外的资金时，额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证以足够的金额或我们可以接受的条款获得融资，如果有的话。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

如果我们被要求进行额外的筹资活动，而我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行开发和商业化努力，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的经营活动可能会因为与优先可转换票据项下的债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还票据和我们应支付的贷款，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2019年3月7日，我们与普爽生命科学机会基金VI(普爽)签订了一项高级可转换票据购买协议，根据该协议，我们向普爽发行并出售了价值1600万美元的2025年到期的6.0%优先可转换票据。

如果根据票据购买协议发生违约事件，我们可能被要求偿还未偿还票据。根据票据购买协议，在以下情况下将会发生违约事件：吾等未能根据票据购买协议支付款项；吾等违反票据购买协议下的任何契诺，但须就某些违规行为订立特定的补救期限；或吾等或吾等的附属公司须接受破产、无力偿债或重组程序。在发生任何此类违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

不利的美国和全球经济状况可能会对我们获得资本的能力产生不利影响.

我们获得资本的能力可能会受到美国和全球经济的总体状况、美国和全球金融市场以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响。美国和全球市场和经济

由于许多因素，包括零部件短缺和相关的供应链挑战、大流行病和冲突及相关制裁等地缘政治事态发展、银行倒闭、通货膨胀率上升以及中央银行当局为控制此类通货膨胀而采取的应对措施等，情况一直并将继续受到干扰和动荡。可能影响我们获得资本能力的一般商业和经济条件包括经济增长、债务和股权资本市场的波动、全球金融市场的流动性、我们在美国银行体系内获得流动性的机会、信贷的可获得性和成本、投资者和消费者的信心，以及我们、我们的制造商和我们的供应商所在经济体的实力。

与我们供人类使用的候选产品的开发、监管批准和商业化相关的风险

我们不能确定ibrexafungerp在我们正在寻求的其他适应症中是否会获得监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，ibrexafungerp将不可能用于这些适应症。监管批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，也不能保证ibrexafungerp会被FDA批准用于我们正在寻求的其他适应症。

我们能否通过GSK销售ibrexafungerp产生额外的重大收入，将取决于ibrexafungerp的成功开发和监管部门的批准，ibrexafungerp除了用于治疗VVC和RVVC外，还用于适应症。

我们目前有一种产品获准销售，BREXAFEMME，它被批准用于治疗VVC和减少RVVC的发生率，我们不能保证我们将获得更多适销对路的产品。候选产品的开发和商业化，包括临床前和临床试验、制造、质量体系、标签、批准、记录保存、销售、促销、营销和分销，受到美国FDA和其他国家监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。我们不被允许在美国销售候选产品，除非我们获得FDA对NDA或NDA补充剂的批准。尚未提交用于治疗难治性侵袭性真菌感染、侵袭性肺曲霉菌病或任何其他适应症的ibrexafungerp的NDA补充剂。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个适应症的候选产品的安全性和有效性。批准申请还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。产品开发和监管审查过程通常需要数年时间才能完成，涉及许多不确定性，并可能在开发过程后期出现问题，而且永远不能保证获得批准。即使产品获得批准，FDA也可以限制该产品可能用于的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求对上市后的临床研究和监测或其他风险管理措施提出昂贵的持续要求，以监测候选产品的安全性或有效性，包括强制实施风险评估和缓解策略，或REMS。美国以外的市场对候选药物的审批也有要求，我们在上市前必须遵守这些要求。在一个国家/地区获得营销候选产品的监管批准并不能确保我们将能够在其他国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。此外，一旦获得监管部门对候选产品的任何批准，可能会被撤回。如果ibrexafungerp或我们的任何其他全资或合作候选产品没有及时获得监管部门的批准，或者未能保持监管部门的批准，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利或继续运营。此外，提交我们的保密协议或获得监管部门的批准并不能保证任何经批准的产品在商业上取得成功。

尽管ibrexafungerp的口服和静脉制剂都已获得合格传染病产品状态和快速通道指定，但这不能保证FDA审查过程的长度将显著缩短，或ibrexafungerp最终将获得FDA的批准。

我们根据《现在产生抗生素奖励法案》(Gain Act)向FDA申请并获得了用于治疗外阴阴道念珠菌病、侵袭性念珠菌病和侵袭性曲霉病的ibrexafungerp口服片剂和静脉制剂的合格传染病产品(QIDP)的指定。我们还向FDA申请并获得了针对这些适应症的ibrexafungerp的快速通道指定。与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，在实践中获得QIDP状态和快速通道指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或相关Gain Act排他性福利的最终批准。

临床试验的开始、登记和完成的延迟可能会导致我们增加成本，并延迟或限制我们获得监管部门对ibrexafungerp或任何未来候选产品的批准的能力。

我们不知道我们目前的ibrexafungerp临床试验是否会如期完成，或者根本不知道，也不知道ibrexafungerp的任何未来临床试验或我们可能寻求开发的任何未来候选产品是否将被允许开始，或者如果开始，将如期完成或根本不能完成。临床试验的开始、登记和完成可能会因各种原因而推迟，包括：

此外，我们、我们当前或任何未来的合作伙伴、机构审查委员会、FDA或其他监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验，包括：

如果我们被要求对ibrexafungerp或我们可能寻求开发的任何未来候选产品进行额外的临床试验或其他测试，我们可能会延迟获得这些候选产品的上市批准，或者可能无法获得这些候选产品的上市批准。

此外，如果我们目前或任何未来的合作伙伴对ibrexafungerp或任何未来候选产品的开发拥有权利和责任，他们可能无法履行开发候选产品并将其商业化的义务，包括这些候选产品的临床试验。

监管要求和指南可能会发生变化，我们或我们的任何合作伙伴可能会被适当的监管机构要求修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们或我们的任何合作伙伴将临床试验方案重新提交给独立的审查委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们或我们的任何合作伙伴遇到临床试验延迟完成或终止的情况，ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品的销售中获得收入的能力将受到阻止或推迟。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。由于早期临床试验的结果不一定预测未来的结果，我们或我们当前或潜在的未来合作伙伴通过临床试验开发的任何候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们或我们的合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。此外，从测试中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们这样对数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管机构的批准。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。通常，在早期临床试验中显示出有希望结果的候选产品，随后在后来的临床试验中遭受了重大挫折。此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持批准产品申请，或批准增加新适应症的补充申请或其他更改，而临床试验设计中的缺陷或缺点可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管批准，或批准新适应症或其他变化的补充申请。此外，对潜在产品的临床试验往往表明，继续开发努力是不现实或不可行的。如果ibrexafungerp或任何未来的候选产品被发现不安全或缺乏疗效，我们或我们的合作者将无法获得监管部门的批准，我们的业务将受到损害。例如，如果我们已完成的、正在进行的或计划中的ibrexafungerp 2期和3期临床试验的结果不能达到令监管机构满意的主要疗效终点，并显示出可接受的安全性水平，ibrexafungerp的批准前景将受到实质性和不利的影响。制药行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在第二阶段和第三阶段的临床试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中看到了有希望的结果。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案和设计的差异、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案的坚持以及临床试验参与者的辍学率。此外，服用ibrexafungerp的患者通常还有其他重大的医疗问题，如器官移植、癌症或其他免疫系统受到抑制的情况，这使得在存在这些医疗问题的情况下很难衡量ibrexafungerp的效果。我们不知道我们或任何合作伙伴可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否将证明一致和/或足够的有效性和安全性，以获得监管机构对ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的批准。

我们以前只提交了一份保密协议和一份补充保密协议，在其他适应症或我们可能寻求开发的任何未来候选产品中，我们可能无法为ibrexafungerp这样做。

成功进行2期和3期临床试验是获得监管批准的关键，而提交成功的NDA是一个复杂的过程。我们在准备和提交监管文件方面经验有限，之前只赞助了4项2期临床试验和6项3期临床试验，我们只提交了一份NDA和一份NDA疗效补充材料。因此，我们可能无法以FDA可以接受的方式成功有效地执行和完成我们正在进行的和计划中的临床试验，并导致批准ibrexafungerp或我们可能寻求开发的任何未来候选产品的额外适应症。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们可能寻求开发的候选产品的监管批准。此外，未能开始或完成我们计划的临床试验或延迟，将阻止或推迟我们将ibrexafungerp或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。

随着时间的推移，我们可能审查监管提交的环境会发生变化，这可能会使我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品更难获得监管部门的批准。

审查监管提交文件的环境会随着时间的推移而变化。例如，FDA对NDA的平均审查时间在过去十年中一直在波动，我们无法预测任何提交给任何监管机构的审查时间。审查时间可能受到各种因素的影响，包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。此外，鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管当局、国会议员、政府问责局、医疗专业人员和公众都对潜在的药品安全问题表示关注。这些事件导致了药品的撤回，修订了药品标签，进一步限制了药品的使用，并制定了风险评估和缓解战略，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。临床前研究和临床试验的数据可能会受到更严格的安全性审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止临床试验，或者需要更长或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，延迟或未能获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症或使用条件。

此外，从临床前研究和临床试验中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门对候选产品的审查或批准。FDA负责审查我们提交的材料的人员的变化也可能影响查看我们数据的方式。此外，监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的态度可能会随着时间的推移而改变，并可能受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、政策变化和机构资金、人员配置和领导能力。我们不知道未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。

如果BREXAFEMME、ibrexafungerp用于其他适应症或我们获得监管部门批准的任何其他未来候选产品不能获得广泛的市场接受，其销售产生的收入将是有限的。

BREXAFEMME、ibrexafungerp用于其他适应症或我们可能寻求开发的任何其他候选产品的商业成功将取决于这些产品候选产品在医生、患者、医学界和医疗保健付款人中的接受度。市场对候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果BREXAFEMME或用于其他适应症的ibrexafungerp或我们可能寻求开发的任何未来候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度，这些候选产品可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

抗真菌药物的大量使用包括在诊断侵袭性真菌感染之前由于出现症状而进行的治疗，如果最近批准的诊断工具或目前正在开发的其他工具在市场上广泛使用，用于快速诊断侵袭性真菌感染的工具，使用抗真菌药物的治疗数量可能会大幅减少，从而减少ibrexafungerp的潜在市场。

我们认为，很大一部分使用抗真菌药物的治疗是在出现侵袭性真菌感染症状时进行的，但由于侵袭性真菌感染的快速和潜在的致命进展，感染的诊断尚未做出。FDA最近批准的或目前正在开发的用于快速诊断侵袭性真菌感染的诊断工具可能会显著减少在诊断侵袭性真菌感染之前对患者进行治疗的需要，这将减少ibrexafungerp的潜在市场。此外，如果开发出一种快速而准确的测试真菌感染对普遍可用的治疗的敏感性并得到广泛采用，伊布沙芬的市场可能会受到影响。

如果对ibrexafungerp的耐药性迅速发展，或者与棘球菌素类药物的交叉耐药性变得更加常见，我们的业务将受到损害。

我们认识到，随着时间的推移，对每一种抗菌和抗真菌药物都会产生抗药性。一种或多种真菌病原体可能比我们目前预期的更快地对ibrexafungerp产生耐药性，要么是因为我们的假设

对作用机制的解释是不正确的，或者是因为一种真菌菌株经历了某种不可预见的基因突变，使其得以存活。由于我们预计相对于其他抗真菌药物类别较低的耐药性将是ibrexafungerp商业化的一个主要因素，这种耐药性的迅速发展或与棘球菌素类药物的交叉耐药性的发展将对ibrexafungerp的接受度和销售产生重大不利影响。

我们批准的产品和候选产品可能会有不良的副作用，可能会推迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求它们退出市场或以其他方式限制它们的销售。

我们无法预测用于VVC、RVVC或我们可能寻求开发的任何其他候选产品以外的适应症的ibrexafungerp何时或是否被证明是有效或安全的，或者我们或GSK是否将获得用于治疗VVC、RVVC以外的适应症的ibrexafungerp的营销批准，或者我们可能寻求开发的任何其他产品是否将获得营销批准。任何候选产品都可能在临床开发期间或如果获得批准，在产品上市后出现不可预见的副作用。口服ibrexafungerp后最常见的不良事件是胃肠道(GI)事件(即恶心、腹泻、呕吐)。报告的胃肠道事件通常是暂时性的(即，持续时间较短)，轻微或中度，不会导致停药。静脉注射伊布沙芬格雷后最常见的不良反应是输液部位的局部反应。在我们针对健康志愿者的第一阶段IV计划期间，我们观察到在接受最高剂量和最高浓度ibrexafungerp IV制剂的健康志愿者中，有三起轻至中度血栓形成事件，旨在扩大安全范围，允许患者选择更灵活的剂量。这些事件被报告给FDA作为15天的警报报告，因为它们是意想不到的，需要抗凝治疗。不能排除ibrexafungerp的IV制剂对这些事件的潜在贡献，即使文献中报告的静脉导管导致的血栓事件的发生率与1期研究中观察到的相似。

在严重疾病人群中进行临床试验时，例如经历侵袭性念珠菌病的患者，严重不良事件(SAE)是常见的。在我们的临床试验中已经报告了几个SAE，但研究人员认为其中只有四个事件可能与ibrexafungerp有关，尽管不能排除其他因素。这4个严重不良事件包括：1个服用单剂量伊布沙芬格普的受试者肝功能测试升高事件(已缓解)和3个继发于使用环糊精的静脉制剂静脉输注部位血栓形成的事件。

未来临床前的发现可能会引发对临床试验中特定的潜在安全问题进行评估或监测的需要。我们的临床试验结果可能显示，ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品都会导致不良或不可接受的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准，或者可能导致我们完全放弃它们的开发。

我们或其他人随后可能会发现BREXAFEMME或我们可能寻求开发的任何未来候选产品所造成的不良或不可接受的副作用，在这种情况下：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们目前或潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得大量收入。

我们预计BREXAFEMME、用于治疗其他适应症的ibrexafungerp以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品都将面临竞争，我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源。

制药行业竞争激烈，有许多老牌的大型制药公司，也有许多规模较小的公司。有许多国内外制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究机构积极从事药物的研究和开发

可能瞄准与ibrexafungerp相同市场的产品，以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品。我们预计，我们开发的任何产品都将以产品疗效、没有重大不良副作用以及治疗的便利性和简易性为基础进行竞争。例如，BREXAFEMME和其他适应症的ibrexafungerp将与当前领先的抗真菌药物竞争，这些药物包括来自唑类的伏立康唑、来自棘球菌素类的卡泊芬净和来自多烯类的脂质体两性霉素B，其中许多药物目前以仿制药形式上市，或预计在IV ibrexafungerp可能获得批准时以仿制药形式上市。

与我们相比，我们在抗真菌市场上的许多竞争对手拥有，而且我们可能寻求开发的任何未来候选产品的潜在竞争对手可能拥有更多：

由于这些因素，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能会比我们更快地获得监管部门对其产品的批准。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能开发比我们更有效、更广泛使用、成本更低的药物，在制造和营销他们的产品以及保持遵守持续的监管要求方面也可能比我们更成功。

第三方付款人的报销决定可能会对BREXAFEMME、ibrexafungerp以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品在美国的定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，我们的产品就不太可能被患者和/或供应商购买。

药品的成功商业化通常取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿，包括商业保险公司以及联邦和州医疗保健计划。购买药品的患者和/或医疗保健提供者通常依赖第三方付款人来报销与此类产品相关的全部或部分费用。因此，承保范围和来自第三方付款人的足够补偿对于新产品的接受度可能是必不可少的，并可能对定价产生影响。

我们不知道BREXAFEMME将在多大程度上能够从第三方付款人那里获得有利的保险和足够的补偿。如果我们选择将其他候选产品推向市场，它们将面临类似的不确定性。我们认为，如果第三方付款人没有充分报销ibrexafungerp和任何其他推向市场的候选产品，患者和/或供应商购买这些产品的可能性就会降低。

在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。此外，我们候选产品的市场可能取决于能否获得第三方付款人的药物处方，或第三方付款人提供保险和报销的药物清单。行业竞争将被纳入此类处方，导致制药公司面临下行定价压力。当有竞争的仿制药可用时，第三方付款人可能会拒绝在他们的处方中包括特定的品牌药物。第三方付款人采用某些支付方法可能会限制我们从出售ibrexafungerp中获利的能力。例如，在医疗保险制度下，医院根据住院患者预期付款制度进行报销。这种定价方法根据特定的诊断相关群体向医院提供单一的付款金额。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使BREXAFEMME或公司获得监管部门批准的其他产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

所有第三方付款人，无论是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，包括鼓励使用仿制药的机制。国会还考虑了

降低联邦和州医疗保健计划中的补偿公式的政策。此外，药物的覆盖面和报销范围因付款人而异，可能需要大量的时间和资源才能获得。此外，新的法律或法规可能会影响未来的覆盖范围和报销。

医疗保健政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

近年来，在联邦和州一级有许多影响医疗保健行业的全面改革举措，包括与美国医疗服务的支付、可获得性和报销有关的改革，包括药品。这些举措包括从根本上改变联邦和州医疗保健报销计划的建议，包括根据政府资助的计划向公众提供全面的医疗保险，到对现有计划的微小修改。

2010年3月，国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《保健和教育和解法案》或《平价医疗法案》修订。平价医疗法案旨在扩大获得负担得起的医疗保险的机会，控制医疗支出，并提高医疗质量。该法律包括的条款包括，将医疗保险提供者的报销与医疗质量和激励措施挂钩，强制合规计划，提高透明度披露要求，增加资金和解决欺诈和滥用问题的举措，以及激励州医疗补助计划扩大覆盖范围和服务。它还对销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收年度税。《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2017年《减税和就业法案》包括一项条款，从2019年1月1日起废除《平价医疗法案》对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制”。

2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括，自2013年4月1日起，向提供商支付的联邦医疗保险支付总额每财年最高削减2%，由于包括基础设施投资和就业法案在内的后续立法修订，除非国会采取额外行动，否则这一规定将一直有效到2032年。

此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查、总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措，特别是考虑到新的总统政府。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力，这可能会对我们未来批准的任何产品的销售产生负面影响。

我们预计，BREXAFEMME、用于其他适应症的ibrexafungerp以及我们可能寻求开发的任何其他候选产品的一部分市场将位于美国以外。然而，我们的候选产品可能永远不会获得批准或在美国以外的地方商业化。

在我们或任何商业合作伙伴(包括葛兰素史克)能够在美国以外营销和商业化任何候选产品之前，将适用其他国家/地区的许多不同的监管要求。研究和营销授权程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和行政审查期限。在其他国家/地区的营销授权流程可能包括上述有关未能在美国获得FDA批准的所有风险以及其他风险。一个国家的监管批准并不确保另一个国家的监管批准，但一个国家未能或拖延获得监管批准，或在一个国家发现潜在的安全问题，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。未能获得其他国家的监管批准或在获得此类批准方面的任何延迟或挫折可能会产生与上文详细说明的FDA在美国的批准相同的不利影响。如上所述，这种影响包括以下风险：

外国可能要求营销授权持有人或分销商在该国有法律或实体存在，考虑并遵守这些要求可能会导致我们在外国司法管辖区寻求或获得营销授权之前，需要额外的时间和费用。如果我们确实在其他国家获得批准，我们可能会与第三方就任何经批准的产品的国际销售达成销售和营销安排。

BREXAFEMME、ibrexafungerp或我们可能寻求开发的任何其他未来候选产品仍可能面临未来的开发和监管困难。

对于BREXAFEMME、ibrexafungerp或我们可能寻求开发的任何其他未来候选产品，监管机构仍可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究施加持续要求。考虑到某些药品的高调不良事件的数量，作为批准的条件，监管当局可能要求进行代价高昂的风险评估和缓解战略，其中可能包括安全监测、限制分发和使用、患者教育、加强标签、加快某些不良事件的报告、预先批准促销材料和限制直接面向消费者的广告。例如，为我们的任何候选产品批准的任何标签都可能包括对其使用期限的限制，或者可能不包括一个或多个预期的适应症。此外，任何涉及药品安全问题的新立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审查和批准期间的延误或成本增加，以及确保遵守任何新的批准后监管要求的成本增加。任何这些限制或要求都可能迫使我们或我们的合作伙伴进行昂贵的研究。

BREXAFEMME、ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何其他未来候选产品也将受到有关该药物的包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全信息和其他上市后信息的持续监管要求。此外，经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(CGMP)。因此，我们和我们的合同制造商将负责监督和监测合规情况，并接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。FDA可能会要求我们对合同制造商在ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何其他未来候选产品方面的任何缺陷或不遵守规定负责。不遵守cGMP可能导致产品被视为掺假，这将带来重大的法律后果。我们还将被要求进行药物警戒活动，并向FDA报告某些不良反应和生产问题，并遵守有关产品广告和促销的某些要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会

推销未经批准的适应症或用途的产品。不遵守FDA的广告和促销标准可能会导致我们面临广泛的风险和责任，这些标准通常会受到监管机构的解释。

如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，或与产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可以对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上召回。如果产品的制造或销售不符合适用的监管要求，监管机构可以：

不遵守规定还可能使公司面临潜在的举报人诉讼，并可能根据《虚假索赔法》承担责任。

制药公司受到持续不断的重大监管义务和监督，这可能会导致大量额外费用，并限制我们将产品商业化的能力。

我们受到其他地区、国家、州和地方机构的监管，包括司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室和其他监管机构。违反任何此类法律和法规都可能导致对我们进行重大处罚。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务的回报。这项法规被解释为一方面适用于制药公司与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。除其他事项外，《平价医疗法案》明确规定，个人或实体不必实际了解联邦《反回扣法令》或违反该法令的具体意图，即可实施违法行为。此外，《平价医疗法案》修订了联邦民事虚假索赔法案，规定根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。有一些法定例外和监管安全港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，然而，例外和安全港的范围很窄，不完全符合例外或安全港的做法可能会受到审查。

公司因营销其产品用于未经批准的用途而导致提交虚假索赔而被起诉，还因医疗保险和医疗补助欺诈的其他法律理论而被起诉。

1996年的联邦健康保险可携性和责任法案。或HIPAA，其中禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，而不管

付款人(例如，公共或私人)。与联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为。

经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其实施条例规定了某些义务，以保护“覆盖实体”的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，例如某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的“业务伙伴”，以及为其提供服务的承保分包商，这些服务涉及为覆盖实体或代表承保实体创建、接收、使用、维护、传输或披露可单独识别的健康信息。

根据《平价医疗法案》创建的《医生支付阳光法案》，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

大多数州也有类似于这些法律的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。其中一些州还禁止某些与营销有关的活动，包括向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。此外，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州在内的某些州要求制药公司实施合规计划或营销代码。某些州还要求制药公司向州政府提交关于销售、营销、定价、临床试验和/或其他活动的定期报告，和/或注册其销售和医疗代表。

遵守各种联邦和州法律既困难又耗时，违反这些法律的公司可能面临巨额处罚。潜在的制裁包括重大的行政、民事和刑事处罚，包括罚款、被排除在联邦医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守这些法律的指控、交还、刑事罚款、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。由于这些法律的广泛性，以及缺乏以法规或法院裁决的形式提供的广泛法律指导，我们或我们的商业合作伙伴的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。这样的挑战可能会对我们的业务和财务状况以及增长前景产生实质性的不利影响。

我们可能会成为政府调查和相关传票的对象。这样的传票通常与之前提起的Qui Tam诉讼或根据联邦民事虚假索赔法案密封提起的诉讼有关。Qui Tam诉讼是由私人原告代表联邦政府就涉嫌违反联邦民事虚假索赔法提起诉讼。答复此类传票以及任何相关的诉讼或其他行动的时间和费用可能很大，我们无法预测我们对答复文件和基本事实的审查结果或此类行动的结果。对政府调查作出回应，为提出的任何索赔进行辩护，以及由此产生的任何罚款、恢复原状、损害赔偿和处罚、和解付款或行政行动，以及股东或其他第三方提起的任何相关诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

联邦和州法律的数量和复杂性都在继续增加，政府正在增加额外的资源来执行这些法律，并起诉据信违反这些法律的公司和个人。回应政府的调查或执法行动将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务和财务状况以及增长前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守适用的联邦、州或地方监管要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些监管行动可能会影响我们将产品商业化的能力，可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售，或者可能会大幅增加我们产品商业化和营销的成本和费用。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可以用于我们业务的其他方面。

各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响ibrexafungerp的使用以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品。

政府机构可能会发布直接适用于我们、我们的合作伙伴或我们潜在的未来合作伙伴和我们的候选产品的法规和指导方针。此外，专业协会、实践管理团体、私人健康/科学基金会和涉及各种疾病的组织不时向医疗保健和患者社区发布指导方针或建议。这些不同类型的建议可能涉及诸如产品用法、剂量、给药途径以及相关或竞争疗法的使用等事项。这些建议或其他倡导替代疗法的指南的变化可能会导致ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的使用减少，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在一个纳税年度结转的这种联邦净营业亏损的扣除额限制在该年度应纳税所得额的80%。我们州和联邦结转的部分净营业亏损于2019年开始到期。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵销变更后收入和税款的能力可能受到限制。我们已经确定所有权发生了变化，因此，我们的NOL结转的一部分受到限制。我们还可能在未来经历由于我们普通股的后续发行或我们股票所有权的其他变化而导致的所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的全部或重要部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。

现有的、新的和拟议的税收法律和法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所遵守或经营所依据的税务制度尚未确定，可能会有重大变动。发布与现有或未来税法有关的额外指引，或当前或未来美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国境外司法管辖区）提议或实施的税法、税务条约或法规的变更，可能会对我们的税务义务和实际税率产生重大影响。倘该等变动对我们造成负面影响，包括因相关不确定性而导致，则该等变动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

对于2021年12月31日之后开始的纳税年度，通常被称为《减税和就业法案》的立法要求纳税人将某些研发支出在五年内资本化并摊销，如果在美国发生，则在15年内摊销，而不是目前扣除。虽然有立法建议废除或将资本化要求推迟到以后几年，但不能保证这一规定会被废除或以其他方式修改。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖与葛兰素史克的许可协议在中国地区以外的地区以及俄罗斯联邦和某些其他国家商业化ibrexafungerp，如果葛兰素史克在这些地区未能成功将ibrexafungerp商业化，我们将失去一个重要的潜在收入来源。

根据GSK许可协议，GSK将在我们完成指定的监管、商业和销售里程碑事件时向我们支付里程碑付款，以及在其领土内的这些国家销售ibrexafungerp的特许权使用费。如果葛兰素史克

如果我们决定不在这些国家进行ibrexafungerp的商业化，我们将不会收到任何根据GSK许可协议支付的商业或销售里程碑或特许权使用费。

我们依赖我们与汉索现有的第三方合作来将ibrexafungerp在大中国地区商业化，如果汉索不能在这些地区成功地将ibrexafungerp商业化，我们将失去一个重要的潜在收入来源。

我们目前与Hansoh签署了独家许可和合作协议，Hansoh将在实现指定的开发和商业里程碑时向我们支付里程碑付款。此外，Hansoh将在Hansoh销售ibrexafungerp时向我们支付版税。我们依赖汉索在包括大陆中国、香港、澳门和台湾在内的大中国地区将ibrexafungerp商业化，如果汉索不能在这些国家将ibrexafungerp商业化，或决定不在这些国家寻求ibrexafungerp的商业化，我们将不会根据协议收到任何里程碑或特许权使用费付款。

我们依赖我们现有的第三方合作，在俄罗斯联邦和某些其他国家将ibrexafungerp商业化，如果R-Pharm在这些国家不能成功地将ibrexafungerp商业化，我们将失去一个重要的潜在收入来源。

我们目前与俄罗斯领先的医院药品供应商R-Pharm签订了开发许可和供应协议，根据该协议，我们授权R-Pharm有权在俄罗斯和某些较小的非核心市场开发和商业化ibrexafungerp。R制药公司将在达到指定的里程碑时向我们支付里程碑式的付款，包括在一个国家/地区注册ibrexafungerp和达到指定的销售水平。此外，R-Pharm公司将在销售R-Pharm公司的ibrexafungerp时向我们支付版税。我们依赖R-Pharm在我们与其达成的协议覆盖的国家将ibrexafungerp商业化，如果R-Pharm不能在这些国家将ibrexafungerp商业化，或者决定不在这些国家进行ibrexafungerp的商业化，我们将不会根据协议获得任何里程碑或特许权使用费付款。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰，导致各种金融市场和各个领域的波动性增加。作为对入侵的回应，美国和其他国家以及某些国际组织对俄罗斯和某些俄罗斯个人、银行实体和公司实施了经济制裁。军事行动的范围和持续时间、由此导致的制裁以及该地区未来的市场混乱是不可能预测的。此外，敌对行动和制裁的持续影响可能不仅限于俄罗斯和俄罗斯公司，还可能蔓延到世界其他地区和全球经济市场，包括欧洲和美国，并对其产生负面影响。正在进行的军事行动以及更广泛冲突的可能性可能进一步增加金融市场的波动性，并对地区和全球经济市场、行业和公司造成负面影响。目前还不可能确定这一事件对我们的财务状况或更广泛地说对全球经济的任何潜在不利影响的严重性。

我们可能无法成功地建立和维护开发和商业化合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

开发药品、进行临床试验、获得监管批准、建立制造能力和营销获得批准的产品都是昂贵的。因此，我们战略的一部分是向第三方授权开发和商业化候选产品的权利，包括我们发现的除ibrexafungerp之外的候选产品，如果这些第三方不根据我们与他们的协议履行义务，我们将不会从这些合作中获得任何收入。例如，我们目前与R-Pharm公司签订了一项开发许可和供应协议，根据该协议，我们将获得在俄罗斯和某些较小的非核心市场开发和商业化ibrexafungerp的权利，如果ibrexafungerp获得上市批准，我们可能会与第三方就国际销售达成额外的销售和营销安排。如果我们不能以可接受的条款达成任何这些安排，或者根本不能，我们可能无法在某些市场营销和销售ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品。我们预计在寻找合适的合作者方面将面临竞争。此外，协作安排很复杂，谈判、记录和实施都很耗时，而且可能需要大量资源来维持。我们为开发候选产品而建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。当我们与第三方合作开发和商业化候选产品时，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们的协作合作伙伴可能没有为候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能无法将其商业化。我们建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。此外，我们参与的任何合作都可能在候选产品的开发和商业化方面不成功。在某些情况下，我们可能负责合作候选产品或研究计划的持续临床前和初步临床开发，而我们从合作伙伴那里获得的付款可能不足以支付此开发的成本。如果我们无法与合适的合作伙伴就候选产品达成协议，我们可能会面临成本增加，我们可能会被迫限制我们可以商业化开发的候选产品的数量或我们将其商业化的地区，我们可能无法将产品或

找不到合适的合作者的计划。如果我们不能达成成功的合作，我们的经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们很大一部分药物开发活动依赖第三方承包商，可能无法像我们自己履行这些职能那样有效地控制他们的工作。

我们将，并打算继续将我们的大部分药物开发活动外包给第三方服务提供商，包括制造和进行我们的临床试验和各种临床前研究。我们与第三方服务提供商和CRO的协议是并将在逐项研究的基础上达成的，通常是短期的。在所有情况下，我们都希望能够在通知的情况下终止协议，并对供应商之前发生的费用负责。

由于我们依赖第三方，我们履行这些职能的内部能力是有限的。外包这些职能涉及第三方可能无法达到我们的标准、可能无法及时产生结果或可能根本无法履行的风险。即使我们将活动外包，在大多数情况下，监管机构也会要求我们对所进行的活动的合规性负责，并要求我们对活动的监督和监测负责。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。拥有实现我们业务目标所需的专业知识的第三方服务提供商数量有限。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能既困难又耗时，并可能导致我们开发计划的延迟。我们目前只有一小部分员工致力于临床开发活动，这限制了我们可用于识别和监控第三方供应商的内部资源。如果我们未来无法识别、留住和成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们不打算拥有或运营制造、储存和分销药物物质或药物产品的设施，我们现在和将来都将依赖第三方生产ibrexafungerp。如果我们遇到这些第三方中的任何一个的问题，ibrexafungerp的商业生产可能会被推迟。

无法生产足够的商业供应的ibrexafungerp可能会对产品商业化产生不利影响。我们目前没有与第三方制造商就ibrexafungerp的长期商业供应达成任何协议。我们在将ibrexafungerp的商业规模生产转移给第三方制造商的过程中可能会遇到技术困难或延迟，或者可能无法与第三方制造商达成商业供应协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。

我们可能无法为ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品建立额外的供应来源。这些供应商须遵守与候选产品有关的制造、测试、质量控制和记录保存等监管要求，并接受监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法规，可能会导致我们的候选产品供应长时间延误和中断，而我们正在寻求另一家满足所有法规要求的供应商。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致与我们的临床试验、监管提交、ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的所需批准或商业化相关的延迟或更高的成本。

如果我们不能建立或失去与CRO的关系，我们的药物开发工作可能会被推迟。

我们在很大程度上依赖第三方供应商和CRO进行与我们的药物发现和开发工作相关的临床前研究和临床试验。如果我们未能与这些提供商中的任何一个或多个建立或失去关系，我们可能会在寻找另一个可比提供商以及与其签订服务合同方面遇到重大延误，这可能会对我们的发展努力产生不利影响。我们可能无法以合理的条款保留替代供应商，或者根本无法保留。即使我们找到了替代提供商，该提供商也可能需要额外的时间来响应我们的需求，并且可能不会提供与原始提供商相同类型或级别的服务。此外，我们保留的任何合同研究机构都将受到FDA的监管要求和类似的外国标准的约束，我们无法控制这些提供商是否遵守这些规定。因此，如果不遵守这些做法和标准，

这些供应商、ibrexafungerp的开发和商业化以及我们可能寻求开发的任何未来产品都可能被推迟，这可能会严重损害我们的业务和财务状况。

与我们的知识产权有关的风险

我们依赖默克公司建立与ibrexafungerp相关的知识产权，如果默克公司不建立我们有足够范围保护ibrexafungerp的知识产权，我们可能会有有限的能力或没有能力主张ibrexafungerp的知识产权。

根据我们与默克公司的协议，默克公司负责确立ibrexafungerp的知识产权。由于我们不负责建立我们对ibrexafungerp的知识产权，与我们负责建立这些权利相比，我们对我们对ibrexafungerp的知识产权强度的了解更少。如果默克没有确立这些权利，使其具有足够的保护ibrexafungerp的范围，那么我们可能无法阻止其他人使用ibrexafungerp或将其商业化，而其他人可能能够主张ibrexafungerp的知识产权，并阻止我们进一步追求ibrexafungerp的开发和商业化。此外，葛兰素史克对这一知识产权拥有起诉权和执法权，如果葛兰素史克不决定起诉和执法知识产权，这一知识产权的价值可能会缩水或丧失。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护对ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于制造它们的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口ibrexafungerp以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的绝对政策。美国和外国司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测我们目前拥有的专利中可能强制执行的索赔的广度，或者我们已经提交或未来可能提交的申请可能发出的索赔的广度，或者我们已经或可能从第三方获得许可的索赔的广度，包括默克公司的ibrexafungerp。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效或不可强制执行，可能会影响我们将技术商业化或许可的能力。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

由于一个国家的专利法，或一个国家的专利审查员的决定，或我们自己的申请策略，我们可能无法获得母公司专利申请中可能披露的所有候选产品或涉及这些候选产品的方法的专利覆盖范围。我们计划在美国和许多其他国家进行分部专利申请和/或延续专利申请，以获得已披露但未在母专利申请中主张权利的发明的权利要求，但这些努力可能不会成功。

物质组成活性药物成分专利通常被认为是对药品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利通常提供保护，而不考虑任何使用方法。我们不能确定我们的专利申请中涉及我们候选药物的物质组成的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)法院或外国专利局和法院视为可申请专利。使用方法专利保护产品按下列方法使用

这些索赔。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯、促成或诱导侵犯使用方法专利，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或专利申请、或我们的合作者或许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干预或派生程序可能会失败，从而对我们的业务造成损害，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、被许可人、许可人、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意泄露我们的信息，以便我们的竞争对手获得。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和诀窍，例如新的疗法，包括针对我们目标适应症的疗法。如果其他人寻求开发类似的疗法，他们的研究和开发努力可能会抑制我们在某些领域进行研究和扩大我们的知识产权组合的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，并且我们可能无法强制执行或保护我们的技术权利或使用我们的技术。

如果我们选择诉诸法院，阻止另一方使用我们获得的任何专利中所声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效或不应强制执行。这些诉讼代价高昂，会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力，即使我们成功地阻止了对此类专利的侵权或保持了它们的有效性和可执行性。此外，法院可能会裁定这些专利无效，或者我们无权强制执行它们。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院也会以另一方的活动没有侵犯此类专利为由拒绝阻止另一方。此外，美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院继续处理美国专利法下的问题，这些法院和其他法院的裁决可能会对我们维持我们已颁发或许可的专利的有效性和获得新专利的能力产生不利影响。

此外，第三方可能声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴或客户正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，要求阻止我们或我们的合作伙伴和/或客户从事我们的运营和活动，包括制造或销售ibrexafungerp以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。法院可能会裁定我们或我们的商业化合作伙伴或客户侵犯了第三方的专利，并将命令我们或我们的合作伙伴或客户停止专利涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的商业化合作伙伴或客户可能没有可行的方法绕过专利，可能需要停止相关产品的商业化或使用。此外，法院可能会命令我们或我们的合作伙伴或客户向另一方支付侵犯对方专利的损害赔偿金，或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和费用。我们无法预测是否会有任何许可证可用，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选药物商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选药物，这可能会严重损害我们的业务。未来，我们可能会同意赔偿我们的商业合作伙伴和/或客户因第三方提出的某些知识产权侵权索赔，这些索赔可能会增加我们的财务支出，增加我们对诉讼的参与和/或以其他方式对我们的业务造成实质性不利影响。

由于与知识产权诉讼相关的大量发现需要，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而被泄露，这可能会对我们的知识产权和我们的业务产生不利影响。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围是

受法院解释的制约，解释并不总是统一的。如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效或不可强制执行是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。

由于在美国的一些专利申请可能在专利发布前保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，美国专利商标局和其他专利局对专利申请的搜索和审查可能不全面，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他人没有就我们的专利或未决申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交了专利申请，并可能获得了涵盖与我们类似的技术的专利。任何此类专利或专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得或许可涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明获得了美国专利或提交了美国专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局或法院的诉讼程序，以确定哪一项专利或申请具有优先权。这些诉讼的成本可能很高，而且我们的申请或专利可能被确定为不具有优先权，这可能会对我们的知识产权和业务产生不利影响。

我们已经从合作者、潜在的被许可方和其他第三方那里收到了机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不成功，我们继续运营和业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力、我们雇用或留住员工的能力或其他方面产生实质性的不利影响。

与员工事务和管理增长相关的风险

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们可能无法有效地管理我们的业务。

由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理、金融、科学和临床人才。基于股票的奖励对于我们招聘、留住和激励高技能人才的能力至关重要。然而，我们在纳斯达克全球市场上上市的普通股的交易价格等于或低于我们高管和主要员工目前持有的很大一部分股票期权的行权价格。这可能会降低这些期权的保留价值，我们可能需要授予额外的股票期权，进一步修改现有期权奖励的条款，或提供替代薪酬和保留计划，以继续留住我们的员工，特别是我们的关键员工和高管。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。如果我们无法留住目前的高管和关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。

我们可能需要扩大我们的业务和扩大公司的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

截至2024年3月1日，我们有29名全职员工。此外，随着我们通过临床前研究、临床试验和其他适应症的商业化来推进ibrexafungerp和SCY-247，我们将需要增加我们的产品开发、科学、营销、销售和管理人员来管理这些努力。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和各种项目，这要求我们：

如果我们不能成功地管理这种增长，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的业务有关的其他风险

我们可能面临潜在的产品责任风险，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。

在临床试验中使用候选产品，以及销售我们可能获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售产品的人可能会对我们或我们的合作伙伴提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

除了BREXAFEMME的有限产品责任保险外，我们还根据当地国家法规的要求，为我们的临床试验在国内和选定的外国获得了有限的产品责任保险。我们目前的承保范围仅限于每次事件2,500万美元，每年总计2,500万美元。因此，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。如果我们为候选产品获得上市许可，我们打算将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们用于开发ibrexafungerp和我们可能寻求开发的任何未来产品候选产品的现金，并对我们的业务产生不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的合同研究组织或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们合同研究组织和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、社会工程、我们的员工或其他授权访问的人的行为或不作为、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏、数据泄露和安全破坏。虽然我们到目前为止还不知道是否发生了任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或其他承包商或顾问的运营中断，可能会导致我们的候选产品开发计划发生实质性中断。例如，候选产品的已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的债务。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、汽车、工人补偿、产品责任以及董事和高级管理人员保险。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

我们遵守严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。 我们实际或被认为未能遵守这些义务可能导致监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享机密、专有和敏感信息，包括个人数据、商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者信息、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息。

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律法规，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA规定了某些义务，以保护“承保实体”上的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，例如某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自为其提供服务的“商业伙伴”。此外，在过去几年中，美国许多州--包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州--颁布了全面的数据隐私和安全法律，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》修订的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定了每次违规行为最高可达7500美元的民事处罚，以及受某些数据泄露影响的个人的私人诉权。CCPA和其他全面的州数据隐私和安全法律豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们作为我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全，包括我们收集的与临床试验和我们在海外的其他操作相关的患者信息。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(UK GDPR)对处理个人数据(包括与健康相关的信息)提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；最高可面临2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他他们认为数据隐私和安全法律不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管有

目前，可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的各种机制，如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们正在或可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理机密、专有和敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的机密、专有和敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

一些行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动有关的民族国家行为者。 在战争和其他重大冲突期间，我们和我们依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营，供应链以及生产，销售和分销我们服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似的威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，丢失机密、专有和敏感的数据和收入，损害声誉，以及挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理机密、专有和敏感数据，包括但不限于CRO、CMO、基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密、专有和敏感数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和机密、专有和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取步骤检测和补救我们的信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。我们可能无法检测和补救所有此类漏洞，包括及时检测和补救。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，如政府当局、合作伙伴和受影响的个人。此类披露可能涉及不一致的要求，并且代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；限制处理机密、专有和敏感数据(包括个人数据)；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层的注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安防

事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

与拥有我们的普通股有关的风险

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。

我们普通股的交易价格可能会波动。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分描述的其他因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

此外，在股票市场交易的公司，特别是在纳斯达克全球市场交易的公司，经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售还可能导致新的投资者获得比我们现有股东更高的权利。例如，2019年3月，我们发行并出售了1600万美元的6.0%可转换优先票据。持有人可以在紧接2025年3月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换他们的可转换票据。在持有人转换可转换票据时，持有人将获得我们普通股的股份，如果适用的话，还将获得现金代替任何零碎的股份。在某些情况下，转换的持有者也可能有权获得以普通股股份支付的全部利息。此外，在到期日之前发生的某些企业事件之后，我们将在某些情况下提高与此类企业事件相关而选择转换其可转换票据的持有人的转换率。只要这些票据的持有者转换这些票据，我们的股东可能会经历大量的稀释。此外，我们已发行认股权证的持有者也可能行使他们购买我们普通股的权利，这可能会导致我们的股东的额外稀释。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购，包括我们董事会建立新的优先股系列和发行这些新系列的股票的能力，这可能被我们的董事会用来反对敌意收购企图，一些股东可能认为这将符合股东的最佳利益。此外，这些条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，包括取消累积投票权、股东无法召开特别会议或在书面同意下采取行动、董事会填补董事会空缺的能力以及董事会决定董事会规模的能力，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。最后，我们的章程文件规定了提名我们的董事会成员以及提出可以在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。尽管我们认为这些条款一起提供了一个机会，通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判来获得更高的出价，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。

我们或我们所依赖的第三方在临床试验场地、制造设施或其他业务运营高度集中的地区继续暴露在新冠肺炎，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会因继续暴露于 新冠肺炎，在我们或我们依赖的第三方高度集中的临床试验地点、制造设施或其他业务运营的地区。我们在直接受新冠肺炎影响的国家拥有大量临床试验基地，我们供应链的各个阶段都依赖于我们在受新冠肺炎影响的国家的制造业务。新冠肺炎的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的活动依赖于监管机构、医疗体系或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

项目1B。未解决问题教育署职员评论

没有。

项目1C。赛伯族可重复性

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务和我们的关键数据(包括知识产权)的网络安全威胁带来的重大风险，以及具有专有、战略或竞争性性质的机密信息，如有关我们的研究和临床试验的数据(“信息系统和数据”)。

我们的信息安全功能，包括我们的信息技术管理服务提供商(MSP)，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。我们通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境，包括：手动和自动工具；订阅和分析识别网络安全威胁的报告和服务；评估报告给我们的威胁；以及进行漏洞评估，从而识别和评估网络安全威胁的风险。

根据环境、系统和数据，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻对我们的信息系统和数据的网络安全威胁的重大风险，包括，例如：事件响应流程；灾难恢复/业务连续性计划；加密某些数据；使用网络安全控制；维护访问控制；管理资产；维护网络安全保险。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，(1)网络安全风险被视为公司企业风险管理计划的组成部分；(2)我们优先考虑风险管理流程，以包括缓解网络安全威胁带来的风险，这些威胁更有可能对我们的业务造成实质性影响；(3)管理层对照我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向审计委员会报告，审计委员会评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商随时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括例如我们的信息技术MSP。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如分销商和供应链资源以及合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)。我们有特定的供应商管理程序来管理与我们使用某些提供商相关的网络安全风险，具体取决于所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份。这些过程可能包括信息安全调查问卷、评估和施加与网络安全有关的合同义务。

我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响的网络安全事件或威胁。有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险描述以及如何实现这些风险，请参阅第一部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括“如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到损害，我们可能会经历这种损害产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。”

治理

我们的董事会通过其审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由特定的公司管理层实施和维护，其中包括人力资源和IT副总裁总裁，他在各个行业拥有超过22年的人力资源经验，包括高管职位，并自加入本公司以来一直领导我们的IT职能。管理层负责预算、聘用适当的网络安全人员，并帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略。

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括首席执行官、首席财务官、首席法务官和人力资源与IT副总裁总裁，他们帮助公司缓解和补救收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应流程包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

审计委员会定期收到公司管理层(包括我们的首席法务官)关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司实施的流程的报告

给他们讲讲。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或介绍。

项目2.P马戏团

2018年3月1日，我们签订了一份长期租赁协议，在新泽西州泽西城购买了约19,275平方英尺的办公空间。租期至2029年7月，我们可以选择从第一个租期结束起连续续签两个五年期。我们相信，根据本租约，我们的设施在可预见的将来足以满足我们的目的。

项目3.法律法律程序

2023年11月7日，Brian Feldman在美国新泽西州地区法院对我们和我们的某些高管提起证券集体诉讼，指控我们在2023年3月31日至2023年9月22日期间做出了重大虚假和/或误导性陈述，以及未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，具体指控我们未能向投资者披露：(1)用于生产ibrexafungerp的设备也被用于制造非抗菌β-内酰胺类药物物质，存在交叉污染风险；(2)我们没有有效的内部控制和程序，以及足够的内部监督政策，以确保其供应商遵守当前的良好制造规范(CGMP)；(3)由于交叉污染的重大风险，我们有理由召回其ibrexafungerp片剂并停止其临床研究；以及(4)由于上述原因，我们关于我们的业务、运营和前景的陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。起诉书代表在2023年3月31日至2023年9月22日期间购买和/或收购我们普通股的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和费用。我们不同意这些指控，并打算积极为诉讼辩护.

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.市场对于注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“SCYX”。

股东

截至2024年3月1日，我们的普通股约有43名登记在册的股东，其中不包括其股票由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。普通股股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括作为实益所有人的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

我们在2023年第四季度没有购买任何证券。

项目6. [RESERVED]

第7项。 管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

截至2023年12月31日的年度经营业绩并不一定预示着未来财年可能出现的业绩。这篇“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的一些陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息，涉及大量主观判断和分析。诸如“预期”、“将”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“潜在”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括在标题“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”以及本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素。这些因素和许多其他因素可能会影响我们未来的财务和经营业绩。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件。

概述

SCYNEXIS，Inc.正在开创创新药物，以克服和预防难以治疗和耐药感染。 我们正在开发我们的专利抗真菌平台"fungerps"，这是一种称为三萜类的新型抗真菌剂，是一种结构上不同的葡聚糖合酶抑制剂，通常表现出， 体外培养和体内对广泛的人类真菌病原体的活性，如念珠菌和曲霉菌属，包括耐多药菌株以及肺孢子虫病, 球孢子虫, 组织胞浆体和芽孢霉菌属和最常见的毛菌目种类。

Ibrexafungerp是这一新型抗真菌药物的第一个代表，在临床前开发阶段使用了“Fungerp”家族的额外资产，包括SCY-247。2021年6月和2022年12月，我们宣布美国(U.S.)美国食品和药物管理局(FDA)批准BREXAFEMME(ibrexafungerp片剂)分别用于治疗外阴阴道念珠菌病(VVC)患者(也称为阴道酵母菌感染)和降低复发外阴阴道念珠菌病(RVVC)的发生率。口服ibrexafungerp也在开发中，用于治疗其他系统性真菌疾病。

SCY—247是第二代抗真菌化合物，目前正处于临床前开发阶段。我们预计在2024年下半年启动SCY—247的I期研究。

FDA已授予ibrexafungerp合格的传染病产品(QIDP)和快速通道名称，用于VVC(包括预防VVC复发)、侵袭性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵袭性曲霉病(IA)的适应症，并已授予IC和IA适应症的孤儿药物名称。欧洲药品管理局已经授予ibrexafungerp用于IC的孤儿药物产品称号。我们预计FDA可能会批准SCY-247的静脉和口服制剂的QIDP和Fast Track指定。这些指定可能会为我们提供额外的市场排他性和更快的监管途径。

葛兰素史克许可协议

2023年3月30日，我们与葛兰素史克知识产权(第三号)有限公司(GSK)签订了许可协议(GSK许可协议)。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们向葛兰素史克授予独家(即使对我们及其附属公司)、有版税的、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化ibrexafungerp，包括批准的产品BREXAFEMME，用于所有国家，但大中国地区和某些其他已获许可给第三方的国家(葛兰素史克地区)除外。双方于2023年5月完成了GSK许可协议，我们收到了9000万美元的预付款。2023年6月，我们宣布在葛兰素史克许可协议下实现了2500万美元的绩效开发里程碑。这笔里程碑式的付款遵循了IC中ibrexafungerp的3期Mario研究的开发目标，同时我们继续执行正在进行的ibrexafungerp试验。

2023年12月26日，我们与葛兰素史克签订了一份具有约束力的谅解备忘录(具有约束力的谅解备忘录)，以修订GSK许可协议。由于BREXAFEMME的商业化延迟(参见“产品召回和临床暂停”一节)，以及与此次活动相关的ibrexafungerp的进一步临床开发，GSK许可协议正在进行修改。根据经具有约束力的谅解备忘录修订的更新的GSK许可协议条款，我们有资格获得潜在的：

这些里程碑以葛兰素史克地区的年度净销售额为基础，在达到多个销售门槛至2亿美元时支付总计64/5,425/4,650万美元；在达到3亿至5亿美元之间的多个销售门槛时支付总计4，5.5/4，55/3,900万美元；按每个销售门槛7.5亿至10亿美元支付35/35/3 000万美元。

我们将继续负责ibrexafungerp正在进行的临床研究的执行和成本，但将有可能获得高达7,235万美元的开发里程碑(根据GSK许可协议的规定，修订后最高可达7,550万美元)，其中包括：已支付的2,500万美元；向GSK交付已完成的Furi、CARE和自然临床研究的最终临床研究报告1,000万美元；实现与我们恢复和临床持有解除后继续进行Mario研究相关的两个中期里程碑的最高3,000万美元；以及成功完成Mario研究的735万美元。

在上述每个里程碑的情况下，此类里程碑事件在经具有约束力的谅解备忘录修订的GSK许可协议中定义。葛兰素史克还将根据我们的年累计销售额支付中位数至十几岁的特许权使用费。具有约束力的谅解备忘录不会修改特许权使用费条款。

产品召回与临床封存

在葛兰素史克对生产ibrexafungerp药物物质的供应商的制造工艺和设备进行审查后，我们了解到，一种非抗菌β-内酰胺药物物质是使用ibrexafungerp制造工艺通用的设备制造的。FDA目前的指导意见草案建议将非抗菌β-内酰胺化合物的生产与其他化合物分开，因为β-内酰胺化合物可能作为敏感剂，可能在某些人中引发过敏或过敏反应。如果没有建议的隔离，就有交叉污染的风险。目前尚不清楚是否有ibrexafungerp受到β-内酰胺化合物的污染，我们也没有收到任何由于可能的β-内酰胺交叉污染而导致不良事件的报告。然而，出于高度的谨慎和GSK的建议，我们已经从市场上召回了BREXAFEMME(ibrexafungerp片剂)，并暂时搁置了ibrexafungerp的临床研究，包括Mario 3期研究。

患者级别和临床产品召回已经启动，我们正在与经验丰富的供应商合作管理这一过程。2023年9月，在我们宣布自愿临床搁置后，FDA同意了我们的自愿搁置并进行了临床搁置。我们正在与FDA合作，讨论解决这个问题的途径。临床搁置和召回影响了正在进行的两项临床研究：3期Mario研究和1期哺乳研究。临床搁置不影响最近完成的FURI、CARE、VANQUISH和SCYNERGIA临床研究，这些研究的剂量已经完成。这项自然研究是对接受标准护理抗真菌药物(不是ibrexafungerp)治疗的IC患者进行的观察性研究，也不受这一研究的影响。FDA确定，ibrexafungerp的同情使用计划可以继续，只要患者的治疗医生得出了有利的益处-风险评估，并让患者意识到并同意风险，该计划为有限或没有其他治疗选择的患者提供ibrexafungerp。这适用于目前在该计划中的患者以及新患者，等待可用供应的确认。我们的临床前阶段化合物SCY-247不受这些发展的影响。

鉴于FDA因可能的β-内酰胺交叉污染而搁置了ibrexafungerp的临床研究，我们已经与第三方合同制造商签订了某些新的制造协议，开始生产新批次的ibrexafungerp，我们相信这将使我们解除临床搁置，并重新启动我们受影响的临床研究、Mario阶段研究和1阶段哺乳研究。

Ibrexafungerp更新

在我们的前瞻性、随机、双盲、全球3期研究中，招募工作被搁置，以评估口服ibrexafungerp作为降压疗法与目前可用的疗法(Mario研究)相比在医院接受静脉注射棘球菌素治疗后的念珠菌血症患者的有效性、安全性和耐受性。符合条件的IC患者将接受静脉注射棘球菌素治疗，一旦符合降压标准，将切换到口服ibrexafungerp或标准护理选择，即口服氟康唑或最佳可用疗法(BAT)，用于由氟康唑不敏感菌株引起的感染。如果恢复登记，大约有220名患者将在研究中登记和随机分配。

这项研究的主要目的是确定静注棘球菌素后口服伊布沙芬是否与静脉注射棘球菌素后口服氟康唑(或BAT)一样有效，后者是目前的治疗标准。这项研究的主要终点将是在开始抗真菌治疗后30天内的全因死亡率。Mario研究的数据旨在支持ibrexafungerp作为IC患者的降压治疗的NDA提交。此类申请将由葛兰素史克提交，由此产生的任何批准都将由葛兰素史克持有。

我们招收了233人 在我们的3期FURI研究中，患者正在调查ibrexafungerp作为治疗对其他抗真菌药物无效或耐药的真菌感染的潜力，我们预计将在2024年上半年向GSK提供TOPLINE数据。在我们的第三阶段CARE研究中，我们还实现了30名患者的目标登记，重点是由C.Auris。CARE研究的背线数据是积极的，与之前公布的中期分析结果一致。预计这些数据将在未来的科学会议上公布。这些研究的数据旨在支持ibrexafungerp作为某些难治性侵袭性真菌疾病患者的抢救治疗的NDA提交。此类保密协议将由葛兰素史克提交，任何由此产生的批准都将由葛兰素史克持有。

基于ibrexafungerp与伏立康唑联合使用的有前景的临床前数据，当前的护理标准与。曲霉菌进行了伊布沙芬与伏立康唑联用治疗IA患者的2期临床研究。这项研究是一项随机双盲试验，目的是评估口服伊布沙芬与伏立康唑联合治疗的安全性和有效性，并与单用伏立康唑进行比较。我们完成了22名患者的登记，数据分析正在进行中。我们预计将在2024年上半年向GSK提供SCYNERGIA研究的背线数据。

我们已经完成了3b期VANQUISH开放标签试验的登记，评估了150名对氟康唑治疗无效的复杂外阴阴道念珠菌病患者使用伊布雷沙芬格普的安全性和有效性。我们预计将在2024年上半年向葛兰素史克提供征服研究的背线数据。

贷款协议

我们，Hercules Capital，Inc.(Hercules Capital)和Silicon Valley Bridge Bank，N.A.(作为硅谷银行的继任者)(SVBB)是一份日期为2021年5月13日的贷款和担保协议(贷款协议)的当事方，根据该协议，Hercules Capital、SVBB和贷款协议的每个其他贷款人(统称为贷款人)向我们提供了3500万美元的贷款。就订立葛兰素史克许可协议而言，吾等与贷款人订立第一修正案及同意贷款及担保协议，据此，贷款人同意吾等订立GSK许可协议，并同意向贷款人支付一笔金额，数额为(I)所有未偿还本金加上与贷款协议项下贷款金额有关的所有应计及未付利息(约3,540万美元)，(Ii)贷款协议项下应付的预付费(262,500美元)，(Iii)贷款协议项下应付的最后款项(1,382,500美元)，及(Iv)所有其他款项(如有)，就贷款协议下的贷款垫款而言，这笔款项已到期并应予支付。这些款项在(A)吾等收到根据GSK许可协议应支付给吾等的9,000万美元预付款后的一个工作日、(B)2023年6月1日或(C)终止GSK许可协议时到期。

在完成GSK许可协议下的交易后，于2023年5月，吾等根据GSK许可协议的条款收到预付款，这触发了我们偿还根据第一修正案条款到期的金额的义务。关于偿还到期款项，于2023年5月，吾等与贷款人签署了一份还款函，确认根据《第一修正案》到期的金额，并确认经《第一修正案》修订的贷款协议已终止。

集体诉讼

2023年11月7日，Brian Feldman在美国新泽西州地区法院对我们和我们的某些高管提起证券集体诉讼，指控我们在2023年3月31日至2023年9月22日期间做出了重大虚假和/或误导性陈述，以及未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，具体指控我们未能向投资者披露：(1)用于生产ibrexafungerp的设备也被用于制造非抗菌β-内酰胺类药物物质，存在交叉污染风险；(2)我们没有有效的内部控制和程序，以及足够的内部监督政策，以确保其供应商遵守当前的良好制造规范(CGMP)；(3)由于交叉污染的重大风险，我们有理由召回其ibrexafungerp片剂并停止其临床研究；以及(4)由于上述原因，我们关于我们的业务、运营和前景的陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。起诉书代表在2023年3月31日至2023年9月22日期间购买和/或收购我们普通股的所有个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和费用。我们不同意这些指控，并打算积极为诉讼辩护.

临床前发展-SCY 247

我们继续推进SCY-247的研制活动。SCY-247是一种广谱抗真菌药物，具有潜在的口服和静脉注射系统治疗多种耐药病原体的选择。其中一些活动，包括评估化合物对金黄色念珠菌Mucorales和Mucorales得到了NIH拨款的支持。我们预计在2024年下半年启动SCY-247的第一阶段研究。

流动性

自2014年5月完成首次公开募股(IPO)以来，我们一直作为上市实体运营。我们还于2015年4月完成了普通股的后续公开发行，并于2016年6月、2018年3月、2019年12月、2020年12月和2022年4月完成了普通股和认股权证的公开发行。我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和投资，截至2023年12月31日，这些现金、现金等价物和投资总计9800万美元。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.552亿美元。我们预计，随着我们继续执行我们的研究和药物开发战略，我们将继续产生巨额的研究和开发费用。我们还预计，我们将继续产生巨额销售、一般和行政费用，以支持我们的公共报告公司运营和持续运营。因此，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以通过股权发行、债务融资、其他非稀释第三方融资(例如赠款)、战略联盟和许可或合作安排中的一种或多种方式获得这些资金。我们可以根据我们有效的货架登记声明提供我们的普通股。

经营成果的构成部分

收入

收入包括与GSK和Hansoh相关的许可协议收入以及BREXAFEMME的产品销售。我们的产品收入净额包括我们作为本金出售的BREXAFEMME的销售额，因为我们控制着BREXAFEMME产品，直到交付给我们的批发商，在这一点上控制权转移。

产品收入成本

产品收入成本主要包括库存减值费用、分销、运费、应付给默克的特许权使用费以及与BREXAFEMME相关的其他制造成本。

研发费用

研究和开发费用包括为发现、开发或改进我们寻求开发的潜在产品而进行研究和开发活动所发生的费用。这包括进行临床前研究和临床试验、制造和其他开发工作，以及与候选产品的监管备案相关的活动。我们确认研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。我们的研发费用主要包括：

Ibrexafungerp和SCY-247是本报告所述期间仅有的两个关键研究和开发项目。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续努力开发ibrexafungerp和SCY-247，并可能开发我们的其他候选产品，取决于额外资金的可用性，我们将继续产生大量的研究和开发费用。

候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成任何候选产品剩余开发所需的性质、时间或成本。这是由于与候选产品的开发相关的许多风险和不确定性。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和与人员有关的费用，包括员工福利和任何基于股票的薪酬。这包括行政、会计和财务、商业、人力资源、业务发展和行政支持职能方面的人员。其他费用包括未以其他方式分配给研究和开发费用的与设施有关的费用、会计、审计、税务和法律服务的专业费用、一般和行政目的的咨询费用、信息系统维护和营销工作。

其他费用(收入)

在报告期内，我们的几乎所有其他支出(收入)都包括与以下方面相关的成本：

所得税(费用)福利

到目前为止，我们没有被要求支付美国联邦所得税，因为我们的当前和累计净经营亏损。 截至2023年及2022年12月31日止年度，我们确认的所得税（开支）利益主要包括州税的所得税开支以及与销售我们的非经营性贷款及研发信贷有关的所得税利益。

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩

下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩以及期间百分比变动（以千美元计）：

收入。截至2023年12月31日止年度，收入主要包括于2023年5月转让与葛兰素史克许可协议相关的许可时确认的1.301亿美元，以及确认为具有约束力的谅解备忘录一部分的许可协议收入440万美元。在截至2022年12月31日的一年中，收入主要来自BREXAFEMME的产品销售。

产品收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，产品收入成本主要包括在此期间确认的1450万美元减值支出，以及与BREXAFEMME相关的分销、运费和特许权使用费成本。在截至2022年12月31日的年度内，产品收入成本主要包括与BREXAFEMME相关的分销、运费和特许权使用费成本。

研究和开发。在截至2023年12月31日的一年中，研发费用从截至2022年12月31日的2730万美元增加到3090万美元。增加370万美元，即13.5%，主要是由于临床开发费用增加260万美元，临床前费用增加50万美元，化学、制造和控制(CMC)费用增加40万美元，以及主要与医疗事务有关的工资支出增加50万美元。

截至2023年12月31日的一年中，临床开发费用增加了260万美元，这主要是由于与马里奥研究的成本相关的费用增加了180万美元，与Furi、CARE和SCYNERGIA研究的结束活动相关的费用增加了110万美元，以及与口服ibrexafungerp的第一阶段研究相关的增加了60万美元，该研究于2023年第二季度基本完成，旨在支持潜在的用于IC治疗的NDA申请。部分被与蜡烛第三阶段研究相关的费用减少130万美元所抵消，该研究于2022年第一季度基本完成。临床前费用增加了50万美元，主要与与SCY-247相关的某些临床前研究确认的费用有关。截至2023年12月31日的一年中，CMC费用增加了40万美元，主要是由于与SCY-247药物供应相关的成本增加。

销售、一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的6300万美元减少到2090万美元。减少4,200万美元，即66.8%，主要是由于在前一可比期间因积极推广BREXAFEMME而产生的成本(于2022年第四季度停止)导致的商业支出减少3350万美元，主要是由于2022年第四季度集中在商业和医疗事务职能的裁员导致的工资减少520万美元，与其他医疗事务相关的费用减少280万美元，主要是由于2022年第四季度裁员导致的遣散费支出减少160万美元，以及信息技术费用减少150万美元。专业费用增加了200万美元，部分抵消了这一影响。专业费用增加200万美元，主要是由于本期内与GSK许可协议相关的业务发展支出310万美元。

摊销债务发行成本和贴现。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们确认了300万美元和160万美元的债务发行成本和贴现摊销。增加140万美元，即88%，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内确认了190万美元的摊销，用于支付与Hercules和SVBB的应付贷款相关的剩余债务发行成本和折扣，该贷款已于2023年5月全额支付。我们2019年3月可转换票据的2023年和2022年债务发行成本和折扣主要由咨询费和其他发行成本的分配部分以及衍生品负债的初始公允价值组成。

利息收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别确认了与我们的货币市场账户和投资相关的400万美元和140万美元的利息收入。利息收入增加，主要是因为货币市场户口和投资的利率上升。

利息支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别确认了与贷款协议和可转换债务相关的310万美元和520万美元的利息支出。利息支出减少主要是由于于2023年5月偿还贷款协议所致。

其他收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们确认了与某些研发税收抵免相关的零和3,000美元其他收入。

权证负债公允价值调整。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们确认认股权证负债的公允价值调整亏损320万美元，收益2230万美元，这主要是由于我们的股票价格在这三个时期分别上涨和下跌。

衍生负债公允价值调整。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们确认与衍生工具负债有关的公允价值调整亏损20万美元及收益130万美元，主要原因是期内我们的股价分别上升及下降。

所得税（福利）。 在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了10万美元的所得税支出，主要用于州所得税。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了与出售部分NOL和研发抵免相关的470万美元所得税优惠。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资约为9800万美元，而截至2022年12月31日的现金、现金等价物和投资为7350万美元。我们现金及现金等价物和投资的增加主要是由于完成GSK许可协议带来的9,000万美元预付收入和根据GSK许可协议获得的2,500万美元绩效开发里程碑，但被我们全额偿还贷款协议的3,700万美元、与ibrexafungerp和SCY-247相关的持续开发成本以及与Amplity，Inc.(Amplity)相关的递延费用所部分抵消。我们相信，我们的资本资源足以在随附的综合财务报表发布后至少12个月内为我们的持续运营提供资金。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.552亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受损失。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过股权发行、债务融资或其他非稀释第三方资金(如赠款)、战略联盟和许可或合作安排中的一种或多种方式获得这些资金。

现金流

下表列出了现金的重要来源和用途 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度(千美元)：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额较截至2022年12月31日止年度增加1.4亿美元，主要是由于完成GSK许可协议时收到9,000万美元预付款项，以及收到GSK许可协议下2,500万美元的绩效开发里程碑，但与ibrexafungerp及SCY-247有关的持续开发成本抵销了上述增幅。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为6,020万美元，主要包括经非现金费用调整的6,700万美元净收入，其中包括320万美元认股权证负债的公允价值变动亏损、260万美元的股票补偿开支、130万美元的投资折价增加、20万美元的衍生负债公允价值变动亏损、300万美元的债务发行成本和折价摊销，以及3,060万美元的经营资产和负债的净不利变化。营业资产和负债的净不利变化是由于营业负债净减少90万美元，营业资产净增加3150万美元。经营资产净增3,150万美元主要是由于与GSK许可协议相关的许可协议合同资产增加1,930万美元，应收许可协议增加250万美元，以及与具有约束力的谅解备忘录相关的GSK应收未开账单增加440万美元。营业负债增加90万美元的主要原因是应付账款增加120万美元，应计支出、递延收入、其他负债和其他负债减少30万美元。应计支出、递延收入、其他负债和其他负债减少30万美元，主要是由于与GSK许可协议相关的递延收入增加390万美元，以及应计支出增加180万美元，主要是由于产品召回增加190万美元，但因2023年2月支付的Amplity递延费用导致其他负债减少580万美元，部分抵消了这一减少。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为7,990万美元，主要包括经非现金费用调整的6,280万美元净亏损，其中包括认股权证负债公允价值变动收益2,230万美元和基于股票的薪酬支出370万美元，衍生债务公允价值变动收益130万美元，债务发行成本和折价摊销160万美元，以及营业资产和负债净有利变动80万美元。经营资产和负债的净顺差主要包括应计支出、其他负债和其他负债增加230万美元，这是因为与Amplity的长期递延费用相关的其他负债增加了240万美元，预付支出、其他资产递延成本和其他负债减少了160万美元，主要是由于预付存货减少了110万美元，但由于应付账款减少了150万美元，应收账款增加了120万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为3490万美元，其中包括8550万美元的购买和5060万美元的投资到期。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,740万美元，其中包括购买短期投资。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为3670万美元，主要包括2023年5月全额偿还与Hercules和SVBB的贷款协议。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4860万美元，主要包括2022年4月公开发售的4500万美元的毛收入，根据我们的自动取款机和普通股购买协议发行的普通股的220万美元的毛收入，以及从贷款协议收到的500万美元，部分被360万美元的发售成本和承销折扣和佣金的支付所抵消。

未来现金需求和资金需求

我们预计与我们进一步开发活动的努力相关的费用，特别是当我们继续研究、开发和临床试验并寻求监管机构对候选产品的批准时。我们预计，我们将需要大量额外资金，与我们未来的持续业务有关。

我们正在不断评估我们的运营计划，并评估我们的ibrexafungerp发展战略的最佳现金利用率。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成候选产品开发所需的增加的资本支出和运营费用。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他非稀释第三方资金(如赠款)、战略联盟和许可安排的净收益的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，类似于我们的贷款协议或我们在2019年3月和2020年4月出售的可转换优先票据(如果有)，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过出售资产、其他第三方资金、战略联盟以及与第三方的许可或合作安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

关键会计判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。吾等根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出假设及估计，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的综合财务报表以及了解和评估我们报告的财务结果时做出重大判断和估计的过程至关重要。

收入确认

产品收入，净额

我们根据会计准则编纂(ASC)主题606对收入进行核算，与客户签订合同的收入(主题606)。根据ASC主题606，实体在其客户获得对商品和服务的控制权时确认收入，其数额反映了实体预期有权换取这些商品和服务的对价。我们执行以下五个步骤来确认ASC主题606下的收入：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取将转移给客户的商品或服务时，我们才会确认收入。产品销售的交易价格通过与某些毛净比(GTN)调整相关的可变对价而减少，包括按存储容量使用计费、返点、折扣、奖励和退货，我们将使用预期值法估计应包括在交易价格中的可变对价的金额。

来自外部来源的信息被用来估计GTN调整。我们对批发商库存的估计是基于我们产品基于处方需求的预计销售额，以及我们对第三方信息的分析，包括从某些批发商获得的关于其库存水平和直销客户的书面和口头信息、第三方市场研究数据以及我们的内部信息。从批发商收到的库存信息是他们记录保存过程的产物，不包括他们向其销售的中间商(如零售商)持有的库存。

我们还使用外部来源的信息来确定处方趋势、患者需求和平均销售价格。我们的估计受到依赖第三方信息的估计的固有限制，因为某些第三方信息本身就是估计的形式，并反映了其他限制，包括第三方信息生成日期与我们收到第三方信息的日期之间的滞后。我们对GTN的重大调整将进一步描述如下：

许可协议收入

我们已经达成了有关知识产权销售或许可以及提供其他服务的安排。当达成涉及知识产权和其他服务的销售或许可的任何安排时，我们确定该安排是否遵守ASC 606《与客户的合同收入》以及ASC 808《合作安排》(主题808)中的会计指导。如果我们确定一项安排包括对我们的业务运营至关重要的货物或服务以供考虑，我们将使用主题606中的会计单位指导确定合同中的履约义务。对于主题606范围内的不同记账单位，我们将把主题606中的所有会计要求适用于该记账单位，包括确认、计量、列报和披露要求。对于不在主题606范围内的不同记账单位，我们将认识到和

根据其他权威ASC主题或基于合理、合理且一致应用的政策选择来衡量不同的记账单位。

分析该安排以确定履行义务需要使用判断力。在包括出售或许可知识产权和其他承诺服务的安排中，我们首先确定许可是否有别于安排中的其他承诺。如果许可证不明确，则许可证与其他服务合并为单一履行义务。在评估许可是否有别于其他承诺的服务时考虑的因素包括，例如，交易对手是否可以在没有承诺的服务的情况下单独或利用其他随时可用的资源从许可中受益，以及是否预期承诺的服务将显著修改或定制知识产权。

我们评估了GSK许可协议的条款，并确定了以下履约义务，其中包括：(1)在GSK地区开发、制造和商业化ibrexafungerp的许可，包括批准的产品BREXAFEMME，(2)Mario研究的研发活动，以及(3)正在进行的ibrexafungerp临床和临床前研究的剩余研发活动的履约义务。

对于GSK许可协议，我们根据每项履约义务的相对独立销售价格分配交易价格。我们使用蒙特卡罗估值分析为许可证制定了估计的独立销售价格，对于研究和开发活动，我们利用了履行与研究和开发活动的表现相关的义务所产生的成本估计，加上合理的利润率。在为许可证制定这一估计时，我们在确定与预测的未来现金流和贴现率有关的重大假设时应用了重大判断。

产品召回

当引起召回的情况为已知时，我们根据产品的具体情况建立产品召回准备金。我们利用第三方数据和其他假设，估计来自分销渠道的消费者和客户的产品退货，并将这些退货记录在我们综合运营报表的毛/净费用中。此外，我们估计任何额外费用的成本，包括但不限于退回产品的运费和销毁费用以及第三方供应商产生的费用。这些费用被记录在我们综合经营报表中的销售、一般和行政费用中，因为它们超过了最初确认的收入。当这些因素表明召回准备金不足以支付或超过估计的产品召回费用时，这些估计数将在每个时期更新和重新评估，相关准备金也将进行调整。用于估计产品召回储量的假设发生重大变化，可能会影响关键的财务信息，包括库存、应计负债、净销售额、毛利润和净收益(亏损)。

研究和开发应计项目

我们需要估计我们根据与CRO、临床场地协议、供应商和顾问签订的合同承担的与进行ibrexafungerp临床试验、临床前研究和其他开发活动相关的义务所产生的费用。这些合同的财务条款可能会因合同的不同而有所不同，并可能导致与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配的付款流量。我们的目标是通过将这些费用与我们的服务提供商花费的服务和努力的时间相匹配，在我们的合并财务报表中反映适当的开发和试验费用。

对于临床试验，我们根据试验进展、CRO人员实际花费的时间、研究人员的表现或完成特定任务、患者进展或试验各方面的时间来计算这些费用。对于由外部服务提供商提供的临床前开发服务，我们通过财务模型、考虑从外部服务提供商收到的开发进度数据以及与我们知识渊博的内部人员和服务提供商人员的讨论来确定应计估计。在临床试验或临床前研究或开发项目的过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整试验或项目费用确认的比率。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的估计值发生变化。到目前为止，我们的估计没有经历任何重大调整。

基于股票的薪酬

我们将截至授予日发行的股票期权的公允价值记录为补偿费用。我们确认在必要的服务期内的补偿费用，该服务期等于归属期间。

基于股票的薪酬费用在我们的运营报表中报告如下(以千美元为单位)：

2023年12月31日，根据纳斯达克全球市场公布的普通股收盘价每股2.23美元，购买普通股的未偿还期权的内在价值总计为20万美元。

股权薪酬授予公允价值的确定

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬安排的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用主观假设，包括我们普通股的波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间内的无风险利率，以及授予日标的普通股的公允价值。在应用这些假设时，我们考虑了以下因素：

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的假设如下：

认股权证负债

我们将与2018年3月、2020年12月和2022年4月公开发行相关的未偿还权证计入按公允价值计量的负债。这些认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的。我们通过参考美国国债的隐含收益率来确定无风险利率，并利用权证的剩余期限作为预期期限。我们使用普通股的历史波动率来估计预期波动率，因为我们有足够的历史来支持认股权证和隐含波动率的预期条款。详情见本年度报告综合财务报表附注2。

可转换债务和衍生债务

对于可转换票据，我们在我们的综合资产负债表中计入作为长期衍生负债的分叉嵌入转换选择权，包括完全计息拨备和完全计入基本变动拨备。衍生负债在每个报告期采用二叉树模型重新计量，公允价值变动记录在合并经营报表中的其他(收入)费用。我们使用二叉格型估值模型在初始和随后的估值日期对衍生工具负债进行估值。此模型结合了交易细节，如

例如股价、合同条款、股息收益率、无风险利率、调整后的股票波动率、信用评级、市场信用利差和估计收益率。详情见本年度报告综合财务报表附注2。

第7A项。定量与定性IVE披露市场风险

本项不适用于规模较小的报告公司。

项目8.综合财务报表TS和补充数据

合并财务报表索引

独立REGI报告注册会计师事务所

致Scynexis，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Scynexis，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

许可协议收入--请参阅财务报表附注1、2和11

关键审计事项说明

于2023年3月30日，本公司与葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司(“GSK”)订立许可协议(“GSK许可协议”)。根据葛兰素史克许可协议的条款，本公司向葛兰素史克授予独家、收取特许权使用费的可再许可许可，用于开发、制造和商业化ibrexafungerp，包括批准的产品BREXAFEMME，用于所有国家，但大中国和某些其他已授权给第三方的国家除外。该公司还负责正在进行的ibrexafungerp临床研究的执行和费用。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了与GSK许可协议相关的1.391亿美元许可协议收入。

该公司根据ASC 606《与客户的合同收入》或ASC 606对GSK许可协议进行会计处理。在他们的会计分析中，本公司确认了不同的履约义务，因此需要在安排结束时估计交易价格，并根据各自的估计独立销售价格将该金额分配给各自的不同履约义务。分配给许可证的金额是在转让许可证后的某个时间点确认的，分配给研究和开发活动的金额是在执行这类服务时使用输入法确认的。

考虑到确定履约义务和评估确定的履约义务是否不同所涉及的复杂性，我们将GSK许可协议的初始会计确定为关键审计事项。审计这些结论尤其涉及主观判断和审计努力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与GSK许可协议记录的许可收入会计有关的审计程序包括以下内容：

/s/ 德勤律师事务所

新泽西州莫里斯敦

2024年3月28日

我们自2000年起担任该公司的审计师。

SCYNEXIS，INC.

合并余额床单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)