股本说明

以下对Amprius Technologies，Inc.(“我们”、“Amprius”或“公司”)的证券的描述是对我们的证券的权利以及我们的公司注册证书的某些条款以及修订和重新修订的附例(“附例”)的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条款以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款以及特拉华州公司法的适用条款的限制。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用部分。

一般信息

公司法定股本为1,000,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

·9.5亿股被指定为普通股(“普通股”)；以及

·5000万股被指定为优先股。

普通股

我们的公司注册证书认可普通股。我们普通股的主要条款将在下面更详细地讨论。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，普通股持有人将有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会(“董事会”)酌情决定只在董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权

普通股的持有者在确定有权就此类事项投票的股东的记录日期时，每持有一股普通股有权投一票，法律另有规定的除外。

在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，组成本公司董事会的董事人数将完全由本公司董事会决议决定。我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。在董事选举方面没有累积投票权。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与系列优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股优先股(如有)。

其他事项

我们普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

本公司董事会获授权在本公司规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下均无须股东进一步投票或采取行动。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对公司的控制权。它们还旨在部分鼓励寻求获得本公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

《DGCL》第2203条

我们受DGCL第203节的规定管辖。一般而言，《DGCL》第2203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三(3)年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前经董事会核准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份，在这些股票计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权的股票不属于有利害关系的股东所拥有。

一般而言，第203节定义的“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在前三(3)年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和附则包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

·董事会空缺。我们的公司注册证书和我们的附例只授权董事会其余成员中的大多数人填补董事空缺，包括新设立的席位，尽管不足法定人数。此外，在任何系列优先股持有人权利的规限下，组成本公司董事会的董事人数仅可由本公司董事会决议决定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将使改变董事会的组成更加困难，并将促进管理的连续性。

·董事会分为三个级别。我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对本公司董事会的控制权。

·股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有根据我们的公司注册证书和我们的章程召开股东会议的情况下，将无法修订我们的章程、修改我们的公司注册证书或罢免董事。我们的公司注册证书和我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、本公司的总裁或本公司的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议的行动。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书不提供累积投票权。

·修改章程和章程条款。对本公司注册证书及本公司附例中上述条款的任何修订，均须获得当时已发行股本至少三分之二(2/3)投票权的持有人的批准。

·发行优先股。我们的公司注册证书规定，我们的董事会将有权发行最多50,000,000股优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权的企图。

·独家论坛。我们的章程规定，除非公司另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或其股东的受信责任或以其他方式作出不当行为的任何诉讼；(Iii)根据本公司或吾等的注册证书或本公司的附例的任何条文而引起的任何诉讼；或(Iv)任何其他声称声称受内部事务原则管辖的诉讼，在所有情况下均受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有司法管辖权。这一规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的附例进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)提出诉因的投诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这些规定可能会阻止针对本公司或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

认股权证

截至2024年3月15日，我们拥有47,720,736份未偿还权证，其中包括在我们的首次公开募股中发行的29,268,236份权证(“公开认股权证”)，以私募方式发行的16,400,000份与我们的首次公开募股相关的权证(“私募认股权证”)，以及作为我们与Amprius Technologies Operating，Inc.业务合并的私募单位发行的2,052,500份认股权证。

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，除非进行下文讨论的调整，但如下所述除外。根据本公司与大陆股票转让信托公司于2022年3月1日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。认股权证将于2027年9月14日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非证券法下有关发行认股权证普通股的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如前两(2)句所述的条件不符合有关认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意尽我们商业上合理的努力，维持一份涵盖于认股权证行使时可发行普通股的登记声明及有关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。在本公司未能维持有效登记声明的任何期间，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的权证(私募认股权证除外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于三十(30)天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整，并如下文标题“-反稀释调整”所述)。

我们不得赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明有效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

我们已确立上文讨论的每股18.00美元(可予调整)赎回准则，以防止赎回要求赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行权价。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证以换取现金，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持股人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行权价，认股权证的认股权证数目等于认股权证相关普通股股份数目除以(X)乘以认股权证相关普通股股份数目的乘积，再乘以认股权证的“公平市价”超过认股权证行使价的差额(Y)再乘以公平市价所得的商数。本款所称“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

我们不会赎回任何私人认股权证。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。

反稀释调整。如果普通股流通股的数量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或其他类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)的商数(X)除以(Y)除以“公允市场价值”。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)本段所用的“公平市价”一词，指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分派，则认股权证的行权价将会减去就有关事件就每股普通股支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市价，而该等现金及/或其他资产将于该等事件生效日期后立即生效。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并的生效日期，

如果发生反向股票拆分、重新分类或类似事件，则在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

每当认股权证行使时可购买的普通股股份数目如上所述作出调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的普通股股份。然而，(I)如本公司普通股持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等普通股持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，及(Ii)如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人在下述情况下接受该等要约，则在该等投标或交换要约完成后，普通股的发行人，连同该发行人所属的任何集团(规则13D-5(B)(1)所指)的成员，连同该发行人所属的任何集团(或任何后续规则)的成员，连同该发行人(指交易所法案(或任何后续规则)所指的规则12B-2)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%(50%)的普通股流通股。认股权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使认股权证、接纳该等要约及该持有人持有的所有普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权享有的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后作出)。此外，如果普通股持有人在此类交易中的应收对价中，只有不到70%(70%)是以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的，该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十(30)日内适当行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定下调。认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应审阅一份认股权证协议副本，其副本已作为证物存档于Form 10-K年度报告中，本附件是其中一部分，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证的至少50%(50%)的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改，而仅就私人认股权证的条款或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条文的任何修订而言，则须获得当时未偿还认股权证数目的50%(50%)的批准。

权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项而持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。