附件4.1
执行版本
第二副 补充义齿
流明技术公司中日期为2024年3月22日的第二个补充契约(此补充契约)。(F/k/a CenturyLink,Inc.),路易斯安那州的一家公司(发行者)本合同签名页上列出的担保人(担保人)和北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company,作为富国银行(Wells Fargo Bank,National Association,一个全国性银行协会)的继任者,作为下文提到的契约下的受托人和抵押品代理(受托人)。
W I T N E S S E T H:
鉴于,发行人及其担保方迄今已签立并向受托人交付了日期为2020年1月24日的某些契约(经在本契约日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的契约;此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义),规定发行2027年到期的4.000优先担保票据(票据);
鉴于《契约》第802条规定,除其他事项外,经当时未偿还票据本金金额的至少过半数持有人同意,并仅为第2(C)和(D)节所述修订的目的,当时未偿还票据本金金额至少三分之二的持有人(统称为必要契约及其持有人、同意票据持有人)同意,发行人、担保人和受托人可就修订契约订立补充契约;及
鉴于,发行人已收到票据持有人的必要意见书,根据截至2024年3月8日的契约条款和条件以及同意征求声明(同意征求声明),对本契约第2节所述的契约进行必要的修订(修订)。
因此,考虑到上述规定以及其他良好和有价值的对价,现确认已收到该等对价,发行人、担保人和受托人共同订立契约,同意票据持有人享有同等的应课税额利益,详情如下:
1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义,本契约中包含的施工规则将同样适用于本补充本契约。
2.修订。
A.现对本契约进行修正,以增加或修改并酌情重述下列定义:
i. | ??补充契约交易文件应指为实施或以其他方式进一步实施补充契约交易和附注文件而签署或签订的每份协议和其他文件。 |
二、 | Br}补充契约交易系指订立本补充契约、订立Lumen Tech Exchange(定义见交易支持协议)、所有其他交易(定义见交易支持协议)及与上述交易有关而订立的所有其他附属及相关文件及文书,以及完成补充契约交易文件预期的所有其他交易。 |
三、 | ?交易是指交易(定义见交易支持协议)、补充契约交易以及交易支持协议所预期、与交易支持协议相关或与交易支持协议相关的任何其他交易(为免生疑问,包括对(交易支持协议中定义的)EMEA销售收益的任何转让或分配);以及 |
四、 | ?交易支持协议是指截至2023年10月31日,由(I)发行方、(Ii)3级融资公司(3级)、(Iii)Qwest Corporation和 (Iv)发行方和3级债务的某些持有人签署的日期为2023年10月31日的特定交易支持协议(连同其所有证物、附件和附表),经2024年1月22日修订,并根据其 条款不时进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改。 |
B.本契约的下列条款及其在本契约中的所有提法将被全部删除,发行人、受限制子公司和担保人应免除其在本契约下列条款下各自的义务,但条款或条款编号(视情况而定)将保持不变,并保留第[已保留] 应将标题改为:
i. | 第501条第(4)、(6)、(7)、(8)、(9)和(11)款,禁止违约事件; |
二、 | 第七条合并、合并、转让、转让、租赁; |
三、 | 第904节,不存在; |
四、 | 第905节,《报告》; |
v. | 第906条,官员关于违约的声明; |
六、 | 第909条,对优先债务的限制; |
七. | 第910条,对留置权的限制; |
八. | 第911条,发行人及其受限制子公司的业务限制; |
IX. | 第912条,限制资产处置; |
x. | 第914条,限制对指定不受限制子公司的限制。 |
习。 | 第916节,对受限制子公司的债务担保的限制; |
第十二条。 | 第918节,在抵押品解除评级事件时,解除抵押品和担保并修改契诺。 |
第十三条 | 第919节,政府当局的授权和同意;以及 |
第十四条。 | 附件B,补充假牙(未来担保人)表格。 |
C.根据《契约》第1308(A)(Iii)条,现修订契约以解除留置权的所有抵押品,并自动解除票据抵押品文件为担保债务和适用抵押品的所有权利而产生的担保权益,以及由票据抵押品文件产生的担保权益以担保义务 。本补充契约构成对受托人及票据抵押品代理人的通知。
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D.现对本契约进行修改,以解除根据第802(9)(B)条规定可解除的所有担保。
E.现修改第301条,以增加以下内容作为其最终句子:(br}尽管本契约有任何相反规定:(1)本第301条是为了发行人的利益,仅适用于发行人S明示选举时的交易(前提是以其他方式满足本第301条的要求);和(2)该交易未根据本第301条实施,且本第301条不适用于该交易。
F.现对第十条进行修改,以增加以下内容作为其最终句子:尽管本契约有任何相反规定:(1)本第十条是为了发行人的利益,仅适用于发行人S明示选举时的交易(前提是以其他方式满足本第十条的要求);和(2)未根据本第十条实施交易,且本第十条不适用于该交易。
G.现对第1002条进行修订,并将其全文重述如下:第(10)条适用于根据第1001条赎回证券的任何行为;提供本条不排除或适用于不受本条约束的证券的任何其他购买、回购和/或交换。
H.附注中的任何条款或规定,如与本补充压痕修订后的压痕的任何规定有关,也应予以修正,作必要的变通,以便与本补充义齿所作的修改保持一致;提供为免生疑问,此类修改应仅限于在征得必要协议持有人同意后可进行的修改。
I.本契约现予修订,删除因上文(B)款对本契约的修订而将被删除的任何定义;提供为免生疑问,此类修订应仅限于经必要协议持有人同意后方可作出。
J.现修订本契约及附注,删除因本补充契约所作修订而被删除的本契约及附注中对该等条文及小节的所有提及;提供为免生疑问,该等修订只可在征得必要协议持有人同意的范围内作出。
K.发行人、受限制子公司、担保人、受托人或本契约的其他当事人或受益人均不享有根据上文第(B)款删除的该等条款或条款下的任何权利、义务或责任 ,且在确定是否发生违约或违约事件或发行人、受限制附属公司、担保人或受托人是否遵守、履行或遵守本契约的 条款时,不得考虑该等条款或条款。
3.放弃和免除。根据本补充契约中规定的条款和条件,并依据本补充契约中包含的发行人和担保人的陈述、担保和契诺以及自本补充契约日期起生效的其他票据文件,每个同意票据持有人和在本补充契约日期后成为持有人的每个人,代表其本身及其前身、继承人、受让人、代理人、子公司(除任何同意的Lumen Tech循环贷款人或同意Lumen Tech条款的A/A-1贷款人(均在交易支持协议中定义)的情况外),任何同意的Lumen Tech循环贷款机构交易台(定义见交易支持协议)或 真正商业银行的任何其他关联公司)、关联公司(除非是任何同意的Lumen Tech循环贷款机构或同意的Lumen Tech条款A/A-1贷款机构(各自的定义见交易支持协议)、任何同意的Lumen Tech循环贷款交易部门(定义见交易支持协议)或真正商业银行的任何其他关联公司),以及代表,作为同意票据持有人在最大程度上同意票据持有人可根据本合同和本契约(包括但不限于第8条和
3
(br}第513节),代表持有者不可撤销且永远(I)放弃任何诉因,包括但不限于任何实际违约、违约或违约事件,或任何贷款文件、票据文件或任何信贷协议、契约或其他最终文件中使用或定义的类似条款下或与之有关的任何其他违约索赔,这些文件管辖发行人3级融资公司、(3级)、QWest Corporation(QC)或Qwest Capital Funding的任何债务,在交易支持协议(定义见下文)生效日期之前存在的(此类现有债务、现有债务)或自交易支持协议生效之日起可被免除的任何其他担保协议或相关文件或协议,以及由此产生的任何和所有相关后果,包括但不限于发行人、第三级QC及其每个子公司的任何实际或声称的债务加速(豁免),及(Ii)据此补充本契约以纳入本豁免的条款。
4.被视为符合的附注。附注的条文应视为符合本补充契约所补充的契约,并在注释与本补充契约所修订的契约不一致的范围内予以修订。
5.大律师意见及高级船员证明书。在签署和交付本补充契约的同时,发行人应向受托人提交律师意见和高级人员证书,表明签署补充契约是经契约授权或允许的,并且已经满足签署该补充契约的所有先决条件。
6.契约的认可;契约的补充契约部分。除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分,在此之前或以后经认证和交付的所有票据持有人均应受此约束。
7. 适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,但不影响适用的法律冲突原则,如果需要适用另一司法管辖区的法律的话。
8.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约、本补充契约的有效性、可执行性或充分性、本补充契约的任何规定或本补充契约所包含的朗诵承担任何责任,所有这些朗诵均由发行人单独完成。现修订的契约中关于受托人的权利、特权、保护、豁免权、权力和责任的所有规定应完全适用于本补充契约,其效力和效力与本文全文所述相同。
9.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。本补充契约 (以及与本补充契约相关而签署的任何文件)应是有效的、具有约束力的,并且仅当被授权的个人通过以下方式(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》、和/或任何其他相关电子签名法允许的电子签名(包括《UCC》(统称为《签名法》)的相关条款)所允许的电子签名;(Ii)原始手动签名;或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名时,才能对当事人生效、具有约束力和可强制执行。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名,且不承担任何责任,并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本补充契约可签署任何数量的副本,每个副本应被视为原件,但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问,根据UCC或其他签名法的要求,原件应用于签署或背书作品 ,原因是文字的性质或预期性质。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子签名传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始的补充契约。本合同双方通过传真、PDF或其他电子签名方式传输的签名,在任何情况下均应视为其原始签名。
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10.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见,不应影响其构建。
11.效力;撤销。本补充契约在双方签署并交付本补充契约后,对之前或以后根据本契约认证和交付的票据的发行人、担保人、受托人和每一位持有人都将生效并具有约束力。本补充契约中的任何内容,无论是明示的还是默示的,不得向本补充契约下的当事人及其继承人和现有票据持有人以外的任何人提供任何利益或在本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
12.可分割性。在适用法律允许的范围内,本补充契约的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,对于该司法管辖区而言,在该无效、非法性或不可执行性范围内无效,而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性;并且 特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。如果本补充契约中包含的任何一项或多项条款或对本补充契约或其他票据文件的任何弃权、修正或 修改(或声称的放弃、修正或修改)应根据本补充契约第802条的 条款被视为无效、非法、不可执行或未经授权,则:
(X)(I)该等条款、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应被解释或视为修改为有效、合法、可执行并根据适用的《契约》第802条的条款获得授权,其经济效果应尽可能接近无效、非法、不可执行或未经授权的条款、放弃、修订或修改(视情况而定);及(Ii)一旦按第(I)款解释或修改,该等条款、放弃、修订或修改(或试图放弃、修订或修改)应被视为已生效从头算,
(Y)不能根据前述第(X)款修改或解释的任何该等条款、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应自动视为无效,且该等条款、放弃、修订或修改在所有情况下均应视为从未实施或发生,如适用,以及
(Z)在实施上述条款(X)和(Y)中的每一个条款后,本条款和条款中包含的其余条款或豁免、修订或修改(视情况而定)的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害 。
尽管本补充契约有任何其他规定,但如果有管辖权的法院在最终和非暂缓执行的命令中裁定,此处包含的修订或Lumen Tech无担保票据交易或Lumen Tech担保交易所的任何方面(各自在日期为2024年1月22日的特定修订和重新签署的交易支持协议中定义),在发行人、第三级资质控制和债权人之间以及发行人的第三级债权人和第三级当事人之间,经修订、重述、修订和重述,补充或以其他方式 不时修改)(交易支持协议)因任何原因无效,该决定不应(直接或间接)构成本补充契约、契约或任何其他附注文件的违约或违约。
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13.放弃、免除及卸弃。
(A)根据建议修订(如征求同意书所界定)的发生及生效时间(生效时间及其日期、生效日期)及交易完成之时起及之后生效,以换取同意票据持有人与同意票据持有人合作、参与及订立交易及其他善意及有价值代价,发行人及其每名担保人(代表其本身及其附属公司及联营公司)最终及永远免除及免除其他获免除责任的当事人的责任1及其各自的财产,在适用法律允许的最大限度内,不受诉讼的任何和所有原因以及任何其他索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救措施和责任的影响,无论是已知或未知、预见或不可预见的,在法律、衡平法或其他方面,在侵权行为、 合同中,或基于任何其他法律或衡平原则,包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、失实陈述(无论是故意的还是疏忽的)、违反义务(包括任何诚实义务)、或任何类似于前述的任何国内或外国法律,全部或部分基于在紧接 生效日期之前发生的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况,而该等行为或不作为、交易或其他事件或情况在紧接生效日期之前被遗漏、存在或以其他方式产生,该生效日期由本契约项下及本附注文件及每份附注文件、交易、谈判、制定或制备本补充契约、最终文件(如交易支持协议所界定)或相关担保、担保文件、协议、修订、文书或其他文件所产生、有关或与其相关。包括发行人或担保人、其各自的 子公司或针对该等实体或任何其他实体的债权或权益的任何持有人合法地有权衍生或代表任何其他实体主张的债权(统称为公司发布了 债权)。此外,根据生效日期及交易完成之日起及之后生效日期,发行人及担保人(代表其本身及其各附属公司及联营公司)特此订立契约,并同意不会直接或间接向另一获授权人提出、维持或鼓励任何与任何公司豁免申索有关或产生的诉讼因由或其他申索或法律程序。发行人和担保人(代表其本人及其子公司和关联公司)进一步规定并同意所有索赔2根据生效日期及交易完成之日起及之后生效,特此声明,在适用法律允许的最大范围内,放弃任何适用的美国联邦法律或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益,否则这些条款、权利和利益将限制根据第13(A)款发放或解除任何未知索赔。
(B)在生效日期和交易完成之日起及之后生效,以换取发行人和/或担保人与发行人和/或担保人的合作、参与和订立交易以及其他良好和有价值的代价,特此确认已收到并充分支付,每个同意的票据持有人代表其本人及其每一位前任、继承人、受让人、代理人、附属公司(除任何同意的Lumen Tech循环贷款人或同意的Lumen Tech条款A/A-1贷款人(定义见交易支持协议)是真正的商业银行、任何同意的Lumen Tech循环贷款机构交易柜台(定义见交易支持协议)或任何其他真正商业银行的关联公司)、 附属公司(除非是任何同意的Lumen Tech循环贷款机构或同意的Lumen Tech条款A/A-1贷款机构(定义见交易支持协议)、 任何同意的Lumen Tech循环贷款机构交易部门(定义见交易支持协议
1 | ?其他被免责的一方是指:(A)同意的票据持有人、受托人及其每一关联公司;(B)前述每一人的前任、继任者和受让人;以及(C)现任和前任高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问和前述每一人的其他代表。 |
2 | ?债权是指(A)获得偿付的权利,而不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利,或(B)因违约行为而获得公平补救的权利,如果违约行为产生了获得偿付的权利,则不论该衡平法补救权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的无争议的、有担保的或无担保的,均载于破产法第101(5)节。 |
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(br}交易支持协议定义)或真正商业银行的任何其他关联公司)和代表,并在同意持有人可以为契约下的持有人集体行为的最大范围内,持有人在此最终和永远免除和解除(I)公司免除当事人及其各自财产和(Ii)其他同意票据持有人及其 财产,在每种情况下,在适用法律允许的范围内,免除任何和所有诉讼原因以及任何其他索赔、债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救、和责任,无论已知或未知、预见或未预见,在法律、衡平法或其他方面,在侵权、合同或任何其他法律或衡平法原则中听起来像是,包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、失实陈述(无论是故意或疏忽)、违反义务(包括任何诚实义务)或任何类似上述的国内或外国法律,全部或部分基于任何行为或不作为、交易或其他发生或发生的情况而被遗漏,本补充契约的交易、谈判、制定或准备, 最终文件、最终文件、谈判、制定或准备文件、最终文件、担保文件、协议、修订、文书或其他文件,包括同意票据持有人或针对同意票据持有人或任何其他实体的索赔的任何持有人 在法律上有权派生或代表任何其他实体主张的索赔,还包括但不限于基于或声称违约、违约、违约事件或未能遵守任何此类协议或文件的任何索赔(合称为同意票据持有人免除索赔,并与公司一起免除索赔)。为免生疑问,同意的票据持有人发布的索赔包括并包括与交易本身有关或挑战交易本身的任何和所有索赔或诉讼原因,包括任何和所有索赔或诉讼理由,指控或争辩交易的任何方面违反任何现有文件(如交易支持协议中的定义)或其他协议,或与交易合作、参与或订立交易违反任何法规或其他法律,应理解为同意各方正在根据适用法律最大限度地批准和批准所有此类交易。此外,为免生疑问,同意各方根据本协议给予的豁免及解除并不局限于其于生效日期所持有的贷款、证券或其他权益或头寸或契约下的票据,而是由同意各方以所有身分及就任何时间持有或取得的与借款人、贷款方或其任何联属公司有关的所有贷款、证券或其他权益而授予。此外,根据生效日期 发生并自生效之日起及之后生效,各同意票据持有人在此约定并同意不会直接或间接对任何公司免责方或任何其他同意票据持有人提出、维持或鼓励任何与任何同意方免责索赔有关或产生的诉讼因由或其他索赔或法律程序。每个同意票据持有人还规定并同意所有索赔,即在生效日期和交易完成后发生并自生效日期起和之后生效的票据持有人,特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益,否则将限制根据第13(B)条的任何未知索赔的免除或解除。
(C)除本协议另有规定外,各方明确同意,被免除的索赔应包括但不限于在生效日期之前因任何公司被免除方或其他被免除方的重大疏忽和/或故意不当行为而直接或间接产生的此类被免除的索赔。各方同意,公司被解约方和其他被解约方明确意在作为本第13条的第三方受益人。
(D)每个同意的票据持有人、发行人和担保人的每个 承认,它意识到它或其代理人此后可能发现关于本补充契约的标的物和交易或本补充契约的任何一方的索赔或事实,或与他们现在知道或相信存在的索赔或事实不同的索赔或事实,但在此进一步承认,每个发行人和担保人以及每个同意的票据持有人打算在此完全、最终和永远解决 ,并在本补充契约规定的范围内免除他们之间所有可疑的索赔,无论是已知或未知、或不怀疑的。可能存在,或者到目前为止已经存在。
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尽管有前述第13(A)、13(B)、13(C)和13(D)条的规定,本补充契约中的任何内容都不打算、也不应(I)免除任何一方S在本补充契约或任何最终文件(如交易支持协议中所定义)项下的权利和义务。(Ii)禁止任何一方寻求强制执行或完成本补充契约或任何最终文件(定义见交易支持协议)或(Iii)解除发行人或任何担保人(或其附属公司)根据票据文件(定义见契约)的任何付款义务。
14.交易的授权。同意票据持有人在此明确授权、同意、批准和允许交易以及与之直接相关的任何交易或在所有方面实现此类交易所合理需要的任何交易。现补充本契约,以明确授权、同意、批准和允许交易。
[签名页面如下]
8
兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。
流明技术公司 | ||
发信人: | 克里斯·斯坦斯伯里(Chris Stansbury) | |
姓名: | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
标题: | 常务副总裁总裁兼首席财务官 | |
CENTURYLINK COMPANY,LLC | ||
CENTURYTEL HOLDINGS,INC. | ||
QWEST CAPITAL FUNDING,INC. | ||
QWEST INTERNATIONAL INC. | ||
QWEST服务公司 | ||
WILDCAT HOLDCO LLC | ||
发信人: | /s/Rahul Modi | |
姓名: | 拉胡尔·莫迪 | |
标题: | 高级副总裁兼财务主管 |
[签署页至2027年第二次补充契约]
作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A. | ||
发信人: | /S/斯科特·利特尔 | |
姓名: | 斯科特·利特尔 | |
标题: | 美国副总统 |
[签署页至2027年第二次补充契约]