附件4.9

执行版本

第三个 补充义齿

		截至2024年3月22日的第三份补充契约(本补充契约)，由特拉华州有限责任公司Level 3 Finding，Inc.的3级母公司LLC(3级母公司)签署。(发行人)，特拉华州的一家公司，本合同签名页上列出的担保人(连同3级母公司，担保人)和纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为下文提到的契约下的受托人和抵押品代理人(受托人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人、3级母公司及其其他担保方迄今已签立并向受托人交付了日期为2019年9月25日的某些契约(经本契约日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，规定发行2027年到期的4.625%优先票据(契约)；

鉴于《契约》第802条规定，除其他事项外，经未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，并仅为第2(B)(Xi)和(C)条所述修订的目的，经该等持有人向发行人和受托人交付的法案，受影响的未偿还证券本金金额至少三分之二的持有人(统称为必要的协议及其持有人、同意的票据持有人)、发行人、担保人和受托人可签订一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条款，或放弃或以任何方式修改持有人的权利，包括根据第513条放弃本契约规定的某些过往违约；

鉴于，发行人已收到票据持有人的必要意见书，要求对本补充契约进行某些修订，如本补充契约第2节所述(修订)，并由在签署和交付本补充契约的同时交付受托人的高级职员证书证明；

鉴于，本补充契约已由发行人和担保人采取一切必要的公司行动正式授权；

鉴于授权签署和交付本补充义齿并使本补充义齿有效和具有约束力所需的所有条件已得到遵守或已经完成或完成；以及

鉴于，根据《契约》第802条，受托人有权签署和交付本补充契约，发行人和担保人已要求受托人签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述规定，并为其他良好和有价值的对价，现确认收到该等对价，发行人、担保人和受托人共同订立契约，同意票据持有人享有同等的应课税额利益，详情如下：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义，并且本契约中包含的建造规则将同样适用于本补充契约。

2.修订。

(A)现修订本契约，以增加或修订并在适用的情况下重述其全部定义：

(i)

？补充契约交易文件是指为实施或以其他方式推进补充契约交易而签署或签订的每份协议和其他文件，包括但不限于补充契约和附注文件。

(Ii)

？补充契约交易系指订立本补充契约、订立现有第3级高级无担保票据交易(定义见交易支持协议)、所有其他交易(定义见交易支持协议)及与上述交易有关而订立的所有其他附属及相关文件及文书，以及完成补充契约交易文件预期的所有其他交易。

(Iii)

？交易是指交易(定义见交易支持协议)、补充契约交易以及交易支持协议预期的、与交易支持协议相关或与交易支持协议相关的任何其他交易(为免生疑问，包括与此相关的任何转让或分配，包括(交易支持协议定义的)EMEA销售收益分配的任何转让)；以及

(Iv)

？交易支持协议是指截至2023年10月31日，由(I)发行方、(Ii)3级融资公司(3级)、(Iii)Qwest Corporation和 (Iv)发行方和3级债务的某些持有人签署的日期为2023年10月31日的特定交易支持协议(连同其所有证物、附件和附表)，经2024年1月22日修订，并根据其 条款不时进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改。

(b)本契约的下列条款及本契约中的所有提及将全部删除 ，发行人、发行人受限制子公司及担保人应解除各自在本契约的下列条款下的义务，但条款编号（视情况而定）将保留 一词，“[已保留]” 应将标题改为：

(i)

第501条第（4）、（6）、（7）、（8）和（9）款，禁止违约事件； “”

(Ii)

第七条合并、合并、转让、转让、租赁；“”

(Iii)

第904节，不存在；“”

(Iv)

第905节，《报告》；“”

(v)

第906条，官员关于违约的声明；“”

(Vi)

第908条，债务限制；“”

(Vii)

第909条，对优先债务的限制；“”

(Viii)

第910条，对留置权的限制；“”

(Ix)

第911条，对销售和回租交易的限制；

(x)

第912条，对不受限制的子公司的指定限制；

2

(Xi)

第913节，对现有公司间债务的诉讼限制；

(Xii)

第914条，《圣约终止》；

(Xiii)

第1203节第(C)款，解除担保；

(Xiv)

第915节，《政府当局的授权和同意》；

(Xv)

附件C，母公司间票据附属协议表格；以及

(十六)

附件F，要约收益表格附注。

(C)本契约现予修订，以解除根据第802(9)(C)条可免除的所有担保。尽管前述有任何相反规定，3级有限责任公司和3级母公司的担保并未解除，也未解除要求所有持有人同意解除的担保。

(D)(I)第1201节最后一段，(Ii)第1207节，(Iii)附件B，补充契约形式(未来担保人)，(Iv)附件D，发售所得票据担保格式和(V)第1209节全部删除。

(E)现对契约的序言部分进行修改和重述，全文如下：契约，日期为2019年9月25日，第三级母公司，有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立并存在(在此称为第三级母公司)，其主要办公室位于路易斯安那州门罗市71203世纪林克大道100号，第三级融资公司，根据特拉华州法律正式成立并存在(发行者公司)，主要办事处位于路易斯安那州71203门罗市门罗市百年林克大道100号，纽约银行梅隆信托公司N.A.，作为受托人(本文称为受托人)，并由日期为 2020年3月2日的某一第一补充契约补充，加入Level 3 Communications，LLC作为该契约项下的新担保人，并由日期为2020年3月2日的该第二补充契约补充，在发生任何破产清算时隶属于Level 3 Communications，在发生任何破产清算或清盘程序时从属于该有限责任公司(附属担保，如文中所定义)，并由日期为2024年3月22日的该特定第三补充契约补充。

(F)现修改第301条，以增加以下内容作为其最终句子：尽管本契约有任何相反规定：(1)本第301条是为了发行人的利益，仅适用于在发行人S明示选举时进行的交易(前提是以其他方式满足本第301条的要求)；以及(2)该交易没有根据本第301条实施，且本第301条不适用于该等交易。

(G)现修改第十条，以增加以下内容作为其最终句子：尽管本契约有任何相反规定：(1)本第十条是为了发行人的利益，仅适用于发行人S明示选举时的交易(前提是以其他方式满足本第十条的要求)；和(2)该等交易并未根据本第十条实施，且本第十条不适用于该交易。

(H)现修订第1002条，并将其全文重述如下：本条适用于根据第1001条赎回证券的任何行为。提供本条不排除或适用于不受本条约束的证券的任何其他购买、回购和/或交换。

(I)附注中与经本补充契约修订的契约的任何条文有关的任何条款或条文，亦须予修订，作必要的变通，以便与本补充义齿所作的修改保持一致；前提是，为免生疑问，该等修订只可在征得必要协议持有人同意的范围内作出。

3

(J)现修订本契约，删除因根据上文第(B)款对本契约作出修订而会被删除的任何定义；提供为免生疑问，该等修订只可在征得必要协议持有人同意的范围内作出。

(K)现对本契约及附注作出修订，删除因本补充契约所作修订而被删除的本契约及附注中对该等条文及小节的所有提及；提供为免生疑问，此类修改仅限于在征得必要协议持有人同意后可进行此类修改的范围。

(L)发行人、发行人 受限子公司、担保人、受托人或该契约的其他当事人或受益人均不享有根据上文(B)款删除的该等条款或条款下的任何权利、义务或责任，且在确定是否发生违约或违约事件或发行人、发行人受限子公司、担保人或受托人是否遵守、履行或遵守该等条款时，不得考虑该等条款或条款。

3.放弃和免除。根据本补充契约中规定的条款和条件，并依据发行人和本文所含担保人的陈述、担保和契诺以及自本契约日期起生效的其他票据文件，每个同意票据持有人代表其本人及其前身、继承人、受让人、代理人、子公司(除任何同意的Lumen Tech循环贷款机构或同意的Lumen Tech条款A/A-1贷款机构外) 是一家真正的商业银行，任何同意的Lumen Tech循环贷款机构交易台(定义见交易支持协议)、关联公司(除任何同意Lumen Tech循环贷款机构或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款机构(各自的定义见交易支持协议)、任何同意Lumen Tech循环贷款机构交易部门(定义见交易支持协议)或任何其他真正商业银行的关联机构)，以及代表，由于同意票据持有人在最大程度上同意票据持有人可以在本协议和契约(包括但不限于第8条和第513条)下代表持有人采取集体行动，因此(I)不可撤销且永远(I)放弃任何违约、违约或违约事件及其 后果，以及票据持有人因上述任何条款(放弃条款)而产生的任何权利，(Ii)在此补充契约以纳入本豁免的条款。

4.被视为符合的附注。《附注》的规定应被视为符合本补充契约所补充的《契约》，并在《附注》与本补充契约所修订的契约不一致的范围内予以修订。

5.大律师及高级人员的意见及证明书。在签署和交付本补充契约的同时，发行人应向受托人提交律师意见和高级人员证书，表明签署补充契约是经契约授权或允许的，并且签署该补充契约的所有先决条件均已满足。

6.批准本契约；补充本契约是本契约的一部分。 本契约在各方面均获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均应构成契约的一部分，在此之前或以后经认证和交付的票据持有人均应受此约束。

7.治理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则，前提是需要适用其他司法管辖区的法律。

8. [已保留]

4

9.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子签名传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言， 构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子签名传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

10.标题的效力。此处的第 节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

11.效力；撤销。本补充契约在本补充契约各方签立和交付时生效，并对票据的发行人、担保人、受托人和之前或以后根据本契约认证和交付的每位持有人具有约束力。本补充契约的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约下的当事人及其继承人和现有票据持有人除外。

12.可分割性。在适用法律允许的范围内，本补充契约的任何条款在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。如果本补充契约中包含的任何一项或多项条款或对本补充契约或其他票据文件的任何放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应根据本补充契约第802条的规定被视为无效、非法、不可执行或未经授权，则：

(X)(I)该等条款、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应被解释或视为修改为有效、合法、可执行并根据适用的《契约》第802条的条款获得授权，其经济效果应尽可能接近无效、非法、不可执行或未经授权的条款、放弃、修订或修改(视情况而定)；及(Ii)一旦被第(I)款解释或修改，该等条款、放弃、修订或修改(或试图放弃、修订或修改)应被视为已生效从头算,

(Y)根据前述第(X)款无法修改或解释的任何该等条款、放弃、修订或修改(或声称的放弃、修订或修改)应自动视为无效，且该等条款、放弃、修订或修改在所有情况下均应视为从未实施或发生，如适用，以及

(Z)在实施上述第(X)和(Y)款后，此处和其中包含的其余条款或豁免、修订或修改(视情况而定)的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

尽管本补充契约有任何其他规定，但如果具有管辖权的法院在最终和非暂缓执行的命令中裁定，此处包含的修订或第3级高级无担保票据交易(如日期为2024年1月22日的特定修订和重新签署的交易支持协议中所定义的)的任何方面因任何原因在发行人、流明、QC和 发行人和流明的债权人及其其他实体之间因任何原因无效，该决定不应(直接或间接)构成本补充契约、契约或任何其他票据文件的违约或违约。

5

13.放弃、免除及卸弃。

(A)受建议修订(如日期为2024年3月8日的同意征求声明所界定)生效及生效(生效时间及其日期，生效日期)及交易完成的时间(br})及交易完成的影响，以换取同意票据持有人与同意票据持有人合作、参与及订立交易，以及其他良好及有价值的代价，特此确认已收到及充份；发行人和每一担保人(代表其本人及其子公司和关联公司)特此最终和永久免除和解除其他被免责的当事人的责任¹和他们各自的财产，在适用法律允许的最大范围内，免于任何和所有诉讼原因和任何其他索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救和责任，无论是已知或未知、预见或不可预见的、在法律、衡平法或其他方面听起来像是侵权、合同或基于任何其他法律或衡平原则，包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、 虚假陈述(无论是故意的还是疏忽的)、违反义务(包括任何诚实义务)、或任何与前述类似的国内或外国法律，全部或部分基于在紧接生效日期之前发生、遗漏、存在或以其他方式引起的任何作为或不作为、交易或其他事件，或在紧接生效日期之前发生、遗漏、存在或以其他方式引起的任何情况，这些情况产生于、与本契约项下和每个本附注文件、 交易、本补充契约的谈判、制定或准备、最终文件(如交易支持协议中的定义)或相关的担保、担保文件、协议、修订、文书或其他文件有关，或与本附注文件及每份附注文件中所界定的有关。包括发行人或担保人、其各自的子公司或针对该等实体或任何其他实体的索偿或权益的任何持有人在法律上有权以衍生方式或代表任何其他实体(统称为本公司解除索偿)主张。此外，根据生效日期及交易完成之日起及之后生效日期，发行人及担保人(代表其本身及其附属公司及联营公司)特此订立契约，并同意不会直接或间接对另一获豁免方提出、维持或鼓励任何与任何公司解除债权有关或产生的诉因或其他债权或法律程序。发行人和担保人(代表其本身及其各子公司和关联公司)进一步规定并同意所有索赔²根据生效日期和交易完成之日起及之后发生并自生效之日起及之后生效，特此声明在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据第13(A)条限制任何未知索赔的免除或解除。

(B)根据生效日期及交易完成之日起及之后生效，以交换发行人及/或担保人与发行人及/或担保人的合作、参与及订立交易及其他良好及有价值的代价，并在此确认已收到及充份该等代价，每一同意票据持有人(代表其本身及其每一前身、继承人、受让人、代理人、附属公司(任何同意的流明科技循环贷款人或同意流明科技A/A-1条款的贷款人除外)均属真正的商业银行、A/A-1贷款人除外任何同意的Lumen Tech循环贷款人交易台(定义见交易支持协议)或任何 真正商业银行的其他关联公司)和关联公司(除交易支持协议中定义的任何同意Lumen Tech循环贷款人或同意Lumen Tech条款A/A-1贷款人的情况外)、任何同意的Lumen Tech循环贷款交易台(定义见交易支持协议)或任何其他关联公司(定义见交易支持协议)和代表)最终 并永久免除当事人及其责任

1	？其他被免责的一方是指：(A)同意的票据持有人、受托人及其每一关联公司；(B)前述每一人的前任、继任者和受让人；以及(C)现任和前任高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问和前述每一人的其他代表。

2	？债权是指(A)获得偿付的权利，而不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(B)因违约行为而获得公平补救的权利，如果违约行为产生了获得偿付的权利，则不论该衡平法补救权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的无争议的、有担保的或无担保的，均载于破产法第101(5)节。

6

各自的财产和(Ii)其他同意票据持有人及其各自的财产，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，免于 诉讼的任何和所有原因以及任何其他索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救办法和责任，无论是已知或未知的、预见的或不可预见的、在法律上、在衡平法或其他方面听起来像侵权行为、 合同，或基于任何其他法律或衡平原则，包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、失实陈述(无论是故意的还是疏忽的)，违反义务(包括任何诚实义务)，或任何类似上述的国内或外国法律，全部或部分基于在紧接生效日期之前发生的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况而遗漏、存在或以其他方式引起的，因发行人或其子公司截至本协议生效日未偿债务而产生的、与之相关或与之相关的债务(包括但不限于发行人、Lumen Technologies(Lumen Technologies)、Qwest Corporation或Qwest Capital Funding的所有债务，公司或其在交易支持协议生效日期前已存在的任何子公司)、根据本契约发行的票据以及本补充契约的每一份票据文件、交易、谈判、制定或准备、最终文件(如交易支持协议中所定义)或相关的担保、担保文件、协议、修订、文书或其他文件，包括同意票据持有人或针对同意票据持有人或任何其他实体的索赔或权益的任何持有人在法律上有权以衍生方式或代表任何其他实体主张的索赔，包括但不限于基于或指控违反、违约、违约事件或未能遵守任何此类协议或文件的任何索赔 (同意票据持有人解除索赔，并与本公司一起解除索赔)。为免生疑问，同意的票据持有人发布的索赔包括且 包括与交易本身有关或挑战交易本身的任何和所有索赔或诉讼因由，包括声称或争辩交易的任何方面违反任何现有文件(如交易支持协议中所定义的)或其他协议，或与交易合作、参与或订立交易违反任何法规或其他法律的任何和所有索赔或诉讼因由，可理解为同意各方正在批准并在适用法律下最大限度地批准所有此类交易。此外，为免生疑问，同意各方在本协议项下给予的豁免及解除并不局限于其于生效日期所持有的贷款、证券或其他权益或头寸或契约下的票据，而是由同意各方以所有身分及就任何时间持有或取得的与发行人、贷款方或其任何关联公司有关的所有贷款、证券或其他权益而授予。此外，在生效日期发生并自生效日期起及之后生效的情况下，每个同意的票据持有人在此约定并同意不会直接或间接对任何公司免责方或任何其他同意票据持有人提起、维持或鼓励任何与任何同意方免除的债权有关或由其引起的诉讼因由或其他索赔或法律程序。每个同意的 票据持有人进一步规定并同意所有索赔，在生效日期和交易完成之日起及之后生效，特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据第13(B)条限制任何未知索赔的免除或解除。

(C)除本合同另有规定外，各方明确同意，被免除的索赔应包括但不限于在生效日期之前因任何公司被免除方或其他被免除方的重大疏忽和/或故意不当行为而直接或间接产生的已免除的索赔。每一方都同意，公司被解约方和其他被解约方明确打算作为本第13条的第三方受益人。

(D)每个同意的票据持有人以及每一个发行人和担保人承认，它知道自己或其代理人此后可能发现关于本补充契约的标的物和交易或本补充契约的任何一方的索赔或事实，或与他们现在知道或相信存在的索赔或事实不同的索赔或事实，但在此进一步的 承认，每个发行人和担保人以及每个同意的票据持有人打算在本补充契约规定的范围内全面、最终和永久地解决和免除他们之间的所有索赔，无论是已知或未知、怀疑或不怀疑的。 可能存在，或者到目前为止已经存在。

7

尽管有前述第13(A)、13(B)、13(C)和13(D)条的规定，本补充契约中的任何内容都不打算、也不应(I)免除任何一方S在本补充契约或任何最终文件(如交易支持协议中定义)项下的权利和义务，(Ii)禁止任何 方寻求强制执行或完成本补充契约或任何最终文件(定义见交易支持协议)或(Iii)解除发行人或任何担保人(或其附属公司)根据票据文件(定义见契约)的任何付款义务。

14.受托人受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。本报告所述的陈述和陈述被视为发行人、第三级母公司和担保人的陈述和陈述，而非受托人的陈述和陈述。发行人特此授权并指示受托人 签署并交付本补充契约。发行人确认并同意，受托人（i）应有权享有契约中规定的受托人的所有权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免权，特此视为以引用方式纳入其中；及（ii）按照契约下的谨慎标准行事。

15.交易的授权。同意票据持有人在此明确授权、同意、批准和允许交易以及与之直接相关的任何交易，或在所有方面实现此类交易所合理需要的任何交易。在此补充本契约，以明确授权、同意、批准和允许交易。

16.外国资产管制处的制裁。发行人遵守并声明，其或其任何附属公司、子公司、董事或高级职员都不是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))、联合国安理会、欧盟、财政部或其他相关制裁机构(统称制裁)实施的任何制裁的目标或对象。发行人承诺并表示，其或其任何联属公司、附属公司、董事或高级职员均不会使用根据 交易支付的任何款项：(I)资助或促进在提供资金或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或促进作为制裁目标或目标的任何 国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。

[签名页面如下]

8

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

[签署页至第三份补充契约，2027年到期4.625%优先票据–]

[签署页至第三份补充契约，2027年到期4.625%优先票据–]