美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表单
（第1号修正案）
（Mark One）
对于
，季度期已结束
对于 是从 到 的过渡期
委员会
文件号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2023年7月17日，共有67,461,998股普通股已发行和流通，面值每股0.001美元。
截至 2024 年 3 月 26 日，
有
解释性说明
AGBA集团控股有限公司（“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”）正在提交其10-Q/A表季度报告（ “修正案”）的第1号修正案，以修改其截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2023年第二季度10-Q表格”）， 于8月11日向美国证券交易委员会提交的季度报告，2023 年，(i) 重申其截至2023年6月30日的未经审计的简明合并财务 报表，该报表不应再依赖并在此处重报；(ii) 描述重报以及 其对先前的影响报告的金额。
重述背景
2021年6月，该公司收到了摩根大通控股有限责任公司的要约 ，要求收购其在肉豆蔻储蓄投资有限公司（“肉豆蔻”）的所有股权。 Nutmeg在英国注册成立，从事在线全权投资管理服务的提供。 现金对价约为1.87亿美元（相当于约1.35亿英镑），并于2021年9月全部到账， 的已实现收益约为1.39亿美元（相当于约1.01亿英镑）。截至2021年12月31日，根据16.5％的香港利得税税率， 公司记录的应缴所得税为2300万美元。
该公司更正了先前关于准备与出售肉豆蔻有关的2300万美元所得税负债的结论。该公司此前 认为，在 出售当年，出售肉豆蔻的收益本应按香港16.5％的利得税税率征税，因此记录在案的所得税负债为2300万美元。在重新评估是否应提供所得税后， 公司审查了由于 错误地遗漏了对香港税法的考虑，导致美国税法和香港税法适用不当而导致的错误，并得出结论，在出售香港长期投资时， 不应征收所得税。
重报的影响
会计错误的影响是 累计减少了2300万美元的所得税准备金，累计赤字累计减少了2300万美元， ，对截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表以及未经审计的简明 合并现金流报表没有影响。
鉴于上述会计错误，公司董事会 审计委员会经与公司管理层和独立审计师协商， 得出结论，不应再依赖2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中包含的截至2023年6月30日的六个月中截至2023年6月30日的六个月的公司未经审计的简明合并财务报表 br} 公司该期间未经审计的简明合并财务报表（统称为 “重报”）。
我们提交本修正案是为了修改， 重述了 2023 年第二季度的 10-Q 表格，并进行了必要的修改，以反映这些重述。第一部分，第 1 项。财务报表和 补充数据已修订，以反映重报。
本修正案包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条于本文件提交之日就本10-Q/A表格提交的新认证 ，作为本文附录31.1、31.2、32.1和32.2。
除上述情况外，本修正案未对原始财务报表中包含的任何其他信息 进行修改或更新，除此处所述外，本 修正案无意反映原始财务报表之后的任何信息或事件。本修正案继续 描述截至原始财务报表发布之日的状况，除非本修正案明确规定，否则我们没有 更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。因此，本修正案 应与原始财务报表以及我们在财务报表之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
AGBA 集团控股有限公司
10-Q/A 表的季度报告
目录
| 页面 | ||
| I 部分 — 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务 报表（重述） | |
| 未经审计的 简明合并资产负债表（重报） | F-1 | |
| 未经审计 简明合并运营报表和综合亏损 | F-2 | |
| 未经审计的 股东权益变动简明合并报表（重报） | F-3 | |
| 未经审计的 简明合并现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表（重述）附注 | F-5 到 F-33 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 16 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 16 |
| 第二部分 — 其他信息 | 17 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 17 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 17 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 17 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 18 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 18 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 18 |
| 项目 6. | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 | |
i
I 部分 — 财务信息
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表索引
| 页面 | ||
| 截至2023年6月30日（重报）和2022年12月31日（重报）的未经审计的 简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明合并运营报表和综合亏损报表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的 股东权益变动简明合并报表（重报） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计 简明合并现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表（重述）附注 | F-5 到 F-33 |
1
AGBA 集团控股有限公司
未经审计 简明合并资产负债表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | （重述） | （重述） | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款、净额、关联方 | ||||||||
| 应收贷款，净额 | ||||||||
| 应收票据，净额 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 所得税可退还 | ||||||||
| 存款、预付款和其他 应收账款，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 租金押金，净额 | ||||||||
| 应收贷款，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 长期投资，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 托管负债 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 应付给控股公司的款项 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 远期股票购买负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注22） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 拟发行的普通股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额 和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-1
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的 简明合并运营报表
还有 综合损失
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 三个
个月已结束 6 月 30 日， | 六个
个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入总额 | ||||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | ||||||||||||||||
| 非利息收入总额 | ||||||||||||||||
| 来自他人的 总收入 | ||||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | ||||||||||||||||
| 来自关联方的总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 佣金 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 技术 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 人员 和福利费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营成本和支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 外汇 汇兑收益（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资 收益（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 远期股票购买负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租金 收入 | ||||||||||||||||
| 杂项 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税（支出）福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-2
AGBA 集团控股有限公司
未经审计 股东权益变动合并报表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个 零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 将发行的普通 股 | 额外 付费 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 首都 | 收入 （亏损） | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 （重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股以结算发现费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 应付给控股公司的款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 （重报） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 的保留股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豁免 应付给控股公司的款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 （重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的三个 零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 普通股
股至 被发行 | 额外 付费 | 应收款 来自 | 累积的 其他 全面 | 已保留 收益 （累计 | 总计
股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 没有。 股份 | 金额 | 没有。 股份 | 金额 | 首都 | 股东 | 损失 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 ，据报告 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 重申 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额（重报） | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 向控股公司派发特别 股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 （重报） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 （重报） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-3
AGBA 集团控股有限公司
未经审计 简明合并现金流量表
（货币 以美元（“US$”）表示）
| 六个
个月已结束 6 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $( |
$( |
||||||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 基于股份的 薪酬支出 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 应收票据的利息 收入 | ( |
) | ||||||
| 外汇 汇兑亏损，净额 | ( |
) | ||||||
| 投资 （收入）亏损，净额 | ( |
) | ||||||
| 金融工具信用损失备抵金 | ||||||||
| 权证负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 远期股票购买负债公允价值变动 | ||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | ||||||||
| 撤销上一年度累积的年度奖金 | ( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 存款、 预付款和其他应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 托管 负债 | ( |
) | ||||||
| 租赁 负债 | ( |
) | ||||||
| 收入 应缴税款 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 出售长期投资的收益 | ||||||||
| 购买 张应收票据 | ( |
) | ||||||
| 从长期投资中获得的股息 | ||||||||
| 长期投资中的加法 | ( |
) | ||||||
| 购买 的财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 控股公司预付款 | ||||||||
| 远期股票购买协议的结算 | ( |
) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 向控股公司支付的股息 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 对现金、现金等价物和限制性现金的汇率变动的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 句点的开始 | ||||||||
| 周期结束 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 用现金支付 作为利息 | $ | $ | ||||||
| 收到的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 对合并资产负债表上的金额进行对账 ： | ||||||||
| 现金和 现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金披露 | ||||||||
| 发行 普通股以结算发现费 | $ | $ | ||||||
| 免除应付给控股公司的款项 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的经营 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 通过认真的存款购买 的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 控股公司的特别 股息与控股公司的应付金额相抵消 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
F-4
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
注 1 － 业务性质和列报依据
AGBA 集团控股有限公司（“AGBA” 或 “公司”）于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立。
公司通过其子公司运营财富和健康平台，提供广泛的金融服务和产品， 涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、贷款和海外房地产。 AGBA还从事金融科技业务和金融投资，管理一系列金融科技投资和医疗保健 投资，并运营健康和财富管理平台，提供健康、 保险、投资和社会共享方面的广泛服务和增值信息。
随附的公司未经审计的简明合并财务报表以美元（“美元” 或 “$”）列报，是根据美利坚合众国 （“U.S. GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则以及证券 交易委员会第10-Q表和S-X条例的说明编制的。根据此类细则和条例，通常包含在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略 。截至2022年12月31日的合并资产负债表源自该日经审计的合并 财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
管理层认为，截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整， 是公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表任何其他 过渡期或全年的预期业绩。
为了与本期列报方式保持一致，对前期的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的经营业绩没有影响 。
注 2 － 重报先前发布的简明合并财务报表
公司重申了随附的 截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表和相关披露，这些报表之前 包含在2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中。
重述背景
2021年6月，公司收到了摩根大通控股有限责任公司的要约
，要求购买其在肉豆蔻储蓄投资有限公司（“肉豆蔻”）的所有股权。
Nutmeg在英国注册成立，从事在线全权投资管理服务的提供。
的现金对价约为 $
公司更正了先前关于准备美元所得税负债的
结论
重报的影响
会计错误的影响是
美元的所得税准备金累计减少
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内重报对每个财务报表细列项目的影响，如下所示：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 应缴所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
F-5
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 应缴所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||||||
| 在截至 2022 年 6 月 30 日的三个月和六个月中 | ||||||||||||
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | ||||||||||||
| 留存收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||
| 留存收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 累计（赤字）留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
注 3 － 重要会计政策摘要
这些 所附未经审计的简明合并财务报表反映了本附注以及随附的未经审计的简明合并财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策 的应用。
| ● | 整合负责人 |
随附的 未经审计的简明合并财务报表包括AGBA及其子公司的财务报表。子公司 是由公司直接或间接控制的实体（包括结构化实体）。子公司 的财务报表采用一致的会计政策，在与公司相同的报告期内编制。合并后，AGBA与其子公司之间的所有公司间交易和余额 都将被清除。
F-6
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
| ● | 估计值和假设的使用 |
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期间的收入和支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括 财产和设备的使用寿命、长期资产减值、可疑账款备抵金、应收票据、基于股份的 补偿、认股权证负债、远期股票购买负债、或有负债准备金、收入确认、收入 税收准备金、递延税和不确定税收状况以及控股公司的支出分配。
管理层判断和估计中的 输入考虑了 COVID-19 对公司关键 和重要会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计值有所不同。
| ● | 外币折算和交易 |
以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日的现行汇率 折算成本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率将 折算成本位币。由此产生的汇兑差额记录在操作说明中 。
公司的 报告货币为美元，随附的未经审计的简明合并财务报表以 美元表示。此外，公司及其子公司在香港开展业务，以当地货币 港元（“HK$”）保存账簿和记录，港元是一种功能货币，是 开展业务的经济环境的主要货币。通常，出于合并目的，根据ASC Topic 830-30，其本位币 不是美元的子公司的资产和负债折算成美元， 财务报表翻译，使用资产负债表日期的汇率 。收入和支出按该期间的平均汇率折算。在未经审计的股东权益变动简明合并报表中，外国子公司财务报表折算产生的损益 作为累计其他 综合收益的单独组成部分入账。
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 期末 HKD: US$ 汇率 | ||||||||
| 期内 平均港元:美元汇率 | ||||||||
| ● | 现金和现金等价物 |
现金 和现金等价物主要由现成支票和储蓄账户中的现金组成。它们由高流动性投资 组成，这些投资很容易转换为现金，并且在购买之日起三个月或更短的时间内到期。由于这些工具的到期日短，账面金额接近 的公允价值。该公司的大部分银行账户都设在香港。
| ● | 限制性现金 |
限制性现金包括托管 账户中持有的资金，这些资金反映了（i）某些银行账户中为公司客户专有 权益而持有的限制性现金和现金等价物，以及（ii）与Meteora Backstop协议 相关的对投资者的全部义务（见附注5）。
公司限制使用托管资金所依据的资产以满足监管或合同要求，并根据资产的用途和履行流动负债项下直接义务的可用性，将 资产归类为流动资产。
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未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
| ● | 应收账款，净额 |
应收账款包括保险经纪和资产管理业务客户应付的交易账户。
应收账款按发票金额入账，不计利息，利息应在合同付款条款内到期。保险公司在提供经纪代理服务时应收账款的正常结算 期限为保险单执行 后的30天内。与投资、单位和共同基金以及资产组合的产品提供者签订的信贷期限主要为 90 天或合同双方共同商定的信贷期。公司力求对其未偿还的 应收账款保持严格控制，以最大限度地降低信用风险。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查其应收账款 ，以确定坏账备抵是否足够，并在必要时提供备抵金。
公司在其应收账款余额上不持有任何抵押品或其他信用增值。
| ● | 应收贷款，净额 |
应收贷款 是按未付本金余额减去应收贷款 和扣除的信用损失备抵的房地产抵押贷款。
如果贷款逾期 180 天或更长时间，或者其他情况表明 不可能收款，则贷款 处于非应计状态。当贷款处于非应计状态时，任何应计但未收到的利息将从 利息收入中冲销。根据对收取贷款能力的评估，非应计贷款收到的款项要么应用于保护性预付款、未偿本金余额 ，要么记作利息收入。当本金和利息支付到期且贷款在合理期限（通常为六个月）内按照合同条款 履行时，非应计贷款可以恢复到应计 状态。
如果 公司确定贷款减值，则公司接下来将确定减值金额。 抵押依赖贷款的减值金额将在给定的财政季度内扣除。通常，根据抵押品估值方法的公允价值，贷款和负托管金额超过评估价值减去估计销售成本的 将被扣除。对于所有其他 贷款，减值按下文金融工具信贷损失备抵中所述进行计量。
| ● | 金融工具信贷损失备抵金 |
根据ASC主题326 “信贷损失——衡量金融工具的信贷损失”（ASC Topic 326）， 公司利用当前的预期信用损失（“CECL”）模型来确定备抵额，该备抵额反映了其对应收账款、应收贷款、应收票据和存款、预付款以及记为负债的其他 应收账款的终身预期信用损失的最佳估计 抵消应收账款。CECL模型是在考虑了历史经验、 当前条件以及合理且可支持的经济预测后编制的，以估计终身预期的信贷损失。应收账款、 应收贷款、应收票据和存款、预付款和其他应收账款在被视为无法收回时被注销。先前注销的应收账款的回收额记为坏账支出的减少。
| ● | 长期投资，净额 |
公司投资公允价值易于确定的股票证券和不容易确定的 公允价值的股权证券。
公允价值易于确定的股权 证券按公允价值记账，任何未实现收益或亏损均在收益中列报。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
公允价值不容易确定的股权 证券主要包括对私人控股公司的投资。按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同 或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的减值变化。
在每个报告期 ，公司都会根据减值指标进行定性评估，以评估投资 是否减值。
| ● | 持有待售资产 |
当公司承诺 签订销售协议时，将通过出售方式处置的资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列报，并将在未经审计的简明合并资产负债表中作为待售资产单独报告。
| ● | 财产和设备，净额 |
| 预期使用寿命 | ||
| 土地 和建筑物 | ||
| 办公室 改进 | ||
| 家具、 固定装置和设备 | ||
| 计算机 设备 | ||
| 机动车 |
维修和保养支出 在发生时记作支出。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
| ● | 长期资产减值 |
在 中，根据 ASC 主题 360 的规定， 长期资产的减值或处置，每当事件或情况变化表明某项资产的 账面金额可能无法收回时，公司拥有和持有的财产 和设备等所有长期资产都将进行减值审查。通过将资产的 账面金额与预计由该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面金额超过 资产公允价值的金额来衡量。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，已确认减值损失。
| ● | 收入确认 |
公司从与客户签订的合同中获得非利息收入的某些部分，这些收入根据 会计准则更新（“ASU”）第2014-09号进行核算， 与客户签订合同的收入（主题 606）（“ASC 主题 606”）。
ASC 主题 606 概述了如何从公司与客户签订的合同中确认收入。公司 确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的 对价。
步骤 1：确定与客户签订的合同。
步骤 2：确定合同中的履约义务。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
步骤 3：确定交易价格 — 交易价格是实体期望 有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务——任何实体通常都会根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格将交易 价格分配给每项履约义务。
步骤 5：在实体履行履约义务时（或作为）确认收入 — 实体在 通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时（即客户获得对该商品或服务的控制权 ）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行义务的金额。履行 义务可以在某个时间点（通常用于向客户转让货物的承诺）或随着时间的推移得到履行（通常是承诺 向客户转移服务）得到履行。
公司收入的某些 部分来自与客户签订的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转移 承诺的商品或服务，其金额反映了该实体在 换取这些商品或服务时预计有权获得的对价。在应用本指南时，公司会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。该公司的收入确认政策符合ASC主题606，如下所示：
佣金
公司通过向客户销售投资产品来赚取佣金。公司与客户 签订佣金协议，其中规定了该安排的关键条款和条件。每笔交易的佣金是单独协商的，通常 不包括退货权、积分或折扣、返利、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成后不久即在或 上支付。购买投资产品后，公司从客户那里获得佣金， 按其客户购买的投资产品的固定百分比计算。公司出于收入确认目的将 “购买 投资产品” 定义为公司推荐的客户与相关产品提供商签订 订阅合同，如果需要，客户已将存款转入公司指定的托管账户 以完成投资产品的购买。合同成立后，在确定一次性佣金价格时不会做出任何重大的 判断。因此，佣金是在购买投资 产品时记录的。
公司还通过向被保险人提供保险投放服务 来促进保险提供商与个人或企业之间的安排，并以相应保险提供商的一次性佣金的形式获得补偿。该公司主要为人寿保险、普通保险和强积金保险产品的投放提供便利。公司确定保险提供商是客户。
公司赚取的佣金收入主要来自于促进有效保险单的投保， 在执行保险单时履行义务得到满足时予以确认，因为公司对此类保单没有未来 或持续债务。佣金费率由保险提供商支付，根据服务合同中规定的 条款支付，服务合同是公司与保险提供商就公司提供的 提供的每种保险产品商定的。赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的百分比。续保单产生的佣金 是可变对价，在随后解决可变对价 的不确定性时（例如，客户续保时），将在随后的时间段内予以确认。
根据 ASC 主题 606， 收入确认：主要代理注意事项，公司评估与其渠道和独立承包商签订的协议 中的条款，以确定公司在与各方的安排 中是委托人还是代理人。确定是按毛额还是按净额记录收入取决于公司 在转让服务之前是否对服务有控制权。控制权由公司证明，该公司主要负责通过公司的持牌保险经纪人提供 的安置服务，以提供代理服务。保险提供商的佣金 按总额记录，支付给独立承包商的佣金或渠道成本在运营报表中记为 佣金支出。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
公司还向最终客户提供房地产销售招标，并根据服务合同，相应房地产开发商以佣金 的形式获得补偿。佣金收入是在 签署和执行房地产销售合同的某个时间点确认的。
经常性的 服务费
公司向投资基金或投资产品提供商提供资产管理服务，以换取经常性服务费。 经常性服务费根据公司分发的投资产品的类型确定，按投资产品总投资公允价值的固定 百分比计算，每日计算。这些客户合同要求 公司提供投资管理服务，这是公司在一段时间内履行的履约义务。 合同成立后，在确定交易价格时不会做出任何重大判断。由于公司在整个合同期内提供 这些服务，因此计算经常性服务费的方法是在合同期内按天计算 ，按季度计费和确认。定期服务协议不包括退货权利、积分或折扣、 返利、价格保护、绩效部分或其他类似特权，以及在确定固定百分比费用（ 未确定的情况下， ）无法获得回扣。经常性服务费通常是定期支付的（通常是每月 或每季度）。
利息 收入
公司以抵押贷款和个人贷款的形式提供贷款服务。利息收入根据合同条款按月确认 ，并在未经审计的简明合并运营报表中记为利息收入。 公司不向客户收取预付款罚款。抵押贷款和个人贷款的利息收入被确认为使用实际利率法应计的 。抵押贷款的应计利息收入在 账户的收款变得可疑或账户拖欠180天的时间较早时暂停。
收入的分类
公司已根据收入的性质将其与客户签订合同的收入分为几类。
| 在截至2023年6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪服务 | 资产 管理服务 | Money 贷款服务 | 真正的 房地产代理服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 在截至2022年6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪服务 | 资产 管理服务 | Money 贷款服务 | 真正的 房地产代理服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪服务 | 资产 管理服务 | Money 贷款服务 | 真正的 房地产代理服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 业务 | |||||||||||||||||||
| 保险 经纪服务 | 资产 管理服务 | Money 贷款服务 | 真正的 房地产代理服务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||||||
| 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| ● | 租金收入 |
租金 收入表示从公司租户那里收到的每月租金。根据租赁协议，公司在租赁期内按直线计算 的租金收入。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| ● | 综合损失 |
ASC Topic 220， 综合收入，制定了报告和显示综合收益、其组成部分和累计 余额的标准。定义的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。如随附的股东权益表所示，累计其他综合收益 （亏损）包括未实现收益的变化和 的外币折算损失。这种综合损失不包括在所得税支出或福利的计算中。
| ● | 所得税 |
所得税 是根据 ASC 主题 740 的规定确定的， 所得税（“ASC 主题 740”）。根据这种 方法，递延所得税资产和负债将因现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算暂时差额的年份的应纳税所得税税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响将在包括颁布日期在内的 期内确认收入。
ASC Topic 740 为公司应如何识别、衡量、呈现和披露其财务报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况规定了一个综合模型。根据ASC主题740，税收状况必须首先在财务报表中确认 ，但经税务机关审查后，税收状况很可能会得以维持。这类 的税收状况在最初和之后都必须作为最大税收优惠金额来衡量，前提是税务机关完全了解情况和相关事实，在最终和解时， 实现的可能性大于 50%。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有任何与税收状况相关的利息和罚款。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何重大未确认的不确定税收状况。
公司在当地和外国司法管辖区均需纳税。由于其业务活动，公司提交了纳税申报表， 须接受相关税务机关的审查。
| ● | 基于股份的薪酬 |
公司根据ASC Topic 718 “股票薪酬” 的公允价值确认条款核算基于股份的薪酬。 公司向符合条件的参与者发放股票奖励，包括普通股和限制性股票单位。股票奖励的基于股份的薪酬 支出按授予日的公允价值计量。仅有服务 要求或结合服务和绩效要求的限制性股票的公允价值基于授予之日普通 股票的收盘公允市场价值。基于股份的薪酬支出在奖励所需的服务期内确认。对于具有 分级归属且仅受服务条件约束的奖励，整个奖励的费用在服务期 内按直线确认。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC Topic 260 “每股收益”（“ASC Topic 260”）计算每股收益（“EPS”）。 ASC Topic 260 要求公司提交基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益以净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均值来衡量。摊薄后的每股收益按每股基准显示潜在普通股 股（例如可转换证券、期权和认股权证）的摊薄效应，就好像它们是在所列期初转换的 或发行日期（如果较晚）一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收入或 减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后的每股收益的计算中。
| ● | 分部报告 |
ASC Topic 280，Segment Reporting，在与 公司的内部组织结构一致的基础上，制定了报告运营部门信息的标准，并在财务报表中建立了有关地理区域、业务领域和主要客户的信息 以了解公司业务部门的详细信息。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
公司使用管理方法来确定应报告的运营部门。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）在做出决策、分配资源
和评估绩效时使用的内部组织
和报告。该公司的CODM已被确定为首席执行官，他在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策
时审查合并业绩。
| 细分市场 | 服务范围 | 商业 活动 | ||
| 分销业务 | ||||
| 平台业务 | -向持牌经纪人提供金融产品和服务准入。 -为产品申请的提交和处理提供运营支持。 -为佣金计算、客户参与度、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。 -提供培训资源和材料。 -促进基金和/或产品提供商的投资产品的投放，以换取基金管理服务。 | |||
| 金融科技业务 | ||||
| 医疗保健业务 |
公司的所有 收入均在香港产生。
| ● | 租赁 |
公司关注 ASC 主题 842， 租赁（“ASC Topic 842”），使用修改后的回顾性过渡方法 ，没有对比较周期进行调整。2016年2月25日，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新， Leases（ASC Topic 842），通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 并披露有关租赁交易的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。ASC Topic 842要求承租人确认使用权资产 和租赁负债，根据所有租赁协议的租赁付款的现值计算，其期限超过 十二个月。对于超过一年的租赁，它要求承租人在财务状况表中确认使用权 资产，表示在租赁期内使用标的资产的权利，以及代表支付 租赁付款的负债的租赁负债。ASC Topic 842 将租赁区分为融资租赁或经营租赁，后者会影响租赁的计量方式 并在运营表和现金流量表中列报。ASC Topic 842 取代了财务会计准则委员会（“FASB”）根据公认会计原则发布的几乎所有现有的租赁会计 指南，包括 ASC Topic 840， 租赁.
在 确定租赁期限时，公司会在合理确定将 行使该期权（如果有）的情况下加入延长或终止租约的选项。由于公司的租约未提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日期可用信息的增量借款 利率。公司选择 在采用亚利桑那州立大学2016-02年的同时采用以下租赁政策：（i）对于租赁期限为12个月或更短且不包括合理确定可以行使的购买期权的租赁，公司选择不适用ASC 842认可 要求；（ii）公司选择对先前达成的现有安排适用一揽子实际权宜措施} 在 2021 年 1 月 1 日之前不重新评估 (a) 一项安排是否是或包含租约，(b) 适用的租赁分类到现有的 租约，以及 (c) 初始直接成本。
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（货币 以美元（“US$”）表示）
会计更新还要求，对于融资租赁，承租人确认租赁负债的利息支出，与 收益表中使用权资产的摊销分开，而对于经营租赁，此类金额应确认为合并费用 。此外，本次会计更新要求进一步披露租赁协议的性质和条款。
| ● | 关联方 |
公司遵循 ASC 主题 850-10， 关联方用于识别关联方和披露关联方 交易。
根据第 850-10-20 条，关联方包括：a) 公司的关联公司；b) 在未根据第 825-10-15 条公允价值期权分节选择公允价值期权的情况下需要投资其股权证券 的实体；c) 为员工谋福利的信托，例如养老金和收益分享信托 br} 由管理层管理或受其托管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理层；f) 其他如果一方控制或可能对另一方 的管理或运营政策产生重大影响，以致其中一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可以与之打交道的各方 ；以及 g) 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响的其他方 ，或者对交易方之一拥有所有权并可能对另一方产生重大影响一个或多个交易方 可能达到的程度无法充分追求自己的单独利益.
财务报表应包括重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用 津贴和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表中不要求披露在 编制合并或合并财务报表时取消的交易。披露应包括：a) 所涉关系的 性质；b) 对列报损益表的每个期限的交易的描述，包括未确定金额或名义金额 的交易，以及为理解 交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c) 每个时期的交易美元金额 列出了损益表以及确定损益表的方法的任何变更所产生的影响在前 期内使用的条款；以及 d) 截至每份资产负债表提交之日关联方应付或应付给关联方的金额，以及（如果不明显）的 条款和结算方式。
| ● | 承诺和突发事件 |
公司遵循 ASC 主题 450-20， 承诺报告突发事件的核算情况。截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 事件时才能得到解决。公司评估此类或有负债，此类评估本质上涉及行使 的判断。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未申诉索赔 相关的意外损失时，公司评估任何法律诉讼或未提出的索赔的预期利弊，以及 在其中寻求或预期寻求的救济金额的预期价值。
如果 意外开支的评估表明很可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额 ，则估计负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明 潜在的重大损失意外开支不太可能但有合理可能，或者可能但无法估计，则 将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。
除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥远的损失 突发事件，在这种情况下，担保会被披露。根据目前获得的信息， 管理层不认为这些事项会对 公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类事项不会 对公司的业务、财务状况和经营业绩或现金流产生重大不利影响。
F-15
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| ● | 公允价值测量 |
公司遵循澳大利亚证券交易委员会主题 820-10 的指导， 公允价值计量和披露（“ASC 主题 820-10”）， 涉及按公允价值计量的金融资产和负债。ASC Topic 820-10 建立了三级公允价值 层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
| ● | 第 1 级: 输入 基于活跃市场交易的相同工具的未经调整的报价； |
| ● | 第 2 级 : 输入 基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃的市场 中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes Option-Pricing模型），其中所有重要投入 都可以在市场上观察到，或者可以由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实。 在适用的情况下，这些模型预测未来的现金流，并使用基于市场的可观察 投入将未来金额折现为现值；以及 |
| ● | 等级 3: 投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者 在资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括 期权定价模型和贴现现金流模型。 |
公司金融工具的 账面价值：现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存款、 预付款和其他应收账款、应付控股公司的款项、应付账款和应计负债、托管负债 和借款，因为这些金融工具的短期性质是近似于其公允价值的。
管理层 认为，根据类似债务工具的当前市场价格或利率，应收贷款和应收票据 的公允价值接近账面金额。它们按摊余成本入账，但须经过减值测试。
| 6 月 30， | 引用 价格在 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2023 | （等级 1） | （等级 2） | （等级 3） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价的 股权证券 | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||
| 非有价证券 股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股证 负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 引用
价格在 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | （等级 1） | （等级 2） | （等级 3） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价的 股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非有价证券 股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期 股票购买负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股证 负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公平 价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计 本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。 假设的变化可能会对估计值产生重大影响。
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| ● | 最近发布的会计公告 |
在截至2023年6月30日的六个月中， 没有对未经审计的简明合并 财务报表产生重大影响的新准则或更新。
注 4 － 流动性和持续经营
随附的 未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 它考虑了在正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司
报告了 $
能否继续作为持续经营企业取决于公司成功实施其计划的能力。该公司相信 它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出。同时，公司持续 监控其资本结构和运营计划，并评估 为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资方案。这些替代方案 包括外部借款、通过公共股权或债务市场筹集资金。尽管无法保证 公司在需要时会成功实施其筹款计划，但该公司认为，业务合并交易将大大提高其未来获得资金的能力。未经审计的简明合并财务报表不包括 这些不确定性可能导致的任何调整。
如果没有 实现额外资本，人们非常怀疑公司能否在此之前继续作为持续经营企业，因为 公司能够获得足够的财务资源和资本，为在这些未经审计的简明合并财务报表 发布之日起的未来12个月内继续偿还债务 提供所需的资本，并在未来12个月内维持运营。
注 5 － 限制性现金
根据2022年11月9日的Meteora Backstop协议 ，除非投资者在市场上出售 股票或赎回股票，否则在2022年11月业务合并完成后的九个月内，托管账户中持有的用于远期股票购买的资金仅限于公司 。尽管投资者出售了股票，但限制性现金仍将用于 来偿还公司的任何回购义务。
在截至2023年6月30日的六个月中
，投资者卖出
2023年6月29日，公司与投资者达成协议，提前终止迈泰奥拉支持协议。
根据
Meteora Backstop 协议的提前终止条款，公司发放了 $
根据终止协议
，公司没有义务购买剩余的
随着
投资者提前终止和出售股票，远期股票购买负债（“FSP 负债”）已于 2023 年 6 月 30 日全额结算
，结算亏损为 $
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注 6 － 应收账款，净额
| 作为 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 — 关联方 | ||||||||
| 减去： 估计信贷损失备抵额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
关联方应收账款代表向控股公司控制的关联公司 的投资组合资产提供的管理服务，用于根据最终客户投资的相应资产价值组合按预先确定的费率补偿资产管理服务费收入。该金额是无抵押的、免息的，并有双方商定的信贷 期限。
公司通常与信誉良好的第三方开展业务。公司根据历史损失、当前经济状况、 预测的未来经济和市场考虑因素，以及在某些情况下评估特定客户账户的损失风险，每季度确定可能的损失 和信贷损失备抵额，根据CECL模型确定。 应收账款在进行了详尽的收款工作后予以注销，应收账款被视为无法收回。此外，应收账款 余额受到持续监控，其坏账敞口不大。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，公司评估了可能的亏损，并预留了估计的信用损失
美元
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，有 应收账款的估计信贷损失。
注 7 － 应收贷款，净额
| 作为 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 抵押贷款 贷款（住宅） | $ | $ | ||||||
| 重新分类为： | ||||||||
| 当前 部分 | $ | $ | ||||||
| 非当前 部分 | ||||||||
| 应收贷款 ，净额 | $ | $ | ||||||
发放贷款的
利率介于
抵押贷款
是向香港的企业或个人客户发放的，期限为
根据CECL模型， 整个 投资组合的一般信用风险的估计 额度是按季度确定的，其依据是对表明可疑收款、历史损失经历、贷款余额 账龄和当前经济状况的具体证据的评估。如果客户的财务状况意外恶化或经济状况发生意外的 变化，包括宏观经济事件，公司将评估调整信贷损失补贴的必要性。 由此产生的任何调整都会影响调整期间的收益。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司已经评估了应收贷款的可能损失，但未确定估计的 信贷损失。
F-18
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（货币 以美元（“US$”）表示）
注 8 － 持有待售资产
2023 年 6 月 28 日
，公司与独立第三方签订了临时买卖协议，以 $ 的代价出售其
办公场所之一
注 9 － 应收票据，净额
2023 年 2 月 24 日，公司与 Investment A 签订了认购协议和可转换贷款票据工具（“票据”）
（统称 “协议”）。根据协议，公司同意认购
总金额为 $
截至 2023 年 6 月 30 日
，应收票据的账面金额为 $
根据ASC Topic 326，公司使用CECL模型核算了应收票据的信用损失准备金。信用损失备抵额的定期变动在未经审计的简明合并运营报表中确认。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司已经评估了应收票据的可能损失，但未确定估计的 信贷损失.
注 10 － 长期投资，净额
| 作为 的 | ||||||||||||||||
| 所有权 利息 | 6 月
30， 2023 | 所有权 利息 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 有价股权证券 | ||||||||||||||||
| 投资 C | %* | $ | % | $ | ||||||||||||
| 非有价证券 股权证券： | ||||||||||||||||
| 投资 A | % | % | ||||||||||||||
| 投资 B | % | % | ||||||||||||||
| 投资 D | % | % | ||||||||||||||
| 投资 E | % | % | ||||||||||||||
| 投资 F | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 净 账面价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
对有价股票证券的投资
有价证券的投资 按其当前市值入账，公允价值的变化在运营报表中确认。 Investment C 在纳斯达克证券交易所上市并公开交易。
在截至2023年6月30日的六个月中
，该公司出售了
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，投资 C 的公允价值为 $
F-19
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（货币 以美元（“US$”）表示）
对非有价股票证券的投资
对非有价股权证券的投资 包括对有限责任公司的投资，其中 的权益被视为次要和长期权益，对处于不同发展阶段的公司的战略投资，以及对集中在医疗保健领域的封闭式 合伙基金的投资。这些投资没有易于确定的公允价值，因此， 按成本列报，减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易 可观察到的价格变动所产生的变化。
Management 逐一评估每项投资，接受定期减值审查，并考虑定性和定量 因素，包括被投资者的财务状况、其产品和技术的业务前景、预计业绩 和现金流、收购投资后的融资交易、获得后续轮融资的可能性以及现金使用情况。除非存在减值指标 ，否则公司无需确定这些投资的公允价值。当存在减值时，将通过将相应的费用记为其他收入（支出）净额的 组成部分，将投资减记为其公允价值。公允价值是使用现有的最佳信息估算的，其中可能包括现金流预测 或其他可用的市场数据。
| 作为 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初/年初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 调整： | ||||||||
| 向下 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向上 调整 | ||||||||
| 外汇 汇率调整 | ( | ) | ||||||
| 期末/年末余额 | $ | $ | ||||||
| 作为 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 向下 调整（包括减值） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 向上 调整 | $ | $ | ||||||
| 在截至 6 月 30 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有价股权证券： | ||||||||
| 公允价值变动导致的未实现亏损 — Investment C | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 出售投资 C 已实现收益 | ||||||||
| 非有价证券 股权证券： | ||||||||
| 未实现亏损 （包括减值）— 投资 F | ( | ) | ||||||
| 股息 收入 | ||||||||
| 投资 亏损，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-20
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 对于
来说，六个月已经结束了 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有价股权证券： | ||||||||
| 公允价值变动产生的未实现收益（亏损）— 投资 C | $ | $ | ( | ) | ||||
| 出售投资 C 已实现收益 | ||||||||
| 非有价证券 股权证券： | ||||||||
| 未实现亏损 （包括减值）— 投资 F | ( | ) | ||||||
| 股息 收入 | ||||||||
| 投资 收益（亏损），净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 11 － 财产和设备，净额
| 作为 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 按成本计算： | ||||||||
| 土地 和建筑物 | $ | $ | ||||||
| 家具、 固定装置和设备 | ||||||||
| 计算机 设备 | ||||||||
| 机动 车辆 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和装备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧
支出为美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧
支出为美元
截至2023年6月30日，
办公场所的账面金额为美元
注 12 － 借款
| 作为 的 | ||||||||
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 抵押贷款 贷款 | $ | $ | ||||||
2022年9月
，该公司从香港的一家金融公司获得了抵押贷款，该贷款的利率固定为
2023 年 2 月，公司从香港另一家金融公司获得了另一笔抵押贷款，该公司的平均利率
为
截至2023年6月30日
，抵押贷款由公司位于香港的办公场所担保，总账面金额
为$
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（货币 以美元（“US$”）表示）
注 13 － 远期股份购买负债
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
，视投资者出售股票和提前终止Meteora Backshop
协议而定，远期股票购买负债（“FSP 负债”）已全部结清，结算亏损为美元
Meteora Backstop 协议下的
FSP负债由独立估值师使用Black-Scholes模型进行估值，该模型被视为
为三级公允价值衡量标准。
| 输入 | 2022年12月31日， | |||
| 分享 价格 | $ | |||
| 无风险 利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 任期 | ||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，FSP负债的公允价值变动为美元
注意 14 － 租约
经营 租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁 付款的现值予以确认。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁 负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。通常，安排中的隐含利率 （“贴现率”）不容易确定，公司利用其增量借款利率 来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对信用评级的理解 得出的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司已与独立第三方签订了商业经营租约，用于 在香港使用办公室。租约的原始期限超过 1 年，但不超过 3 年，可以选择再续期 3年。运营租赁包含在未经审计的简明合并余额 表的 “使用权资产” 中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司支付 租赁付款的义务包含在未经审计的简明合并资产负债表的 “租赁负债” 中。
| 6 月
30， 2023 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 使用权 资产，净额 | $ | |||
| 租赁 负债： | ||||
| 当前 租赁负债 | ||||
| 非当前 租赁负债 | ||||
| 租赁负债总额 | $ | |||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的营业
租赁费用为美元
| 加权 平均折扣率 | % | |||
| 加权 平均剩余租期（年） |
F-22
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（货币 以美元（“US$”）表示）
| 在截至6月30日的期间 | 经营租赁 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
注 15 － 认股权证负债
根据ASC 480，
私募认股权证记为负债，并在未经审计的简明
合并资产负债表上列为负债。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
私募认股权证的 公允价值由独立估值师使用二项定价模型进行估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证被归类为 三级。
| 输入 | 2023 年 6 月 30 日， | 12 月 31 日，
2022 | ||||||
| 分享 价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险 利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 任期 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
，私募认股权证的总价值为 $
注 16 － 股东权益
普通 股
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已授权股份
2023 年 3 月 21 日
，公司发行了
2023 年 5 月 22 日
，公司发行了
2023 年 6 月 6 日
，的保留股份
F-23
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（货币 以美元（“US$”）表示）
在截至2023年6月30日的六个月内
，根据该计划，公司总共发行了
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
公开 认股权证
每份
公开认股权证的持有人有权购买一半 (1/2) 的
一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（包括在行使 向Maxim Group LLC发行的单位购买期权时发行的任何未偿还认股权证）进行兑换：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当普通股的最后销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 当且仅当赎回时有关于此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明以及整个认股权证的有效注册声明时 |
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，其商数等于权证所依据的 普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公平 市值”（定义见下文）乘以（y）公允市场价值的差额。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格 。公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使其 认股权证，将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时的普通股价格、公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
私人 认股权证
私人认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私人认股权证和行使 时可发行的普通股在业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换 。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由 此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
私人认股权证记作负债， 定期重新计量为公允价值，公允价值的变动记录在未经审计的简明合并运营报表 中（见附注15）。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
F-24
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（货币 以美元（“US$”）表示）
分享 奖励计划
2023 年 2 月 24 日，根据该计划，公司注册了
根据该计划授予的普通股的 公允价值是根据纳斯达克交易所在授予之日公布的公司普通股 的收盘价来衡量的。
对于 在授予之日立即归属的股份，公允价值在合并运营报表 中确认为基于股份的薪酬支出。
对于
限制性股票单位（“RSU”），公允价值是根据衍生的服务期（通常是
归属期）按直线法确认该期间的公允价值。估值假设不会支付任何股息。该公司假设
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，公司录得美元
截至 2023 年 6 月 30 日，RSU 未来各期仍有待确认的未确认薪酬总额为 $
| 作为 的 | ||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 的编号
RSU | 加权 平均值 补助金价格 | 的编号
RSU | 加权 平均值 补助金价格 | |||||||||||||
| 未付， 期初/年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未付款， 期末/年末 | $ | $ | ||||||||||||||
豁免 应付给控股公司的款项
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
，TAG同意原谅公司 $
注 17 － 运营成本和开支
佣金 费用
根据相应合同的条款，佣金支出是指从保险或投资产品中向代理人支付的某些保费。 佣金率因当地惯例、竞争和法规而异，因市场而异。公司在系统的 基础上收取佣金支出，这与收入确认一致。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
，该公司的收入为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
，该公司的收入为美元
人员 和福利费用
人员
和福利支出主要包括支付给公司员工的工资和奖金。在截至2023年6月30日
的六个月中，公司撤销了$的年度奖金
F-25
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（货币 以美元（“US$”）表示）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
，该公司的收入为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
，该公司的收入为美元
其他 一般和管理费用
公司在其他一般和管理费用项下承担了不同类型的支出。它们主要包括财产和设备的折旧 、法律和专业费用以及管理费支出，这些费用分配给某些公司办公费用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
，该公司的收入为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
，该公司的收入为美元
注意 18 － 所得税
| 三个
个月已结束 6 月 30 日， | 六个
个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 当前 税（包括超额准备的所得税） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 递延 税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司的子公司主要在香港运营，这些子公司在其运营所在的司法管辖区纳税，如下所示：
英国 维尔京群岛
公司在英属维尔京群岛注册成立，无需纳税。此外，这些 实体向其股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛的预扣税。
香港 香港
公司在香港经营的子公司须缴纳香港利得税，所得税税率介于
| 6 月
30， 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| - 加速折旧 | $ | $ | ||||||
| 递延税收资产，净额： | ||||||||
| 净额 营业亏损结转额 | ||||||||
| 减去： 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 纳税负债，净额 | $ | $ | ||||||
F-26
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（货币 以美元（“US$”）表示）
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
，这些运营产生了 $
税收状况不确定
公司根据技术优点 评估不确定的税收状况（包括利息和罚款的潜在应用），并衡量与税收状况相关的未被确认的收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 没有任何重大未确认的不确定税收状况。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司没有因潜在的 少缴所得税支出而产生任何利息和罚款，也预计自2023年6月30日起的未来12个月中，未确认的税收优惠不会大幅增加或 减少。
注意 19 － 分段信息
ASC Topic 280，Segment Reporting，在与 公司的内部组织结构一致的基础上，制定了报告运营部门信息的标准，并在财务报表中建立了有关地理区域、业务领域和主要客户 的信息，以详细说明公司的业务领域。
| 细分市场 | 业务活动范围 | |
| 分销业务 | ||
| 平台业务 | -向持牌经纪人提供金融产品和服务准入。
-为产品申请的提交和处理提供运营支持。
-为佣金计算、客户参与度、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。
-提供培训资源和材料。
-促进基金和/或产品提供商的投资产品的投放，以换取基金管理服务。 | |
| 金融科技业务 | ||
| 医疗保健业务 |
四个业务板块主要根据首席运营决策者如何看待和评估运营来确定。 运营业绩由首席运营决策者定期审查，以就分配给 细分市场的资源做出决策并评估其业绩。在决定这些运营细分市场的形成时，还会考虑其他因素，包括市场分离和客户特定应用程序、市场进入渠道、 产品和服务。
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| 在截至2023年6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| - 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 费用 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投资 亏损，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分布 商业 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 减去： 段间 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
总收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 费用 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资 亏损，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分布 商业 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| - 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 费用 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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| 在截至2022年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||
| 分销 业务 | 平台 商业 | 金融科技 商业 | 医疗保健 商业 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| -利息 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -非利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 减去： 段间 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||||||||||||||
| 佣金 费用 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资 亏损，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司所有 的客户和业务都设在香港。
注 20 － 关联方余额和交易
为了支持公司的努力和现金需求，它可能依赖关联方的预付款，直到公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺控股公司继续提供支持。金额指预付款或为清偿负债而支付的金额。
| 作为 的 | ||||||||||
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 应收账款 | (a) | $ | $ | |||||||
| 应付给控股公司的金额 | (b) | $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
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在正常业务过程中，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司参与了交易，
要么按成本要么按当前市场价格，按照关联方之间的正常商业条款。
| 三个
个月已结束 6 月 30 日， | 六个
个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 资产 管理服务收入 | (c) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 佣金 费用 | (d) | |||||||||||||||||
| 办公室 和运营费 | (e) | |||||||||||||||||
| 一般 和管理费用已分配 | (f) | |||||||||||||||||
| 向控股公司购买 的投资 | (g) | |||||||||||||||||
| 向控股公司购买 栋办公楼 | (h) | |||||||||||||||||
| 向控股公司支付特别股息 | (k) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
除了 随附的未经审计的简明合并财务报表中其他地方详述的交易和余额外， 公司在本报告所述期间没有其他重大或重要的关联方交易。
F-30
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注 21 － 风险集中
公司面临以下风险集中：
| (a) | 主要客户 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个 个月 | 六个
个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | 6 月
30， 2023 | ||||||||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 百分比 的收入 | 收入 | 百分比 的收入 | 账户 应收账款 | |||||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | $ | |||||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | $ | |||||||||||||||
| 客户 C | $ | % | $ | % | $ | |||||||||||||||
| 客户 D | $ | % | $ | % | $ | |||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
，没有一个客户占据
公司的所有 主要客户都位于香港。
| (b) | 信用 风险 |
可能使公司面临信用风险的金融
工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款
和应收票据。现金等价物由信贷质量高的机构保管，管理层定期监测这些机构的组成和到期日
。香港存款保障委员会支付的赔偿额上限为港元
对于 应收账款、应收贷款和应收票据，公司持续确定可能的损失，并根据估计的可变现价值为可疑账户设定备抵金。放债业务的信贷由 的信贷批准、限额和监控程序的应用控制。
公司使用内部分配的风险等级来估算借款人按计划或完全偿还贷款 协议中合同义务的能力。公司的内部风险等级体系基于对类似评级的贷款 的经验以及对借款人信用质量的评估，例如信用风险评分、抵押品和收款记录。个人信用评分 由信用机构评估，例如TransUnion。内部风险等级评级反映了借款人的信用质量，以及 作为证券持有的抵押品的价值。为了最大限度地降低信用风险，公司要求对所有抵押贷款进行抵押安排 ，并制定了定期验证抵押品估值合理性的政策和程序。管理层认为 这些政策可以有效管理预付款的信用风险。
F-31
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
| 截至截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 客户 E | % | % | ||||||
| 客户 F | % | % | ||||||
| 客户 G | % | % | ||||||
| (c) | 经济 和政治风险 |
公司的主要业务在香港进行。因此，香港的政治、经济和法律环境， 以及香港的总体经济状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩 。
| (d) | 交易所 利率风险 |
公司无法保证当前汇率将保持稳定；因此，公司有可能在两个可比时期内公布 相同金额的利润，而且由于汇率的波动，实际利润增加或降低 ，具体取决于当日港元兑换成美元和英镑的汇率。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
，该公司的外汇收益为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
，该公司的外汇收益为美元
| (e) | 流动性 风险 |
流动性 风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张条件下都有足够的现金来偿还到期的负债， 不会造成不可接受的损失或冒着损害公司声誉的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测中 的不确定性。如果未来的现金流相当不确定，流动性风险就会增加。
注 22 － 承诺和意外开支
诉讼 — 公司在正常业务过程中不时参与各种法律诉讼和索赔。 公司目前不知道有任何其认为会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言， 。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司参与了各种法律诉讼：-
Action 案例：HCA702/20182018年3月27日，原告对公司和前 股东的七家关联公司发出了传票令。该诉讼指控侵犯了目前在原告下注册的某些注册商标。 2023年2月，法院批准将该诉讼的审理时间定为13天。审判将于2024年11月25日至12月11日进行。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段， 无法确定事件结果的可能性或合理可能的损失范围（如果有的话）。
F-32
AGBA 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（货币 以美元（“US$”）表示）
行动
案例：HCA765/20192019年4月30日，原告对公司的子公司、三家关联公司
以及前董事、股东和财务顾问签发了传票令。该诉讼指控由于基金认购的诱因而存在欺骗和虚假陈述
，并要求赔偿约美元
操作
案例： HCA2097 和 2098/20202020年12月15日，原告对公司和前顾问
签发了传票令。该诉讼指控虚假陈述和阴谋造成公司债券投资损失，
要求赔偿损失约美元
公司对与法律事务有关的责任作出规定，前提是既有可能产生了责任，又可以合理估计 的损失金额。这些条款至少在每个财政季度都要审查并进行调整，以反映谈判、估算和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与 特定事项相关的其他信息和事件的 影响。法律费用在发生期间记为支出。
票据
应收账款协议 — 根据协议，公司承诺认购总金额为美元的投资
A 票据，但须视需求而定
资本
投资 F 的出资 — 截至 2023 年 6 月 30 日，投资 F 中剩余的承诺资本金额为 $
基于股份的
薪酬 — 根据该计划，公司承诺发放
注意 23 － 后续事件
2023 年 7 月 20 日，公司与独立第三方签订了买卖协议，以 $ 的对价出售其办公场所
在 中，根据 ASC 主题 855，”后续事件”，它为资产负债表日期之后但在未经审计的简明合并财务报表发布之前发生的事件制定了会计和 披露的一般准则， 公司已经评估了2023年6月30日之后发生的所有事件或交易，截至2023年8月11日，未经审计的简明合并财务报表可供发布。
F-33
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“集团” 或 “公司” 是指 AGBA 集团控股有限公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应连同未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 季度 报告其他部分。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致 实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本表格10-Q/A 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的重大差异的重要 因素的信息，请参阅 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年年度报告中包含的风险因素部分。 该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
业务 概述
我们 是一家领先的一站式金融超市，总部设在香港，为超过 400,000 名个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的 生态系统提供粤港澳大湾区（GBA）最广泛的 金融服务和医疗保健产品，使客户能够解锁最适合其需求的选择。
我们 目前经营四个主要业务领域，包括：
| 1. | 分销 业务：集团强大的财务顾问业务是市场上最大的财务顾问业务， 它从事个人财务咨询业务（包括 全方位金融服务产品的咨询和销售，包括长期人寿保险、储蓄和 抵押贷款），并正在开发和增加其他内部和外部渠道。 |
| 2. | 平台 业务：该集团作为 “金融超市” 运营，为广大零售和企业客户提供1,800多种金融产品。 |
| 3. | 医疗保健 业务：通过集团持有4％的股份以及与HCMPS的战略合作伙伴关系， 作为香港和澳门地区最大的医疗管理组织之一运营， 在其网络中拥有800多名医生。它成立于1979年，是香港最知名的 医疗保健品牌之一。 |
| 4. | 金融科技 业务：该集团在欧洲和 香港拥有一系列领先的金融科技资产和业务。除财务收益外，集团还从其投资公司获得大量知识转移 ，支持集团新 商业模式的发展和增长。 |
分销 业务
分销业务包括各种专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的金融 顾问分销渠道。除了市场领先的财务顾问 业务外，我们还建立了其他分销渠道。
我们的 合并自有分销渠道使我们能够直接访问香港独立金融 服务提供商最大的客户群之一。
2
| 频道 | 描述 | |
| 财务顾问业务（“FA 业务”） | “Focus” 是 通过 其独立财务顾问（经纪商）团队从事人寿保险、资产管理、财产意外伤害和强制性公积金产品的分销。 | |
| 另类分销业务 | 一系列分销 渠道，包括针对高净值人士的带薪理财规划师、寻求企业合作伙伴关系的开发团队和孵化 财务顾问团队。 | |
| 数字业务 | AGBA Money是一款直接面向消费者的 数字应用程序，为零售客户提供各种金融产品和服务。 |
我们最大的分销渠道是 FA Business，以 Focus 品牌运营 。凭借其庞大的财务顾问销售队伍，“Focus” 为个人和企业客户提供广泛的金融产品 和独立咨询服务，主要与人寿保险产品有关。几十年来，我们的FA 业务一直是香港保险经纪行业的明显市场领导者，建立了一支庞大且生产力高 的销售队伍。截至2023年6月30日，“Focus” 约有1,354名财务顾问，分为29个销售 团队。每个团队都由一个 “树长” 领导，负责管理团队中的财务顾问。
在 中，除了 FA 业务外，我们还通过建立和扩大一些额外的 分销渠道（统称为我们的替代分销业务），继续扩大我们的分销业务。这些分销渠道针对特定的 客户群和/或抓住特定的分销机会。
与我们的数字业务相结合，我们现在拥有多元化的分销渠道和能力。
在 2022年期间，我们继续进行大量投资，以发展和扩大我们的财务顾问销售队伍，扩大和深化 产品范围，以及升级支持基础设施。我们的基础设施不仅支持财务顾问 与客户互动，还为交易处理、相关的 付款流程以及售后服务提供广泛的运营支持。建设我们的基础设施需要对技术、运营 和财务系统进行大量投资，还需要组建全面的运营和支持团队（运营支持、客户服务、 付款等）。由于向客户提供的许多金融产品都受到监管，除了各种运营要求外， 我们在风险和内部控制以及法律和合规领域建立了重要的内部能力，以确保 达到适当的监管合规和监管水平。
由于我们努力扩大分销能力和改善支持基础设施，我们成功开发了 这些相互关联的战略资产：
| ● | 香港拥有庞大的 客户群，中国大陆的客户群不断增长。 |
| ● | 最先进的 支持基础设施。 |
| ● | 与众多领先的全球金融产品提供商建立关系，并与他们建立联系。 |
| ● | 深厚的 市场知识和理解。 |
| ● | 生产力高、训练有素的销售队伍。 |
我们 将继续利用这些核心战略资产，并将其与我们的三个核心行业 （人寿保险、财富管理和医疗保健）的新兴机遇相匹配。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别从分销 业务的佣金中获得了1,600万美元和2570万美元的收入。2023年第一季度归属于公司的收入仅占目前与Focus有联系的财务顾问实际产生的收入 的微不足道的部分。
中国边境重新开放后，我们将继续扩大我们的分销足迹，并积极探索进一步的机会，在中国大陆发展 合作伙伴关系，在实地创造客户线索，同时提高我们为客户群提供服务的能力。 我们预计销量将恢复到疫情之前的水平，尤其是随着 内地边境的重新开放以及香港持续融入大湾区。
平台 业务
通过OPH及其子公司开展的 平台业务是一家一站式金融超市，其产品和服务范围广泛， 来自全球领先的产品提供商，在香港是无与伦比的。
3
平台业务的成立是为了利用我们在支持香港最大的财务顾问 销售队伍方面积累的数十年经验。我们已经在为大量客户提供服务，在此过程中，我们建立了庞大的世界级 金融产品库，并建造了最先进的技术和运营基础设施。
Platform Business 现在以 “OnePlatform” 品牌运营这个全方位服务平台，并已向银行、其他 金融机构、家族办公室、经纪人和个人独立财务顾问开放，他们正在为 提供咨询和为其零售客户提供服务。
我们的 支持技术的平台业务提供广泛的金融产品，涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险 保险、股票经纪、共同基金、放债和房地产中介。
除了其无与伦比的产品架外，平台业务还提供数字化销售管理和支持解决方案、企业 运营支持、全面的客户服务和培训支持。
目前， 我们的平台金融服务和投资产品主要包括共同基金分配、投资组合管理、放债、 保险和强制性公积金（MPF）产品以及国际房地产推荐和经纪服务，如下所述：-
OnePlatform品牌目前涵盖44家保险提供商，销售657种产品，以及40家资产管理基金公司，拥有超过1,000种产品。
金融科技 业务
金融科技业务在其投资组合中收集了一系列有价值的金融科技资产。金融科技业务的管理 团队努力将该业务确立为金融科技投资领域的领先企业。
截至2023年6月30日，金融科技业务下持有的核心 金融科技投资包括：
| 1. | 对英国数字银行 Tandem Money Limited 的投资。 |
| 2. | 对B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投资。 |
| 3. | 对美国直接面向消费者的数字健康保险公司奥斯卡健康公司的投资。 |
| 4. | 对总部位于香港的时尚媒体平台Goxip Inc. 的投资。 |
| 5. | 对中国医疗和健康科技投资基金LC Healthcare Fund I, L.P. 的投资。 |
| 携带
金额 千美元 (1) | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| Tandem Money Limited | 16,784 | 16,031 | ||||||
| CurrencyFair 有限公司 | 5,740 | 5,718 | ||||||
| 奥斯卡 健康公司(2) | - | 2,443 | ||||||
| Goxip Inc. | 511 | 513 | ||||||
| LC 医疗保健基金 I，L.P. | 10,391 | 11,805 | ||||||
注意事项：
| (1) | 账面金额 代表金融科技在投资组合资产中的应占权益。 |
| (2) | 在截至2023年6月30日的六个月中，该公司在纳斯达克证券交易所部分出售了奥斯卡健康公司的993,108股股票，当前的平均市场价格 为每股4.01美元，实现收益为150万美元。 |
医疗保健 业务
我们 目前持有香港领先的医疗管理组织之一HCMPS 4％的股权。
JFA 成立于 1979 年，目前以 Dr. Jones Fok & Associates 医疗计划管理有限公司（“JFA”）品牌运营，是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和一个由700多家医疗保健 服务提供商组成的网络，为拥有超过300,000名计划成员的500多家企业客户提供医疗保健计划。JFA 的 客户包括来自不同行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门 最大的运营商，拥有约70家诊所。
4
JFA 运营的全市医疗网络包括340名全科医生（“全科医生”）、11个实验室和影像中心、 273名专科医生、25个物理治疗中心、12个中医诊所，全部位于香港，以及69家位于澳门的全科医生诊所 。通过HCMPS的医疗网络，每年记录超过38万次门诊和住院就诊。JFA为其 患者提供全方位的医疗服务，包括一般服务、专科服务、物理治疗、中医、牙科、 疫苗接种、X射线、实验室和影像服务。
我们 认为，医疗保健的未来在 “智能健康” 中，该技术可改善患者护理管理 ，并利用数据作为新工具，以降低运营成本解决复杂的医疗保健挑战。我们将专注于医疗保健的技术/数字化 和消费化，以创建一个生态系统，使客户能够主动管理自己的健康和福祉， 以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会，同时在整个护理过程中实现互联。我们认为，JFA拥有专属客户群、基础设施和产品/服务，可以优化客户体验，进一步抢占市场份额。
我们 目前正在努力到2025年将JFA转变为亚洲最好的医疗机构，重新定义大湾区的行业标准，并通过数据分析提供市场领先的客户服务和一流的基础设施。
操作结果
截至2023年6月30日的三个 个月，而截至2022年6月30日的三个月
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 贷款 | $ | 38 | $ | 38 | — | — | ||||||||||
| 利息收入总额 | 38 | 38 | — | — | ||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 16,323 | 2,937 | 13,386 | 455.77 | ||||||||||||
| 经常性的 服务费 | 768 | 873 | (105 | ) | (12.03 | ) | ||||||||||
| 非利息收入总额 | 17,091 | 3,810 | 13,281 | 348.58 | ||||||||||||
| 来自他人的 总收入 | 17,129 | 3,848 | 13,281 | 345.14 | ||||||||||||
| 非利息 收入： | ||||||||||||||||
| 经常性的 服务费 | 242 | 241 | 1 | 0.41 | ||||||||||||
| 来自关联方的总收入 | 242 | 241 | 1 | 0.41 | ||||||||||||
| 总收入 | 17,371 | 4,089 | 13,282 | 324.82 | ||||||||||||
| 运营 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | (248 | ) | — | 248 | 不适用 | |||||||||||
| 佣金 费用 | (11,984 | ) | (2,480 | ) | 9,504 | 383.23 | ||||||||||
| 销售 和营销费用 | (515 | ) | (391 | ) | 124 | 31.71 | ||||||||||
| 技术 费用 | (1,059 | ) | (149 | ) | 910 | 610.74 | ||||||||||
| 人员 和福利费用 | (5,302 | ) | (3,404 | ) | 1,898 | 55.76 | ||||||||||
| 其他 一般和管理费用 | (8,656 | ) | (1,173 | ) | 7,483 | 637.94 | ||||||||||
| 总运营成本和支出 | (27,764 | ) | (7,597 | ) | 20,167 | 265.46 | ||||||||||
| 运营造成的损失 | (10,393 | ) | (3,508 | ) | 6,885 | 196.27 | ||||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他 利息收入 | 197 | 9 | 188 | 2,088.89 | ||||||||||||
| 外汇 汇兑收益（亏损），净额 | 349 | (2,127 | ) | 2,476 | 116.41 | |||||||||||
| 投资 亏损，净额 | (441 | ) | (5,684 | ) | (5,243 | ) | (92.24 | ) | ||||||||
| 权证负债公允价值的变化 | 2 | — | 2 | 不适用 | ||||||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | (379 | ) | — | 379 | 不适用 | |||||||||||
| 租金 收入 | 79 | 79 | — | — | ||||||||||||
| 杂项 收入 | 27 | 26 | (1 | ) | (3.85 | ) | ||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (166 | ) | (7,697 | ) | (7,531 | ) | (97.84 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (10,559 | ) | (11,205 | ) | (646 | ) | (5.77 | ) | ||||||||
| 收入 税（支出）福利 | (26 | ) | 314 | 340 | 108.28 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (10,585 | ) | $ | (10,891 | ) | (306 | ) | (2.81 | ) | ||||||
5
收入
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的主要营业收入：
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 16,006 | $ | 2,374 | 13,632 | 574.22 | ||||||||||
| 平台业务 | 1,365 | 1,715 | (350 | ) | (20.41 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健 业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 17,371 | $ | 4,089 | 13,282 | 324.82 | ||||||||||
分销 业务
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 分销业务分别贡献了总收入的92.14％和58.06％。 分销业务的收入主要与所赚取的佣金有关，佣金大幅增加了1,360万美元，即574.22％， 从2022年的240万美元增加到2023年的1,600万美元。分销业务中最大的细分市场是我们的FA业务， 以 “Focus” 品牌运营。目前与Focus相关的财务顾问产生的佣金，以及 相关的潜在平台佣金和费用，归属于Legacy Group，因此未反映在2022年分销业务的业绩 中。
按产品和合同类型汇总的 收入明细：
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 按产品分类： | ||||||||||||||||
| 人寿保险 | $ | 15,214 | $ | 2,353 | 12,861 | 546.58 | ||||||||||
| 财产意外伤害保险 | 552 | 47 | 505 | 1,074.47 | ||||||||||||
| 强制性 公积金和相关收入 | 240 | (26 | ) | 266 | 1,023.08 | |||||||||||
| 16,006 | 2,374 | 13,632 | 574.22 | |||||||||||||
| 按合同类型划分： | ||||||||||||||||
| -新年和/或当年 | 15,930 | 2,230 | 13,700 | 614.35 | ||||||||||||
| -反复出现 | 76 | 144 | (68 | ) | (47.22 | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 16,006 | $ | 2,374 | 13,632 | 574.22 | ||||||||||
平台 业务
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 平台业务分别贡献了总收入的7.86％和41.94％。
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 佣金 | $ | 317 | $ | 563 | (246 | ) | (43.69 | ) | ||||||||
| 经常性服务费 | 1,010 | 1,114 | (104 | ) | (9.34 | ) | ||||||||||
| 贷款 | 38 | 38 | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,365 | $ | 1,715 | (350 | ) | (20.41 | ) | ||||||||
6
运营 费用
佣金 费用
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 11,628 | $ | 1,907 | 9,721 | 509.75 | ||||||||||
| 平台业务 | 356 | 573 | (217 | ) | (37.87 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健 业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 11,984 | $ | 2,480 | 9,504 | 383.23 | ||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 分销业务分别贡献了总佣金支出的97.03％和76.90％。分销 业务的佣金支出增加了970万美元，增长了509.75％，从2022年的190万美元增加到2023年的1160万美元。由于与分销 业务相关的收入增加，佣金支出大幅增加。
销售 和营销费用
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售额 和营销费用增加了10万美元。销售和营销费用的小幅增长主要反映了公司对支出的密切监控和控制。
技术 费用
截至2023年6月30日的三个月，技术 的支出增加了90万美元，而截至2022年6月30日的三个月中 的支出增加了90万美元。这一增长主要是由于员工人数增加 ，以支持业务和平台扩张的预期增长。
人员 和福利费用
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 人员和 福利 | $ | 3,984 | $ | 3,404 | 580 | 17.04 | ||||||||||
| 向员工发放基于股份的 薪酬 | 1,318 | — | 1,318 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 5,302 | $ | 3,404 | 1,898 | 55.76 | ||||||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，人员 和福利成本增加了60万美元。这一增长主要是由于员工人数的增加，以支持平台业务和分销 业务的持续增长。
基于股份的 薪酬
根据股票奖励计划（“计划”） ，公司于2023年2月24日提交了S-8注册声明，注册了11,675,397股普通股 。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，公司记录了限制性股份 单位的130万美元基于股份的薪酬支出。在截至2022年6月30日的三个月中，没有此类开支。限制性股票单位的公允价值根据衍生的服务期（通常是归属期）在此期间内按直线方式确认 。
7
其他 一般和管理费用
| 截至6月30日的三个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 折旧 | $ | 114 | $ | 95 | 19 | 20.00 | ||||||||||
| 财务数据订阅 费用 | 45 | 139 | (94 | ) | (67.63 | ) | ||||||||||
| 法律和专业费用 | 2,289 | 357 | 1,932 | 541.18 | ||||||||||||
| 管理费支出 | 1,668 | 499 | 1,169 | 234.27 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬（服务 相关） | 3,286 | — | 3,286 | 不适用 | ||||||||||||
| 其他 运营费用 | 1,254 | 83 | 1,171 | 1,410.84 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 8,656 | $ | 1,173 | 7,483 | 637.94 | ||||||||||
截至2023年6月30日的三个月， 其他一般和管理费用总额增加了750万美元，增长了637.94％，而截至2022年6月30日的三个月 。净增长的主要原因是法律和专业费用增加了190万美元， 管理费支出增加了120万美元，基于股份的薪酬增加了330万美元。业务合并完成后， 合并后的实体作为上市公司的支出有所增加，法律和专业费用大幅增加， 管理费支出增加主要归因于 1) 产生的美国法律顾问费以及 2) 向控股公司支付的使用信托大厦和合和中心办公场所的办公和行政 费用，包括建筑物管理 费用、政府费率和租金、办公室租金、租赁相关利息和实际产生的折旧控股公司， 业务扩张带来的入住率增加。截至2023年6月30日的三个月中，基于股份的薪酬主要与第三方顾问提供的营销咨询服务有关，由200万股普通股支付，市场价格为每股1.578美元。
运营造成的损失
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，运营亏损 增加了690万美元，增长了196.27％。增长的主要原因是运营费用增加了2,020万美元，但被收入增加1,330万美元 所抵消。
其他 收入（支出），净额
其他 利息收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他 利息收入增加了20万美元。
外国 汇兑收益（亏损），净额
外汇 汇兑收益（亏损）主要代表长期投资 折算产生的未实现的外汇净收益（亏损），这些投资主要以英镑计价。由于英镑汇率走强，截至2023年6月30日的三个月中，外汇净收益与截至2022年6月30日的三个月相比增加了250万美元，即116.41％。
投资 亏损，净额
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 有价股权证券的未实现 亏损 | $ | — | $ | (5,684 | ) | (5,684 | ) | (100 | ) | |||||||
| 非有价股权证券的未实现亏损 | (1,000 | ) | — | 1,000 | 不适用 | |||||||||||
| 股息 收入 | 559 | — | 559 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | (441 | ) | $ | (5,684 | ) | (5,243 | ) | (92.24 | ) | ||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，投资 亏损减少了520万美元，下降了92.24％，这主要是由于非有价股权证券的未实现亏损为100万美元，被截至2023年6月30日的三个月的股息收入60万美元所抵消，而 {有价证券的未实现亏损为570万美元 br} 同期于 2022 年结束。
远期股票购买协议结算时的亏损
远期股票购买协议结算亏损 是由于 2023 年 6 月 29 日 Meteora Backstop 协议提前终止 造成的。在截至2023年6月30日的三个月中， 在未经审计的简明合并运营报表中， 远期股票购买协议结算亏损为40万美元。
8
收入 税（支出）福利
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，收入 的税收支出增加了30万美元，增长了108.28％，这主要归因于前几年的所得税准备金超支。
净亏损
在截至2023年6月30日的三个月中， 的净亏损减少了30万美元，下降了2.81％，这主要是由于收入增加了1,330万美元，其他支出减少了750万美元，但被运营成本和支出 增加的2,020万美元所抵消。
截至2023年6月30日的六个月 个月，而截至2022年6月30日的六个月
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入： | ||||||||||||||||
| 贷款 | $ | 76 | $ | 99 | (23 | ) | (23.23 | ) | ||||||||
| 利息收入总额 | 76 | 99 | (23 | ) | (23.23 | ) | ||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 26,339 | 3,764 | 22,575 | 599.76 | ||||||||||||
| 经常性服务费 | 1,549 | 1,821 | (272 | ) | (14.94 | ) | ||||||||||
| 非利息收入总额 | 27,888 | 5,585 | 22,303 | 399.34 | ||||||||||||
| 来自 其他公司的总收入 | 27,964 | 5,684 | 22,280 | 391.98 | ||||||||||||
| 非利息收入： | ||||||||||||||||
| 经常性服务费 | 481 | 481 | — | — | ||||||||||||
| 来自 关联方的总收入 | 481 | 481 | — | — | ||||||||||||
| 总收入 | 28,445 | 6,165 | 22,280 | 361.39 | ||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (413 | ) | — | 413 | 不适用 | |||||||||||
| 佣金支出 | (19,280 | ) | (3,181 | ) | 16,099 | 506.10 | ||||||||||
| 销售和营销费用 | (2,372 | ) | (632 | ) | 1,740 | 275.32 | ||||||||||
| 技术费用 | (1,938 | ) | (283 | ) | 1,655 | 584.81 | ||||||||||
| 人事和福利支出 | (14,907 | ) | (5,409 | ) | 9,498 | 175.60 | ||||||||||
| 其他一般和管理费用 | (14,512 | ) | (2,082 | ) | 12,430 | 597.02 | ||||||||||
| 总运营成本 和费用 | (53,422 | ) | (11,587 | ) | 41,835 | 361.05 | ||||||||||
| 运营损失 | (24,977 | ) | (5,422 | ) | 19,555 | 360.66 | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他利息收入 | 368 | 17 | 351 | 2,064.71 | ||||||||||||
| 外汇收益（亏损），净额 | 906 | (2,607 | ) | 3,513 | 134.75 | |||||||||||
| 投资收益（亏损），净额 | 1,282 | (3,535 | ) | 4,817 | 136.27 | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 2 | — | 2 | 不适用 | ||||||||||||
| 远期股票购买负债公允价值变动 | (82 | ) | — | 82 | 不适用 | |||||||||||
| 远期股票购买协议结算亏损 | (379 | ) | — | 379 | 不适用 | |||||||||||
| 租金收入 | 138 | 158 | (20 | ) | (12.66 | ) | ||||||||||
| 杂项收入 | 84 | 155 | (71 | ) | (45.81 | ) | ||||||||||
| 其他总收入（支出）， 净额 | 2,319 | (5,812 | ) | 8,131 | 139.90 | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (22,658 | ) | (11,234 | ) | 11,424 | 101.69 | ||||||||||
| 所得税支出 | — | (105 | ) | (105 | ) | (100.00 | ) | |||||||||
| 净亏损 | $ | (22,658 | ) | $ | (11,339 | ) | 11,319 | 99.82 | ||||||||
9
收入
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的主要营业收入：
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 25,693 | $ | 2,554 | 23,139 | 905.99 | ||||||||||
| 平台业务 | 2,752 | 3,611 | (859 | ) | (23.79 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | -— | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健 业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 28,445 | $ | 6,165 | 22,280 | 361.39 | ||||||||||
分销 业务
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 分销业务分别贡献了总收入的90.33％和41.43％。 分销业务的收入主要与所赚取的佣金有关，佣金大幅增加了2310万美元，即905.99％， 从2022年的260万美元增加到2023年的2570万美元。分销业务中最大的细分市场是我们的FA业务， 以 “Focus” 品牌运营。目前与Focus相关的财务顾问产生的佣金，以及 相关的潜在平台佣金和费用，归属于Legacy Group，因此未反映在2022年分销业务的业绩 中。
按产品和合同类型汇总的 收入明细：
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 按产品分类： | ||||||||||||||||
| 人寿保险 | $ | 24,139 | $ | 2,498 | 21,641 | 866.33 | ||||||||||
| 财产意外伤害保险 | 1,056 | 48 | 1,008 | 2,100.00 | ||||||||||||
| 强制性 公积金和相关收入 | 498 | 8 | 490 | 6,125.00 | ||||||||||||
| 25,693 | 2,554 | 23,139 | 905.99 | |||||||||||||
| 按合同类型划分： | ||||||||||||||||
| -新年和/或当年 | 25,448 | 2,300 | 23,148 | 1,006.43 | ||||||||||||
| -反复出现 | 245 | 254 | (9 | ) | (3.54 | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 25,693 | $ | 2,554 | 23,139 | 905.99 | ||||||||||
平台 业务
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 平台业务分别贡献了总收入的9.67％和58.57％。
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 佣金 | $ | 646 | $ | 1,209 | (563 | ) | (46.57 | ) | ||||||||
| 经常性服务费 | 2,030 | 2,303 | (273 | ) | (11.85 | ) | ||||||||||
| 贷款 | 76 | 99 | (23 | ) | (23.23 | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 2,752 | $ | 3,611 | (859 | ) | (23.79 | ) | ||||||||
10
运营 费用
佣金 费用
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 业务板块 | ||||||||||||||||
| 分销业务 | $ | 18,541 | $ | 1,975 | 16,566 | 838.78 | ||||||||||
| 平台业务 | 739 | 1,206 | (467 | ) | (38.72 | ) | ||||||||||
| 金融科技业务 | — | -— | — | — | ||||||||||||
| 医疗保健 业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | $ | 19,280 | $ | 3,181 | 16,099 | 506,10 | ||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 分销业务分别贡献了总佣金支出的96.17％和62.09％， 。分销业务的佣金支出增加了1,660万美元，增长了838.78％，从2022年的200万美元增加到2023年的1,850万美元。由于与分销业务相关的收入增加，佣金支出显著增加 。
销售 和营销费用
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售额 和营销费用增加了170万美元。销售和营销费用的增加主要反映了与 “AGBA” 企业品牌和 相关产品活动相关的支出，通过公共关系、企业视频和活动、 数字营销和公共广告来庆祝其成功上市。
技术 费用
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，技术 的支出增加了170万美元。 的增长主要是由于员工人数的增加，以支持业务和平台扩张的预期增长。
人员 和福利费用
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 人员和 福利 | $ | 12,271 | $ | 5,409 | 6,862 | 126.86 | ||||||||||
| 向员工发放基于股份的 薪酬 | 2,636 | — | 2,636 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 14,907 | $ | 5,409 | 9,498 | 175.60 | ||||||||||
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，人员 和福利成本增加了690万美元。 增长主要是由于员工人数的增加，以支持平台业务和分销 业务的持续增长。
基于股份的 薪酬
根据股票奖励计划（“计划”） ，公司于2023年2月24日提交了S-8注册声明，注册了11,675,397股普通股 。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了260万美元的限制性股票单位的基于股份的薪酬支出。 在截至2022年6月30日的六个月中，没有此类开支。限制性股票单位的公允价值在 期内根据衍生服务期（通常是归属期）按直线方式确认。
其他 一般和管理费用
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | $ | 215 | $ | 192 | 23 | 11.98 | ||||||||||
| 财务数据订阅费用 | 139 | 269 | (130 | ) | (48.33 | ) | ||||||||||
| 法律和专业费用 | 3,095 | 466 | 2,629 | 564.16 | ||||||||||||
| 管理费支出 | 3,868 | 1,004 | 2,864 | 285.26 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬（与服务相关） | 5,875 | — | 5,875 | 不适用 | ||||||||||||
| 其他运营费用 | 1,320 | 151 | 1,169 | 774.17 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 14,512 | $ | 2,082 | 12,430 | 597.02 | ||||||||||
11
截至2023年6月30日的六个月中， 其他一般和管理费用总额增加了1,240万美元，增长了597.02％，而截至2022年6月30日的六个月中 。净增长的主要原因是法律和专业费用增加了260万美元， 管理费支出增加了290万美元，基于股份的薪酬增加了590万美元，但财务数据订阅费用减少了10万美元。业务合并完成后，合并后的实体作为上市公司的支出有所增加， 法律和专业费用大幅增加，管理费支出增加主要归因于 1) 产生的美国法律顾问费，以及 2) 向控股公司支付的使用信托大厦和合和中心办公场所 的办公和管理费用，包括建筑物管理费、政府费率和租金、办公室租金、租赁相关利息、 和实际产生的折旧控股公司，随着业务扩张而增加的入住率。截至2023年6月30日的三个月中，基于股份的薪酬 主要与第三方顾问提供的营销咨询服务有关， 按每股1.578美元的市场价格支付 。
运营造成的损失
截至2023年6月30日的六个月中，运营亏损 与截至2022年6月30日的六个月相比，运营亏损 增加了1,960万美元，增幅为360.66％。这一增长主要归因于运营费用增加了4180万美元，但被收入增加的2,230万美元所抵消。
其他 收入（支出），净额
其他 利息收入
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他 利息收入增加了40万美元。
外国 汇兑收益（亏损），净额
外汇 汇兑收益（亏损）主要代表长期投资 折算产生的未实现的外汇净收益（亏损），这些投资主要以英镑计价。由于英镑汇率走强，截至2023年6月30日的六个月中，外汇净收益与截至2022年6月30日的六个月相比增加了350万美元或134.75％。
投资 收入（亏损），净额
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 有价股权证券的未实现亏损 | $ | — | $ | (3,535 | ) | (3,535 | ) | (100 | ) | |||||||
| 有价股权证券的已实现收益 | 1,542 | — | 1,542 | 不适用 | ||||||||||||
| 非有价股权证券的未实现亏损 | (1,427 | ) | — | (1,427 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 股息 收入 | 1,167 | — | 1,167 | 不适用 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 1,282 | $ | (3,535 | ) | 4,817 | 136.27 | |||||||||
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，投资 收入增加了480万美元，增长了136.27％，这主要是由于在公开市场上以 出售奥斯卡健康公司的股票实现了150万美元的收益，平均市场价格为每股4.01美元，股息收入为120万美元，但被未实现亏损所抵消非有价股权 证券为140万美元，低于有价证券的未实现亏损350万美元。
远期股票购买协议结算时的亏损
远期股票购买协议结算亏损 是由于 2023 年 6 月 29 日 Meteora Backstop 协议提前终止造成的。在截至2023年6月30日的六个月中，在未经审计的简明合并运营报表中，远期股票购买协议结算亏损为40万美元 。
12
收入 税收支出
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入 的税收支出减少了10万美元，下降了100.00％，这主要归因于前几年的所得税准备金过多。
净亏损
截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损减少了1,130万美元，下降了99.82％，而截至2022年6月30日的六个月亏损减少了99.82％，这主要是由于运营成本和支出 增加了4180万美元，但被收入增加2,230万美元和 其他收入的增加（净额为810万美元）所抵消。
流动性 和资本资源
流动性的来源
我们 有营业亏损和负现金流的历史。在截至2023年6月30日的六个月中，我们报告净亏损2,270万美元，运营现金流为负1,930万美元。截至2023年6月30日，我们的现金余额为380万美元，用于 营运资金。我们的管理层估计，目前的可用现金将无法提供足够的资金来支付 从2023年6月30日开始的未来12个月的计划债务。
我们 继续作为持续经营企业的能力取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层认为， 它将能够继续扩大我们的收入基础并控制支出。同时，AGBA持续监控其资本结构 和运营计划，并评估为我们的业务发展 活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资方案。这些替代方案包括外部借款、通过 公开股权筹集资金或开拓债务市场。尽管无法保证，如果需要，我们将能够推行这些筹款计划 ，并在未来有机会进入资本市场。本表格 10-Q/A 所附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
未来 流动性
经常性地，公司未来的主要现金需求将集中在运营活动、营运资金、资本支出、 投资、监管和合规成本上。公司为这些需求提供资金的能力将部分取决于其未来创造 或筹集现金的能力，这受总体经济、金融、竞争、监管和 无法控制的其他因素的影响。
为我们的运营需求提供资金的能力将取决于其未来继续通过运营产生正现金流和 在资本市场筹集资金的能力。我们的管理层认为，通过 将经营活动产生的现金流、可用现金余额以及外部借款和筹集资金相结合，我们将满足已知或合理可能的未来现金需求。我们的管理层 预计，2023年的主要现金需求将为资本支出提供资金，用于（i）扩展分销业务 和（ii）平台业务。
如果 我们的流动性来源需要增加，则可能需要通过发行 债务或股权证券来满足额外的现金需求；但是，无法保证我们将来能够以 可接受的条件获得额外的债务或股权融资。
我们 预计，随着我们继续投资发展业务，营业亏损可能会持续到可预见的将来。根据 我们目前的运营计划，我们的管理层认为，自本 表10-Q/A提供的未经审计的简明合并财务报表之日起，至少在未来12个月内，现金和现金等价物将无法为其 业务提供足够的资金。但是，这些预测涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。
我们的 未来资本要求可能与目前的计划存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率 增长率、销售和营销支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新 产品推出的时机、市场对我们品牌的接受程度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资金来为我们的 业务提供资金，包括出售股权或债务融资。如果我们通过未来的 出售股权筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资的出现将导致 的偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制 我们的业务。
13
现金 流量
截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物总额为380万美元，限制性现金为2750万美元。
截至2022年12月31日 ，我们的现金及现金等价物总额为640万美元，限制性现金为4,480万美元。
下表汇总了我们在所列期间的现金流量：
| 截至6月30日的六个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元计 美元） | ||||||||
| 在经营活动中使用的净现金 | $ | (19,265 | ) | $ | (2,449 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金（用于 ） | 4,477 | (6,853 | ) | |||||
| 用于融资 活动的净现金 | (5,317 | ) | (13,139 | ) | ||||
| 对现金和现金等价物汇率变动的影响 | 49 | (311 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (20,056 | ) | (22,752 | ) | ||||
| 开始时的现金、 现金等价物和限制性现金 | 51,294 | 73,081 | ||||||
| 最后是现金、 现金等价物和限制性现金 | 31,238 | 50,329 | ||||||
| 表示为： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | 3,784 | 15,210 | ||||||
| 受限 现金 — 资金存放在托管中 | 27,454 | 35,119 | ||||||
| $ | 31,238 | $ | 50,329 | |||||
下表列出了我们的营运资金摘要：
|
2023 年 6 月 30 日 （重述） | 十二月三十一日 2022 （重述） | 方差 | ||||||||||||||
| （以千美元计 美元） | $ | % | ||||||||||||||
| 当前 资产总额 | $ | 45,243 | $ | 55,756 | (10,513 | ) | (18.86 | ) | ||||||||
| 流动负债总额 | 58,524 | 74,021 | (15,497 | ) | (20.94 | ) | ||||||||||
| 工作赤字 | (13,281 | ) | (18,265 | ) | (4,984 | ) | (27.29 | ) | ||||||||
工作 赤字
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 工作赤字分别为约1,330万美元和1,830万美元， 下降了500万美元，下降了27.29％。
来自经营活动的现金 流量
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为1,930万美元和240万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损2,270万美元， 应收账款增加100万美元，存款、预付款和其他应收账款增加360万美元，应付账款和应计负债减少660万美元，托管负债减少200万美元，租赁负债减少0.2美元百万美元，应缴所得税减少10万美元。这些金额被部分抵消 应收贷款减少1万美元，以及非现金调整，包括850万美元的股份薪酬支出、20万美元的非现金租赁 支出、20万美元的财产和设备折旧、01万美元的票据应收账款利息收入、 净外汇收益90万美元、净投资收入130万美元、金融工具信用损失备抵金 为30万美元，远期股票购买协议结算亏损为0美元。400 万美元和前 年度累积的年度奖金的冲销额为380万美元。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损1,130万美元， 应收账款减少4万美元，应收贷款减少230万美元，托管负债 增加60万美元，应纳所得税增加10万美元。这些金额被存款、 预付款和其他应收账款增加40万美元、应付账款和应计负债减少10万美元，以及包括350万美元未实现投资亏损、260万美元净外汇亏损以及20万美元的财产和设备折旧 在内的非现金 调整部分抵消。
14
来自投资活动的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为450万美元，主要来自出售 投资所得的收益为400万美元，长期投资获得的股息为120万美元，被购买60万美元的应收票据 以及购买80万美元的财产和设备所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为690万美元，主要来自出售 投资所得的190万美元，抵消了购买90万美元的不动产和设备以及支付的780万美元用于从股东购买办公场所的定金 。
来自融资活动的现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为530万美元，主要来自控股 公司的680万美元预付款，180万美元的借款收益，抵消了1400万美元的远期股票购买协议的结算。
截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,310万美元，主要来自控股 公司的430万美元预付款，但被向控股公司分配的1,740万美元的股息所抵消。
流动性 和持续经营
我们 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中的运营连续性、 资产变现和负债清算。公司管理层估计，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起， 当前的可用现金将无法提供足够的资金来履行公司未来12个月的计划债务。
在 截至2023年6月30日的六个月中，我们报告的净亏损约为2,270万美元。如以下段落所述，随着运营 成本的大幅增加，截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为3,910万美元。
但是， 加上其业务扩张，我们报告称，在截至2023年6月30日的六个月中， 的销售额大幅增长，总收入约为2,840万美元（2022年：620万美元），营业亏损约为2,500万美元（2022年：540万美元）。我们预计业务将继续增长，同时密切关注我们未来的支出。
我们 能否继续作为持续经营企业取决于管理层成功实施其计划的能力。我们的管理 团队相信，我们将能够继续扩大收入基础并控制支出。同时，我们的管理团队 将持续监控我们的资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案 ，为我们的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。
我们 打算通过私募债务和股权证券筹集额外资金，但无法保证这些 资金将以可接受的条件提供，也无法保证足以使我们能够完全完成其开发活动或维持 运营。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们将不得不制定和实施一项计划，进一步延长应付账款， 减少管理费用，或者缩减我们目前的业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。 无法保证这样的计划会成功。
资本 承诺
票据 应收账款协议 — 根据协议，视需要而定，公司承诺分批认购总额为1,673,525美元的投资票据 A，这些票据将于2024年1月31日或之前支付。截至2023年6月30日，剩余的 承诺订阅金额为1,084,439美元。
L.C. Healthcare Fund I, L.P. 的资本 出资 — 截至2023年6月30日，Investment F 中剩余的承诺资本金额为331,432美元。
基于股份的 薪酬 — 根据该计划，公司承诺向顾问发行200万股普通股，以补偿 随后提供的服务。
非平衡表 表单安排
我们 不是任何资产负债表外交易的当事方。除了正常的 业务运营产生的担保或义务外，我们没有任何其他担保或义务。
我们 未参与任何对我们的财务状况、财务状况变化、净收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或资本资源具有或合理可能产生当前或未来 重大影响的资产负债表外财务安排。
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股票 回购计划
2023年4月18日，我们的董事会批准了100万股普通股的回购（“2023年股票回购计划”）。 根据2023年股票回购计划，我们有权在2024年4月18日之前以每股 股10美元的最高价格从公开市场回购最多1,000,000股普通股，为期一年。
关键 会计政策、判断和估计
编制符合公认会计原则的财务报表要求我们在编制 未经审计的简明合并财务报表时做出判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。如我们的 2022 年年度报告所述，我们的关键会计政策和估算没有重大变化 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和 监督下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序（“交易法”）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席执行官 财务官得出结论，截至本10-Q/A表季度报告所涉期末，我们的披露控制 和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告， 并且此类信息会被收集并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
任何财务报告内部控制系统（包括我们的系统）的 有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来 时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算根据业务的必要或适当情况 继续监控和升级我们的内部控制，但无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制 。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司参与了各种法律诉讼：-
行动 案例：HCA702/20182018年3月27日，原告对公司和前 股东的七家关联公司发出了传票令。该诉讼指控侵犯了目前在原告下注册的某些注册商标。 2023年2月，法院批准将该诉讼的审理时间定为13天。该试验将于 2024 年 11 月 25 日至 2024 年 12 月 11 日进行。本公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段，它 无法确定事件结果的可能性或合理可能的损失范围（如果有的话）。
行动 案例：HCA765/20192019年4月30日，原告对公司的子公司、三家关联公司 以及前董事、股东和财务顾问发出了传票令。该诉讼指控欺骗和虚假陈述 源于基金认购的诱惑，并要求赔偿约200万美元（相当于1710万港元）的补偿性损失。 2023年4月，法院确定在预留的30分钟内举行案件管理会议。该会议将于2023年11月2日举行。 公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的现阶段，它无法确定事件结果的概率或合理可能的损失范围（如果有的话）。
操作 案例: HCA2097 和 2098/2020 2020年12月15日，原告对公司和前顾问 发出了传票令。该诉讼指控虚假陈述和阴谋造成公司债券投资损失， 要求赔偿约167万美元（相当于1,300万港元）的补偿性损失。该公司此前在截至2021年12月31日的年度中赚取了84万美元的 意外亏损。2022年3月，各方参与了调解，但没有达成和解。 案件管理传票将于 2024 年 2 月 5 日举行。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼的这个 阶段，它无法确定此事结果的可能性或任何进一步的潜在损失（如果有的话）。
商品 1A。风险因素。
作为 较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人 购买股票证券
公司于2023年4月18日批准了一项股票回购计划，授权从公开市场上以每股10美元的最高价格 购买多达100万股普通股，期限为一年，将于2024年4月到期。
下表总结了2023财年第二季度根据我们的普通股 回购计划进行的普通股回购活动：
| (a)
总计 的数量 股票 已购买 | (b) 平均价格 每股支付 | (c) 总计 的数量 股已购买 作为公开的一部分 已宣布 计划 | (d) 最大值 美元 的价值 股份 那年五月 Yet Be 已购买 在 计划位于 时段结束 （以千计） | |||||||||||||
| 4 月 1-30 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
| 5 月 1-31 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 6 月 1-30 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总计 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
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商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
不适用。
商品 6.展品。
以下证物作为本10-Q/A表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列 签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| AGBA 集团控股有限公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | /s/ 吴荣 Fai |
| 姓名： | 吴永辉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官 官员） | ||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | /s/ Shu Pei Huang，Desmond |
| 姓名： | 黄舒培、戴斯蒙德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务 兼会计官） | ||
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