EX-10.38

表10 - 38

某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

对修订和重述的许可协议的第二次修正

修订和重新签署的许可协议的第二修正案(“第二修正案”)由阿尔伯特·爱因斯坦医学院(一家纽约教育机构，办事处和营业地点位于纽约布朗克斯莫里斯公园大道1300Morris Park Avenue，Bronx，New York 10461(“许可方”))和Cue Biophma，Inc.(一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，办事处和营业地点位于马萨诸塞州波士顿Guest Street 40，Boston，MA 02135(“被许可方”))之间进行。本第二修正案的生效日期为2024年1月13日(“第二修正案生效日期”)。

鉴于，阿尔伯特·爱因斯坦医学院，Inc.和Cue Biophma，Inc.是2017年7月31日签订的特定修订和重新签署的许可协议的缔约方，该协议由日期为2018年10月30日的修订和重新签署的许可协议的特定第一修正案修订(“该协议”)；

鉴于，由于纽约州教育局董事会发布的一项命令使合并生效，许可方是阿尔伯特·爱因斯坦医学院股份有限公司S权益的继承人，该协议于2019年1月1日生效；

鉴于本协议第12.15(E)节规定了被许可方的尽职义务，即“启动FDA批准的许可产品的第三阶段临床试验[**]原生效日期“，即截止日期[**]及

鉴于，尽管尽了最大努力，被许可方仍无法通过以下方式启动FDA批准的第三阶段临床试验[**]，但打算勤奋地继续CUE-101的临床开发，目标是启动临床试验，以支持FDA批准CUE-101上市和销售的申请；以及

因此，现在，考虑到本协议和本第二修正案中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，许可方和被许可方特此同意如下：

现将本协议第12.15(E)节修改如下，删除线表示删除，下划线表示添加：

(E)启动FDA批准的第三阶段临床试验或FDA批准的临床试验，旨在支持许可产品的生物制品许可证申请(BLA)[**]原生效日期的日期。

现将本协议第12.17节修改如下，删除线表示删除，下划线表示添加：

12.17如果第12.15条和/或第12.16条中的任何一项尽职调查要求未得到满足，许可方有权根据第10.03条终止，并且在向被许可方发出未能满足该要求的书面通知并在书面通知之日起三十(30)天内纠正该不符合的情况后，所有权利将恢复给许可方。尽管有上述规定，如果被许可方事先书面通知许可方被许可方尽管尽了最大努力仍无法满足第12.16条12.15(D)、(E)、(F)、(G)和/或(H)的尽职调查要求，则满足该要求的最后期限应延长[**]。未经爱因斯坦事先书面同意，不得对此类勤勉要求给予进一步延期。如果在准予延期后，被许可方未能满足第12.16条第12.15(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款的尽职调查要求，许可方有权根据第10.03条终止合同，并且在向被许可方发出未能满足该要求的书面通知后，自书面通知之日起三十(30)天后，所有权利将归许可方所有。

现将本协议第13.01节中被许可方和许可方的通知地址全部删除，并替换为：

致被许可方

Youth，Inc.

40 Guest Street

波士顿，MA 02135

收信人：首席执行官

副本发送至：

[**]

和

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

注意：[**]

给许可方

阿尔伯特·爱因斯坦医学院

莫里斯公园大道1300号

纽约州布朗克斯

收件人：生物技术办公室

复制到：

[**]

资深大律师

阿尔伯特·爱因斯坦医学院

莫里斯公园大道1300号

贝尔弗310

纽约州布朗克斯

电话 [**]

传真[**]

电子邮件：[**]

除非在此明确修改，否则本协议的所有条款和条件应保持不变，并具有充分的效力和作用。如果本第二修正案的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本第二修正案的条款为准。本修正案自第二修正案生效之日起生效。本第二修正案中使用的所有未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与本协议中给出的该等术语的含义相同。本第二修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是原件，所有副本一起构成一个相同的文件。通过行业标准电子签名软件和/或通过电子邮件以.pdf格式交换已执行的签名页面，执行本第二修正案应与交换原始签名具有相同的法律效力和效果。本协议应与本第二修正案一起理解和解释为单一文书。

兹证明，自第二修正案生效之日起，双方已签署本第二修正案。

阿尔伯特·爱因斯坦医学院

作者：_/S/Janis Paradiso_______________________________________

姓名：詹尼斯·帕拉迪索，MBA

职务：董事，生物技术与商业发展办公室

库伊生物制药公司

作者：_/S/Colin Sandercock_______________________________________

姓名：科林·桑德科克

职务：高级副总裁兼总法律顾问