附件4.2
CUE BioPharma，Inc.普通股说明。
根据1934年《证券交易法》第12条登记
以下信息是关于Cue Biophma，Inc.(“我们”或“我们”)每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的信息摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及经修订及重订的附例(下称“附例”)所规限及保留，该等附例均以引用方式并入表格10-K的年报中作为证物，本证物为其中一部分。
法定普通股
公司注册证书授权发行1亿股普通股。我们的授权但未发行的普通股股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们的普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的。
投票
在普通股股东有权表决的每一事项上，普通股持有人有权就以其名义发行的每一股普通股享有一票投票权。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。所有董事的选举均应由所投的多数票决定，除非本公司的公司注册证书、本公司的附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定或适用法律或根据本公司或本公司证券适用的任何规定另有规定，否则所有其他选举和问题应由亲自出席或由代表出席并有权就此投票的股票的多数投票权持有人投赞成票。
分红
在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的从可用于此目的的合法资产或资金中分派的股息和其他分派，并应在该等分红和分派中按每股平均分配。
权利和偏好
普通股既不能赎回，也不能转换。普通股持有人没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的剩余资产，这些资产可在优先股持有人的权利以及在支付所有债务和其他债务后分配给股东。
优先股
公司注册证书授权发行10,000,000股优先股。我们的授权但未发行的优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们的董事会也有权不再由我们的股东采取进一步行动，为每个此类系列不时确定要纳入每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的指定、权力、权利和优先选项，以及这些系列的资格、限制和限制。该等指定、权力、权利及优先股可包括但不限于投票权、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权及清算优先股，其中任何一项或全部可能大于普通股权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。
反收购条款
特拉华州法律、公司注册证书和附例的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合他们最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。
特拉华州法律
我们受反收购法特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：
在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
-在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员拥有的已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的有表决权股票)，以及不包括雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或
在此时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：
• 涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；
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涉及利害关系的股东出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；
除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
-除有限的例外情况外，任何涉及该公司的交易，其效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股票的比例份额；或
*有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。
第203条一般将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，他们实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或是公司的关联公司或联营公司，并在紧接确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
公司注册证书及附例条文
公司注册证书和附例包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止对我们的控制权的改变。以下各段概述了其中某些规定。
经授权但未发行的普通股的效力。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一项或多项交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过将大量投票权置于可能支持现任董事会地位的机构或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收购交易的难度或成本，或以其他方式进行收购。
没有累积投票。公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。累积投票权将允许持有不到多数股票的股东选举一些董事。
董事的职位空缺。公司注册证书规定，所有空缺只能由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补。
股东行动；股东特别会议。章程规定，股东可以通过书面同意的方式行事。然而，通过书面同意采取行动的股东将被要求遵守DGCL规定的某些通知和记录日期要求。除法规或公司注册证书另有规定外，股东特别会议可为下列目的召开：(1)董事会主席、首席执行官、总裁(在首席执行官缺席的情况下)或
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或(2)秘书应记录在册的至少20%的普通股流通股持有人的书面要求。这一规定可能会阻止股东召开特别会议，因为除非某些大股东加入，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，持有低于20%的已发行和已发行普通股的股东，在没有管理层协助的情况下，可能无法就任何可能推迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最佳利益。“整个董事会”是指获授权董事的总数，而不论以前的获授权董事职位是否有空缺。
股东提案和董事提名的提前通知要求。《董事》章程规定了股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守这种事先通知程序，并向我们提供某些信息。该等附例容许董事会就股东大会的召开及股东大会的主持人召开会议及(不论是否因任何理由)休会而采纳规则及规例，并订明该主持人认为对会议的正确进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正确进行属适当的一切行动，但如与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，则属例外。如果不遵守这些规则和条例，这可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。
以绝对多数投票赞成对我们的管理文件进行修订。对公司注册证书的某些特定修订要求获得至少662/3%的已发行股票投票权的赞成票，这些股票一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。公司注册证书规定，董事会被明确授权通过、修订或废除章程，我们的股东只有在获得所有当时有权在董事选举中投票的流通股至少662/3%的投票权的情况下，才能采纳、修订或废除章程，作为一个类别一起投票。
论坛的选择。公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何索赔，包括任何衍生索赔的唯一和专属法庭，这些索赔包括任何衍生索赔，(I)基于董事现任或前任高管或股东以该身份违反职责，或(Ii)关于《特拉华州法典》第8章中哪一章赋予衡平法院管辖权，但上文(I)至(Ii)项中的每一项除外。如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在作出该项裁定后的十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该申索属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或衡平法院对其没有标的司法管辖权。
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