于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交。

注册 声明编号333—275618

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件 第3号

至

表格 F-1

根据1933年《证券法》的注册声明

Alta 全球集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

Corso酒店1层，套房1，29-33

曼利，新南威尔士州，2095年

+61 1800 151 865

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

WIMP 2 Warrior LLC

8 The Green，Ste R

Dover，DE 19901

(302) 288-0670

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。

130万股普通股

阿尔塔环球集团有限公司

本次 是澳大利亚上市公司Alta Global Group Limited在美国首次公开发行无面值普通股(“普通股”)的确定承诺。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场 。我们预计，我们股票的首次公开募股价格将在每股普通股4.00美元至6.00美元之间。

本次发行完成后，我们相信我们将满足上市要求，并预计普通股将在纽约证券交易所美国有限责任公司或“纽约证券交易所美国证券交易所”交易，代码为“MMA”。然而，这样的上市并不是有保证的。如果申请未获批准在纽约证券交易所美国交易所上市，我们将不会继续进行此次发行。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。参见第13页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表45天的选择权，可单独购买最多195，000股额外普通股 ，以弥补超额配售（如有）。

承销商预计将于年或前后在纽约以美元支付普通股给买方 ， 2024年。

ThinkEquity

本招股说明书的 日期为 2024年

目录表

我们 根据澳大利亚法律注册成立。我们的某些董事和高级职员以及本招股说明书中提及的某些其他人员 是美国以外国家的公民和居民，而本招股说明书中提及的某些董事、高级职员和其他人员的全部或很大一部分资产都在美国境外。因此，您可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或在美国法院强制执行任何基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。对于美国联邦证券法规定的民事责任在澳大利亚的可执行性存在疑问， 无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或任何向美国证券交易委员会提交的免费撰写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或陈述外，本公司和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。当您决定是否投资普通股时， 您不应依赖本招股说明书以外的任何信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何情况下，在任何此类要约或要约收购都是非法的情况下，本招股说明书不是 出售或邀请购买普通股的要约。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何行动来允许此次发行或允许在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

适用于本招股说明书的约定

除 另有说明或上下文另有暗示外，本招股说明书中对以下内容的任何提及：

财务信息的展示

我们的 报告和功能货币是澳元，本招股说明书中其他部分包含的财务报表以澳元表示。本招股说明书其他部分包括的综合财务报表及相关附注乃根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则及解释(统称为“国际财务报告准则”)编制，在某些重大方面与美国公认的会计准则(“美国公认会计原则”)有所不同。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较 。由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采用了 规则，接受国际会计准则委员会发布的根据国际会计准则编制的财务报表，而没有像我们这样的外国私人发行人与美国公认会计准则进行对账，因此我们不提供美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的主要差异的描述。

除另有说明外，本招股说明书中提及的所有“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及“澳元”的 均指澳元。

我们的 报告和功能货币是澳元。因此，除另有说明外，本招股说明书中的所有金额都将以澳元表示。本招股说明书中所指的澳元金额可能已经或可能以特定汇率兑换成美元，这一点未做任何陈述。

行业和市场数据

本招股说明书包括有关市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的信息，或基于使用此类来源的估计(如果可用)。我们认为，这些信息和估计是合理和可靠的。我们还 相信从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。但是，我们尚未独立 核实来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究是基于对行业状况的了解， 这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书“风险因素”标题下描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

商标、服务标记和商标名

我们 在本招股说明书中使用我们的注册和未注册商标。本招股说明书还包括其他组织的商标、商号和服务标记 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有^®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们将在适用法律下最大限度地不主张我们的权利，或适用所有者不主张其对这些商标和商号的权利。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在我们的 控制范围之内。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本 招股说明书中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目” 或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。

本招股说明书中包含的前瞻性 陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

所有 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。尽管我们相信我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能向您保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。我们在“风险因素”和本招股说明书的其他部分披露了可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。本招股说明书还包含独立各方和我们关于市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和 限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们所在市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

风险因素

您 应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的所有其他信息。如果发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害，您的投资可能会全部或部分损失。此外，如果我们在任何给定时期未能达到公开市场的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们的业务涉及重大风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会下跌。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 将需要大量资金来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。

我们 可能需要更多资金来支持我们的持续活动和运营。不能保证此类资金将以令人满意的条款或根本不存在。任何无法获得资金的情况都将对我们的业务和财务状况产生不利影响，从而影响我们的业绩。我们可能寻求通过股权或债务融资、合资企业或其他方式筹集更多资金。不能 保证在需要时会提供额外的融资，或者如果有的话，不能保证此类融资的条款对我们有利 ，这可能会导致我们的股东的股权被大幅稀释。

我们 过去发生了运营亏损，未来可能会出现运营亏损，并且在未来可能无法实现或保持盈利。

我们 在2023财年和2022财年分别发生了20,597,436澳元和11,197,450澳元的运营亏损，未来可能会继续出现净亏损。我们预计未来我们的运营费用将随着我们业务的增长、继续与我们的产品、平台和计划相关的销售和营销努力、投资于研发、扩展我们的运营基础设施、为我们的平台添加内容和功能、扩展到新的地理位置以及开发新产品而增加。我们还将产生与作为在美国交易所上市的上市公司运营相关的法律、会计和其他费用相关的运营费用。这些 努力和额外费用可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们能够增加收入 来抵消我们的运营费用。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们产品和服务的需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长放缓或规模缩小、新冠肺炎疫情对我们业务的影响，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入没有以高于运营费用的速度增长，我们将无法实现并保持盈利，这可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响 。

我们 透露，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。我们可能需要 额外资金来执行我们的业务计划并继续我们的业务运营。我们能够完成的任何融资交易都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们的审计师已经发布了一份审计报告，其中包含关于公司作为持续经营企业的能力的说明性 段落，他们对此 事项的看法没有改变。

由于我们的税后亏损、经营活动的现金净流出、净负债和净流动负债头寸，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度财务报表报告中包含了一段说明性段落，这令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。导致这一不确定性的 条件以及我们关于这一不确定性的计划在本招股说明书末尾的综合财务报表的附注3中披露。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、 减少或取消我们的产品开发计划或未来的研发工作，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。此次发行完成后，未来的财务报表可能会继续披露对我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑，这可能会导致投资者或其他融资来源不愿以商业合理的条款或根本不愿向我们提供额外资金。我们能够完成的任何融资交易都可能导致现有股东的大量稀释， 要求我们放弃重大权利，或限制我们的运营。

与我们的业务相关的风险

公众和消费者品味和偏好的变化 以及行业趋势可能会减少对我们服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响 。

我们的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及武术和格斗运动的受欢迎程度高度敏感。我们的成功取决于我们是否有能力通过受欢迎的分销渠道提供优质的健身房产品、服务和内容，以满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对由武术和格斗运动指导和内容交付方面的技术发展推动的不断扩大的服务种类的竞争。 消费者品味的变化或对我们品牌和业务合作伙伴看法的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。如果我们不能避免消费者的负面看法，或预测和应对消费者偏好的变化，包括健身房产品和服务以及内容创作或分发的形式，可能会导致对我们的服务和 内容提供或我们客户的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的健身房节目已经并可能在未来受到持续的新冠肺炎疫情的实质性影响，并可能在未来受到类似 活动的影响。

新冠肺炎大流行继续影响全球消费者行为和经济活动。新冠肺炎等公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、健身房合作伙伴健身房、健身房会员、供应商和其他业务合作伙伴无限期地禁止开展业务活动，包括由于政府当局建议或强制实施的关门、旅行限制、社交 疏远要求、居家命令和建议以及其他限制。新冠肺炎疫情可能还会加剧本招股说明书中其他部分描述的许多其他风险， 例如与我们的增长战略、国际业务、我们吸引和留住会员的能力、我们的供应链、我们健身房计划参与者面临的健康和安全风险、关键员工的流失和消费者偏好的变化，以及与我们产生足够现金作为持续经营的能力相关的风险。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响程度仍然高度不确定，也很难预测。然而，病毒的持续传播以及采取的应对措施，特别是在澳大利亚和新西兰，扰乱了我们的运营 ，并对我们的健身房会员计划产生了不利影响，导致大量预先填写的计划被取消， 需要重新调整我们的2021财年收入。作为回应，我们在2020年开始了一个严格的成本控制和核心人才留住项目，能够在我们确认为零收入的期间创造一条六个月的运营跑道。 我们的合作健身房在当地指导方针允许的情况下于2021年重新开放，截至2023年6月30日，我们所有的健身房合作伙伴健身房都开放了 并运营。随着新冠肺炎疫情继续影响我们和我们的健身房合作伙伴运营的地区，我们的某些许可证持有者 不得不重新关闭，根据当地指导方针，更多的健身房合作伙伴健身房可能不得不重新关闭。健身房会员在健身房暂时关闭期间通常不会也不会被收取会员费，并且通常会被计入因新冠肺炎疫情而关闭健身房期间支付的任何会员费 。与新冠肺炎大流行之前相比，我们已经经历并可能在未来经历新许可证注册人数的减少，部分原因是新冠肺炎大流行。此外，由于新冠肺炎疫情，我们经历了，未来也可能会经历，与2020年3月的健身房会员水平相比，我们的健身房净会员数量 减少，新冠肺炎疫情可能会对消费者行为产生持续影响。

此外，新冠肺炎疫情的不断演变和冠状病毒新变种的出现已经对我们的经营业绩产生了负面影响，而且 未来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。最终的运营和财务影响对我们的重要性将 取决于新冠肺炎大流行造成的中断持续时间和范围有多大，以及为控制病毒和治疗受影响的人而采取的相应应对措施。

我们的创收能力受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素，如总体宏观经济状况。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者支出。许多与可自由支配的消费者支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、税率变化以及影响个人和通胀的税法，都会对我们的经营业绩产生重大影响。虽然消费者支出随时可能因为我们无法控制的原因而下降，但在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险变得更加严重。 不能保证消费者不会受到当前经济状况或未来经济状况恶化的不利影响 ，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者支出持续减少 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依赖技术，如我们的信息系统，来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和 安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依靠我们的信息系统、内容分发系统和支付处理系统等技术来开展我们的业务。 此技术容易受到我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为造成的服务中断和安全漏洞，或恶意第三方的攻击。此类攻击的复杂程度越来越高，而且是由动机和专业知识广泛的团体和个人进行的，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。用于违反安全保障的技术发展迅速，它们可能很难在较长时间内被检测到，我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然我们已采取措施保护我们的机密和个人信息以及我们客户和其他业务关系的机密信息，并且 已投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现服务中断或安全漏洞 或未经授权或无意中错误使用或泄露此类机密信息。此类事件可能会对我们的业务运营、声誉和客户关系产生不利影响。任何此类违规行为都可能需要我们花费大量资源 来减轻安全违规行为，并解决与此类违规行为相关的问题，包括但不限于支付罚款。 尽管我们正在获取涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击的保险单，但我们的 保险可能不足以覆盖因违规或攻击我们的系统而产生的损失。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构 任何实际或感知的个人数据泄露以及受事件影响的个人。

此外，我们对技术系统的使用可能会带来更多漏洞。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、分布式拒绝服务攻击、密码 攻击、中间人攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doing和拍打。虽然我们已经制定了针对这些漏洞的内部策略，但我们不能保证如果发生这些事件之一，我们不会受到不利影响。

未经授权 泄露敏感或机密的客户或客户信息可能会损害我们的业务以及我们在客户和客户中的地位。

保护我们的客户、客户、员工和其他公司数据对我们来说至关重要。我们收集、存储、传输和使用与我们的客户、员工、消费者和活动参与者等相关的个人信息。我们依赖商用系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储机密客户和客户信息提供安全性。 我们和我们第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、 支付卡终端篡改、计算机病毒、错位、丢失或被盗数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。 任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权泄露客户或客户信息的安全漏洞，无论是我们还是我们的第三方服务提供商，都可能损害我们的声誉，导致客户和客户流失，使我们面临诉讼和责任或监管调查或行动的风险，扰乱我们的运营，损害我们的业务。此外，由于最近的安全漏洞，媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加严格。因此， 我们可能会在与保护个人身份信息相关的情况下改变我们的业务做法或修改我们的服务产品，从而产生巨大的成本。

我们 可能无法保护我们的商标和其他知识产权，而其他人可能会指控我们侵犯了他们的知识产权 。

我们 在与我们的业务相关的品牌上投入了大量资源，以期获得和保护我们的公众认知度。 这些品牌对我们的成功和竞争地位至关重要。我们还在我们制作的优质内容上投入了大量资源。

我们的商标、商号和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战和无效。此外，监管未经授权使用和其他侵犯我们知识产权的行为非常困难，尤其是考虑到我们的全球范围，因此我们很容易受到他人侵犯、稀释或挪用我们知识产权的影响。 如果我们不能充分维护和保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。特别是，某些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权，因此，即使我们采取措施保护知识产权，我们的知识产权在这些国家也面临更大的风险。虽然我们相信我们已经并在正常的业务过程中采取了适当的可用法律步骤来合理保护我们的知识产权，但我们无法预测这些 步骤是否足以防止对这些权利的侵犯或挪用。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时涉及对我们的某些知识产权或第三方知识产权的异议和撤销诉讼。任何涉及我们知识产权范围或可执行性的反对和撤销程序或其他诉讼或纠纷，或我们侵犯、挪用或稀释他人知识产权的任何指控，无论这些索赔的是非曲直，都可能代价高昂、耗时且 可能损害我们的声誉。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功， 如果我们被要求就索赔向第三方进行赔偿，或者如果我们被要求或决定停止使用某个品牌， 重新塑造品牌或获得非侵权知识产权(例如，通过可能无法以商业合理的条款向我们提供的许可，或根本无法获得)，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

汇率可能会导致我们的运营结果出现波动。

由于 我们的收入来自国际业务，因此我们可能会因外币相对于澳元的价值变化而产生货币兑换损失或收益。然而，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。

我们的合作伙伴健身房可能会采取损害我们业务的行动。

我们的 合作伙伴健身房有合同义务按照我们与其签订的协议中规定的运营、安全和健康标准运营健身房。然而，合作伙伴健身房是独立的第三方，他们的行为不受我们的控制。此外， 我们不能确定我们的合作伙伴健身房是否具有在其批准的地点成功运营健身房所需的商业敏锐性或财务资源 。我们的合作伙伴健身房拥有、运营并监督其健身房的日常运营。因此，任何合作健身房的最终成功和质量都取决于合作健身房本身。如果我们的合作伙伴健身房不能以符合要求的标准和当地法律法规的方式成功运营健身房，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，进而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外， 尽管我们认为我们通常与合作伙伴健身房保持着积极的工作关系，但与合作伙伴健身房的纠纷可能会损害我们的品牌形象和声誉，以及我们与合作伙伴健身房的关系。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，我们的合作健身房与我们的品牌的联系，以及与我们的合作健身房保持积极的关系。即使是个别事件，品牌价值也可能受到严重损害，尤其是在事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼的情况下。其中一些事件可能与我们管理与合作伙伴健身房的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力或我们或我们合作伙伴的业务的正常进程有关。其他可能损害我们品牌的事件可能源于我们无法控制的事件，例如：

消费者 如果任何此类事件或其他事项侵蚀消费者对我们或我们业务的信心，对我们产品和服务的需求以及我们品牌的价值可能会大幅下降，这可能会导致会员人数减少，进而可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响 。

我们 依赖合同和关系，任何此类合同或关系的终止都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 依赖与合作伙伴健身房的业务关系，包括UFC健身房、我们的教练和Alta大使。 我们营销计划的一个主要组成部分是与知名营销合作伙伴合作，帮助我们扩大品牌覆盖范围。尽管我们 已经与几个知名合作伙伴建立了合作伙伴关系，但我们未来可能无法吸引和合作新的营销合作伙伴。 此外，如果我们合作伙伴的行为损害了他们的声誉，我们的合作伙伴关系对我们现有或潜在的 成员的吸引力可能会降低。我们或我们的合作伙伴的任何这些失败都可能对我们的业务和收入产生不利影响。此外，合同的终止、变更和不续签可能会对我们的财务业绩、财务状况和/或声誉产生重大不利影响。

虽然我们的一些长期客户关系受许可协议管辖，但我们的大多数客户关系 是通过Trainalta.com网站接受我们的条款和条件来管辖的。

我们 作为委托人的现有许可协议形式是一种收入分享安排，双方可以分享 对方的成功。我们的许可协议中没有包含排他性条款，我们的合作伙伴健身房无权根据协议减少或限制其性能。任何一方在书面通知另一方后，均可终止许可证。如果 协议以这种方式终止，则终止将在相关系列和系列大结局完成后， 但在新系列开始之前生效。此外，根据合作伙伴健身房的某些 行为，我们可以书面通知立即终止协议。如果许可证没有终止，它将在协议开始之日起十年内到期。有关我们每个产品的关键条款的更多信息，请参阅业务部分。

订阅为期20周的勇士训练计划或UFC Fit的新 消费者必须接受我们的条款和条件，这些条款和条件不包含 排他性条款，消费者无权降低或限制协议下的性能。消费者可以在计划开始前终止协议，但不能在计划开始后终止协议。同样，提供为期20周的勇士训练计划或UFC Fit的合作伙伴健身房必须接受我们的条款和条件，这些条款和条件不包含排他性条款，并且没有 合作伙伴健身房根据协议降低或限制表现的权利。任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议。如果以这种方式终止协议，终止将在 相关系列和系列大结局完成后生效，但在新系列开始之前生效。

对于 健身房学院会员资格，没有排他性条款，消费者或合作伙伴健身房也无权根据协议降低或限制绩效 。任何一方可在书面通知另一方后终止本协议。

我们计划的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在过去几年中，我们经历了业务活动和运营的增长，包括合作伙伴健身房数量的增加。我们过去的扩张对我们的行政、运营、财务和其他资源提出了巨大的需求，我们计划中的未来扩张也可能对我们的行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。任何未能有效管理我们的增长都可能损害我们的业务。要取得成功，我们需要 继续实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统以及 控制。我们还需要培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些过程既耗时又昂贵， 增加了管理责任，分散了管理人员的注意力，我们可能无法实现投资回报。此外， 我们相信我们在健身房和我们的合作伙伴健身房培养的文化是我们成功的重要因素。然而，随着我们的扩张，我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们的运营需求。随着我们业务的不断发展，这些风险可能会增加 。我们未能成功执行合作伙伴健身房的扩建计划，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 面临许多与我们接受的自动清算所或ACH、信用卡和借记卡支付相关的风险。

我们接受通过ACH、信用卡和借记卡交易进行支付。对于ACH、信用卡和借记卡支付，我们支付交换费 和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们要么提高我们对会员的收费，这可能导致我们失去会员，要么我们的运营费用增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的 运营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或者计费软件出现故障，可能会对我们的会员满意度产生不利的 影响，并可能导致一个或多个主要信用卡公司禁止我们继续使用其 支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向会员的信用卡、借记卡或银行账户收费，我们可能会损失会员收入，这可能会对我们的 经营业绩造成实质性损害。

如果我们未能充分控制欺诈性的ACH、信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度降低，ACH、信用卡和借记卡相关成本大幅上升，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。终止我们通过ACH交易或任何主要信用卡或借记卡进行支付的能力可能会严重损害我们的业务运营能力。

我们的 合作健身房可能无法吸引和留住会员，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的目标市场包括那些寻求定期锻炼的人和那些刚接触武术和格斗运动的人。我们业务的成功取决于我们和我们的合作伙伴吸引和留住会员的能力。我们和我们的合作伙伴健身房的营销努力可能无法成功吸引会员，随着时间的推移，会员数量可能会大幅下降，特别是在运营时间较长的合作伙伴健身房 。会员可在发出适当的事先书面通知后随时取消其会员资格，但受适用于某些会员资格的初始最低期限的限制。如果会员在较长时间内未能提供付款 ，我们也可以取消或暂停会员资格。此外，我们还面临人员流失的问题，必须不断吸引现有会员并吸引新会员 以保持会员级别。可能导致会员数量下降的一些因素包括： 消费者欲望和行为的变化或他们对我们品牌的看法、可自由支配支出趋势和总体经济状况的变化、市场成熟或饱和、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力下降、我们行业的直接和间接竞争 以及公众对健康和健身兴趣的下降等因素。为了提高会员级别，我们可能会不定期提供促销活动。如果我们和我们的合作伙伴健身房在优化价格或增加新会员方面不成功，我们的业务可能会受到影响。我们平均会费或费用的任何减少或更高的会员费都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法确定和确保合适的合作伙伴健身房，我们的收入增长率和利润可能会受到负面影响。

要成功扩展我们的业务，我们必须继续确定并确保健身房的合作伙伴关系，以提供我们的产品和服务。除了在我们的选择过程中寻找具有合适的人口统计数据和其他指标的健身房外，我们还需要评估我们的竞争对手在市场中的渗透率。我们的竞争对手可能会效仿我们的模式，或者我们可能会被迫向合作伙伴健身房支付更高的费用。随着我们合作健身房数量的增加，我们还可能在成本较高的地区与健身房合作，这可能会导致更高的成本。我们可能需要更高的营业利润率才能产生我们预期的回报水平。如果未能提供我们预期的 回报水平，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和我们的合作伙伴健身房可能会受到与健康和安全风险相关的索赔。

使用我们的合作健身房 可能会通过使用我们的产品和服务以及我们合作伙伴健身房的设施(包括锻炼、武术和格斗运动器材)给会员带来潜在的健康和安全风险。虽然参与者在 使用我们的产品和服务之前签署了免责声明，而且我们的合作健身房为与我们的产品和服务相关的风险购买了保险，但我们和我们的合作健身房可能会因会员或客人在锻炼和使用我们合作健身房的设施时受伤或死亡而向我们和我们的合作健身房提出索赔。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法在未来以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或维持足以针对潜在索赔提供足够保险的保险水平 。根据结果，这些事项可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果 我们无法留住关键员工和/或聘请更多合格员工，我们可能无法成功管理业务和实现我们的战略目标。

我们 高度依赖我们的高级管理团队的服务，包括我们的首席执行官和公司总部的其他关键员工。对这类员工的竞争可能非常激烈，无法吸引和留住扩大业务所需的额外合格员工，或者失去当前的关键员工，可能会对我们的运营效率和 财务状况产生不利影响。

使用 社交媒体可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。对我们的负面评论可能随时发布在社交媒体平台上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关健身房的现成信息 ，并经常在没有进一步调查的情况下采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的 而不给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的途径，使针对我们品牌或业务的集体行动(如抵制)可以更容易地组织起来。如果组织此类行动 ，我们的合作伙伴健身房可能会遭受声誉损害和身体损害。我们还使用社交媒体 平台作为营销工具，例如Facebook和Instagram帐户。随着管理这些平台和设备的使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工、我们的合作伙伴或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们和我们合作伙伴的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或对我们处以罚款或其他处罚。

我们 受国际税务法规的约束。

预计我们未来收入的很大一部分将来自海外司法管辖区的销售活动。全球税收环境最近的变化 重点是防止漏税，这将要求我们建立复杂的系统，以确定我们将在哪些司法管辖区纳税，以及在这些司法管辖区之间正确分配应税收入。由于我们在外国司法管辖区有业务和员工，因此我们可能会有常设机构或受控的外国子公司的风险，具体取决于使用的结构。因此，我们的海外经营可能会产生包括就业在内的外国纳税义务 这可能需要在当地税务机关登记、缴纳所得税和扣缴义务。在 某些情况下，可能会将外国管辖区的收入归于澳大利亚实体，这可能导致 澳大利亚的纳税义务。此外，如果我们有与外国有关的实体，并且澳大利亚实体和外国实体之间的任何交易都不是独立的，我们的海外业务可能会产生转移定价风险。

我们 可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们 必须成功适应和管理我们行业的技术进步，包括替代分发平台的出现。 如果我们无法采用或迟于采用其他武术和格斗体育提供商提供的技术变化和创新 ，可能会导致订阅我们内容的客户流失。如果我们不能使我们的分发方法和内容适应新兴的 技术和新的分发平台，同时还能有效地防止数字盗版，我们从目标受众获得收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们经营的市场竞争激烈。

在快速变化和日益分散的环境中，我们 面临来自工作室健身理念、全方位服务健身俱乐部、网球拍、网球、乡村和其他体育俱乐部、注重价值的健身俱乐部、包括数字健身内容在内的居家健身产品以及其他形式的娱乐和休闲活动的竞争。任何可能无法预见的竞争加剧，或者我们未能充分解决任何竞争因素，都可能导致对我们业务的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能在任何战略收购和投资中都不成功，尽管存在缺乏盈利的风险，但我们可能会寻求收购或投资以实现其战略 价值。

我们 可能在收购和投资方面面临不确定性。如果我们选择实施某些投资或收购战略，我们可能无法为这些交易确定合适的目标，也无法以优惠的条款进行这些交易。如果我们确定 合适的收购候选者或投资，我们是否有能力从寻求此类交易所花费的资源中获得回报，并成功实施或达成这些交易，将取决于各种因素。此外，在了解此类收购或投资可能无利可图，但可能对我们具有战略价值的情况下，我们可能决定进行或进行收购或投资。 我们不能保证这些交易的预期战略利益将在长期或根本不会实现。

我们 面临与在国际市场运营相关的风险。

我们 面临与在国际市场运营相关的风险，包括但不限于：

我们 可能无法吸引和留住关键的职业拳击手或教练。

我们的业务有赖于确定、招募和留住备受尊敬的职业拳击手和教练，以开发、推广和教授我们的产品和服务。我们可能无法吸引和留住关键的职业拳击手或教练，原因之一是争夺相同的拳击手或教练。我们无法招募和留住专业拳击手或教练，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，因为我们不熟悉该地区、不同的规则和法规以及具有挑战性的 运营环境。

我们 可能会将我们的业务扩展到我们几乎没有或根本没有有意义经验的地理区域。这些市场可能具有与我们现有市场不同的竞争 条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，这可能会导致我们的服务不如现有市场成功。将业务扩展到新市场可能不会产生相同水平的收入，并可能导致更高的运营费用 。不能保证我们会成功地进一步扩大我们的业务，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的MMA决赛格斗之夜赛事受政府和州体育委员会的监管。

我们的MMA决赛格斗之夜赛事在此类赛事的管辖范围内受政府实体和州体育委员会的监管。如果我们运营MMA决赛格斗之夜赛事，我们将负责遵守适用于此类赛事的所有政府制裁要求和安全协议。如果我们的合作伙伴健身房运营MMA决赛格斗之夜活动，他们将承担同样的责任 。如果我们或我们的合作伙伴健身房未能遵守所有规定和协议，我们可能会受到相关管理机构的纪律处分，其中可能包括取消注册、暂停注册或书面警告。例如，在新南威尔士州悉尼，新南威尔士州格斗体育管理局根据《2013年格斗体育法案》(以下简称《法案》)、《2014年格斗体育法规》和根据该法案第107条制定的规则对格斗运动进行监管。该法的目的是促进格斗运动选手的健康和安全，促进格斗运动竞赛的完整性，在最大限度减少危害的基础上规范格斗运动竞赛，促进格斗运动产业的发展。从事或参与格斗运动的人员必须 根据该法在相应的战斗者、推动者或行业参与者注册类别中注册。

与政府监管相关的风险

我们在海外不同的司法管辖区提供服务，我们希望继续扩大我们的国际业务。在我们现有和未来的国际业务中，我们面临并预计 将继续面临其他风险，包括：

我们 和我们的合作伙伴健身房还必须遵守修订后的美国1938年《公平劳动标准法》和澳大利亚的其他各种法律， 美国和欧洲管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项。我们和我们合作伙伴的大量员工的薪酬与美国联邦最低工资标准相关，过去美国联邦最低工资标准的增加增加了劳动力成本，未来的增加也是如此。

我们的 合作伙伴健身房负责遵守州法律，这些法律规范武术和格斗运动俱乐部 与其会员之间的关系。几乎所有州都有消费者保护法规，限制在开业前 收取每月会员会费，要求披露某些定价信息，规定最长的合同期限和会员的"冷却期" （在购买会员资格后），为健身俱乐部设定托管和保证要求，在 会员搬迁或残疾情况下管理会员权利，当俱乐部关闭或搬迁时，提供特定的会员权利，或排除自动 会员资格续期。

我们的合作健身房运营的许多州都有适用于武术和格斗体育俱乐部的健康和安全规定。

此外，我们或我们合作伙伴的企业对个人身份数据的收集、维护、使用、披露和处置 受到联邦、州和省各级以及某些金融行业组织的监管，如支付卡行业组织和NACHA。联邦、州和金融行业组织还可能会不时考虑适用于我们业务的新隐私和安全要求，并可能对我们收集、披露和使用保存在我们一个或多个数据库中的个人可识别信息 施加进一步限制。

监管机构 可能会对违反隐私和数据保护的行为处以巨额罚款。我们的业务涉及在世界各地(包括欧盟)收集、传输、使用、披露、保护和处置个人或敏感信息。在澳大利亚，个人和敏感信息的收集、使用、存储和披露受1988年《隐私法案》(Cth) (以下简称《隐私法案》)和《隐私法案》附表1所载的《澳大利亚隐私原则》(以下简称《澳大利亚隐私原则》)的监管。数据保护系统的故障或违规可能导致声誉损害、法规强加(例如，违反《隐私法》或《澳大利亚隐私原则》的行为)和财务损失，包括客户索赔 或澳大利亚电信监管机构或其他当局的处罚。因此，我们的业务受到澳大利亚、美国和国际上有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律和法规的约束。其中许多法律和法规 可能会发生更改和不确定的解释，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、处罚、增加 运营成本，或以其他方式损害我们的业务。

在 美国和某些外国司法管辖区，我们在正常业务过程中可能与政府机构和与国家有关联的 实体有直接或间接的互动。特别是，体育委员会和其他适用的监管机构要求 我们获得赞助商许可证、医疗许可、运动员许可证或赛事许可证，以便我们宣传和 进行我们的现场活动和制作。如果我们未能遵守特定司法管辖区的规定，无论是由于我们的作为或不作为或第三方的行为或不作为，我们可能会被禁止在该司法管辖区宣传和开展我们的现场活动和制作 。无法在司法管辖区展示我们的现场活动和制作可能会导致此类司法管辖区的各种收入流下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)以及美国以外其他国家的反贿赂和反洗钱法律的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务、将业务转给任何人或获取任何不正当业务利益而向外国政府官员支付、承诺、授权或提供不正当的报酬或其他有价值的东西。《反海外腐败法》还要求美国发行人制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不正当款项。我们在许多国家开展业务，这些国家被认为是腐败风险较高的国家。此外，我们的业务毗邻体育营销等行业，这些行业一直是过去反腐败执法努力的对象。作为一家全球性公司，我们的员工、承包商、代理、经理或其他业务合作伙伴或代表可能从事适用的美国法律和法规(如《反海外腐败法》)以及其他国家/地区的法律和法规(如《反贿赂法》)禁止的商业行为 存在风险。不能保证我们的合规计划 将防止我们的一个或多个员工、承包商、代理商、经理或供应商的腐败业务行为，也不能保证美国或其他市场的监管机构 会认为我们的计划在出现任何此类问题时是足够的。任何实际或涉嫌违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。对任何调查或行动作出回应还可能导致管理层的注意力和资源的重大转移 ，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们 还被要求遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律，这可能会限制我们在某些市场以及与某些客户、业务合作伙伴和其他个人和实体的交易。 因此，我们可能被禁止直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务、 或技术，或与受制裁的个人和实体进行交易，包括因涉及俄罗斯和乌克兰的冲突而产生的制裁。我们不能保证我们继续遵守制裁要求的努力将取得成功。任何违反制裁法律的行为都可能导致对我们或我们的员工进行罚款、民事和刑事制裁，禁止我们开展业务(例如，禁止与国际开发银行和类似组织开展业务)， 并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

上述各项规定并未对我们四大核心产品的销售产生实质性影响或影响： 勇士训练计划、UFC Fit计划、阿尔塔学院和阿尔塔社区。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行结束五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着 截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转债的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。未来，我们可能会选择不使用新的或修订的会计准则的豁免，因此，可能与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。

我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

如果我们未能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节要求，从我们截至2024年6月30日的年度报告开始，我们的管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。尽管萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制 的有效性，但我们已经选择依赖由于我们是外国私人发行人和新兴成长型公司而提供的豁免，因此在我们失去新兴成长型公司身份之前，我们将不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的美国证券交易委员会规则。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。我们已经开始审查和改进我们对财务报告的内部控制，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的规定。对我们的内部控制实施任何适当的更改 可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统 ，需要大量时间才能完成，并将管理层的注意力从其他业务上转移。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

截至本文件提交之日，我们发现我们的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷。涉及内部控制程序的问题 根据美国上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为是一个重大弱点 是(1)缺乏正式实施的财务报告内部控制制度，我们的内部控制政策和程序的相关书面文件有限或没有相关文件， 和(2)缺乏足够的资源和在报告和遵守美国证券交易委员会和PCAOB方面具有足够知识和经验的关键会计人员 。因此，我们认定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

尽管这一重大缺陷没有导致对财务报表进行重大调整，但由于未能设计和实施适当的职责划分控制措施，年度财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。我们仍在补救这些控制弱点的过程中。

为了弥补已发现的重大缺陷，我们聘请了新的首席财务官、新的会计人员，并聘用了 外部临时资源。此外，我们还成立了审计和风险委员会，其主要目的是协助董事会 监督公司财务报表的完整性、遵守法律和法规的要求、公司独立注册审计师的资格和独立性以及公司独立注册审计师的业绩，以及公司内部审计职能的设计和实施。

此外，我们计划通过实施以下控制措施，进一步补救已发现的重大弱点：

为了支持上述工作，我们打算通过招聘更多具有相关技能的关键员工，并继续对所有员工进行专业教育，来加强财务和会计职能。

如果 我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者在适当的时候，我们的独立 审计师不愿意或不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告 ，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法 满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

由于我们的普通股不存在现有市场，我们的首次公开募股价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格，因此我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们普通股的市场价格 可能大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股目前没有公开市场，在此次发行 之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续。我们的首次公开募股价格是由我们与承销商协商确定的，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所美国交易所活跃的交易市场的发展。缺乏活跃的市场可能会降低您的股票的价值，并削弱您以您希望的时间或价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能 削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购或投资于其他 公司、产品或技术的能力。

此外，由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

这些 和其他因素可能会限制或阻止投资者出售其普通股，或以其他方式对我们普通股的流动性产生负面影响 ，您可能会损失全部或部分投资。

我们 将因成为上市公司而增加成本。

作为一家上市上市公司，我们将承担私人公司不会发生的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们是一家澳大利亚上市公司，为了遵守《公司法》对财务报告的要求，我们将产生费用。《公司法》报告准则在某些方面与美国公认的会计准则存在重大差异。

我们 也已经并将会产生与交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会实施的相关规则以及纽约证券交易所美国上市公司适用上市标准的规则和规定相关的费用。我们预计这些规则和法规将 增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们 目前无法对这些成本进行任何程度的确定估计。这些和其他法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会 被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。 这些和其他法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高级管理人员。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务 ，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响， 可能会提起民事诉讼。

我们普通股的市场价格可能会受到未来普通股销售和分配的不利影响，或可能发生此类销售和分配的看法 。

出售、 本次发行后我们大量普通股的分派或发行，或认为可能发生此类出售或 分派，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过后续发行我们的股权证券或可转换为股权证券的证券获得资本的能力 。

本次发行中出售的普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据1933年的证券法或证券法进行进一步注册，但根据证券法第144条的规定，我们的关联公司持有的普通股除外。 此类股东将受制于“承销”中所述的锁定协议。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会覆盖我们，如果他们会覆盖，这种覆盖是否会继续 。如果分析师不开始报道我们，或者如果一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

我们 未来可能会增发普通股，这可能会稀释我们现有的股东。我们还可能发行具有 权利和特权的证券，这些权利和特权比给予我们现有股东的权利和特权更有利。

我们 可在未来发行额外证券，包括普通股，以及期权、权利、认股权证和其他可转换证券 ，用于任何目的和此类对价，并按我们认为适当或必要的条款和条件发行，包括与股权奖励、融资或其他战略交易有关的 。根据《公司法》的要求，我们的董事会 将能够决定任何额外股份的类别、名称、优先选项、权利和权力，包括在我们的利润、亏损和股息或其他分配中分享 的任何权利，在我们解散或清算时接受资产的任何权利，以及任何 赎回、转换和交换权利。

我们 在可预见的未来不太可能发放股息。

我们 不能向您保证，我们提议的运营将产生足够的收入来实现盈利运营或产生正的 现金流。在可预见的未来，我们预计我们将使用任何可用资金为我们的增长提供资金，我们不会 向股东支付现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们 出售股票。不能保证股东能够在需要的时候出售股票。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并期望遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于国内发行人的某些纽约证券交易所美国要求。

作为在纽约证券交易所美国交易所上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的某些实践。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所美国上市的美国公司的要求 ，提供的保护可能比适用于国内发行人的纽约证券交易所美国规则为投资者提供的保护要少。

具体来说，我们遵循本国法律，而不是纽约证券交易所美国的做法，涉及以下方面：

我们 打算采取一切必要措施，根据萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会通过的规则以及纽约证券交易所美国公司治理规则和上市标准，保持我们作为外国私人发行人的合规性。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变更的义务 。

作为外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第14节中有关代理征集要求的《交易法》规定的某些规则的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 ，也不一般需要遵守美国证券交易委员会的规定 FD，该规定限制选择性披露重大非公开信息。根据澳大利亚法律，我们每年和每半年编制一次财务报表，我们不需要编制或提交季度财务信息。只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提供半年度财务报表 。但是，我们提交或提供的 信息与美国国内发行人每年在Form 10-K或Form 10-Q中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开提供的有关我们的信息可能更少。

我们 可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度 ，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

我们 需要在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的年度地位。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(1)我们的大部分普通股必须由登记在案的非美国居民直接或间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事不得是美国公民 或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求在公司治理实践中做出改变，并遵守美国公认会计 原则，而不是IFRS。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们将面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人的成本。 因此，我们预计失去外国私人发行人的资格将增加我们的法律和财务合规成本。

我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于股东的行动的能力产生不利影响 。

作为一家澳大利亚公司，我们受到与根据美国法律成立的公司不同的公司要求。 我们的宪法以及《澳大利亚公司法》规定了我们作为澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。在投资普通股之前，您应仔细审阅“股本说明”一节中所列的这些事项的摘要，以及我们的章程副本( 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)。

纽约证券交易所美国人可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 已申请将我们的普通股于本招股说明书日期或之后立即在纽约美国证券交易所上市。虽然 在本次发行生效后，我们预计将达到纽约证券交易所美国上市 标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的普通股将来将或将继续在纽约证券交易所美国上市。 为了继续在纽约美国证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价 水平，并且必须保持最低数量的普通股持有人。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股摘牌，而我们不能将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市 ，则可能会发生以下部分或全部减持，其中每一项都可能对我们的 股东产生实质性的不利影响：

澳大利亚 公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护其 利益的能力。

我们 是一家股份有限公司，根据澳大利亚《公司法》注册和运营。澳大利亚公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能导致澳大利亚公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。除非存在某些狭隘的确定的原则，否则澳大利亚法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决，并在澳大利亚提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任。澳大利亚没有对在美国获得的判决作出法定承认，尽管澳大利亚法院在对获得判决的所有相关情况感到满意后，可以承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需根据案情进行重审。

反收购 我们宪法中的条款和我们发行优先股的权利可能会使第三方收购我们变得困难。

我国宪法的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层变动， 包括发行优先股的权力和比例收购批准条款。

根据《宪法》，任何比例收购计划都必须得到持有首次提出收购要约的股票类别中的股票的股东的批准。在接受根据一项计划提出的要约后，禁止登记任何股份转让，直至该计划获得有关股东类别的批准。

我们 还受《公司法》第6章中包含的相关收购法律的约束。除一系列例外情况外，《公司法》禁止收购一家公司已发行的有表决权股份中的直接或间接权益，前提是收购该权益将导致个人在该公司的投票权(单独或与其在公司法中定义的 术语一起)增加到20%以上，或者从高于 20%到低于90%的起点增加，这可能会阻止对我们的收购要约，或者可能会阻止收购我们普通股中的重要职位 。这可能具有巩固我们董事会的辅助作用，并可能剥夺或限制我们的股东 出售其普通股的机会，并可能进一步限制我们的股东从此类交易中获得溢价的能力。请参阅“股本说明”。

您 对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的能力有限，或者无法强制执行针对我们或他们的判决，因为我们是在澳大利亚注册成立的，而我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外。

我们 在澳大利亚注册成立，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，这些人员的几乎所有资产 都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，则您在澳大利亚对我们或这些个人提起诉讼可能是不可行的，或者至少代价更高。对于完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在澳大利亚联邦、原始诉讼或美国法院执行判决的诉讼中的可执行性存在疑问，尤其是在执行被告在澳大利亚未得到适当送达的美国法院判决的情况下。

未来我们普通股的出售或可能发生此类出售的看法可能会压低我们普通股的交易价格。

本次发行完成后，基于每股5.00美元的假设发行价，即本招股说明书封面显示的首次公开募股价格估计区间的中点，我们预计将有10,223,079股普通股 (或如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则为10,418,079股)已发行， 未来可能在公开市场上转售。吾等、吾等所有董事及行政人员及吾等股东已于(I)吾等董事及高级管理人员在本招股说明书日期后12个月、吾等股东在本招股说明书日期后 及(Ii)本公司在本招股说明书日期后6个月签署锁定协议，而本公司并未事先获得承销商代表的书面同意，但指定的例外情况除外。请参阅“承保”。

承销商可全权酌情在不另行通知的情况下释放全部或部分受锁定协议约束的普通股。 由于限制转售结束，如果这些普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行我们的证券来筹集额外的资金。

购买普通股的投资者将立即遭受重大稀释。

本次发行后，我们普通股的公开发行价将大大高于每股普通股的有形账面净值。 如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即发生重大的有形账面净值稀释。每股普通股的有形账面净值是有形资产总额减去负债总额，除以当时已发行的普通股数量。如果当前未偿还的期权或任何可转换证券被行使或转换，您的投资将进一步稀释。我们还可能在未来发行额外的普通股、 期权和其他证券，这可能会导致您的普通股进一步稀释。有关您的投资将被稀释的程度的计算，请参阅“摊薄”。

使用收益的

我们 根据假设的首次公开招股价格每股5.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，估计本次发行1,300,000股普通股的净收益约为4,920,000美元，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为5,812,125美元。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数目保持不变，扣除承销折扣及佣金及估计的发售费用后，假设本公司首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元(每股5.00美元)，本公司从是次发售所得款项净额将增加(减少)约1,300,000美元。假设假设首次公开招股价格保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的普通股数量增加(减少)100万股将增加(减少)本次发行给我们的净收益约5,000,000美元。

我们 打算按如下方式使用我们从此次发行中获得的净收益：

以上说明是根据每个目的的优先顺序提出的，并代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、我们的销售、营销和产品开发的状态和结果 、我们可能与第三方就我们的产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

我们 相信，通过收购、许可或合作，可能会时不时地存在机会来扩展我们当前的业务。截至本公告日期，吾等尚未确定任何具体的收购候选者，也未签订任何收购协议。虽然我们 目前没有任何特定收购、许可协议或合作伙伴安排的协议或承诺，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

在完成上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期计息债务工具。

汇率信息

澳元可按自由浮动汇率兑换成美元。澳大利亚和美国之间的澳元流动没有法律限制。我们向美国境内人员汇款的任何红利或其他款项不受任何外汇管制，也不会受到任何外汇管制。

下表列出了在确定的期间内，纽约联邦储备银行所引用的1澳元兑美元的数字。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。我们不表示 任何澳元或美元金额可能已经或可能转换为美元或澳元，根据情况 以任何特定汇率折算为以下汇率，或根本不兑换。有关汇率波动对我们 经营业绩的影响的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

股利 和股利政策

自我们成立以来，我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务， 目前不打算向我们的普通股支付现金股息。我们已发行普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会宣布，并由董事会酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。

我们对普通股宣布的任何股息都将以澳元支付。我们普通股的现金股息(如果有)将以澳元 支付。请参阅“股本说明”。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物及资本：

假设每股普通股首次公开发行价格增加或减少1.00美元，将在扣除承销折扣、佣金和估计应支付的发售费用后，在调整后的基础上增加或减少我们的总股本和总资本约1,808,040美元。

上述经调整资料的备考资料仅供参考，本公司于完成本次 发售后的资本将根据实际公开发售价格及按定价厘定的公开发售其他条款作出调整。您 应结合我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明，以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息来阅读本信息。

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至本招股说明书日期的8,923,079股已发行普通股，在2023年12月31日和本次发行完成后，生效将已发行的可转换票据转换为4,590,060股普通股，并在此次发行中出售1,300,000股普通股(假设的首次公开募股价格为每股普通股5.00美元，即本招股说明书封面列出的价格区间的中点) ，不包括：

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

稀释

如果您投资于普通股，您的权益将立即摊薄至本次发行中每股普通股的公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是 每股普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值约为2,100万美元，或每股普通股5.36美元。每股有形账面净值是指总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年6月30日的已发行普通股总数。摊薄是通过从每股普通股的假设首次公开发行价格(即每股普通股5.00美元)中减去每股普通股的有形账面净值来确定的，该价格是本招股说明书封面上的价格范围的中点，并在扣除承销折扣、佣金和本公司应支付的估计发售费用后确定。

在 于2023年7月将我们A系列可转换票据本金525,624澳元转换为87,126股普通股，(Ii)于2023年7月行使344,055澳元可转换为327,142股普通股，(Iii)于2023年12月31日到期时将A系列、A系列延期和B系列可转换票据本金金额14,717,707澳元加上应计利息转换为2,791,400股普通股 后，及(Iv)于本次发售完成后(假设发行价为每股普通股5.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点)，我们的可换股票据本金金额为6,364,009美元，加上应计利息，本公司于2023年6月30日的预计有形账面净值约为2,074,432美元，或每股已发行普通股0.23美元。

在 进一步落实我们以每股普通股5.00美元的假设公开发行价出售本次发售的普通股后，本招股说明书封面所载价格区间的中点在扣除承销折扣、佣金和估计应支付的发售费用后，我们预计于2023年6月30日的经调整有形账面净值约为6,984,002美元，或每股已发行普通股0.68美元。这意味着向股东提供的经调整有形账面净值为每股普通股6.05美元的备考金额立即增加，向本次发售普通股的购买者立即摊薄每股普通股4.32美元。下表向在此次发行中购买 普通股的新投资者介绍了此次稀释：

假设不行使授予承销商的超额配售选择权，在扣除承销折扣、佣金和预计应付的发售费用后，假设每股普通股的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，预计于本次发售生效后，预计每股普通股的有形账面净值将分别增加(减少)0.80美元或0.57美元，并将增加(减少)每股普通股对投资者的摊薄4.20美元或4.43美元。

我们发行的普通股数量增加(减少)100万股，将增加(减少)我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值的形式，增加(减少)约1.03美元或每股普通股(0.26美元) ，并将减少(增加)稀释给投资者的每股普通股约3.97美元(4.74美元)，假设本招股说明书封面上的每股普通股首次公开募股价格保持不变， 并在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们应支付的非实报实销费用津贴和预计报价费用 。调整后的信息仅供参考，我们将根据实际的首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。

若承销商全面行使其超额配股权，则本次发行后的预计每股普通股经调整有形账面净值将为0.76美元，预计向股东增加的经调整每股有形账面净值将为6.11美元，而本次发行中向投资者摊薄的预计即时摊薄为经调整每股有形账面净值将为4.24美元。

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至本招股说明书日期的8,923,079股已发行普通股，在2023年12月31日和本次发行完成后，生效将已发行的可转换票据转换为4,590,060股普通股，并在此次发行中出售1,300,000股普通股(假设的首次公开募股价格为每股普通股5.00美元，即本招股说明书封面列出的价格区间的中点) ，不包括：

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

下表概述了截至2023年6月30日止股东与新投资者在向吾等购入的普通股数目、支付予吾等的总代价及 按每股普通股5.00美元的假设公开发行价支付的平均每股普通股价格(扣除承销折扣、佣金及估计吾等应付的发售费用前)的差额，按经调整后的备考基准计算的每股普通股平均价格。普通股总数假设承销商不行使其超额配售选择权。下表所列现有股东每股普通股平均价格为加权平均价格。

假设本招股说明书封面所载的本公司首次公开招股价格为每股5.00美元，即估计价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约1,300,000美元，假设本招股说明书首页所载的我们提供的普通股数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。同样，假设假设每股5.00美元的首次公开发行价格保持不变，扣除估计承销折扣、佣金和估计应支付的发售费用后，我们的普通股数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价5,000,000美元。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息。本讨论 包含基于我们当前计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设， 例如有关我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫说明”和 中陈述的因素。我们的财政年度在每年的6月30日结束。所指的年度是指截止于所示年度的6月30日的会计年度，而不是日历年，除非特别注明日期。

公司 概述

我们 是一家技术公司，通过增加消费者对这项运动的参与度，并在该行业现有社区产品的基础上，使全球武术和格斗体育行业能够最大限度地增加该行业的盈利机会。 虽然我们相信武术和格斗体育健身房拥有一流的健身房产品，但在建立 销售渠道、客户入职、优化参与度以及推动会员和会员收入在其健身房社区内增长和保留方面，它们转型的时机已经成熟。

我们 相信，Alta平台代表着一个相当大的机会，可以通过单一平台解决方案聚合武术和格斗体育的庞大全球社区生态系统，该解决方案将定义该行业的数字化转型，将 世界上最大的粉丝群之一转变为参与者。Alta平台是武术和格斗运动的全面解决方案。

在报告期间，我们的主要活动是提供和管理勇士培训计划。 具体地说，为我们在世界各地的特许合作伙伴健身房提供营销知识产权、支付软件、培训大纲和外包客户销售和服务资源。

最近的发展

反向 股份拆分

于2024年1月24日，我们的已发行及已发行普通股及普通股等价物按每持有五(5)股证券对应四(4)股证券的 基准进行反向股份拆分。所有已发行及已发行普通股及普通股等价物 及每股数据已在本招股说明书中作出调整，以反映所有呈交期间的反向股份分拆。

Steppen

2023年9月，我们完成了对澳大利亚健身科技公司Steppen Pty Ltd(“Steppen”)资产的收购。作为资产收购的对价，我们向Steppen发行了一张无担保和不可赎回的可转换本票(条款与最近完成的私募相同)，本金为64,977美元。

Steppen 是一款动态健身应用程序，旨在激励、指导和支持用户的健身之旅。Steppen平台迅速在全球，特别是美国的年轻健身爱好者中引起了共鸣，在2021年年中全球推出后，迅速积累了大量追随者 。Steppen App已经取得了成功，下载量超过395,000次，其中大部分来自美国，在Apple App Store上的浏览量超过180万次。凭借超过27万用户的强大数据库，我们相信Steppen App已经建立了坚实的 用户基础。

我们 计划继续Steppen App的运营，并整合其专有Apple移动应用程序技术的关键方面，同时探索利用所获得的专业知识和技术为用户优化内容和服务的方法。我们相信，此次收购的协同效应将推动Alta在蓬勃发展的健康和健康领域实现增长、多元化和市场扩张。

混合 武术有限公司

2023年10月，我们完成了对以下资产的收购Mixed武术有限责任公司，一家独立的MMA媒体公司，总部设在美国。作为资产收购的对价，我们发行了一张无抵押且不可赎回的可转换本票(条款与最近完成的私募相同)，本金为250,000美元，支付了25,000美元现金。

此次收购包括收购混合武术运动的在线媒体和社区平台的所有权利和所有权，包括软件、营销、历史文章、商业服务和与www.Mixedmartialarts.com相关的社交媒体账户以及www.mma.tv和 所有子域或其他此类附属页面。

MIXED武术有限责任公司自2001年迁移到mma.tv以来，已经成为MMA爱好者的主要聚集地。通过战略收购，包括 2006年从Full Contact Fighter收购Full Contact Fighter和2007年收购MMA媒体网站Max Fighting，它成功地扩大了产品范围和在MMA社区的覆盖范围。2008年改进后的www.Mixedmartialarts.com的推出标志着 在增强用户参与度和启动有效的盈利战略方面具有里程碑意义。尽管面临行业挑战，该平台仍保持着强大的数字存在，并继续成为MMA数字媒体空间中有影响力的参与者，为球迷、从业者和这项运动的爱好者提供了一个新颖的平台。

凭借强大的数字影响力，该平台拥有超过26万个论坛账户、超过35万个月参与会话、 以及巨大的社交媒体足迹，包括超过500万Facebook页面的追随者。Mixed武术有限责任公司 此前已启动了有效的盈利战略，年收入最高可达60万美元。有了在技术和用户参与度方面的正确投资，我们相信有相当大的潜力重振和 增长平台的用户基础和收入流。

此次资产收购代表着用户帐户的迅速和显著增长，这些用户帐户将被用于推动在线社区活动、带来产品优惠、订阅销售和其他盈利机会的目的。上述收购的另一个好处，特别是混合武术有限责任公司，是其网站产生的有机搜索流量。 捕获这些流量会有机地减少我们的付费搜索和其他广告支出，这反过来又代表着以更低的单位收购成本吸引 和转化新客户的机会。

财务 概述

我们 自成立以来遭受了重大损失。在可预见的未来，我们可能会继续蒙受重大损失。 不能保证我们将永远实现或保持盈利。我们目前通过销售我们的产品和 计划获得收入，但由于这些收入目前不支持公司的运营费用，我们不能保证我们将 永远盈利。

在报告期内，我们的业务受到持续的新冠肺炎疫情的严重影响，特别是在澳大利亚和新西兰。从2020年3月到2022年6月，由于新冠肺炎疫情，我们的运营受到政府政策的严重影响 我们的运营区域关闭了健身房，并阻止我们与合作伙伴健身房运营我们的项目。封锁的范围和持续时间 ，以及消费者对他们以不间断方式持续使用健身房的能力失去信心至少 24个月，这意味着我们的业务在此期间无法以任何正常方式运营。因此，我们的收入受到了重大影响，该业务不得不在2020年末至2022年间的一系列融资中对资产负债表进行资本重组。从2022年末开始，该企业为缓解这一风险而采取的重大举措是投资创建我们的在线数字培训平台--Alta Academy。这实现了纯数字培训订阅的创建，将为业务提供更多样化的收入流，不受封锁政策的影响，相当于我们运营地区从2020年到2022年所经历的情况 。

新冠肺炎大流行的一个积极影响是，它让我们了解了我们的消费者对更多在线信息和指导内容的渴望，这些信息和指导内容可用于补充“在健身房”的培训体验或会员资格。新冠肺炎大流行也让我们验证了我们作为消费者和健身房之间关系的支付中心的商业模式。在疫情期间作为所有付款的托管人，我们可以与所有受影响的消费者进行沟通，并适用关于暂停付款和发放退款的统一政策。如果这些钱由个别健身房持有，消费者的体验将因地区而异。这强化了我们的客户价值主张的一个重要组成部分，即提供同质的支付体验和消费者保护，而无论消费者在哪个健身房接受培训。

在 这一阶段，通货膨胀对我们的运营没有实质性的影响，但这在一定程度上是由于我们公司目前的规模。 我们的商业模式的性质也提供了物质保护，以抵御通货膨胀的影响，因为我们没有物业租赁，也没有雇佣 教练或经营健身房。相反，我们将消费者与健身房内的培训体验相匹配，收取付款，并将收入份额 分配给正在兑换服务的健身房。这意味着相对于传统的健身房连锁店，我们的运营成本很小，因为后者提供了内在的保护，以抵御不确定的通胀力量。尽管如此，我们认为，我们有理由认为，旨在降低消费者需求的通胀 和不断上升的利率环境可能会削弱我们溢价的勇士培训计划的产品需求。

在报告期内，由于2022年资本市场状况恶化，我们无法获得足够的资金，因此业务业绩受到重大影响。因此，为了保护跑道，我们适当地管理了成本 ，并在报告期内放慢了新勇士培训计划的启动速度，直到获得足够的资金，而这直到2023年4月才发生。

尽管在报告期内新冠肺炎疫情和更广泛的资本市场状况带来了上述挑战，但我们继续增长，重点放在两项重大战略举措上，以在报告期内建立转型变革和势头 。首先，与外部提供商合作开发了新的技术堆栈和基础设施，并于2022年2月发布，提供了可扩展的当代技术解决方案，这是阿尔塔学院和阿尔塔社区产品的基础 。其次，随着我们新技术堆栈的推出，我们的品牌从‘Wimp 2 Warrior’ 更名为‘Alta’，并有了新的网站Trainalta.com。

历史业绩和我们经营的主要市场

下面的 是过去三个财政年度我们通过我们的主要产品勇士培训计划产生的总收入，按地理位置细分 ，以澳元表示。

内部 管理报告在合并的基础上显示收入。此管理报告不会根据地理位置 分配收入。因此，目前的管理报告框架没有针对具体的地域报告地点进行审查。

‘Total’ 栏目摘自过去三个财政年度经审计的一套合并财务报表(以澳元计)。

由于我们只有一个可报告的细分市场，因此不会审核国家/地区。这些“特定国家”栏目的确定是基于管理层的判断，该判断考虑到了计划的地点以及被激活和认可的计划。

截至2023年6月30日的年度经营业绩的组成部分{br

收入

销售 收入由许可费组成，并在获得访问权利后确认。 我们与勇士培训计划相关的知识产权，这是一套混合武术培训计划以及相关的品牌和支持。

我们 与合作伙伴健身房签订合同，让合作伙伴健身房在其 健身房内开展为期20周的Alta品牌勇士训练计划。合同附有我们和我们的合作伙伴健身房之间的许可协议。项目收入金额的确定 取决于每个健身房的每个系列的参与者数量。我们直接从学员那里收到预付款。 然后我们需要按从学员那里收取的总培训费的百分比来结算向合作伙伴健身房支付的合同付款。 项目费用的净收入是项目总费用减去向合作伙伴健身房支付的合同金额。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的一年中，勇士培训计划的销售收入占我们经常性收入的80%以上。

其他 收入

研究与发展补助金

R&D 补助金涉及澳大利亚政府的创新澳大利亚研发税收激励计划为在澳大利亚进行的研发活动支付的税收奖励，该计划与我们平台基础技术的开发 符合监管标准有关。年总收入低于20,000,000澳元的符合条件的公司可获得可退还的税收抵免。符合条件的公司可以从澳大利亚税务局(ATO)获得相当于符合条件的研发支出的43.5%的现金金额 。

费用

研究和开发

我们 产生与我们的软件平台开发相关的研发费用。我们研发活动的目标是开发和提供完整的云解决方案，将消费者与健身房连接起来，为 会员提供培训计划，提供完整的健身房管理能力，并集成支付技术。

本公司于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度产生的主要研发开支为与研发活动有关的薪金及工资，以及与研发活动有关的外部承办商费用。

对健身房的合同义务

我们 与合作伙伴健身房签订许可协议，实施我们的品牌20周勇士培训计划。根据许可协议，我们从我们的合作健身房实施我们的勇士训练计划中获得所有收入，然后 根据许可协议的条款将部分收入分配给我们的健身房合作伙伴。我们确认对健身房的这些合同义务是项目费用净收入的组成部分。

营销 和广告

我们 因促销以及为勇士培训计划产生线索和收入而产生的营销和广告费用。 营销和广告费用被确认为已发生的费用。我们的营销和广告成本主要包括：

管理 和行政

管理 和行政费用确认为已发生的费用。我们的管理和行政成本主要包括员工工资和执行、公司和行政职能员工的相关成本。其他重大管理和行政费用 包括审计费、律师费、财务支持费和其他业务咨询费。员工工资和福利包括工资和薪金、养老金、非货币福利、工资税、年假和长期服务假 。

融资 成本

我们的 可转换票据可以在特定的转换事件中转换为普通股，并被确认为金融负债，因为将发行的普通股数量可能会随着公允价值的变化而变化。与金融负债相关的利息在损益中确认 。

金融负债的公允价值

金融负债的公允价值包括与可转换票据及购股权内的转换选择权 有关的嵌入衍生工具的公允价值调整。详情请参阅本公司合并财务报表附注21及22。

分摊基于 的付款费用

基于股份的薪酬支出按照我们的基于股份的薪酬会计政策确认，这一政策在我们的合并财务报表附注22中有所描述。基于股份的薪酬支出包括向所有职能人员以及主要顾问和大使授予基于股份的奖励的相关成本。

信息 技术成本

信息 为支持我们的技术堆栈而产生的技术成本包括订阅、系统和维护成本。

折旧和摊销

财产、 厂房设备、使用权资产 以及商标、平台开发成本等无形资产按直线持有折旧。 折旧和摊销计入损益。详情请参阅本公司合并财务报表附注11、12及20。

其他 费用

其他 费用包括租金、汇兑损益和我们产生的其他一般成本。

运营结果

比较我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度业绩

下表分别总结了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的经营业绩，并提供了 有关这些期间的美元和百分比增长（或下降）的信息。

收入

截至2023年6月30日止年度，我们的项目费用收入为937，415澳元，项目费用净收入为363，390澳元，其中扣除了我们向健身房的合同付款。

此 与截至2022年6月30日止年度的2，050，044澳元相比减少1，112，629澳元， 与截至2022年6月30日止年度的834，853澳元相比减少471，463澳元。

下表分别显示截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的收入变动，以及该等项目的变动 ：

与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度来自计划费用的净收入 减少是由于通过获得许可的合作伙伴健身房激活的勇士培训计划减少。收入的减少反映出管理层决定将增长资本分配给为我们的客户建设Alta社区和Alta学院。有关更多信息，请参阅业务部分 。

其他 收入

截至2023年6月30日的年度的其他收入为1,173,421澳元，而截至2022年6月30日的年度的收入为105,950澳元。下表显示了其他收入的变动情况，以及这些项目的变动情况：

与截至2023年6月30日的年度和截至2022年6月30日的年度相比，其他 收入增加1,067,471澳元。这是收到并确认了一项研发税收优惠的结果。

计划费用

与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度计划支出减少了112,732澳元。 总体减少反映了截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度之间销售的计划数量的减少。

广告费

截至2023年6月30日止年度的广告费用 为721，713澳元，而截至2022年6月30日止年度的3，615，399澳元， 减少2，893，686澳元。截至2022年6月30日止年度的较高广告费用与 公司从WIMP 2 Warrior更名为Alta有关。这是由于如上所述，决定节约资金并将其重新定向用于建设技术 堆栈。

管理 和行政费用

截至2023年6月30日止年度的管理及行政费用为5，084，074澳元，而截至2022年6月30日止年度的5，349，883澳元，减少265，809澳元。

员工工资和福利在截至2023年6月30日的一年中减少了444,358澳元。这主要是由于员工退出了 业务。

专业费用在截至2023年6月30日的一年中增加了178,549澳元。这主要与会计、法律、审计和咨询服务的增加有关。

基于股份的补偿费用

截至2023年6月30日的年度，基于股份的薪酬支出为2,365,384澳元，而截至2022年6月30日的年度为1,546,983澳元，增加了818,401澳元。这一增长是由于发行了新的员工股票期权(详情请参阅我们的综合财务报表附注22)。

金融负债的公允价值

金融负债的公允价值包括与可转换票据及购股权内的转换选择权 有关的嵌入衍生工具的公允价值调整。截至2023年6月30日止年度的公允价值亏损为6,870,729澳元，而截至2022年6月30日止年度的公允价值收益为2,751,564澳元。公允价值调整按专业估值师编制的外部估值计算。

财务成本

财务成本从截至2022年6月30日的2,191,803澳元增加到截至2023年6月30日的年度的4,472,730澳元。这主要是现有可转换票据的利率支出所致。

其他 费用

截至2023年6月30日的年度的其他支出为1,432,094澳元，而截至2022年6月30日的年度为965,808澳元，增加了466,286澳元。增加的主要原因是集资费。

我们 预计，由于未来澳元兑美元汇率的变动，其他费用将继续波动。

所得税税前和税后亏损

截至2023年6月30日的年度，除所得税后亏损为20,597,436澳元，而截至2022年6月30日的年度为11,197,450澳元，增加9,399,986澳元。这一增长反映了以股份为基础的支付、衍生负债和融资成本的公允价值变动。

与研发相关的支出

与研发有关的支出 包括在上述支出中，以下金额与研发支出有关 。

截至2023年6月30日的年度的研究和开发费用为1,105,409澳元，而截至2022年6月30日的年度为1,602,366澳元，减少了496,957澳元。

工资 截至2023年6月30日的年度，与研发相关的成本增加了176,127澳元。这是由于企业将重点放在开发如上所述的可扩展技术堆栈上的优先顺序。

截至2023年6月30日的年度，其他研发支出减少673,084澳元。这一下降主要是由业务决策推动的，以减少对外部顾问的依赖。

分部 报告

我们有一个运营部门，提供和管理混合武术训练计划和健身计划。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的综合财务报表已由该单一营运分部呈列，并已作为一个须报告的营运分部呈列及披露。

流动性 与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们 因运营而蒙受损失，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为38,366,123澳元。我们 预计我们的研发以及管理和行政费用将继续增加，因此，我们将 需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以通过股票发行、债务融资、其他 第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来筹集资金。

从我们成立至2023年6月30日，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和可转换票据的3,100万澳元收益。截至2023年6月30日，我们拥有现金和现金等价物3,702,567澳元。超出即时需求的现金主要投资于货币市场基金，以维持流动性和保本。

在截至2023年6月30日的年度内，我们从发行可转换票据中获得8,655,252澳元的收益(扣除交易成本)。年终后，我们收到了1,932,860澳元与2023年6月9日发行的私募可转换票据有关的收益。

此次发行所得款项 用于对REACH融资机制进行部分再融资，完成对Steppen资产的收购，并完成对Mixed武术有限责任公司的收购 。详情请参阅第二部分第7项--“近期出售未登记证券”。

根据我们目前计划的业务和本次公开发行普通股的净收益，我们预计我们的现金 和现金等价物将足以在本招股说明书日期后至少12个月为我们的业务提供资金。我们持续经营的能力取决于我们能否成功获得资金来源并最终实现盈利的 运营。我们可能需要额外的资金来为营运资金提供资金并支付我们的债务。我们可能寻求通过公开或私募股权发行和/或债务融资的组合来筹集任何必要的额外资本。不能保证我们将 成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利的条款(如果有的话)获得额外资金。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能需要大幅减少运营活动，这可能会对我们的业务和/或运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们确实通过公开或私募股权或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东的权利产生不利影响。 如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果不筹集这笔资本，本公司于2023年12月到期的不可赎回可转换票据将转换为股权，剩余的可赎回可转换票据将于2025年到期并以现金或股权赎回，由票据持有人酌情决定。

现金流

下表列出了下列期间现金的重要来源和用途：

现金 来自经营活动。截至2023年6月30日止年度，营运活动所用现金净额为5,555,868澳元，较截至2022年6月30日止年度的8,055,185澳元减少2,499,317澳元。这是因为减少了与合作健身房的勇士培训计划的激活，从而减少了培训参与者的收入，也减少了对健身房的支付。

现金 来自投资活动。截至2023年6月30日止年度，来自投资活动的现金净额为69,673澳元，与截至2022年6月30日止年度用于投资活动的现金净额1,165,720澳元相比，增加1,235,393澳元，原因是无形资产付款减少、政府拨款及与资产有关的税务优惠。

现金 来自融资活动。截至2023年6月30日的年度，融资活动提供的净现金为8,655,252澳元，而截至2022年6月30日的年度为5,679,651澳元，由于可转换票据的收益，净现金增加了2,975,601澳元。

运营 资本要求

虽然我们预计近期亏损将会减少，但我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。 此次发行完成后，我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的额外成本。我们预计 我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。这可能会让人对我们 继续经营的能力产生重大怀疑。

我们 预计我们的研发以及管理和行政费用将继续增加，因此，我们将 需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以通过股票发行、债务融资、其他 第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来筹集资金。

额外的 资本可能无法以合理的条款获得(如果有的话)。如果我们无法以我们可以接受的 条款筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的技术或项目的开发。 如果我们通过发行额外的债务或股权证券来筹集额外资金，可能会导致我们现有的 股东的股权稀释，固定支付义务增加，以及存在权利可能高于我们普通股 的证券。如果我们产生债务，我们可能会受制于限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力限制、我们获取、销售或许可知识产权的能力限制 可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。 任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

合同义务和承诺

员工 负债

截至2023年6月30日，我们员工的年假和长期服务假余额为376,119澳元。

贸易 和其他应付款

截至2023年6月30日，我们有2,034,436澳元的贸易和其他应付款。

截至2023年6月30日，没有其他重大合同义务。

IFRS和GAAP之间的某些差异

IFRS 在某些方面与公认会计准则不同，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬费用、所得税和每股收益有关的差异。管理层尚未评估“国际财务报告准则”和“公认会计准则”之间差异的重要性。我们的重要会计政策在我们的综合财务报表的附注2以及本招股说明书中其他部分的相关附注中进行了说明。

关键会计判断、估计和假设的应用

编制财务报表需要管理层作出影响财务报表中报告金额的判断、估计和假设 。管理层不断评估其对资产、负债、或有负债、收入和费用的判断和估计。管理层的判断、估计和假设基于历史经验和其他各种因素，包括对未来事件的预期，管理层认为在这种情况下是合理的。

关键的会计判断、估计及假设有可能导致资产及负债于各年度的账面金额出现重大调整，将于下文讨论。

反向 股份拆分

于2024年1月24日，我们的已发行及已发行普通股及普通股等价物按每持有五(5)股证券对应四(4)股证券的 基准进行反向股份拆分。所有已发行及已发行普通股及普通股等价物 及每股数据已在本招股说明书中作出调整，以反映所有呈交期间的反向股份分拆。

正在进行 关注

报告期的综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务活动的连续性及在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

我们 评估了与我们作为持续经营企业的持续经营能力有关的重大怀疑，因为我们在2023年6月30日的税后亏损为20,597,436澳元，而截至2022年6月30日的税后亏损为11,197,450澳元；截至2023年6月30日的年度经营活动净现金流出为5,555,868澳元，而截至2022年6月30日的年度为8,055,185澳元；截至2023年6月30日的净负债头寸为31,134,307澳元，而截至2022年6月30日的净负债头寸为12,865,790澳元，截至2023年6月30日的当前净负债头寸为21,916,914澳元相比之下，截至2022年6月30日，澳元为9,069,424澳元。

本公司的持续运营仍依赖于筹集额外资金。鉴于执行我们的战略计划将产生的未来支出，我们依赖于通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资。 未来安排此类融资的能力将部分取决于当前的资本市场状况以及我们的业务表现 。不能保证我们将成功地以令我们满意的条款筹集额外资金。 如果我们没有获得额外资金，我们可能被要求推迟、缩小或取消我们目前的业务。

然而， 我们相信，我们将能够根据需要筹集额外资金，以在到期时履行我们的义务，并 我们认为使用持续经营基础仍然是合适的。我们相信我们将能够继续作为一家持续经营的企业 并在债务到期时偿还债务，因为：

如果 我们决定通过发行股权证券来筹集资本，增发普通股将导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能向您保证我们将成功完成任何融资，或在需要时或以令人满意的条款向我们提供任何此类股权或债务融资。

此外，如果不筹集这笔资本，本公司于2023年12月到期的不可赎回可转换票据将转换为股权，剩余的可赎回可转换票据将于2025年到期并以现金或股权赎回，由票据持有人酌情决定。

如果 我们无法及时筹集额外资金，我们可能需要变现我们的资产和偿还我们的负债，而不是在正常业务过程中，以不同于财务报表中所述的金额。财务报表 不包括对资产账面金额或负债金额的可回收性和分类的任何调整，如果我们无法作为持续经营的企业继续经营并在债务到期时偿还债务，可能导致 负债金额。

如果 我们无法及时筹集额外资金，我们可能需要变现我们的资产和偿还我们的负债，而不是在正常业务过程中，以不同于财务报表中所述的金额。财务报表 不包括对资产账面金额或负债金额的可回收性和分类的任何调整，如果我们无法作为持续经营的企业继续经营并在债务到期时偿还债务，可能导致 负债金额。

因此， 因为我们相信我们将能够继续作为一家持续经营的企业，我们以持续经营为基础编制了综合财务报表。我们的审计师已经发布了一份持续经营意见，其中包括一个非常可疑的段落。

与客户签订的合同涉及计划费的收入

当确认与向客户销售商品有关的收入时，实体的主要履约义务被认为是将许可证和相关培训计划的访问权利交付给作为客户的健身房的 点，因为这被认为是健身房获得对承诺的服务的控制权并因此获得畅通无阻的好处的时间。

确定可变考量

判断 用于估计可变对价，该可变对价是根据过去与合作伙伴健身房根据许可协议维持解约权的实体的已取消合同的经验而确定的。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，合同项下确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转的情况下，才会确认收入。我们已确定 计划在年终后一个月之前收到的用于培训计划的任何存款都将可靠地继续进行，并且我们已确认相关毛收入为可能和可衡量的。

基于股份的支付交易

综合实体参照权益工具获授当日的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本 。公允价值是通过使用Black-Scholes模型并考虑到授予工具的条款和条件来确定的。与股权结算股份支付相关的会计估计和假设不会影响下一个年度报告期内资产和负债的账面价值，但可能会影响 损益和权益。

递延纳税资产确认

递延 只有当实体认为未来可能有应纳税金额 可用于利用这些暂时性差异和亏损时，才会确认可扣除的暂时性差异。吾等并未从结转亏损中确认递延税项资产，因为吾等不相信于报告日期有可能有未来应课税溢利可供收回资产 。

非金融资产减值

我们在每个报告日期通过评估特定于美国和可能导致减值的特定资产的条件来评估非金融资产的减值 。如果存在减值触发，则确定资产的可收回金额。这涉及公允价值减去处置成本或使用价值计算，其中包括一些关键估计和假设。

应收账款减值

在每个报告日期，通过评估特定于我们的条件和事件以及相应筹集的退款拨备，对贸易和其他应收款进行减值评估。

资本化的网络开发成本

开发我们的平台所产生的成本 将通过创收和/或降低成本为未来年度的财务收益做出贡献 被资本化。这些成本的摊销在损益中确认。

衍生品负债的估值

与可转换票据有关的转换功能的公允价值于每个报告日期厘定，而公允价值的变动则于损益中确认。

市场风险的定量与定性披露

以下部分提供有关利率风险、信用风险、流动性风险和外币兑换风险的定量和定性信息。我们不时利用敏感性分析，这些分析在估计因市况变化而可能出现的公允价值实际亏损方面存在固有的局限性。

信贷风险

信贷 风险来自现金和现金等价物、衍生金融工具以及对客户的风险敞口，包括未偿还的应收账款。我们没有重大的信用风险。对于银行和金融机构，只接受独立评级和信誉良好的交易方 。我们制定了相关政策，确保在提供产品和服务之前向客户销售产品和服务。

流动性风险

审慎的流动性风险管理意味着保持充足的现金，我们通过持续监测预测和实际现金流来管理流动性风险。

利率风险

利率风险主要来自长期借款。作为一家公司，我们没有利率风险，因为可转换票据附带的衍生品负债是按固定利率计息的。

外汇兑换风险

我们的 财务结果以澳元报告，我们的大部分运营收入和支出以澳元报告。 以澳元以外的当地货币记录的收入和支出在实际情况下是以当地货币收付的 银行账户减少了公司的外币风险敞口。

启动 2012年我们的创业法案

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act颁布。我们正在评估依赖《就业法案》提供的豁免和减少报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的任何要求，并在我们不再有资格 作为外国私人发行人的范围内，(Iv)披露与高管薪酬相关的某些项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免 将一直适用，直到我们不再满足作为一家“新兴成长型公司”的要求。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)年度总收入达12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天； (Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报机构的日期。

生意场

我们的使命

我们的 使命是在全球武术和格斗体育领域推动社区驱动的增长，利用技术来弥合激情和参与之间的差距。

公司 概述

我们 是一家技术公司，通过增加消费者对这项运动的参与度，并在该行业现有社区产品的基础上，使全球武术和格斗体育行业能够最大限度地增加该行业的盈利机会。 虽然我们相信武术和格斗体育健身房拥有一流的健身房产品，但在建立 销售渠道、增强客户入会、优化参与度并推动会员增长和留存以及其健身房社区内的会员收入方面，它们转型的时机已经成熟。

我们 相信，我们的平台代表着一个相当大的机会，可以通过单一平台解决方案聚合武术和格斗体育的庞大全球社区生态系统，该解决方案将定义该行业的数字化转型，将世界上最大的粉丝群之一转变为参与者。Alta平台是武术和格斗运动的综合解决方案，提供四种核心产品：勇士训练计划、UFC格斗健身计划、Alta学院和Alta社区。到目前为止，勇士培训计划一直是我们在全球盈利的核心产品，使我们能够与全球一些最好的健身房和教练合作，同时培养我们的参与者和客户的热情追随者，这是不可或缺的。

混合武术(MMA)是世界上参与度和受众增长最快的运动之一，每天都有数亿 热情的粉丝参与不同程度的数字和实物参与。根据IBISWorld的统计，目前仅美国就有超过45597家武术和格斗体育健身房，预计2023年年收入将超过126亿美元。此外，根据体育健身行业协会发布的武术和拳击健身单一运动报告，预计2023年将有超过1180万人从事各种武术和格斗体育项目。

我们从中受益的行业顺风很大，这是由大型职业MMA联盟创造的，包括UFC、PFL、One冠军 和Bellator，它们的营销预算和广播覆盖范围在扩大这项运动的球迷基础方面发挥了关键作用。作为武术领域的参与者 ，我们瞄准了球迷和消费者的兴趣，并致力于将这种兴趣转化为对我们优质和 身临其境的在线和“健身房”健身和训练体验的参与。

我们 已成功激活全球公认的教练、运动员和有影响力的人作为大使，他们继续宣传我们的Vison，并 促进我们平台的采用及其好处的增长。我们相信，我们大使的持续参与将是推动我们扩张的关键因素 。我们的合作健身房社区网络包括格斗体育领域的一些最知名的人物， 包括我们的联合创始人之一John Kavanagh，他是一名MMA教练，因执教UFC冠军Conor McGregor而广受认可。Kavanagh先生协助开发了专门在我们的平台上提供的培训计划，并在他位于都柏林的著名健身房SBG爱尔兰提供这些计划。此外，我们还聘请了前UFC冠军Daniel·科米尔、UFC转播员Laura Sanko和新西兰奥克兰City跆拳道俱乐部的所有者兼主教练尤金·巴里曼等大使，帮助我们吸引了MMA领域的关键人才。

自我们成立以来，我们在武术和格斗运动如何在全球运营方面积累了深厚的行业知识，使我们能够 认识到这个市场中健身房、教练和消费者的独特偏好和需求。我们利用我们的健身房库存和社区数据库中的大量信息，创建了一条最佳途径，以吸引消费者参加我们的专有培训计划，以及通过我们合作伙伴健身房的每周时间表进行的培训。我们已经建立了一个数据库，其中包含全球4000多个独特的武术和格斗体育馆记录，并在Alta平台上拥有300多个健身房。我们的合作健身房社区 包括武术和格斗体育健身房操作，涵盖了一系列训练科目，包括但不限于柔道、拳击、摔跤、综合格斗、泰拳、跆拳道、柔道、空手道和跆拳道。

自 2018年以来，我们在全球运行了超过206个勇士培训计划，超过5107名参与者订阅了我们的勇士培训计划， 每个计划平均有25名参与者。在2021财年，我们开展了34个勇士培训项目，共有886人参加。 在2022财年，我们开展了50个勇士培训项目，共有1163人参加。在2023财年，我们开展了36个勇士培训项目，共有865人参加。在过去三年中，订阅我们的勇士培训计划的每位参与者的平均毛收入为1,496澳元。勇士训练计划是一个为期20周的100节课的教学大纲，为参与者提供对混合武术运动基础的全面介绍。完成为期20周的勇士培训计划的参与者有机会与其 班级中的另一名参与者进行经批准的业余混合武术比赛。因此，勇士训练计划作为学习混合武术所有学科的基础 ，包括摔跤、巴西柔道、拳击、泰拳、柔道和其他学科的“上坡道”。在勇士培训计划结束时，参与者可以选择继续他们的培训订阅，并专攻他们在勇士培训计划期间喜欢的特定武术 。由于上述客户参与，我们的合作伙伴健身房实现了 增量收入增长，因为他们在社区中的参与度增加了。我们的社区发展方法获得了 参与者，重新定义了全球武术的参与人口统计。具体地说，我们有很高的女性参与率 ，我们成员的平均年龄在35岁到30岁之间，最大的参与者是60多岁。此外，参与者 在完成他们的第一个ALTA计划后，可以成为其健身房社区中有价值的长期成员。

我们 还与UFC健身房签订了合作伙伴推荐协议。我们与UFC健身房合作，设计并推出了一个新的为期10周的Alta培训计划，名为UFC Fighting Fit Program(“UFC Fighting Fit Program”)。UFC健身房可以选择在其150多个全球分店网络中推出 10周计划。

2023年7月，我们推出了我们的第一个在线产品Alta Academy，以补充和进一步利用我们的健身房培训体验 。这激活了我们与关键的全球人才签订的多年独家内容协议，这是我们顶尖漏斗营销系统中的一个关键元素，以推动健身房内的参与。

另一个聚合该行业的机会是通过我们的Alta社区产品，这是我们现有产品的扩展 ，是首个用于武术和格斗运动的全球、基于云的社区主导的增长和管理软件。Alta 社区专为参与者、教练和操作员设计，这些人统称为Alta 社区的“成员”。阿尔塔社区能够创建单独的社区，还促进了这些社区及其成员之间的联系，从而培育了一个单一的全球社区。此解决方案旨在优化武术和格斗体育社区的管理、增长和盈利。它致力于增强Alta成员的数字和健身房体验，使他们更容易在单一平台上发现、参与、贡献、指导和运营最好的武术和格斗体育社区 。重要的是，整个过程是通过简单的月度订阅来实现的。

总而言之，通过将我们的专有培训计划与Alta社区的洞察力和连接驱动型方法相结合，我们 创造了一个推动效率和增长的商业环境，旨在为合作伙伴健身房和教练提供明显的竞争优势 。我们核心产品的结合使我们的业务成为聚集如此庞大和有吸引力的行业的竞赛中的先行者，通过为武术参与创造一个个性化、包容性和有吸引力的“上坡道”，而不管地点 。

我们的足迹-Trainalta.com、Mixedmartialarts.com和Steppen

每一天，我们都努力做到：

这种关注使我们能够实现以下目标

业务 进展

自2023年7月1日以来，我们增加了健身房的足迹，扩展到包括伊利诺伊州、亚利桑那州和夏威夷在内的新地区。我们还聘请了包括伦佐·格雷西、美国顶尖球队和美国跆拳道学院在内的主要武术学院。

2023年7月，我们推出了我们的第一个在线产品Alta Academy，以补充和进一步利用我们的健身房培训体验 。这激活了我们与关键的全球人才签订的多年独家内容协议，这是我们顶尖漏斗营销系统中的一个关键元素，以推动健身房内的参与。

自阿尔塔学院成立以来，我们已经扩展了我们的数字内容，包括我们的勇士训练计划的数字教学大纲， 并将我们的在线培训扩展到MMA以外的其他学科，包括柔道、拳击、摔跤和泰拳等，我们的精英教练人才提供了新的大师课程，包括Rafael Cordeiro、Mike Angove和Nikki Lloyd-Griffiths。

2023年9月，我们为ALTA会员推出了四个新的会员级别，包括健身房培训会员级别，该级别利用了我们健身房合作伙伴网络中未得到充分利用的容量，并允许ALTA成员在我们的合作健身房进行培训。

2023年9月，我们推出了Alta社区平台的第一次迭代，我们相信这将通过提供新的内容和渠道来推动健身房和教练社区的增长。这包括推出健身房频道。健身房频道功能 用于存放与Alta社区上特定健身房档案相关的多媒体内容。这目前包括多媒体 内容，如健身房漫游视频(演示健身房设施的视点视频)以及对健身房所有者和教练的采访 。

2023年9月，我们在圣何塞的UFC健身房成功完成了我们的UFC Fit试点计划。我们目前正在就在UFC健身房网络中推出UFC Fit计划进行谈判。

2023年9月，我们完成了对澳大利亚健身技术公司Steppen Pty Ltd的资产收购。 Steppen是一款动态健身应用程序，旨在激励、指导和支持用户的健身之旅。Steppen平台迅速在全球，尤其是美国的年轻健身爱好者中引起了共鸣，自2021年年中在全球推出以来，迅速积累了大量追随者。Steppen App已经取得了成功，下载量超过395,000次，其中大部分来自美国，在苹果应用商店的印象超过180万次。拥有超过270,000个账户的强大数据库，我们相信Steppen App已经 建立了坚实的用户基础。我们计划继续Steppen App的运营，并整合其专有Apple 移动应用程序技术的关键方面，同时探索利用获得的专业知识和 技术为用户优化内容和服务的方法。我们相信，此次收购带来的协同效应将推动Alta在蓬勃发展的健康和健康领域实现增长、多元化和市场扩张。

2023年10月，我们完成了对以下资产的收购Mixed武术有限责任公司是一家独立的MMA媒体公司，总部设在美国。Mixed武术有限责任公司对我们来说是一个宝贵的机会，因为它是最后几家未被大公司收购的独立MMA媒体公司之一，使其成为数字MMA版图中的一项新资产。凭借强大的数字影响力，该平台拥有超过26万个论坛账户，超过35万个月度参与会话，以及巨大的社交媒体足迹，包括超过500万Facebook页面的追随者。Mixed武术有限责任公司此前已启动了有效的 盈利战略，年收入最高可达60万美元。通过在技术和用户参与度方面的正确投资，我们相信有相当大的潜力重振和增长平台的用户基础和收入流。

2023年10月，我们推出了Alta现场活动和研讨会的票务服务，包括勇士培训计划决赛活动。 自推出至2023年11月3日，我们已创造了144,817澳元的票务收入。

我们的下一个增长引擎

Alta平台的增长引擎被构思为一种动态、适应性强的模型，旨在反映不断发展的武术格局、持续的技术进步和全球武术社区内不断变化的偏好。这一战略不是一成不变的，而是灵活的，适应了新的见解和市场变化。

通过战士培训计划， 在我们的运营区域内建立了产品市场的适应性，我们预计 下一阶段的增长将通过扩大我们的产品集来推动，以满足武术和格斗运动社区的需求。我们基于扩展订阅 的产品套件旨在提高会员参与度和我们每个会员（参与者、健身房和教练）在 武术训练生态系统中的终身价值。例如，如果战士训练计划的订阅历史上有开始日期 和结束日期，我们的新产品系列和技术堆栈使战士训练计划也可以与正在进行的 健身房训练订阅一起销售（战士训练计划完成前和完成后）。

这一战略的核心是利用技术来促进主要由社区主导的增长。它建立了一座数字到实体的桥梁，可增强健身房环境中的参与度和参与度。我们相信，我们的平台将成为热情的武术艺术家和商业从业者的主要目的地，为内容消费和积极、个性化的运动参与提供途径。

我们的 平台为用户提供了一系列选项来导航和定制他们的武术体验。我们的服务包罗万象，覆盖了从初学者到经验丰富的拳击手的广泛用户，并为教练和健身房所有者提供资源，以发展他们的 业务。这些服务经过优化，以配合用户在武术方面的进步，确保我们的平台与技术和社区投入同步发展。

最近，我们为新的企业合作伙伴UFC健身房提供了定制的产品解决方案，这将使我们能够将我们的企业产品 细化到其他大型健身连锁店，并为我们提供有价值的内容和用户主导的评论和反馈。我们的增长能力得到了该领域专门的专家团队的进一步支持，他们增强了我们的技术，确保我们的平台保持在用户参与度的前沿。

我们 通过针对不同参与度定制的会员级别将我们的产品产品货币化，使用户能够 随着他们与武术关系的加深或减少而修改他们的参与级别。这种模块化的方法保证了可访问性和灵活性，为武术社区的每个部分提供了各种互动点。

我们平台的扩展旨在提高每个ALTA成员的用户参与度、创收和终身价值，体现了 以增长为中心的模式，该模式预测并满足我们用户的需求，同时扩大他们与武术的互动。这份蓝图 旨在将我们的平台定位为武术社区中具有核心影响力的力量，以培育一个强大、相互联系的全球社区。

市场机会

我们 相信以下关键市场特征创造了一个庞大的总目标市场，我们相信我们可以在长期内解决这个市场，以及我们目前正在解决的可服务目标市场。

不断增长的参与度

行业内日益严重的系统性问题

武术和格斗体育领域继续享受着大型职业武术联盟创造的巨大行业顺风，包括UFC、PFL、One冠军和Bellator。该行业战斗联赛的大部分收入来自广播和媒体合作伙伴关系，这些合作伙伴关系以该行业的粉丝基础为基础--数亿人 参与该行业的专业领域，主要通过转播观众和购买现场赛事的门票。

除了这些职业格斗联盟外，武术和格斗体育领域还有许多分散的小企业，其中许多由同样高素质的教练和运动员经营，他们也是职业格斗联盟的人才。这些小企业大多是武术和格斗运动健身房、学校和学院(运营商)，依赖于会员(参与者)费用的收入。

这些 小企业及其运营商、教练和参与者被各种问题压得喘不过气来，从试图在各种社交平台上维护和建立一个引人入胜的 社区，到拥有各种不同的软件解决方案。我们对问题空间进行了分类，同时牢记以下三个组成部分。

参与者

教练员

操作员

我们的 专业知识

通过与数百家成功的武术和格斗体育运营商建立合作伙伴关系，我们对建设繁荣健康的社区必须具备的独特属性有了深刻的理解。这些属性包括：

我们的解决方案-Alta平台

Alta平台目前是我们的四个核心产品的组合：勇士训练计划、UFC Fit计划、Alta学院和Alta社区。

战士培训计划

到目前为止，这是Alta在全球实现盈利的核心产品，使我们能够与全球一些最好的健身房和教练合作，同时建立我们参与者和客户的热情追随者，这是不可或缺的。重要的是，我们将合同付款分配给健身房，因为所有客户都来自我们的支付平台并通过我们的支付平台进行管理。这可确保为客户和合作伙伴健身房提供同质的最佳实践支付体验 。它还确保了我们管理客户数据和支付的能力，这是构建企业价值的核心组成部分。

我们的勇士训练计划是一项为期20周的100节课的训练大纲，适用于所有体能和经验水平的成员，他们 由多个武术学科的一些最好的教练进行培训，最终将在一个完全获得批准的业余MMA决赛之夜进行训练。 在完成我们的勇士训练计划的同时，参与者将学习武术和自卫的基本技能。通过我们的勇士训练计划，我们的目标是MMA球迷、希望深刻改变生活方式的人，以及那些寻求健身挑战的人。然后，我们的ALTA成员将通过由四大支柱组成的教学大纲获得全面的培训体验：

勇士训练计划受我们与合作伙伴健身房签订的许可协议管辖，因此双方可分享对方的 成功。我们的许可协议中没有包含排他性条款，我们的合作伙伴健身房无权根据协议减少或限制其性能。任何一方在书面通知另一方后，均可终止许可证。此类终止 将在相关系列和系列大结局结束后生效，但在新系列开始之前生效。此外，根据合作伙伴健身房的某些行为，我们可在发出书面通知后立即终止协议。如果许可证 未终止，则自协议开始之日起十年到期。

根据勇士培训计划的许可协议，我们将向我们的合作伙伴健身房支付通常为收到的计划参与费用总额的中位数 到高两位数百分比的费率。我们保留在该计划的 期间获得的剩余费用。

对于此计划的个人参与者，我们提供优质的视频内容教学大纲、100个结构化课程的MMA精选内容、 完成计划后进入搏击之夜以及优质的训练装备和设备。对于我们的健身房合作伙伴，我们提供营销 活动以推动计划参与、客户服务和支付管理服务，以及100个优质的指导 视频以支持计划的交付。我们还允许我们的合作伙伴健身房访问我们基于云的软件平台、奖励算法、 和在线课程库，以帮助提供健身房体验。

UFC Fight Fit计划

我们 已与UFC健身房合作，为UFC健身房会员提供我们的UFC Fight Fit计划，这是一项为期10周的健身房活动，可通过 我们的Fight计划会员级别访问。UFC Fighting Fit计划旨在为初学者提供MMA入门课程，参与者每周三天接受MMA基本知识培训，主要教练是著名的前UFC拳击手。我们的第一个UFC Fight Fit计划目前通过位于加利福尼亚州圣何塞的UFC健身房提供，旨在帮助参与者获得健身并改善身体成分。

通过 UFC Fight Fit计划，参与者将从与MMA相关的各种武术学科中学习最重要的技能。例如，在这个项目中，我们通过训练拳击、跆拳道和格斗的组成部分来教授打击纪律的技能和技巧。同样，参与者还学习与格斗艺术相关的同等技能，包括源自巴西柔术和摔跤的技术。我们的UFC Fight Fit计划的最后一周致力于全面的测试和评分 ，我们的专家教练通过包括身体测量、体力、耐力和技术测试在内的矢量来评估每个参与者的进步，以评估他们的进步和熟练程度。

此 计划旨在作为学员在其 新技能的基础上继续其武术之旅的入门步骤。UFC Fight Fit计划是为没有MMA经验或假定有健身背景的初学者设计的。 因此，该计划的教学大纲已被编写，以确保参与者在安全的训练环境中学习MMA，包括 轻微练习和非常有限的接触。这确保了该产品面向UFC健身房全球覆盖范围内最大的潜在客户群。

Fight Fit计划受我们与合作伙伴健身房签订的许可协议管辖，因此双方 可以分享对方的成功。我们的许可协议中没有包含排他性条款，我们的合作伙伴健身房 无权根据协议减少或限制其性能。任何一方均可在书面通知另一方后终止本许可证。此类终止将在相关系列和系列大结局完成后生效，但在新系列开始之前生效。此外，如果合作伙伴未能履行协议规定的义务，我们可以书面通知终止协议 。如果许可证没有终止，它将在协议开始之日起十年内到期。

对于圣何塞的试点计划，我们有10名参与者订阅了我们的Fight Fit计划。订阅我们Fight Fit计划的每位参与者的平均毛收入为2,089澳元。这只是试点计划，我们希望通过交叉促销活动在UFC健身房网络中进行扩展。我们预计，随着时间的推移，平均参与率将会上升。

根据Fight Fit计划的许可协议，我们将向我们的合作伙伴健身房支付通常为收到的计划参与费总额的中高两位数百分比的费率 。我们保留课程期间赚取的剩余费用 。

对于此计划的个人参与者，我们提供经过策划的MMA内容，其中包括30门结构化课程、优质的培训设备和设备。 对于我们的健身房合作伙伴，我们提供营销活动来推动计划参与、客户服务和支付管理服务。 我们还允许我们的合作伙伴健身房访问在线课程库，以帮助提供健身房体验。

阿尔塔 学院

我们 最近推出了Alta Academy，这是一个围绕精心策划的视频内容而设计的综合平台，为任何人提供多种武术和格斗体育学科的深度教育 。

我们学院的内容为迎合所有技能水平而精心制作，适合刚开始武术之旅的个人、寻求磨练技能的有经验的参与者 ，以及寻求先进技术和见解的竞技业余和专业运动员。课程从教练的视角和学员的经验中呈现，与我们杰出的全球人才合作 独家专属策划。

著名的贡献者包括Daniel·科米尔、劳拉·桑科、拉斐尔·科尔代罗、约翰·卡瓦纳和Mike·安戈夫等坚定的贡献者。重要的是，Alta 学院订阅与我们的健身房参与产品在战略上捆绑在一起。这一完整的套餐可确保订阅者 不仅获得理论知识，还能在我们广泛的健身房合作伙伴网络中应用他们通过实践经验学到的知识。

此外，我们的学院内容是获取顶层客户的关键资产。它为潜在参与者提供了一个身临其境的门户，让他们在过渡到健身房体验之前探索和参与武术和格斗运动。对于许多人来说，这种数字参与 起到了先导作用，通过我们合作的健身房产品，建立了深入了解这项运动的信心和兴趣。

我们 每月多次推出新的视频内容，确保我们的订阅者同时获得武术的基础知识和最新进展 ，实现了从在线学习到健身房练习的无缝过渡。

阿尔塔 拉斐尔·科代罗大使

Alta Academy受我们的用户协议中包含的条款和条件管辖。ALTA平台的每个参与用户必须同意用户协议，然后才能使用ALTA平台。用户协议可通过我们的网站获取和执行。本用户 协议适用于Trainalta.com、Alta品牌应用程序、Partner.Trainalta.com和其他与Alta相关的网站、应用程序、通信和其他 服务(统称为“服务”)。如果参与者未同意《用户协议》，则他们可以 以“访问者”的身份访问某些功能。所有会员必须年满18岁，除非当地法律规定年龄较大，且个人可在书面通知后终止注册服务，自支付的服务到期之日起生效。

Alta Academy的订户 可以在续订之前支付的服务之前终止注册服务。如果另一方未能履行《用户协议》项下的任何实质性义务，则任何一方均可 终止服务和《用户协议》，且该方不能在另一方收到该违约通知之日起三十(30)天内改正违约行为。

访问Alta Academy的费用为每月9.99澳元至39.99澳元，可访问优质精选视频 内容，提供多个武术和格斗运动学科的深入教育，以补充和增强订阅者的个人训练之旅。这是Alta平台的专有功能，Alta学院不与健身房合作伙伴分享收入。

对于订阅Alta Academy的我们的合作伙伴健身房，我们提供访问我们基于云的软件平台、奖励算法和由行业专家人才管理的教学内容库 的权限。

Alta 社区

我们的行业聚合的下一阶段是通过我们的Alta社区产品，这是我们现有产品的扩展，代表着 第一个面向武术和格斗运动的全球、基于云的、社区主导的增长和管理软件。

Alta社区是为参与者、教练和操作员设计的，他们统称为Alta社区的 成员。阿尔塔社区能够创建单独的社区，还促进了这些社区及其成员之间的联系，从而培育了一个单一的全球社区。此解决方案旨在优化武术和格斗体育社区的管理、增长和货币化。它致力于增强Alta成员的数字和健身房体验，使他们更容易在单一平台上发现、参与、贡献、指导和运营最好的武术和格斗体育社区 。重要的是，整个过程是通过简单的月度订阅来实现的。

Alta社区可分为以下功能集，这些功能集将通过计划的技术更新定期进行丰富。

Trainalta.com -我们的参与和参与门户

合作伙伴培训网站 -我们的社区管理门户网站

要访问Alta社区，需要创建会员档案并支付费用，以换取每月会员资格。会员资格是通过传统的月度订阅支付的。我们的三个核心用户群将有三个级别的成员资格，概述如下：

会员费 分为三个级别，每个级别具有不同的订阅成本和相关的附加福利：

社区 仅限成员资格

健身房 和教练会员

争取 计划会员资格

Alta 社区产品开发

至 日期, 我们推出了仅面向参与者用户的健身房和教练会员级别，允许访问独家在线教学内容 。此订阅还允许会员访问各种健身房 运营商在创建或声明其健身房运营商会员档案时选择的设施和地点提供的课程时间表。

从现在起至2024年6月，我们预计将发布增强的参与者会员级别，通过包括以下功能来推动用户参与我们平台的社交媒体/社区功能集 ：

到2024年6月底，我们预计将推出Alta的 收入和奖励门户网站(目前名为Partner.Trainalta.com)，从而对我们的健身房和教练会员功能进行新的增强。这项专门为健身房运营商和教练 会员档案设计的功能将鼓励和奖励那些丰富他们的档案和在平台上互动的会员。功能集 将包括：

我们计划参与者的 条款和条件包含在我们的用户协议中。Alta平台的每个参与者用户 必须同意用户协议，才能使用Alta平台。用户协议可通过我们的 网站获取和执行。本用户协议适用于Trainalta.com、Alta品牌应用程序、Partner.Trainalta.com和其他与Alta相关的网站、应用程序、 通信和其他服务(统称为“服务”)。如果消费者未同意 用户协议，他们可以以“访问者”的身份访问某些功能。所有会员必须年满18岁，除非当地法律规定年龄较大，个人可在收到书面通知后终止注册服务，自支付的服务到期之日起 生效。

参加我们计划的教练和健身房的 条款和条件包含在我们的用户协议中。Alta平台的每个教练或健身房用户，无论他们是个人健身房还是合作健身房，在使用Alta平台之前，都必须同意用户协议和用户协议附录 。用户协议和用户协议附录均可通过我们的 网站获取和执行。本用户协议适用于Trainalta.com、Alta品牌应用程序、Partner.Trainalta.com和其他与Alta相关的网站、应用程序、 通信和其他服务(统称为“服务”)。如果教练或合作伙伴健身房尚未同意 用户协议，他们可能会以“访客”的身份使用某些功能。所有会员必须年满18岁，除非 当地法律要求更高的年龄，个人或合作伙伴健身房可在书面通知后终止注册的服务， 支付的服务到期后生效。

用户 可以在续订之前支付的服务之前终止注册服务。如果另一方未能履行用户协议项下的任何实质性义务，且该另一方无法在另一方收到该违约通知之日起三十(30)天内纠正该违约行为，则任何一方均可终止服务和用户协议。

阿尔塔社区的预期收费结构预计将分为三类：教练、健身房和参与者。Alta社区的 教练会员级别仍在开发中，我们预计将在2024年第二个日历季度推出。Alta社区的健身房会员级别仍在开发中，我们预计将于2024年第一个日历季度推出。参与者会员级别于2023年9月推出，从每月9澳元到250澳元不等。向我们的健身房合作伙伴支付的款项将根据Alta 成员的健身房内培训水平而有所不同。

对于Alta社区的 参与者，我们将提供消息功能，以便与其他教练、健身房和参与者进行交流， 还可以通过健身房“相册”访问健身房创建的内容，以发现新的培训地点并支持现有的 地点的培训。参与者将能够利用生成的内容功能参与他们的社区和更广泛的在线社区。 用户将能够访问支持培训功能，例如连接到健身房和通知，并将受益于 鼓励持续参与和增加参与度的奖励功能。

对于Alta社区的 参与者，我们还提供对我们基于云的软件平台和奖励算法的访问权限。

Alta平台成员 收购方法

会员 Alta平台采购概述

我们 致力于通过战略性地获得热爱武术或格斗的新成员来扩大我们的成员社区 体育和健身。我们的方法是数据驱动的，旨在与潜在平台成员的兴趣和行为保持一致。

关系/平台：

直接 定向营销和广告：

交叉促销活动 ：

优化 和可见性：

有针对性的 季节性计划：

通过 集成深度数据库洞察力并与季节性消费者行为保持一致，我们的会员收购策略得到了调整，以提高效率， 确保我们吸引了从核心MMA粉丝到生活方式驱动的健身爱好者的多样化观众。我们的战略方针 使我们能够有意义和可持续地扩大我们的会员群，推动Alta社区的增长、货币化和活力。

B2B 和企业销售伙伴关系方法

我们 了解武术和格斗体育健身房行业的本地性质，其中信任和人际关系至关重要。 我们的战略是通过以下方式进入当地市场：

我们对进化和适应能力的承诺是最重要的。我们对我们的产品保持反馈知情的方法，确保它们 与MMA和格斗体育界不断变化的需求保持一致。这一适应性战略反映了我们坚守战斗体育训练前沿的承诺。

客户 成功

我们的 成员服务团队接受了武术和格斗运动训练的细微差别培训，并致力于为我们的成员提供出色的 体验。我们的团队致力于指导我们的成员从他们的培训经验开始，直到他们与我们的持续接触。这包括个性化的产品说明和有助于确保 积极参与体验的重要因素的分享。我们相信，我们创建了一个有效的入职流程，反映了我们成员的独特需求 ，让他们感到得到了支持。

我们 确保始终可以通过各种渠道(包括社交消息和聊天、电话和网络)向我们的成员提供支持，以便 在需要时提供帮助。我们基于云的基础设施允许我们的成员服务团队保持相对较小的规模，同时 仍然能够通过利用我们的自助服务能力提供的现代技术便利来提供一致和无缝的支持。

为我们的成员提供一致可靠的联系点可简化他们的体验并将复杂性降至最低。我们相信，我们对会员支持和个性化关注的奉献为我们的健身房合作伙伴增加了显著的价值。

研究和开发

我们的产品开发战略基于典型的投入，如市场和用户研究、常规战略规划和迭代财务 分析，但它首先也是最重要的是基于共同进化的原则。

这种 方法使我们的组织能够与不断增长的全球成员一起同步增长。我们的目标是确保我们的平台 保持相关性，从混合武术开始，并扩展到全球社区驱动的体育运动。

因此， 我们打算继续投资于研发项目，并加强我们的产品管理、用户体验设计、软件工程和质量保证技能，以帮助扩展和改进我们当前平台的功能，并扩大我们的能力 ，以应对新的市场机遇。

未来 增长战略

我们 相信我们的业务有很大的发展机会，我们打算在成熟的市场上这样做，以利用我们在武术和格斗体育领域创造的独特地位。自成立以来，我们通过积极的客户评论 发展壮大，反过来又通过社交媒体放大以吸引新客户。此外，我们还与全球受人尊敬的武术品牌合作，他们通过社交渠道和网络极大地扩展了我们的有机覆盖范围。

我们 将继续投资于我们的产品平台并进一步发展合作伙伴生态系统。随着我们产品的扩展， 有机会将我们的产品交叉销售到我们的健身房合作伙伴网络中，并增加对我们全套产品的采用。

我们 打算继续投资于技术，以提升Alta平台上所有参与者的体验，即客户、教练和健身房所有者，以通过推荐和有机推广来推动终身价值并扩大销售渠道。

虽然我们目前专注于武术和格斗体育领域，但随着时间的推移，我们相信我们的技术和社区平台 可以扩展到支持许多其他与武术和格斗体育具有相似社区属性的体育项目。 一旦在武术和格斗体育这一广阔的潜在市场中得到证明，我们认为许多新的行业机会将出现 ，以实现类似的推出和盈利。

竞争

我们 在一个竞争激烈且高度分散的市场中运营，多个行业细分市场争夺消费者分配给健身、健康和体育的钱包份额 。虽然我们经营武术和格斗运动，但我们认为以下关键行业类别对我们的业务具有竞争力：其他工作室健身概念；全方位服务健身俱乐部；网球拍、网球、乡村和其他体育俱乐部；注重价值的健身俱乐部；以及包括数字健身内容在内的居家健身产品。此外，我们还面临 来自其他形式的娱乐休闲活动。我们相信，我们的竞争基于一系列因素，包括但不限于体验质量、相关性、可访问性、品牌知名度和声誉。

知识产权

我们 相信我们的成功取决于我们致力于保护我们的知识产权，其中包括在美国和国际上获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权。 作为一般政策，我们在选定的国际司法管辖区注册我们的商标和专有技术， 监控不同国家的侵权行为，并通过合同限制保护我们的知识产权。

政府法规

我们 和我们的合作伙伴健身房必须遵守所有相关的 法律，包括州体育委员会对现场搏击夜间赛事的监管，我们经营的地区包括美国、英国、澳大利亚和爱尔兰等。实况搏击夜间比赛 受相关州或地区的格斗运动具体规定管辖。我们监测这些法律的变化，并相信我们 实质上遵守了适用的法律。这些法律法规管理的事项包括：

我们 监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。见“风险因素--与政府监管有关的风险”。

我们制作或推广的许多活动都是在合作健身房的场馆举办的，这些场馆是遵守国家和地方政府在场馆所在司法管辖区实施的建筑和卫生法规及消防法规 。这些场馆还受分区和户外广告法规的约束， 需要多个许可证才能运营，包括占用许可证、展览许可证、食品和饮料许可证、酒类许可证和其他授权。此外，这些位于美国的场馆受1990年美国残疾人法案和英国1995年S残疾人歧视法案的约束，这两项法案要求我们在每个场馆保持一定的无障碍特征，并且在此类场馆所在的外国司法管辖区也受到类似法律的约束。

在 美国各州和一些外国司法管辖区，我们或我们的合作伙伴健身房需要获得许可证 赞助商、医疗许可和我们运动员的其他许可或执照，以及我们 现场赛事的许可，以便宣传和举办这些赛事。

我们 和我们的合作伙伴健身房必须遵守我们运营所在国家的反腐败法律，包括《反海外腐败法》和 《反贿赂法》。这些规定规定，我们向任何政府或外国公职人员支付、承诺支付或接受金钱或任何有价值的东西，或从 任何政府或外国公职人员那里直接或间接地获得或保留业务，都是非法的。这项禁止非法支付和贿赂的禁令也适用于将资金用于法规禁止的目的的代理人或中间人。

我们的业务和合作伙伴健身房的业务也受适用于我们的网站和移动应用程序的某些法规的约束。 这些网站和应用程序的运营可能受一系列国际、联邦、州和当地法律的约束。

我们 和我们的合作健身房负责遵守规范武术俱乐部及其 成员之间关系的州法律。这些法律包括消费者保护条例，这些条例限制开业前每月会费的收取，要求 某些定价信息的披露，规定会员的最长合同期限和“冷静期”(购买会员后) ，为武术俱乐部设定托管和保证金要求，管理 会员搬迁或残疾时的会员权利，规定武术俱乐部关闭或搬迁时的特定会员权利，或禁止自动 会员续签。

我们 和我们的合作伙伴健身房主要接受来自会员银行账户的电子资金转账支付我们的会员资格，因此，我们和我们的合作伙伴健身房受联邦和州法律和认证要求的约束，包括 电子资金转账法案。纽约州和田纳西州等一些州已经通过或正在考虑立法，要求健身房和健身俱乐部始终提供预付费会员选项，和/或限制健身房会员可以通过EFT付款自动续订的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即我们的会员资格在任何初始期限要求(如果有)完成后按月继续，遵守这些法律、法规和类似要求可能是 繁重和昂贵的，不同司法管辖区之间的差异和不一致可能会进一步增加合规和开展业务的成本。拥有此类健身俱乐部法规的州对违规行为规定了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。

此外， 我们或我们健身房合作伙伴的企业收集、维护、使用、披露和处理个人身份数据的行为 在国际和美国联邦、州和地方各级以及某些金融行业组织(如支付卡行业组织和NACHA)的监管下。联邦、州和金融行业组织也可能会不时考虑 适用于我们业务的新隐私和安全要求，并可能对我们收集、披露和使用存储在我们一个或多个数据库中的个人身份信息施加进一步限制。

上述各项规定并未对我们的四个核心产品的提供产生实质性影响或影响： 勇士训练计划、UFC Fit计划、Alta Academy和Alta社区。

组织结构

我们截至本招股说明书日期和截至2023年6月30日的子公司如下所示。除非另有说明，我们的子公司 拥有完全由我们直接持有的普通股组成的股本，持有的所有权权益比例 等于我们持有的投票权。成立公司或注册的国家也是他们的主要营业地。

员工

截至本招股说明书之日 ，我们在四个国家雇用了15名全职员工和3名兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们相信我们与员工的关系良好，并不断努力 进一步建立和改善我们的文化。

设施

我们的 公司总部位于2095年新南威尔士州Corso Manly 29—33号楼1号套房。 我们认为这足以满足我们在可预见的未来的需求，并且我们可能需要的任何额外空间将以商业上合理的条款提供 。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

我们的 公司历史和信息

我们 于2013年3月27日根据澳大利亚法律注册成立，名称为Wimp 2 Warrior Limited，并于2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited。

我们的 主要行政办公室位于新南威尔士州曼利市2095年Corso 29—33号套房1楼，电话号码为 +61 1800 151 865。我们的网站地址是 Https://www.trainalta.com。本招股说明书中包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站获取的任何信息 作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

管理

董事和高管

下表列出截至本招股章程日期我们现任董事和执行官的姓名、年龄和职位。

Nick Langton—创始人、董事兼首席执行官

尼克·兰顿自2017年2月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。朗顿先生是一位领先的金融服务高管，拥有超过25年的经验。作为首席执行官，朗顿先生领导过澳大利亚一些最大的财富咨询公司，包括Perpetual Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：PPT)的私人财富部门和Insignia Financial Ltd(澳大利亚证券交易所股票代码：IFL)的全资子公司Bridges Financial Services。自2018年5月以来，兰顿先生一直担任福特纳姆私人财富公司的董事 。我们相信朗顿先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在创立公司方面所扮演的角色，以及他深厚的行业知识、专业知识和在全球武术界的人脉。

沃恩·泰勒--董事会主席

自2021年8月以来，沃恩·泰勒一直担任我们的非执行主席。在此之前，Taylor先生在2010年7月至2021年4月期间担任AMB Capital Partners(简称AMB)的高管兼首席投资官，AMB Capital Partners是总部位于西澳大利亚的贝内特家族的全球投资平台，其财富与澳大利亚铁矿石行业挂钩。Taylor先生自2010年投资平台成立以来一直在AMB工作，负责执行投资战略，将投资平台和投资组合扩展到离岸市场，监督日常运营和投资组合，并寻找新的投资机会。在他的整个职业生涯中，泰勒先生一直是澳大利亚和国际多个行业的多个领先组织的董事会成员。除了担任Alta的非执行主席外，Taylor先生目前还担任董事有限公司(纳斯达克：IPX，澳大利亚证券交易所代码：IPX)(用于空间、航空航天、电动汽车和3D打印等先进行业的低碳钛的领先开发商)的非执行主席，从2021年3月至今，担任Frontier Pets Pty Ltd(澳大利亚宠物食品制造商，直接面向消费者销售业务)的非执行主席，2021年5月至今为Urban Rest Holdings Pty Ltd.(以Urban Rest名义经营)(一家专注于商务旅行者的全球服务式公寓提供商)的非执行主席； 自2021年5月至今的2013年董事有限公司(一个为年轻人提供职业建议和毕业后机会的青年互动平台)的非执行主席；以及 自2022年9月至今的Xcend Pty Ltd.(一家为上市和非上市公司及基金提供股份登记和单位持有人登记的澳大利亚公司)的非执行主席。泰勒先生拥有RMIT大学的商业学士(会计)和商业硕士(房地产) ，并获得了美国马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院的进一步认证。 泰勒先生还持有金融服务专业团体FINSIA的应用金融和投资研究生文凭，是FINSIA和澳大利亚公司董事学会的成员。我们相信泰勒先生有资格担任我们 董事会的成员，因为他在将增长资本投资于运营公司并与创始人合作建立非常成功的企业方面拥有丰富的经验。

休·威廉姆斯--董事

休·威廉姆斯自2021年8月以来一直担任我们的董事。在过去的13年里，威廉姆斯先生一直在皮特街房地产合伙公司管理董事，该公司是一家多元化的房地产金融家、开发商和投资者。在此期间，威廉姆斯先生担任了20多个私营公司董事会的成员，并担任了多个委员会的主席。我们相信威廉姆斯先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在非常成功的企业的战略、开发和运营方面拥有丰富的经验。

乔纳森·哈特-董事和公司秘书

乔纳森·哈特自2023年5月以来一直担任我们的董事，自2021年8月以来一直担任我们的秘书。哈特先生是一名企业律师，拥有20多年的企业咨询经验。他在企业咨询、规模扩大、债务和股权融资方面拥有丰富的跨境经验，涉及广泛的行业领域。哈特先生拥有默多克大学的法律和商业学士学位。哈特先生目前是哈里斯咨询有限公司的董事成员，该公司成立于2012年，专门为包括技术、医疗保健和资源在内的一系列行业的私人和上市公司提供企业咨询和债务以及股权服务。自2023年4月以来，Hart先生一直担任澳大利亚股票登记处和单位持有人登记处提供商Xcend的董事，为上市和非上市公司和基金提供服务。自2022年12月以来，哈特先生一直担任专注于商务旅行的全球服务公寓提供商Urban Rest的公司秘书，自2020年3月以来，哈特先生一直担任HeraMED Limited的公司秘书，HeraMED Limited是一家医疗数据和技术公司，参与产妇护理的数字化转型。我们相信哈特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他为我们公司带来了广泛的法律和公司经验以及强大的商业背景。

Neale Java-首席财务官

Neale Java自2023年3月以来一直担任我们的首席财务官。Java先生在技术行业拥有卓越的领导力记录，并与高管领导力和董事会合作，推动企业价值实现非凡增长。与这一记录相辅相成的是，他在带领公司从初创到扩大的过程中取得了成就，在进入资本市场方面拥有丰富的经验，并拥有 通过快速发展的战略在全球范围内成长的公司的强劲记录。在担任我们的首席财务官之前，Java先生曾于2022年6月至2023年2月担任Gelteq有限公司的首席财务官，于2021年2月至2022年6月担任Control Bionics Ltd.(ASX：CBL)的首席财务官，并于2019年10月至2020年12月担任The DocYard Limited(ASX：TDY)的首席财务官兼首席运营官。此外，爪哇先生于2020年6月至2020年12月担任董事(澳大利亚证券交易所股票代码：TDY)的执行董事，并在Trety的顾问委员会任职。爪哇先生2006年获得卧龙岗大学电气工程学士学位，2012年获得麦格理大学应用金融学硕士学位，2019年获得欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。 他还于2016年在斯坦福大学商学院完成了针对成长型公司的高管课程， 他于2021年毕业于澳大利亚公司董事学院。我们相信Java先生有资格担任首席财务官，因为他带来了来自一系列上市公司和私营公司的重要战略、运营和财务专业知识，特别是新兴技术、SaaS和电子商务公司。

关键员工

James Fleet-联合创始人兼首席技术官

James Fleet自2021年5月以来一直担任我们的首席技术官。2023年7月，Fleet先生被授予联合创始人身份，以表彰他为支持本公司所做的努力和创建本公司的站台。Fleet先生曾为主要行业的领先全球品牌提供转型技术和数字增长计划，或为其提供建议。最近，Fleet先生在创业成功案例中担任过高级领导 职务，如2015年5月至2016年4月担任家电在线(优胜集团)首席执行官，并于2011年7月至2013年7月担任比较市场(汽车和一般保险)总经理，在Fleet先生领导的大规模电子商务和数字转型计划的支持下，两家公司都成为各自行业的市场领导者 。Fleet先生自2017年起 加入公司，最初担任投资者和技术顾问。

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。我们每位董事和高级管理人员的营业地址是Alta Global Group Limited，Level 1，Suite 1，29-33，The Corso，Manly，New South Wales 2095。

董事会 组成

本次发行完成后，我们的董事会将立即由四名成员组成，其中包括我们的首席执行官。我们 相信我们的每一位董事都有相关的行业经验。我们董事会的成员由我们的章程和董事会章程的以下要求 指导：

我们 董事会负责监督管理层的业绩。我们的董事会已经建立了授权权限，它定义了 委托给管理层的事项和需要董事会批准的事项。保留给董事会和执行管理层的职能和责任 载于我们的董事会章程。

每名非执行董事非执行董事均备有委任书，确认他们获委任为本公司董事的条款及条件。 此外，本公司已与董事订立准入、保险及弥偿契约。在董事会批准后，类似的安排将适用于提名任命的董事。

在澳大利亚法律允许的范围内，公司已经或将同意赔偿每位董事在任职期间产生的所有责任，包括赔偿董事在就其公司董事身份进行抗辩时产生的任何法律费用 。任何赔偿金额必须退还给公司，只要董事是从公司为董事维持的保险单 中报销的。本公司亦同意为每名董事取得及支付保费，包括董事卸任后七年内每名董事董事的决选保费。

董事会 委员会

为协助董事会有效履行职责，我们设立了薪酬和提名委员会和审计和风险委员会，这两个委员会根据董事会批准的特定章程运作，并将在本次发行完成后在我们的网站上公布。

薪酬 和提名委员会

我们薪酬和提名委员会的成员是沃恩·泰勒、休·威廉姆斯和乔纳森·哈特。威廉姆斯先生担任委员会主席。该委员会的职责包括：

审计 和风险委员会

我们的审计和风险委员会的成员是沃恩·泰勒、休·威廉姆斯和乔纳森·哈特。泰勒先生担任该委员会主席。根据适用的分阶段要求，委员会成员将符合交易法规则10A-3和纽约证券交易所上市标准第303A.06和303.07节规定的审计委员会成员的独立性标准。我们的审计和风险委员会的每一名成员都将符合纽约证券交易所美国上市标准 的财务知识要求。审计与风险委员会的主要职责包括：

行为准则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《公司行为准则》，为有关雇佣道德行为的决策和行动提供了框架。它巩固了公司在其商业事务中诚信和公平交易的承诺，以及对所有员工、客户和利益相关者的关爱义务。该文件列出了涵盖各种情况下的适当行为的原则，并概述了员工应达到的最低行为标准，包括：

董事和高管还与公司股东有受托关系，不正当地利用他们的 职位为自己谋取利益是违法的。在任何时候，董事和高级管理人员都必须以公司的最佳利益为行动，并排除 或放弃参与与他们有利益冲突的事项有关的任何讨论或决策过程， 不参与内幕交易，并遵守所有适用的反贿赂法律。

报酬

用于确定报酬性质和数额的原则

我们奖励框架的 目标是确保绩效奖励具有竞争力，并与所提供的结果相适应。框架 将高管薪酬与实现战略目标和为股东创造价值相一致，并被认为 符合提供薪酬的市场最佳实践。董事会确保高管薪酬满足以下良好薪酬管理实践的关键标准：

董事会负责确定和审查其董事和高管的薪酬安排。公司的业绩取决于董事和高管的素质。薪酬理念是吸引、激励和留住高绩效和高素质的人才。

薪酬框架旨在使高管薪酬与股东利益保持一致。董事会认为，它应该通过以下方式寻求提高股东利益：

此外， 奖励框架应寻求通过以下方式提高高管的利益：

根据最佳实践公司治理，董事非执行董事和高管董事的薪酬结构是分开的。

非执行董事薪酬

费用 和支付给非执行董事的费用反映了他们的职责要求和责任。董事会每年审查非执行董事的酬金和薪酬。董事会可能会不时听取独立薪酬顾问的意见，以确保非执行董事的酬金及薪酬恰当及与市场一致。

高管薪酬

我们 的目标是根据高管的职位和职责来奖励他们，薪酬水平和组合既有固定的，也有可变的 。

高管薪酬和奖励框架有四个组成部分：

这些因素的组合构成了高管的总薪酬。

固定薪酬，包括基本工资、养老金和非货币福利，由董事会根据个人和业务单位业绩、我们的整体业绩和可比的市场薪酬进行年度审查。

高管 可以现金或其他附带福利(例如机动车辆福利)的形式获得固定薪酬，但不会给我们造成任何额外成本，并为高管提供额外价值。

EIP可用于使业务单位的目标与高管的绩效障碍保持一致。例如，根据具体的年度目标和正在实现的关键绩效指标， 向高管授予奖励。关键绩效指标包括利润贡献、客户满意度、领导力贡献和产品管理。可以在EIP下使用较长期的激励措施 ，其中可能包括长期服务假和基于股份的付款。根据长期激励措施，高管可在三年内获得股票奖励。其中包括股东价值相对于整个市场的增长，以及与我们的直接竞争对手相比的增长。

高管 和董事薪酬

截至2023年6月30日的财政年度，执行董事及非执行董事的薪酬详情 详列如下 (以澳元为单位)。

雇佣 和顾问协议

尼克·兰顿

我们 于2023年7月1日与公司首席执行官Nick Langton签订了雇佣协议。根据雇用协议，朗顿先生的基本工资为每年300,000澳元，不包括养老金。任何一方均可在12个月前书面通知终止雇佣协议。我们也可以通过给予朗顿先生部分或全部通知期的代通知金 ，或要求朗顿先生在其通知期内承担替代或不履行职责来终止雇佣协议。如果朗顿先生在整个通知期内没有工作，我们保留在其通知期的未工作部分扣留欠朗顿先生的任何工资的权利。如果朗顿先生从事雇佣协议中规定的不当行为，我们也可以在不通知的情况下终止雇佣协议。如果非因自愿辞职、死亡、残疾或原因而被解雇，朗顿先生将有权获得相当于12个月工资的一次性遣散费(不包括 短期或长期激励)。

尼尔 爪哇

我们 于2023年2月20日与公司首席财务官Neale Java签订了雇佣协议。根据雇用协议，Java先生的基本工资为每年300,000澳元，包括养老金。于签订雇佣协议后，根据创业员工购股权计划，Java先生亦获授予160,000份期权，行使价 为0.29澳元。根据Java先生的雇佣协议，如果公司在2024年6月30日之前筹集最少1,500,000澳元，Java先生将有资格获得最高150,000澳元的短期激励，并在成功完成融资 后支付。Java先生的雇用有六个月的试用期。试用期结束后， 任何一方可以提前3个月书面通知终止雇佣协议，我们可以在通知期间的部分或全部时间内向Java先生支付代通知金来终止雇佣协议。如果Java先生犯有严重不当行为或严重或持续违反雇佣协议，我们也可以立即终止雇佣协议 。在试用期内，爪哇先生可在四周书面通知后终止其雇用或立即 取消四周补偿，而本公司可于一周书面通知或立即给予一周补偿以代替书面通知而终止其雇用爪哇先生。

乔纳森·哈特

我们 于2021年8月20日与Jonathan Hart签订了咨询聘书。顾问聘书的期限为2024年8月20日，但经双方书面同意可延期。根据顾问聘书，Hart先生将获得每月3,333澳元的基本工资，并获得价值60,000澳元的启动员工股票期权计划项下的期权。哈特先生与我们的顾问聘书可在3个月前发出书面通知，或在哈特先生违反协议的实质性条款或义务时由我们立即终止，而该条款或义务在书面通知后5天内未得到补救。此外，我们可在以下情况下以书面通知立即终止顾问聘书：(I)当哈特先生破产或与债权人达成协议时，(Ii)如果哈特先生精神不健全，或其个人或财产可能根据澳大利亚有关精神健康的法律以任何方式处理，我们可能会立即终止。或(Iii)如果Hart先生参与或不做本公司合理认为涉及道德败坏或不诚实的事情，会使本公司或Hart先生名誉扫地、受到蔑视或丑闻，或倾向于对本公司、其任何产品或服务、或其任何供应商或客户造成不利影响。如果因任何其他原因终止，Hart先生将有权在终止后3个月内获得已支付的咨询费。

初创企业 员工股票期权计划

2021年8月，我们的董事会批准了一项初创员工股票期权计划，即员工持股计划。员工持股计划可供员工、董事、顾问和顾问使用，员工持股计划将由董事会酌情管理。

员工持股计划的设计目的是为我们的收款人提高税收效率，并消除发行或归属时的任何税务事件。在澳大利亚， 澳大利亚税务局(ATO)为像我们这样被视为 ATO建立的标准下的初创企业的公司制定了“创业员工持股计划优惠”。制定创业特许权是为了使澳大利亚具有竞争力，以吸引和留住创业生态系统中的顶尖人才。

我们 已根据员工持股计划按以下条款发布期权：

截至2024年2月27日，我们有权购买最多784,098股已发行普通股，加权平均行权价为每股1.28澳元。

员工 激励计划

背景

2023年6月26日，我们的董事会批准了我们的员工激励计划，即EIP。公司或其任何子公司的任何全职或兼职 员工(包括董事或公司或其子公司的秘书，在公司或其子公司受薪 受薪 受雇于公司或其子公司)被董事会确定为有资格获得公司或其任何子公司的优惠政策下的证券授予 。这类个人被称为合格参与者。本公司打算在遵守适用法律的前提下，向澳大利亚和包括美国在内的其他司法管辖区的合格参与者提出报价。

截至 2024年2月27日，我们已发行590，729股股权，董事会已批准另一批40，000股股权用于 未来发行，受归属条件限制，这些股权可根据EIP转换为普通股。百分之五十的股权 将于2025年10月1日归属并可行使，其余百分之五十的股权将于2026年10月1日归属并可行使 。

关键术语

员工 奖

根据生态工业园计划，公司可向符合条件的参与者提供或颁发以下奖励(“员工奖”)：

符合条件的 名员工

董事会可酌情将员工 奖授予本公司的任何员工或董事，或为公司提供服务的个人，集体为主要参与者，或作为主要参与者的配偶、父母、子女或兄弟姐妹的另一人。

价格

董事会有权决定员工奖励的发行价和/或行使价。

授予 和行使员工奖励

参与者持有的 员工奖励将归属于并可在满足 要约中指定的任何归属条件并根据EIP的规则行使。董事会可酌情免除归属条件。

更改控制的

如果提出收购要约以收购本公司已发行的全部普通股，或启动具有与全面收购要约类似的效果的安排计划、选择性减资或其他交易，董事会可放弃与部分或全部员工奖励有关的未满足的 归属条件。此外，如提出收购要约以收购本公司所有已发行普通股，参与者可就其持有的任何雇员奖励(豁免股份奖励除外) 接受收购要约，即使该等雇员奖励的限制期限尚未届满。

爪子 后退

如果 员工奖励的任何归属条件被错误地放弃或被视为满足，但实际上并未满足，则根据企业投资促进计划的条款，董事会可确定相关员工奖励到期(如果尚未行使)，或者其 可以其他方式向参与者追回因行使员工奖励而发行的部分或全部普通股或出售该等股票所得的任何收益 。

股本变动

如果 在行使员工奖励之前，公司进行了资本重组或发放红利，员工奖励的条款将进行必要的修改，以符合适用的上市规则。

主要股东

下表显示了截至2024年2月27日我们普通股的受益所有权的某些信息：

发行前适用的 所有权百分比基于截至2024年2月27日的8，923，079股普通股， 所有未发行可换股票据转换为4，590，060股普通股。 发行后适用的所有权百分比基于本次发行后发行在外的10，223，079股普通股，假设本次发行中出售了1，300，000股普通股（（假设首次公开发行价为每股普通股5. 00美元，本招股章程封面页所列价格范围的中点 ），且不行使承销商购买额外普通股的选择权。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人拥有证券的实益所有权，条件是 他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前已授予并可行使的期权 或可在2024年2月27日起60天内行使的期权。有关实益所有权的信息已由每个董事、高管或5%或更多股东(视情况而定)提供给我们。在计算持有该等购股权及股份的人士的持股百分比时，受目前已授出购股权的普通股及符合各项履约条件的可行使普通股及普通股视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比 时，则不视为已发行。

除 另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权力。信息 不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。

根据我们已知的信息，截至2024年2月27日，我们在美国有248名登记在册的股东和11名登记在册的股东。我们的许多普通股由代理公司持有，因此我们无法确定该等实益拥有人的身份。 除非下表另有说明，否则我们的董事、高管和指定实益拥有人的地址由Alta Global Group Limited保管 Alta Global Group Limited，Level 1，Suite 1，29-33 the Corso，Manly，New South Wales 2095。