2023123100018165812023财年错误0.10.1P1YP2Y0.10.50.14.62.78P4YP4Y6000018165812023-01-012023-12-310001816581美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001816581oust：FantsToShowCommonStockMember2023-01-012023-12-310001816581oust：FantsToShowCommonStockExpiring2025Member2023-01-012023-12-3100018165812023-06-30ISO 4217：美元00018165812024-03-21Xbrli：共享00018165812023-12-3100018165812022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39463
___________________________________
Oister，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 86-2528989 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
350 Treat Avenue 旧金山, 加利福尼亚 |
| 94110 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (415) 949-0108
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 | 推翻 | 纽约证券交易所 |
购买普通股的认股权证 | OUST WS | 纽约证券交易所 |
| 购买2025年到期的普通股的权证 | OUST WSA | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
| | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的. ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为 $174.1百万美元。
注册人有40,671,374截至2024年3月21日的普通股。
引用成立为法团的文件：
注册人关于其2024年股东周年大会的最终委托书的具体识别部分通过引用纳入本年度报告第三部分的表格10—K（如注明）。注册人的最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会（SEC）。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 17 |
项目1B。未解决的员工意见 | 45 |
项目1C。网络安全 | 45 |
项目2.财产 | 46 |
项目3.法律诉讼 | 46 |
项目4.矿山安全信息披露 | 46 |
| |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 47 |
第六项。[已保留] | 47 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 47 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目8.财务报表和补充数据 | 62 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 105 |
第9A项。控制和程序 | 105 |
项目9B。其他信息 | 107 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 |
| |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 108 |
项目11.高管薪酬 | 108 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 109 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 109 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 110 |
| |
第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 110 |
项目16.表格10-K摘要 | 114 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合美国1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信(S)”、“可能”、“考虑”、“继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“应该”、“目标”或“将会”以及类似的表述或这些术语或表述的否定旨在识别前瞻性表述。尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括，但不限于有关我们维持或增长全球销售和增强我们的财务状况的能力；我们对Velodyne合并(如本文定义)的期望；我们维持或发展我们全球销售和营销组织的能力；我们预期的合同义务和资本支出；我们产品的能力和需求；我们预期的新产品发布；我们未来的经营业绩和财务状况；行业和业务趋势；重大弱点的补救；市场状况和其他宏观经济因素对我们业务、财务状况和经营结果的影响；我们未来的业务战略、计划、分销合作伙伴关系、市场增长以及我们未来运营的目标。
前瞻性表述既不是承诺，也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于在截至2023年12月31日的财政年度以Form 10-K格式提交的本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，并已作为展品提交到此Form 10-K年度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务这样做，即使随后发生的事件会导致我们的观点发生变化。
一般信息
除文意另有所指外，本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“OUSTER”和“本公司”均指OUSTER Technologies，Inc.(“OTI”)(前称OUSTER，Inc.)的业务和运营。及其在Colonnade合并之前的合并子公司(如本文所定义)和罢免，Inc.(前身为Colonnade收购公司)在完成Colonnade合并后，其合并的子公司。
于二零二零年十二月二十一日，OTI与开曼群岛豁免公司(“CLA”)Colonnade Acquisition Corp.及CLA旗下特拉华州公司及附属公司Beam Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“Colonnade合并协议”)。OTI和CLA董事会一致批准OTI签订Colonnade合并协议，并于2021年3月11日完成了Colonnade合并协议预期的交易(所有此类交易，“业务合并”)，如本文进一步描述。根据Colonnade合并协议的条款，(I)CLA已注册为根据特拉华州法律注册成立的公司(“归化”)，并将其名称更改为“OUSTER，INC”。(Ii)合并附属公司(“Colonnade合并”)与OTI合并(“Colonnade合并”)，而OTI则于Colonnade合并后幸存。
我们可能会通过我们的投资者关系网站向我们的投资者公布重要的商业和金融信息，网址为Https://investors.ouster.com。因此，除了在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件、网络广播、新闻稿和电话会议之后，我们鼓励投资者和其他对AUSTER感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。
2023年4月6日，公司董事会批准了10股换1股的反向股票拆分，并相应减少了普通股的法定股份(简称为反向股票拆分)。2023年4月20日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现公司普通股10股一股的反向拆分，并相应减少普通股的法定股份。由于反向股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。这份10-K表格年度报告中包含的股票和每股信息，包括历史股票和每股信息，已经进行了调整，以反映反向股票拆分。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们的产品经常用于受不断变化的法规和标准制约的应用中。
•我们的 有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•到目前为止，我们已经遭受了重大亏损，可能永远不会实现或维持盈利。如果我们无法克服有限的销售历史，在目标市场的客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者如果我们的收入机会没有转化为销售和收入，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的渠道可能会受到严重影响。
•如果我们不能保持具有竞争力的平均销售价格、高销售量和/或不能降低产品成本，我们的收入和利润率可能会受到不利影响。
•我们面临取消或推迟与客户的合同或产品执行不成功的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们目前的目标客户是许多拥有强大谈判能力和严格产品标准的大公司。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
•我们的竞争对手是拥有比我们大得多的资源的老牌市场参与者，以及可能扰乱我们目标市场的已知和未知的市场进入者。如果我们的产品没有被选入我们的目标市场，我们的业务将受到实质性的不利影响。
•激光雷达的市场采用率仍然不确定，而且很难预测长期终端客户采用率和对我们产品的需求。
•我们的经营业绩可能大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导，并可能导致我们的股价波动或下跌。
•我们可能无法成功地将我们的业务与Velodyne整合在一起，或者无法在我们预期的时间框架内实现预期的收益，或者根本无法实现。
•我们产品中的关键部件来自有限或单一来源的第三方供应商，在可预见的未来，我们预计将依赖第三方生产我们产品的很大一部分。如果我们与这些第三方的关系中断，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们面临着与负债相关的风险。
•我们可能需要额外的资本来执行我们的业务计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
•我们可能无法充分保护或强制保护我们的知识产权，或防止竞争对手或其他未经授权的方复制或反向工程我们的技术。
第一部分
项目1.业务
概述
OUSTER，Inc.正在打造自主之眼。我们是为汽车、工业、机器人和智能基础设施行业提供激光雷达传感器的全球领先供应商。OUSTER的产品包括高分辨率扫描和固态数字激光雷达传感器、模拟激光雷达传感器和软件解决方案。
我们预计，3D视觉技术与人工智能相结合，将为新的自主技术提供动力，这些技术反过来将从根本上颠覆许多现有行业的商业模式，并使全新的行业和能力成为可能。我们相信，我们的数字激光雷达传感器是当今市场上性能最高、成本最低的解决方案之一，我们相信这将使我们处于全球自主革命的中心。
我们的四个目标市场对我们的激光雷达传感器都有独特的使用案例：
•汽车行业。汽车行业正在继续快速转向先进/增强的安全和自动驾驶功能，由激光雷达提供动力。我们相信，我们在支持这一转型方面处于独特的地位。我们与整个汽车生态系统的公司合作，从技术供应商到直接的汽车零部件供应商和原始设备制造商(“OEM”)，为这些先进的车辆系统设计和制造激光雷达传感器。
•工业的。我们的工业客户使用我们的激光雷达传感器来提高全球供应链、港口和仓库的材料装卸车辆、矿山和农场的非骇维金属加工车辆以及工厂的制造设备的安全性和自动化操作。
•机器人学。我们的机器人客户正在开创一个自动化的未来，当他们承担对人类来说多余、繁琐、昂贵或危险的任务时，可能会影响我们日常生活的许多方面。
•智能基础设施。我们的智能基础设施客户既有公共部门的也有私营部门的。各城市正在通过使用激光雷达优先考虑安全和效率技术关于红绿灯和警告系统。从这个意义上说，我们相信我们的产品可以通过安全和智慧城市应用来增强公益。安全公司还在寻求通过用激光雷达的空间跟踪能力增强现有的闭路电视系统来改进入侵检测和跟踪。我们相信，这些市场为我们提供了一个重要的增长机会，因为它们触及了我们日常生活的许多方面。
我们设想的未来是，我们的数字技术使激光雷达能够变得普遍，在将改变我们经济和日常生活的许多方面的自主革命中发挥关键作用。我们相信，我们的激光雷达可以增强机器人、汽车、卡车和无人机以及工厂、仓库、道路、人行道、公共场所、零售店、体育场、码头和机场航站楼的3D感知能力。我们相信，我们获得专利的激光雷达数字方法使我们处于这场社会变革的中心，我们预计我们的软件定义的产品架构可以加速采用，并在我们的目标市场释放更多激光雷达应用。
我们相信，我们数字激光雷达设计的简单性为我们在制造、供应链和生产产量方面提供了显著的成本优势。我们广泛的软件定义定制使我们能够推出特定于行业的应用程序，并在对制造或库存进行最小更改的情况下扩展我们的产品供应。我们的主要制造合作伙伴是Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)和Fabrnet。Benchmark和Fabrnet制造了我们的大部分产品，我们预计这将降低我们的产品成本，并使我们能够迅速扩大生产规模，以满足我们预期的产品需求。根据我们产品批量生产的成本报价，我们预计随着生产量的增加，我们的单位制造成本将会下降。
我们让物理世界更安全、更高效的使命与我们现在和未来对可持续发展的关注是一致的。我们相信，我们的激光雷达技术是可持续解决方案的关键推动因素，使我们的客户能够实现更高水平的自动化，这已被证明具有显著减少全球二氧化碳排放和帮助遏制气候变化影响的潜力。同样，由激光雷达驱动的智能城市倡议可以更好地管理交通，减少通勤时间，并进一步减少排放。
2023年2月10日，根据截至2022年11月4日的协议和合并计划的条款(“Velodyne合并协议”)，OUSTER完成了与Velodyne Lidar，Inc.(“Velodyne”)的合并(“Velodyne合并”)。因此，我们目前提供两个数字激光雷达产品线，OS扫描传感器和DF固态闪存传感器，以及Puck系列和Alpha Prime的某些模拟传感器。
知识产权
我们相信，我们的成功、竞争优势和增长前景在一定程度上取决于我们开发和保护核心技术和知识产权的能力。自成立以来，我们通过全面覆盖发明家族、用例和广泛的国际覆盖，在我们的专利组合上投入了大量资金。在激光雷达市场上处于创新前沿的部分取决于我们获得和维护与我们的关键技术相关的专利和其他专有权的能力，以及我们成功地针对第三方实施这些权利的能力。我们目前拥有数字和模拟产品的专有知识产权，包括嵌入式软件、自主系统的实时3D视觉、制造工艺和校准方法。我们还提交了专利和商标申请，以进一步确保这些权利，并增强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。我们还依靠商业秘密、设计和制造诀窍以及持续的技术创新来保持和提高我们的竞争地位。
因此，我们建立了一系列知识产权，包括已颁发的专利和注册商标、版权、机密技术信息以及激光雷达技术和软件开发方面的专业知识。截至2023年12月31日，我们拥有132项美国专利和109项待决申请，还有102项外国专利和264项待决申请。
我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问达成协议，并密切关注行业的发展和产品来保护我们的专有权利；除了积极寻求针对我们发明的专利保护外，我们还不断评估获得或许可专利的机会，只要我们认为这些专利对我们的业务有用或相关。通过利用我们对激光雷达技术的深厚知识，我们发明了一种基于半导体的集成激光雷达技术并获得了专利，该技术对于我们的数字产品包括以下主要功能：
获得专利的数字激光雷达架构
我们的专利包含与实现数字激光雷达的设备和方法等相关的广泛权利要求。我们的专利涵盖可提高数字激光雷达性能的微光学技术；结合了垂直腔面发射激光器(“VCSEL”)和单光子雪崩二极管(“SPAD”)的数字激光雷达架构；用于硅内数字信号处理的数据处理电路；以及结合了主动和被动传感技术的激光雷达-相机融合。我们相信，这些技术突破是我们竞争优势的核心，并显著提高了传感器性能。
我们的数字激光雷达系统基于简化的架构，与嵌入式软件相结合，为我们的高性能废纸传感器(OS)和数字闪存(DF)产品线提供高分辨率和高可靠性。我们还计划继续生产我们从Velodyne合并中收购的Puck系列和Alpha Prime的某些模拟传感器。
带有SPAD探测器的定制片上系统(SoC)
我们的传感器包含一个定制设计的SoC，它取代了数百个离散模拟组件的功能，并将这些功能集成到单个互补的金属氧化物半导体(“CMOS”)芯片上。
在我们的操作系统产品线中，我们目前正在使用我们的第五代SoC“L3”，它将强大的处理能力与128通道SPAD阵列结合到一片硅片上，并为我们所有的Rev7产品提供动力。我们的SoC能够对单个光子进行计数，以便检测来自远程目标的非常弱的激光脉冲。这种基于数字SPAD的方法使我们的操作系统传感器紧凑、高性能和低成本，以便为我们的工业、机器人、智能基础设施和汽车客户提供先进的自主功能。
我们的DF系列产品目前采用了我们用于固态传感器的第一代CMOSSoC。2021年，我们宣布了我们的第二代DF SoC，“Chronos”。在这种芯片的驱动下，固态DF产品线具有短、中、远距离传感选项，我们相信这些选项有潜力满足全球汽车OEM对性能、可靠性、设计和成本的要求。
垂直腔面发射激光器阵列
与我们的数字SPAD SoC配合使用的是VCSEL阵列。通过使用VCSEL技术，我们可以将我们的激光发射器放置在密集的阵列中。这种密集、紧凑的方法使我们能够在不增加传感器尺寸或复杂性的情况下提高分辨率。
专利微光学系统
除了我们的探测器SoC和VCSEL阵列外，我们的传感器还具有专利的微光学系统，可以增强发射器和探测器的性能。这些微型光学系统对传感器性能的综合影响相当于探测器效率提高了数个数量级。我们相信，这一突破性的知识产权给我们带来了相对于其他公司的显著竞争优势。
嵌入式软件
我们现有的嵌入式软件是可现场升级的，这使我们能够定制和改进我们的传感器功能。我们相信，现有嵌入式软件的灵活性，以及我们未来开发的嵌入式软件，将为基于软件的性能增强和我们产品的定制创造一条途径，能够满足无数终端市场客户的特定技术要求。
我们的产品组合
我们的激光雷达解决方案使用一系列人眼安全的激光，以光速测量环境中的距离。与基于摄像头的解决方案不同，激光雷达解决方案通过提供周围物体的精确距离测量，使机器能够看到3D图像。激光雷达在弱光条件下也比相机表现得更好，产生的错误也更少。与雷达相比，激光雷达提供了更好的分辨率，可以感知目标的形状，从而实现更好的目标检测和分类。激光雷达系统的设计是为了在白天和夜间同样好地探测行人，因为该系统通过激光提供自发照明。
2021年10月，OUSTER收购了基于VCSEL和SPAD技术的固态闪光激光雷达开发商Sense Photonics，Inc.(简称Sense)。此次收购使我们的DF传感器系列得以开发，利用了两家公司的技术和工程专业知识。2023年2月，OUSTER与激光雷达传感器解决方案的全球参与者Velodyne合并。因此，我们目前提供两个数字激光雷达产品线，OS扫描传感器和DF固态闪存传感器，以及Puck系列和Alpha Prime的某些模拟传感器。
操作系统产品线
于2018年推出的OS系列产品线基于我们的第五代L3 SoC，有四种不同的型号可供选择，以满足我们最终客户的需求。模型选项包括半球视场OSDome、超宽视场“OS0”、中程“OS1”和远程“OS2”。在这些型号中，我们提供了多种配置选项，包括但不限于不同的分辨率、连接标准和数据输出结构。随着我们继续发布为OS产品线提供动力的新一代硅CMOS和SoC，我们预计传感器的性能将会提高。
2022年10月，我们宣布推出最新的OS系列扫描传感器Rev7，采用我们的下一代L3芯片。Rev7配备了OSDome传感器，以及升级的OS0、OS1和OS2传感器，提供了两倍的射程、增强的目标检测、更高的精确度和准确性以及更高的可靠性。Rev7传感器提供了性能升级，我们相信这将在更远距离和地图应用机会的推动下增加我们的市场机会。
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| •分辨率选项(通道)：64和128 •范围(80%反射率)：45米 •视野(FOV)：90°垂直前视和360°水平前视 •水平分辨率(@10赫兹)：2048 •精度：高达±1.0厘米 •每秒点数(@128个频道)：5.2万 • 功耗：14 – 20 W •环境保护：IP68、IP69K •自定义选项：30+ •示例性用例： 工厂AGV，自动叉车，建筑安全，人群分析，零售分析 |
| •分辨率选项(通道)：32、64和128 •范围（80%反射率）： 75米 •视野(FOV)：90°垂直前视和360°水平前视 •水平分辨率(@10赫兹)：2048 •精度：高达±1.0厘米 •每秒点数（@128个频道）： 5.2万 • 功耗：14 – 20 W •环境保护：IP68、IP69K •自定义选项：30+ •示例性用例： 工厂AGV，自动叉车，机器人出租车，建筑安全，自动穿梭机，匿名人员计数 |
| •分辨率选项(通道)：32、64和128 • 范围（80%反射率）：170米 • FoV：45 °垂直FoV & 360 °水平FoV • 水平分辨率（@ 10 Hz）: 2048 • 精度：最大± 0.5 cm • 点每秒：520万 • 功耗： 14 – 20 W •环境保护：IP68、IP69K • 定制选项： 30+ • 示例性用例：自动卡车运输，自动采矿车，自动农用车，绘图，自动巴士，自动无人机，交通安全 |
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| •分辨率选项（通道）：32、64和128 •范围(80%反射率)：350米 •FOV：22.5°垂直前视和360°水平前视 •水平分辨率(@10赫兹)：2048 •精度：高达±2.5厘米 •每秒点数（@128个频道）： 260万 •功耗： 18 – 24 W •环境保护：IP68、IP69K • 定制选项：15+ •示例性用例：自动卡车运输、机器人出租车、自动班车、地图绘制、交通分析、自动采矿、建筑安全 |
产品定制
在我们的操作系统传感器型号中，我们提供了多种定制选项，所有这些选项都通过嵌入式软件实现。OSDome提供64线和128线垂直(“通道”)分辨率选项，每个通道采用统一的波束间距配置。对于我们的其他三种操作系统型号，我们都提供128通道、64通道或32通道的分辨率选项。此外，在64声道和32声道选项中，我们还提供进一步的定制，以确定各声道在垂直视场中的分布方式。光束间距的这些选项是：均匀(均匀分布的通道)、渐变(垂直视场中心周围更密集的通道，上边缘和下边缘更稀疏)、低于地平线(在视场的下半部分均匀分布)和地平线上方(在视场的上半部分均匀分布)。OS1模型的说明性波束间距选项如下：
通过我们现有和未来的嵌入式软件，以及我们因Velodyne合并而增强的运营能力，我们预计将向我们的客户提供更多可定制的选项。由于这些配置是通过软件提供的，因此额外选项的增量成本低于设计新硬件的成本，从而使我们能够灵活地运营以响应不断变化的市场需求。
DF产品线
DF系列是一套短、中、远程固态数字激光雷达传感器，具有卓越的可靠性、耐用性和经济性。DF系列旨在满足汽车制造商对高级驾驶员辅助系统(“ADAS”)和自动驾驶的要求和认证，同时无缝集成到车辆架构和设计中。DF系列还适用于不需要360度全视野的非ADAS使用场合。
它的主要特点包括高分辨率传感器、适应性和可扩展性。
高分辨率。获得专利的突破性固态数字闪光灯架构可产生高分辨率的3D点云。
适应性多传感器套件是一个灵活的平台，可以轻松适应不同的外形规格和传感器配置，以提供不同的范围、视野和车辆设计自由度-所有这些都只需更换光学元件或外壳。
可扩展性。固态DF产品线具有高度可制造性，并提供汽车系列生产所需的耐用性、可靠性和价格。我们预计将以我们认为可以在消费类汽车中广泛采用的价位提供单个固态传感器以及多传感器激光雷达套件。我们相信，我们处于有利地位，可以通过单一供应商产品满足OEM要求，降低总体成本，使我们成为汽车OEM和Tier 1 s的首选潜在合作伙伴。
Velodyne产品线
我们还提供Velodyne在2023年2月与Velodyne合并之前销售的某些环视激光雷达传感器。这些产品如下所列，支持众多终端应用，包括自动驾驶汽车、无人机、安全、移动机器人和地图绘制。
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| •分辨率选项(通道)：16 •范围(80%反射率)：100米 •视野(FOV)：30°垂直前视和360°水平前视 •水平分辨率(@10赫兹)：1800 •精度：高达±3.0厘米 •每秒点数： 576,000 • 功耗：8 W •环境保护：IP67 •自定义选项：3 •示例性用例： 工厂AGV，自动叉车，机器人出租车，建筑安全，自动穿梭机，人员计数 |
| •分辨率选项(通道)：128 •范围（80%反射率）： 450米 •视野(FOV)：40 °垂直FoV & 360 °水平FoV •水平分辨率（10 Hz）： 1800 •精度：高达±3.0厘米 •每秒点数： 4.6万 • 功耗：23 W •环境保护：IP67 •定制选项： 1 •示例性用例： 自主卡车运输、机器人驾驶、自动穿梭、地图绘制、交通分析、建筑安全 |
驱逐双子座
OUSTER Gemini是一个感知平台，专为安全和人群分析等智能基础设施部署而设计，并专门针对OUSTER的数字激光雷达传感器进行了优化。双子座平台由OS系列激光雷达传感器、边缘处理器硬件、感知软件和云分析组成。
Ouster Gemini平台提供人员和对象检测、分类和跟踪，以获得可操作、直观和可定制的见解，同时保留个人身份信息。Gemini使我们的客户能够通过覆盖区域来检测、分类和跟踪对象，该覆盖区域可以通过将激光雷达传感器网格连接在一起来扩展，以形成单一的、连贯的3D视图。与其他类似解决方案相比，此方法具有多个优势，可用于取代或增强现有的基于相机、雷达或射频信标的系统：
检测精度。双子座感知软件专门进行了优化，以利用OUSTER的数字激光雷达传感器提供的丰富和强大的数据。我们的数字激光雷达传感器的高分辨率和改进的范围与基于深度神经网络的感知算法相结合，提高了感知软件的检测、分类和跟踪精度。
不间断跟踪。双子座可以无缝跟踪整个区域的物体。用户可以在Gemini软件界面内轻松地将多个激光雷达传感器组合在一起，从而可以无缝地查看整个空间中物体的运动情况。每个传感器提供的覆盖范围是基于摄像头的系统的十倍。
轻松设置和管理。Gemini平台的简单性及其直观的用户界面使客户能够轻松安装、配置和维护系统。
保护隐私。双子座不输出任何个人身份信息，允许客户在公共或敏感区域部署先进的监控系统，而不会担心隐私问题。
蓝色之城
蓝色城市是一款双子座驱动的交通运营、规划和安全解决方案。蓝色城市提供实时数据分析和预测，可用于提高交通和人群流动效率，改善城市规划，促进可持续性，并在各种天气和照明条件下保护脆弱的道路使用者。
提高流动效率。将Blue City的智能解决方案连接到现有的交通控制器，有助于基于实时、多模式交通数据优化信号配时以及交通和人群流量。这可以减少交通拥堵，减少车辆延误，并最大化系统容量。
完善城市规划。通过对行人、骑自行车者和车辆的流量、速度和方向的基于数据的决策洞察，蓝色城市可以帮助改善所有交通方式的机动性和城市增长管理。
数据分析控制面板。Blue City为用户提供了一个可操作的仪表板，其中包括预期的险些错过次数、行人过马路时间估计、非法转弯检测和闯红灯违规。
产品路线图和开发
我们目前预计，我们未来的数字激光雷达产品开发将主要由我们的半导体-接收器SoC和VCSEL激光阵列-的改进推动，而对我们传感器的设计或架构几乎没有影响。
我们希望通过我们目前的四种传感器型号来维持我们的操作系统产品线。我们的产品路线图主要包括设计、制造和将改进的半导体集成到操作系统产品线中，我们预计这将提高我们传感器的范围和分辨率，以及其他功能，而不会对我们的传感器的外形因素进行实质性改变。
我们已经为汽车ADAS市场制造了我们的DF产品线的原型。在最初发布后，我们预计我们的DF产品线将随着时间的推移而提高性能，因为我们改进了我们的核心SoC和激光组件。
我们的客户
我们瞄准全球四个市场：汽车、工业、机器人和智能基础设施。在截至2023年12月31日的一年中，没有一个客户的产品销售收入占我们收入的10%以上。
汽车
我们在汽车行业的客户分为两类：为无人驾驶移动和货运应用开发各种形式的自动驾驶技术的客户，以及开发消费类ADA的客户。这两个集团通常从事汽车的设计、生产、制造、运营或售后改装，其中包括消费和商用车、商用重型卡车和公交车等车辆。汽车客户使用激光雷达作为ADAS和自动驾驶的核心组件。我们相信，我们的汽车客户重视我们的激光雷达技术的高分辨率、高可靠性和成本。在截至2023年12月31日的财年中，开发4级自动驾驶汽车的单个客户占我们2023年预订量的10%以上。
工业自动化
我们在工业市场的客户一般从事重型工业机械的制造、运营或售后改造，其中包括自动导引车(AGV)、自主移动机器人(AMR)、采矿车辆、大型物料搬运车(如叉车)、建筑车辆、农用车辆和港口机械等机械。激光雷达用于重型机械，以实现机械的自主使用，并提高工人的安全。我们相信，我们的工业客户重视我们的数字激光雷达传感器的高分辨率、范围、小尺寸和高可靠性。
机器人学
我们在机器人行业的客户一般从事小型移动无人车辆的设计、生产、运营或售后改造，其中包括轮式机器人、腿式机器人和无人机等车辆。我们在机器人市场的客户既包括商业实体，也包括研究机构等非营利性实体。我们在机器人市场的客户正在安装用于自动导航、避碰和测绘的激光雷达传感器，以提供最后一英里送货、街道清扫和资产检查等服务。我们相信，我们的机器人客户重视我们的激光雷达传感器的高分辨率、精确度、大垂直视场和高可靠性。
智能基础设施
我们在智能基础设施市场的客户通常从事监控和分析人员和车辆的移动，以提供建筑安全和提高道路安全和效率。这一市场包括联邦、州和地方政府以及私营商业企业。与传统相机不同，我们的激光雷达传感器在弱光条件下提供准确的空间数据，同时保护隐私。我们相信，我们的智能基础设施客户重视我们的数字激光雷达传感器的高分辨率、360°水平视场和高可靠性。在我们的激光雷达传感器和软件解决方案的支持下，我们的产品为智能基础设施客户提供了通过易于使用的软件用户界面检测、分类和跟踪人员和车辆的能力，使他们能够以与任务相关的方式间接地与激光雷达数据交互。
我们的竞争优势
我们相信，以下优势将使我们能够保持和扩大我们作为高分辨率激光雷达解决方案领先提供商的地位。
专利数字激光雷达技术
自从我们在2015年发明并为我们的数字激光雷达技术申请专利以来，我们已经推出了一系列构建在共享架构上的产品。我们专有的SoC用一个紧密集成的SPAD接收器阵列取代了成百上千个离散组件，我们的高效率VCSEL阵列将每个激光器集成到一个芯片中。此外，我们的专利微型光学系统提高了数字激光雷达的性能，相当于探测器效率提高了几个数量级。我们相信，这种架构将使我们能够在未来多年继续提高传感器性能的同时降低其成本。Sense的收购和Velodyne的合并使我们能够获得更多的知识产权，我们相信这将继续使我们在激光雷达领域脱颖而出。
性价比高，价格实惠
随着我们推出下一代专有SoC，我们希望能够提供更高的分辨率、范围、精度、可靠性，并解锁新的数据类型。我们在所有产品中共享的简单数字架构为我们的所有传感器型号实现了单一制造流程和公共供应链，我们相信这将带来成本优势，帮助我们向客户提供更低的价格，同时保持毛利率。
灵活且可扩展的产品架构
我们的产品采用软件定义的体系结构，支持软件层的快速定制，以及用于可扩展制造的简单共享硬件体系结构。随着软件定义的产品继续推动低成本定制，我们预计将开发新的特定于行业的应用程序，在不需要重大制造或库存更改的情况下扩大我们的产品供应。
庞大而多元化的客户群
我们继续通过巩固我们在汽车、工业、机器人和智能基础设施领域的存在来扩大我们的客户基础，我们相信这些领域给了我们关键的优势。首先，我们的客户和市场多样性为我们的业务增加了稳定性，我们能够减少开发延迟或法规变化的风险，这些风险可能会影响我们对单一客户或特定市场的销售。其次，我们相信，庞大、多样化的客户群最终将导致更多的客户购买我们的产品，并帮助我们比其他在较少市场依赖较少客户的公司更快地实现更高的销售额。随着我们销售量的增加，我们预计每个传感器的成本将会降低，从而使我们能够在每个目标市场上更有效地竞争。
今天的批量生产
为了实现让激光雷达技术得到广泛应用的愿景，我们为大批量制造设计了我们的技术。我们将某些产品线外包给我们的制造合作伙伴Benchmark和Fabrnet，这两家公司都在泰国设有制造工厂。我们相信，这些关系提供了多种好处，包括使我们能够降低运营成本，并能够利用我们合作伙伴的制造能力来快速响应需求变化。
定位于捕捉汽车标尺的数字固态技术
我们预计，我们的潜在ADAS客户将主要根据预期的能力来选择激光雷达供应商，以满足性能、可靠性、设计和成本要求。我们相信，我们DF传感器中的固态数字激光雷达技术将满足ADAS的这些性能、可靠性、设计和成本要求，并导致这一细分市场的生产胜利和增长。
高度可靠和坚固耐用的技术
除了高性能、相对较低的成本和高度的定制灵活性外，我们的传感器还设计成高度可靠。我们的OS传感器产品线获得了业界最高的入口评级-IP68和IP69K-这意味着它们可以在长达1米的水中浸泡30分钟并经受住高温电力洗涤。我们相信，OUSTER的现场故障率是行业中最低的之一，这降低了我们传感器的总拥有成本。
富有远见的管理团队
创新是我们企业文化的核心。OUSTER的联合创始人安格斯·帕卡拉和马克·弗利赫尔在激光雷达工程领域拥有20多年的经验。他们与我们经验丰富的执行管理团队合作，推动我们的愿景和公司战略。我们相信，我们创始人发明的数字激光雷达技术将继续推动自主技术的重大改进。随着公司的发展，我们建立了一支强大的支持团队，增加了销售、营销、运营、工程、制造、法律和财务方面的领导者。
我们的增长战略
我们的增长战略基于三个组成部分：我们的数字激光雷达技术具有诱人的性能和成本经济性，加快我们的软件解决方案的采用，以及专注于商业执行。
今天，我们的数字激光雷达技术支持高性能、高度可定制、可靠且具有成本竞争力的OS和DF传感器。随着我们继续升级为OS和DF传感器供电的SoC，我们希望在不对传感器成本或外形造成重大负面影响的情况下提高我们传感器的性能。我们计划利用这一动态，通过稳步提高我们的产品性能，同时始终保持有竞争力的价位，来增加我们的传感器销售。
我们相信，我们面向多个终端市场的软件解决方案提供了一个重要的增长机会。对于现有的激光雷达用户来说，软件具有缩短开发时间和提高系统性能的潜力。对于传统上依赖其他传感器模式或缺乏技术专业知识的客户，引入诸如ouster Gemini之类的软件可以通过降低将原始数据转换为可操作的见解所需的工程资源来促进激光雷达的采用。
除了我们的传感器和软件增长机会外，我们相信我们可以通过卓越的商业执行来促进我们的增长。通过建立一个拥有高技能员工和高效流程和系统的商业组织，我们相信我们可以改善我们的客户获取，加快现有客户的增长，通过分销网络增加销售额，并建立有价值的战略合作伙伴关系。
我们增长战略的关键要素包括：
执行我们的产品路线图
我们继续把创新和产品开发放在首位。我们计划在保持有竞争力的价位的同时，继续提高我们的产品性能并增加独特的功能。我们相信，以始终具有竞争力的价格改进我们的产品，使我们能够随着时间的推移在目标市场赢得新的和扩大的商业机会。
从现有客户增加销售量
我们的目标是在我们的四个目标市场中的每一个市场建立一个成熟的客户基础，随着我们与客户关系的成熟，这些客户基础可以进一步加强。随着我们的客户通过我们的渠道从台式评估到试运行评估，到试生产，最后到生产-我们相信我们的订单量将在销售过程的每个阶段增加。我们预计，转移到批量生产可以为给定的客户计划提供高达几个数量级的年销售量的实质性增长。
将数字激光雷达商业化，迎接新兴的汽车机遇
我们相信，我们的低成本固态DF传感器将满足汽车行业在ADAS应用中对性能、成本和可靠性的要求。随着开发的进展，我们将努力与全球汽车OEM和Tier 1建立和维护关系，以进一步加强需求。
扩大我们的分销网络
虽然我们的大部分销售是直接面向客户，但我们也通过国内和国际分销网络销售我们的传感器，该网络在Velodyne合并后扩大了。我们相信，这些分销商使我们能够以高效的运营方式接触到更多的最终客户。我们计划扩大我们现有的网络，并在我们目前没有合作伙伴关系的地区建立新的分销伙伴关系。通过利用这些关系，我们相信我们将能够更快地接触到更多客户，并迅速增长我们的销售额。
扩展我们的合作伙伴生态系统
对于一些终端客户来说，有效地集成和使用激光雷达传感器可能是一项复杂的任务。增值软件和集成商公司的生态系统正在世界各地发展壮大，为我们的目标市场提供感知软件和定制的解决方案。我们与这些公司中的许多公司都有关系，并与其中一些公司合作，开发基于我们传感器的软件和服务。我们打算进一步开发互补的解决方案和集成服务，我们相信这将为潜在客户提供必要的技术诀窍，我们预计这将加速我们的销售增长。
加强我们在全球的销售和营销业务
为了进一步扩大我们在目标市场的市场份额，我们打算机会性地扩大我们的商业团队，以满足每个终端市场的需求。随着我们通过有针对性的销售和营销活动扩大市场占有率，我们相信我们的客户群将会增长。此外，我们越来越多地在客户内进行交叉销售，在我们拥有滩头阵地的客户中访问新项目和机会，并增加可寻址的机会数量。
追求战略交易
我们已经并可能继续探索战略收购、合并或其他交易，以此作为提高我们竞争地位的一种手段。例如，2023年2月，我们完成了与Velodyne的对等合并，这帮助我们加强了财务状况、技术组合和软件产品。虽然我们今天看到对我们产品的巨大需求和不断增长的需求，但我们相信此类交易可以为我们的产品创造更广泛的使用案例，提供更多进入目标市场的机会，提高我们的运营效率，或加快我们的产品路线图。
制造业
我们投入了大量的时间和资源来简化我们的生产流程。我们目前的主要制造合作伙伴是Benchmark和Fabrnet，我们已经与他们建立了多年的合作关系。我们的光学对准过程是部分或完全自动化的，这缩短了制造时间并增加了我们的生产产量。我们的传感器还经过了以应用为中心的最终测试，这使我们能够在将传感器发货给客户之前了解它们的真实性能。我们继续投资建设制造过程控制系统，通过集成的数据存储和仪表盘提供泰国生产的传感器的实时生产信息。这种简化的生产流程旨在降低制造成本。
竞争
人们对激光雷达的需求越来越大，以帮助推进自动化系统，以实现提高安全性、提高效率和提高生产率的预期目标。在许多应用中，激光雷达作为关键传感器的地位使我们有机会通过提供全面的解决方案为客户增加价值。激光雷达在各行各业的应用越来越广泛。因此，我们与几家开发激光雷达解决方案的公司展开竞争，这些解决方案将整合到这些正在开发的应用程序中，其中一些可能与我们的类似。我们的竞争对手可能包括但不限于：AEye、AEVA Inc.、Cepton Technologies、Innoviz Technologies、和赛科技、Lumar Technologies、MicroVision、Pepperl+Fuchs、QuanEnergy、RoboSense、Seyond和SICK。
此外，我们的一些目标客户可能有自己的内部激光雷达开发计划。我们的软件产品还可能与提供独立软件解决方案的公司竞争。尽管我们相信我们的产品系列和创新支持使我们成为激光雷达市场的领导者，但我们将继续面临来自现有的、拥有更多资源的老牌市场竞争对手和开发激光雷达解决方案的新公司的竞争。
销售和市场营销
我们在美洲、欧洲、中东和亚太地区市场保持着全球销售业务。我们直接向我们的大多数客户销售产品，并建立了一个由活跃的分销商组成的全球网络来销售、安装和支持我们的解决方案。我们的商业团队由经验丰富的领导者组成，他们一直在发展一个专注于扩大我们的销售渠道的销售组织。我们继续保持一支强大的销售和营销团队，以满足现有客户的需求，并期待扩大我们的销售努力，以吸引新客户。我们计划继续扩大和优化我们的经销商网络，以确保我们在现有和新市场都有足够的地理覆盖。
我们对我们的四个重点市场采取有针对性的营销方法。我们开发和发布数字内容，旨在教育我们的受众如何使用OUSTER的产品，并有选择地使用其他渠道和广告方法来吸引客户。我们利用机会在特定市场的会议、行政活动、贸易展会和行业活动上发表演讲，以进一步发展我们的品牌和声誉。这些机会还使我们能够展示我们的技术，并吸引更多客户的兴趣。通过客户反馈、行业活动和战略关系，我们继续识别客户不断变化的需求，并因此开发新的和改进的解决方案。此外，我们拥有强大的社交媒体影响力，并正在投资各种数字营销战略和工具，以进一步接触客户并建立我们的品牌。我们不时赞助大学和其他非营利性组织，以提高人们对我们技术的认识，并展示其能力。
研究与开发
我们在基于激光雷达的技术的研究和开发上投入了大量资源。我们相信，我们保持领先地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的研发活动。
我们的研发活动主要设在加利福尼亚州旧金山、加拿大渥太华和苏格兰爱丁堡。我们的研发团队负责我们产品的设计、开发、制造和测试。我们专注于数字激光雷达技术、软件功能、解决方案和创新制造技术的开发。研发团队还与我们的运营和供应链团队合作，开发可扩展和可靠的制造流程，并帮助供应链规划和多样化。我们的团队由来自世界领先的传感、工程、消费电子和汽车组织的工程师、技术人员、科学家、操作员和专业人员组成。
政府监管
虽然美国历来提供了一个积极的法律环境，允许安全地测试和开发自主功能，各州之间的细微差别有所不同，但我们受到以下非详尽法规清单的约束。
作为一家激光雷达技术公司，我们必须遵守联邦食品、药品和化妆品法案中的电子产品辐射控制条款。这些要求由美国食品和药物管理局(FDA)执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商被要求在产品标签中证明并向FDA报告其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。此外，我们亦须遵守有关安全使用激光产品的类似国际协调标准和条例。根据对适用激光产品的成功评估，以及国际第三方认证机构的书面证明，制造商必须为其产品创建符合此类法规的自我声明(“SDOC”)，并相应地为其产品贴上标签。
我们的产品和解决方案还受美国和外国贸易和海关产品分类的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产控制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。
同样，我们也受到采购法规的约束，如2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和欧盟冲突矿产法规2017/821中的要求，这些法规要求我们仔细监控我们的供应链。遵守这些要求可能会对可能用于制造我们产品所用部件的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。
我们的客户可以在受监管和/或符合行业标准的应用中使用我们的产品。此类应用要求我们的产品符合适用的法规和标准，包括但不限于功能安全、网络安全、产品安全和产品性能标准。例如，我们将继续为我们现有的操作系统系列增加功能，我们希望设计、设计和测试我们新的DF产品系列，以满足不断变化的美国和国际消费者产品安全和性能要求，以及旨在确保自动驾驶汽车、汽车ADA、工业机器和机器人的安全部署和运行的汽车和工业功能安全、网络安全和性能认证。重要的外国市场也在继续制定自己的标准，以确定这些司法管辖区更高级别自治的部署要求。
我们的运营受到各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦职业安全与健康管理局(“OSHA”)的要求，以及保护和监管员工健康和安全的类似国际、州和地方法律。
与在类似行业经营的公司类似，我们也受到环境监管，包括用水、空气排放、回收材料的使用、能源、危险材料的储存、处理、运输和处置，以及环境污染的补救。遵守这些法律、规则和法规可能包括对我们的设施和产品进行许可、许可证和检查。
最后，美国证券交易委员会最近通过了一些规定，要求企业提供某些与气候有关的信息披露。虽然我们仍在评估这项规则的范围和影响，因为它是最近通过的，但我们预计，这项规则以及其他与ESG和可持续发展相关的法规和立法可能需要我们产生大量额外成本来遵守，包括实施重大的额外内部控制，并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务。
人力资本
截至2023年12月31日，我们雇用了直接通过我们的国际子公司或通过专业的雇主组织，在美国有202名全职员工，在国际上有88名全职员工。我们还聘请了一定数量的顾问和独立承建商，以补充我们的长期工作人员。我们的员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工之间有着牢固而积极的关系。
多样性、包容性和归属感。为了在整个组织中吸引、激励和留住一支高技能的员工队伍，我们专注于促进一个安全和包容的工作环境，利用我们员工的能力并鼓励思想的多样性。为了实现这些目标，我们为员工提供多样性、包容性和归属感培训，以促进健康和包容的组织文化。
员工敬业度。我们优先考虑员工敬业度并重视员工反馈，通过年度员工敬业度调查来衡量员工敬业度和满意度，并为评估旨在增强员工体验的计划提供额外的参考点。
薪酬和福利。我们提供我们认为有吸引力的薪酬和福利方案，其中可能包括根据地点和资格、年度奖金、带薪休假、401(K)和公司匹配(受美国国税局年度限制)、股票奖励、员工股票购买计划、健康和健康计划以及其他福利。我们的长期股权薪酬旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致，并鼓励创造长期价值。
附加信息
我们的互联网地址是Https://ouster.com。在我们的投资者关系网站，Https://investors.ouster.com，我们在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，会在合理可行的范围内尽快向投资者免费提供各种信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站访问Http://www.sec.gov。我们的网站和网站中包含或链接的信息不是本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险和不确定性，下面将对其中一些风险和不确定性进行描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们公司的运营历史有限，自2015年以来一直在运营。我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景。单独或联合使用某些因素可能会阻碍我们的产品成功商业化，包括：
•我们依赖第三方生产我们的产品或提供我们生产过程所需的重要部件；
•我们有能力与我们的制造商和供应商建立和保持成功的关系；
•我们能够根据规模和成本效益及时调整我们的商业生产；
•我们成功扩展产品供应的能力；
•我们开发和保护知识产权的能力；
•我们有能力使我们的产品在市场上得到客户的认可，并维护和扩大客户关系；
•我们产品的适应性和我们的客户及时有效地将我们的产品集成到他们的产品中的能力；
•直接和间接竞争对手的行为，他们可能寻求进入我们预期竞争的市场，或可能寻求对我们打算瞄准的一个或多个市场设置壁垒；例如。
•市场机会的开发需要很长的时间，而我们只是处于开发的早期阶段；
•我们预测收入、预算和管理开支的能力；
•我们有能力遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的当地法律和法规，或适用于客户可能使用我们产品的应用的法律和法规；
•我们有能力计划和管理我们当前和未来产品的资本支出，并管理与这些当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；
•我们预测和应对宏观经济变化以及我们经营和预期经营的市场的变化的能力；
•我们维护和提升我们的声誉和品牌价值的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长和业务运营；以及
•我们有能力在组织的各个层面招聘和留住有才华的人。
如果我们不能充分或充分地理解和解决我们目前遇到或今后可能遇到的挑战，包括本部分第一部分项目1A中所述的挑战。“风险因素”，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利和实质性的影响。如果我们在经营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不承认预期的协同效应、有效管理扩大的业务或成功整合Velodyne的业务，我们未来的业绩将受到影响。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理扩大的业务的能力，包括与管理和监测新业务有关的挑战，以及与Velodyne合并和其他合并相关的增加的成本和复杂性。如果我们不能以高效和具成本效益的方式成功完成整合，此次合并的预期好处可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会受到不利影响。无法充分实现Velodyne合并的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，包括增加的法律、会计和合规成本。
到目前为止，我们已经遭受了重大亏损，可能永远不会实现或维持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们发生了净亏损的3.741亿美元和1.386亿美元，分别为。我们预计在可预见的未来，随着我们扩大产品供应并继续扩大我们的商业运营和研发计划，我们将继续蒙受损失。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8.16亿美元。即使我们能够增加我们产品的销量，也不能保证我们会盈利。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失，因为我们：
•视需要增聘人员，以支持对研发(R&D)的投资，以便开发技术和相关软件，并支持与上市公司相关的合规需求；
•增强我们的销售和营销功能，包括扩展我们的客户支持和分销能力；
•在我们最近的合并之后继续整合Velodyne的业务；以及
•扩大运营和制造。
如果我们的产品没有获得足够的市场接受度，我们就不会盈利。如果我们无法盈利，或者如果我们无法为我们的业务提供资金，我们可能无法继续运营。不能保证我们永远都能实现或维持盈利。
我们预计将产生大量的研发成本，并将大量资源投入到新产品的开发和商业化上，这可能会显著影响我们的盈利能力，并可能不会给我们带来收入。新产品开发和商业化的任何延迟或中断都可能对我们现有的业务和确保未来业务的前景产生不利影响。
我们未来的增长有赖于打入新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并在适当的时候推出可能获得市场接受的新的有效产品。为了保持竞争力，我们继续开发新产品并扩大现有产品供应。例如，在2022年10月，我们发布了最新的OS系列扫描传感器REV7， 由其下一代L3芯片提供动力。Rev7采用了全新的OSDome传感器，以及升级的OS0、OS1和OS2传感器，提供了两倍的射程、增强的目标检测、更高的精确度和精确度以及更高的可靠性。介绍了市场。2023年1月，我们宣布发布我们的软件Oster Gemini，这是一个云支持的数字激光雷达感知平台，用于人群分析、安全和智能交通系统。Uster Gemini提供了使用单个或多个融合的OUTER激光雷达传感器的3D数据实时检测、分类和跟踪移动对象的能力。在Rev7、ouster Gemini和未来的版本中，我们预计会产生大量的研发成本，而且可能会增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的研发费用分别为9120万美元和6430万美元，未来可能会增长，特别是由于Velodyne合并的结果。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。
此外，我们的研发计划可能会被推迟，可能不会及时产生结果。如果我们不能及时产生成功的结果，以适应客户或潜在客户的开发时间表，我们可能会失去业务。如果我们未能按照我们的产品发布计划或任何公开宣布的发布日期推出这些产品，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们在四个目标市场和潜在新市场的竞争力产生不利影响。在推出此类产品时，我们可能面临可预见和不可预见的困难，这些困难将对商业化产生不利影响，并可能对我们的运营和业务产生重大不利影响。此外，我们的竞争对手研发工作的成功，包括生产性能更高的产品或向我们之前的客户提供与我们的新产品具有竞争力的产品，可能会导致我们失去业务。
新产品和成功研发的承诺甚至可能减少我们现有产品的预期和实际收入，因为从历史上看，客户因预期公司发布新一代产品而推迟或取消对某些产品的未完成采购承诺。当我们开发、宣布和商业化我们的DF固态激光雷达传感器或我们的补充软件解决方案等新产品时，不能保证这些延迟和取消在未来不会再次发生。
如果我们无法克服有限的销售历史，在目标市场的客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者如果我们的收入机会没有转化为销售和收入，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的渠道可能会受到严重影响。
我们公司的销售历史有限，因为我们在2018年底才开始销售我们的第一个收入级产品。由于我们有限的销售历史，我们在管理和发展与现有客户的关系以及在目标行业获得新客户方面的经验有限。
我们与许多现有客户的关系是有限的，因为考虑到我们有限的运营和销售历史，他们可能不准备选择OUSTER作为长期供应商。为了与某些客户建立初步关系并建立他们的信心，我们已经签署了评估协议、现货采购订单、不具约束力的意向书和战略客户协议，并可能继续签署这些协议。这些协议在很大程度上不具约束力，目前不包括购买任何数量任何产品的任何最低义务，也不要求各方签订后续的最终、长期、具有约束力的协议；然而，如果我们能够有效地履行并以其他方式与客户保持积极的关系，这些初步协议有助于公司与客户建立信任。如果我们无法通过这些初步协议(由于未能签订或履行协议)或其他方式与现有客户建立信任，或者如果我们无法从这些不具约束力的协议中获得机会，包括涉及战略客户的那些协议， 我们可能无法做出准确的预测，也可能无法盈利。
我们的新客户，或者我们从Velodyne合并中继承下来的客户，可能对我们不那么有信心，也不太可能购买我们的产品，因为他们对我们的产品缺乏认识。他们也可能不相信我们的业务会成功，因为我们没有既定的销售、服务、支持和运营历史。为了解决这个问题，除了其他活动外，我们必须发展和提高我们的营销能力和品牌知名度，这可能是代价高昂的。这些活动可能不会有效，或者可能会推迟我们利用我们认为适合我们的技术和产品的机会的能力，并可能阻止我们成功地将产品商业化。
为了建立和维持我们的业务，我们必须对我们的产品、长期的财务可行性和业务前景保持信心。未能建立和维持客户信心也可能对我们在供应商、分析师、评级机构、股东和其他相关方中的声誉和业务产生不利影响。
我们的经营业绩可能大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导，并可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，包括：
•最终终端市场和客户采用我们的产品和特定版本的产品的时机；
•我们的客户需要不同的生产周期来将我们的产品集成到他们更广泛的平台中；
•供应链限制和对我们销售商品成本的考虑和影响，例如半导体芯片短缺；
•我们的产品组合和平均销售价格，包括谈判销售价格和长期客户协议；
•对我们的产品制造至关重要的原材料或所提供部件的成本；
•与我们的数字激光雷达技术和相关软件相关的研究和开发的时间、成本和投资水平；
•涉及我们竞争对手的发展；
•影响我们或客户使用我们产品或软件的应用程序的政府法规的变化；
•未来的会计公告或会计政策的变更；
•流行病或大流行的影响，包括当前或未来的业务中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响；
•不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；以及
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
其中许多因素是我们无法控制的，可能无法准确反映我们业务的基本表现。上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们的业绩与之前公布的任何指引一致，这样的股价下跌也可能发生。
如果我们不能保持具有竞争力的平均销售价格、高销售量和/或不能降低产品成本，我们的收入和利润率可能会受到不利影响。
我们的客户采取的成本削减举措往往会给我们的平均售价带来更大的下行压力。我们还预计，与客户达成的任何长期或大批量协议都可能要求在协议期限内或如果商业化，在生产期间降低定价。我们努力保持我们的平均销售价格具有竞争力，并期望通过保持具有竞争力的平均销售价格和通过不断降低产品成本来实现盈利。我们的平均销售价格可能会受到特定客户销售价格波动的影响，例如大量购买的非标准折扣。这些较低的大宗采购平均售价可能会导致季度和年度收入和毛利率的波动，并最终对我们的盈利能力产生不利影响。随着我们的客户寻求以足够低的价格实现自主系统的商业化，以及我们的竞争对手继续生产和商业化成本更低的竞争技术，我们已经并可能在未来经历我们产品的平均销售价格普遍下降的情况。为了实现盈利和保持利润率，我们还需要不断降低产品和制造成本。产品和制造成本的降低主要是通过扩大我们的生产量，以及通过逐步改变制造和继续为我们的产品设计最具成本效益的设计来实现的。此外，随着我们继续为REV6提供支持，我们预计利润率将面临下行压力。此外，我们必须通过认真管理零部件价格、库存和运输成本，不断推动降低劳动力成本、提高工人效率、降低材料成本和进一步降低整体产品成本的举措。我们需要不断增加销售量，推出新的、低成本的产品，以保持我们的整体毛利率。如果我们不能保持具有竞争力的平均销售价格、增加销售量或成功推出新的低成本产品，我们的收入和整体毛利率可能会下降。
我们的竞争对手是拥有比我们大得多的资源的老牌市场参与者，以及可能扰乱我们目标市场的已知和未知的市场进入者。
我们的目标市场竞争激烈，我们可能无法在市场上有效地与这些竞争对手竞争。竞争对手可能会以比我们更低的价格提供激光雷达产品，包括我们认为低于成本的定价，或者可能提供性能优越的激光雷达产品。这些公司还试图用不同的技术来解决一些相同的挑战，从而间接地与我们竞争。激光雷达传感器市场上的老牌竞争对手比我们拥有更多的资源和更多的经验。这些竞争对手已经将激光雷达技术商业化，这些技术已经获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能在预期和意想不到的方面继续改进。他们还可能与关键客户建立了商业关系，并在自己和这些关键客户之间建立了关系和依赖关系。
除了现有的市场竞争对手外，新的竞争对手可能会进入激光雷达市场，或者创造出替代激光雷达的产品，这可能会以我们可能无法充分或及时适应的方式扰乱我们目标市场的商业格局。 激光雷达市场的竞争格局，包括竞争对手的可预见和不可预见的进入，以及来自我们目标市场的竞争对手的激光雷达技术，以及潜在的新的非激光雷达解决方案的出现，可能会导致价格下行压力，降低利润率，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，任何这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们瞄准了许多客户，他们是拥有强大谈判能力和严格产品标准的大公司。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们的许多现有和潜在客户都是大公司，它们往往对供应商有很大的影响力，可以成功地要求对自己有利的合同条款，例如保留为方便而终止供应合同的权利。我们与大公司在谈判力上的差异要求我们接受不太有利的合同条款，未来也可能需要这样做。这些大公司也有严格的技术规格和要求，我们过去无法，也可能继续无法满足，从而排除了我们确保销售的能力。满足与这些公司签订和维护重要合同的技术要求将需要我们投入大量的时间和资源，如果我们不能遵守客户的技术规范和标准，我们可能会失去现有和未来的业务。即使我们成功地获得了合同，这些大公司已经要求，而且未来可能会要求我们的产品不断发展技术规格，并可能终止我们的协议，或者稍后确定我们的产品不令人满意，甚至为行业设定一个我们可能无法达到的标准。因此，我们不能保证我们可以与这些公司建立关系，我们的产品将满足这些或其他公司的需求，或与这些公司的合同将最终导致重大或任何产品销售。
此外，在某些情况下，这些大公司可能拥有与我们的产品竞争的内部开发的产品和解决方案。这些公司可能拥有大量的研发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发具有竞争力的技术。这样的活动可能会使我们的产品失去巨大的销售机会。
如果我们的产品没有被选入我们的目标市场，我们的业务将受到实质性的不利影响。
虽然我们的产品专为在多个市场使用而设计，但我们的每个目标市场或新市场可能都有独特的特点和需求。如果我们不能满足这一需求，可能会影响我们进入这些目标市场或新市场，从而可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们的产品用于工业市场中的各种现有和新兴的使用案例，我们的目标客户通常从事重型工业机械的制造、操作或售后改造。这些客户往往是缓慢转向更大规模生产的大公司，通常需要数年的时间。如果我们的产品没有被选择在这些项目中进行部署，或者我们在任何情况下都失去了一个计划，我们可能在很多年内都没有机会再次获得该业务。工业自动化是一个要求很高的行业，我们的产品可能并不总是满足这些要求。
我们的产品还用于智能基础设施市场的各种现有和新兴使用案例，该市场通常由公共机构和私人商业企业组成，这些机构和私人商业企业从事对行人和车辆移动的监控和分析，目的是提供建筑安全、改善道路使用者安全和提高道路效率。这仍然是一个新的市场，虽然该行业正在试验在这些应用中使用激光雷达，但我们的客户可能会出于各种原因决定激光雷达不是一个可行的解决方案，包括价格点、互操作性和激光雷达传感器的集成。这个市场的客户往往是地方政府，比如城市政府，他们可能会受到政治压力的影响，可能不会控制自己的预算。例如，项目可能会因为地方政府无法控制的立法行动而被取消。
我们的产品也可能被汽车OEM及其供应商购买，用于他们自动驾驶和ADAS技术的设计和开发。这些项目是时间和资源密集型的，需要数千个工时和几年时间。汽车原始设备制造商和供应商在订购像我们这样的大批量产品之前需要进行广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须满足其他规格。我们花费大量时间和资源开展业务，让汽车OEM及其供应商选择我们的产品用于特定车型的制造。如果我们没有被选择向Tiers 1供应产品，OEM可能不太倾向于为特定车型选择我们的产品，这可能会失去在几年内向该汽车OEM供应我们的产品的机会。如果我们的产品没有被汽车OEM或其供应商选择用于一种车型，或者如果我们的产品在该车型上不成功，我们的产品就不太可能部署在该OEM的其他车型上。如果我们无法从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里赢得大量车型，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的产品还用于机器人市场的各种现有和新兴使用案例，其中我们的客户通常从事小型移动无人驾驶车辆的设计、生产、运营或售后改造，其中包括轮式机器人、腿式机器人和无人机。这是一个竞争激烈的市场，经常
对产品的功能和价格有严格的要求。如果我们无法生产符合这些要求的产品，或者无法以所需的价位销售产品，我们可能会将这一业务拱手让给竞争对手或竞争对手的技术。整个机器人行业有各种各样且可能相互冲突的需求，这可能会迫使我们优先考虑某些细分市场，从而导致可用市场总量较低。我们的目标市场涉及计划延迟、损失和取消的风险。
我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致不可预见的延迟或费用，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们的产品技术含量高，结构复杂，制造要求很高，在过去和将来可能会在开发的不同阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或可靠性问题，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会对包含我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户造成严重伤害，我们的客户永远无法将包含我们产品的技术商业化、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在自动驾驶和ADAS市场尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回费用、维修和/或更换成本。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的客户在自动驾驶和ADAS应用中使用我们的解决方案，这些应用存在严重受伤(包括死亡)的风险。如果使用我们激光雷达技术的产品发生事故，有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定，使用我们的产品或自动驾驶或某些ADAS应用程序会增加我们所有或部分客户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或监管自动驾驶和ADAS技术的使用或推迟部署。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能会就产品保修产生重大直接或间接责任，从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们通常提供有限的产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并且在一到两年内没有材料和工艺缺陷。由于我们目标市场的竞争加剧和标准不断变化，我们可能需要增加保修期和保修范围。为了具有竞争力，我们可能需要实施这些加价，然后才能确定加价对经济的影响。因此，我们可能面临任何此类保修增加可能导致公司可预见和不可预见的损失的风险。
特别是，目标客户使用我们的产品可能会使我们承担保修索赔以及金钱和声誉损害的责任。在我们的目标市场，我们的产品可能被放置在实际位置和环境中，这些位置和环境造成了恶劣的操作条件，或者存在因事故或破坏而造成产品损坏的风险。这可能会导致比我们预期更多的产品故障，并可能要求我们为我们的产品提供超出我们对其性能的了解的保修。这可能会增加客户退货和保修索赔的比率，导致我们的运营成本高于预期。产品故障还可能影响市场对我们产品的接受程度以及我们赢得未来业务的能力。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来执行我们的业务计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们可能需要额外的资本来执行我们的业务计划，我们可能需要额外的资本来资助我们的研发工作，并对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况做出反应，我们可能会决定利用我们的“市场”产品计划，或出于其他原因进行股权或债务融资或进行信贷安排。为了保持我们的增长轨迹和与现有或潜在客户或合作伙伴的进一步业务关系，或出于其他原因，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得，特别是在不确定的经济环境下。我们将其大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
如果我们通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，包括通过我们的“在市场”发售计划，或其他与股票挂钩的证券，或者如果我们向现有或潜在客户发行股票或与股票挂钩的证券，以进一步发展业务关系，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务业绩和运营可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与负债相关的风险。
截至2023年12月31日，根据我们与瑞银美国银行和瑞银金融服务公司的信贷协议，我们的未偿债务总额为4400万美元。我们未来可能会产生额外的债务。本信贷协议包含各种契约和其他限制，如附注6所述，合并财务报表附注中包括的债务包括在本表格10-K的其他部分。我们的杠杆可能会对我们产生重要后果，包括：
•使我们面临利率上升的风险，因为我们在现有债务安排下的借款利率是浮动的；
•使我们更难偿还债务；
•限制我们支付未来股息的能力；
•增加我们在业务、仓储和组织零售业或一般经济低迷时的脆弱性，并限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性；
•要求运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力；
•限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；
•要求我们遵守财务和运营契约，包括杠杆契约，限制我们对资产进行留置权，进行投资，产生债务，向我们的股权或债务持有人付款，以及与附属公司进行交易；
•限制我们为营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；
•阻止我们在商机出现时利用商机，或成功执行我们的计划，扩大我们的门店基础和产品供应；以及
•与杠杆率较低的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。
这种债务的后果可能需要运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。如果我们或我们的子公司未能遵守管理我们债务的协议，可能会导致此类债务下的违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理我们运营的能力造成不利影响。当根据任何有关本行债务的协议发生违约事件时，贷款人可选择宣布所有未清偿款项为到期及应付款项，并行使
协议。如果我们的任何债务加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。
激光雷达的市场采用率仍然不确定，而且很难预测长期终端客户采用率和对我们产品的需求。
我们几乎所有的收入都来自销售我们的数字激光雷达传感器。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对激光雷达技术的总体需求或采用率，或我们的产品具体情况。如果需求得不到发展或我们不能准确预测客户需求，我们未来的财务业绩、业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。如果当前或潜在客户对激光雷达或竞争对手的激光雷达产品有负面看法或体验，他们可能不愿总体上或特别是我们的产品采用激光雷达。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外，现有或新的非激光雷达技术可能会成为客户首选的激光雷达替代方案，并可能对我们的激光雷达解决方案和激光雷达的总体采用产生不利影响。相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们或整个激光雷达市场未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会对激光雷达的采用和我们现有产品的销售产生不利影响，或者严重延误新产品和增强产品的开发和推出，这可能导致我们产品失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。
我们正在市场中寻找机会，这些市场涉及快速发展的新型应用，包括技术和监管方面的不确定性，因此很难预测市场机会的规模和时机。例如，自动驾驶和基于激光雷达的ADAS应用需要复杂的技术、严格的测试和严格的安全控制。由于这些汽车系统本身都很复杂，而且还依赖于许多供应商提供的复杂技术，自动驾驶或ADAS产品的商业化可能会因为技术能力不够先进而被推迟或削弱，无法在车辆上部署。这些标准可能永远也达不到。此外，ADAS还没有、也可能永远不会实现广泛采用，这将减少该市场对激光雷达的需求。类似的担忧也适用于我们的其他三个垂直市场。
尽管我们目前与不同市场的众多商业客户签订了合同，但这些客户在可预见的未来可能无法使用我们的技术，或者根本无法使用我们的技术。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们在这种环境下及时投资于正确的市场机会的能力。
我们的许多客户仍处于我们产品应用的测试和开发阶段，不能确定他们是否会将使用我们的数字激光雷达传感器的产品或系统商业化，或者根本不能。我们相信，采用激光雷达产品，包括我们的数字激光雷达传感器，将取决于许多因素，包括：激光雷达和基于激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前和不断发展的需求；将激光雷达设计成更大的传感系统所带来的好处是否超过部署此类技术所需的成本、复杂性和时间，或者更换或修改可能使用相机和雷达等其他模式的现有系统；其他应用的用户是否能够超越测试和开发阶段，开始将激光雷达技术支持的系统商业化；以及激光雷达开发商能否跟上某些发展中市场的快速技术变化。如果激光雷达技术普遍不能在商业上取得成功，或者市场应用速度慢于预期，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们的业务范围和性质都在显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与产品认证、质量管理体系认证、环境认证、出口控制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲和中东的业务将会增加。这些多元化的全球业务对我们有限的资源提出了更高的要求，并要求我们大幅
扩大我们的行政和运营资源的能力，吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们的业务在国内和国际上的扩张，我们将需要继续管理多个地点，以及与几个市场的不同客户、合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。
我们目前的商业努力集中在四个不同的目标市场。当我们在每个目标市场进行特定的开发和商业化努力时，我们将被要求优先考虑我们有限的财务和管理资源。我们在其中一项或多项工作上花费的任何资源，都可能以牺牲其他潜在的盈利机会为代价。
如果我们不能有效地维持或发展我们的全球销售和营销组织，或维持或发展由分销商、经销商和集成商组成的有效网络，我们的业务前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了实现未来的销售增长，我们需要保持或扩大我们外地组织的规模和地理覆盖范围，包括营销、直销、客户支持和技术服务。因此，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力招聘、培训、留住和激励拥有丰富技术知识和对我们产品的理解的熟练的区域销售经理和直销代表。由于对他们技能的竞争，我们可能无法以合理的条件吸引或留住这些人员，如果有的话。如果我们无法维持或发展我们的全球销售和营销组织，我们可能无法增加我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们依靠独立分销商网络来帮助我们的产品在国际上实现销售。如果与分销商发生纠纷，或者如果我们终止与分销商的关系或分销商停业，可能需要时间寻找替代分销商，培训新的人员来营销我们的产品，我们在以前由终止分销商提供服务的地区销售我们产品的能力可能会受到损害。此外，我们的经销商可能无法成功地营销和销售我们的产品，并且可能没有投入我们认为是使我们的产品开发、实现或维持市场接受度所必需的足够的时间和资源。这些因素中的任何一个都可能减少我们在受影响市场的收入或损害我们的收入增长，增加我们在这些市场的成本或损害我们的声誉。此外，如果独立分销商离开并被我们的竞争对手之一保留，我们可能无法阻止该分销商从我们的现有客户那里招揽业务，这可能会进一步对我们造成不利影响。由于我们对第三方分销商的依赖，我们可能会因为我们无法控制的因素而受到中断和成本增加的影响，包括劳工罢工、第三方错误和其他问题。如果这些第三方分销商的服务变得不令人满意，我们可能会在满足客户需求方面遇到延误，我们可能无法及时或以商业合理的条件找到合适的替代品。任何不能及时交付产品的行为都可能损害我们的声誉，并可能导致我们失去潜在客户。
我们对市场增长的预测可能不准确。
本年度报告(Form 10-K)和我们其他公开披露的市场机会估计和增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。有关激光雷达技术市场预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括我们产品的市场接受度，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年度报告中以Form 10-K格式以及在我们的其他公开披露中描述的对市场规模和增长的预测和估计，不应被视为我们未来增长的指示。
我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。
国际销售占我们总收入的很大一部分，虽然增加国际销售是我们增长战略的重要组成部分，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：
•进出口法律及关税的影响；
•汇率波动；中国经济
•政治和经济不稳定、战争、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在受俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争影响的新兴市场和地理区域；
•可能违反反腐败法律和法规，如与贿赂和欺诈有关的法律和法规；
•偏爱本地品牌产品，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；
•管理库存的难度增加；
•收回贸易应收账款的风险增加；风险增加
•延迟确认收入；
•知识产权保护不力和/或缺乏可执行性；
•严格监管使用我们产品的自主或其他系统或产品，以及严格的消费者保护和产品合规法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电子电气设备指令和欧洲生态设计指令，这些指令遵守成本高昂，可能因国家而异；
•人员编制和管理外国业务的困难和费用；
•地方税法和关税法的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化；以及
•美国政府限制某些技术转让给某些受关注的国家。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们面临取消或推迟与客户的合同或产品执行不成功的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经，也可能在未来经历对我们产品的主要采购的意外取消，这已经影响并可能对我们的运营业绩产生不利影响。我们目标市场的潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或型号。我们的产品必须满足客户对质量、可靠性和性能的要求。我们产品的集成可能会发现错误、缺陷或与其他传感模式的不兼容，如果我们无法纠正这些错误、缺陷或不兼容，可能会导致客户流失、失去市场份额、损害我们的品牌和声誉、增加服务和更换成本、缺乏盈利能力，并构成市场接受度的障碍。尽管我们的协议可能包含旨在限制我们对产品缺陷造成的损害的责任的条款，但这些限制和免责声明可能无法强制执行或以其他方式有效地保护我们免受此类索赔，并且我们可能不得不赔偿客户因我们的产品或他们的解决方案中包含我们的产品的缺陷而产生的责任。这些负债还可能包括我们的渠道合作伙伴或最终用户为纠正问题或更换我们的产品而产生的成本，这可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。这些固有的运营风险变得更加重要，因为我们的新客户产品的开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂性而有很大差异。在我们的四个目标市场，开发周期可以是六个月到七年或更长时间。这些开发周期要求我们在实现商业化的任何收入之前投入大量资源。如果包括我们数字激光雷达传感器的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术或软件无关的原因，我们的收入增长可能会受到影响。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们没有充分管理我们的库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
为了确保充足的库存供应，我们预测库存需求和费用，充分提前向我们的供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用激光雷达产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括当前目标市场的迅速变化，围绕激光雷达技术的市场接受和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少，竞争对手的产品介绍，新冠肺炎疫情，其他流行病和公共卫生危机，以及任何相关的停工或中断，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们可能会面临获得足够的供应来生产我们的产品的挑战，而我们、Benchmark和Fabrinet可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的传感器，这将对我们的短期和长期增长产生负面影响。我们可能无法或无法从供应商那里获得大量库存来满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况，这迫使我们在过去记录库存减记
库存水平超过客户需求已导致并可能在未来导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
包括我们的毛利率，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
除了购买承诺取消风险外，我们还面临库存和其他资产价值减记的风险。
我们对已经过时或超过预期需求，或成本超过可变现净值的产品和零部件库存进行减记。对于超额产品和部件的订单，我们还应计提必要的取消费用准备金。当事件或情况表明资产可能无法收回时，我们会审查长期资产，包括供应商设施中持有的资本资产的减值。如果我们确定发生了减值，我们会记录相当于该资产的账面价值超过其公允价值的金额的减记。鉴于我们竞争的行业中产品过时的速度如此之快和不可预测，我们无法保证我们不会产生减记、费用、减值和其他费用。
我们为我们的产品订购组件，并在产品制造和发货之前建立库存。制造采购义务涵盖我们的预测组件和制造需求，通常期限长达三个月。由于我们的目标市场不稳定、竞争激烈，并受技术和价格快速变化的影响，而且我们的销售历史有限，因此存在预测错误并订购或生产过量或不足的零部件或产品，或未充分利用我们确定的购买承诺的风险。
如果我们的客户无法或不支付发票，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的一个或多个主要客户无法在发票到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时拒绝支付此类款项，我们的业务将受到不利影响。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。此外，我们的许多客户是初创公司、中小型企业，这些公司是私人融资的，资源有限，没有信誉历史，我们可以通过审计来确定可靠性，并增加记录潜在损失的潜在风险。这些公司可能无法筹集到足够的资本，不得不关闭业务。即使他们在财务上具有偿付能力和稳定性，我们也成功地与他们建立了商业关系，但他们对未来项目的商业计划可能本质上是不确定和不可预测的，而且比老牌公司的结构化程度要低。
我们面临着与长期供应协议相关的贸易应收账款、供应商非贸易应收账款和预付款的信用风险，当经济状况恶化时，这种风险会加剧。
我们直接向中小型企业和教育客户销售我们的产品。我们的未偿还应收账款不包括抵押品、第三方银行支持或融资安排或信用保险。在某些国际市场上，我们在应收贸易账款上面临的信用和可收回风险较高，我们缓解此类风险的能力可能有限。我们也有不安全的供应商非贸易应收账款，这些应收账款是由外包合作伙伴和其他为我们制造组件或组装最终产品的供应商购买零部件而产生的。此外，我们可能会不时预付与长期供应协议有关的款项，以确保库存组件的供应。虽然我们正在实施程序来监控和限制我们的贸易和供应商非贸易应收账款的信用风险敞口，但不能保证这些程序将有效地限制我们的信用风险和避免损失。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们可能不会及时产生应税收入来使用我们的净营业亏损结转和某些税收抵免到期前(如果我们产生了应税收入)。
此外，根据《国内税法》第382节和第383节以及州法律的类似规定，我们的联邦和州净营业亏损结转和某些税收抵免可能受到重大限制。根据《美国国税法》的这些条款，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果某些重要股东的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们已经完成了对截至2023年2月10日的股票第382条所有权变更的分析，并得出结论，我们经历了所有权变更，这将导致我们使用无形的税收抵免结转的能力受到限制。由于我们股票的未来交易，我们未来可能会经历所有权的变化。如果我们确定我们
如果在未来发生一次或多次所有权变更，那么我们利用联邦和州净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制或消除。
我们产品中的关键部件来自有限或单一来源的第三方供应商，在可预见的未来，我们预计将依赖第三方生产我们产品的很大一部分。如果我们与这些第三方的关系中断，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方制造商，包括Benchmark和Fabrnet，来供应我们的产品。这些安排旨在降低我们的运营成本，但它们也减少了我们对生产和分销的直接控制。这种减少的控制可能会对产品或服务的质量或数量产生不利影响，或者对我们应对不断变化的情况的灵活性产生不利影响。如果Benchmark或我们的任何第三方零部件供应商或物流和运输合作伙伴在供应其产品或服务时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、贸易限制、全球新冠肺炎大流行、其他流行病和公共卫生危机，或者停工或产能限制，我们向经销商和客户运送产品的能力可能会受到延迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方供应商或制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果我们所依赖的这些第三方中的任何一方在其运营中遇到质量控制问题，而我们的产品不符合客户或监管要求，我们可能被要求支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与客户、分销商、增值软件经销商和集成商的关系产生不利影响。
如果这些第三方遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能被要求寻找替代制造商，我们可能被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商、组件或设计将非常耗时，而且可能代价高昂且不切实际，此类更改可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方供应商和制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，行业中符合我们严格质量和控制标准的有能力的、高质量的供应商数量有限，当我们寻求在未来获得更多或替代供应商安排时，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不这样做。我们的供应商也可以停产或修改我们产品中使用的部件。在某些情况下，与某些部件相关的交货期很长，因此无法快速更改数量和交货时间表。我们未来可能会遇到某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能会受到限制。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法满足我们的要求或及时满足客户订单。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户和分销商的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的零部件成本转嫁给我们的客户，也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足以满足我们要求的这些零部件，我们将无法向客户交付我们的产品，并导致我们的客户使用竞争对手的产品而不是我们的产品。
如果我们第三方供应商(包括Benchmark和Fabrinet)的运营遇到停工、疾病爆发或大流行、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、洪灾或其他自然灾害造成的中断或损失，可能会导致我们产品的延迟、推迟或减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，直到此类生产中断得到解决或获得替代生产或供应来源。
将我们相当大比例的制造业务外包到美国以外涉及某些风险，或者可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。
在历史上，我们所有的数字传感器都是在加利福尼亚州旧金山的工厂生产的。我们打算在这个工厂保留一部分生产；然而，在2019年，我们开始将部分制造业务转移到泰国的一家制造工厂，这与我们与Benchmark的关系有关，在截至2023年12月31日的一年中，Benchmark占我们OS传感器制造产量的大部分。2023年，在与Velodyne合并后，我们开始将Velodyne传感器的制造业务转移到泰国的Fabrnet工厂。在我们目前的时间表上使该工厂全面投产的任何重大延误都可能阻碍我们生产满足订单和/或实现预期财务业绩所需的所有产品的能力。开设这一设施需要，也将继续需要额外的资本支出，以及我们管理层和其他人员的努力和关注，这已经并将继续从我们现有的业务或运营中分流资源。如果这个制造设施按照我们目前的计划全面投产，它可能无法为我们提供我们预期获得的所有运营和财务利益。
我们已经在泰国的这些工厂投资了制造工艺设备，我们可能会向与长期供应协议相关的一些供应商支付预付款。虽然这些安排有助于确保零部件和成品的供应，但如果我们的联合制造商或供应商遇到严重的财务问题或业务中断，此类持续供应将减少或终止，制造工艺设备或预付款的可回收性将受到负面影响。
此外，美国以外的制造业面临几个固有风险，包括：
•外币波动；
•当地经济条件；
•政治不稳定；
•进口或出口要求；
•外国政府的监管要求；
•一些国家减少了对知识产权的保护；
•关税和其他贸易壁垒和限制；以及
•潜在的不利税收后果。
我们目前没有与我们的许多供应商签订长期的承诺供应合同。失去这些供应商中的一家或多家，或者我们无法识别并与新供应商建立关系，都可能损害我们的业务并阻碍我们的增长。
由于我们不维持长期的供应合同，我们的任何供应商都可以在任何时间寻求改变或终止与我们的关系，从而使我们有能力或没有能力生产我们的产品。我们产品的生产依赖于以可接受的价格水平生产或采购某些关键部件，包括半导体芯片和原材料。如果我们不能充分降低和控制这些关键部件的成本，我们将无法实现制造成本目标，这可能会减少我们产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。
我们瞄准的行业或更广泛的全球经济中的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响机器人、工业自动化、智能基础设施、运输行业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。我们的目标市场是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷可获得性的变化、消费者信心、通胀、环境影响、政府激励和监管要求、政治波动、劳资关系问题、贸易协议和其他因素。
例如，美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到近几十年来未曾经历过的水平。普遍通货膨胀，包括投入品价格上涨和工资上涨，以及利率上升，通过增加我们的运营成本对我们的业务产生了负面影响。普遍通货膨胀还会减少客户购买我们产品的资金，从而对我们的业务产生负面影响。通货膨胀可能会导致我们的客户减少或推迟我们产品的订单，从而导致销售额下降。与通胀上升和利率上升相关的不稳定性增加可能会增加货币汇率的波动性，限制我们的供应商和客户获得
信贷和限制我们获得债务和股权融资的能力。这些不确定性可能会使我们以及我们的供应商和客户难以准确规划未来的业务活动，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于招聘和留住关键人员，如果我们做不到这一点，我们可能更难执行我们的商业战略。我们目前是一个小组织，可能需要雇用更多合格的人员来有效地实施我们的战略计划。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高素质的管理、技术、制造、工程和销售人员的能力。特别是，我们的成功可能取决于我们招聘和留住有资格管理上市公司的管理人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，包括我们的创始人Angus Pacala和Mark Frichtl。如果这些人中的任何一个离开，我们的业务可能会受到损害。我们在美国的所有员工都是“随意”的员工。失去一名或多名关键员工的服务可能会推迟或影响我们产品的成功商业化。我们不维护关键人物保险。
我们成功执行战略计划的能力在一定程度上取决于我们继续适当地建立我们的组织和聘用合格人员的能力，特别是拥有工程、销售、技术和制造专业知识的人员。在旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。考虑到对人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住合格的人员。如果我们在招聘和留住员工方面的努力不成功，可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
此外，关于Velodyne合并的完成，我们于2023年2月实施了裁员，以减少收购业务的裁员。虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们已将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。员工人数的减少可能会使我们很难或由于人员不足而无法追求新的机会和计划，或者需要我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或计划。如果我们不能实现减少兵力的预期好处，或者如果我们经历了裁减兵力的重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些员工受雇于专业的雇主组织，这可能会产生意外的成本，从而对我们的业务产生不利影响。
我们与非美国专业雇主组织(“PEO”)签约，为我们在美国以外的一些子公司员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。虽然我们招聘和挑选这些员工，但他们的雇佣关系是与相关的PEO。因此，这些员工通过PEO获得补偿，受PEO制定的工作政策管辖，并从PEO收到他们的年度工资报表和其他与薪资有关的报告。此外，这些员工中的一些人可能直接从公司获得股票薪酬。PEO关系简化了招聘和员工维护，并使管理层能够专注于工资管理以外的其他问题，但这种关系也使我们面临一些风险。例如，如果PEO无法或以其他方式未能充分扣缴或支付雇主税款或遵守其他适用法律，我们可能被要求为此类违规行为承担责任，尽管PEO向我们提供了任何赔偿条款。在某些非美国司法管辖区，尽管有PEO关系，但员工仍有可能被视为我们的直接雇员，公司可能被视为在非美国司法管辖区有永久业务。与就业税、劳动法和其他适用于PEO安排的法律相关的法院和行政诉讼可能会分散管理层对我们业务的注意力，并导致我们产生巨额费用。如果我们被要求为PEO的违规行为承担责任，这种罚款可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们可能无法成功地将我们的业务与Velodyne整合在一起，或者无法在我们预期的时间框架内实现Velodyne合并的预期好处，或者根本无法实现。此外，如果我们选择收购或投资于其他新业务、产品或技术，我们可能无法完成这些收购或以经济高效和/或非破坏性的方式成功整合它们。
我们的成功取决于我们有能力增强和扩大我们的产品供应，以应对不断变化的客户需求、竞争压力和技术进步。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。我们继续寻找可行的收购候选者或战略交易，以扩大我们的市场部门和/或全球业务，以及适合当前分销渠道的更多产品。因此，我们过去和未来可能会寻求收购新的业务、产品或技术，而不是在内部开发它们。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理这些收购后扩大的业务的能力，包括与管理和监控新的
运营以及与此类收购相关的增加的成本和复杂性。例如，在2023年2月，我们完成了与Velodyne的合并，以帮助我们增强我们强大的产品和软件套件；扩大我们多样化的客户基础；提高运营效率；进一步制定我们的创新产品路线图，以适应未来的市场需求；降低我们的生产成本；改善我们的盈利能力；以及加强我们未来的财务状况。对于任何收购，我们可以发行额外的股权证券，这将稀释我们的股东，产生大量债务为收购提供资金，或承担重大债务。
收购涉及许多不同的风险和不确定性，包括与进行尽职调查相关的风险；整合收购的业务、资产、技术或产品的问题；由于我们在新地区或国家或地区的运营经验不足而导致的意外成本、负债以及经济、政治、法律和监管挑战；无法实现预期的协同效应；收购支付过高价格；潜在收购背后的无效销售假设；保持统一标准、程序、控制和政策的问题；管理层注意力的转移；对现有业务关系或收购公司业务关系的不利影响；与进入新市场相关的风险；被收购企业关键员工的潜在流失；法律、会计和合规成本增加； 以及未能成功整合被收购公司，如Sense或Velodyne，或留住被收购公司的关键人员。收购可能会转移我们对核心业务的注意力。收购可能需要我们记录商誉和不可摊销无形资产，这些资产将接受定期测试和潜在的期间减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，以及产生注销和重组及其他相关费用，任何这些都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
我们与其他公司争夺这些机会，我们可能无法以商业上合理的条款完成此类收购或其他战略交易，或者根本无法完成。此外，被收购业务可能存在我们在收购前未能通过尽职调查发现的持续或潜在责任、法律索赔(包括侵权和/或人身伤害索赔)或不利经营问题。即使我们知道这些债务、索赔或问题，我们也可能无法准确估计相关债务和损害的规模。特别是，如果任何已收购企业或物业的前所有人未能遵守或以其他方式违反适用的法律或法规，未能履行其对客户的合同义务，或未能履行对员工或第三方的法律义务，我们作为继承人可能对这些违规行为和失败承担财务责任，并可能遭受声誉损害或其他不利影响。收购还经常导致商誉和其他无形资产的记录，这些资产在未来可能会受到可能损害我们财务业绩的减值的影响。如果我们发行与此类收购相关的额外股本，可能会稀释我们的股东。
与我们的业务相关的法律和监管风险
我们的产品经常用于受不断变化的法规和标准制约的应用中。
我们的客户可能会将我们的产品用于规范和标准化的应用，这些应用要求我们的产品符合适用于我们的产品以及适用于这些行业和应用的法规和标准，包括功能安全和产品可靠性标准。可能会采用新的法规和行业标准，导致项目延迟或取消。如果我们决定不追求或未能获得这些监管或行业认证，我们可能会失去现有或潜在的商业机会，或面临监管机构的法律责任。
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和解决方案受某些美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。即使我们采取预防措施，防止我们的产品和解决方案被提供给受这些限制的实体，我们的产品也可能会被提供给这些被禁止的实体。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚或声誉损害。
此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能会耗费时间，并导致我们的产品和解决方案在某些国际市场的推出延迟，在某些情况下，还会完全阻止我们的软件和服务出口到某些国家/地区。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果在销售前需要获得政府机构的许可证，则在获得适当的批准之前，不得进行出口。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会受到惩罚，包括巨额罚款和/或剥夺出口特权。此外，在极端情况下，负责任的雇员或管理人员可能被追究此类违法行为的刑事责任。
贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规执行或范围的转变，或影响美国贸易、制造、发展或投资的全球、政治、监管和经济条件的变化，都可能导致我们开展业务的能力受到额外限制。近年来，美国制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着更多与贸易有关的政策的出台，我们可能需要修改我们的业务运作，以符合和适应这些发展，这可能既耗时又昂贵。
此外，中国和美国各自都征收了关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会升级中国和美国之间新生的贸易战。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境，或者额外的贸易限制或壁垒，如果对更广泛的产品或原材料实施，可能会损害我们获得必要材料的能力。例如，对某些中国原产商品征收的关税会影响我们从中国制造业务直接进口的材料和机器的成本，以及供应商代表我们进口的材料和零部件的成本。通胀压力对整个供应链成本的间接影响以及对我们从中国制造业务进口的机器成本的直接影响，可能会导致我们销售的某些产品的投入成本上升和利润率下降，这可能对我们的业务、前景、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们已经并可能在未来卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这些纠纷可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生重大不利影响。
我们过去一直，将来也可能不时卷入诉讼、监管程序，以及商业或合约纠纷，而这些事宜可能是重大的。这些问题可能包括但不限于与我们的分销商、供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税务问题。此外，我们过去和未来可能面临各种针对我们的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追回巨额、不确定的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或试图以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果或巨额辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。
有关我们参与的法律程序的说明，包括与Velodyne合并有关的法律程序，请参阅附注9.本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的承付款和或有事项。
我们在过去和未来都可能被迫花费大量资源来为这些诉讼或未来的诉讼辩护，而我们可能不会获胜。不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们可用的保险将减轻这种影响。
我们受制于并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。
我们制造和销售含有零部件的产品，这些零部件可能包含在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。由于我们在全球范围内运作，这是一个复杂的过程，需要持续监测
法规和持续的合规程序，以确保我们和我们的供应商遵守我们运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新规定对我们各种组件的使用和采购产生重大影响，或要求更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们目前不遵守现有法规，或我们未能遵守新法规或未能持续监控更新，我们可能会因纠正违规行为而产生成本，并可能扰乱我们的运营。此外，当前或拟议的法规可能会对生产我们的产品所需的供应的可用性产生不利影响。例如，维吾尔强迫劳动保护法实际上禁止了中国所在的新疆的所有产品，因为担心这些产品是用强迫劳动生产的，这对全球供应链产生了不利影响。在这种情况下，我们还可能受到诉讼，失去客户，遭受负面宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们和我们的供应商受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致扩大生产设施的延迟。
环境污染和气候变化一直是全球范围内重要的立法和监管努力的主题，我们认为，无论是在范围上还是在参与国家的数量上，这一努力都将继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及我们的客户更加关注环境可持续性，这已经并可能导致新的法规和客户要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能有效地解决对环境影响的担忧，我们的声誉可能会受到负面影响，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。这些法规和要求也适用于我们的供应商和供应商。如果这些法规和要求的遵守或对他们的影响导致他们无法按时或根本不能将产品交付给我们，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，美国证券交易委员会最近通过了一些规定，要求企业提供某些与气候有关的信息披露。虽然我们仍在评估这项规则的范围和影响，因为它是最近通过的，但我们预计，这项规则以及其他与ESG和可持续发展相关的法规和立法可能需要我们产生大量额外成本来遵守，包括实施重大的额外内部控制，并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务。
任何新的或修改的环境法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或组件的成本。环境法规要求我们不断减少产品的能源使用，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与我们产品所需的回收和循环利用。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
如果在我们经营或以前经营的物业发现污染，这可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括《综合环境响应、赔偿和责任法案》，该法案可以在不考虑过错的情况下对与补救相关的全额费用承担责任。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
未能达到不断变化的环境、社会和治理(“ESG”)期望或标准，或未能实现我们的ESG目标，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。
我们面临着作出承诺或设定与ESG相关的目标或指标的压力，这些事项会影响我们行业的公司，包括设计和实施与环境可持续性相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们行业的ESG问题，如温室气体排放和气候相关风险、可再生能源、水管理、废物管理、多样性、平等和包容、负责任的采购和供应链、人权和社会责任等问题，或者制定和实现相关的可持续发展承诺、目标或指标，我们的声誉可能会受到损害。随着我们继续发展我们的自愿ESG计划和披露，不能保证监管机构、客户、投资者和员工将确定这些计划和披露足够稳健。此外，不能保证我们将能够实现与我们的可持续发展计划相关的任何已宣布的目标，因为关于我们可持续发展目标的声明反映了我们当前的计划和抱负，并不能保证我们能够在我们宣布的时间表内实现这些目标，或者根本不能保证。 不断变化的利益相关者预期、不断发展的自愿和监管披露标准以及我们管理和报告ESG问题的努力带来了运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括对我们的声誉和股票价格。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18篇第201节所载的美国国内行贿法规、《美国旅行法》、《洗钱控制法》第18篇《美国联邦法典》第1956和1957年节，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并未能防止贿赂，并要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
随着我们扩大国际跨境业务并扩大海外业务，我们可能会继续与业务伙伴和第三方中介机构接触，以推广我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们政策和适用法律的行动，我们可能为此承担最终责任。随着我们的国际业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移管理人员的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
如果我们的业务未能遵守联邦食品、药物和化妆品法案或食品和药物管理局(FDA)的监管要求，可能会受到不利影响。
作为一家激光雷达技术公司，我们必须遵守联邦食品、药品和化妆品法案中的电子产品辐射控制条款。这些要求是由FDA执行的。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能会要求我们停止分销我们的产品，召回或补救已经分发给客户的产品，或者让我们接受FDA的强制执行。
在我们运营的各个司法管辖区，未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营。
我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理业务信息和与个人相关的信息，包括来自或关于实际和潜在客户、员工、业务联系人、服务提供商和其他人的信息。我们还依赖于与我们的业务运营相关的许多第三方供应商，其中一些供应商代表我们处理数据。我们目前和未来可能的运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输、处理和保护的法律法规。例如，我们受到一般数据保护条例(GDPR)、瑞士联邦数据保护法(FADP)和加州消费者隐私法(CCPA)的约束，每一项都规定了对不遵守行为的潜在实质性处罚。这些制度除其他外，对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，可能会影响我们的运营和业务发展。这些隐私制度以及我们可能受到的其他隐私、数据保护和信息安全法律对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。
由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于我们这样的全球企业来说，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规措施，以及
这些更新或增强可能需要实施成本。此外，我们可能无法及时监测和应对所有法律事态发展。我们采取的任何合规措施都可能被证明是无效的。如果我们未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系中断以及保留或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱而导致的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，或无法阻止竞争对手或其他未经授权的方复制或反向设计我们的技术。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力获得涵盖我们技术和产品的专利和其他知识产权，并在美国和世界范围内为我们的技术和产品保持足够的法律保护。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权，所有这些都只能提供有限的保护。
我们不能保证我们的任何未决专利申请是否会成熟为已颁发的专利，或者我们的任何未决商标申请是否会以给予我们任何或足够的防御性保护或竞争优势的方式注册。我们也不知道向我们发放的任何专利或我们注册的任何商标是否不会受到挑战、无效或规避。我们目前发布的专利和注册商标组合，以及可能发布的任何专利、未来可能注册的任何版权和商标，可能无法为我们提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。我们不能确定我们为保护我们的技术和产品而采取的行动是否会防止未经授权使用我们的技术或对我们的产品进行反向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术和产品，或者侵犯我们的知识产权。
我们已经在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但可能没有这样的保护，而且我们可能没有在我们运营或销售产品的所有国家申请保护。尽管我们可能在不同的司法管辖区获得了知识产权和相关的所有权，但在实践中执行我们的知识产权可能会被证明是困难的。发现并防止未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵和困难的，特别是在国际上。我们相信，我们的专利在激光雷达产品领域是基础性的，并打算加强我们的知识产权。竞争对手和其他未经授权的方可能试图复制或反向工程我们的激光雷达技术和我们认为是专有的解决方案的其他方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程我们的产品，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国或其他市场。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供侵权产品，可能导致我们失去一些竞争优势、市场份额和收入减少，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
声称我们正在侵犯第三方知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，并对我们的业务产生不利影响。
任何知识产权和相关的合同诉讼，如果将来由我们或第三方提起，都将导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此类索赔还可能将管理资源和注意力从其他业务努力中转移开，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或我们可能无法接受的其他付款。此外，对我们提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得要求我们支付大量损害赔偿的判决，或者这样的一方可以获得禁制令。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。即使我们在任何此类诉讼中获得有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，或者可能已经产生了威胁我们金融稳定的成本。我们试图向第三方强制执行我们的权利的主张也可能导致这些第三方主张自己的知识产权或其他权利
或寻求全部或部分无效或缩小我们的权利范围。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
激光雷达是一个知识产权密集的领域，在该领域，无论是激光雷达行业内外的许多公司，都拥有涵盖激光雷达产品和其他邻近技术的专利。除了专利，激光雷达行业的公司通常还依赖版权和商业秘密来保护他们的技术。因此，激光雷达行业频繁出现基于专利侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们已经，而且未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，特别是随着我们的市场存在增加，随着我们的产品扩展到新的使用案例和地理位置，以及我们面临日益激烈的竞争。此外，各方可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔获得通过，我们可能不得不在受影响的地区更改我们产品的名称和品牌，这将耗资巨大，并可能导致市场混乱。
我们目前有各种有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的保险通常不包括知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，并阻止未来的客户购买我们的产品。我们为针对我们或我们的客户、供应商或合作伙伴的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵。
即使我们不是客户与第三方之间与其产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在任何后续诉讼中为我们的产品辩护，使其在我们被指名者的任何诉讼中免受知识产权侵权指控。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。
任何知识产权和相关的合同诉讼，如果未来由我们或第三方提起，都将导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此类索赔还可能将管理资源和注意力从其他业务努力中转移开，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或我们可能无法接受的其他付款。此外，对我们提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得要求我们支付大量损害赔偿的判决，或者这样的一方可以获得禁制令。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。即使我们在任何此类诉讼中获得有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，或者可能已经产生了威胁我们金融稳定的成本。对我们针对第三方的权利的主张也可能导致第三方对我们主张自己的知识产权或其他权利，或者寻求全部或部分无效或缩小我们的权利范围。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的知识产权申请可能不会发布或注册，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交任何特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就我们在特定专利申请中寻求保护的标的物提交了专利申请或以其他方式公开披露，我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会被授予为已颁发专利，因为专利申请所在司法管辖区的专利局可能会裁定我们寻求专利的标的不是新颖的、明显的或非创造性的，或者裁定专利申请和/或专利申请的权利要求不符合该司法管辖区专利法的一个或多个其他要求。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们已颁发的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、版权、商业秘密、专有工艺和技术诀窍。
我们依靠专有信息(例如，包括商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利或受版权或商标保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们可能寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议、咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使适当地执行和签订了这些协议，这些协议可能会被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们对我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。此外，我们可能无法发现或防止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。
我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了员工的一个或多个前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来为我们辩护，反对这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对任何此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
与上市公司相关的风险
我们的某些认股权证被计入负债，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们已决定将从CLA承担的私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。由于采用经常性公允价值计量，吾等于每个报告期内确认私募认股权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额已属重大，并可能在未来继续重大。我们对认股权证的会计处理是基于其对美国证券交易委员会声明和其他指导的当前解释，并可能根据任何进一步的解释指导(视情况而定)而发生变化。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员队伍，拥有适当程度的内部控制以及与我们的会计和报告要求相称的会计知识、经验和培训。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•我们没有设计和保持对期末财务报告流程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括与日记帐分录和某些其他业务流程相关的职责分工和适当控制，并核实交易在财务报表中正确分类。这些重大弱点导致截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的若干账户结余及披露作出调整，以及截至2021年3月31日止三个月的精简综合财务报表的权益及认股权证负债账及相关披露作出调整。
此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。
由于涉及到截至2023年12月31日仍存在的上述重大弱点，我们的管理层致力于并继续取得进展，以改善我们对财务报告的内部控制。我们继续执行一项计划，以纠正导致上述重大弱点的控制缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，继续招聘具有与我们的会计和报告要求相称的适当内部控制、会计知识和经验的人员。我们的管理层还根据不同人员的技能和经验重新分配了会计团队内的角色和职责。
•继续实施实体一级的控制，包括董事会和审计委员会的监督、高级管理层对财务和业务业绩及内部控制的审查，以及扩大内部审计团队。我们在前几个财政年度设计和实施了这些控制措施。
•继续为负责实施公司内部控制的人员提供内部控制培训。
•继续实施财务结算和报告的内部控制，包括审查会计政策、日记账审查控制，包括职责分工、期末结算程序、财务报表编制、审查和报告，以及与财务报告有关的各种业务流程内的控制，包括确保职责分工的控制。这包括对财务报表中余额分类的控制，以及加强对财务报告和披露控制的管理监督程序。我们在前几个财政年度设计和实施了这些控制措施。
这些对资源的投资提高了我们会计组织的稳定性。虽然在应对重大疲软方面取得了重大进展，但需要时间来证明可持续性，因为这与我们对财务报告的内部控制和我们的资源补充所做的改进有关，包括证明我们的内部控制的持续运作有效性。我们致力于不断改进，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。目前，我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补财务报告内部控制中的这些重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的规定，我们必须为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在未来，如果我们被认为是加速申请者或大型加速申请者，根据第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所也将被要求
在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还被要求在季度财务报告的内部控制方面披露重大变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、我们的证券上市所在的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。
如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱股东交易本公司证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。如果我们的证券变得缺乏流动性，除非市场能够建立或持续，否则股东可能无法交易他们的证券，同样，如果投资者被禁止交易他们的证券，可能会对我们筹集更多资本的能力产生不利影响。
一般风险因素
我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎的不利影响。其他流行病或公共卫生危机在未来可能会产生类似的影响。
新冠肺炎继续发展，随着零星的复兴和变异菌株的出现，导致对其范围的持续不确定性，杜尔影响、严重性、轨迹和持久的影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和我们财务状况的影响以前包括，未来也可能包括：由于员工无法前往我们在泰国的制造设施，制造提升的速度降低；我们某些供应商的运营受到干扰；供应链中断；以及因加班费和旧金山额外人员建立单独的制造团队，每隔一周在我们的工厂轮换，以避免新冠肺炎在团队之间传输而导致的薪酬相关成本增加。新冠肺炎或其他流行病或公共卫生危机以及相关的业务中断可能会影响我们的销售、供应链或产品的制造和/或分销，这可能会结果对我们的财务状况造成了实质性的不利影响。新冠肺炎疫情还可能加剧或加剧本节所述的其他风险。其他流行病或公共卫生危机在未来可能会产生类似的影响。
我们在加利福尼亚州的设施位于地震断层附近，地震或其他自然灾害或资源短缺可能会扰乱我们的运营。
有关我们产品和制造业务的重要文件和记录位于我们位于加利福尼亚州旧金山靠近地震活跃地带的各种设施中。如果发生自然灾害，如地震、干旱、洪水或火灾，或关键公用事业或运输的局部长期中断，我们没有正式的业务连续性或灾难恢复计划，因此可能会经历重大业务中断。此外，加州不时出现水、天然气和电力短缺的情况。未来的短缺和保护措施可能会影响我们的运营，并导致费用增加。此外，我们依靠信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍供应商及时交付产品组件的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
我们和我们的第三方提供商的IT系统和机密信息面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及对我们的业务至关重要的内部和外部运营的在线站点和网络(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理其中的一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，
包括有关个人的信息，以及属于我们业务的专有信息，如商业秘密(统称为“机密信息”)。
我们和我们的第三方供应商和供应商面临大量且不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括来自国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家等不同威胁行为者，以及通过各种攻击媒介，包括破坏行为、恶意软件(包括勒索软件)、社会工程、拒绝或降低服务攻击、计算机病毒、软件错误或漏洞、供应链攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、错位或丢失数据、人为错误、恶意内部人员或其他类似事件。此外，人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何整合预计都将带来新的或未知的网络安全风险和挑战。
我们和我们的某些第三方提供商经常遇到实际和未遂的网络攻击和其他事件。尽管到目前为止，这些实际或未遂的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证未来不会发生任何此类事件。例如，我们面临以下情况的中断、中断或违规行为：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的IT系统，包括与业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程相关的信息；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的机密信息；我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的机密信息。此类网络事件可能严重扰乱IT系统；导致机密信息的丢失，包括知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息、客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们激光雷达解决方案中的产品内技术和集成软件的性能。
随着威胁参与者在使用包括人工智能在内的技术和工具方面变得越来越复杂，这些技术和工具绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据，预计网络攻击将在全球范围内加快频率和规模。因此，我们可能无法检测、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，也无法避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。我们也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序将得到充分实施、遵守或足以检测、预防或缓解网络事件。此外，这些方案和流程的实施、维护、隔离和改进 需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前计划和流程相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的计划和流程，包括我们第三方供应商或供应商的计划和流程，将按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些计划和流程，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的保密信息，包括专有信息或知识产权，可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些程序和流程没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。
重大网络事件可能会影响产能，损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或使我们面临监管行动或诉讼(包括集体诉讼)，并需要重大的事件响应、系统恢复或补救和未来的合规成本，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响。
此外，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失，并且我们不能保证我们或未来将以经济合理的条款获得适用的保险。
与我们普通股和认股权证所有权相关的风险
亚马逊拥有购买我们已发行普通股的相当大一部分的认股权证，它未来可能能够影响公司的公司决策。
Amazon.com NV Investment Holdings LLC是Amazon.com，Inc.(“Amazon”)的全资子公司，持有认股权证(“Amazon认股权证”)，根据惯例的反稀释调整，以每股50.70美元的行使价收购我们普通股的最多3,264,516股(其中1,933,613股目前已归属)，相当于我们截至2024年3月21日已发行普通股的8.0%。我们认为亚马逊认股权证是Velodyne合并的一部分。行使亚马逊认股权证时可发行的行使价和认股权证股份须受进一步反摊薄调整的影响，包括在我们以低于亚马逊认股权证行使价的价格出售普通股(或可行使或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的情况下。如果亚马逊行使亚马逊认股权证购买大量我们的普通股，它可能能够对我们施加重大控制。它也可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以我们或其他股东不同意的方式投票或以其他方式行事，或可能违反我们股东的利益。
我们普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们普通股的价格以及我们的认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•股东的行动，包括大股东出售其持有的任何普通股；
•关键人员的增减；
•开始或参与涉及本公司的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；以及
•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。
我们可能会受到证券诉讼、集体诉讼和衍生品诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层对其他业务关注的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。此外，证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也会导致巨额成本，并将管理时间和资源从其他业务上分流出来，这可能会严重损害我们的业务。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。例如，在2022年12月1日、2022年12月20日、2022年12月29日和2023年1月9日，Velodyne的所谓股东在纽约南区对Velodyne及其某些董事和高级管理人员提起了以下诉讼，指控他们违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则14a-9：O‘Dell诉Velodyne等人案。等，Carlisle诉Velodyne等人案。等，Wheeler诉Velodyne等人案。艾尔，以及Cristino诉Velodyne等人。艾尔。起诉书称，Velodyne披露的与Exster合并有关的信息在很大程度上是不完整的，具有误导性。本案的原告O‘Dell诉Velodyne et.艾尔。2023年1月17日自愿驳回他的申诉，原告在Carlisle诉Velodyne等人。艾尔。2023年2月21日，自愿驳回了他的申诉。Velodyne还收到了11封股东的要求函，对Velodyne披露的与Velodyne合并有关的信息提出了类似的指控。双方于2023年9月达成和解，支付了非实质性的流浪费。
针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则 包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，《公司注册证书》和《附例》包括以下条款：
•规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•我们董事会是否有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的事先通知程序，以提名董事会候选人或提议在股东大会上采取行动的事项，这可能妨碍股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能阻碍或阻止潜在收购方进行委托书选举收购方，他自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据本公司或本公司的附例或公司注册证书(经不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)声称对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或程序。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书还将规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。尽管如此，《公司注册证书》规定，专属法院条款不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉讼因由、《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们公开交易权证的持有人将不被允许行使其认股权证，除非该认股权证仍处于登记状态或存在某些豁免。
如果在行使我们的公开交易权证时发行的普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股支付全部单位购买价。
如果在行使公开交易的认股权证时可发行的普通股没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免在无现金的基础上这样做。
在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。
如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。
在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。
我们公开交易认股权证的持有者只能在某些情况下以“无现金基础”行使认股权证，如果他们这样做，他们从行使认股权证中获得的普通股股份将少于他们行使认股权证换取现金的情况。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果持有者在无现金的基础上行使公共认股权证，他们将通过交出该数量的普通股的权证支付权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的超额。“公平市价”是指普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，受影响的权证持有人从这种行权中获得的普通股股份将少于你行使这种权证换取现金的情况。
在获得当时至少50%的未偿还认股权证持有人的批准后，我们可以对公开交易权证的条款进行可能对公共权证持有人不利的方式进行修改。因此，上市交易的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，行使权证时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都不需要权证持有人的批准。
我们的公开交易认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们(或以前的Velodyne)之间的认股权证协议以注册形式发行的。该等认股权证协议规定，每类认股权证的条款均可在未获某些有限行政条文持有人同意的情况下作出修订，而作出任何对上市认股权证的登记持有人利益造成不利影响的更改，均须经当时尚未发行的此类认股权证持有人中至少50%的持有人批准。因此，如果任何类别的公开认股权证的持有人中至少有50%的当时尚未发行的公开认股权证的持有人同意该项修订，我们可以对该类别公开认股权证的持有人不利的方式修订该类别的公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证类别中至少50%的人同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的认股权证上市协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院规定的范围内，以我们权证的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，以及(Y)已送达法律程序文件。
该认股权证持有人在任何该等强制执行行动中，须作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师送达。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们可能会在对权证持有人不利的情况下，在未到期的上市交易权证行使前赎回，从而使这些权证变得一文不值。
我们有能力在到期前的任何时间赎回尚未发行的上市交易认股权证。对于以“OUST.WS”代码交易的公开交易权证类别，我们可按每份认股权证0.1美元的价格赎回该等认股权证，前提是我们普通股的收市价等于或超过每股180.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发出适当通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。对于以“OUST.WSA”代码交易的公开交易权证类别，我们可按每份认股权证0.1美元的价格赎回此类认股权证，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股219.41美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发出适当通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，只要满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。CLA最初发行的任何私募认股权证，只要由Colonnade保荐人LLC或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们的网络安全计划旨在确保公司信息资产的机密性、完整性和可用性，包括其关键系统。该公司的网络安全计划基于符合国际标准化组织27001标准的信息安全管理系统(ISMS)。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用ISO 27001作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的网络安全计划被整合到我们的整体风险管理计划中，并用于评估网络安全风险，作为公司企业风险评估的一部分。
我们的网络安全计划侧重于(I)提高员工和产品开发团队的安全意识，以及(Ii)实施和维护旨在保护身份、网络、系统和数据并提供检测、响应和恢复的安全操作，包括网络事件响应计划。我们的网络事件响应计划概述了检测和响应网络安全事件的流程。
我们与外部各方合作，以加强我们的网络安全计划，并运营各种运营职能。根据第三方对我们运营的重要性和各自的风险状况，我们评估并聘请因其网络安全专业知识或产品而获得认可的顾问、顾问和供应商，以补充、增强和/或测试我们安全计划的特定要素，如身份管理、电子邮件安全、网络安全、系统/终端保护以及受控检测和响应。我们还聘请第三方专家对公司系统和网络的安全性进行安全评估和独立审计。这些评估的结果被用来帮助我们改进网络安全计划。
2023年2月，公司通过了第三方管理政策，正式确定了安全控制的基线，根据合作伙伴和其他第三方公司对我们运营的重要性和各自的风险状况，在与公司数据直接交互时，预计这些公司和第三方公司将满足这些基线。以减轻可能因
作为公司与服务提供商、供应商和供应商的互动，我们努力确保我们的系统/服务与值得信赖的供应商集成在一起。
尽管到目前为止，我们还没有经历过导致我们行动中断的重大网络安全事件，但未来任何事件的范围或影响都不能完全确定地预测。有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅“我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们激光雷达中的固件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能损害我们的声誉，并对我们开展业务的能力产生不利影响，我们可能会招致重大责任。”在第1部分，第1A项了解更多信息。
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督公司的网络安全计划和其他信息技术风险。审计委员会定期收到公司执行团队成员和董事信息、网络安全和合规部的网络安全最新情况和报告。公司的执行团队监控入侵响应团队(“BRT”)的活动，并在适当的情况下根据公司的事件响应计划参与和支持BRT对实际或感知的网络事件进行评估和补救。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，我们在那里租赁物业如下：(I)26,125平方英尺的办公空间，租约将于2027年8月到期；(Ii)20,032平方英尺的办公空间，位于公司总部附近的一栋建筑中，租期定于2027年8月到期；以及约204,000平方英尺的办公和制造空间，位于加利福尼亚州的圣何塞。该公司的其他职能也在加利福尼亚州旧金山履行，如工程、制造、研发和行政职能。
我们还租用其他小型设施，作为销售人员和办公室人员的办公室。这些设施对我们的业务或运营并不重要。
项目3.法律诉讼
我们不时地参与在正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。有关我们的重大法律程序的讨论，请参阅附注9.本公司经审计财务报表附注所载的承担额及或有事项，该附注载于年报10-K表格的其他部分。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和2026年到期的认股权证分别以“OUST”和“OUST-WS”的代码在纽约证券交易所上市交易，我们于2025年到期的权证在纽约证券交易所美国交易所上市交易，代码为“OUST WSA”。
持有者
截至2024年3月21日，我们普通股的登记持有人有218人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。
近期出售未登记证券；发行人或关联买受人购买股权证券
没有。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
2023年4月20日，我们向特拉华州州务卿提交了我们公司注册证书的修正案证书，以实现我们普通股的十分之一反向股票拆分，并相应减少我们的法定普通股股份(“反向股票拆分”)。本文中包含的历史股票和每股信息已进行调整，以反映反向股票拆分。
概述
2015年，随着我们高性能数字激光雷达的发明，我们成立了OUSTER。继续发展我们的公交车在未来几年，我们已经扩大并计划继续保持和抓住机会扩大我们的销售和营销努力以及我们的软件开发能力，并加快传感器开发工作。我们的总部设在加利福尼亚州旧金山。
我们是高分辨率数字激光雷达传感器的全球领先供应商，为机械、车辆、机器人和固定基础设施资产提供先进的3D视觉，使每个人都能够了解和可视化周围的世界，并实现安全操作和自主。我们设计和制造数字激光雷达传感器，我们认为这是目前我们四个目标市场中性能最高、成本最低的激光雷达解决方案之一：工业自动化、智能基础设施、机器人和汽车。
我们还为智能基础设施部署提供感知软件平台。我们的软件支持对人员和对象进行实时检测、分类和跟踪，以获得可操作、直观和可定制的见解，同时保留个人身份信息。我们的数字激光雷达传感器采用基于两个半导体芯片的简化架构，并以一套受专利保护的技术为后盾。
自成立以来，我们在专利方面投入了大量资金，追求对发明家族和用例的全面覆盖，具有广泛的国际覆盖范围。我们相信，我们广泛的专利覆盖范围为任何想要在数字激光雷达领域竞争的人创造了实质性的进入壁垒。
我们的产品目前在操作系统产品线中包括四种型号的传感器：半球视场OSDome、超宽视场OS0、中程OS1和远程OS2。在我们的操作系统传感器型号中，我们提供了多种定制选项，所有这些选项都通过嵌入式软件实现。对于操作系统产品线中的三种型号中的每一种，我们都提供128行垂直(“通道”)、64通道或32通道的分辨率选项，以及许多波束间距选项。2022年10月19日，我们宣布推出最新的OS系列扫描传感器Rev7，采用我们的下一代L3芯片。Rev7采用了全新的OSDome传感器，以及升级的OS0、OS1和OS2传感器，提供了两倍的射程、增强的目标检测、更高的精确度和精确度以及更高的可靠性。新的Rev7传感器提供了性能升级，我们相信这将在更远距离和地图应用的新机遇的推动下，增加OUSTER的市场机会。我们目前正在开发我们的固态DF产品线，这是一套短、中、远程固态数字激光雷达传感器，在整个视野内提供统一的精度成像，没有运动模糊。
我们相信，我们数字激光雷达设计的简单性使我们在与制造、供应链和生产产量相关的成本方面具有显著优势。在我们的操作系统传感器型号中，我们提供了许多定制选项，所有这些选项都通过嵌入式软件实现，从而最大限度地减少对制造或库存的更改。我们的主要制造合作伙伴是Benchmark和Fabrnet。Benchmark和Fabrnet在泰国的工厂生产我们的大部分产品，我们预计这将继续降低我们的产品成本，并使我们能够继续快速扩大生产，以满足我们预期的产品需求。根据我们产品批量生产的成本报价，我们预计随着产量的增加，我们的单位制造成本将进一步下降。
与Velodyne Lidar，Inc.合并
2022年11月4日，我们与特拉华州的Velodyne Lidar，Inc.(“Velodyne”)、特拉华州的Oban Merge Sub，Inc.和我们的一家直接全资子公司(“Velodyne Merge Sub I”)以及特拉华州的一家有限责任公司和我们的一家直接全资子公司Oban Merge Sub II LLC(“Velodyne Merger Sub II”)签订了一项合并协议和计划(“Velodyne合并协议”)。
于2023年2月10日，我们根据与Velodyne的合并协议和计划的条款，完成了与Velodyne的对等合并，合并子公司I和合并子公司II(“Velodyne合并”)。随着Velodyne合并的完成，我们和Velodyne现在作为一家合并后的公司运营。我们相信，Velodyne的合并将增强我们强大的产品组合；扩大我们多样化的客户基础；提高运营效率；进一步开发我们的创新产品路线图，以适应未来的市场需求；降低我们的生产成本；改善我们的盈利能力；并加强我们未来的财务状况。
我们通过与Velodyne合并获得的产品包括三种型号的传感器。Alpha Prime(VLS-128)是一款激光雷达传感器，专为自动驾驶和先进的车辆安全而设计，提供300米范围内的128个激光和0.1度垂直和水平分辨率的实时3D数据。在2019年佩斯汽车奖上获得认可，它为骇维金属加工和低速城市环境中的Level 4和Level 5自动驾驶车辆提供了里程、分辨率和精度的卓越组合。另一方面，Puck(VLP-16)专为量产和实惠而设计，拥有16个激光，100米射程，多激光设计，功耗更低，重量更轻，占地面积更小，适合低速自动驾驶和驾驶员辅助。Puck Hi-res(VLP-16 Hi-res)是原始Puck的增强版，专为需要高图像分辨率的应用而设计，保持100米的距离，并引入更紧密的激光分布，以便在更远距离的3D图像中获得更多细节，从而实现更好的物体识别。
亚马逊搜查令
Amazon.com （“亚马逊”）持有认股权证（“亚马逊认股权证”）以收购我们的普通股股份。我们认为亚马逊授权书是Velodyne合并的一部分。由于我们发行和出售了额外的2，878，875美元， 普通股截至2023年12月31日止年度根据市场发行销售协议，以低于亚马逊认股权证行使价的价格，对亚马逊认股权证的条款进行反摊薄调整，导致根据亚马逊认股权证可发行的普通股数量增加618股，并将亚马逊认股权证的原始执行价格降至每股50.70美元。截至2023年12月31日，根据亚马逊认股权证，可发行的普通股有3,264,516股。行使亚马逊认股权证时可发行的行使价和认股权证股份须受进一步反摊薄调整的影响，包括在我们以低于亚马逊认股权证行使价的价格出售普通股(或可行使或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的情况下。亚马逊认股权证必须归属；在Velodyne合并之日，未归属的亚马逊认股权证的50%归于Velodyne合并，其余部分将根据Amazon或其附属公司向我们支付的与Amazon向我们购买商品和服务相关的款项逐步归属。
影响我们业绩的因素
激光雷达应用商业化。我们相信，激光雷达和系统解决方案，包括我们基于订阅的软件，在我们的目标终端市场应用程序中正接近采用的拐点，我们处于有利地位，能够利用这一市场采用。然而，随着我们的客户继续进行依赖激光雷达技术的研发项目，很难估计最终终端市场和客户采用的时间。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的运营业绩，包括收入和毛利率，将继续在季度和年度基础上波动。随着激光雷达解决方案市场的成熟，以及越来越多的客户使用依赖我们技术的解决方案进入商业化阶段，我们运营结果的波动可能会变得不那么明显。2023年5月，该公司宣布与全球无人驾驶技术领先者Motional签订了一份系列生产协议，将在2026年之前成为Motional使用VLS-128激光雷达传感器的远程激光雷达的独家供应商，我们打算寻求与其他客户建立类似的关系。2024年，我们的战略业务目标包括扩展软件解决方案。因此，我们预计将在增加收入和扩大毛利率方面取得进展。尽管如此，我们的收入和毛利率可能不会像我们预期的那样增长，除非有更多的客户将其产品商业化，并且激光雷达技术在我们的目标终端市场变得更加普遍。
生产中的客户数量。对于某些战略客户和市场，我们的产品必须集成到更广泛的平台中，然后必须对其进行测试、验证，并达到系统级的性能和可靠性阈值，从而实现商业生产和销售。根据市场和应用情况，达到商业化生产所需的时间从六个月到七年不等。例如，汽车市场的生产周期往往比我们其他目标市场的生产周期长得多，包括工业自动化、智能基础设施和机器人。我们的客户实现商业化生产和销售，并在商业化生产应用中选择我们的产品，这对我们未来在每个目标终端市场的成功至关重要。由于投产的时间差异很大，每个客户在商业生产和销售方面产生的收入是不可预测的，我们很难可靠地预测我们的财务业绩。
客户的销售量。我们的客户基础是多样化的，我们的目标是继续渗透到不同的终端市场，以增加我们的销售量。最终，采用我们激光雷达解决方案的客户产品的广泛采用将取决于许多因素，包括客户终端市场的规模、客户产品采用我们的数字激光雷达解决方案的终端市场渗透率、我们的最终客户销售其产品的能力，以及客户的财务稳定性和声誉。2024年，我们的战略业务目标包括扩大客户群。我们相信，我们的客户销售量取决于终端市场对客户产品的需求，这些产品采用了我们的数字激光雷达解决方案，以及我们扩大销售队伍的能力。
平均售价、产品成本和利润率。我们的产品成本和毛利率在很大程度上取决于传感器的出货量、销售的现有产品和新产品的组合以及我们为客户提供的解决方案的数量和种类。我们预计，由于特定市场的供需动态，我们的销售价格将因目标终端市场和应用而有所不同。我们预计，由于短期内签署预期的多年谈判定价的大型多年期协议，利润率将继续面临一些下行压力。我们预计，这些特定于客户的销售价格波动，加上我们以销量为导向的产品成本，可能会推动收入和毛利率在季度基础上出现波动。然而，尽管我们的产品有任何短期价格附加费，我们预计随着时间的推移，我们以销量为导向的产品成本将会下降。
竞争。激光雷达是一个新兴市场，这个不断增长的市场有很多竞争对手。这给我们的ASP带来了下行压力。我们预计，这种压力将在未来几年继续压低我们的ASP。然而，我们相信，由于我们拥有互补的金属氧化物半导体数字激光雷达技术，我们处于有利地位，能够比我们的竞争对手更快地扩大规模，并利用我们的规模实现正毛利率。
持续投资创新。我们相信，我们是领先的激光雷达供应商。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持这一领先地位的能力，而这又取决于我们在研究和开发方面的投资。我们相信，我们必须继续识别和响应快速变化的客户需求，包括成功地推进我们的数字激光雷达路线图，并开发能够提高我们产品运行性能的技术。例如，我们的下一代L4定制硅芯片已经流片，我们相信它将在范围、视野和可制造性方面带来重大改进，并获得OS传感器系列的安全认证，我们目前计划在2024年将Chronos芯片集成到其固态数字闪光传感器中。如果我们不能继续创新，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们在这方面的投资将无法收回。
市场趋势和不确定性。我们预计对我们的数字激光雷达解决方案的需求将会增加。我们预计未来我们的解决方案将有数十亿美元的总潜在市场(“TAM”)。我们将TAM定义为工业、智能基础设施、机器人和汽车终端市场中的自动化应用，在这些市场中，我们积极参与和维护客户关系。我们的每个目标市场都可能是一个重要的全球机遇，而这些市场历来都没有得到有限或劣质技术的服务，或者根本没有得到服务。我们相信，作为高分辨率激光雷达传感器的领先供应商，我们在我们的市场中处于有利地位。
尽管越来越多地采用依赖激光雷达技术的半自动解决方案可能会产生更高的需求，但如果我们无法预见监管变化并足够快地适应，以满足适用于我们或我们使用激光雷达传感器的客户产品的新监管标准或要求，我们可能无法利用需求。市场对半自动解决方案和主动安全技术的接受取决于许多因素，包括成本、性能、安全性能、监管要求以及与此类技术相关的国际税收或关税。这些因素可能会影响我们的激光雷达技术的最终市场接受度。
国际扩张。我们将国际扩张视为我们增加收入和实现盈利战略的重要组成部分。我们继续将自己定位于地理市场，我们预计这些市场将成为未来增长的重要来源。我们目前在三个地区有业务：美洲；亚太地区；以及欧洲、中东和非洲。我们打算随着时间的推移扩大我们在这些地区的存在，包括通过分销伙伴关系。扩大全球覆盖范围将需要持续的投资，并可能使我们面临额外的外汇风险、国际税收和关税、法律义务以及额外的运营成本、风险和挑战，这些可能会影响我们实现预期销售额、收入和毛利率的能力。
经营成果的构成部分
收入
我们的大部分收入来自直接向最终用户以及通过国内和国际分销商销售我们的激光雷达传感器和配件。当履行了将产品控制权转移给客户的义务时，我们确认产品销售收入，通常是在产品发货时。我们还通过提供与延长保修合同下的产品开发、验证、维护和发货相关的服务来确认收入；然而，在可预见的未来，我们预计产品开发和验证以及许可和服务不会成为收入、收入成本或毛利率的重要组成部分。与服务有关的履约义务通常是根据成本与成本之比投入的基础或随着时间的推移直线确认的。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，我们选择将控制权转移给客户后发生的运输活动成本确认为履行成本，而不是单独的履约义务。当确认相关收入时，所有相关成本均应计并在收入成本内确认。
我们的大多数客户都是创新者和早期技术采用者，他们将我们的产品融入他们的解决方案中。目前，我们的产品收入既包括少量订购我们处于评估阶段的产品的客户，也包括订购大量我们产品并具有更可预测的长期生产计划的客户。然而，我们认为，我们仍处于激光雷达采用曲线的开始阶段，一些客户仍在了解他们的增长和需求速度，这可能会影响每个季度的采购订单时间。随着我们业务的发展，我们希望继续提高我们对客户需求和时间表的理解，并预计订单的时间对我们的季度业绩的影响将不那么显著。
收入成本
收入成本包括我们的激光雷达传感器的制造成本，其中主要包括传感器组件、与人员相关的费用，包括与我们的制造组织直接相关的工资、福利和基于股票的薪酬，以及支付给我们的第三方合同制造商和供应商的金额。我们的收入成本还包括制造设备的折旧、无形资产的摊销、分摊的管理费用、设施和IT成本、保修费用、过剩和陈旧的库存以及运输成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润等于总收入减去我们的总收入成本，我们的毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。受季度波动和波动的影响，我们预计单位成本将下降，因为我们制造的传感器单位数量更大，而且我们的传感器更大一部分是由我们在泰国的合同制造商生产的。
运营费用
研究和开发费用
研发(R&D)活动主要在我们位于旧金山的总部以及我们在苏格兰和加拿大的额外研发设施进行，包括以下活动：
•为我们的数字激光雷达产品设计、制作和测试专有的电气、光学和机械子系统；
•工业和自动驾驶车辆安全认证的稳健测试；
•根据客户要求开发新产品和增强现有产品，包括开发固件和开发激光雷达集成产品的软件；
•为OUSTER的数字激光雷达产品定制片上系统(SoC)设计；以及
•开发定制制造设备。
研发费用包括所有直接参与研发活动的人员的人员相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，第三方工程和承包商成本，原型费用，无形资产的摊销，以及支持研发活动的设施、公用事业和IT相关成本等共享管理成本的分配。
研发成本在发生时计入费用。随着我们对新的激光雷达技术和相关软件的投资，我们在研发方面的投资将继续增长。我们的研发费用绝对额预计将随着时间的推移而增长；然而，我们预计随着业务的增长，研发占收入的比例将随着时间的推移而下降。
销售和营销费用
我们的业务开发、客户支持和营销团队设在世界各地的办事处。销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括所有直接参与业务开发、客户支持和营销活动的人员的工资、福利和股票薪酬，以及包括贸易展览、广告和演示设备在内的营销费用。销售和营销费用还包括与收购相关的客户关系相关的无形资产的摊销费用。由于我们的全球扩张，我们经历了额外的销售和营销费用，预计随着我们业务的增长，销售和营销支出占收入的比例将随着时间的推移而下降。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与人事有关的费用，包括高管和董事会成员的工资、福利和基于股票的薪酬、财务、人力资源、分摊的间接费用(包括支持一般和行政活动的设施、公用事业和IT相关成本)、无形资产摊销、与法律费用、专利诉讼、会计、财务和专业服务有关的费用，以及保险和银行费用。我们的一般和行政费用的绝对额将随着时间的推移而增加；然而，我们预计一般和行政费用占收入的百分比将随着我们业务的增长而减少。作为一家上市公司，我们已经并可能在短期内经历与Velodyne合并相关的法律、会计、财务和专业服务成本、诉讼活动、雇佣更多人员和顾问等一般和行政费用的额外增加，以支持我们日益增长的国际扩张和对萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)和其他美国证券交易委员会规则和法规的适用条款的遵守。
商誉减值费用
在截至2023年12月31日的年度，我们记录了1.667亿美元的商誉减值费用。这些费用主要是由于该公司在此期间的市值减少所致。我们的商誉减值分析包括我们报告单位的总估计公允价值与我们的总市值的比较。截至2022年12月31日止年度并无商誉减值费用。截至2023年12月31日，我们的剩余商誉余额为零。
利息收入、利息支出和其他收入（净额）
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物以及短期投资中获得的收入。这些金额将根据我们各自的余额和市场汇率而有所不同。利息支出主要包括我们债务的利息、债务发行成本和折扣的摊销、再融资支付的费用以及我们以前在Hercules的信用额度的债务清偿损失。其他收入(支出)，净额主要包括外币交易和余额的已实现和未实现损益、与出售可供出售投资有关的已实现损益、私募认股权证负债的公允价值变化。
所得税
我们的所得税条款包括联邦、州和外国的活期和递延所得税。我们的中期所得税拨备是根据我们对年度有效税率的估计来确定的，并根据本季度产生的离散项目进行了调整。我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于递延税项资产的估值免税额，因为我们的部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。我们继续对我们的美国联邦和州递延税收资产保持全额估值津贴，不包括由于Velodyne合并而产生的特定余额。分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税拨备对公司的综合财务报表并不重要。
运营结果：
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| | | |
| 收入 | $ | 83,279 | | | $ | 41,029 | |
| | | |
| | | |
| | | |
收入成本(1) | 74,965 | | | 30,099 | |
| | | |
| | | |
| 毛利 | 8,314 | | | 10,930 | |
运营费用(1): | | | |
| 研发 | 91,210 | | | 64,317 | |
| 销售和市场营销 | 41,639 | | | 30,833 | |
| 一般和行政 | 81,982 | | | 61,203 | |
| 商誉减值费用 | 166,675 | | | — | |
| 总运营费用 | 381,506 | | | 156,353 | |
| 运营亏损 | (373,192) | | | (145,423) | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| 利息收入 | 9,038 | | | 2,208 | |
| 利息支出 | (9,303) | | | (2,694) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (130) | | | 7,654 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (395) | | | 7,168 | |
| 所得税前亏损 | (373,587) | | | (138,255) | |
| 所得税费用准备 | 523 | | | 305 | |
| 净亏损 | $ | (374,110) | | | $ | (138,560) | |
下表载列综合经营报表的组成部分及全面亏损数据占呈列期间收益的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| （占总收入的百分比） |
| | | |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % |
| | | |
| | | |
| | | |
收入成本(1) | 90 | | | 73 | |
| | | |
| | | |
| 毛利 | 10 | | | 27 | |
运营费用(1): | | | |
| 研发 | 110 | | | 157 | |
| 销售和市场营销 | 50 | | | 75 | |
| 一般和行政 | 98 | | | 149 | |
| 商誉减值费用 | 200 | | | — | |
| 总运营费用 | 458 | | | 381 | |
| 运营亏损 | (448) | | | (354) | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| 利息收入 | 11 | | | 5 | |
| 利息支出 | (11) | | | (7) | |
| 其他收入(费用)，净额 | — | | | 19 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | — | | | 17 | |
| 所得税前亏损 | (448) | | | (337) | |
| 所得税费用准备 | 1 | | | 1 | |
| 净亏损 | (449) | % | | (338) | % |
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 2,854 | | | $ | 783 | |
| 研发 | 24,551 | | | 14,611 | |
| 销售和市场营销 | 9,966 | | | 7,065 | |
| 一般和行政 | 20,354 | | | 10,862 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 57,725 | | | $ | 33,321 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023—2022年变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 按地理位置划分的收入： | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 45,744 | | | $ | 15,977 | | | $ | 29,767 | | | 186 | % |
| 亚太 | 12,929 | | | 9,510 | | | 3,419 | | | 36 | |
| 欧洲、中东和非洲 | 24,606 | | | 15,542 | | | 9,064 | | | 58 | |
| 总计 | $ | 83,279 | | | $ | 41,029 | | | $ | 42,250 | | | 103 | % |
收入
截至2023年12月31日止年度，收入由去年的41. 0百万美元增加42. 3百万美元或103%至83. 3百万美元。收入增加主要是由于Velodyne合并，2023年贡献了2900万美元的收入。此外，该公司实现了更高的收入与我们的操作系统传感器的销售有关。
地理位置
收入与上一年同期相比，美洲、亚太、欧洲、中东和非洲各地理区域的收入均有所增加。这些地区的收入增长主要归因于Velodyne合并、我们对全球销售团队的关注和投资，以及截至2023年12月31日的年度对我们操作系统传感器的需求增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023—2022年变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 74,965 | | | $ | 30,099 | | | $ | 44,866 | | | 149 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
收入成本和毛利率
截至2023年12月31日的一年，收入成本增加了4490万美元，增幅为149%，从上年的3,010万美元增至7,500万美元。收入成本的增加主要是由于与Velodyne的合并。此外，该公司确认了1000万美元的库存减记，主要与取消某些Velodyne产品和过渡到Rev7传感器有关。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由于操作系统产品收入增加，我们的成本也有所上升。
截至2023年12月31日的一年，毛利率从上年的27%降至10%，主要是由于上述与Velodyne合并相关的因素。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023—2022年变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | $ | 91,210 | | | $ | 64,317 | | | $ | 26,893 | | | 42 | % |
| 销售和市场营销 | 41,639 | | | 30,833 | | | 10,806 | | | 35 | |
| 一般和行政 | 81,982 | | | 61,203 | | | 20,779 | | | 34 | |
商誉减值费用 | $ | 166,675 | | | $ | — | | | $ | 166,675 | | | 100 | % |
| 总运营费用： | $ | 381,506 | | | $ | 156,353 | | | $ | 225,153 | | | 144 | % |
研究与开发
截至2023年12月31日的一年，研发支出增加了2690万美元，增幅为42%，从上年的6430万美元增至9120万美元。这一增长主要归因于Velodyne合并，2023年与员工相关的支出增加了1900万美元，其中包括基于股票的薪酬。
销售和市场营销
截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了1,080万美元，增幅为35%，从上年的3,080万美元增至4,160万美元。这一增长主要归因于Velodyne合并，2023年与员工相关的支出增加了810万美元，其中包括基于股票的薪酬。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用增加了2,080万美元，增幅为34%，从上年的6,120万美元增至8,200万美元。这一增长主要归因于Velodyne合并，与员工相关的支出增加了2960万美元，包括基于股票的薪酬和与诉讼相关的成本。
商誉减值费用
截至2023年12月31日的年度，商誉减值费用为1.667亿美元，与上述“商誉减值费用”中所述的原因有关。截至2022年12月31日止年度并无商誉减值费用。
利息收入、利息费用和其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023—2022年变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千美元) | | | | |
| 利息收入 | $ | 9,038 | | | $ | 2,208 | | | $ | 6,830 | | | 309 | % |
| 利息支出 | (9,303) | | | (2,694) | | | (6,609) | | | 245 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (130) | | | 7,654 | | | (7,784) | | | (102) | |
截至2023年12月31日的一年，利息收入为900万美元，而前一年为220万美元。利息收入增加的主要原因是平均现金和现金等价物余额增加，这是由于来自Velodyne合并交易的增加以及持有余额的利息增加所致。
截至2023年12月31日的一年，利息支出为930万美元，而前一年为270万美元。我们利用与瑞银的循环信贷额度的收益来预付和终止与Hercules的现有定期贷款。我们确认了360万美元的债务清偿损失，并记录了利息支出，以及截至2023年12月31日的年度的债务发行成本和贴现摊销。在截至2022年12月31日的年度录得的利息支出主要包括与Hercules Capital，Inc.签订的贷款和担保协议的利息和摊销债务发行成本和折扣，以及与UBS Bank USA和UBS Financial Services Inc.签订的循环信贷额度协议的利息支出。
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)净额为10万美元，而前一年为770万美元。其他收入(支出)包括私募认股权证负债的公允价值变动，在截至2023年12月31日的年度内并不重要。于截至2022年12月31日止年度，我们录得740万美元的私募认股权证负债公允价值变动收益。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023—2022年变化 | | |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | $ | (373,587) | | | $ | (138,255) | | | $ | (235,332) | | | 170 | % | | | | |
| 所得税费用准备 | 523 | | | 305 | | | 218 | | | 71 | | | | | |
| 实际税率 | (0.14) | % | | (0.22) | % | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的一年，我们的有效税率为(0.14)%，而前一年的有效税率为(0.22)%。在截至2023年12月31日的一年中，我们的税收支出与前一年相比变化了20万美元，主要是由于在美国的预扣税和来自盈利的外国司法管辖区的所得税支出。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物和短期投资、产品收入产生的现金、我们在市场上的股权发行计划下的普通股销售以及债务融资收益。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。
截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8.16亿美元，现金、现金等价物、限制性现金和短期投资约为1.918亿美元。管理层相信，我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本10-K表格年度报告之日起算。然而，我们未来可能需要筹集额外的资本来支持我们的运营。
我们与我们认为信用质量很高的金融机构管理我们的现金和现金等价物，有时，这些金额超过了联邦保险的限额。任何与我们保持商业关系的银行的倒闭都可能导致我们损失超过联邦保险或保护金额的存款。我们经历了经常性的运营亏损，运营现金流为负，我们预计在可预见的未来，我们将继续亏损运营，运营现金流为负。因为我们正处于业务的增长阶段，
为了在一个新兴的技术领域运营，我们希望继续投资于研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，目前的宏观经济状况，包括高通货膨胀率和高利率，已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
自动柜员机协议
2022年4月29日，我们与B.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.签订了一项公开市场销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可以在“按市场”发售计划下以高达1.5亿美元的总发行价发售我们普通股的股票。根据协议的条款和条件，我们可以出售股份的金额和时间由我们决定，但我们没有义务出售任何股份。实际销售(如果有的话)将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据自动柜员机协议出售了783,371股普通股，净收益为1,580万美元；在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了2,878,875股普通股，净收益为3,220万美元。我们目前打算根据自动柜员机协议出售股份所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
债务安排
于2022年4月29日，吾等与Hercules订立贷款协议，根据条款及条件，吾等向吾等提供最高5,000万美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)。截至2022年12月31日，已在定期贷款机制下提取了4,000万美元，可在符合某些条款和条件的情况下用于一般营运资金用途。于2023年10月25日，本公司与瑞银美国银行(“本行”)及瑞银金融服务有限公司订立“组织及业务信贷额度账户申请及协议”(“信贷协议”)及“信贷额度账户申请及协议附录”(“附录”；及经附录修订、修订及/或补充的信贷协议“瑞银协议”)。瑞银协议项下的贷款于2025年8月2日(“到期日”)到期及终止。
瑞银协议为我们提供了高达4,500万美元的循环信贷额度，但须受某些条款和条件的限制。我们最初借了4400万美元，所有收益都用于预付和终止2023年10月25日与Hercules的定期贷款安排。我们确认了360万美元的债务清偿亏损，并在其综合经营报表和全面亏损中将其计入利息支出。
根据瑞银协议的条款，吾等已同意在本行或其联属公司开设的账户中，维持最低流动资金5,200万美元，包括未支配现金及现金等价物、美国国库及本行可接受的其他资产。根据瑞银协议，该贷款以吾等在本行或其联营公司持有的证券账户及任何其他账户的资产，以及附属于或可归因于该等资产的任何支持债务、一般无形资产及其他权利作为抵押，但须受惯例例外情况所限。
就浮动利率贷款而言，瑞银协议项下贷款的利率为(X)，利率为(I)适用的SOFR平均值加0.110厘，加(Ii)1.20%，及(Y)固定利率贷款的利率为(1)芝加哥商业交易所定期利率或(2)美国国库利率(视何者适用而定)的总和，按瑞银协议的定义厘定，另加瑞银协议所载的适用流动资金溢价(0.15%至0.50%)。对于浮动利率贷款，在每个历月的最后一天，以及本金的任何部分到期的每个日期，包括到期日，支付利息；(Y)对于固定利率贷款，在适用的利息期的最后一天，以及本金的任何部分到期的每个日期，包括到期日，支付利息。我们可以在任何时间全部或部分偿还任何浮动利率贷款，而不受惩罚。我们可以全部偿还任何固定利率贷款，但不能部分偿还，但要支付一定的违约费。
我们同意支付一笔未使用的线路费用，数额等于(I)承诺额4,500万美元减去上一日历季度未偿债务本金之和的日均余额乘以(Ii)每年0.50%，这笔未使用的线路费用应在每个日历季度的最后一天按季度拖欠。
瑞银协议亦载有这类信贷额度惯用的正面及负面契诺，包括维持抵押品账户的要求，以及对从该等抵押品账户提取现金的若干限制。瑞银协议亦就惯常违约事件作出规定，包括(其中包括)不付款、(X)未偿还贷款及(Y)本行于本行开设的证券账户所厘定的抵押品价值(X)及(Y)抵押品价值两者中的较大者未能维持、破产或违反契诺、陈述及保证。
有关瑞银协议条款的更多信息，见附注6.债务于本年度报告第II部分第8项表格10-K所载的综合财务报表.
材料现金需求
我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。该等责任影响我们的短期及长期流动资金及资本资源需求。若干合约责任反映于截至二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表，而其他则视为未来承担。我们的合约责任主要包括与各方于日常业务过程中订立的不可撤销采购承诺，以采购货品或服务（主要是存货）及经营租赁。有关我们其他合约责任的资料，请参阅附注8。租赁及附注9。承付款和意外开支。
现金流摘要
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
经营活动 | $ | (137,890) | | | $ | (110,690) | |
投资活动 | 50,601 | | | (5,147) | |
融资活动 | 15,657 | | | 55,602 | |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动使用了1.379亿美元现金。本公司于此期间影响营运现金流的主要因素为净亏损3.741亿美元，主要包括存货减记1,000万美元、利息支出及清偿债务亏损400万美元、商誉减值费用1.667亿美元、折旧及摊销1,710万美元、股票薪酬5,770万美元、在建工程及使用权资产减值撇账亏损170万美元及使用权资产摊销亏损450万美元。2,150万美元的营业资产和负债变动中使用的现金主要是由于库存增加400万美元，应付账款减少850万美元，应计和其他负债增加810万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了1.107亿美元现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们净亏损1.386亿美元，受我们4140万美元的主要非现金支出影响，主要包括950万美元的折旧和摊销，3330万美元的股票薪酬，270万美元的使用权资产变化，100万美元的债务发行成本和摊销的利息支出和摊销，740万美元的认股权证负债公允价值变化，160万美元的库存减记，30万美元的预期信贷损失以及40万美元的财产和设备处置损失。本公司营运资产及负债变动所使用的现金约1,350万美元，主要是由于应收账款增加90万美元，存货增加1,370万美元，预付开支及其他资产增加310万美元，应付账款增加420万美元，应计及其他负债增加320万美元，以及经营租赁负债减少320万美元。
投资活动
在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为5,060万美元，这主要归因于Velodyne合并以及短期投资的收益和购买。
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为510万美元，主要用于购买不动产、厂房和设备540万美元，但因出售不动产和设备30万美元而部分抵销.
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1,570万美元，主要包括根据ATM协议发行普通股的1,460万美元收益和员工股票购买计划的收益120万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为5560万美元，主要包括3910万美元的借款收益，扣除债务贴现和发行成本，根据ATM协议发行普通股的收益1630万美元，扣除佣金和费用后的收益，行使股票期权的收益50万美元，以及ESPP购买收益40万美元。
关键会计估计
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。
企业合并
企业合并在收购法下计入。我们根据收购日的公允价值确认在企业合并中收购的资产和承担的负债。我们使用各种方法评估收购资产的公允价值，包括无形资产和承担的负债。收购的每一项资产和承担的每一项负债都从市场参与者的角度按公允价值计量。用于估计无形资产公允价值的方法包含了关于市场参与者为评估资产而做出的估计的重大估计和假设，包括市场参与者对资产的使用、未来现金流入和流出、成功的概率、资产寿命和适当的贴现率。任何超出所购入的有形和无形资产净值公允价值的购买价格均计入商誉。与企业合并相关的交易成本和重组成本在发生时计入费用。
在不迟于收购日期起计一年的计量期内，吾等可对收购资产及承担的资产及负债的账面价值作出若干调整，并与商誉作出相应的抵销。计量期结束后，所有调整均记入合并经营报表中的其他收入(费用)净额内。
商誉
商誉的可回收性每年或当事件或环境变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值时进行评估。本公司的商誉减值评估包括一项定性评估，以确定其单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。公司的定性评估考虑的因素包括宏观经济、行业和市场状况的变化，股价或市值的持续下降，以及是否有任何其他特定事件。如果这一定性评估显示报告单位的估计公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进一步分析，商誉不会受到损害。否则，我们将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较，并就账面价值超出估计公允价值的金额(如有)确认减值损失。
当本公司就商誉进行量化测试时，公允价值乃结合使用贴现现金流量法(“收益法”)及指引上市公司法(“市场法”)厘定。这种方法需要使用重要的估计和假设，包括预测的未来现金流、长期未来增长率和贴现率。估计报告单位的公允价值需要使用基于包括实际经营结果在内的若干因素的估计和重大判断。上述判断和估计有可能在未来期间发生变化。
关于本公司截至2023年12月31日止年度的商誉减值评估，本公司减值其所有商誉。
存货计价
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，这种方法近似于按先进先出原则确定的实际成本。我们记录过时或超出预期需求的库存的减记。重大判断被用来建立我们对未来需求和过时材料敞口的预测。在建立我们的估计时，我们考虑了适销性和产品生命周期阶段、产品开发计划、需求预测以及对未来需求和市场状况的假设。如果实际组件使用量和产品需求显著低于预期，这可能是由于我们控制范围内和外部的因素造成的，或者如果由于快速变化的技术和我们的客户需求而导致库存过时的发生率更高，我们可能需要增加库存减记。我们估计的变化可能会对我们的库存价值和我们的运营结果产生重大影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、外币汇率波动的结果，其次是通胀风险。以下分析提供了有关这些风险的定量和定性信息。
通货膨胀风险
美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已升至近几十年来未曾经历过的水平。普遍通货膨胀，包括投入品价格上涨和工资上涨，以及利率上升，通过增加我们的运营成本对我们的业务产生了负面影响。普遍通货膨胀还会减少客户购买我们产品的资金，从而对我们的业务产生负面影响。通货膨胀可能会导致我们的客户减少或推迟我们产品的订单，从而导致销售额下降。与通胀上升和利率上升相关的不稳定性增加，可能会加剧货币汇率的波动，限制我们的供应商和客户获得信贷的机会，并限制我们获得债务和股权融资的能力。这些不确定性可能会使我们以及我们的供应商和客户难以准确规划未来的业务活动，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然我们调整价格试图抵消不断上升的运营成本，但我们可能无法完全抵消这种更高的成本，否则需求可能会下降。我们无法抵消成本或随之而来的需求下降可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。除了对整体经济的影响外，我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，我们不能向您保证，我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有约1.918亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资，其中740万美元是机构货币市场基金，8360万美元是商业票据，5850万美元是公司债务和美国政府机构证券，所有这些都带有一定程度的利率风险。我们投资政策的主要目标是流动性和保本。我们不以交易或投机为目的进行投资。这些投资面临利率风险，因为市场利率的大幅上升可能会对其公允价值产生不利影响。尽管这些工具的公允价值可能会波动，但我们认为，这些投资的短期、高流动性性质，以及我们持有这些工具至到期的能力，降低了我们潜在重大损失的风险。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变化100个基点不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
此外，根据我们的债务融资安排，我们的经营业绩受到借贷利率波动的风险，这些贷款的利率是浮动的。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。由于我们的融资安排下的借款以浮动利率计息，我们面临与利率变化相关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2023年12月31日，根据我们的瑞银协议，我们有4400万美元的浮动利率债务未偿还。根据对我们2023年12月31日债务水平的敏感性分析，根据我们的瑞银协议，我们的有效利率每增加或减少1%个百分点，将导致未来12个月的利息支出增加或减少约40万美元。
我们预计，根据瑞银协议应支付的借款利息将大大低于与Hercules Capital，Inc.的定期贷款安排的应付利息，新协议将提供更大的运营灵活性。
外币兑换风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们几乎所有的收入都是以美元产生的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国，其次是亚洲和欧洲。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。任何策略都不能使我们完全免受与这种波动相关的风险的影响，如果汇率变动与我们的预期大不相同，我们的货币汇率风险管理活动可能会让我们蒙受重大损失。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
OUSTER，INC.
| | | | | |
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID238) | 63 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 65 |
截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损 和2022年 | 66 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 | 67 |
截至2023年12月31日止年度的综合现金流量表 和2022年 | 68 |
合并财务报表附注 | 69 |
独立注册会计师事务所报告
致OSTER，Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审核随附的Oaster Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之相关综合经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果及现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与Velodyne Lidar，Inc.合并-评估硬件开发技术和客户关系
如综合财务报表附注1、2和3所述，公司于2023年2月10日完成了与Velodyne Lidar，Inc.的合并，收购价格为3.066亿美元。管理层采用收购会计方法将合并作为业务合并入账，并根据收购日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债。在已确定的收购无形资产中，记录了250万美元的硬件开发技术和540万美元的客户关系。管理层使用免版税方法对硬件开发的技术进行了评估，该方法涉及与免版税比率、迁移曲线、贴现率和经济寿命相关的重大假设。管理层使用分销商方法评估客户关系，其中涉及与分销利润率相关的重大假设。
我们确定执行与与Velodyne Lidar，Inc.合并获得的硬件开发技术和客户关系的估值相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定硬件开发技术和获得的客户关系的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与硬件开发技术和客户关系分配利润率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(1)阅读合并协议和计划；(2)测试管理层为开发的硬件技术和所获得的客户关系制定公允价值估计的过程；(3)评估管理层使用的免收特许权使用费和经销商方法的适当性；(4)测试管理层在免收特许权使用费和经销商方法中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(V)评估管理层使用的与免版税费率、迁移曲线、贴现率、硬件开发技术的经济寿命和客户关系的分销利润率相关的重大假设的合理性。评估管理层与客户关系分销利润率相关的假设涉及考虑(I)与外部市场和行业数据的一致性；(Ii)经销商数据的完整性和准确性；以及(Iii)假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)特许权使用费减免和经销商方法的适当性，以及(Ii)特许权使用费减免费率、迁移曲线、贴现率和硬件开发技术的经济寿命假设的合理性。
/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年3月28日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
OUSTER，INC.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,991 | | | $ | 122,932 | |
| 流动受限现金 | 552 | | | 257 | |
| 短期投资 | 139,158 | | | — | |
| 应收账款净额 | 14,577 | | | 11,233 | |
| 库存 | 23,232 | | | 19,533 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 34,647 | | | 8,543 | |
| 流动资产总额 | 263,157 | | | 162,498 | |
| 财产和设备，净额 | 10,228 | | | 9,695 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 18,561 | | | 12,997 | |
| 未开具发票的应收款，长期部分 | 10,567 | | | — | |
| 商誉 | — | | | 51,152 | |
| 无形资产，净额 | 24,436 | | | 18,165 | |
| 受限现金，非流动现金 | 1,091 | | | 1,089 | |
| 其他非流动资产 | 2,703 | | | 541 | |
| 总资产 | $ | 330,743 | | | $ | 256,137 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,545 | | | $ | 8,798 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 58,166 | | | 17,071 | |
| 合同责任 | 12,885 | | | 402 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 7,096 | | | 3,221 | |
| 流动负债总额 | 81,692 | | | 29,492 | |
| 经营租赁负债，长期部分 | 18,827 | | | 13,400 | |
| | | |
| 债务 | 43,975 | | | 39,574 | |
| 合同负债，长期部分 | 4,967 | | | 342 | |
| 其他非流动负债 | 1,610 | | | 1,710 | |
| 总负债 | 151,071 | | | 84,518 | |
承付款和或有事项(附注9) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 43,257,862和18,658,798于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及尚未偿还 | 42 | | | 19 | |
| 额外实收资本 | 995,464 | | | 613,665 | |
| 累计赤字 | (816,026) | | | (441,916) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 192 | | | (149) | |
| 股东权益总额 | 179,672 | | | 171,619 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 330,743 | | | $ | 256,137 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
OUSTER，INC.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | $ | 83,279 | | | $ | 41,029 | | | |
| | | | | |
| 收入成本 | 74,965 | | | 30,099 | | | |
| 毛利 | 8,314 | | | 10,930 | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 91,210 | | | 64,317 | | | |
| 销售和市场营销 | 41,639 | | | 30,833 | | | |
| 一般和行政 | 81,982 | | | 61,203 | | | |
| 商誉减值费用 | 166,675 | | | — | | | |
| 总运营费用 | 381,506 | | | 156,353 | | | |
| 运营亏损 | (373,192) | | | (145,423) | | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | |
| 利息收入 | 9,038 | | | 2,208 | | | |
| 利息支出 | (9,303) | | | (2,694) | | | |
其他(费用)收入，净额 | (130) | | | 7,654 | | | |
| 其他(费用)收入合计，净额 | (395) | | | 7,168 | | | |
| 所得税前亏损 | (373,587) | | | (138,255) | | | |
| 所得税费用准备 | 523 | | | 305 | | | |
| 净亏损 | $ | (374,110) | | | $ | (138,560) | | | |
| 其他综合损失 | | | | | |
| 可供出售证券未实现收益（损失）的变动 | $ | 354 | | | $ | — | | | |
| 外币折算调整 | (13) | | | (143) | | | |
| 全面损失总额 | $ | (373,769) | | | $ | (138,703) | | | |
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (10.10) | | | $ | (7.79) | | | |
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数 | 37,042,081 | | | 17,792,316 | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
OUSTER，INC.
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 其他内容
实缴-
资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益总额 |
| | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
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余额-2022年1月1日 | | | | | | 17,220,042 | |
| $ | 17 | | | $ | 564,045 | | | $ | (303,356) | | | $ | (6) | | | $ | 260,700 | |
市场发售所得，扣除佣金及费用后，505和发行成本为$546 | | | | | | 783,371 | | | 1 | | | 15,775 | | | — | | | — | | | 15,776 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | 215,850 | | | — | | | 470 | | | — | | | — | | | 470 | |
受限制股票单位归属时发行普通股—扣除预扣税 | | | | | | 443,971 | | | 1 | | | (59) | | | — | | | — | | | (58) | |
| 根据员工购股计划向员工发行普通股 | | | | | | 32,201 | | | — | | | 378 | | | — | | | — | | | 378 | |
| 普通股回购 | | | | | | (31,124) | | | — | | | (45) | | | — | | | — | | | (45) | |
| 取消Sense收购股份 | | | | | | (5,513) | | | — | | | (358) | | | — | | | — | | | (358) | |
| 早期行使的股票期权的归属 | | | | | | — | | | — | | | 138 | | | — | | | — | | | 138 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | — | | | — | | | 33,321 | | | — | | | — | | | 33,321 | |
| 净亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (138,560) | | | — | | | (138,560) | |
| 其他全面亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (143) | | | (143) | |
| 余额-2022年12月31日 | | | | | | 18,658,798 | | | $ | 19 | | | $ | 613,665 | | | $ | (441,916) | | | $ | (149) | | | $ | 171,619 | |
| Velodyne合并后发行普通股 | | | | | | 19,483,269 | | | 20 | | | 306,582 | | | — | | | — | | | 306,602 | |
| 普通股调整反映于2023年4月6日生效的10比1反向股票分割 | | | | | | 85,893 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
市场发售所得，扣除佣金及费用后，872和发行成本为$327 | | | | | | 2,878,875 | | | 3 | | | 15,424 | | | — | | | — | | | 15,427 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | | | | | 142,117 | | | — | | | 270 | | | — | | | — | | | 270 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | | | | | | 1,755,157 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划向员工发行普通股 | | | | | | 257,506 | | | — | | | 1,175 | | | — | | | — | | | 1,175 | |
| 普通股回购 | | | | | | (3,753) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 向客户发行普通股认股权证 | | | | | | — | | | — | | | 528 | | | — | | | — | | | 528 | |
| 早期行使的股票期权的归属 | | | | | | — | | | — | | | 98 | | | — | | | — | | | 98 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | — | | | — | | | 57,725 | | | — | | | — | | | 57,725 | |
| 净亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (374,110) | | | — | | | (374,110) | |
| 其他全面收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 341 | | | 341 | |
余额-2023年12月31日 | | | | | | 43,257,862 | | | $ | 42 | | | $ | 995,464 | | | $ | (816,026) | | | $ | 192 | | | $ | 179,672 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
OUSTER，INC.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (374,110) | | | $ | (138,560) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 商誉减值费用 | 166,675 | | | — | | | |
| 折旧及摊销 | 17,148 | | | 9,456 | | | |
| 在建工程核销亏损及使用权资产减值 | 1,732 | | | — | | | |
| 租赁终止收益 | (807) | | | — | | | |
| 基于股票的薪酬 | 57,725 | | | 33,321 | | | |
| 向客户发行认股权证相关收入减少 | 528 | | | — | | | |
| 使用权资产摊销 | 4,519 | | | 2,730 | | | |
| 非现金利息收入 | (732) | | | — | | | |
| 利息支出和债务清偿损失 | 4,001 | | | 799 | | | |
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | 190 | | | 160 | | | |
| 短期投资的增加或摊销 | (4,685) | | | — | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 49 | | | (7,446) | | | |
| 库存减记 | 10,047 | | | 1,600 | | | |
| 坏账准备 | 1,346 | | | 346 | | | |
| | | | | |
| 处置财产和设备的(收益)/损失 | (59) | | | 430 | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 3,574 | | | (856) | | | |
| 库存 | (4,047) | | | (13,684) | | | |
| 预付费用和其他资产 | (21,575) | | | (3,148) | | | |
| 应付帐款 | (8,520) | | | 4,191 | | | |
| 应计负债和其他负债 | 8,081 | | | 3,196 | | | |
| 合同责任 | 6,597 | | | — | | | |
| 经营租赁负债 | (5,567) | | | (3,225) | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (137,890) | | | (110,690) | | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 出售物业及设备所得款项 | 560 | | | 275 | | | |
| 购置财产和设备 | (3,006) | | | (5,422) | | | |
| 购买短期投资 | (137,104) | | | — | | | |
| 出售短期投资所得收益 | 158,014 | | | — | | | |
| Velodyne合并中获得的现金和现金等价物 | 32,137 | | | — | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | 50,601 | | | (5,147) | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 普通股回购 | — | | | (45) | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 271 | | | 470 | | | |
| ESPP收购收益 | 1,174 | | | 378 | | | |
| 借款所得款项，扣除债务贴现和发行成本 | 43,975 | | | 39,077 | | | |
| 偿还借款 | (43,975) | | | — | | | |
| 按市场发售方式发行普通股所得，扣除佣金及费用 | 14,575 | | | 16,322 | | | |
| 发行普通股的市场发售成本 | (363) | | | (541) | | | |
| 与限售股单位股份净结清有关的税款 | — | | | (59) | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 15,657 | | | 55,602 | | | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (12) | | | (143) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加减少额 | (71,644) | | | (60,378) | | | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 124,278 | | | 184,656 | | | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 52,634 | | | $ | 124,278 | | | |
| 业务活动的具体披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 5,115 | | | $ | 1,735 | | | |
| 补充披露非现金投资和融资信息： | | | | | |
| 未收到在市场上发行普通股的收益 | $ | 1,255 | | | $ | — | | | |
| 应付账款和应计负债中包括的财产和设备购置 | $ | 524 | | | $ | 269 | | | |
| Velodyne合并中发行的普通股 | $ | 297,425 | | | $ | — | | | |
| Velodyne合并中发行的普通股认股权证 | $ | 9,177 | | | $ | — | | | |
| | | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
OUSTER，INC.
合并财务报表附注
注1-业务说明和呈报依据
业务说明
OUSTER，Inc.于2020年6月4日在开曼群岛注册为“Colonnade Acquisition Corp.”。(“CLA”)。在2021年3月完成业务合并后，该公司被驯化为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为“OUSTER，INC”。公司之前的运营子公司OUSTER Technologies，Inc.(“OTI”，合并前(定义如下))于2015年6月30日在特拉华州注册成立。该公司是高分辨率数字激光雷达传感器的领先供应商，为机械、车辆、机器人和固定基础设施资产提供先进的3D视觉，使每个人都能够了解和可视化周围的世界，最终实现安全操作和无处不在的自主。除文意另有所指外，本款中提及的“本公司”系指OTI(前身为OUSTER，Inc.)的业务和运营。合并前及其合并的子公司(定义见下文)，并在合并完成后罢免股份有限公司(前称CLA)及其合并的子公司。
本公司的法律前身CLA最初是一家空白支票公司，于2020年6月4日注册为开曼群岛豁免公司。CLA成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年3月11日，CLA根据一份日期为2020年12月21日的协议和合并计划(“合并协议”)完成了与OTI的合并(“合并”)。作为合并的结果，除其他事项外，(1)当时已发行和未偿还的每一笔10,000,000CLA可赎回认股权证(下称“CLA认股权证”)自动转换为可赎回购买认股权证一根据CLA与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)于2020年8月20日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)(“认股权证协议”)，退市普通股(“公开认股权证”)的股份(“公开认股权证”)，作为认股权证代理及(2)当时已发行及尚未发行的每份6,000,000根据认股权证协议自动转换为公开认股权证的CLA私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)。不是在CLA单位分离后，发行了部分公开认股权证。
于2023年2月10日，本公司根据协议及合并计划(“Velodyne合并协议”)条款完成与Velodyne，Oban Merger Sub，Inc.(“合并附属公司一”)及Oban Merger Sub II LLC(“合并附属附属公司”)的合并(“Velodyne合并”)(“Velodyne合并”)，于2022年11月4日入账为业务合并，本公司为会计收购方(附注3)。
列报依据和合并原则
综合财务报表包括本公司及其子公司(所有这些子公司均为全资拥有)的账目，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。某些上期金额的列报已重新分类，以符合本年度的列报。
2023年4月6日，董事会批准了10股换1股的反向股票拆分，并相应减少了普通股的法定股份(简称为反向股票拆分)。2023年4月20日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现公司普通股10股一股的反向拆分，并相应减少普通股的法定股份。由于反向股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。本文中提出的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
流动性
该公司的主要流动资金来源是其现金和现金等价物、短期投资、收入产生的现金、根据其在市场上的股权发行计划出售普通股以及债务融资。
所附综合财务报表是以持续经营为基础编制的。该公司经历了经常性的运营亏损，运营现金流为负。截至2023年12月31日，公司现有的流动性来源包括现金和现金等价物、限制性现金和短期投资#美元。191.8百万美元。
管理层预计，在可预见的未来，大量的运营亏损和来自运营的负现金流将持续下去。该公司预计将继续投资于产品开发以及销售和营销活动。该公司业务计划的长期延续取决于其产品能否产生足够的收入来抵消开支。本公司可能需要额外资本以执行管理层目前的业务计划，如果本公司无法从运营中产生足够的现金流并无法获得资金，本公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部可自由支配支出，这可能对本公司的业务前景、满足长期流动性需求的能力或继续运营的能力产生不利影响。
本公司的结论是，自这些合并财务报表发布之日起，它有足够的资本为其在正常业务过程中的债务提供至少一年的资金。
与Velodyne Lidar，Inc.的合并协议
于2022年11月4日，本公司与特拉华州的Velodyne Lidar，Inc.(“Velodyne”)、特拉华州的Oban Merge Sub，Inc.及本公司的一间直接全资附属公司(“Velodyne Merge Sub I”)及特拉华州的有限责任公司及本公司的一间直接全资附属公司Oban Merge Sub II LLC(“Velodyne Merge Sub II”)订立合并协议及计划(“Velodyne合并协议”)。
于2023年2月10日，本公司根据协议及合并计划(“Velodyne合并协议”)条款完成与Velodyne，Oban Merger Sub，Inc.(“合并附属公司一”)及Oban Merger Sub II LLC(“合并附属附属公司”)的合并(“Velodyne合并”)(“Velodyne合并”)，于2022年11月4日入账为业务合并，本公司为会计收购方(附注3)。
在市场发行销售协议
2022年4月29日，本公司与B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.签订了一份在市场上发行的销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，本公司可不时通过或作为代理或委托人发售本公司普通股股份，总发行价最高可达$150.0万元以下的公司表格S-3登记声明。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司出售2,878,875和783,371分别为股票。本公司扣除发售成本、销售佣金及费用前的加权平均销售价格及毛收入约为$5.67及$21.48每股及$33.1百万美元和美元16.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别为100万美元。
注2-重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。这些合并财务报表中包含的最重要的估计是长期资产的使用寿命、收入确认、库存减记、递延税项资产的变现能力、基于股票的薪酬的计量以及公司各种金融工具的估值。估计过程的复杂性以及与使用估计所固有的假设、风险和不确定因素有关的因素会影响公司综合财务报表中报告的收入和相关费用。内部和外部因素都会影响公司的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
企业合并
企业合并在收购法下计入。本公司按收购当日的公允价值确认在企业合并中收购的资产和承担的负债。本公司使用各种方法评估收购资产的公允价值，包括无形资产和承担的负债。收购的每一项资产和承担的每一项负债都从市场参与者的角度按公允价值计量。用于估计无形资产公允价值的方法包含了关于市场参与者为评估资产而做出的估计的重大估计和假设，包括市场参与者对资产的使用、未来现金流入和流出、成功的概率、资产寿命和适当的贴现率。任何超出所购入的有形和无形资产净值公允价值的购买价格均计入商誉。与企业合并相关的交易成本和重组成本在发生时计入费用。
在不迟于收购日期起计一年的计量期内，本公司可对收购资产及承担的资产及负债的账面价值作出若干调整，并与商誉作出相应的抵销。计量期结束后，所有调整均记入合并经营报表中的其他收入(费用)净额内。
外币
公司的本位币为美元。本公司境外全资子公司的本位币与实体的本位币大致相同。因此，我们的海外业务的资产和负债账户使用资产负债表日的现行汇率换算为美元，而权益账户则使用历史汇率换算为美元。收入和支出按期内有效的加权平均汇率换算，外币换算调整的收益和亏损作为累计其他全面亏损的组成部分计入综合资产负债表。外币折算调整计入综合经营表中的其他全面损失和全面损失。
外币交易损益是汇率变化对以功能货币以外的货币计价的交易产生影响的结果。外币交易损益计入其他收入(费用)、综合经营表净额和全面亏损。
细分市场信息
该公司的运营方式为一可报告和运营部门，与激光雷达传感器套件的销售和生产有关。本公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。
收入确认
当客户获得对承诺的产品或服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了该公司预期有权从这些产品或服务中获得的对价。为了实现本标准的核心原则，本公司执行以下五个步骤：
1)确定与客户的合同
与客户的合同在合同被批准时存在，各方对要转让的产品或服务的权利以及产品或服务的支付条件可以确定，确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。公司根据各种因素来判断客户的支付能力和意愿，这些因素包括客户以往的支付经验，如果是新客户，则基于与该客户有关的信用和财务信息。应收账款是在正常贸易条件下到期的，通常是三个月或更短时间。
2)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的，这些产品或服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于产品或服务，并且在合同上下文中是不同的，因此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。
3)确定成交价
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取向客户转让产品或服务。知识产权许可所产生的使用费包括在销售发生期间的交易价格中。如果公司判断合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，交易价格中将包括其他形式的可变对价。该公司的所有合同都没有包含重要的融资部分。公司从客户那里收取的特定创收交易中，政府当局评估的所有税款都不包括在交易价格中。
4)将交易价格分摊到合同中的履约义务
倘合约包含单一履约责任，则全部交易价格分配至单一履约责任。包含多项履约责任的合约要求根据相对独立售价（“SSP”）将交易价格分配至各履约责任。于2023年及2022年，本公司并无大量合约需要将交易价格分配至多项履约责任。
5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
收入在通过将承诺的产品或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。
产品收入
该公司的大部分收入来自向直接客户和分销商销售激光雷达传感器的产品。收入在货物控制权转移给客户时确认，通常发生在装运或交付时，取决于基础合同的条款。向某些客户销售产品可能需要客户接受，因为性能验收标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品销售，收入在客户接受期结束时确认。支付给客户的运输和处理费用包括在收入中，公司选择将控制权转移给客户后发生的运输活动的成本确认为履行成本，而不是单独的履约义务。当相关收入确认时，所有相关运输成本均应计并在收入成本内确认。
服务
该公司的服务收入主要包括产品开发和验证服务。提供服务的义务通常是随着时间的推移而履行的，随着公司履行其业绩义务，客户同时获得和消费利益。对于产品开发和验证服务项目，公司在提供服务时开具账单并确认收入。对于这些安排，控制权随着公司为完成项目而产生的投入而转移；因此，收入在服务期内确认，并使用基于提供服务时发生的人工成本与总人工成本(“成本-成本”)之比的输入法来衡量进度。
IP许可证
该公司将其知识产权授权给某些客户，并根据客户的产品销售收取版税。知识产权收入确认取决于每项协议的性质和条款。本公司在(A)知识产权交付或(B)许可期限开始时(如果根据该安排没有实质性的未来义务需要履行)较晚的时间确认许可收入。只要客户继续可以使用未来技术，在可用时开发的未来技术许可的收入在许可期内是直线确认的。知识产权许可的使用费在销售发生或部分或全部使用费已分配的履行义务得到履行的期间较晚时确认。
软件许可证
公司的Gemini软件许可安排为客户提供在合同期(永久或定期许可)期间安装和使用功能性知识产权(在授予许可的时间点时存在)的权利。来自不同软件许可证的收入在软件向客户提供时确认。
维修
该公司的Gemini软件许可安排通常包括初始(捆绑)合同后客户支持(维护或“PCS”)期限。这些软件许可安排，包括PCS，代表了一项独特的、独立的履行义务。合同对价根据PCS的相对SSP分配给PCS，收入在PCS期限内按比例确认。
产品保修
该公司提供标准的产品保修，保修期限通常为一至两年以确保其产品符合商定的规格。标准保修被视为保证类型的保修，不作为单独的履约义务计入。该公司还提供服务类型的延长保修，保修期限通常为二又多了几年。对于服务型延长保修合同，公司按相对独立的销售价格将收入分配给这一履行义务，并在服务有效期内按应计税制确认收入，因为公司随时准备根据需要提供服务。
获得合同的费用
由于这些费用的摊销期限通常不到一年，因此公司在发生合同时会支出获得合同所需的增量成本。这些成本主要涉及销售佣金，并在公司的综合经营报表和全面亏损中作为销售和营销费用支出。获得截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合同的增量成本为#美元。5.01000万美元和300万美元2.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
返回权
该公司合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得信贷的退货权，但实际上在有限的情况下，该公司允许退还其传感器套件。销售退货津贴会减少收入，这是根据历史经验估计的，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，销售退货津贴并不重要。其后各期的实际回报与估计数额一致。
普通股每股净亏损
本公司在计算每股普通股净亏损时，采用传统的两类亏损方法。普通股和参股证券的普通股每股净亏损是根据已宣布或累计的股息和未分配收益的参与权确定的。传统的两级股息法要求普通股股东在这一时期可获得的收入，根据他们各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间分配，就像这一时期的所有收入都已经分配一样。本公司于呈列期间内并无未偿还参与证券。
普通股股东应占每股普通股基本净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占摊薄净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括假设普通股等价物稀释效应的潜在稀释性普通股。
在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。该公司报告了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。
综合损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)组成。公司可供出售证券的未实现亏损的变化和外币换算调整是其他全面亏损的唯一组成部分，不包括在报告的所有期间的净亏损中。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行的现金、货币市场账户和商业票据。
受限现金
限制性现金由银行持有的作为未偿信用证担保的存单组成。
投资
本公司将原始到期日超过三个月而剩余到期日不到一年的投资视为短期投资。本公司将不需要在当前业务中使用且在12个月以上到期的投资归类为长期投资。
本公司将其投资归类为可供出售，并按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面亏损。对于在到期前出售的投资，出售投资的成本基于特定的识别方法。出售投资的已实现损益记入其他收入，净额记入综合业务表和全面亏损。
应收帐款
应收贸易账款按发票金额入账，不计息。该公司保留预期信贷损失准备，这是对与现有应收账款及其可变现净值相关的预期信贷损失的最佳估计。拨备乃综合考虑多项因素而厘定，包括经考虑当前市场状况及客户财务状况而调整的历史亏损、有争议的应收账款金额，以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。公司在用尽所有收款手段后，将应收账款从津贴中注销，收回的可能性被认为微乎其微。
本公司预期信贷损失准备的变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 期初余额 | $ | 853 | | | $ | 507 | | | |
| 条文 | 1,346 | | | 346 | | | |
| 坏账核销，扣除回收后的净额 | (1,095) | | | — | | | |
| 期末余额 | $ | 1,104 | | | $ | 853 | | | |
库存
库存主要包括原材料、在制品、产品和产成品，按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，这种方法近似于在先进先出的基础上确定的实际成本。该公司根据采购承诺、履行保修义务所需的生产、对产品适销性和产品开发计划的考虑、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，对过时或超出预期需求的库存的减记收取收入成本。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。修理费和维护费在发生时记入费用。在处置时，成本及相关累计折旧和摊销从账目中扣除，由此产生的收益或损失反映在综合损益表中。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算(见附注5)。
长期资产减值准备
本公司评估可能显示包括无形资产在内的长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估长期资产的可回收性。如果未来未贴现现金流量总额少于该等资产的账面金额，本公司将在作出该决定的期间计入减值费用。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。
商誉
商誉指收购价超出业务合并中收购之有形及已识别无形资产净值公平值之差额。商誉不会摊销，惟至少每年评估减值，或当事实及情况变动显示商誉之公平值可能低于账面值时。
商誉在第四季度每年在报告单位层面进行减值测试，或更频繁地在事件或情况变化表明资产可能减值时进行测试。此类事件或情况的例子包括但不限于，法律或商业环境的重大不利变化、不利的监管行动或意外的竞争。该公司已确定其在单一经营部门中运营，并拥有单一报告单位。
在进行减值测试前，本公司评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值。如在评估整体事件或情况后，本公司认为报告单位的公允价值极有可能少于账面值，则本公司将进行量化减值测试。
量化减值测试涉及将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过净资产的账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，本公司将减值损失金额(如有)计量为报告单位账面价值超过公允价值的部分。关于本公司截至2023年12月31日止年度的商誉减值评估，本公司减值其所有商誉。
无形资产
无形资产包括发达的技术、供应商关系和客户关系。被收购的无形资产最初按收购之日的公允价值入账。无形资产一般在其估计使用年限内按直线摊销。3至8好几年了。
金融工具的公允价值
当其他会计声明要求或允许进行公允价值计量时，本公司采用公允价值计量会计准则。公允价值在会计准则中被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。公允价值分级是基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察的输入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•级别3-无法观察到显著价值驱动因素的工具。
认股权证负债
认股权证负债由私募认股权证组成。私募认股权证只要由初始购买者或其许可的受让人持有，就不能赎回为现金，但如果满足某些其他条件，则可以赎回为普通股。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证可由公司赎回，并可由该等持有人行使，但须符合某些条件，例如我们普通股的报告收盘价等于或超过$180.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30交易日期末三于本公司向私人配售认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。公司对私募认股权证进行了评估，得出结论认为它们不符合归类于股东权益的标准。管理私募认股权证的协议包括一项条款，该条款的适用可能会导致私募认股权证的和解价值因其持有人而异。由于工具持有人不是对公司普通股的固定换固定期权定价的投入，私募认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”。该条款禁止本公司将私募认股权证归类于股东权益。
由于私募认股权证符合衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，其后在综合经营报表中确认其各自公允价值的变动，并于每个报告日期确认全面亏损。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资、限制性现金和应收账款。现金、现金等价物、限制性现金存放在美国和英国、荷兰、法国、香港、中国、泰国、印度、加拿大和德国的联邦保险商业银行。有时，美国的现金余额可能会超过联邦保险限额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在美国金融机构的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金为美元。184.8百万美元和美元123.5分别为100万美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司在美国以外国家的金融机构也有约美元的现金。7.0百万美元和美元0.8分别有100万人没有参加联邦保险。
本公司一般不要求应收账款有抵押品或其他保证金。
为了降低信用风险，公司在确定特定客户账户的可收款性时，会考虑客户的信誉、过去与客户的交易历史、当前的经济行业趋势以及客户付款条款的变化。逾期余额超过90天数和其他较高的风险金额将单独审查是否可收回。根据管理层的评估，本公司通过计入收益和计入估值拨备计提估计无法收回的金额。在本公司采取合理的催收努力后仍未偿还的余额，通过计入估值拨备和贷记应收账款而注销。
来自公司主要客户的应收账款占应收账款总额的10%或以上如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 客户A | 42 | % | | — | % |
| 客户B | 12 | % | | — | % |
供应商风险集中
从公司的供应商占总购买量10%或以上的供应商如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 供应商A | 11 | % | | — | % | | |
| 供应商B | 17 | % | | 28 | % | | |
供应商B已入账44%和39截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付账款余额总额的百分比。
截至2023年12月31日，没有任何专业服务供应商占总应付账款余额的10%以上。一家专业服务供应商约占14占截至2022年12月31日的应付账款余额总额的百分比。
亚马逊担保
亚马逊认股权证(定义见附注7)作为权益工具入账。为了确定亚马逊认股权证在发行日的公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。
对于授予客户的奖励，如果不是为了换取不同的商品或服务，则根据服务或业绩条件赚取的奖励的公允价值记录为交易价格的减去。因此，当亚马逊购买商品或服务并有可能达到归属条件时，公司会记录与亚马逊认股权证相关的收入以非现金股票为基础的减少，这是根据亚马逊认股权证股票在Velodyne合并日期的公允价值计算的。
基于股票的薪酬
公司根据估计的授予日期公允价值，衡量和确认在必要的服务期内授予员工、董事和顾问的基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出，对于期权，使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型，使用以下变量：
•普通股估值*-在Colonnade合并后发布的基于股票的奖励所涉及的普通股股票的公允价值是基于授予日期收盘时公司普通股的公平市场价值。在Colonnade合并完成之前，作为公司股票奖励基础的普通股股票的公允价值历来由管理层确定，并得到董事会的批准。由于本公司普通股并无公开市场，董事会于授出购股权时考虑多项客观及主观因素以厘定普通股的公允价值，这些因素包括与本公司无关的第三方专家进行的同期估值、可比较上市公司的估值、营运及财务表现、股本缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景。由第三方估值专家进行的估值所使用的方法、方法和假设与美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(“AICPA会计和估值指南”)一致。就购股权而言，董事会拟授予的所有购股权均可按不低于该等购股权所涉及的普通股于授出日的每股公允价值的每股价格行使。
•预期期限-预期期限代表本公司的股票奖励预期未偿还的期间，并采用简化方法厘定，简化方法将期限视为归属时间和期权的合同期限的平均值。
•预期波动率*-预期波动率是基于与上市股票可比公司同业集团的预期奖励期限相称的期间的历史波动性。
•预期股息*-公司目前不会为其普通股支付现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做。因此，预期股息收益率为0%.
•无风险利率。-无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的奖励的预期寿命一致。
限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值确定的。本公司确认所需服务期间的股票薪酬支出。没收是按发生的情况计算的。公司在行使股票期权时发行股票的政策是发行新的普通股。
所得税
递延税项负债及资产按财务报表账面值与资产及负债的计税基准及营业净亏损(“NOL”)及税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。由于经营亏损的历史，本公司已针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产记录了全额估值准备金。
该公司使用传统的两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以计入所得税的不确定性。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估要确认的税务状况。如果一个不确定的税收状况符合基于其技术价值的更有可能达到的标准，那么将在衡量步骤中对其进行评估，以确定纳税人更有可能实现的最大税收优惠。公司将未确认税收优惠的任何负债归类为流动负债，前提是公司预计在一年内支付现金。与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税准备中予以确认。
近期发布和采纳的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：与客户合同的合同资产和合同负债会计，修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中，并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。2022年第四季度，OUSTER通过了修订，并根据ASC 606确认了合并中获得的合同资产和承担的合同负债。OUSTER已选择应用所通过的修正案ASC 805-20-30-29(B)段下的实际权宜之计，并根据与客户的合同中每项履约义务的独立销售价格为合并中获得的所有合同分配交易价格。截至2022年12月31日，采用这一新准则对公司的合并财务报表和相关脚注披露没有影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未提及的华硕已经评估及确定为不适用或预期不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额和构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。本指南适用于2023年12月15日之后的财年以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期，需要追溯采用。本公司预计ASU 2023-07不会对本公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，“所得税(专题740)改进所得税披露”(“ASU 2023-09”)，其中规定了有效税率调节的组成部分的标准类别，并要求披露满足某些量化阈值的调节项目的额外信息，要求披露已支付的分类所得税，并修改了某些其他与所得税相关的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，可以前瞻性或追溯性地采用。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其综合财务报表和相关披露的潜在影响。
注3.企业合并及关联交易
2023年2月10日，该公司完成了对Velodyne的合并。2023年2月10日收盘后，维罗达因股票在纳斯达克股票市场停止交易，每股维罗达因股票被换成0.8204公司的普通股。就财务报告而言，Velodyne被视为被收购公司。该决定主要基于Velodyne合并前的本公司高级管理层，包括Velodyne合并后的本公司高级管理层的大部分，本公司是收购Velodyne的发起人，而本公司是Velodyne合并中发行股份的一方。Velodyne合并的收购价为美元，306.6百万美元，主要包括本公司为交换Velodyne股份而发行的普通股的公允价值及亚马逊认股权证的公允价值（注7）的公允价值。8.6万截至2023年12月31日，公司与Velodyne合并有关的交易成本（包括专业费用）为美元。13.0百万美元。
根据根据ASC 805的收购会计法，总购买价乃根据各自的估计公平值分配至所收购的可识别有形及无形资产及所承担的负债，使用管理层的最佳估计及假设，以分配于收购日期的公平值。 收购会计，包括识别及分配代价至所收购资产已于二零二三年第四季度完成。下表载列于收购日期所收购资产及所承担负债（千）：
| | | | | |
| 估计公允价值 |
| 购买注意事项 | $ | 306,602 | |
| 所承担的可识别资产和负债的初步数额 | |
| 现金和现金等价物 | $ | 32,137 | |
| 短期投资 | 155,031 | |
| 应收账款净额 | 8,611 | |
| 库存 | 9,700 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,387 | |
| 未开具发票的应收款，长期部分 | 6,657 | |
| 财产和设备，净额 | 9,900 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 10,887 | |
| 无形资产，净额 | 13,000 | |
| 其他非流动资产 | 1,047 | |
| 应付帐款 | (3,356) | |
| 应计负债和其他流动负债 | (32,821) | |
| 合同责任 | (5,475) | |
| 经营租赁负债，本期部分 | (3,735) | |
| 经营租赁负债，长期部分 | (11,940) | |
| 合同负债，长期部分 | (2,206) | |
| 其他非流动负债 | (745) | |
| 可确认净资产总额 | $ | 191,079 | |
| 商誉 | $ | 115,523 | |
| $ | 306,602 | |
截至2023年2月10日，已确认获得的无形资产及其估计使用寿命为(千年除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 估计有用的生活
(按年计算) | | 估计公允价值 |
| 发达的技术--硬件 | 3 | | $ | 2,500 | |
| 开发的技术--软件 | 5 | | 5,100 | |
| 客户关系 | 8 | | 5,400 | |
| 无形资产，净额 | 5.9 | | $ | 13,000 | |
开发的技术涉及Velodyne的激光雷达传感器和用于监控交通网络和公共场所的Blue City AI软件。该公司在估计已开发技术的公允价值时应用了重大判断，其中涉及与免版税比率、迁移曲线、贴现率和经济寿命相关的重大假设。该公司在收入法下采用免收特许权使用费的方法对硬件开发的技术进行估值。使用超额收益法对软件开发的技术进行估值。经济使用年限是根据与每项已开发技术有关的技术周期以及预测期内的现金流确定的。
客户关系的估计公允价值是使用分销商方法确定的，该方法涉及与分销利润率相关的重大假设。该公司估计客户关系的使用寿命为8这与预期实现经济效益的模式大致相同。
存货的估计公允价值是采用比较销售法确定的，即估计产品的预期销售价格减去完成或处置存货预计产生的所有成本以及销售利润。
财产和设备的估计公允价值采用了重置成本法，其中纳入了资产的年限、质量和状况。
购入代价、购入可识别资产及于购置日承担的负债的公允价值超过购入的有形及已识别无形资产净值的公允价值，计入商誉，不得就税务目的予以扣减。商誉主要归因于在Velodyne合并时集结的劳动力和预期的经营协同效应。
公司截至2023年12月31日的综合经营报表包括Velodyne收入$29.02023年2月10日至2023年12月31日期间的百万美元。由于合并业务的整合，确定收益是不切实际的。
以下未经审计的补充备考资料列载下列各项业务的综合历史结果
公司和Velodyne的合并，就像Velodyne的合并在2022年1月1日已经完成一样(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | $ | 86,935 | | | $ | 84,984 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (372,689) | | | $ | (326,269) | |
上述未经审计的补充备考信息包括对适当备考期间净亏损的以下调整(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 与取得的可识别无形资产的公允价值相关的摊销费用增加，扣除已反映在实际历史业绩中的摊销费用 | | | | | $ | (277) | | | $ | (2,820) | |
| 与交易费用有关的费用的减少(增加) | | | | | $ | 6,058 | | | $ | (6,058) | |
| 与Velodyne合并交易结束时Velodyne确认的亚马逊认股权证授权加速的影响有关的收入净增长 | | | | | $ | 3,656 | | | $ | — | |
| 与Velodyne合并交易结束时Velodyne确认的亚马逊认股权证加速授予的影响相关的费用减少 | | | | | $ | 26,704 | | | $ | — | |
| 表示因控制权变更而导致离职员工离职相关的额外股票薪酬支出的减少(增加)。 | | | | | $ | 6,383 | | | $ | (5,195) | |
| 代表与Velodyne合并交易相关的遣散费减少(增加) | | | | | $ | 10,586 | | | (10,586) | |
未经审计的补充备考信息仅供说明之用，并不一定表明如果Velodyne合并在指定日期进行，将会取得的经营业绩，或公司未来的综合经营业绩。上述补充备考信息来源于该公司的历史综合财务报表、历史综合财务报表和Velodyne的历史会计记录。
注4.金融工具的公允价值
下表按级别提供了按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 7,354 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,354 | |
| 商业票据 | — | | | 2,989 | | | — | | | 2,989 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 80,620 | | | — | | | 80,620 | |
| 公司债务和美国政府机构证券 | — | | | 58,538 | | | — | | | 58,538 | |
| 短期投资总额 | — | | | 139,158 | | | — | | | 139,158 | |
| 金融资产总额 | $ | 7,354 | | | $ | 142,147 | | | $ | — | | | $ | 149,501 | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 229 | | | $ | 229 | |
| 财务负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 229 | | | $ | 229 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 121,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 121,100 | |
| 金融资产总额 | $ | 121,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 121,100 | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 180 | | | $ | 180 | |
| 财务负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 180 | | | $ | 180 | |
货币市场基金被纳入公允价值等级的第1级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。
私募配售认股权证负债的公允价值是基于重大不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次中的第三级计量。在厘定认股权证负债的公允价值时，本公司采用Black-Scholes期权定价模型，使用预期期限、预期波动率、无风险利率及股息率等不可观察的资料估计公允价值(见附注7)。
非经常性公允价值计量
本公司拥有若干资产，包括无形资产，该等资产按公允价值按非经常性基础计量，只有在确认减值费用时才会调整至公允价值。由于所使用的不可观察投入的主观性质，用于计量资产公允价值的框架的分类被认为属于第三级估值等级。
公允价值的披露
我们未按公允价值重新计量的金融工具包括E应收账款、应付账款、应计账款和其他流动负债和债务。这些金融工具的账面价值接近其公允价值。价值观。
注5.资产负债表组成部分
现金及现金等价物和短期投资
公司的现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 现金 | $ | 40,648 | | | $ | 1,832 | |
| 现金等价物： | | | |
货币市场基金(1) | 7,354 | | | 121,100 | |
| 商业票据 | 2,989 | | | — | |
现金和现金等价物合计 | $ | 50,991 | | | $ | 122,932 | |
(1)本公司设有现金清扫账户，分别于2023年12月31日及2022年12月31日纳入货币市场基金。现金被投资于赚取利息的短期货币市场基金。
由于与Velodyne的合并于2023年2月10日完成，该公司获得了包括商业票据、公司债务和美国政府机构证券在内的短期投资(见附注3)。短期投资为#美元139.2截至2023年12月31日，为1.2亿美元。截至2023年12月31日，公司短期投资的未实现收益和亏损并不显著，因此，公司短期投资的摊余成本接近其公允价值。
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的总额进行了核对(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
现金和现金等价物 | $ | 50,991 | | | $ | 122,932 | | | $ | 182,644 | |
流动受限现金 | 552 | | | 257 | | | 977 | |
受限现金，非流动现金 | 1,091 | | | 1,089 | | | 1,035 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 52,634 | | | $ | 124,278 | | | $ | 184,656 | |
库存
库存由材料、直接和间接人工以及制造间接费用组成，包括以下各项(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 10,062 | | | $ | 6,971 | |
| Oracle Work in Process | 75 | | | 3,857 | |
| 成品 | 13,095 | | | 8,705 | |
| 总库存 | $ | 23,232 | | | $ | 19,533 | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，10.01000万美元和300万美元1.3 百万元存货撇减计入收益成本。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付费用 | $ | 5,377 | | | $ | 2,502 | |
| 预付保险 | 648 | | | 1,442 | |
| 应收合同制造商 | 2,028 | | | 2,526 | |
| 应收保险账款 | 23,375 | | | — | |
| 其他流动资产 | 3,219 | | | 2,073 | |
| 预付资产和其他流动资产总额 | $ | 34,647 | | | $ | 8,543 | |
财产和设备，净额
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命
(单位：年) | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 机器和设备 | 3 | $ | 16,535 | | | $ | 8,716 | |
| 计算机设备 | 3 | 1,104 | | | 340 | |
| 汽车和车辆五金 | 5 | 22 | | | 93 | |
| 软件 | 3 | 593 | | | 85 | |
| 家具和固定装置 | 7 | 946 | | | 848 | |
| 在建工程 | | 3,572 | | | 3,448 | |
| 租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 | 10,879 | | | 9,319 | |
| | 33,651 | | | 22,849 | |
| 减去：累计折旧 | | (23,423) | | | (13,154) | |
财产和设备，净额 | | $ | 10,228 | | | $ | 9,695 | |
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。10.4百万美元和美元5.0截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。
下表概述了公司的财产和设备，按地域划分的净额（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 4,967 | | | $ | 5,295 | |
| 泰国 | 2,733 | | | 2,481 | |
| 法国 | 2,416 | | | 1,750 | |
| 其他 | 112 | | | 169 | |
| 总计 | $ | 10,228 | | | $ | 9,695 | |
商誉和获得的无形资产，净额
2023年第一季度，公司完成了对Velodyne的收购。这笔交易已作为一项业务合并入账。该公司以#美元的价格收购了Velodyne。306.6百万美元，主要包括本公司为交换Velodyne股份而发行的普通股的公允价值及亚马逊认股权证的公允价值（注7）的公允价值。8.6百万美元。商誉指收购价格超出收购时可识别资产和承担负债的初步估计公允价值的部分，主要归因于收购时集合的劳动力和预期的协同效应。商誉不能在纳税时扣除。
下表列出了商誉活动(以千为单位)：
| | | | | | |
| 商誉 | |
| | |
| | |
| 2022年12月31日 | $ | 51,152 | | |
与Velodyne合并相关的商誉增加 | 115,523 | | |
商誉减值费用 | (166,675) | | |
| 2023年12月31日 | $ | — | | |
商誉不会摊销，并按年度或当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。2023年，该公司的股票价格大幅下跌。这一下降导致其截至2023年3月31日和2023年6月30日的流通股总市值(“市值”)低于其报告单位的账面价值。该公司还考虑了激光雷达传感器行业当前宏观经济状况的影响，这些情况可能会影响公司报告单位的公允价值。所考虑的宏观经济状况包括股票市场恶化，表现为公司股票价格持续下跌，以及主要由利率上升推动的加权平均资本成本上升。在考虑了评估商誉减值指标的所有可用证据后，公司决定对其截至2023年3月31日和2023年6月30日的商誉进行中期量化评估是合适的。关于公司的中期商誉减值评估，公司记录的商誉减值费用约为#美元。99.4在截至2023年3月31日的三个月中，67.3在截至2023年6月30日的三个月中，该公司的商誉减值分析包括我们报告单位的总估计公允价值与我们的总市值的比较。
截至2023年12月31日，剩余商誉余额为零. 不是商誉减值支出已于截至2022年12月31日止年度确认。
下表呈列于2023年及2022年12月31日的已收购无形资产净额（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 估计有用的生活
(按年计算) | | 账面总值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 发达的技术 | 3 - 8 | | $ | 23,500 | | | $ | (5,948) | | | $ | 17,552 | |
| 供应商关系 | 3 | | 6,600 | | | (4,767) | | | 1,833 | |
| 客户关系 | 3 - 8 | | 6,300 | | | (1,249) | | | 5,051 | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 36,400 | | | $ | (11,964) | | | $ | 24,436 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 估计有用的生活
(按年计算) | | 账面总值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 发达的技术 | 8 | | $ | 15,900 | | | $ | (2,318) | | | $ | 13,582 | |
| 供应商关系 | 3 | | 6,600 | | | (2,567) | | | 4,033 | |
| 客户关系 | 3 | | 900 | | | (350) | | | 550 | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 23,400 | | | $ | (5,235) | | | $ | 18,165 | |
摊销费用为$6.71000万美元和300万美元4.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。
下表概述有限存续期无形资产的估计未来摊销费用净额（千）：
| | | | | |
| 年份： | 金额 |
| 2024 | 6,604 | |
| 2025 | 4,514 | |
| 2026 | 3,776 | |
| 2027 | 3,682 | |
| 2028 | 2,779 | |
| 此后 | 3,081 | |
| 总计 | $ | 24,436 | |
产品保修
下表反映了按应计保修费用计算的活动（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 2,096 | | | $ | 983 | |
| 收购带来的额外收益 | 802 | | | — | |
| 保修支出 | (2,820) | | | (1,702) | |
| 增加保修应计 | 3,583 | | | 2,815 | |
| 期末余额 | $ | 3,661 | | | $ | 2,096 | |
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 未开票的收据 | $ | 12,980 | | | $ | 10,727 | |
| 应计补偿 | 6,387 | | | 3,758 | |
| 应计法律或有事项 | 27,500 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 销售税和使用税 | 2,667 | | | 403 | |
| 其他 | 8,632 | | | 2,183 | |
| 应计负债和其他流动负债总额 | $ | 58,166 | | | $ | 17,071 | |
注6.债务
贷款和担保协议
于2022年4月29日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)订立贷款协议(经修订，“贷款协议”)。贷款协议向本公司提供最高达#美元的定期贷款安排50.01000万美元，受某些条款和条件的限制。该公司借入了第一批#美元。20.02022年4月29日。2022年10月17日，该公司又借入了1美元20.01000万美元。
贷款协议包括一项最低流动资金财务契约，根据该契约，公司须至少维持$60.0万受惠于大力神的账户控制协议的存款账户中的现金。
本公司于2023年2月10日订立第三修正案，修订贷款协议以(I)增加现有债务篮子，以(A)购买货币债务及资本租赁及(B)信用证债务，(Ii)提供更大灵活性以维持非美国账户中的现金，及(Iii)提供更大灵活性以搬迁某些设备。
贷款协议项下的垫款按利率等于(I)(X)《华尔街日报》所报道的最优惠利率加(Y)中的较大者计息6.15%，以及(Ii)9.40%，取决于对金融契约和其他条件的遵守。贷款协议包括契约、限制和类似贷款惯常发生的违约事件。
关于贷款协议，公司向贷款人支付了现金融通和法律费用#美元。0.6300万美元，并产生了与发行债务直接相关的第三方债务发行成本，金额为#美元0.31000万美元。这笔债务的实际利率是17.90在债务贴现、债务发行成本和定期费用期末生效后的%。于截至2023年12月31日止年度，计入贷款协议债务贴现及债务发行成本相关利息支出的摊销开支并不重大。
于偿还贷款协议前，借款金额的利息按月支付，直至2025年6月1日(“摊还日期”)。于摊销日及截至摊销日，付款包括每月等额的应付本金及利息分期付款，直至抵押品债务悉数偿还为止。然而，如果公司实现了截至2023年12月31日的12个月期间的某些股权收益、收入或利润目标，那么摊销日期将被延长至到期日。在最早发生的2026年5月1日，也就是偿还贷款协议规定的债务的日期和该等债务到期和应付的日期，公司还必须向Hercules支付一笔相当于以下金额的期末费用7.45贷款协议项下所有垫款总额的百分比。
本公司获准在任何时间根据定期贷款安排的条款预付任何预付款的本金，但预付费用如下：2.50%，如果此类预付款是在以下任何一项中预付12截止日期后的几个月，1.50%，如果预付款是在之后预付的12几个月但在此之前24截止日期后的几个月，以及1.0%，如果此类预付款是在此后的任何时间预付的。
于2023年10月25日，贷款协议以根据与UBS Bank USA及UBS Financial Services Inc.订立的信贷协议(定义见下文)提取的贷款所得款项偿还，导致债务清偿亏损#美元3.6并在截至2023年12月31日的12个月的综合经营报表和全面亏损中计入利息支出。
循环信贷
于2023年10月25日，本公司与瑞银美国银行(“本行”)及瑞银金融服务有限公司订立“组织及业务信贷额度账户申请及协议”(“信贷协议”)及“信贷额度账户申请及协议附录”(“附录”；及经附录修订、修订及/或补充的信贷协议“瑞银协议”)。瑞银协议项下的贷款于2025年8月2日(“到期日”)到期及终止。
瑞银协议为本公司提供最高达#美元的循环信贷额度45.0百万美元，受某些条款和条件的限制。公司借入了$44.0所得款项于2023年10月25日预付及终止本公司的贷款协议。公司在#美元现金流量表上确认建设性融资现金流出和融资现金流入。44.0即使没有实际支付或收到任何资金，也分别为100万美元。
根据瑞银协议的条款，本公司已同意维持最低流动资金，包括未支配现金及现金等价物、美国国库及本行可接受的其他资产。52.0在任何时候，银行或其附属公司都会在一个账户中存入100万美元。截至2023年12月31日，本公司符合贷款协议中的这一最低流动性要求。
根据瑞银协议发放的贷款的利息等于(X)浮动利率贷款的利率，即(I)适用的SOFR平均数加0.110%，加(Ii)1.20%，以及(Y)对于固定利率贷款，(1)CME定期利率或(2)美国国债利率(视情况而定)的总和，根据瑞银协议中的定义，根据预付款期限确定，加上适用的流动性溢价，范围为0.15%至0.50%，如瑞银协议所载。对于浮动利率贷款，在每个历月的最后一天，以及本金的任何部分到期的每个日期，包括到期日，支付利息；(Y)对于固定利率贷款，在适用的利息期的最后一天，以及本金的任何部分到期的每个日期，包括到期日，支付利息。本公司可随时全部或部分偿还任何浮动利率贷款，而不会受到惩罚。本公司可以全部偿还任何固定利率贷款，但不能部分偿还，但须支付一定的违约费。
公司已同意支付一笔未使用的线路费用，金额相当于(I)承诺额#美元45.0百万减去上一历季未偿债务本金总和的每日平均余额乘以(2)0.50每年%，这种未使用的线路费用在每个日历季度的最后一天每季度拖欠一次。
瑞银协议亦载有这类信贷额度惯用的正面及负面契诺，包括维持抵押品账户的要求，以及对从该等抵押品账户提取现金的若干限制。瑞银协议亦就惯常违约事件作出规定，包括(其中包括)不付款、(X)未偿还贷款及(Y)本行于本行开设的证券账户所厘定的抵押品价值(X)及(Y)抵押品价值两者中的较大者未能维持、破产或违反契诺、陈述及保证。截至2023年12月31日，本公司遵守了瑞银协议中规定的契诺。
注7.认股权证
私募认股权证
在本公司于2020年8月完成首次公开招股(“首次公开招股”)的同时，CLA的保荐人Colonnade保荐人有限责任公司购买了600,000私募认股权证，价格为$10.00每份认股权证，总买入价为$6,000,000。私募认股权证成为可行使的12本公司首次公开招股结束后数月，并将到期5自Colonnade合并完成起数年，或在赎回或清算时更早。2021年3月11日，经调整以反映反向股票拆分，根据认股权证协议，每份未偿还私募配售权证自动转换为认股权证，购买十分之一股OUTER普通股。每10个私募认股权证可行使一股罢免普通股，行使价为$115.00每股，在行使认股权证时不得发行零碎股份。
私募认股权证负债最初确认为公允价值为#美元的负债。19.41000万美元，私募认股权证负债于2023年12月31日及2022年12月31日重新计量为公允价值，导致亏损$0.051000万美元和300万美元7.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别归入其他收入(费用)、综合业务表和全面亏损净额。
在布莱克-斯科尔斯期权定价模型下，根据以下假设对私募认股权证进行了估值：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | |
| 股票价格 | $ | 7.67 | | | $ | 8.60 | | | |
| 认股权证的行使价 | $ | 115.00 | | | $ | 115.00 | | | |
| 期限(年) | 2.19 | | 3.19 | | |
| 预期波动率 | 94.00 | % | | 70.01 | % | | |
| 无风险利率 | 4.19 | % | | 4.39 | % | | |
公开认股权证
CLA在2020年8月的首次公开募股中发布了每个单位，每个单位包括一A类普通股及购买A类普通股的二分之一认股权证(“公开认股权证”)。认股权证成为可行使的12本公司首次公开招股结束后数月，并到期五年自合并完成之日起，或者在赎回或清算时更早。2021年3月11日，在Colonnade合并完成后，999,999根据分拆时未发行的任何零碎认股权证调整后的未偿还认股权证，自动转换为可赎回的公共认股权证以供购买一公司普通股的份额。经反向股票拆分调整后，每10股公开认股权证可按一股行使价$115.00每股，在行使认股权证时没有零碎股份可供发行。公开认股权证于合并时确认为权益，金额为#。17.91000万美元。
在认股权证到期前，本公司可赎回认股权证，价格为$0.10每份认股权证，前提是公司普通股的收盘价等于或超过$180.00以每股计算20在一个交易日内30于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间。
该公司还假设5,973,170完成Velodyne合并后购买本公司普通股股份的已发行公开认股权证(“Velodyne公开认股权证”)。每份认股权证使持有人有权购买0.06153公司普通股的股份。每10个Velodyne公共认股权证可行使0.6153股公司普通股，行使价格为$140.20每0.6153股普通股，行使认股权证时不得发行零碎股份。这些认股权证可随时行使，并于2025年9月到期。公司可全部而非部分赎回未偿还认股权证，赎回价格为$0.10在可行使后的任何时间，只要公司普通股的最后售价等于或超过$219.41每股，可予调整，适用于任何20-一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前三个营业日止的交易日。Velodyne公开认股权证在Velodyne合并时被确认为股权。
亚马逊担保
2023年2月10日，作为Velodyne合并的一部分，本公司承担了一份认股权证协议和一项交易协议，根据该协议，Velodyne同意向亚马逊公司(“亚马逊”)的全资子公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行认股权证，在进行惯例的反稀释调整后，收购总额最多为3,263,898 公司普通股，行使价为$50.71每股(“亚马逊认股权证”)。行使亚马逊认股权证时可发行的行使价及认股权证股份须作进一步的反摊薄调整，包括在本公司以低于亚马逊认股权证行使价的价格出售普通股(或可行使或可转换为本公司普通股或可交换为本公司普通股的证券)的情况下。由于本公司发行并出售了一份额外的2,878,875普通股于截至2023年12月31日止十二个月内根据低于亚马逊认股权证行使价格的市场发行销售协议，对亚马逊认股权证的条款进行反摊薄调整(见附注11)，导致根据亚马逊认股权证可发行的股份数目增加618普通股，并将亚马逊认股权证的原始执行价格降至$50.70每股。截至2023年12月31日，有3,264,516根据亚马逊认股权证可发行的普通股。
亚马逊认股权证受归属的约束。作为Velodyne合并的结果，50截至Velodyne合并之日，未归属的亚马逊认股权证的%已归属，其余部分将根据亚马逊或其附属公司就亚马逊从公司购买商品和服务向我们支付的款项而逐步归属。亚马逊授权书的既得部分，代表1,848,694公允价值为$的罢免普通股8.62023年2月10日，被包括在Velodyne合并收购价格对价中。
亚马逊认股权证股票在一段时间内分多批授予，支付金额最高可达$100.0亚马逊或其关联公司(直接或间接通过第三方)向公司支付与亚马逊购买商品和服务有关的费用。未授权的亚马逊认股权证的公允价值，代表1,330,903当亚马逊付款且有可能实现归属条件时，未授予的普通股将被确认为基于非现金股票的收入减少。
截至2023年12月31日的年度，56,613亚马逊认股权证股票归属，公司确认以非现金股票为基础的收入减少$0.51000万美元。
亚马逊认股权证股票的公允价值是在2023年2月10日，也就是Velodyne合并完成的日期，根据剩余的合同期限使用Black-Scholes期权定价模型估计的6.98年，预期波动率为53.7%, a 3.86%无风险利率和a0%的预期股息收益率。本公司使用本公司上市股票的历史波动率和一组上市同业公司自2016年2月16日至合并日期止期间的历史波动率来估计预期波动率。
行使亚马逊认股权证并获得已授予的认股权证的权利将于2030年2月4日到期。
截至2023年12月31日，1,933,613亚马逊认股权证股票已被授予。
注8.租契
本公司租赁其位于加利福尼亚州旧金山的总部，公司在那里租赁物业如下：(I)26,125根据定于2027年8月到期的租约购买的办公空间为平方英尺，以及(Ii)20,032在我们公司总部附近的一栋建筑中有一平方英尺的办公空间，该期限计划于2027年8月到期。在2023年之前，公司已签立或假定为承租人其他五办公用房租赁经营性租赁。这些租约的条款范围为1至3好几年了。
2023年2月10日，公司承担了由于Velodyne合并而产生的长期不可撤销租赁协议：(I)大约204,000(I)位于加利福尼亚州圣何塞的办公及制造空间，以及(Ii)位于加利福尼亚州阿拉米达及印度班加卢市的写字楼的假设租约所产生的额外空间。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租期 | 3.84 | | 4.52 |
| 加权平均贴现率 | 6.83 | % | | 4.66 | % |
公司在其综合经营报表中产生的租赁费用总额和综合亏损#美元8.1百万美元和美元3.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
此外，该公司确定，在Velodyne合并中假设的位于印度班加拉鲁的租赁办公设施不需要用于支持其业务的未来增长。本公司于2023年3月完全腾出该等设施，并根据合约向出租人承担有关租赁的责任。该公司记录了$0.8在截至2023年3月31日的三个月内，与这些租赁办公设施相关的使用权资产减值。在截至2023年12月31日的12个月内，本公司录得0.8由于终止其在印度班加拉鲁的租约，租赁修改获得了100万美元的收益。
350对待房屋租赁
于二零一七年九月，本公司订立租赁协议(“350待租楼宇租赁”)，租赁约26,125位于加利福尼亚州旧金山的办公和仓库面积为2平方英尺，是其公司总部所在地。
于2021年11月，本公司订立一项对350 Treat建筑物租赁协议的修订，据此，双方同意将租期再延长四年零七个月，并提供额外的租户改善津贴。延长期间的基本租赁付款总额4.6年数等于$7.61000万美元。修正案的结果是调整了#美元。5.52021年11月入账的经营性资产使用权和经营性租赁负债1000万美元。截至2023年12月31日，剩余租期为3.72027年8月31日到期的年份。除最低租赁付款外，租约还要求该公司支付相关税款和运营成本。
350 Treat建筑物租赁被认为是经营租赁，因为它不符合融资租赁的标准。截至2023年12月31日，经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债为美元。4.5百万美元和美元6.0百万，分别。截至2022年12月31日，经营租赁使用权资产及经营租赁负债为美元，5.6百万美元和美元7.1分别为100万美元。用于确定租赁负债的贴现率为3.7%.
2741 16这是 街道租约
于二零一七年九月，本公司订立租赁协议（“2741 16这是 “街道租赁”）以租赁约 20,032平方英尺的办公空间和 25,000位于加利福尼亚州旧金山的停车位。
于二零二零年五月，本公司订立第274116号修订本。这是 第一百二十二条当事人约定的租赁期限为一个 四年，调整根据租约须缴付的每月租金，并增加租户改善津贴。2002年12月20日延长期间的基本租赁付款总额 4.0年数等于$8.5 原协议规定的租赁期内的基本租赁付款总额增加了美元0.71000万美元。修正案的结果是调整了#美元。6.2 于二零二零年五月录得之使用权资产及使用权经营租赁负债中的金额为百万元。截至2023年12月31日，剩余租赁期限为 3.72027年8月31日到期的年份。除最低租赁付款外，租约还要求该公司支付相关税款和运营成本。
2741 16这是街道租赁被认为是经营租赁，因为它不符合融资租赁的标准。截至2023年12月31日，经营租赁、使用权、资产和租赁负债为美元。5.3百万美元和美元7.1百万，分别。截至2022年12月31日，经营租赁使用权资产及经营租赁负债为美元，6.5百万美元和美元8.7分别为100万美元。用于确定经营租赁负债的贴现率为5.25%.
Hellyer大道5521号租赁公司
作为Velodyne合并的一部分，本公司承担了一份于2017年1月签订的5521 Hellyer Avenue长期不可撤销租赁协议(“5521 Hellyer Avenue Lease”)，租赁约204,000位于加利福尼亚州圣何塞的办公、研发、制造和存储空间为平方英尺。
2019年10月，作为5521 Hellyer Avenue租约第二修正案的一部分，租期再延长五年，至2027年12月31日结束。延长期间的基本租赁付款总额5.0年数等于$17.6百万美元。截至2023年12月31日，经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债为美元。8.4百万美元和美元12.0分别为100万美元。用于确定经营租赁负债的贴现率为9.75%.
其他经营性房地产租契
本公司已签署或承担为承租人租赁办公空间的经营租约。这些租约的条款范围为1至3年本公司有义务支付租赁款项总额约为美元0.4在各自的租赁期内，
截至2023年及2022年12月31日止年度的经营租赁成本总额为美元8.1百万美元和美元3.9百万美元，其中包括$7.4百万美元和美元3.8固定租赁费用和美元0.7百万美元和美元0.1100万元的可变租赁费用。计入租赁负债计量的金额支付的现金为美元7.0百万美元和美元4.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
于二零二三年十二月三十一日，经营租赁负债的到期日如下（千）：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 7,944 | |
| 2025 | 7,668 | |
| 2026 | 7,688 | |
| 2027 | 6,514 | |
| |
| 未贴现的租赁付款总额 | 29,814 | |
| 减去：推定利息 | (3,891) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 25,923 | |
注9.承付款和或有事项
信用证
关于位于旧金山(Treat Ave 350号和第16街2741号)和巴黎的某些写字楼租赁权益，公司根据租赁协议的要求从某些银行获得了信用证。如果公司根据适用租约的条款违约，出租人将有权动用信用证来补救违约所需的金额。信用证涵盖的金额以存单为抵押，存单包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上的限制性现金中。信用证的未付金额为#美元。1.4百万美元和美元1.3分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
不可取消的采购承诺
截至2023年12月31日，该公司对第三方合同制造商的不可取消采购承诺约为$23.4百万和其他供应商，价格约为$3.6百万美元。
或有事件
本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的法律和行政诉讼。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时，本公司在其合并财务报表中就这些事项计入负债。管理层在每个会计期间都会随着更多信息的了解而审查这些估计数，并在适当的时候调整损失准备。如果损失不可能发生或无法合理估计，则不在合并财务报表中记录负债。如果损失是可能的，但损失金额无法合理估计，本公司将披露或有损失以及对可能损失或损失范围的估计(除非无法作出此类估计)。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律程序。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时，都需要作出重大判断。这些法律和监管程序的实际结果可能与我们目前的估计大不相同。
Velodyne遗产诉讼
2021年3月3日，Velodyne的一名据称的股东向加利福尼亚州北区的美国地区法院提起诉讼，要求对Velodyne、Anand Gopalan和Andrew Hamer提起集体诉讼，题为Moradour诉Velodyne Lidar，Inc.等人案。，编号3：21-cv01486-SI。起诉书称，所谓的阶级成员遭受了损失，并代表在2020年11月9日至2021年2月19日期间购买或以其他方式获得Velodyne证券的假定阶级的人寻求补偿性损害赔偿。
2021年3月12日，一起可能的集体诉讼，题为Reese诉Velodyne Lidar，Inc.等人案。在加利福尼亚州北区美国地区法院对Velodyne、Gopalan先生和Hamer先生提起的诉讼，编号3：21-cv-01736-vc，基于的指控与早先的集体诉讼中的指控类似，并代表同一推定阶层寻求赔偿。2021年3月19日，另一起可能的集体诉讼，题为尼克诉Velodyne Lidar，Inc.等人。，第4号：21-cv-01950-jst，在加利福尼亚州北区美国地区法院对Velodyne，Gopalan先生，Hamer先生，二现任或前任董事，以及三其他实体。起诉书基于的指控与早先的集体诉讼中的指控类似，并要求代表在2020年7月2日至2021年3月17日期间购买或以其他方式获得Velodyne证券的推定类别的人判给补偿性损害赔偿。集体诉讼已被合并，主要原告已被任命，并于2021年9月1日根据与早先集体诉讼中类似的指控提交了经修订的合并申诉。Velodyne于2021年11月1日提出动议，要求驳回修改和合并后的申诉。原告于2022年2月11日提交了第一份修改后的起诉书。Velodyne于2022年3月4日提交了驳回动议。2022年7月1日，法院驳回了驳回动议，因为它涉及与David·霍尔在维洛戴恩扮演的角色有关的指控，但批准了驳回所有其他指控的动议。2023年7月14日，法院批准了黛安·史密斯关于班级认证的动议。法院鼓励当事人进行调解，当事人进行调解。
2024年3月13日，证券集体诉讼当事人以Moradour诉Velodyne Lidar，Inc.等人案。，编号3：21-cv01486-SI(N.D.Cal.)提交了和解条款以了结这起诉讼，Velodyne或个别被告没有承认或让步任何不当行为或责任。除其他事项外，和解还有待最终文件和法院批准。拟议的和解规定支付#美元。27.52000万美元，其中公司预计约为800万美元23.41000万美元将由保险收益提供资金。本公司应计并记录了这一美元的全部金额。27.52023年，在得出和解金额可能并可合理估计后，记录了2023年一般和行政费用中的费用。截至2023年12月31日，该公司记录的应收保险金额为#美元。23.4根据和解条款，预付费用和其他流动资产将由保险收益提供资金。这一美元23.4300万保险收益使公司能够收回大部分和解费用，导致净费用为#美元。4.1在其合并运营报表中为3.8亿美元。本公司将继续根据出现的任何额外事实评估预期在未来报告期内收到的保险收益的可能金额，并在必要时进行调整。
2021年3月12日，一起推定的股东派生诉讼，题为D‘Arcy诉Gopalan等人案。，编号1：21-cv-00369-MN，在特拉华州美国地区法院针对现任和前任董事和/或官员阿南德·戈帕兰、安德鲁·哈默、David·S·霍尔、玛尔塔·托马·霍尔、约瑟夫·B·卡尔金、迈克尔·E·迪、詹姆斯·A·格拉夫、芭芭拉·萨马尔齐奇和克里斯托弗·A·托马斯提起诉讼，并将韦洛戴恩列为名义被告。起诉书对所有个别被告提出了违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔，并根据联邦证券法对戈帕兰和哈默提出了出资索赔。2021年3月16日，第二起股东衍生品诉讼Kondner等人。V.卡尔金等人。，编号1：21cv-00391-MN，在特拉华州美国地区法院对早先的衍生品起诉书中点名的大多数被告提起诉讼，并声称对个别被告提出指控，指控他们违反受托责任和浪费公司资产。这两起衍生品诉讼都是基于与上文讨论的集体诉讼中的指控类似的指控，现已合并。2022年1月3日，原告提交了修改后的起诉书。2023年11月7日，法院批准了当事人关于撤销派生诉讼的规定，并指示结案。
2022年1月18日，David和玛尔塔·霍尔向阿拉米达县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，起诉维洛戴恩的现任和前任高管和董事，以及维洛戴恩的外部律师Jeff·维特。霍尔斯夫妇要求赔偿据称由于Graf和Velodyne合并而遭受的财务和其他伤害。2022年5月3日，某些被告提出动议，要求强制仲裁，其他被告因缺乏属人管辖权而提出撤销程序送达的动议。法院于2022年7月20日就这些动议举行了听证会。2022年8月30日，法院批准了撤销对州外被告的服务的动议。2022年10月3日，法院批准了强制霍尔对其索赔进行仲裁的动议，并暂停了对霍尔索赔的诉讼程序，等待对霍尔索赔的仲裁。2022年10月20日，霍尔斯在没有偏见的情况下自愿驳回了这一行动。2023年1月3日，霍尔斯提交了一份仲裁要求，其指控与前一起诉讼基本相同。2023年8月22日左右，霍尔斯向达拉斯县得克萨斯地区法院提出申请，要求对格拉夫和迪进行仲裁，这两人因缺乏个人管辖权而被先前的法院诉讼解雇。格拉夫和迪伊同意参加仲裁，因此德州的诉讼被搁置。仲裁员尚未在仲裁中设定时间表。该公司不认为这些索赔是有价值的，并打算为这一诉讼进行有力的辩护。
2023年8月10日，原告David和玛尔塔·霍尔向旧金山县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控Velodyne违反合同和未能偿还费用，违反了加州劳动法第2802条(“2023年霍尔事件”)。2023年霍尔事件寻求赔偿霍尔斯因针对某些Velodyne高管和董事的衍生品诉讼而产生的法律费用，并将Velodyne列为名义上的被告，在Re Velodyne Lidar，Inc.衍生品诉讼，案件编号1：21-cv-00369-tmh(D.2023年11月21日，Velodyne否认了所有指控。2023年霍尔事件将于2024年9月9日开庭审理。该公司不认为这些索赔是有价值的，并打算为这一诉讼进行有力的辩护。
2021年12月8日，Velodyne收到了一张传票，要求提供与魏翁在2020年期间交易Graf Acquisition Corp.(Velodyne的前身)股票有关的文件，之后宣布Velodyne计划合并到Graf Acquisition Corp.。到目前为止，Velodyne已经遵守了美国证券交易委员会的要求；但是，美国证券交易委员会可能会要求提供更多文件或信息。到目前为止，尚未收到此类后续行动请求。
2022年12月1日和2022年12月20日，Velodyne据称的股东在纽约南区对Velodyne及其某些董事提起诉讼，指控他们违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)节以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则14a-9：O‘Dell诉Velodyne Lidar，Inc.等人，民事诉讼编号22-cv-10211，Carlisle诉Velodyne Lidar，Inc.等人，民事诉讼编号22-cv-10720。2022年12月29日，美国特拉华州地区法院提交了一份诉状，标题为Wheeler诉Velodyne Lidar，Inc.等人，民事诉讼编号22-cv-01641-una，指控大致相同的索赔。所有的诉讼都被各自的原告自愿驳回。双方于2023年9月达成和解，支付了非实质性的流浪费。
2023年8月25日，特拉华州衡平法院提起了一项假定的股东集体诉讼，针对六Velodyne的前身Graf Industrial Corp.(“GIC”)的前高管和董事，以及二其他实体，有权Berger诉Graf Acquisition，LLC等人.、No.C.A.20230873 LWW.该公司、GIC和Velodyne没有被列为被告。原告据称是GIC股东，他声称与2020年9月29日GIC和Velodyne合并有关的违反受托责任和不当得利的索赔，并代表推定的GIC股东类别要求损害赔偿、返还和其他赔偿，金额不详。在某些情况下，公司有义务对这些前高级管理人员和董事进行赔偿。该公司不认为这些索赔是有价值的。
罢免诉讼
2021年6月10日，公司收到美国证券交易委员会的函，通知我们有调查和文件传票。传票要求CLA在2020年12月22日提交的S-4表格注册声明中提供有关预计财务信息的文件。2023年8月15日，美国证券交易委员会通知公司，他们已经结束了调查，不打算建议采取任何执法行动。
2023年4月11日，公司根据《美国法典》第19编第1337节(“第337节”)向美国国际贸易委员会(以下简称“委员会”)提出申诉。起诉书要求欧盟委员会就和赛集团、和赛科技有限公司和和赛公司(统称为“和赛”)非法进口、为进口销售和/或进口后销售某些LiDAR(光探测和测距)系统和/或其部件进行调查。起诉书称，和赛的LiDAR产品侵犯了该公司美国专利号11,175,405，11,178,381，11,190,750，11,287,515和/或11,422,236的某些权利要求。起诉书要求发布永久拒绝令和停止令。2023年5月11日，欧盟委员会决定根据公司对某些LiDAR(光探测和测距)系统及其组件337-TA-1363的投诉展开调查。2023年5月25日，行政法法官发布
程序时间表，证据听证会定于2024年1月4日开始，委员会完成调查的目标日期为2024年10月17日。2023年6月7日，和赛回应投诉，否认所有指控。2023年6月22日，和赛提交了一项动议，要求终止或以另一种方式暂停调查，因为据称和赛与Velodyne达成了一项根据2020年签署的和解协议(“和解协议”)进行仲裁的协议。和赛声称，由于公司于2023年与Velodyne合并，公司必须遵守2020年的和解协议。本公司反对这项动议，包括任何有关本公司有任何仲裁义务或其专利受本公司从未签署的2020年和解协议任何条款约束的任何指控。2023年8月24日，行政法法官(“ALJ”)发布了一项初步裁定，批准了终止动议，认为作为和解协议的一部分，存在有效的仲裁协议，因此公司有义务进行仲裁。2023年8月31日，该公司向委员会提交了对初步裁决进行复审的请愿书。2023年9月14日，和赛回应。2023年10月11日，委员会发布了一份关于其决定审查的通知，并在审查后，经修改确认行政法法官的初步决定，批准根据仲裁协议终止全部调查的动议。因此，调查被终止。该公司必须在2023年12月11日之前向联邦巡回法院提交上诉通知。
2023年4月11日，该公司还在特拉华州地区提起诉讼，指控与上述针对和赛集团和和赛科技有限公司的第337条诉讼中的专利侵权行为相同。该起诉书要求获得金钱赔偿和发布永久禁令。2023年5月30日，法院批准搁置案件，等待关于某些LiDAR(光探测和测距)系统及其组件的决议，包括所有上诉，337-TA-1363。
2023年5月17日，和赛光电子科技有限公司和和赛集团(统称为和赛光电子)对本公司、Velodyne、Velodyne、LLC和Oban Merge Sub II LLC提出了JAMS仲裁请求。和赛光电声称，本公司受和赛光电与Velodyne于2020年签署的和解协议的条款和条件的约束，包括仲裁纠纷的义务，该和解协议是本公司2023年与Velodyne合并的结果。2023年6月13日，公司对仲裁要求作出回应。该公司否认了所有指控。该公司还争辩说，有仲裁的义务，因此，声称Jams没有管辖权。目前还没有确定进一步的日期。
2023年9月14日、9月25日、9月26日，和赛分别就各方之间与专利审判和上诉委员会(“PTAB”)进行审查，对ITC和特拉华州专利诉讼中声称的公司专利的有效性提出质疑。该公司有机会在2023年12月底和2024年1月初做出回应。2024年3月19日，PTAB发布了建立各方间审阅二的五专利。预计PTAB将就是否对剩余的案件进行各方之间的审查做出决定三在2024年4月3日之前获得专利。
除上文所述外，截至2023年12月31日，本公司无法估计与所披露事项有关的可能损失或损失范围。
赔偿
本公司不时在正常业务过程中订立包括赔偿条款的协议。一般而言，在这些条款中，本公司同意就本公司根据适用的赔偿条款负责的受赔方遭受或发生的索赔和损失对受赔方进行辩护、赔偿并使其不受损害。赔偿条款的条款根据公司与其对手之间的谈判而有所不同；然而，通常情况下，这些赔偿义务在合同期限内继续存在，并且公司根据这些条款可能需要支付的未来最高潜在金额没有上限。到目前为止，该公司从未发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款有关的索赔的费用。
本公司亦已订立弥偿协议，根据该等弥偿协议，本公司已在法律许可的范围内，弥偿其董事及高级管理人员因该名个人现时或曾经是董事或主管人员而可能涉及的任何诉讼所合理招致的一切法律责任，但因该个别人士故意行为不当而引致的法律责任除外。迄今为止，本公司正在进行赔偿，并根据前董事和高级管理人员的赔偿协议，为上文所述的“诉讼”标题下的诉讼辩护或解决索赔产生了费用。
注10.普通股
根据第二份经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司获授权发行下列股份及各类股本，每股面值为$0.0001每股：(I)100,000,000普通股股份；(二)100,000,000优先股。每股普通股的持有人有权， 一投票吧。
于2022年4月29日，本公司订立ATM协议，据此，本公司可根据协议所载的条款和条件，不时通过或向代理人，作为代理人或委托人，提供和出售本公司普通股，面值为美元。0.0001每股，总发行价最高可达$150.01000万美元。
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司出售 2,878,875和783,371分别为股票。本公司扣除发售成本、销售佣金及费用前的加权平均销售价格及毛收入约为$5.67及$21.48每股及$33.11000万美元和300万美元16.8截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。本公司计划将本次发行所得款项净额用于营运资金和一般企业用途。
截至2023年12月31日，ATM协议下的剩余可用性约为$116.9百万美元。
注11.基于股票的薪酬
截至2023年12月31日，公司已五股权激励计划：其修订和重新修订的2015年股票计划(“2015计划”)，Sense Photonics，Inc.2017年股权激励计划(“Sense计划”)，Velodyne Lidar，Inc.2020股权激励计划(“Velodyne计划”)，其2021年激励计划(“2021年计划”)和2022年员工股票购买计划(“2022年ESPP”，与2015计划，Sense计划，Velodyne计划和2021年计划统称为“计划”)。
除2022年ESPP外，这些计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位奖励和其他形式的股权补偿(统称为“股权奖励”)。此外，2021年计划还规定了绩效奖金奖励的授予。新的股权奖励只能根据Velodyne计划和2021年计划授予。Velodyne计划下的奖励可授予在Velodyne计划规定的范围内，在2023年2月10日之前没有受雇于本公司或本公司子公司或以前没有向本公司或其子公司提供服务的员工，包括高级管理人员和其他服务提供商。 2021年计划下的奖励也可以授予员工，包括公司及其子公司的高管、董事和顾问，在每种情况下，都可以在2021年计划规定的限制内进行。
计划下的期权将在奖励协议(如计划中定义)规定的时间内行使，前提是期权或股票增值的期限不超过十年。根据该计划授予的期权可以是激励性股票期权(ISO)或非法定股票期权，由管理人在授予期权时(定义见该计划)决定，并受美国国税法第422节及其颁布的法规的适用条款的约束。期权的行权价格将不低于100普通股股票在授予之日的公允市值的%。授予国际标准化组织的行权价格10%的股东将不低于110股票在授予之日和ISO期限内的公平市值的百分比不会超过五年.授出的购股权一般归属于 四年和背心的比率为25于发行日期一周年时及其后每月1/36。本公司对发生的没收行为进行核算。
授予员工的限制性股票和限制性股票单位一般授予25在授权书的第一个周年服务日占股份的百分比，其后按季度计算100%在归属开始日期的四周年时归属。持有限制性股票的所有参与者将有权享有股东对此类股票的所有权利，并拥有关于此类股票的投票权和其他权利，但前提是这些股票以第三方托管方式持有，并可被没收，直至股票归属。
于Colonnade合并前授出之购股权之行使价乃根据本公司于授出日期从独立估值公司同时取得之股票公平价值厘定。估值公司使用PWERM估计本公司于每个估值日期的企业总价值。PWERM涉及在假设各种可能的情况下，对企业的未来价值应用适当的风险调整贴现率。与这些估值相关的预测是基于公司在预测期内的预期经营业绩。股票价值是基于股票投资者预期未来回报的概率加权现值，考虑到企业可获得的每一种可能的未来情景，以及每一种股票类别的权利和偏好。
某些员工有权提前行使未归属股票期权，但须受公司持有的在自愿或非自愿终止时回购未归属股票的权利的限制。本公司将因提早行使未归属股票期权而收到的现金作为非流动负债入账，作为公司综合资产负债表中其他负债的组成部分。
2021激励奖励计划
2021年3月11日，董事会批准了2021年规划。18,558,576根据2021年计划，公司普通股的股票最初被保留以供发行。2021年计划包括一项常青树条款，规定从2022年1月1日至2031年1月1日，每年增加根据该计划可供发行的普通股数量，相当于5上一会计年度最后一天已发行的公司普通股的百分比，以及董事会或其委员会决定的较少数量的股份。
2015年股票计划
2015年，公司制定了2015年股票计划。截至2021年3月11日，也就是Colonnade合并的生效时间，公司不再根据2015年计划授予股权奖励，但它继续管辖在该日期之前授予的未偿还股票期权的条款。
2022年员工购股计划
自2022年8月以来，公司的2022年员工持股计划已向所有符合条件的员工提供，通常允许某些员工通过最高可达15他们在每个提供期间的薪酬的%，但有一定的限制。
2022年ESPP提供的服务期限为24月份的长度，并由以下购买期组成六个月在篇幅上。发行期定于每年5月16日和11月16日或之后的第一个交易日开始。根据2022年ESPP，ESPP下的股票收购价等于85适用要约期的第一天或最后一天，即适用购买期的最后一天，普通股的公允市值的较小者的百分比。
于2023年5月，本公司将2022年股东权益计划下的股份认购限额提高至3,000并将Velodyne Lidar，Inc.作为参与2022年ESPP的雇主。基于股票的薪酬费用在发售期间开始时计算为2022年ESPP股票的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型，并在发售期间确认。2022年ESPP的第一个要约期于2022年9月6日开始。在2023财年，员工购买了257,5062022年ESPP下的普通股，加权平均购买价为$4.56，收益为$1.21000万美元。
从收购中假设的股权计划
于2021年10月22日(“生效时间”)，本公司根据《合并及重组计划协议》(“SENSE协议”)完成对SENSE的收购。根据Sense协议，于交易完成时，本公司承担Sense 2017股权激励计划(“Sense计划”)。此外，根据SENSE协议，在生效时间内，购买SENSE普通股的每个未偿还期权和SENSE员工持有的SENSE普通股股票的每个基于时间的RSU奖励，在每个情况下，在紧接生效时间之前都通过交换比率(如SENSE协议中的定义)自动调整，并按相同的条款和条件转换为涵盖公司普通股股票的同类股权奖励，(包括，如果适用，任何持续的归属要求)根据在紧接生效时间之前有效的适用的SENSE计划和奖励协议(“假定奖励”)。关于收购的结束，82,311股票期权和449,098假定为RSU。
2023年2月10日，该公司完成了与Velodyne的合并。根据Velodyne合并，公司承担了Velodyne Lidar，Inc.2020股权激励计划(“Velodyne计划”)，以及根据该计划授予的所有在Velodyne合并完成前尚未完成并转换为覆盖公司普通股股份的限制性股票单位(该等假定奖励，即“假定RSU”)，以及Velodyne Lidar，Inc.的所有限制性股票被转换为公司限制性股票。每个假定的RSU和限制性股票奖励的条款和条件与紧接Velodyne合并完成之前适用于相关Velodyne限制性股票单位奖励或限制性股票奖励的条款和条件基本相同，但受每个假设RSU或构成限制性股票的普通股股份的数量限制
已根据Velodyne合并协议的条款进行调整。关于Velodyne合并的完成，961,012假定的RSU和728,646被假定为限制性股票的股票。根据Velodyne计划的条款，每年1月1日预留供发行的股票数量增加820,400股份或董事会确定的数量较少的股份。此外，根据Velodyne计划，任何被没收的股票和任何被没收的限制性股票将可供授予。截至2023年12月31日，公司已预留1,077,184根据Velodyne计划发行的公司普通股。
公司在经营报表和全面亏损中确认所有股票期权的股票补偿如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入成本 | $ | 2,854 | | | $ | 783 | | | |
| 研发 | 24,551 | | | 14,611 | | | |
| 销售和市场营销 | 9,966 | | | 7,065 | | | |
| 一般和行政 | 20,354 | | | 10,862 | | | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 57,725 | | | $ | 33,321 | | | |
下表按奖励类型汇总了基于股票的报酬费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| RSU | $ | 43,772 | | | $ | 24,236 | | | |
| 股票期权 | 7,292 | | | 8,851 | | | |
| 员工购股计划 | 1,476 | | | 220 | | | |
| RSA | 5,185 | | | 14 | | | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 57,725 | | | $ | 33,321 | | | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之购股权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票
潜在的
杰出的
选项 | | 加权的-
平均运动量
每股价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
任期(以年为单位) | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年1月1日 | 2,412,910 | | | $ | 10.10 | | | 8.6 | | $ | 100,992 | |
| 行使的期权 | (213,318) | | | 2.00 | | | | | 4,639 | |
| 选项已取消 | (98,055) | | | 28.60 | | | | | 1,015 | |
| 未偿还-2022年12月31日 | 2,101,536 | | | $ | 10.12 | | | 7.7 | | $ | 8,285 | |
| 行使的期权 | (142,117) | | | 1.94 | | | | | 617 | |
| 选项已取消 | (87,770) | | | 82.17 | | | | | 58 | |
| 未偿还-2023年12月31日 | 1,871,649 | | | $ | 7.36 | | | 6.7 | | $ | 6,191 | |
| 已归属和预期归属-2023年12月31日 | 1,871,649 | | | $ | 7.36 | | | 6.7 | | $ | 6,191 | |
| 可行使--2023年12月31日 | 1,528,830 | | | $ | 7.26 | | | 6.7 | | $ | 5,160 | |
下表概述有关于二零二三年十二月三十一日尚未行使及可行使购股权的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | |
锻炼
价格 | 选项
杰出的 | | 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年) | | 选项
可操练 |
| $ | 1.85 | | 274,431 | | | 6.6 | | 255,051 | |
| $ | 2.13 | | 829,595 | | | 6.8 | | 663,843 | |
| $ | 14.22 | | 752,408 | | | 6.8 | | 595,653 | |
| $ | 52.40 | | 15,215 | | | 5.2 | | 14,283 | |
| | | | | |
| 1,871,649 | | | | | 1,528,830 | |
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，概无授出购股权。
截至2023年12月31日，约有美元4.5与未归属股票期权有关的未摊销股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认， 0.7好几年了。
购股权行使及购买股份所得现金为美元1.4百万美元和美元0.8截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。
受限制股票单位（“RSU”）
以下是《计划》下的区域支助股活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权平均
赠与日期交易会
价值(每股) |
| 2022年1月1日开幕 | 932,657 | | | $ | 78.22 | |
| 年内批出 | 1,571,079 | | | 27.41 | |
| 本年度内已取消 | (407,307) | | | 56.01 | |
| 于年内归属 | (445,614) | | | 61.60 | |
| 2022年12月31日结束 | 1,650,815 | | | $ | 39.83 | |
| 年内批出 | 3,976,916 | | | $ | 9.05 | |
| 本年度内已取消 | (793,135) | | | $ | 21.24 | |
| 于年内归属 | (1,759,657) | | | $ | 25.18 | |
| 未授权-2023年12月31日 | 3,074,939 | | | $ | 13.19 | |
截至2023年12月31日，与授予雇员但尚未确认的未归属受限制单位有关的总补偿费用为美元，37.6百万美元，加权平均剩余归属期间为1.8好几年了。
限制性股票奖
RSA活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权平均
赠与日期交易会
价值(每股) |
| 2022年12月31日结束 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 732,110 | | | 15.30 | |
| 既得 | (351,727) | | | 15.30 | |
| 未授权-2023年12月31日 | 380,383 | | | $ | 15.30 | |
股票薪酬支出按直线法在每项RSA奖励的归属期间确认。截至2023年12月31日，与授予员工但尚未确认的未授权RSA相关的薪酬支出总额为$3.0百万美元，加权平均剩余归属期间为1.70好几年了。由RSA组成的普通股是以授予方式发行的，但一般情况下，如果持有人在归属前终止在本公司及其子公司的服务，则存在被没收的风险。
注12.员工福利计划
于2018年，本公司根据《国税法》第401(K)节采用了固定供款退休储蓄计划。该计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司可酌情提供最高可达4每名员工年薪的%。该公司提供了等额捐款#美元。2.1百万美元和美元1.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别向该计划注入100万美元。
注13.每股普通股净亏损
下表列出了普通股股东应占普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | |
净亏损 | $ | (374,110) | | | $ | (138,560) | | | |
| 分母： | | | | | |
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 | 37,042,081 | | | 17,792,316 | | | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (10.10) | | | $ | (7.79) | | | |
下列可能稀释证券的流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入这些股票将具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 购买普通股的期权 | 1,871,649 | | | 2,101,716 | | | |
| 公共和私人普通股认股权证 | 5,232,035 | | | 1,599,990 | | | |
| 限售股单位 | 3,074,939 | | | 1,651,019 | | | |
| 未授予提前行使的普通股期权 | 16,087 | | | 75,028 | | | |
| ESPP待发行股票 | 2,068,574 | | | 251,143 | | | |
| 未指定的登记册系统管理人 | 376,919 | | | — | | | |
| 总计 | 12,640,203 | | | 5,678,896 | | | |
注14.所得税
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的除所得税前亏损如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 国内 | $ | (375,023) | | | $ | (139,295) | | | |
| 外国 | 1,436 | | | 1,040 | | | |
| 总计 | $ | (373,587) | | | $ | (138,255) | | | |
所得税费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 84 | | | $ | — | | | |
| 状态 | 38 | | | 62 | | | |
| 外国 | 372 | | | 243 | | | |
| 总当期费用 | 494 | | | 305 | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | |
| 状态 | — | | | — | | | |
| 外国 | 29 | | | — | | | |
| 递延(福利)费用总额 | 29 | | | — | | | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 523 | | | $ | 305 | | | |
美国法定联邦税率与公司实际税率之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 按联邦法定税率征税 | $ | (78,453) | | | $ | (29,034) | | | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 30 | | | 57 | | | |
| 股票薪酬 | 8,185 | | | 5,587 | | | |
| 外币利差 | 99 | | | 25 | | | |
| 税收抵免 | — | | | (539) | | | |
| 公允价值变动—认股权证 | 10 | | | (1,564) | | | |
| 商誉减值 | 35,002 | | | — | | | |
| 估值免税额 | 35,856 | | | 25,666 | | | |
| 不可扣除的费用 | (412) | | | 78 | | | |
| 其他 | 206 | | | 29 | | | |
| 总税额拨备(优惠) | $ | 523 | | | $ | 305 | | | |
本公司的递延所得税资产和联邦、州和外国所得税负债的主要组成部分如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 222,481 | | | $ | 43,990 | |
| 学分 | 9,863 | | | 4,828 | |
| 基于股票的薪酬 | 6,359 | | | 3,653 | |
| 应计项目和准备金 | 10,805 | | | 1,718 | |
| 递延收入 | 5,017 | | | 30 | |
| 固定资产 | 2,260 | | | 2,771 | |
| 经营租赁负债 | 9,725 | | | 3,631 | |
| 资本化的研究和开发支出 | 53,647 | | | 15,875 | |
| 递延税项总资产 | 320,157 | | | 76,496 | |
| 估值免税额 | (305,007) | | | (69,608) | |
| 递延税项净资产 | 15,150 | | | 6,888 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (6,343) | | | (4,077) | |
| 经营性租赁、使用权资产 | (8,388) | | | (2,811) | |
| 递延税项负债总额 | (14,731) | | | (6,888) | |
| 递延税项净资产 | $ | 419 | | | $ | — | |
该公司已设立全额估值免税额为#元。305.0百万美元和美元69.6分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，针对其美国联邦和州递延税项资产支付100万欧元。本公司在厘定递延税项资产的估值准备时，会同时考虑正面及负面证据，以确定是否更有可能实现递延税项资产。由于公司过去产生的亏损历史，公司认为，其所有美国联邦和州递延税项资产不太可能在2023年12月31日之前变现。
公司递延税金净额的估值准备金增加了#美元。235.4百万美元和美元22.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。估值准备金增加的主要原因是产生净营业亏损和将研究和开发支出资本化。
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转和州净营业亏损结转约为$844.3分别为3.541亿美元和3.541亿美元。截至2023年12月31日，2017年12月31日后产生的联邦净营业亏损结转将无限期结转，州净营业亏损结转从2028年开始到期，一直持续到2043年。截至2023年12月31日，未到期的联邦净营业亏损金额为美元835.8百万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有联邦和州研发信贷结转约$5.0百万美元和美元12.8分别为100万美元。截至2023年12月31日，联邦信用额度将从2035年开始到期，如果不使用，州信用额度将无限期延续。
1986年的《税改法案》和类似的州立法对净营业亏损和税收抵免结转的使用施加了实质性限制，如果所有权发生变化，如《国税法》第382条和第383条以及类似的州规定所规定的那样。我们已经完成了对截至2023年2月10日的股票第382条所有权变更的分析，并得出结论，我们经历了所有权变更，这将导致我们使用某些税收抵免结转的能力受到限制。由于我们股票的未来交易，公司未来可能会经历所有权变更。如果确定我们在未来经历一次或多次所有权变更，那么我们利用美国联邦和州净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制或消除。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认税收优惠总额为美元24.8百万美元和美元18.8分别为100万美元。在未确认的税收优惠总额中，有#美元0.52023年12月31日的百万美元，如果确认，将影响我们在确认期间的有效税率。该公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已累计与不确定的税务状况相关的无形利息和罚款。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度不确定税收状况的变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 年初余额 | $ | 18,812 | | | $ | 18,534 | | | |
| 减少： | | | | | |
| | | | | |
| 前几年的纳税状况 | (1,958) | | | (64) | | | |
| 增加： | | | | | |
| 关于本年度的纳税情况 | — | | | 320 | | | |
| 前几年的纳税状况 | 7,901 | | | 22 | | | |
| 年终结余 | $ | 24,755 | | | $ | 18,812 | | | |
该公司在美国为联邦、加利福尼亚州和其他美国州以及其他外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受税务机关的审查。最早公开审查的年度是2016纳税年度。该公司2017和2018纳税年度目前正在接受美国国税局的审查。本公司认为，已为税务审查可能导致的任何调整拨备了足够的准备金。尽管决议、和解和结束审查的时间尚不确定，但本公司认为，本公司未确认的税收优惠在未来12个月内不可能发生重大变化。所有可能在未来年度使用的净营业亏损和研发信贷结转仍有待调查，因为这些项目的诉讼时效将从使用当年开始。
注15.收入
销售激光雷达传感器套件(在某个时间点确认)的收入为#美元83.3百万美元和美元41.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。销售许可证和服务的收入在列报的任何期间都不是实质性的，因此没有单独列报。
下表列出了基于产品发货地点和提供的服务按地理区域划分的总收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 美洲 | $ | 45,744 | | | $ | 15,977 | | | |
| 亚太 | 12,929 | | | 9,510 | | | |
| 欧洲、中东和非洲 | 24,606 | | | 15,542 | | | |
| 总计 | $ | 83,279 | | | $ | 41,029 | | | |
于截至本年度止年度内，并无客户占收入超过10%。二零二三年及二零二二年十二月三十一日. 收入占比超过10%的国家/地区如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| | | | | |
| 美国 | 53 | % | | 36 | % | | |
收入合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。未开票应收款在开票前确认收入的情况下入账，在提供服务前收取的金额记为递延收入。合同资产是在合同开单时间表与收入确认时间不同时生成的。
未开票应收账款
多年期许可合同的应收款一般在开具发票时入账。多年期许可合同的应收账款在交付时记录，无论是否开具发票，只要公司有权无条件地在未来收到与这些许可相关的付款。截至2023年12月31日，这些未开单应收账款的当前部分金额为美元3.0在综合资产负债表的“应收账款净额”中，主要包括来自多年期许可证合同的未开单应收账款。
合同资产
合同资产主要涉及本公司在许可证安排下向客户转让许可证时的对价权利，但付款取决于未来事件，而不是时间的流逝(即未开单应收账款的类型)，并且本公司在报告日期并不具有无条件的权利。
如果开具帐单的时间与确认收入的时间不同，也会产生合同资产，例如，在合同开始时，收入按保证的最低付款确认，但尚未有权根据合同条款开具发票，付款取决于未来事件。
合同责任
合同负债包括递延收入、客户预付款和客户押金。递延收入包括超过与产品销售、许可证、延长保修和其他服务收入相关的确认收入的账单，并在公司根据合同履行时确认为收入。递延收入的长期部分，主要与许可证安排和延长保修下的债务有关，被归类为非流动合同负债，并包括在公司综合资产负债表的其他非流动负债中。客户预付款是指根据客户的付款条件，在产品发货之前要求客户支付的款项。当履行义务的控制权转移到客户手中时，客户预付款被确认为收入。客户押金代表从客户收到的对价，可用于未来的产品或服务购买，或退款。
合同资产和负债在合并资产负债表中按个别合同列报，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或长期。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 合同负债，流动 | | | |
| 多年期许可合同的递延收入 | $ | 4,723 | | | $ | — | |
| 其他合同债务 | 8,162 | | | 402 | |
| | | |
| 合同负债，长期部分 | | | |
| 多年期许可合同的递延收入 | $ | 3,997 | | | $ | — | |
| 其他合同债务 | 970 | | | 342 | |
| 合同总负债 | $ | 17,852 | | | $ | 744 | |
多年期许可合同的递延收入主要是指从被许可方收到的与长期知识产权许可合同有关的最低许可使用费支付，根据许可协议，公司对这些合同负有未来的义务。知识产权许可的使用费在销售发生或部分或全部使用费已分配的履行义务得到履行时确认。该公司评估了其在多年许可合同下的业绩义务，没有确认2023年此类许可合同下的任何收入，因为公司得出结论，与解决公司业绩相关的重大不确定性。
其他合同负债主要涉及1美元。6.62023年与一家客户签订了100万份多年合同，销售其产品。于截至2023年12月31日止十二个月内，本公司部分履行相关履约责任及确认美元0.7包括在合同负债余额中的百万美元收入。截至2023年12月31日，美元5.91.8亿美元仍被推迟到未来的产品交付日期。
下表列出了合同负债(剩余履约债务)以及2023年和2022年12月31日终了年度结余的重大变化(单位：千)。
| | | | | |
| 合同责任 |
| 截至2021年12月31日的期末余额 | $ | 280 | |
| 本期间递延的净收入 | 621 | |
| 在期初计入合同负债余额的已确认收入 | (157) | |
| 截至2022年12月31日的期末余额 | 744 | |
| Velodyne合并中获得的合同责任 | 8,384 | |
| 本期间递延的净收入 | 9,126 | |
| 在期初计入合同负债余额的已确认收入 | (402) | |
| 截至2023年12月31日的期末余额 | $ | 17,852 | |
注16.重组
截至2023年12月31日止年度，本公司启动并完成了减少营运开支的行动，包括减少生效及关闭其印度工厂（见附注8）。（统称“重组计划”）。与授予被终止雇员以股份为基础的奖励有关的非现金以股份为基础的补偿支出与一项“双重触发条文”有关，该条文规定倘控制权发生变动及其后终止雇员从本公司离职，则可加速支付。
下表列示重组举措产生的费用（千）：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 雇员解雇和相关福利 | $ | 15,172 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 7,139 | |
| 长期资产减记 | 804 | |
| 总计 | $ | 23,115 | |
截至2023年12月31日止年度，重组举措记录如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 雇员解雇和相关福利 | | 基于股票的薪酬费用 | | 长期资产减记 | | 总计 |
| 产品收入成本 | | $ | 1,293 | | | $ | 70 | | | $ | — | | | $ | 1,363 | |
| 研发 | | 6,758 | | | 4,922 | | | 804 | | | 12,484 | |
| 销售和市场营销 | | 2,322 | | | 1,225 | | | — | | | 3,547 | |
| 一般和行政 | | 4,799 | | | 922 | | | — | | | 5,721 | |
| 总计 | | $ | 15,172 | | | $ | 7,139 | | | $ | 804 | | | $ | 23,115 | |
下表是重组举措负债的前滚，在截至2023年12月31日的12个月的综合资产负债表中计入应计费用(以千计)：
| | | | | |
| 雇员解雇和相关福利 |
期初余额 | $ | — | |
Velodyne合并带来的额外收益 | 422 | |
| 重组计划与一次性解雇员工和相关福利有关的费用 | 15,172 | |
| 在该期间内支付的金额 | (15,331) | |
2023年12月31日的余额 | $ | 263 | |
注17.后续事件
2024年3月13日，之前披露的题为Moradour诉Velodyne Lidar，Inc.等人的证券集体诉讼的各方，编号3：21-cv01486-SI(N.D.Cal.)提交了和解条款以了结这起诉讼，Velodyne或个别被告没有承认或让步任何不当行为或责任。除其他事项外，和解还有待最终文件和法院批准。
被告参与了拟议的和解，以消除进一步旷日持久的诉讼的不确定性、负担、分心和费用。被告继续否认诉讼中的所有指控和指控，包括但不限于任何关于不当行为或不当行为的指控，拟议的和解方案不构成、不包含或反映个别被告Velodyne承认错误或承担任何责任或罢免。
拟议的和解规定支付#美元。27.52000万美元，其中公司预计约为800万美元23.41000万美元将由保险收益提供资金。关于结算的补充资料，见附注9.承付款和或有事项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
披露控制和程序包括旨在确保根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员队伍，拥有适当程度的内部控制以及与我们的会计和报告要求相称的会计知识、经验和培训。这种物质上的弱点导致了以下其他物质上的弱点。
我们没有设计和保持对期末财务报告流程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括与日记帐分录和某些其他业务流程相关的职责分工和适当控制，并核实交易在财务报表中正确分类。这些重大弱点导致截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的若干账户结余及披露作出调整，以及截至2021年3月31日止三个月的精简综合财务报表的权益及认股权证负债账及相关披露作出调整。
此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。
我们已将Velodyne Lidar，Inc.排除在我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估之外，因为它是在2023年合并中收购的。Velodyne Lidar，Inc.是一家全资子公司，其总资产和总收入分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相关综合财务报表金额的8%和35%。
未修复材料缺陷的修复措施
由于涉及到截至2023年12月31日仍存在的上述重大弱点，我们的管理层致力于并继续取得进展，以改善我们对财务报告的内部控制。我们继续执行一项计划，以纠正导致上述重大弱点的控制缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，继续招聘具有与我们的会计和报告要求相称的适当内部控制、会计知识和经验的人员。我们的管理层还根据不同人员的技能和经验重新分配了会计团队内的角色和职责。
•继续实施实体一级的控制，包括董事会和审计委员会的监督、高级管理层对财务和业务业绩及内部控制的审查，以及扩大内部审计团队。我们在前几个财政年度设计和实施了这些控制措施。
•继续为负责实施公司内部控制的人员提供内部控制培训。
•继续实施财务结算和报告的内部控制，包括审查会计政策、日记账审查控制，包括职责分工、期末结算程序、财务报表编制、审查和报告，以及与财务报告有关的各种业务流程内的控制，包括确保职责分工的控制。这包括对财务报表中余额分类的控制，以及加强对财务报告和披露控制的管理监督程序。我们在前几个财政年度设计和实施了这些控制措施。
这些对资源的投资提高了我们会计组织的稳定性。虽然在应对重大弱点方面取得了重大进展，但需要时间来证明可持续性，因为这与我们对财务报告的内部控制和我们的资源补充所做的改进有关，包括证明我们的内部控制的持续运作有效性。我们致力于不断改进，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。
对以前报告的重大缺陷进行补救
正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，我们的管理层得出结论，我们没有设计和维护对与编制我们的综合财务报表相关的信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划变更管理控制，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，以及(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对我们的财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。
我们的管理层完成了以下行动和措施，旨在补救导致实质性弱点的控制缺陷：
•继续实施实体层面的控制(ELC)，包括加强董事会和审计委员会对财务报告内部控制操作的监督，包括IT总控制。我们在前几个财政年度设计和实施了这些控制措施，并在2023年继续实施这些控制措施。
•加强高级管理层对与变更管理和用户访问管理相关的信息技术一般控制的操作的监督。
•加强和改进信息技术治理和政策，使信息技术流程能够在变革管理和用户访问管理领域实现一致运作。
•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，还为内部控制和信息技术一般控制领域招聘了更多具有适当知识和经验的人员。
•继续运行IT一般控制，包括限制用户访问我们的内部系统以进行财务报告，以及IT变更管理。我们在前几个财政年度设计和实施了这些控制措施，并在2023年继续实施这些控制措施。
•对负责与IT变更管理和IT用户访问管理相关的IT总控的人员进行内部控制培训。
我们的管理层完成了对增强的控制活动的记录、测试和评估，并确定截至2023年12月31日，这些控制活动已得到适当的设计和实施，并在足够长的时间内有效运行，从而得出结论，这些以前发现的与受限用户访问和IT变更管理相关的重大弱点已得到补救。
注册会计师事务所认证报告
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性不需要由我们的审计师进行审计，因为被赶下台是规则12b-2定义内的非加速申报者。因此，这份10-K表格的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
2023年12月15日，马克·温斯威格，本公司的首席财务官, 通过S-K条例第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”。该计划规定定期销售最多19,9902024年4月13日至2024年5月14日之间的普通股。除上文所述外，在截至2023年12月31日的三个月内，董事或本公司高级职员通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行为规范
我们已经通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和/或财务总监，以及执行类似职能的人员。行为准则的副本可在我们的投资者网站Investors.ouster.com的“治理”部分获得。我们期望美国证券交易委员会或纽交所规则要求披露的对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。在2023财年，我们没有对《行为准则》给予任何豁免。
S-K法规第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的剩余信息将包括在我们将于2023财年结束后120天内提交的2024年股东年会(“2024年股东年会”)的最终委托书中的“董事选举”、“高管”、“公司治理”和“拖欠第16(A)条报告”(如果适用)的标题下。
关于我们的执行主管和董事的信息
下表提供了有关我们的高管和董事会成员的信息(年龄计算截至2024年3月15日)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 在驱逐器的位置 | | 主要雇佣关系 |
安格斯·帕卡拉 | | 35 | | 董事联合创始人兼首席执行官 | | 相同的 |
| 马克·弗里茨 | | 35 | | 联合创始人兼首席技术官 | | 相同的 |
马克·温斯威格 | | 51 | | 首席财务官 | | 相同的 |
达里安·斯宾塞 | | 60 | | 首席运营官 | | 相同的 |
钟美珍 | | 50 | | 总法律顾问兼秘书 | | 相同的 |
| 西奥多湖Tewksbury博士 | | 67 | | 董事会执行主席 | | Velodyne Lidar，Inc.前首席执行官。 |
| 弗吉尼亚·布莱 | | 70 | | 董事 | | 投资公司Legacy Capital，LLC前董事总经理 |
| 苏珊·海斯蒂 | | 62 | | 董事 | | 电信公司Verizon Connect前全球汽车业务高级副总裁 |
| 欧内斯特·马多克 | | 65 | | 董事 | | 曾任美光科技公司首席财务官，一家半导体制造公司 |
| 卡琳·罗德斯特伦 | | 45 | | 董事 | | 梅赛德斯—奔驰卡车（Mercedes—Benz Trucks）首席执行官，一家商用车制造商 |
| 克里斯汀·斯拉尼娜 | | 54 | | 董事 | | ParkMyFleet首席创新官，一家为车队运营提供停车位和技术解决方案的供应商 |
| 里亚兹·瓦拉尼 | | 47 | | 董事 | | 私募股权投资公司Global Asset Capital普通合伙人兼创始人 |
项目11.高管薪酬
S—K条例第402、407（e）（4）和（e）（5）项所要求的信息将包含在我们2024年股东年会的最终委托书中的“高管薪酬”和“薪酬委员会互锁和内幕人士参与”（如适用）标题下，该等信息通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据股权补偿计划授权发行的证券（截至2023年12月31日）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别： | | 要发行的证券数量
在锻炼时发放
杰出的选项中，
认股权证和权利 | | 加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 证券数量
面向未来
在股权项下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在第一栏） |
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(6) | | 4,996,772 | | (2) | | $ | 7.36 | | (5) | | 1,584,833 | |
| 限售股单位 | | 3,074,939 | | (3) | | $ | — | | (5) | | |
| 限制性股票奖 | | 50,184 | | (7) | | $ | — | | (5) | | |
| 购买普通股的期权 | | 1,871,649 | | (4) | | $ | 7.36 | | (5) | | |
员工购股计划(6) | | — | |
| | $ | — | | | | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | | $ | — | | | | — | |
(1)由OUSTER，Inc.2021年股权激励计划(“2021计划”)、Velodyne 2020股权激励计划(“Velodyne计划”)、OUSTER Inc.修订和重新修订的2015年股票计划(“2015计划”)和Sense Photonics，Inc.2017股权激励计划(“Sense计划”)组成。
(2)根据我们的2021计划授权的股票数量将在每个日历年度的第一天增加，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，相当于(A)上一财年最后一天已发行普通股数量的5%和(B)我们董事会决定的较少数量之间的较小者。不会根据2015年计划或SENSE计划授予额外奖励，因此，根据2015年计划或SENSE计划没有可供发行的新奖励的股票。根据我们的Velodyne 2020计划，我们授权的股票数量将在每个日历年度的第一天增加，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日(包括2030年1月1日)结束，相当于(A)820,400股普通股和(B)我们董事会决定的较少数量中的较少者。
(3)包括2021年计划下的2 062 787个未偿还限制性股票单位、Velodyne计划下的949 128个未偿还限制性股票单位和SENSE计划下的63 024个未偿还限制性股票单位。
(4)包括根据2015年计划购买股票的1,856,434个未偿还期权和根据SENSE计划购买股票的15,215个未偿还期权。
(5)截至2023年12月31日，2015计划下未到期期权的加权平均行权价为6.99美元，SENSE计划下未到期期权的加权平均行权价为52.40美元。按时间归属的已发行限制性股票单位和限制性股票奖励没有行权价，因此不包括在加权平均行权价的计算中。
(6)包括根据2021年计划剩余可供发行的102,338股，根据Velodyne计划可供发行的1,077,184股，以及根据Exster，Inc.2022员工股票购买计划可供我们的员工购买的405,311股。
(7)包括根据Velodyne计划颁发的50,184份未偿还限制性股票奖励。
S-K法规第403项所要求的剩余信息将包括在我们2024年股东周年大会的最终委托书中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”标题下，该等所需信息通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
S-K法规第404项和第407(A)项所要求的信息将包括在我们2024年股东年会的最终委托书中的“某些关系和关联人交易”、“公司治理”和“董事独立性”标题下，这些信息通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
交易法附表14A第9(E)项要求的信息将包括在我们2024年股东年会的最终委托书中的“独立注册会计师事务所费用和其他事项”的标题下，该等信息通过引用并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表。
本公司的综合财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的表格10-K。
(A)(2)财务报表附表。
本公司的所有财务报表附表已纳入综合财务报表或相关附注，或不适用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | 描述 | | 以引用方式并入 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 与此归档/提供 |
3.1 | OSTER，Inc.注册证书 | | S—4 POS | | 333-251611 | | 3.1 | | 3/10/2021 | | |
3.2 | OSTER，Inc.注册证书的修订证书 | | 8-K | | 001-39463 | | 3.1 | | 4/20/2023 | | |
3.3 | OSTER，Inc.修订和重申的章程 | | 8-K | | 001-39463 | | 3.3 | | 11/08/2023 | | |
4.1 | 2020年8月20日，Colonnade Acquisition Corp.和大陆股票转让和信托公司（作为权证代理人）之间的权证协议 | | 8-K | | 001-39463 | | 4.1 | | 8/25/2020 | | |
4.2 | 注册人授权书样本 | | S-1 | | 333-240378 | | 4.2 | | 8/04/2020 | | |
4.3 | 证券说明 | | | | | | | | | | * |
4.4 | 由Velodyne Lidar，Inc.和Amazon.com NV Investment Holdings LLC购买Velodyne Lidar，Inc.普通股的权证，日期为2022年2月4日 | | 8-K | | 001-38703 | | 4.1 | | 2/07/2022 | | |
4.5 | 认股权证协议，日期为2018年10月14日，由大陆股票转让信托公司和Velodyne Lidar，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-38703 | | 4.1 | | 10/18/2018 | | |
10.1+ | 弥偿协议的格式 | | 10-K | | 001-39463 | | 10.1 | | 2/28/2022 | | |
10.2 | 由OUSTER，Inc.及其持有人之间修订和重新签署的登记权协议 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.2 | | 3/15/2021 | | |
10.3+ | 2021激励奖励计划 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.3 | | 3/15/2021 | | |
10.3(a)+ | 2021年激励奖励计划下的股票期权协议形式 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.5(a) | | 3/15/2021 | | |
10.3(b)+ | 2021年激励奖励计划下限制性股票单位协议的形式 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.3(b) | | 3/15/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.4# | 制造服务协议，日期为2018年3月5日，由OUSTER，Inc.和Benchmark Electronics，Inc.签署。 | | S-4 | | 333-251611 | | 10.6 | | 12/22/2020 | | |
10.5 | 租约日期为2017年9月5日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司签订. | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13 | | 1/28/2021 | | |
10.5(a) | 租约第一修正案，日期为2018年1月21日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(a) | | 1/28/2021 | | |
10.5(b) | 租约第二修正案，日期为2018年3月27日，由Outster，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(b) | | 1/28/2021 | | |
10.5(c) | 第三次租赁修正案，日期为2018年8月14日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(c) | | 1/28/2021 | | |
10.5(d) | 第四修正案租赁，日期为2019年4月4日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(d) | | 1/28/2021 | | |
10.5(e) | 第五修正案租赁，日期为2019年7月21日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(e) | | 1/28/2021 | | |
10.5(f) | 租约第六修正案，日期为2019年12月20日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(f) | | 1/28/2021 | | |
10.5(g) | 第七次租赁修正案，日期为2020年5月18日，由OUSTER，Inc.和使命创意所有权有限责任公司之间的。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(g) | | 1/28/2021 | | |
10.6 | NNN租赁，日期为2017年9月1日，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC提供 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.14 | | 1/28/2021 | | |
10.6(a) | 对NNN租赁的第一修正案，日期为2018年1月1日，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC之间 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.14(a) | | 1/28/2021 | | |
10.6(b) | 2018年3月27日对NNN租赁的第二次修正案，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC提出，并在两者之间 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.14(b) | | 1/28/2021 | | |
10.6(c) | 对NNN租赁的第三次修正案，日期为2021年11月15日，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC之间提出 | | 10-K | | 001-39463 | | 10.6(c) | | 2/28/2022 | | |
10.7 | 第二次修订和重新确定的非员工董事薪酬计划 | | 10-K | | 001-39463 | | 10.7 | | 3/24/2023 | | |
10.8 | 协议和合并计划和重组计划，日期为2021年10月5日，由OUSTER，Inc.，Sparrow Acquisition Sub，Inc.，Sense Photonics，Inc.和Fortis Advisors LLC之间签署，仅以持有人代理的身份 | | 8-K | | 001-39463 | | 2.1 | | 10/5/2021 | | |
10.9+ | Sense Photonics，Inc.2017年股权激励计划，经修订 | | S-8 | | 333-260576 | | 99.1 | | 10/29/2021 | | |
10.9(a)+ | Sense Photonics，Inc.2017年股权激励计划下的股票期权协议格式，经修订。 | | 10-K | | 001-39463 | | 10.9(a) | | 2/28/2022 | | |
10.10+ | OUSTER，Inc.修订和重新制定了2015年股票计划 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9 | | 4/2/2021 | | |
10.10(a)+ | 经修订及重订的2015年股票计划下的股票期权协议格式。 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9(a) | | 4/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.10(b)+ | 修订及重订的2015年股票计划下的提前行权股票期权协议格式。 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9(b) | | 4/2/2021 | | |
10.10(c)+ | 修订和重订的2015年股票计划下的限制性股票单位协议格式 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9(c) | | 4/2/2021 | | |
10.11+ | Outster，Inc.2022员工股票购买计划 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.1 | | 6/14/2022 | | |
10.12# | 贷款和担保协议，日期为2022年4月29日，由公司、Sense Photonics，Inc.和Hercules Capital，Inc.签署。 | | 10-Q | | 001-39463 | | 10.1 | | 5/6/2022 | | |
10.12(a) | 贷款和担保协议的第一修正案，日期为2022年8月5日，由公司、Sense Photonics，Inc.和Hercules Capital，Inc. | | 10-Q | | 001-39463 | | 10.5 | | 11/8/2022 | | |
10.12(b) | 2022年11月1日由OUSTER，Inc.、Sense Photonics，Inc.和Hercules Capital，Inc.签署的关于贷款和安全协议的同意和第二修正案* | | 8-K | | 001-39463 | | 10.1 | | 11/7/2022 | | |
10.12(c) | 贷款和担保协议第三修正案，日期为2023年2月10日，由OUSTER，Inc.、Hercules Capital，Inc.及其贷款人和担保方之间签署。 | | 10-K | | 001-39463 | | 10.12(c) | | 3/24/2023 | | |
10.13+ | Velodyne Lidar，Inc.的服务格式和控制权协议变更 | | 8-K | | 001-38703 | | 10.1 | | 6/14/2021 | | |
10.14+ | OUSTER，Inc.和Darien Spencer之间的邀请函，日期为2017年7月25日 | | 10-Q | | 001-39463 | | 10.2 | | 11/8/2022 | | |
10.15+ | Velodyne Lidar公司和Mark Weinswig之间的高管聘用协议，日期为2022年5月3日 | | 10-Q | | 001-38703 | | 10.1 | | 11/9/2022 | | |
10.16+ | Velodyne Lidar，Inc.2020股权激励计划 | | 8-K | | 001-38703 | | 10.2 | | 10/5/2020 | | |
10.17+ | Velodyne Lidar，Inc.2020股权激励计划下的股票期权协议格式 | | 8-K | | 001-38703 | | 10.5 | | 10/5/2020 | | |
10.18+ | Velodyne Lidar，Inc.2020股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。 | | S-8 | | 333-269748 | | 99.1(b) | | 2/14/2023 | | |
10.19 | Velodyne Lidar，Inc.和Amazon.com，Inc.之间的交易协议，日期为2022年2月4日。 | | 8-K | | 001-38703 | | 10.1 | | 2/7/2022 | | |
10.20 | Velodyne Lidar USA，Inc.和Hercules Capital，Inc.之间的联合协议，日期为2023年5月9日。 | | 10-Q | | 001-39463 | | 10.1 | | 8/14/2023 | | |
10.21 | 本公司、瑞银美国银行和瑞银金融服务公司之间于2023年10月25日签署的《组织和企业信贷额度协议》及附录。 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.1 | | 10/31/2023 | | |
21.1 | 附属公司名单 | | | | | | | | | | * |
23.1 | 普华永道有限责任公司同意 | | | | | | | | | | * |
24.1 | 授权书 | | | | | | | | | | * |
31.1 | 根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条证明行政总裁 | | | | | | | | | | * |
31.2 | 根据经修正的1934年证券交易法第13a—14（a）条/第15d—14（a）条，对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | * |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | ** |
97.1 | 追回错误赔偿的政策 | | | | | | | | | | * |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
| | | | | |
† | 根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。
|
# | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第601(B)(10)项被省略。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
+ | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Oister，Inc. |
日期：2024年3月28日 | 发信人： | /s/Mark Weinswig |
| 姓名： | 马克·温斯威格 |
| 标题： | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
签名 | 标题 | 日期 |
| /s/Angus Pacala | 董事、联合创始人兼首席执行官（首席执行官） | 2024年3月28日 |
| 安格斯·帕卡拉 | | |
| /s/Mark Weinswig | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2024年3月28日 |
| 马克·温斯威格 | | |
| * | 董事会执行主席 | 2024年3月28日 |
| 西奥多湖Tewksbury博士 | | |
| * | 董事 | 2024年3月28日 |
| 弗吉尼亚·布莱 | | |
| * | 董事 | 2024年3月28日 |
苏珊·海斯蒂
| | |
| * | 董事 | 2024年3月28日 |
欧内斯特·马多克 | | |
| * | 董事 | 2024年3月28日 |
| 卡琳·罗德斯特伦 | | |
| * | 董事 | 2024年3月28日 |
| 克里斯汀·斯拉尼娜 | | |
| * | 董事 | 2024年3月28日 |
| 里亚兹·瓦拉尼 | | |
| | | | | | | | |
*由： | | |
/s/马克·温斯维格， 事实上的律师 | | 2024年3月28日 |
马克·温斯维格， 事实上的律师
| | |
