目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含“前瞻性陈述”，根据1995年的“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的定义。前瞻性陈述可能包括对我们未来可能或假定的经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本年度报告中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。风险和不确定性的发生可能对我们的业务产生不利影响，包括但不限于：

鉴于上述风险和不确定性，谨此告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对本年度报告中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素摘要

在对我们的业务进行投资之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本年度报告下文第1.A.项中有更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。这些风险因素包括但不限于：

第一部分

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我们”以及类似的提法均指弗洛拉增长公司及其子公司。

我们的功能货币和报告货币是美元，这是美利坚合众国的法定货币(“美国”)(我们称之为“美元”、“美元”或“美元”)。

项目1.业务

Flora Growth Corp.于2019年3月13日根据安大略省的法律注册成立。我们是一家跨国大麻公司，制造和分销消费品包装产品，并分销医用大麻和医药产品。

使命

植物群的存在是为了创造一个人人都能享受大麻好处的世界。

发展概述

2021年5月，该公司完成了其普通股的首次公开募股(“首次公开募股”)，并开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，股票代码为“FLGC”。在我们首次公开募股之前，公司在哥伦比亚进行了一系列交易，为我们的增长和发展奠定了基础。这些交易包括收购我们在弗洛拉实验室1、2和4(下文定义)的权益、我们以前拥有的Cosechemos种植和加工设施以及一些品牌。

自我们首次公开募股以来，弗洛拉已经收购了以下每一项的100%未偿还股权：

于2023年7月5日，本公司与力山Farma哥伦比亚有限责任公司(“力桑”)订立股份购买协议，出售其于Flora Growth Corp Columbia S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.、Cosechemos Ya S.A.S.(“Cosechemos”)、Kasa WholeFood Company S.A.S.及其他与其哥伦比亚业务相关的Flora资产的所有所有权权益。到目前为止，所有这些哥伦比亚实体的销售都已完成。

业务战略

我们的业务战略建立在两个核心支柱上：品牌之家和商业批发。制定这一战略是为了使我们能够根据我们开展业务的每个地理位置的大麻法律地位，以最佳方式进入全球各地的市场。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。

品牌之家

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品牌使弗洛拉能够果断地进入新兴市场，发展客户基础和分销渠道，并收集消费者的洞察力，这是仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、可信度并享有健康的利润率，以帮助支持我们的业务快速增长。

JustCBD

Just Brands和High Roller(连同Just Brands，“Just CBD”)是弗洛拉领先的消费包装商品品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。VEVER的产品包括大麻消费配件、个人储物，以及电子烟和干草类的旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销药品。这一支柱是由弗洛拉的全资子公司Phatebo支撑的，Phatebo是一家跨国制药和医用大麻分销运营商，主要业务在德国。

帕泰博

总部设在德国的Phatebo是一家药品批发经销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，以治疗各种健康指征，包括与癌症治疗、注意力缺陷/多动障碍(ADHD)、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证(包括大麻销售许可证修正案)和批发交易许可证，两者均由联邦药物和医疗器械研究所(“BfArM”)(欧洲最大的药品审批机构)颁发。Phatebo专注于在全球28个国家/地区分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，法特博还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

我们的竞争优势

由于新兴大麻产品市场的竞争和动态性质以及监管环境的快速变化，弗洛拉确实认识到保持灵活性的必要性，以便我们能够在机会和风险发展时做出反应。管理层将继续重新评估和重新确定战略的优先次序，以应对这些事态发展。我们正在积极培养一种持续敏捷性和探索性的文化，因为根据市场动态进行调整的能力可以带来竞争优势。

多元化战略

我们相信，我们的增长战略是我们的主要竞争优势。通过创建我们的双支柱方法，解决未来大麻行业的钟形曲线；消费品包装产品、商业大麻供应链经验和大麻处方药，弗洛拉创建了一个护城河，扮演品牌，供应商和分销商的广泛的大麻产品，拥有和经纪，适合世界各地的市场。

供应链体验

弗罗拉正在不断发展能力和专业知识，在全球供应链上以多种业务类别运输大麻。大麻供应链复杂，进入门槛很高。我们的团队已经能够对全球范围内的分销有很强的了解。

监管专业知识

FLORA拥有满足全球供应链需求的必要法规要求。其中一些要求需要几年时间才能获得。

经验丰富的管理团队

弗洛拉拥有一支具有不同背景的管理团队，其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消费者包装商品和技术服务，弗洛拉相信已经聚集了合适的人才，以利用大麻行业带来的机遇。管理层期望其在法规框架、开发高质量和始终如一的医用大麻产品所需的农业和科学流程方面的经验和深刻理解，以及在其品牌组合的市场进入战略方面的知识和专业知识，将继续为公司的成功奠定基础。

增长策略

FLORA的目标是成为消费品市场的领导者，为包括药房、诊所和化妆品公司在内的大型渠道分销商分销天然、医用级大麻和高质量大麻衍生医疗和保健产品，继续探索战略合作伙伴关系并进行增值收购，以补充我们的有机增长。

并购重组

对国内和国际业务的收购在公司的发展中发挥了关键作用。我们继续寻找并购目标，这些目标本质上是增值的，并提供了进入弗洛拉内部以前未开发的能力的途径。对这一战略和评估过程至关重要的将是地理位置、现金流、正收益、管理和人力资本。

销售和市场营销

在我们的各个支柱中，我们通过三个主要渠道销售产品：直接面向消费者、批发和零售。在JustCBD和Phatebo内部，销售主要集中在通过品牌网站和批发零售合作伙伴直接面向消费者的销售，并集中在美国。我们的国际销售主要是通过向第三方零售商销售的分销合作伙伴进行的。

分布

美国

在美国的分销活动主要在我们佛罗里达州劳德代尔堡的办事处和仓库进行，所有美国产品都在这里存放。分销活动包括存储、直接向消费者履行以及批发、直接和第三方分销商发货。

德国、英国和欧洲

FLORA在德国有业务，我们是处方药和欧盟GMP(定义如下)医用大麻的进口商、出口商和分销商。通过利用弗洛拉的设施和现有基础设施以及广泛的分销网络，我们预计能够采购、储存和分销一系列医用大麻产品，这将有助于支持我们满足整个欧洲对医用大麻日益增长的需求。我们在德国巴登-符腾堡州的希尔津根经营着一家分销设施。

弗洛拉在英国伦敦设有一个小型销售办事处，为在欧洲开展的所有活动提供基地。通过这个办事处，弗洛拉能够支持其产品在欧洲的分销和批发业务。

全球大麻产业

全球大麻市场正以约16.6%的复合年增长率增长，预计到2025年将达到约510亿美元¹全球范围内。

美国

由于弗罗拉在纳斯达克上市，鉴于美国联邦政府禁止含有四氢大麻酚(“THC”)的大麻产品，我们今天在美国市场上仅在基于CBD的或辅助/附件业务中运营。这包括进口化妆品和美容产品、配饰和非大麻类产品以及CBD产品。2027年，美国大麻CBD市场预计将增长至110亿美元²。根据2018年《农业改良法》(《2018年农场法案》)，大麻衍生CBD及其衍生品在联邦一级仍然是合法的。

欧洲

欧洲大麻格局继续在很大程度上取得进展，德国、马耳他、瑞士、波兰和联合王国在建立大麻法律框架方面走得最远。

全球大麻行业领先的市场情报公司Prohibition Partners估计，欧洲大麻市场预计将以61.1%的复合年增长率增长，到2028年达到130亿美元。CBD食品等产品继续受欧盟新食品法的监管，因此为公司提供了近期的上行空间。

2022年，欧盟最大的大麻市场德国宣布，除了继续扩大其现有的医用大麻计划外，还将开始在该国转向娱乐成人用大麻的进程。预计2023年至2027年间，收入将以约14%的复合年增长率增长，到2027年，市场规模将达到6.076亿美元³.

在……里面2024年2月，德国议会下院布德斯塔格投票决定将用于有限娱乐用途的大麻合法化。根据新的立法，从2024年4月1日起，18岁以上的成年人可以种植最多三种植物用于私人消费，并被允许在家里一次拥有50克，在公共场合拥有25克。从2024年7月1日起，获得许可的非营利性俱乐部也将提供大麻，会员不超过500人，所有成员都必须是成年人。只有俱乐部成员才能消费他们的产品。这项立法于2024年3月22日获得德国上议院联邦议院的批准，并将在德国总裁正式签署后实施。这项立法使德国成为世界上最大的联邦合法娱乐和医用大麻市场.

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¹新前沿数据-全球大麻报告；2025年前的增长和趋势

²光明领域集团-CBD：FDA的影响和前进的道路；2022年年中美国CBD报告

³Statista-医用大麻；德国

医药市场与卫生部门

根据向药品价格信息系统报告的数据，近年来药品销售呈现持续增长，尽管2019年的增长率是2015年以来的最低水平。反过来，售出的单位从2018年的10.6亿套上升到2019年的10.8亿套，增长了2%。根据3Axis的数据，2020年，制药商将860多种药物的价格平均提高了约5%。自2015年以来，药品价格上涨大幅放缓，无论是涨幅还是受影响的药品数量都是如此。药品价格上涨之际，越来越多的制药工程公司已采取行动对抗新冠肺炎，许多公司都在探索将CBD作为对抗新冠肺炎的药物。

欧洲有着深厚的制药业历史和蓬勃发展的工业，制药公司集中在德国和瑞士的边境地区。2022年至2026年，该行业的年复合年增长率预计为5.4%，到2026年，总销售额将达到2950亿美元⁴。在欧盟，德国是领先的药品市场，总收入⁵.

大麻二醇(CBD)市场

CBD是一种天然存在于大麻植物中的非精神活性化合物，所消费的大部分CBD来自大麻植物。预计到2028年，全球CBD市场将以21.3%的复合年增长率达到473亿美元，其中仅美国市场在2022年的产品销售额估计就将达到41亿美元⁶。美国的CBD市场稳步增长，随着2018年农场法案的通过，CBD市场出现了拐点，为CBD和其他从大麻植物中提取的化合物扫清了道路。大多数CBD消费者将寻求缓解疼痛、焦虑和睡眠问题作为他们使用的主要原因。在美国，CBD在实体店和网上随处可见。然而，广告仍然很困难，因为它与其具有精神活性的表亲THC联系在一起，而且早期出现了一些不良行为者，他们提出了基于效果的说法，而这些说法没有得到科学的支持，以提振销售。

辅助设备/附件

随着全球大麻合法获取渠道的扩大，辅助或从属类别继续增长。配件空间宽敞，既有吸烟配件，也有烟灰缸和储物件。虽然弗洛拉生产的大多数产品的主要用途是大麻消费，但大多数消费者不会在合法的药房购买配饰，而是依赖烟店和在线零售。展望未来，Future Markets Insights预计，到2031年，全球配件市场将达到1010亿美元，复合年增长率为4.2%。

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⁴Statista-欧洲制药业-统计与事实

⁵Statista-欧洲领先药品市场的收入
⁶Vantage市场研究-大麻二醇(CBD)市场规模、份额和趋势分析报告

监管

福罗拉已经获得了在全球范围内运营的许可证，包括所需的政府批准、许可证和许可。以下是此类政府批准、许可证和许可的摘要。

对我国产业的监管

美国的监管框架

包装、标签和广告

我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部、美国农业部(USDA)和美国环境保护局。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致公司的销售损失和成本增加。监管机构可能不接受我们可能想要销售的任何新成分的安全证据，或者可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险。监管机构还可以确定，我们产品上的特定营养支持声明，或我们希望在产品上使用的声明，是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本，或者特定声明没有得到现有科学证据的充分支持。任何此类监管决定都可能阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

管理我们产品的法律和法规的发展可能会导致更严格的监管格局，这可能要求重新制定某些产品以满足新标准，召回或停产我们无法重新制定的某些产品，额外的记录保存要求，增加某些产品的特性文件，额外或不同的标签要求，额外的科学证实要求，以及其他要求或限制。这样的发展可能会大幅增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年10月，佛罗里达州农业和消费者服务部食品安全部(下称“部门”)对Just Brands经销的340种大麻提取物产品发出了停止销售令，主要是因为该等产品被确定为对儿童具有吸引力，其产品和/或标签为动物、人类或卡通形状；或与现有糖果产品或品牌食品有合理相似之处。因此，Just Brands已经停止在佛罗里达州分销这些产品。不能保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能保证。

医用大麻

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理着我们为远程医疗服务提供和收费的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们计划运营的其他方面。特别重要的是：

不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、补偿、监禁、失去登记身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们的业务中的应用，或任何其他未能遵守适用法规要求的行为，都可能使我们承担责任，并对我们的业务造成负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动都可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们计划中的远程医疗服务业务产生实质性的不利影响。

德国的监管框架

德国医用大麻的进口和分销主要受《德国麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反兴奋剂机构法》、《德国麻醉品对外贸易条例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品单一公约》(《单一公约》)的保护。德国的相关主管当局是BfArm、联邦鸦片管理局(BfArm的一个附属单位)和德国联邦当局。

根据《生物多样性公约》第1(1)节和附件一，大麻是一种麻醉药品，但某些例外情况除外，包括来自经认证来源的种子和大麻，其THC含量低于0.2%，仅用于科学或商业目的，不包括精神药物滥用。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或进口、出口、过境、销售、供应，或以其他方式将其投放市场，或以任何其他方式获取或获取大麻，均属刑事犯罪，但须受上述豁免的约束。

2017年3月10日生效的《麻醉药品及其他条例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)规定了一项例外，允许医用大麻的处方和交易。在2017年3月之前，大麻进口是不允许的，药房只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，但须得到BfArM颁发的个案特别批准。自2017年3月起，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，前提是这些大麻获得了必须符合《麻醉药品单一公约》的相关许可证。当德国联邦政府在2017年3月将用于医疗目的的大麻合法化时，他们还成立了一个大麻机构，作为BfArM的一部分。该机构控制种植、收获、加工、质量检验、储存、包装和向批发商、药剂师或制造商的分销。

欧盟-GMP认证

由欧洲药品管理局(“欧盟GMP”)颁布的“良好生产规范指引”描述了制药商根据欧洲标准在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将医药产品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟GMP。

根据欧盟GMP，一个先决条件是药品必须具有一致的高质量，适合其预期用途，并符合基于稳定性数据的上市授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，并有助于提高产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批产品进行检查，以确保其符合EU-GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有EU-GMP认证，则根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，不需要进行该批次测试。

根据德国法律，对于在德国制造、测试、储存、投放市场、带进或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质，必须遵守欧盟-GMP指南。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有108名员工，其中97人为全职，11人为兼职。我们共有74名员工和顾问在美国工作，34名员工和顾问在国际上工作。

据我们所知，我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，也不是任何集体谈判安排的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

附加信息

我们的网站是Www.floragrowth.com。我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告的任何修正案，可在Www.sec.gov/埃德加。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考包含在本年度报告中。本公司网站所载或可通过本网站获得的信息不会以引用方式纳入本年度报告，也不会作为本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素。

你应仔细考虑下述风险以及本报告所载的其他信息，包括合并财务报表及其附注和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。以下讨论的任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

我们是一家初创公司，专注于向全球大型渠道分销商和零售商供应天然、药用级大麻花和高质量的大麻衍生医疗和保健产品。我们成立于2019年3月，运营历史有限。我们的财务资源有限，运营现金流也很少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别亏损5630万美元和5260万美元，截至2023年12月31日，我们累计亏损1.425亿美元。

此外，不能保证我们将获得额外的资金来发展我们的业务，这将需要大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

近期和未来的收购和战略投资可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，可能使我们承担责任，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们最近刚刚收购了Brands和FGH，并且有收购活动的历史，我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。我们提供的多样化产品可能不会成功。虽然我们的增长战略包括扩大我们的服务和产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩张。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品提供的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。此外，整合我们的收购和对未来潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%全资子公司收购的业务)，并可能保留少数股东权利，这可能会使未来的控制权变更或公司批准的行动更难实现和/或成本更高。

我们还对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对处于早期阶段的非上市公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资将失去价值。

此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临收购的未知风险或负债。此外，我们可能受制于我们收购的企业的未知债务。此外，我们可能会受到与我们收购的业务相关的法律程序的影响，或因我们的收购而产生的法律程序。例如，我们因收购FGH而成为某些诉讼的一方，而FGH受到收购中获得的某些赔偿保护。更多信息见项目3“法律诉讼”。

某些情况或事件可能会扰乱公司的供应链、扰乱运营并增加运营费用。

包括但不限于以下情况或事件：(I)异常天气条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷暑、地震等，可能扰乱公司的供应链，尤其是其交付产品的能力、中断设施的运营、增加运营费用、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出；(Ii)本地、区域、国家或国际间爆发传染病，包括新冠肺炎冠状病毒、中东呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病，可能导致经济活动全面或急剧下降；(Iii)政治不稳定、社会和劳工动荡、战争或恐怖主义，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；或(Iv)基本商业和社会服务及基础设施的供应中断，包括电力和水资源短缺，以及海运和货运代理服务，包括空运、海运、铁路和公路运输。

大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和条例是动态的，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们招致与遵守或改变我们业务计划的某些方面相关的大量费用。未来还有可能颁布直接适用于我们的某些产品和/或业务方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，在可预见的未来，国际大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决办法，以努力遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。 

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现的不利影响和重大影响。

合法的大麻产业正处于相对早期的发展阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关医用大麻产品消费的其他宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题低于先前的研究报告、发现或宣传，可能会对医用大麻的需求和我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，关于大麻的负面宣传报道或其他媒体注意，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，都可能产生这种实质性的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施不能落实为大量需求，可能会对我们的财政状况造成不利影响。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论此类宣传是否准确。

越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管该公司相信它以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护自己的形象和声誉为荣，但它最终并不直接控制其他人对它的看法。声誉损失可能会导致建立新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维护社区关系的挑战增加，以及我们推进项目的整体能力受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的固有风险。

作为人类摄取产品的分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，使用说明不充分，或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

我们受制于产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。不能保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测到，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，可能会失去适用的许可证，以及可能的法律费用和其他费用。

该公司的产品可能会有未知的副作用。

如果公司销售的产品没有被认为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响，业务可能会受到产品责任或其他法律诉讼的影响。该公司的许多产品都含有创新成分或成分组合。关于疗效、未知副作用和/或与个体人体生物化学的相互作用，或与其他药物的相互作用，几乎没有长期数据。此外，几乎没有关于疗效、未知副作用和/或其与个别动物生物化学相互作用的长期数据。因此，如果该公司的产品没有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知医疗条件的最终用户服用，则可能会产生某些副作用。

该公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这些变化可能会使公司现有的产品和服务过时。该公司的成功在一定程度上将取决于其继续提高其产品和服务供应的能力，以满足市场日益复杂和多样化的需求，并及时和具有成本效益地响应技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于扩展到更多的消费市场，而我们可能无法成功地做到这一点。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续为现有客户提供新产品，还取决于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们在美国以及国际市场继续扩张的能力。我们在这些领域投入了大量的资源，虽然我们希望我们的产品会受到欢迎，但我们可能会面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争性的商品销售、分销、招聘和其他困难。我们在吸引客户方面也可能遇到困难，因为消费者不熟悉或接受我们的品牌，或者抵制为优质产品付费，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资销售和营销活动，以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可获得性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。此外，物流和运输成本在很大程度上是由于石油价格的波动，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和满足客户需求的能力。如果我们不能成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的运营结果可能会受到损害。

我们依赖第三方提供原材料，并制造和合成我们的一些产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系被破坏，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们目前与独立的第三方供应商签订了关键原材料的短期供应合同。此外，我们的一些产品是由独立的第三方制造或合成的，由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方联合封隔器的使用会不时发生变化。我们没有与这些第三方中的任何一家签订任何长期合同，我们预计将在原材料、生产和进口包装材料产能方面与其他公司竞争。如果我们的需求大幅增加或需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则不能保证这些第三方供应商在需要时会以我们可以接受的条款提供替换，或者不能保证任何制造商或复合商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的来源，我们也可能遇到生产延迟和增加成本的结果，这是与第三方接洽所需时间的结果。原材料和/或产品的制造或合成方面的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

该公司的库存有保质期，到期后可能不会出售。

该公司库存有成品，其库存有保质期。该公司库存中的成品可能包括大麻花、大麻油产品和化妆品。该公司的存货可能到期而不出售。尽管管理层定期审查现有库存的数量和剩余保质期，并估计制造和销售准备时间，以便管理库存，但仍可能需要减记库存。任何此类库存减记都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们业务的季节性趋势造成了我们的财务和经营业绩的变异性。

我们的财务和经营业绩受到净收入和营业收入的季节性和季度变化的影响，因此，我们的季度业绩可能会波动，可能会低于预期。由于假日季节的影响，我们的业务在上一财年的第三和第四季度实现了不成比例的净收入和收益，我们预计这种对我们运营的季节性影响将在未来继续下去。如果我们在第三季度或第四季度的净收入低于预期，可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第三季度或第四季度经营业绩的因素，包括我们品牌或供应链的中断或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩和财务状况产生不成比例的影响。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。该公司将其早期的成功部分归因于其对产品质量的承诺和有效的质量控制体系。公司质量控制体系的有效性及其在制造、加工和测试设施方面获得或保持良好制造规范(GMP)认证的能力取决于许多因素，包括质量控制程序的设计、培训计划以及确保员工遵守公司政策和程序的能力。该公司还依赖收费制造商和合同实验室等服务提供商来制造、加工或测试其受GMP认证要求的产品。

我们预计监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的GMP要求。不遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。公司或其服务提供商的质量控制体系的任何失败或恶化，包括GMP认证的丧失，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

大麻产业面临强烈反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，在他们的地理位置上反对大麻和大麻的销售。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

该公司受到批发价格波动的影响，这可能使公司的收入、毛利、净收入和现金流低于预期。

药品分销和大麻行业是以利润为基础的企业，毛利取决于销售价格与成本的差额。因此，盈利能力对由供应(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势、政府法规和需求)、税收、政府计划和药品分销和大麻行业政策(包括负责药品和大麻销售的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场状况的变化而引起的批发和零售价格波动非常敏感，所有这些都是我们无法控制的因素。该公司的营业收入可能会受到药品和大麻价格下跌的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况敏感，因为我们的盈利能力与药品和大麻的价格直接相关。这些价格受到许多我们无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司可能因开发和分销合成大麻而面临竞争风险。

制药业和其他行业可能试图通过开发和销售仿效自然产生的大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这种合成大麻产品的广泛流行可能会改变植物大麻产业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。

成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。

在任何国家，向成年人销售娱乐用非医用大麻合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

本公司依靠第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。

该公司依靠第三方运输服务和进口服务将其产品交付给客户。该公司面临与依赖第三方运输服务提供商相关的固有风险，包括物流问题、延误、产品丢失或被盗以及增加的运输和保险成本。产品运输的任何延误、安全漏洞或产品丢失，都可能对公司的业务、财务业绩和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在某些国家/地区建立和维护银行账户。

我们经营业务的国家的银行机构可能不会为我们开立账户，或者不接受与大麻工业有关的收益的付款或存款。这样的风险可能会增加我们的成本，或者阻止我们向某些司法管辖区扩张。

我们可能无法续订某些租约。

我们在运营中使用的几个物业或设施是按特定期限出租的。我们可能无法延长部分或全部此类租约的期限，或者，如果我们这样做了，任何此类租约续期的条款将是有利的。同样，存在一些租约可能到期的风险，我们将被要求将我们的业务转移到另一个地点，从而产生成本。

公司可能面临网络安全和隐私风险，这些风险可能会扰乱公司的运营，并使公司面临财务损失、合同损失、责任、声誉损害和额外费用。

公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击，这些攻击可能针对我们的知识产权、商业秘密、财务信息、员工、客户和患者的个人信息，包括敏感的个人健康信息。发生此类攻击可能会扰乱我们的运营，并使公司面临财务损失、合同损害、劳工和隐私法规定的责任、声誉损害和额外费用。我们已经实施了安全措施来保护我们的数据和信息技术系统；然而，这些措施可能不能有效地防止网络攻击。我们可能需要拨出额外的资源，以实施额外的预防措施，包括对信息技术系统进行大量投资。严重的网络安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并负责保护此类信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。此外，数据被盗是一个持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类侵犯隐私或盗窃的行为都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果公司被发现违反了隐私或安全规则或其他保护信息保密的法律，公司可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司可能会为捍卫其知识产权和其他专有权利而招致巨额费用。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用本公司的产品和技术。监管对公司当前或未来商标、专利、商业秘密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他各方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。这种索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量的财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能无法以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

与我们的监管框架相关的风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

在美国，对大麻产业有重大的法律限制和法规。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(并且总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。虽然美国联邦政府在执行此类法律时倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并将极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况。在美国执行联邦法律对我们的业务是一种风险，根据联邦法律对我们提起的任何诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。

由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。

未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致给公司带来了重大风险。

有关工业大麻的联邦或州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来的收入产生实质性影响。

截至本文发布之日，大多数州和哥伦比亚特区已根据2018年农场法案的美国授权工业大麻计划，或根据2014年农场法案授权的先前计划，或正在接受美国农业部审查的计划。从2022年1月1日起，几个没有根据农业法案批准的计划或正在审查的计划的州将默认获得美国农业部大麻生产商许可证。工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻行业的进展目前令人鼓舞，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止使用工业大麻，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变经营业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式继续遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能代价高昂，并可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合《农场法案》的大麻项目相对于新出现的大麻类药物监管的运作范围存在很大的不确定性，并有不同的解释。这些不同的意见包括，但不限于，FDA对大麻类物质的监管，以及含有符合农业法案的种植者和加工商的产品制造商可以从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦、甚至是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的明确司法解释，这些不确定性就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

我们未能遵守适用法规的任何情况都可能使我们无法继续开展业务，并且任何此类不遵守规定可能会产生额外费用。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局与大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分配、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受到与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的法规要求，并获得所有必要的法规批准，用于我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、销售、进出口(如适用)。任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括：

此外，法规、政府或法规司法解释的变化，或更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本，或产生重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

FDA限制了讨论CBD的医疗益处的能力。

根据FDA的规定，公司做出“健康声明”或声称一种产品具有特定的医疗益处是非法的。FDA没有承认CBD带来的任何医疗益处，这意味着我们在法律上不被允许宣传与我们的CBD产品相关的任何潜在的健康声明。由于许多消费者认为CBD是一种健康/医药产品，无法对其CBD产品做出这样的健康声明可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

合法的大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者审查和决定是否投资于我们的可比公司的信息，也缺乏我们可以效仿其商业模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠他们对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生净利润。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场将足够大，使我们的业务能够像预期的那样增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常不能从加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。

此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

与财务和会计相关的风险

管理层已对我们作为持续经营企业继续经营的能力进行了分析，并确定，根据我们目前的财务状况，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问. 此外，我们的独立注册会计师事务所对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业提出了很大的疑问。

基座在其评估中，管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了极大的怀疑。截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物为440万美元，截至2023年12月31日的年度亏损5630万美元，截至2023年12月31日的累计赤字为1.425亿美元。该公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以继续投资于增长，同时履行到期的债务。这些情况使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为努力缓解这些情况，管理层继续评估各种降低成本、出售资产和其他替代办法，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略伙伴的安排、通过从金融机构获得信贷或其他方式筹集更多资金。.

我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力提出了重大疑问。独立注册会计师事务所报告中的持续经营意见可能会削弱我们通过公开或私人股本发行或债务融资，或一种或多种该等资金来源的组合为经营提供资金的能力。任何额外的股权或股权挂钩债务融资可能对我们现有股东造成极大的摊薄影响。额外资本可能无法以合理条款提供，或根本无法获得，我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务，或与合作伙伴或其他人达成协议，可能要求我们放弃对候选产品的某些方面的权利，或我们不会放弃的潜在市场。如果我们无法获得资金，我们的业务将受到损害，我们可能无法继续经营。

我们未来可能会增加我们的海外销售，这种销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。

我们的功能货币以美元计价。我们目前预计，我们的部分销售额将以欧洲欧元计价，未来我们可能会有以我们在其建立业务或分销的其他国家/地区的货币计价的销售额。此外，我们的部分运营费用是以欧元计价的。未来，我们国际销售的比例可能会增加。这样的销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动提供的保护不受外币波动的影响可能有限，本身也可能造成损失。

与关键会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们报告的财务结果或财务状况产生重大影响。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表及附注所报金额的估计和假设。我们的估计是基于有限的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们的财务报表附注所提供的，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来不太明显。如果假设发生变化或实际情况与假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下降。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与应收账款信用质量、应收所得税抵免、基于股份的付款、非金融资产减值以及收入和成本确认有关的假设和估计。

本公司在多个司法管辖区经营业务时可能会面临税务风险。

我们和我们的子公司将在多个司法管辖区运营，因此将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内和外国税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税务规则的解释和/或适用。在这种情况下，税务机关的异议可能需要我们承担与相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致我们被评估额外的税款(可能连同利息和罚款)，从而增加我们应缴纳的税款。

在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大差异，而规管税法和税率的法例亦可能会有所改变。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税额变化的影响。在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要对这些规则的解释和适用作出重大判断(包括根据外部咨询意见)。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

此外，我们的子公司或国际分支机构支付的股息和其他集团内付款可能会使该等付款的接受者在其组织和运营司法管辖区内缴纳税款，该等股息和其他集团内付款也可能被支付支付款项的实体所在司法管辖区或税务居民征收的预扣税。除非此类预扣税可完全抵扣或退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税额。虽然本公司及其附属公司在安排本身和处理事务时，均以尽量减少这类税项为目标，但并不能保证我们一定会成功。

对扣除某些费用用于美国联邦所得税的限制。

经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第280E条禁止企业为美国联邦所得税的目的扣除与贩运管制物质有关的某些费用。美国国税局(IRS)在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了代码第280E条。该法第280E条禁止被视为贩运受管制物质的大麻企业扣除某些普通和必要的业务费用，迫使它们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，美国合法大麻行业的企业可能会比其他情况下的利润更低。

尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政机构和联邦法院面前对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政机构和联邦法院面前对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

如果我们的报税立场受到联邦、州和地方或外国税务管辖区的挑战，我们可能无法完全成功地捍卫我们的报税立场。我们根据我们对成功维持纳税申报头寸的可能性的评估，记录未确认税收优惠的准备金。因此，我们分析和考虑每个季度记录未确认税收优惠准备金的适当性。管理层在评估成功维持报税仓位的可能性时作出重大判断，并在决定是否应记录或有税务负债时作出重大判断，如应记录，则估计金额。如果我们的报税头寸被成功挑战，我们可能需要支付超过预留金额的款项，或者我们可能被要求减少我们递延税项净资产的账面金额，这两种结果都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

该公司可能面临更高的美国国税局审计风险。

该公司认为，美国国税局审计与大麻相关企业的纳税申报单的可能性更大。对我们纳税申报单的任何此类审计都可能导致我们被要求支付额外的税款、利息和罚款，以及递增的会计和法律费用，这可能是实质性的。

该公司在本纳税年度可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司相信，就其最近完成的课税年度而言，该公司是守则第1297节所指的私人投资公司，而根据目前的业务计划及财务预期，本公司相信该公司可能会在本课税年度成为私人投资公司，并可能在随后的课税年度成为私人投资公司。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售普通股所实现的任何收益或其普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据守则第1295节进行及时有效的“QEF选举”(“QEF选举”)或根据守则第1296节进行“按市值计价”选举(“按市值计价选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人应该意识到，不能保证本公司将满足适用于合格选举基金(“QEF”)的记录保存要求，也不能保证如果本公司是PFIC，本公司将向美国纳税人提供根据QEF规则要求这些美国纳税人报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人，通常每年必须将普通股公平市场价值超过纳税人基础的部分计入普通收入。以下标题下的讨论对本段全文作了限定美国联邦所得税的某些考虑因素-被动型外国投资公司规则。作为美国纳税人的每一位潜在投资者都应该就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

该公司利用其美国净营业亏损结转来抵消其未来在美国的应税收入的能力可能会受到限制。

本公司在2018年1月1日之前的纳税年度产生的美国联邦营业净亏损结转(“NOL”)可结转20年。本公司在2017年12月31日后开始的纳税年度内产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类NOL的使用有限。此外，根据该守则第382条，经历“所有权变更”(一般定义为在三年期间其股票所有权(按价值)变化超过50%)的公司，其利用变更前的美国联邦NOL抵销其未来美国应纳税所得额的能力受到限制。如果公司在过去经历了所有权变更，或者如果其股票所有权的未来变化(其中一些不在其控制范围内)导致所有权变化，则其使用其美国联邦NOL的能力可能受到守则第382节的限制。目前尚不确定美国各州在处理NOL方面是否以及在多大程度上符合美国联邦所得税法。因此，该公司利用其美国NOL抵销其未来在美国的应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加其纳税义务，减少其现金流。

公司所在司法管辖区的全球和当地税务法律法规的变化可能会对公司和普通股价值产生不利影响。

美国或公司开展业务的任何司法管辖区税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或普通股持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在审议多项可能具有前瞻性或追溯力的立法，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股价值产生不利影响。此外，公司运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的法律仍可能发生变化，其对本公司和普通股购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《降低通货膨胀法》包括影响美国联邦企业所得税的条款。除其他事项外，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税的条款，以及对购买此类股票的公司征收的某些公司股票回购税。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测这项立法或税法的任何未来变化可能会如何影响公司或普通股购买者。

一些国际立法和监管机构提出了立法建议，并开始调查跨国公司的税务做法，以及在欧洲联盟某些欧盟成员国的税务政策。其中一项努力是由经济合作与发展组织(OECD)牵头的，该组织已经敲定了修改成员国公司税、转让定价和税收条约条款的建议。2022年12月15日，欧盟成员国一致通过最低税收指令，确保跨国公司的全球最低税收水平。成员国必须在2023年12月31日之前将最低税收指令转变为国家立法。该法案的实施以及大型跨国公司的兴趣和税收增加增加了税收的不确定性，并最终可能对我们的有效税率、所得税支出、净收入或现金流产生实质性影响。

随着我们的发展，如果不能发展对财务报告的内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在对截至2021年12月31日的年度财务进行审计时，公司审计师注意到了重大弱点，并就商誉减值测试和采购价格分配、合同应收账款以及相应的收入和库存程序等重大弱点向管理层提出了若干建议(“2021年重大弱点”)。针对2021年的重大弱点，本公司为其补救计划分配了资源，包括(I)在我们第三方专家的协助下继续加强我们的减值测试程序(Ii)对某些合同应收账款及其相应收入的信用进行更好的信用评估，以及(Iii)在所有公司地点定期进行实物盘点并与内部会计记录保持一致。截至2022年12月31日，管理层认为，2021年与合同应收账款以及相应的收入和投资者程序有关的重大弱点已得到完全补救。

然而，在对我们截至2022年12月31日的年度财务进行审计时，我们的审计师注意到，在商誉减值测试和购买价格分配方面的重大弱点仍然没有得到补救(“2022年重大弱点”)。关于2022年的重大弱点，管理层已经并将继续为其补救计划分配资源，其中包括：(I)建立与重大假设或决定有关的预算和预测过程的文档编制的额外内部程序，(Ii)实施新的验证过程，以提高基本假设的准确性，以及(Iii)聘请我们的第三方专家协助我们的减值测试的准确性。截至2023年12月31日，管理层认为，2022年与其商誉减值测试和收购价格分配相关的重大弱点已得到完全补救。

我们的财务报告内部控制、披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估、披露我们的会计师事务所对我们的财务报告内部控制的评估或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们将需要，但可能无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东，或对我们的业务施加沉重的财务限制。

未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。然而，不能保证我们未来将能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或普通股优先证券的其他融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证我们将能够激发投资者对我们的证券的兴趣。如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能永远不会开始，在这种情况下，您很可能会失去您在公司的全部投资。

我们普通股的持有者因我们发行基于股权的补偿而受到稀释的影响。

我们向管理层和关键员工授予股票期权和限制性普通股，以激励他们的业绩和留任。任何额外的股权授予和任何现有认股权证的行使都将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本继续增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2022年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务和财务状况及运营的年度、季度和事件驱动报告，以及建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们现有的管理团队将继续为这些合规倡议投入大量时间，我们可能需要聘请额外的人员来帮助我们遵守这些要求。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份我们管理层关于财务报告内部控制的报告，在我们不再是一家新兴成长型公司后，该报告必须伴随着我们独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们将记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司要求的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们继续投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们目前或未来将能够达到纳斯达克持续上市的标准。除其他要求外，纳斯达克还实施了包括最低出价要求在内的持续上市标准。

我们的普通股价格必须等于或高于1.00美元，才能符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。于2022年7月8日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司通知，本公司未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所订每股连续30个营业日每股1.00元的最低买入价要求(“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，纳斯达克提供了公告日期后180个历日的期间，以恢复合规。为重新符合最低投标价规定，该公司须在至少连续10个交易日内维持最低收市价为1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日，在连续10个交易日期间，公司普通股的收盘价均高于每股1.00美元。因此，2023年6月26日，本公司收到纳斯达克的正式通知，称其已重新遵守最低投标价格要求，此事已结案。

根据纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定，公司董事会的审计委员会必须包括三名独立成员。随着董事托马斯·所罗门辞职，公司于2023年12月4日将上述情况通知纳斯达克。2023年12月6日，本公司收到纳斯达克的通知，确认由于上述原因，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条所载纳斯达克审计委员会的要求。如该通知所述，纳斯达克告知本公司，根据纳斯达克规则第5605(C)(4)条，纳斯达克将为本公司提供一段治疗期，以便(I)在本公司下一届年度股东大会或2024年11月30日之前(以较早者为准)，或(Ii)如果下一届年度股东大会在2024年5月28日之前召开，则本公司必须在2024年5月28日之前证明本公司符合规定。

如果公司未能重新遵守审计委员会的要求，或者如果我们未能满足纳斯达克的任何其他适用要求，并且我们无法重新遵守要求，纳斯达克可能会决定将我们的普通股摘牌。我们普通股的任何退市可能会对我们普通股的市场流动性和市场价格以及我们为继续运营获得融资的能力产生不利影响，或导致投资者失去信心。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被认为是非法的，因此我们普通股的持有者可能在这些司法管辖区承担责任。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得股息等任何相关利益，目前受到反洗钱和其他各种法律的约束，这些法律因管辖区而异，其中许多法律尚未解决，仍在制定中。虽然这些法律的解释并不清楚，但在一些司法管辖区，因在该司法管辖区被视为违法的行为而直接或间接产生的财务利益可被视为在这些法律的管辖范围内，而获得任何该等利益的人，包括在适用司法管辖区的投资者，可能须根据该等法律承担法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。

公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

从2023年1月1日起，我们被要求报告为美国国内发行人，我们不再享受“外国私人发行人”的好处，这可能会导致我们的额外成本和开支。

2023年1月1日，我们失去了“外国私人发行人”的地位(根据《交易所法案》第3b-4条的规定)。遵守这些额外要求增加了我们的法律和审计费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于在报告和披露要求方面被视为“国内发行人”。我们被要求调整我们的披露和报告，以符合对美国国内公司的要求，包括：

我们预计，遵守这些额外要求将增加我们的法律和审计费用，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于被视为报告和披露要求的“国内发行人”：

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循并一直遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克规则对美国国内发行人的其他要求。例如，我们沿用了加拿大的做法，即某些摊薄事件不需要获得股东批准，例如(I)建立或修订某些基于股权的补偿计划，以及(Ii)涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来支付普通股股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买普通股时的价格不变。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，我们遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被定义为JOBS法案，我们预计将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求，以及延长会计声明的采纳期。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，由于作为一家新兴成长型公司向我们提供的各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能难以在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的报告不如行业内其他公司的报告透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

如果我们普通股的价格波动，你的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本年度报告这一部分描述的风险因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以公开发行价或高于公开发行价的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

一般风险因素

本公司可能不时卷入法律程序，这可能会对本公司造成不利影响。

我们可能不时成为法律和监管程序的一方，包括涉及政府机构、与其有业务往来的实体的事项，以及在正常业务过程中产生的其他程序。我们将评估我们对这些法律和监管程序的风险敞口，并根据公认会计原则为估计负债建立准备金。更多信息见项目3“法律诉讼”。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律程序中的意外结果，或管理层评估或预测的变化，以及随之而来的已建立准备金的变化，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及第三方、其他公司和/或各种政府当局对我们的调查。涉及我们的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的成功在一定程度上将取决于它是否有能力继续改进其产品和服务，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。包含新技术和法规发展的新产品的推出可能会使公司的设备过时，其产品和服务缺乏竞争力或更不适合市场。开发该公司的产品和服务的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力、第三方承诺和监管批准。本公司可能无法成功开发或有效地将该等新产品和服务商业化，或无法获得任何所需的监管批准，连同在开发该等产品和服务过程中作出的任何资本支出，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队中任何成员或关键员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

公司的成功有赖于其高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们管理团队的任何成员或关键员工的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。失去该等人士的服务，或在需要时无法吸引其他具备适当资格的人士，均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键员工，这可能会对公司的运营产生不利影响。

我们无法留住和获取技术人才，可能会损害我们的业务和运营。

我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，无法招聘或招聘新员工(包括执行管理层成员)的成本增加，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。为了扩大我们产品的营销和销售，我们将需要寻找、聘用和留住更多能够理解、解释、营销和销售我们产品的有能力的员工。在所有这些领域都存在着对有能力的人员的激烈竞争，我们可能无法成功地吸引、培训、整合、激励或留住这些所需职能的新人员、供应商或分包商。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，随着我们进入新的司法管辖区，我们将需要在这些新领域吸引和招聘熟练员工。

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们可能会在管理我们可能实现的任何增长方面遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。为了有效地管理增长和战略变化，公司必须：(A)保持足够的系统以满足客户需求；(B)扩大销售和营销、分销能力和行政职能；(C)扩大其现有管理团队的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的员工。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们做不到这一点，我们可能会阻碍我们有效地管理未来的增长和成功地发展我们的公司。

如果证券或行业分析师不发布研究报告或发布关于我们的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的巨额持续成本和义务。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长和监管合规方面的投资相关的重大持续成本和债务，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消这种更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。

不能保证本公司的保险范围足以覆盖本公司可能受到的所有索赔。

总体而言，我们的生产受到不同风险和危险的影响，包括不利的天气条件、火灾、植物疾病和虫害、其他自然现象、工业事故、劳资纠纷、适用于我们的法律和监管框架的变化以及环境意外情况。

我们可能无法以合理的费用维持或获得所需类型和金额的保险。如果我们承担重大责任，而我们没有得到充分的保险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。

我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生负面的财务和声誉影响。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于我们业务战略的成功实施。不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。

公司可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备的损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或在制品的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与违规调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们有评估、识别和管理电子信息系统上或通过电子信息系统发生的潜在未经授权事件的重大风险，这些事件可能会对我们的信息系统或驻留在这些系统上的信息的保密性、完整性或可用性产生不利影响。其中包括旨在防止、检测或减轻数据丢失、失窃、误用、未经授权访问或影响数据的其他安全事件或漏洞的各种机制、控制、技术、方法、系统和其他流程。数据包括我们收集、处理、存储和传输的机密、专有以及商业和个人信息，作为我们业务的一部分，包括代表第三方。我们还维护第三方安全计划，以识别、区分优先级、评估、缓解和补救第三方风险；然而，我们依赖我们使用的第三方来实施与其风险相称的安全计划，我们不能确保他们的努力在所有情况下都会成功。

我们实施了许多有关网络安全事项的政策和程序，其中包括直接或间接涉及加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及在利用公司资源的同时使用互联网、社交媒体、电子邮件、无线和个人设备处理公司业务和个人事务的政策。这些政策定期通过内部审查程序，并在必要时由适当的管理层成员更新和重新批准。

我们的系统定期遭受定向攻击，旨在导致我们的运营中断和延迟，以及个人信息(第三方、员工和我们的成员)和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、误用或被盗。网络安全威胁的风险，包括与过去事件有关的风险，并未对我们的系统或业务产生实质性影响。对我们的运营或对我们系统的访问的任何重大中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，对我们的系统或第三方系统的渗透，或对个人信息的其他滥用或误用，可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们建立了一个跨学科的团队来持续监测和评估网络安全风险，该团队由我们的首席财务官(CFO)领导。这是一个跨部门的团队，由财务和运营人员以及第三方法律和信息技术顾问组成，所有重要的实施工作都由我们的信息技术顾问执行，他在信息技术、企业安全和网络风险管理方面拥有丰富的经验。该团队负责制定、维护和衡量网络风险管理计划的合规性，并将大量资源投入网络安全和风险管理流程，以适应不断变化的网络安全格局，并及时有效地应对新出现的威胁。

当首次检测到潜在事件时，将尽快将此事告知首席财务官，以便公司能够迅速而勤奋地工作，重新保护其系统，并努力将由此造成的任何损害和进一步风险降至最低。首席财务官收到报告后，负责立即调查报告，以确保网络攻击的存在或可能性，并尽一切努力阻止或限制网络攻击(如果攻击正在进行)，以最大限度地避免对公司及其系统的进一步损害和暴露。一旦直接威胁或网络攻击得到足够的控制，首席财务官就会将情况通知首席执行官，首席执行官负责指示首席财务官采取任何额外或特殊措施，包括但不限于公司范围的警报或指令，首席财务官必须毫不拖延地遵循/执行这些措施。与指令有效性有关的问题或担忧只能由首席财务官或指定的执行官员通过一种已知形式的联系确认，这种联系方式毫无疑问是违反的。在应对工作开始后，指定的执行干事必须在合理可行的情况下尽快将情况通知审计委员会主席，然后向主席通报所有重大事态发展，主席可酌情将此事上报董事会全体成员。我们的应急计划还规定了我们向正常工作做法过渡的程序，以及安全事件调查、补救程序、安全事件恢复和强制性报告。

我们的董事会负责监督公司的总体风险状况和风险管理流程。董事会通过审计委员会管理有关网络安全风险的监督职能，审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括我们的管理层为监测和控制网络安全风险而采取的步骤。

项目2.财产

我们租了一间24,425平方英尺的房子。英国《金融时报》位于佛罗里达州劳德代尔堡的设施，CBD和船舶的分销、批发(B2B)和直接面向消费者(D2C)订单在这里完成并运往世界各地。根据一项将于2024年4月到期的租赁协议，我们目前以每月30,787美元的价格租赁该设施。

我们租了一间13,483平方英尺的房子。英国《金融时报》位于佛罗里达州劳德代尔堡的工厂，弗洛拉实验室3在这里进行制造业务。根据一份将于2024年6月到期的租赁协议，我们目前以每月41,400美元的价格租赁该设施。

Phatebo租赁了位于德国希尔津根的一个7300平方英尺的药品储存和物流中心，该中心获得了良好的分销实践认证。月租金为每月3600欧元，租约将于2024年2月29日到期。

我们的船舶运营总部以前设在加利福尼亚州的卡尔斯巴德，在那里我们租用了12,000平方米。英国《金融时报》根据一项将于2027年6月到期的租赁协议，每月支付24 000美元的办公室和仓库空间。在2022年第四季度，我们决定将与船舶及其业务相关的所有业务转移到我们位于劳德代尔堡的设施。根据2027年6月到期的转租协议，该房产已转租给第三方，每月租金总计23,000美元。

我们租了一间800平方英尺的房子。FT位于佛罗里达州迈阿密的门店，根据一份将于2026年11月到期的租赁协议，每月8,000美元，我们之前在那里销售StarDog商品。在2022年第四季度，我们决定关闭该门店根据一份将于2026年11月到期的转租协议，这处房产已以每月8000美元的价格转租给第三方。

我们相信，我们现有的办公室和设施足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们的业务开展。我们相信日后如有需要，可按商业上合理的条件，提供适当的额外空间。

第3项.法律程序

以下是与该公司有关的若干重大法律事项的摘要。除下文所披露的事项外，本公司不时涉及日常业务过程中附带的各种例行法律程序。我们目前不相信这些法律事项的结果在过去或将来(就任何悬而未决的事项而言)对我们的财务状况或盈利能力有重大影响。

与FGH相关的诉讼

在完成与FGH的安排前，吾等与本公司现任行政总裁兼FGH前主席兼行政总裁Clifford Starke及其若干关联实体订立协议，根据协议，他们同意就吾等可能因某些事项而蒙受的任何财务损失向本公司作出赔偿，总额达500万美元。以下是针对公司子公司提起的两项法律诉讼，我们有权获得斯塔克先生及其关联实体的赔偿：

2023年2月3日，Nathan Shantz和Liberacion E Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起诉讼，起诉各方，包括我们的现任首席执行官、FGH前首席执行官Clifford Starke和FGH。诉状称，在完成安排之前，据称由原告拥有的总计8,831,109股FGH股票被错误地转让给第三方，部分原因是斯塔克据称采取了未经授权的步骤。原告寻求的内容包括，声明他们是股份的合法所有者，或者，或者，损害赔偿。针对FGH，他们声称一项声明称，由于所称未经授权转让股份，FGH采取了欺压行为，并要求赔偿3,979,999美元。被告已提出动议，要求暂停诉讼，理由是安大略省法院对这一主张没有管辖权。

2022年12月，ACA Muller AG ADMA Vertriebs GmbH(“ACA Muller”)的前主要股东在德国康斯坦斯地区法院对FGH的全资子公司特许经营大麻公司(“FCC”)提起诉讼。原告声称，FCC违反了双方之间关于将ACA Muller出售给FCC的股份购买协议，并要求赔偿360万美元。本公司对此类索赔提出异议，并打算对这一行动进行有力的辩护。

JUSTCBD相关诉讼

2023年11月1日，Just Brands在佛罗里达州南区对商务部提出紧急申诉，要求宣告性判决和禁令救济，原因是商务部发布了停止销售命令，禁止Just Brands销售和移动其大部分产品。根据佛罗里达州法规581.217条的规定，其中包括“对儿童有吸引力”的定义，司法部裁定，只有布兰德的产品不能销售或移动，因为该产品是以人类、卡通或动物的形状制造的；其形式与现有的糖果产品有合理的相似之处；以及含有颜色添加剂。法院做出了有利于司法部的裁决，该命令正在向第11巡回上诉法院提出上诉。自那以后，商务部发起了一项行政行动，声称Just Brands将产品转移到佛罗里达州以外的地方违反了停止销售命令。该法规规定，每次违规最高可处以5000美元的罚款。该部试图对他们所称的总共215 154起违规行为(每个包裹一起)进行处罚。

本公司对这一主张提出异议，并打算对这些行为进行有力的辩护。

其他事项

2023年5月31日，玛丽亚·比阿特丽斯·费尔南德斯·奥特罗和Sara·克里斯蒂娜·雅科姆·德托雷斯在安大略省高等法院对该公司提起诉讼，声称该公司有义务发行500,000股普通股(在2023年6月9日20股1股的反向股票拆分之前)，每股收购价为0.05美元。原告声称，他们有权获得这些股份，作为对所称提供的咨询服务的补偿。

2023年5月31日，Ramon Ricardo Castellanos Saenz和Miriam Ortiz在安大略省高等法院对该公司提起诉讼，声称该公司有义务发行1,500,000股普通股(在2023年6月9日20股1股的反向股票拆分之前)，每股收购价为0.05美元。原告声称，他们有权获得这些股份，作为对所称提供的咨询服务的补偿。

该公司对这些索赔提出异议，并打算对这些行为进行有力的辩护。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上公开交易，代码为“flgc”。

截至2024年3月21日，我们普通股的登记持有者约为4531人。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们的普通股之前没有支付过现金股息，预计2024财年也不会有现金股息。在截至2023年12月31日的第四季度，我们没有回购普通股。

未登记的股权证券销售

在截至2023年12月31日的年度内，我们并无未在Form 10-Q季度报告或我们目前的Form 8-K报告中报告的未登记股权证券销售。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是普遍适用于以下条款的加拿大联邦所得税主要考虑因素的综合摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)向普通股持有人(“税法”)授予普通股持有人，此等持有人于所有有关时间，就税法而言，持有普通股作为资本财产，与本公司保持一定距离，与本公司并无关联，就税法而言，不是，亦不被视为加拿大居民，在加拿大经营业务过程中从未使用或持有，亦不会使用或持有，亦不会被视为使用或持有普通股(“非居民持有人”)。下面不讨论的特殊规则可能适用于非加拿大居民，即在加拿大和其他地方开展业务的保险公司。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

普通股一般将被视为非居民持有人的资本财产，除非(I)非居民持有人在经营证券买卖业务的过程中持有普通股，或(Ii)非居民持有人在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购普通股。

在本节中，术语“美国持有人”是指非居民持有人，就加拿大-美国税收协定(1980)经修订的(“公约”)，在所有有关时间均属美国居民，并属公约所指的“合资格人士”。在某些情况下，财政透明的实体(包括有限责任公司)将有权享受《公约》规定的利益。敦促非居民持有人与他们自己的税务顾问协商，以根据他们的具体情况确定他们根据《公约》应享有的福利。

本摘要基于税法的当前条款、税法下的条例(“条例”)、公约的当前条款、律师对当前公布的行政政策的理解以及加拿大税务局(“CRA”)在本摘要日期之前公布的评估做法。本摘要还考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修订税法和法规的所有具体建议(统称为“拟议的税收修订”)。我们不能保证建议的税务修订会获得通过，或会如建议般获得通过。除拟议的税务修正案外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算或不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，亦不就任何特定非居民持有人的所得税后果作出陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，非居民持有人应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

货币兑换

除本文未予讨论的某些例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额，包括股息、经调整成本基数及出售所得款项，必须以加元计算，并以加拿大银行于特定金额产生当日的每日汇率或CRA可接受的其他汇率厘定。

普通股的处置

非居民股东在出售普通股时变现的任何资本收益，将不需要根据税法纳税，也不会根据税法确认因出售普通股而产生的资本损失，除非普通股在出售时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(定义见税法)，并且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。只要股票在处置时已在“指定证券交易所”(根据税法的定义)(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)上市，普通股一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人，即非居民持有人没有与之保持一定距离的人，非居民持有人或与非居民持有人没有保持一定距离交易的人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，或非居民持有人连同所有该等人士拥有或被视为拥有本公司任何类别或系列股本的已发行股份25%或以上的合伙企业；及(Ii)普通股公平市价的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或与该等财产有关的期权、权益或民事法律权利中的一项或任何组合，不论是否存在。

如果普通股是非居民持有人的加拿大应税财产，根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，在处置或被视为处置该等股份时实现的任何资本收益可能不需要缴纳加拿大联邦所得税。

非居民持有者的股票是加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的顾问。

普通股分红

根据税法，支付或贷记给非居民持有者的普通股股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，这项预扣税可予减免。根据该公约，美国股东一般将按股息总额的15%征收加拿大预扣税(如果美国股东是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司，则税率为5%)。此外，根据《公约》，如果股息支付给某些美国持有者，即符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善组织，以及符合资格的信托、公司、组织或安排，专门管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利，并遵守特定的行政程序，则可免除加拿大非居民预扣税。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素源于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者因收购、所有权和处置普通股而产生或与之相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除下文特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

对于收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果，美国国税局(“国税局”)尚未要求或将获得法律顾问的任何法律意见。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的国税局行政立场、《加拿大和美国1980年关于所得税和资本税的公约》(经修订的《加拿大-美国税务公约》)的现行条款以及适用的美国法院判决，并且在每个案例中，截至本文件的日期有效并可用。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。除本文规定的情况外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，则可在追溯或预期基础上适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

• 是美国公民或居民的个人；
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
• 符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定；或(2)根据适用的财政部法规，具有有效的选举权，被视为美国人。

非美国持有者

在本摘要中，“非美国持有者”是指普通股的实益持有人，而该普通股不是美国持有者，也不是美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体。本摘要不涉及因普通股收购、所有权和处置而产生或与之相关的美国联邦、州或地方税对非美国股东的影响。因此，非美国持有者应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、州或地方和非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《准则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是经纪自营商、交易商或证券或货币交易商，选择应用按市值计价的会计方法；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为对服务的补偿而获得普通股；(G)持有普通股，但不是作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般是为投资目的持有的财产)；(H)须缴纳替代最低税额；(I)须遵守有关普通股的特别税务会计规则；(J)为合伙企业或其他“传递”实体(及其合伙人或其他拥有人)；(K)S公司(及其股东)；(C)身为美国侨民或前美国长期居民(受守则第877或877A条规限)；(M)持有与美国境外贸易或业务、常设机构或美国境外固定基地相关的普通股；或(N)拥有或曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总合并投票权或总价值的10%或以上。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)的影响一般将取决于该实体或安排的活动以及该等合作伙伴(或所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税务后果。因美国联邦所得税而被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)，应就普通股的收购、所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果本公司在美国股东持有期内的任何一年内构成守则第1297条所指的“被动外国投资公司”或“PFIC”，那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税，从而对美国股东产生因收购、所有权和处置普通股而产生的后果。本公司认为其最近完成的纳税年度为PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，本纳税年度可能为PFIC，并可能在随后的纳税年度为PFIC。美国国税局没有就其作为个人私募股权投资委员会的地位征求法律顾问的意见或作出任何裁决，也没有计划要求这样做。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为私人投资公司，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，不能确定地预测。因此，不能保证国税局不会对本公司或其任何子公司就其PFIC地位所作的任何决定提出质疑。每个美国持有者应就公司及其每个子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在一个纳税年度，如果(A)75%或以上的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)其资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，则本公司一般将是PFIC(“PFIC资产测试”)。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例的资产份额，(B)直接获得该另一家公司的按比例收入份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括本公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有人一般将被视为在同时也是一家PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中拥有其在本公司直接或间接股权中的比例份额，并且一般将就其比例份额缴纳美国联邦所得税：(A)下述对子公司PFIC股票的任何“超额分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票。就好像这些美国股东直接持有这样的子公司PFIC的股份一样。此外，美国持有者在出售或处置普通股时从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有赎回普通股或进行其他处置，他们也可能要纳税。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果本公司是美国股东拥有普通股的任何课税年度的PFIC，美国联邦所得税对该美国股东收购、拥有和处置普通股的影响将取决于该美国股东是否以及何时根据守则第1295条作出选择，将本公司及其子公司PFIC(如果有的话)视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)，或根据守则第1296条作出按市值计价的选择(“按市值计价选择”)。在本摘要中，既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。

非有选举权的美国持股人将遵守《守则》第1291条的规定(如下所述)：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分派”。如果这种分配(连同在本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则该分配通常将被称为“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在出售普通股或其他应税处置普通股时确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或就子公司PFIC的股票收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各自普通股的非选举权美国持有者持有期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配的数额，如果有，将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方法就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何纳税年度内是非选举美国股东持有普通股的PFIC，则对于该非选举美国股东而言，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。非有选举权的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位，但不承认损失，就像普通股是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

在普通股持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国持股人一般不受上述守则第1291节有关其普通股的规则的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(B)公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有者将在该公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由该公司实际分配给该美国持有者。然而，对于公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

就公司进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，只要该分配代表公司以前因该QEF选举而包括在收入中的公司“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在本公司是PFIC的普通股的美国持有者持有期的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时的”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人在美国持有人持有普通股期间的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有人满足某些要求并进行了“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍然能够在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像该普通股在QEF选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照上一句讨论的那样进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应受QEF选举规则的约束，并应继续根据上文讨论的第1291节关于其普通股的规则纳税。如果美国持有者通过另一个PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须为美国持有者是其直接股东的PFIC和子公司PFIC分别进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果该公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在该公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受上述QEF规则的约束。

美国持有人应意识到，不能保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证如果公司是PFIC，公司将向美国持有人提供根据QEF规则要求这些美国持有人报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。每个美国持有者都应该就QEF选举的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果公司没有提供关于公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为这些实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，这些规则适用于非选举美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选举

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。如果普通股在(A)在美国证券交易委员会登记的国家证券交易所进行定期交易，(B)根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股一般为“流通股”，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国家的法律以及此类外汇规则，确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年度内“定期交易”，但数量极少。每个美国持有者都应该就此事咨询自己的税务顾问。

就其普通股进行按市值计价选择的美国持有者一般不受上述守则第1291节有关该等普通股的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有本公司为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行QEF选择，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

做出按市值计价选择的美国持有者将在普通收入中计入本公司是PFIC的每个纳税年度的普通收入，该数额等于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整纳税基础的超额(如果有的话)。做出按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超过(B)该普通股的公平市场价值(但仅限于先前纳税年度按市值计价的收入净额)的超额部分(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)在以前纳税年度因按市值计价选择而计入普通收入的金额超过(B)因在上一个纳税年度按市值计价选择而被允许扣除的金额)。超过这一限额的损失应遵守《守则》和《财政部条例》规定的损失一般适用的规则。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621来进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。

尽管美国持股人有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票不能出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地避免适用上述守则第1291条中关于子公司PFIC股票被视为处置或子公司PFIC向其股东过度分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部条例，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国持有人确认某些普通股转让的收益(但不包括损失)，如果公司在该美国持有人对相关股票的持有期内是PFIC，则这些普通股转让本应递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国股东的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对该等普通股进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购普通股的美国持有者将不会获得将该普通股的课税基础“提升”至公平市场价值，除非该被继承人及时和有效地进行了QEF选举。

特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC获得分配的外国税收抵免金额。在这种特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。关于PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其本国的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

适用于普通股所有权和处分的一般规则

以下讨论的全部内容受上述标题下所述规则的制约。被动型外国投资公司规则".

普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从这种分配中扣留的任何加拿大所得税)，达到公司当前或累积的“收益和利润”的范围，这是为美国联邦所得税目的计算的。股息通常将按普通所得税率向美国持有者征税，前提是该公司在该分派的纳税年度是PFIC，或者在上一纳税年度是PFIC。如果分配超过公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国持有者的普通股纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换普通股的收益。(请参阅“普通股的出售或其他应税处置“(下文)。然而，公司不打算按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，每一位美国持有者都应假定，公司对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司股东在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣减”的条件。根据适用的限制，只要公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股在美国证券市场上随时可以交易，公司就普通股向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在普通股出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是此类普通股的美国持有者的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或出售、交换或其他应纳税处置普通股的金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相同的外币计税基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国收入，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”，用于美国的外国税收抵免。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般都将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《加拿大-美国税收公约》好处的美国持有者可以选择将这些收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税收的财政部法规(“外国税收抵免条例”)对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且不能保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停了某些外国税收抵免规定的适用。

根据上文讨论的PFIC规则和外国税收抵免条例，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选择下获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(按美元计算)，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者，施加美国申报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非是在金融机构保持的账户中持有的。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股出售或其他应税处置所产生的股息和收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码(通常在美国国税局表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，则通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

上述概要无意构成对所有适用于美国持有人的税务考虑的完整分析，涉及普通股的收购、拥有和处置。美国持有人应根据其自身的特殊情况，就适用于其的税务考虑咨询其自身的税务顾问。

第六项。[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层对公司财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析应与本公司根据美国公认会计原则编制的截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注(“财务报表”)一并阅读。金额以美元表示，除非另有说明，以加元(“加元”)、欧元(“欧元”)或哥伦比亚比索(“COP”)。以外币表示的金额包括根据2023年12月31日的汇率计算的大约美元金额。本MD&A中的差异、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，本MD&A报告公司截至2023年12月31日的活动。

前瞻性陈述基于公司目前对其业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们的业务概述

我们是一家跨国大麻公司，制造和分销消费品包装产品，并分销医用大麻和医药产品。植物群的存在是为了创造一个人人都能享受大麻好处的世界。我们的业务战略建立在两个核心支柱上：品牌之家和商业批发。制定这一战略是为了使我们能够根据我们开展业务的每个地理位置的大麻法律地位，以最佳方式进入全球各地的市场。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品牌使弗洛拉能够果断地进入新兴市场，发展客户基础和分销渠道，并收集消费者的洞察力，这是仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、可信度并享有健康的利润率，以帮助支持我们的业务快速增长。

品牌之家

JustCBD是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。VEVER的产品包括大麻消费配件、个人储物，以及电子烟和干草类的旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销药品。这一支柱是由弗洛拉的全资子公司Phatebo支撑的，Phatebo是一家跨国制药和医用大麻分销运营商，主要业务在德国。Phatebo是一家药品批发经销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，以治疗各种健康指征，包括与癌症治疗、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证(包括大麻销售许可证修正案)和批发交易许可证，两者都由BfArM(欧洲最大的药品审批机构)颁发。Phatebo专注于在全球28个国家/地区分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，法特博还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着弗洛拉开始将药用大麻从第三方转移到德国，我们打算利用Phatebo现有的约1,200家药店网络。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

哥伦比亚相关子公司

2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司力桑订立股份购买协议，以80万加元(60万美元)的收购价出售其在哥伦比亚的若干子公司的全部股份及其哥伦比亚资产。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的业务，包括其在(I)其位于哥伦比亚Gron的361英亩Cosechemos农场及其相关加工设施和库存的权益，以及(Ii)与Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora的哥伦比亚食品、饮料和消费品业务相关的所有其他资产(统称为“哥伦比亚资产”)。此次出售使该公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是削减成本和精简运营的几项战略变化的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，该公司获得了50万加元的收益。本公司与力山于2023年11月1日完成对Cosechemos Ya S.A.S的出售。

影响我们业务的因素

实现间接费用削减的挑战。管理层已采取并继续实施各种节约成本的举措，以降低间接费用。然而，在削减间接费用以满足现有和潜在市场总体需求方面，本公司尚未达到关键平衡。该公司努力实现足够的增长，以覆盖其管理费用，以实现盈利。如果公司未能在长期内进一步增长业务或降低运营费用，未来将继续面临严重的现金流不足，并继续依赖债务和/或股权融资来为运营提供资金。

持续的盈利能力和正的运营现金流。公司成功的一个关键决定因素是提供盈利的结果和来自经营活动的正现金流。该公司的业绩尚未达到实现自给自足的先决条件一致性。自成立以来，只有2023年第三季度的经营活动产生了净收入和正现金流。不能保证该公司能够产生足够水平的持续盈利和正的现金流，或者根本不能。这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。管理层在截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注2中介绍了有关这些事项的计划。有关更多信息，请参见第1A项“风险因素”。

收购战略的劣势包括我们被收购方的巨额交易成本和负债。该公司历史上一直是机会主义的，并不时进行管理层认为将补充或协同公司现有业务的收购。然而，任何此类收购都需要本公司产生更高的前期交易成本，并要求本公司承担被收购公司的某些债务。此外，尽管公司相信此类收购将在长期内提供更高的价值，但收购带来的预期协同效应可能永远不会实现。例如，公司于2022年2月收购了JustCBD，并于2022年12月收购了FGH。在收购JustCBD方面，公司在2022年第一季度产生了60万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费。此外，我们还承担了400万美元的负债，其中包括60万美元的租赁负债和其他普通经营负债。在收购FGH方面，公司在2022年第四季度产生了50万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费。此外，我们承担了910万美元的负债，其中包括收购前FGH尚未偿还的130万美元法律费用、110万美元的债务、340万美元的弥偿负债和其他正常经营负债。

现金流多元化。我们的现金来源在不同的地理位置和产品线上是多样化的。收入主要集中在德国和美国，涉及药品、大麻和非大麻消费品以及医用大麻。

国际大麻的发展。弗罗拉的增长植根于世界各地医用和娱乐用大麻和大麻衍生产品的扩张、监管和合法化。虽然医用大麻在多个国家和地区受到联邦一级的监管，但该公司将重点放在德国和欧盟最活跃的市场。随着潜在有利可图的医用大麻市场的开放，我们仍在关注国际事态的发展。

产品演变和品牌认可度。随着大麻行业继续变化，推出高质量产品所需的不同法规和相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展和卓越的产品仍然是一个关键的成功因素。我们生产和获得符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者接受的程度。此外，我们品牌的内在价值，包括JustCBD和VEVER，受到不断变化的消费者情绪的影响。

监管熟练程度和采用率。弗洛拉经营的市场受到严格监管，需要在驾驭相关复杂性方面拥有丰富的经验。我们组建了一支对公司运营所处的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识需要遵守产品审批、进口许可、出口许可、分销许可证和其他相关许可证。

被收购公司的整合。收购JUSTCBD、VEVER和FGH大大推动了我们的增长。我们继续从一群多元化实体中获取增量协同效应的能力，是我们能否有机扩张的关键决定因素。

上市公司成本

在首次公开募股完成后，我们成为了一家上市公司，这需要招聘更多的员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，除其他事项外，董事和高级管理人员责任保险以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本将继续产生大量额外的年度费用。

审计委员会要求

2023年12月6日，本公司收到纳斯达克的通知，确认由于独立审计委员会成员不足三人，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条所载的纳斯达克审计委员会的要求。如该通知所述，纳斯达克告知本公司，根据纳斯达克规则第5605(C)(4)条，本公司获给予一段治疗期，以(I)至本公司下一届年度股东大会或2024年11月30日之前(以较早者为准)，或(Ii)如下一届年度股东大会于2024年5月28日之前召开，则本公司必须于2024年5月28日前证明本公司符合规定。

运营结果的关键组成部分

收入 

该公司主要作为医药产品的分销商，以及一系列大麻和补充产品的制造商和转售商来创造收入。该公司有两个主要收入组，也是其三个应报告部门中的两个：

第三个需要报告的领域是药品。

这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何结构的。

该公司通过其在美国和德国的子公司经营其制造和分销业务。在出售哥伦比亚资产之前，该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生产品的种植和开发。

该公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及有多少收入可以确认：

收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺货物转让给客户。总收入不包括为第三方征收的关税和税款。收入是扣除预期的价格折扣、销售回报、客户回扣和其他激励措施后的净值。该公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修，公司根据历史和预期索赔成本为估计负债累算保修。

该公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。根据合同条款，产品销售收入在控制权移交给客户时确认，这一点在装运或交付时进行。该公司的付款期限一般从控制权移交之日起0至30天不等，有时最长可达6个月。

销售成本 

该公司包括原材料和供应成本、采购制成品的成本，以及销售成本中每一个部门的库存储备变化。原材料包括材料的采购成本、运入和关税。产成品包括直接材料成本和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造间接费用的比例。超额和过时库存的库存储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。影响逐期销售货物成本的主要因素包括产品销售量、产品组合、第三方质量成本、运输、间接费用分配和库存拨备的变化。

运营费用

本公司的营业费用按以下类别分摊：