目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

(标记一)

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事件日期要求本空壳公司提交报告，以供参考。

在从_                

委托文件编号：001-38737

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团车网有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团的司法管辖权)

上海瑞海大厦9楼羊房店路21号

海淀区北京100038

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

魏文，首席执行官

瑞海大厦9楼, 羊房店路21号

海淀区北京100038

中华人民共和国中国

电话：(86-10)6398-2942

电邮：wenwei@tuanche.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

（班级名称）

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。1934年，是的，是的☐    不是  ⌧

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是的 ☐    不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ⌧*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是  ⌧*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 †根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 †新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17 ☐*项目*☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐*☒

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表格 的 目录

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引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告表格20-F的目的：

自2024年1月26日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比率从当时的美国存托股份1股美国存托股份与16股A类普通股的比率调整为新的美国存托股份比率1美国存托股份相当于240股A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的美国存托凭证和美国存托股份金额已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。

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目录表

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们2021、2022和2023财年的经审计综合财务报表。

20—F表格的年度报告包含由我们委托并由独立研究公司艾瑞咨询于2018年编写的行业报告的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将本报告称为iResearch报告。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除非另有说明，否则人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元，这是2023年12月29日美联储发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

我们最终的开曼群岛控股公司团车网有限公司并无任何实质业务。我们通过我们在中国的子公司、VIE及其子公司在中国开展增值电信业务。通过我们于中国的全资附属公司团圆、三谷茂路及北京化工，我们与VIE、团车网互联网、Drive新媒体、互联网驱动科技及海纳书科(前称北京探索集贤)及其各自的股东订立了一系列合约安排。吾等及VIE须遵守中国法律，其中包括由商务部(“商务部”)和国家发展和改革委员会(“发改委”)于中国颁布的“外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)”(“负面清单(2021年版)”)中对外商投资增值电信服务的限制。我们与VIE的合同安排使我们能够(1)对VIE行使有效控制；(2)获得VIE的几乎所有经济利益；以及(3)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营我们的增值通信业务，我们可以获得VIE的经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计准则下的合并条件。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律限制外国对运营公司的直接投资。我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。美国存托凭证的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买VIE的股权证券。由于吾等的公司结构，吾等因现行中国法律法规或未来颁布的新的中国法律及法规的释义及应用的不确定性而承受风险，包括但不限于对增值电讯服务公司的外资所有权的限制，而中国监管当局如发现吾等的合约安排不符合外资所有权的限制，可随时禁止吾等的公司结构、吊销VIE的经营牌照或要求吾等重组所有权结构或营运。我们的合同协议可能不能有效地提供对VIE的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。于2021年、2022年及2023年，我们的中国子公司分别从VIE收取现金人民币2,000,000元、零及零，以支付向VIE及其附属公司提供的服务。于2021年、2022年及2023年，我们的中国子公司分别向VIE支付现金人民币0.6万元、零及零，以支付VIE及其附属公司提供的服务。

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目录表

我们和VIE面临各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的不确定性。中国政府对总部位于中国的公司(如我们和VIE)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大影响力。例如，我们和VIE面临着与离岸发行的监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。我们可能需要对我们的业务进行重大改变，以符合这些要求和/或美国存托凭证的价值可能会受到影响。中国政府在监管我们和VIE的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对吾等及VIE的业务处理亦拥有重大酌情权，并可在其认为适当的情况下干预或影响吾等的营运或增值电讯服务行业的发展，以达致进一步的监管、政治及社会目标，并须遵守必要的程序。此外，中国政府最近对中国公司的海外证券发行和外国投资施加了更多的监督和控制，这些规则可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。具体情况见“第三项关键信息-D.风险因素-与公司结构有关的风险”和“第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险”。

我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由独立注册会计师事务所审计，该会计师事务所不包括在2021年12月发布的PCAOB确定报告中被PCAOB确定的无法接受PCAOB彻底检查或调查的公司名单中。截至本年度报告之日，我们尚未被美国证券交易委员会指定为《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)规定的佣金指定发行人。2022年8月26日，中国证监会、商务部和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书声明(《议定书》)。根据议定书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港总部的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。尽管如上所述，如果在未来，我们已经连续两年被美国证券交易委员会指定为佣金指定的发行人，其注册会计师事务所被PCAOB确定为由于中国的一个或多个当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，该法案将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。此外，我们和我们的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。如果我们未能达到《美国证券及期货交易法》规定的新上市标准，我们可能面临纳斯达克股票市场退市、场外交易停止交易、美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对美国存托凭证在美国的交易产生重大不利影响，或实际上终止。

ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。

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目录表

市场和行业数据

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实，我们也没有就这些信息的准确性做出任何陈述。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

控股公司结构

团车有限公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们附属公司支付的股息以及VIE支付的费用。倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的附属公司仅可从其根据中国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的中国附属公司及VIE每年须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为法定盈余储备，直至该储备达到注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资附属公司及VIE可酌情将其根据中国会计准则计算的部分税后溢利分配至酌情盈余基金。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利的未来亏损，但法定储备金不可分派为现金股息。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向中国附属公司及VIE提供离岸融资活动所得款项资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次发售所得款项向我们的中国附属公司和VIE提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。因此，我们能否在需要时向中国的附属公司及VIE迅速提供财务支持存在不确定性。

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目录表

下表载列（1）VIE及（2）团车有限公司（“母公司”）及我们的附属公司于所示期间的各自收益贡献（以绝对金额及占总收益的百分比）。

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下表载列（1）VIE及（2）母公司及我们的附属公司于所示日期的各自资产贡献（以绝对金额及占总资产的百分比表示）。

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目录表

与VIE相关的财务信息

下表呈列于二零二二年及二零二三年十二月三十一日有关团车有限公司（“母公司”）、可变权益实体及非可变权益实体的综合资产负债表资料。

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目录表

下表呈列截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度有关母公司、VIEs及非可变权益实体的综合经营报表以及全面亏损及现金流量。

综合经营报表和综合(亏损)/收益数据

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目录表

合并现金流量信息

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通过我们组织的现金流

团车网有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们目前通过我们的WFOEs、VIE及其各自的子公司开展业务。现金通过本组织的转移方式如下：(1)我们可以通过香港子公司团车网信息有限公司，以额外的出资或股东贷款的形式(视情况而定)向我们的WFOES转移资金；(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限额和限制；(3)VIE可以向我们在中国的子公司支付服务费，因为我们在中国的子公司提供的服务；(4)VIE在中国的子公司可以就VIE提供的服务向VIE支付手续费；以及(5)我们在中国的子公司可以通过团车网信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策来规定如何在整个组织内转移资金。我们在中国的子公司和其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国实施的各种外汇法律法规。如果我们打算通过团车网有限公司进行股息分配，我们的外企将根据中国法律法规将股息转移给团车网信息有限公司，然后团车网信息有限公司将股息转移给团车网有限公司，团车网有限公司将按照他们所持股份的比例分别向所有股东分配股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

于2021年、2022年及2023年，我们的中国附属公司就向VIE及其附属公司提供服务而分别从VIE收取现金人民币2. 0百万元（零及零）。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们的中国附属公司就VIE及其附属公司提供的服务分别向VIE支付现金人民币0. 6百万元（零及零）。上述现金流量包括于本年报日期我们的开曼群岛控股公司、我们的附属公司与可变利益实体之间的所有分派及转让。

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目录表

我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可

我们和VIE已就我们和VIE的线下营销服务和在线营销服务的业务运营从中国监管机构获得了所有许可证、许可或批准，但我们和/或VIE在我们和/或VIE举办线下活动之前可能每次都需要获得某些许可。我们和VIE在初步阶段提供某些直播服务时，并未获得必要的许可。于本年报日期，吾等及VIE已采取措施，与持有所需许可证的直播平台营运商订立合作安排，以纠正该等缺陷，吾等并无接获任何中国政府当局就该等服务提供提出的任何查询或调查。截至本年度报告日期，除上文和“-D风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得、续期或保留许可证、许可或批准，或未能遵守适用的法律和法规可能影响我们开展业务的能力”之外，在本年度报告中，我们和VIE已获得开展我们和VIE业务的所有许可证、许可或批准。截至本年报发布之日，团车网互联网信息服务(北京)有限公司从北京市电信管理局获得了有效期至2028年9月的《互联网内容服务经营增值电信服务许可证》，深圳驱动新媒体有限公司从广东省电信管理局获得了有效期至2029年6月的《互联网内容服务经营增值电信服务许可证》，团车网旗下团车网(北京)汽车销售服务有限公司，已获得北京市电信管理局颁发的经营互联网内容服务的部分增值电信业务许可证，有效期至2026年1月。根据中国法律和法规，我们和VIE必须获得和维护上述许可证、许可和批准，才能开展和运营我们和VIE的业务。此外，在我们和VIE举办线下活动之前，我们和VIE可能每次都需要获得某些许可，包括组织大型群众活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与者数量和临时占用公共道路的需要。尽管我们和VIE已经努力并将继续努力根据我们对每项特定活动条件的估计获得所有必要的许可，但我们不能向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区对线下活动的监管做法不同，地方当局在执行许可要求时会考虑多种因素。此外，如果中国相关政府部门认定我们或VIE在没有适当许可证或许可的情况下运营我们的线下活动，或对我们的任何线下活动的运营施加额外的限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和强制停止我们的线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本年度报告日期，我们和VIE尚未被拒绝申请我们和VIE的业务运营以及我们和VIE举办的线下活动所需的任何许可或许可证。于本年报日期，吾等及VIE已就举办的线下活动取得完全符合适用法律及法规的必要许可证，而吾等及VIE并未接获任何中国政府当局就不遵守线下活动而提出的任何查询或调查。见“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE未能获得必要的线下活动许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。然而，中国的许可要求在不断演变，我们未来可能会因为相关司法管辖区的变化而受到更严格的监管要求。我们不能向您保证我们或VIE将能够满足此类监管要求，因此，我们或VIE未来可能无法保留、获得或续期相关的许可证、许可或批准。如果我们或VIE未能做到这一点，我们或VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果我们、我们的子公司或VIE无意中得出结论认为其他许可和批准，包括CAC或中国证监会的许可和批准不是必需的，或者适用的法律、法规或解释发生变化，而我们、我们的子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准，则我们、我们子公司和VIE在中国的经营可能受到中国相关监管机构的处罚，包括罚款和处罚。吊销我们子公司和VIE的执照和暂停各自的业务，限制我们向中国以外派发股息的能力，监管命令、诉讼或不良宣传，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的制裁形式。

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

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目录表

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与我们的证券相关的风险，包括美国存托证券

与我们的商业和工业有关的风险

我们的净收入和未来增长依赖于中国所在的汽车行业，该行业的前景受到许多因素的影响，包括政府的相关法规和政策。

我们的净收入和未来的增长都依赖于中国的汽车行业。我们和VIE从中国过去汽车行业的快速发展中受益匪浅。然而，中国汽车行业的前景取决于许多因素，包括与总体经济条件有关的因素，中国人口的城镇化率和汽车成本，以及可能对中国汽车行业增长产生相当大影响的政府政策。例如，为了缓解交通拥堵，改善空气质量，中国的多个城市从2010年开始发布规定，限制每年新发放的乘用车号牌数量。2013年9月，中国政府发布了大气污染防治规划，要求大城市进一步限制机动车数量。自2010年以来，北京市政府发布了暂行规定，并不时进行修订，以控制城市小型客车的数量。根据2021年1月1日起施行的最新《北京市小型客车数量调控暂行规定》和《北京市小型客车数量调控暂行规定(2020年修订)实施细则》，本市实行年度新车号牌发放配额。2024年每年的汽车号牌配额进一步减少到10万辆，低于2017年的15万辆。中国的其他一些城市，包括天津、杭州和深圳，也实施了一些暂行规定，以控制城市小型车的数量。这样的监管动态，以及其他因素，可能会影响中国汽车行业的增长前景，进而对消费者的汽车需求产生不利影响。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商因此减少营销支出，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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目录表

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于我们和VIE与行业客户的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们与VIE通常与他们签订合作协议（1）在特定车展或特别促销活动的基础上或（2）规定期限最长为一年，我们和VIE的协议不强加任何合同义务，要求他们在我们和VIE组织的每个此类活动结束后或在合同条款。因此，概无保证事后之未来合作，亦概无保证吾等及VIE可与任何该等行业客户维持稳定及长期之业务关系。倘本公司及VIE之行业客户大量终止或不续订与本公司或VIE之协议，且本公司及VIE未能及时按商业上合理条款更换该等业务伙伴，或根本无法更换，本公司及VIE之业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

倘我们及VIE未能吸引及留住汽车消费者，我们及VIE的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

为维持及加强我们及VIE的领先市场地位及吸引行业客户，我们及VIE必须继续吸引及留住消费者参加我们及VIE的车展及其他线下活动。我们和VIE还必须创新并推出服务和应用，以改善消费者的购买体验。此外，我们和VIE必须保持和提高我们和VIE在汽车消费者中的品牌认知度。如果我们和VIE未能提高消费者获得优惠购买价格、提供卓越购买体验或维护和提升我们和VIE品牌的能力，我们和VIE可能无法吸引和留住汽车消费者，从而无法留住和吸引行业客户，我们和VIE从中获得净收入，我们和VIE的品牌和声誉可能受到重大不利影响。

如果我们和VIE的消费者基础减少，我们和VIE的服务产品对行业客户的吸引力可能会下降。因此，我们及VIE的净收入可能下降，我们及VIE的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们在新能源汽车行业的经营记录有限，因此难以评估我们的业务和增长前景。

我们在2021年1月宣布了进军新能源汽车行业的计划，我们在新能源汽车行业的运营记录有限，因此在设计、开发、制造、营销和销售新能源汽车方面经验有限。我们在中国的新能源汽车业务面临着许多风险和挑战，包括但不限于我们开发和生产安全、可靠和高质量的新能源汽车、改进我们的技术、扩大我们的销售和服务网络、营销和推广我们的产品和服务、提高我们的运营效率以及吸引、留住和激励我们的员工，尤其是我们的研发人员的能力。如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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目录表

我们可能面临中国新能源汽车市场的激烈竞争，新能源汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国的新能源汽车市场竞争激烈。我们将与本地和国际竞争对手、老牌公司和潜在的新进入者竞争。如果我们成功地执行了进军新能源汽车市场的计划，我们将直接与其他新能源汽车公司竞争，其中包括电动汽车、插电式混合动力汽车(包括增程电动汽车)和燃料电池电动汽车，我们还可能面临来自新进入者和资金雄厚的竞争，这将增加我们面临的竞争水平。此外，新能源汽车行业的潜在波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国的新能源汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对新能源汽车的需求可能不稳定，这在很大程度上取决于特定市场的一般经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。与老牌汽车制造商相比，我们的财力更少，无法抵御市场变化和需求中断。对新能源汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或汽车购买和维护成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及包括关税、进口监管和销售税在内的政府法规。这些因素可能会对我们的业务产生更明显的影响，因为与许多传统汽车制造商相比，我们的规模相对较小，财力较少。

我们成功扩展到新能源汽车行业，很大程度上取决于我们能否按时大规模开发、生产和交付高质量、安全、可靠和消费者吸引力的新能源汽车。

我们在新能源汽车行业的成功扩张，很大程度上取决于我们开发、生产和交付高质量、安全、可靠并及时吸引消费者的新能源汽车的能力。这种能力存在风险，包括：

上述任何一项都可能对我们成功扩展到新能源行业的能力产生实质性的不利影响，进而影响我们的增长前景。

我们和VIE在过去发生了净亏损，未来可能会再次出现亏损。

我们和VIE在2010年开始运营业务，直到2012年才开始从团购便利化业务中产生可观的净收入。我们在2021年、2022年和2023年的净收入分别为人民币3.576亿元、人民币1.832亿元和人民币1.624亿元(2290万美元)。我们和VIE可能无法重新获得可持续的增长率，未来可能会继续下降。2021年、2022年和2023年，我们的股东应占净亏损分别为人民币1.019亿元、人民币1.665亿元和人民币8300万元(合1170万美元)。见本年度报告中的“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息”。

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目录表

我们和VIE实现盈利和正现金流的能力将在很大程度上取决于我们和VIE执行我们和VIE的增长战略并适当控制我们和VIE的成本和支出的能力。由于多种原因，我们和VIE未来可能会继续蒙受重大损失，包括本年度报告中描述的其他风险。我们和VIE还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们和VIE未能以我们和VIE预期的速度增加净收入，或者如果我们和VIE的支出增长速度快于我们和VIE净收入的增长速度，我们和VIE可能无法实现盈利。

由于我们和VIE无法控制的各种因素，例如宏观经济和监管环境的变化，以及竞争动态，我们和VIE未来可能还会继续出现净亏损。如果我们和VIE不能及时有效地应对这些变化，可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和VIE在经营和拓展我们和VIE的业务时可能面临流动性风险。

我们和VIE在我们和VIE的业务运营中面临流动性风险。在我们和VIE的车展业务下，我们和VIE在某些情况下允许行业客户在我们和VIE组织的线下活动后向我们和VIE付款。在某些情况下，我们和VIE还会向服务和场馆提供商预付费用。随着我们和VIE承诺扩大行业客户基础，以包括更多的汽车制造商，我们和VIE可能会提供延长的付款期限。如果我们和VIE的行业客户未能在预先商定的付款期限内向我们和VIE付款，或者如果我们和VIE在我们和VIE向汽车制造商或特许经销商付款之前或之后不久无法从二级经销商那里收取收益，我们和VIE可能会有支出资本，这可能会对我们和VIE的营运资本造成压力。此外，虽然我们和VIE继续探索发展我们和VIE业务的机会，但我们和VIE尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模，以实现运营活动的净利润和正现金流，我们预计运营亏损和运营的负现金流将在可预见的未来持续。虽然我们相信，从本年度报告之日起，我们有足够的现金用于未来12个月，但如果我们无法发展业务以实现未来的规模经济，我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。流动性风险可能会对我们的业务、我们和VIE的运营结果以及财务状况产生重大不利影响。

我们已经达成合作，并可能在未来建立或寻求与我们向新能源行业扩张相关的合作、战略联盟或股权投资，而我们可能无法及时意识到此类安排的好处。

我们可能会不时建立或寻求与我们向新能源行业扩张相关的合作、战略联盟或股权投资。截至本年度报告发布之日，我们已与中国的新能源技术解决方案提供商和制造商进行了合作，其中包括阳明、S和IAT。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，合作、联盟或许可安排的谈判过程可能既复杂又耗时。此外，我们可能无法成功地为我们的新能源汽车的研究、开发和商业化建立战略伙伴关系或其他替代安排。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，此类合作还面临许多风险，其中可能包括：

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因此，如果我们未能成功推出新能源汽车产品或实现合理的收入或特定净收入，我们可能无法实现与我们扩展新能源汽车行业有关的当前或未来合作、战略联盟或股权投资的利益。倘我们未能达成合作或没有足够资金或专业知识进行必要的研究、开发及商业化活动，我们可能无法进一步开发新能源汽车产品或将其推向市场并产生预期收益，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况及前景。

过往，我们及VIE的业务重点已演变，未来可能会继续变化，因此可能难以通过比较我们各期的经营业绩来评估我们及VIE的业务，或由于我们及VIE的若干业务线的经营历史有限，难以预测其盈利能力。

为了在中国不断发展的汽车行业中竞争，我们和VIE在过去多次扩大和调整了业务重点。我们和VIE于2010年开始开展汽车团购业务，并于2016年第四季度开始开展车展业务。2017年，我们和VIE将车展扩大到三线及以下城市。我们和VIE于2018年第二季度开始运营虚拟经销商业务，我们和VIE于2021年停止运营虚拟经销商业务，并未产生任何收入。2020年1月，我们完成了对中国所在汽车行业社交CRM云系统的领先开发商和实施者龙业的收购。展望未来，随着我们和VIE的业务进一步发展和汽车行业出现新的商机，我们和VIE可能会建立新的业务线或停止现有的业务线。2022年1月21日，我们公布了进军和发展电动汽车新业务的初步计划。因此，很难对我们的运营结果、流动性状况或财务状况进行逐期比较。此外，由于经营历史有限，我们和VIE的某些业务线的盈利能力可能很难预测，特别是特别促销活动和在线营销服务。我们不能保证我们和VIE的业务重点会因为我们和VIE的业务重点的扩大和调整而继续增长，或者我们和VIE扩大或调整我们和VIE的业务重点的尝试将会成功。

我们的股份奖励计划及未来授出以股权为基础的奖励可能会摊薄现有股东，并导致我们产生大量以股份为基础的薪酬开支。

2018年6月，我们的董事批准了2018年股票激励计划(“2018计划”)，根据该计划，我们的员工、董事和顾问可以获得最多38,723,321股普通股。截至本年度报告日期，仍有6,327,321股普通股可根据2018年计划授予。2023年3月，我们的董事批准了2023年股票激励计划(“2023年计划”)，根据该计划，169,172,564股普通股已预留用于未来向我们的员工、董事和顾问发行，占我们截至2022年12月31日的已发行和已发行普通股总数的43.0%。截至本年度报告日期，仍有151,572,564股普通股可根据2023年计划授予，这可能会进一步大幅稀释我们现有股东的股权。我们可能会采用新的股票激励计划，以允许授予额外的基于股权的奖励，特别是考虑到我们最近探索新能源行业的努力。我们相信，授予股权奖励对于我们吸引、留住和激励员工的能力非常重要。未来任何基于股权的奖励都可能稀释我们现有的股东，并导致他们投资的价值下降。此外，我们可能会产生与该等授予有关的大量以股份为基础的薪酬开支，这可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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我们和VIE可能无法成功运营和扩展社交CRM云服务，这可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2020年1月，我们完成收购龙业，龙业是中国汽车行业领先的社交客户关系管理（social CRM）云系统开发商和实施商。龙业的主要软件即服务（SaaS）产品车商通，基于一个促进汽车经销商和客户之间信息有效流动的系统，为中国汽车经销商提供社会化CRM云服务。由于经营经验有限，以及我们及VIEs无法控制的其他原因，我们及VIEs可能未能成功将龙业整合至我们及VIEs的业务营运。我们不能向您保证，车商通将继续在汽车经销商中享有盛誉。倘出现任何由此产生的争议，或倘吾等与VIE未能将龙业纳入吾等及VIE的业务营运，吾等及VIE的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们和VIE的业务面临与整个汽车行业生态系统相关的风险，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求下降可能会对汽车购买市场造成不利影响，从而对我们和VIE的业务产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括能源和汽油成本上升、可获得的信贷有限且成本不断上升、企业和消费者信心下降、股市波动以及失业率上升。此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通运输方面的根本性变化可能会影响消费者的汽车购买需求。消费者购买汽车数量的减少可能会对汽车制造商和汽车经销商造成不利影响，并导致他们在我们和VIE服务上的支出减少。此外，我们和VIE的业务可能会受到整个汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战和其他宏观经济问题，如由于最近的贸易紧张局势而导致的中国与美国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的不确定性。具体地说，随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的影响以及全球在家工作对个人电脑的需求增加，全球芯片持续短缺，这将对汽车行业产生实质性的不利影响，我们和VIE的行业客户对我们和VIE的汽车营销和分销服务的需求可能会因此下降，这可能会对我们和VIE的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们推出电动汽车制造业务，全球芯片短缺也可能使我们和VIE难以获得足够的芯片供应。上述任何情况的发生都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们和VIE由于我们和VIE无法控制的因素而无法帮助促进行业客户的营销和销售，我们和VIE的运营和财务业绩可能会受到影响。

我们和VIE的行业客户之所以被我们和VIE的线下活动所吸引，是因为他们的营销需求以及通过活动向个人消费者销售大量汽车的前景。我们和VIE的线下活动的营销结果和销售额可能无法满足我们和VIE行业客户的预期，这是由于我们和VIE无法控制的因素，包括监管环境的变化、汽车行业的低迷或不利发展、整体经济低迷和由此导致的消费者购买力和意愿的下降，以及活动日期发生的意外事件，如恶劣天气或突发公共安全措施，影响我们和VIE有效举办活动的能力，或根本没有。其他影响消费者参加我们和VIE线下活动的因素也可能会影响销售额，例如与其他当地活动的冲突、道路交通管制、传染性疾病的爆发或感染的可能性，或地震、风暴和台风等自然现象。如果我们和VIE未能帮助促进我们和VIE的行业客户的营销和销售，他们可能不太愿意参加我们和VIE未来的活动，这将直接影响我们和VIE的业务、运营结果和财务状况。

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由于恶劣的天气条件，我们和VIE可能会产生额外的成本并减少车展数量，这可能会对我们的毛利率和整体运营业绩产生负面影响。

我们和VIE主办了大部分户外车展。下表列出了在指定时间段内举办的户外车展的数量：

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