欧米茄治疗公司将于2023年12月31日生效。

第一街140号，501号套房

马萨诸塞州坎布里奇，02141

Re：关于研究合作协议的放弃、确认和协议

女士们、先生们：

请参阅怀特黑德生物医学研究所(“怀特黑德”)与欧米茄治疗公司(“欧米茄”)之间于2019年5月22日生效的专利许可协议(“独家许可协议”；怀特黑德参考：L7085)。本书面协议中使用的未定义的大写术语(以下简称“字母”)应具有独家许可协议中赋予它们的含义。除非另有说明，本协议中提及的所有条款均指独家许可协议中的条款。

根据欧米茄拟与诺和诺德A/S(“诺和诺德”)及旗舰先锋公司(“旗舰”)的若干附属实体订立的研究合作协议(“研究合作协议”)，欧米茄将根据独家许可协议授予诺和诺德独家再许可，以开发用于预防、治疗或控制人体心脏代谢疾病(包括糖尿病)的某些产品。根据研究合作协议，欧米茄拟授予诺和诺德的前述再许可在本文中称为“再许可”。怀特黑德在此承认，它已收到并审查了日期为2023年12月31日的研究合作协议草案(“研究合作协议草案”)。在本信函中，“RCA许可产品”应用于指研究合作协议第1.148节中定义的“许可产品”。

作为签订研究合作协议的条件，诺和诺德要求欧米茄就独家许可协议中适用于再许可、研究合作协议以及欧米茄遵守独家许可协议条款的能力时，从怀特黑德获得豁免、确认和协议。怀特黑德希望按照本文规定的条款遵守这一要求，以鼓励和促进根据独家许可协议授权给欧米茄的专利权的发展。怀特黑德在此为欧米茄和诺和诺德提供豁免和其他确认及协议。

本函件自《研究合作协议》生效之日起生效，并于《研究合作协议》期满或终止之日(以较早者为准)终止；但不得将本函件解释为延长《独家许可协议》的期限。

独家许可协议第2.3.1(A)节要求分许可持有人及时向Omega支付应付款项，以便Omega可以履行独家许可协议第4条所述向Whitehead支付款项的义务。怀特黑德在此承认并同意，按照独家许可协议第4条的规定，欧米茄向怀特黑德支付款项的义务的时间将根据此信进行修改，并且在生效后，研究合作协议符合独家许可协议第2.3.1(A)节的规定。

怀特黑德在此承认并同意，独家许可协议的第2.5(D)节不需要对诺和诺德具有约束力，因为诺和诺德是怀特黑德与诺和诺德A/S于2017年12月15日签订的特定赞助研究协议的缔约方。

诺和诺德已通知欧米茄，诺和诺德维持着一项自我保险计划。就仅与保险有关的第2.3.1(C)节和仅适用于研究合作协议(不适用于任何其他目的)的独家许可协议8.2而言：

(I)怀特黑德特此批准诺和诺德的自我保险计划，前提是该计划符合《独家许可协议》第8.2节中所述的限制；以及(Ii)只要诺和诺德维持具有此类限制的自我保险，怀特黑德就放弃第2.3.1(C)节的适用，因为它仅与保险有关，并放弃第8.2节适用于欧米茄和诺和诺德的研究合作协议。为免生疑问，与赔偿有关的第2.3.1(C)节未予放弃。

仅就《独家许可协议》第3.1(Ii)条的目的而言，就其适用于研究合作协议下的RCA许可产品而言，怀特黑德在此承认并同意，独家许可协议第3.1(Ii)条所要求的报告将不需要包含对提交报告的年度的预期努力和销售预测的讨论。

怀特黑德在此承认并同意，研究合作协议是根据独家许可协议第3.2(A)条开发许可产品的真正的再许可协议。

仅就《独家许可协议》第4.1(C)节而言，其适用于研究合作协议下的RCA许可产品，该产品将被视为独家许可协议下的许可产品(且不用于任何其他目的)，怀特黑德在此确认并同意，欧米茄应在以下时间内向怀特黑德支付适用的里程碑付款[***] ([***]) [***]欧米茄收到诺和诺德根据研究合作协议发出的此类里程碑付款触发事件的通知。

仅就《独家许可协议》的第1.10和4.1(D)节而言，就其适用于《研究合作协议》下的RCA许可产品而言，怀特黑德在此承认并同意[***]百分比([***]%)应使用研究合作协议1.163节中规定的“净销售额”的定义，而不是独家许可协议第1.10节中规定的净销售额的定义来计算。

仅就《独家许可协议》第4.1(D)节而言，其适用于研究合作协议下的RCA许可产品，该产品将被视为独家许可协议下的许可产品(且不用于任何其他目的)，怀特黑德在此确认并同意，将在每个报告期内向怀特黑德支付运行使用费，并在[***] ([***]) [***]在欧米茄根据《研究合作协议》第8.5.3条收到特许权使用费之后。

仅就《独家许可协议》第4.1(F)节而言，就其适用于研究合作协议项下的RCA许可产品而言，根据独家许可协议将被视为许可产品(且不用于任何其他目的)，怀特黑德在此确认并同意，将在每个报告期内向怀特黑德支付适用金额，并在[***] ([***]) [***]在欧米茄收到研究合作协议下的任何付款后，这将构成研究合作协议下的再许可收入。

仅就《独家许可协议》第5.1(A)条和第5.1(C)条而言，其适用于研究合作协议下的RCA许可产品，根据独家许可协议将被视为许可产品(且不用于任何其他目的)，怀特黑德在此确认并同意欧米茄将被允许在以下时间内向怀特黑德交付此类报告[***] ([***]) [***]在欧米茄根据研究许可协议第8.5.3节收到诺和诺德的报告后，该报告包含欧米茄提供独家许可协议(经本函修改)第5.2节所要求的信息所需的信息。

仅就《独家许可协议》第5.1(B)节的目的而言，其适用于研究合作协议下的RCA许可产品，该产品将被视为独家许可协议下的许可产品(且不用于任何其他目的)，怀特黑德在此确认并同意，欧米茄将被允许向怀特黑德报告许可产品的首次商业销售日期[***] ([***]) [***]根据《研究合作协议》第4.3.2节，欧米茄收到此类活动的通知。

仅就《独家许可协议》第5.2节而言，因为它适用于研究合作协议项下的RCA许可产品，该产品将被视为

根据《独家许可协议》(且不得用于任何其他目的)，Whitehead特此承认并同意，此类报告不需要包括(I)诺和诺德或其关联公司或再被许可人对每个许可产品收取的总价，(Ii)从净销售额计算中扣除的适用分项清单，或(Iii)欧米茄根据独家许可协议第3条和第4.1(C)节规定的里程碑履行尽职义务的情况。此外，怀特黑德在此承认并同意，此类报告中的净销售额的计算应使用研究合作协议1.163节中所述的“净销售额”的定义，而不是独家许可协议第1.10节中所述的净销售额的定义

怀特黑德在此承认，它已收到并审阅了日期为2023年12月31日的研究合作协议草案，并在此同意，在本信函的规定生效后，该草案符合独家许可协议的所有适用要求(包括第2.3节和第8条)，并包括或引用适用于研究合作协议的所有条款、条件、义务和条款(使本信函的规定生效)，诺和诺德、其附属公司及其各自的分被许可人必须遵守这些条款、条件、义务和条款。怀特黑德在此进一步承认，欧米茄和诺和诺德依赖于这封信，如果没有怀特黑德在这封信中同意的承认和修改，他们就不会签订研究合作协议。

[签名页面如下]

[关于独家许可协议的弃权、确认和协议书签字页]