EX-10.18

附件10.18

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]“，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

机密

兹提及旗舰先锋创新V，Inc.(“旗舰”)和欧米茄治疗公司(“公司”)之间签订并于2019年3月12日生效的经不时修订的特定许可协议(“许可协议”)，根据该协议，公司从旗舰公司获得基础知识产权的某些权利，以开发和商业化许可产品(每个术语在许可协议中定义)。公司目前正在谈判一项研究合作协议，该协议将由公司、诺和诺德A/S(“诺和诺德”)和先锋医药(NN)的一家新成立的全资子公司，有限责任公司(“SpinCo”)以及SpinCo的某些关联实体签订，根据该协议，公司将授予诺和诺德和SpinCo在基础知识产权下的某些权利(“研究合作协议”和研究合作协议预期的此类交易，“建议交易”)。未在本信函协议(“信函协议”)中另行定义的大写术语应具有许可协议中规定的含义。关于建议的交易，截至上文首次写明的日期(“函件协议生效日期”)，旗舰公司和公司同意如下：

将基础知识产权分配给旗舰产品。尽管许可协议第2.1节和第2.3(A)节有任何规定，旗舰公司在此承认并同意，仅就研究合作协议而言，由该研究合作协议产生的基础知识产权的所有权、所有权和权利(包括起诉和强制执行的权利)应受研究合作协议的条款和条件管辖，并且由于其与许可协议第1.17节基础知识产权定义中的(B)条款有关，公司只需向旗舰公司转让。

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执行版本

机密

再授权。根据许可协议第2.3(B)节，公司特此通知旗舰公司，公司目前正在就研究合作协议进行谈判，根据该协议，公司将授予诺和诺德公司和SpinCo在基础知识产权下的从属许可。仅就研究与合作协议而言，旗舰

公司特此向旗舰公司授予非独家、免版税、全额支付、可再许可(向旗舰实体及其服务提供商)许可证，以实践并允许旗舰实体实践区域内许可领域内的基础知识产权，用于非商业研究和非临床开发目的，或根据管理协议执行，在每种情况下，除非针对初始计划目标、计划目标或任何建议的备份目标(如研究合作协议中定义的)，只要该目标仍是研究合作协议项下的初始计划目标、计划目标或建议的备份目标(视情况而定)。“研究合作协议”是指公司、诺和诺德A/S、先锋医药(NN)、有限责任公司(下称“SpinCo”)新成立的全资子公司以及SpinCo的某些附属实体之间签订的特定研究合作协议，根据该协议，公司将授予诺和诺德和SpinCo在基础知识产权下的某些权利。

版税。尽管许可协议中有任何规定(包括第2.3(C)和4.1条)，旗舰公司在此不承担向旗舰公司付款的义务[***]根据研究合作协议，诺和诺德或其附属公司(定义见《研究合作协议》)或分被许可方(定义见《研究合作协议》)销售的许可产品的净销售额百分比。为进一步促进这一点，旗舰特此免除公司根据许可协议第5条对根据研究合作协议进行的任何活动的报告要求。

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执行版本

机密

如果，在[***] ([***]) [***]在意识到任何可疑的侵权或侵权行为后，公司尚未开始发起、抗辩或以其他方式解决此类侵权行为(在公司根据研究合作协议有权这样做的范围内)，[***]有权但无义务自费发起、控制、起诉和/或辩护此类侵权行为。

“除非本第12.2(C)(I)条在基础知识产权内的适用专利待决或颁发的适用司法管辖区的适用法律下不能强制执行，否则如果公司或其任何子公司或其分被许可人(每一方均为”专利挑战方“)直接或间接对基础知识产权内的任何专利提出专利挑战，旗舰公司有权在书面通知公司的情况下完全终止本协议；但(I)本第12.2(C)(I)条不适用于下列情况的任何专利挑战：(A)首先由专利挑战方对在基础知识产权内的适用专利下的专利侵权主张进行辩护，或(B)在普通过程中提出的起诉活动，以区分公司或其子公司控制的任何专利中要求保护的发明与基础知识产权内的任何专利所主张或披露的发明，或回应专利局在驳回公司或其子公司控制的任何专利时援引基础知识产权内的专利，(Ii)旗舰公司无权根据本第12.2(C)条终止本协议；(I)如果公司(A)导致专利挑战被终止或驳回(或在单方面诉讼、多方诉讼或其他专利挑战中，被挑战方无权单方面导致撤回专利挑战、撤回或使其子公司或次级受让人作为一方退出该专利挑战并停止积极协助该专利挑战的任何其他一方)，或(B)在由分受让人提出的专利挑战的情况下，终止次级被许可人对基础知识产权内的专利的从属许可，在下列情况下，次级被许可人分别((A)和(B))提出质疑[***] ([***]) [***]在根据第12.2(C)(I)条向公司发出旗舰通知后，(Iii)本第12.2(C)(I)条不适用于由于专利挑战方对法院请求、传票或命令或行政机关请求或命令作出回应，或适用程序由专利局发起而不是在专利挑战方的怂恿下发起的任何专利挑战，以及(Iv)

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机密

在下列情况下，本第12.2(C)(I)条不适用于由后来成为公司附属公司的第三方发起的任何专利挑战[***]在该第三方成为公司关联公司的交易结束之前，或(B)如果该专利挑战是在任何此类[***]如果公司导致该专利挑战被终止或驳回(或在单方面诉讼、多方诉讼或其他专利挑战的情况下，被挑战方无权单方面导致专利挑战被撤回)，则撤回或导致该第三方作为该专利挑战的一方退出，并停止积极协助该专利挑战的任何其他一方。就本第12.2(C)(I)条而言，

“专利挑战”是指对基础知识产权内任何专利的可专利性、可执行性或有效性提出质疑的法律或行政诉讼。

“公司应在符合第12.2(C)(I)条规定的所有分许可中包含条款。未在再许可中包含此类条款的行为构成对本协议的实质性违反。

研究合作协议。旗舰特此确认已收到并审阅了日期为2023年12月31日的研究合作协议草案，并在此同意，在本《研究合作协议》条款生效后，该草案符合许可协议的所有适用要求，并包括或提及诺和诺德、其附属公司(定义在研究合作协议中)及其各自的分被许可人(定义在研究合作协议中)必须遵守的适用于研究合作协议的所有条款、条件、义务和条款。旗舰在此确认并同意，通过完成研究合作协议，即使许可协议中有任何相反的规定，只要公司和诺和诺德履行各自在研究合作协议下的义务，公司已履行并将被视为已履行许可协议第3条下的所有尽职义务，并且旗舰将不会行使许可协议第2.7条下关于作为研究合作协议领域的子领域的权利。旗舰公司在此进一步确认，公司和诺和诺德公司依赖于本函件协议，如果没有旗舰公司在本函件协议中同意的承认和修改，就不会签订研究合作协议。

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机密

SpinCo和诺和诺德选择不签署或不执行研究合作协议，以及(C)研究合作协议到期或终止。尽管有上述规定，下列条款在本函件协议期满或终止后仍然有效：第8、9、10和11段。

10)

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本《书面协议》，也不得转让本《协议》项下的任何权利或义务，但任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下，根据《许可协议》第14.5条的规定，在转让《许可协议》时进行此类转让。当事人违反本款规定转让或者企图转让的，无效，不具有法律效力。

11)

其他的。许可协议第14.4条(修改、豁免和补救)、第14.8条(标题和对应项)、第14.9条(适用法律；地点)和第14.10条(整合)的规定在此作为参考并入本书面协议，并在必要时适用于本书面协议。

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执行版本

机密

双方已促使各自正式授权的官员于书面协议生效日期正式签署本书面协议，以昭信守。