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以下是ACELYRIN公司的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)的说明。(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的本公司的唯一证券。以下摘要描述基于本公司经修订及重订的公司注册证书(下称“重订证书”)、本公司经修订及重订的附例(下称“附例”)及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条文。这些信息可能并不是在所有方面都是完整的，完全是根据我们重申的证书和我们的附则的规定进行限定的。我们的复核证书和我们的规章制度作为我们10-K表格年度报告的证物存档，本证物是其中的一部分。

普通股在提交我们股东表决的任何事项上有权每股一票，但除非适用法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的对本公司注册证书的任何修订(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)投票，前提是受影响的优先股系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票，根据适用法律或公司注册证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)进行表决。我们的重复证书没有规定董事选举的累积投票权。我们的重新证书建立了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。持有当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者(作为单一类别投票)将需要获得赞成票，才能修改我们重新发行的证书的某些条款，包括有关修改我们的章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事罢免、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。

清算权。在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后的所有剩余资产，除非受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。

本公司董事会可决定一个或多个系列最多10,000,000股优先股的权利、优惠、特权及限制，并授权发行、不时厘定每个该等系列的股份数目及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

特拉华州法律、我们的重新认证和我们的附则的规定如下所述，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东可以选举我们所有的董事。我们的重申证书还规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。根据我们的章程，股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入我们的董事会。

上述规定使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

我们须遵守《特拉华州公司法》第203节或第203节的规定。一般而言，第203条禁止上市的特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

我们的重复证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)吾等任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员因违反受信责任而对吾等或吾等股东提出的任何申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据本公司、吾等重订证书或吾等附例(每项均可不时修订)的任何条文而引起或依据的任何针对吾等或吾等现任或前任董事、高级人员或其他雇员的申索或诉讼因由；。(Iv)任何寻求解释、应用、强制执行或决定我们的重述证书或我们的附例(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的申索或诉讼因由；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。以及(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖。我们的重复证书进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法产生的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的被告所主张的所有诉讼因由。法院条款的选择将不适用于索赔或诉讼。

为免生疑问，本公司、吾等高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业机构，如其专业授权该人士或机构所作声明，并已准备或证明作为招股依据的文件的任何部分，均可执行此等规定。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此外，我们的重复证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们的复核证书授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人。我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否被允许根据特拉华州法律对其进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们重申的证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。