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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
佣金文件编号001-04321
________________________________________
Acelyrin，INC.
________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 2834 | 85-2406735 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (主要标准工业
分类代码编号) | (税务局雇主
识别码) |
| | |
4149 Liberty Canyon Road 阿古拉山, 加利福尼亚 | | 91301 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(805) 730-0360
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | SLRN | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
打勾标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是o 不是x
如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，则勾选。是 o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
检查注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如有），根据S—T法规第405条（本条例第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
第二章）在前12个月（或要求登记人提交和张贴此类档案的较短时间内）。 是x不是o
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参考截至注册人最近完成的第二财政季度，2023年6月30日的最后一个营业日的收盘价计算，约为美元。1,458.2百万美元。每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年3月25日的普通股流通股数量为 98,365,050.
以引用方式并入的文件
注册人关于股东年会的代理声明的部分，将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本报告的第三部分。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
| | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 70 |
项目1C。 | 网络安全 | 70 |
第二项。 | 属性 | 72 |
第三项。 | 法律诉讼 | 72 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 72 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 73 |
第六项。 | 已保留 | 74 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 74 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 88 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 90 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 126 |
第9A项。 | 控制和程序 | 126 |
项目9B。 | 其他信息 | 127 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 127 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 128 |
第11项。 | 高管薪酬 | 128 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 128 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 128 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 128 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 129 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 130 |
| | |
签名 | | 131 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本年度报告中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前和临床试验、临床前和临床试验的结果、研究和开发成本、监管批准、成功的时机和可能性，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述仅涉及截至本年度报告发布之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们与开发izokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他迹象；
•Iokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品的特性、安全性、耐受性和有效性；
•我们的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成的时间、试验结果的期限以及我们的发展计划；
•获得和维持对izokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括我们为各种疾病的某些候选产品寻求特殊名称的预期；
•我们关于将izokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品商业化的计划，如果获得批准，包括重点关注的地理区域和我们发展销售队伍的能力；
•我们对目标疾病患者数量的估计，以及针对每种我们目标疾病开发的izokibep、Lonigutamab或任何其他候选产品的相应市场机会规模；
•如果获得批准，我们有能力成功地获得Iokibep、Lonigutamab或我们可能开发的用于临床试验和商业用途的任何其他候选产品的制造和供应；
•Iokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度，以及Iokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品的定价和报销(如果获得批准)；
•我们继续依赖第三方对Iokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品进行临床试验，并用于我们候选产品的制造和供应；
•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括izokibep、Lonigutamab或我们可能开发的任何其他候选产品；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功，以及与我们的竞争对手和我们的行业有关的其他发展；
•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；
•执行我们的业务模式和业务和运营的战略计划；
•我们有能力保留我们的主要专业人员的持续服务，并识别、雇用和保留额外的合格专业人员；
•我们获得更多候选产品并将其推向临床开发的能力；
•我们对财务业绩、费用、收入机会、资本要求和额外融资需求的预期；
•我们有能力纠正财务报告内部控制的现有重大弱点；
•我们对新冠肺炎疫情、地缘政治冲突和经济不确定性的影响的预期，包括利率上升和通胀对我们的业务和运营的影响，包括临床试验、代工组织(CMO)、合作者、合同研究组织(CRO)和员工；以及
•根据《就业法》，我们对我们有资格成为新兴增长型公司的预期。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，可能会受到“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算在发布本年度报告后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过度依赖它们。
汇总风险因素
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。在本摘要之后，对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险进行了更多讨论。由于对这种风险和不确定因素进行了更全面的讨论，本摘要的整体内容受到了限制。
•我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有任何产品获准商业销售，自我们成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损。
•临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。我们可能会产生额外的成本或经历延迟完成或最终无法完成我们当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化。
•我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在我们可以接受的条件下无法获得额外资金，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。
•我们的临床试验可能会发现我们的临床前研究或之前的临床试验中没有看到的重大不良事件，并可能导致安全性或耐受性方面的情况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品的市场接受。
•我们面临着来自已投入大量资金快速开发免疫适应症新疗法的实体的竞争，包括大型和专业的制药和生物技术公司，其中许多公司已经批准了用于我们当前适应症的疗法。
•我们的业务完全取决于我们候选产品的成功，我们不能保证这些候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。如果我们无法开发、获得监管部门对我们的候选产品的批准，并最终成功地将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
•我们正在进行的和计划中的izokibep 3期临床试验，即使成功完成，也可能不足以批准izokibep用于适用的适应症。
•即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们没有遵守监管要求，或者我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们也可能受到处罚。
•我们可能会与我们当前或未来的授权人或合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。
•我们预计未来将进行战略性交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
•在一起据称的证券集体诉讼中，我们被列为被告。这可能会造成重大损害，转移管理层的时间和注意力，并对我们的财务和运营业绩产生实质性的不利影响。
•如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得和保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
•我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点，其中一些仍未得到补救。如果我们不能纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对未来财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
第一部分
项目1.业务
概述
ACELYRIN是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，专注于识别、收购和加速变革性药物的开发和商业化。我们的动力来自于我们的紧迫感，即为全球患者带来改变生活的治疗方法，这是我们所称的“勇敢关怀”的核心价值观。
我们最初的重点是治疗与免疫系统过度激活相关的病理疾病，这是我们的管理层和团队带来行业领先专业知识的领域。我们收购我们的候选产品组合的目的是开发新疗法并将其商业化，我们相信这些新疗法可以通过针对既定目标改善现有疗法的有效性和/或安全性，或通过瞄准新的治疗方法，为患者提供具有临床意义的差异化益处。在每一种情况下，我们的策略都是确定我们认为是“未加工钻石”的候选者，根据分子特征、我们的集体经验和专业知识，以及不断发展的科学和医学理解，我们可以建立一个临床开发计划，以检验我们的假设，即这些好处对患者意味着什么。随后，我们计划利用初步临床试验的结果和我们从新兴生物学中获得的知识，潜在地将我们的候选者的应用扩大到存在重大未满足需求的其他适应症。
我们的候选产品和渠道
我们目前的产品组合包括正在研究的多个候选产品，涉及几个适应症。
我们的主要候选产品izokibep正在接受多种免疫学适应症的评估，包括化脓性汗腺炎(HS)、牛皮癣关节炎(PSA)和葡萄膜炎。我们还在开发用于治疗甲状腺眼病(TED)的Lonigutamab，以及正在开发SLRN-517治疗慢性荨麻疹。
下表汇总了我们当前管道的状态：
______________
(1)葡萄膜炎的2b/3期试验。
(2)PSA的2b/3期试验。
(3)不包括(I)在内地中国、香港、澳门、南韩及台湾的发展权、商业化及制造权，以及(Ii)在若干其他亚太国家的发展权，包括但不限于澳大利亚、印度、新西兰及新加坡。我们保留对izokibep全球发展的决策权。
(4)基于我们PSA第二阶段和正在进行的2b/3阶段试验的数据，我们打算与FDA讨论在不完成AxSpA早期临床试验的情况下启动AxSpA的第三阶段计划。FDA可能要求我们在启动计划的第三阶段计划之前完成AxSpA的第二阶段试验。
(5)世界范围内非肿瘤适应症的权利。
(6)根据临床前研究显示，针对肥大细胞增殖和脱颗粒的c-kit通路具有高度的抑制作用，我们对SLRN-517感兴趣的第一个迹象是慢性荨麻疹。
领导力
我们的公司是由我们的创始人兼首席执行官林少利博士领导的。加入林博士的还有一个由资深生物制药高管组成的团队，他们在识别、收购、然后开发和商业化药物方面有着良好的记录。
我们的战略
我们的愿景是打造一家领先的综合性生物制药公司，专注于为患者提供变革性药物。免疫学是整个组织深厚的核心专业知识领域，因此是我们最初关注的领域。我们的使命是识别、获得并加速药物的开发和商业化，我们认为这些药物有可能为患者提供临床上有意义的差异化好处。我们打算通过实施以下战略来实现这一目标。
•最大化izokibep的价值。我们相信，izokibep是一个“计划中的流水线”，它反映了我们在多个适应症中开发单一资产的战略。Izokibep正在进行HS、PSA和葡萄膜炎的临床试验。此外，我们打算探索izokibep在未来有强有力的理由抑制IL-17A和高度未满足患者需求的适应症的潜在发展，如axSpA。
•治疗TED的先进Lonigutamab。我们打算开发一种用于TED皮下治疗的抗IGF-1R的Lonigutamab，以提供潜在的差异化安全性、临床反应和给药便利性，而不是现有的治疗方法。
•将早期候选产品推向临床开发。我们打算通过确定和开发早期候选产品来扩大我们的临床阶段候选产品的流水线。例如，我们正在开发SLRN-517，这是一种完全人类的单抗，旨在针对c-kit的不同表位，用于治疗慢性荨麻疹。
•通过新的候选产品使我们的投资组合多样化。我们的目标是获得和推进新的疗法，我们认为我们可以提供独特的经验和专业知识，以优化其发展和价值。
•评估战略协作。我们已经并将继续从战略上评估潜在的许可合作伙伴关系和其他合作，以最大化我们产品组合的价值，或扩大我们的产品组合。
•建立我们的运营和商业能力，在关键市场供应和营销我们的产品(如果获得批准)。总体而言，我们打算在某些关键的地理市场管理我们的产品，从开发到商业化，成为一家综合生物制药公司。在有利的情况下，我们可以与合作伙伴就各种能力进行合作，例如在一个或多个地区制造、营销和/或销售我们的产品。
我们的发展计划
我们的Izokibep(小蛋白IL-17A抑制剂)计划
Izokibep概述
我们的主要候选产品是izokibep，这是一种小蛋白疗法，旨在以高效力抑制IL-17A，并由于其小分子尺寸而具有强大的组织渗透潜力，大约是单抗大小的十分之一。
白介素17A--一个临床有效的靶点
由于IL-17在驱动其他致炎细胞因子的表达和免疫细胞的募集方面起着核心作用，通过生物方法下调IL-17可以导致广泛的抗炎活性。在IL-17家族中，IL-17A和IL-17F通过IL-17受体A和受体C诱导促炎细胞因子、趋化因子和抗菌肽的分泌，从而推动炎症和宿主防御。
虽然单独抑制IL-17A已被临床证实可减轻炎症，但单独抑制IL-17F的效果已被证明微乎其微。此外，IL-17A和IL-17F均参与粘膜免疫。同时阻断IL-17A和IL-17F已被证明与剂量依赖的感染风险增加有关，特别是真菌感染。
由IL-17A驱动的免疫失调已被认为是许多自身免疫性和炎症性疾病的炎症驱动因素。这些疾病包括PSA、HS、AxSpA、葡萄膜炎和牛皮癣(PSO)。在每一种疾病中，患者血清中的IL-17A水平都升高，皮肤病(如PSO)的皮损部位也会出现IL-17A水平升高。
发展
Izokibep目前正在多个晚期临床试验中接受评估，用于治疗中重度化脓性汗腺炎(HS)、中重度牛皮癣(PSA)和非传染性葡萄膜炎，并计划启动治疗轴性脊柱炎(AxSpA)的额外3期计划。
伊佐吉贝治疗中重度化脓性汗腺炎
HS是一种严重的自身免疫性疾病，其特征是皮肤脓肿、炎性结节、瘘管和疤痕组织。HS是一种慢性、疤痕形成、疼痛和虚弱的炎症性皮肤病，其特征是汗腺中的毛囊闭塞。这些发炎的区域经常被细菌定植，导致进一步的炎症，并启动炎症、愈合和结疤的慢性循环。炎症可导致炎症结节和脓肿，因为引流皮肤通道和严重的疤痕。HS通常发生在汗腺密度高的区域，以及皮肤皱折接触或摩擦在一起的区域，如臂窝、腹股沟、肛周和乳房下方。HS通常伴随着疼痛、异味、引流和毁容，这些都会导致残疾和对生活质量的毁灭性影响。
Izokibep已进入中至重度HS的第三阶段开发。2023年9月，我们公布了在北美和欧洲进行的Iokibep在中到重度HS中的多中心、随机、安慰剂对照、双盲2b期试验(“2b期HS试验”)B部分的背线数据。2b期HS试验的主要终点没有达到，即HiSCR75，这一指标代表着脓肿和炎性结节在16周时有75%的改善，其中任何一个都没有恶化，也没有在隧道形成中恶化。16周后，以前接受安慰剂的参与者按QW或Q2W剂量计划服用160 mg izokibep，直到第32周治疗期结束。2024年3月，我们宣布了此类试验的长期(第32周)数据，在这些数据中，我们观察到某些疾病表现的快速改善，包括HiSCR90和HiSCR100应答率。阶段2b不是注册试验，我们将需要在中到重度HS中进行两个阶段3试验，作为任何潜在的BLA提交的一部分。
我们目前正在进行一项针对中到重度HS的全球3期关键试验。
Izokibep治疗银屑病关节炎
PSA是一种慢性免疫介导性炎症性疾病，其特征是关节炎症和皮肤病变与银屑病(PSO)一致。PSA会导致关节及其周围疼痛、僵硬和肿胀。常见症状包括关节炎、皮损和鼻窦炎。
我们的Izokibep在PSA中的2b/3期试验
我们目前正在北美和欧洲进行一项多中心随机、安慰剂对照、双盲的2b/3期izokibep治疗中重度PSA的试验。主要终点是对ACR50反应的测量，定义为关节压痛和肿胀改善50%，以及这五个参数中的三个参数的改善：(A)患者对疾病活动的全球评估；(B)医生对疾病活动的全球评估；(C)患者疼痛程度；(D)残疾/功能问卷和(E)与炎症相关的C-反应蛋白浓度下降，在第16周。2024年3月，我们宣布了此类试验的阳性背线结果，包括主要终点ACR50符合统计学意义。在这项试验中，在16周后，之前接受安慰剂治疗的参与者在52周的试验期剩余时间内接受izokibep治疗。
PSA第2b/3阶段试验的长期后续行动正在进行中。
Izokibep治疗AxSpA
AXSpA是一种慢性炎症性疾病，主要影响中轴骨骼，主要是从骨盆到颈部的脊柱，尽管它经常影响周围关节，包括膝盖、髋关节和肩膀。最常见的症状是下背部、臀部和臀部持续疼痛。随着时间的推移，脊柱和肋骨中的关节和骨骼可能会融合在一起，使运动和胸部扩张变得困难。AxSpA的治疗方法与PSA相似。非甾体抗炎药是早期疾病的一线治疗药物，抗肿瘤坏死因子和抗IL-17单抗等生物制剂适用于未服非甾体抗炎药的患者。
我们相信，我们在PSA中的试验数据可以为AxSpA提供信息，因为PSA和AxSpA有许多重叠的疾病特征，包括终端炎、关节炎和脊柱受累，并归入被认为具有重叠发病机制的相同类别的“脊柱关节病”。我们打算与FDA讨论在没有完成AxSpA早期临床试验的情况下启动AxSpA的第三阶段计划。然而，FDA尚未批准我们在AxSpA启动第三阶段临床试验的计划，并可能要求我们首先完成AxSpA的第二阶段试验。
Izokibep治疗葡萄膜炎
葡萄膜炎是一种眼部炎症性疾病，有时会与其他免疫相关疾病一起发生。受葡萄膜炎影响的患者有永久性视力受损的风险。
根据我们在其他适应症方面的现有临床数据和其他已批准疗法的临床数据，在与FDA讨论后，我们目前正在北美和欧洲进行一项2b/3期多中心、随机、双盲、安慰剂对照的葡萄膜炎剂量发现试验。这项试验的目的是调查izokibep在至少一只眼睛患有活动性非传染性葡萄膜炎、中间葡萄膜炎、后葡萄膜炎或泛葡萄膜炎的参与者中的有效性、安全性和免疫原性。这项试验预计将招募患有非感染性葡萄膜炎的参与者，涉及中间、后或泛葡萄膜炎节段。这项试验的结果将在24周后进行评估，方法是将服用安慰剂的患者的病情恶化情况与作为主要终点的izokibep 160 mg qw进行比较。
这项试验正在进行中，目前还没有结果。我们之前还没有完成过任何葡萄膜炎的临床试验。一旦当前2b/3期试验的数据可用，我们打算与FDA和EMA就是否需要一个或多个额外的3期试验来支持这一适应症的BLA提交进行讨论。
Izokibep的安全性简介
Izokibep已经为1000多名参与者服用，有些人服用了长达三年的药物。到目前为止，在我们进行的试验中，Izokibep总体耐受性良好，最常见的不良事件是注射部位反应(ISRS)，包括注射部位的红肿、疼痛和肿胀。在我们的临床试验中观察到的大多数ISR的严重程度都是轻度到中度。我们观察到一些试验参与者因ISRS以及其他中止因素而中止。我们在某些临床试验中观察到了其他不良事件，包括严重不良事件(SAE)，其中包括但不限于与胃肠道症状有关的SAE。
我们的Lonigutamab(IGF-1R单抗)计划
Lonigutamab概述
我们的第二个开发项目Lonigutamab是一种皮下注射的人源化IGF-1R单抗，正在研究用于治疗甲状腺眼病(TED)。我们目前拥有肿瘤学以外的Lonigutamab的全球独家开发权和商业化权利，肿瘤学的权利由Pierre Fabre持有。
Lonigutamab治疗甲状腺眼病(TED)
TED是一种潜在威胁视力的进行性自身免疫性眼病，眼部肌肉、眼皮、泪腺和眼后脂肪组织发炎。反复发炎、结疤和纤维化会导致眼球周围组织的病理变化。最初的TED症状包括发红、刺激和
眼睛和眼皮不适，疼痛和头痛。随着眼睛周围的脂肪和肌肉组织持续肿胀，致残症状包括复视和由于眼球隆起而造成的角膜侵蚀，以及随后无法合上眼皮。视网膜神经受压可导致眼压升高，导致失明(视神经病变)。TED最明显的特征是眼球从眼窝向外突出(眼球突出)。
2024年3月，我们宣布，我们在TED进行的1/2阶段试验的队列1获得了概念验证。1/2阶段试验正在进行中，测试了几个皮下剂量水平，并使用三到四个剂量来获得TED参与者Lonigutamab的早期安全概况。虽然这项试验的规模还不够大，不足以显示出比安慰剂有统计上的好处，但参与者被评估减少眼球突出(眼球突出)，这是中到重度TED患者的常见发现。
Lonigutamab总体耐受性良好。在队列1和开放标签队列2数据切割中，服用Lonigutamab的患者没有报告严重的不良事件，也没有中断治疗(6名患者接受了6周的访问)。
我们认为，这些来自1/2期试验和1a期单次递增剂量(SAD)试验的数据支持Lonigutamab通过皮下剂量Lonigutamab饱和受体占有率和超过靶向介导的药物处置的能力，这表明Lonigutamab的特性使皮下给药能够降低当前静脉注射疗法产生的最大血药浓度(Cmax)。降低Cmax可能会减少血迷路屏障被打破的可能性，并限制内耳神经组织中IGF-1R的抑制。除了潜在地减少听力损害的副作用外，我们假设Lonigutamab的这些特征也可以评估改善临床反应的深度和持久性。
我们计划在2024年下半年在TED开始2b/3阶段的试验。
SLRN-517在慢性荨麻疹中的作用
我们还在开发SLRN-517，这是一种完全的IgG1人类单抗，旨在针对c-kit的一个独特表位，抑制它可以减少肥大细胞的增殖和在各种过敏性和炎症性疾病中的活性。我们正处于探索SLRN-517通过阻止肥大细胞增殖和减少肥大细胞脱颗粒，限制其有毒细胞产物释放到循环中而治疗肥大细胞驱动疾病的潜力的早期阶段。
许可和协作协议
与ApiBody签订的许可和协作协议
于2021年8月9日，本公司与ApiBody AB(“Apibody”)订立许可协议(“Apibody协议”)，根据该协议，Apibody向本公司授予独家、可再授权的许可，以便在全球范围内开发、商业化及制造用于所有人类治疗用途的含有izokibep的产品，但须受与Inmagene BiopPharmticals(“Inmagene”)就若干亚洲国家已有的协议所规限。
该公司担任全球联合指导委员会的主席，该委员会由ApiBody、Inmagene和本公司的指定人员组成，并保留对izokibep全球发展的最终决策权。为此，该公司有义务采取商业上合理的努力：(I)在全球范围内(不包括某些特定地区)开发含有izokibep的产品，(Ii)进行和完成某些正在进行的临床试验，以及(Iii)在获得适用的营销授权后，将含有izokibep的产品商业化，用于全球所有人类治疗用途(不包括某些特定地区)。该公司负责在全球范围内制造授权产品的临床和商业供应。
关于附属机构协议，本公司于2021年8月及2021年9月支付了一笔总额为300万美元的不可退还的预付许可费，并于2021年10月支付了2200万美元。公司还有义务支付Apibody(I)总计2.8亿美元，其中3000万美元应在美国获得第一批批准之前支付，以实现各种开发、监管和商业化里程碑，以及(Ii)在公司拥有商业化权利的地区对特许产品的净销售额支付个位数至十几岁的高额特许权使用费，但须有所减少。特许权使用费将以许可产品和国家/地区为基础，自许可产品首次商业销售后(大陆中国、香港、澳门、台湾和韩国除外)开始支付，一直持续到(A)该许可产品在该国的所有有效专利主张或监管排他性期满和(B)首次商业销售后十年。
如果FDA授予本公司(或其关联公司或分被许可人)许可产品的优先审查券，则本公司将向附属机构支付以下任一项：(A)如果本公司将该优先审查券出售或转让给第三方-
(B)如本公司将优先审查券用于附属协议范围以外的指示或产品，则约为根据附属协议厘定的优先审查券公平市价的三分之一。
除非提前终止，否则附属协议将继续按许可产品和国家/地区逐个许可产品，直到不再向其下的任何许可产品支付任何许可产品的使用费。
独家许可的收购被计入正在进行的研发资产收购，由于收购的技术没有替代用途，因此总代价2,500万美元在截至2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损中计入研发费用。里程碑付款是或有对价，在或有事件发生和可能实现里程碑时应计。-于2023年11月，本公司就实现上述其中一项发展里程碑支付总额1,500万美元，并在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中计入研发费用内的付款。特许权使用费将在产品销售和支付特许权使用费时确认为销售成本。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有其他里程碑或特许权使用费是可能和可估量的。
与Pierre Fabre签署许可和商业化协议
我们在2023年1月4日的全股票交易中收购了ValenzaBio，Inc.(ValenzaBio)(收购)。收购完成后，本公司成为ValenzaBio与Pierre Fabre之间经修订的2021年3月25日许可和商业化协议(“Pierre Fabre协议”)下ValenzaBio权利的继承人。该公司获得了某些独家的全球许可证，并有权对某些专利、技术和其他知识产权进行再许可，以开发、制造、使用Lonigutamab并将其商业化，用于非肿瘤治疗适应症。Pierre Fabre的许可证扩展到任何含有Lonigutamab(不包括任何片段或衍生品)作为其唯一有效成分的产品(每个产品，即“PF许可产品”)。Pierre Fabre协议禁止该公司在任何抗体药物结合物、多特异性抗体或Lonigutamab的任何其他衍生品中使用许可的知识产权。
如果公司决定再授权在美国和加拿大以外的任何地区开发或商业化PF许可产品的权利，Pierre Fabre保留在该地区的一个或多个国家获得此类开发和商业化权利的第一谈判权。根据联合指导委员会对某些临床试验标准的确认，Pierre Fabre有权收回在该地区开发、商业化和使用PF许可产品的所有独家权利，并在该地区获得用于该PF许可产品的任何改进和商标的独家可再许可许可，以及将该PF许可产品用于非肿瘤学治疗适应症，但受某些付款义务的限制。如果Pierre Fabre行使该期权，并打算再许可该等权利，则本公司有权优先协商收购该区域的该等开发和商业化权利，或Pierre Fabre有权要求本公司以3,100万美元的一次性付款买断其对Pierre Fabre的期权的权利，或本公司有权选择在Pierre Fabre发出行使该期权的通知后约30天内一次性支付3,100万美元，以买断Pierre Fabre的期权。如果Pierre Fabre没有在期权期限内行使其期权，或如果本公司买断Pierre Fabre对该期权的权利，该期权将分别到期或终止。除Pierre Fabre收回选项区域内的PF许可产品的权利外，该公司单独负责每种PF许可产品的开发、监管批准和商业化。
作为对Pierre Fabre协议的修订的代价，该协议于收购完成时生效(见本年度报告10-K表格中题为“ValenzaBio收购”的综合财务报表附注3)，公司向Pierre Fabre支付了总计1,000万美元的许可证付款。本公司还有义务(I)在实现各种开发和监管里程碑时支付至多9950万美元，(Ii)在实现某些商业里程碑时支付至多3.9亿美元的里程碑付款，以及(Iii)按特定日历年度的全球净销售额向Pierre Fabre支付从高个位数到低十几个百分点的分级特许权使用费。每一个PF许可产品在特定国家/地区的使用费将从该PF许可产品在该国家/地区首次商业销售开始，一直持续到(A)首次商业销售后至少10年，(B)在该国家/地区许可专利的最后一项有效权利要求到期，以及(C)该PF许可产品在该国家/地区的法规排他性到期为止。如果本公司与第三方签订了再许可，本公司还必须与Pierre Fabre分享从次许可产生的期权费用、预付款、许可证维护费、里程碑付款或类似收入的百分比。
根据次级许可所涉及的PF许可产品的开发阶段，这种百分比可能介于较高的个位数到较低的30%之间。
除非提前终止，否则Pierre Fabre协议将继续以PF许可产品为基础，逐个PF许可产品和国家/地区为基础，直到不再就任何PF许可产品向Pierre Fabre支付版税为止。任何一方都可以在未治愈的重大违约或另一方破产或资不抵债时终止Pierre Fabre协议。如果本公司或其任何关联公司对Pierre Fabre的许可专利提出专利挑战，Pierre Fabre也可以终止协议。只要没有对任何PF许可产品进行正在进行的临床试验，公司也可以在九个月前发出书面通知，无论是否有理由终止Pierre Fabre协议。截至2023年12月31日，合并资产负债表中没有任何可能和应计的里程碑。支付的1,000万美元额外许可费在截至2023年12月31日的年度综合运营和综合亏损报表中记为研发费用。
新奇贵族许可证和商业化协议
2023年1月，我们成为了与新奇高贵公司签订的独家许可协议(“新奇许可协议”)的继承人，并获得了SLRN-517的全球独家许可，用于开发和商业化SLRN-517，这是一种未经修饰的IgG1单抗，用于治疗。
有关我们的许可和协作协议的更多详细信息，请参阅本年度报告Form 10-K中题为“重要协议”的合并财务报表附注6。
知识产权
知识产权对我们的业务至关重要。我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护、强制执行和捍卫我们内部开发和/或从我们的合作者或其他第三方获得许可的专利权。由于专利保护是一项地域性权利，我们寻求通过在美国和美国以外的其他主要药品市场提交专利申请等方法来保护我们的专利地位。我们拥有内部许可和采购的专利和专利申请，其中包括针对我们的候选产品的组合物以及使用和制造此类组合物的方法的权利要求。截至2024年3月25日，我们拥有和独家许可的专利组合包括9项已颁发的美国专利、143项已颁发的外国专利、8项未决的美国临时专利申请、2项未决的非临时美国专利申请、4项未决的专利合作条约(PCT)申请和52项未决的外国专利申请。我们的专利组合一般包括针对我们的主要候选产品izokibep以及我们的其他候选产品Lonigutamab和SLRN-517的专利和专利申请。
伊佐基贝普
关于izokibep，截至2024年3月25日，我们独家授权了6项已颁发的美国专利、1项待批准的美国非临时申请、至少98项相应的外国专利和至少25项针对物质组成和从仿体中制备蛋白质的过程的外国专利申请。已颁发的六项专利预计将在2028年至2036年之间到期，从该等专利申请中颁发的任何专利预计将在2034年至2040年之间到期，而不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用(“费用”)。此外，截至2024年3月25日，我们还拥有两项悬而未决的PCT申请，涉及使用izokibep治疗疾病的方法。如果从这些PCT申请中颁发专利，假设这些PCT申请进入美国国家阶段，预计将于2043年到期，而不会影响任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的费用。此外，截至2024年3月25日，我们拥有七项未决的美国临时专利申请，涉及izokibep管理部门治疗疾病的方法。如果这些专利作为美国专利发布，预计它们将在2044年至2045年之间到期，而不会影响任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的费用。
Lonigutamab
关于Lonigutamab，截至2024年3月25日，我们从Pierre Fabre独家获得了两项已颁发的美国专利、至少42项相应的外国专利和至少19项针对物质组成的外国专利申请。这些已颁发的专利预计将在2035年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整
或延期，并承担所有适当的费用。该投资组合还包括一份未决的PCT申请和一份我们提交的未决临时申请。如果从这些待决申请中颁发的专利(假设与随后的美国国家阶段申请一起转换)预计将分别在2043年或2045年到期，而不会影响任何潜在的专利期限延长和专利期限调整，并假设支付所有适当的费用。
SLRN-517
关于SLRN-517，截至2024年3月25日，我们独家授权了一项已颁发的美国专利、两项未决的非临时美国专利申请、一项未决的PCT申请和15项未决的外国申请，这些申请涉及物质成分和/或治疗方法。已颁发的美国专利预计将于2038年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长，并假设支付所有适当的费用。未决的非临时美国专利申请如果作为美国专利发布，预计将在2038年至2040年之间到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的费用。如果从未决的PCT申请中颁发专利，假设进入美国国家阶段，预计将于2042年到期，而不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的费用。我们目前没有拥有或许可任何针对SLRN-517的已发布专利，也不能保证我们将获得针对SLRN-517的任何已发布专利。
这个生物技术公司的专利状况是复杂和不确定的。不能保证我们的专利，即使一旦发布，也将在法庭上保持有效和可强制执行，或者在到期前提供超过一小段时间的保护。竞争对手等第三方可以绕过我们的专利进行设计，或者就他们的专有权向我们提出侵权索赔。此类索赔的辩护可能代价高昂且耗时，并导致禁令或公平救济，影响我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并保持专利和其他专有保护；对我们的商业秘密保密；获得并维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证；以及捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利。关于与我们的知识产权有关的风险的更多信息，见项目1A。风险因素--“涉及知识产权的风险”。
在大多数国家，个别专利的有效期是自最早的非临时专利申请优先申请日起20年(假设所有专利维持费都已支付)。在某些情况下，专利期限可以增加或减少，这取决于颁发专利的司法管辖区和该国家的法律法规。例如，在美国，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格延长最多五年(除非有例外情况)，该法案旨在补偿FDA监管审查过程中失去的专利期。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。
我们评估我们可以在多大程度上为我们的产品发动机的各个方面寻求专利保护。我们打算在正常的业务过程中，并在可能的情况下，为我们开发和商业化的候选产品寻求成分、使用方法、工艺、剂量和配方的专利保护。我们还可以在制造和免疫疗法的开发过程和技术方面寻求专利保护。当可以扩大市场独占性时，我们打算战略性地获得或许可与当前或预期的候选产品相关的额外知识产权。
我们还依靠商业秘密保护我们的机密信息和专有技术，以发展、加强和保持免疫学领域的任何竞争优势。然而，商业秘密很难保护，也不能保证我们可以有意义地保护我们的商业秘密。其他方可以独立开发基本上等同的专有和机密信息，或以其他方式披露或获取我们的商业秘密。我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并保持专利和其他专有保护；对我们的商业秘密保密；获得并维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证；以及捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利。有关与我们的知识产权有关的风险的更多信息，请参阅项目1.A.风险因素“与知识产权有关的风险”。
销售、营销和商业化
我们拥有Iokibep的全球开发权和商业化权利(不包括某些亚洲国家，包括中国大陆中国、香港、韩国和台湾)，我们拥有肿瘤学以外的Lonigutamab的全球开发权和商业化权利。我们的候选产品都没有获准销售。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算在美国或其他地区单独或与一个或多个合作伙伴联合将其商业化。我们将继续评估将我们的候选产品商业化与其他战略商业化安排的经济性。
我们目前没有销售、营销或商业化的能力，也没有进行此类活动的公司的经验。然而，随着我们的候选产品在临床开发中不断进步，我们打算随着时间的推移建立必要的能力和基础设施。临床数据、机会的大小和所需的商业基础设施的大小将影响我们的商业化计划和决策。
制造业
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们已经并预计将继续依靠成熟的第三方合同制造组织(CMO)供应我们的候选产品，用于我们的临床前研究和临床试验。如果这些CMO中的任何一个因任何原因无法提供给我们，我们相信有许多潜在的替代方案，尽管我们在确定和鉴定此类替代方案时可能会遇到一些延误。
此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算依赖第三方CMO进行商业制造。随着我们的候选产品在后期临床开发中取得进展，我们希望达成长期的商业供应协议，以满足和确保我们的生产需求。当我们通过开发推进我们的候选产品时，我们将考虑我们没有为每个候选产品提供多余的药物物质和药品，以减轻供应中断的风险。虽然我们的候选产品中使用的药物物质由多个供应商生产，但制造商的数量是有限的。如果有必要或可取地从其他供应商获得供应，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些供应，如果有的话。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用。如果我们需要在候选产品的临床或开发阶段或产品候选产品商业化之后更换制造商，如果获得批准，FDA和相应的外国监管机构必须提前批准这些新制造商，这将涉及测试和额外检查，以确保符合FDA的法规和标准，可能需要很长的交货期和延迟。
此外，为了充分满足我们预计的商业制造需求，对于izokibep，我们的CMO将需要扩大生产，或者我们将需要确保更多的供应商，我们预计随着候选产品的开发取得进展，Lonigutamab可能也需要扩大生产规模。目前正在开发用于商业供应的药物物质和药物产品的生产工艺，目标是实现可靠、可重复和具有成本效益的生产。我们认为，izokibep和Lonigutamab的药物物质和药物生产工艺可以扩大。
收购ValenzaBio
我们于2023年1月4日通过全股票交易收购了ValenzaBio，Inc.。与收购有关，我们向ValenzaBio股东发行了总计18,888,731股普通股，并接受了某些ValenzaBio期权持有人的期权，这些期权在收购完成时成为购买我们普通股总计1,249,811股的期权。此次收购增加了临床和临床前开发项目，包括Lonigutamab。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对生物产品的研究、开发、制造、测试、质量控制、批准、标签和包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销以及进出口等方面进行监管。一般来说，在一种新生物可以上市之前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的数据，将其组织成每个监管机构特定的格式，提交审查并由适用的监管机构批准。
政府对生物制品的监管
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)、《公共卫生服务法》(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。生物制品还受其他联邦、州和地方法规的约束，如与竞争有关的法规。获得监管批准和随后遵守适当的法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在开发过程、审批过程或任何可能的批准之后的任何时间，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政行为或司法制裁。这些行动和制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、吊销执照、临床封存、无标题或警告信、自愿或强制性产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还以及民事或刑事罚款或处罚。
我们的候选产品必须通过生物制品许可证申请(BLA)程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：
•根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据良好实验室规范(GLP)要求进行的研究；
•向FDA提交研究用新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
•在启动每个人体试验之前，在每个临床试验地点获得机构审查委员会(IRBs)的批准；
•根据适用的IND法规、良好临床实践(GCP)要求和其他与临床试验相关的法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个拟议适应症的候选产品的安全性和有效性；
•向FDA提交BLA，并支付FDA审查该BLA的适用使用费；
•FDA在收到BLA后60天内决定接受申请复审；
•满意地完成FDA对将生产候选产品的一个或多个制造设施的一次或多次批准前检查，以评估符合当前良好制造规范(CGMP)的要求，以确保设施、方法和控制足以保持候选产品的身份、强度、质量和纯度；
•FDA可能对生成支持BLA的数据的临床试验中心进行审计；以及
•在美国进行任何商业营销或销售产品之前，FDA对BLA的审查和批准，包括考虑任何FDA顾问委员会的意见。
临床前和临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财力。生物制品的监管制度正在演变，随时可能发生变化，并可能受到医疗护理标准变化的影响。
临床前研究
在人体上测试任何候选产品之前，它必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对其化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。
临床试验
IND是向FDA提出的一种申请，寻求授权将研究产品用于人类，它必须在人体临床试验开始之前生效。
临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，根据GCP要求向健康志愿者或患者提供研究产品，通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有试验受试者就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是根据详细说明的方案进行的，其中包括
临床试验的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的方法。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外的临床试验不是在IND下进行的，赞助商仍然可以向FDA提交临床试验的数据以支持BLA。如果试验是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。对于仅基于外国临床数据的营销应用，FDA考虑到医疗实践和患者群体可能存在的差异，试验数据是否适用于美国。
临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。
•第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估候选产品的新陈代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。
•第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以评估概念证据并确定产生预期益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的PK和PD信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。
•第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明候选产品的预期用途的有效性、使用安全性，并建立候选产品的总体益处/风险关系，并为产品标签提供充分的基础。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行4期临床试验，作为BLA批准的条件。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，书面IND安全报告必须在试验赞助商确定这些信息有资格报告可疑和意外的严重不良反应、其他研究或动物或体外试验的结果、表明对人类参与者有重大风险的信息，以及任何临床上严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的严重不良反应发生率增加后15天提交给FDA和调查人员。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下，不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。
第一阶段、第二阶段、第三阶段和其他类型的临床试验可能不会在任何指定的期限内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现试验参与者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特征的额外信息，以及最终确定商业批量生产产品的工艺。
按照cGMP要求。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA审查程序
在临床试验完成后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为BLA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。BLA是对一种或多种特定适应症的生物制剂上市的批准请求，必须包含安全性、纯度和效力的证明。应用可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，BLA不评估使用费，除非BLA还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交的BLA之前会审查所有提交的BLA，并可能要求提供更多信息，而不是接受BLA的提交。FDA必须在收到BLA后60天内做出是否接受BLA备案的决定，这一决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月内完成对原始BLA的初步审查并回应申请人，以及自指定用于优先审查的原始BLA提交日期起六个月。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
在批准BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能审计临床试验的数据，以确保符合GCP要求，并确认此类数据旨在评估临床数据的完整性。此外，FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对BLA进行评估后，它将发布一封批准信或一封完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能要求申请人获得更多临床数据，包括可能要求进行额外的关键第三阶段临床试验(S)和完成与临床试验相关的其他重要且耗时的要求，或进行额外的临床前研究或生产活动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求举行听证会。即使提交了这些要求的数据和信息，FDA也可能认定BLA不符合批准标准。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以授予一种生物制品孤儿称号，该生物制品旨在治疗一种罕见的疾病或状况，这种疾病或状况在美国影响不到20万人，或者
在美国有超过200,000人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或状况的产品的成本将从产品的销售中收回。
在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露候选产品的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一产品的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理或供应问题提供重大贡献来显示对此类产品的临床优势。然而，竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准，但这可能会在标签外用于孤立的适应症。如果竞争对手在我们之前获得FDA定义的相同产品的批准，或者我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的候选产品获得批准。如果我们寻求上市批准的适应症比我们获得的孤儿药物指定更广泛，我们可能没有资格获得孤儿药物排他性。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处，但不是相同的。
其他加快发展和审查计划
赞助商可以根据旨在加快开发、FDA审查和批准符合特定标准的候选产品的计划，寻求开发和获得其候选产品的批准。例如，FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病的新药和生物制品的过程，并展示解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。对于快速通道指定的生物制品，FDA可以在提交完整的申请之前考虑滚动审查BLA的部分，如果赞助商提供了申请部分的提交时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。赞助商可以要求FDA在获得BLA批准之前的任何时间将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于BLA前的会议。
向FDA提交上市授权的产品，包括根据快速通道计划提交的产品，可能有资格参加FDA旨在加快开发或审查的其他类型的计划，如优先审查。优先审查意味着，对于最初的BLA，FDA将FDA对营销申请采取行动的目标日期设定为接受申请后六个月，而不是十个月。如果一种产品是为治疗一种严重或危及生命的疾病而设计的，并且如果获得批准，与现有的治疗方法相比，它的安全性和有效性将会有显著的提高，那么它就有资格接受优先审查。如果不符合优先审查的标准，原BLA的申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
此外，如果候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比目前批准的疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查小组举行会议；就候选产品的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的临床前和临床数据的开发计划尽可能有效；为FDA审查小组指派一名跨学科的项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并在审查小组和赞助商之间担任科学联络人；以及在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间来完成，并可能最大限度地减少接受潜在效果较差的治疗的患者数量。突破性的治疗指定伴随着Fast Track的好处
指定，这意味着赞助商可以在满足上述某些条件的情况下滚动提交BLA的部分进行审查。
即使一名候选产品有资格参加其中一个或多个计划，FDA也可能在以后决定该候选产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准。
儿科信息与儿科排他性
根据《儿科研究公平法》(PREA)，BLA的某些BLA和某些补充剂必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性，并支持对每个候选产品安全有效的儿科亚群进行剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。如果赞助商计划提交一种包含新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径的生物制剂的营销申请，必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段试验开始之前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科试验的大纲，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。
上市后要求
新产品获得批准后，制造商和批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括监测和记录保存活动、不良体验报告、遵守宣传和广告要求，其中包括限制将产品推广用于未经批准的用途或患者群体(称为“非标签使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略(REMS)，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则在赞助商提交拟议的REMS并获得FDA批准的情况下，FDA将不会批准BLA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP规定。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求，除其他事项外，质量控制和质量保证，维护记录和文件，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。制造商和其他参与的实体
经批准的生物制品的制造和分销必须向FDA和某些州机构注册，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有人的限制，包括召回。
一旦获得批准，FDA可能会发出强制执行函或撤销产品的批准，如果没有遵守法规要求和标准，或如果产品上市后出现问题。纠正措施可能会延误产品分销，需要大量时间和财政支出。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全性信息；强制上市后研究或临床试验以评估新的安全性风险；或强制分销或REMS项目下的其他限制。其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
•FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；产品扣押或扣留，或拒绝允许产品进出口；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
生物仿制药与排他性
我们的候选产品，包括izokibep和Lonigutamab，被作为生物制品进行监管。作为《平价医疗法》的一部分，2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》为生物制品创建了一个简化的审批途径，该途径被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换。PHSA的这项修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，它要求生物制品与参考产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，而且在安全性、纯度和效力方面，该产品与参考产品之间没有临床上有意义的差异。可互换性要求生物制品与参比产品在生物上相似，并且在任何给定的患者身上，该产品可以预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，产品和参比产品可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。
FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年，FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品第一次获得许可之日起12年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是用于生物制品的补充剂，或用于生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变的改变(不包括对生物制品的结构的修改)，或者用于对生物制品的结构的改变而不导致安全性、纯度、或者是效力。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。
其他美国医疗保健法
美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能使药品供应面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以根据Medicare和Medicaid计划或其他联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反法规罪。此外，政府可以断言，根据《虚假申报法》(FCA)，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不被起诉，但这些例外和避风港范围很窄，需要严格遵守才能提供保护；
•联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括FCA和民事罚款法律，其中禁止任何人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性索赔，或由联邦政府批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，包括向客户提供不准确的账单或编码信息，或向联邦政府推销标签外的产品、材料或虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给联邦政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，根据FCA，制造商仍可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回；
•联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，其中制定了联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与联邦《反回扣法令》类似，一个人或实体在没有实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下，可被判违反《HIPAA》；
•经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其各自的实施条例修订的《HIPAA》，除其他外，对承保实体及其业务伙伴及其承保分包商持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
•联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，根据患者保护和平价医疗法案创建，经医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)及其实施条例修订，该法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外)可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和某些其他从业者支付或转移价值有关的信息，包括医生助理、执业护士、临床护理专家、注册麻醉师和注册助产士以及教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
•联邦政府价格报告法，它要求我们准确和及时地计算和报告复杂的定价指标给政府项目；
•类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州和地方法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息；州法律，要求报告与药品定价有关的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，往往不被HIPAA先发制人，从而使合规努力复杂化；以及
•医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
如果不遵守这些法律或监管要求，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害以及我们的业务被削减或限制，以及如果公司受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药公司招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。
医疗改革
在美国，已经并将继续有许多立法倡议和执法利益，以控制医疗成本，增加药品定价的透明度，并修改特殊药品定价做法。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。又如，总裁·拜登于2022年8月16日签署了《降低通胀法案》(IRA)，使之成为法律。除其他外，爱尔兰共和军将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年，指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，并根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对特定产品的最终需求或对产品定价造成压力，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
承保和报销
我们产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和管理的医疗机构。在美国，药品或生物制品的承保和报销没有统一的政策，不同付款人的承保和报销可能有很大差异。因此，确定覆盖范围往往是一个既耗时又昂贵的过程。付款人在确定保险范围和报销金额时考虑的因素取决于产品是否：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
不能保证将从付款人那里获得保险和适当的补偿。假设第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用产品，除非提供保险，并且报销足以支付所有或很大一部分处方产品的成本。
此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
竞争
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们更多的财务和技术人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有同等或更多的经验。因此，我们的潜在竞争对手在获得监管批准和将他们的药物商业化方面可能比我们更成功。我们预计，我们将面临来自现有批准药物以及进入市场的新药和可获得的新兴技术的激烈和日益激烈的竞争。最后，针对我们目标疾病的新治疗方法的开发可能会使我们的候选产品失去竞争力或被淘汰。
我们相信，如果获得批准，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素将是疗效、安全性、耐受性、给药便利性、价格以及政府和第三方付款人的覆盖范围。
我们目前正在开发izokibep，用于治疗HS、PSA、AxSpA和葡萄膜炎。许多新兴和老牌生命科学公司一直专注于类似的疗法。如果获得批准，izokibep将在每个这样的适应症以及用于治疗此类患者的其他药物，如仿制药和生物仿制药，与目前批准的几种疗法展开竞争。
我们还在开发用于治疗TED的Lonigutamab。如果获得批准，Lonigutamab将与目前唯一获得批准的产品展开竞争，后者已在TED治疗中获得广泛使用。还有许多其他疗法，如皮质类固醇，已经在标签外使用来缓解TED的一些症状。
此外，我们正在开发SLRN-517用于治疗慢性荨麻疹。如果获得批准，SLRN-517将面临来自现有上市疗法以及其他对症疗法的竞争，例如用于缓解慢性荨麻疹急性加重的糖皮质激素。
此外，有一些第三方正在进行临床开发的候选产品旨在治疗我们正在寻求的适应症，其中一些已经进入后期阶段，可能会在短期内获得批准。
员工与人力资本资源
截至2024年3月15日，我们拥有130名全职员工，包括临床、科学、开发、技术运营、监管、财务和运营人员。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。
我们认识到，我们吸引、留住和激励优秀员工的持续能力对于确保我们的长期竞争优势至关重要。我们的员工是我们长期成功的关键，也是帮助我们实现目标的关键。在其他方面，我们通过以下方式支持和激励我们的员工：
•人才开发、薪酬和留住：我们的人力资本目标包括在适用的情况下识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
•健康和安全：我们通过提供全面的保险福利、员工援助计划、公司带薪假期、个人休假计划和其他旨在帮助员工管理福利的额外福利来支持员工的健康和安全。
•包容性和多样性：我们致力于努力增加多样性，并培育一个包容性的工作环境，以支持我们的劳动力。
可用信息
我们的网站地址是www.acelyrin.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案的副本，也可能在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，尽快以免费方式在我们的投资者关系网站上免费获取，网址为Investors.acelyrin.com。
我们还使用我们的投资者关系网站作为公司信息的分发渠道，包括财报电话会议的网络直播和我们与投资者社区成员一起参与或主办的某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的信息，包括美国证券交易委员会备案文件、新闻稿和收益新闻稿以及公司治理信息。这些网站的内容无意通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何报告或其他文件中。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本Form 10-K年度报告中包含的其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们已审计的财务报表和本Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关说明。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有任何产品获准商业销售，自我们成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们没有被批准用于商业销售的候选产品，也没有产生任何收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作。它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何候选产品都无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，或无法在商业上可行。
我们的主要候选产品是Iookibep，一种IL-17A抑制剂。此外，我们正在开发一种抗IGF-1R抑制剂Lonigutamab，并开发一种针对c-kit的单抗SLRN-517。我们已经并将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的重大开发和其他费用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为381.6、6,480万和4,180万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为488.7美元。我们几乎所有的亏损都是由于与收购和开发我们的管道有关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将遭受重大损失，随着我们继续开发我们的候选产品，我们预计这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
•为我们的候选产品进行进一步的临床前或临床试验；
•确定其他候选产品，并通过许可证或其他收购从第三方获得这些候选产品的权利，并开展开发活动，包括临床前研究和临床试验；
•为我们当前或未来的候选产品寻求临床前、临床和商业供应的制造；
•为我们当前或未来的候选产品寻求监管部门的批准；
•如果获得批准，将我们当前或未来的候选产品商业化；
•朝着我们成为一家能够支持商业活动的综合性生物制药公司的目标迈进一步，包括建立销售、营销和分销基础设施；
•吸引、聘用和留住合格的临床、科学、运营和管理人员；
•增加和维护业务、财务和信息管理系统；
•保护、维护、执行和捍卫我们在知识产权组合中的权利；
•防御第三方干扰、侵权和其他知识产权索赔(如果有的话)；
•解决任何相互竞争的疗法和市场开发；
•由于高通货膨胀率、地缘政治不稳定和战争等负面宏观经济趋势的影响，我们的临床前研究或临床试验以及对我们候选产品的监管批准出现任何延误；以及
•与上市公司运营相关的成本。
即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们预计也会产生大量的开发成本和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率，以及我们创造收入或筹集额外资本的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
我们所有的候选产品要么处于临床前开发阶段，要么处于临床开发阶段，失败的风险很高。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，尽管我们在HS进行的izokibep 2b期开放试验的A部分结果令人鼓舞，但16周时HiSCR75的主要终点在该试验的B部分没有达到统计学意义。这一结果严重损害了我们的股价和投资者对izokibep在HS的前景的看法，延长了我们的开发时间表，并增加了我们针对此类应用的开发成本。我们认为导致B部分结果的因素主要是受试者的停药与不良事件无关，以及在试验过程中安慰剂应答率的显著增加，导致总体安慰剂应答率明显高于HS适应症的历史应答率。我们的临床试验受到重大风险因素的影响，这些因素可能对结果产生实质性和负面影响，其中许多是我们无法控制的。这些因素包括意想不到的高安慰剂应答率和与不良事件无关的患者应答器中断，例如我们在HS的izokibep 2b期试验中观察到的情况。其他可能影响我们临床试验结果的因素包括但不限于患者基线人口统计、临床方案遵守情况、医生和患者评分结果衡量标准等。任何此类负面影响都可能对我们的业务、开发、监管审批和Iokibep或其他候选产品的商业化前景产生实质性的不利影响。此外，试验设计的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后来的临床试验中。包括我们在内的许多生物制药行业的公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不佳。此外，一个适应症中的结果可能不能预测同一候选产品在另一个适应症中的结果。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得此类候选产品的上市批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点。开始任何未来的临床试验都需要最终确定试验设计，并向FDA或类似的外国监管机构提交申请。即使在我们提交材料后，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求或不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的试验、修改我们的方案或在临床试验开始时施加更严格的条件。通常，在进行临床试验的过程中，候选产品的失败率很高，而且随时可能发生失败。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功，也不能保证我们当前或任何未来的候选产品获得批准。
我们预计将继续在一定程度上依赖我们的合作者、合同研究机构(“CRO”)和临床试验站点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，包括参与者的登记过程，我们对他们的表现的影响有限。我们或我们的合作伙伴可能会因为不可预见的事件或其他原因而延迟启动或完成临床试验，这可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们当前和未来的任何候选产品商业化，包括：
•监管机构，如FDA或类似的外国监管机构、机构审查委员会(“IRBs”)或伦理委员会，可能在允许我们启动临床试验之前强加额外要求，可能不授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始或进行临床试验，可能不允许我们修改试验方案，或者可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；
•我们可能会在与审判地点和CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，可能会有很大差异；
•临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；
•临床试验所需的参与者数量可能会更多，临床试验的登记可能会更慢，或者参与者可能会退出或无法回来接受治疗后的随访，在每种情况下，参与者的比例都高于我们的预期(就像我们在HS的Iokibep 2b阶段试验的B部分参与者中断时所经历的那样)；
•临床试验的成本可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者在提交生物许可证申请(BLA)时支付FDA要求的大量使用费；
•与我们的候选产品有关的数据或进行临床试验所需的其他材料的质量或数量可能不足以启动或完成给定的临床试验或支持上市批准；
•其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性、耐受性或疗效的担忧；以及
•我们候选产品的临床试验可能无法显示出适当的安全性、耐受性或有效性，可能会产生阴性或不确定的结果，或者可能无法改善现有的护理标准，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划。
参与者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多条件的影响，包括患者群体的大小和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、参与者与临床地点的接近程度、临床试验的资格和排除标准以及总体设计、无法获得和维持参与者的同意、登记的参与者在完成之前退出的持续风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。在较长的临床试验中，与患者登记相关的风险会增加。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在同一领域的产品，而这一竞争可能会减少我们可用的参与者数量和类型。适应症的大小和相关疾病的患病率也可能是登记的因素。我们在试验中可能会遇到比预期更慢的登记，这可能会影响我们的开发时间表、成本或其他因素。例如，我们预计将在我们的2b/3期葡萄膜炎试验中宣布主要结果，因为到2024年底，与最初预期的2024年年中相比，登记人数较慢。
参与者，包括任何对照组，如果他们的潜在疾病或状况没有改善，或者如果他们经历了其他困难或问题，他们可以退出临床试验。如果参与者的潜在疾病表现有所改善，并确定与他们经历的改善相比，不需要进一步治疗或不适当地增加负担，他们也可以退出临床试验。此外，如果治疗临床医生遇到与招募参与者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方法相关的未解决道德问题，我们可能会遇到延误。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的参与者，登记的延迟或人口规模较小也可能导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果。我们过去有过，将来可能会经历参与者退出或中止我们的试验。这种撤回可能会损害我们的数据质量，或者导致试验的阴性或不确定的结果，正如我们在HS的Iokibep 2b阶段试验的第16周B部分结果所经历的那样。这些情况中的任何一种都可能对我们成功完成此类试验和/或将此类试验的结果纳入监管提交文件的能力产生负面影响，这可能会对我们以及时且经济高效的方式推进候选产品开发的能力产生不利影响，或者根本不影响。例如，鉴于我们在HS进行的Iokibep 2b阶段试验的第16周B部分结果，任何潜在的相关BLA提交此类适应症的时间表和相关成本已显著延长。
如果临床试验被我们、IRBs或监管机构暂停、搁置或终止，或者如果临床试验被其适用的数据安全监测委员会(“数据安全监测委员会”)建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种原因，包括未能按照适用的监管要求、指南或临床规程进行临床试验；CRO未能按照良好临床实践(GCP)要求进行临床试验；FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用；未能建立或实现具有临床意义的试验终点；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。临床试验也可能因中期结果不确定或阴性而被推迟或终止。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致拒绝
监管部门对我们的候选产品的批准。此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能更改批准要求。
我们还可以与其他学术、制药和生物技术实体合作进行临床前和临床研究。这种合作可能会受到额外的延误，因为试验的管理、合同谈判、需要获得多方同意，并可能增加我们的成本和支出。
如果我们在临床测试中遇到延迟或其他修改，包括但不限于所需或期望的试验人群规模和/或为获得相关卫生当局批准而需要进行的临床研究的数量，我们的开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟也可能影响我们寻求监管机构批准的能力，和/或缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。临床开发计划的任何延迟、停止或成本增加都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在我们可以接受的条件下无法获得额外资金，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。任何未来的债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。
未来的临床试验结果可能会阻碍我们在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本的能力。例如，在HS的izokibep 2b阶段试验的B部分第16周结果中，未能达到主要终点，对我们的股票价格产生了实质性的负面影响。融资的延迟或获得资金的限制可能会影响进行所有计划的临床开发活动的范围、时间和能力，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
候选产品开发和商业化相关风险
我们的临床试验可能会发现我们的临床前研究或之前的临床试验中没有看到的重大不良事件，并可能导致安全性或耐受性方面的情况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品的市场接受。
在我们的候选产品的临床试验中观察到的不良或临床无法控制的副作用可能会发生，并导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝上市批准。我们在Iokibep的临床试验中观察到了某些不良事件和严重不良事件(“SAE”)，其中一些已被首席研究人员确定为与药物有关，和/或导致试验中止。根据目前批准的两种抗IL-17A药物的安全性情况，ixekizumab和seckinumab预计会出现某些副作用，作为抑制IL-17A途径的一部分。我们已经看到，并期待看到，与izokibep类似的结果，
包括不良反应和不良反应。这些包括但不限于注射部位反应、鼻咽炎等感染和炎症性肠病。此外，预计在1-3%的试验参与者中会观察到念珠菌率。我们预计，在我们正在进行的和未来的izokibep临床试验中，可能会出现与IL-17A抑制剂的已知副作用一致的更多不良事件和SAE。
如果在我们的任何临床试验中观察到其他不良事件、SAE或其他副作用，而这些副作用不是我们每个候选产品所属的相应类别药物的已知副作用的典型或更严重的，我们可能难以招募临床试验参与者，参与者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃这些试验或我们对一个或多个候选产品的开发工作。例如，某些参与者由于SAE、注射部位反应和红斑等不良事件、物理搬迁和失去随访而退出了我们在PSA和HS中使用izokibep的试验。虽然我们认为某些副作用在有足够的恢复期后可能是可逆的，但我们需要在临床试验中监测副作用的严重性和持续时间。如果这些影响比我们预期的更严重、更不可逆或根本不可逆，我们可能会决定或被要求进行额外的研究，或者停止或推迟我们任何候选产品的进一步临床开发，这可能会导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准。
此外，我们认为，Lonigutamab的好处之一是它有可能改善目前美国唯一被批准用于治疗TED的疗法的安全性和副作用。如果Lonigutamab被证明有类似的不良事件、副作用或其他安全或耐受性问题，如听力障碍，那么我们破坏当前护理标准的机会将是有限的。在对izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品进行临床研究或治疗期间出现的不良事件和SAE可能被视为与我们的候选产品有关。这可能需要更长时间和更广泛的临床开发，或者监管机构可能会增加批准、营销或维护Iokibep、Lonigutamab或任何其他当前或未来候选产品所需的数据和信息量，并可能导致在我们的产品标签中出现警告和预防措施，或制定限制性的风险评估和缓解策略(“REMS”)。这也可能导致无法获得izokibep、Lonigutamab或任何其他当前或未来的候选产品的批准。我们、FDA、EMA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在候选产品最初在早期试验中表现出希望，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步开发。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准，但如上所述的不良副作用可能会抑制市场对批准产品的接受，因为它与其他疗法相比具有耐受性。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定临床前研究或临床试验的相关数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看顶线数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到以下风险的影响：随着参与者继续登记和更多参与者的数据可用，或者当我们的临床试验参与者继续对他们的疾病进行其他治疗时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生不利影响。此外，我们选择公开披露的关于特定研究的信息或
临床试验基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。
如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，如果我们不能在未来的临床试验中复制我们的临床前研究或临床试验的积极结果，我们可能无法成功地开发、获得监管部门的批准并将我们当前或未来的候选产品商业化。
我们可能会花费有限的资源在特定适应症中寻找特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将开发重点放在某些特定适应症的特定候选产品上。例如，我们最初专注于我们的主要候选产品，用于治疗HS、PSA、AxSpA和葡萄膜炎的izokibep，以及用于治疗TED的Lonigutamab。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或为我们现有的候选产品提供后来被证明具有更大商业潜力的其他指示。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品(包括HS)上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。
我们面临着来自已投入大量资金快速开发免疫适应症新疗法的实体的竞争，包括大型和专业的制药和生物技术公司，其中许多公司已经批准了用于我们当前适应症的疗法。
治疗药物的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，包括来自成熟的、目前市场上销售的疗法的竞争，而我们未能证明对现有护理标准的有意义的改进可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和经验，我们可能无法成功竞争。我们面临着来自多个来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的竞争对手在所采用的技术水平上与我们竞争，或者与我们的候选产品相比，他们的产品开发水平与我们竞争。此外，许多小型生物技术公司已经与大型老牌公司合作，以(I)为其产品的研究、开发和商业化获得支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能会直接与我们当前或任何未来的候选产品竞争。我们预计，随着新的治疗方法及其组合以及相关数据的出现，我们将继续面临日益激烈的竞争。
我们目前的候选产品最初正在开发中，用于治疗各种免疫适应症，如果获得批准，将面临来自现有已批准的免疫治疗的竞争，其中许多已取得商业成功。例如，我们目前正在开发izokibep，用于治疗HS、PSA、AxSpA和葡萄膜炎。许多新兴和老牌生命科学公司一直专注于类似的疗法和适应症。如果获得批准，izokibep将在每一种此类适应症以及用于治疗此类患者的其他药物(如仿制药和生物仿制药)方面与目前批准的疗法展开竞争。
我们还在开发用于治疗TED的Lonigutamab。如果获得批准，Lonigutamab将与唯一批准的产品(“护理标准”)竞争，后者已在TED的治疗中获得广泛使用。除了标准的护理，其他疗法，如皮质类固醇，已经在标签外的基础上使用，以缓解TED的一些症状。此外，我们正在开发SLRN-517用于治疗慢性荨麻疹。如果获得批准，SLRN-517将面临来自现有上市疗法以及其他对症疗法的竞争，例如用于缓解慢性荨麻疹急性加重的糖皮质激素。
此外，有一些第三方正在进行临床开发的候选产品旨在治疗我们正在寻求的适应症，其中一些已经进入后期阶段，可能会在短期内获得批准。
为了竞争成功，我们需要颠覆这些目前上市的药物，这意味着我们必须证明，我们候选产品的相对成本、给药方法、安全性、耐受性和有效性提供了现有和新疗法的更好替代方案。如果我们的候选产品最终不能证明比目前的护理标准更安全、更有效、更方便或更便宜，我们的商业机会和成功的可能性将会减少或消失。此外，即使我们的候选产品能够实现这些属性并获得批准，也可能会因为医生不愿从现有疗法切换到我们的产品，或者如果医生选择将我们的产品保留为在有限情况下使用，而阻碍对我们产品的接受。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们获得监管机构对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们当前或任何未来候选产品的安全性和有效性、我们当前或任何未来候选产品的管理容易程度、参与者接受相对较新的管理途径的程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回当前或未来候选产品的开发和商业化费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的管理人员和其他人员、建立临床试验场地和临床试验参与者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
我们目前正在进行，并可能在未来对美国以外的现有或未来候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们目前正在美国以外的地区进行临床试验，包括(但不限于)在欧洲和澳大利亚，我们预计未来将继续在国际上进行试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品被推迟或无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
即使我们目前或未来的候选产品在美国获得营销批准，我们也可能永远不会获得美国以外市场的监管批准。
我们计划为我们当前或未来的候选产品寻求美国境外的监管批准。然而，为了在美国境外营销任何产品，我们必须建立并遵守其他适用国家/地区的众多且各不相同的安全性、有效性和其他监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。其他国家/地区的上市审批流程通常会牵涉到上文详述的有关FDA在美国审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致在提交
将产品推向这些国家的市场。在一个国家/地区获得上市审批并不能确保在另一个国家/地区获得上市审批，但在一个国家/地区未能或延迟获得上市审批可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响，并会削弱我们当前或未来的候选产品在此类海外市场的营销能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的补偿水平和优惠的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销的充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。我们是否有能力实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平，将影响我们成功地将这些产品商业化的能力。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。我们不能确保我们可能开发的任何产品都可以在美国、欧盟、日本或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。
第三方付款人越来越多地挑战生物制药产品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。如果获得批准，第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品，并且只愿意支付替代产品的成本。即使我们使用izokibep、Lonigutamab或我们的任何候选产品表现出更好的疗效、安全性或更好的给药便利性，如果获得批准，竞争产品的定价可能会限制我们对任何候选产品的收费。第三方付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们对候选产品的投资中实现适当的回报。在某些情况下，当新的竞争对手仿制药和生物相似产品进入市场时，创新者化合物必须降价。在其他情况下，付款人使用“治疗类别”价格参考，并试图降低相应治疗类别中所有治疗的补偿水平。此外，新的竞争对手品牌药物可能会引发治疗类别审查，以修改覆盖范围和/或报销水平。如果获得批准，第三方付款人引入更具挑战性的价格谈判方法的潜力可能会对我们成功将任何候选产品商业化的能力产生负面影响。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。
获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。外国额外的价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对产品的收费。
候选人，如果批准的话。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品提供足够的保险或支付足够的款项。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
我们可能无法获得或维护我们某些候选产品的孤儿药物指定，并且我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》，如果一种产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将该产品指定为孤儿产品。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，但没有合理的预期，即开发药物的成本将从美国的销售中收回。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，影响到欧盟每10,000人中不超过5人。不能保证FDA或EMA的孤儿药物产品委员会会为我们正在评估的适应症(包括非传染性葡萄膜炎和TED)授予孤儿药物称号，也不能保证如果授予，我们将能够保持这样的称号。
在美国，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿指定的候选产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物，除非在有限的情况下。在欧洲，适用的排他性期限为10年，但如果产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，则可以将这种排他性期限缩短至6年。
即使我们在一个适应症中获得了孤立药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA或类似的外国监管机构得出结论认为较晚的药物在临床上更好，如果证明它更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA或类似的外国监管机构随后可以批准后一种药物治疗相同的疾病。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的业务完全取决于我们候选产品的成功，我们不能保证我们的任何或所有候选产品将成功完成开发、获得监管部门批准或成功商业化。如果我们无法开发、获得监管部门的批准并最终成功地将我们的候选产品商业化，或者在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们目前没有批准商业销售或已寻求监管部门批准上市的产品。我们已投入大量精力和财政资源开发我们的候选产品，每个产品仍处于临床开发阶段，并预期我们将继续大力投资于该等候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品。我们的业务和我们的创收能力（我们预计在许多年内不会出现）在很大程度上取决于我们开发候选产品的能力，获得监管部门的批准，然后成功商业化我们的候选产品，这可能永远不会出现。
我们的候选产品将需要大量额外的开发时间、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们目前没有产生任何收入，而且我们可能永远不会
能够开发任何产品或将其商业化。我们不能向您保证，我们将遵守当前或未来临床试验的时间表，这些试验可能会因多种原因而延迟或未完成，包括地缘政治不稳定、公共卫生危机、劳动力短缺、通货膨胀或影响我们第三方CRO、CMO、临床试验地点、研究人员或我们的其他宏观经济因素的负面影响。我们的候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括在临床试验中出现意想不到的不良事件或未能达到具有统计意义的主要终点，例如在HS的izokibep 2b阶段试验的B部分结果的第16周发生的情况。
即使我们的候选产品在临床试验中获得成功，在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们也不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得足够的监管批准，使我们能够成功地将任何候选产品商业化。如果我们没有获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并具备允许商业化的必要条件，那么在可预见的未来，我们将无法从美国或其他地方的这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们以前没有为我们的候选产品或类似的营销申请向FDA或类似的外国监管机构提交过任何候选产品的BLA，我们不能确定我们当前或任何未来的候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在他们审查我们的BLA提交的同时改变治疗格局，并导致FDA审查要求的变化，这些要求之前已经传达给我们和我们对此的解释。这些可能包括对临床数据或临床试验设计要求的更改，这些更改可能会推迟批准或有必要撤回我们提交的BLA。
如果获得相关监管机构的上市许可，我们从候选产品中产生收入的能力将取决于我们的能力：
•为我们的产品定价具有竞争力，以便第三方和政府补偿允许广泛采用产品；
•展示我们的产品与标准护理以及其他正在开发的疗法相比的优越性；
•为我们的候选产品创造市场需求；
•有效地将我们任何获得监管部门批准的产品商业化；
•以可接受的质量、时间和成本制造足够数量的产品，以满足投放市场及以后的商业需求；
•与批发商、分销商、药房和集团采购组织以商业上合理的条款建立并维持协议;
•获得、维护、保护和执行我们产品的专利和其他知识产权以及法规排他性；
•遵守适用的法律、法规和商业化指南，包括与医疗保健专业人员、患者倡导团体的互动，以及向付款人和处方集传达医疗保健经济信息;
•实现患者、医学界和第三方付款人对我们产品的市场接受度；
•保持分销和物流网络，能够在我们的规范和监管准则范围内储存产品，并进一步能够将产品及时交付到商业临床地点；以及
•确保我们的产品按指示使用，不会出现额外的意外安全风险。
我们正在进行的和计划中的临床试验，即使成功完成，也可能不足以批准我们的候选产品用于适用的适应症。
FDA批准一种新的生物或药物通常需要相关患者群体中相关生物或药物的两个良好控制的第三阶段临床试验的明确数据。在某些适应症，例如葡萄膜炎和TED，我们的开发计划是进行2b/3阶段试验，每一种情况下都设计为适用适应症的两个注册试验中的第一个。我们没有得到FDA的任何正式协议或指导，即我们的监管发展计划将足以提交BLA。如果FDA不同意我们计划的战略，
FDA可能最终要求在批准这些适应症之前进行更多的3期临床试验。此外，护理标准可能会随着新产品的批准而发生变化，这些产品与我们正在研究的适应症相同。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的试验，以证明我们的候选产品优于新产品，例如针对已批准的疗法进行额外的比较试验，这将显著推迟我们的开发时间表，并需要大量资源。此外，FDA可能只允许我们评估失败或不符合批准疗法资格的参与者的子集，这些参与者是极难治疗的参与者和患有晚期侵袭性疾病的参与者，我们的候选产品可能无法改善这些参与者的结果。一般来说，3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。如果我们未来需要对葡萄膜炎或TED进行额外的3期临床试验，那么我们的开发时间表将显著延长，相关费用将显著增加。此外，即使完成了这样的试验，它们最终也可能不足以在一个或多个适应症上获得卫生当局的批准。
此外，如果FDA批准我们的候选产品，作为批准的条件，FDA可能会要求我们进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，即使我们的候选产品获得批准，也可能受到FDA的退出程序的约束。
我们的临床试验结果可能也不支持批准。此外，我们的候选产品可能因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；
•临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平，包括由于患者群体的异质性、参与者停用率或接受安慰剂的试验参与者的明显改善，如在HS的Iokibep 2b期试验B部分第16周结果中观察到的那些；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构将评估任何组合产品设计，审查CMO的制造工艺，并检查我们CMO的商业制造设施，并可能不批准此类做法；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
如果我们的候选产品如果获得批准，不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入将是有限的。
我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。
市场对我们的任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•我们候选产品的安全性、有效性、耐受性和相对易用性，包括副作用和不良事件的潜在流行率和严重程度，以及这些特征与现有疗法或正在开发的疗法相比如何；
•产品被批准的适应症和我们可以对产品提出的已批准的索赔；
•FDA批准的产品标签中包含的限制或警告，包括可能比其他竞争产品更具限制性的限制或警告；
•FDA对此类产品实施的分销和使用限制，或我们同意作为强制性REMS或自愿风险管理计划的一部分的此类产品；
•这类候选产品的目标适应症护理标准的变化；
•与替代治疗或治疗相关的临床收益相比的治疗成本；
•第三方，如保险公司和其他医疗保健付款人，以及政府医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助，是否有足够的保险和补偿；
•我们营销和分销这类候选产品的范围和实力；
•已经使用或以后可能被批准用于我们的任何预期适应症的替代治疗的其他潜在优势和可用性；
•这类候选产品以及竞争产品进入市场的时机；
•医生不愿改变病人目前的护理标准；
•我们有能力以具有竞争力的价格提供此类候选产品供销售；
•能够以经济高效的方式有效地管理我们的第三方供应和制造业务，同时将我们当前候选产品的生产能力提高到商业水平；
•我们的原材料和零部件从我们的第三方制造商的供应商那里提供的质量和及时；
•对本公司产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；以及
•潜在的产品责任索赔。
我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受我们的候选产品对其批准的适应症是安全有效的，医生和患者也可能不会立即接受，可能会很慢地将其作为批准适应症的接受治疗。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从我们的候选产品中获得有意义的收入，也可能永远不会盈利。
我们将需要发展我们的组织，我们可能会在管理我们的增长和扩大我们的业务方面遇到困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2024年3月15日，我们拥有130名全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司的运营，我们预计将扩大我们在管理、运营、财务和其他资源方面的员工基础。此外，我们在制造和商业化方面的经验有限。随着我们的候选产品进入临床前研究和临床试验阶段并取得进展，我们预计将继续需要扩大我们的开发和监管能力，并与其他组织签订合同，为我们提供制造和其他能力。在未来，我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现我们现有系统和控制系统中的其他缺陷。我们无法成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官林少利，
医学博士、博士和我们管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发，启动或完成我们的临床前研究和临床试验，或我们候选产品的商业化。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。
我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他企业之间对合格人才的激烈竞争，特别是在洛杉矶地区和大旧金山湾区，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理人员以及科学和临床人员。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、CRO、CMO和其他各方的欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA或其他法规，向FDA、EMA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们可能制定的制造标准，遵守医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害、罚款、交还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务，或声誉损害。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发我们的候选产品并将其商业化的能力，这些市场包括欧盟(EU)、英国(UK)和日本，为此我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，并且我们的任何候选产品可能永远不会获得此类监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。而且，即使我们
如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临风险和不确定性，包括遵守复杂多变的外国法规、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。
我们的业务涉及重大产品责任风险，而我们获得足够保险的能力可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
当我们对当前或未来的候选产品进行临床试验时，我们面临着新疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品上取得成功，此类索赔可能导致FDA、EMA或其他机构对我们未来候选产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果，责任索赔也可能导致对我们候选产品的需求减少、临床试验地点或整个试验项目的终止、临床试验参与者的退出、我们的声誉受损和媒体的重大负面关注、为相关诉讼辩护的巨大成本、管理层的时间和我们的资源从我们的业务运营中转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励、收入损失、我们可能开发的任何产品无法商业化以及我们的股票价格下跌。我们可能需要为临床开发或营销我们的任何候选产品的后期阶段获得更高水平的产品责任保险。我们可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些政策包括工人补偿、网络安全、临床试验以及董事和高级管理人员的责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们预计未来将进行战略性交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
作为我们战略的核心部分，我们打算进入战略交易，包括收购公司、资产购买和知识产权许可，有可能收购和推进我们认为完全有资格优化有前景的疗法开发的新资产或候选产品。我们实现收购预期收益的能力在很大程度上将取决于我们继续开发我们收购的资产、技术和项目的能力。开发项目、管道和其他重点领域预期的协同效应可能不会及时实现，甚至根本不会实现，可能存在与收购相关的风险，这是我们之前没有预料到的。例如，我们可能了解到我们在任何收购中承担了意想不到的债务。
我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括战略合作伙伴关系、候选产品的许可、战略合作、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。
未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们确实完成的任何额外交易可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们利用净营业亏损(“NOL”)结转及某些其他税务属性抵销应课税收入或税款的能力可能有限。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。截至2023年12月31日，我们有9270万美元的联邦NOL结转和680万美元的州NOL结转。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)，我们的美国联邦营业净亏损不会到期，可能会无限期结转，但联邦营业净亏损的扣除额不得超过本年度应纳税所得额的80%(经某些调整)。此外，根据《守则》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们在过去经历了所有权的变化，包括2023年。我们完成了截至2023年12月31日的第382条分析，得出的结论是，尽管所有权发生了变化，但截至2023年12月31日，公司的净营业亏损和信用基本上不受限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
最近和未来税法的变化可能会对我们公司产生实质性的不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。例如，《减税和就业法案》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及《降低通货膨胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来就此类立法提供的指导可能会影响我们，其某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，爱尔兰共和军的条款将影响某些公司的美国联邦所得税，包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织和欧盟委员会)已经提议、建议、颁布或(就国家而言)对现有税法或新税法进行修改，这些修改可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。
如果我们的内部信息技术系统，或我们所依赖的CRO、CMO、临床站点或其他承包商或顾问使用的系统，或者我们的数据被泄露或被泄露，变得不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露或其他中断，我们可能会遭受此类泄露导致的重大不利后果，包括但不限于运营或服务中断、对我们声誉的损害、诉讼、罚款、处罚和责任、与我们业务相关的敏感信息的泄露，以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。
我们的内部信息技术系统以及我们依赖的CRO、CMO、临床站点和其他承包商和顾问的系统容易受到网络攻击、计算机病毒、错误、蠕虫或其他恶意代码、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)和计算机黑客的其他攻击、破解、应用程序安全攻击、社会工程(包括通过深度虚假，可能越来越难以识别为假冒、网络钓鱼攻击和冒充员工)、通过我们的第三方服务提供商进行的供应链攻击和漏洞、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、供应链攻击软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延误或中断，数据丢失
(包括敏感客户信息)、收入损失、恢复数据或系统的重大额外费用、声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击的负面影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，包括适用的法律或法规禁止此类付款)。
出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，一些行为者现在还从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。
此外，未来或过去的业务交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
虽然我们已采取安全措施防止发生安全事件，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、减轻和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤。然而，我们可能无法检测、缓解和补救所有这些漏洞，包括及时发现、缓解和补救。漏洞可以被利用，但可能在安全事件发生后才能被检测到。此外，我们可能会在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延误，这些措施和补丁程序旨在解决任何此类已确定的漏洞。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商来协助我们的临床试验，提供其他产品或服务，或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理此类信息相关的风险。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性已经增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统(包括我们的服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统被破坏或中断。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统，或我们依赖的第三方。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供包括临床试验在内的服务的能力。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是重大的，并导致我们产生重大开支。如果我们的CRO、CMO、临床研究中心和其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全事故的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的事件的未来发生。
如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务和发展计划中断。例如，在已完成或正在进行的候选产品临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，或者可能限制我们在未来需要时有效执行产品召回的能力。至
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
我们的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到野火和地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务主要位于加利福尼亚州。任何意外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、极端天气条件、医疗疫情、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常基础上，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。自然灾害或人为灾难对我们位于全球的第三方CMO、CRO或其他供应商的任何类似影响都可能导致我们临床试验的延迟，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的临床站点，影响临床供应或临床试验的进行，损坏关键基础设施，如我们第三方CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们和我们的CMO和CRO或其他供应商制定的灾难恢复和业务连续性计划可能会在发生严重灾难或类似事件时证明是不够的。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们CMO的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有发展计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们对候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小。
我们致力于通过我们的产品候选解决所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括我们竞争对手的销售额、科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，这些估计可能被证明总体上是不正确的，或者它们对我们公司的适用性。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他外，我们每个获准销售的候选产品的最终标签中包含的诊断标准，我们候选产品改善竞争疗法或正在开发的疗法的安全性、便利性、成本和有效性的能力，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为我们的一些潜在目标人群非常少，即使我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远不会实现盈利。
我们的业务可能会受到健康大流行或其他健康危机的影响，这可能会导致我们的运营以及我们的CMO、CRO和我们所依赖的其他第三方的运营严重中断。
健康流行病或其他健康危机，包括新冠肺炎，在过去和未来都会导致我们的业务中断，推迟我们的研发计划和时间表，对生产力产生负面影响，并增加与网络安全相关的风险。更具体地说，这类事件可能会对第三方制造设施的人员或材料的可用性或成本产生负面影响，这可能会扰乱我们的供应链。此外，我们的试验可能会受到负面影响。由于医院资源的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。如果广泛传播的健康危机阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守试验方案。我们招聘和留住患者、首席调查人员和现场工作人员(作为医疗保健提供者，他们可能有更高的风险敞口)的能力可能会受到阻碍，这将对我们的试运行产生不利影响。此外，我们依赖独立的临床研究人员、CRO和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控和以其他方式执行我们的临床前研究和临床试验，包括从我们的试验中收集数据，而健康大流行或其他健康危机的影响可能会影响他们为我们的计划投入足够的时间和资源的能力。因此，数据读出的预期时间表，包括数据收集和分析以及其他相关活动的不完整，以及某些监管申报文件，可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，对FDA或其他监管机构运营的影响可能会对我们计划的试验和审批过程产生负面影响。最后，经济状况和商业活动可能会受到负面影响，可能不会像预期的那样迅速恢复。
我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。
我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，我们在多家金融机构持有余额。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，过去围绕某些银行的事件，包括硅谷银行(SVB)、第一共和银行和签名银行，在政府实体采取行动之前，对其客户超过联邦存款保险公司限额的现金存款造成了暂时的不确定性。如果我们未来持有存款的金融机构发生倒闭，这类事件可能会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或财务业绩产生实质性影响，我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。
公众舆论和对免疫治疗的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或者可能对我们开展业务和制定业务计划的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到声称的影响，例如声称我们的候选产品不安全、不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对免疫治疗的负面反应可能会导致政府加强监管，并对治疗免疫性疾病的产品(包括我们的任何候选产品)提出更严格的标签要求，如果获得批准，可能会导致对我们可能开发的任何候选产品的需求减少。如果公众或医疗专业人士将这些副作用与所有IGF-1R疗法联系在一起，我们的产品候选Lonigutamab如果获得批准，可能会受到市场的负面影响。公众的不良态度也可能对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的治疗，并且可能有更多的临床数据可用。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致临床试验参与者退出，政府监管增加，公众对我们候选产品的测试或批准可能出现监管延误，对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或者对我们可能开发的任何产品的需求。
我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者在未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务报告。
我们之前发现我们的财务报告内部控制的设计和操作有效性存在重大缺陷，这与我们缺乏足够数量的专业人员来持续建立适当的权力和责任以实现我们的财务报告目标有关。由于缺乏足够数量的专业人员，在以下方面的设计和维护方面还存在其他重大缺陷：(1)在足够精确的水平上进行有效的风险评估，以查明合并财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险；(2)有效控制与日记帐分录和账户对账有关的职责分工。具体地说，某些人员有能力(I)在公司的总账系统内创建和过帐日记帐分录，以及(Ii)编制和审查账户对账，而不需要由没有冲突职责的人进行审查。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
通过聘用必要的人员并测试相关内部控制的设计和运营有效性，我们已确定，截至2023年12月31日，与会计人员不足有关的重大弱点已得到补救。然而，我们确定，截至2023年12月31日，在设计和维持有效的风险评估程序以及对职责分工的控制方面，其他已发现的重大弱点仍未得到补救。我们已经实施的控制措施，下面将进一步描述，在足够长的时间内没有运行，管理层尚未通过测试得出结论，这种控制措施是有效的。
这些重大弱点可能会导致我们所有账目或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。
我们已经并将继续采取某些措施，以弥补上述重大弱点。我们设计并实施了全面的风险评估流程，以识别和设计我们的控制活动，并继续持续评估风险，以随着业务实践的变化及时识别新的风险敞口或风险类别。我们还设计和实施了与日记帐分录和账户调节有关的职责分工的预防性和侦测控制。具体地说，我们限制了一个人的能力，即(1)在总账中创建和过帐日记帐分录，以及(2)编制和审查账户对账。虽然我们相信这些措施将弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制，但在上述控制措施运作足够长时间及管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，我们不会认为这些重大弱点已被补救。
如果我们采取的措施不能及时纠正这些重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续存在，不会得到及时预防或发现。
如果我们不能纠正我们现有的重大弱点或继续发现财务报告内部控制中新的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的披露和认证要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法得出结论，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。因此，我们还可能成为纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们常规业务活动的财务和管理资源。
有关知识产权的风险
如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不是
如果范围足够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，而我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、专有技术和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的候选产品及其用途在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。尽管我们授权已颁发专利，但我们并不拥有任何已颁发的专利，我们正在处理的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发。我们不能向您保证已颁发的专利将充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。
获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可申请专利的方面签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反这些协议，并在专利申请提交之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域中的任何技术与我们的技术或候选产品竞争。
生物和医药产品候选专利的物质构成往往为这些类型的产品提供一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们或我们的合作者或许可人的未决专利申请中针对我们候选产品的组成的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利，或者我们或我们的许可人已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，临床医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来拥有的和许可中的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，有效阻止其他人将我们的技术或候选产品商业化，或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。专利申请中要求的覆盖范围也可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己或许可人的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们是否是第一个做出我们在
专利或待处理的专利申请，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。如果第三方能够证明我们或我们的许可人不是第一个作出或第一个为此类发明申请专利保护的人，我们拥有或许可的专利申请不得作为专利发布，即使发布，也可能被质疑、无效或无法执行。因此，我们或我们许可人的专利权的发放、发明权、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，我们或我们的许可人的未决专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，在美国或其他地方，我们或我们的许可人的未决专利申请可能需要第三方预先向美国专利商标局提交现有技术，或者我们已发布的专利可能受到授权后审查(PGR)程序、异议、派生、重新审查、干扰、各方间审查(IPR)程序或其他类似程序的影响，从而挑战我们或我们的许可人的专利权或其他人的专利权。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除基于我们拥有或许可的一个或多个未决专利申请授予专利的可能性。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他公司使用或商业化类似或相同的技术和候选产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何法律程序中的不利结果可能会使我们拥有或授权的一个或多个专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的技术、产品或候选产品。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们拥有内部授权的已授权专利，但目前没有任何与我们的技术、产品和候选产品相关的已授权专利。
虽然我们从许可方和合作者那里独家授权了与izokibep、Lonigutamab和SLRN-517相关的专利，但我们不拥有任何已发布的专利。我们不能确定我们在美国的待决专利申请、相应的国际专利申请和某些外国司法管辖区的专利申请中的权利要求，或者我们许可人的权利要求，将被美国专利商标局、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，也不能确定任何已发布的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。此外，我们的临时申请可能永远不会产生颁发的专利。因此，不能保证我们或我们的许可人将获得任何额外的已发布专利，或我们或我们的许可人获得的任何已发布专利将为我们提供任何竞争优势。任何未能为我们的候选产品和技术获得足够的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们开发和商业化我们的候选产品的权利在很大程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件，如Apibody和Pierre Fabre。如果我们未能履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们可能会失去对我们的业务非常重要的这些权利，或者获得候选产品的开发或商业化权利，或者从第三方获得数据。
我们严重依赖某些专利权和其他知识产权的许可证，这些专利权和其他知识产权对izokibep和Lonigutamab或我们的其他候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们分别依赖Apibody和Pierre Fabre的许可证来获得与Iokibep和Lonigutamab的开发和商业化相关的某些知识产权。然而，我们没有在大陆、香港、澳门、韩国和台湾开发、商业化和生产Zokibep的权利，也没有在某些其他亚太国家的开发权，包括但不限于澳大利亚、印度、新西兰和新加坡，所有
这些权利是由Inmagene生物制药公司(“Inmagene”)根据预先存在的许可协议(“Inmagene协议”)授予的。
ApiBody和Pierre Fabre可能已经或将来可能依赖第三方公司、顾问或合作者，或依赖第三方的资金，因此我们的许可人不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。如果我们的许可人，包括Apibody和Pierre Fabre，未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化Iokibep、Lonigutamab或我们的其他候选产品的权利可能会受到不利影响，这些产品是或可能是此类许可权利的主体。Iokibep、Lonigutamab的进一步开发和商业化，以及任何其他当前或未来候选产品的开发，可能需要我们签订额外的许可或合作协议。例如，我们的许可人或其他第三方可能会开发涵盖izokibep和Lonigutamab的知识产权，而我们尚未许可这些知识产权。我们未来的许可证可能不会为我们提供独家使用许可专利权和根据其许可的其他知识产权的权利，或者可能不会为我们提供在所有相关使用领域和我们希望在未来开发或商业化izokibep、Lonigutamab或我们的其他候选产品的所有地区使用此类专利权和知识产权的独家权利。
尽管我们做出了努力，但Apibody或Pierre Fabre等许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了许可协议下的义务，因此可能有权终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化此类许可协议涵盖的候选产品和技术的能力。如果此类许可内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，我们的竞争对手将可以自由地寻求与我们候选产品相同的产品的监管批准并将其推向市场，而此类内许可的许可人可能会阻止我们开发或商业化依赖专利或其他知识产权的候选产品，而这些专利或其他知识产权是此类终止协议的主题。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可，并与我们现有的候选产品竞争。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们在许可协议下的财务或其他义务；
•我们的流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务以及哪些活动满足这些义务；
•由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明或所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们的许可协议以及未来的许可协议很可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合约解释分歧可能会缩小我们认为有关知识产权的权利范围，或增加我们认为有关协议下的财务或其他责任，而这两种情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。此外，如果我们已获授权的知识产权纠纷妨碍或损害我们以商业上可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权或许可内许可。即使我们能够授权任何这种必要的知识产权，它也可能是以非排他性条款，
因此，我们的竞争对手和其他第三方可以获得授权给我们的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的许可和使用费。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们已获得的现有知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们未来的许可人或合作伙伴控制。如果我们未来的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付所有适用于我们候选产品的专利费用，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的独家经营权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们已授权给或来自第三方的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们可能会在未来与其他人签订许可协议，以推进我们现有或未来的研究，或允许我们现有或未来候选产品的商业化。这些许可证可能不提供在所有相关使用领域以及我们将来可能希望开发或商业化我们的技术和候选产品的所有地区使用这些知识产权和技术的独家权利。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或其制造方法，所有这些在技术或商业基础上可能不可行。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会针对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或候选产品强制执行，导致禁止我们的生产或未来销售，或者，就我们的未来销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的补偿，这可能是重大的。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们未来的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会根据试验或测试结果、因收购竞争产品而导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动；
•我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的未来候选产品；
•合作者可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化该知识产权的独家权利；以及
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
我们不能保证与我们或我们的许可人的未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们或我们的许可人的专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们、我们的许可人或我们未来的任何潜在合作伙伴能够成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。我们的投资组合中有几项未决的美国和外国专利申请。我们无法预测：
•是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；
•基于我们的专利申请发布的任何专利的保护范围；
•基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会提供保护，使其免受竞争对手的侵害；
•第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法；
•其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；
•我们是否需要发起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都将是高昂的；
•
•如果出现流行病或健康危机，我们可能会遇到专利局的中断或延迟，我们及时获得产品候选专利覆盖的能力可能会受到影响。
我们不能确定我们或我们的许可人针对我们的候选产品和/或技术的未决专利申请中的权利要求是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会作为授权专利颁发。确定我们的发明和我们的许可人的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们或我们的许可人的专利主张的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利主张的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们或我们许可人的专利申请而发布的，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们和我们许可方产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区效力。在全球所有国家为我们的所有研究项目和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们和我们的许可人在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。
此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们或我们许可人的发明，即使在我们或我们的许可人确实寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们许可人的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或我们许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些竞争对手的产品可能与我们的候选产品竞争，我们和我们的许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与药品相关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们和我们许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。
美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来对我们的技术和候选产品的保护程度。虽然我们将努力酌情用专利等知识产权保护我们的技术和候选产品，但获得专利的过程既耗时又昂贵，而且不可预测。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有的未决专利申请或我们许可的专利或专利申请的覆盖范围内；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•在专利过程中，不遵守美国专利商标局和外国政府专利机构关于程序、文件、费用支付和其他规定的要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；
•我们正在进行的拥有或许可的专利申请，或我们未来可能拥有或许可的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律挑战，已颁发的专利可能会被撤销、修改或认定为无效或不可执行；
•其他人可能在未来非排他性的基础上获得授权给我们的相同的知识产权；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•我们无法预测基于我们和我们许可人的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有的、目前处于许可中的或未来处于许可中的专利申请是否会导致针对我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途的已颁发专利；
•美国政府和国际政府机构可能会面临巨大的压力，要求其限制事实证明成功的疾病治疗方法在美国境内和境外的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题；
•美国以外的国家的专利法可能不如美国法院支持的专利法对专利权人有利，这让外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品；
•基于我们专利申请的任何专利发布的权利要求可能不会针对竞争对手或任何竞争优势提供保护，或者可能会受到第三方的挑战；
•如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利，如果它们在未来发布，是有效的，可执行的和被侵犯的；
•我们可能需要发起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输；
•我们可能会选择不提交专利申请，以保留某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；
•我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及
•其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称其主题与我们的专利申请所涵盖的专利相似或有所改进。
如果发生任何此类或类似事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来的第三方专利或其他知识产权。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。
在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、产品
候选或使用我们的产品候选。因此，可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道。这些专利申请可能在以后导致已颁发的专利或以前放弃的专利的复活，这些专利可能会因制造、使用或销售我们的技术或候选产品而受到侵犯，或者会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的技术和候选产品的能力。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利和其他知识产权，包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们或我们的某个许可合作伙伴可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们或我们的许可人的未决专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。除了声称我们的专利或许可人的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施、书面描述不充分或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们或我们的许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们或我们的许可人的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条，裁定对方对我们或我们许可人的专利技术的使用属于专利侵权的安全港。涉及我们或我们的许可人专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们或我们的许可人专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争地位以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
第三方的知识产权可能会对我们将izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品商业化的能力产生不利影响，我们、我们的许可人或合作者或任何未来的战略合作伙伴可能会受到第三方指控或诉讼，指控他们侵犯专利或其他专有权或试图使专利或其他专有权利无效。我们可能被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。第三方可能会声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。我们不能确定我们的候选产品不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。我们未来可能会决定寻求此类第三方专利或其他知识产权的许可，但我们可能无法以合理的条款这样做。证明专利无效可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。由于这是一个沉重的负担，不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利主张无效，或认定我们的技术或产品候选没有侵犯任何此类权利主张。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权技术或候选产品，包括通过法院命令。此外，我们可能被要求以非侵权的方式重新设计技术或产品候选，这在商业上可能是不可行的。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将我们的技术或候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手，可能声称我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的权利，包括对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用方法或处理的索赔。我们也有可能发现我们的候选产品侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们认为这些专利与我们的候选产品无关。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当多的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉专利侵权，
我们需要证明我们的候选产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定，而且不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
我们可以选择挑战第三方美国专利主张的可执行性或有效性，方法是请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利主张。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品可能侵犯了我们的专利。
我们从各种第三方获得许可的候选产品可能会受到保留权利的约束。
根据与我们的相关协议，我们的许可人可能保留某些权利，包括将基础候选产品用于学术和研究用途、发表与候选产品相关的研究的一般科学发现、按惯例披露与候选产品相关的科学和学术信息、或在某些地区开发或商业化候选许可产品。例如，我们依赖于我们与Apibody签订的开发izokibep的许可和合作协议，该协议授予我们在全球范围内开发izokibep的独家许可，但须受Inmagene协议项下关于在某些亚洲国家开发、商业化和制造izokibep的某些权利的约束。在履行其在Inmagene协议下的制造义务所必需的范围内，Apibody保留了许可和合作协议下的权利。很难监控Apibody或Inmagene或我们的任何其他许可方是否将候选产品的使用限制在这些允许的用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可产品候选的权利。
此外，根据《专利和商标法修正案法》(“贝赫-多尔法案”)，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们有时可能会选择与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。虽然我们目前没有让大学合作伙伴参与有可能混合联邦资金的项目，我们的政策是避免让大学合作伙伴参与其中，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。尽管到目前为止，我们的许可证都不受进行权的约束，但如果在未来，我们共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，而该技术是完全或部分由联邦资金开发的，受贝赫-多尔法案的约束，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得、保护、维护和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，可能会削弱我们保护发明、获得、维护、执行和保护我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们未来拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)，可能会增加围绕起诉
我们的专利申请和我们未来颁发的专利的执行或辩护。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。
此外，由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们或我们的许可人的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，这些权利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人未来发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们或我们的许可人的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有人在某些情况下的权利。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家的相关立法机构的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或我们的许可人获得新专利的能力，以及我们或我们的许可人将来可能获得的专利。我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的决定会如何影响我们专利的价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
我们可能会受到对我们或我们许可方专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔。
我们可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们或我们许可方的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。在专利申请中没有指定适当的发明人的名字可能导致其上颁发的专利无法执行。发明人权争议可能源于以下方面的不同观点：不同的发明人的贡献、外国公民参与专利主题的开发时的外国法律的效力、参与开发我们候选产品的第三方的冲突义务，或由于关于潜在的共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。此外，我们可能会订立协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品或候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的产品或候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到产品或新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品或候选产品的专利可能会在此类产品或候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够和持续的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
获得和维护专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或许可的专利和专利申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种关于专利和/或申请的其他政府费用。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们或我们的许可人在未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利延展期(“PTE”)长达五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充保护证书(“SPC”)。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得我们申请的任何延期。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。此外，专利保护的适用期限或范围可以是
比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们也可以依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包括的概念的临时保护。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术，并在该技术上提交了专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，如果许可不能以商业上可行的条款提供，那么我们可能无法推出我们的候选产品。此外，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密。如果我们的商业秘密得不到充分保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们有机会对这种拒绝作出反应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的商标提起异议或撤销诉讼，但这些诉讼可能无法继续有效。此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们提出的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以确定符合适用商标法的合适替代名称，且不侵犯第三方现有权利，并为FDA所接受。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能无法为高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。
我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问过去有过，将来可能会受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。无法整合此类技术或功能将损害我们的业务，并可能阻止我们成功地将我们的技术或候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将我们的技术或候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，我们或我们的许可人未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方声称对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的技术和候选产品。此外，如果我们拥有或授权的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的技术和候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
与政府监管相关的风险
监管审批过程非常不确定，我们可能无法获得美国或外国监管部门的批准，或在获得美国或外国监管批准方面可能会延迟，因此无法将izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来的候选产品商业化。即使我们相信我们目前或计划中的临床试验是成功的，监管机构也可能不会同意它们提供了足够的安全性或有效性数据。
Izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品和任何未来的候选产品都必须遵守广泛的政府法规，这些法规涉及产品的研究、测试、开发、制造、审批、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、审批后监控、营销和分销。在新产品上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前研究和临床试验，以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们的候选产品可能都不会获得开始销售这些产品所需的监管批准。
我们公司之前没有进行和管理临床试验的经验，这些试验需要获得监管部门的批准，包括FDA的批准。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测它们的应用。我们对临床前研究和临床试验数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们还可能遇到由于新的政府法规导致的意外延误或成本增加，例如，未来的立法或行政行动，或产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布更多的立法变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)。此类中断导致的临床前研究或临床试验的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对izokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品的开发和研究产生重大影响。
此外，FDA及其外国同行可能会对我们可能提交的任何BLA做出回应，定义我们没有预料到的要求。
这样的反应可能会推迟Iokibep、Lonigutamab、我们的任何其他候选产品或任何未来候选产品的临床开发。
在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生不利影响。此外，任何销售产品的监管批准都可能受到我们销售该产品的批准用途或标签或其他限制的限制。
我们还受到或可能在未来受到许多外国监管要求的约束，这些要求管理着临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异，可能包括与上述FDA审批流程相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。任何延迟或未能获得美国或外国监管机构对候选产品的批准都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们没有遵守监管要求，或者我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们也可能受到处罚。
我们或我们现有或未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对产品上市所批准的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性和有效性。
此外，如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、批准后监测和不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与产品使用相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。FDA还有权要求批准后的REMS计划，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用来制造未来产品的制造设施(如果有)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合当前的良好制造规范(CGMP)要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致对产品、制造商或设施的限制，包括将产品从市场上撤回。由于我们预计将依赖第三方制造商，我们将无法控制此类制造商遵守适用的规则和法规。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。FDA对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。尽管临床医生可能会开出用于非标签用途的产品，因为FDA和其他监管机构不规范医生根据其独立的医疗判断做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的关于产品标签外用途的促销信息。此外，由于我们不打算对我们的候选产品进行面对面的比较临床试验，我们将无法在我们的候选产品的促销材料中对任何其他产品进行比较声明。如果我们以与FDA批准的标签不符或不符合FDA规定的方式推广我们的产品，如果获得批准，我们可能会受到执法行动的影响。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求营销我们候选产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到(但不限于)罚款、警告或无标题信函、临床试验暂停、FDA或类似外国监管机构推迟批准或拒绝批准未决申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。
随后发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
•限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品；
•对临床试验的罚款、警告或无标题信件或搁置;
•药品和保健品监管机构或FDA拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充；
•暂停或吊销产品许可审批；
•扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。FDA人员配备的变化可能会导致FDA的响应延迟，或其审查提交或申请、发布法规或指导、及时或根本不能实施或执行监管要求的能力出现延误。
最近颁布的立法、未来的立法和其他医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市批准的候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。
例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，这极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物产品面临低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物和生物制品计算制造商在医疗补助药物退税计划(“MDRP”)下应获得的退税，增加了制造商在MDRP下欠下的最低医疗补助退款，将制造商的医疗补助退税义务扩大到参加医疗补助管理的护理组织的个人使用，对某些品牌处方药和生物制品的制造商建立了年费和税收，并建立了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。自颁布以来，ACA受到了司法、国会和行政部门的挑战，导致ACA某些方面的实施和废除或取代的行动出现延误。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了爱尔兰共和军，使之成为法律，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长到2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚其他此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，除其他外，导致向提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂时暂停。
此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)
发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。HHS在2023年2月发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。此后，国家标准和技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构在决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。此外，2021年美国纳税人救济法将于2024年1月1日生效，它将取消药品制造商根据MDRP欠下的回扣金额的法定上限，目前的上限是承保门诊药物的平均制造商价格(AMP)的100%。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们预计，ACA、IRA和未来可能采取的任何其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。
我们目前的候选产品和任何在美国被监管为生物制品的未来候选产品可能会比预期更早地面临通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。
2009年《生物制品价格竞争和创新法》(“BPCIA”)的颁布作为患者ACA的一部分，为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管路径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。但是，由同一赞助商、制造商、许可方、利益的前身或其他相关实体提交的某些变更和对批准的BLA的补充，以及随后提交的申请不符合12年的排他期。
我们的候选产品都是生物制品候选产品。我们预计，我们的每一种候选生物制品在美国12年内都将受到自己的BLA限制，因此我们将获得市场独家经营权。然而，涵盖这些候选产品的专利的有效期不得超过特定国家授予的适用市场排他性。例如，在美国，如果涵盖我们特定生物产品的所有专利在12年市场排他性到期之前到期，第三方可以在我们的生物产品获得批准四年后提交生物相似产品的营销申请，FDA可以在我们的生物产品获得批准12年后立即审查申请并批准该生物相似产品上市，然后生物相似赞助商可以立即开始营销。或者，第三方可以在我们的生物制品获得批准后的任何时间为类似或相同的产品提交完整的BLA，FDA可以立即审查和批准类似或相同的产品上市，第三方可以在涵盖我们特定生物制品的所有专利到期后开始销售类似或相同的产品。
还有一种风险是，这种排他性未来可能会改变。例如，由于国会的行动或通过其他行动，包括未来拟议的预算、国际贸易协定和其他安排或提案，这种排他性可能会缩短。此外，FDA有可能不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。一旦获得批准，我们的任何一种参考产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式被替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。也有可能的是，即使没有互换性的确定，付款人也会优先考虑生物仿制药而不是参考生物制品。
美国以外的法律法规各不相同，包括专利和排他性保护的长度和程度，以及竞争进入市场的途径。例如，在欧盟，排他性一般为10年，在某些情况下可以延长至11年。其他国家的排他期可能要短得多，也可能长得多。此外，其他国家在确定与参考产品的相似性方面可能有不同的标准。竞争产品进入我们在这些其他地区的候选产品的任何市场都可能对我们在这些地区的业务产生不利影响。
如果我们没有收到我们的候选产品的任何预期的监管排他期，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的业务和关系将受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健和隐私法律法规的约束，这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等问题。
我们未来与医疗保健提供者、医疗保健组织、第三方付款人和客户的安排将使我们面临广泛适用的反贿赂、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，如果获得批准，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的数据隐私和安全法规的约束。根据适用的联邦和州反贿赂和医疗保健法律法规进行的限制包括：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦刑事和民事虚假申报法，包括联邦《虚假申报法》(可通过民事举报人或针对个人或实体提起诉讼来强制执行)和《联邦民事处罚法》(其中除其他事项外，禁止故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，政府可以断言，根据联邦《虚假申报法》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•《健康保险携带和责任法案》规定了刑事和民事责任，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可犯下违法行为；
•HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订，其中规定某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所，即所涵盖的实体，及其商业伙伴，如果执行涉及存储、使用或披露个人身份健康信息的特定服务，则有义务
被覆盖实体及其被覆盖分包商，包括在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的强制性合同条款，并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管当局；
•联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为ACA的一部分颁布，其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商，除某些例外情况外，每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告向临床医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、教学医院和某些其他保健提供者(如医生助理和护士从业者)支付某些款项和其他价值转移的信息。以及上述临床医师及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益；
•国家隐私法律法规对个人信息，包括健康信息的使用和披露施加了限制性要求；
•外国隐私、数据保护和数据安全法律法规，例如欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)，该法规对涵盖的企业施加全面义务，除其他外，作出合同隐私、数据保护和数据安全承诺，与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施，发出数据泄露通知，并保存个人信息处理活动的记录；
•1977年修订的美国《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人授权、承诺、提供或直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西；
•类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和索赔，涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的保健项目或服务；以及
•某些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告与支付给临床医生和其他医疗保健提供者或营销支出和药品定价信息有关的信息，以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。
如果我们或我们当前或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的候选产品的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们产品的接受度降低。
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务，或声誉损害，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。这些风险不可能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与
其他可用的治疗方法。此外，美国以外的许多国家都有有限的政府支持计划，为我们的候选产品等药品提供报销，重点是让私人付款人获得商业产品。如果我们的产品无法获得报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处理、传输和共享(统称为处理或处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、员工数据、知识产权、我们或我们的供应商收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及其他敏感第三方数据(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动可能会使我们受到许多数据隐私和安全法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求和其他义务的约束。
各种立法和监管机构或自律组织可以制定新的或扩大或以其他方式修订有关数据隐私和安全的现有法律、规则或法规或指南。在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)(统称为《加州消费者隐私权法案》)修订的《加州消费者隐私法》适用于消费者、企业代表和雇员的个人信息，其中要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的要求，包括选择不披露其信息的权利。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，以及对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉权，从而可能增加与数据泄露相关的风险。尽管CCPA和其他全面的州隐私法包括有限的例外，包括作为临床试验一部分收集的某些信息，但这些发展可能会影响我们对个人信息的处理，并增加我们和我们所依赖的第三方的合规成本和法律风险。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。除了政府的活动，隐私倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。
在美国以外的其他司法管辖区也有各种与数据隐私和安全有关的法律和法规，我们可能需要遵守这些法律和法规。例如，欧盟的GDPR和英国的GDPR，统称为GDPR，对处理个人数据施加了严格的要求。我们在亚洲也有临床试验活动，可能会受到新的和新兴的数据隐私制度的约束，例如日本的个人信息保护法。值得注意的是，GDPR对不合规行为施加了巨额罚款，包括根据欧盟GDPR/GB 1,750万欧元可能被处以最高2,000万欧元的罚款，或不合规实体全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR还规定了与处理由法律授权代表其利益的各类数据当事人或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，欧盟成员国可能会引入进一步的条件，包括限制，并制定自己的法律和法规，进一步限制处理特殊类别的个人数据，包括与健康相关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物识别数据和基因信息，这可能会限制我们收集、使用和共享欧盟数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。
其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
所有这些与数据隐私和安全有关的法律、规则、法规和合同义务，以及任何其他此类变化或新的法律、规则、法规或合同义务，都可能对我们的业务施加重大限制，要求我们做出改变，或限制我们收集、使用、存储或处理个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销策略和有效执行我们的增长战略的能力，甚至阻止我们在我们目前运营且我们未来可能在其运营的司法管辖区提供某些产品，或为遵守此类法律而招致潜在的责任，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的，不遵守任何数据隐私或安全法律，无论是我们、我们的一名CRO、CMO或业务伙伴或其他第三方，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括但不限于：调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们隐私和安全做法的同意命令；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；对我们的业务许可证的不利行动；声誉损害；和禁制令救济。CCPA和GDPR增加了我们在处理包括临床试验在内的个人数据方面的责任和责任，未来我们可能需要建立额外的机制来确保遵守适用的法律和法规，这可能会分散管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外，有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧洲经济区和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
我们或我们的第三方服务提供商实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律、规则、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私、数据保护、数据安全或消费者保护有关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并导致不良后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况造成不利影响，包括
但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。
我们还公开发布关于我们收集、使用、披露和以其他方式处理我们的网站访问者和某些其他方提供给我们的个人信息的政策。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法做到这一点，或者被认为没有做到这一点。我们发布的政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们受到州和联邦政府的起诉。我们的任何实际或被认为未能遵守联邦、州或外国法律、规则或法规、行业标准、合同或其他法律义务，或任何实际、感知或怀疑的网络安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人信息或其他数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼、巨额罚款、惩罚和谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、监管查询和调查或负面宣传，并可能导致个人和实体失去对我们的信任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们可能会与我们当前或未来的授权人或合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。
我们目前正在与ApiBody、Pierre Fabre和Novty Noble签署许可和合作协议，我们预计未来将达成类似的战略交易。我们可能会与我们当前或未来的合作伙伴发生冲突，例如关于临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作者发生任何冲突，该合作者可能会以违背我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻止我们产生收入：关于里程碑付款或版税的纠纷；我们的合作活动产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行更多的合作；合作者不愿意合作开发或制造候选产品，包括向我们提供数据或材料；合作者不愿意随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况，或允许公开披露这些活动的结果；任何一方启动诉讼或替代争端解决方案以解决争端；或任何一方试图终止协议。
我们一直依赖并预计将继续依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方没有按照合同要求履行职责、未能满足法律或监管要求、错过预期期限或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟、成本更高或失败，我们可能永远无法寻求或获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
我们依赖并打算在未来依靠第三方临床研究人员、CRO和临床数据管理组织来进行、监督和监控我们当前或未来候选产品的临床前研究和临床试验。由于我们目前依赖并打算继续依赖这些第三方，我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将比我们独立进行它们时要少。这些人不是，也不会是我们的员工，我们将有限地控制他们为我们的项目投入的时间和资源。此外，这些参与方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。
作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性或有效性。确保上市批准还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由适用的监管机构检查制造设施和临床试验地点。
大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO、合作伙伴或顾问。依赖第三方临床研究人员或CRO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。例如，在2023年11月，我们报告了在PSA中进行的izokibep 2b/3期试验中，第三方编程错误影响了剂量排序。此外，我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，从而允许在我们的产品注册中包含使用这些不同设施的产品治疗的参与者的临床结果。此外，我们的第三方临床制造商可能无法生产我们的候选产品或以其他方式履行他们对我们的义务，因为他们的业务中断，包括他们的关键员工的损失或他们的原材料供应中断。
我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的试验方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究都按照良好的实验室实践(GLP)进行，临床试验也将按照GLP进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、试验地点和包括CRO在内的某些第三方进行定期检查(包括向FDA提交BLA后的批准前检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到重大影响。
如果我们需要重复、延长、延迟或终止我们的临床试验，因为这些第三方未能根据监管要求或我们声明的协议成功履行其合同职责、满足预期期限或进行我们的临床试验，则我们的临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得或可能在获得我们候选产品的营销批准过程中被延迟，并且我们将无法或可能在努力将我们的候选产品成功商业化或我们或他们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。例如，尽管在PSA的2b/3阶段试验中影响剂量排序的第三方编程错误已经得到纠正，但需要做出补救努力，并最终确定这种试验是否可以成为注册包的一部分，还需要接受监管机构的审查。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加其他承包商涉及额外的成本和时间，并需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。此外，如果与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。
此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，认为我们和/或主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致监管部门拒绝批准我们的一个或多个候选产品。
我们依赖第三方制造商和供应商来供应我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的损失，或他们未能遵守适用的法规要求或未能提供足够的
在可接受的时间范围内或在可接受的质量水平或价格下的数量，将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不拥有或经营药品制造、储存、分销或质量检测设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同开发商和制造商为我们的候选产品生产原料药、药品、原材料、样品、设备组件和其他材料。依赖第三方制造商可能会让我们面临不同的风险，而不是我们自己制造候选产品。不能保证我们的临床前、临床和商业产品供应不会受到限制、中断、终止或具有令人满意的质量或以可接受的价格供应。此外，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和时间，因为合格的更换数量可能有限。
此外，我们在候选产品中使用的设备组件、原材料和包装的供应商数量有限，这使我们面临生产候选产品所需材料供应中断的风险，这些材料用于我们的临床前研究和临床试验，如果获得批准，最终将用于商业销售。
我们候选产品的制造过程受到FDA、EMA和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商，其中一些目前是我们的唯一供应来源，必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。要获得上市批准，还需要向FDA、EMA和外国监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA、EMA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的设施来生产我们候选产品的元素。此外，我们不自己进行制造过程，并依赖我们的CMO进行符合当前法规要求的制造。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的预计制造能力或材料供应变得有限、中断或比预期的成本更高，我们可能会被迫与另一方达成协议，而我们可能无法及时或以合理的条款达成协议。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将其转让给其他第三方。
这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以便使我们或让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合适用的质量标准、法规和指南；我们还可能被要求重复一些开发程序。与新制造商验证相关的延迟和成本可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。用于生产我们候选产品的任何制造设施都将接受FDA和外国监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求、质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求、遵守cGMP或保持FDA、EMA或外国监管机构可接受的合规状态，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或继续对候选产品进行临床前研究或临床试验；
•延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准；
•失去现有或未来合作者的合作；
•要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及
•在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。
此外，我们的CMO可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们提供产品的能力
一旦获得批准，参加临床前和临床试验的候选人或为参与者提供治疗产品的候选人将受到威胁。
我们依赖唯一来源和有限来源供应商提供某些药品、药品、原材料、样品、成分和其他候选产品中使用的材料。如果我们不能及时获得这些供应，或与我们的CMO建立长期合同，我们将无法按时完成我们的临床试验，我们候选产品的开发可能会被推迟。
我们依赖唯一来源和有限来源供应商提供某些药品、药品、原材料、样品、成分和其他候选产品中使用的材料。我们目前没有与我们所有的CMO签订长期供应合同，他们没有义务在相关采购订单预期的交货之外的任何时期、任何特定数量或任何特定价格向我们供应药品。因此，我们的供应商可能会停止以商业合理的价格向我们销售产品，或者根本不卖。虽然随着我们临床试验或商业化计划的推进，我们已经在未来与我们的某些CMO签订了长期主供应协议，但我们可能无法以有利的条款谈判此类协议，或者根本不会成功。如果我们确实签订了此类长期主供应协议，或与此类制造商签订此类协议的条款不如目前的优惠条款，我们可能会受到具有约束力的长期购买义务的约束，这可能会损害我们的业务，包括如果我们不按计划的时间表进行试验或使用我们必须购买的药品。我们与CMO关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，我们所依赖的任何唯一来源和有限来源供应商都可以停止生产我们的供应品、停止运营、被我们的竞争对手收购或与我们的竞争对手达成独家安排。此外，我们的izokibep和Lonigutamab的制造过程需要特殊的设备，寻找能够在其设施中以可接受的成本制造此类设备的更多供应商可能很困难。为这些供应建立额外的或替换的供应商，并获得增加或更换供应商可能导致的监管批准或批准，可能会花费大量时间，导致成本增加，并削弱我们生产产品的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何这种中断或延误都可能迫使我们从其他来源寻求类似的供应，这些来源可能无法以合理的价格获得，或者根本没有。我们候选产品的独家来源或有限来源组件供应的任何中断都将对我们满足预定时间表和预算的能力产生不利影响，可能导致更高的费用，并将损害我们的业务。例如，我们最近接到通知，我们的CMO生产Lonigutamab药物物质的制造设施将关闭。因此，我们正在将Lonigutamab药物物质的生产转移到CMO的替代制造工厂，这将需要工艺更改、可比性研究和监管文件，以合规地支持临床试验。这种技术转让活动涉及严格的规划和执行以及相关的技术资源。我们不能向您保证，我们的Lonigutamab药物物质供应不会因转让而中断。在这方面，尽管到目前为止，我们没有因为依赖有限或唯一来源的供应商而经历过任何重大中断，但我们的运营历史有限，无法向您保证，我们未来不会因为这种依赖或其他原因而在我们的供应链中遇到中断。
我们供应商的运营大多位于美国以外，受到我们无法控制的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
目前，我们的大多数供应商都位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临着与在海外开展业务相关的风险，包括：
•政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断；
•实施新的法律法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口费用有关的法律法规，以及对外汇兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是对来自我们供应商经营的国家的进口产品征收新的或增加的关税；
•在执行和定期审核或审查我们的供应商和制造商对cGMP或FDA、EMA或外国监管机构可接受的状态的遵从性方面，面临更大的挑战和增加的成本；
•在一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
•全球、区域或地方公共卫生危机或其他紧急情况或自然灾害造成的业务中断，例如包括持续的新冠肺炎大流行或其他流行病或健康危机可能造成的中断；
•运输中断或延误；以及
•我们的制造商或供应商所在国家的当地经济条件的变化。
这些和其他我们无法控制的因素，特别是在新冠肺炎大流行或任何其他流行病或健康危机的情况下，可能会中断我们供应商的生产，影响我们的供应商以成本效益或根本不具成本效益地出口我们的临床用品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们候选产品的制造是复杂的，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的第三方制造商遇到这些困难，我们为临床试验提供候选产品的能力、获得上市批准的能力或为参与者提供产品的能力（如果获得批准）可能会被推迟或停止。
我们的候选产品是生物制药，生物制药的制造过程复杂、耗时、监管严格，并受到多重风险的影响。我们的CMO必须遵守用于临床试验和上市产品(如果获得批准)的生物药物制造的法律要求、cGMP和指导方针。我们的CMO在生产cGMP批次产品方面的经验可能有限。
由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的多变性以及生产工艺的困难，生物制药生产极易受到药品损失的影响。如果发生任何此类药物产品损失，由于我们CMO的工厂产能限制或其他限制，采购额外药物产品所需的较长交货期可能会加剧对我们业务的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的第三方制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。此外，如果FDA、EMA或任何其他监管机构确定我们的第三方制造商的设施不符合适用的法律和法规，包括那些管理CGMP的法律和法规，他们可能会拒绝BLA建立许可证，直到缺陷得到纠正，或者我们将BLA中的制造商替换为能够确保正在制造的产品的安全性、纯度和有效性的制造商。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合cGMP、批次一致性和原材料的及时可获得性。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证制造商能够按照FDA、EMA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
扩大生物制药制造流程是一项艰巨且不确定的任务。如果我们的第三方制造商无法或决定不能充分验证或扩大我们现有制造商工厂的制造流程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证过程，这可能是一个漫长的过程。如果我们能够充分扩大制造工艺，并为我们的CMO候选产品生产合格批次，我们在大多数情况下仍需要与这些CMO谈判商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。
我们不能向您保证，未来不会发生与我们当前或未来的任何候选产品或产品的制造和测试有关的任何稳定性或其他问题。如果我们的第三方制造商遇到任何这些困难，我们向临床试验参与者提供任何候选产品的能力将受到威胁，一旦获得批准，我们向参与者提供产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟计划的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品或产品的临床或商业制造的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品或产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为候选产品或不符合规格的产品产生其他费用和支出，进行代价高昂的补救
或者寻求成本更高的制造替代方案。因此，在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生不利影响，并延迟或阻碍我们的任何候选产品或产品的开发和商业化，如果获得批准，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
作为我们工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点对制造工艺进行更改。这样的改变存在无法实现预期目标的风险，这些改变中的任何一种都可能导致我们当前或未来的候选产品表现不同，并影响我们未来的临床试验结果。在某些情况下，制造工艺的变化可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从参与者那里收集更多数据。例如，我们在临床开发过程中的过程变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的季度和年度经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期或我们可能公开提供的任何指导，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度和年度波动的影响，这反过来可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
•与正在进行的Iokibep、Lonigutamab和我们的其他候选产品或未来开发计划相关的费用水平的变化；
•正在进行和将来的临床前研究和临床试验的结果和时间，或增加或终止这些研究和临床试验的结果和时间；
•根据现有许可和合作安排，我们可能支付或接收的付款时间，或终止或修改；
•我们执行任何战略交易，包括收购、合作、许可或类似安排，以及我们可能支付或收到的与此类交易相关的付款的时间和金额；
•我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序；
•主要人员的招聘和离职；
•如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，该批准的条款以及市场对该等产品的接受程度和需求；
•影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；
•股票薪酬费用的波动；
•高通货膨胀率、供应链中断和地缘政治不稳定等负面宏观经济趋势以及新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的持续影响；以及
•总的市场和经济条件的变化。
如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期或我们可能向市场提供的任何预测或指导，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，也可能发生这种股价下跌。我们相信，季度或年度财务业绩的比较未必有意义，亦不应作为未来表现的指标。
我们的股价可能会继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能会继续波动，并可能因许多因素而大幅波动，包括但不限于：
·金融和资本市场的波动和不稳定；
·与我们的候选产品相关的公告，包括我们或我们的合作者的临床试验结果，例如我们宣布HS的izokibep 2b阶段试验的B部分第16周结果，以及我们的PSA 2b/3阶段试验的第三方剂量测序编程错误，这两项都严重损害了我们的股价；
·竞争对手的公告影响了我们的竞争前景；
·我们的候选产品或与我们竞争的类似产品或候选产品的负面发展；
·专利或知识产权方面的发展；
·我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品候选、新产品或新合同；
·与战略交易有关的公告，包括收购、合作、许可证或类似安排；
·由于开发费用水平和其他因素，我们的经营结果存在实际或预期差异；
·股票研究分析师的财务估计发生变化，以及我们的收益(或亏损)是否达到或超过此类估计；
·宣布或期待融资努力，并收到或没有收到支持开展业务的资金；
·我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股，或我们发行与战略交易、融资或其他有关的普通股；
·制药、生物技术和其他行业的状况和趋势；
·美国国内和国外的监管动态，包括医疗保健支付系统结构的变化；
·诉讼或仲裁，包括针对我们的悬而未决的所谓证券集体诉讼；
·公共卫生危机、自然灾害、重大灾难性事件、一般经济、政治和市场状况以及其他因素；
·发生本节中题为“风险因素”的任何风险。
近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩的变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。
我们是一家“新兴增长型公司”，我们不能确定适用于新兴增长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)豁免就高管薪酬举行非约束性咨询股东投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。
在2023年5月首次公开募股完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们被视为“大型加速申报公司”，即截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的股票的市值等于或超过7.00亿美元，或者如果我们在该时间之前的任何财年的总毛收入达到或超过12.4亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，截至该年12月31日。
或者，如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是“新兴成长型公司”或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前，在适用于我们的财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们的股东有利的收购，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司证书和重述的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：
·建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员都不是一次选举产生的；
·只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
·规定董事必须“有正当理由”才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；
·要求绝对多数投票，以修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；
·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划；
·消除我们的股东召开股东特别会议的能力；
·禁止在书面同意下采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
·禁止累积投票；以及
·为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。
此外，特拉华州公司法(DGCL)第203条可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们组织文件中的独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
我们重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院是以下方面的独家法庭：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不能强制执行
如果我们采取行动，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。我们重述的附例规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或《联邦论坛条款》提出的诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对诉状中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、导致投诉的任何公开招股的承销商，以及其专业授权该人士或实体所作的声明并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分的任何其他专业实体受惠，并可强制执行本条文。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然联邦或其他州法院可能不会遵循特拉华州最高法院的裁决，或可能会决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，不能在州法院提起，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，并且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已注意到并同意我们重述的章程中的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人发生纠纷时，在他们选择的司法法院提出此类索赔的能力，和/或可能导致股东增加成本。这可能会阻止针对我们和我们的董事、官员、其他员工或代理人的诉讼。
我们的董事会被授权发行和指定优先股，而不需要股东的批准。
本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股股份，但须受该证书或适用法律、规则及规例所规定的限制所规限；厘定每个该等优先股系列应包括的股份数目；以及厘定每个该等优先股系列的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的可转换优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低我们的普通股的价值。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。
我们从未申报过股本，也从未支付过股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展、运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，我们普通股的资本增值可能永远不会发生，在可预见的未来，这将是我们股东投资收益的唯一来源。
一般风险因素
不稳定的经济和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、通货膨胀和货币供应转变、利率上升、劳动力短缺、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、衰退风险以及经济和地缘政治稳定的不确定性(例如，与持续的俄罗斯-乌克兰冲突或以色列和哈马斯之间的战争状态以及相关的更大地区冲突的相关风险有关)。这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在
预期的时间表，以及我们所依赖的第三方的时间表，将取决于不确定和无法预测的未来事态发展。不能保证经济或市场状况不会进一步恶化，也不能保证这些挑战会持续多久。如果当前的股票和信贷市场进一步恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对行业或证券分析师没有任何控制权，也不能控制他们报告中的内容和意见，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果分析师停止对我们的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发表了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现的不准确或不利的研究或意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计，与私营公司相比，这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的数量或时间，这些增加的成本可能要求我们在业务的其他领域降低成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务产生不利影响，如果投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们目前并不需要遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。然而，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们对财务报告的内部控制的第一次年度评估将在我们的第二份10-K表格年度报告之前不被要求，尽管我们被要求每季度披露我们对财务报告的内部控制的变化。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候或我们不再是一家新兴成长型公司的日期之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所需要出具一份不利的报告，以防我们的财务报告内部控制存在重大弱点。
为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在设计和操作有效性方面存在重大弱点。如果我们无法补救这些重大弱点，或我们发现更多重大弱点，我们无法及时补救以满足适用的萨班斯-奥克斯利法案第404条披露和证明要求的合规截止日期，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，市场
我们普通股的价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市地证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。
我们的披露控制和程序可能不有效，可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序可能不会有效。任何披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，即由于所有控制系统的固有限制，控制系统的目标得以实现。例如，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
无论如何，这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。此外，我们没有正式的风险管理计划来识别和解决我们业务在其他领域的风险。
在一起据称的证券集体诉讼中，我们被列为被告。这可能导致大量损害或其他费用，并可能转移管理层的时间和注意力从我们的业务。
我们普通股的市场价格可能会继续波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。此外，诉讼，包括证券集体诉讼，通常是在宣布不利的临床或监管事件之后进行的，例如负面或不确定的临床试验结果，宣布重大商业交易，如出售或收购一家公司，或宣布任何其他战略交易。这些事件中的任何一件都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。在这方面，2023年11月15日，一起据称的联邦证券集体诉讼在美国加利福尼亚州中央地区法院开始。2024年3月26日提交了一份修改后的起诉书，将我们以及现任和前任官员和董事列为被告。起诉书称，被告在披露我们在HS对izokibep进行的2b阶段审判时违反了《交易法和证券法》。起诉书要求损害赔偿和合理的费用和费用的裁决，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。这起诉讼受到内在不确定性的影响，包括其结果。我们未来可能会面临额外的诉讼。我们可能会被迫花费大量资源，并在为这起诉讼辩护时招致大量的法律费用和成本，我们可能不会获胜。我们没有为与这起诉讼相关的任何潜在责任建立任何准备金。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。不利于我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，或可能被罚款，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
无
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信构成的网络安全威胁的重大风险
系统、硬件和软件以及我们的关键数据，包括知识产权、与我们的临床试验相关的数据以及其他专有、战略性或竞争性的机密信息(“信息系统和数据”)。
我们的信息安全职能由我们的IT部门领导，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。我们的IT团队通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和公司的风险概况，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括，例如，手动和自动工具、分析威胁和威胁参与者的报告、对我们的环境进行内部和外部扫描、第三方进行的定期渗透测试、利用提供监控和警报服务的全天候安全运营中心(SOC)、评估向我们报告的威胁，以及与公司管理层和外部(例如，与执法部门)就威胁进行跨职能协调。
视环境而定，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻对我们的信息系统和数据的网络安全威胁带来的重大风险，例如：网络安全事件响应政策；有关(无限制)访问、可接受使用、密码安全和软件系统开发的各种其他政策、计划和框架；物理和行政访问和网络安全控制；数据隔离；某些数据的加密；利用某些经SOC II认证的供应商；管理、跟踪和处置某些资产；系统监测；参与信息共享和分析中心(ISAC)，以共享和接收专门与生物制药和医疗保健公司相关的威胁情报；以及维护网络保险。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。该公司有一个信息技术指导委员会，由跨学科的高级管理人员组成，其中包括(除其他外)首席法律和行政官、首席财务官和首席运营官，以及信息技术领导层和其他几个部门的代表。例如，IT部门与IT指导委员会和其他高级管理人员合作，确定某些风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。
我们使用第三方服务提供商随时协助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，例如，包括外部顾问、第三方渗透测试提供商以及威胁情报和取证提供商。
我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如电子邮件和托管提供商、合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)。我们有某些供应商管理流程，我们可以适当地使用这些流程来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。这些程序可能包括对供应商施加信息安全合同义务，以及对某些供应商规定质量控制要素。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括“如果我们的内部信息技术系统，或我们所依赖的CRO、CMO、临床站点或其他承包商或顾问使用的系统，或者我们的数据被泄露或被泄露，变得不可用或遭受安全漏洞，数据丢失或泄漏或其他中断，我们可能遭受由这种泄露导致的重大不利后果，包括但不限于，运营或服务中断，对我们声誉的损害，诉讼，罚款，处罚和责任，与我们业务相关的敏感信息的泄露，以及其他不利后果。”
治理
我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，这些管理层由我们的IT和网络安全高管董事领导，他在IT和网络安全领域拥有20多年的工作经验。
信息技术与网络安全主管董事负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。IT和网络安全的执行董事与某些其他高级管理人员一起负责批准职能预算，实施已批准的、适合阶段的政策、计划和
这些工作包括制定指导方针，帮助为潜在的网络安全事件做准备，审查安全评估和其他与安全有关的报告，并监督网络安全进程。
我们的网络安全事件响应政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给高级管理层成员，包括我们的披露委员会。高级管理层与公司的网络安全事件管理团队合作，帮助公司缓解和补救已通知的网络安全事件，遵守适用的法律、法规和合同条款，并视情况聘请顾问。此外，此类政策还包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。
审计委员会定期收到信息技术与网络安全主管董事关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。审计委员会还可以获得与网络安全威胁、风险和缓解有关的顾问和各种其他报告以及演示材料。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州阿古拉山的自由峡谷路4149号，我们在那里租用了10,012平方英尺的办公空间。我们的租约将于2028年8月到期。于2023年7月，本公司订立租赁协议，于旧金山南部租用约22,365平方英尺的写字楼，开始日期将于业主完成工作后确定。租期为60个月，可选择按当时的市场价格再延长三年。截至2023年12月31日，租约尚未开始。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要，合适的额外或替代空间将是
如有需要，可用。
项目3.法律诉讼
2023年11月15日，一起据称的联邦证券集体诉讼在美国加州中心区地区法院开始。2024年3月26日提交了修改后的起诉书(Boukadoum诉Acelyrin，Inc.，No.2：23-cv-09672-fmo-maa)，将我们以及现任和前任高管和董事列为被告。起诉书称，被告在HS对izokibep的2b阶段审判中误导投资者，违反了《交易法》和《证券法》。最初的投诉是在我们宣布此类2b阶段试验B部分第16周的结果后提出的。诉状要求损害赔偿和合理的费用和开支的裁决，包括律师费、专家费和其他费用，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。有可能会就这些相同或其他事项提起更多诉讼，或股东提出指控，并将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。这起诉讼和任何其他潜在的诉讼都受到内在不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。我们可能被迫花费大量资源来防御这起诉讼和任何其他相关诉讼，我们可能无法获胜。
有时，我们可能会卷入额外的法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类额外的诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证将获得有利的结果。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股自2023年5月5日起在纳斯达克全球市场上市交易，交易代码为SLRN。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
股利政策
我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股价表现图
以下股票表现图表显示了从2023年5月5日(我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日)到2023年12月31日，我们的普通股纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的股东累计回报总额的比较。图表假设2023年5月5日的初始投资为100美元，开盘价为每股18.00美元，所有股息都进行了再投资，尽管我们的普通股还没有宣布股息。图表中的比较是美国证券交易委员会需要的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。
上述股票表现图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入任何
未来根据《证券法》或《交易法》(均经修订)提交的文件，除非我们通过引用明确地将其纳入此类文件。
股东
截至2024年3月15日，我们的普通股有29个登记股东。这一数量的登记股东不包括其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有，或可能由其他实体信托持有的股东。因此，实际股东人数大于登记在册的股东人数。
股权证券的未登记销售
无
普通股首次公开发行募集资金的使用
2023年5月4日，我们的S-1表格注册书(档号333-271244)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股生效。于2023年5月9日首次公开招股结束时，我们出售了34,500,000股普通股，其中包括承销商按每股18.00美元的首次公开募股价格全面行使其额外购买4,500,000股股份的选择权，获得了6.21亿美元的毛收入，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本总计约4,740万美元后，我们获得了约5.736亿美元的净收益。除向董事、高级职员、拥有任何类别股权证券百分之十或以上的人士、或他们的联营公司或我们的联营公司支付薪金外，并无向董事、高级职员、拥有任何类别股本证券百分之十或以上的人士支付与首次公开招股有关的开支，但支付给高级职员及非雇员董事作为在董事会或董事会委员会服务的补偿除外。摩根士丹利有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、考恩公司、有限责任公司和派珀·桑德勒公司担任此次IPO的联合簿记管理人。
根据我们批准的投资政策，我们IPO的净收益投资于货币市场基金和高质量的固定收益证券的组合。与2023年5月5日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的用途相比，新股募集资金的计划用途没有实质性变化。
发行人及关联购买人购买股权证券
无
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关本年报第二部分第8项所载财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本年报第二部分第8项所载的综合财务报表及相关附注及其他财务资料。本讨论和分析以及本年报10—K表格的其他部分所包含的部分信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们对业务的意图、计划、目标和期望的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的内容存在重大差异，原因是多个因素，包括本年度报告表格10—K第一部分第1A项中的“风险因素”。
本讨论和分析一般涉及2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的同比比较。未包括在本年度报告中的2021年与2021年之间的讨论项目和同比比较，可以在我们根据规则第424(B)(4)条于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中找到。
概述
ACELYRIN是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，专注于识别、收购和加速变革性药物的开发和商业化。我们的动力来自于我们的紧迫感，即为全球患者带来改变生活的治疗方法，这是我们所称的“勇敢关怀”的核心价值观。
我们最初的重点是治疗与免疫系统过度激活相关的病理疾病，这是我们的管理层和团队带来行业领先专业知识的领域。我们收购我们的候选产品组合的目的是开发和商业化新的疗法，我们相信这些疗法可以通过改善现有针对既定靶点的疗法的有效性和/或安全性，或通过瞄准新的治疗方法，为患者提供具有临床意义的差异化益处。在每一种情况下，我们的策略都是确定我们认为是“未加工钻石”的候选者，根据分子特征、我们的集体经验和专业知识，以及不断发展的科学和医学理解，我们可以建立一个临床开发计划，以检验我们的假设，即这些好处对患者意味着什么。随后，我们计划利用初步临床试验的结果和我们从新兴生物学中获得的知识，潜在地将我们的候选者的应用扩大到存在重大未满足需求的其他适应症。
我们目前的产品组合包括多个临床阶段的候选产品，正在对几个适应症进行研究。
我们的主要候选产品izokibep正在接受多种免疫学适应症的评估，包括化脓性汗腺炎(HS)、牛皮癣关节炎(PSA)和葡萄膜炎。我们还在开发用于治疗甲状腺眼病(TED)的Lonigutamab，以及正在开发SLRN-517治疗慢性荨麻疹。
自2020年7月成立以来，我们已将几乎所有资源投入到组织公司、招聘人员、业务规划、获取和开发我们的候选产品、进行研究和开发、进行临床试验、支持制造活动以支持我们的产品开发工作、建立和保护我们的知识产权组合、筹集资金，并为这些活动提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并将任何批准的产品商业化，寻求扩大我们的产品流水线并对我们的组织进行投资，我们将继续招致大量且不断增加的费用和大量损失。我们实现和维持盈利的能力将取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。我们不能保证我们将永远获得收入或实现盈利，或者即使实现了，我们也不能保证收入或盈利能力将持续下去。
自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3.816亿美元和6,480万美元。截至2023年12月31日止年度的净亏损3.816亿美元，包括与所收购的没有未来替代用途的正在进行的研发资产相关的费用123.1,000,000美元，基于股票的补偿4,730万美元，以及向Pierre Fabre支付与收购ValenzaBio相关的1,000万美元许可费。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.887亿美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本，程度较小。我们的净亏损和运营亏损可能会随季度和年度而波动，这主要取决于收购任何新产品候选产品的时间、我们的临床前研究和临床试验的时间、我们的其他研发费用，以及根据我们现有或未来的许可协议应支付的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加。例如，在2024年，我们将在我们的合同制造商开展重要的制造活动，以支持izokibep的BLA准备工作，包括扩大规模、产品资格批次和稳定性研究。因此，我们预计2024年我们研发费用中的制造支出部分将显著高于潜在产品推出前的其他年份。由于与治疗产品开发相关的许多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集更多资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能
必须放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内交易和收购的追求。
我们目前没有销售、营销或商业化的能力。然而，随着我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，我们打算随着时间的推移建立必要的销售、营销和商业化能力和基础设施。在我们的一个或多个候选产品获得监管和营销批准之前，我们预计将在开发和营销成本上花费大量资金。我们预计，随着我们继续为izokibep和推进Lonigutamab以及我们的临床前计划进行后期开发努力，我们的费用和资本需求在近期至中期将大幅增加；并增加临床、科学、销售和营销、运营和财务人员，包括支持我们的产品开发和潜在的未来商业化活动的人员。
截至2023年12月31日，我们拥有7.213亿美元的现金、现金等价物和短期有价证券。2023年5月9日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们以每股18.00美元的价格向公众出售了总计34,500,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外普通股的选择权而发行的4,500,000股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们从IPO中获得的净收益总额约为5.736亿美元。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金和现金等价物以及短期有价证券将足以为我们的运营计划和资本支出需求提供资金，至少从本年度报告10-K表格之日起计的未来12个月内。我们基于我们目前的假设做出了这一估计，这可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源。
宏观经济走势
我们继续积极监测各种宏观经济趋势的影响，例如乌克兰和中东的军事冲突、高通货膨胀率、供应链中断和地缘政治不稳定对我们业务的影响。到目前为止，我们还没有因为这些负面的宏观经济趋势而受到重大的财务报表影响或业务中断，包括与我们的供应商或第三方的业务中断。我们的业务已经，并可能继续受到负面宏观经济趋势的影响，无论我们在哪里设有临床试验地点、合同制造组织设施或其他业务运营。例如，新冠肺炎大流行已经导致CMO、CRO和我们所依赖的其他第三方的运营中断。
经济状况，如不断上升的通胀、更高的利率、监管法律和货币汇率的变化，以及政府的财政政策，也可能对我们的运营产生重大影响。此外，负面的宏观经济状况可能会对我们未来以我们可以接受的条件获得融资的能力产生不利影响，或者根本不能。此外，地缘政治不稳定和相关制裁可能继续对全球金融市场产生重大影响，包括美国和全球金融市场的波动。
收购ValenzaBio
于2022年12月20日，吾等订立ValenzaBio合并协议，以收购ValenzaBio的已发行股权(“收购事项”)。收购于2023年1月4日完成。ValenzaBio是一家私人持股公司，开发治疗自身免疫性和炎症性疾病的药物。收购ValenzaBio为我们的投资组合增加了额外的资产，包括Lonigutamab和SLRN-517。我们在考虑到收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组资产中，以及我们是否获得了一个能够显著促进我们创造产出的能力的实质性过程后，决定将此次收购计入资产收购。作为对价，在交易完成时，我们(I)向ValenzaBio股东发行了18,885,731股我们的普通股，并向一名非认可投资者支付了7,663美元现金，以及(Ii)与我们签订了咨询协议的ValenzaBio期权持有人承担了期权，这些期权成为在2023年1月4日收购完成时购买总计1,249,811股我们普通股的期权。流通股和期权的交换比例为0.8027010：1。假设期权于2023年3月31日归属，并可行使至(I)期权持有人终止对吾等的持续服务后12个月，或(Ii)该等假设期权原来的到期日，两者中较早者。
许可和协作协议
附属许可和协作协议
于2021年8月9日，我们与ApiBody AB(“Affibody”)订立许可及合作协议(“Apibody协议”)，根据该协议，Apibody向我们授予独家、可再许可的许可，以便在全球范围内开发、商业化及制造用于所有人类治疗用途的含有izokibep的产品，但须受与Inmagene BiopPharmticals(“Inmagene”)就若干亚洲国家已有的协议所规限。
我们主持了一个全球联合指导委员会，由我们的设计人员以及Apibody和Inmagene的设计人员组成。作为全球联合指导委员会的主席，我们保留对izokibep全球发展的最终决策权。在此过程中，我们有义务使用商业上合理的努力(I)在全球范围内开发含有izokibep的产品，不包括某些特定的指定地区，(Ii)进行和完成某些正在进行的临床试验，以及(Iii)在获得适用的营销授权后，将含有izokibep的产品商业化，用于全球所有人类治疗用途，不包括某些特定的指定地区。我们负责在全球范围内制造授权产品的临床和商业供应。
皮埃尔·法布雷协议
收购完成后，我们根据ValenzaBio与Pierre Fabre之间经修订的许可及商业化协议(“Pierre Fabre协议”)，于2021年3月25日成为ValenzaBio权利的继承人。我们获得了某些独家的全球许可，有权再许可某些专利、专有技术和其他知识产权来开发、制造、使用Lonigutamab并将其商业化，用于非肿瘤治疗适应症。Pierre Fabre的许可证扩展到任何含有Lonigutamab(不包括任何片段或衍生品)作为其唯一有效成分的产品(每个产品，一个PF许可产品)。Pierre Fabre协议禁止我们在任何抗体药物结合物、多特异性抗体或Lonigutamab的任何其他衍生品中使用许可的知识产权。
如果我们决定再授权在美国和加拿大以外的任何地区开发或商业化PF许可产品的权利，Pierre Fabre保留在该地区的一个或多个国家获得此类开发和商业化权利的第一谈判权。根据联合指导委员会对某些临床试验标准的确认，Pierre Fabre有权收回在该地区开发、商业化和使用PF许可产品的所有独家权利，并在该地区获得用于该PF许可产品的任何改进和商标的独家可再许可许可，以及将该PF许可产品用于非肿瘤学治疗适应症，但受某些付款义务的限制。如果皮埃尔·法布雷行使该选择权，并打算再许可此类权利，则我们有权进行优先谈判，以获得该区域的开发和商业化权利，或者皮埃尔·法布雷有权要求我们以3100万美元的一次性付款买断其期权的权利，或者我们有权选择买断皮埃尔·法布雷的期权，在皮埃尔·法布雷发出行使该期权的通知后30天内一次性支付3100万美元。如果皮埃尔·法布雷没有在期权期限内行使其期权，或者如果我们买断了皮埃尔·法布雷的期权权利，期权将分别到期或终止。我们单独负责每个PF许可产品的开发、监管批准和商业化，除非Pierre Fabre要求在选项区域内重新获得PF许可产品的权利。
新奇贵族许可证和商业化协议
2023年1月4日，在收购ValenzaBio的过程中，我们成为了ValenzaBio与新奇诺布尔之间的独家许可协议(“新奇许可协议”)的继承者，并获得了SLRN-517的全球独家许可，SLRN-517是一种未经修饰的IgG1单抗，用于治疗。
有关我们的许可和协作协议的更多详细信息，请参阅本年度报告Form 10-K中题为“重要协议”的合并财务报表附注7。
经营成果的构成部分
运营费用
我们的运营费用包括(I)研发费用和(Ii)一般和行政费用。
研究与开发
研发费用包括主要与获得我们的候选产品管道和技术以及候选产品的临床开发相关的外部和内部成本。
外部成本包括：
•与获得未来没有其他用途的技术和知识产权许可证有关的成本，以及根据许可证内或转让协议产生的成本，包括里程碑付款；
•与我们的候选产品的临床开发相关的成本，包括与CRO、CMO和代表我们进行临床试验和生产临床用品、候选产品和组件的其他第三方达成的协议；以及
•第三方专业研发咨询服务的费用。
内部成本包括：
•研发人员相关费用，包括薪金、福利、差旅费和伙食费以及股票补偿费；以及
•分配的设施和其他间接费用，包括软件、计算机用品和配件以及其他杂项费用。
我们将研发成本按发生时支出。某些活动的费用是根据对进展情况的评估确认的， 完成具体任务。然而，在收到将用于或提供用于未来研究的货物或服务之前支付的款项， 开发活动递延入账，并在资产负债表上作为预付费用及其他流动资产资本化。资本化金额为 在货物交付或相关服务完成时确认为费用。我们所有的第三方费用都与 发展 的 伊佐基别普， 隆尼古塔玛布， SLRN-517 和 其他 程序。 我们 做 不 分配 员工 成本， 实验室 供应品 和 设施， 包括 其他 内部 成本， 至 专一 产品 候选人 因为 这些 费用 是 相联 使用 多个 节目 和, AS 这样的， 是 不 分别 机密 我们 使用 内部 资源 主要是 为 管理 我们的 制程 发展， 制造业， 和 临床 发展 活动。 我们 部署 我们的 人事 横穿 全 的 我们的 研究 和 发展 活动 和, AS 我们的 员工 工作 横穿 多个 程序， 我们 做 不 目前 轨道 我们的 费用 通过 产品 候选人 指示。
我们 期望 我们的 研究 和 发展 费用 至 增加 基本上 为 这个 可预见的 未来 AS 我们 预付款 我们的 产品 候选人 vt.进入，进入 和 穿过 临床 审判， 追求 监管部门 批核 的 我们的 产品 候选人， 建房 我们的 可运营 和 商业广告 功能 为 供应 和 市场营销 我们的 产品， 如果 批准， 和 扩展 我们的 管道 的 产品 候选人。 我们 期望 至 招致 显着性 制造业 费用 AS 我们的 Cmos 发展 按比例调整 商业广告 制造业 流程。 这个 制程 的 导电 这个 必要 临床 研究 至 获取 监管部门 批核 是 费钱 和 很耗时 这个 实际 概率 的 成功 为 我们的 产品 候选人 可能 BE 受影响 通过 a 各种因素，包括我们候选产品的安全性和有效性，临床数据，对我们临床项目的投资，竞争， 制造业 能力 和 商业广告 生存能力。 我们 可能 绝不可能 成功 在……里面 实现 监管部门 批核 为 任何 的 我们的 产品 候选人。 AS a 结果 的 这个 不确定因素 vbl.讨论，讨论 上图， 我们 是 无法 至 确定 这个 持续时间 和 完工 的 费用 的 我们的 研究 和 发展 项目 或 如果， 什么时候 和 至 什么 程度 我们 将要 生成 收入 从… 这个 商业化 和 销售 的 我们的 产品 候选人， 如果 已批准 通过 这个 FDA和其他适用的监管机构。
根据以下因素，我们未来的研发成本可能会有很大差异：
•这个 定时 和 进展 的 我们的 临床前 和 临床 发展活动；
•这个 数 和 作用域 的 临床前 和 临床 节目 我们 决定 追求；
•这个 金额 和 定时 的 任何 里程碑 付款 到期 在……下面 一个 现有的， 或 任何 未来， 许可证 和/或 合作协议；
•这个 数 的 病人 那 参与 在……里面 我们的 临床 审判， 和 每 参与者 临床 审判费用；
•这个 数 和 持续时间 的 临床 审判 所需 为 批核 的 我们的 候选产品；
•这个 数 的 场址 包括在内 在……里面 我们的 临床 审判， 和 这个 位置 的 这些网站；
•延误 或 困难 在……里面 添加 审判 场址 和 招生 与会者 在……里面 我们的 临床试验；
•有耐心的 辍学 或 中止率；
•潜力 其他内容 安全 监控 请求 通过 监管机构；
•这个 相位 的 发展 的 我们的 候选产品；
•这个 药效 和 安全 轮廓 的 我们的 候选产品；
•这个 时机， 收据， 和 条款 的 任何 批准 从… 适用 监管部门 当局 包括 这个 林业局 和 非美国 监管机构
•维护 a 续 可接受 安全 轮廓 的 我们的 产品 候选人 以下是 批准， 如果 任何， 的 我们的 候选产品；
•变化 在……里面 这个 竞争前景；
•这个 程度 至 哪一个 我们 建立 其他内容 策略性 协作 或 其他 安排；及
•这个 影响 的 任何 业务 被打断 至 我们的 运营 或 至 那些 的 这个 第三 当事人 使用 他是谁 我们工作。
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。例如，在2023年9月，我们宣布在HS的izokibep 2b期试验的B部分中，HiSCR75在第16周的主要终点不符合统计学意义。我们认为导致B部分结果的因素，包括试验过程中与不良事件无关的受试者停药和安慰剂反应率的显著增加，可能会对正在进行的和未来的izokibep临床试验的结果产生负面影响，包括正在进行的在HS的izokibep的第三阶段试验或其他适应症的试验。无论如何，2b期试验B部分的负面结果显著延长了我们的开发时间表，并显著增加了我们的HS开发成本。在这方面，我们先前计划将我们在HS进行的izokibep 2b阶段试验的B部分结果作为HS计划注册包的一部分。然而，我们现在需要进行并成功完成我们正在进行的HS第三阶段试验，以及针对此类指示中的任何注册套餐的第三阶段额外试验。
一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、法律和外部咨询服务，包括与知识产权和公司事务有关的费用，以及分配的间接费用，包括软件、计算机用品和配件、保险和其他杂项费用。与人事有关的费用包括一般和行政人员的薪金、年度奖金、福利、招聘费、旅费和伙食费以及股票薪酬。
我们预计，由于扩大业务，包括招聘人员、为候选产品的潜在商业化做准备以及设施占用成本，未来我们的一般和管理费用将大幅增加。我们还预计与上市公司相关的一般和行政费用将会增加，包括与保持遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，以及与对我们提起据称的证券集体诉讼相关的成本；额外的董事和高级管理人员保险成本;以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括利息收入和短期有价证券溢价和折价的摊销、外币交易损失净额和衍生部分负债的重新计量收益。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | $ | 355,886 | | | $ | 55,632 | | | $ | 300,254 | | | 540 | % |
| 一般和行政 | 66,178 | | | 13,547 | | | 52,631 | | | 389 | % |
| 总运营费用 | 422,064 | | | 69,179 | | | 352,885 | | | 510 | % |
| 运营亏损 | (422,064) | | | (69,179) | | | (352,885) | | | 510 | % |
| 衍生部分负债公允价值变动 | 10,291 | | | 487 | | | 9,804 | | | 2013 | % |
| 利息收入 | 30,555 | | | 4,052 | | | 26,503 | | | 654 | % |
| 其他费用，净额 | (423) | | | (132) | | | (291) | | | 220 | % |
| 净亏损 | $ | (381,641) | | | $ | (64,772) | | | $ | (316,869) | | | 489 | % |
______________
*没有意义
研究和开发费用
下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度的研发开支（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 外部成本： | | | | | | | |
| 许可证费用和取得的在制品研发费用 | $ | 148,437 | | | $ | — | | | $ | 148,437 | | | 100 | % |
| CRO、CMC、过渡服务 | 159,794 | | | 43,061 | | | 116,733 | | | 271 | % |
| *专业咨询服务 | 10,850 | | | 1,890 | | | 8,960 | | | 474 | % |
| *其他研究和开发费用，包括实验室材料和用品 | 264 | | | 44 | | | 220 | | | 500 | % |
| | | | | | | |
| 内部成本： | | | | | | | |
| *与人事有关的费用 | 35,200 | | | 10,278 | | | 24,922 | | | 242 | % |
| 降低设施和管理费用 | 1,341 | | | 359 | | | 982 | | | 274 | % |
| *研发费用总额： | 355,886 | | | 55,632 | | | 300,254 | | | 540 | % |
研发费用增加了3.003亿美元，从截至2022年12月31日的5560万美元增加到截至2023年12月31日的3.559亿美元。增加的主要原因是许可费和收购中的研发费用、外部CRO、CMO和附属机构过渡服务费用以及与人事和专业咨询服务相关的成本。
许可费和收购中的研发费用包括与收购的Lonigutamab和SLRN-517资产相关的1.231亿美元，以及与修订Pierre Fabre协议有关而支付的不可退还许可费1,000万美元，这些费用与收购相关。对Lonigutamab资产1.148亿美元和SLRN-517资产820万美元的估计公允价值进行了支出，因为我们得出结论，这些资产仍处于临床和临床前开发阶段，未来没有替代用途。在截至2023年12月31日的年度内，我们已根据附属体协议向附属体支付了1500万美元，以实现izokibep的第一个发展里程碑。
外部CRO、CMO和附属机构过渡服务支出增加了1.167亿美元，从截至2022年12月31日的年度的4310万美元增加到截至2023年12月31日的1.598亿美元。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等根据附属机构过渡服务协议分别产生20万美元及1,820万美元的开发开支。我们预计，随着我们对这些资产的临床试验取得进展，与我们正在开发的产品相关的CRO和CMO费用将继续增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们按计划划分的CRO和CMO支出如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 伊佐基贝普 | $ | 138,438 | | | $ | 24,816 | |
| Lonigutamab(XLRN-421) | 11,385 | | | — | |
| SLRN-517 | 7,306 | | | — | |
| 其他 | 2,442 | | | — | |
| *总CRO、CMC、过渡服务 | $ | 159,571 | | | $ | 24,816 | |
与专业咨询服务相关的费用增加了900万美元，从截至2022年12月31日的年度的190万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1090万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了310万美元的股票薪酬支出和70万美元的咨询服务支出。这些费用与假定的ValenzaBio期权以及与我们签订咨询协议的前ValenzaBio研发员工发生的费用有关。其他专业咨询服务费用增加了510万美元，因为我们为我们的研究和开发活动聘请了其他顾问。
与人事相关的成本增加了2490万美元，从截至2022年12月31日的年度的1030万美元增加到截至2023年12月31日的年度的3520万美元。2023年1月，我们确认了与收购相关的250万美元遣散费。在截至2023年12月31日的一年中，由于研发员工人数从33人增加到93人，员工的工资和福利比截至2022年12月31日的年度增加了1420万美元。基于股票的薪酬支出增加了820万美元，从截至2022年12月31日的年度的140万美元增加到截至2023年12月31日的年度的960万美元，这是由于在截至2023年12月31日的年度内授予了额外的期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，以及我们的普通股公允价值增加。
设施和已分配间接费用增加100万美元，从截至2022年12月31日的年度的40万美元增至截至2023年12月31日的年度的130万美元，这主要是由于于2023年9月签订短期办公室租赁、增加已分配费用、维护协议费用、软件订阅和其他IT相关费用所致。
一般和行政费用
一般及行政开支增加5,260万美元，由截至2022年12月31日的1,350万美元增至截至2023年12月31日的6,620万美元。
由于员工人数从14人增加到42人，以及与前首席财务官(CFO)于2023年8月离职相关的60万美元遣散费，截至2023年12月31日的年度员工工资和福利比2022年12月31日增加了3930万美元。股票薪酬支出增加了3,200万美元，从截至2022年12月31日的年度的270万美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,470万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与IPO结束时授予首席执行官的限制性股票单位奖励相关的550万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与2022年3月授予首席执行官的既有限制性股票奖励相关的130万美元支出。2023年1月，与收购相关，我们确认了270万美元的股票薪酬支出。我们在2023年8月确认了与这位前首席财务官离职有关的440万美元的股票薪酬。我们基于股票的薪酬支出增加的其余1,940万美元是由于额外的股票期权、授予的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位以及我们普通股公允价值的增加。2023年1月，与收购相关，我们还确认了240万美元的遣散费。与专业咨询服务相关的费用增加了1,000万美元，从截至2022年12月31日的年度的330万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1330万美元，这是因为支持我们公司增长和成为上市公司的咨询、法律、招聘、审计和会计服务增加了。设施
分配管理费用增加230万美元，从截至2022年12月31日的年度的30万美元增加到截至2023年12月31日的年度的260万美元，这主要是由于分配费用、银行费用、租金(包括新的短期租赁、保险费用、软件订阅和其他IT相关费用)增加所致。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他杂项一般和行政开支增加了110万美元，这主要是由于与ValenzaBio董事会成员与收购相关的期权的股份结算相关的费用。
其他收入(费用)合计，净额
其他收入总额净增加3600万美元，从截至2022年12月31日的净收入440万美元增加到截至2023年12月31日的净收入4040万美元。这一增长主要与我们可供出售的有价证券的利息收入以及C系列衍生部分债务的公允价值变化有关。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别确认了可供出售证券的利息收入为3060万美元和410万美元。
我们确认了与截至2023年12月31日的年度C系列衍生产品部分负债的公允价值变化有关的1030万美元的收益。C系列衍生品部分债务于2022年9月确认，代表在某些条件下在C系列第二部分结束时发行C系列可赎回可转换优先股的义务。C系列衍生工具部分负债按公允价值入账，并于每个报告期重新计量，直至于2023年5月首次公开招股结束时终止。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别确认了40万美元和10万美元的其他费用，即与外币交易相关的净额。
流动性、资本资源和资本要求
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。自成立以来，我们的运营资金主要来自以私募方式出售我们的可赎回可转换优先股的股票，以及在2023年5月IPO结束时发行我们的普通股。
截至2023年12月31日，我们拥有7.213亿美元的现金和现金等价物以及短期有价证券。根据我们目前的运营计划，我们估计，我们现有的现金和现金等价物以及短期有价证券将足以为我们目前的运营计划和资本支出需求提供资金，至少在本Form 10-K年度报告发布之日起的12个月内。我们基于我们目前的假设做出了这一估计，这可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源。由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够将我们的候选产品商业化，否则我们将继续依赖股权融资、债务融资和其他形式的资本筹集。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
未来的资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研究和开发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选产品，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，进一步我们对候选产品的研究和开发计划，以及与潜在商业化相关的成本，我们将继续产生大量且不断增加的费用。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
•我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验的时间、范围、进度和结果；
•监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验的数量、范围和持续时间；
•为我们的候选产品寻求和获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括进行更多研究或产生支持BLA所需的额外数据的任何要求(和/或由于我们的任何候选产品的临床试验结果不确定)；
•生产临床和商业用品的成本，以及扩大我们当前和未来的候选产品的规模；
•增加我们的员工数量和扩大我们的实体设施，以支持增长计划；
•我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，包括我们与ApiBody和Pierre Fabre的许可和合作协议，以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议下任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；
•提交和起诉我们的专利申请，以及维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；
•我们实施各种计算机化的信息系统，并努力加强业务系统；
•与未决的所谓的集体诉讼证券诉讼有关的费用和责任；
•与上市公司相关的成本；以及
•高通货膨胀率、全球供应链中断和地缘政治不稳定等负面宏观经济趋势的影响，可能加剧上述因素的严重性。
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。
在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或继续筹集资金
如果按照有吸引力的条款，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
现金流
以下是我们在所示时期的现金流摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (169,705) | | | $ | (61,520) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (447,744) | | | (47,874) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 568,436 | | | 274,262 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | (49,013) | | | $ | 164,868 | |
经营活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为1.697亿美元和6150万美元。
于截至2023年12月31日止年度的经营活动中使用的现金主要由于本公司于本年度的净亏损3.816亿美元所致，其中1,000万美元为投资活动中使用的现金，因涉及向Pierre Fabre支付与收购有关的许可费。对非现金项目净亏损的调整还包括与收购相关的与正在进行的研究和开发资产相关的1.231亿美元支出、与基于股票的薪酬支出相关的4730万美元、与短期有价证券折价增加相关的1050万美元收益、与衍生部分负债公允价值变化相关的1030万美元收益、20万美元的非现金租赁支出以及10万美元的折旧和摊销支出。5210万美元的经营资产和负债的变化包括应付账款增加3440万美元，应计研究和开发费用增加2490万美元，应计补偿和其他流动负债增加170万美元，预付费用和其他非流动资产减少150万美元，遣散费负债增加100万美元，但被预付费用和其他流动资产增加1130万美元和经营租赁负债减少20万美元部分抵消。应计研发费用和应付帐款增加的主要原因是与开发izokibep、SLRN-517和Lonigutamab有关的费用。遣散费责任的增加与我们有义务向某些前ValenzaBio员工支付与收购和对前CFO的遣散费义务有关的遣散费。
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金主要是由于我们在此期间的净亏损6480万美元，经330万美元的非现金项目调整。非现金项目包括与基于股票的薪酬支出有关的410万美元，与短期有价证券溢价和折扣摊销有关的20万美元收益，以及与衍生部分债务公允价值变化有关的50万美元收益。经营资产和负债的变化包括应计研究和开发费用减少400万美元，其他非流动资产增加200万美元，预付费用和其他流动资产增加90万美元，但应付账款增加380万美元和应计补偿和其他流动负债增加300万美元部分抵消了这一变化。
投资活动
截至2023年12月31日止年度的投资活动所用现金为4.477亿美元，涉及购买有价证券及应计利息9.565亿美元，就收购事项向Pierre Fabre支付1,000万美元经修订许可及商业化协议，以及购买2,300,000美元固定资产，但因与收购有关的到期短期有价证券3.734亿美元、有价证券销售1.377亿美元及已购入现金1,000万美元(扣除收购成本)而部分抵销。
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为4790万美元，用于购买和到期的短期有价证券分别为1.76亿美元和1.282亿美元，以及支付了10万美元的ValenzaBio收购成本。
融资活动
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金为5.684亿美元，其中包括首次公开募股时发行普通股所收到的5.741亿美元净收益和行使普通股期权所得260万美元，与限制性股票单位股票净结算相关的830万美元税款相抵。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2.743亿美元，与2月和2022年9月发行B系列第二批和C系列第一批可赎回可赎回优先股所收到的净收益2.748亿美元相抵销，部分被与我们普通股首次公开发行相关的50万美元成本所抵消。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要与我们的租赁债务和不可取消的购买债务有关。本不可撤销采购债务的列报不包括在根据我们的协议条款取消的情况下，与对手方的缓解义务有关的此类债务可能减少的任何估计。预计这些付款的时间如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 应付款日期为 |
| 总计 | | 未来12个月 | | 超过12个月 |
| 租赁负债 | $ | 1,848 | | | $ | 375 | | | $ | 1,473 | |
| 购买义务 | 142,344 | | | 67,567 | | | 74,777 | |
| 付款总额 | $ | 144,192 | | | $ | 67,942 | | | $ | 76,250 | |
我们的租赁负债主要与我们的写字楼房地产租赁有关。我们尚未履行的不可撤销采购义务主要涉及对代工组织的合同承诺。请参阅本公司合并财务报表中的附注8，该财务报表包含在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。
根据我们现有的许可和协作协议，我们有里程碑、版税和/或应向第三方支付的其他款项。见本公司经审计综合财务报表附注7，载于年度报告第二部分第8项表格10-K。在截至2023年12月31日的年度内，我们已根据附属体协议向附属体支付了1500万美元，以实现izokibep的第一个发展里程碑。我们无法估计其他此类付款的到期时间，截至2023年12月31日和2022年12月31日，也不可能发生其他此类事件。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注2。
关键会计政策与重大判断和估计
在截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注2中披露了关键会计政策、重大判断和估计的摘要，该附注2包括在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们持续评估我们的估计和判断，包括但不限于与应计研发成本、可赎回可转换优先股和普通股及基于股票的薪酬支出的公允价值、衍生部分负债的公允价值、递延税项资产的估值以及不确定的所得税头寸相关的估计和判断。这些估计和假设受到监控，并
我们对事实和环境的变化进行了分析，这些估计和假设可能在未来发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用，包括与临床试验和候选产品制造有关的费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的服务提供商向我们开具欠款发票或要求我们为所提供的服务预付款，以及在预定的时间表上或在达到合同里程碑时。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：
•与临床前和临床开发相关的供应商；
•与临床试验相关的CRO；以及
•与工艺开发和放大活动以及临床前和临床试验材料的生产有关的CMOS。
临床试验和生产活动的成本是根据对供应商完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，使用的数据包括参与者登记、临床现场激活或供应商向我们提供的有关其实际成本的信息。这些活动的付款以个别合同的条款为基础，付款时间可能与提供服务的期间有很大不同。我们通过适用人员和外部服务提供商关于研究进展或完成状态或完成的服务的报告和讨论来确定应计估计数。我们对截至每个资产负债表日期的应计费用的估计是基于当时已知的事实和情况。在履行之前支付的费用作为预付费用递延，并在提供服务时在服务期内摊销。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。然而，由于估计的性质，我们不能保证，当我们了解到有关我们的临床试验和其他研究活动的状态或进行的更多信息时，我们不会在未来改变我们的估计。
衍生工具部分负债的估值
关于2022年9月C系列优先股融资的初步结束，我们有承诺，如果满足特定条件，C系列投资者有义务以固定价格购买C系列第二批优先股。在未来日期增发C系列可赎回可转换优先股的义务被确定为独立的衍生工具，并作为负债入账。衍生部分负债于发行日按公允价值入账，并于每个报告期结束时重新计量，直至股份发行或债务届满为止。衍生工具部分负债的公允价值变动在综合经营及全面损益表中确认。
衍生部分负债的公允价值是使用概率加权模型确定的，该模型考虑了达到部分结束条件的可能性，即我们C系列的估计公允价值。
可赎回的可转换优先股和贴现率。如果不满足特定条件，部分债务将于2023年6月30日到期。我们在截至2022年12月31日的一年中确认了50万美元，这与我们综合经营报表中衍生部分负债的公允价值变化和全面亏损有关。
C系列第二批结束于2023年5月9日IPO结束。于首次公开招股结束时终止C系列第二期结算后，我们于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中确认衍生工具负债的公允价值变动收益1,030万美元及全面亏损。
资产收购和收购的正在进行的研发费用
我们根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)来计量和确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。在资产收购中，分配给收购正在进行的研究和开发(“IPR&D”)而没有其他未来用途的成本在收购日确认为费用。
以现金形式支付的资产收购中的或有对价在触发事件被确定为可能发生且相关金额可合理评估的期间确认。这类金额根据相关或有事项解决之日相关资产的性质进行支出或资本化。
我们的结论是，2021年10月从ApiBody获得的独家许可代表着对知识产权研发资产的资产收购，未来没有其他用途。我们进一步得出结论，该安排不符合企业合并的条件，因为收购的资产的公允价值基本上都集中在一项资产上。截至2022年12月31日，我们将与ValenzaBio收购相关的110万美元交易成本资本化为预付费用和其他非流动资产，这笔交易被计入资产收购。我们在考虑到收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组资产中，以及我们是否获得了一个能够显著促进我们创造产出的能力的实质性过程后，决定将此次收购计入资产收购。110万美元的资本化交易成本在截至2023年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中确认为研发费用。
基于业绩的限制性股票单位奖
基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，在特定业绩期末达到某些业绩里程碑和市场状况(即指定的平均股价关口)时授予员工，但须持续服务至每个相应的归属日期。确认的费用金额是基于授予日PSU部分的公允价值，该部分对应于被认为可能的部分的履约情况。我们基于蒙特卡罗模拟在每种业绩条件下估计了PSU市场部分的授予日期公允价值。蒙特卡洛估值模型模拟了股价实现的概率，这要求管理层做出一些假设，包括20个交易日成交量加权平均股价、同行的波动性和无风险利率。我们以直线方式确认PSU奖励的每一部分的补偿费用，这段时间从授予奖励之日起至PSU奖励下的该部分的归属日期结束。我们在每个报告日期记录累计调整，以反映业绩状况估计结果的后续变化，直至各自的业绩期间结束。
基于股票的薪酬费用
与授予雇员、顾问和董事会成员的股票奖励相关的股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值计量。这些赔偿金的补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是授权期。我们使用直线法记录基于服务的授予条件下的奖励费用。我们在股票奖励发生时计入没收，而不是将估计的失败率应用于股票薪酬支出。当有绩效条件的奖励有可能满足条件时，我们确认以股份为基础的薪酬支出，并且奖励将被授予。
我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计各奖励于授出日期的公平值。该模式要求使用高度受试假设以厘定每项以股票为基础的奖励的公平值，包括：
•普通股公允价值。在我们首次公开募股之前，作为我们股票期权和股票奖励基础的普通股的估计公允价值是由我们的董事会在管理层和外部评估师的协助下在每个授予日确定的。购买本公司普通股股份的所有认购权均可按不低于授予日相关普通股的每股公允价值的每股价格行使。评估公司普通股公允价值的方法与美国注册会计师协会执业援助中概述的方法一致。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或练习辅助工具。公司首次公开募股后，公司普通股的公允价值根据纳斯达克全球精选市场报告的收盘价确定。
•预期期限。预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。我们股票期权的预期期限是根据奖励的加权平均归属期限和合同期限计算的，或简化方法。
•预期波动率。预期波动率是基于可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相同的期间内的平均历史波动率来估计的，因为我们没有足够的上市普通股交易历史。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期阶段或专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到获得关于我们股票价格波动的足够历史信息。
•无风险利率。无风险利率是基于授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率，其到期日大约等于奖励的预期期限。
•预期股息收益率。我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们在所述期间授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本公司10-K年度报告中包含的综合财务报表附注12。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的股票薪酬支出分别为4730万美元、410万美元和20万美元。截至2023年12月31日，与我们授予的期权相关的未确认股票薪酬支出总额为6550万美元，我们预计将在3.2年的剩余加权平均期间确认这些支出。截至2023年12月31日，与我们授予的限制性股票单位(RSU)相关的未确认股票薪酬支出总额为4170万美元，我们预计将在2027年5月之前的剩余归属期限内确认这些股票。截至2023年12月31日，与未归属PSU相关的尚未确认的总补偿成本为6540万美元，预计将在23年的加权平均期间确认。未确认的与未授予PSU相关的总补偿成本可能会增加高达8,660万美元，具体取决于PSU未来的业绩状况。
截至2023年12月31日，所有已发行股票期权、RSU和PSU的内在价值约为5350万美元，其中约840万美元与既得股票期权、RSU和PSU有关，约4510万美元与未归属股票期权、RSU和PSU有关。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。我们面临与我们的现金等价物和短期投资利率变化相关的市场风险。然而，由于这些现金等价物和投资的性质，我们不认为假设的10%的利息增加或减少
列报的任何期间的利率都会对我们10-K年度报告中包含的综合财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。然而，我们确实利用美国以外的某些研究和开发服务供应商来制造药物和临床用品。因此，我们的费用以美元和外币计价。因此，我们的业务正在并将继续受到外币汇率波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们认为，假设汇率在上述任何期间上升或下降10%，都不会对10-K年度报告中包含的我们的综合财务报表产生实质性影响
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响，也不会对我们10-K年度报告中包含的综合财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| ACELYRIN，Inc.经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 91 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 92 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 | 93 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的可赎回优先股和股东权益(亏损)合并报表 | 94 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 95 |
合并财务报表附注 | 97 |
独立注册会计师事务所报告
至 ACELYRIN公司的董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了所附 ACELYRIN，Inc.资产负债表及其子公司 (“公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)及现金流量的相关经营报表和综合亏损 2023年12月31日终了期间的每一年，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，以及在这三个期间内每年的业务结果和现金流 2023年12月31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们对这些进行了审计 根据PCAOB的标准编制财务报表。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年3月28日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 218,097 | | | $ | 267,110 | |
| 短期有价证券 | 503,229 | | | 47,510 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 15,312 | | | 1,444 | |
| 流动资产总额 | 736,638 | | | 316,064 | |
| 预付费用和其他非流动资产 | 2,678 | | | 3,859 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,195 | | | — | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 2,179 | | | — | |
| 总资产 | $ | 742,690 | | | $ | 319,923 | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 41,920 | | | $ | 5,947 | |
| 应计研究与开发费用 | 35,436 | | | 5,717 | |
| 应计补偿和其他流动负债 | 6,833 | | | 4,237 | |
| 遣散费责任 | 970 | | | — | |
| 流动负债总额 | 85,159 | | | 15,901 | |
| 衍生部分负债 | — | | | 10,291 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 1,194 | | | — | |
| 总负债 | 86,353 | | | 26,192 | |
| 承付款和或有事项(附注8) | | | |
可赎回可转换优先股，无面值； 不是截至2023年12月31日的授权、已发行和已发行股份；104,461,636截至2022年12月31日的授权股票，面值为美元0.00001每股；40,743,522截至2022年12月31日已发行及发行在外的股份；总清算优先权$408,000截至2022年12月31日 | — | | | 396,593 | |
| 股东权益(亏损) | | | |
优先股，10,000,000授权股份，$0.00001面值，不是于2023年12月31日已发行及发行在外的股份 不是截至2022年12月31日已授权、已发行和已发行股份 | | | |
普通股，面值$0.00001每股；790,000,000和229,461,636截至2023年、2023年和2022年12月31日的授权股份；97,865,890和2,767,359截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 1 | | | — | |
| 额外实收资本 | 1,144,893 | | | 4,302 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 162 | | | (86) | |
| 累计赤字 | (488,719) | | | (107,078) | |
| 股东权益合计(亏损) | 656,337 | | | (102,862) | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 742,690 | | | $ | 319,923 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | $ | 355,886 | | | $ | 55,632 | | | $ | 38,230 | |
| 一般和行政 | 66,178 | | | 13,547 | | | 3,564 | |
| 总运营费用 | 422,064 | | | 69,179 | | | 41,794 | |
| 运营亏损 | (422,064) | | | (69,179) | | | (41,794) | |
| 衍生部分负债公允价值变动 | 10,291 | | | 487 | | | — | |
| 利息收入 | 30,555 | | | 4,052 | | | — | |
| 其他费用，净额 | (423) | | | (132) | | | (45) | |
| 净亏损 | $ | (381,641) | | | $ | (64,772) | | | $ | (41,839) | |
| 其他综合损失 | | | | | |
| 短期有价证券未实现收益（损失）净额 | 248 | | | (86) | | | — | |
| 其他综合收益(亏损)合计 | 248 | | | (86) | | | — | |
| 净亏损及其他综合亏损 | $ | (381,393) | | | $ | (64,858) | | | $ | (41,839) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (5.43) | | | $ | (41.59) | | | $ | (60.87) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 70,249,580 | | 1,557,534 | | 687,398 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回
敞篷车
优先股 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
得(损) | | 总计
股东权益
(赤字) |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | 4,056,795 | | | $ | 7,916 | | | | 2,839,748 | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | (467) | | | $ | — | | | (466) | |
发行B系列可赎回可转换优先股换取现金，扣除发行成本为#美元296 | 12,228,923 | | | 124,704 | | | | — | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | | — | | — | | | 233 | | | — | | | — | | | 233 | |
| 在行使期权时发行普通股 | — | | — | | | | 20,284 | | | | 16 | | | — | | | — | | | 16 | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (41,839) | | | — | | | (41,839) | |
| 2021年12月31日的余额 | 16,285,718 | | $ | 132,620 | | | | $ | 2,860,032 | | | $ | — | | | $ | 250 | | | $ | (42,306) | | | $ | — | | | $ | (42,056) | |
发行B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本26 | 12,228,923 | | | 124,974 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行C系列可赎回可转换优先股，扣除衍生负债为美元10,778和发行成本为$223 | 12,228,881 | | 138,999 | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行限制性股票奖励 | — | | | — | | | | 498,940 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
未归属创始人的回购和退休
普通股 | — | | — | | | | (591,613) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,052 | | | — | | | — | | | 4,052 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (64,772) | | | — | | | (64,772) | |
| 短期有价证券未实现损失净额 | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (86) | | | (86) | |
| 2022年12月31日的余额 | 40,743,522 | | | $ | 396,593 | | | | 2,767,359 | | | $ | — | | | $ | 4,302 | | | $ | (107,078) | | | $ | (86) | | | $ | (102,862) | |
| 与ValenzaBio收购有关的普通股发行（注3） | — | | — | | | | 18,885,731 | | — | | | 128,735 | | | — | | | — | | | 128,735 | |
首次公开发行普通股，扣除 承销折扣佣金和发行成本47,354 | — | | — | | | | 34,500,000 | | — | | | 573,644 | | | — | | | — | | | 573,644 | |
可赎回可转换优先股转换为普通股
与首次公开发行有关的股票 | (40,743,522) | | | (396,593) | | | | 40,743,522 | | 1 | | | 396,592 | | | — | | | — | | | 396,593 | |
在限制股单位结算时发行普通股，净额
预扣税股份 | — | | — | | | | 303,237 | | | — | | | (8,325) | | | — | | | — | | | (8,325) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 47,318 | | | — | | | — | | | 47,318 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 24,164 | | — | | | 149 | | | — | | | — | | | 149 | |
| 在行使期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 641,877 | | — | | | 2,478 | | | — | | | — | | | 2,478 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | (381,641) | | | — | | | (381,641) | |
| 短期有价证券未实现收益净额 | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | 248 | | | 248 | |
| 2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 97,865,890 | | $ | 1 | | | $ | 1,144,893 | | | $ | (488,719) | | | $ | 162 | | | $ | 656,337 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (381,641) | | | $ | (64,772) | | | $ | (41,839) | |
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 47,318 | | | 4,052 | | | 233 | |
| 与所收购的在建研发资产有关的费用 | 133,057 | | | — | | | 25,000 | |
| 短期有价证券溢价摊销净额和折让累计 | (10,495) | | | (246) | | | — | |
| 衍生部分负债公允价值变动 | (10,291) | | | (487) | | | — | |
| 折旧及摊销费用 | 115 | | | — | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 153 | | | — | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (11,313) | | | (941) | | | (49) | |
| 预付费用和其他非流动资产 | 1,528 | | | (1,964) | | | — | |
| 应付帐款 | 34,443 | | | 3,776 | | | 1,119 | |
| 应计研究与开发费用 | 24,914 | | | (3,980) | | | 9,697 | |
| 应计补偿和其他流动负债 | 1,691 | | | 3,042 | | | 860 | |
| 经营租赁负债 | (154) | | | — | | | — | |
| 遣散费责任 | 970 | | | — | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | (169,705) | | | (61,520) | | | (4,979) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| ValenzaBio资产收购所得现金，扣除收购成本 | 10,007 | | | — | | | — | |
| 为收购正在进行的研发资产而支付的现金 | (10,000) | | | — | | | (25,000) | |
| 购买有价证券 | (956,512) | | | (175,970) | | | — | |
| 短期有价证券到期日收益 | 373,359 | | | 128,179 | | | — | |
| 有价证券的销售 | 137,696 | | | — | | | — | |
| 购置不动产、厂场和设备 | (2,294) | | | — | | | — | |
| ValenzaBio的付款 | — | | | (83) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (447,744) | | | (47,874) | | | (25,000) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除佣金和发行费用 | 574,134 | | | — | | | — | |
| 根据雇员购股计划行使普通股期权和发行普通股所得款项 | 2,627 | | | — | | | 16 | |
| 发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | 263,973 | | | 124,704 | |
| 分配至衍生部分负债的所得款项 | | | 10,778 | | | — | |
| 延期发行费用的支付 | — | | | (489) | | | — | |
| 与限售股单位股份净结清有关的税款 | (8,325) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 568,436 | | | 274,262 | | | 124,720 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | (49,013) | | | 164,868 | | | 94,741 | |
| 年初的现金和现金等价物 | 267,110 | | | 102,242 | | | 7,501 | |
| 年终现金及现金等价物 | $ | 218,097 | | | $ | 267,110 | | | $ | 102,242 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
转换为40,743,522首次公开发行结束时可赎回的可转换优先股 | $ | 396,593 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 与收购ValenzaBio相关而发行的普通股 | $ | 128,735 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | 1,348 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 递延发售费用计入应计补偿和其他流动负债及应付账款 | $ | — | | | $ | 285 | | | $ | — | |
| ValenzaBio收购成本计入应收账款 | $ | — | | | $ | 1,038 | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
1. 业务、组织和流动资金说明
组织和业务
ACELYRIN，Inc.(“该公司”)是一家后期生物制药公司，专注于识别、收购和加速变革性药物的开发和商业化。该公司于2020年7月27日在特拉华州注册成立。自成立以来，该公司将其几乎所有的资源投入到组织公司、招聘人员、业务规划、收购和开发其候选产品、进行研究和开发、支持支持其产品开发的制造活动、建立和保护其知识产权组合、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。
自成立之日起至2021年8月，本公司并无任何重大业务。2021年8月9日，该公司与瑞典公司ApiBody AB签订了许可和合作协议，并授予候选治疗药物izokibep在全球范围内的开发、制造和商业化权利，用于治疗炎症性和自身免疫性疾病，不包括在某些亚洲和北欧国家的权利。有关更多详细信息，请参阅注7。
2023年1月4日，本公司完成对ValenzaBio，Inc.(以下简称“ValenzaBio”)的收购，并作为对价发行18,885,731A类普通股(“A类普通股”)。ValenzaBio是一家私人持股公司，开发治疗自身免疫性和炎症性疾病的药物。对ValenzaBio的收购为公司的投资组合增加了额外的资产，包括Lonigutamab和SLRN-517。有关详细信息，请参阅注3。
反向拆分股票
2023年4月，本公司按1.972：1的比例对公司已发行普通股和可赎回可转换优先股的股份进行了反向拆分(“反向股票拆分”)。授权股份数目及每股面值并未因反向股份分拆而调整。综合财务报表所载对股份、限制性股票单位(“RSU”)及限制性股票奖励(“RSA”)、购买普通股的选择权、股份数据、每股数据及相关资料的所有提法均已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票分拆的影响。
首次公开募股
2023年5月4日，本公司首次公开发行的S一号表格注册书(以下简称《首次公开募股》)宣布生效；2023年5月9日，本公司完成首次公开募股并发布34,500,000普通股，向公众公布的价格为$18.00每股，包括4,500,000因行使承销商购买额外普通股的选择权而发行的股票。该公司收到的毛收入为#美元。621.0百万美元。净收益约为#美元573.6百万美元，扣除承销折扣和佣金以及发行成本$47.4百万美元。该普通股于2023年5月5日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“SLRN”。
紧接首次公开招股结束前，公司当时已发行的可赎回可转换优先股的每股股份转换为等值数量的A类普通股，此后每股已发行和已发行的A类普通股被重新分类并成为一公司普通股的份额。
流动性
自成立以来，该公司在运营中出现了重大亏损和负现金流。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司录得净亏损$381.6百万，$64.8百万美元和美元41.8分别为100万美元。净亏损1美元381.6在截至2023年12月31日的一年中，123.11亿美元与收购的进行中研发资产相关的费用，而不是未来的替代用途；以及10.0向Pierre Fabre支付与收购ValenzaBio有关的百万许可费。截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。488.7百万美元。经营活动中使用的现金为#美元。169.7百万，$61.5百万美元和美元5.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司历来主要通过以私募方式出售其可赎回的可转换优先股股票，以及在首次公开募股中出售其普通股股票来为其运营提供资金。截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物以及短期有价证券美元。721.3百万美元。到目前为止，该公司没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在可预见的未来，该公司预计将继续开发其候选产品并寻求监管机构的批准，并将任何批准的产品商业化，寻求扩大其产品流水线，并对其组织进行投资，因此预计将继续招致大量且不断增加的费用和巨额亏损。该公司实现和维持盈利的能力将取决于其成功开发、获得监管机构批准其候选产品并将其商业化的能力。不能保证本公司将永远获得收入或实现盈利，或者即使实现了，也不能保证收入或盈利能力将持续下去。除非它这样做，否则该公司将需要继续筹集额外的资本。管理层预期，其现金及现金等价物和短期有价证券将足以为其目前的经营计划和至少自这些综合财务报表发布之日起的未来12个月的资本支出需求提供资金。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司及其全资子公司WH 2 LLC(ValenzaBio的合法继承人)的业务。这些子公司是在考虑收购时成立的，从成立到2023年12月31日没有任何业务和任何余额。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。在持续的基础上，该公司评估估计和假设，包括但不限于与其衍生部分负债的公允价值、普通股的公允价值、基于股票的薪酬费用、研发费用的应计、收购的研发资产的公允价值、递延税项资产的估值以及不确定的所得税状况有关的估计和假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。
细分市场信息
该公司拥有一运营部门。该公司的重点是候选产品的研究、开发和商业化。该公司的首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配和评估财务业绩。所有长期资产都保留在美利坚合众国。
现金和现金等价物
自购买之日起，所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金存入支票和货币市场账户。
短期有价证券
原始到期日超过90天的投资被归类为可供出售的有价证券，主要包括美国财政部债务、公司债务和联邦机构债务。由于公司的整个投资组合被认为可用于目前的业务，公司将所有投资归类为可供出售和流动资产，即使所述到期日可能距离当前资产负债表日期超过一年。可供出售证券按公允价值列账，并报告未实现收益和亏损。
累计其他综合亏损，这是合并资产负债表中股东权益(亏损)的一个单独组成部分。
利息收入包括利息、购买溢价和折扣的摊销、证券销售的已实现损益以及投资公允价值的非暂时性下降(如果有的话)。
证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价的增加进行了调整，这两项都在公司的综合经营报表和全面亏损中计入利息收入。
可供出售证券的公允价值变动仅在该等证券在确认信贷损失准备或确认减值的情况下出售时，才会影响综合经营报表和全面亏损。出售证券的已实现收益和损失由每种证券的成本基础的具体识别确定。本公司定期审核其投资组合，以确定是否有任何证券减值，这将要求本公司在作出任何此类决定的期间记录信贷损失或减值费用拨备。在作出这项判断时，本公司评估(其中包括)证券的公允价值低于其成本的持续时间和程度、其出售意图或本公司是否更有可能在收回其摊余成本基准之前出售该证券、发行人的财务状况及其任何变化，以及(如有需要)与信贷相关的公允价值下降部分。由于与任何特定安全有关的新发展或假设的变化，这一评估在未来可能会发生变化。已实现损益、信贷损失准备和可供出售证券减值(如有)计入利息支出，净额计入综合经营报表和全面亏损。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付帐款、应计费用和其他负债的账面价值，因其短期到期日而具有近似公允价值。货币市场基金、短期有价证券及衍生部分负债等金融工具于每个报告日期按公允价值计量(见附注4)。
本公司披露和确认其资产和负债的公允价值，采用的层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。该架构根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价给予估值最高优先权(第1级计量)，给予基于对估值有重大影响的不可观察输入的估值最低优先权(第3级计量)。指导意见确立了公允价值等级的三个层次，如下：
1级-可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-1级价格以外的可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。本公司确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
信用风险集中
现金和现金等价物以及短期有价证券是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，现金包括存放在一
金融机构和账户余额超过了联邦保险的限额。管理层认为，由于该机构的财务实力，本公司不会面临重大的信用风险。
该公司还投资于货币市场基金、美国财政部债务、公司债务和联邦机构债务，这些都可能受到某些信用风险的影响。该公司通过投资于高级别工具、限制其对任何一家发行人的风险敞口以及监测金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。该公司的金融工具并未出现任何亏损。
风险和不确定性
公司会受到某些风险和不确定因素的影响，包括但不限于公司认为可能对未来财务状况或经营结果产生重大不利影响的下列任何领域的变化：当前和未来候选产品进入并通过临床开发的时机和能力；与为公司候选产品生产临床用品相关的成本和时间表；监管部门对其候选产品的批准和市场接受程度，以及对其候选产品的补偿；第三方供应商的表现；来自财力或专业知识更丰富的公司的竞争；知识产权保护；公司基于知识产权或其他因素提出的诉讼或索赔；遵守政府法规的情况；以及吸引和留住支持其增长所需员工的能力。
该公司已经并将继续花费大量资金来完成其候选产品的研究、开发和临床测试。该公司还将被要求支付额外的资金，以建立商业规模的制造安排，并为获得监管部门批准的产品的营销和分销提供准备。如果它的任何候选产品获得批准，该公司将需要额外的资金来将其产品商业化。该公司目前的财政资源无法完全为这些努力提供资金。如果不能及时从其他资金来源获得足够的资金，公司可能不得不推迟、缩小或取消其一个或多个研究或开发计划，这将对其业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
专利费用
由于无法收回开支，所有与提交及起诉专利申请有关的专利相关费用均于产生时支销。所产生之金额于综合经营报表及全面亏损分类为一般及行政开支。
资产收购和收购的正在进行的研发费用
本公司根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为业务合并的资产收购。该公司在考虑到收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组资产中，以及该公司是否收购了一个能够显著提高公司创造产出能力的实质性过程后，决定将ValenzaBio的收购计入资产收购。
正在进行的研发资产的公允价值是根据未来贴现现金流的现值确定的。
以现金形式支付的资产收购中的或有对价在触发事件被确定为可能发生且相关金额可合理评估的期间确认。这类金额根据相关或有事项解决之日相关资产的性质进行支出或资本化。
可赎回可转换优先股
本公司将可赎回可转换优先股的股份在发行日按其各自的公允价值扣除发行成本入账。可赎回可转换优先股在永久股本以外记录，因为虽然这不是强制性的，但赎回取决于发生某些被认为不完全在公司控制范围内的事件。本公司并未将可赎回可转换优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股，原因是本公司有责任支付清算费用的被视为清算事项
对可赎回可转换优先股持有者的优惠不太可能发生。只有当这种被视为清算事件可能发生时，才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整。在公司于2023年5月9日完成首次公开募股后，所有可赎回的可转换优先股都转换为公司的普通股。
衍生部分负债
关于2022年9月C系列优先股融资的初步结束，公司有承诺，如果在2023年6月30日满足特定条件，C系列投资者有义务以固定价格购买C系列第二批优先股。在未来某一日期增发C系列可赎回可转换优先股的义务被确定为独立的衍生工具，并作为负债入账。衍生部分负债于发行日按公允价值入账，并于每个报告期结束时重新计量，直至股份发行或债务届满为止。衍生工具部分负债的公允价值变动在综合经营及全面损益表中确认。
研究与开发费用和应计负债
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括进行研究和开发活动的员工的工资、基于股票的薪酬和福利、与进行临床研究的顾问、第三方组织和供应商的协议所产生的费用、与产品开发工作、临床前活动和监管操作相关的其他用品和成本。与为开发、使用、制造和商业化尚未达到技术可行性且未来没有替代用途的产品而签订的许可协议相关的付款也计入已发生的费用。
未来将收到用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还预付款被资本化并记录在预付费用和其他流动资产中，然后在相关货物交付或提供服务时支出。
该公司记录了第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债。本公司根据已完成工作的估计数等因素并根据第三方服务协议应计这些费用。如果公司没有确定已经开始产生的成本，或者如果公司低估或高估了所提供的服务的水平或这些服务的成本，实际费用可能与估计的不同。到目前为止，本公司的应计成本与实际发生的成本之间没有任何重大差异。
该公司向为其候选产品生产材料的合同制造组织(“CMO”)以及进行和管理该公司临床试验的临床研究组织(“CRO”)和临床试验地点支付与临床试验有关的款项。这些合同的财务条款有待谈判，这些条款因合同而异，可能导致与提供材料或服务的期限不符的付款。一般来说，这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。如果公司对将用于未来研究和开发活动的商品或服务进行预付款，付款将延期，并作为预付费用资本化，并在收到货物或提供相关服务时确认为费用。根据预期实现的时间，对这些付款进行当前或长期分类评估。
基于股票的薪酬费用
本公司向员工及董事会成员(“董事会”)授予股票奖励，包括限制性股票奖励、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和股票期权。这些奖励在奖励授予日按公允价值入账。股票补偿支出于奖励归属期间以直线方式确认，并按提供相关服务的职能在营运及综合亏损报表中记为研发或一般及行政费用。没收是按发生的情况计算的。
基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，在达到特定业绩里程碑和市场条件(即指定的平均股价关口)后授予员工。
履约期，须在每个相应的归属日期内连续服务。确认的费用金额是基于授予日PSU部分的公允价值，该部分对应于被认为可能的部分的履约情况。PSU市场部分的估计授予日期公允价值是基于在每个业绩条件结果下的蒙特卡洛模拟。蒙特卡洛估值模型模拟了股价实现的概率，这要求管理层做出一些假设，包括20个交易日成交量加权平均股价、同行的波动性和无风险利率。PSU奖励的每一部分的补偿费用在从授予奖励之日起至PSU奖励下的该部分的归属日期结束的期间内直线确认。在每个报告日期记录累计调整，以反映业绩状况估计结果的后续变化，直至各自的业绩期间结束。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权和限制性股票奖励的公允价值，如果这些股票和限制性股票奖励类似于早期行使的期权的话。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求公司对公司普通股在授予日的公允价值、期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。公司根据授予日公司普通股的公允价值估计限制性股票单位的公允价值。
与授予非雇员的股票期权相关的股票薪酬支出是根据股票期权的公允价值确认的，该公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的。奖励通常在公司预期从非员工那里获得服务的时间段内授予。
外币交易
以外币计价的交易最初是使用交易当日的汇率以美元计量的。以外币计价的货币资产和负债随后在每个报告期结束时使用该日的汇率重新计量，相应的外币交易损益记录在经营报表和全面亏损中。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。本公司确认已包括在综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
在评估收回递延所得税资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括经营业绩、持续的税务筹划，以及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。如果本公司确定其未来能够实现超过其记录净额的递延所得税资产，本公司将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，则对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已就递延税项资产计提全额估值准备。
当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。确认的税收优惠被计量为最大数额的优惠，该优惠很可能在与税务机关达成和解后实现。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。
普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。公司的其他综合收益(亏损)完全由可供出售的有价证券的未实现收益(亏损)构成。在本报告所述期间，本公司没有记录任何从其他全面收益(亏损)到净亏损的重新分类。
租契
本公司自2022年1月1日起采用ASU 2016-02《租赁(主题842)》会计准则。符合租赁定义的合同安排被分类为经营性或融资性租赁，并在资产负债表上记录为使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债，通过按租赁隐含利率或公司递增借款利率(“IBR”)贴现租赁期内的固定租赁付款来计算。租赁ROU资产及租赁责任按租赁开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。本公司目前没有任何融资租赁。
经营租赁使用权资产就（i）于开始日期或之前作出的付款、（ii）产生的初始直接成本及（iii）租赁项下的租户奖励作出调整。由于经营租赁之隐含利率无法厘定，本公司根据适用租赁开始日期之可得资料厘定其同业拆息。独立借款利率乃采用本公司以抵押基准借入相等于资产所在类似期限及类似经济环境之租赁付款金额而支付之利率厘定。本公司认为租赁期为其有权使用相关资产的不可注销期间，包括合理确定本公司将行使任何选择权延长合约的任何期间。
经营租赁之最低租赁付款之租赁成本于租期内以直线法确认。租赁负债按每期利息增加，按付款减少，使用权资产按租期摊销。可变租赁成本于产生时入账。于计量使用权资产及租赁负债时，本公司已选择合并租赁及非租赁部分。作为会计政策选择，本公司不包括于租赁开始时初始租期为12个月或以下的短期租赁（如有），并就该等租赁类型的租赁期以直线法确认租金开支。
于2023年1月1日及之前，本公司并无任何租约。
近期会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。本公司符合《2012年启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act，简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“退出”与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期，这意味着，当一项准则发布或修订时，该准则对上市公司和非上市公司的应用日期不同。本公司将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求所有公共实体，包括只有一个应报告分部的公共实体，在中期和年度期间提供一个或多个分部损益衡量标准，供首席运营决策者用于分配资源和评估业绩。此外，本指南还要求披露重大分部费用和其他分部项目
以及递增的质量披露。本指南适用于2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的过渡期，需要追溯应用，并允许尽早采用。该公司目前正在评估这一指导方针对其相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，要求加强所得税披露，包括具体类别和有效税率调节中的信息分类，与已支付所得税相关的分类信息，所得税费用或收益前持续经营的收入或亏损，以及持续经营的所得税费用或收益。本指南在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。
3. 收购ValenzaBio
于2022年12月20日，本公司订立收购ValenzaBio的协议及合并重组计划(“合并协议”)。关于计划中的ValenzaBio收购，该公司于2022年11月成立了两家全资子公司WH1，Inc.和WH2 LLC。通过两步合并和重组，WH1公司与ValenzaBio合并并并入ValenzaBio，WH1公司不复存在，ValenzaBio随后与WH2 LLC合并，WH2 LLC继续作为ValenzaBio的合法继承人。(“收购”)。收购于2023年1月4日(“截止日期”)完成。
公司的结论是，这项收购是一项资产收购，因为收购的总资产(不包括现金)的公允价值几乎全部集中在单一资产Lonigutamab中，公司没有获得能够显著提高产出能力的工作人员或任何实质性流程。
作为对价，公司发行了18,885,731向ValenzaBio股东出售其A类普通股，其中2,013,673由卖方有限责任公司持有，用于支付任何收购后成本和一般赔偿12自截止日期(“扣款发放日期”)起计数月，并支付$7,663以现金支付给一个未经授权的投资者。此外，$0.1将以现金形式向卖方有限责任公司支付100万美元，以支付卖方有限责任公司与收购相关的费用和支出，任何未使用的金额将在卖方有限责任公司完成责任后尽快发放给ValenzaBio股东。该公司还产生了$1.2包括在总对价中并资本化为收购资产的与收购有关的成本的百万美元。
公司承担了与公司订立咨询协议的某些ValenzaBio期权持有人的期权，这些咨询协议成为购买总计1,249,811收购于2023年1月4日完成时，公司A类普通股的股份。假设期权于2023年3月31日全部归属。每项假定的期权均可行使，直至(I)中较早者为止12在期权持有人终止对本公司的持续服务后的6个月内，或(Ii)该假定期权的原始到期日。
已发行的ValenzaBio股票被交换为公司的A类普通股，上述期权的交换比例为0.8027010-为了一个人。
下表表示购买总对价(以千为单位)：
| | | | | |
| 已发行A类普通股(1) | $ | 128,735 | |
| 交易成本(2) | 1,271 | |
| 现金(3) | 8 | |
| 总计 | $ | 130,014 | |
(1)发行股份的代价为6.86每股，包括2,013,673由卖方有限责任公司持有的股份，直到持有日期。本公司使用第三方估值专家协助管理层确定A类普通股股份在截止日期的公允价值。
(2)法律和咨询交易费用1.3本公司就收购事项产生的百万美元，包括美元0.1以现金支付给卖方有限责任公司的费用基金。
(3)现金$7,663向一位未经认可的投资者支付已获ValenzaBio期权的结算费。
以下为购买代价分配至所收购资产及负债（以千计）：
| | | | | |
| 现金 | $ | 11,369 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,074 | |
| 正在进行的研究和开发资产 | 123,057 | |
| 应付帐款 | (1,628) | |
| 应计研究与开发费用 | (4,805) | |
| 应计补偿和其他流动负债 | (53) | |
| 购置净资产共计 | $ | 130,014 | |
正在进行的研究和开发(“IPR&D”)资产与获得的候选产品有关：临床试验中的Lonigutamab和临床前开发中的SLRN-517。正在进行的研究和开发资产的公允价值是基于未来贴现现金流的现值，该现值是基于重大估计。这些估计包括潜在患者的数量和未来候选产品的市场价格、进行临床试验所需的成本、未来里程碑和根据已获得的许可协议应支付的特许权使用费、获得监管部门批准和可能将候选产品商业化的成本，以及对成功概率和贴现率的估计。Lonigutamab和SLRN-517资产的公允价值估计为#美元。114.8百万美元和美元8.2分别为100万美元。该公司的结论是，收购的资产今后没有其他用途，并确认全额为#美元。123.1在2023年1月的综合经营和全面亏损报表中作为研究和开发费用100万美元。
根据合并协议，有一些与所收购的资产和负债分开的额外债务，包括：
假设的选项。上文讨论的假定期权没有实质性的服务要求，并作为一项独立于收购事项的交易入账。假设期权的公允价值为$3.1百万美元和美元1.8于截至2023年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中，百万元分别作为研发及一般及行政开支支出。
已解决的股权奖励。根据ValenzaBio的遣散费义务及根据合并协议的条款，未与本公司订立咨询协议的前ValenzaBio员工的若干未归属期权及限制性股票奖励于该等ValenzaBio员工的收购及终止雇用完成后加速及净行使。未归属股权奖励的公允价值为$0.9于截至2023年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中，百万元作为一般及行政开支支出。向一名未获授权的投资者支付现金，以结算未获授权的ValenzaBio期权，以及一名前ValenzaBio员工，在成交日期$#时，已向其承诺但未授予期权。8,387及$30,000分别于截至2023年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中列作一般及行政开支。
遣散费支付义务。根据ValenzaBio的遣散费计划，公司有义务向ValenzaBio的某些前雇员支付大约#美元的遣散费。5.1百万美元，包括估计税款，在#年期间三至18从截止日期起几个月，取决于ValenzaBio的这些员工的职位和任期。公司确认遣散费债务的估计公允价值为#美元。2.5百万美元和美元2.4于截至2023年12月31日止年度的综合营运及全面亏损报表中，于结算日分别作为研发及一般及行政开支。遣散费债务的公允价值是根据截至结算日的未来预期现金流量和贴现率估算的。8%。本公司将根据前雇员的职能部门，将遣散费债务的公允价值计入债务期间的应付金额，作为研发或一般和行政费用。
截至2023年12月31日，ValenzaBio员工的遣散费义务为$0.3百万美元计入综合资产负债表。遣散费债务增加了#美元。0.1百万人是
于截至2023年12月31日止年度的综合营运及全面亏损报表中，分别计入研发及一般及行政费用。
《皮埃尔·法布雷协定》修正案。本公司、ValenzaBio和Pierre Fabre Medicant SAS(“Pierre Fabre”)对许可和商业化协议进行了修订，该修订于截止日期生效。该公司支付了$10.0一百万的许可费不能退还给皮埃尔·法布雷。有关更多详细信息，请参阅注7。
4. 公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量的金融工具包括1级、2级和3级金融工具。通常，如果短期有价证券的公允价值是使用市场上可观察到的投入来确定的，或者可以主要从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据的证实，则短期有价证券被视为二级。此外，二级金融工具的价值是通过与同类金融工具和模型的比较来进行的，这些金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。公司债务、商业票据、政府机构债务和资产支持证券的估值主要使用可比证券的市场价格、买卖报价、利率收益率和提前还款利差，并包括在第二级。
如果金融资产和负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。
下表列出了该公司在公允价值体系内按公允价值逐级经常性计量的金融工具(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金(包括现金和现金等价物) | $ | 23,205 | | | $ | 23,205 | | | $ | — | | | $ | — | |
美国财政部债务（美元146,497包括在现金和现金等价物中) | 525,353 | | | — | | | 525,353 | | | — | |
公司债务（美元23,313包括在现金和现金等价物中) | 135,284 | | | — | | | 135,284 | | | — | |
联邦机构债务（美元15,344包括在现金和现金等价物中) | 27,746 | | | — | | | 27,746 | | | — | |
| 资产公允价值总额 | $ | 711,588 | | | $ | 23,205 | | | $ | 688,383 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允价值计量 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金(包括现金和现金等价物) | $ | 238,223 | | | $ | 238,223 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府债券 | 25,459 | | | — | | | 25,459 | | | — | |
| 美国国库券 | 11,404 | | | 11,404 | | | — | | | — | |
| 公司债务义务 | 2,141 | | | — | | | 2,141 | | | — | |
| 联邦机构债务 | 8,506 | | | — | | | 8,506 | | | — | |
| 资产公允价值总额 | $ | 285,733 | | | $ | 249,627 | | | $ | 36,106 | | | $ | — | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生部分负债 | $ | 10,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,291 | |
| 负债公允价值总额 | $ | 10,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,291 | |
| | | | | | | | | | | |
| 分类为： | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 208,359 | | | $ | 238,223 | |
| 短期有价证券 | 503,229 | | | 47,510 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 711,588 | | | $ | 285,733 | |
下表载列第三级负债之公平值变动（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 衍生部分负债 | 2023 | | 2022 |
| 1月1日余额 | $ | 10,291 | | | $ | — | |
| 衍生工具部分负债于发行时的公允价值 | — | | | 10,778 | |
| 公允价值变动 | (10,291) | | | (487) | |
| 截至12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 10,291 | |
这个衍生部分负债于2022年9月9日发行，公允价值为$10.81000万美元。衍生部分负债的公允价值已使用概率加权模型进行了估计。于2023年5月9日首次公开招股完成后，衍生部分负债按其内在价值按公允价值重新计量，并终止。内在价值计算为IPO价格与美元之间的差额18.00每股收益和美元12.2661，C系列第二批每股收购价。于首次公开招股结束时衍生工具部分负债的公允价值被确定为零，而C系列第二部分的结束被终止。
以下重要假设用于估计截至2022年12月31日的衍生品部分负债的公允价值：
| | | | | |
| 达到特定条件的概率 | 80 | % |
| C系列优先股的公允价值 | $ | 12.2661 |
| 贴现率 | 25 | % |
5. 可供出售的有价证券
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日该公司可供出售的有价证券的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 总计
摊销
成本 | | 未实现收益共计 | | 总计
未实现
损失 | | 总计
估计数
公允价值 |
| 货币市场基金(包括现金和现金等价物) | $ | 23,205 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,205 | |
美国财政部债务（美元146,497包括在现金和现金等价物中) | 525,198 | | | 156 | | | (1) | | | 525,353 | |
公司债务（美元23,313包括在现金和现金等价物中) | 135,288 | | | 36 | | | (40) | | | 135,284 | |
联邦机构债务（美元15,344包括在现金和现金等价物中) | 27,735 | | | 12 | | | (1) | | | 27,746 | |
| 可供出售的有价证券总额 | $ | 711,426 | | | $ | 204 | | | $ | (42) | | | $ | 711,588 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 总计
摊销
成本 | | 总计 未实现 损失(1) | | 总计
估计数
公允价值 |
| 货币市场基金(包括现金和现金等价物) | $ | 238,223 | | | $ | — | | | $ | 238,223 | |
| 美国政府债券 | 25,506 | | | (47) | | | 25,459 | |
| 美国财政部债务 | 11,430 | | | (26) | | | 11,404 | |
| 公司债务义务 | 2,145 | | | (4) | | | 2,141 | |
| 联邦机构债务 | 8,515 | | | (9) | | | 8,506 | |
| 可供出售的有价证券总额 | $ | 285,819 | | | $ | (86) | | | $ | 285,733 | |
______________
(1)《公司》做到了不截至2022年12月31日有任何未实现的毛利。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，并无重大事实或情况显示该等有价证券发行人的信誉恶化，本公司并无要求或有意在该等有价证券到期或收回其摊销成本基础前出售该等证券。该公司考虑了当前和预期的未来经济和市场状况，确定其投资没有受到重大影响。对于公允价值低于其摊余成本基础的所有证券，本公司将公允价值低于摊余成本基础的下降确定为非实质性和非信贷相关，因此不是损失准备金已入账。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司并无就其投资确认任何减值亏损。
公司将与可供出售的有价证券相关的应计利息列示于预付费用和其他流动资产，与综合资产负债表中的短期投资分开。截至2023年、2023年和2022年12月31日，应计应收利息为#美元。0.8百万美元和美元0.1百万，分别。本公司的会计政策是不计量应计利息应收的信贷亏损拨备，并及时核销任何无法收回的应计利息应收作为利息收入的转回，本公司认为该期间在本公司确定将不会收取应计利息的期间。本公司已 不撇销截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的任何应计应收利息。
截至2023年12月31日，所有可供出售有价证券到期日为 一年.
6. 合并资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 预付研发费用 | $ | 8,184 | | | $ | 682 | |
| 应收增值税 | 3,985 | | | — | |
| 预付保险和其他流动资产 | 1,712 | | | 86 | |
| 应收利息 | 764 | | | 138 | |
| 预付费其他服务 | 667 | | | 288 | |
| 研究和开发应收贷款 | — | | | 250 | |
| $ | 15,312 | | | $ | 1,444 | |
预付费用和其他非流动资产
其他非流动资产包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 预付研发费用，非流动性 | $ | 2,644 | | | $ | 1,964 | |
| 证券保证金 | 34 | | | — | |
| 收购交易成本 | — | | | 1,121 | |
| 延期IPO发行成本 | — | | | 774 | |
| $ | 2,678 | | | $ | 3,859 | |
财产、厂房和设备、净值
截至2023年12月31日，物业、厂房和设备包括以下（单位：千）:
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 在建工程 | $ | 1,460 | |
| 计算机和其他设备 | 407 | |
| 家具和固定装置 | 306 | |
| 租赁权改进 | 121 | |
| 财产、厂房和设备合计(毛额) | 2,294 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (115) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 2,179 | |
曾经有过不是截至2022年12月31日的物业、厂房和设备余额。
应计研究与开发费用
应计研究和开发费用包括以下各项（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计临床生产费用 | $ | 22,232 | | | $ | 1,292 | |
| 应计临床费用 | 13,204 | | | 4,425 | |
| $ | 35,436 | | | $ | 5,717 | |
应计补偿和其他流动负债
应计补偿及其他流动负债包括以下各项（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计补偿 | $ | 5,417 | | | $ | 3,068 | |
| 应计专业服务费（1） | 1,099 | | | 808 | |
| 其他应计费用和流动负债 | 317 | | | 361 | |
| $ | 6,833 | | | $ | 4,237 | |
(1)计入应计负债的首次公开发售成本， 零及$0.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
7. 重要协议
附属许可和协作协议
于2021年8月9日，本公司与ApiBody AB(“Apibody”)订立许可协议(“Apibody协议”)，根据该协议，Apibody向本公司授予独家、可再授权的许可，以便在全球范围内开发、商业化及制造用于所有人类治疗用途的含有izokibep的产品，但须受与Inmagene BiopPharmticals(“Inmagene”)就若干亚洲国家已有的协议所规限。
该公司担任全球联合指导委员会的主席，该委员会由ApiBody、Inmagene和本公司的指定人员组成，并保留对izokibep全球发展的最终决策权。为此，该公司有义务采取商业上合理的努力：(I)在全球范围内(不包括某些特定地区)开发含有izokibep的产品，(Ii)进行和完成某些正在进行的临床试验，以及(Iii)在获得适用的营销授权后，将含有izokibep的产品商业化，用于全球所有人类治疗用途(不包括某些特定地区)。该公司负责在全球范围内制造授权产品的临床和商业供应。
3.02021年8月和2021年9月分别为100万美元和22.02021年10月达到100万。本公司亦有责任向附属机构(I)支付总额最高达$280.0百万，$30.0十年在这样的第一次商业销售之后。
如果FDA授予公司(或其关联公司或再被许可人)许可产品的优先审查代金券，则本公司将向附属机构支付：(A)如果公司将优先审查代金券出售或转让给第三方，约为销售所得收益的三分之一，扣除税款；或(B)如果公司将优先审查代金券用于附属机构协议范围以外的指示或产品，约为根据附属机构协议确定的优先审查代金券公平市场价值的三分之一。
除非提前终止，否则附属协议将继续按许可产品和国家/地区逐个许可产品，直到不再向其下的任何许可产品支付任何许可产品的使用费。
独家许可证的获得被记为正在进行的研究和开发资产收购，由于所获得的技术没有替代用途，总对价为#美元。25.0百万美元在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中记录为研发费用。里程碑付款是或有对价，在或有事件发生和可能实现里程碑时应计。*2023年11月，公司支付的总金额为$15.0于截至2023年12月31日止年度的综合营运及全面亏损中，于研究及发展开支内计入研究及发展开支。特许权使用费将在产品销售和支付特许权使用费时确认为销售成本。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有其他里程碑或特许权使用费是可能和可估量的。
Pierre Fabre许可和商业化协议
收购完成后，本公司成为ValenzaBio与Pierre Fabre之间经修订的2021年3月25日许可和商业化协议(“Pierre Fabre协议”)下ValenzaBio权利的继承人。该公司获得了某些独家的全球许可证，并有权对某些专利、技术和其他知识产权进行再许可，以开发、制造、使用Lonigutamab并将其商业化，用于非肿瘤治疗适应症。Pierre Fabre的许可证扩展到任何含有Lonigutamab(不包括任何片段或衍生品)作为其唯一有效成分的产品(每个产品，即“PF许可产品”)。Pierre Fabre协议禁止该公司在任何抗体药物结合物、多特异性抗体或Lonigutamab的任何其他衍生品中使用许可的知识产权。
如果公司决定再授权在美国和加拿大以外的任何地区开发或商业化PF许可产品的权利，Pierre Fabre保留在该地区的一个或多个国家获得此类开发和商业化权利的第一谈判权。如果皮埃尔·法布雷行使该选择权，并打算再许可该权利，则本公司有权首先进行谈判，以获得该区域的开发和商业化权利，或皮埃尔·法布雷有权要求本公司一次性支付#美元买断其选择权。31.0或公司有权选择买断皮埃尔·法布雷的期权，一次性支付#美元31.0百万美元以内30在皮埃尔·法布雷发出行使这一选择权的通知的几天后。如果Pierre Fabre没有在期权期限内行使其期权，或如果本公司买断Pierre Fabre对该期权的权利，该期权将分别到期或终止。除Pierre Fabre收回选项区域内的PF许可产品的权利外，该公司单独负责每种PF许可产品的开发、监管批准和商业化。
作为对皮埃尔·法布雷协议修正案的对价，该协议在收购完成时生效(见附注3)，公司向皮埃尔·法布雷支付了总计#美元的许可证付款。10.0百万美元。公司还有义务(I)支付最高#美元的款项。99.5百万美元在实现各种发展和监管里程碑后，(Ii)支付最高可达$390.0根据某些商业里程碑的实现，向Pierre Fabre支付600万欧元的使用费，以及(Iii)按特定日历年度的全球净销售额向Pierre Fabre支付从高个位数到低十几个百分点的分级使用费。在某一国家/地区的每一种PF许可产品，自该产品在该国家/地区首次商业销售开始，一直持续到(A)项中的最后一项，期间将支付版税。10在此类首次商业销售数年后，(B)在该国许可专利的最后一项有效权利要求到期，以及(C)此类PF许可产品在该国的监管排他性到期。如果本公司与第三方签订了再许可，本公司还必须与Pierre Fabre分享从次许可产生的期权费用、预付款、许可证维护费、里程碑付款或类似收入的百分比。根据次级许可所涉及的PF许可产品的开发阶段，这种百分比可能介于较高的个位数到较低的30%之间。
除非提前终止，否则Pierre Fabre协议将继续以PF许可产品为基础，逐个PF许可产品和国家/地区为基础，直到不再就任何PF许可产品向Pierre Fabre支付版税为止。任何一方均可在未治愈的重大违约或在以下情况下终止Pierre Fabre协议
另一方破产或资不抵债。如果本公司或其任何关联公司对Pierre Fabre的许可专利提出专利挑战，Pierre Fabre也可以终止协议。本公司亦可因下列原因或无理由终止Pierre Fabre协议。九个月‘事先书面通知，只要没有正在进行的任何PF许可产品的临床试验。
截至2023年12月31日。不是这些里程碑是可能的，并在合并资产负债表中应计。支付$10.0额外许可费在截至2023年12月31日的年度综合经营及全面亏损报表中记作研发费用。
新奇贵族许可证和商业化协议
收购完成后，该公司成为ValenzaBio公司和新奇诺布尔公司之间的独家许可协议(“新奇许可协议”)的继承者，并获得了开发和商业化SLRN-517的全球独家许可，SLRN-517是一种未经修饰的IgG1单抗，用于治疗。
与该安排有关，本公司有责任(I)订立最高达$的发展及监管里程碑44.3682.0以及(3)按未来全球净销售额从低个位数到高个位数百分比的分级版税支付。
新颖性许可协议在每个许可产品和每个国家/地区的许可产品基础上有效，直到最迟到期的许可使用费期限到期，除非提前终止。许可产品和国家/地区的许可使用费期限是从该产品在该国家/地区首次商业销售开始，到最近发生以下情况为止的一段时间：a)在该国家/地区没有至少一项有效权利要求涵盖该许可产品的全部或部分，或其制造或使用(;b)10自此类产品首次在全球范围内商业销售之日起数年，;或c)此类产品在该国的监管排他性到期。协议可以在以下情况下提前终止：(I)重大违约；(Ii)公司放弃开发，停止特许产品的所有开发活动；(Iii)因专利挑战而终止；以及(Iv)资不抵债。公司可以在任何时候终止合同，在30日前书面通知新奇高贵股份有限公司。
截至2023年12月31日。不是这些里程碑是可能的，并在合并资产负债表中应计。
8. 承付款和或有负债
许可协议
该公司必须在实现特定开发和监管事件、产品商业化和根据其许可协议支付产品使用费时支付某些里程碑，这些许可协议包括与ApiBody、Pierre Fabre、Innoty Noble和其他非独家许可协议的协议。除了美元之外，没有任何里程碑15.0于附注7中披露的百万个Afiibody里程碑已达到或可能达到，所有产品均在开发中，因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日的简明综合资产负债表中并无里程碑或特许权使用费应计。
研究和开发协议
本公司在正常业务过程中签订各种协议，如与供应商、合同研究机构、合同制造机构、临床试验地点的协议。这些合同一般规定在通知时终止，或者如果在规定的时间内取消定购单，则可能收取终止费。合同项下不可注销债务的总价值为#美元。142.3百万美元和美元0.1分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。本不可撤销采购债务的列报不包括在根据我们的承诺条款取消时，与交易对手的缓解义务有关的此类债务可能减少的任何估计。在这两个财年中，不是综合资产负债表中与终止及注销费用相关的应计金额，因为本公司尚未确定注销的可能性。截至2023年12月31日，将履行的服务或将制造的产品的不可取消购买义务如下：
| | | | | |
| 2024 | 67,567 | |
| 2025 | 53,686 | |
| 2026 | 20,985 | |
| 2027年及其后 | 106 | |
| 总计 | $ | 142,344 | |
租赁
于2023年1月，本公司订立租赁协议，租赁约10,012位于加利福尼亚州阿古拉山的平方英尺办公空间。租约期限为：65几个月，并可以选择将其延长一次三年。每月支付的租金约为$30,500，以年度合同为准3.0%的增长和增长六个月第一年的租金减免。*除基本租金外，公司有义务支付与其应承担的运营费用和税收份额有关的可变成本。*关于租赁协议，公司支付了一笔保证金$34,000这包括在预付费用和其他资产中，截至2023年12月31日的合并资产负债表中的非流动资产。
于租赁开始日，本公司录得$1.3作为综合资产负债表中非流动的使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。
于2023年7月，本公司订立租赁协议，租金约为22,365在旧金山南部有1平方英尺的办公空间，开工日期将在业主完成工作后确定。租约期限为：60几个月，并可以选择将其延长一次三年以当时的市场汇率计算。每月的基本租金约为$150,000，以年度合同为准3.5%的增长和建筑运营费用的份额。截至2023年12月31日，租赁尚未开始。
运营租赁成本为$0.3截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支及研发开支于综合经营报表及全面亏损中入账。于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认合共0.1与短期租赁有关的支出，在综合经营报表和全面亏损中记为一般行政费用。
下表汇总了公司经营租赁负债的到期日分析，显示了截至2023年12月31日的租赁付款总额(单位：千)：
| | | | | |
| 2024 | 375 | |
| 2025 | 386 | |
| 2026 | 398 | |
| 2027 | 409 | |
| 2028 | 280 | |
| 未来租赁支付总额 | 1,848 | |
| 扣除计入的利息 | (434) | |
| 总经营租赁负债余额 | 1,414 | |
| 租赁负债的减去流动部分(包括在应计补偿和其他流动负债中) | (220) | |
| 经营租赁负债，非流动 | $ | 1,194 | |
加权平均剩余租期为56月，加权平均贴现率为12%.
为计入租赁负债的金额支付的现金少于#美元。0.1百万美元。
法律或有事项
2023年11月15日，一起据称的联邦证券集体诉讼在美国加州中心区地区法院开始。2024年3月26日提交了修改后的起诉书(Boukadoum诉Acelyrin，Inc.，No.2：23-cv-09672-fmo-maa)，将我们以及现任和前任高管和董事列为
被告。起诉书称，被告在HS对izokibep的2b阶段审判中误导投资者，违反了《交易法》和《证券法》。最初的投诉是在我们宣布此类2b阶段试验B部分第16周的结果后提出的。诉状要求损害赔偿和合理的费用和开支的裁决，包括律师费、专家费和其他费用，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
股东可能会就这些相同或其他事项提起更多诉讼或提出指控，并将公司和/或其高级管理人员和董事列为被告。这起诉讼和任何其他潜在的诉讼都受到内在不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。这起诉讼的结果必然是不确定的。公司可能被迫花费大量资源来抗辩这起诉讼和任何其他相关诉讼，公司可能无法胜诉。公司目前无法估计这起诉讼可能给公司造成的损失，因为这起诉讼目前还处于早期阶段，即使公司在这起诉讼的抗辩中获胜，这些金额也可能对公司的财务报表产生重大影响。本公司无法确定可能需要多长时间才能解决这起诉讼，也无法确定本公司可能需要支付的任何损害赔偿金额。本公司不认为任何付款是可能的或合理评估的，也没有为与这起诉讼有关的任何潜在责任应计。
公司可能会不时卷入额外的法律程序或在正常业务过程中受到索赔的影响。当未来可能发生损失并且该等损失可以合理估计时，本公司记录了该等事项的责任。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，该公司签订了包含各种陈述的协议，并规定了一般赔偿。它在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿其董事和高级管理人员在董事或高级管理人员正在或正在应请求以此类身份服务时发生的某些事件或事件。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2023年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
9. 可赎回可转换优先股
2021年10月，本公司签订B系列股票购买协议并发行12,228,923B系列可赎回可转换优先股(“B系列股票”)，价格为$10.2217每股现金收益总额为$125.0百万美元，并产生发行成本$0.3百万美元。该公司还同意发行，投资者还同意购买额外的12,228,923B系列股票，每股价格相同，在15最早出现的日期为：(I)2022年1月30日；(Ii)公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格；或(Iii)公司迫切需要额外资本的董事会多数成员决定的日期(“B系列第二批”)。该公司完成了B系列第二批贷款，并收到了#美元。125.02022年2月毛收入总额为100万美元。发行和购买股票的义务被确定为一项分批权利负债。负债的公允价值在发行日和结算日估计为最低值，因为预期期限为三个月，B系列股票在B系列第二期结算日的估计公允价值没有重大变化。
2022年2月，公司完成B系列第二期融资并发行12,228,923B系列可赎回可转换优先股(“B系列股票”)，价格为$10.2217每股现金收益总额为$125.0百万美元，并招致不到$0.1百万美元的发行成本。
2022年9月，本公司签订C系列股票购买协议并发行12,228,881C系列可赎回可转换优先股(“C系列股票”)，价格为$12.2661每股现金收益总额为$150.0100万美元(“C系列第一批结束”)和产生的发行成本#美元0.2百万美元。
根据C系列优先股购买协议，公司和投资者同意发行和购买额外的12,228,881C系列股票，相同收购价为$12.26616月30日每股，
2023年，但须满足某些条件(“C系列第二次付款结束”)(见附注10)。如果C系列股票持有人在C系列第二批股票结算日没有购买其要求购买的全部C系列第二批股票，并且该持有人成为违约购买者，则每个10该持有者持有的C系列股票将自动转换为A类普通股的一股，根据公司当时的公司注册证书，根据任何股票股息、拆分、资本重组等进行调整。
2023年5月9日，IPO截止日期，公司每股可赎回可转换优先股随后发行和发行自动转换为一此后，每股A类普通股被重新分类，成为一股普通股，C系列第二批结束。
截至2022年12月31日，公司的可转换优先股和清算优先股的授权、已发行和流通股如下(除股份金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 股票
授权 | | 已发行股份
和
杰出的 | | 集料
清算
偏好 | | 网络
携带
价值 |
| A系列可赎回可转换优先股 | 8,000,000 | | 4,056,795 | | $ | 8,000 | | | $ | 7,916 | |
| B系列可赎回可转换优先股 | 48,230,900 | | 24,457,846 | | 250,000 | | | 249,678 | |
| C系列可赎回可转换优先股 | 48,230,736 | | 12,228,881 | | 150,000 | | | 138,999 | |
| 可赎回可转换优先股总额 | 104,461,636 | | 40,743,522 | | $ | 408,000 | | | $ | 396,593 | |
本公司可赎回可换股优先股之重大权利、优先权及特权如下：
分红- A系列股票、B系列股票和C系列股票的持有人有权按以下比率收取非累积股息： 8每股原发行价的%（当及假设董事会宣布时）。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无宣派及应付股息。
清算权-如果公司发生清算、解散或清盘，或被视为清算事件，包括合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，C系列股票和B系列股票的持有者有权在向A系列股票或普通股持有人支付任何款项之前，获得相当于以下两者中较大者的每股金额：(I)C系列股票和B系列股票原始发行价$12.2661及$10.2217如果公司的合法可用资产不足以满足C系列股票和B系列股票清算优先权，资金将按照C系列股票和B系列股票持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例分配给C系列股票和B系列股票的持有者。
在向C系列股票和B系列股票的持有者全额支付后，将优先向A系列股票的持有者支付每股金额，相当于以下较大者：(I)A系列股票的原始发行价为$1.9720加上任何已宣派但尚未支付的股息；或(Ii)假若A系列股份全部股份于紧接该等清盘、解散、清盘或当作清盘前全部转换为普通股，则每股应支付的金额。
在向C系列股票、B系列股票和A系列股票的持有者支付全部优先金额后，公司合法可供分配的全部剩余资产将平等分配
普通股持有者的优先权和比例与他们持有的普通股股数成比例。
转换-A系列股票、B系列股票和C系列股票的每股可根据持有人的选择权随时转换为若干股公司普通股，转换率为A系列股票、B系列股票和C系列股票的原始发行价，$1.9720, $10.2217及$12.2661，分别除以转换时生效的A系列股票、B系列股票和C系列股票的转换价格。如果在A系列股票、B系列股票和C系列股票发行日期后，公司以低于A系列股票、B系列股票和C系列股票的原始发行价的价格增发或出售或被视为已出售普通股，则A系列股票和/或B系列股票和C系列股票的换股价格将进行调整。A系列股票、B系列股票和C系列股票的转换价格最初等于A系列股票、B系列股票和C系列股票的原始发行价，并根据公司当时的公司注册证书的规定进行资本重组和其他调整。截至2022年12月31日，转化率为一对一。
投票权-可赎回可转换优先股的持有人和普通股持有人应一起投票，而不是作为单独的类别。A系列股票、B系列股票和C系列股票的每个持有者有权获得的表决权数量等于A系列股票、B系列股票和C系列股票在记录日期可以转换为的普通股股票数量。
由于只要可赎回可转换优先股的股份仍未发行，A系列股东、B系列股东和C系列股东作为一个独立类别的投票权，有权选举A系列、B系列和C系列董事会成员，并有若干保护条款，如当时的公司注册证书所界定。可赎回可转换优先股和A类普通股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选择三共同董事。
救赎-可赎回可转换优先股记录在夹层股本中，因为虽然它不是强制赎回的，但在发生某些被视为不在公司完全控制范围内的被视为清算事件时，它将根据优先股东的选择而变得可赎回。
10. 衍生部分负债
关于C系列第一批结束，在IPO结束之前，公司有义务出售，C系列第一批结束的投资者有义务购买额外的12,228,881C系列可赎回可转换优先股，价格为$12.26612023年6月30日每股。每名投资者在C系列第二批交易结束时购买股票的义务必须在交易完成时或之前满足某些条件，包括不根据证券法完成公司首次承销的A类普通股公开发行，或在2023年6月30日之前结束直接上市。C系列第二批结束于2023年5月9日IPO结束。
在2023年5月9日之前，发行和购买股份的义务被订立为远期合同衍生负债，并在发行日采用概率加权模型按公允价值计量。远期合同的初始公允价值为#美元。10.81,000,000,000美元，并被记录为衍生部分负债。本公司使用以下假设来估计截至发行日的负债：90%；预期期限等于2022年9月至2023年6月的合同期限；C系列优先股公允价值为$12.2661；贴现率为25%.
于首次公开招股结束时终止C系列第二期结算后，本公司确认衍生工具部分负债的公允价值变动收益为#美元。10.3截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损为百万元。
11. 普通股
2023年5月9日，就在IPO结束之前，公司当时发行和发行的每股A类普通股被重新分类，成为公司普通股的一股。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有流通股B类普通股。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司为未来发行预留的普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股权激励计划下可供未来授予的股票 | 3,526,392 | | | 1,570,353 | |
| 未偿还股票期权 | 9,630,623 | | | 5,036,946 | |
| 基于业绩的限制性股票单位 | 2,964,072 | | | — | |
| 已发行的限制性股票单位 | 2,166,016 | | | 1,107,213 | |
| 收购ValenzaBio时承担的期权 | 938,440 | | | — | |
| 可供未来授予的ESPP股票 | 875,836 | | | — | |
| 可赎回可转换优先股 | — | | | 40,743,522 | |
| 为未来发行保留的总股份 | 20,101,379 | | | 48,458,034 | |
创始人普通股
于首次公开招股截止日期，根据重述公司注册证书的条款，已发行及已发行的创办人A类普通股每股重新分类，成为1股本公司普通股；并无更改归属或其他条款。
2020年7月，本公司发布2,839,749其普通股以每股1美元的价格出售给创始人0.00002每股。发行价是股票的估计公允价值，因为股票是在成立时发行的，创始人没有贡献任何知识产权。创始人拥有投票权和获得股息的权利，无论股票归属如何。已发行股票按月归属48几个月，因为创始人继续为公司提供服务。如果服务终止，公司有权按创始人支付的价格回购未归属股份。对这些股票来说，基于股票的薪酬支出微乎其微。2022年12月，公司回购591,613与一位创始人辞职有关的回购之日未归属的、按原购买价出售的限制性普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，207,060和562,032股票没有归属。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，354,972和621,196创始人的股份分别归属于。
12. 股权激励计划
2023年4月，公司董事会通过并经股东批准的《2023年股权激励计划》(以下简称《2023年计划》)于2023年5月4日生效。本公司保留，12,000,000根据2023年计划发行的新普通股。此外,6,920,846根据本公司经修订的2020年股权激励计划(“2020计划”)已发行和发行的股份已加入2023年计划，因为在奖励因任何原因终止、到期或失效而未交付股份，或为满足预扣税义务或购买或行使价格而重新收购或扣留(或不发行)该等股份时，该等股份不时可用。2023年计划还规定，最初保留和可供发行的股票数量将从2024年1月1日起至2033年1月1日止的每年1月1日自动增加，数额相当于(I)5上一会计年度最后一天已发行普通股的百分比，以及(Ii)本公司董事会决定的较少数量的普通股。不会超过56,762,538根据2023年计划，股票可以在行使激励性股票期权时发行。公司可向公司高管、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权(“NSO”)、限制性股票单位(RSU)、限制性股票奖励(RSA)、股票增值权(SARS)、业绩奖励和其他奖励。2023年计划下的选项可被授予最长期限10以不低于授予之日普通股公平市场价值的行使价计算的年限，通常在四年。授予10%的期权的行权价
股东不得少于110股份于授出日的公平市价的%，而该认购权在下列日期届满后不得行使五年自授予之日起生效。授予日期根据我们的2023计划作出的所有奖励的公平市场价值以及我们在任何财政年度向任何非员工董事支付的作为董事服务的所有现金补偿不得超过$750,000，增加至$1,000,000在他们最初服务的会计年度里，他们作为非董事员工。《2023年计划》是《2020年计划》的继承和延续，不得根据《2020年计划》授予额外奖励。根据2020年计划颁发的所有悬而未决的奖项仍将受制于2020年计划的条款。2020年计划规定向公司的高级管理人员、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSU和RSA。截至2023年12月31日，3,526,392根据2023年计划，公司普通股预留供发行。
2023年4月，公司董事会和股东通过了2023年员工购股计划，并于2023年5月4日生效。ESPP授权发行最高可达的债券900,000普通股。ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，扣除额最高可达。15他们符合条件的补偿的%。员工购买普通股的价格相当于每股收益。85在连续六个月的购买和发售期间开始或结束时，公平市场价值较低的百分比。根据2023年ESPP预留出售的股份总数将于1月1日自动增加，最长期限为。10 自2024年1月1日起的历年，按相等于以下较小者的股份数计算， 1在紧接之前的12月31日，公司普通股的流通股总数的%，以及 2,700,000 董事会可以决定的股份或较少数量的股份。有 875,836于2023年12月31日可供未来授出的EPP股份。
股票期权
根据二零二零年及二零二三年计划发行的购股权一般于 四-年限和期满十年自授予之日起生效。某些备选办法规定，如个别授标协议中所界定的那样，如果控制权发生变化，则可加速授予。
2020年计划及2023年计划下的备选方案活动概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
分享 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 在2022年12月31日未偿还 | 5,036,946 | | $ | 4.7872 | | | 9.5 | | $ | 5,488 | |
| 授予的期权 | 6,196,917 | | $ | 14.9001 | | | | | |
| 行使的期权 | (330,506) | | $ | 5.1507 | | | | | |
| 期权已过期 | (10,653) | | $ | 18.0000 | | | | | |
| 被没收的期权 | (1,262,081) | | $ | 10.9333 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 9,630,623 | | $ | 10.4619 | | | 9 | | $ | 12,007 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 1,661,322 | | $ | 4.4577 | | | 8.1 | | $ | 5,226 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 9,630,623 | | $ | 10.4619 | | | 9 | | $ | 12,007 | |
总内在价值计算为相关股票期权的行使价与本公司普通股的估计公允价值之间的差额，这些股票期权的行使价低于本公司普通股于2023年和2022年12月31日的估计公允价值。截至2023年12月31日止年度归属股份的公平值为美元10.6万于二零二三年授出之购股权之加权平均授出日期公平值为美元8.8732.
ValenzaBio 2020年股票期权计划
于2023年1月4日，就收购事项，本公司承担ValenzaBio 2020年股票期权计划及发行的期权， 1,249,811向ValenzaBio期权持有人出售公司A类普通股，他们
与该公司签订了咨询协议。假设期权的加权平均行权价为#美元。3.6736每股。
根据合并协议的条款，所假设的期权于2023年3月31日全部归属。总计311,371根据ValenzaBio 2020股票期权计划假设的期权，其加权平均行权价为$2.4921已于截至2023年12月31日止年度行使。
公司确认了全额基于股票的薪酬费用#美元。4.9百万美元，包括$3.1100万美元作为研究和开发费用，1.8作为一般行政费用，与截至2023年12月31日的年度合并经营报表中假定的期权有关。
限售股单位
2022年，公司颁发了RSU奖1,107,213基于对某些服务和流动资金状况的满意而授予股份。2023年3月23日，董事会批准加速归属138,401RSU。本公司将归属条款的变动视作修订，并于修订日期按公允价值重新计量经修订的奖励。
已批出的回购单位的估计公允价值为#美元。8.0修改后的数字为百万。
2023年5月9日，IPO截止日期，640,416受限制股份单位归属且本公司确认美元5.5100万元股票补偿费。本公司发行 303,237股份和扣留 337,179股份以履行预扣税义务，8.3在RSU解决方案中支付了100万美元。
2023年8月16日，公司授予 1,725,168本公司将受限制股份单位的股份授予本公司的若干雇员，该等股份应归属于 四从2024年5月15日开始的等额分期付款，受员工在每个适用的归属日期的连续服务，公司确认美元5.8截至2023年12月31日止年度，与该等奖励有关的以股票为基础的补偿开支。
剩余的未归属受限制股份单位， 2,166,016截至2023年12月31日。
未归属受限制股份单位活动概要载于下表：
| | | | | | | | | | | |
| RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属于2022年12月31日 | 1,107,213 | | $ | 5.42 | |
| 授与 | 1,725,168 | | 28.15 | |
| 既得 | (640,416) | | 6.65 | |
| 被没收 | (25,949) | | 26.97 | |
| 未归属于2023年12月31日 | 2,166,016 | | $ | 22.90 | |
基于业绩的限制性股票单位
2023年8月，公司向公司某些员工和高级管理人员发放了PSU。PSU可能会在几年内进行归属，条件是：(I)在授予日至2027年5月(“履约期”)的一段业绩期间内实现了某些临床开发里程碑，或(Ii)基于截至每个归属业绩衡量日的预先指定的成交量加权平均股价计量的市场状况(即股价障碍)，以及在适用的归属日期(S)之前继续受雇于本公司。PSU下的目标股份数量为3,135,104。在某些情况下，在业绩期间，可授予的PSU股票的最终数量可能高达150在达到某些市场或业绩条件时，目标股票数量的百分比。
下表列出了基于目标共享数量的PSU活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| PSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值* |
| 在2022年12月31日未偿还 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 3,135,104 | | 27.43 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收 | (171,032) | | 27.43 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 2,964,072 | | $ | 27.43 | |
*授予日公允价值仅基于具有市场条件的PSU，不考虑任何业绩条件。
由于于2023年批出的供应单位受市场情况所限，该等供应单位的授予日期公允价值是基于蒙特卡罗模拟模型。该公司根据授予日普通股价格#美元估计了PSU的公允价值。26.97和以下假设：预期波动率87.71%，无风险-利率4.47%，以及零预期股息收益率。2023年，公司向员工授予PSU，加权平均授予日期公允价值为$27.43。如果确定在适用期间未满足归属条件，则未归属奖励将失效三年制演出期。
2023年员工购股计划
第一次购买期自2023年6月15日开始，至2023年12月14日结束。公司记录的金额不到$0.1截至2023年12月31日的应计负债为100万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司员工共购买24,1642023年ESPP下的股票，总购买价为$0.1百万美元。
基于股票的薪酬费用
用来估计股票奖励公允价值的布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用以下假设：
•普通股公允价值。在公司首次公开募股之前，公司普通股的公允市值由董事会在管理层和外部估值专家的协助下确定。评估普通股公允市场价值的方法与美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的方法一致。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(“练习辅助器”)。
对于在2021年12月31日之前进行的估值，公司使用了基于期权定价方法(“OPM”)的分析，主要是OPM回溯求解方法，以确定普通股的估计公允价值。在OPM框架内，推断最近一笔融资交易所隐含的总股本价值的回溯方法涉及构建一个分配模型，该模型考虑到公司的资本结构以及每一类股票的权利、优先和特权，然后假设其他OPM变量(预期的流动性时间、波动性和无风险比率)是合理的。然后在模型中迭代总股权价值，直到在最近一轮融资中出售的股权类别的模型产值等于该轮融资中支付的价格。OPM通常在未来的具体流动性事件难以预测时使用(即企业有许多选择和选择)，企业的价值取决于它在各种可能的机会和挑战中遵循一条未知道路的程度。在确定普通股的估计公允价值时，董事会还考虑到股东不能在公开市场自由交易普通股这一事实。因此，该公司根据加权平均预期流动资金时间进行折价，以反映其普通股缺乏可销售性。普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折价。
对于在2021年12月31日之后根据实践辅助进行的估值，公司使用混合方法来确定我们的A类普通股的公允价值，该方法基于公司的
发展阶段等相关因素。混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM)，其中一个或多个方案中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计A类普通股的公允价值。A类普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。根据每个结果，A类普通股的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出A类普通股的价值指示。然后，由于A类普通股缺乏可销售性而给予折扣，以得出A类普通股的价值指标。
本公司还考虑了独立第三方估值日期和授标日期之间的时间量。如果在此期间发生任何重大的内部或外部事件，公司在两个估值日之间插入普通股公允价值。由于回顾审查而记录的按库存计算的增量薪酬费用微不足道。
公司首次公开募股后，公司普通股的公平市场价值以股票期权授予之日在纳斯达克公布的收盘价为基础。
•预期期限。预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。公司股票期权的预期期限是根据奖励的加权平均归属期限和合同期限计算的，或简化方法。
•预期的波动性。预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相同的期间内的平均历史波动率估计的，因为本公司没有足够的上市普通股交易历史。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期阶段或专业领域来选择的。该公司将继续应用这一过程，直到获得关于其股票价格波动的足够历史信息。
•无风险利率。无风险利率是基于授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率，其到期日大约等于奖励的预期期限。
•预期股息收益率。该公司从未就普通股支付过股息，也没有计划向普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
该公司使用以下假设来估计每个期权在授予日截至2023年12月31日、2022年和2021年的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期波动率 | 85.17% - 94.74% | | 96.33% - 102.81% | | 99.97% - 100.78% |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 5.77 - 6.08年份 | | 5.88 - 6.08年份 | | 5.93 - 6.06年份 |
| 无风险利率 | 3.30% - 4.80% | | 1.69% - 3.96% | | 0.87% - 0.97% |
下表呈列与授予雇员及非雇员之奖励有关之以股票为基础之补偿开支分类（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发费用 | $ | 12,652 | | | $ | 1,373 | | | $ | 214 | |
| 一般和行政费用 | 34,666 | | | 2,679 | | | 19 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 47,318 | | | $ | 4,052 | | | $ | 233 | |
以股票为基础的补偿开支与以下以股票为基础的奖励有关：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票单位 | $ | 11,726 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 基于业绩的限制性股票单位 | 12,109 | | | — | | | — | |
| 股票期权 | 23,281 | | | 2,035 | | | 233 | |
| ESPP | 202 | | | — | | | — | |
| 限制性股票奖励 | — | | | 2,017 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 47,318 | | | $ | 4,052 | | | $ | 233 | |
该公司确认了$4.9与假设ValenzaBio期权和美元相关的基于股票的补偿费用0.9与未归属期权和RSA相关的百万美元在收购完成时净额结算。截至2023年12月31日，有1美元65.5与授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认。3.2好几年了。截至2023年12月31日，有1美元41.7与RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出100万欧元，将在截至2027年5月的剩余归属期限内确认。该公司确认了$12.1截至2023年12月31日的年度内，与PSU相关的薪酬支出为100万美元。这笔费用仅与与PSU相关的市场状况有关。截至2023年12月31日，该公司评估了临床开发里程碑的业绩条件，并确定它们不太可能实现。截至2023年12月31日，与未归属PSU相关的尚未确认的总补偿成本为$65.480万美元，预计将在加权平均时期内确认。2.3好几年了。未确认的与未授权PSU相关的总补偿成本最高可增加至$86.6百万美元，取决于PSU性能条件的未来成就。
13. 关联方交易
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司并无于正常业务过程以外与关联方进行交易。在截至2022年12月31日的年度内，本公司支付了10,000作为B系列股票发行成本的报销。
14. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (381,641) | | | $ | (64,772) | | | $ | (41,839) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 70,647,093 | | 3,271,978 | | 2,843,305 |
| 减：须回购的加权平均普通股 | (397,513) | | (1,714,444) | | (2,155,907) |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 70,249,580 | | 1,557,534 | | 687,398 |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (5.43) | | | $ | (41.59) | | | $ | (60.87) | |
下列可能稀释证券的流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入这些股票将具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的未偿还期权 | 9,630,623 | | 5,036,946 | | 481,994 |
| 未归属未完成的RSU | 2,166,016 | | 1,107,213 | | — | |
| 购买ValenzaBio收购时假定的普通股的未行使期权 | 938,440 | | — | | | — | |
| 可回购的普通股 | 207,060 | | 562,032 | | 1,774,841 |
| ESPP | 87,356 | | — | | | — | |
| 可赎回可转换优先股 | — | | | 40,743,522 | | 16,285,718 |
| 总计 | 13,029,495 | | 47,449,713 | | 18,542,553 |
上表不包括附带市场或表现归属条件的或然可发行股，鉴于于2023年12月31日，表现条件被视为不大可能达成（见附注12）。
15. 所得税
不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得所得税拨备，原因为本公司经营亏损。自成立以来，该公司仅在美国产生净经营亏损。
美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率计算的所得税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21 | % |
| 州税 | 0.07 | | | 0.71 | | | 0.26 | |
| 其他永久性差异 | (1.03) | | | (0.43) | | | (0.11) | |
| 研究学分 | 1.12 | | | 1.40 | | | 0.19 | |
| 更改估值免税额 | (14.38) | | | (22.68) | | | (21.34) | |
| 知识产权研发 | (6.78 | %) | | — | % | | — | % |
| 有效所得税率 | — | % | | — | % | | — | % |
递延税项资产及负债之主要组成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 营业净亏损结转 | $ | 19,640 | | | $ | 6,203 | |
| R & E支出资本化 | 52,911 | | | 10,814 | |
| 无形资产 | 14,439 | | | 4,785 | |
| 研究学分 | 6,898 | | | 1,259 | |
| 租赁责任 | 298 | | | — | |
| 其他 | 4,782 | | | 676 | |
| 递延税项资产总额 | 98,968 | | | 23,737 | |
| 减去：估值免税额 | (98,716) | | | (23,737) | |
| 递延税项净资产 | $ | 252 | | | $ | — | |
| | | |
| 使用权资产(ROU) | $ | (252) | | | $ | — | |
| 递延税项净负债 | $ | (252) | | | $ | — | |
| 递延税项净资产总额 | $ | — | | | $ | — | |
从2022年1月1日开始，减税和就业法案，或税法，取消了在本年度扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据美国国税法第174条将此类支出资本化。资本化的费用在国内费用的5年内摊销，在国外费用的15年内摊销。
当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值备抵。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。本公司认为，根据经营亏损历史等多个因素，递延税项资产很可能不会完全变现，以致已计入全额估值准备。估价津贴余额不到#美元。0.1从2021年1月1日开始。估值免税额增加#美元。75.0百万，$14.7百万美元，以及$8.9
下表列出了公司截至2023年12月31日的联邦和州净营业亏损结转和税收抵免(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 开始过期了 |
| 净营业亏损，联邦 | $ | 92,703 | | | 不过期 |
| 净营业亏损，州 | $ | 6,820 | | | 2041 |
| 税收抵免，联邦 | $ | 8,320 | | | 2041 |
| 税收抵免，加利福尼亚州 | $ | 1,110 | | | 不过期 |
联邦和州法律对净营业亏损和税收抵免结转的使用有很大的限制，如《国内税法》第382节所定义的，如果出于税收目的而改变所有权的话。作为这种所有权变更的结果，年度限额可能导致在使用之前的净营业亏损和信用到期。该公司在过去和本年度经历了所有权变更。我们完成了截至2023年12月31日的第382条分析，得出的结论是，尽管所有权发生了变化，但截至2023年12月31日，公司的净营业亏损和信用基本上不受限制。
不确定的税收状况
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的未确认税收优惠的期初和期末余额对账如下(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 516 | | | $ | 48 | | | $ | — | |
| 本期税收状况增加 | 1,600 | | | 468 | | | 48 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 233 | | | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 2,348 | | | $ | 516 | | | $ | 48 | |
如果确认，未确认的税收优惠的全部金额不会影响公司的实际税率。该公司已选择将利息和罚款作为税费的一个组成部分。该公司决定不是截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，与未确认税收优惠相关的利息和罚款需要应计。该公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
本公司自成立至2023年12月31日接受美国联邦和州税务机关的审查。在本公司具有税务属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可经国税局和国家税务机关审查后在未来期间使用的程度上进行调整。
16. 后续事件
2023年11月，我们披露了供应商编程错误导致的剂量排序错误160每隔一周增加一次80Mg，每4周给我们的2b/3期银屑病关节炎试验的手臂剂量。关于这一错误，2024年3月10日，我们与某些供应商达成了协议，实现了多方解决方案，我们在2024年第一季度收到了一笔$30.01000万美元和1美元5700万个服务信用。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层评估了截至2023年12月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
管理层财务报告内部控制年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
注册会计师事务所认证报告
由于就业法案对“新兴成长型公司”的豁免，本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
截至2023年12月31日，我们得出结论，存在以下重大弱点：
•我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以识别合并财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。
•此外，我们没有设计和保持对与日记帐分录和账户调节相关的职责分工的有效控制。具体地说，某些人员有能力(I)在公司的总账系统内创建和过帐日记帐分录，以及(Ii)编制和审查账户对账，而不需要由没有冲突职责的人进行审查。
没有因上述重大弱点而产生的调整。然而，这些重大缺陷可能导致我们几乎所有的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。
补救计划和状态
在截至2023年12月31日的年度内，我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，设计并实施了一些措施，以补救导致重大弱点的控制缺陷。这些补救工作包括以下内容：
•我们设计和实施了一个全面的风险评估程序，以确定和设计与上述重大弱点相关的控制活动。此外，我们继续持续评估风险，以便随着业务惯例的变化及时识别新的风险敞口或风险类别，并酌情更新我们现有的内部控制框架，以确保其已确定、制定和部署适当的业务流程控制，以实现目标和应对已确定的风险。
•我们设计并实施了预防性和侦测控制，对与日记帐分录和帐户调节有关的职责分工进行控制。具体地说，我们限制了一个人的能力，即(1)在总账中创建和过帐日记帐分录，以及(2)编制和审查账户对账。
我们设计并实施了必要的控制措施，以补救与公司风险评估流程相关的重大弱点以及与日记帐分录和账户调节相关的职责分工；然而，我们确定，某些控制措施尚未运行足够长的时间，无法在2023年12月31日完全完成对这两个重大弱点的补救。我们相信，上述措施以及在完成所需控制的进一步运作和测试后，将弥补这两个无法弥补的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
先验材料缺陷的补救
我们之前发现我们的财务报告内部控制的设计和操作有效性存在重大缺陷，这与我们缺乏足够数量的专业人员来持续建立适当的权力和责任以实现我们的财务报告目标有关。通过聘用必要的人员并测试相关内部控制的设计和运营有效性，我们已确定，截至2023年12月31日，与会计人员不足有关的重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，由于所有控制系统的固有限制，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制和程序的好处必须相对于其成本加以考虑。
项目9B。其他信息
无
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
无
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则全文可在我们网站Investors.acelyrin.com的投资者关系部分“公司治理”部分查看。我们打算通过在我们的网站上、上述指定的网站地址和位置发布此类信息来满足美国证券交易委员会Form 8-K第5.05项下关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
本项目要求的其他信息将包括在本公司2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与本公司2024年股东周年大会委托书征集有关的最终委托书(下称“2024年委托书”)中，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需信息将包括在2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)作为本年度报告的一部分，我们提交了以下文件：
(1)合并财务报表
关于这一项目的资料载于本年度报告第二部分第8项。
(2)财务报表明细表
所有财务报表附表均被省略，因为所需信息不适用或不足以要求提交附表，或因为所需信息包含在本表10—K中的综合财务报表和随附附注中。
(b)陈列品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1 | | 注册人ValenzaBio，Inc. WH1，INC.，WH2，LLC和卖方代表LLC日期为2022年12月20日。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 2.1 | | 2023年5月3日 |
| 3.1 | | 修订、重订《公司注册证书》。 | | 8-K | | 001-41696 | | 3.1 | | 2023年5月9日 |
| 3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | 8-K | | 001-41696 | | 3.2 | | 2023年5月9日 |
| 4.1 | | 注册人普通股证书格式。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 4.1 | | 2023年5月3日 |
| 4.2 | | 注册人及其若干股东于2022年9月9日签署的经修订及重申的投资者权利协议。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 4.2 | | 2023年5月3日 |
| 4.3* | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | | | | | | | |
| 10.1 | | Acelyrin，INC. 2020年购股权及授出计划，经修订。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.1 | | 2023年5月3日 |
| 10.2 | | 不合格股票期权授予通知书格式，不合格股票期权授予通知书—非美国，ACELYRIN，INC.提前行使不合格股票期权授出通知、激励股票期权授出通知、限制股票奖励通知、股票期权协议及行使通知及提前行使股票购买协议。2020年股票期权及授予计划。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.2 | | 2023年5月3日 |
| 10.3 | | Acelyrin，INC. 2023年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.3 | | 2023年5月3日 |
| 10.4 | | ACELYRIN，INC.下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知的格式。2023年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.4 | | 2023年5月3日 |
| 10.5 | | ACELYRIN，INC.下的限制性股票单位授予通知和授予协议的格式。2023年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.5 | | 2023年5月3日 |
| 10.6 | | Acelyrin，INC. 2023年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.6 | | 2023年5月3日 |
| 10.7 | | ValenzaBio，Inc.股票计划及其下的表格。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.7 | | 2023年5月3日 |
| 10.8 | | Acelyrin，INC. 2023年非雇员董事薪酬政策。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.8 | | 2023年5月3日 |
| 10.9 | | Acelyrin，INC.遣散计划 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.9 | | 2023年5月3日 |
| 10.10 | | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.10 | | 2023年5月3日 |
| 10.11 | | 行政人员雇佣协议书格式。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.11 | | 2023年5月3日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.12 | | 注册人与Affibody AB签署的许可和合作协议，日期为2021年8月9日，经修订。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.12 | | 2023年5月3日 |
| 10.13 | | ValenzaBio Inc.之间的许可和商业化协议和Pierre Fabre Medicament SAS，日期为2021年3月25日，经修订。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.13 | | 2023年5月3日 |
| 10.14 | | Acelyrin，INC.现金奖励计划。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 10.14 | | 2023年5月3日 |
| 10.15 | | 离婚协议和释放由Mardi C.迪尔和公司 | | 8-K | | 001-41696 | | 10.1 | | 2023年8月2日 |
| 21.1 | | 子公司名单。 | | S-1/A | | 333-271244 | | 21.1 | | 2023年5月3日 |
| 23.1* | | 普华永道（普华永道LLP），ACELYRIN，INC.的独立注册会计师事务所的同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 | | | | | | | | |
| 32.1*+ | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C第1350条，对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| 97.1* | | 激励性补偿补偿政策 | | | | | | | | |
| 101.ins * | | 实例文档 | | | | | | | | |
| 101.sch * | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.cal | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.def * | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.lab * | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.pre * | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
______________
*在此提交的文件。
+ 随函提供，且不视为为《1934年证券交易法》（经修订）第18条之目的而“提交”，且不应视为以引用方式纳入根据《1933年证券法》（经修订）或《1934年证券交易法》（经修订）之任何提交。
(c)财务报表明细表。
所有财务报表附表都被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或在财务报表或附注中显示。
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据修订后的1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年3月28日在加利福尼亚州阿古拉希尔斯市正式安排以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | | | | |
| Acelyrin，INC. |
| | | |
| 发信人： | | /发稿S/林少利 |
| 姓名： | | 林少利，医学博士，博士。 |
| 标题： | | 首席执行官 |
授权委托书
通过此等文件，我知道所有的人，每个在下面签名的人构成并指定他或她的每一位真实合法的事实受权人和代理人，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予所述事实上受权人和代理人，完全有权作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认上述事实受权人及代理人，或其代理人或其替代者可凭借本条例合法作出或安排作出的所有事情。
根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /发稿S/林少利 | | 创始人、首席执行官兼董事 | | 2024年3月28日 |
| 林少利，医学博士，博士。 | | (首席行政主任) | |
| | | | |
| /s/Gil M.拉布鲁舍里 | | 首席财务官 | | 2024年3月28日 |
| 吉尔·M·拉布吕切里 | | (首席财务会计官) | |
| | | | |
| /S/布鲁斯·C·科扎德 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 布鲁斯·C·科扎德 | | |
| | | | |
| /s/Dan Becker | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 丹·贝克尔，医学博士，博士 | | |
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| /s/Alan B.科洛威克 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| Alan B.医学博士科洛维克，M.P.H. | | |
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| /s/亨利O.戈塞布鲁赫 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 亨利·O·高斯布鲁赫 | | |
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| /S/帕特里克·马查多 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 帕特里克·马查多，J.D. | | |
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| /s/Beth Seidenberg | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 贝丝·塞登伯格医学博士 | | |
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| /s/Dawn Svoronos | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 道恩·斯沃罗诺斯 | | |
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| /s/Lynn Tetrault | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| Lynn Tetrault | | |
