附件3.6

第三次修订和重述
附例
的
NEUROBO PHARMACEUTICALS，INC.

办公室

注册办事处。公司的注册办事处应在经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)中确定。

其他办公室。公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会可能不时决定或公司业务需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

企业印章

企业海豹突击队。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由一个印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。可以通过使印章、传真或其其他电子手段被压印、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

股东大会

会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或境外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行，或并非亲自出席股东大会的股东可透过远程通讯方式参与会议及被视为亲身出席会议并于会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，惟须受董事会根据适用法律及DGCL规定采纳的指引及程序所规限。

年度会议。

法团股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理按照本第三次修订及重订附例(“附例”)提交法团处理的其他事务。公司董事会选举人选的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或在董事会的指示下具体提出；或(Iii)在发出下文第5(B)节规定的股东通知时、在会议记录日期和会议时间、有权在会议上投票并遵守第5节规定的通知程序和其他规定和要求的公司任何股东(“通知股东”)。为免生疑问，以上第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(根据经修订的1934年证券交易法及其下的规则及规例(下称“1934年法”)第14a-8条，公司的股东大会通知及委托书中适当包括的事项除外)。

在股东周年大会上，只可处理根据《股东条例》应由股东采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会的事项。

根据第5(A)条第(Iii)款的规定，通知股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时更新和补充该书面通知，以便通知股东在年度会议上适当提出董事会选举提名。该通知股东通知书须列明：(A)就每名被提名人而言，该通知股东拟在大会上提名：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或工作，以及每名被提名人的资格、业务或专业经验的描述；(3)该被提名人在递交通知前三年内担任法团任何主要竞争对手(定义见下文)的行政总裁或董事的任何职位的描述；(4)由该代名人登记并实益拥有的该法团每类股本或其他证券的股份类别及数目；。(5)取得该等证券的日期及投资意向；。(6)每名代名人在过去12个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生交易的重大经济条款；。(7)可能使被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；(8)按照秘书应通知股东的书面要求而提供的格式的书面陈述和协议，包括第5(E)条所述的陈述和协议，在该书面请求的五个工作日内，表明该被提名人(I)如当选，打算在该人面临选举或连任的下一次会议上未能获得所需的选举或连任投票后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在董事会接受该辞职后生效，(Ii)同意在与该股东会议有关的委托书和委托书中被提名为被提名人，(Iii)同意在该人士参选的整个任期内担任董事，(Iv)将遵守并将遵守适用于董事的所有公开提供的公司治理、政策和指导方针，以及(V)同意遵守适用于公司的任何证券交易所的所有适用规则或规定；以及(9)在征集委托书以在选举竞争中(即使不涉及竞选)选举董事的被提名人的委托书中必须披露的关于该被提名人的其他信息，或根据1934年法案第14节以及根据该法令颁布的规则和条例(包括但不限于第14A条和第14a-19条)必须披露的其他信息，以及该被提名人同意公司公开披露前述内容的书面同意；及(B)第5(B)(Iv)条规定的信息。该通知必须附有根据第5(E)条关于被提名人背景和资格的填写并签署的书面调查问卷(该调查问卷应采用公司秘书在提出书面请求后五个工作日内提供的格式)。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定根据公司股本上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定公司董事独立性时使用的公开披露的标准(如果有)，该信息可能对合理的股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人将在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)天内接受任何此类面试。

除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议外，对于股东根据第5(A)条第(Iii)款在年度会议上适当提出的董事会选举提名以外的业务，通知股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司的主要执行办公室的公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)条的规定及时更新和补充此类书面通知。股东通知应列明：(A)就股东拟向大会提出的每一事项，对意欲提交会议的事务、在会议上处理该等事务的理由、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如该等事务包括修订本附例、公司注册证书或任何其他文书或文件的建议)作出合理简要的描述，

建议的修订)，以及(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料；及(B)对任何倡议者个人或全体倡议者具有重大意义的任何重大权益，包括该等业务对任何倡议者而言的任何预期利益，而该等利益并非纯粹因拥有该法团的股本而给予该倡议者的。

为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时或前一年年会一周年前第120天营业结束时由公司秘书在公司主要执行机构收到；然而，前提是在本第5(B)(Iii)条最后一句的规限下，如股东周年大会日期较上年股东周年大会周年日提前30天或延迟30天以上，则通知股东准时召开的通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束，亦不迟于股东周年大会前第90天的营业时间结束，或首次公布股东周年大会日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期、休会、司法搁置、重新安排或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。股东大会可以提名选举的董事人数不得超过本次会议选举的董事人数。

第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于通知股东和实益所有人(如有)，以及与通知股东一致行事或代表其提出提名或提案的任何个人或实体(每个人、“倡议者”和统称为“倡议者”)：(A)每个倡议者的姓名和地址，如有不同，包括其在公司账簿上的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或间接实益拥有并记录在案的法团每类股本或其他证券的股份的类别、系列及数目(根据《1934年法令》第13D-3条所指者，但实益拥有的股份须包括任何人有权在日后任何时间取得实益拥有权的法团的股额或其他证券)；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与任何前述各项一致行事或以其他方式根据该协议、安排或谅解行事的描述；(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)一项陈述，说明提名人或他们中的任何一人是否拟(I)向至少一定数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及/或委托书形式，而提议者合理地相信该等委托书及/或委托书形式足以批准或采纳拟提出的业务或选举该名或多於一名代名人(视何者适用而定)，而如根据《1934年法令》(或后继人规则)第14a-19条有所规定，则述明该等提名人或其中任何一人是否有意或是否拟成为该团体的一部分，根据1934年法案(或后续规则)第14a-19条(或继承规则)征集代理人以支持除公司的被提名人以外的董事被提名人；(Ii)就提名或其他业务(视情况而定)进行招标(1934年法案规则14a-1(L)所指的)，如有，则征求每名参与者的姓名(如1934年法案下附表14A第4项所界定)；或(Iii)以其他方式从股东那里征集支持该提名的委托书；*(F)在发出通知的股东通知的日期，在任何提名人所知的范围内，为推进该项建议或该项提名(视何者适用而定)而提供财政支持或有意义协助的任何其他股东的姓名或名称及地址；。(G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款；。(H)任何其他与提名人有关的资料(如有的话)，而该等资料是须在委托书或其他文件中披露的，而该等资料是与依据《1934年法令》第14条及根据该等法令颁布的规则及规例而就建议及/或在有竞逐的选举中选出董事的委托书(视何者适用而定)有关而规定须作出的；。(I)提名人在通知书所述的拟议业务及/或董事选举中的任何重大利害关系；。以及(J)任何“参与者”(1934年法令规则13d-5或任何后续规则中使用的术语)、任何联系人、居住在通知股东同一家庭中的家庭成员以及作为通知股东“团体”(1934年法令规则13d-5规则或任何后续规则中使用的此类术语)成员的任何个人或实体的描述。

提供第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知的通知股东应(A)在必要时更新和补充书面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在以下各方面都是真实和正确的：(I)会议记录日期和(Ii)会议前五个工作日的日期，如果会议延期或延期，则为延期或延期会议前五个工作日；以及(B)如果通知股东已根据第5(B)(I)节提供通知，则在以下情况下通知公司：(I)通知股东不再打算根据1934年法令(或后续规则)下的规则14a-19征求代理以支持公司的被提名人，或(Ii)通知股东未能遵守1934年法案(或后续规则)下规则14a-19或其下任何其他规则或条例下规则14a-19的要求(该通知股东或相关提名人应将该失败迅速通知公司)，包括及时向公司提供本条例规定的通知，或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳通知股东已根据1934年法令(或后续规则)满足规则14a-19(A)(3)的要求。如果发生本条(B)所述的任何事件或提供了相关通知，则法团应无视为该建议的代名人征集的任何委托书或投票，对该建议的代名人的提名将不予理会，并且不会就该建议的代名人的选举进行投票(即使法团可能已收到有关该建议的代名人的委托书)。如根据本第5(C)条第(A)(I)款进行更新和补充，公司秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如根据第5(C)条第(A)(Ii)款进行的更新和补充，公司秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到公司的主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期或推迟，则应在延期或推迟的会议前两个工作日收到。如果任何通知股东根据1934年法令(或继承人规则)第14a-19条规则提供通知，该通知股东或相关提名人应在适用的会议日期前五(5)个工作日向秘书提交规则14a-19(A)(3)在1934年法令(或继承人规则)下的要求已得到满足的合理证据。

即使第5(B)(Iii)条有任何相反的规定，如果即将届满的类别(定义如下)的董事人数有所增加，而法团在最后一天至少10日前并无就委任董事出任该类别的董事一事作出公开宣布，或如没有作出委任，则该股东可按照第5节的规定交付提名通知，而该通知须符合第5节所规定并符合第5(B)(I)节的规定，除第5(B)(Iii)节的时间要求外，也应被视为及时，但仅对于因该项增加而设立的该即将到期的类别中任何新职位的被提名人而言，前提是公司秘书应在不迟于公司首次公布公告之日起10天内在公司的主要执行办公室收到该通知。

任何人除非(A)是按照第5(A)节第(Ii)款提名的，否则没有资格当选或再次当选为董事，或(B)已按照第5(A)条第(Iii)款获提名，并已向秘书递交一份填妥及签署的书面问卷，说明该建议被提名人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须采用秘书应书面要求提供的格式)，以及一份书面陈述及协议(以法团秘书应书面要求提供的格式)，表明该人：(I)不是亦不会成为(A)任何协议、安排或谅解的一方，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与作为法团的董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿付或弥偿，而该等补偿、补偿或弥偿是在该等申述及协议中并没有向法团披露的；。(Iii)如获选为法团的董事，会否并将会遵守FD规例中所有适用的公开披露的企业管治、利益冲突、保密性；。公司的行为和道德准则，以及股票所有权和交易政策和指导方针，以及(Iv)将作出此类其他承认、订立此类协议并提供

提供董事会要求所有董事提供的信息，包括及时提交要求公司董事填写并签署的所有调查问卷。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，而如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或通知股东及其有关提名人未按照本附例所规定的申述行事，包括第5(B)(Iv)(D)条及第5(B)(Iv)(E)条所规定的申述，则会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出或提议任何提名或事务。以及根据1934年法令(或继承人规则)第14a-19条，宣布该建议或提名不得在会议上提交股东诉讼，应不予理会，且不得考虑或处理该拟议业务，即使该等提名或该等业务的委托书可能已由公司征求或接收。

尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括1934年法案及其下的规则和条例、公司注册证书和本章程。尽管有第5节的规定，除非法律另有规定，任何股东不得征集除公司被提名人之外的其他董事被提名人的委托，除非该股东已遵守1934年法案中关于征集此类委托的规则14a-19(或后续规则)，包括及时向公司提供其中所要求的通知。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不应限制适用于根据第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

就第5节和第6节而言，

“联营公司”和“联营公司”应具有1933年修订的证券法规则405中规定的含义。

“衍生交易”系指由任何提名人或任何代名人(视情况而定)或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

其价值全部或部分得自该公司的任何类别或系列股份或其他证券的价值；

在其他方面提供任何直接或间接的机会，以获取或分享从公司证券价值变化中获得的任何收益；

其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益；或

该条文规定该提名人或代名人(视何者适用而定)或其任何相联者或相联者就法团的任何证券有权投票或增加或减少投票权，

该协议、安排、合约、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、回购、利润、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人或代名人(视何者适用而定)在任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何比例权益，直接或间接地，普通合伙人或管理成员。

“期满类”是指任期在下一届股东年会届满的一类董事。

“主要竞争者”是指开发或提供与公司或其附属公司开发或生产的主要产品或提供的服务构成竞争或替代产品或服务的任何实体。

“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

特别会议。

本公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议案(不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前已获授权的董事职位是否有空缺)召开，以作为股东根据《公司条例》采取股东行动的适当事项。

董事会应决定召开特别会议的日期、时间和地点(如有)。在确定会议日期、时间和地点(如有的话)后，公司秘书应按照第7条的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除公司会议通知中指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

董事会选举候选人的提名只能在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据公司的会议通知(I)由董事会或根据董事会的指示或(Ii)公司的一名或多名股东选举董事，这些股东持有的股份总数有权在该会议上投不少于10%的票，并且在发出本款规定的通知时、在会议的记录日期和会议时间是登记在案的股东，谁有权在会议上投票，并应向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条和第5(B)(Iv)条要求的信息，并在其他方面遵守本条第6条的程序和其他要求。如果公司召开股东特别会议，选举一名或多名董事进入董事会，任何该等记录在案的股东可提名一人或多人(视情况而定)，选举公司会议通知中规定的职位(S)。如书面通知列明第5(B)(I)条所要求的资料，则公司秘书应在不迟于该会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日营业时间的较后一天，在公司的主要执行办事处收到公司秘书的通知。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公告的特别会议的延期、休会、司法搁置、重新安排或延期，均不得开始上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东特别会议可以提名选举的董事人数不得超过股东特别会议选举的董事人数。如果公司随后增加了董事人数，但需在适用的会议上选举，则关于任何额外提名人的通知应在(X)上文(C)款规定的期限结束时或(Y)在公布增加董事的公告之日后第十(10)天(较晚者)到期。

除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定提名是否按照本附例规定的程序作出，如任何拟议的提名不符合本附例的规定，或通知股东不按照本附例所要求的申述行事，包括1934年法令下的第5(B)(Iv)(D)条和第5(B)(Iv)(E)节的申述，以及第14a-19条(或后继规则)所规定的申述，会议主席有权和责任宣布该项提名不应在特别会议上提交股东诉讼，并不予理会。尽管与此类提名有关的委托书可能已经征集或收到。

尽管本第6节有上述规定，但通知股东还必须遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括1934年法案及其下的规则和条例、公司注册证书和本附例，与本第6节所列事项有关。尽管本第6节有规定，但法律另有规定的情况下，通知股东或相关提名人不得征集除公司被提名人以外的其他董事被提名人，除非该通知股东及其相关提名人(S)已遵守1934年法案关于征集此类代理的第14a-19条(或后续规则)。包括及时向公司提供本条例所规定的通知。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。

会议通知。除法律另有规定外，每次股东会议的书面通知或电子传输通知，须在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上表决的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议的目的或目的、以及远距离通讯方式(如有的话)，借此可将股东及受委代表视为亲自出席任何该等会议并在会议上投票，以及决定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址寄给股东。如果通过电子传输发送，则视为自传输时记录的发送时间起发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)和目的的通知，可以书面形式由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非该股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东大会。

法定人数和所需投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东会议上，有权投票的已发行股份的三分之一投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在董事选举以外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。除法律另有规定或适用的证券交易所规则、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，如须就某一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的已发行股份的投票权的三分之一，如亲自出席、以远距离通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)以亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

休会及延期举行会议的通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时延期，不论出席会议的人数是否达到法定人数，可由会议主席或亲自出席的股份投票权过半数的持有人投票、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议。如某次会议延期(包括为处理技术上未能召开会议或使用远程通讯继续会议而进行的延期)至另一时间或地点(如有的话)，如该延期会议的时间及地点(如有的话)，以及股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的远程通讯方式(如有的话)已予公布，则无须发出有关该延期会议的通知，在使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据本章程发出的会议通知中所载。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东会议上就该事项表决，除非法律另有规定，只有按照第12条的规定，在公司股票记录中以其名义持有股票的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据DGCL授权的委托书授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。这种委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传递和交付，包括根据1934年法案颁布的第14a-19条规则。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用

股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一股份有相同的受托关系，则除非法团秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人有表决权，则该作为对所有人均具约束力；(B)如有多於一人投票，则多数投票的行为对所有人具约束力；或(C)如有多於一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可根据《大法官条例》第217(B)条的规定，向特拉华州衡平法院申请济助。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示，任何这类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第11条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

股东名单。公司应在不迟于每次股东大会召开前第十天，编制一份有权在该会议上表决的股东的完整名单，名单按字母顺序排列，列明各股东的地址及以各股东名义登记的股份数目及类别。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止，(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查本第12条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

不见面就行动。除在根据本附例召开的股东年会或特别会议上外，股东不得采取任何行动，股东不得以同意或电子传输的方式采取行动。

组织。

在每次股东大会上，董事会主席，或如主席尚未委任或缺席，则总裁或(如总裁缺席)由有权投票的股东以多数票选出的会议主席亲自出席或委派代表出席，担任会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由总裁指示的一名助理秘书担任会议秘书。

公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。在符合董事会该等规则及规例(如有的话)的情况下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全、对法团的记录股东及其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士出席或参与该等会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

在股东会议之前，董事会应通过决议，由董事长或首席执行官指定一名或多名检查员出席会议并提出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查员或者替补人员能够列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。审查员须履行法律所订明的职责，并须负责投票，并在投票完成后，签立一份关于投票结果及适用法律所规定的其他事实的证明书，并将该证明书交付法团。

董事

数。公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。

超能力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

各级别的董事。

在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。最初，应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。在初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，第二类董事的任期为完整的三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管有本第17条的前述规定，每一名董事应任职至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

职位空缺。

除非公司注册证书另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的过半数(尽管不足董事会的法定人数)或唯一剩余的董事成员填补，而不应由股东填补。然而，前提是只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该等空缺或新设的董事职位须由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一余下的董事填补，而非由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

辞职。任何董事可随时向公司秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如没有作出上述指明，则辞呈须视为在向法团秘书递交辞呈时生效。口头辞职在得到董事书面确认或以电子方式传送给公司秘书之前，不得被视为有效。当一名或多名董事辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期应为董事任期的余下部分，直至董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

移走。

在任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事会和任何个别董事不得无故罢免。

在适用法律施加的任何限制的规限下，任何个人董事或董事均可在持有公司所有当时已发行股本中至少662/3%的投票权的股东有权在董事选举中普遍投票的情况下予以罢免。

会议.

定期开会。除非公司注册证书另有限制，否则董事会可在董事会指定的任何时间、日期和特拉华州境内或境外的任何地点召开董事会例会，并通过口头或书面电话(包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息的系统、传真、电报或电传)或电子邮件或其他电子手段向所有董事发出通知。董事会例会不再另行通知。

特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或授权董事的多数人要求召开。

通过电子通信设备召开会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

特别会议通知。董事会所有特别会议的时间及地点通知应在会议日期及时间前至少24小时，于正常营业时间内以口头或书面方式发出，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

放弃通知。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，一如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如出席人数达到法定人数，且在会议前或会议后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

法定人数和投票。

除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非根据第43条引起的与赔偿有关的问题，即法定人数应为董事会不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的过半数组成；然而，前提是在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事的过半数赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

委员会。

执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会，在法律允许的范围内

根据董事会决议的规定，董事会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会均无权批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

学期。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员的资格于该委员会成员去世或自愿退出委员会或董事会之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

开会。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议无需再发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

组织。于每次董事会议上，董事会主席、或如尚未委任主席或主席缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如首席执行官)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席会议董事以过半数选出的主席高级副总裁(如属董事)主持会议。法团秘书或(如秘书缺席)主席指示的任何助理秘书或其他高级职员或董事须署理会议秘书一职。

高级船员

指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命

一名或多名助理秘书和助理司库，以及具有其认为必要的权力和职责的其他高级人员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。官员的选举本身不应产生任何合同权利。

高级船员的任期和职责。

将军。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如果没有总裁或首席执行官，除非董事会另有决定，否则董事会主席应兼任公司的总裁，并享有本公司第28条(C)款规定的权力和职责。

行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非一名高级管理人员已被任命为公司的首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须(I)在董事会的监督及控制下，全面监督、指导及控制本公司的业务及高级人员，及(Ii)履行董事会不时指定的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。

总裁的职责。所有股东会议和董事会会议均由总裁主持，但董事会主席或首席执行官已任命并出席的除外。除非另有高级管理人员被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并在董事会的监督和控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。

副总裁的职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺的时候，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官尚未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

运输司的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议纪录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及行使该等其他权力。

首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存法团账簿，并须按董事会或总裁所规定的格式及频密程度，提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责以及董事会或总裁不时指定的其他职责。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及助理财务总监均须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。

司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须全面妥善备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会或总裁所规定的格式及频率提交法团的财务报表，并在符合董事会的命令下，托管法团的所有资金及证券。司库除履行董事会或总裁不时指定的其他职责外，还应履行与该职位相关的其他职责。

授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会、总裁或秘书辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的多数票赞成或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他高级职员予以免职，不论是否有理由，但该等免职并不损害被免职人士的合约权利(如有)。任何由总裁推选或委任的高级人员或代理人，在总裁认为符合法团的最佳利益时，可由总裁免任，但该项免职并不损害如此免任的人的合约权利(如有的话)。

公司文书的签立和证券的表决由地铁公司拥有

公司文书的签立。

除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司不受限制地签署公司名称，或代表公司订立合同，而此等签立或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，须由董事局授权的一名或多于一名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如未获授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。

股票的股份

证明书的格式及签立。公司的股票应当以股票为代表，或者是无证书的股票，如果董事会决议有这样的规定，则可以由股票登记员维持的簿记系统来证明。公司股票的形式应与公司注册证书和适用法律相一致。持有证书的每一股票持有人均有权获得由董事会主席、首席执行官或总裁或任何副总裁以及由首席财务官、财务主管或助理财务官或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真或其他电子手段。如任何已签署证书或其传真或其他电子签署已在证书上放置的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是该等人员、移交代理人或登记人员一样。

证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团所签发的任何一张或多於一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表人，同意按该法团所要求的方式向该法团作出弥偿，或向该法团提供一份按该法团所指示的形式及款额的保证保证金，作为就该等被指称已遗失、被盗或损毁的证书或该等新证书、证书或无证书股份的发行而向该法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新的一张或多於一张的证书、证书或无证书股份的先决条件。

转账。

法团股票的纪录转让，须按照法律及本附例所订明的方式进行。股额转让只可在由法团或代表法团管理的簿册上，由登记持有人或由该持有人以书面妥为授权的受权人的指示下作出，如属以股票代表的股票，则在向法团交出该等股份的一张或多张证书后，须在发行新股票或无证书股份前注销。

法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别的股额的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

固定记录日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且在符合适用法律的情况下，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天，但符合第5条的规定。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期为

确定有权在股东大会上通知或表决的股东，应在发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则应在会议举行日的前一天的营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

登记股东。法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的收取股息的独有权利，并有权以该拥有人的身份投票，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非大中华总公司另有规定。

公司的其他证券

其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第34条所述)外，可由董事长、首席执行官总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署；然而，前提是凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或(如可用传真签署)方式认证，则签署该债券、债权证或其他公司证券的人的签署可以是该等人士签署的印本传真。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。

分红

宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

财政年度

财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

赔偿

对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

董事和高级职员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿，赔偿范围不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；然而，前提是该法团可与其董事及高级人员订立个别合约，以修改该等弥偿的范围；及只要，进一步，公司不得因董事或其高级职员提起的任何诉讼(或部分诉讼)而被要求对该人进行赔偿，除非(I)法律明确规定必须进行该赔偿，(Ii)该诉讼得到了该公司董事会的授权，(Iii)该赔偿是由该公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予该公司的权力自行决定的，或者(Iv)该赔偿是根据本条例第43条(D)款规定必须作出的。

员工和其他代理。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否对上述员工或其他代理人进行赔偿的决定委托给董事会决定的高级职员或其他人士。

费用。如任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的当事一方或被威胁成为其中一方，而该人是或曾经是该法团的董事或高级职员，或正在或曾经是应该法团的要求以董事或另一间公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员的身分提供服务，则在该法律程序最终处置前，应要求立即垫付任何董事或高级职员因该等法律程序而实际和合理地招致的一切开支，但如有此要求，则法团须立即垫付该等开支。如获弥偿人委员会要求，董事或人员以董事或人员身分(而非以受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只可在该受弥偿人或其代表向法团交付承诺偿还所有垫付款项后预支，但前提是最终司法裁决裁定该受弥偿人无权根据本条第43条或其他方式就该等开支获弥偿。

尽管有上述规定，除非依据本条第43条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，法团不得向法团的高级人员预支款项(除非该高级人员是或曾经是法团的董事人员，在此情况下，本段不适用)，但如(I)由并非诉讼一方的董事(即使未达到法定人数)的多数票，或(Ii)由由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则法团不得预支款项。即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不相信该人的行为符合或不反对该公司的最佳利益。

执法部门。在没有必要订立明示合同的情况下，根据本第43条向董事和高级管理人员要求赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则本条第43条授予董事或人员的任何赔偿或垫款权利，应可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。与任何索赔有关

赔偿时，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。在与法团的任何高级人员(不论是民事、刑事、行政或调查的高级人员，因为该高级人员是或曾经是该法团的董事)而提出的任何垫款申索有关的情况下，该法团有权就任何该等诉讼提出免责辩护，而该等申索是清楚而令人信服的证据，证明该人是真诚行事的，或其行事方式并非符合该法团的最佳利益或并非反对该法团的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序该人的行为并无合理因由相信其行为合法而提出免责辩护。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，因此在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高级职员根据本条例第43条或其他规定无权获得弥偿或预支费用的举证责任应落在公司身上。

权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用法律、公司注册证书条文、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身分所享有或其后取得的任何其他权利，该等权利既关乎该人以公职身分行事，亦关乎该人任职期间以其他身分行事。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。

权利的生存。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或高级职员、或(如适用)雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条例第43条要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

修正案。本条例第43条的任何废除或修改仅是预期的，不应影响本附例规定的权利，该权利在指控发生任何诉讼或不作为时有效，而该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。

保存条款。如果本细则或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每一名董事及其高级职员给予充分的赔偿，且赔偿范围应为本条款43中未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律所禁止。如果此第43条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一董事及其官员进行全面赔偿。

某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和费用。

除产生的法团外，“法团”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的，以便使任何现在或过去是该组成法团的董事高管、雇员或代理人的人，或现在或过去应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、高管、雇员或代理人的人，根据本条第43条的规定，他或她对产生的或尚存的法团所处的地位，与他或她如继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

凡提及法团的“董事”、“高级职员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人士应法团的要求而分别以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事职员、高级职员、雇员、受托人或代理人的身分任职的情况。

对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第43条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

通告

通知。

致股东的通知。股东大会的书面通知应按第7条的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以：(A)通过邮寄、邮资预付、按公司记录上的股东地址寄往该股东的地址；(B)通过电子传输至公司记录上显示的该股东的电子邮件地址；或(C)通过法律允许的任何其他方式(包括，但不限于，通宵快递服务、传真或其他电子传输方式)。任何通知应被视为已发出：(I)当通知寄往美国邮寄时，预付邮资；(Ii)如果通过快递服务递送，则在收到通知或将通知留在该股东地址时，以较早者为准；或(Iii)如果通过电子邮件发送，则被视为已发送至该股东的电子邮件地址，除非该股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或该通知被适用法律、公司注册证书或本章程禁止。

致董事的通告。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)段所述方法发出，或以隔夜派递服务、传真、电传或电报发出，但如该通知并非亲自派递，则该通知须寄往该董事已以书面送交秘书的地址，或如没有送交存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员、就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。

通知的方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

通知与其通讯属违法行为的人。凡根据法律、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

给共享地址的股东的通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如该股东在获该公司就其拟发出该单一通知的意向发出通知后60天内，没有以书面向该公司提出反对，则该同意须被视为已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

修正案

修正案。在符合第43(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司的这些章程。董事会对公司本章程的任何通过、修订或废除，均须经出席法定人数董事会会议的核准董事过半数同意。股东还有权通过、修改或废除公司的本章程；提供, 然而，除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股额的持有人投赞成票外，股东的上述行动亦须获得当时有权在董事选举中投票的法团当时已发行股本中所有已发行股份中最少662/3%投票权的持有人投赞成票。股东提出的任何修改本章程的建议也将受第三条规定的约束。

争端裁决论坛

裁决争端的论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有这种州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院)：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称任何董事官员、官员、(C)根据、或本附例(经修订或重述)任何条文而产生的任何申索，或>赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(D)任何声称受内务原则管辖的诉讼，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的规限。

如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于本第46条范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行本第46条的任何诉讼(“强制执行”)具有个人管辖权