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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(Mark One)。

或

佣金文件编号001-37809 

NeuroBo Pharmaceuticals，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(857) 702-9600

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12（b）条登记的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是 ☒ 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐  

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记确认注册人是否为空壳公司（如法案第12（b）—2条所定义）。是的 ☐*没有任何问题。☒

注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为 $6.9根据截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）纳斯达克资本市场的收盘价计算，2000万美元。

截至2024年3月25日，注册人已 4,906,032的股份普通股，每股面值0.001美元，已发行。

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NEUROBO PHARMACEUTICALS，INC.

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除文意另有所指外，在本截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(本“年度报告”或“报告”)中，凡提及“我们”、“我们”、“本公司”及“本公司”时，均指NeuroBo制药公司(“本公司”)及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关安全港条款的“前瞻性陈述”。所有涉及我们预期或预期在未来发生的未来经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于我们对执行我们的商业战略的能力的期望、我们当前和未来候选产品的监管提交的时间表、监管步骤和潜在的监管批准、实现与关联方东A ST有限公司(“东A”)的许可协议的好处的能力，包括对NeuroBo未来财务和经营业绩的影响；以及时和具有成本效益的方式将候选产品整合到我们的业务中的能力；与我们当前和未来候选产品的合同制造商、临床研究合作伙伴和其他相关人员的合作；我们及时启动临床试验的能力；我们为临床试验招募受试者的能力；与许可协议相关的已知和未知成本，包括与许可协议相关的任何诉讼或监管行动的成本；适用法律或法规的变化；我们的股价变化对许可协议条款和任何未来筹资活动的影响；以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性。前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以用以下词语来标识“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。此外，“我们相信”、“我们预期”、“我们预期”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息，管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们只在发出之日发表。

前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。此外，“我们相信”、“我们预期”、“我们预期”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息，管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们只在发出之日发表。 我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化，除非法律要求。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或期望，实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的大不相同。前瞻性声明会受到大量风险和不确定性的影响，包括但不限于，监管机构不接受我们的申请或不批准我们的产品上市的可能性，我们可能无法筹集到产品开发和商业化所需的资金的可能性，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些风险和不确定性。

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汇总风险因素

正如第一部分第1A项所述，我们的业务面临许多风险。本年度报告中的风险因素。除其他外，主要因素和不确定因素包括：

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第一部分

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第1项。业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，主要专注于治疗新药的开发和商业化心脏代谢疾病。NeuroBo有两个项目，主要集中在代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎(MASH)和肥胖的治疗上。MASH以前被称为非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。美国肝病研究协会(“AASLD”)及其欧洲和拉丁美洲的同行将名称改为代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎，以反映疾病的复杂性。

虽然我们将我们的财务资源和管理层的注意力集中在DA-1241和DA-1726的开发上，但我们也有四个传统的治疗计划，旨在影响病毒、神经退行性疾病和心脏代谢性疾病的一系列适应症，我们将继续考虑提供对外许可和剥离机会:

我们的业务主要包括进行研发(R&D)活动、临床前开发、临床试验和筹资。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括在实现可持续的运营收入和利润之前未能获得额外的资金，以及在项目1A中“与我们的运营以及与我们的候选产品的开发、营销、商业化和监管相关的风险”中列出的其他风险。风险因素。

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我们的战略

我们的目标是发现、开发和商业化新的治疗方法，主要是在心脏代谢性疾病方面影响一系列适应症。我们实现这一目标的业务战略的关键要素包括：

我们的管道

我们的重点是两种心脏代谢资产。我们的主要资产DA-1241是一种GPR119激动剂，处于治疗MASH的2a阶段试验。我们的第二个资产是DA-1726，一种GLP-1受体和胰高血糖素受体双激动剂，用于治疗肥胖。DA-1726的第一阶段试验预计将在2024年上半年启动。

以下是截至本年度报告提交日期我们资产的当前状况。

DA-1241治疗MASH

DA-1241是一种潜在的一流G蛋白偶联受体119(“GPR119”)候选药物，具有治疗MASH和T2 DM的潜力，每天可口服一次。治疗T2 DM的两个第一阶段临床试验已经完成，治疗MASH的2a阶段试验正在美国进行，预计2024年底将有主要结果。

DA-1241是一种选择性激活GPR119的新型化学候选药物，在美国T2 DM患者的1b期探索性临床试验中，非临床研究显示出一致的靶向相关机制和降糖效果。GPR119被认为是血糖和血脂水平的调节因子。非临床研究表明，DA-1241选择性地激活GPR119，刺激胰岛素和生长素激素(如GLP-1)的分泌，从而降低血糖水平，而不存在低血糖风险，并降低甘油三酯和胆固醇的血脂水平。此外，T2 DM患者中常见的胰岛素作用和脂代谢受损与MASH脂肪变性和炎症的发生密切相关。广泛的非临床研究表明，DA-1241有治疗潜力，可减少肝脏脂肪变性、炎症、纤维化，并改善血糖控制，无论体重减轻。

糖化概述

MASH是一种严重的代谢功能障碍相关性脂肪变性肝病(MASLD)，其特征是肝脏中的炎症和纤维化可发展为肝硬化、肝功能衰竭、肝细胞癌和死亡。MASLD以前被称为非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，由AASLD和

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它的欧洲和拉丁美洲同行。患有MASH的患者肝损伤和其他并发症的风险增加。纤维化在早期到中期通常是可逆的。然而，在缺乏治疗的情况下，晚期纤维化可能是不可逆转的，并阻碍肝脏发挥其自然功能。

影响全球约25%人口的MASLD和在约12%至14%的MASLD患者中发展起来的MASH的患病率正在增长，主要是由全球肥胖流行推动的。MASH发生和发展的关键病理生理机制包括处理脂质的能力降低、胰岛素抵抗增加、肝细胞损伤和肝细胞损伤导致的肝纤维化。MASH患者经常有其他重要的代谢合并症，如肥胖、高血糖、血脂异常和全身性高血压(一系列通常被称为代谢综合征)，这些进一步增加了心血管疾病的风险。预计美国MASH病例的数量将从2015年的1650万例扩大到2030年的2700万例，欧洲的患病率预计也会出现类似的增长。饮食和运动目前是MASLD和MASH的标准护理，但这种治疗方案的依从性很差，在MASH的治疗中仍有很高的需求未得到满足。

DA-1241临床前研究进展

DA-1241广泛的临床前药理、吸收、分布、代谢和排泄(“ADME”)、安全性和毒理学研究已经完成。通过全套临床前ADME研究确定DA-1241的药代动力学特征。已完成的安全性和毒理学研究包括：(I)对大鼠和狗的中枢神经系统、心血管和呼吸安全的研究；(Ii)对大鼠的单剂、4周、13周和26周的经口毒性研究；(Iii)对狗的4周、13周和39周的经口毒性研究；(Iv)对大鼠和兔的产前发育研究；以及(V)体外细菌反向突变、染色体畸变和体内微核的遗传毒性试验。

全面的非临床研究表明，DA-1241可以显著激活跨物种的GPR119，刺激胰岛素和GLP-1(一种具有各种代谢益处的肠肽激素)分别从胰腺和肠道分泌，从而降低小鼠单次给药后的餐后血糖和血脂水平。在野生型小鼠中观察到的DA-1241的餐后降血糖反应在GPR119缺陷小鼠中消失，表明靶向参与。值得注意的是，DA-1241治疗没有引起低血糖

在患有高甘油三酯血症的糖尿病小鼠中，DA-1241的慢性治疗降低了空腹和非空腹血糖水平，其中DA-1241防止了胰岛β细胞的丢失，并保留了胰腺功能。此外，在相同剂量水平下，DA-1241治疗除了减少血浆甘油三酯水平外，还减少了肝脏脂肪堆积。当DPP4抑制剂与DA-1241共同处理以延长血浆GLP-1的生物半衰期时，活性GLP-1的血浆浓度比被DPP4抑制剂降解阻断的血浆GLP-1浓度增加更多，从而增强GLP-1的作用，从而进一步改善糖脂代谢。

在非糖尿病小鼠模型中，DA-1241将血浆和肝脏甘油三酯完全降低到正常对照水平，还降低了血浆低密度脂蛋白-胆固醇，而不受血糖控制的影响。综合机制研究表明，DA-1241的降脂作用部分是由于抑制肝脏脂肪合成，干扰肠道膳食脂肪转运。

关于MASH的适应症，DA-1241已经被证明可以改善患有代谢性疾病的各种类型的小鼠的脂肪肝。此后，在几种不同病理生理学的MASH小鼠模型上评估了治疗MASH的潜力。其中，STAM-MASH小鼠模型表现出轻度脂肪肝和中度肝脏炎症/纤维化，并迅速被化学诱导。DA-1241改善了肝脏的炎症和纤维化，显示出与赋形剂治疗的对照组相比，MASLD活动评分(“NAS”)和肝脏的相对纤维化面积减少。饮食诱导肥胖(“DIO”)-MASH小鼠是通过西方饮食慢性诱导的，其特征是显著的脂肪肝和轻度至中度的肝脏炎症/纤维化。在DIO-MASH小鼠中，DA-1241改善了肝脏脂肪变性、炎症和纤维化，通过组织学和生化方法进行评估，而不考虑体重减轻。值得注意的是，DA-1241改善了全身炎症状态，减少了导致组织损伤的血浆炎症细胞因子(肿瘤坏死因子α、白介素6)和趋化因子(CCL2、CXCL1、CXCL2、CXCL10)。因此，DA-1241治疗降低了DIO-MASH小鼠因肝组织损伤而升高的血浆肝酶(ALT、AST)水平。在患有代谢性疾病的小鼠中，由于增强了GLP-1的作用，与单独使用DPP4抑制剂相比，DA-1241对MASH表型(脂肪变性、炎症和肝脏纤维化)的影响得到了增强。

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MASH小鼠差异化抗炎作用的研究

DA-1241在美国的第一阶段临床试验结果

在美国健康受试者中完成了1a和1b阶段的试验。 首次人体试验是一项双盲、安慰剂对照、单次递增剂量(“SAD”)的单中心研究，在60名健康男性志愿者中进行，以评估安全性、耐受性、药代动力学(“PK”)、药效学(“PD”)以及与二甲双胍的相互作用效果。每个队列分别给予12.5、25、50、100、200和400 mg DA-1241或安慰剂片剂的单剂量口服。用于评价二甲双胍对DA-1241的PK的交互作用(IE)的DA-1241的剂量水平为100 mg。因此，IE队列有两个不同的治疗周期。IE队列中的受试者在治疗1期间接受DA-1241 100 mg或单独安慰剂治疗，在治疗2期间接受DA-1241 100 mg或安慰剂与500 mg二甲双胍(IR制剂)的治疗。DA-1241在12.5 mg至400 mg的剂量范围内耐受性良好。同时应用二甲双胍对DA-1241PK参数无影响。

阶段1b，第一部分是一项关于DA-1241在健康受试者中的双盲、安慰剂对照、多个递增剂量(MAD)的单中心研究。总体而言，24名男性受试者被随机分成三组，分别接受DA-1241：50、100或200毫克或安慰剂，作为每日单一口服剂量，持续28天。在进行中的队列中的所有受试者在第14天完成程序后，在队列之间进行安全数据审查和剂量递增决定。所有测试的剂量都是耐受性良好的。没有发生严重的不良反应(SAE)，也没有因不良反应(AEs)而中止治疗。

在美国T2 DM患者中完成了1b期试验。1b期试验是一项安慰剂和活性比较剂(西格列汀100毫克)对照、双盲、随机、多中心研究，目的是评估DA-1241是否改善了83名糖尿病患者的降糖疗效。安慰剂、西格列汀100 mg或DA-1241 25 mg、50 mg、100 mg每日1次，联合稳定剂量的二甲双胍治疗(13~19例/组)。在混合餐耐量试验中，通过激活GPR119来评估降低餐后血糖的能力，增加的AUE0-4h测量和比较营养摄入时的血糖浓度(IAUE)。DA-1241 25 mg、50 mg和100 mg治疗8周后，iAUE水平较治疗前分别下降+6.3%、-2.0%和-13.8%，DA-1241 100 mg的血糖改善与西格列汀100 mg(-9.0%)相似，优于安慰剂(+10.5%)。

P1b在美国的探索性研究：降糖效果

第8周餐后血糖漂移的平均变化

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在用连续血糖监测系统(“CGM”)测量的血糖变异性参数和空腹血糖中，DA-1241的降糖效果与西格列汀相似。此外，通过降低低血糖风险和高血糖持续时间，血糖值在70~180 mg/dL范围内的时间百分比增加，而安慰剂组这种范围内时间减少。

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DA-1241单次给药或连续给药8周，可增加餐后胃肠道GLP-1、GIP、PYY等胃肠激素的分泌。这些激素的分泌量随着接触DA-1241的程度而成比例地增加。

美国的探索性P1b研究：靶标相关生物标志物的变化

* & ** P

混合餐耐量试验中总GLP-1的分泌

在安全性方面，治疗8周后未观察到明显的临床不良反应，证实了DA-1241的耐受性，体重呈下降趋势。

DA-1241阶段2a试验

我们目前正在美国进行2a阶段试验。 Mash阶段32a是一个 为期16周的多中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行ARM临床试验，以确定MASH作为下一代竞争性口服药物的安全性和早期疗效信号，同时我们跟踪T2 DM的趋势。这项试验于2023年8月开始招募，预计总共招募87名受试者，计划最多98名受试者，说明早期停药的原因。这些受试者将被随机分成4个治疗组，分别服用DA-1241 50 mg、DA-1241 100 mg、DA-1241 100 mg/Sitagliptin 100 mg或安慰剂，比例为1：2：2：2。这项研究的主要疗效终点是第16周丙氨酸转氨酶(ALT)水平与基线的变化。次要疗效终点在第16周评估以下变化，包括：ALT水平正常化的受试者比例

DA-1726治疗肥胖症

DA-1726是一种作为GLP1R和GCGR双激动剂的新型OXM类似物。它是一种长效的新型多肽候选药物，FDA批准的一期IND具有治疗肥胖症的潜力。GLP1R的激活有助于中枢厌食效应(食欲抑制)，而GCGR的激活在外周提高基础代谢率。因此，非临床研究表明，DA-1726不仅减少食物摄入量，而且即使在基础休息状态下也会增加能量消耗，导致饮食诱导的肥胖小鼠和大鼠持续减肥。DA-1726直接降低血糖和血脂水平，并伴随代谢改善

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通过减肥。减肥与脂肪肝的缓解密切相关。通过几次独特的修饰使脆弱的多肽稳定下来，DA-1726预计将作为每周一次的方案提供给人类。

氧合酶调节蛋白的生理作用

背景

肥胖症是一种由于长期能量摄入和消耗不平衡而导致脂肪异常或过度堆积而导致的疾病。根据世界卫生组织(WHO)的数据，全球有超过19亿人超重，其中6.5亿人被认为肥胖。肥胖的共病包括T2 DM、心血管疾病、高血压和MASH，肥胖者患这些疾病的风险高于非肥胖者。

肥胖的治疗可以分为三种机制：(一)控制食欲，(二)抑制吸收，(三)增加能量消耗。目前，市场上共有8种经批准的减肥药物，其中最引人注目的是诺和诺德赛马路德(WEGOVY®)和Eli Lilly tirzepatid(Zepound®)。然而，市场上仍然有一种未得到满足的需求，因为没有一种药物具有通过增加周围组织的能量消耗来减轻体重的机制。

氧合酶调节蛋白是肠道L细胞进食后释放的一种胃肠激素，表现为GLP-1受体和胰高血糖素受体的双重兴奋作用。它通过高血糖素受体增加能量消耗，通过激活GLP-1受体增加食欲抑制和胰岛素分泌，最终导致体重减轻和血糖控制。在治疗肥胖症或MASH的第三阶段试验中，任何氧合酶调节蛋白类似物开发的最远阶段是Survuduide和Mazduide。

DA-1726临床前研究进展

DA-1726第一阶段临床试验的动物毒性研究已经完成。毒性研究包括安全性药理研究和一般毒性研究。

在不同疾病模型上评价DA-1726的作用方式和药理作用。在高脂饮食诱导的肥胖(“HF-DIO”)小鼠中，DA-1726显示出比配对喂养组更多的体重减轻和能量消耗增加。

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平均能源消耗：

DA-1726*^#16.6千卡/公斤/小时

成对进食12.4千卡/公斤/小时

高频控制12.6千卡/公斤/小时

作用机制

与GLP-1类似物相比，DA-1726在HF-DIO肥胖小鼠中的体重减轻效果优于半谷氨酸。在研究结束时，DA-1726显著增加了生热基因(UCP-1和Ppargc1a)在附睾部脂肪和白色脂肪组织增多的情况下，组织学证实褐变。此外，DA-1726还抑制脂肪细胞分化。体外培养。综上所述，这表明DA-1726的GCGR作用是通过促进脂肪燃烧和抑制脂肪生成来减少肥胖的。DA-1726能有效减少正常小鼠急性口服葡萄糖耐量试验的餐后血糖漂移。值得注意的是，DA-1726在患有高血糖的肥胖小鼠中表现出与赛马路德相似的血糖控制和出色的减肥效果。同时，DA-1726通过显著降低空腹血浆胰岛素和血糖水平来增强胰岛素敏感性。同时，DA-1726与赛马路德不同，在隔夜禁食的正常小鼠中没有显示出低血糖风险。

在HF-DIO肥胖的MASH小鼠中，DA-1726与GLP-1受体和胰升糖素依赖的促胰岛素多肽受体(“GIP”)双激动剂替赛肽相比，显示出相似的体重，但消耗的食物显著增加。此外，DA-1726还减少了血浆临床化学参数(ALT、AST、ALP、T-BIL、血糖和胆固醇)和肝脏脂肪堆积。

体重减轻与血浆生化分析

DA-1726第一阶段试验

我们已经获得了FDA的第一阶段试验IND批准，并计划在2024年上半年启动第一阶段试验。第一阶段试验，a第一次人体试验，是一项随机、安慰剂对照、双盲、两部分的研究，旨在调查单次和多次递增剂量的DA-1726在肥胖和其他健康受试者中的安全性、耐受性、PK和PD。第一部分是SAD研究，预计将招募大约45名参与者，随机分为五个计划队列之一。每个队列将以6：3的比例随机分配DA-1726或安慰剂。第二部分将是一次疯狂的学习，预计将被录取

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大约36名参与者，他们将被随机分成四个计划的队列，每个人每周接受4次DA-1726或安慰剂的治疗。

主要终点将通过监测不良反应、不良反应、治疗紧急不良事件(“TEAE”)和导致停止治疗的不良反应来评估DA-1726的安全性和耐受性。次要终点包括DA-1726的pk，通过随时间变化的血清浓度和最高剂量DA-1726的代谢物图谱进行评估。试验终点将包括DA-1726对代谢参数、心脏参数、空腹血脂水平、体重、腰围和体重指数(“BMI”)等的影响。

其他候选产品

我们正将我们的财政资源和管理层的注意力集中在针对MASH的DA-1241和针对肥胖的DA-1726的开发上。我们还有四个遗留的治疗计划，ANA001、NB-01、NB-02和GemCabene，我们不会推进到未来的任何临床试验。我们将继续考虑与以下传统计划相关的外部许可和资产剥离机会。

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ANA001治疗新冠肺炎症候群

ANA001是一种专有的口服氯硝柳胺制剂，用于治疗中度新冠肺炎患者。(病人不需要呼吸机)。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和抗炎药使用有很长的使用历史，并记录了对人类的安全性。氯硝柳胺已显示出抗病毒和免疫调节活性，并可能对新冠肺炎中观察到的凝血异常产生下游影响。在临床前研究中发表在《抗菌剂和化疗》杂志上的一个独立学术小组，氯硝柳胺在体外抑制病毒复制，在相同的试验中比瑞德韦和氯喹更有效。

我们相信，ANA001有潜力减少与细胞因子失调、急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)和凝血异常相关的病毒载量和炎症，从而缩短临床改善时间，根据世界卫生组织临床改善顺序量表记录的出院时间。

NB-01

NB-01解决了导致糖尿病和其他周围神经病变的神经病理性疼痛和神经变性的一系列机制。这些包括关键炎症标志物的减少，神经生长因子(NGF)恢复到正常水平，以及晚期糖基化终末产物(AGEs)的减少。炎症是疼痛产生和其他外周神经退行性疾病的中心因素。NB-01降低肿瘤坏死因子-1水平a 和IL-6，两者都是炎症的标志。NB-01还可以减少与糖尿病相关并发症有关的AGEs。AGE抑制剂已被临床测试为这些并发症的潜在治疗方法。NB-01还可以恢复神经营养因子NGF，NGF参与神经生长、维护和修复。NB-01已经在动物模型中被证明可以缓解PDN的症状。

NB-02

正在开发NB-02，用于治疗神经退行性疾病，包括阿尔茨海默病和甲状旁腺疾病。在临床前研究中，我们观察了NB-02的作用机制，包括抑制tau磷酸化，抑制乙酰胆碱酯酶(AChE)，抑制抗体毒性和淀粉样斑块形成，并有抗炎作用。具体地说，在体外和体内模型中，NB-02都显示出对AChE的抑制，就像目前市场上治疗阿尔茨海默病症状的三种产品一样。它还显示了对tau磷酸化和淀粉样斑块形成的抑制，这两种机制被认为有助于神经退行性疾病的进展。

GemCabene

GemCabene是一种每天一次的新型口服疗法，旨在针对已知的脂代谢途径来降低低密度脂蛋白-C、超敏C反应蛋白和甘油三酯水平。GemCabene具有他汀类药物的许多属性，包括广泛的治疗应用、方便的给药途径和成本效益高的制造工艺，但与他汀类药物一起使用时，似乎不会增加肌肉疼痛的报告。GemCabene还显示出与稳定的低、中或高强度他汀类药物治疗相结合，可额外降低低密度脂蛋白-C。如下所述，我们于2011年4月从辉瑞获得了GemCabene的全球使用权。根据与辉瑞的修订和重述许可协议的条款，如果我们在2024年4月之前没有进行商业销售，辉瑞可能会终止许可。

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许可协议

与DONG-A签订DA-1241和DA-1726许可协议

2022年9月，我们与DONG-A签订了独家许可协议(《2022年许可协议》)和证券购买协议(《证券购买协议》)。根据《2022年许可协议》，并遵守其中规定的条件，我们获得了两种特定适应症专有化合物的全球独家许可(不包括韩国)。2022年的许可协议包括用于治疗MASH和T2 DM的名为DA-1241的化合物的权利，以及名为DA-1726的用于治疗肥胖症和MASH的化合物的权利。2022年许可协议于2022年11月生效。

根据2022年许可协议的条款，DONG-A(I)根据证券购买协议(“预付许可支付”)的条款，收到了以2,200股NeuroBo指定为“A系列可转换优先股”的优先股(“A系列优先股”)的预付款；(Ii)有资格从我们从涵盖DA-1241或DA-1726的产品的商业销售中收到的净销售额中获得个位数的版税；(Iii)有资格获得基于商业的里程碑付款，取决于具体商业发展的实现；以及(4)有资格获得DA-1726的最高1.78亿美元和DA-1241的1.38亿美元的监管里程碑付款，这取决于具体监管发展的实现情况。关于证券购买协议的讨论，见第一部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“流动性和资本资源”。

根据《2022年许可协议》，我们继续按产品和国家/地区向DONG-A支付使用费，直至(I)该产品在该国家/地区首次商业销售五周年、(Ii)涵盖该产品在该国家/地区的最后一项有效专利主张到期或终止以及(Iii)该产品在该司法管辖区丧失监管排他性之日。在以下情况下，我们或DONG-A均可终止《2022年许可协议》：(I)如果另一方严重违反协议，且未在收到违约通知的60天内纠正或开始纠正违约；但前提是，如果违约无法在60天期限内纠正，且违约方开始补救违约；如果违约未在收到书面通知后90天内纠正，或(Ii)如果另一方面临破产或资不抵债事件(在申请破产的情况下，受30天治疗期的限制)。

与DONG-A签订的NB-01许可协议

2018年1月，我们与DONG-A签订了独家许可协议(《2018年许可协议》)，该协议于2018年4月和2019年7月进行了修订。根据2018年许可协议的条款，我们获得了全球(韩国除外)独家、有版税负担的许可，可以在其指定为DA-9801(NB-01)的专有化合物中制造、使用、要约销售、销售和进口某些DON-A知识产权所涵盖的产品。我们的许可权涵盖人类治疗、健康、营养或福利方面的任何和所有应用和市场。我们可以向任何附属机构或第三方授予再许可。我们负责未来所有的专利诉讼费用。

我们有义务以商业上合理的努力，开发出分别适用于美国、欧盟、日本和人民Republic of China的产品。如果我们终止、中断或暂停在向东-A提供的任何开发计划中列为正在开发的产品的任何产品的开发超过12个月(除不可抗力或适用法律的要求外)，则我们被视为违反了本开发义务，并且东-A可以在60天的治疗期后因故终止2018年许可协议。

2018年许可协议的期限以国家/地区和产品为基础，直至此类产品在该国首次商业销售12周年或涵盖该产品的专利权内最后一项有效权利要求到期或终止之日晚些时候。如果另一方严重违反2018年许可协议，并且在收到违反许可协议的通知后60天内仍未纠正或未开始纠正违约行为，或者发生破产或资不抵债事件，东华或我们均可终止2018年许可协议。我们可以在90天的书面通知后随时终止2018年的许可协议。

辉瑞许可协议

2018年8月，与辉瑞就GemCabene的研究、开发、制造和商业化修订并重新签署的许可协议(“辉瑞协议”)生效。辉瑞协议修订并重申了2011年4月16日与辉瑞之前的许可协议。辉瑞协议包括向辉瑞支付里程碑式的付款，以及根据辉瑞协议中规定的年度净销售额，按国家/地区分级支付的特许权使用费。

辉瑞协议将在最后一个特许权使用费期限到期时到期。任何一方可以在治疗期后或在与另一方相关的某些破产事件发生后立即终止辉瑞协议

目录表

聚会。如果发生以下情况，辉瑞可立即终止辉瑞协议：(I)我们或我们的任何关联公司或再许可人对辉瑞的所有权或权利，或根据辉瑞协议许可的任何专利的有效性、可执行性或范围提出异议或挑战，或支持或协助任何第三方对辉瑞的所有权或权利提出异议或挑战，或(Ii)我们或我们的任何关联公司或再许可人未能在2024年4月16日之前在至少一个国家/地区实现首次商业销售。

与北京SL签订许可协议

根据日期为2019年7月23日的许可及合作协议(“北京SL许可协议”)的条款及条件，北京SL拥有独家许可使用费，可在由内地中国、香港、澳门及台湾组成的地区研究、开发、制造及商业化含有龙胆烯作为有效成分的医药产品。我们保留GemCabene在本地区以外的所有权利。双方同意通过一个由北京SL和我们同等数量的代表组成的联合指导委员会，在《北京SL许可协议》下的开发和商业化活动方面进行合作。

根据北京SL许可协议，北京SL支付了250万美元的预付款。此外，对于每个许可产品，北京SL将为指定的开发和监管里程碑支付款项，并为指定的全球净销售里程碑付款。北京SL还将有义务按地区内所有许可产品的净销售额支付从十几岁到20%不等的分级使用费，直至(A)该许可产品的任何适用的监管排他性在该地区到期之日，(B)该许可产品在每个地区的最后一项有效专利主张或联合专利主张期满或放弃之日，以及(C)该许可产品在该地区首次商业销售的五周年之日。

任何一方当事人均可终止《北京许可协议》(X)，但需书面通知另一方在治疗期后的实质性违约行为，或(Y)如果另一方受到某些破产程序的约束。此外，如果北京SL或其关联公司或分被许可人开始对我们的任何专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，我们可能会完全终止北京SL许可协议。

制造业

董-A根据2022年许可协议和共享服务协议。随着NeuroBo通过临床开发推进候选产品，我们目前的计划是继续使用包括DONG-A在内的第三方来为我们的试验生产药物产品。见第三部分第13项“共享服务协定”。某些关系和相关交易，以及董事的独立性 以获取更多信息。

FDA批准药品的条件之一是要求制造商的质量控制和制造程序符合cGMP，这必须在任何时候都得到遵守。FDA通常每两年检查一次制造设施。为了遵守cGMP法规，药品制造商必须花费资源和时间来确保符合产品规格以及生产、记录保存、质量控制、报告和其他要求。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

我们的一些竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财力和专业知识。其他公司也可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记方面与我们竞争，以及在获得与我们的计划互补或必要的技术方面。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是我们的重要竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够之前建立强大的市场地位。

目录表

进入市场。此外，我们的竞争能力可能会受到影响，因为在某些情况下，保险公司或其他第三方付款人，包括政府计划，试图鼓励使用非专利产品。从成本的角度来看，这可能会降低品牌产品对买家的吸引力。

DA-1241 MASH

只有一种批准的治疗MASH的方法，Madrigal制药公司的甲状腺激素受体β激动剂。然而，标签外使用了各种疗法来治疗MASH，包括维生素E(一种抗氧化剂)、胰岛素增敏剂(例如二甲双胍、吡格列酮)、降血脂药(例如吉非罗齐)、己酮可可碱和熊去氧胆酸(UDCA)。有几种候选产品处于第三阶段或更早的临床或临床前开发阶段，用于治疗MASH，包括诺和诺德的GLP1激动剂Semagluide、礼来公司的GLP1R和GIP双激动剂tirzepatide、Akero Treeutics的FGF21类似物efruxifermin、89 Bio的FGF21类似物pegaozafermin、Invenva的泛过氧化物酶体增殖物激活受体激动剂、波士顿制药公司和罗氏公司的成纤维细胞生长因子21类似物，以及Intercept制药公司的法尼西林X受体激动剂等。其他正在开发治疗MASH的候选产品的制药和生物技术公司包括阿斯利康公司、Altimmune公司、勃林格-英格尔海姆公司、百时美施贵宝公司、杜雷特公司、Galectin治疗公司、Galmed制药有限公司、ImMuron有限公司、Ionis制药公司、Islet Sciences公司、MediciNova公司、NGM生物制药公司、NuSirt Science公司、辉瑞公司、Viking治疗公司和Zydus制药(美国)公司。MASH是一种复杂的疾病，我们认为不太可能有一种治疗方案对每个MASH患者都是最佳的。

DA-1726-肥胖

由于超重和肥胖的流行和消费者需求的日益增长，肥胖症治疗领域出现了许多竞争对手。肥胖治疗的范围从行为矫正到药物、医疗器械和手术，通常是最后的手段。如果DA-1726被批准用于肥胖，我们目前在肥胖症治疗市场上的主要竞争将来自获得批准和上市的产品，包括赛马路德(WEGOVY®)和替赛匹定(Zepbound®)。进一步的竞争可能来自目前正在开发的产品，其中包括GLP1R/GCGR双激动剂、勃林格-英格尔海姆公司、默克/汉米制药公司、阿斯利康、Altimmune、Innoent Biologics/Eli Lilly、Carmot和D&D Pharma；GLP1R/GCGR/GIP三重激动剂、Hanmi制药公司和Eli Lilly；安进公司及其GLP-1激动剂/GIP拮抗剂抗体；诺和诺德公司与胰淀素和胰淀素-GLP-1的组合。只要我们的候选产品被批准用于肥胖，我们产品的商业成功还将取决于我们是否有能力证明其益处超过当时流行的护理标准。最后，病态肥胖患者有时会接受胃旁路手术，这对肥胖的许多共病情况都有有益的效果。

DA-1241 T2 DM

目前有许多大型制药和生物技术公司在市场和销售产品，或正在开发T2DM产品。其中一些竞争产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他从事研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

知识产权

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期是自美国申请优先的非临时专利申请或专利合作条约(PCT)申请的最早提交日期起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，专利期限调整可以补偿专利权人在美国专利商标局(USPTO)审查和授予专利时的行政延误，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。如果满足法定和监管要求，涵盖药物或生物制品的美国专利的期限在获得FDA批准后也有资格延长专利期限。未来，如果我们的候选产品获得FDA或外国监管机构的批准，我们预计将根据每种药物的临床试验时间和/或其他因素，申请延长涵盖这些产品的已颁发专利的专利期限。不能保证我们的任何未决专利申请将被发布，或者我们将从任何专利期限的任何延长或其他有利的调整中受益。

目录表

与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力维持和巩固我们的候选产品、临床前化合物和核心技术的专利和知识产权地位，将取决于我们能否成功地获得有效的专利主张，并在获得批准后执行这些主张。然而，我们可能从第三方提交或许可的专利申请可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测在我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们未来可能获得的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避。例如，在2013年3月16日之前，在美国，专利申请受到“最先发明”的法律规则的约束。在2013年3月16日或之后有效提交的申请，应遵循“先提交”的法律规则。

科学文献中报告的发现往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。我们不能确定任何现有的申请将受到“最先提交”或“最先发明”法律的约束，我们或我们的许可人是第一个使我们现有专利组合中要求的发明受先前法律约束的人，或者我们或我们的许可人是第一个根据新法律为此类发明申请专利保护的人。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们在专利或专利申请中声称的技术，我们可能不得不参与USPTO的干扰或派生程序和/或无效程序，这可能会导致我们的巨额费用，即使最终结果是有利的。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，因此在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内到期或有效，从而削弱任何此类专利的优势。

除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过使用与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明分配协议。我们还与选定的顾问、科学顾问和合作者签订了要求分配发明的协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，并在协议或条款要求发明转让的情况下，授予我们根据这些协议开发的技术的所有权。

我们将候选产品商业化的能力在很大程度上取决于我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力。我们的政策是寻求保护我们的知识产权地位，其中包括提交与对我们的商业战略的发展和实施至关重要的技术、发明和改进相关的美国和外国专利申请。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

DA-1241

截至2023年12月31日，我们的DA-1241独家授权知识产权组合包括一项针对物质成分和成分制造方法的美国专利，以及三项针对物质成分和成分使用的美国非临时专利申请。这两项已颁发的美国专利预计将于2035年7月到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。NeuroBo的DA-1241知识产权组合还包括22项非美国专利和39项针对物质组合物和/或组合物用途的非美国专利申请。已颁发的非美国专利预计将在2035年至2041年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。非美国专利和申请的司法管辖区包括：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利公约、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、韩国、俄罗斯、沙特阿拉伯和新加坡.

DA-1726

截至2023年12月31日，我们的DA-1726独家授权知识产权组合包括两项针对物质成分和成分使用的美国专利，以及一项针对物质成分和成分使用的美国非临时专利申请。已颁发的美国专利预计将于2038年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。我们的DA-1726知识产权组合还包括13项非美国专利和22项针对物质组合物和/或组合物用途的非美国专利申请。已颁发的非美国专利预计将在2038年至2041年之间到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。非美国专利和申请的司法管辖区包括：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利公约、日本、菲律宾、韩国、俄罗斯和新加坡。

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ANA001

截至2023年12月31日，我们的ANA001知识产权组合包括一项美国非临时申请和两项非美国申请(阿根廷和欧洲)，涉及氯硝柳胺制剂和一项PCT申请，涉及氯硝柳胺和健择的联合使用。专利申请可以在美国和任何NeuroBo提交PCT申请的国家阶段申请的国家/地区发布。国家阶段申请颁发的专利预计将在2041年至2042年之间到期。

NB-01和NB-02

截至2023年12月31日，我们的NB-01知识产权组合包括四项已颁发的美国专利，其中包括一项针对物质组成的专利和三项针对使用的专利，以及两项未决的美国非临时专利申请，包括一项针对物质组成的专利和另一项针对使用的专利，以及62项已授予的外国专利，所有这些专利都与我们在周围神经疾病和神经疾病方面的NB-01项目有关。颁发的专利的到期日从2026年10月到2033年6月不等。该申请颁发的专利(如果有的话)预计将于2031年12月到期。外国专利和申请的管辖范围包括：巴西、加拿大、中国、《欧洲专利公约》(包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、意大利、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙、瑞士、土耳其和英国)、印度、日本、墨西哥、韩国和俄罗斯。一个专利系列，包括上述NB-01的部分专利转让给庆熙大学产学研合作小组，并根据相应协议的条款，从庆熙大学独家授权给东A，然后从东A独家授权给我们。其他两个专利系列，包括上述其他专利和NB-01的专利申请，转让给董-A，并独家授权给我们。

截至2023年12月31日，我们针对NB-02的知识产权组合包括3项已颁发的美国专利、1项未决的美国非临时专利申请、74项外国授权专利和1项外国专利申请。由这些应用程序颁发的专利，如果有的话，预计将在2035年左右到期。已颁发的专利的到期日为2035年12月。外国专利和申请的管辖范围包括：巴西、加拿大、中国、《欧洲专利公约》(包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、意大利、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙、瑞士、土耳其和英国)、印度、日本、墨西哥、韩国和俄罗斯。以上NB-02的专利和专利申请全部转让给我们。

GemCabene

截至2023年12月31日，我们与GemCabene相关的知识产权组合包括6项已颁发的美国专利、3项未决的美国专利申请、43项外国授权专利和21项涉及配方、成分、使用方法和制造方法的外国专利申请。GemCabene知识产权包括在美国和外国司法管辖区拥有的和辉瑞授权的已发布和正在申请的专利。在美国和其他国家颁发的专利的有效期在2031年12月到2036年11月之间。美国和外国可能通过未决申请颁发的专利(如果有)预计将在2031年12月至2039年10月之间到期。非美国专利的司法管辖区包括阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、韩国、俄罗斯、新加坡、南非、台湾和泰国。

政府监管

美国和其他国家的联邦、州和地方各级政府机构广泛监管（其中包括）药品的研究、开发、测试、生产（包括任何生产变更）、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、市场营销、批准后监测和报告、进出口等。

美国FDA法规

在美国，药品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法(“FDCA”)和其他联邦和州的法规和条例，除其他事项外，管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样和进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如实施临床暂停、FDA拒绝批准未决的新药申请(“NDA”)、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝履行政府合同、恢复原状、归还、归还、民事处罚和刑事起诉。

在美国，药品开发通常涉及临床前或其他非临床实验室和动物试验，以及向FDA提交IND申请，该申请必须在临床试验开始之前生效。

目录表

为了获得商业批准，赞助商必须通过所有合理适用的方法提交足够的测试，以证明该药物在拟议标签中规定、推荐或建议的条件下使用是安全的。赞助商还必须提交大量证据，通常包括充分的、受控良好的临床试验，以确定该药物将在拟议标签中规定、推荐或建议的使用条件下具有其声称或所表示的效果。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

非临床试验包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦要求，包括FDA的良好实验室操作规范和美国农业部(“USDA”)实施动物福利法案的规定。非临床试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，长期的非临床试验，如生殖毒性和致癌性的动物研究，可能会继续进行。

在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内没有对IND实施临床搁置或以其他方式对IND进行评论或质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。

临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供研究用新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规，(Ii)符合良好临床实践(“GCP”)，该国际标准旨在保护患者的权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色(其中一些已被编入美国联邦法规)，以及(Iii)在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和待评估的有效性标准的方案下进行。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床试验中患者的试验方案和知情同意信息还必须提交给将进行试验的每个地点的机构审查委员会(IRB)以供批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。一般而言，在第一阶段，即首次将药物引入健康的人体志愿者，或在某些情况下，对患者进行药物测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量下的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得关于更多患者的临床有效性和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的疗效。然而，FDA可能会根据一项临床试验和确凿证据来确定一种药物是有效的。只有一小部分研究药物完成了所有三个阶段并获得了上市批准。在某些情况下，FDA可能会要求进行上市后研究，即所谓的4期研究，作为批准的条件，以收集有关该药在不同人群中的效果以及与长期使用相关的任何副作用的更多信息。根据药物带来的风险，可能会施加其他上市后要求。

在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准该产品。该NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本是巨大的。根据联邦法律，大多数NDA的提交还需要缴纳高额的申请使用费。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据该机构的门槛确定申请是否被接受备案，该机构认为申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。根据法规和实施条例，FDA有180天(初始审查周期)自提交申请之日起发布批准信或完整的回复信，除非通过FDA与申请人之间的相互协议或由于申请人提交重大修正案而调整审查期。在实践中，根据《处方药使用费法案》确定的业绩目标有效地

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将初始审查周期延长到180天以上。FDA目前的绩效目标要求FDA在收到标准(非优先)NDA的10个月内完成对90%的标准(非优先)NDA的审查，对于优先NDA在6个月内完成审查，但对于新的分子实体(“NME”)，标准和优先NDA将额外增加两个月，以便NME申请的10个月和6个月的行动目标从60天的提交日期开始生效，而不是从收到原始NDA提交的日期开始。

FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，该委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品，除非符合当前的良好制造规范(GMP)法规，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信(CRL)通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA承诺在两到六个月内审查90%的NDA重新提交，这取决于针对CRL中发现的缺陷所包括的信息类型。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解战略(“REMS”)，以帮助确保药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划和/或确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准，或者在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

快速审批指定和加速审批

FDA有权促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查，这些药物或条件没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和其他加速批准。

根据快速通道计划，打算治疗严重疾病的新药候选的赞助商可以要求FDA在候选药物的IND备案的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。除了能够与FDA进行更频繁的互动等其他好处外，FDA还可以在申请完成之前启动对Fast Track药物的NDA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。

2012年，美国国会颁布了《食品和药物管理局安全与创新法案》(简称FDASIA)。这项法律为被指定为“突破性疗法”的产品建立了一个新的监管计划。如果一种产品打算单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法。对于指定的突破性疗法，FDA可以采取某些行动，包括：在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议；让更多的高级人员参与审查过程；为审查团队指定一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。

FDA还可以指定一种产品进行优先审查，如果该产品治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在确定营销申请是

目录表

在个案的基础上提交，与其他现有疗法相比，建议的药物是否有显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。指定优先审查的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。

根据FDA的加速审批规定，FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物，该药物为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处，其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点，或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。加速批准条例被编入联邦法规法典第21章，即第314部分下的H分部，即FDA条例中涉及FDA批准新药上市申请的部分，因此，加速批准途径有时被称为“H分部”下的批准。

在临床试验中，替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量，它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。根据H分部批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA加速将该药物从市场上召回。除非FDA另有通知，对于加速批准的产品，申请人必须在批准前审查期间向FDA提交所有拟在上市批准后120天内传播或出版的宣传材料的副本，包括宣传标签和广告。上市批准后120天后，除非FDA另行通知，否则申请人必须至少在首次发布标签或首次发布广告的预定时间前30天提交宣传材料。加速批准途径最常用于病程较长的环境中，并且需要较长的时间来衡量药物的预期临床益处，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物-通常是一种影响不到20万人的疾病或疾病。在提交保密协议之前，必须申请美国孤儿药物指定。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露药物的仿制药身份和商号(如果有)及其指定用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物称号的特定疾病的有效成分的NDA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的排他期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，新药或新药补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准完全或部分豁免提交数据，以及出于几个原因推迟提交数据，包括发现该药物在儿科研究完成之前已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科研究开始之前收集额外的安全性或有效性数据。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将药物的任何排他性--专利或非专利--延长六个月。排他性的条件包括FDA确定

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关于在儿科人群中使用新药的信息可能会对该人群产生健康益处，FDA提出了儿科研究的书面请求，申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

特殊协议评估

一家公司可以根据特别方案评估(“SPA”)程序与FDA就旨在形成新药产品疗效声明的主要基础的临床试验的所需设计和规模达成协议。根据其绩效目标，FDA寻求在提出请求后45天内对该方案进行评估，以评估拟议的试验是否充分，该评估可能会导致讨论和要求提供更多信息。必须在拟议的审判开始之前提出SPA请求，并且必须在审判开始之前解决所有未决问题。如果达成书面协议，将被记录下来，并成为行政记录的一部分。根据执行法定要求的FDCA和FDA指南，SPA通常对FDA具有约束力，但在有限的情况下除外，例如，如果FDA在研究开始后发现对确定安全性或有效性至关重要的重大科学问题，出现在方案评估时未意识到的公共卫生问题，赞助商和FDA以书面形式同意更改，或者如果研究赞助商没有遵循与FDA商定的方案。

临床试验信息的披露

包括处方药在内的某些FDA监管产品的临床试验的赞助商必须在美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共网站上注册并披露某些临床试验信息。作为注册的一部分，与产品、患者群体、研究阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。赞助商也有义务在完成后披露这些试验的结果。如果赞助商证明它正在寻求批准一种未经批准的产品，或者它将在一年内申请批准一种已批准的产品的新适应症，这些试验结果的披露可能会推迟长达两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来获取有关开发计划的设计和进度的知识。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。自从NIH关于临床试验注册和报告要求的最终规则于2017年生效以来，NIH和FDA都表示，政府愿意开始对未能履行这些法律义务的临床试验赞助商执行这些要求，FDA在2020年8月发布了一份指导文件，说明在确定是否以及如何评估对违规方的民事罚款时打算采取的某些程序步骤。

审批后要求

根据FDA批准决定制造、销售或分销的药品，均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，在实施之前都要经过FDA的审查和批准。对于任何市场产品和相关的制造设施，也有持续的年度使用费要求，以及补充应用的新申请费。

此外，药品制造商和参与生产批准药品的其他实体必须向FDA和州机构注册其设施，并接受FDA的定期突击检查，以确保其符合GMP要求。处方药分销设施也要接受国家许可，包括相关地方监管机构的检查。对已批准药物的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，在实施之前通常需要事先获得FDA的批准。FDA的法规还要求调查和纠正任何偏离GMP的情况，并对赞助商和其他参与药品生产过程的人员提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性，并确保持续符合FDCA的其他法定要求，例如对批准的NDA进行制造更改的要求。

因此，即使在新药获得批准后，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，监管部门也可以撤回批准或要求产品召回。产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息；强制进行上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险；

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或在REMS计划下实施分发或其他限制。不遵守监管规定的其他潜在后果包括：

如下文进一步描述的那样，FDA严格管理市场上处方药产品的营销、标签、广告和促销。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大处罚。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色图书清单

1984年，随着对FDCA的Hatch-Waxman修正案的通过，国会授权FDA批准与FDA先前根据法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药。作为通过保密协议寻求新药批准的营销申请过程的一部分，申请者被要求向FDA列出每一项专利，其权利主张涵盖申请人的产品或批准的产品使用方法。一旦一种药物获得批准，关于该药物的批准信息以及申请人的每一项列出的专利都会在FDA的经批准的药物产品及其治疗等效性评价，俗称“橘子书”。根据Hatch-Waxman修正案，橙色手册中列出的药物反过来可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持批准缩写新药申请(ANDA)。ANDA规定销售具有与参考许可药物(RLD)相同浓度和剂型的相同有效成分，并已通过生物等效性测试证明与RLD具有生物等效性的药物产品。FDA负责确定仿制药与创新药物的生物等效性，尽管根据法规，如果仿制药的吸收速度和程度与上市药物的吸收速度和程度没有显示出显著差异，则仿制药与RLD在生物上等效。

除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被认为在治疗上等同于RLD，通常被称为RLD的“仿制等价物”，并且通常可以由药剂师根据州法律为原始RLD开具的处方来替代。具体地说，一旦ANDA获得批准，FDA就会指出该仿制药是否与橙皮书中的RLD具有“治疗等效性”。由于某些州法律和众多医疗保险计划的实施，FDA在橙色手册中指定的治疗等效性经常导致在处方医生或患者不知情或未经其同意的情况下替代仿制药。

Hatch-Waxman修正案还修订了FDCA，以制定FDCA第505(B)(2)条，该条款允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究且申请人没有获得参考权的情况下提交NDA。第505(B)(2)节的申请人如果能够确定对先前批准的产品所进行的研究的依赖在科学上是适当的，则可以消除进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的试验或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新产品，以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症。关于上市专利、专利认证要求以及阻止先前根据保密协议批准并列入《橙色手册》的药品的后续上市申请--称为参考上市药物(RLD)--根据法规和FDA的实施条例，505(B)(2)保密申请和ANDA必须遵循类似的程序和遵守类似的条件。然而，只有在某些情况下，FDA才确定505(B)(2)NDA批准的药物产品在治疗上与原始创新者RLD相同。

作为我们自己的营销申请过程的一部分，ANDA/505(B)(2)申请者被要求向FDA证明FDA的橙皮书中列出的相关RLD的任何专利。具体而言，申请人必须证明：(I)

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未提交所要求的专利信息；(2)所列专利已到期；(3)所列专利未到期，但将于某一特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(4)所列专利无效或不会受到仿制药的侵犯。ANDA申请人也可以选择提交第VIII节声明，证明我们建议的ANDA或505(B)(2)标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。

如果ANDA/505(B)(2)申请人没有挑战创新者列出的专利，或表明它不寻求批准专利使用方法，则在要求参考产品的所有列出专利到期之前，FDA不会批准ANDA/505(B)(2)申请。

证明新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利，或该等专利无效，称为第IV段证明。如果ANDA/505（b）（2）申请人向FDA提供了第IV段认证，则一旦FDA受理ANDA/505（b）（2）申请，申请人还必须向NDA申办者和专利持有人发送第IV段认证的通知。专利权人和专利权人可以根据法规的规定，根据第四款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV段认证后45天内提出专利侵权诉讼，FDA自动阻止批准ANDA/505（b）（2）NDA，直到30个月、专利期满、诉讼解决或侵权案件中对ANDA/505（b）（2）申请人有利的决定（以较早者为准）。

非专利排他性

根据Hatch-Waxman修正案，FDA也可以在RLD的任何适用的非专利专有期到期之前，不批准ANDA或505(B)(2)NDA。FDCA为含有新化学实体(“NCE”)的新药提供了五年的非专利专有期，该新化学实体是指不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。在这五年的市场排他性期间，FDA不能收到任何寻求批准引用NCE药物版本的药物的ANDA或505(B)(2)申请。

FDCA还规定，如果NDA包括由申请人或为申请人进行的、对批准申请至关重要的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告，则有三年的排他性。这三年的专营期通常保护以前批准的药物产品的变化，如新的剂型、给药途径、组合或增加新的适应症。在这三年的排他期内，FDA不能批准包括变更的ANDA或505(B)(2)申请。

如果提交了第四段认证，ANDA或505(B)(2)申请可在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第四段认证要求，在这种情况下，在排他期到期之前不得提交ANDA或505(B)(2)申请。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长计算为药物测试阶段的一半-IND提交和NDA提交之间的时间-以及所有审查阶段-NDA提交和批准之间的时间，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期自市场批准之日起不超过14年。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。

处方药营销法

作为销售和营销过程的一部分，制药公司经常向医生提供经批准的药物样本。《处方药营销法》(PDMA)对向医生提供药品样品施加了要求和限制，并禁止各州向处方药分销商发放许可证，除非州许可证计划符合某些联邦指导方针，包括储存、处理和记录保存的最低标准。此外，PDMA还规定了对违规行为的民事和刑事处罚。

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新的法律法规

国会不时起草、提交和通过立法，这可能会显著改变FDA和美国以外的相关监管机构监管产品测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，监管机构经常以可能对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响的方式修订或解释法规和政策。我们无法预测是否会有进一步的立法改变，或条例、指引、政策或解释会否改变，或这些改变的影响(如有的话)。

其他美国医保法和合规性要求

如果我们获得监管机构对我们的候选产品的批准，并在美国将其商业化推出，我们可能会受到针对医疗行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。一些可能会影响我们未来运作能力的法律包括：

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们现在和将来都将直接或通过我们的潜在合作伙伴遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销(如果获得批准)。

无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在非美国国家的监管机构开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得必要的批准。

审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

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在欧洲联盟，医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家两级监管机构的广泛监管。国家一级的其他规则也适用于受管制物质的制造、进口、出口、储存、分销和销售。在许多欧盟国家。成员国负责药品监管的主管部门也对管制物质负责。然而，在一些成员国，责任是分开的。一般来说，在欧盟制造或分销含有受控物质的医药产品的任何公司都需要持有主管国家当局的受控物质许可证，并将受到特定记录保存和安全义务的约束。进出成员国的每一批货物都需要单独的进口或出口证书。

临床试验和上市审批

美国以外的某些国家有一个程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧洲，临床试验申请(“CTA”)必须提交给主管的国家卫生当局和每个公司打算进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，一家公司获得了道德委员会的良好批准，临床试验开发就可以在那个国家进行。

管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家不同而有所不同，尽管欧盟成员国已经在一定程度上协调了由于欧盟基础设施的国家实施而产生的法律协调。立法。在所有情况下，临床试验必须按照国际协调会议(“ICH”)关于GCP的指南和其他适用的法规要求进行。

所有申请程序都要求以通用技术文件(“CTD”)格式提交申请，其中包括提交有关产品制造和质量的详细信息，以及非临床和临床试验信息。在欧洲联盟，药品可以通过使用(1)集中授权程序、(2)相互承认程序、(3)分散程序或(4)国家授权程序进行授权。

欧盟委员会制定了集中审批人类药物的程序，以促进在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威(在国家执行决定后)有效的销售授权，这些国家与欧洲联盟成员国一起组成了欧洲经济区(“EEA”)。申请者向EMA提交营销授权申请，由相关的科学委员会进行审查，在大多数情况下是人用药品委员会(“CHMP”)。EMA将CHMP的意见转发给欧盟委员会，欧盟委员会将其用作决定是否授予营销授权的基础。这一程序的结果是，欧盟委员会授予的单一营销授权在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对以下人类药物是强制性的：(I)源自生物技术过程，例如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的“孤儿药物”(用于罕见人类疾病的药物)；以及(Iv)高级治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。如果CHMP同意：(A)人体药物含有2005年11月20日尚未批准的新活性物质；(B)构成重大的治疗、科学或技术创新；或(C)集中程序下的授权符合欧洲联盟一级患者的利益，则在申请人自愿请求下，集中程序也可用于不属于上述类别的人类药物。

根据欧洲联盟的中央程序，欧洲市场管理局对营销授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器，申请人将在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息)，之后由欧盟委员会通过实际的营销授权。在特殊情况下，如果从治疗创新的角度来看，一种医药产品有望具有重大的公共健康利益，由三个累积标准定义：要治疗的疾病的严重性，缺乏适当的替代治疗方法，以及预期极高的治疗效益，则CHMP可能会给予加速评估。

对于那些没有集中程序的药品，申请人必须通过以下三种程序之一向国家药品监管机构提交销售授权申请：(I)相互认可程序(如果该产品已在至少一个其他欧盟成员国获得授权，则必须使用该程序，并要求欧洲联盟成员国给予认可现有授权的授权

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在另一个欧盟成员国，(除非他们发现对公众健康有严重风险)、(Ii)分散程序(在两个或两个以上欧盟成员国同时提交申请)或(Iii)国家授权程序(导致在一个欧洲联盟成员国进行销售授权)。

互认程序

批准人类药物的互认程序(“MRP”)是促进欧盟内个别国家销售授权的另一种方法。基本上，MRP可以适用于所有不是强制性的集中程序的人类药物。MRP适用于大多数传统医药产品，如果该产品已在一个或多个成员国获得授权，则必须使用该产品。

MRP的特点是，该程序建立在欧盟成员国已有的营销授权的基础上，作为参考，以便在其他欧盟成员国获得营销授权。在MRP中，一种药物的营销授权已经在欧盟的一个或多个成员国存在，随后在其他欧盟成员国通过参考最初的营销授权来提出营销授权申请。首先获得营销授权的成员国随后将作为参考成员国。随后申请销售授权的成员国作为相关成员国。有关成员国必须给予认可参考成员国现有授权的授权，除非它们发现对公共健康构成严重威胁。

MRP是基于欧盟成员国对其各自的国家营销授权相互承认的原则。根据参考成员国的营销授权，申请人可以在其他成员国申请营销授权。在这种情况下，参考成员国应在90天内更新其关于该药物的现有评估报告。评估完成后，将向所有成员国发送报告的副本，以及经批准的产品特性摘要、标签和包装传单。然后，有关成员国有90天的时间承认参考成员国的决定以及产品特性、标签和包装传单的摘要。国家营销授权应在确认协议后30天内授予。

如果任何欧盟成员国以潜在的严重公共卫生风险为由拒绝承认参考成员国的营销授权，该问题将提交协调小组处理。在60天的时限内，成员国应在协调小组内尽一切努力达成共识。如果失败，程序将提交给EMA科学委员会进行仲裁。然后将EMA委员会的意见转交给欧盟委员会，以便开始决策过程。正如在集中程序中一样，这一过程需要咨询欧盟委员会各总干事和人类医药产品常设委员会。

欧盟中的数据和市场排他性

在欧盟，NCE在获得营销授权后有资格获得八年的数据独家经营权，并有另外两年的市场独家经营权。如果授予这种数据排他性，欧盟的监管机构在八年内不能参考创新者的数据来评估仿制药(缩写)申请，之后可以提交仿制药营销授权，创新者的数据可以参考，但在两年内不能获得批准。如果在这十年的头八年中，上市授权(“MA”)持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，那么整个十年的期限将延长到最多十一年。即使一种化合物被视为非专利药物，而保荐人能够获得指定的数据独占期，另一家公司也可以销售该药物的另一版本，前提是该公司能够完成完整的上市授权申请(MAA)，并拥有药物测试、临床前研究和临床试验的完整数据库，并获得其产品的上市批准。

药品承保范围、定价和报销

FDA批准在美国上市的药品的销售将在一定程度上取决于第三方支付者支付产品成本的程度，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，这些计划包括价格控制、使用管理和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的经营业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会覆盖

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我们的产品在他们的计划下被批准为福利后，或者，如果他们这样做了，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)对联邦医疗保险受益人的处方药的分销和定价提出了要求，其中包括对联邦医疗保险D部分下的处方药福利的重大扩展。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的涵盖门诊处方药的处方药计划。D部分可通过独立处方药福利计划和处方药覆盖范围获得，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为所有D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。

政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们在美国获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们本来可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA造成的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少。

经2010年《保健和教育负担能力协调法》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法》的颁布，目的是扩大对未参保者的覆盖范围，同时控制总体医疗费用。在药品方面，除其他事项外，ACA扩大和增加了医疗补助计划覆盖的药品的行业回扣，并对联邦医疗保险D部分计划的覆盖要求进行了更改。

美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统和公布折扣和标价的兴趣也有所增加。

在美国，医疗保险涵盖老年人和符合条件的残疾人购买某些药物，并采用了基于医生服用药物平均销售价格的报销方法。此外，医疗保险可能会限制任何治疗类别所涵盖的药物数量。持续的成本削减计划和未来的法律可能会降低我们将获得的任何批准产品的覆盖范围和价格。虽然医疗保险受益人仅限于大多数老年人和某些残疾人，但私人支付者通常遵循医疗保险覆盖政策和支付限制来设定自己的支付率。

ACA中对我们的候选产品具有重要性或潜在重要性的条款如下：

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我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们将收到的任何批准的产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划支付的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

ACA的某些方面仍然存在司法和政治挑战。2021年6月，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月至2021年8月的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月生效，由于随后对法规进行的立法修订，包括2018年两党预算法，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月到2022年3月暂时暂停。此外，2013年1月，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外，政府最近对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的补偿方法。这些措施和其他措施取得成功的可能性尚不确定。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，一些欧洲联盟司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。各国定价机制的这种差异可能会在欧盟成员国之间造成价格差异。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构。在欧盟，医疗成本总体上的下行压力变得很大，特别是处方药。因此，进入新产品的门槛越来越高，患者不太可能使用没有得到政府报销的药物产品。

人力资本

截至2024年3月25日，我们有8名全职员工，其中4人从事研发职能，3人从事一般和行政职能，1人既从事研发又从事一般和行政职能。我们没有与员工达成集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本和资源目标包括，视情况确定、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的全职员工。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以增加股东

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通过激励这些人尽力而为，实现我们的目标，我们的价值和公司的成功。

企业信息

NeuroBo于2014年10月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市康科德大道545Suit210，邮编：02138。我们的网站地址是：www.urobophma.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分。

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第1A项。风险因素

我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下列任何风险和不确定因素的重大不利影响，以及在随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中反映的任何修订或更新。在评估该等风险时，阁下亦应参考本报告所载的其他资料，包括我们的财务报表及相关附注。

与我们的运营以及我们候选产品的开发、营销、商业化和监管相关的风险

我们自成立以来就蒙受了损失，我们预料到在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。我们需要额外的资金来完成我们的长期业务计划，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。

自成立以来，我们的经营活动经历了净亏损和负现金流，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.083亿美元。我们可能永远不会产生收入或利润。

尽管我们正在探索融资机会，并仔细监测资本市场，但我们尚未获得任何额外融资的承诺，因此我们筹集额外资金的努力可能不会成功。不能保证我们将以令人满意的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。如果我们无法筹集足够的额外资本(目前还不能保证，特别是由于最近资本市场状况低迷的结果)，我们的长期业务计划可能无法完成，我们可能会被迫停止、减少或推迟运营。有关我们的流动资金和资本资源的更多信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“流动资金和资本资源”。

筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。

如果我们通过发行额外的股权证券或债务筹集更多资金，现有股东可能会受到稀释或受到我们可能产生的固定支付义务的负面影响。此外，这些证券可能具有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契诺或保护权，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会分散我们日常活动的管理和研究努力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

全球经济的普遍放缓，包括经济衰退，或特定地区或行业的放缓，与美国贸易伙伴贸易紧张局势的加剧，通胀或信贷市场收紧，都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。不利的全球经济状况不时导致或加剧我们经营的行业和市场的显著放缓，这对我们的业务和经营业绩产生了不利影响。宏观经济疲软和不确定性也增加了我们准确预测收入、毛利率和支出的难度，并可能增加债务融资或再融资的难度。

全球经济和社会不稳定可能会对我们的收入、财务状况或运营结果产生不利影响。

全球经济的健康，特别是信贷市场和金融服务业的健康，以及我们社会结构的稳定，都影响着我们的业务和经营业绩。美国和全球的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定，有时对我们获得资本的机会造成不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场可能无法支持未来的融资。

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在有利条件下的活动。如果经济状况下滑，我们未来的股本或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。我们的供应商和发展合作伙伴可能遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或及时支付我们的产品的能力产生不利影响(如果有的话)。这些经济状况使我们更难准确预测和规划未来的商业活动。

银行系统和金融市场的状况，包括银行和金融机构的倒闭，可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日和2023年3月12日，联邦存款保险公司在硅谷银行、签名银行和银门资本公司无法继续运营后，分别接管并被任命为接管人。自那以后，更多的金融机构也经历了类似的破产，并被置于破产管理程序。未来其他银行也有可能面临类似的困难。

虽然我们没有在目前处于接管状态的任何金融机构维持任何存款账户、信贷协议或信用证，但我们目前无法预测这些不断变化的情况所造成的影响的程度或性质。例如，如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。虽然目前无法预测这些金融机构的倒闭或银行部门的高度市场波动和不稳定对经济活动，特别是我们的业务可能产生的影响的程度，但其他银行和金融机构的倒闭，以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在开发DA-1241用于治疗MASH，这是一种只有一种批准产品的适应症。这使得很难预测DA-1241临床开发的时间和成本。

我们的研发工作部分集中在开发用于治疗MASH的DA-1241，这是一种只有一种批准产品的适应症。新产品候选的监管审批过程，如用于MASH的DA-1241，可能比其他更知名或经过广泛研究的候选产品的成本更高，花费的时间更长。除了……之外Madrigal制药公司除了批准的产品外，其他公司正处于其潜在MASH疗法的临床试验的后期阶段，我们预计，随着这些其他公司完善其监管批准战略并与监管机构互动，MASH疗法的监管批准途径在短期内可能会继续发展。这种演变可能会以我们今天无法预测的方式影响我们未来的临床试验设计，包括试验规模和终点。如果DA-1241或任何未来候选产品的开发被推迟，我们的预期开发成本可能会增加，因为FDA要求我们在我们目前预期的研究或试验之外进行研究或试验，或与我们目前预期的研究或试验不同。由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测我们预期的开发成本增加的时间或金额。

根据2022年许可协议，我们可能需要支付大量款项。

对于《2022年许可协议》中规定的特定适应症，我们拥有DA-1241和DA-1726的独家权利(韩国除外)。根据2022年许可协议，作为许可的代价，我们预付了2,200股A系列可转换优先股。作为许可证的额外考虑，我们被要求在实现指定的监管里程碑时支付DON-A里程碑付款，并在实现指定的商业里程碑时支付里程碑付款。从许可产品的第一次商业销售开始，我们有义务按许可产品年净销售额的个位数百分比支付版税。如果里程碑或其他非特许权使用费义务到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

即使我们获得了良好的临床结果，我们也可能无法获得监管部门的批准，也无法成功地将DA-1241和DA-1726商业化

我们不被允许在美国销售DA-1241或DA-1726，直到我们获得FDA的NDA批准，或者在我们获得这些国家的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售DA-1241或DA-1726。作为向FDA提交DA-1241或DA-1726的NDA的条件，我们必须成功完成几项证明有效性和安全性的临床试验。DA-1241和DA-1726在临床试验中可能不会成功，也可能不会获得监管部门的批准。此外，DA-1241和DA-1726可以

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即使它们在临床试验中取得成功，也不会获得监管部门的批准。获得保密协议的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，政策或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量，可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们的开发活动可能会因包括FDA在内的美国政府部分停摆而受到损害或延迟。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，DA-1241和DA-1726可能永远也无法获得监管批准。FDA可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准DA-1241或DA-1726，其中包括：

此外，类似的原因可能会导致EMA或其他监管机构推迟、限制或拒绝批准美国以外的DA-1241或DA-1726。任何这些因素，其中许多都不是我们所能控制的，都可能危及我们获得监管批准并成功销售DA-1241和DA-1726的能力。

或者，即使我们获得了监管部门的批准，该批准也可能适用于不像我们预期或希望的那样广泛的适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签。我们还可能被要求进行额外的、意想不到的临床试验以获得批准，或接受额外的上市后测试要求以维持监管部门的批准。此外，监管机构可能撤回对产品的批准，或者FDA可能要求对产品进行风险评估和缓解策略(“REMS”)，这可能会对我们的分销施加限制。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

我们可能无法成功获得任何候选产品的监管或营销批准，或成功将其商业化。

尽管我们目前没有销售的药物产品，可能永远无法开发出适销对路的药物产品，但我们的业务在很大程度上依赖于我们候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化。

在获得监管机构批准将任何候选产品作为医药产品进行商业销售之前，我们必须成功地达到一些关键的发展里程碑，包括：

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对于任何单个候选产品来说，实现这些开发里程碑所需的时间是漫长和不确定的，我们可能无法成功完成我们可能开发的任何候选产品的这些里程碑。

我们正在继续测试和开发我们的候选产品，并可能探索可能的设计或配方更改，以解决任何可能出现的安全性、有效性、制造效率和性能问题。临床试验的设计可能能够确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好或完成之前不会变得明显。不能保证我们将能够设计和完成一项临床试验来支持上市批准。此外，非临床和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了令人满意的结果。

我们可能无法完成任何能够证明安全性和有效性的候选产品的开发，并且将具有商业上合理的治疗和储存期。如果我们无法完成DA-1241、DA-1726或我们可能开发的任何其他候选产品的开发，我们将无法将它们商业化并从中赚取收入。

FDA和类似的外国监管机构的监管审查和批准过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，我们的业务将受到实质性损害。

在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分获得了FDA的监管批准并在美国商业化。我们不被允许在美国销售DA-1241、DA-1726或任何其他候选产品，直到我们获得FDA的NDA批准，或在任何外国，直到我们获得这些国家或司法管辖区的必要批准，如欧洲药品管理局(EMA)在欧盟的MAA。

成功完成临床试验并获得NDA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA或类似的外国监管机构可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝NDA的批准，其中包括：

FDA或类似的外国监管机构也可能要求提供更多信息，包括支持批准的更多非临床或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或导致我们放弃开发计划。即使我们获得监管部门的批准，我们的候选产品获得批准的适应症可能比我们要求的更少或更有限，这种批准可能取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者我们可能不被允许包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。

候选产品可能会引起不良副作用，可能会延迟或阻止其上市批准，限制已批准标签的商业特征，或导致上市批准后的重大负面后果（如有），包括撤回上市。

我们可能开发或获得的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或FDA或其他监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签限制，或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝此类候选产品的上市批准。我们的临床结果

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试验可能揭示这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。此外，任何与药物相关的副作用都可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似药物)引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

我们认为，任何该等事件可能会阻碍我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度，并可能大幅增加候选产品的商业化成本（如获得批准），并严重影响我们成功商业化候选产品和产生收入的能力。

我们临床试验的延迟可能会导致上市批准申请的延迟提交，并危及我们可能获得批准并从销售我们的产品中获得收入的能力。

我们可能会在正在进行和计划中的临床试验中遇到延误。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计或如期完成，如果有的话。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，例如：

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完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们可能会开发DA-1241和DA-1726，并可能开发未来的候选产品，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。

我们可能会结合目前批准的一种或多种疗法开发DA-1241和DA-1726以及未来的候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们还可能将DA-1241和DA-1726或任何其他候选产品与FDA或美国以外的类似监管机构尚未批准上市的一种或多种其他疗法组合进行评估。我们将不能营销和销售DA-1241和DA-1726或我们开发的任何与最终未获得上市批准的此类未经批准的疗法组合使用的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，或撤销其对我们选择与DA-1241和DA-1726或我们开发的任何其他候选产品一起进行评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得DA-1241和DA-1726或我们开发的任何其他候选产品的批准或上市。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，包括难以识别患有MASH的患者以及在临床试验中招募此类患者的激烈竞争。

确定并使患者有资格参与我们的临床试验是我们成功的关键。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。特别是，由于诊断MASH的固有困难，以及在临床试验中招募MASH患者的激烈竞争，我们可能会推迟招募我们需要的患者，以便及时完成临床试验，或者根本不会。这一风险对我们来说可能比其他为治疗MASH患者进行临床试验的公司更大，因为我们在临床试验中只招募经活检证实患有MASH的患者。

通常可能影响患者入组的因素包括：

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此外，如果在我们未来的任何临床试验中观察到任何重大不良事件或其他副作用，可能会使我们更难招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们未来的成功取决于我们在候选产品的开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力。我们的目标是开发和商业化具有卓越疗效、便利性、耐受性和安全性的新产品。在许多情况下，我们商业化的产品将与现有的市场领先产品竞争。

我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得监管机构批准销售产品、大规模制造此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成了合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者为可能使我们开发的产品过时的新化合物授予许可证。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会比我们更早或更有效地获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发和商业化产品。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

醪

只有一种批准的治疗MASH的方法，Madrigal制药公司的甲状腺激素受体β激动剂。然而，标签外使用了各种疗法来治疗MASH，包括维生素E(一种抗氧化剂)、胰岛素增敏剂(例如二甲双胍、吡格列酮)、降血脂药(例如吉非罗齐)、己酮可可碱和熊去氧胆酸(UDCA)。有几种候选产品处于第三阶段或更早的临床或临床前开发阶段，用于治疗MASH，包括诺和诺德的GLP1激动剂Semagluide、礼来公司的GLP1R和GIP双激动剂tirzepatide、Akero Treeutics的FGF21类似物efruxifermin、89 Bio的FGF21类似物pegaozafermin、Invenva的泛过氧化物酶体增殖物激活受体激动剂、波士顿制药公司和罗氏公司的成纤维细胞生长因子21类似物，以及Intercept制药公司的法尼西林X受体激动剂等。其他正在开发治疗MASH的候选产品的制药和生物技术公司包括阿斯利康公司、Altimmune公司、勃林格-英格尔海姆公司、百时美施贵宝公司、杜雷特公司、Galectin治疗公司、Galmed制药有限公司、ImMuron有限公司、Ionis制药公司、Islet Sciences公司、MediciNova公司、NGM生物制药公司、NuSirt Science公司、辉瑞公司、Viking治疗公司和Zydus制药(美国)公司。MASH是一种复杂的疾病，我们认为不太可能有一种治疗方案对每个MASH患者都是最佳的。

肥胖

由于超重和肥胖的流行和消费者需求的日益增长，肥胖症治疗领域出现了许多竞争对手。肥胖治疗的范围从行为矫正到药物和医疗器械，以及手术，

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通常是作为最后的手段。如果DA-1726被批准用于肥胖，我们目前在肥胖症治疗市场上的主要竞争将来自获得批准和上市的产品，包括赛马路德(WEGOVY®)和替赛匹定(Zepbound®)。进一步的竞争可能来自目前正在开发的产品，其中包括GLP1R/GCGR双激动剂、勃林格-英格尔海姆公司、默克/汉米制药公司、阿斯利康、Altimmune、Innoent Biologics/Eli Lilly、Carmot和D&D Pharma；GLP1R/GCGR/GIP三重激动剂、Hanmi制药公司和Eli Lilly；安进公司及其GLP-1激动剂/GIP拮抗剂抗体；诺和诺德公司与胰淀素和胰淀素-GLP-1的组合。只要我们的任何候选产品被批准用于肥胖，我们产品的商业成功也将取决于我们是否有能力证明其益处超过当时流行的护理标准。最后，病态肥胖患者有时会接受胃旁路手术，这对肥胖的许多共病情况都有有益的效果。

T2 DM

目前有许多大型制药和生物技术公司在市场和销售产品，或正在开发T2DM产品。其中一些竞争产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他从事研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

如果我们的产品获得批准，我们的商业成功取决于我们的候选产品在医院、医生、患者和医疗保健付款人中获得显著的市场接受度。

即使我们未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能无法在医院、医生、医疗保健支付者、患者和医学界获得市场接受。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，市场对其的接受程度取决于许多因素，包括：

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如果获得批准，在医院或保险处方上获得我们的候选产品可能会有延迟，或者在新批准的药物商业化的早期阶段可能会有保险限制。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医院、医生、患者或医疗保健付款人的市场认可，我们将无法产生重大收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们能够将未来的候选药物商业化，这种候选产品的盈利能力很可能在很大程度上取决于第三方报销做法，如果这一做法不利，将损害我们的业务。

我们能否成功地将一种药物商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织将在多大程度上提供保险和适当的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否都有保险，如果有保险，报销水平是否足够。假设我们为我们的候选产品获得保险，如果获得第三方付款人的批准，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。如果获得批准，患者不太可能使用候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

在获得新近批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国境外类似监管机构批准的候选产品的用途更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品将在所有情况下或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。

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我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。在产品测试、制造、营销或销售期间，销售或以其他方式接触我们的任何产品或未来产品候选产品的患者、医疗保健提供者或其他人可能会向我们提出产品责任索赔。例如，我们可能会被指控某一候选产品造成了伤害或该产品在其他方面不适合。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。

如果我们不能成功地就我们的产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生不利影响的成本。

我们的研发活动涉及我们和我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国和国外的联邦、州和地方法律法规的约束，管理实验室程序以及医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。

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在我们的研究计划和候选产品的开发方面，我们依赖并将继续依赖合作伙伴。

在现有和未来的研究项目和候选产品的开发和商业化方面，我们正在并预计将继续依赖与合作伙伴的合作。特别是，我们依靠DONG-A为我们的DA-1241和DA-1726的开发提供服务。此外，我们已经、已经并将继续与多家制药公司就潜在的合作机会进行讨论。如果我们不能以合理的条款签订或维持合作协议，我们开发现有或未来研究项目和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。

我们对协作合作伙伴的依赖使其面临一系列风险，包括但不限于以下风险：

如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法有选择地与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给其他第三方。在未来，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后进行销售。

建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的产品的安排

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候选人或可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们获得上市批准的任何候选药品都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、记录和文件的质量保证和相应维护，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。FDA密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据其批准的适应症营销我们的产品，我们可能会受到标签外营销和/或促销的执法行动。

此外，稍后发现我们的产品、制造商或制造工艺先前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能导致（除其他外）：

我们或任何潜在的合作伙伴可能永远不会获得监管部门的批准，可以在美国以外的地方营销我们的候选产品。

与药品开发和商业化相关的活动受到FDA、美国其他监管机构和其他国家类似机构的全面监管。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们或任何潜在的合作伙伴都将无法将我们的候选产品作为药品进行商业化。我们尚未获得在任何司法管辖区销售我们的任何候选产品的监管批准，并且我们预计在可预见的未来不会获得FDA或任何其他监管批准来销售我们的任何候选产品。获得监管部门批准的过程代价高昂，如果获得批准，往往需要多年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

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我们可能寻求利用各种机制来加快和/或降低我们未来可能追求的任何候选产品或候选产品的开发或批准成本，例如快速通道指定或孤立药物指定，但此类机制实际上可能不会导致更快或更低成本的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为未来可能追求的任何候选产品寻求快速通道指定、优先审查、孤儿药物指定或加速批准。例如，如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。然而，FDA对这些机制拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得任何此类机制，我们也不能向您保证FDA会决定批准。即使我们获得快速通道或优先审查指定或寻求加速审批途径，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快和/或成本更低的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持某一特定的指定，它可能会撤回该指定。

当前和未来的立法可能会增加我们候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。见上文第1项“事务”中“政府监管”一节。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

我们与医疗保健提供者和第三方付款人的关系将受到适用反回扣、欺诈和滥用等医疗法律法规这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少等惩罚和后果。

医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规下的限制和义务在上述第1项中的“政府规章”中注明。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国以外聘请第三方进行临床试验，以便将我们的产品销往国外和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求为我们的员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使它没有明确授权或实际了解这些活动。我们违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们使用NOL来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，公司“所有权变更”对我们利用结转抵销未来应纳税所得额的能力是有限制的。我们现有的净营业亏损(“NOL”)结转受到与DON-A融资及我们于2022年11月完成的包销公开发售(“2022年公开发售”)有关的所有权变更所产生的限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL结转或其他不可预见的原因，我们现有的和任何未来的NOL结转可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。

我们在美国缴纳所得税和其他税，我们的业务、计划和业绩受到税收和其他举措的影响。2017年12月22日，对该法的全面修改签署成为法律，非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)。税法包括可能对像我们这样的公司的税收产生重大影响的重大变化，其中包括公司所得税税率的变化，将利息支出的减税限制为企业利息收入加上调整后应税收入的30%(某些小企业除外)，立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多企业减税和抵免(包括改变孤儿药物税收抵免，以及改变研究和实验支出的减除，这将在未来生效)。税法还包括将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)的扣除限制为本年度应纳税所得额的80%，并普遍取消在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL的结转。然而，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》于2020年3月签署成为法律，规定在2018年、2019年或2020年开始的纳税年度产生的NOL现在可以提前五年。此外，80%的应纳税所得额限制被暂时取消，允许NOL完全抵消应纳税所得额。尽管企业所得税税率有所降低，但税法和任何未来税制改革的整体影响都是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。税法和任何未来的税收改革对我们普通股持有者的影响同样是不确定的，可能是不利的。

我们还接受美国国税局和其他税务机关关于我们的税收的定期审查、检查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但如果税务机关不同意我们的立场，我们可能面临额外的税收责任，包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这类额外金额不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律和法规。关税的颁布或增加，或税法的应用或解释的其他变化，或对我们最终可能销售的特定产品或与我们的产品竞争的特定产品的其他变化，可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。

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FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对合并后的组织运作可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

联邦立法和州和地方政府的行动可能会允许将药品从外国重新进口到美国，包括药品售价低于美国的外国，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果获得批准，我们可能会面临来自外国廉价替代品的竞争，这些替代品对药品实施了价格管制。医疗保险现代化法案包含的条款可能会改变美国的进口法并扩大 美国进口法的这些变化不会生效，除非卫生与公众服务部部长(HHS)证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险，并将显著降低消费者的产品成本。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》，其中包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。

目前还不清楚这些行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。这些行动将如何影响NeuroBo和整个制药行业，还有待观察。

与依赖第三方有关的风险

我们过去依赖并将继续依赖第三方临床研究机构(CRO)进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些CRO不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直依赖并计划继续依赖CRO和临床数据管理组织来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。虽然我们只控制他们活动的某些方面，但我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的议定书和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们还依赖第三方根据良好实验室规范(GLP)要求和1966年《实验动物福利法》的要求进行临床前研究。我们、我们的CRO和我们的临床试验站点必须遵守法规和当前的良好临床实践(GCP)以及类似的国外要求，以确保患者的健康、安全和权利在临床试验中得到保护，并确保数据的完整性。监管机构通过定期检查试验赞助商和试验场地，确保遵守GCP要求。如果我们、我们的任何CRO或我们的临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验或特定站点中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。

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我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同义务或达到预期的时间表，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方生产我们的候选产品以及临床前和临床药物供应。

我们没有大规模临床或商业规模生产我们的候选产品的经验，也没有制造设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。我们目前独家与东-A合作，作为生产DA-1241和DA-1726的唯一制造商。为了满足我们对临床用品的预计需求，以通过监管批准和商业制造来支持我们的DA-1241和DA-1726活动，DON-A将需要提供足够的生产规模来满足这些预计需求。如果在制造过程中出现任何问题，并且我们无法安排替代第三方制造来源，我们无法找到能够复制现有制造方法的替代第三方，或者我们无法以商业合理的条款或及时这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或者无法营销或分销这些产品。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们生产我们的候选产品以及临床前和临床药物供应，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

如果第三方制造商未能成功履行其合同义务或达到预期的时间表，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。

我们可能会从事未来的技术收购、合并或许可，这可能会扰乱我们的业务，导致组织股东的股权稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

未来，我们可能会对我们认为符合我们当前候选产品和业务的战略或商业契合的公司、产品或技术进行收购、许可或投资，或以其他方式为我们提供机会。关于这些收购、合并或投资，本组织可：

我们也可能无法找到合适的收购、合并或许可证候选人，我们可能无法以有利的条件完成收购、合并或许可证（如果有的话）。如果我们确实完成了收购、合并或许可，我们无法向您保证，这将最终加强我们的竞争地位，或者不会被客户负面看待。

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金融市场或投资者。此外，未来的收购、合并或许可证也可能给我们的业务带来许多额外的风险，包括：

我们可能无法完成一项或多项收购或合并，或有效整合通过任何此类收购获得的业务、产品或人员，而不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。任何战略联盟或合作都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。我们可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作者致力于我们的产品或任何未来候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。

涉及我们的候选产品或任何未来候选产品的协作会给我们带来以下风险：

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如果未来的协作合作伙伴因上述任何原因而未能开发我们的候选产品或任何未来候选产品，则该候选产品可能不会被批准销售，如果获得批准，我们的候选产品的销售可能会受到限制，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规，未能向FDA或可比外国监管机构提供准确的信息，未遵守我们制定的制造标准，未遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规，未能准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工或第三方的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施，如员工培训，可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为此类行动辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

有关知识产权的风险

如果我们不能获得和保持足够的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们依靠我们的能力来保护我们的专有技术。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些只提供有限的保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力

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尊重我们的专有技术和产品。在我们根据许可协议有权这样做的地方，我们寻求通过在美国和海外提交与我们的业务重要的新技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。

制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值，包括那些由第三方授权给我们的专利权，都是高度不确定的。

我们为监管和保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在美国国内还是国外。根据我们目前发布的任何专利已经授予的权利，以及根据未来发布的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够充分，我们的竞争对手可能会开发和商业化类似或优于我们的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。

关于专利权，我们不知道我们的任何候选产品的任何未决专利申请是否会导致颁发保护我们的技术或产品的专利，或者这些专利将有效地阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化。我们的待决申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请获得专利。此外，审查过程可能需要我们或我们的许可人缩小索赔范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。尽管我们与DONG-A的许可协议包括许多独家授权给我们的专利，但专利的发布并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，我们拥有或从第三方获得许可的已发布专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求缩小、或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。防止未经授权使用我们的专利技术、商标和其他知识产权是昂贵、困难的，在某些情况下可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方对我们知识产权的侵犯或挪用，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

美国法院的法律和裁决使人们很难预测生物技术行业将如何颁发或执行专利。

美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。专利法和美国专利商标局的规则发生了许多变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了从“先发明”制度到“先申请”制度的过渡，并改变了对已颁发专利的挑战方式。某些变化于2012年9月生效，例如启动当事各方之间的复审程序。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力，以及如果获得专利，在诉讼或授权后诉讼中强制执行或辩护的能力，所有这些都可能损害我们的业务。

此外，从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件已经由最高法院裁决。2012年3月，最高法院在Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司(“普罗米修斯”)一案中做出裁决，该案涉及专利主张，旨在测量患者的代谢产品，以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法，增加众所周知的、例行的或常规的活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月，美国专利商标局发布了指导意见，指出针对自然法、自然现象或抽象概念的过程权利要求不包括将自然原则整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤，从而使自然原则得到实际应用，并且权利要求本身的金额远远超过自然原则本身，应因针对非法定主题而驳回。2013年6月，最高法院发布了对分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.(“Myriad”)的裁决，该案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利主张。Myriad认为，自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，但互补DNA可能是符合专利条件的，它是一种可能由基因的RNA转录产生的人工结构。

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我们不能向您保证，我们目前的专利保护以及我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。

此外，尽管最高法院在Myriad案中裁定，自然产生的DNA的孤立片段不是符合专利资格的标的，但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来对这些主张进行抗辩，或者付费获得这些主张的许可。在上述任何情况或涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的限制，以阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务。

我们可能无法保护或实践我们的世界各地的知识产权。

在我们尚未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能利用我们的知识产权开发自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但在与美国竞争对手相比更难实施专利的地区，竞争对手的产品可能会与我们的候选产品(如果获得批准)或任何未来的候选产品在我们尚未颁发或授予专利的司法管辖区或我们发布或授予专利声明或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动的司法管辖区竞争。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与药品有关的保护。这可能会使我们很难在某些司法管辖区防止侵犯我们的专利或销售竞争对手的产品，通常侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在保护和捍卫这些司法管辖区的知识产权方面遇到了巨大的困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

除了可能与针对我们的侵权索赔有关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方之间的审查程序、授予后审查程序、USPTO宣布的派生程序和外国的类似程序，涉及我们当前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。

竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此，我们可能会被要求提出索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。这可能是令人望而却步的昂贵，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且非常耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们所主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可以以我们的知识产权不涵盖我们的技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

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如果我们的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方将我们的技术或产品商业化，或导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外，可能会劝阻第三方与我们合作。

美国专利商标局或其外国同行提起的干扰或派生诉讼可能是确定与我们专利申请有关的发明优先权所必需的，我们也可能卷入美国专利商标局或其外国同行面前的其他诉讼，如复审程序。由于制药领域竞争激烈，此类诉讼的数量可能会增加。这可能会延迟我们未决专利申请的起诉，或影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可撤销性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致大量成本和分散我们的管理层。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，与我们经营的领域相关的知识产权法仍在发展中，因此，专利和其他知识产权在我们行业中的地位可能会发生变化，而且往往是不确定的。我们可能不会在任何此类诉讼或保护我们的技术的其他努力中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，合并后组织的普通股的市场价格可能会受到严重损害。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在USPTO或非美国反对程序中的干扰和各种授权后诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。

由于任何此类侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将候选产品或技术商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们试图修改候选产品或技术，或开发替代方法或产品来应对侵权索赔或避免潜在索赔，我们可能会招致巨额成本、产品推出延迟或销售中断。最终，这样的努力可能不会成功。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

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我们可能会因我们的员工或我们错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的员工和顾问之前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息或知识产权。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发努力产生不利影响。

我们的商业秘密很难保护，如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的一些技术和候选产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密、非竞争、非征集和发明转让协议，规定他们有义务将他们在为我们工作的过程中开发的任何发明转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密的每一方签署了这些协议，或者我们已经签署的协议将提供足够的保护。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法对与我们的候选产品相关的技术寻求专利保护，或就此类违规行为获得足够的补救措施。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。监管未经授权的披露是困难的，我们不知道我们所遵循的防止此类披露的程序是否足够或将会是足够的。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，如果我们作为商业秘密保护的任何技术或信息是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付等要求。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们目前只有少量员工和顾问，我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的高管，以及吸引、留住和激励合格的人员。

由于我们的业务具有专业的科学性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。我们高度依赖我们管理和科学团队的现有成员。我们打算在需要出现时增加我们的技术和管理人员，并提供支持资源，但如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名高级行政人员可能对我们不利。制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，或招聘合适的接班人。

我们可能需要扩大组织的规模，并且在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2024年3月25日，我们有8名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，或由于未来的任何收购，我们可能需要更多的管理、运营、开发、销售、营销、财务和其他资源。我们目前的管理、人员和系统可能不足以支持我们未来的增长。未来的增长将使我们的员工承担更多的责任，包括：

随着我们业务的扩大，我们将需要管理与各种CRO、战略合作伙伴和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、研发以及销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务，如果我们没有完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功培育NeuroBo。

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我们打算将我们的候选产品推广到美国以外的地方，如果我们这样做了，我们将面临在美国以外做生意的风险。

由于我们打算在美国境外销售我们的候选产品，如果获得批准，我们的业务将面临与在美国境外开展业务相关的风险。因此，由于各种因素，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：

制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响，这可能会使我们的技术和产品过时或缺乏竞争力。

制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响，这可能会使我们的某些产品过时或失去竞争力。在治疗适应症的开发中尤其如此，在这些适应症中，正在迅速开发新产品和产品组合，以改变患者的治疗模式。不能保证我们的候选产品将是最有效的，具有最好的安全性，是第一个上市的，或者是最经济的制造或使用。引入竞争性疗法作为我们候选产品的替代品可能会极大地降低这些开发项目的价值或成功将这些候选产品商业化的机会，这可能会对我们的长期财务成功产生实质性的不利影响。

我们将与美国和国际上的公司竞争，包括大型制药和化学公司、专业CRO、研发公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力以及销售和营销能力，在药品的临床测试和人体临床试验方面拥有更丰富的经验，在获得FDA和其他监管机构批准方面也拥有更多经验。此外，我们的一些竞争对手可能拥有更低的开发和制造成本。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除“风险因素”一节中讨论的因素外，这些因素还包括：

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此外，股票市场，特别是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常针对以下公司提起

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公司证券市场价格的波动期。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们可能会进行稀释股东权益的融资交易，对我们的业务施加实质性限制和/或要求我们放弃宝贵的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制性契约，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。

我们的最大股东可能会利用其重大利益采取其他股东不支持的行动。

截至2024年3月25日，我们的最大股东东A实益拥有我们57.2%的投票权。因此，董-A能够对需要股东批准的公司行动的结果施加重大影响，包括合并、增资和其他非常项目。

此外，根据吾等与栋-A之间的投资者权利协议，栋-A有权委任与其持有本公司普通股的百分比相称的若干董事，这可能会导致栋-A控制董事会的决定和提交股东表决的所有事项的投票权，从而使他们能够控制所有公司决策。这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。东安的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益相一致。只要东A拥有我们普通股的股份，且投资者权利协议生效，东A将对我们的管理层、业务计划和政策产生重大影响，包括董事会成员的任免、是否筹集未来资本的决定以及修订我们的公司注册证书和管理我们普通股所附权利的章程。特别是，由于持有我们的股票的比例很大，东-A将能够导致或防止我们控制权的变化或我们董事会组成的变化，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售NeuroBo时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。此外，这种所有权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。

董-A及其附属公司从事广泛的活动，包括总体上对医疗行业的投资。在正常的业务活动过程中，东安及其关联公司可能从事与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为直接或间接与我们业务的某些部分竞争的企业或我们的供应商或客户提供咨询。本公司注册证书中并无任何条文规定，A栋或其任何联营公司或任何并非受雇于吾等的董事(包括任何以董事及其主管人员身份同时担任吾等主管人员的非雇员董事)或其联营公司均无责任避免直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。东安也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，东-A可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给我们的股东带来风险。

我们是纳斯达克上市要求意义上的受控公司，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免。就我们依赖此类豁免的程度而言，您将不会获得受此类公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

由于董-A对本公司拥有投票权以及该等各方之间的投资者权利协议，就纳斯达克的上市要求而言，本公司被视为受控公司。因此，我们的董事会、薪酬委员会和提名及公司管治委员会须符合该等公司管治要求所确立的独立标准，因此我们可获豁免遵守公司管治要求。独立自主

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标准旨在确保符合独立性标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。

我们目前没有利用给予受控公司的豁免，尽管我们有权这样做。在我们利用这些豁免的程度上，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购NeuroBo变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权的变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换他们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与其合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们可能无法遵守纳斯达克的持续上市要求，导致我们的普通股可能被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，其中包括连续三十个工作日每股最低收盘价为1.00美元的要求(“最低买入价要求”)。我们过去曾接到纳斯达克的通知，称我们没有遵守最低投标价格要求，虽然我们已经恢复遵守，但不能保证我们将继续遵守最低投标价格要求，或纳斯达克继续上市的任何其他要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会大幅减少我们普通股的流动性，导致我们普通股的价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。

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我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于这类公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，只需在我们的年度报告中提供两年的经审计财务报表，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或削弱我们编制准确和及时的综合财务报表的能力。

我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及某些财务流程缺乏职责分工、财务报告管理层审查以及财务报告系统的合理访问。关于这些重大弱点的更多信息，见第二部分，项目9A。本报告的控制和程序。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

虽然我们已开始采取措施补救这些重大弱点，但我们已采取及预期将采取的措施可能不足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大弱点不会导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报。如果我们不能及时纠正内部控制中的重大弱点或缺陷，我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响。

一般风险因素

如果发生系统故障或计划外事件，我们的业务和运营可能会受到影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还不知道有任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

此外，任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、龙卷风、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用这些设施，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。

我们在很大程度上依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息，或使我们承担可能损害我们有效运营业务的能力并对我们的业务和声誉产生不利影响的责任。

在我们的正常业务过程中，我们的合同研究组织和我们依赖的其他第三方收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、关于我们的

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员工、知识产权和专有业务信息。我们使用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息以及商业和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和与我们签约的第三方的计算机系统仍容易受到网络攻击、计算机病毒、入侵、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断，或自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。任何此类信息的获取、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府执法行动和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行研究、开发和商业化活动的能力，处理和准备公司财务信息的能力，管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，并损害我们的声誉，此外，还可能需要大量资源来补救，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的研究、开发和商业化努力可能会被推迟。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，但我们不能保证未来我们的股票在纳斯达克或任何其他交易所都能保持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有活跃的市场，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们业务的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

如果一个或多个分析师报道我们的业务，并下调他们对我们股票的评估，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议上。

《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们普通股上市所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

根据《交易法》的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，只需在我们的年度报告中提供两年的经审计财务报表，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于2.5亿美元，或(Ii)(A)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，以及(B)非关联方持有的我们有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于7.00亿美元，

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如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的有效性的意见。

为了符合第404条的规定，我们需要参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们必须专门拨出内部资源，雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。

在我们的审查和测试过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们可能会发现缺陷并无法进行补救。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。

此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时向美国证券交易委员会提交准确的季度和年度报告。为了准确及时地报告我们的运营结果和财务状况，我们将依赖CRO及时准确地向我们提供其成本通知。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。

在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们股本的任何现金红利，因此，我们股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于发展、运营和扩大我们的业务。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买时的价格不变。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院通常将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，任何声称根据经修订的特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于根据《证券法》和《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意上述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这项规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。我们不能向你保证，信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求其推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前提供的一项或多项服务有可能

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供应商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过这些艰难的经济时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

风险管理

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。除其他外，这些风险包括操作风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工的伤害、违反隐私法或安全法以及其他诉讼和法律风险，以及声誉风险。我们致力于对这些风险保持强有力的治理和监督，并实施旨在帮助我们评估、识别和管理这些风险的机制、控制、技术和流程。尽管截至本10-K表格之日，我们尚未经历过对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件，但不能保证我们在未来不会遇到此类事件。

我们的目标是将行业最佳实践纳入我们的网络安全计划。我们的网络安全战略侧重于实施有效和高效的控制、技术和其他流程，以评估、识别和管理重大网络安全风险。我们的网络安全计划旨在与适用的行业标准保持一致。我们与第三方提供商合作，监控威胁和潜在的网络安全漏洞。

我们制定了评估、识别、管理和应对重大网络安全威胁和事件的流程。其中包括：对员工进行持续的安全意识培训；检测和监控异常网络活动的机制；以及遏制和事件响应工具。我们监控我们的第三方监控服务在内部发现或报告的可能影响我们的信息服务的问题，并有流程评估这些问题是否存在潜在的网络安全影响或风险。我们对我们的供应商和CRO提出安全要求，包括保持有效的安全管理计划；遵守信息处理和资产管理要求；以及在发生任何已知或可疑的网络事件时通知我们。

治理

我们的董事会拥有对网络安全风险的最终监督，并将其作为我们企业风险管理计划的一部分进行管理。该程序用于制定有关公司优先事项、资源分配和监督结构的决策。董事会得到审计委员会的协助，该委员会与管理层一起审查我们的网络安全计划，并向董事会提交报告。

审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，并对这一领域负有主要责任。审计委员会由拥有风险管理、技术和金融等不同专业知识的董事会成员组成，使他们能够有效地监督网络安全风险。

我们的首席执行官、首席财务官和公司控制人在评估和管理网络安全风险方面具有运营经验。我们的首席执行官在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他们定期向审计委员会提供全面情况介绍，最低频率为每年一次。这些简报会涵盖广泛的主题，包括：

除了我们预定的会议外，审计委员会和首席执行官还就新出现的或潜在的网络安全风险保持着持续的对话。他们一起收到网络安全领域任何重大事态发展的最新消息，确保委员会的监督是积极主动的和反应迅速的。审计委员会积极参与与网络安全有关的战略决策，为重大举措提供指导和批准。这种参与确保了网络安全考虑融入到NeuroBo更广泛的战略目标中。

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我们的首席财务官通过我们的第三方监控服务获知任何网络安全事件，如果有必要，该服务将把事件上报给我们的首席执行官。此外，重要的网络安全事项和战略风险管理决定上报给董事会，确保它们得到全面监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

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我们目前在马萨诸塞州剑桥市租用了2441平方英尺的办公空间，作为我们新的公司总部。最初的租赁期为三年，并可选择续期两年。租约于2023年9月开始，2026年8月到期。

我们相信，我们的租赁物业足以满足我们的目的，并实现我们的战略。

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我们可能会不时涉及日常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。我们目前并不参与管理层认为可能对我们的业务和综合财务报表产生重大不利影响的任何索赔或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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不适用。

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第II部

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普通股

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“NRBO”。

2023年12月，我们完成了普通股的八选一反向股票拆分(即2023年反向股票拆分)。因此，我们每八股已发行和已发行普通股被合并、转换和变更为一股我们的普通股。由于2023年股票反向拆分而产生的普通股中的任何一部分都被四舍五入为下一个完整的股票，股东获得的现金等于零碎股票的市值，计算方法是将该部分乘以我们普通股在反向股票拆分前最后一个交易日在纳斯达克上公布的收盘价。2023年反向股票拆分最初是由我们的股东在J年度股东大会上批准的2023年1月。在年度会议上，股东批准了一项修订我们的公司注册证书的建议，以影响我们已发行普通股的反向拆分，比例范围为五比一至八比一，由我们的董事会酌情决定。年会后，我们的董事会批准了对我们已发行和已发行普通股的八股换一股的反向股票拆分。

2022年9月，我们完成了普通股的30股1股反向拆分(《2022年反向股票拆分》)。因此，我们每30股已发行和已发行普通股被合并、转换和变更为一股我们的普通股。由于反向股票拆分而产生的普通股中的任何一部分都被四舍五入为下一个完整的股票，股东获得的现金等于零碎股票的市值，计算方法是将该部分乘以我们普通股在反向股票拆分前最后一个交易日在纳斯达克上公布的收盘价。2022年反向股票拆分最初是由我们的股东在J年度股东大会上批准的2022年1月。在年度会议上，股东们批准了一项建议，修改我们的公司注册证书，以影响我们的已发行普通股的反向拆分，比例范围在五比一到三十五比一之间，由董事会酌情决定。年会后，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：30。

2023年反向股票拆分和2022年反向股票拆分都没有影响100,000,000股普通股的授权股份数量。对于每一次反向股票拆分，根据我们的股权激励补偿计划，对每股行使价和行使所有已发行股票期权和认股权证时可发行的股份数量、归属受限股票单位(“RSU”)时可发行的股份数量和预留发行的股份数量进行了按比例调整。具体地说，对于发行的A和B系列权证

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在2022年11月，未偿还的权证的数量没有变化；相反，这些权证具有8个认股权证换取1股我们普通股的比率。

在本年度报告中，所有历史普通股股份数和每股数据都进行了调整，以实施2023年反向股票拆分和2022年反向股票拆分。此外，由于普通股面值不变，普通股和额外实收资本的历史金额已进行调整，以实施2023年反向股票拆分和2022年反向股票拆分。

股东

截至2024年3月25日，我们有4,906,032股已发行普通股，52名普通股持有者。我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何股息。未来对普通股支付股息的任何决定将取决于适用法律，由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求以及贷款或其他协议的合同限制。

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以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的综合财务报表和该等财务报表的附注所载的信息结合起来阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告中其他“风险因素”中描述的风险和不确定因素。

由于四舍五入，以下讨论和分析中的某些金额可能不会相加，所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，主要专注于治疗新药的开发和商业化心脏代谢疾病。NeuroBo有两个项目，主要集中在代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎(MASH)和肥胖的治疗上。MASH以前被称为非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。这个美国肝病研究协会(“AASLD”)及其欧洲和拉丁美洲的同行将其更名为代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎，以反映疾病的复杂性。

我们的业务主要包括进行研究和开发(R&D)活动、临床开发和筹集资金。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，例如在实现可持续收入和运营利润之前，未能获得额外资金。有关我们的业务和候选产品的更多信息，请参阅本年度报告的第I部分，项目1.业务。

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关键操作信息

研发费用

2023年和2022年，我们的研发费用分别为920万美元和280万美元。研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。这些费用包括：

我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。将来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用。当货物已经交付或服务已经完成时，或者当不再预期货物将交付或提供的服务时，这种数额被确认为费用。

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床开发、质量保证和质量控制流程、制造和临床开发活动有关。我们的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。我们在多个研发项目中使用员工和基础设施资源。我们不会将员工成本和与我们的设施相关的成本(包括折旧或其他间接成本)分配给特定的候选产品，因为这些成本部署在多个计划中，因此不是单独分类的。我们使用内部资源来管理CMO和CRO活动。这些员工在多个项目中工作。我们不按候选产品来跟踪我们的成本。

临床开发活动是我们商业模式的核心。我们不认为我们的历史成本代表与这些计划相关的未来成本，也不代表我们可能启动的其他未来计划的成本。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们对这些费用的时间有一定的控制，但一旦临床试验开始，成本可能很难控制。

我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时机和成本。此外，由于新疗法发现和开发的固有风险，我们无法合理估计或知道：

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与我们的候选产品开发有关的这些变量中的任何一个结果的变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。

已获得的正在进行的研发费用

我们在2023年没有收购的正在进行的研发(“IPR&D”)费用，而2022年的收购的知识产权研发费用为820万美元。当我们获得开发和商业化新产品候选产品的权利时，任何与此类权利的获取或许可有关的预付款或任何未来的里程碑付款都将在产生它们的期间立即作为收购正在进行的研究和开发支出。如果付款并不代表将构成“业务”的流程或活动，或者如果候选产品尚未获得市场营销的监管批准，并且在没有获得批准且未来没有其他用途的情况下，这些成本将立即计入费用。任何特许产品的未来销售所欠的特许权使用费将在相关收入确认期间支出。

一般和行政费用

2023年和2022年，我们的一般和行政费用分别为670万美元和860万美元。一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的报酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接费用和分摊费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。

我们预计，随着我们追求产品线的发展，由于会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级职员保险的成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用，我们的一般和行政费用未来将会增加。

所得税

我们在2023年和2022年的所得税拨备为零。自我们成立以来，我们已经出现了重大的税前亏损，我们还没有产生收入，并且面临着实现盈利的重大挑战。因此，我们对我们每年产生的NOL的递延税项资产或我们赚取的研发抵免计入了估值拨备。我们将继续监测所有积极和消极的证据，直到我们相信估值免税额很可能不再必要，从而在做出此类决定的期间产生所得税优惠。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的美国联邦NOL结转金额分别为880万美元和150万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有2.4万美元的联邦研发信贷结转。由于我们的美国联邦净营业亏损是在2017年12月31日之后发生的，因此美国NOL和研发信贷结转不会到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有国家NOL结转分别为440万美元和90万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有2000美元的国家研发信贷结转。我们的国家NOL和研发信贷结转将于2042年开始到期，如果不使用的话。最后，由于产生国外损失的外国子公司

目录表

自2023年6月被解散和清算以来，外国NOL及相关递延税项资产的记录价值已降至零。因此，截至2023年12月31日，我们没有外国NOL结转，截至2022年12月31日，我们没有价值70万美元的外国NOL结转。

净亏损

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们在2023年和2022年的净亏损分别为1250万美元和1400万美元。到目前为止，我们还没有从产品销售、与其他公司的合作、政府拨款或任何其他来源获得任何收入，在可预见的未来也不会产生任何收入。

与临床试验活动相关的研发费用应计项目

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要记录与临床试验活动相关的研发成本的应计项目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别记录了380万美元和10万美元的外部研发成本应计项目。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与相关人员沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的某些服务提供商按预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但有些服务提供商要求预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计和预付费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与代表我们供应、实施和管理临床前研究和临床试验的多个CMO和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力进行估计，并记录与外部研发相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。

累计赤字

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.083亿美元和9580万美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：

目录表

经营成果

2023年与2022年相比

下表汇总了我们2023年和2022年的运营结果(以千为单位，不包括每股和每股金额)：

运营费用和运营亏损

我们2023年的总运营费用和运营亏损为1590万美元，与2022年相比减少了370万美元，降幅为19.1%。这一减少是由于(I)收购的知识产权研发费用减少820万美元和(Ii)一般和行政费用减少190万美元，但被增加的640万美元研发费用部分抵消。

2023年我们的研发费用为920万美元，比2022年增加了640万美元，增幅为229.7%。这一增长主要与DA-1241和DA-1726的开发活动增加有关。具体地说，研发费用增加640万美元主要是由于(I)研究药物制造成本、非临床和临床前服务、临床试验和咨询的支出增加了630万美元，(Ii)股票薪酬增加了10万美元，以及(Iii)员工薪酬和福利增加了10万美元。2023年的研发费用包括240万美元的研究药物制造成本、根据与DON-A的共享服务协议发生的非临床和临床前费用，而2022年则为零。

2023年我们没有收购知识产权研发费用，而2022年为820万美元。2022年收购的知识产权研发费用可归因于根据2022年许可协议获得知识产权。考虑到没有收购构成“业务”的流程或活动，而且由于2022年许可协议所依据的任何权利都没有替代的未来用途或已经达到技术可行性阶段，所以收购被记录为收购的知识产权研发费用并基于2,200股根据2022年许可协议的条款和条件向东-A发行的A系列优先股。

目录表

2023年我们的一般和行政费用为670万美元，与2022年相比减少了190万美元，降幅为22.1%。一般及行政开支减少主要是由于(I)保险费减少90万元，(Ii)股票补偿减少70万元，(Iii)法律及专业费用减少30万元，及(Iv)雇员补偿及福利减少30万元。州非所得税和收费以及上市公司成本增加了20万美元，部分抵消了这一下降。

其他收入

我们2023年的其他收入为340万美元，与2022年相比减少了220万美元，降幅为39.7%。减少的原因是，与2022年相比，认股权证负债的公允价值变化带来的收益减少500万美元。2023年记录的50万美元利息收入(2022年没有利息收入)以及2022年发生的230万美元融资和其他费用部分抵消了这一减少。

认股权证负债公允价值的变化导致2023年收益300万美元，而2022年收益为790万美元。这一变化主要是由于(I)截至2023年12月31日已发行认股权证数量的减少，这是由于2023年期间认股权证向普通股的各种无现金转换以及(Ii)自2022年12月31日以来我们普通股的标的股票价格较低的影响。

2023年的利息收入为50万美元，主要与我们现金余额的利息收入有关。我们在2022年没有任何利息收入。

我们在2023年没有产生任何融资费用，而2022年的融资费用为220万美元，这是分配给发行A系列权证和B系列权证的交易成本部分，下文将进一步介绍。

我们在2023年没有产生任何其他营业外支出，而2022年的营业外其他支出为10万美元，这主要与固定资产销售亏损和外币折算亏损有关。

所得税拨备

我们2023年和2022年的有效税率为零，因为我们已经为可归因于税前亏损的所得税优惠记录了完整的估值免税额。

净亏损

2023年，我们有一张网亏损1,250万美元，或每股基本普通股和稀释后普通股2.46美元，而2022年净亏损1400万美元，或基本和稀释后普通股每股43.42美元。

流动资金和资本资源

我们现金的主要用途是为我们的研发活动和临床开发活动提供资金。我们主要通过公开发行普通股和私募股权来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金总额为2240万美元。我们在金融机构持有的现金有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)每家银行25万美元的保险限额。我们的现金余额包括流动的保险存款，这是存款所在计划银行的义务，根据FDIC的规则，在每个公认的合法账户所有权类别中，这些存款都有资格获得FDIC保险保护。到目前为止，我们还没有经历过与这些基金相关的任何损失。

我们相信，我们现有的现金将足以为我们到2024年第四季度的运营提供资金。我们计划继续通过股票发行、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，可能包括合作、外包许可和其他类似安排。我们不能保证我们将能够以可接受的条件获得任何资金来源，或者根本不能。在一定程度上，我们可以通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会放慢或停止正在进行的和计划中的临床试验，直到筹集到更多资金，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

2022年交易

与DONG-A交易

2022年9月，关于与东甲签订的2022年许可协议，我们与东甲签订了证券购买协议。根据证券购买协议，于完成2022年许可协议及于2022年11月发生的合资格融资(定义见证券购买协议)后

目录表

作为2022年公开发售的结果，(I)东-A收到预付许可证付款及(Ii)东-A购买了1,500股A系列优先股及认股权证，以购买相当于就合资格融资向投资者发行的股份的1,250,000股普通股(“东-A权证”)，购买价为1,500万美元(“东-A融资”)。

于2022年12月，本公司股东批准转换A系列优先股及行使董-A认股权证(“股东批准”)，并将所有A系列优先股转换为1,541,667股本公司普通股。

公开发行

2022年11月，我们完成了2022年的公开募股，获得了1730万美元的总收益。2022年的公开发售包括(1)3,147,003个A类单位，每股A类单位的公开发行价为3.00美元，每个A类单位包括(A)八分之一(1/8)股普通股(经2023年反向股票拆分), 相当于393,375股普通股，(B)1A系列认股权证(“A系列认股权证”)购买八分之一(1/8)股普通股，购买价为每份认股权证3.00美元，于首次行使日期后一年届满；及(C)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”)，购买八分之一(1/8)股普通股，购买价为每股3.00美元，于初始行使日期后五年届满；及(2)2,602,997股B类单位，公开发行价为每B类单位3.00美元。每个B类单位包括(A)一股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，可转换为八分之一(1/8)股普通股(按2023年反向股票拆分)(B)一份A系列认股权证和(C)一份B系列认股权证。A系列认股权证和B系列认股权证(统称为“公共认股权证”)只有在股东批准后才可行使，并且每份认股权证可交换为一股普通股，无需额外对价。在2022年公开招股结束后，B系列优先股的所有股份都转换为我们的普通股。

2022年公开发行符合证券购买协议定义的合格融资定义；因此，同样在2022年11月，2022年许可协议下的许可生效，我们向东-A发行了2,200股A系列优先股。此外，我们完成了对东-A的融资，并额外发行了(I)1,500股A系列优先股、(Ii)5,000,000股与A系列权证大致类似的权证及(Iii)与B系列权证大致类似的5,000,000股权证(“东-A权证”)。我们收到了与DONG-A融资有关的1500万美元的毛收入。2023年，所有东A权证转换为我们的普通股。

扣除承销商费用和相关发行费用后，2022年公开发行和东A融资的净收益为2,860万美元。

现金流

现金在经营活动中的主要用途是为我们目前的支出提供资金，以支持我们的研发活动和临床开发活动。融资活动目前是我们现金流的主要来源。

下表反映了各列报期间现金流量的主要类别(以千计)。

经营活动

2023年用于经营活动的现金净额为1080万美元，与2022年的1170万美元相比减少了90万美元，降幅为7.8%。2023年用于业务活动的现金净额为1 080万美元，其中包括(1)净亏损1 250万美元和(2)非现金收入净额270万美元，但被提供的现金净额440万美元部分抵销。2022年业务活动使用的现金净额为1170万美元，其中包括(1)净亏损1,400万美元和(2)业务资产和负债使用的现金净额120万美元，但被340万美元的非现金支出净额部分抵消。

目录表

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为5万美元，而2022年投资活动提供的现金净额为8000美元。2023年用于投资活动的现金净额与购置财产和设备有关。2022年投资活动提供的现金净额与出售财产和设备有关。

融资活动

用于融资活动的现金净额为8万美元，而2022年融资活动提供的现金净额为2870万美元。2023年用于融资活动的现金净额与支付与2022年公开发行有关的某些发行成本有关。2022年融资活动提供的现金净额包括发行与2022年公开发售相关的普通股、优先股和认股权证所得的3,230万美元，部分被支付与2022年公开发售有关的某些发行成本360万美元所抵销。

有关其他详情，请参阅本年度报告其他部分所包括的合并财务报表中的合并现金流量表。

持续经营的企业

对于我们能否继续经营下去的决定，考虑到正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们的合并财务报表，包括在本年度报告的其他部分，我们已经做好准备，假设我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中资产的回收和负债的清偿。

如合并财务报表所示，截至2023年12月31日，我们拥有2240万美元现金。自我们成立以来，我们的经营活动经历了净亏损和负现金流，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.083亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了1250万美元的净亏损，并将1080万美元的现金用于经营活动。在很大程度上，由于DA-1241的2a期临床试验和DA-1726的1期临床试验正在进行，我们预计在可预见的未来，经营活动将继续产生净亏损和负现金流。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们相信，我们现有的现金将足以为我们到2024年第四季度的运营提供资金。我们计划继续通过股权发行、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，可能包括合作、许可证和其他类似安排。我们不能保证我们将能够以可接受的条件获得任何资金来源，或者根本不能。在一定程度上，我们可以通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会放慢或停止正在进行的和计划中的临床试验，直到筹集到更多资金，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

合同义务、采购承诺和雇用协议

合同义务

2023年8月，我们为我们位于马萨诸塞州剑桥市的新公司总部签订了一份不可撤销的运营租约(“剑桥总部租约”)。最初的租赁期为三年，并可选择续期两年。租约于2023年9月开始，2026年8月到期。下表列出了截至2023年12月31日我们在经营租赁下的合同义务：

在正常的业务过程中，我们与第三方签订了包括赔偿条款的协议，在我们看来，这对我们行业的公司来说是正常的和惯例的。这些协议通常与业务合作伙伴、临床站点和供应商签订。根据这些协议，我们一般同意就受补偿方因我们的产品或候选产品、此类产品或候选产品的使用、或我们采取或未采取的其他行动而遭受或发生的损失，对受补偿方进行赔偿、使其不受损害，并向受赔偿方补偿。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大金额有时是无限的。我们还没有

目录表

为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生的物质成本。因此，与这些准备金有关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有记录这些准备金的负债。

在正常的业务过程中，我们可能会遇到可能导致或有负债的问题或事件。这些通常涉及诉讼、索赔、环境行动或各种监管机构的行动。我们咨询了律师和其他适当的专家，以评估索赔。我们认为，如果我们发生了可能的损失，则对损失进行估计，并在我们的财务报表中反映适当的会计分录。

我们是与我们的某些候选产品有关的许可协议的一方，该协议将使我们有义务为这些候选产品的收入支付版税，并在实现某些开发里程碑时支付里程碑付款。截至本文日期，我们预计不会在短期内实现这样的里程碑，但我们将不得不获得额外的资本来支付这样的里程碑付款。

关于或有付款和许可协议的其他信息载于本年度报告所包括的综合财务报表的“附注5.关联方”和“附注6.承付款和或有事项”。

购买承诺

有关采购承诺的资料载于本年度报告所载综合财务报表的“附注6.承担及或有事项”。

雇佣协议

有关雇佣协议的资料载于本年度报告所载综合财务报表的“附注6.承付款及或有事项”。

关键会计估计

本年度报告所载综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产、负债、费用和或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的费用金额。我们合并财务报表中最重要的估计涉及应计费用以及基于股票的薪酬和认股权证的公允价值。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。

我们的关键会计估计和判断涉及以下项目：(I)临床试验成本和应计项目，(Ii)基于股票的补偿的公允价值，(Iii)认股权证的公允价值，以及(Iv)对NeuroBo作为持续经营企业的能力做出结论的现金预测。有关我们在临床试验成本和应计、基于股票的补偿的公允价值和认股权证的公允价值中使用的估计和判断的信息，请参阅本年度报告其他部分包括的综合财务报表的“附注1.业务、列报基础、新会计准则和重要会计政策摘要”、“附注8.基于股票的补偿”和“11.公允价值计量”中的“J.研究和开发成本”。我们对本年度报告提交之日起12个月期间的现金预测使用当前现金余额减去未来临床试验和G&A成本的估计付款加上预测的现金流入

最近的会计声明

有关(I)于2023年采用新会计准则及(Ii)已颁布但尚未采用的会计准则的资料，载于本年报所载综合财务报表的“附注1.业务、列报基础、新会计准则及主要会计政策摘要”。

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我们在正常的业务过程中面临着市场风险。以下讨论了一些潜在的市场风险：

目录表

市场风险

如果我们未能开展业务运营和/或筹集足够的股本和/或债务融资，就会出现战略和运营风险。这些战略机会或威胁来自一系列因素，可能包括不断变化的经济和政治环境以及监管批准和竞争对手的行动。考虑到管理层可能面临的其他潜在发展机会和挑战，可以减轻风险。

货币风险

我们的经营业绩和财务状况以美元报告。--S我们的一些人金融交易以美元以外的货币计价。因此，我们的经营结果受到货币交易风险的影响。

我们没有关于外汇汇率的对冲协议。目前，我们没有达成任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金按市场利率计息。

通货膨胀风险

如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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第八项。财务报表和补充数据

请参阅从本年度报告F-1页开始的财务报表、财务报表附注和财务报表报告，这些财务报表、附注和报告以引用方式并入本文。

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第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

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第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官(“PEO”)和首席财务官(“PFO”)的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这一评估，我们的PEO和PFO得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，这将在下文进一步讨论。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们财务报告的可靠性，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层对公司财务报告内部控制的评估范围包括特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》所规定的标准。由于重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

目录表

在编制本年度报告其他部分的经审计财务报表时，管理层发现了以下重大弱点：(1)对现金支付和财务报告缺乏职责分工；(2)对计算机应用程序缺乏合乎逻辑的访问；(3)对财务报告缺乏监督和审查。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，在执行电汇、准备日记帐分录和审查临床试验应计项目方面缺乏职责分工，会计部门的某些个人可以通过行政途径使用财务报告系统。有关我们正在采取的纠正这些重大弱点的步骤，请参阅下面的“解决这些重大弱点的补救工作”。

补救工作，以解决实质性弱点

如上所述，我们正在补救，但尚未补救与现金支付和财务报告方面的职责不分、计算机应用程序的合乎逻辑的访问以及对财务报告缺乏监督和审查有关的重大弱点。在审计委员会的监督下，管理层制定了一项详细的计划和时间表，以实施适当的补救措施，以解决重大弱点。截至本报告之日，我们采取了以下行动：

管理层正在努力在2024年内完全补救这些重大弱点。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证，该规则允许我们在本年报中只提供管理层的报告。

财务报告的披露控制和程序以及内部控制的固有局限性

我们的管理层，包括我们的PEO和PFO，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

财务报告内部控制的变化

除上述补救活动外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目9B。其他信息

附例修订

于2024年3月27日，本公司董事会批准并通过经修订及重述的本公司章程(经如此修订及重述的“第三次经修订及重述的附例”)，自该日起生效。

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目录表

通过了第三个修订和重新启动的附例，以：

由第三个修订和重新修订的章程实施的上述修订摘要并不声称是完整的，而是通过参考修订和重新修订的章程的完整文本进行限定的，这些修订和重新修订的章程作为本文件的附件3.5提交，并通过引用并入本文。

交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或第16部门官员通过或已终止任何购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，其目的是满足《交易法》第10b5—1（c）条的肯定性抗辩条件或任何"非规则10b5-1贸易安排。“

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

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第10项。董事、高管与公司治理

董事及行政人员

委员会分为三类。每个班级的成员交错任职三年。第一类、第二类及第三类董事的任期分别于二零二六年、二零二四年及二零二五年举行的股东周年大会届满。下表提供了截至提交本文件时，NeuroBo董事和/或执行官的每个人的信息。

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目录表

董事和高级管理人员的商业经验和背景

马克·A·格里克曼先生自2023年5月以来一直担任董事会成员。自2023年12月以来，格利克曼一直担任佛罗里达生物科技公司的总裁兼首席执行长，该协会代表佛罗里达州的生命科学和研究机构。在此之前，格里克曼先生从2022年9月起担任女性保健品公司TreateuticsMD，Inc.(纳斯达克代码：TXMD)的联席首席执行官，于2023年1月将TXMD的资产出售给梅恩治疗公司。格利克曼先生还通过出售TXMD的资产，自2021年6月以来担任治疗药物商业公司的首席商务官。在此之前，格利克曼先生曾在2018年至2020年12月担任Esperion治疗公司(纳斯达克代码：ESPR)的首席商务官，在那里他开发并领导了商业部门，推出了公司的首个心血管处方药。从2015年6月到2018年3月，格利克曼担任Aralez制药公司的首席商务官，在那里他为一家以前的临床组织建立并领导了第一次商业努力。在2015年6月之前，格利克曼先生是Auxilium(Endo)销售和市场营销执行副总裁总裁，领导了13种医药产品组合的所有商业活动。在此之前，格利克曼先生曾在大冢美国制药公司担任销售和市场部部长高级副总裁和医疗器械部副主任总裁，并在科斯制药公司(雅培实验室)担任过区域销售和营销主管董事以及销售和运营部副主任总裁，在那里他拓展了他在商业产品领域的技能。格利克曼先生拥有纽约州立大学奥斯威戈分校的政治学学士学位，以及纽约大学斯特恩商学院的金融和国际管理工商管理硕士学位。董事会认为，格利克曼先生在制药和医疗器械行业30年的经验使他有资格担任董事公司的职务。

Jason L.Groves先生，Esq.自2019年12月以来一直担任董事会成员。自2022年7月以来，格罗夫斯先生一直担任Medifast公司(纽约证券交易所市场代码：MED)的首席法务官和公司秘书。Medifast公司是一家上市的领先制造商和分销商，生产和销售经过临床验证的健康生活产品和计划。2009年加入Medifast后，格罗夫斯先生担任过多个执行管理职位，最近的一次是在2011年至2022年7月期间担任Medifast，Inc.的执行副总裁总裁和总法律顾问。2009年至2015年，格罗夫斯先生是Medifast，Inc.董事的一名员工，2009年至2011年，他是审计委员会成员。在加入Medifast之前，格罗夫斯先生是马里兰州威瑞森电信公司政府事务部的助理副总裁，负责公司的立法政策和政府事务。作为一名美国陆军退伍军人，格罗夫斯是美国陆军总检察长(JAG)军团的直属代言人。作为JAG的一名官员，他从事法律工作，并以特别助理美国检察官的身份在马里兰州地区法院起诉刑事案件。在三年的时间里，他获得了两枚陆军成就奖章和一枚陆军表彰奖章。格罗夫斯在安妮·阿伦德尔医疗中心董事会任职九年，担任该公司国际专属自保公司董事会主席长达八年之久。格罗夫斯先生获得了理学学士学位，以优异成绩毕业，白求恩-库克曼大学酒店管理专业，并在北卡罗来纳中央大学法学院获得法学博士学位。董事会认为，格罗夫先生在一家大型上市公司担任独立董事、审计委员会成员和首席法务官，同时协助该公司产品的初步国际推介的经验，使他有资格担任董事。

金香贤先生自2021年7月以来一直担任董事会成员，并于2023年8月被任命为我们的总裁兼首席执行官。此前，Mr.Kim是东A ST和东A社会集团的总法律顾问兼副总裁，这是一家总部位于韩国的公司集团，主要从事药品、医疗器械和原料药的研究、开发、生产和销售。Mr.Kim于2018年1月至2023年8月担任东阿科技的总法律顾问，总裁于2020年12月至2023年8月担任东阿科技的副法律顾问，金墉先生此前于2018年1月至2020年12月担任东阿科技的执行董事。在加入东A ST之前，金先生是东A社会控股有限公司国际法律事务主管，该公司是一家总部位于韩国的控股公司，于2012至2018年间为东A社会集团公司服务。自2021年4月以来，金先生一直担任AnaPath Services GmbH(一家总部位于瑞士的私人科研研发服务提供商)和STP America Research Corp(一家总部位于新泽西州的私人研发公司)的董事成员。在加入东阿社交集团之前，金先生曾于2008年至2011年担任SK能源有限公司和SK技术创新有限公司的法律顾问。Kim先生在韩国Soongshil大学获得法学学士学位，在华盛顿大学法学院获得法学博士学位。董事会认为，Mr.Kim在一家老牌制药公司担任总法律顾问和国际法律事务主管的经验，使他有资格担任董事。此外，他对NeuroBo的日常领导使他对我们的运营、战略和竞争具有重要的洞察力，并促进了董事会履行监督职能的能力。

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目录表

安德鲁·科文先生自2021年7月以来一直担任董事会成员，并自2022年1月以来担任董事会主席。科文先生是卡拉制药公司(董事代码：KALA)的首席独立董事，该公司是一家上市生物制药公司，专注于眼科疾病创新疗法的发现、开发和商业化。他自2018年12月起担任卡拉制药公司首席独立董事董事，并自2017年9月起担任卡拉董事会成员。科文先生是Kala提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的主席。在2019年1月退休之前，科文一直是上市专业制药公司阿拉雷斯制药公司的总裁兼首席商务官，并于2015年6月开始与该公司的前身Pozen Inc.一起担任这一职务。在加入Pozen之前，Koven先生在2012年2月至2015年1月期间担任公共专业生物制药公司Auxilium PharmPharmticals Inc.的首席行政官兼总法律顾问，执行副总裁总裁，直至2015年1月被Endo International plc收购。2011年9月至2011年11月，科文先生担任Neurologix，Inc.的首席行政官兼董事会成员，该公司专注于多种创新型基因治疗开发项目的开发。在加入Neurologix之前，Koven先生于2010年7月至2011年5月担任公共专业制药公司Inspire PharmPharmticals Inc.的执行副总裁总裁兼首席行政法务官。在此之前，Koven先生于2007年3月至2010年2月担任公共专业制药公司Sepror Inc.(现为Sunovion)的执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入Sepror之前，Koven先生担任公共专业制药公司Kos制药公司的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2003年8月到2006年12月被雅培(现为艾伯维)收购。Koven先生在制药行业开始了他的职业生涯，1993年至2000年在华纳-兰伯特公司担任助理总法律顾问，随后于2000年至2003年在Lavipharm公司担任高级副总裁和总法律顾问。1986年至1992年，他是纽约卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所的企业合伙人。1992-1993年间，他在美国公平人寿保险协会担任公司和投资部律师。哥伦比亚大学法学院学位和法学学士学位(LL.B.)达尔豪西大学政治学学士和学士学位。董事会认为，科文先生在制药行业的丰富经验使他有资格担任董事公司的职务。

迈克尔·索尔斯伯里先生自2019年12月以来一直担任董事会成员。自2021年5月以来，他一直担任Current Health Inc.的法律顾问，该公司是一家远程护理管理产品和服务提供商。Current Health于2021年11月被百思买(Best Buy Co.，Inc.)收购。2017年9月至2022年5月，索尔斯伯里先生担任基于云的自动披露管理系统提供商Verisma Systems，Inc.的法律顾问；2013年2月至2017年7月，他担任专家医疗意见提供商Best Doctors，Inc.的秘书兼总法律顾问。Best Doctors于2017年7月被Teladoc Health，Inc.(TDOC)收购。索尔斯伯里先生拥有超过25年的在公共和私人公司担任高级管理人员以及私人法律业务的经验。索尔斯伯里先生拥有弗吉尼亚大学的法学博士和工商管理硕士学位，以及达特茅斯学院的学士学位。董事会认为，索尔斯伯里先生的法律专业知识以及他在一家财富100强公司担任总法律顾问和秘书的经验使他有资格担任董事律师。

D.Gordon Strickland先生：自2022年1月以来一直担任董事会成员。2012年3月至2019年6月，他担任上市科技公司Ampex Corporation的董事长。他还在2007年2月至2012年3月期间担任Ampex的首席执行官。在加入Ampex之前，他曾在2012年3月至2013年8月期间担任加的夫控股公司的首席执行官兼首席执行官，卡迪夫控股公司是Brookside Equity Partners旗下的一家私人持股信用卡、借记卡、忠诚卡和其他卡的制造商。在加入加的夫控股公司之前，斯特里克兰先生是医疗资源公司的主席，该公司是一家公共诊断成像中心运营商。2003年3月至2004年3月，斯特里克兰先生还担任音像产品技术集成商MCSI，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入MCSI之前，斯特里克兰先生于1999年9月至2002年8月担任基于互联网的新闻和信息服务提供商Capitol Wire，Inc.的总裁兼首席执行官，并于1986年6月至1997年8月在玻璃容器和塑料包装制造商可口可乐集团担任领导职务，包括担任总裁兼首席执行官，以及财务兼首席财务官高级副总裁。斯特里克兰先生在上市公司和私营公司担任高级管理人员和董事会成员超过35年。T.Strickland先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。董事会认为，斯特里克兰先生在上市公司安培担任董事长兼首席执行官的经验使他有资格担任董事。

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詹姆斯·P·图尔西博士于2023年11月被任命为董事会成员。自2022年1月以来，图尔西博士一直担任远藤国际有限公司(纳斯达克：ENDP)全球研发部执行副总裁总裁。从2020年4月到2022年1月，图尔西博士担任菲林制药公司的美国首席科学官。2018年8月至2020年4月，图尔西博士担任Antares Pharma Inc.研发执行副总裁总裁。在2018年8月之前，图尔西博士曾担任Aralez制药公司首席医疗官、Auxilium制药公司首席医疗官和临床研发副总裁，并在葛兰素史克和宝洁制药担任越来越多的责任职位。图尔西博士从事内科和外科手术超过10年，创建了一家医学教育公司I Will Pass®，该公司协助医生通过董事会认证。他拥有乌尔辛斯学院化学和生物学理学学士学位；宾夕法尼亚州医学院医学博士学位，并在约翰霍普金斯医院妇产科实习。董事会认为，图尔西博士的制药行业和高级领导经验使他有资格担任董事公司的职务。

*马歇尔·伍德沃斯先生从2023年10月25日起担任我们的代理首席财务官，直到2024年3月1日被任命为首席财务官。此前，伍德沃斯先生 担任内瓦卡尔公司及其子公司(内瓦卡尔注射表公司和Vyluma公司)的首席财务官从2017年5月到2023年5月，伍德沃斯先生负责会计、财务、法律和人力资源职能。从2015年10月到2016年10月，伍德沃斯担任Braeburn PharmPharmticals Inc.的首席财务官，领导和协调会计、财务和财务职能。2014年5月至2015年7月，伍德沃斯先生担任Aercriine AB的首席财务官，负责指导和协调公司的会计和财务、瑞典美国证券交易委员会(FRS)报告、投资者关系、人力资源和法律方面的事务。2010年1月至2014年2月，伍德沃斯先生在Furiex制药公司(纳斯达克股票代码：FURX)担任首席财务官，领导一个多学科团队，管理会计、财务、美国证券交易委员会报告、财务规划、分析和报告以及财务职能。Woodworth先生拥有马里兰大学的理学学士学位和印第安纳大学的金融工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些先前的法律诉讼

格利克曼先生于2016年6月至2018年3月在阿拉雷斯制药有限公司(以下简称阿拉雷斯)担任首席商务官，科文先生担任阿拉雷斯制药公司的总裁和首席商务官。其前身为Pozen，Inc.(“Pozen”)，然后于2015年6月至2019年1月在Aralez任职，以及2015年至2018年8月，图尔西博士先后担任博岑和阿拉雷斯的首席医疗官，并自2022年1月以来一直担任远藤国际有限公司(纳斯达克：endp)全球研发部执行副总裁总裁.  Aralez和Endo International plc及其各自的某些附属公司分别于2018年8月10日和2022年8月16日根据美国破产法第11章提交了自愿救济申请。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管(视情况而定)。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或对这些条款的豁免。我们的行为准则全文张贴在我们网站http://neurobopharma.com的投资者关系部分的“投资者与新闻-公司治理-要点”下。

审计委员会

本公司董事会成立了一个审计委员会，由斯特里克兰先生、科文先生和格利克曼先生组成，斯特里克兰先生担任委员会主席。我们审计委员会的每一名成员都符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求，并具有金融知识。此外，本公司董事会已根据上文所述担任多家公司行政总裁的S-K法规第(407)(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格，根据其担任多家公司的行政总裁而厘定。此项指定并不会对他们任何一方施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任并不高于我们的审计委员会成员及我们的董事会的一般规定。

目录表

第11项。高管薪酬

高级管理人员薪酬

2023年和2022年薪酬汇总表

下表汇总了我们提名的执行干事在2023年和2022年以所有身份提供的服务的总报酬。

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目录表

薪酬汇总表的叙述性披露

与我们指定的执行官员签订的协议

我们已经与担任我们总裁和首席执行官至2023年1月的普莱斯博士达成了一项书面协议。我们与Korn Ferry签订了聘书(即《KF协议》)，根据聘书，约瑟夫·胡克先生于2023年1月被任命为我们的临时总裁兼首席执行官至2023年8月。2023年8月，我们与Mr.Kim签订了聘用协议，任命他为我们的总裁兼首席执行官。2023年10月，伍德沃斯先生被任命为NeuroBo的代理首席财务官，这是根据与Whitecap Search Holdings，LLC(“Whitecap”)的聘用协议。

金亨宪

本公司于2023年8月与Mr.Kim及总裁订立聘用协议(“金氏聘用协议”)，有关他获委任为本公司首席执行官一事。根据金氏雇佣协议的条款，吾等同意向Mr.Kim提供：(I)每年450,000美元的基本工资，每年进行审查；(Ii)董事会或其委员会全权酌情决定，以其基本工资的50%为目标的年度酌情奖金；(Iii)有权参与我们向员工提供的福利计划和安排，包括带薪假期和病假、供款和非供款福利和福利计划、残疾计划、医疗、死亡福利和人寿保险计划，而Mr.Kim根据该等计划的条款有资格获得这些计划和安排；以及(Iv)根据我们的2022年股权激励计划，根据RSU授予通知和形式奖励协议的条款，向我们的普通股授予625,064股RSU奖励(即“Kim RSU奖励”)。KIM RSU奖于Mr.Kim受雇于NeuroBo一周年时授予KIM RSU奖相关股份的50%，其余受KIM RSU奖约束的股份将于Mr.Kim受聘于我们工作一周年后的十二(12)个月内于每个完整月的最后一天按月等额分期付款授予并可行使。

如Mr.Kim于受雇期间死亡或因伤残而被解雇，Mr.Kim或其受益人或法定代理人有权领取(I)于受雇期间结束当日或之前因向NeuroBo提供服务而赚取但未支付的任何年度基本工资，(Ii)未获报销的开支及(Iii)雇佣协议规定的若干其他福利(“Kim无条件权益”)。如果因NeuroBo原因而被解雇，或因无正当理由而辞职而被解雇，应向Mr.Kim提供KIM无条件的权利。

如果Mr.Kim因正当理由辞职或NeuroBo行使除因、死亡或残疾以外的权利解雇Mr.Kim，Mr.Kim将获得KIM无条件权利，并在Mr.Kim签署并交付给我们且不撤销以NeuroBo和某些关联方为受益人的索赔的全面发布的前提下，我们将向Mr.Kim支付相当于Mr.Kim当时基本工资的50%(50%)的遣散费(“离职金额”)，并支付Mr.Kim根据1985年综合预算调节法继续支付的医疗保险覆盖范围。经修订的(称为COBRA)，为期六(6)个月(即所谓的“金氏有条件福利”)。

如果Mr.Kim因正当理由辞职、NeuroBo行使除因、死亡或残疾以外的其他原因终止Mr.Kim的权利，在每种情况下，在控制权变更生效日期后十二(12)个月内或控制权变更生效日期前三(3)个月内，Mr.Kim将获得以下待遇：(I)Kim无条件权利和Kim有条件福利减去离职金金额；(Ii)相等于Mr.Kim年度基本工资与目标年度现金红利之和减去金氏雇佣协议所界定之竞业禁止金额(如适用)之乘积1.0倍的款额；及(Iii)加速归属尚存或收购公司于控制权变更时承担、延续或取代并仍受以时间为基准之归属条件(如有)规限之所有股权奖励。

此外，Mr.Kim签订了一份员工专有信息和发明转让协议，该协议在Mr.Kim任职期间及之后适用。

马歇尔·伍德沃斯

2023年10月，根据2023年2月3日与Whitecap签订的聘用协议，伍德沃斯先生被任命为NeuroBo的代理首席财务官。伍德沃斯从Whitecap Search Holdings，LLC获得了薪酬和福利。关于任命伍德沃斯先生为我们的代理首席财务官，根据聘用协议，我们向怀特凯普支付了大约每小时375.00美元，以换取伍德沃斯先生向NeuroBo提供的服务。

于2024年3月，吾等就伍德沃斯先生被委任为NeuroBo首席财务官一事与伍德沃斯先生订立雇佣协议(“伍德沃斯雇佣协议”)。伍德沃斯雇佣协议的初始期限为两(2)年，从2024年3月1日开始，并在结束时自动续签一年

目录表

如果在初始任期或任何续期届满前至少60天，董事会不通知伍德沃斯先生它不打算续期。

根据伍德沃斯雇佣协议的条款，我们同意向伍德沃斯先生提供：(I)38万美元的年度基本工资，每年进行审查；(Ii)由董事会或委员会全权酌情决定，以基本工资的40%为目标的年度可自由支配奖金；(Iii)有权参与我们向员工提供的福利计划和安排，包括带薪假期和病假、缴费和非缴费福利和福利计划、残疾计划以及医疗、死亡福利和人寿保险计划，根据这些计划的条款，伍德沃斯先生有资格享受这些计划和安排；以及(Iv)根据我们2022年股权激励计划下的RSU授予通知和形式奖励协议的条款，向33,496股我们的普通股授予RSU奖励(“Woodworth RSU奖励”)。伍德沃斯RSU奖授予如下：(I)伍德沃斯RSU奖相关股份的30%于授予日一周年时授予；(Ii)伍德沃斯RSU奖相关股份的30%于授予日两周年时授予；及(Iii)伍德沃斯RSU奖的剩余股份应在授予日一周年后的十二(12)个月内每个完整月的最后一天按月等额分期付款授予并可行使。

如果在伍德沃斯先生受雇于NeuroBo期间，我们完成了控制权变更(根据伍德沃斯雇佣协议的定义)，并且伍德沃斯RSU奖没有被尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)以2022年计划预期的方式在该控制权变更中承担、继续或取代，则伍德沃斯RSU奖的未归属部分应在紧接控制权变更生效之前完全归属。

如果伍德沃斯先生在受雇期间死亡或因残疾而被解雇，伍德沃斯先生或他的受益人或法定代理人有权获得在受雇期间结束之日或之前为NeuroBo提供的服务而赚取的但未支付的任何年度基本工资、未报销的费用和伍德沃斯雇佣协议规定的某些其他福利(“无条件福利”)。如果由于NeuroBo原因而被解雇，或由于无充分理由而辞职而被终止雇佣关系，伍德沃斯先生应获得无条件的权利。

如果伍德沃斯先生因正当理由辞职，或NeuroBo行使除因、死亡或残疾以外的其他原因终止伍德沃斯先生的权利，伍德沃斯先生将获得无条件的权利，并在伍德沃斯先生签署并交付给NeuroBo且不撤销对NeuroBo和某些关联方的全面索赔的情况下，我们将向伍德沃斯先生支付相当于伍德沃斯先生当时年度基本工资的25%(25%)的遣散费，并支付伍德沃斯先生根据1985年综合总括预算调节法继续支付的医疗保险。经修订的福利(称为COBRA)，为期三(3)个月(“有条件福利”)。

如果伍德沃斯先生因正当理由辞职，或NeuroBo行使除原因、死亡或残疾以外的其他原因终止伍德沃斯先生的权利，在这两种情况下，在控制权变更生效日期后十二(12)个月内或生效日期前三(3)个月内，伍德沃斯先生将获得以下福利：(I)无条件权利和有条件福利减去离职金；(Ii)相等于伍德沃斯先生年度基本工资与目标年度现金红利之和的0.50倍减去伍德沃斯雇佣协议所界定的竞业禁止金额(如适用)的乘积；及(Iii)加速归属尚存或收购法团于控制权变更中承担、延续或取代并仍受以时间为基础的归属条件(如有)规限的所有股权奖励。

吉尔·普莱斯

2021年11月，我们与普莱斯博士签订了雇佣协议(《普莱斯雇佣协议》)。《价格就业协议》的初始期限为一年，自2021年11月3日起生效，并在初始期限结束时自动续签一年。普莱斯博士于2023年1月辞职。关于普莱斯博士的离职，我们与普莱斯博士签订了一份分居和释放协议，根据协议，普莱斯博士获得了100,000美元的遣散费和100,000美元的遣散费，作为普莱斯博士2022年的年度奖金。

约瑟夫·胡克

我们签订了KF协议，根据协议，约瑟夫·胡克先生于2023年1月被任命为临时总裁兼首席执行官。关于上文所述委任Mr.Kim为本公司首席执行官及委任总裁为本公司首席执行官一事，于2023年8月，吾等终止了KF协议，胡克先生亦不再担任本公司临时首席执行官总裁及首席财务官。

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2023年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股票期权和RSU奖励的信息：

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非员工董事薪酬

我们的非雇员董事收取现金及股份薪酬，旨在鼓励非雇员董事继续在董事会任职，进一步协调董事与股东的利益，并吸引具备卓越资历的新非雇员董事。身为NeuroBo雇员或管理人员的董事不会因董事会服务而获得任何额外补偿。

下表提供董事会每名非雇员成员二零二三年的薪酬资料。

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非员工董事薪酬政策

2023年6月，薪酬委员会建议，董事会批准了我们修订和重新调整的非员工董事薪酬政策(以下简称修订后的非员工董事薪酬政策)。根据经修订的非雇员董事薪酬政策，除董事会主席外，所有非雇员董事每年可收取40,000美元的现金聘用金，作为董事会服务的年度现金聘用金。此外，董事担任委员会主席或成员还可获得一笔额外的现金定金，具体如下：

遗产赠与：在三十(30)日^这是)经修订的非雇员董事薪酬政策生效日期翌日，每位于2022年期间曾担任董事会非雇员成员并于2022年期间连续担任董事会非雇员成员的人士，将自动获授10,937股本公司普通股(“传统董事单位”)普通股，其中每股传统董事单位的50%归属于授出日期，其余部分将于授出日期后的每个周年日分两次等额归属，但须受该非雇员董事于每个归属日期继续为本公司服务的规限。

初始赠款：对于每一名于2023年在经修订的非雇员董事薪酬政策生效日期之前或在经修订的非雇员董事薪酬政策生效日期当日或之后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，在该等非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员的日期后第三十天营业结束时，或在经修订的非雇员董事薪酬政策生效日期之前于2023年首次当选或委任为董事会成员的任何非雇员董事每一位这样的非员工董事都被授予了3,125股普通股的RSU奖励(每股，初始授予”)。于授出日期归属的每项初始授出的约50%及其余部分将于授出日期后的每个周年日分两次等额归属，但须受该非雇员董事于每个归属日期持续为本公司服务的规限。

年度补助金和按比例分配的年度补助金：在修订后的非雇员董事薪酬政策生效日期后本公司股东周年大会的第三十天及其后的每一次本公司股东周年大会(每人为“股东周年大会”)日期，当时为非雇员董事的每位人士将自动获授1,562股普通股(每人为“年度补助金”)。

此外，对于每一名在修订后的非雇员董事薪酬政策生效日期后的第一次公司股东年会后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事，在30日(30日)营业时间结束时^这是)在该非员工董事首次当选或被任命为董事会成员的第二天，该非员工董事将自动获得1,562股普通股的RSU奖励，乘以分数，分子为