美国航空集团。
2023年激励奖励计划
限制性股票单位(股票结算)奖励授权书
美国航空集团公司(“公司”)根据其2023年激励奖励计划(“计划”)，向参与者授予一项限制性股票单位奖，涵盖以下限制性股票单位(“限制性股票单位”)的数量(“奖励”)。该奖励由一份限制性股票单位(股票结算)奖励协议(“奖励协议”)和本授予通知组成。该奖项受本授予通知、奖励协议和计划中的所有条款和条件的约束。
参赛者：
批出日期：20_
限售股单位数量：个。
归属时间表：受制于奖励协议第2节所述的加速，如果参与者在适用的归属日期之前没有经历过离职，则受限股票单位将归属如下：[允许的替代归属时间表]
[____________].
附加条款/确认：通过接受奖励，参与者确认已收到并理解并同意本授予通知、奖励协议和计划。参与者还承认，本授予通知、奖励协议和计划包含参与者与公司之间关于奖励受限股票单位和受限股票单位限制的普通股的完整谅解，并取代之前所有关于该主题的口头和书面协议，但(I)以前根据计划授予参与者的奖励，以及(Ii)仅限于以下协议：
其他协议：
遵守商业行为标准：通过接受此奖项，参与者进一步确认参与者已阅读并理解并重申参与者在公司商业行为标准下的义务，包括但不限于与机密信息有关的义务。
美国航空集团。
2023年激励奖励计划
限制性股票单位(股票结算)奖励协议
根据《限制性股票单位(已结算股票)奖励计划》(《授予通知》)及本《限制性股票单位(已结算股票)奖励协议》(《奖励协议》)，美国航空集团公司(“本公司”)根据其《2023年奖励计划》(以下简称《计划》)向参与者授予授予通知所列限制性股票单位(“限制性股票单位”)数量的限制性股票单位奖励(统称为“奖励”)。未在本授标协议中定义但在本计划中定义的术语与本计划中的定义相同。
参赛者奖项详情如下：
1.限制性股票单位数和普通股股数。受制于参与者奖励的限制性股票单位数目载于授予通知书内。每个限制性股票单位代表有权获得一股公司普通股(“普通股”)。受参与者奖励的限制性股票单位的数量和相对于限制性股票单位的普通股可交付股数将按照本计划第九条的规定进行资本化调整。
2.归属。限制性股票单位如有归属，应按照授予公告中归属附表的规定进行归属；但条件是：
(A)除以下第(2)(B)和(C)节规定外，归属应在参与者终止服务时终止；
(B)如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止服务，或(Ii)如果在授予之日之后发生控制权变更，而参与者是服务提供商，则应全面加速所有受限股票单位的归属；以及
(C)在参与者退休(定义见下文)时，管理人可酌情决定完全加速所有限制性股票单位的归属。
就本奖励协议和本奖励而言，残疾应指1986年修订的《国税法》第409a条以及据此颁布的《财政部条例》和其他解释性指南(第409a条)所指的“残疾”。管理人员应确定是否存在残疾，并且该确定应是决定性的。此外，就本奖励协议和奖励而言，“退休”是指参与者在65岁或之后终止服务。
3.股息。参与者将有权获得相当于任何现金股息的付款和就相应数量的限制性股票支付的其他分配
若任何股息或分派以股份形式支付，则该等股份将转换为奖励所涵盖的额外受限制股票单位；并进一步规定额外的受限制股票单位须受适用于支付股息或分派的其他受限制股票单位及须受参与者奖励的普通股相同的没收限制、可转让限制及交付时间及方式的规限。如果在受本奖励或任何其他奖励规限的限制性股票单位完全归属之前向普通股支付任何现金股息，参与者将有权在该受限股票单位或其他奖励归属的日期获得关于每个未归属的受限股票单位的现金股息或其他奖励，并且任何该等现金股息将在相关受限股票单位或其他奖励的相关股票(S)发行之日起十(10)个工作日内支付给参与者。
4.奖金。该奖项是为了表彰参与者对公司的服务而颁发的。在以下第(10)款的规限下，参赛者将不会被要求就参赛者获得奖励、归属受限股票单位或交付受限股票单位的普通股股票向公司支付任何款项(参与者过去和未来为公司提供的服务除外)，但任何适用的预扣税(定义如下)除外。就本奖励协议和奖励而言，“适用的预扣税”是指公司因奖励而被要求预扣的联邦、州和地方所得税和就业税的总额。
5.股份的交付。在下文第10节的规限下，归属的任何限制性股票单位应转换为普通股，本公司将不迟于归属年度下一年的3月15日，代表参与者向本公司指定的经纪(“指定经纪”)交付数量相当于该等归属的受限股票单位数量的普通股，但须接受参与者奖励。公司将确定普通股的交付方式，并以参与者的奖励为准。
6.遵守适用法律。参与者将不会根据参与者奖励获发任何普通股，除非(I)股票已根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此次发行将豁免遵守证券法的登记要求。参与者的奖励还应遵守本计划第10.8节关于遵守所有适用的法律、政府机构的法规的规定，以及(如果适用)普通股上市或交易的任何交易所的要求。
7.转让限制。限制性股票单位应遵守本计划第10.1节规定的转让限制。
8.授予而不是服务合同。参赛者奖励不是雇佣或服务合同，参赛者奖励中的任何内容不得被视为以任何方式使参赛者有义务继续为
公司或任何子公司，或公司或任何子公司继续为参与者提供服务。此外，参与者奖励中的任何内容都不会迫使公司或其任何子公司、其各自的股东、董事会或员工继续作为员工或其他服务提供商与参与者之间的任何关系。
9.无担保债务。参与者的奖励是无资金的，即使作为既有限制性股票单位的持有人，参与者也应被视为公司的无担保债权人，以履行公司根据本奖励协议分配普通股的义务(如有)。在普通股发行给参与者之前，参与者对于根据本奖励协议获得的普通股没有投票权或作为公司股东的任何其他权利。本授标协议中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得在参赛者与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
10.扣缴义务。
(a)At在参与者有权根据参与者的奖励获得普通股股份分配时，根据下文第（c）分段，参与者授权将股份交付给指定经纪人，并指示（i）出售足够的股份以满足与该分配相关的适用预扣税，以及（ii）将该出售所得款项汇给公司。 如果销售所得不足以完全支付适用的预扣税，参与者特此授权在同一日历年内从工资和应支付给参与者的任何其他款项中预扣，并同意为支付适用的预扣税所需的任何款项提供充足的准备金。
（b）根据参与者的要求并经公司批准，参与者可自行决定向公司提交现金、支票或其等价物，以满足适用的预扣税。
（c）参与者特此授权公司，代替通过上述（a）和（b）分段所述的方式履行预扣义务，公司自行决定，从根据参与者奖励可发行给参与者的全部已归属普通股中预扣一定数量的具有公平市场价值的全部普通股，由本公司于分派日期厘定，相等于本公司可发行予参与者的股份的法定最低预扣税责任。
（d）除非公司和/或其任何子公司的预扣税义务得到履行，否则公司没有义务根据参与者奖励代表参与者交付任何普通股。
11.NOTICES. 参与者奖励或本计划中规定的任何通知应按照公司指定的方式发出，并应在收到通知后视为有效发出，或者，如果公司通过美国邮件向参与者发送通知，则应在该通知存放后五天内预付邮资，并按参与者向公司提供的最后一个地址发送给参与者。
12.其他。
(A)公司与参与者奖励有关的权利和义务可由公司转让给任何一个或多个个人或实体，所有参与者的契诺和协议应有利于公司的继承人和受让人，并可由公司的继承人和受让人执行。
(B)参赛者同意应要求签署公司为实现参赛者奖励的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。
(C)参赛者确认并同意参赛者已完整审阅本授奖协议，在签署和接受本授奖协议之前有机会征求律师的意见，并完全理解本授奖协议的所有条款。
(D)本授标协议须遵守所有适用的法律、规则和条例，以及任何所需的政府机构或国家证券交易所的批准。
(E)本计划和本授标协议下本公司的义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
(F)通过接受奖励，参赛者承认该奖项以及之前根据公司2013年激励奖励计划授予参赛者的任何其他股权奖励(每个，“先行奖”)(包括参赛者在收到奖励或先行奖时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总金额，或接受或转售作为奖励或先行奖的任何股份的总金额)将受到公司的补偿，但必须遵守适用的法律或公司规定的任何奖励补偿政策。无论在授予本奖项或之前的奖项时，这种政策是否已经到位。
13.数据隐私豁免。通过接受奖项，参赛者特此同意并同意本计划第11.8节中规定的数据隐私条款。
14.标题。本授标协议的章节标题仅为方便起见，不应构成本授标协议的一部分，也不影响本授标协议的含义。
15.可分割性。如果本授标协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则不应使本授标协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本授标协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施章节(或章节的一部分)的条款。
16.治理计划文件。参赛者奖励应遵守本计划的所有规定，其中的规定是参赛者奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划可能颁布和通过的所有解释、修订、规则和规章。如果参与者奖励的规定与本计划的规定有冲突，则以本计划的规定为准。
17.第409A条。在行政长官认定该奖项受第409a条、本计划、授予该奖项所依据的任何计划制约的范围内，本授标协议应包含第409a条所要求的条款和条件。在这一点上，如果本奖励或本计划下的任何其他奖励或公司或其任何子公司的任何其他补偿计划或安排受第409a条的约束(统称为“符合409a的金额”)，并且符合409a的金额是由于参与者终止服务(或任何类似定义的条款)而支付的，则(I)符合409a的金额应仅在该终止服务符合第409a条所定义的“脱离服务”的范围内支付，以及(Ii)如果符合409a规定的金额应支付给第409a条所定义的“特定员工”，则为避免第409a条规定的违禁分配，该符合409a规定的金额不得在(X)自参与者终止服务之日起的六个月期满或(Y)参与者死亡之日之前支付，以较早者为准。