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《信用证和担保协议》第四修正案

信贷和担保协议的第四项修正案(本《第四修正案》)于2018年12月10日生效，由特拉华州的美国航空公司(以下简称为借款人)、美国航空集团公司(特拉华州的一家公司)、美国航空集团(特拉华州的一家公司)、同意的循环贷款方(定义如下)、汇丰银行(美国)、三菱UFG联合银行(以下简称MUFG)和BOKF、德州的NA DBA银行(以下统称为BOT)以及汇丰银行和MUFG共同签署。新的循环贷款人)和巴克莱银行作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有以下定义的信贷协议中该等术语的相应含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、贷款方、行政代理和某些其他当事人是该特定信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2016年4月29日(经日期为2016年10月31日的该特定信用和担保协议第一修正案修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)定义如下的第四修正案生效日期，即“信贷协议”)；

鉴于，根据《信贷协议》第2.28(B)节，借款人可向根据《信贷协议》持有循环承诺的所有循环贷款人提出转让人延期要约，以延长每个此类循环贷款人的循环承诺的到期日；

鉴于借款人特此(I)要求在紧接第四修正案生效日期之前是信贷协议一方的每个循环贷款人(每个，“现有循环贷款人”)根据第2.28(B)、(C)节的条款和条款延长该现有循环贷款人的循环承诺的到期日。(D)和(E)信贷协议和本第四修正案(就信贷协议而言，该请求构成转让人延期要约)，并要求行政代理放弃本协议另有要求的任何适用的通知期，以及(Ii)指定所有该等循环承诺须受本协议预期的循环延期的限制，作为该循环延期要约的最低延期条件；

鉴于以下签署的现有循环贷款人(“同意循环贷款人”，并与新的循环贷款人一起，“延长循环贷款人”)愿意延长其各自循环承诺(“延长循环承诺”)的到期日，遵守并遵守本协议以及信贷协议第2.28(B)、(C)、(D)和(E)节中规定的条款和条件；

鉴于，签署同意的循环贷款人、新的循环贷款人和借款人希望重新分配循环承诺(“重新分配”)，并且每个循环贷款人将持有附表1中与其名称相对的循环承诺；

鉴于，每个循环贷款人将持有附表1中与其名称相对的循环承诺；

鉴于借款人、行政代理和循环贷款人希望修改信贷协议，以便对信贷协议作出某些其他修改，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行；

鉴于根据《信贷协议》第2.28(B)节，任何非同意贷款人的现有循环贷款人(“非同意循环贷款人”)应继续拥有循环信贷承诺(“非延期循环贷款承诺”)；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节--循环承付款项的重新分配。在第四修正案生效日，借款人、现有循环贷款人和新循环贷款人同意(1)循环承诺额总额为300,000,000美元，其中包括296,400,000美元的延期循环承诺和3,600,000美元的非延期循环承诺，以及(2)每名新循环贷款人应成为信贷协议(现修订)下的循环贷款人。

第二节--循环贷款的延期。在第四修正案生效之日(紧接在实施第一节中设想的重新分配之后)，

借款人、每个延长的循环贷款人和每个非同意的循环贷款人同意将信贷协议修改如下：

(A)现修订信贷协议第1.01节，按适当的字母顺序增加以下定义：

“第四修正案”是指本信贷协议的第四修正案，日期为2018年12月10日，借款人巴克莱银行作为行政代理、发证贷款人和贷款方。

“”第四修正案生效日期“应具有第四修正案所规定的含义。”；

“第四修正案延长循环承诺额”是指每个第四修正案延长循环贷款人的循环承诺额。

“第四修正案延长循环贷款人”是指在2018年12月10日或之前提供签名页的每个循环贷款人(包括第四修正案新循环贷款人)，投票赞成接受第四修正案延期要约并延长第四修正案中规定的循环贷款到期日。

“第四修正案延期要约”是指根据第四修正案提出的延期要约。

“第四修正案非延期循环承诺”是指每个第四修正案非延期循环贷款人的循环承诺。

“第四修正案不延长循环贷款人”是指除第四修正案延长循环贷款人外的每个循环贷款人。

“第四修正案新的循环贷款人”是指每个新的循环贷款人(定义见第四修正案)。

(B)现对信贷协议第1.01节中“适用保证金”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“适用保证金”是指根据以下规定确定的年利率：

(C)现对信贷协议第1.01节中的“承诺费费率”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“”承诺费费率“指(X)就第四修正案延长的循环承诺而言，每年0.625%；(Y)就第四修正案非延期循环承诺而言，每年0.75%；”；

(D)现修订信贷协议第1.01节所载的“libo利率”的定义，加入“及根据第四修正案提供循环贷款”。

在“仅就2017年B类定期贷款”之后“延长循环承付款”。

(E)现对信贷协议第1.01节中的“循环贷款到期日”的定义作如下修正和重述：

“”循环贷款到期日“是指：(A)对于没有根据第2.28(B)节延期的第四修正案延长的循环承付款，但包括根据第四修正案于2023年10月13日延长或提供的循环承付款；(B)对于没有根据第2.28(B)节延期的第四修正案非延期循环承付款，指2022年10月13日；以及(C)对于在第四修正案生效日期之后延长的循环承付款，指各循环贷款人或循环贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日。

(F)现对“循环承付款项”的定义进行修正，删除该定义的最后一句，代之以新的一句：

“截至第四修正案生效日期，循环承付款总额为300,000,000美元，其中包括296,400,000美元的延期转账承付款和3,600,000美元的第四修正案非延期转账承付款。”；

(G)现将信贷协议第2.20(A)节全文修订和重述如下：

“借款人应向循环贷款人账户的行政代理支付一笔承诺费(”承诺费“)，该承诺费自转帐可用日期(或借款人与循环贷款人商定的其他日期)开始，直至循环贷款终止日为止。

循环承付款或适用的循环承付款的较早终止日期，按每日平均未用循环承付款总额的承诺费费率计算(以一年360天的实际天数为基础)。此类承诺费在当时应累算的范围内，应按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的转帐可用日之后，(B)在适用的循环承付款的循环融资终止日期，以及(C)如第2.11节所规定，在全部或部分循环承付款减少或终止时(但此种费用将根据第四修正案规定的发生第四修正案生效日期的财政季度的承诺费按比例分摊)。“

(H)现将信贷协议第2.20(B)节全文修订和重述如下：

贷款人自该日起，循环贷款人费用函中规定的预付费用(“预付费用”)，日期为第四修正案生效日期。

(I)现修订信贷协议的“附件A”，并以本协议所附附表1的形式重述其全文。

尽管本第四修正案或信贷协议中有任何相反的规定，行政代理特此免除信贷协议第2.28(E)节所要求的与本第四修正案将履行的循环承诺延期有关的最低通知。

第三节--头衔和角色。双方同意，自第四修正案生效之日起(定义见下文)，并与第四修正案有关：

(A)巴克莱银行(“巴克莱”)、花旗环球市场有限公司(“花旗”)、瑞士信贷证券(美国)有限公司(“CS证券”)、德意志银行证券有限公司(“德意志银行”)、高盛贷款合伙公司(“GSLP”)、工商银行有限公司(“中国工商银行”)、摩根大通银行(“JPMCB”)、美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(“ML”)，摩根士丹利高级融资有限公司(“摩根士丹利”)。

(“MS”)、三井住友银行(“SMBC”)、法国巴黎证券公司(“BNP Securities”)、法国农业信贷银行企业与投资银行(“CA-CIB”)、汇丰银行、三菱UFG银行、渣打银行(“渣打银行”)、美国银行协会(“美国银行”)以及BOT应被指定为联合牵头安排行兼簿记管理人，并履行与其相关的角色；

(B)巴克莱、花旗、星展证券、DBSI、GSLP、中国工商银行、JPMCB、美国银行、N.A.、MS及SMBC均须被指定为辛迪加代理人，并执行与此有关的角色；及

(C)BNP Securities、CA-CIB、HSBC、MUFG、SCB、US Bank和BOT中的每一个都应被指定为文件代理，并履行与其相关的角色。

第四节--生效条件。本第四修正案第一款和第二款的规定应于下列各项条件均已满足之日(“第四修正案生效日”)生效：

(A)借款人、担保人、行政代理、每个同意的循环贷款人和每个新的循环贷款人应签署一份本合同的副本(无论是相同的还是不同的副本)，并应将其交付给Milbank，Teed，Hadley&McCloy LLP，28 Liberty Street，New York，NY 10005，收件人：Zara Shirazi；

(B)延期循环贷款人和行政代理根据信贷协议第10.04条发生的所有合理的开具发票的自付费用(包括合理和有文件记录的律师费用、收费和支出)以及所有应计和未付费用(根据信贷协议应支付的承诺费除外)、欠款和应付费用(包括与本第四修正案有关的任何费用)应在第四修正案生效日期(或借款人可能同意的较短期限)之前至少两(2)个工作日开具发票的范围内支付；

(C)借款人应已为每一延长循环贷款人的账户向延长循环贷款人和借款人支付(或安排支付)一笔不可退还的一次性费用，该费用相等于该特定延期循环贷款人费用函中所列的数额，日期为第四修正案生效日期；

(D)行政代理应已收到Latham&Watkins LLP的惯常书面意见，Latham&Watkins LLP是父母、借款人和担保人的特别律师，写给行政代理和延长循环贷款方的意见书，并注明第四修正案生效日期；

(E)信贷协议第2.28(B)节和第2.28(C)节规定的第四修正案规定的循环延期的条件应已得到满足；

(F)行政代理应已收到秘书或助理秘书(或类似的负责人员)的证书，该证书日期为第四修正案生效日期(I)，证明借款人和执行本第四修正案的担保人的每名负责人员的在任情况和签字式样，或该机构就本修正案提交的任何其他文件(该证书载有该实体的另一名负责人员关于签署本条(F)所指证书的负责人员的在任情况和签名的证明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或证明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未经修改、补充、撤销或以其他方式修改，并在本条例生效之日仍然完全有效；(Iii)附上各借款方批准《第四修正案》所设想的交易的决议；及(Iv)附上借款人和担保人最近成立或成立该实体的良好信誉证书，证明该实体的良好信誉(在适用司法管辖区可用的范围内)；

(G)行政代理人应已收到证据，证明借款人与作为行政代理人的德意志银行纽约分行之间，以及借款人与作为行政代理人的花旗银行之间，于本协议日期生效的该特定经修订及重新订立的信贷及担保协议的第五修正案已生效，或将会与第四修正案同时生效；及

(H)行政代理人应已收到一份高级职员证书，证明(A)信贷协议及其他贷款文件(信贷协议第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19节所载的陈述及保证除外)所载陈述及保证在各重要方面均属真实，犹如是在本协议日期作出的一样，或如属与指定日期有关的任何该等陈述及保证，则犹如在该日期作出一样；但以重要性为条件的任何陈述或保证(应理解，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证，不应被视为(就本但书而言)为以重要性为限制条件)应在适用日期前在各方面真实和正确；此外，就本条第(I)款而言，信贷协议第3.04(A)节所载的陈述和保证应被视为指家长向美国证券交易委员会提交的2017年10-K表格年度报告(经修订)以及所有10-Q表格季度报告或当前报告

母公司在2017年12月31日之后向美国证券交易委员会(修订)和(Ii)信贷协议第3.05(A)节提交的Form 8-K应被视为指截至2017年12月31日的会计年度母公司及其子公司的经审计综合财务报表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会(经修订)的2017年Form 10-K年度报告中的母公司及其子公司的未经审计的综合财务报表，以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的会计季度的母公司及其子公司的未经审计的综合财务报表，以及(B)关于没有发生和继续发生的任何事件或由本第四修正案在第四修正案生效之日产生，构成违约或违约事件。

第五节--无违约；陈述和保证。为了促使展期循环贷款人和行政代理订立本第四修正案，借款人向每个展期循环贷款人和行政代理陈述并保证：(I)在本第四修正案生效之日并截至本修正案生效之日，(I)未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因本第四修正案的实施而继续发生；(Ii)信贷协议和其他贷款文件中所载的陈述和担保(不包括第3.05(B)、3.06、信贷协议第3.09(A)及3.19条)在本信贷协议当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，其效力与在本信贷协议当日及截至该日期作出的相同，或就明确与较早日期有关的任何陈述及保证而言，犹如在该日期作出一样；但以重要性为条件的任何陈述或保证(应理解，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证，不应被视为(就本但书而言)为以重要性为限制条件)应在适用日期前在各方面真实和正确；此外，就本第五节而言，信贷协议第3.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为指在美国证券交易委员会提交的2016年10-K表格(经修订)的母公司年度报告以及在12月31日之后提交的所有10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，母公司于2016年与美国证券交易委员会(经修订)及(Ii)信贷协议第3.05(A)节应被视为指母公司及其附属公司截至2016年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表，载于母公司提交予美国证券交易委员会的2016年度10-K表格年报(经修订)，以及母公司及其附属公司截至2018年6月30日及2018年9月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表。

第六节--确认。借款人和担保人特此确认，他们在《信贷协议》项下的所有义务(现已修订)现在和将来都是完全有效的。本合同双方(I)确认并同意本条款

信贷协议和其他贷款文件中使用的“债务”和“担保债务”应分别包括但不限于借款人关于循环承诺(根据本第四修正案增加的)的所有义务和担保人关于该等债务的担保的所有义务，以及(Ii)重申授予抵押品的留置权，以保证根据抵押品文件的义务(根据本第四修正案扩大和增加的)。

第七节--信贷协议的引用和效力。在第四修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及均应指并应是对经本第四修正案修订的信贷协议的提及。经本第四修正案特别修订的信贷协议及其他每一份贷款文件，现正并将继续完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。就信贷协议(现修订)和其他贷款文件而言，本第四修正案应被视为“贷款文件”。除本文明确规定外，本第四修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的修订或放弃。

第八节--对应物执行。本第四修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本第四修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过传真或电子.pdf复印件交付本第四修正案签名页的已签署副本应与交付本第四修正案的手动副本相同有效。

第九节--治理法。第四修正案及各方在第四修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第十节--杂项。(A)信贷协议第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17条所述的规定在作必要的必要修改后并入本文，其内容与本文所述内容完全相同。

(B)为了确定根据FATCA征收的预扣税，自本第四修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理人应视为(和出借方特此授权行政代理人

将)循环贷款视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本第四修正案已于上述日期正式签署并交付，特此为证。

美国航空公司作为借款人

作者：S/托马斯·T·威尔
姓名：托马斯·T·威尔
职务：总裁副司库

作为母公司和担保人的美国航空集团

作者：S/托马斯·T·威尔
姓名：托马斯·T·威尔
职务：总裁副司库

巴克莱银行，
作为管理代理

作者：S/克雷格·马洛伊
姓名：克雷格·马洛伊
标题：董事

附表1

附件A

贷款人和承诺