执行版本

修改和重述信用证和担保协议的第六修正案

对修订和重述的信用和担保协议的第六项修正案(本《第六修正案》)于2018年12月10日生效，由特拉华州的美国航空公司(以下简称为借款人)、美国航空集团(特拉华州的一家公司)、美国航空集团(特拉华州的一家公司)、同意的循环贷款方(定义如下)、汇丰银行美国分行(HSBC)、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)、BOKF、Na dba Bank of Texas(以下统称为BOT，新的循环贷款人)和花旗银行作为行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)和作为发证贷款人(在这种情况下，作为“发证贷款人”)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有以下定义的信贷协议中该等术语的相应含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、贷款人、行政代理和某些其他当事人是该修订和恢复的信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2015年4月20日(经日期为2015年10月26日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第一修正案修订，并由日期为2016年9月22日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第二修正案进一步修订，该修订和恢复的信用和担保协议的特定第三修正案于2017年6月14日进一步修订)。经日期为2017年8月21日的修订和恢复的信贷和担保协议的特定第四修正案进一步修订，并经日期为2018年9月17日的修订和恢复的信贷和担保协议的特定第五修正案进一步修订，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，直至(但不包括以下定义的第六修正案生效日期，“信贷协议”)；

鉴于，根据《信贷协议》第2.28(B)节，借款人可向根据《信贷协议》持有循环承诺的所有循环贷款人提出转让人延期要约，以延长每个此类循环贷款人的循环承诺的到期日；

鉴于，借款人特此(I)要求在紧接第六修正案生效日期之前作为信贷协议一方的每个循环贷款人(每个，

“现有循环贷款人”)根据信贷协议第2.28(B)、(C)、(D)和(E)条和本第六修正案的条款，延长该现有循环贷款人的循环承诺的到期日(就信贷协议而言，该请求构成了循环延期要约)，并要求行政代理放弃本协议另有要求的任何适用的通知期，以及(Ii)指定所有该等循环承诺须受本协议规定的循环延期的最低延期条件约束；

鉴于以下签署的现有循环贷款人(“同意循环贷款人”，并与新的循环贷款人一起，“延长循环贷款人”)愿意延长其各自循环承诺(“延长循环承诺”)的到期日，遵守并遵守本协议以及信贷协议第2.28(B)、(C)、(D)和(E)节中规定的条款和条件；

鉴于，根据《信贷协议》第2.27节，借款人可以要求增加现有循环承付款，但须遵守和符合其中规定的条款和条件；

鉴于借款人特此通知行政代理其要求新循环贷款人就此类新循环承付款提供542,500,000美元的新循环承付款(“新循环承付款”)的请求，并要求行政代理放弃以其他方式要求的任何适用通知期限；

鉴于，每个新的循环贷款人愿意提供新的循环承诺额，金额为本合同附表1中与其名称相对的金额，并受本协议和信贷协议中规定的条款和条件的约束和制约；

鉴于，签署同意的循环贷款人、新的循环贷款人和借款人希望重新分配循环承诺(“重新分配”)，并且每个循环贷款人将持有附表1中与其名称相对的循环承诺；

鉴于借款人、行政代理、下文签署的循环贷款人希望修改信贷协议，以便对信贷协议作出某些其他修改，在每种情况下，均按本协议规定的条款并受其约束；

鉴于根据《信贷协议》第2.28(B)节，任何非同意贷款人的现有循环贷款人(“非同意循环贷款人”)应继续拥有循环信贷承诺(“非延期循环贷款承诺”)；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节--增加循环承付款。于第六修正案生效日，借款人、现有循环贷款人及新循环贷款人同意(1)循环承担额总额为1,542,500,000美元，其中包括1,530,500,000美元第六修正案延长循环贷款承诺额及12,000,000美元非延长循环贷款承诺；(2)就信贷协议及其他贷款文件而言，新循环贷款承诺将构成经延长循环贷款承诺；及(3)每名新循环贷款人将成为信贷协议(经修订)项下的循环贷款人。就信贷协议而言，本第六修正案应构成“增加合并”。

第二节--循环贷款的延期。在第六修正案生效之日(紧接在实施第一节中设想的重新分配之后)，借款人、每个展期循环贷款人和每个非同意的循环贷款人同意将信贷协议修改如下：

(A)现修订信贷协议第1.01节，按适当的字母顺序增加以下定义：

“第六修正案”是指本信贷协议的第六修正案，日期为2018年12月10日，借款人花旗银行作为管理代理、发证贷款人和贷款方。

“第六修正案生效日期”应具有第六修正案所规定的含义。“；

“第六修正案延长循环承诺”是指延长循环贷款人的第六修正案的循环承诺。

“第六修正案延长循环贷款人”应指在2018年12月10日或之前提供签名页的每个循环贷款人(包括第六修正案新循环贷款人)，投票赞成接受第六修正案延期要约并延长第六修正案中规定的循环贷款到期日。

“第六修正案延期要约”是指根据第六修正案提出的延期要约。

“第六修正案非延期循环承诺”是指每个第六修正案非延期循环贷款人的循环承诺。

“第六修正案不延长循环贷款人”是指除第六修正案延长循环贷款人外的每个循环贷款人。

“第六修正案新的循环贷款人”是指每个新的循环贷款人(定义见第六修正案)。

(B)现对信贷协议第1.01节中“适用保证金”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“适用保证金”是指：(A)(X)就《第六修正案》延长的循环承诺而言，(I)是欧洲美元贷款，年利率为2.00%；(Ii)是ABR贷款，年利率是1.00%；(Y)是指(Y)关于第六修正案非延期循环承诺的循环贷款，(I)是欧洲美元贷款，年利率为2.25%；(Ii)是ABR贷款，年利率为1.25%；(B)对于2017年的重置定期贷款，(I)是欧洲美元贷款，年息2.00厘及(Ii)年息1.00厘的ABR贷款。

(C)现对信贷协议第1.01节中的“承诺费费率”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“”承诺费费率“指(X)就第六修正案延长的循环承付款项而言，每年0.625%；(Y)就第六修正案非延期循环承付款项而言，每年0.75%；”；

(D)现修订信贷协议第1.01节所载“Libo利率”的定义，在“仅就2017年重置定期贷款”之后加入“及就第六修正案延长循环承诺的循环贷款”。

(E)现对信贷协议第1.01节中的“循环贷款到期日”的定义作如下修正和重述：

“”循环贷款到期日“应指：(A)就第六修正案而言，未根据第2.28(B)节延期的循环承付款，但包括根据第六修正案延长或提供的循环承付款，2023年10月13日；(B)就第六修正案未延长的循环承付款而言

根据第2.28(B)节、2022年10月13日和(C)条，对于在第六修正案生效日期之后延期的循环承诺，其最终到期日为相应的循环贷款人接受的适用的延期要约中规定的最终到期日“；

(F)现对“循环承付款项”的定义进行修正，删除该定义的最后一句，代之以新的一句：

“截至第六修正案生效日期及在第六修正案项下及第六修正案所界定的新循环承付款生效后，循环承诺总额为1,542,500,000美元，包括第六修正案延长的转账承诺1,530,500,000美元及第六修正案未延长的转账承诺12,000,000美元。”；

(G)现对信贷协议第2.09节进行修订，在该段末尾插入以下内容：

“尽管本协议有任何相反的规定，但循环贷款人同意，如果行政代理根据第2.09节确定不存在确定适用的Libo利率的合理手段，并且行政代理和借款人共同确定银团贷款市场已广泛接受Libo利率的替代标准，则行政代理和借款人可以不经任何循环贷款人的同意，仅就循环贷款而言，修改本协议，以采用被广泛接受的新的市场标准，并根据行政代理和借款人的善意决定进行必要或适当的其他更改，以实施本协议和其他贷款文件中的此类新的市场标准。“；

(H)信贷协议第2.20(A)节全文修订和重述如下：

“借款人应就适用的循环承付款或适用的循环承付款的较早终止日期，向循环贷款人账户的行政代理支付从结算日开始至循环融资终止日止期间的承诺费(”承诺费“)，按每日平均未使用的总循环承付款的承诺费费率计算(根据一年360天的实际天数计算)。此种承诺费在当时应累算的范围内，应按季度拖欠：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的截止日期之后，(B)在适用的循环承付款的循环融资终止日期，以及(C)第2.11节所规定的，在减少或终止全部或部分循环承付款时(但此种费用将根据第六修正案规定的发生第六修正案生效日期的财政季度的承诺费按比例分摊)；以及

(I)在信贷协议中增加以下内容，作为新的第2.29节：

“第2.29条第六修正案不延长循环贷款人

如果任何第六修正案非延期循环贷款人在适用于该第六修正案非延期循环贷款人的第六修正案非延期循环承诺的循环贷款到期日存在任何LC风险敞口，则：

(I)在行政代理向借款人和其他循环贷款人发出至少两(2)个工作日的提前通知后，该第六修正案非展期循环贷款人的LC风险将根据其各自的循环承诺;自动在延长循环贷款人的第六修正案之间重新分配(在该通知指定的日期生效)，但在任何情况下不得超过该循环贷款人的循环承诺额，条件是(A)每个该等循环贷款人的循环信贷展期在任何情况下均不得超过该循环贷款人的循环承诺额

贷方在重新分配时是有效的，并且(B)在重新分配时，没有发生第7.01(B)、(F)或(G)节规定的违约事件，并且仍在继续;和

(Ii)在不延长循环贷款人LC风险的第六修正案的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后三(3)个工作日内，(A)现金抵押借款人就该信用证风险承担的债务，其数额至少等于该LC风险的未重新分配部分的总和，或(B)作出行政代理和发行贷款人合理满意的其他安排，以保护他们免受该第六修正案非展期循环贷款人的不付款。“

(J)现修订信贷协议的“附件A”，并以本协议所附附表1的形式重述其全部内容。

尽管本第六修正案或信贷协议中有任何相反规定，行政代理特此免除(A)信贷协议第2.27(A)节所要求的与设立新的循环承诺有关的最低通知，以及(B)信贷协议第2.28(E)节所要求的与根据本第六修正案实施的换股延期相关的最低通知。

第三节-本协议双方同意，自第六修正案生效之日起(定义见下文)并与第六修正案相关：

(A)花旗环球市场有限公司(“花旗”)、巴克莱银行(“巴克莱”)、瑞士信贷证券(美国)有限公司(“CS证券”)、德意志银行证券有限公司(“德意志银行”)、高盛贷款合伙公司(“GSLP”)、工商银行有限公司(中国工商银行)、摩根大通银行(“JPMCB”)、美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(“ML”)，摩根士丹利高级融资公司(“MS”)，三井住友银行(“SMBC”)、法国巴黎证券公司(“BNP Securities”)、法国农业信贷银行企业和投资银行(“CA-CIB”)、汇丰银行、三菱UFG银行、渣打银行(“渣打银行”)、美国银行协会(“美国银行”)和BOT应被指定为联合牵头安排行和簿记管理人，并履行与其相关的角色；

(B)花旗、巴克莱、CS Securities、DBSI、GSLP、中国工商银行、JPMCB、美国银行、N.A.、MS和SMBC均须被指定为辛迪加代理人，并履行与之相关的角色；及

(C)BNP Securities、CA-CIB、HSBC、MUFG、SCB、US Bank和BOT中的每一个都应被指定为文件代理，并履行与其相关的角色。

第四节--生效条件。本第六修正案第一款和第二款的规定应于下列各项条件均已满足之日(“第六修正案生效日”)生效：

(A)借款人、担保人、行政代理人、每个发证贷款人、每个同意的循环贷款人和每个新的循环贷款人应已签署一份本合同的副本(不论是否相同或不同的副本)，而借款人和抵押品代理人应已就借款人在美国的任何机场与位于欧盟的LHR以外的其他机场之间的定期服务签署《SGR担保协议补充协议》，其格式和实质内容应令借款人、抵押品代理人和行政代理人满意，并在每种情况下均应将该协议交付给Milbank，Twid，Hadley&McCloy LLP，28 Liberty Street，New York，NY 10005，注意：Zara Shirazi；

(B)延期循环贷款人和行政代理根据信贷协议第10.04条发生的所有合理的开具发票的自付费用(包括合理和有文件记录的律师费用、收费和支出)以及所有应计和未付费用(应根据信贷协议支付的承诺费除外)、欠款和应付费用(包括就本第六修正案商定的任何费用)应在第六修正案生效日期(或借款人可能同意的较短期限)之前至少两(2)个工作日开具发票的范围内支付；

(C)借款人应已在延长循环贷款人和借款人之间，为每个延长循环贷款人的账户支付(或安排支付)一笔不可退还的一次性费用，该费用相等于该特定延期循环贷款人费用函中所列的数额，日期为第六修正案生效日期；

(D)行政代理应已收到Latham&Watkins LLP的惯常书面意见，Latham&Watkins LLP是父母、借款人和担保人的特别律师，写给行政代理和延长循环贷款方的意见书，并注明第六修正案生效日期；

(E)借款人应已将依据信贷协议第2.07、2.15、2.16和2.21节就循环融资应计的所有费用和利息支付给行政代理(记入同意的循环贷款人的账户)，直至(包括)第六修正案生效日期，不论当时是否根据信贷协议的条款到期和应支付的费用和利息；

(F)信贷协议第2.28(B)节和第2.28(C)节中规定的根据本第六修正案进行循环延期的条件应已满足，且信贷协议第2.27(B)节中规定的根据本第六修正案设立新循环承诺的条件应已满足；

(G)政务代理应已收到秘书或助理秘书(或类似的负责人员)的证书，该证书的生效日期为：(I)证明借款人和执行本第六条修正案的担保人的每名负责人员的在任情况和签字式样，或该机构就本修正案提交的任何其他文件(该证书载有该实体的另一名负责人员关于签署本条(G)所指证书的负责人员的在任情况和签名的证明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或证明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未经修改、补充、撤销或以其他方式修改，并在本条例生效之日仍具有完全效力和效力；(Iii)附上各借款方批准第六修正案所述交易的决议；及(Iv)附上借款人和担保人最近成立或成立该实体的良好信誉证书，证明该实体的良好信誉(在适用司法管辖区可用的范围内)；

(H)行政代理人应已收到证据，证明借款人与作为行政代理人的德意志银行纽约分行之间，以及借款人与作为行政代理人的巴克莱银行PLC之间的该特定信贷与担保协议的第四修正案，已经或将与第六修正案的生效日期同时生效；及

(I)行政代理人应已收到一份高级官员证书，证明(A)信贷协议和其他贷款文件(信贷协议第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19节所述的陈述和保证除外)所载陈述和保证在各重要方面的真实性，如同在本协议日期所作的一样，或就与指定日期有关的任何该等陈述和保证而言，如

但在该日期作出；但任何以重要性为条件的陈述或保证(应理解，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证不得被视为(就本但书而言)为以重要性为限制条件)应在适用日期的各方面真实和正确；此外，就本条第(I)款而言，信贷协议第3.04(A)节中所载的陈述和保证应被视为指父母向美国证券交易委员会提交的2017年10-K表格年度报告(经修订)以及自12月31日以来提交的所有10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告，母公司于2017年与美国证券交易委员会(经修订)及(Ii)信贷协议第3.05(A)节应被视为指母公司及其子公司在截至2017年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表，包括在母公司提交予美国证券交易委员会的2017年10-K表格年报(经修订)中，以及母公司及其子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表，及(B)关于没有发生或持续的任何事件，或由于本第六修正案而产生的第六修正案生效日期，构成违约或违约事件。

第五节--无违约；陈述和保证。为促使展期循环贷款人和行政代理订立本第六修正案，借款人向每个展期循环贷款人和行政代理陈述并保证，在本第六修正案生效之日及截至该日，(I)未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因本第六修正案的实施而继续或将会产生；(Ii)信贷协议和其他贷款文件中所载的陈述和担保(第3.05(B)、3.06、信贷协议第3.09(A)及3.19条)在本信贷协议当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，其效力与在本信贷协议当日及截至该日期作出的相同，或就明确与较早日期有关的任何陈述及保证而言，犹如在该日期作出一样；但以重要性为条件的任何陈述或保证(应理解，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证，不应被视为(就本但书而言)为以重要性为限制条件)应在适用日期前在各方面真实和正确；此外，就本第五节而言，信贷协议第3.04(A)节中所包含的陈述和保证应被视为指父母向美国证券交易委员会提交的2017年Form 10-K年度报告(经修订)以及自12月31日以来提交的所有Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告，母公司于2017年与美国证券交易委员会(经修订)及(Ii)信贷协议第3.05(A)节应视为指母公司及其子公司截至2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，载于母公司提交予美国证券交易委员会(经修订)的2017年10-K表格年报及母公司及其子公司未经审计的综合财务报表

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财季的子公司。

第六节--确认。借款人和担保人特此确认，他们在《信贷协议》项下的所有义务(现已修订)现在和将来都是完全有效的。双方(I)确认并同意，信贷协议和其他贷款文件中使用的“债务”和“担保债务”一词，应包括但不限于借款人关于循环承诺(根据本第六修正案增加和扩大的)的所有义务和担保人关于担保此类债务的所有义务，(Ii)重申授予抵押品的留置权，以保证根据抵押品文件的义务(根据本第六修正案扩大和增加的债务)。

第七节--信贷协议的引用和效力。在第六修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及均应指并应是对经本第六修正案修订的信贷协议的提及。经本第六修正案特别修订的信贷协议和其他每一份贷款文件，现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认。就信贷协议(现修订)和其他贷款文件而言，本第六修正案应被视为“贷款文件”。除本文明确规定外，第六修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的修订或放弃。

第八节--对应物执行。本第六修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本第六修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过传真或电子.pdf复印件交付本第六修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第六修正案副本一样有效。

第九节--治理法。第六条修正案和双方在第六条修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和解释。

第十节--杂项。(A)信贷协议第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17条所述的规定在作必要的必要修改后并入本文，其内容与本文所述内容完全相同。

(B)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本第六修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将循环贷款视为(以及本修正案授权行政代理人将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本第六修正案已于上述日期正式签署并交付，特此为证。

美国航空公司作为借款人

作者：S/托马斯·T·威尔
姓名：托马斯·T·威尔
职务：总裁副司库

作为母公司和担保人的美国航空集团

作者：S/托马斯·T·威尔
姓名：托马斯·T·威尔
职务：总裁副司库

花旗银行，
作为管理代理

作者：S/马修·S·伯克
姓名：马修·S·伯克
职务：总裁副

附表1

附件A

贷款人和承诺