附件4.4

证券说明

堡垒生物科技公司(“我们”、“我们”、“本公司”或“我们”)有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法第12条登记：我们的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和我们9.375%的A系列累积可赎回永久优先股。以下有关本公司普通股、优先股及认股权证的描述为摘要，并参考本公司经修订及重订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、本公司第三次经修订及重订的附例(下称“附例”)及本公司尚未发行的认股权证而作整体保留。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和认股权证，以及修订后的特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以了解更多信息。

股本说明

以下有关本公司普通股条款的摘要可能不完整，受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条款及规定所规限，并受该等条款及条文的限制。您应该参考并阅读本摘要，以及我们修订和重述的公司证书和重述的公司章程，以审查我们普通股的所有条款，这些条款可能对您很重要。

普通股

经修订的公司注册证书授权公司发行最多200,000,000股面值0.001美元的普通股(“普通股”)。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“FBIO”。

普通股的条款、权利、优先权和特权如下：

投票权

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股享有一票投票权。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，公司普通股流通股的持有者有权从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

如果公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在偿还公司所有债务和其他债务后可供分配给股东的合法净资产，但须满足给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和优先

公司普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行或可能发行的任何系列公司优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

该公司所有普通股的流通股均已缴足股款，且不可评估。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行最多15,000,000股优先股，每股面值0.001美元。本公司董事会可在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，并有权酌情决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。我们可能会不时修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加优先股的授权股份数量。任何此类修订都需要获得有权投票的股份的多数投票权持有人的批准。截至目前日期，我们拥有15,000,000股授权优先股，其中包括A系列累积可赎回永久优先股(“A系列优先股”)的5,000,000股(定义见下文)。目前，已发行和流通的A系列优先股有3,427,138股。目前尚未指定或发行其他类别的优先股。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，发行优先股的影响包括限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，并使第三方更难收购我们，这可能会阻止第三方收购或阻止第三方支付溢价收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

我们提供的任何新的优先股系列的具体条款将在与该系列优先股相关的指定证书中阐明。这些条款可能包括：

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优先股的每股所有权和清算优先权以及发行的股份数量；

●

优先股的收购价；

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股息率(或计算方法)；

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支付股息的日期和开始积累股息的日期；

●

优先股的任何赎回或偿债准备；

●

优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股的任何转换条款；

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优先股的投票权(如有)；以及

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优先股的任何额外分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

A系列优先股

2017年10月26日，公司指定500万股优先股为A系列优先股(以下简称A系列优先股)。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FBIOP”。

A系列优先股的条款、权利、优先权和特权如下：

投票权

除法律另有规定外，A系列优先股持有人的投票权仅限于当时已发行的A系列优先股持有人有权投赞成票或获得至少三分之二的赞成票的同意：(1)授权或设立或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股本，以支付股息或在清算、解散、清盘或将公司的任何法定股本重新分类为此类股份时分配资产，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的债务或证券；或(2)修订、更改、废除或更换本公司的公司注册证书，包括以合并、合并或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存实体)而对A系列优先股持有人造成重大不利影响及剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权。

分红

A系列优先股的股息按日递增，自最初发行之日起(包括该日)累积，按其清算优先股年利率9.375%按月派发，相当于每股每年2.34375美元。A系列优先股的第一次股息于2017年12月31日支付(金额为每股0.299479 美元)，于2017年12月15日交易结束时向A系列优先股的登记持有人支付。

没有到期日或强制赎回

A系列优先股没有到期日，公司不需要赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期流出，除非本公司决定根据其与控制权变更(定义见下文)有关的可选择赎回权或特别可选择赎回权赎回A系列优先股，或在下文“控制权变更时的有限转换权”项下所述情况下赎回A系列优先股，并选择转换该等A系列优先股。公司无需预留资金赎回A系列优先股。

可选的赎回

A系列优先股可于2022年12月15日或之后的任何时间(由本公司选择)全部或部分赎回，但须在其指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮寄方式发出书面通知，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加到赎回日(但不包括)的任何累积和未支付股息。

特殊可选赎回

一旦发生控制权变更(定义见下文)，本公司可在控制权变更后一百二十(120)天内选择全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的价格赎回现金，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的累计和未支付股息(无论是否宣布)。如于控制权变更转换日期(“控制权变更转换日期”)前，本公司已发出通知，表示选择赎回部分或全部A系列优先股股份(不论是根据上文“选择性赎回”项下本公司的选择性赎回权或此项特别选择性赎回权)，则A系列优先股股份持有人将不会就被要求赎回的A系列优先股股份享有控制权变更转换权。如果公司选择赎回本段所述的任何A系列优先股，公司可以使用任何可用的现金来支付赎回价格。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则被视为发生了“控制权变更”：

●

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使该人有权行使所有有权在公司董事选举中投票的公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

●

在上述要点提及的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

转换、交换与优先购买权

除下文“控制权变更时的有限转换权”一节所述外，A系列优先股不受优先购买权的约束，或可根据持有人的选择转换为或交换任何其他证券或财产。

控制权变更时的有限转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，公司已提供或提供不可撤销的通知，表明其选择如上所述在“可选赎回”或“特别可选赎回”项下赎回A系列优先股)，将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为普通股转换对价，相当于以下两者中的较小者：

●

(I)A系列优先股每股$25.00的清算优先权之和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期的任何累积和未支付股息(不论是否宣布)的总和(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，此类累积和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)控制权变更转换日期的普通股价格“)，按照A系列优先股指定证书确定的；和

●

13.05483股普通股，可能会有某些调整。

如果控制权发生变更，公司的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产，A系列优先股的持有人将在A系列优先股转换时获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有的公司普通股数量等于普通股转换对价的话。

尽管有上述规定，如果收购方拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市或报价的股票，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价，并且在收购方随后的控制权变更时，A系列优先股可以转换为该收购方的上市股票，则A系列优先股持有人将无权转换为该收购方的上市股票。

清算优先权

如果公司清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者将有权在向公司普通股持有者支付任何款项之前，获得每股25.00美元，外加到(但不包括)支付日的任何累积和未支付的股息。

排名

A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于公司所有类别或系列的普通股和公司发行的所有其他股权证券，但第(2)和(3)款所指的股权证券除外；(2)与本公司发行的所有股权证券持平，具体条款规定该等股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股同等；(3)低于本公司发行的所有股权证券，条款明确规定该等股权证券在本公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配权方面优先于A系列优先股；及(4)低于本公司现有和未来的所有债务。

传输代理

VStock Transfer，LLC是我们所有普通股和A系列优先股的转让代理和注册商。

手令的说明

橡树资本认股权证

截至2023年12月31日，根据与作为管理代理的橡树基金管理有限责任公司(“Oaktree”)和贷款人之间的高级担保信贷协议，于2020年8月27日发行了116,624份普通股(“橡树认股权证”)。橡树的认股权证允许橡树及其某些附属公司购买最多116,624股我们的普通股。

以下是橡树认股权证的某些条款和条款的摘要。

可运动性

橡树认股权证在发行后即可立即行使，有效期为十(10)年。橡树认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证所购买的普通股股数支付全数款项。每份橡树认股权证可行使一股我们的普通股(可能会进行调整，如下所述)。橡树认股权证持有人无权行使橡树认股权证的任何部分，前提是持有人在行使认股权证后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。

行权价格

在行使橡树认股权证时可购买的普通股的行使价最初为每股48.00美元。2023年6月13日，该公司将橡树认股权证的行使价下调至每股8.136美元。行使橡树认股权证后可发行的普通股行使价和股票数量可能会根据某些事件而进行适当调整，例如资本重组、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件。

作为股东的权利

除非橡树认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则橡树认股权证持有人在行使橡树认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

零碎股份

行使橡树认股权证后，不会发行普通股的零碎股份。相反，公司应将发行的普通股数量四舍五入为最接近的整数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，橡树认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

治国理政法

橡树资本的认股权证受纽约州法律管辖。

咨询权证

截至2023年12月31日，根据普通股认股权证协议，于2020年4月14日向一家顾问发行了6,664份普通股认股权证(“咨询权证”)。咨询权证允许顾问在归属的条件下购买最多6,664股我们的普通股。

以下是咨询权证的某些条款和规定的摘要。

可运动性

咨询认股权证于发行后即可行使，为期七(7)年。根据持有人的选择，咨询权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并随附根据行使权证而购买的普通股股数的全额付款。每份咨询认股权证可行使一股我们的普通股(可能会进行调整，如下所述)。咨询权证还具有无现金行使功能。持有者购买普通股的权利受制于下列归属时间表：

(I)当纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公布的公司普通股交易价格平均值在发行日后三(3)年内的任何时间连续十(10)个交易日达到或超过37.5美元时，可行使的股份中的1,666股将归属；

(Ii)1,666股可行使股份将归属于在发行日后三(3)年内的任何时间，如纳斯达克上所述，公司普通股交易价格的平均值连续十(10)个交易日达到或超过60.00美元；

(Iii)1,666股可行使股份将归属于发行日期后三(3)年内任何时间，如纳斯达克上所述，公司普通股平均交易价格连续十(10)个交易日达到或超过90美元；以及

(Iv)1,666股可行使股份将归属于发行日期后三(3)年内任何时间，如纳斯达克上所述，公司普通股平均交易价格连续十(10)个交易日达到或超过150.00美元；

行权价格

在咨询认股权证行使时可购买的普通股的行使价为每股32.40美元。行使咨询认股权证后可发行普通股的行使价和股数可能会因某些事件而作出适当调整，例如资本重组、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件。

作为股东的权利

除非顾问认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则顾问认股权证持有人在行使顾问认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权、股息权。

零碎股份

于顾问认股权证行使后，将不会发行普通股零碎股份。相反，公司应将发行的普通股数量四舍五入为最接近的整数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，咨询认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

治国理政法

咨询认股权证受纽约州法律管辖。

2023年11月认股权证

截至2023年12月31日，最初于2023年11月14日发行的购买我们普通股的未偿还认股权证(“2023年11月认股权证”)共有5,660,000份。2023年11月的认股权证允许持有人或其登记受让人购买最多5,660,000股我们的普通股。以下是2023年11月认股权证的某些条款和规定的摘要。

可运动性

2023年11月的认股权证可立即行使，并可随时行使，直至其最初发行后五(5)年(“到期日”)为止。根据每位持有人的选择，2023年11月的认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，而根据证券法登记2023年11月认股权证的发售及出售普通股的登记声明在任何时候均有效并可供发行该等股份，或根据证券法豁免该等股份的发行，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股股份数目的即时可用资金。如果根据证券法登记认股权证相关普通股股票的发售和出售的登记声明无效或可用，并且没有根据证券法登记的豁免，则持有人可以选择通过无现金行使方式行使2023年11月的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据2023年11月认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

运动限制

2023年11月认股权证持有人无权行使2023年11月认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，因为该百分比所有权是根据2023年11月认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行权价格

2023年11月认股权证行使时可购买的普通股每股行使价为1.70美元。如果在到期日之前，本公司以低于当时有效行使价的每股有效价格(该等较低价格、“基本股价”及该等发行统称为“稀释发行”)出售、订立出售协议或授予任何购买选择权、或出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置任何普通股或普通股等价物(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，则在首次稀释性发行完成的同时，行权价格应下调，且仅下调至与基准股价相等。在2023年11月的权证未偿还期间，可能只会对行使价格进行一次这样的调整(如果有的话)。尽管如此，豁免发行(定义见2023年11月认股权证)将不会作出任何调整。如果公司进行浮动利率交易(如2023年11月认股权证的定义)，公司将被视为已按发行、转换或行使该等证券的可能最低价格、转换价格或行使价发行普通股或普通股等价物。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性

在适用法律的规限下，二零二三年十一月认股权证可在未经吾等同意下提呈出售、出售、转让或转让。

交易所上市

二零二三年十一月认股权证并无于任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

经认证的认股权证

2023年11月的认股权证是以证书形式发行的。

基本面交易

假若发生2023年11月认股权证所述的基本交易，一般包括对本公司普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人或任何人士或集团合并或合并，成为本公司已发行股本所代表的投票权的50%的实益拥有人，则2023年11月认股权证持有人将有权于2023年11月认股权证的行使时收取与持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类及金额相同的证券、现金或其他财产。