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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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截至本财政年度止12月31日, 2023

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或

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从_到_的过渡期。

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委员会档案号：001-35366

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FORTRESS BIOTECH，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(781) 652-4500

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是     ⌧

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如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是     ⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是     ⌧没有 ☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是     ⌧没有 ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的 ☐没有 ⌧

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截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值：美元52,871,646.

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FORTRESS BIOTECH，INC.

表格10-K的年报

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中不是对历史事实的描述的10-K表格中的陈述属于《1933年证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词一般用于识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。可能导致实际结果与目前预期结果大相径庭的因素包括“项目1a”中所列的因素。风险因素“尤其包括与以下方面有关的风险：

我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律可能要求，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港。此处包含的信息旨在对其进行全面审查，适用于本年度报告10-K表格一部分中的特定信息的任何规定、条件或但书应理解为适用作必要的变通对本文中出现的此类信息的每一个其他实例。

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风险因素摘要

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我们的业务受到风险的影响，在作出投资决定之前，您应该意识到这些风险。下面描述的风险是与我们的投资相关的主要风险的摘要，而不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素、第1A项中描述的风险因素，以及我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告和文件。如下文和整个本申请所使用的(包括在第1A项所述的风险因素中)，“我们”、“我们”和“我们的”这三个词可能是指堡垒生物科技公司、其一个或多个子公司和/或合作伙伴公司，或作为一个集团的所有此类实体，视上下文而定。

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药物开发的固有风险

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与现有和额外筹资活动的需要和影响有关的风险

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有关我们来自Journey Medical Corporation（“Journey”）的现有收入来源的风险。

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与我们的业务战略、结构和组织相关的风险

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与依赖第三方有关的风险

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与知识产权有关的风险及其与许可人的潜在纠纷

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与仿制药竞争和第四款诉讼有关的风险

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与候选产品商业化有关的风险

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与影响生物制药和其他行业的立法和法规有关的风险

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一般风险和其他风险

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第I部分

第一项：商业银行业务。

概述

堡垒生物科技股份有限公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，专注于收购和推进资产，通过产品收入、股权持有、股息和特许权使用费收入流为股东提高长期价值。堡垒与我们广泛的关键意见领袖网络合作，识别和评估有前景的产品和潜在收购的产品候选。我们与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司合作，包括希望之城国家医疗中心(COH)、弗雷德·哈钦森癌症中心、圣裘德儿童研究医院(圣裘德)、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医疗中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会(梅奥诊所)、阿斯利康公司和雷迪博士实验室有限公司。

在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其业务、科学、监管、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现他们的目标。然后，合作伙伴和子公司评估一系列战略安排，以加快和提供额外资金，以支持研究和开发，包括合资企业、伙伴关系、外包许可、销售交易以及公共和私人融资。到目前为止，有四家合作公司已经上市，其中两家已经与行业领先者阿斯利康建立了战略伙伴关系，分别作为阿斯利康制药公司(阿斯利康)和森特尼治疗公司(Sentynl)的利益接班人。

我们的子公司和合作伙伴公司正在寻求生物制药产品和候选产品的开发和/或商业化，它们是Avenue Treateutics，Inc.(纳斯达克股票代码：ATXI，“Avenue”)、Baeric Bio，Inc.(Avenue的子公司)、Cellvation，Inc.(以下称“Cellvation”)、Checkpoint Treateutics，Inc.(纳斯达克：CKPT，“Checkpoint”)、塞浦路斯治疗公司(Cyprum)、Helcell，Inc.(“Helcell”)、Journey Medical Corporation(纳斯达克：DERM，“Journey”或“JMC”)、野马生物Inc.(纳斯达克：mBio，“野马”)、OncoReality，Inc.(“OncoReality”)和Urica Treateutics，Inc.(“Urica”)。Aevitas治疗公司(“Aevitas”)是一家合并的子公司，直到2023年4月将其主要资产出售给4D分子治疗公司。

正如在本文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”这三个词可以单独指堡垒，指的是它的一个或多个子公司和/或合作伙伴公司，或指作为一个集团的所有此类实体，视上下文而定。一般而言，“子公司”是指私人堡垒子公司，“合伙人公司”是指堡垒上市子公司，而“合伙人”是指与前述各方之一有重大业务关系的实体，例如独家许可证或持续的产品相关付款义务。然而，在整个文档中使用任何这样的术语的上下文可能会口述与前述不同的解释。

候选产品和其他知识产权

收入组合

通过我们的合作伙伴公司Journey，我们积极营销以下经FDA批准在美国销售的品牌皮肤病产品：

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此外，Journey还销售两种授权仿制药：

后期候选产品

Cosibelumab（抗PD—L1抗体）

我们的合作伙伴公司Checkpoint目前正在开发其主要候选产品Cosibelimab，这是一种从Dana-Farber癌症研究所获得许可的抗程序性死亡配体1(“抗PD-L1”)单抗，用于实体肿瘤适应症。2017年，Checkpoint开始了Checkpoint治疗的第一阶段临床试验--患有选定的复发或转移癌症的幼稚患者。2022年1月，Checkpoint宣布了这项研究的一组主要结果，Cosibelimab每两周固定剂量为800毫克，用于转移性皮肤鳞状细胞癌(CSCC)患者。队列达到了它的主要终点，Cosibelimab显示了47.4%(95%CI：36.0，59.1)的确认总有效率(ORR)，这是基于使用RECIST 1.1对78名登记在转移性CSCC队列中的患者进行的独立中央审查。

2022年6月，Checkpoint宣布了这项研究的另一组研究的中期结果，Cosibelimab固定剂量为每两周800毫克，用于不适合进行根治性手术或放射治疗的局部晚期CSCC患者。根据队列中登记的31名患者的独立中心回顾，Cosibelimab证实的ORR为54.8%(95%CI：36.0，72.7)。中期分析的设计纳入了FDA的反馈，旨在潜在地支持cosibelimab在这一适应症中的批准。

2023年7月，Checkpoint宣布了Cosibelimab在局部晚期和转移性CSCC方面的关键研究的长期结果。这些结果表明，随着时间的推移，反应加深，导致局部进展期和转移性CSCC的完全缓解率分别为26%和13%。此外，根据独立的中央审查，转移性CSCC的确诊ORR增加到50.0%。此外，随着时间的推移，应答继续保持持久，两组中的应答持续时间的中位数尚未达到。在正在进行的研究的所有队列中，247名登记并接受cosibelimab治疗的患者的最新安全数据与之前报道的数据保持一致。

根据这些结果，Checkpoint于2023年1月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了Cosibelimab的生物制品许可证申请(BLA)。2023年12月15日，FDA发布了一份关于cosibelimab BLA治疗转移性或局部晚期CSCC患者的完整回复信(CRL)，这些患者不适合进行根治性手术或放射治疗。CRL仅引用了在对我们的第三方合同制造组织进行多赞助商检查时出现的调查结果，作为重新提交时要解决的审批问题。CRL没有对临床数据包、安全性或标签表示任何担忧。在CRL中提出的第三方合同制造组织的检查问题得到解决后，计划在2024年重新提交BLA，以支持cosibelimab的上市批准。

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Checkpoint之前还与TG治疗公司(“TGTX”)达成了一项合作协议，根据该协议，TGTX被授予在血液恶性肿瘤领域开发和商业化cosibelimab的权利，而Checkpoint保留在实体肿瘤中开发和商业化这些资产的权利。自2023年9月30日起，Checkpoint和TGTX同意相互终止这些合作，并将全部权利恢复到Checkpoint。

DFD—29（改良释放口服米诺环素用于治疗酒渣鼻）

通过我们的合作伙伴公司Journey，与雷迪博士实验室有限公司(“DRL”)合作，我们正在开发DFD-29，这是一种正在评估用于治疗酒渣鼻炎性病变的改良口服米诺环素。

根据DRL安排，Journey负责DFD-29的开发，其中包括进行两项第三阶段研究，以评估DFD-29治疗酒渣鼻的有效性、安全性和耐受性，以及根据FDCA第505(B)(2)条监管提交新药申请。DRL提供开发支持，包括监测2022年第一季度启动并于2023年1月完成登记的两项3期临床试验。他说：2023年7月，Journey宣布了我们治疗丘疹丘疹酒渣鼻的两项DFD-29第三阶段临床试验的阳性背线数据。3期临床试验实现了共同初级和所有次级终点，受试者完成了为期16周的治疗，药物耐受性良好。在这两项研究中，DFD-29在研究人员的全球评估治疗成功和炎性病变总数的减少方面均显示出统计上的优势，超过了护理标准、鱼腥草®胶囊和安慰剂。旅程于2024年1月4日向FDA提交了DFD-29的新药申请(NDA)，支付了400万美元的申请费，并于2024年3月18日宣布FDA接受NDA和指定处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期为2024年11月4日。

CUTX-101(组氨酸铜注射液治疗孟克斯病)

我们的合作伙伴公司塞浦路斯之前正在开发CUTX-101，一种治疗门克斯病的组氨酸铜注射剂。门克斯病是一种罕见的X连锁儿科疾病，由铜转运蛋白ATP7A基因突变引起，根据最近的一项基于基因组的确证研究，该病大约影响34,810名存活男婴中的1名，可能高达8,664名存活男婴中的1名。门克斯病具有鲜明的临床特征，包括头发稀疏、脱色(即头发扭曲)、生长迟缓、结缔组织紊乱以及严重的神经症状，如癫痫发作和低眼压。在生化方面，Menkes患者可能有低血清铜水平，以及儿茶酚胺水平异常，但明确的诊断通常是通过ATP7A基因测序做出的。目前还没有FDA批准的治疗Menkes病的方法。CUTX-101与塞浦路斯正在开发的AAV-ATP7A基因疗法一起，获得了FDA和欧洲药品管理局(EMA)孤儿药品委员会的孤儿药物指定。CUTX-101还被FDA授予治疗门克斯病的罕见儿科疾病称号，对没有明显临床进展的患者的经典门克斯病授予快速通道称号，以及突破性治疗称号。

2020年8月，塞浦路斯报告了CUTX-101的正面临床疗效结果。研究表明，与未接受治疗的历史对照(HC)队列相比，接受早期CUTX-101治疗的门克斯病患者的总存活率在统计学上有显著改善，死亡风险降低了近80%(危险比=0.21，p

2021年2月24日，塞浦路斯与Zydus集团旗下的美国专业制药公司Sentynl Treeutics签订了开发和资产购买协议(Sentynl APA)。根据Sentynl APA，Sentynl为CUTX-101计划提供了一定的开发资金，塞浦路斯最初仍控制着此类计划的开发。然而，根据Sentynl在2023年10月行使的一项合同权利，塞浦路斯将保密协议和与CUTX-101计划有关的某些其他资产转让给Sentynl，并收到了与完成此类交易有关的450万美元。

Sentynl现在有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化CUTX-101，包括为其提供资金。此外，根据该协议，塞浦路斯仍有资格获得总计1.29亿美元的开发和销售里程碑以及CUTX-101净销售额的特许权使用费，具体如下：(I)不超过7500万美元的年度净销售额的3%；(Ii)7500万美元至1亿美元之间的年度净销售额的8.75%；以及(Iii)超过1亿美元的年度净销售额的12.5%。塞浦路斯将保留对任何FDA优先审查凭证的100%所有权，这些凭证可能会在以下情况下发放

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CUTX-101的保密协议获得批准。*CUTX-101滚动NDA提交正在进行中，预计Sentynl将于2024年完成。

塞浦路斯以前将患者纳入中等规模的患者人口扩展访问协议，该协议现在由Sentynl治疗公司实施。有关扩展接入研究和要求的更多信息，请访问ClinicalTrials.gov使用识别符NCT04074512。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

曲马多静脉注射

我们的合作伙伴公司Avenue正在开发一种曲马多的静脉制剂(静脉曲马多)，这是一种用于治疗术后急性疼痛的附表IV阿片类药物。Avenue在2018年和2019年完成了两项第三阶段疗效研究，并宣布两项研究都已满足其主要终点和所有关键次要终点。2019年12月，Avenue根据联邦食品、药物和美容法(FDCA)第505(B)(2)节提交了静脉曲马多治疗中度至中度术后疼痛的NDA，并在2020年10月收到CRL后，于2021年2月重新提交了NDA。FDA将PDUFA的目标日期指定为2021年4月12日，以便重新提交曲马多静脉注射的NDA。2021年6月14日，我们宣布收到了第二个CRL。我们于2021年7月27日向FDA神经科学办公室提交了正式的争端解决请求(FDRR)。2021年8月26日，我们收到了FDA神经科学办公室对2021年7月27日提交的FDRR的上诉驳回信。2021年8月31日，我们向FDA的新药办公室(OND)提交了FDRR。2021年10月21日，我们收到了FDA OND的书面答复，指出OND需要咨询委员会的额外投入才能就FDRR达成决定。

2022年2月，Avenue与FDA就静脉曲马多举行了咨询委员会会议。在公开会议的最后部分，咨询委员会对以下问题投了赞成票或反对票：“申请人是否提交了足够的信息来支持这样的观点，即他们的产品的好处超过了管理急性疼痛的风险，严重到需要在住院环境中使用阿片类止痛剂？”结果是8票赞成，14票反对。2022年3月，Avenue收到了新药办公室回应正式纠纷解决请求的上诉驳回函。2022年8月，Avenue参加了与FDA麻醉、镇痛和成瘾产品事业部(DAAAP)举行的A类会议，讨论提交的一份简报文件，该文件提出了Avenue认为有可能解决信中指出的评论和不足之处的研究设计。

2024年1月，Avenue宣布他们与FDA就第三阶段安全性研究方案和统计分析方法(包括主要终点)达成最终协议。最终的非劣效性研究旨在评估与静脉注射吗啡相比，阿片类药物静脉注射曲马多引起呼吸抑制的风险。这项研究将随机选择大约300名患者接受曲马多或吗啡静脉注射，以缓解术后48小时内的疼痛。值得注意的是，在一项关键的3期试验中使用了相同的手术模型。在即将进行的第三阶段安全性研究中，患者将可以使用IV氢吗啡酮，这是一种附表II的阿片类药物，用于抢救突破性疼痛。主要终点是指示呼吸抑制的元素的复合体。Avenue计划在获得必要资金的情况下尽快启动这项研究。

Olafertinib(也称为CK-101，治疗EGFR突变阳性非小细胞肺癌的EGFR抑制剂)

Checkpoint目前正在评估一种领先的小分子、靶向抗癌药物奥拉替尼，作为一种口服第三代不可逆激酶抑制剂，对抗表皮生长因子受体(“EGFR”)的选择性突变，用于治疗转移性非小细胞肺癌(其肿瘤具有EGFR外显子19缺失突变)的成年患者。Checkpoint认为，奥拉非替尼作为单一疗法或与其他抗肿瘤免疫反应增强化合物联合使用，有可能在这一人群中有效。Olafertinib拥有FDA的孤儿药物名称，用于治疗EGFR突变阳性的非小细胞肺癌。

2018年9月，Checkpoint宣布了正在进行的第一阶段临床试验的初步中期安全性和有效性数据。这些数据是在多伦多举行的国际肺癌研究协会(IASLC)第19届世界肺癌会议上以口头形式提交的。有关第一阶段试验的更多信息，请访问ClinicalTrials.gov使用识别符NCT02926768。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

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2020年11月，NeuPharma公司开始在中国进行第三阶段临床试验，评估奥拉替尼的治疗效果--肿瘤具有EGFR外显子19缺失突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者。

CAEL-101(抗AL淀粉样变性的单抗)

我们以前的子公司Caelum与阿斯利康(“阿斯利康”)合作，正在开发一种名为CAEL-101的新型、一流的单抗，用于治疗淀粉样轻链淀粉样变性(“AL”)。CAEL-101旨在通过减少或消除AL淀粉样变性患者组织和器官中的淀粉样沉积来改善器官功能。该抗体旨在与不溶的轻链淀粉样蛋白结合，包括kappa和lambda亚型，并获得FDA的孤儿药物指定，用于治疗AL淀粉样变性患者，并作为AL淀粉样变性的放射成像剂。CAEL-101目前处于AL淀粉样变性的两个3期试验中，有关这些试验的更多信息，请访问：ClinicalTrials.gov使用标识符：NCT04512235和NCT04504825。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

2021年10月，阿斯利康收购了Caelum，向Caelum股东支付了约1.5亿美元的预付款，其中约5690万美元支付给了堡垒，这是扣除10%的托管预扣金额和其他杂项交易费用后的净额。该协议还规定，向Caelum股东支付总额高达3.5亿美元的额外潜在付款，在实现监管和商业里程碑时支付。堡垒有资格获得所有可能交易收益的42.4%，其中包括向堡垒提供的约1.48亿美元，经BLA批准后为3180万美元。

三联(巨细胞病毒疫苗)

通过我们的子公司Helcell，我们正在开发一种通用的重组改良型安卡拉痘苗病毒载体疫苗Triplex，旨在诱导对三种免疫优势蛋白(UL83(Pp65)、UL123(IE1)和UL122(IE2))的快速、强大和持久的病毒特异性T细胞反应，这些蛋白与移植环境中的巨细胞病毒(CMV)并发症有关。在一项第一阶段的研究中，观察到当健康志愿者在多个剂量水平(ClinicalTrials.gov(标识：NCT01941056)。在第二阶段试验中，观察到Triplex是安全的、耐受性良好的、高度免疫原性的，并观察到异基因干细胞移植接受者的CMV事件减少(ClinicalTrials.gov(标识：NCT02506933)。Triplex目前在不同的临床环境中进行了四项由赠款资助的试验，包括：接受干细胞移植的成年人；同时感染巨细胞病毒和抗人类免疫缺陷病毒(HIV)的成年人；以及结合CAR T细胞疗法治疗患有非霍奇金淋巴瘤(NHL)的成年人。Helcell于2015年4月从COH获得了独家的全球三联许可。Helcell于2015年4月底从COH获得了三联体的全球独家许可证。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

2021年12月，Helcell宣布启动了一项第二阶段双盲、随机、安慰剂对照临床试验，以评估CMV疫苗Triplex在引发CMV特异性免疫反应和减少艾滋病毒携带者CMV复制方面的安全性和有效性。这项试验由艾滋病临床试验小组进行，并由国家卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所提供资金。

2022年8月，Helcell宣布，Triplex从美国国立卫生研究院的国家过敏和传染病研究所获得了一笔赠款，可以提供超过2000万美元的非稀释资金。这一竞争性奖项将资助一项多中心、安慰剂对照、随机第二阶段的Triplex研究，用于控制肝移植患者的CMV。该公司认为，这一数据集最终可能被用来支持在这种情况下批准Triplex，试验预计将于2024年开始。

早期和中期候选产品

Dotinurad(痛风的尿酸盐转运体(URAT1)抑制剂)

2021年5月，通过我们的合作伙伴公司Urica，我们从富士雅行株式会社(“富士”)获得了在北美和欧洲开发dotinurad的独家许可(独家许可区域后来扩大到包括中东和北非)。Dotinurad是一种潜在的同类最佳尿酸转运体(URAT1)抑制剂，可用于痛风和其他可能的高尿酸血症适应症。多替努拉德(URECES®片剂)于2020年在日本被批准为每日一次口服

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治疗痛风和高尿酸血症。在第三阶段临床试验中，Dotinurad有效且耐受性良好，在500多名日本患者中接受了长达58周的治疗。支持批准的临床计划包括1000多名患者。

2023年6月，Urica宣布了在健康志愿者中进行的第一阶段临床试验的数据，显示了美国和日本健康受试者之间具有相似的药代动力学、药效学和安全性。2023年第三季度，Urica在美国痛风和高尿酸血症患者中启动了1b阶段临床试验，以比较美国患者对多替努拉的反应与日本产生的数据，并评估与别嘌醇的药物相互作用(如果有的话)。Urica预计将在2024年上半年公布这项试验的数据。

MB-106(CD20靶向CAR T细胞治疗)

野马公司目前正在与弗雷德·哈钦森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)合作开发MB-106，这是一种针对CD20的第三代自体CAR T细胞疗法，适用于复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者。他说：

在他们的IND项目下，Fred Hutch目前正在进行一项1/2期临床研究，以评估同时含有4-1BB和CD28共刺激信号域的CD20导向的第三代CAR T细胞(MB-106)对复发或难治性B-NHL或CLL(ClinicalTrials.gov标识：NCT03277729)。这项研究的次要终点包括安全性和毒性、通过总应答率和完全缓解率衡量的初步抗肿瘤活性、无进展生存期和总生存期。这项研究还在评估CAR T细胞的持久性和潜在的免疫原性。弗雷德·哈奇打算招募大约50名受试者参加这项研究，该研究由弗雷德·哈奇临床研究部助理成员、首席调查员Mazyar Shadman医学博士、M.P.H.领导。

弗雷德·哈奇Ind在2019年进行了修改，纳入了与野马合作开发的优化制造工艺。

2023年12月，野马公司在2023年美国血液学会(ASH)年会上宣布了正在进行的多中心、开放标签、非随机的1/2期临床试验(ClinicalTrials.gov标识：NCT05360238)的初步数据，该试验评估了MB-106 CAR-T细胞疗法的安全性和有效性。初步数据显示，所有患者对MB-106治疗都有临床反应(n=9)；滤泡性淋巴瘤(FL)和Waldenstrom巨球蛋白血症(WM)患者的总有效率为100%。FL患者(n=5)100%完全缓解；西医患者(n=3)部分缓解1例，部分缓解2例；毛细胞白血病变异型(“hcl-v”)患者病情稳定，长期持续不依赖输血。在以前接受CD19靶向CAR T细胞治疗的患者中观察到了完全应答。MB-106在惰性非霍奇金淋巴瘤患者中表现出可耐受的安全性，没有发生1级以上的细胞因子释放综合征(“CRS”)，也没有任何级别的免疫效应细胞相关神经毒性综合征(“ICAN”)。门诊管理被允许，并被发现是可行的。有关Clinicaltrials.gov的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

2023年6月，Mustang宣布了Fred Hutch 1/2期临床研究FL队列的最终结果，数据显示ORR为95%(n=19/20)，完全缓解率(CR)为80%(n=16/20)。10例患者缓解期超过1年，其中7例缓解期超过2年。所有细胞因子释放综合征事件均为1级(n=5/20)或2级(n=1/20)，无3级或更高的细胞因子释放综合征(“CRS”)事件。没有发生任何级别的免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICANS)。

MB-101(治疗胶质母细胞瘤的IL13Rα2 CAR T细胞程序)

野马公司目前还在开发MB-101，用于治疗恶性脑瘤，包括胶质母细胞瘤(GBM)。MB-101是一种针对恶性肿瘤细胞表面IL13Rα2的优化CAR T产品，并结合了CAR T设计和T细胞工程方面的增强，以提高抗肿瘤效力和T细胞持久性。

基底细胞瘤是最常见的脑和中枢神经系统肿瘤，占原发脑和中枢神经系统恶性肿瘤的49%，占所有胶质瘤的54%，占所有原发脑和中枢神经系统肿瘤的16%。据预测，2023年美国将新增超过14,490例胶质母细胞瘤病例。恶性脑瘤是最常见的癌症原因--

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标准的护理治疗包括最大限度的手术切除、放射治疗和替莫唑胺化疗，这种疗法虽然很少治愈，但被证明可以将中位总生存期从4.5个月延长到15个月。由于肿瘤对传统疗法的固有抵抗力，基底膜仍然很难治疗。

针对脑瘤的免疫治疗方法提供了比传统治疗更有希望的方法。由于IL13Rα2在正常组织中的表达有限，但在超过50%的基底细胞瘤的表面过表达，因此IL13Rα2是CAR T治疗的一个有吸引力的靶点。CAR T细胞被设计为表达在单个位点突变的膜拴系的IL-13受体配体(13位谷氨酸为酪氨酸；E13Y)，与IL13Rα2高亲和力，并减少与IL13Rα1的结合，以减少健康组织的靶向(Kahlon KS等人的研究。癌症研究中心。 2004;64:9160-9166).

在完成的第一阶段试验中优化了MB-101的剂量、时间表、给药路线和T细胞选择后，正在进行的COH赞助的研究包括：

最终计划的MB-101试验将与HSV-1溶瘤病毒(MB-108)联合治疗复发或难治性胶质母细胞瘤和间变性星形细胞瘤患者。这项试验的目的是用MB-108使免疫“冷”的肿瘤“热”起来，以便潜在地增强MB-101的疗效，然后像在第一阶段单剂MB-101试验中所做的那样，局部地注入MB-101。MB-101和MB-108的组合称为MB-109。

MB-108(HSV-1溶瘤病毒C134治疗复发性基底膜)

MB-108是野马公司正在开发的下一代溶瘤单纯疱疹病毒(OHSV)，它具有条件复制能力；也就是说，它被设计成在肿瘤细胞中复制，但不在正常细胞中复制，从而通过这一过程直接杀死肿瘤细胞。它是从全国儿童医院获得许可的，阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)正在进行一项正在进行的第一阶段试验，评估这种溶瘤病毒在复发胶质母细胞瘤患者中的安全性(ClinicalTrials.gov标识：NCT03657576)。*有关Clinicaltrials.gov的信息不包含在本Form 10-K年度报告中。

许可MB-108的基本原理是潜在地增强MB-101的疗效，方法是首先用MB-108将免疫上“冷的”恶性胶质瘤“加热”，然后局部注射MB-101，就像在第一阶段单剂MB-101试验中所做的那样。这种组合将被称为MB-109。

MB-109(MB-101(IL13Rα2靶向CAR T细胞治疗)+MB-108(单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒))

野马公司正在开发MB-109，MB-101和MB-108的组合方法，作为IL13Rα2+复发或难治性胶质母细胞瘤和间变性星形细胞瘤的潜在治疗方法。利用CAR T细胞进行过继细胞免疫治疗是控制胶质母细胞瘤的一种有吸引力的新方法。CAR T细胞可以被改造成识别非常特定的、抗原性不同的肿瘤群体，并通过脑实质迁移来杀死恶性细胞。此外，溶瘤病毒(OV)已经被开发出来，以有效地感染和杀死肿瘤中的癌细胞，以及改变微环境以提高肿瘤的免疫原性和免疫细胞在肿瘤内的运输。由于这些特性，OVS已被研究与其他治疗相结合，以增强免疫治疗的有效性。

在OV(MB-108)和CAR T细胞疗法(MB-101)作为单一药物的临床研究中已经观察到了初步的抗肿瘤活性；然而，联合使用还没有被探索。为了确定这两种疗法的组合是否会产生协同效应，COH的研究人员在裸鼠的原位GBM模型上开展了临床前研究。来自希望之城的克里斯汀·布朗博士在美国

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癌症研究协会2022年年会。据观察，MB-108OV和IL13Rα2导向的CAR-T细胞联合治疗没有不良反应，更值得注意的是，MB-108预治疗通过增加免疫细胞渗透来重塑肿瘤微环境，并增强脑室或肿瘤内亚治疗剂量CAR-T细胞治疗的疗效。这些临床前研究旨在提供对这一联合方法的更深层次的了解，以支持评估OHSV(MB-108)和IL13Rα2导向的CAR-T细胞(MB-101)的联合研究的潜在益处。

2023年10月，野马宣布FDA已接受MB-109的研究新药(IND)申请，用于治疗复发的GBM和高级别星形细胞瘤。Mustang目前正在计划一项第一阶段的临床研究，该研究将调查增加肿瘤内给药MB-108的剂量，然后在肿瘤内和脑室内双重给药MB-101，以治疗复发的基底膜和高级别星形细胞瘤，这些肿瘤细胞表面表达IL13Rα2。

AJ201（Nrf1和Nrf2激活剂，雄激素受体降解增强剂）

2023年2月，Avenue宣布获得安吉制药有限公司AJ201的知识产权许可。AJ201目前正在美国六个临床地点进行1b/2a期多中心随机双盲临床试验，用于治疗脊髓和延髓性肌萎缩症(SBMA)，也被称为肯尼迪病(Kennedy‘s Disease)(ClinicalTrials.gov标识：NCT05517603)。注册已于2024年1月完成，预计2024年第二季度将公布背线数据。

SBMA是一种罕见的、遗传的、X连锁的神经肌肉疾病，主要影响男性，AJ201旨在通过多种机制来修改SBMA，包括降解异常的AR蛋白，并通过刺激Nrf1和Nrf2，这两种机制参与保护细胞免受氧化应激的影响，氧化应激可导致细胞死亡。

AJ201已被FDA授予孤儿药物指定，用于治疗SBMA、亨廷顿病和脊髓小脑性共济失调。

MB-117(新诊断的X连锁严重联合免疫缺陷症的体外慢病毒基因治疗)和MB-217(先前移植的XSCID的体外慢病毒基因治疗)

与圣裘德合作，野马的XSCID基因治疗项目正在获得独家知识产权许可，为XSCID的潜在根治治疗奠定基础。XSCID是一种罕见的遗传免疫系统疾病，受影响的患者在没有治疗的情况下无法活过婴儿期。圣犹大的一流学生。离体慢病毒(LV)基因治疗已经用于两个1/2期临床试验，涉及两种不同的自体细胞产品，这些产品是通过使用前身LV载体转导患者的造血干细胞而产生的。这些细胞产品被命名为MB-107和MB-207，各自的1/2期临床试验是：由St.Jude赞助的MB-107产品在新诊断婴儿中的多中心试验(ClinicalTrials.gov标识符：NCT01512888；在圣裘德称为LVXSCID-ND)和MB-207产品在先前移植患者中的单中心试验，由美国国立卫生研究院(NIH)赞助(ClinicalTrials.gov标识符：NCT01306019；在NIH称为LVXSCID-OC)。

展望未来，前身LV载体将被用于生产MB-117和MB-217细胞产品的修改后的LV载体所取代。在2024年，随着改良的LV载体的问世，我们预计圣裘德将启动其第一阶段试验，以治疗新诊断的MB-117婴儿，NIH将启动其第一阶段试验，以治疗先前移植的MB-217患者。

MB-110(RAG1严重联合免疫缺陷的体外慢病毒基因治疗)

野马正在开发MB-110，一流的离体治疗重组酶激活基因-1(“RAG1”)严重联合免疫缺陷(“SCID”)，通过独家许可证并与莱顿大学医学中心(“LUMC”)合作。完全重组酶激活基因-1(RAG1)缺乏引起的SCID是一种罕见的遗传性疾病，其原因是RAG1基因的零突变导致不到1%的野生型V(D)J重组活性。新生儿出现威胁生命的、严重的、反复感染的机会性真菌、病毒和细菌微生物，以及皮疹、慢性腹泻、生长迟缓和发烧。免疫学观察包括严重的T和B细胞淋巴细胞减少，血清免疫球蛋白降低或缺失，以及正常的自然杀伤细胞计数。就像情况一样

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其他类型的SCID，RAG1-SCID在婴儿时期是致命的，除非通过造血干细胞移植(HSCT)实现免疫重建。

MB-110包括在患者自身基因修饰的血液干细胞回输之前进行低剂量调节，目前正在欧洲进行1/2期多中心临床试验。正在进行的临床试验已经招募了第一名患者，预计在不久的将来还会增加更多的临床地点。RAG1-SCID计划已被欧洲药品管理局授予孤儿药物称号。

BAER-101(GABA_Aα 2/3正变构调节剂）

通过Avenue的子公司Baeric，我们正在开发Baer-101，这是一种高亲和力、选择性的伽马氨基丁酸(GABA)A调节剂，它是一种受体系统，具有不同的结合和调节特性，取决于特定的GABA A和A亚型。Baeric打算在一些患者没有得到充分治疗的中枢神经系统疾病中探索Baer-101，包括癫痫和急性焦虑症。

2023年8月，Avenue报道了在Strasburg(“GAERS”)失神癫痫模型中对Synapcell的遗传缺失性癫痫发生率进行体内评估后获得的Baer-101的临床前数据。GAERS模型模拟了人类失神发作的行为、电生理和药理学特征，并已被证明是抗癫痫药物开发的早期信息性指标。在该模型中，Baer-101完全抑制癫痫发作活动，最小有效剂量为0.3 mg/kg。2023年12月，Avenue在美国癫痫学会(AES)2023年年会上展示了使用失神癫痫GAERS模型评估Baer-101的临床前体内数据。

临床前产品候选产品

梅奥诊所在Vivo Car T平台技术中的应用

2021年8月，野马宣布与梅奥诊所达成独家许可协议，将创造一项新技术体内CAR T细胞可能能够改变CAR T疗法的管理，并有可能被用作现成的疗法。临床前概念验证已经建立，这项技术的持续开发正在与梅奥诊所合作进行。

AAV-ATP7A基因治疗

通过我们的子公司塞浦路斯，我们正在开发腺相关病毒(“AAV”)为基础的基因疗法(“AAV-ATP7A”)，用于治疗门克斯病。塞浦路斯与以下公司签订了许可协议尤尼斯·肯尼迪·施莱弗国家儿童健康和人类发展研究所获得开发和商业化AAV-ATP7A基因疗法的全球权利。AAV-ATP7A基因疗法已经证明，在与组氨酸铜注射联合应用于Menkes病小鼠模型时，能够挽救神经表型并提高存活率，并已获得FDA的孤儿药物指定。

2024年3月，塞浦路斯宣布从NIH的国家神经疾病和中风研究所(NINDS)获得410万美元的赠款，授予国家儿童医院研究所和首席研究员Stephen G.Kaler，M.D.，M.P.H.，以资助完成临床前研究、制造和准备IND申请，进行首个人类临床试验。

AVTS-001基因治疗

2023年4月，我们宣布执行一项资产购买协议，据此，4D分子治疗公司(“4DMT”)获得了Aevitas用于治疗补体介导性疾病的短型人类补体因子H(“sCFH”)资产的专有权利。*根据协议条款，Aevitas有资格从4DMT获得总计1.4亿澳元的现金付款，用于潜在的后期开发、监管和销售里程碑。还需支付净销售额的个位数特许权使用费。

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在与4DMT达成协议之前，Aevitas从宾夕法尼亚大学获得了sCFH资产的许可，并与马萨诸塞大学医学院合作优化AAV结构。

CK-103(BET抑制剂)

Checkpoint目前正在开发CK-103，一种新型的、选择性的和有效的溴域和末端外(BET)溴域的小分子抑制剂。Checkpoint计划开发CK-103，用于治疗各种晚期和转移性实体肿瘤癌症，包括但不限于与c-Myc表达升高有关的癌症。Checkpoint与Jubilant Biosys Limited签订了独家许可协议，在全球范围内开发和商业化抑制BET溴域的新型化合物。Checkpoint与TGTX签订了一项分许可协议，以开发血液系统恶性肿瘤领域的CK-103并将其商业化。Checkpoint保留实体肿瘤中CK-103的开发和商业化的权利。目前，Checkpoint已经完成了所需的CMC、药理学和毒理学活动，它认为这些活动将支持IND申请申请。

CEVA-D和CEVA-102

通过我们的子公司Cellvation，我们正在开发CEVA-D，这是一种新型生物反应器设备，旨在增强骨髓来源细胞的抗炎能力，而不需要基因操作，使用壁切应力来抑制激活的免疫细胞产生肿瘤坏死因子-a(“TNF-a”)。CEVA-102是CEVA-D生产的第一个细胞产品，可能适用于各种适应症，包括治疗重型颅脑损伤。

CK-302(抗GITR)

CK-302是一种在检查点开发中的完全人类激动型单抗，旨在结合和触发糖皮质激素诱导的TNFR相关(“GITR”)表达细胞的信号。科学文献表明，GITR是一种肿瘤坏死因子受体家族的共刺激分子，表达于活化的T细胞、B细胞、NK细胞和调节性T细胞。Checkpoint认为，抗GITR单抗有可能作为单一疗法或与抗PD-L1抗体以及其他抗肿瘤免疫反应增强化合物和靶向疗法结合在一起在一个或多个肿瘤学适应症中有效。

CK-303(抗CAIX)

Checkpoint还在开发CK-303，这是一种完全人类抗碳酸氢酶IX(CAIX)抗体，旨在识别表达CAIX的细胞，并通过抗体依赖细胞介导的细胞毒和补体依赖细胞毒(CDC)杀死它们。科学文献表明，CAIX是一种具有良好特性的肿瘤相关抗原，其表达几乎仅限于肾细胞癌(RCC)细胞。已有超过85%的肾细胞癌CAIX高水平表达。这种抗原在健康组织上的表达非常有限，检查点认为这将限制这种抗体对健康组织的反应性。

肿瘤学(寡核苷酸平台)

我们的子公司OncoTruity正在开发一种递送平台，允许胃酸进入细胞膜和细胞核，取代目标突变的DNA链，并阻止突变的mRNA转录。OncoReality正在寻求优化针对基因驱动的癌症(包括KRAS G12D和其他遗传性疾病)的主要候选药物。

知识产权大体

我们的目标是为我们的候选产品、配方、工艺、方法和任何其他专有技术获得、维护和实施专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他方在美国和其他国家/地区的专有权利的情况下运营。我们的政策是，在适当的情况下，积极寻求通过合同安排和专利相结合的方式，为我们的候选产品、专有信息和专有技术获得尽可能广泛的知识产权保护，无论是在美国还是国外。然而，专利保护可能不会为我们提供完全的保护，防止竞争对手试图绕过我们的专利。

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我们还依赖于我们的管理和研发人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识、经验和诀窍。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，以及可能难以执行专利的发明，我们目前并将在未来依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

竞争

我们在生物技术和生物制药市场竞争激烈的领域开展业务。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、产品开发、制造和营销资源。大型制药公司在药物临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验。此外，许多大学和私人和公共研究机构在与我们的直接竞争中积极开展研究。我们还可能与这些组织在招聘科学家和临床开发人员方面展开竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们的竞争对手正在开发和/或收购药品、医疗设备和非处方药(“OTC”)产品，这些产品针对的疾病和条件与我们在生物技术、生物制药、皮肤病和其他治疗领域的目标相同。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价或销量下降，或两者兼而有之。我们推出的大多数新产品都必须与市场上已有的其他产品或竞争对手后来开发的产品竞争。我们产品的主要竞争方法包括质量、疗效、市场接受度、价格、营销和促销努力、患者准入计划和产品保险报销。

我们唯一销售市场产品的制药领域是皮肤科，而皮肤科的竞争格局是高度分散的，大量中小型公司在处方药部门和非处方药部门进行竞争。 我们的竞争对手正在开发和/或收购药品、医疗设备和非处方药产品，这些产品针对的是我们在皮肤病领域瞄准的相同疾病和条件。竞争因素因产品线和销售我们产品的地理区域而异。我们产品的主要竞争手段包括质量、功效、市场接受度、价格以及营销和促销努力。

品牌产品往往必须与治疗上相似的品牌或仿制药或仿制药竞争。随着时间的推移，这种竞争经常会加剧。例如，如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价和/或销量下降。为了成功地竞争业务，我们必须经常证明，我们的产品不仅提供医疗好处，而且与其他形式的护理相比，还具有成本优势。因此，我们面临着不断寻求技术创新和有效营销我们产品的压力。

我们在皮肤科领域的主要竞争对手包括Galderma实验室、Almirall、Ortho-dermatology、Mayne PharmPharmticals、Sun Pharma、Leo Pharma和Arcutis BioTreateutics等，这些产品因治疗和产品类别、剂量强度和药物输送系统等因素而异。

仿制药竞争

我们的合作伙伴公司Journey面临来自仿制药制造商的日益激烈的竞争，这些制造商可能会向FDA提交申请，寻求销售Journey产品的仿制药版本。对于这些申请，仿制药公司可能会寻求通过诉讼来挑战我们专利的有效性和可执行性。当涵盖我们某些产品的专利(如果适用)到期或通过诉讼或在美国专利商标局(“USPTO”)诉讼中被成功挑战时，如果仿制药公司推出了“面临风险”的竞争产品，或者当我们产品的监管或许可专有权(如果适用)到期或以其他方式丧失时，我们可能会因此面临仿制药竞争。仿制药通常比品牌药便宜得多

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在第三方报销计划下，可能需要在品牌版本之前使用或优先使用品牌版本，或由药房替代。因此，当品牌产品失去市场排他性时，它通常会面临来自仿制药的激烈价格竞争。为了成功地与管理式医疗和药房福利管理机构竞争业务，我们必须经常证明，与其他形式的医疗相比，我们的产品不仅提供医疗好处，而且还具有成本优势。仿制药通常面临来自其他仿制药(包括授权的仿制药)和治疗上类似的品牌或仿制药的激烈竞争。

政府管制与产品审批

美国联邦、州和地方各级的政府当局以及其他国家广泛监管（其中包括）我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销、出口和进口。

美国制药产品开发流程

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品(药物和生物)产品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的合规和执法行动可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法机构的合规或执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面：

监管审查和审批过程漫长、昂贵且不确定。在我们销售或销售产品之前寻求所需批准的过程，以及对遵守适用法律和法规的持续需求，需要花费大量资源，我们不能保证我们能够为任何候选产品获得适当的营销授权。

在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药物潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。赞助商必须提交临床前试验的结果，以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或

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文献和拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。除非FDA在30天内将IND置于临床搁置状态，否则IND在FDA收到IND后30天自动生效。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选药物实施临床封存。因此，我们不能确定提交IND将自动导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致临床试验暂停或终止的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下，将候选药物给健康的志愿者或患者服用，这些调查人员通常不是赞助商雇用的医生。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数等方案进行的。如果在美国IND下进行，每个方案都必须提交给FDA。临床试验必须按照GCP要求进行。此外，每项临床试验必须由机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会进行审查和批准，如果在美国境外进行，则必须在将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构进行审查和批准。IRB或道德委员会负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理等项目。IRB或伦理委员会还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。我们打算使用第三方临床研究机构(“CRO”)来管理和进行我们计划的临床试验，并将依赖这些CRO以及医疗机构、临床研究人员和顾问按照我们的临床规程进行我们的试验，并在随后收集和分析这些试验的数据方面发挥重要作用。任何此类第三方未能满足预期的时间表、遵守我们的协议或符合法规标准，都可能对主题产品开发计划产生不利影响。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

在最初收到上市批准后，可能需要进行批准后研究或第四阶段临床试验。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，并可能在FDA批准并上市后要求作为一项持续的批准条件。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面的IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意想不到的不良事件或实验室动物试验中发现的任何对人类受试者有重大风险的情况。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会(如果使用)可以基于各种理由随时暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB或伦理委员会的要求进行的，或者如果药品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB或伦理委员会可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

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在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药品批次，并且除其他外，必须开发用于测试最终药品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择、测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和批准程序

产品开发、临床前研究和临床试验产生的数据和结果，以及对制造工艺、对药品化学进行的分析测试、建议的标签和其他必要信息的描述，将作为NDA或BLA提交的一部分提交给FDA，然后该产品才能上市和销售。

NDA或BLA的审查和批准过程漫长而困难，如果不符合适用的监管标准，或者如果提交的数据和结果不足以支持安全性和有效性的发现，FDA可能不会批准NDA或BLA，FDA还可能需要额外的临床数据或其他数据和信息来解决申请中的不足。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。即使产品获得了监管部门的批准，在剂量、使用适应症或其他与产品安全有效的疾病状态、条件和患者群体相关的标签声明方面，批准也可能受到很大限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。药品制造商及其分包商必须向FDA注册他们的工厂，并接受FDA的定期突击检查，以确保其遵守cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了额外的监管要求。我们不能确定我们或我们的供应商是否能够完全遵守cGMP或FDA的其他法规要求。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药品都受FDA持续的上市后监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、推广药品用于或在患者群体中未在药品批准的标签中描述的药品(称为“标签外使用”)、行业赞助的科学和教育活动、以及涉及互联网的促销活动。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果，包括不良宣传、FDA发起的合规和执法行动、强制要求的矫正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。FDA还可能要求进行第四阶段测试、风险最小化行动计划和监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制该产品分销或使用的批准条件施加限制。

FDA特别快速审查和批准计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。为了有资格获得快速通道指定，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并基于临床前或初步临床数据证明有可能满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。

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FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，被研究的药物在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗方法相比提供有意义的治疗效果的药物，可能会得到加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定药物对替代终点的影响合理地很可能预测临床益处，或者在临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，除非该机构另行通知，否则FDA通常要求预先批准促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

此外，赞助商可以要求将候选药物指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审查。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

此外，根据FDORA，在以下情况下，纳入或由药物或生物制品使用的平台技术有资格被指定为指定平台技术：(1)平台技术被纳入或被根据保密协议批准的药物使用；(2)由批准或许可的药物的发起人提交的初步证据，或已被授予对该药物申请中提交的数据的参考权的发起人提交的初步证据表明，平台技术有可能被并入或被一种以上的药物使用，而不会对质量、制造或安全产生不利影响；(3)适用人员提交的数据或信息表明，平台技术的纳入或利用有合理的可能性为药物开发或制造过程以及审查过程带来显著效率。赞助商可以要求FDA在提交IND申请的同时或之后的任何时间将一种平台技术指定为指定的平台技术，该药物的IND申请并入或使用了作为请求主题的平台技术。如果被指定，FDA可以加快开发和审查使用或纳入平台技术的药物的任何后续原始NDA。指定平台技术状态并不能确保药物开发得更快或获得FDA的批准。

即使候选产品或我们的平台有资格参加其中一个或多个计划，FDA也可以在以后决定该候选产品不再符合资格条件，或者决定不缩短FDA审查或批准的时间段。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

第505(B)(2)条监管审批途径：

第505(B)(2)条由1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》(哈奇-瓦克斯曼修正案)增加到该法中。FDCA第505(B)(2)条为批准新的

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通过允许FDA依赖不是由申请人开发的数据来开发药物。具体地说，第505(B)(2)条允许在申请人所依赖的一项或多项调查不是由申请人或为申请人进行的情况下提交保密协议，而申请人没有获得参考的权利。申请人可以依赖已发表的文献和/或FDA对已上市的批准药物的安全性和有效性的调查结果。505(B)(2)申请的批准或提交，如缩短新药或ANDA的申请，可能会因为适用于先前批准的药物的专利和/或排他性权利而被推迟。

根据505(B)(2)监管审批途径，申请人可以通过依赖不是由申请人进行且申请人没有获得参考权的调查，例如涉及上市药物的先前调查，来减轻开发完整临床计划的一些负担。在这种情况下，一些临床试验可能不是必需的，或者可能受到限制。

505(B)(2)如果批准所需数据的某些部分来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权，则可提交新的化学实体(NCE)申请。这些数据通常来自已发表的研究，而不是FDA之前对先前批准的药物的安全性和有效性的发现。然而，对于以前批准的药物的更改，申请人可以依赖FDA对批准的药物的安全性和有效性的发现，以及支持更改批准的药物所需的信息，例如申请人进行的新研究或公布的数据。当以批准的药物为基础时，505(B)(2)药物可以批准用于批准的药物的所有适应症，以及其他数据支持的任何其他适应症。

如果有适当的数据和信息支持，第505(B)(2)条的申请也有权享有市场排他性。如下文更详细讨论的，如果为支持申请而进行的一项或多项临床研究(除生物利用度/‌生物等效性研究之外)对批准至关重要并且由申请人进行或赞助，则可向第505(B)(2)申请授予为期三年的新数据排他性。如果申请的是NCE，则可以获得五年的市场独家经营权，儿科独家经营权也同样可用。

橙色书籍列表和第四段认证

对于NDA申请，包括505(B)(2)申请，申请人被要求向FDA列出某些专利，并要求其权利涵盖申请人的产品。一旦获得批准，申请中列出的每一项专利都会在经过批准的药物产品中发表，并附有治疗等效性评估，通常被称为橙皮书。任何申请人如果随后提交ANDA或505(B)(2)申请，引用橙皮书中列出的药物，必须向FDA证明：(1)作为申请主题的药物产品的专利信息尚未提交给FDA；(2)该专利已到期；(3)该专利到期日期；或(4)该专利无效或不会因该申请所针对的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。最后一项认证称为第四款认证。

如果申请人向FDA提供了第IV段认证，申请人还必须在FDA受理申请后，向获批药物的NDA持有人和专利所有人发送第IV段认证通知。专利权人或专利权人可以在收到第四段认证通知后提起专利侵权诉讼。在收到第IV段认证后45天内提出专利侵权诉讼，FDA不得批准ANDA或505（b）（2）申请，直到自诉讼之日起30个月、申请人成功抗辩或专利期满之日起30个月内以较早者为准。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，赞助商有特殊的激励措施来开发针对罕见疾病或疾病的产品，这些疾病或疾病的定义包括那些在美国影响不到20万人的疾病或疾病。指定孤儿药物的申请必须在提交NDA或BLA之前提交。

如果具有孤儿药物名称的产品是第一个获得FDA批准用于其具有此类名称的疾病的此类产品，则该产品有权获得该用途的孤儿产品排他性。这意味着，在获得批准后，FDA可能不会批准任何其他申请，以销售指定为孤儿使用的相同药物，除非

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情况有限，长达七年。如果FDA确定另一人的后续申请是用于不同的药物或不同的用途，或者如果FDA确定后续产品在临床上是优越的，或者如果最初的孤儿药物批准的持有人不能保证有足够数量的药物来满足公众的需求，FDA可以批准另一人的后续申请。如果FDA批准了其他人对具有孤儿排他性的同一药物的申请，但用于不同的用途，那么竞争药物可能会由医生在FDA批准之外的地方开出用于孤儿用途的处方，尽管存在孤儿排他性。授予孤儿称号并不保证产品会获得批准。如果赞助商在获得批准后获得了孤儿药物的排他性，就不能保证这种排他性会阻止另一个人获得相同或类似药物的相同或其他用途的批准。

美国市场排他性与专利期延长

根据FDA批准我们候选药物的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期限延长(“PTE”)。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的PTE，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，PTE不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。临时技术转让期限一般为IND生效日期和提交保密协议之日之间的时间的一半，加上提交保密协议之日和批准申请之日之间的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长的申请。未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一项专利申请PTE，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及相关保密协议的提交所涉及的其他因素。

FDCA下的营销排他性条款也可能延迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了五年的非专利营销独占权。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，这是负责原料药作用的分子或离子。在排他性期内，FDA不得接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请或ANDA或505（b）（2）NDA进行审查，无论该药物是否预期用于与原始创新药物相同的适应症或其他适应症，申请人并不拥有或没有合法的参考权批准所需的所有数据。然而，如果申请包含专利无效或不侵犯创新者NDA持有人在FDA列出的专利之一，则可以在四年后提交。FDCA还为NDA或现有NDA提供三年的市场独家经营权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的新临床研究（生物利用度研究除外）对申请的批准至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。该三年的排他性仅涵盖根据新的临床研究获得批准的药物修改，并不禁止FDA批准含有原始适应症或使用条件的活性剂的药物的ANDA。五年和三年的独家经营权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究以及证明安全性和有效性所需的充分和良好控制的临床试验的参考权。如下所述，孤儿药独家经营权可以提供七年的销售独家经营权，除非在某些情况下。儿科排他性是美国另一种监管市场排他性，如果获得批准，将为所有制剂、剂型和活性成分适应症和专利条款的现有排他性期增加六个月。6个月的排他性，从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的针对此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予，前提是在授予儿科排他性时有不少于9个月的剩余期限。

儿科信息

根据《儿科研究平等法》(PREA)，NDA和BLAS或NDA和BLAS的补充必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称的适应症治疗的安全性和有效性，并支持对每个治疗安全的儿科亚群进行剂量和给药

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而且很有效。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被授予孤儿称号的任何产品。

《儿童最佳药品法》规定，如果满足某些条件，BLA持有者可以将产品的任何排他性--专利或非专利--延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在特定的时间框架内进行并报告所要求的研究。

DEA法规

《受控物质法》(CSA)规定了各种注册、记录保存和报告要求、采购和制造配额、标签和包装要求、安全控制、处方和订单要求以及对某些类型药品的处方补充的限制。确定适用于产品的CSA特定要求(如果有)的主要因素是其实际或潜在的滥用情况，这被归类到DEA时间表中。一种产品可被列为附表一、二、三、四或五管制物质，其中附表一的滥用风险最高，而附表五的滥用风险最小。

制造、分销、分发、进口或出口任何受控物质的任何设施都需要进行年度登记，登记是针对特定地点、活动和受控物质附表进行的。

毒品和犯罪问题办公室通常在发放登记之前定期检查设施，以审查其安全措施。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表一和附表二受控物质，较宽松的要求适用于附表三、四和五。要求的安全措施包括对员工进行背景调查，并通过金库和库存核对等措施实际控制库存。必须保存所有受控物质的处理记录，并定期向DEA提交报告。还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况，并获得销毁任何受控物质的授权。此外，DEA配额制度控制和限制附表I或II中受控物质的供应和生产。分发任何附表I或II中的受控物质还必须附有特别订货单，并向DEA提供副本。

为了执行这些要求，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。不遵守适用的要求，特别是损失或转移方面的要求，可能导致行政、民事或刑事执法行动。缉毒局可以寻求民事处罚、拒绝续展必要的登记或提起行政诉讼以撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

除了联邦时间表外，一些药物可能会受到国家控制的物质法规的约束，从而比DEA和FDA确定的更广泛的要求。

其他医疗保健法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(前医疗保健融资管理局)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部、DEA和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。

我们还将受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

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ACA扩大了欺诈和滥用法律的范围，除其他外，修改了联邦反回扣法规的意图要求和适用的刑事医疗欺诈法规包含在42美国法典中。第1320a—7b款根据法律修正案，个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图，即可实施违法行为。此外，ACA规定，政府可以主张，包括违反联邦反回扣法令而导致的物品或服务的索赔构成民事虚假索赔法或民事罚款法令的目的的虚假或欺诈性索赔。许多州已经通过了类似于联邦反回扣法令的法律，其中一些适用于转诊患者的医疗保健项目或服务，由任何来源报销，而不仅仅是医疗保险和医疗补助计划。

药品承保范围、定价和报销

在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。对于我们获得监管批准以使我们在研究和产品开发方面的投资实现适当回报的任何产品，可能无法获得足够的第三方报销。我们无法预测联邦或州医疗立法和法规的未来走向，包括ACA。ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何批准的药物的付款产生额外的下行压力。任何

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联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的减少会导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测这些变化在未来会是什么样子。

国际规则

除了美国的法规外，外国还有各种法规管理临床试验、定价和报销，以及任何候选产品的商业销售和分销。重要的是，为候选药物申请上市授权所需的有效性和安全性证据水平因国家而异，审批过程也因国家而异，所需时间可能比FDA批准的时间长或短。通常情况下，如果外国监管机构认为一家公司已经提供了足够的安全、质量和疗效证据，那么监管机构就会批准营销授权。然而，这一外国监管审批过程涉及的风险与上文讨论的FDA审批相关风险相似或相同，因此不能保证任何公司能够在任何特定国家获得任何产品的适当营销授权。

员工与人力资本管理

截至2023年12月31日，我们在Fortress及其附属公司和合作伙伴公司共有186名全职员工。 我们的员工没有工会代表。我们聘请了多名专家顾问和顾问，帮助我们完成业务的不同方面。我们认为我们与雇员的关系良好，并无发生任何停工、减速或其他严重劳工问题，而对我们的业务营运造成重大影响。

我们的人力资本管理目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的新员工和现有员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

堡垒的执行人员

下表列出了截至2023年12月31日我们高管的某些信息。

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林赛·A·罗森沃尔德医学博士自2009年10月起担任本公司董事会成员，自2013年12月起担任本公司董事长、总裁兼首席执行官。罗森瓦尔德博士目前还担任要塞合伙人公司大道(纳斯达克：ATXI)、Checkpoint(纳斯达克：CKPT)、野马(纳斯达克：MBIO)和启程(纳斯达克：DERM)的董事会成员。此外，罗森沃尔德博士还是堡垒公司每一家私人子公司的董事会成员(自公司成立以来一直担任这一职务)。1991年至2008年，罗森沃尔德博士担任派拉蒙生物资本公司董事长。在过去的30年里，罗森沃尔德博士一直是一名生物技术企业家，并参与了众多公共和私人生物技术和生命科学公司的创立、资本重组和出售。他在宾夕法尼亚州立大学获得金融学士学位，在坦普尔大学医学院获得医学博士学位。

David金 h自2022年8月以来担任我们的首席财务官，并自2020年5月以来担任公司发展主管。他还担任Avenue的临时首席财务官和首席运营官。在此之前，他是霸菱公司私募股权和房地产资产组的投资团队成员，索伦托治疗公司企业发展部的董事团队成员，FBR&Co.医疗保健投资银行部的总裁副主任，以及艾美仕健康公司(现为艾媒咨询集团)的管理咨询组成员。他拥有西北大学工业工程与管理科学学士学位和社会科学数学方法双学位。

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乔治·阿夫杰里诺斯博士。自2013年6月以来一直担任我们的高级副总裁，生物制品运营。Avgerinos博士从AbbVie，Inc.加盟我们，他在那里担任HUMIRA®制造科学和外部合作伙伴关系副总裁。这些业务包括HUMIRA®特许经营权、全球生物制品工艺和制造科学、生物制品管委会、制造业务和第三方制造。在他任职期间，Avgerinos博士领导和参与了许多临床候选药物的开发，其中包括推出HUMIRA®。他支持将供应链扩大到全球年销售额超过90亿美元。Avgerinos博士在HUMIRA®上的努力得到了众多奖项的认可，包括2011年享有盛誉的雅培董事长奖。Avgerinos博士拥有康涅狄格大学生物物理学学士学位和麻省理工学院生物化学工程博士学位。根据一项共享服务协议，Avgerinos博士还为关联方TG治疗公司提供服务。

迈克尔·S·韦斯自2014年2月以来一直担任我们的战略发展执行副主席。他目前是我们的几家合作伙伴公司的董事会成员，包括Checkpoint(纳斯达克：CKPT)和野马(纳斯达克：MBIO)。魏斯先生现任野马生物股份有限公司执行主席和Checkpoint董事会主席。2015年3月至2019年2月，韦斯先生在大道(纳斯达克股票代码：ATXI)董事会任职。自2011年12月以来，王伟思先生曾在关联方TG治疗公司(纳斯达克股票代码：TGTX)担任多个职位，目前是该公司的执行主席、首席执行官和总裁。1999年，魏斯先生创立了Access Oncology，该公司后来于2004年被凯瑞生物制药(纳斯达克：KERX)收购。合并后，韦斯继续担任Keryx的首席执行官。他的职业生涯始于Cravath，斯瓦恩律师事务所和摩尔律师事务所。韦斯先生在奥尔巴尼大学获得金融学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

可用信息

我们和我们的某些附属公司提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、14和15(D)节提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov其中包含有关本公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们和我们的某些附属公司关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告副本可以通过我们的网站www.fortressBiotech.com免费获得。我们的网站还包括投资者会议和活动的公告、关于我们的业务战略和结果的信息、公司治理信息，以及投资者可能会觉得有用或感兴趣的其他新闻和公告。我们网站上包含的信息不包括在本Form 10-K年度报告中，或通过引用的方式并入本年度报告中。

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项目1A.不包括风险因素

投资于我们的普通股、我们9.375%的A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)或我们可能不时发行的任何其他类型的股权或债务证券(统称为“我们的证券”)涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括综合财务报表和相关说明，以及我们的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和野马向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失您在我们证券的部分或全部投资。此外，阁下应注意下列风险应理解为适用于我们的附属公司及合伙公司，因此，如果我们的任何一间附属公司或合伙公司遇到与任何此类风险相关的任何负面后果，丰泽持有的该等实体的价值可能会下跌。*如在整个申请文件中使用的那样，“我们”、“我们”和“我们的”三个词可以分别指要塞，一比一或更多子公司和/或合作伙伴公司，或作为一个集团的所有此类实体，如上下文所指示.

药物开发的固有风险

我们的大多数候选产品都处于开发的早期阶段，可能不会成功开发或商业化，进入临床试验的候选产品可能不会获得监管部门的批准。

我们现有的大多数候选产品仍处于开发的早期阶段，在商业化之前，将需要大量的资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程可能需要多年时间，即使我们的候选产品成功开发并获得FDA和/或国外等同监管机构的批准，也不太可能在几年内上市。只有一小部分正在开发的药物成功获得监管批准并成功商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金来资助开发项目，我们也不能确定我们的任何候选产品将成功开发或商业化，这可能导致我们的业务失败和您的投资损失。

医药开发具有内在的风险。在我们可能寻求监管机构批准我们的任何候选产品的商业销售之前，我们将被要求通过受控良好的临床试验证明我们的候选产品是有效的，并对其目标适应症具有有利的益处-风险概况。早期临床试验的成功并不一定意味着后期临床试验的成功，在后期临床试验期间，候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管已通过初步临床测试，这可能会导致重大挫折。此外，我们可能需要进行更多的临床试验，这是目前没有预料到的。因此，我们进入临床试验的候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。

即使我们的任何候选产品获得批准，监管机构也可能批准任何此类候选产品的适应症少于或多于我们要求，可能限制我们以预期价格点将产品商业化的能力，可能根据产品在昂贵的上市后临床试验中的性能授予批准，或者可以批准不包括该候选产品成功商业化所必需或期望的声明的标签。监管机构还可能要求标签包含限制产品商业化的警告、禁忌症或注意事项。此外，美国缉毒局（“DEA”）或外国等同机构可能会根据《受控物质法》或其外国等同机构安排我们的一个或多个候选产品，这可能会阻碍此类产品的商业可行性。任何这些情况都可能影响我们当前或未来的一个或多个候选产品的商业前景。

我们的候选产品所受的广泛监管可能成本高昂且耗时，导致预期的延迟，和/或阻止获得所需的商业化批准。

任何候选产品的研究和临床开发、测试、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销，包括我们的候选产品，都必须遵守

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美国FDA和外国市场类似的卫生当局进行了广泛的监管。在美国，在FDA批准候选产品的BLA或NDA之前，我们不允许销售该候选产品。审批过程是不确定的、昂贵的，往往跨越多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。除了重大和广泛的临床测试要求外，我们是否有能力获得候选产品的市场批准取决于所需的非临床测试的结果，包括对我们候选产品的制造组件的表征和对我们制造工艺的验证。FDA可能会认定我们的制造工艺、测试程序或设备和设施不足以支持批准。此外，FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以随时改变审批政策或法规的解释，这可能会推迟、限制或排除候选产品的批准。

FDA和其他监管机构可能出于多种原因延迟、限制或拒绝候选产品的批准，包括但不限于：

外国审批程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。此外，新冠肺炎大流行期间的快速药物和生物发展引发了人们对某些上市药品的安全性和有效性的质疑，可能导致美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构基于安全性、有效性或其他监管考虑对新药进行审查时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误，都可能阻止我们将我们的候选产品商业化。

我们临床试验开始的延迟，或此类试验的暂停或终止，可能会导致成本增加和/或推迟我们寻求监管批准的能力。

临床试验的开始或恢复可能因各种原因而推迟，包括但不一定限于以下方面的延迟：

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我们临床试验开始的任何延迟都将推迟我们为候选产品寻求监管批准的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致特定开发计划的终止或候选产品的监管批准被拒绝。

如果我们的任何候选产品在临床试验中导致不可接受的不良安全事件，我们可能无法获得监管部门的批准或将该产品商业化，从而阻止我们从此类产品的销售中获得收入。或者，即使候选产品被批准上市，未来的不良事件也可能导致该产品从市场上撤出。

暂停或延迟完成临床测试可能导致成本增加和/或延迟或阻止我们完成候选产品开发或产生产品收入的能力。

一旦临床试验开始，由于临床试验计划的性质、患者与临床地点的接近程度、参与研究的资格标准或其他因素，患者招募和登记可能比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面，或难以及时获得按照法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外，临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监测委员会、与该地点有关的任何临床试验地点、FDA或其他监管机构修改、暂停或终止，原因包括但不一定限于：

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监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。任何这样的改变都可能需要我们重新向IRBs提交临床试验方案，这反过来可能会影响临床试验的成本、时间和成功的可能性。如果任何临床试验被推迟、暂停或终止，我们获得该候选产品监管批准的能力将被推迟，该候选产品的商业前景(如果有的话)可能会受到影响。此外，这些因素中的许多因素最终可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准。

如果我们的竞争对手为我们候选产品的任何目标适应症开发治疗方法，而这些竞争对手的产品更快地获得批准、更成功地营销或证明更有效，我们候选产品的商业机会将减少或消失。

生物技术和制药工业受到迅速而激烈的技术变革的影响。我们面临并将继续面临来自学术机构、政府机构、研究机构以及生物技术和制药公司的候选产品的开发和营销方面的竞争。此外，制药业迅速出现了新的发展，包括开发其他药物技术和预防疾病发生的方法。任何这些发展都可能使我们的一个或多个候选产品过时或失去竞争力。

竞争对手可能会寻求开发不直接侵犯我们的专利权的替代配方。如果竞争对手能够开发出超出我们授权专利范围的替代配方，我们的一个或多个候选产品的商业机会可能会受到严重损害。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有更多的：

由于这些因素，我们的竞争对手可能比我们更快地获得其产品的监管批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权或排他性权利，从而限制了我们开发或商业化一个或多个候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更有效、安全、有用和/或成本更低的药物，并且在生产和销售他们的产品方面可能比我们更成功。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。我们在建立临床试验中心、临床试验患者登记、识别新产品和授权新产品方面也将面临来自这些第三方的竞争。

负面舆论和对支撑我们许多候选产品的疗法的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或为我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。

如果支持我们候选产品的任何技术，包括基因疗法，被声称是不安全的，该候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。我们基因治疗平台的成功尤其取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，他们会开出涉及我们的候选产品的治疗方案，以取代或补充他们已经熟悉的治疗方案，并且可能获得更多的临床数据。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。我们临床上的不良事件

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试验，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众看法，潜在的监管延迟，对我们潜在的候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，和/或对任何此类候选产品的需求减少。对我们产品的环境传播的担忧，无论是真实的还是预期的，也可能阻碍我们产品的商业化。

受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国执法部门及其他监管机构的监管。

受控物质在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面须遵守州、联邦和外国的法律和法规。受控物质受1970年《联邦受控物质法》(“CSA”)和DEA条例的管制。我们的合作伙伴公司Avenue正在开发的IV曲马多将受到这些规定的约束。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质极有可能被滥用，没有确定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。

各州还独立管理受控物质。尽管州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可能会单独安排药品。虽然有些州会在DEA这样做时自动安排药物的时间表，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。州时间表可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何受控物质药物产品的商业销售，而不利的时间表可能会损害此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的法规要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，各州还将强制执行和制裁，或根据联邦法律的其他规定。

对于我们的任何被归类为受控物质的产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州、联邦和外国法律和法规。DEA法规可能会限制我们候选产品的临床试验中使用的化合物的供应，以及生产和分销我们的产品的能力，使其达到满足商业需求和建立库存以缓解可能的供应中断所需的数量。

与受控物质有关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些条例增加了人员需求以及与包括受控物质在内的候选产品的开发和商业化相关的费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的候选产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些规定可能会限制我们任何被归类为受控物质的候选产品的商业化，这将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

FDA将我们候选产品的监管批准限制在已证明临床安全性和有效性的特定适应症和条件。

任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的批准中所列特定疾病的使用适应症和相关治疗。除了新配方需要FDA批准外，任何批准产品的新适应症也需要FDA批准。如果我们不能获得

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如果FDA批准我们产品的任何未来适应症，我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然医生可能会为产品标签中未描述的用途或与临床研究中测试并经监管机构批准的用途不同的药物处方（“标签外使用”），但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的适应症。这种超说明书使用在医学专业中很常见，可能构成不同情况下某些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不规范医学实践或医生在治疗选择方面的行为。然而，监管当局确实限制了制药公司关于推广标签外使用的沟通。

如果我们的促销活动不符合这些法规或指南，我们可能会受到这些当局的合规或执法行动的影响，包括警告信或未标题信。此外，我们不遵守FDA与促销和广告相关的法律、法规和指南，可能会导致FDA暂停或从市场上撤回经批准的产品，请求召回，处以罚款，或者可能导致返还资金、运营限制、纠正性广告、禁令或刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。

如果FDA没有得出结论认为候选产品满足第505（b）（2）条监管批准途径的要求，或者如果第505（b）（2）条对候选产品的要求不符合我们的预期，则候选产品的批准途径可能需要比预期更长的时间，成本更高，并发症和风险也会明显高于预期，在任何一种情况下都可能失败。

1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（英语：Drug Price Competition and Patent Terms Restoration Act of 1984），也被称为哈奇—韦克斯曼法案（Hatch—Waxman Act），在FDCA中增加了第505（b）（2）条。第505（b）（2）条允许提交保密协议，其中至少部分需要批准的信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究，申请人尚未获得参考权。第505（b）（2）条，如果根据FDCA适用于我们，将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖公共领域的数据或FDA先前关于获批化合物的安全性和有效性的结论，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床数据量来加快我们候选产品的开发计划。如果FDA不允许我们按照预期实施第505（b）（2）条监管途径，我们可能需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足额外的监管批准标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会大幅增加。我们可能需要获得更多额外资金，这可能导致我们当时现有股东的所有权权益大幅摊薄，就我们发行股本证券或可换股债券而言。我们不能向你方保证，如果可以的话，我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的融资。此外，无法遵循第505（b）（2）条的监管途径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景造成重大不利影响。即使我们被允许遵循第505（b）（2）条的监管途径，我们也不能向您保证，我们的候选产品将及时或根本获得商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505（b）（2）条批准了一些产品，但某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505（b）（2）条的解释。如果FDA对第505（b）（2）条的解释被成功质疑，FDA可能会改变其第505（b）（2）条的政策和实践，这可能会延迟甚至阻止FDA批准我们根据第505（b）（2）条提交的任何NDA。此外，制药行业竞争激烈，第505（b）（2）节NDA受特殊要求的约束，旨在保护第505（b）（2）节NDA中提及的先前批准药物的申办者的专利权。这些要求可能导致专利诉讼和强制性延迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间，具体取决于任何诉讼的结果。已批准产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对待批准的竞争产品的批准，或对其提出额外的批准要求并不罕见。如果成功，这类申请可能会大大推迟，甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了此类申请，FDA也可能在考虑和回应申请时大幅推迟批准。此外，即使我们能够利用第505（b）（2）条监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

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此外，即使我们的候选产品根据第505（b）（2）条获得批准，该批准也可能受到产品上市的指示用途或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。

与现有和额外筹资活动的需要和影响有关的风险

在历史上，我们一直通过承担债务为我们的增长和运营提供很大一部分资金。如果根据任何适用的贷款文件发生违约事件，我们的业务将受到实质性的不利影响。此外，我们目前与橡树资本的信贷安排限制了我们以及我们的某些子公司和合作伙伴公司采取某些行动的能力。

截至2023年12月31日，扣除债务贴现后的未偿债务总额为6,090万美元。如果我们拖欠债务，我们的债务持有人可以申报立即应付的未偿还金额以及应计利息，和/或接管任何质押抵押品。如果发生违约事件，我们可能无法在适用的治愈期限内治愈它(如果有的话)。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可供偿还，我们可能无法以我们可以接受的条件借入或获得足够的资金来取代加速的债务，或者根本无法。此外，当前或未来的债务义务可能会限制我们为未来的运营提供资金、满足资本需求或从事、扩大或开展业务活动的能力。这些限制还可能阻止我们从事可能对我们的业务和股东有利的活动，除非我们偿还未偿债务，而这可能是不可取的或不可能的。

于二零二零年八月二十七日，吾等与橡树基金管理有限公司及不时的贷款人(统称为“橡树”)订立一项价值6,000万美元的优先抵押信贷协议(“橡树协议”及其下的债务，“橡树票据”)。截至2023年12月31日，橡树协议下的未偿还金额为5000万美元。*橡树协议包含某些肯定和否定的契诺，限制我们和我们的某些子公司采取某些行动的能力，特别是关于债务、留置权、投资、关联交易、收购、合并、处置、预付其他债务、股息和其他分配(在每种情况下均受例外情况限制)。*橡树协议还包含金融契约，规定我们有义务维持最低流动资金金额和最低收入金额，在这两种情况下，均受例外情况的限制。违反任何此类条款(甚至可能是非实质性的)可能会导致橡树协议下的违约事件，其宣布和影响可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。这些条款施加的限制也可能会抑制我们和我们的某些子公司和合作伙伴公司达成管理层认为符合我们或该等合作伙伴公司最佳利益的某些交易或安排的能力，例如将导致现金流入堡垒和/或我们的子公司和合作伙伴公司的处置，或将促进未来增长的收购或融资。

我们有一个经营亏损的历史，预计将继续，我们无法预测未来亏损的程度，我们是否能够维持当前的收入或我们是否能够实现或维持盈利能力。

我们在所有期间继续产生运营亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别约1.423亿美元和2.036亿美元的运营亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6.949亿美元。我们预计未来将进行大量支出，并产生不断增加的运营成本和利息支出，随着我们扩大候选产品的开发和临床试验活动，并根据我们的增长战略为某些现有和新子公司的投资提供资金，我们的累计赤字将大幅增加。我们的亏损已经并预计将继续对我们的营运资本、总资产和股东权益产生不利影响。

由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测开支增加的时间或金额，或何时或是否，我们将能够实现盈利。我们的净亏损可能会在季度与季度之间和年度之间大幅波动。我们预计，如果出现以下情况，我们的开支将大幅增加：

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我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。迄今为止，我们尚未从我们的开发阶段产品产生任何收益，我们不知道何时或是否会从该等开发阶段产品产生任何收益。我们从该等开发阶段产品产生收益的能力取决于多项因素，包括但不限于我们以下方面的能力：

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品供应多样化甚至继续经营的能力，这将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

为了为我们的运营提供资金和服务我们的债务证券（这可能被视为包括我们的A系列优先股），我们将需要产生大量现金。我们产生现金的能力取决于多项因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，任何未能履行我们的债务义务都会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股和/或A系列优先股的市值下跌。

当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多都是我们无法控制的，可能会影响我们偿还债务的能力。如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不进行其他融资计划，如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。或者，就像我们过去所做的那样，我们也可以选择对某些债务进行再融资，例如，延长到期日。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。如果我们无法进入资本市场，无论是因为这些资本市场的状况，还是我们自己的财务状况或在这些资本市场中的声誉，我们可能无法为我们的债务进行再融资。此外，对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或对我们的商业债务进行再融资

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合理的条款或根本不合理，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市值下降。

我们债务的偿还在一定程度上取决于Journey产生的现金流，以及它通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。旅行社可能不能或可能不被允许进行分发以使我们能够就我们的债务进行付款。我们的每个子公司，包括Journey，都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。

我们继续减少债务的能力将取决于各种因素，包括我们未来的经营表现、我们进入资本市场为现有债务再融资的能力、当前的经济状况以及财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。我们无法保证我们将减少债务的数额。此外，偿还我们的债务将导致我们可用于其他用途的现金流数额减少，包括运营成本和资本开支，从而改善我们的竞争地位和经营业绩。

我们可能需要大量额外资金，并且可能无法在需要时筹集资金，这可能迫使我们推迟、缩减或取消一个或多个研发项目、商业化努力或计划中的收购，并可能改变我们的增长战略。

我们的研发计划将需要大量额外资金用于研究、临床前试验和临床试验，建立中试规模和商业规模的制造工艺和设施，并建立和发展质量控制、监管、营销、销售和管理能力，以支持这些计划。我们希望从过去、正在进行和未来的各种合作中从我们的合作伙伴那里获得的特许权使用费和里程碑产生的现金，以及通过第三方的额外股权或债务融资来为我们的研发活动提供资金。这些融资可能会压低我们证券的交易价格。如果需要额外的资金来支持我们的运营，而这些资金又不能以优惠的条件获得，我们可能无法开发产品，这将对我们的增长战略产生不利影响。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约1.017亿美元和1.342亿美元的研发费用。我们预计将继续在我们的增长战略上投入大量资金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物将使我们能够在至少未来12个月内继续为正常业务过程中的运营提供资金，至少在本年度报告提交Form 10-K之后。在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入并实现盈利，我们预计将寻求为潜在的现金需求提供资金。

根据当前的美国证券交易委员会法规，如果在我们提交Form 10-K年度报告时，我们的公众持有量低于7,500万美元，并且只要我们的公众持有量仍然低于7,500万美元，我们可以使用搁板登记声明在任何12个月期间通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过我们公众持有量的三分之一，这被称为“婴儿持有量规则”。美国证券交易委员会的规定允许我们使用普通股的最高收盘价(或普通股最后一次出价和最后一次要价的平均值)来计算我们的公众持有量。

截至本10-K表格的日期，我们的公开流通股不到7500万美元。因此，对于本10-K表格日期之后的销售，在我们再次拥有价值超过7500万美元的公开流通股之前，我们只能在任何12个月期间根据货架登记声明出售最多三分之一的公开流通股。如果我们的公开流动资金减少，我们可能根据S-3搁置登记报表出售的证券数量也将减少。

我们在需要时获得额外资金的能力、我们运营计划的变化、我们现有和预期的营运资金需求、我们计划的研发活动的加速或修改、支出、收购和增长战略、增加的费用或其他事件可能会影响我们未来对额外资本的需求，并要求我们更早或以不同于预期的条款寻求额外资金。此外，如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发计划和商业化努力，并可能改变我们的增长战略，这将对我们的业务、财务和

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这可能会影响我们的经营状况、现金流和经营结果，并可能导致我们证券的市值下降。我们现有债务安排的条款，包括与橡树资本的债务安排，已经并将继续抑制我们和我们的子公司筹集资金的能力。

如果我们的合作伙伴公司和子公司没有商业化的创收产品，或者如果尚未盈利，无法获得额外的第三方融资，我们可能无法为我们的投资者产生回报，其中一些公司和子公司的运营历史有限或没有运营历史。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续在我们的子公司做出大量的财务和运营承诺，这些子公司的运营历史通常有限或没有运营历史，没有商业化的创收产品，需要额外的第三方融资来为产品和服务的开发或收购提供资金。我们的业务在很大程度上取决于我们的一个或多个子公司和/或合作伙伴公司在竞争日益激烈和监管日益严格的市场中创新、许可、开发或收购成功的生物制药产品和/或收购公司的能力。如果我们的某些子公司和/或合作伙伴公司未能成功地获得额外的第三方融资来将产品商业化，或者没有在导致现金分配的控制权变更交易中收购，我们的业务价值和我们在合作伙伴公司的所有权股份可能会受到重大不利影响，这将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

透过发行证券或透过许可或借贷安排筹集额外资金可能会导致我们现有股东摊薄、限制我们的营运或要求我们放弃所有权。

如果我们通过发行普通股(或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券)来筹集额外资本，现有股东的股份所有权将被稀释。我们还达成了为子公司筹集资本的融资安排，根据这些安排，在满足某些条件的情况下，普通股可以或可能以现金形式向投资者发行；如果发生此类发行，它们也将稀释现有股东的股份。*未来的任何债务融资可能会强加限制我们业务的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、做出某些财务承诺以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制的能力。此外，如果我们通过许可或再许可安排筹集更多资金，可能需要向我们的候选产品放弃潜在的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

与Journey Medical Corporation现有收入流相关的风险

基于我们皮肤科产品Qbrexza、Acutane、Amzeeq、Zilxi、Targadox、Exelderm和Luxamend的销售，未来的收入可能会低于预期或低于前几个季度。

在可预见的未来，我们的大部分运营收入预计将来自通过我们的合作伙伴公司Journey销售我们的皮肤病产品。这类产品可能出现的任何挫折都可能严重损害我们的财务状况、现金流和/或经营业绩，和/或降低我们证券的价值。此类产品的挫折可能包括但不限于以下问题：供应链、运输、分销、需求；制造；产品安全；产品质量；营销；政府监管，包括但不限于定价或报销；许可和批准；知识产权；与现有或新产品的竞争，包括第三方仿制药竞争；医生、其他执业医疗专业人员和患者对产品的接受度；以及高于预期的总回扣、退货或召回。此外，Journey很大一部分销售额来自没有专利保护和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争的产品；推出新的竞争对手产品，或增加现有竞争对手产品的市场份额，可能会对我们的运营收入产生重大不利影响。

我们面临挑战，因为我们的产品面临仿制药竞争和/或独家经营权的损失。

旅程的产品正在并可能与具有相似或相同适应症的知名品牌和仿制药竞争。我们面临着来自仿制药制造商的日益激烈的竞争，他们可能会向FDA提交申请，寻求销售我们产品的仿制药版本。对于这些申请，仿制药公司可能会寻求通过诉讼来挑战我们专利的有效性和可执行性。当专利

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如果我们的某些产品(如果适用)到期或通过诉讼或USPTO程序被成功质疑，如果仿制药公司推出竞争产品“面临风险”，或者当我们产品的监管或许可独家经营权(如果适用)到期或以其他方式失去时，我们可能会因此面临仿制药竞争。

我们很大一部分销售额来自没有专利保护的产品和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争、推出新的竞争对手产品或增加现有竞争对手产品的市场份额的产品，任何这些都可能对我们的运营收入产生重大不利影响。我们的三款上市产品Qbrexza、Amzeeq和Zilxi，以及我们的候选产品之一DFD-29目前拥有专利保护。我们的三种上市产品，Acutane、Targadox和Exelderm，没有专利保护或其他方面没有资格获得专利保护。Acutane目前在异维A酸市场上与其他五种治疗作用相当的A/B级产品展开竞争。Targadox目前与一种治疗等同的A/B级仿制药竞争。Exelderm未来可能面临A/B级的仿制药竞争。

仿制药通常比品牌药便宜得多，如果有，可能需要在第三方付款人使用品牌药之前或优先使用，或由药店替代。因此，当品牌产品失去市场排他性时，它通常会面临来自仿制药的激烈价格竞争。为了成功地与管理式医疗和药房福利管理机构竞争业务，我们必须经常证明，与其他形式的医疗相比，我们的产品不仅提供医疗好处，而且还具有成本优势。由于仿制药竞争，我们产品的销售额或产品价格的任何下降都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

对Journey现场销售队伍的能力、组成、规模或存在的任何干扰都可能对我们现有的收入来源产生重大不利影响。此外，我们是否有能力有效地营销和销售我们可能开发并获得营销授权的任何未来产品，将取决于我们建立和保持销售和营销能力的能力，或与第三方达成协议以营销、分销和销售任何此类产品的能力。

旅程的现场销售队伍过去一直是，预计将继续是我们商业成功的重要贡献者。我们与此类现场销售人员或雇用我们现场销售人员的专业雇主组织之间的任何关系中断，都可能对我们的产品销售产生实质性的不利影响。旅程目前依赖于，并可能继续依赖于专业的雇主组织和人员编制组织来雇用其外地销售人员。

由我们或我们的某些合作伙伴或供应商建立、发展和/或扩大现场销售队伍，或建立合同现场销售队伍来营销我们可能已获得或获得营销批准的任何产品，都是昂贵和耗时的，可能会推迟任何此类产品的推出或影响此类产品的成功商业化。如果我们无法建立和保持销售和营销能力，或任何其他将任何可能成功开发的产品商业化所需的非技术能力，我们将需要与第三方签订合同来营销和销售此类产品。我们可能无法以商业上合理的条款与第三方建立或维持安排，或者根本不能。

如果我们的产品不被纳入管理保健组织的处方或其他组织的承保范围，我们的产品利用率和市场份额可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，我们用于商业销售的产品的持续销售和覆盖范围，包括不需要事先授权或步骤编辑疗法的处方纳入，将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。我们的产品可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够从我们目前销售的产品或我们未来可能收购或开发的产品的投资中实现适当的回报。

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管理医疗组织和其他第三方付款人试图就医疗服务和产品的定价进行谈判，以控制其成本。管理保健组织和药房福利经理通常会开发处方来降低他们的药物成本。处方是根据现有产品的价格和治疗效果制定的。由于成本较低，仿制药往往受到青睐。药方涵盖的产品范围因管理保健组织的不同而有很大不同，许多药方包括治疗特定医疗条件的替代产品和竞争性产品。未能被纳入此类配方或获得有利的配方地位可能会对我们产品的利用率和市场份额产生负面影响。如果我们的产品没有包括在足够数量的处方中，或者没有提供足够的报销水平，或者如果这些保单越来越偏爱非专利产品，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

在某些细分市场中，我们的产品和候选产品的报销可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售产品。

我们已经获得了一些产品的批准，并打算为其他候选产品寻求批准，以便在美国和美国以外的国家和地区进行商业化。如果我们在一个或多个外国获得批准，我们将受到这些国家与此类产品相关的规章制度的约束。在一些国家，特别是在欧盟，处方药和生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在很大程度上取决于我们的任何候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药品并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品是否符合以下条件的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果我们未来的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利。此外，虽然我们可能会寻求批准我们的产品候选组合，但不能保证我们的任何产品都将一起获得保险和报销，或者这种报销将激励我们的产品相互组合使用，而不是与其他可能对医学界更有利的代理组合使用。

美国和某些外国医疗保健系统的立法和监管变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。包括FDA、CMS、DEA和HHS在内的几个联邦机构，以及州和地方政府，都负责管理药品的开发和营销。特别是，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)通过修改联邦医疗保险报销的许多产品的支付方法，改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式，从而降低了许多类型药物的报销率，并在联邦医疗保险计划中增加了处方药福利，涉及为其成员谈判药品价格的商业计划。此外，这项法律为限制任何治疗类别所涵盖的药物数量提供了权力。降低成本的举措和其他规定

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这项法律和未来的法律可能会减少我们将获得的任何批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制。因此，MMA在偿还方面的任何限制都可能导致私人支付者的付款减少。

2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订，统称为《平价医疗法案》，颁布，对美国的医疗体系进行了重大改革。ACA和对该法案的任何修订或替换、任何替代立法以及法律或监管框架的其他变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国，人们对控制医疗成本和加强对药品定价做法的审查非常感兴趣。国会一直在不断探索旨在解决处方药成本问题的立法。值得注意的是，如果获得批准，2022年的通胀降低法案可能会降低我们可以收取的价格和我们的产品报销金额，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

虽然我们无法预测哪些额外的提案最终可能成为法律，但正在考虑的因素可能会极大地改变药品市场的运营格局。

州立法机构同样积极地提出和通过旨在控制药品和生物价格以及药品成本透明度的立法和条例。

联邦和州一级可能会继续提出立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可用性，并控制或降低医疗保健产品和服务（包括处方药）的成本。我们无法预测今后可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方为控制或降低医疗和处方药成本所作的持续努力可能会对以下方面造成不利影响：

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准药物的付款带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

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已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选产品的上市批准（如有）可能产生什么影响。此外，美国国会对FDA批准程序的审查力度加大，可能会大大推迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后条件和其他要求。

与我们的业务战略、结构和组织相关的风险

我们已进行并可能在未来进行若干合作或资产剥离，这可能会导致我们业务规模及范围、市场份额及若干市场机会减少，或我们在若干市场及治疗类别的竞争能力减少。吾等亦已订立若干安排，据此吾等已同意或然处置附属公司、伙伴公司及╱或彼等资产。未能完成任何此类交易可能会损害此类公司和/或资产的价值，并且我们可能无法确定或执行有利条款的替代安排（如果有的话）。

我们已订立并完成若干合伙关系及╱或或然出售我们的资产及附属公司，包括Caelum与阿斯利康之间的股权投资及或然收购协议（其收购部分已完成），以及Cyprium与Sentynl之间的开发资金及或然资产收购（其收购部分尚未完成）。这些安排中的每一项都很耗时，分散了管理层的注意力。由于这些已完成/或有销售，与我们可能完成的其他类似交易一样，我们可能会经历业务规模或范围、我们在特定市场的市场份额、我们在特定市场、产品或治疗类别方面的机会或我们在特定市场和治疗类别的竞争能力的减少。

此外，就涉及（或有或无）出售我们的一家附属公司、合作伙伴公司或其资产的任何交易而言，我们可能会放弃从该等资产或公司实现长期价值的能力，包括放弃产品销售、特许权使用费、里程碑付款、分授权收入或其他方式，以换取前期和/或其他付款。例如，如果支持任何此类资产或公司的候选产品在执行管理我们出售此类资产或公司的文件后获得FDA商业化批准，则此类资产或公司的受让人可能会从此类产品的商业化中获得巨大价值，如果我们没有执行此类销售交易，并能够独立获得适用的批准，我们本可以自己意识到这一点。

如果我们寻求就其他资产或公司进行合作或剥离，我们可能无法在预期时间内以令人满意或商业上合理的条款完成该等安排。此外，我们识别、达成和/或完善合作和/或资产剥离的能力可能会受到我们在生物技术和制药行业寻求类似交易时面临的其他公司的竞争的限制。

我们寻求的任何协作或资产剥离，无论我们是否能够完成，都可能是复杂、耗时和昂贵的，可能会转移管理层的注意力，可能会对我们的客户关系产生负面影响，导致我们在交易过程中产生与维持目标协作或资产剥离的业务相关的成本，还会产生关闭和处置受影响的业务或将业务的运营转移到其他设施的成本。此外，如果该等交易因任何原因未能完成，本公司普通股的市价可能会反映市场对该等交易将会发生的假设，而未能完成该等交易可能会导致市场普遍对本公司持负面看法，并导致本公司证券的市价下跌。

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我们作为并可能继续作为我们某些子公司和合作伙伴公司的义务、行动或不作为的担保人和/或担保人。我们亦已与我们的附属公司、伙伴公司及/或第三方订立并可能再次订立若干安排，根据这些安排，我们可发行相当数量的普通股。根据此类安排的条款，根据我们子公司和/或合作伙伴公司、监管机构或其他第三方的行动或不作为，我们可能有合同义务向第三方支付大量款项，或发行大量稀释数量的普通股。

对于我们的一个或多个子公司、合作伙伴公司和/或其合作伙伴或投资者可能遭受的潜在损失或责任，我们采取行动，并可能继续采取行动。如果我们有义务支付全部或部分赔偿金额，我们的业务以及我们的普通股、优先股和/或债务证券的市值可能会受到重大不利影响。

此外，我们过去已同意，将来也可能同意，担任与我们的合作伙伴公司的股权或债务融资相关的担保人，据此，我们可能有义务要么支付一大笔现金，要么在某些事件发生或没有发生时发行大量普通股或优先股，这可能会导致资源枯竭或普通股稀释，或两者兼而有之。他说：

我们未来的增长部分取决于我们识别和收购或授权产品和候选产品的能力，如果我们无法做到这一点，或无法将收购的产品整合到我们的运营中，我们的增长机会可能有限。

我们业务策略的一个重要部分是通过收购或授权产品、业务或技术，继续开发候选产品管道。然而，未来的许可证内或收购可能会带来许多运营和财务风险，包括但不限于：

我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们现有的基础设施中。特别是，我们可能会与大型生物制药公司和其他竞争对手竞争，努力建立新的合作和许可机会。这些竞争对手可能比我们获得更多的财务资源，并且/或者在识别和评估新机会方面拥有更大的专业知识。此外，我们可能会将资源投入潜在收购或从未完成的授权内机会，或者我们可能无法实现这些努力的预期效益。

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我们的某些高级管理人员和董事在与我们进行业务往来或持有大量少数股权的合作伙伴公司、子公司、关联方和/或其他实体担任类似的职务，这可能会导致与这些各方持续和未来的关系和交易相关的利益冲突。

吾等与若干与吾等有业务往来或持有重大少数股权的附属公司、伙伴公司、关联方及其他实体共用董事及/或高级管理人员，而此等安排可能会在未来造成利益冲突，包括在分配公司机会方面。虽然我们认为我们已经制定了政策和程序来确定和缓解这种冲突，任何可能引起这种冲突的现有协议以及任何这种政策或程序都是按照受托责任进行的，但这种利益冲突或利益冲突的外观仍可能会出现。这种潜在或被认为的冲突的存在和后果可能使我们面临利润损失、我们的投资者和债权人的索赔，以及对我们的财务状况、现金流和/或运营结果的损害。

我们的某些行政人员、董事和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不利，他们可以控制我们的方向和政策。

我们的某些高管、董事和股东拥有近10%或超过10%的已发行普通股，并与他们的关联公司和相关人士一起实益拥有我们相当大比例的股本。如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

如果我们未来收购、与这些公司建立合资企业或获得这些公司的控股权，我们的财务状况、经营业绩和我们证券的价值可能会受到不利影响，从而稀释股东价值、扰乱我们的业务和/或减少我们在合作公司所持股份的价值。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购、与其他公司建立合资企业或获得其他公司的重大股权。收购、与其他公司建立合资企业及投资涉及多种风险，包括但不限于：

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如果我们未能正确评估潜在收购、合资企业或其他交易机会，我们可能无法实现任何该等交易的预期利益，我们可能会产生比预期更高的成本，管理资源和注意力可能会从其他必要或有价值的活动中转移。

我们的经营结果可能会受到经济和政治条件以及这些条件对我们商业活动的影响的不利影响。

任何恐怖袭击、其他暴力或战争行为，包括军事冲突，都可能导致全球金融市场和经济更加动荡或受到损害。这包括俄罗斯2022年2月入侵乌克兰，以色列与哈马斯和真主党极端组织之间的冲突，最近武装组织对红海货船的袭击，以及台湾海峡的紧张局势。例如，美国或其他国家可能实施制裁，限制在受影响国家开展业务，军事冲突加剧可能会影响第三方供应商并造成延误。

在俄罗斯和乌克兰发生冲突的情况下，这种风险可能会放大。俄罗斯的入侵和乌克兰随后的回应可能会扰乱我们的合作伙伴公司在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯和格鲁吉亚以及可能还有其他邻国进行临床试验的能力。尽管俄罗斯军事行动的影响非常不可预测，但某些临床试验地点可能会受到影响，包括我们在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯和格鲁吉亚的合作伙伴公司检查站。这些临床试验地点可能会暂停或终止试验，患者可能会被迫撤离或选择搬迁，使他们无法参加初步或进一步的临床试验。例如，由于此类冲突，Checkpoint不得不在2023年第一季度终止其第三阶段NSCLC试验。可能没有替代地点来充分和及时地补偿这些地区的临床试验活动，我们可能需要寻找其他国家来进行这些临床试验。临床试验中断可能会推迟我们的临床开发计划和我们候选产品的审批，这可能会增加成本，并危及我们开始产品销售和生产的能力。

与依赖第三方有关的风险

我们主要依靠第三方生产我们的大部分临床前和临床药物供应，如果获得批准，我们预计将继续严重依赖这些第三方和其他承包商来生产我们的候选产品和产品的商业供应。此外，我们完全依赖第三方来生产Journey的商业化产品。这种对第三方供应商的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖第三方制造商的产品供应。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合适用规格和FDA监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持FDA对这些产品的批准。我们的第三方供应商将被要求保持符合cGMP，并将接受FDA和其他司法管辖区的类似机构和当局的检查，以确认此类合规。如果FDA或该等其他机构确定我们的第三方供应商未遵守cGMP或类似法规，相关临床试验可能会被终止或临床搁置，直到我们能够获得适当的替代材料和/或适用的合规性，并且商业产品可能不适合销售，或者如果分发，可能会从市场上召回。由于第三方供应商的设施或运营未能遵守监管要求、未通过任何监管机构检查或根据我们与他们的协议以其他方式执行，在我们的产品的制造、测试、包装、标签、存储或分销过程中出现的任何延迟、中断或其他问题都可能严重削弱我们开发和商业化我们的产品和候选产品的能力。此外，我们目前商业化的几种产品，通过我们的合作伙伴公司Journey销售，都是由单一制造商生产的，尽管我们密切监控库存，但此类供应安排的中断可能会对我们满足产品需求的能力产生不利影响，从而减少收入。

我们还依赖第三方制造商从第三方供应商那里购买必要的原材料和设备，以生产预期临床试验的候选产品。用于制造这些产品的某些资本设备和原材料的供应商为数不多。我们无法直接控制第三方制造商收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议，因为这些协议是由我们的第三方制造商及其合格供应商签订的。原材料组件供应的任何重大延误

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如果与正在进行的临床试验相关，可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。

如果我们的候选产品获得了营销批准，我们预计不会有资源或能力从事我们自己的商业生产，并且可能会继续严重依赖第三方制造商。我们对第三方生产和供应临床试验材料的依赖，以及我们对任何可能获得批准的产品对第三方制造商的计划依赖，可能会对我们以及时或具有成本效益的方式开发和商业化产品的能力产生不利影响，或者根本不影响。除了它们提供的制造和供应功能外，第三方制造商还通过与适用的监管机构互动、向其提供重要信息并由其主持检查，在我们为我们的候选产品获得上市批准的努力中发挥关键作用。如果我们所依赖的特定合同开发和制造组织不愿意或不能代表我们执行这些活动，则可能会大大推迟适用候选产品的成功开发和/或审批。

此外，由于专门从事临床和临床前材料开发、生产和/或供应的第三方的数量有时有限，我们经常被迫接受我们认为不太理想的合同条款，包括但不限于相关声明和保证、供应中断/故障、契约和责任/赔偿。特别是关于责任和赔偿条款，由于谈判杠杆的经常差异，我们经常被迫同意交易对手责任和/或赔偿语言的低上限，这可能导致我们在没有责任或相对较小责任的情况下承担过大的责任。

我们严重依赖第三方开发和制造产品和候选产品。

到目前为止，我们主要从事知识产权收购、评估和研发活动；我们没有从产品销售中获得任何收入(通过Journey除外)。自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6.949亿美元。我们可能需要依赖第三方进行对产品候选开发流程至关重要的活动，包括但不一定限于：

我们也没有证明有能力执行我们的任何开发阶段候选产品成功商业化所必需的功能，如果他们中的任何一个产品被批准上市。如果我们有任何此类候选产品获得批准，此类产品的成功商业化将取决于我们履行或与第三方签订合同以履行各种关键功能，包括但不限于：

我们的业务仅限于在Fortress层面以及通过我们的子公司和合作伙伴公司收购、开发和获取候选产品的所有权，以及进行候选产品的临床前开发和临床试验。这些操作为我们的股东和潜在投资者提供了有限的基础，以评估我们开发和商业化潜在候选产品的能力，以及为您评估投资我们证券的可行性。

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我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能在约定的期限内完成试验或按要求进行试验，我们的临床开发项目可能会被推迟或失败，我们可能无法在预期或根本无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

我们依靠第三方合同研究组织和研究中心管理组织来进行我们的大多数临床前研究和所有候选产品的临床试验。我们希望继续依赖第三方，如合同研究组织、研究中心管理组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者，来进行我们的部分临床前研究和所有临床试验。这些CRO、研究者和其他第三方将在我们的试验的实施以及随后的临床试验数据收集和分析中发挥重要作用。

不能保证我们所依赖的任何CRO、研究人员或其他第三方在管理和实施我们的临床试验时会投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求进行试验。如果这些第三方中的任何一方未能在预期期限内完成，或未能遵守我们的临床方案或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。如果任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失我们正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非这些患者的护理被转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金和/或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或FDA接受此类数据的意愿可能会受到损害。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的责任或潜在的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究和临床试验按照试验的一般调查计划和方案进行，并确保我们的临床前研究适当地按照GLP进行。此外，FDA要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究机构未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能拒绝接受此类数据，或要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP下生产的产品，严格遵守cGMP规定。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

我们还被要求在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果我们与这些第三方合同研究组织或研究中心管理组织的任何关系终止，我们可能无法与替代合同研究组织或研究中心管理组织达成协议，也无法在商业上合理的条款下达成协议。切换或增加额外的合同研究组织或站点管理组织涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的合同研究机构或研究中心管理机构开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。虽然我们谨慎管理与合同研究组织或研究中心管理组织的关系，但我们不能保证将来不会遇到类似的挑战或延误。

我们依赖从第三方获得的临床和临床前数据和结果，这些数据最终可能被证明是不准确或不可靠的。

作为我们降低开发风险战略的一部分，我们通常打算开发具有先前验证的作用机制的候选产品，并寻求在开发过程的早期评估潜在的临床疗效。这

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战略必然依赖于第三方产生或获得的临床和临床前数据和其他结果，这些结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。如果我们所依赖的第三方数据和结果被证明是不准确、不可靠、不被监管机构接受或不适用于我们的候选产品或收购的产品，我们可能会对我们当前或未来的候选产品做出不准确的假设和结论，我们的研发工作可能会受到影响。

与第三方的合作关系可能导致我们耗费大量资源及╱或在无法保证财务回报的情况下产生重大业务风险。

我们预计在营销及商业化现有候选产品方面将大大依赖战略合作，而我们可能会更依赖战略合作进行其他候选产品的研发。我们可能通过与制药和生物技术公司的战略合作销售产品。如果我们无法在未来以有利的条款建立或管理此类战略合作，我们的收入和药物开发可能会受到限制。

如果我们在药物开发的早期阶段进行研发合作，成功将部分取决于研究合作者的表现。我们可能不会直接控制研究合作者投入到与候选产品相关的活动中的资源数量或时间。研究合作者可能无法为我们的研发项目投入足够的资源。如果任何研究合作者未能投入足够的资源，与合作相关的临床前或临床开发项目可能会被推迟或终止。此外，合作者可能会追求现有或其他开发阶段的产品或替代技术，而不是与我们合作开发的产品或替代技术。最后，如果我们未能向合作者支付所需的里程碑或版税，或未能遵守与合作者订立的协议中的其他义务，合作者有权终止或停止履行这些协议。

建立战略合作是困难和耗时的。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致以有利的条件建立合作关系，如果有的话。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估来拒绝合作提议。即使我们成功地建立了新的合作关系，这些关系也可能永远不会导致候选产品的成功开发或商业化或产生销售收入。在我们达成合作安排的程度上，随之而来的相关产品收入可能会低于我们直接营销和销售产品的收入。这样的协作者还可能考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的适应症，对于任何未来的候选产品，这样的合作可能比与我们的合作更具吸引力。

管理我们与合作者的关系需要：

我们可能被迫在服务、制造、供应和其他协议中商定的合同条款，相对于当前或历史的标准市场条款(特别是与合同责任和赔偿范例有关的条款)，可能是非常片面的，因此我们可能会受到不能归因于我们自己或我们人员的行为的责任的影响。

能够提供我们需要的服务或生产我们需要的材料或产品的服务提供商数量有限，因此我们在选择此类服务提供商时的选择往往有限。我们通常与此类服务提供商签订的许多协议中的标准市场条款都会随着时间的推移而发生变化，往往有利于我们的交易对手。此外，一些此类协议是“附着力合同”，根据这些合同，我们的合同对手方拒绝考虑对其模板文档进行任何修改。服务提供商经常对我们有影响力的一个领域是责任语言的谈判-特别是我们对服务提供商的广泛赔偿和/或对某些

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此类服务提供商的赔偿义务。-在我们被迫同意此类语言的任何情况下，可以想象，我们将对第三方承担超过此类上限的责任，这些责任可归因于此类服务提供商及其被赔付者的行为、容忍和/或过失(而不是我们和我们的人员)。

与知识产权有关的风险及其与许可人的潜在纠纷

如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持足够的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品及其配方和用途获得专利保护。专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们会成功获得专利，也不能保证最终获得的专利可能是什么范围。这些风险和不确定性包括但不一定限于以下内容：

此外，可能颁发或许可的专利可能会被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势。此外，我们可能受到第三方向PTO提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。这些诉讼的费用可能是巨大的，我们确立发明优先权的努力可能不会成功，从而对我们的美国专利地位造成实质性的不利影响。任何此类提交、专利局审判、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，使其无法强制执行，或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。第三方通常负责维护我们的候选产品的专利保护，费用由我们和他们承担。如果该方未能适当地起诉和维持对候选产品的专利保护，我们开发和商业化产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。这种未能妥善保护与我们任何候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们提交专利申请或专利主张，以保护产品和/或技术，或限制专利持有人可获得的专有期，以及影响已颁发专利的有效性、可执行性或范围。

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我们和我们的许可方还依赖商业秘密和专有技术来保护候选产品。尽管我们已采取措施保护我们和他们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密和非使用协议，以及与员工、顾问和顾问签订专有信息和发明转让协议，但第三方仍可能独立获得这些相同或类似的信息。尽管做出了这些努力，但任何一方也可能违反协议，并可能无意或故意泄露我们或我们的许可人的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法识别此类违规行为或获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们或我们的许可人的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们和我们的许可人将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们或我们许可方的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法确定我们的研发成果和方法中任何可申请专利的方面，即使我们这样做了，获得专利保护的机会可能也已经过去了。鉴于专利申请的提交和起诉过程的不确定性和耗时，有可能我们原本在专利申请范围内的产品(S)或工艺被更改或修改，使我们的产品(S)或工艺(ES)不受专利保护。如果我们的许可人或我们未能获得或维持对一个或多个候选产品或我们可能许可或收购的任何未来候选产品的专利保护或商业秘密保护，第三方可能能够利用我们的专有信息和产品而不存在侵权风险，这可能会削弱我们在市场上竞争的能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响。此外，如果我们达成其他合作，我们可能被要求就许可专利的起诉、维护和执行与合作者进行磋商或将控制权让给合作者。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，关于制药或生物技术专利中允许的权利要求的广度，美国迄今还没有出现一致的政策。美国以外的专利形势更加不确定。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。如果第三方盗用了我们的一项或多项发明并提交了针对该一项或多项发明的自己的专利申请，我们也可能参与派生程序。这些诉讼的成本可能是巨大的，我们确立发明优先权(或第三方从我们那里获得发明)的努力可能不会成功，从而对我们在美国的专利地位造成重大不利影响。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国联邦法院对某些主题的专利资格越来越不看好，例如自然产生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它们的方法，包括在生物样本中检测它们，以及检测到它们产生的诊断结论。

这类主题长期以来一直是生物技术和生物制药行业保护其发现的主要内容，但现在被认为没有资格受到美国专利法的保护，几乎没有例外。因此，我们无法预测在我们的专利或从第三方授权的专利中可能允许并保持可强制执行的权利要求的广度。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，Leahy-Smith美国队

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《发明法案》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从“最先发明”制度向“第一发明人到专利申请”制度的转变，以及对已颁发专利的挑战方式的改变。专利审判和上诉委员会的成立，现在为挑战已颁发的专利提供了一个负担更轻、速度更快、成本更低的程序。专利局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个从发明人到申请的条款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。

对于我们成功开发并批准商业化的任何生物产品，我们也可能依赖于市场排他性的监管期限。尽管在美国，这一期限通常是自上市批准之日起12年(取决于特定产品的性质)，但美国国会可能会修改法律，大幅缩短这一专营期，这是有风险的。一旦任何独家经营期到期，根据我们的专利覆盖状况和产品的性质，我们可能无法阻止其他公司销售与我们的产品生物相似或可互换的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的许可人因侵犯第三方的知识产权而被起诉，这将是昂贵和耗时的，而诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功还取决于我们的能力，以及我们目前或未来的任何合作伙伴开发、制造、营销和销售候选产品而不侵犯第三方专有权的能力。在我们正在开发产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与我们或我们的许可人的知识产权主题重叠的权利要求。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的当前正在处理的申请，这可能会导致我们的候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能有与我们的候选产品相关的已颁发专利，而我们或我们的许可人并不知道。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或该许可人是否最先提出了我们拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明，或者我们和我们的许可人是最先为此类发明申请专利保护的。如果第三方也提交了与我们的候选产品或类似发明有关的美国专利申请，根据竞争各方声称的优先权日期，我们可能不得不参与专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，我们确立发明优先权的努力可能不会成功，从而对我们的美国专利地位造成实质性的不利影响。因此，我们或我们任何许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。

在生物技术和生物制药行业中，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方声称我们或我们的任何许可方、供应商或合作者侵犯了第三方的知识产权，除其他事项外，我们可能不得不：

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被控侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们或我们许可人的专利无效，或者我们侵犯了他们的专利；或者促使这些当事人向专利商标局提出申诉，要求提起诉讼。各方间对所主张的专利进行审查，这可能导致发现该专利的全部或部分权利要求无效。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释专利权利要求或以我们或我们许可人的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被发现无法强制执行或被狭隘地解释的风险，同样可能使未决的专利申请面临无法发布的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

我们向第三方授权开发和商业化产品和候选产品所需的大部分知识产权。因此，与许可方的任何争议或不履行该等许可协议可能会对我们开发和商业化适用候选产品的能力产生不利影响。

支撑我们绝大多数现有候选产品的专利、专利申请和其他知识产权都是从第三方获得许可的。根据此类许可协议的条款，许可人通常有权在发生重大违约时终止此类协议。许可证要求我们在任何产品商业化之前支付年度、里程碑或其他付款，而我们支付这些付款的能力取决于未来产生现金的能力。这些许可协议通常还要求使用勤奋和合理的努力来开发和商业化候选产品。

如果我们或我们的其中一个合作伙伴与各自的许可合作伙伴之间在许可协议下的权利或义务方面存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括因未能履行此类协议下的付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，则开发和商业化受影响候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们与第三方之间可能产生的纠纷类型包括，但不一定限于：

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此外，我们目前向第三方授权知识产权或技术的协议非常复杂，这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，或者可能会发生冲突，导致我们违反一项或多项协议，这将使我们容易与一个或多个此类第三方授权合作伙伴发生旷日持久且代价高昂的纠纷。解决可能产生的任何合约诠释分歧可能会缩小我们认为有关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为有关协议下的财务或其他责任，而上述两种情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，倘有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们按商业上可接受的条款维持现有授权安排的能力，则我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

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与候选产品商业化有关的风险

如果我们的任何候选产品成功开发并获得监管部门的批准，但未能在医生、患者、医疗保健支付者和医疗界中获得广泛的市场接受，则任何候选产品（如获得批准）从销售中产生的收入将受到限制。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的市场认可。如果获得第三方付款人（包括政府付款人）的批准，我们的候选产品的覆盖范围和报销通常也是商业成功的必要条件。任何获批准产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括但不限于：

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，反过来，我们可能无法实现或保持盈利。他说：此外，我们向医疗界和第三方支付方宣传我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功.

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即使获得批准，我们可能开发和营销的任何候选产品可能会在稍后退出市场或受到促销限制。

我们可能无法获得所需的标签声明或计划分类，以推广我们的上市产品（或我们的候选产品，如果批准）。我们还可能需要进行上市后临床试验。如果此类上市后研究的结果不令人满意，或者如果在我们的产品上市时在批准后出现了不良事件或其他安全性问题，FDA或其他司法管辖区的类似监管机构可能会撤回上市许可，或者可能会以我们的承诺为条件，这些承诺可能会花费高昂和/或耗时。此外，如果出现生产问题，监管部门的批准可能会受到影响或撤回，可能需要重新配制我们的产品、进行额外的临床试验、更改产品标签以及进行额外的上市申请。如果获得批准，任何重新配方或标签变更都可能限制此类产品的上市性。

我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会为我们的一个或多个候选产品或我们可能许可或收购的未来候选产品承担重大责任，如果获得批准，我们可能不得不限制其商业化。

使用我们的一个或多个候选产品，以及我们可能在临床试验中许可或获得的任何未来候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。例如，如果我们开发、许可或收购的任何候选产品或产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就候选产品或产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们将为我们即将进行的所有临床试验获得有限的产品责任保险。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。当需要时，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的一个或多个候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。有时，大额判决在#年被判。

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基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们已订立多项协议，据此，我们就与候选产品有关的若干索赔向第三方提供赔偿。这些赔偿义务可能要求我们为这些赔偿所涵盖的索赔支付大笔款项。

我们获得上市批准的任何产品可能会受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或如果我们在产品获得批准时遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的授权制造设施、工艺和设备、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将继续受到药品或生物制品的持续监管要求以及FDA和类似监管机构的审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求，以及关于公司演示和与医疗保健专业人员互动的要求。即使我们获得了对产品的监管批准，批准也可能受到产品上市或受批准条件限制的指定用途的限制，或包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

我们还可能受涵盖药品分销的州法律和注册要求的约束。后来发现产品、制造商或制造工艺之前未知的问题，或未能遵守法规要求，可能导致以下行动：

如果我们或我们的供应商、第三方承包商、临床研究人员或合作者对现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策的适应速度较慢或无法适应，我们或我们的合作者可能会受到上述行动的影响，包括在以下情况下失去对候选产品的营销批准

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如果其中任何一项获得批准，将导致里程碑、产品销售或特许权使用费收入下降，这将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市值下降。

我们需要获得FDA对任何拟议的产品品牌名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

在相关政府机构完成严格而广泛的监管审查程序之前，药品不能在美国或其他国家销售，包括批准品牌名称。我们打算在美国的候选产品中使用的任何品牌名称都需要获得FDA的批准，无论我们是否已获得PTO的正式商标注册。FDA通常会对拟议的产品品牌名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为产品品牌名称不适当地暗示了医疗索赔，它也可能会反对该名称。如果FDA反对我们建议的任何产品品牌名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用另一个品牌名称。如果我们采用替代品牌名称，我们可能会失去针对该候选产品的现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品品牌名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

与影响生物制药和其他行业的立法和法规有关的风险

我们与美国和其他地方的客户和第三方付款人目前和未来的关系可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害，行政负担，利润和未来收入减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者在我们获得上市批准的候选产品的推荐和处方中发挥着主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这可能会限制我们销售、营销和分销我们获得上市批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受联邦和州政府以及我们开展业务所在地的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，以及我们业务的缩减或重组，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，它可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。

随着我们继续执行我们的增长战略，我们可能会受到进一步的政府监管，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括但不限于1940年的《投资公司法》。

如果我们从事企业合并和其他交易，导致我们持有多个实体的少数股权或非控股投资权益，我们可能会受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管。如果我们确实受到《投资公司法》的约束，我们将被要求注册为投资公司，并可能在未来产生巨额注册和合规成本。

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一般风险和其他风险

如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括但不限于与我们的知识产权相关的信息和专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以保护其机密性、可用性和完整性的方式维护此类机密信息。此外，我们将我们的运营要素外包给第三方供应商，这些供应商都可以访问我们的机密信息，这增加了我们的披露风险。

我们正在实施内部保安和业务连续性措施，以及发展我们的信息技术基础设施。我们的内部计算机系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的计算机系统可能会出现故障，并容易受到计算机病毒和未经授权的访问的损害。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括企业防火墙、服务器、第三方软件、数据中心设施、实验室设备和互联网连接，面临着故障或其他损坏或中断的风险，这些风险来自服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击造成的安全漏洞（包括部署有害的恶意软件和其他恶意代码、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程等手段，影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性），每一种情况都可能损害我们的系统基础设施，或导致我们的数据或代表我们处理或维护的数据或其他资产的丢失、破坏、更改、披露或传播，或损坏或未经授权访问。

如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性中断，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉方面的损害。例如，2021年，我们的合作伙伴公司Journey是一次网络安全事件的受害者，该事件影响了其应付账款功能，并导致约950万美元的电汇被错误地定向到欺诈性账户。在法律顾问指导下的第三方网络安全专家的协助下，对事件的细节及其来源进行了调查。此事已报告给联邦调查局，似乎没有泄露任何个人身份信息或受保护的健康信息。联邦政府已经能够扣押与此次入侵相关的大量加密货币资产。一旦加密货币被兑换回美元，Journey预计将收到一封通知信，以启动现金的返还。这一过程可能需要长达六个月或更长的时间才能完成。堡垒和旅程可能会因此次网络安全事件而产生额外的费用和损失，包括与调查费用和补救费用相关的费用和损失。他说：

此外，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失或损坏或其他损害可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选药物或任何未来候选药物，并进行临床试验，与其系统和运营相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致监管机构采取行动。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客，外国政府和网络恐怖分子，普遍增加了来自世界各地的企图攻击和入侵的数量，强度和复杂性的增加。复杂的网络攻击者（包括从事工业间谍活动的外国对手）擅长适应现有的安全技术，并开发新的方法来获取组织的敏感业务数据，这可能导致包括商业机密在内的专有信息的丢失。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，我们可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动前才被识别，并且可能来自各种来源，包括外部组织，如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对外国政府或机构。

任何安全漏洞或其他事件，导致个人信息丢失或损坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或传播个人信息，包括关于临床试验对象、承包商、董事或员工的个人信息、我们的知识产权、专有业务信息或其他机密或专有信息

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这些信息可能直接损害我们的声誉，使竞争对手能够更有效地与我们竞争，迫使我们遵守联邦和/或州的违反通知法律和外国法律的等价物，使我们受到强制性的纠正行动，或以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。上述每一项都可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，或导致我们在与这些措施相关或与任何实际或疑似安全违规相关的情况下产生大量成本，包括法律和补救成本。我们预计在检测和预防安全事件以及以其他方式实施我们的内部安全和业务连续性措施时会产生大量成本，而实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们可能会面临增加的成本，并发现在发生实际或感觉到的安全漏洞时花费大量资源是必要或适当的。

与重大安全漏洞或中断有关的成本可能是重大的，我们的保险单可能不足以补偿我们因我们的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失，这些系统存储或处理对我们的业务运营或商业发展重要的信息。此外，我们将来可能无法以经济上合理的条款或根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能无法涵盖针对我们的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，并且辩护诉讼，无论其价值如何，都可能成本高昂，并转移管理层的注意力。此外，如果我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的事件的未来发生。

我们可能无法聘用或留住执行我们的业务策略以及开发产品和业务所需的关键人员或员工。

我们的成功取决于我们的行政人员、财务、科学和技术人员和顾问的持续贡献，以及我们在继续实施增长战略以及收购和投资拥有不同业务的公司的过程中吸引更多人才的能力。在我们的运营历史中，许多重要职责被分配给相对较少的个人。然而，随着我们继续实施增长战略，对我们关键员工的需求将扩大，我们将需要招聘更多合格员工。对该等合资格人才的竞争十分激烈，而某些关键人员的服务流失，或我们无法吸引额外人员填补关键职位，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们目前非常依赖管理团队和合作伙伴管理团队的努力和能力。任何这些个人的服务的损失或不可用可能对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响。此外，我们没有获得、不拥有、也不是我们任何关键人员的关键人员人寿保险的受益人。我们只购买有限金额的董事及高级职员责任保险。无法保证该保险范围足以支付可能发生的事件的费用，在此情况下，可能会对我们的持续运营能力造成重大影响。

我们的员工、顾问或第三方合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括但不限于不遵守监管标准和要求或该等员工、顾问和合作伙伴所遵守的内部程序、政策或协议，其中任何情况可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或第三方合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守cGMP、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据、遵守此类员工、顾问或合作伙伴遵守的内部程序、政策或协议，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。

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员工、顾问或第三方的不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害，以及民事和刑事责任。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他民事和/或刑事制裁。

我们从潜在或现有的知识产权许可人和潜在收购目标公司那里收到大量专有信息，所有这些都是根据保密协议进行的。我们与我们的每一位员工和顾问签订的保密和专有发明转让协议禁止未经授权披露此类信息，但此类员工或顾问仍可能因疏忽或故意不当行为而披露此类信息。任何此类未经授权的披露都可能使我们受到金钱损害和/或禁令或衡平法救济。我们根据这些信息生成的笔记、分析和备忘录对我们的业务也很有价值，我们的员工和顾问未经授权披露或挪用此类材料可能会严重损害我们的战略举措-特别是如果此类披露是向我们的竞争对手公司披露的。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工和/或顾问错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或其他客户的所谓商业秘密。

就像生物制药行业中常见的那样，我们依靠员工和顾问来帮助开发候选产品，他们中的许多人以前曾受雇于其他生物制药公司，或可能曾经或目前正在为其他生物制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到与这些个人是否无意或以其他方式使用、披露或挪用其前雇主或其前客户或现任客户的其他专有信息有关的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和/或被牵连的员工或顾问的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

我们证券的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，包括但不一定限于：

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其中许多因素都不是我们所能控制的。股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，历史上经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

销售或其他发行大量我们普通股股票，或认为此类销售或发行可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们几乎所有普通股的流通股，包括已发行的股票奖励，都可以在公开市场上出售，无论是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条，还是有效的注册声明。此外，根据我们目前的S-3表格中的搁置登记声明，我们可以不时地发行和出售我们的普通股或A系列优先股，截至2023年12月31日，总发行价高达1.001亿美元。任何大量出售我们的普通股或我们的A系列优先股都可能导致我们的普通股或A系列优先股在纳斯达克股票市场的交易价格下跌。

我们可能无法管理我们的预期增长，这可能反过来对我们的业务造成不利影响。

我们将需要继续投入资金改善我们的基础设施，以满足我们预期的增长。收购公司或产品可能会对我们的管理、行政、运营和财务系统造成压力。此外，我们可能需要雇佣、培训和管理更多的员工，专注于他们与我们的融合和企业文化。与增加收购相关的整合和管理问题可能需要我们管理层不成比例的时间和注意力，并分散我们管理层对与经营业务相关的其他活动的注意力。

灾难性灾难可能会对我们的设施造成超出保险限额的损害，或导致我们丢失关键数据，这可能导致我们缩减或停止运营。

我们很容易受到地震、龙卷风、停电、火灾、健康流行病和流行病、洪水和类似事件等自然灾害以及意外丢失或破坏的重要数据的损害和/或丢失。如果发生任何灾难，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们投保的财产、责任和业务中断保险可能不足以弥补因灾害或其他类似重大业务中断而造成的损失，并且由于获得此类保险的成本，我们不打算购买额外保险以弥补此类损失。根据我们的保单无法收回的任何重大亏损可能会严重损害我们的业务、财务状况及前景。

上述任何情况也可能阻碍我们的员工和顾问亲自和/或及时提供服务的能力；阻碍我们以有利的条件筹集资金为我们的运营提供资金的能力；以及触发我们根据其获得商品和服务的协议或我们有义务在特定时间框架内实现发展里程碑的协议下的“不可抗力”条款的效力。与第三方就此类“不可抗力”条款的适用性，或发展里程碑和相关延期机制在此类业务中断情况下的可执行性，可能会产生争议，并可能变得昂贵和耗时。

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本公司使用变动前的无经营亏损及其他变动前税项属性抵销变动后应课税收入或税项的能力可能会受到限制。

我们可能不时将经营亏损结转净额（“NOL”）作为递延税项资产于资产负债表中。 根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条，如果一家公司经历了"所有权变更"，（一般定义为在滚动三年期间，某些股东股权的累计变化（按价值计算）超过50个百分点），公司使用其所有变更前的NOLs和其他变更前的税收属性来抵消其变更后的应纳税收入或税款的能力可能受到限制。我们未来可能会经历股权变动，因为我们的股权变动，其中一些变动是我们无法控制的。因此，本公司使用变动前无经营亏损及其他变动前税项属性抵销变动后应课税收入或税项的能力可能会受到限制。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们和/或代表我们的第三方可能使用有害材料，包括可能对人类健康和安全或环境造成危险的化学品和生物制剂以及化合物。我们的业务亦可能产生有害废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能成本高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不投保特定的生物或危险废物保险，而我们的财产和意外险以及一般责任险保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任或处以超过我们各自资源的罚款，临床试验或监管批准可能会暂停。

虽然我们已购买工人补偿保险，以支付因使用有害材料而导致雇员受伤而产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为可能与储存或处置生物或有害材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们从未支付过，目前也不打算在不久的将来支付现金股息，除了我们就A系列优先股支付的股息。因此，资本增值，如果有的话，将是我们普通股股东的唯一收益来源。

除了我们为A系列优先股股票支付的股息外，我们从未对我们的普通股支付过现金股息，也从未进行过股票股息，目前我们打算保留未来的收益，以资助我们业务的发展和增长，并保留我们的股票头寸。此外，现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付现金或股票股息。同样，我们的每一家子公司和合作伙伴公司都由各自的董事会管理，拥有各自的治理和决策制度，并根据各自的受托责任监督这些实体。因此，我们不能单独确定哪些行为可以使我们保持所有权的此类合作公司和子公司的价值最大化，例如宣布现金或股票股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为我们普通股持有者的唯一收益来源。

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FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员的能力、接受用户费用支付的能力以及法律、监管和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们或我们合作伙伴的业务造成不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇非必要的FDA员工并停止日常活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果FDA审查和批准新产品的时间被推迟，我们或我们的合作伙伴的开发过程的时间可能被推迟，这可能导致里程碑式的收入延迟，并对我们的运营或业务造成重大损害。

由于作为上市公司经营，我们的成本将继续大幅增加，管理层将需要投入大量时间进行新的合规措施。此外，倘我们未能对未来的财务报告维持适当及有效的内部监控，我们编制准确及及时的财务报表的能力可能受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此而损害我们的证券价值。

作为一家上市公司，我们根据萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)以及后来由美国证券交易委员会实施的规则以及纳斯达克证券交易所的规则，产生了巨额的法律、会计和其他费用。这些规则将对上市公司施加各种要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

SOX要求，除其他事项外，我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。因此，我们需要定期评估我们对财务报告的内部控制，以使管理层能够根据SOX第404条的要求报告这些控制的有效性。为遵守第404条和相关条例所作的这些努力，已经并将继续需要投入大量的财政和管理资源。虽然我们预期维持我们对财务报告和第404条所有其他方面的内部控制的完整性，但我们不能确定在我们未来测试我们控制系统的有效性时不会发现重大弱点。如果发现重大弱点，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源、昂贵的诉讼或公众对我们的内部控制失去信心，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低普通股或其他证券的交易价格。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的规定可能具有阻止主动收购和/或推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更的效果，包括我们的股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。

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此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

此外，特拉华州普通公司法禁止特拉华州上市公司与有兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股份的人，自该人成为有兴趣的股东的交易之日起三年内，除非企业合并以规定方式获得批准。

上述条款和反收购措施的存在可能限制投资者在未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。他们亦可阻吓本公司的潜在收购者，从而降低阁下透过收购获得本公司证券所有权溢价的可能性。

如果我们不遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会从交易所退市。

我们此前未能满足纳斯达克的某些继续上市规则，包括要求我们的普通股连续30个工作日的最低交易价格不得低于每股1.00美元。如果我们再次无法满足继续上市的要求，如果我们无法重新遵守这些规则，我们的普通股和优先股可能会被从纳斯达克资本市场退市。我公司证券从纳斯达克退市可能会降低我公司普通股和优先股的市场流动性和市场价格。

对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，美国最近通过了《降低通货膨胀法案》，规定某些大公司的最低税率为调整后财务报表收入的15%，并对此类公司将被征收的某些股票回购征收1%的消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税费。

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

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项目1C：网络安全问题

网络安全风险管理与策略

我们已建立若干流程，用于识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，作为我们整体技术管理战略的一部分。这些流程会定期设计和重新评估，以帮助保护我们的技术资产和运营免受内部和外部安全威胁。我们还与包括顾问在内的第三方合作，以加强我们的安全流程。

我们过去和目前都聘请第三方评估我们的网络安全和技术管理策略的有效性，并继续寻求实施新的和改进现有的流程，以定期调整技术、内部或外部威胁、业务策略和监管要求的变化。我们和我们的第三方已经部署了托管检测和响应服务，以监控我们的技术基础设施和信息系统，以防止可能的威胁。我们的技术管理策略还包括持续为员工提供有关威胁的安全培训和教育，包括他们在检测和应对此类威胁方面的角色和责任。

我们检讨第三方供应商的流程，并考虑其遵守相关行业惯例及维持适当技术风险计划的能力。此外，我们维持网络及网络相关犯罪保险政策，作为我们整体风险管理策略的一部分，然而，我们的政策可能不足以涵盖所有潜在未来索赔（如有）。

在过去的两个财政年度，我们没有发现任何网络安全威胁对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响，或合理可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响。虽然我们主动尝试防止所有威胁，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险，或保证我们没有经历未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参见项目1A。风险因素“我们的业务及营运将在电脑系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全缺陷时受到影响”。

网络安全治理

虽然我们的董事会负责监督和风险管理，但我们的审计委员会负责监督我们的技术管理策略，以确保识别、评估和管理网络安全威胁和风险。审核委员会定期收到管理团队提供的有关技术管理策略的整体状况以及网络安全威胁和网络安全事件的任何相关风险的最新资料。

我们的管理团队负责评估及管理网络安全威胁的重大风险。我们的管理团队成员在信息系统、合规和企业管治方面拥有专业知识，我们相信这些都是有效管理公司网络安全风险的纪律。我们的管理团队了解并监控网络安全威胁和事件的预防、检测和缓解。

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