附件19

科莱姆制药公司

内幕交易政策

生效日期：2023年2月8日(“生效日期”)

引言

本内幕交易政策(以下简称“政策”)已由科大药业董事会(以下简称“董事会”)采纳，并为本公司的证券交易或与本公司有业务关系的其他上市公司的证券交易提供了标准。本政策适用于所有董事会成员(每人一名“董事”)、公司及其子公司的高级管理人员和员工。

联邦和州证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人使用通过参与一家公司获得的重大、非公开信息来决定购买、出售或以其他方式交易一家公司的证券，或将这些信息提供给该公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，包括所有与公司有关联的人。(这些术语在本政策下面的定义中定义。)

本政策旨在防止内幕交易或内幕交易的指控，并保护公司和您在诚信和道德行为方面的声誉。

您应阅读《政策》，并向以下指定的合规官员提出任何问题：

大学药业公司总法律顾问。

技术中心大道100号，套房300

Stoughton，MA 02072

适用性

本政策适用于(I)本公司的证券，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与本公司的任何证券有关的衍生证券(不论是否由本公司发行)，以及(Ii)其他公司的证券，只要该等证券属于与本公司有业务关系的上市公司，包括我们的供应商、客户、特许持有人和业务合作伙伴。

本政策的交易限制一般不适用于以现金换取股票期权或真正无现金行使股票期权。然而，交易限制确实适用于任何标的股票的出售或通过经纪商以无现金方式行使期权，因为这需要出售部分标的股票以弥补行使成本。

本政策适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。本政策中确定的限制也适用于与您同住的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人，以及不在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如，在交易公司证券之前与您进行咨询的父母或子女)。您有责任确保任何此等人士购买或出售本保单所涵盖的任何证券，均符合本保单的规定。

总方针

在拥有重大、非公开信息的情况下，不得进行交易或导致交易

•

在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，任何董事人员、高管或员工不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体购买或出售公司的任何证券。(“材料”和“非公开”这两个术语在下面的定义--实质性和--非公开信息中有定义。)

•

任何知道本公司任何重大非公开信息的董事、高级管理人员或员工都不得向包括家人和朋友在内的任何其他人传达这些信息或建议买卖本公司的证券，这是一种被称为“小费”的非法行为。

•

董事任何高管或员工不得在持有在与公司有业务关系的过程中获得的有关该公司的重大非公开信息的情况下，买卖与该公司有业务关系的任何其他上市公司的任何证券，无论该证券是否由该其他公司发行。任何知道此类重大非公开信息的董事、高管或员工都不得将该信息传递给包括家人和朋友在内的任何其他人。

•

所有承保个人(定义见附件A)必须按照下文证券交易预先结算中规定的程序对公司的所有证券交易进行“预先结算”。本文件附件A列出了截至附件所列日期的受保个人名单。合规干事应根据需要不时更新附件A，以确保其保持最新。

其他被禁止的交易

特定类型的对冲或货币化交易允许一个人锁定他或她所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许该人继续拥有

担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，董事、高级职员或雇员，包括该人士的直系亲属及其家庭其他成员的所有证券交易，均须遵守下列规定：

•

卖空。董事、高级管理人员或员工不得卖空公司的证券(出售当时尚未拥有的证券)，包括“现货出售”(延迟交割的出售)；

•

期权交易。董事、高级管理人员或员工不得买卖公司证券的看跌期权或其他衍生证券；

•

保证金账户和质押。董事、高级管理人员或员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品；以及

•

对冲。董事、高级管理人员或员工不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似的安排，包括零成本套期、预付可变远期销售合同、股权互换和外汇基金。

停电期

季度停电期

季度封闭期将从每个会计季度结束前两周的营业结束之日开始，至公司按正常程序发布该会计季度收益之日之后的第一个完整交易日的营业结束时结束(每个此类时期称为“季度封闭期”)。

禁止所有受管制人士(定义见附件B)买卖本公司证券；采用、修订或修改10b5-1计划以买卖本公司证券；以捐赠方式转让任何本公司证券(包括慈善捐赠)；或在季度禁售期内以现金以外的方式行使购买本公司证券的任何权利，但须受下述限制和例外情况所限(“受管制活动”)。本合同附件B列出了截止日期的停电限制人员名单。合规干事应根据需要不时更新附件B，以确保其保持最新。

中期盈利指引

公司可能会不时通过新闻稿、美国证券交易委员会提交的Form 8-K表格或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他可能具有重大意义的财务信息。所有受封杀限制人士应预料到，在本公司收集将会公布的资料的过程中，直至本公司公布该等资料后第一个完整交易日的交易结束为止，交易将会被禁止。

其他停电时间

有时，可能会发生对公司具有重大意义且仅为少数董事和高管所知的事件(例如，合并、收购或处置或新产品开发的谈判)。只要该活动仍然是实质性的和非公开的，知道该活动的人就不能从事限制停电的活动。除了那些知道导致停电的事件的人外，不会宣布是否存在特定于事件的停电。然而，如果(I)受本政策约束且(Ii)知道导致停电的事件的人在特定事件停电期间请求允许交易本公司的证券，合规官将不会批准此类预先许可。

艰苦的例外情况

在适当的情况下，有意外和紧急需要出售公司股票以产生现金的停电受限人士可以被允许出售公司股票，即使在季度停电期间也是如此。艰苦条件例外预计很少申请，而且只能由合规干事批准，而且必须在拟议交易前至少两天提出申请。只有在合规干事合理地得出结论，提出艰苦条件例外请求的个人不拥有重要的非公开信息时，才可以批准艰苦条件例外。

核准的10B5-1图则的例外情况

这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10 b5 -1条（经修订）规定的预先存在的书面计划、合同、指令或安排进行的交易（“批准的10 b5 -1计划”），该计划符合下列条件：

1.	批准所有受本政策约束的人员必须在（i）采用任何新计划或（ii）修改、修订或终止任何现有计划之前获得合规官的书面批准。合规官应审查并确保每个拟议计划（或现有计划的修改、修订或终止）符合本政策和当时有效的适用法律的规定（该批准应通过合规官在已批准计划（或现有计划的修改、修订或终止）上的签名予以证明）。

强制冷却期。

•

董事及行政人员。董事或执行人员提交的新计划（该术语定义见1934年证券法第16条，经修订，以及据此颁布的规则），以及对现有计划的修订或修改，必须规定交易的发生（i）不早于较晚的日期（“交易开始日期”），即（x）新计划或对现有计划的修订或修改生效日期后九十（90）天，以及（y）两个

公司在10-Q表或10-K表中披露其采用、修订或修改计划的财政季度的财务业绩后的工作日，但强制性冷静期不得超过新计划或现有计划的修订或修改后的一百二十（120）天，及（ii）不迟于交易开始日期后一（1）年;

•

所有其他人。受本政策约束的任何人员（公司董事和执行官除外）提交的新计划以及此类人员对现有计划的修订或修改必须规定交易发生在（i）新计划或现有计划的修订或修改生效日期后不早于三十（30）天，及（ii）不迟于其生效日期后一（1）年（或如属修订，则不迟于该修订生效日期后一（1）年）。

3.	诚信认证。所有新计划以及对现有计划的任何修订或修改，必须由交易人员在不掌握有关公司的重大非公开信息时本着诚信原则签订。所有寻求制定新计划或修改或修改现有计划的董事和执行官将被要求向公司提供书面声明，证明（i）他们不知道有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（ii）他们正在采用新计划，或修改或修改现有计划，出于善意，而不是作为规避本政策或规则10 b-5-1的禁令的计划或方案的一部分。

4.	自由裁量权。所有新计划以及对现有计划的任何修改或修订，必须给予第三方全权代表交易人员（但不受其控制）执行计划下的购买和销售，前提是该第三方不拥有有关公司的任何重大非公开信息。或者，该计划必须明确规定要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式。

5.	重叠的计划。未经合规官的事先批准，受本政策约束的任何人不得同时维持一个以上的活动计划。在规则10 b5 -1允许的有限情况下，合规官可批准多个重叠计划。

•

受本政策约束的个人可以保留两个独立的规则10 b5 -1计划，如果在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而未执行之前，较晚开始的计划下的交易未被授权开始;然而，前提是，任何提前终止较早开始的计划都将引发新的冷静期（如上文第2段所述）在根据后开始的计划开始交易之前。

•

对多个重叠计划的限制将不适用于仅为出售证券以履行某人的纳税义务而采用的计划

通过与股权奖励归属有关的“先卖后补”方法（“先卖后补计划”）。根据“先销后补”计划进行的销售必须严格限制在满足该人员纳税义务所需的证券数量内，且不得允许奖励持有人控制此类销售的时间。此豁免不适用于因行使期权奖励而附带销售的计划。

•

与不同经纪自营商签订的根据单一规则10 b5 -1交易计划执行交易的单独合同可被视为单一计划，在这种情况下，对任何单个计划的修改、修订或终止将被视为对所有计划的修改、修订或终止。

6.	单一贸易计划。在任何十二个月期间，受本政策约束的个人只能使用一个“单一交易计划”。单一交易计划是指规则10 b5 -1规定的交易计划，用于公开市场购买或出售受该计划约束的证券总额作为单一交易。此限制不适用于“先销后保”计划。

预结算交易

由于承保个人可能会定期获得重要的非公开信息，该公司要求所有承保个人避免进行交易，即使在

除非事先对公司证券的所有交易进行预先结算，否则不存在有效的禁售期。

除根据经批准的10b5-1计划进行买卖外，未经合规官员事先批准，承保个人不得在任何时间直接或间接购买或出售(或以其他方式进行任何转让或赠送(包括任何慈善捐赠))任何公司证券。这些程序也适用于此人的直系亲属及其家庭其他成员的交易，以及此人控制的实体的交易。在预先清算公司证券交易之前，承保个人必须确认他们没有掌握重要的非公开信息。

预先审批的请求应至少在拟议交易前一个工作日提交给合规干事。合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非许可被撤销，否则许可通常将保持有效，直至批准之日起两个工作日后交易结束为止。如果交易在两个工作日内没有发生，则必须重新请求交易的预清算。例如，如果预审批请求在2019年6月3日(星期一)获得批准，则参保个人必须在2019年6月5日(星期三)营业结束时或之前完成交易。

如果您为一项交易寻求预先清算，如果参与交易的许可被拒绝，您应避免发起任何公司证券交易，并

不应将这种否认告知任何其他人，因为这种否认可能构成或标志着重大非公开信息的存在。

离职后交易

本政策的交易限制将继续适用于本公司所有在终止雇佣或服务后知晓重大非公开信息的董事、高级管理人员和员工。在该信息公开或不再具有重大意义之前，这些人不得交易公司的证券。在所有其他方面，在此人终止雇佣或服务时适用的任何“封闭期”到期后，本政策中规定的预清仓和封闭期程序将不再适用于此人在公司证券中的交易。

遵从条例第16条及规则第144条

董事和高管有责任遵守《证券交易法》第16条和《证券法》第144条与他们进行的公司证券交易有关的规定。本政策的要求不能取代您根据第16条或第144条所规定的义务的遵守。

第16条

董事和高级管理人员应该知道，公司股票的大多数交易都受第16条规定的加速两个工作日报告要求的约束。公司的政策是协助董事和高级管理人员完成和提交他们的第16条报告。重要的是，合规官应及时收到应报告交易的通知，以便公司能够协助及时提交所需的报告。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或出售，应指示代表交易者进行交易的第三方受第16条约束，在交易日期向合规官发送所有此类交易的复印件确认，以便于及时报告第16条。

规则第144条

董事和高级管理人员在公开市场出售公司股票之前必须提交144号表格。这一要求适用于股票，无论股票是传奇的还是非传奇的，受限的还是非受限的，都是由股票证书或账簿登记头寸代表的经纪账户持有的。表格144一般由有关人士的经纪拟备和存档。

定义

“实质性”

只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。如果信息具有市场意义，也就是说，如果信息具有市场意义，那么信息通常被视为“材料”

它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果不是的话，它是理性的投资者在做出投资决定之前想知道的信息。在特定情况下，处理下列主题的信息很有可能成为材料：

•

资产大幅减记或准备金增加；

•

重大诉讼或政府机构调查的进展；

•

流动性问题；

•

未来盈利或亏损的预测或其他盈利指引;

•

收益预期的变化或主要业务的异常损益；

•

公司定价或成本结构的变化；

•

重大市场变化;

•

管理上的重大变动；

•

有关监管部门批准或不批准本公司产品的事态发展；

•

公司产品临床试验的主要进展或结果；

•

重大网络安全事件，如计算机系统故障、事故或安全漏洞，可能导致公司运营的实质性中断，包括其商业化和药物开发计划；

•

与公司证券有关的重大事项，包括宣布股票拆分、改变股利政策或增发证券；

•

非常借款或类似的融资交易；

•

债务评级的变化；以及

•

公开募股或提议、计划或协议，即使是初步性质的，也涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排、合资企业或购买或出售大量资产。

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或引入新的解决方案，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性不大。由于接受审查的交易将在事后进行评估，因此有关特定信息的重要性的问题应以有利于实质性的方式解决，并应避免交易。如果您不确定信息是否重要，则在决定披露此类信息或交易或推荐与该信息相关的证券之前，应咨询合规官员。

“非公开信息”

内幕交易禁令只有在一个人拥有重要的和“非公开的”信息时才会生效。要想“公开”，信息必须以一种面向一般投资者的方式传播(比如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)，而且投资者必须有机会充分吸收信息。非公开信息可能包括：

•

向选定的分析师、经纪人或机构投资者提供的信息；

•

谣言的主题是未披露的事实，即使谣言广为流传；以及

•

委托本公司保密的资料，直至该等资料已公开公布，且市场已有足够时间对该等资料的公开公布作出回应。

作为一般规则，信息应被视为非公开的，直到信息发布后的一个完整交易日结束。例如，如果公司在周一市场开盘后宣布，您第一次可以买卖公司证券的时间是周三(假设您当时不知道其他重大的、非公开的信息)。与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公共信息，您应该咨询合规官员，或者假设信息是“非公共的”并将其视为机密。

“合规官员”

董事会已任命总法律顾问，或在总法律顾问缺席的情况下，由总法律顾问指定的人担任本政策的合规官(“合规官”)。

认证

本公司的所有员工必须在本政策所附的适用表格上证明他们对本政策的理解和遵守的意愿。

违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

法律处罚

违反本政策可能导致适用证券法规定的民事和刑事处罚，包括监禁、刑事罚款和民事处罚。此外，给他人小费的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的惩罚和制裁，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)甚至在小费者没有从交易中获利的情况下，也施加了巨额罚款。

公司施加的处罚

违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由

在任何违反上述要求的活动发生之前，必须提供合规官员。

认证

致大学药业公司：

我已经收到并阅读了一份大学制药公司的内幕交易政策。我明白并承认我受内幕交易政策的约束，我在此同意遵守本政策的要求，包括其中与预清关和禁止交易程序有关的部分。

(姓名)

(签名)

(日期)

本文档陈述了Colcium Pharmtics，Inc.的政策，并不被视为提供法律建议。

附件A

被覆盖的个人

自生效之日起，“承保个人”包括：

•

本公司全体董事；

•

公司所有第16节高级管理人员；

•

本公司执行委员会的全体成员；

•

负责投资者关系的副总裁、负责财务的总裁副、负责商业财务的总裁、负责商业运营的总裁、负责财务运营的高级董事、财务总监及其他参与或直接接触财务关闭流程的员工；

•

参与业务发展或市场准入计划的每一名员工；以及

•

合规主任可不时酌情指定的每一名其他雇员。

附件B

限制者停电

自生效之日起，“禁区限制人士”为：

•

本公司全体董事；

•

公司所有第16节高级管理人员；

•

本公司执行委员会的全体成员；

•

投资者关系部副主任总裁、财务副主任总裁、商业财务副主任总裁、商业运营副主任总裁、财务运营高级主管董事、财务总监及参与或直接接触财务关闭流程的其他员工；以及

•

负责商业财务的总裁副主任、负责商业运营的总裁副主任、董事财务高级主管、财务总监及其他参与或直接接触财务收款流程的员工。