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04

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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佣金文件编号001-37372

科莱姆制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(781) 713-3699

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是⌧

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截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$741.82023年6月30日，注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股21.49美元。每一位高级职员和董事持有的登记人普通股股份以及登记人所知拥有登记人已发行普通股10%或以上的每个人都不包括在内，因为这些人可能被视为联属公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

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截至2024年1月31日，有31,959,828注册人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式并入的文件

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登记人在截至2023年12月31日的年度的120天内提交的2024年股东年会的最终委托书(“委托书”)的部分内容以引用的方式并入本报告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

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目录

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前瞻性陈述

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本年度报告中以Form 10-K格式所作的非历史或当前事实的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、““它的否定和其他类似含义的词语和术语。

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前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响；它们不是业绩的保证。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们相信我们与前瞻性陈述相关的假设是合理的，但我们不能向您保证这些假设和预期将被证明是正确的。

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您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

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鉴于这些风险和不确定性，预期结果或本年度报告中讨论的其他预期事件或情况可能不会发生(包括本报告的附件)。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，尤其是拒绝任何义务，即使经验或

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未来的事态发展表明，除非法律要求，否则这类声明中明示或暗示的预期结果将不会实现。

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这些风险和其他风险在本年度报告表格10-K的“风险因素”标题下进行了描述。报告中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果或事态发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

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第一部分

项目1.业务

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概述

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我们的使命是打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们利用我们的研发努力以及与第三方的收购和许可关系，开发了一系列有意义的差异化产品组合，用于治疗中度到重度疼痛。我们将我们的疼痛产品组合商业化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美国。

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XTampza ER

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我们公司成立于2002年，目的是通过开发XTampza ER来帮助解决阿片类药物的流行问题，这是一种具有滥用威慑特性的疼痛治疗方案。XTampza ER是一种滥用威慑、缓释、口服羟考酮制剂。XTampza ER是使用我们新颖的滥用威慑技术平台DETERx配制的，该平台提供缓释递送，同时也为常见的滥用和误用方法(如压榨、咀嚼、加热和注射)提供障碍。这项技术将活性阿片成分与脂肪酸和蜡相结合形成微球，然后填充到胶囊中。这些蜡基微球被设计成在受到物理和化学操作时防止颗粒尺寸减小和剂量倾倒。

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2016年4月，美国食品和药物管理局(“FDA”)批准了我们的XTampza ER新药申请(“NDA”)。XTampza ER用于治疗严重和持续的疼痛，这种疼痛需要每天使用阿片类止痛剂延长治疗期，并且替代治疗方案不足。批准的XTampza ER标签包括人体虐待可能性研究，以及支持将该产品作为喷雾剂或通过喂养管给药的数据。Xtanpza ER的标签显示每12小时服用一粒胶囊，必须与食物一起服用。2016年6月，我们在美国商业化推出了XTampza ER。

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XTampza ER、OxyContin和OxyContin的授权仿制版本(与品牌版本相同)是截至2024年1月在美国销售的唯一延长释放的羟考酮产品。XTampza ER和OxyContin(及其授权的仿制药)具有相同的活性药物成分(羟考酮)和滥用威慑技术，尽管滥用威慑技术的设计不同。2017年11月，我们宣布FDA批准了Xtanpza ER的新药补充申请(SNDA)，其中包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xtanpza ER与OxyContin和对照(盐酸羟考酮即刻释放)进行物理操作的效果。在这项研究中，XTampza ER在粉碎时保持其缓释药代动力学特征，而OxyContin在用普通家用工具粉碎时显示出快速释放羟考酮；粉碎的OxyContin与粉碎的羟考酮IR在生物上等效。SNDA还增加了一项口服人类滥用潜力研究的结果和一项口腔滥用威慑声称的标签，使XTampza ER成为唯一具有口服、鼻腔和静脉滥用威慑标签的单剂缓释羟考酮。

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我们致力于持续监测和公开传播我们在现实世界中滥用和转移数据，无论结果如何。真实世界中滥用、误用和转移数据的两个主要来源是雷达®和IBH公司的Inflexion。研究的滥用、转用和成瘾相关监测(雷达)系统通过其多个数据源收集关于滥用、误用和转用处方药的特定产品和地区的数据。XTampza ER的滥用、误用和转移与常见的滥用相比仍然较低

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附表二阿片类止痛药在进入美国市场后三年。报告了克服XTampza ER防篡改特性的方法，但没有迹象表明在评估的数据流中存在广泛或不断扩大的滥用或误用。潜在的限制基于以下事实：毒药中心和治疗中心计划的案例涉及自我报告，这可能导致：(I)可能影响观察到的差异的药物组之间的差别识别，以及(Ii)主要由品牌产品(ER阿片类药物的其他滥用威慑配方)组成的药物组的病例计数在基于自我报告时可能被高估，而主要由仿制产品组成的药物组(ER阿片类药物和IR羟考酮的非滥用威慑配方)可能被低估。雷达数据代表的是时间上的单一快照，可能会发生变化。因此，我们计划继续监控真实世界的数据，这些数据表征了XTampza的滥用、误用和转移的比率。

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Nucynta产品

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Nucynta产品是Tapentadol的缓释(ER)和速释(IR)口服制剂。2008年11月，FDA批准了Nucynta ER和Nucynta IR。Nucynta ER用于治疗严重和持续的疼痛，这些疼痛需要每天使用阿片类止痛剂延长治疗期，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，并且对这些疼痛的替代治疗选择不足。Nucynta IR用于治疗严重到需要阿片类止痛剂的急性疼痛，对于体重至少40公斤的6岁及6岁以上的成人和儿童患者，替代治疗方法不充分。2023年8月，FDA批准了Nucynta IR在儿科患者中的新患者群体排他性。这项授权将Nucynta IR在美国的独家经营期从2025年6月27日延长至2026年7月3日。

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我们于2018年根据与Assertio Treateutics，Inc.(前身为Depmed)的商业化协议(“Nucynta商业化协议”)开始将Nucynta产品商业化，根据该协议，Assertio授予我们与Nucynta产品相关的某些知识产权的再许可，以便在美国进行此类产品的商业化。2020年2月，我们从Assertio收购了与Nucynta产品相关的额外资产，并通过从Grünenthal GmbH收购许可证(“Grünenthal许可证”和此类收购，即“Nucynta收购”)，承担了Nucynta产品的所有商业化责任，包括销售和营销。在完成对Nucynta的收购后，Nucynta商业化协议和我们之前对Assertio的特许权使用费义务停止；我们唯一剩余的特许权使用费义务是根据Grünenthal许可下Nucynta产品的净销售额直接向Grünenthal GmbH支付特许权使用费。

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贝尔布卡和塞普罗克

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2022年3月22日，我们收购了BioDelivery Science International，Inc.(BDSI)，这是一家致力于为患有严重和令人衰弱的慢性疾病的个人提供创新疗法的专业制药公司(BDSI收购)。在完成对BDSI的收购后，我们收购了Belbua和Symproic。

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Belbua是一种含丁丙诺啡的口腔药膜，丁丙诺啡是一种附表III的阿片类药物，FDA于2015年10月批准用于严重和持续性疼痛，这种疼痛需要每天服用阿片类止痛剂延长治疗期，而且替代方案不足。Symproic于2017年3月被FDA批准用于治疗患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片诱导性便秘(OIC)，包括与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛患者，这些患者不需要频繁(例如，每周)增加阿片类药物剂量。我们于2022年3月开始发货并确认与Belbua和Symproic相关的产品销售。

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美国的疼痛、疼痛管理和阿片类药物滥用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根据许多不同的变量进行分类，包括严重程度、持续时间和病因。根据疼痛的持续时间，有两大类疼痛：急性疼痛，即自我限制的疼痛，一般不超过几周的治疗；慢性疼痛，即持续超过伤口愈合或持续3至6个月以上的疼痛。美国成年人中慢性疼痛的总体患病率为20.9%，影响了大约5160万美国人。此外，6.9%的美国成年人口(约1710万人)患有高影响的慢性疼痛，经常限制生活或工作活动。

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美国医学研究所2011年的一份报告估计，慢性疼痛每年给美国造成的直接医疗成本和生产力损失在560.0至6350亿美元之间，这还不包括住院护理的成本

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个人(例如，疗养院居民、囚犯)、军事人员或儿童，或与照料相关的费用。慢性疼痛的估计年度成本超过了心脏病、癌症和糖尿病的成本。

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处方类阿片在疼痛治疗中的作用

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处方阿片类药物继续作为治疗急慢性疼痛的重要工具，在这些地方，替代疗法一直不够充分。处方类阿片可在速释制剂和长效/缓释制剂中获得，其中包括旨在提供稳定数量的阿片类药物的时间释放机制，通常在12至24小时内。与速释制剂相比，缓释阿片类药物的设计目的是提供更方便的剂量，使活性药物的血药浓度保持更长时间。

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2023年，美国大约开出了1.397亿张阿片类药物处方，比2022年的水平下降了3.8%，其中包括约1360万张长效/缓释阿片类药物处方和约1.261亿张速释阿片类药物处方。在2000年至2015年阿片类药物处方显著增加之后，自2015年以来，处方数量每年都在减少，这与人们对阿片类药物危机的程度和影响的认识不断提高有关。然而，2020年的处方数量恢复到与2000年类似的水平，当时美国开出了1.438亿张阿片类药物处方，其中包括1140万张缓释阿片类药物处方和1.324亿张速释阿片类药物处方。

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越来越多的从业者和监管机构将重点放在多学科、多模式的疼痛管理方法上，包括运动、物理治疗和心理治疗，以及阿片和非阿片类药物。认识到阿片类药物治疗在有效管理适当患者的中度至重度疼痛方面继续发挥的作用，这些团体正在倡导最佳做法，支持适当的阿片类药物处方，以帮助减少滥用、成瘾和与处方阿片类药物相关的其他不良事件的风险。

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美国处方类阿片类药物滥用情况

所有类型的处方类阿片，包括速释和缓释制剂，都容易受到操纵、转移、误用和滥用。除了公认的止痛用途外，阿片类药物还通过减少紧张、焦虑和攻击性而产生一种普遍的幸福感或欣快感。这些影响有助于阿片类药物对滥用的吸引力，事实上，美国疾病控制和预防中心(CDC)已将美国处方药滥用描述为一种巨大的致命流行病。1990年代末阿片类药物过量流行的标志是处方阿片类药物过量死亡人数上升。由于各种原因，海洛因的使用从2000年代中期开始增加，到2016年已超过处方阿片类药物，成为阿片类药物相关过量的原因。与此同时，2018年阿片类药物的主要死因涉及美沙酮以外的合成阿片类药物。虽然与阿片类药物过量有关的死亡人数在2018年略有下降(与2014年至2017年期间的急剧增加形成对比)，但2018年与1999年相比，药物过量死亡人数仍高出四倍。

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尽管人们对使用阿片类药物的风险有了更高的认识，但滥用处方阿片类药物，包括缓释制剂，仍然是一个公共卫生问题。2022年，由药物滥用和精神健康服务管理局(“SAMHSA”)赞助的全国药物使用与健康调查收集了890万人，即3.2%的12岁及以上人口报告前一年滥用阿片类药物。2021年，报告的涉及处方阿片类药物的死亡人数总计16,706人，比2019年的水平有所恶化。

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缓释阿片类药物对滥用阿片类药物的人可能特别有吸引力，因为如果通过篡改可以破坏缓释机制，许多缓释产品很快就会提供相对大量的活性药物成分(“原料药”)(即所谓的“剂量倾倒”效应)。通过操纵这些产品，滥用阿片类药物的人会因为原料药的血液浓度迅速增加而获得更强烈的快感。

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为了应对滥用处方阿片类药物的问题，制药公司开发了新的、具有滥用威慑力的配方策略。滥用威慑制剂，包括Xtampza ER中包含的DETERx平台，针对特定阿片类药物的已知或预期滥用途径，例如压碎以溶解或溶解以注射。FDA鼓励开发具有滥用威慑制剂的处方阿片类药物，以帮助应对阿片类药物危机，扩大滥用威慑制剂的获取是FDA全面阿片类药物行动计划的一部分。然而，这些技术并不能消除

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误用和滥用。此外，包括DETERx在内的任何滥用威慑技术都无法阻止最常见的滥用形式-吞咽大量完整的胶囊或片剂以获得欣快感。

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立法和监管行动

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为了应对广泛的处方阿片类药物滥用，美国政府和一些州立法机构颁布了旨在对抗阿片类药物流行病的新立法和法规。在联邦一级（除了本年度报告中其他地方讨论的DEA和FDA的努力之外），2016年，CDC发布了旨在通过鼓励初级保健医生限制吗啡毫克当量（“MME”）的数量来减少阿片类药物相关危害的临床实践处方指南。2022年11月4日，疾病预防控制中心发布了关于阿片类药物治疗疼痛的最新指南。2022年的处方指南取代了2016年的指南，但保留了阿片类药物治疗慢性疼痛的原则。更新后的CDC指南指出，尽管阿片类药物不应被视为疼痛管理的一线治疗，但这并不意味着患者在进行阿片类药物治疗之前应连续失败非药物和非阿片类药物治疗，而是在开始治疗之前应权衡临床背景的预期获益与风险。

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除CDC外，卫生与公众服务部（“HHS”）以及退伍军人事务部和国防部（“VA-DoD”）于2017年发布了临床实践指南，并于2022年更新了最近一次，用于评估和管理正在接受或正在考虑接受阿片类药物治疗的慢性疼痛患者的护理。这些指南以患者为中心的护理为基础，2022年更新提供了用于确定阿片类药物对慢性疼痛的适当性，确定阿片类药物的启动以及维持，逐渐减少，停止或从完全激动剂阿片类药物治疗转换的算法。

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虽然州一级的许多（如果不是大多数）努力主要侧重于增加人们获得药物滥用治疗和减少危害措施的机会，但一些举措更直接地影响处方类阿片产品的制造商和分销商;这些法律包括要求制造商资助全州范围的药品回收计划或支付阿片类药物特定税或“影响费”以及限制医生处方阿片类药物数量的法律。近年来，联邦、州和地方各级也提出和颁布了各种旨在降低或限制药品价格上涨的法律和法规，包括处方药价格披露法。其他司法管辖区可能会制定类似或新的措施，旨在减少或限制药品支出的增长，或以其他方式实施政策措施（针对阿片类药物或适用于整个制药行业），这可能会增加我们与合规相关的运营成本。

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我们的产品制造

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概述

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Xtampza ER采用专有工艺生产。这一过程是可重复的，可扩展的，具有成本效益的，我们相信微球制剂-以及相关的制造工艺-在缓释阿片类药物市场上是独一无二的。迄今为止，我们已根据第三方供应协议通过合同制造组织Patheon（赛默飞世尔科技的子公司）生产Xtampza ER。我们的微球生产目前在一个专门的生产车间进行，因为我们于2021年将微球生产转移到新车间。Patheon拥有在美国制造FDA批准产品的既定记录，包括含有受控物质的产品。我们拥有所有的知识产权，包括专有技术和专业制造设备，必要时能够在替代地点（和替代供应商）鉴定目前位于Patheon工厂的制造设备。

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Nucynta产品是根据与第三方制造商的供应协议制造的。Nucynta ER历史上由Janssen在波多黎各的一家工厂根据我们从Assertio获得的与Nucynta收购有关的供应协议生产。于二零二二年九月，我们通过技术转移计划完成纽欣达ER制造工艺的转移，以使纽欣达ER能够在俄亥俄州辛辛那提市的Patheon制造。Nucynta ER目前由Patheon生产。Nucynta IR由Halo Pharmaceutical，Inc.生产。在新泽西州的惠帕尼

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Belbuca和Symproic是根据与第三方制造商的供应协议生产的。Belbuca层压板（即，散装产品）由宾夕法尼亚州Glen Rock的粘合剂研究公司生产。Belbuca层压板然后被送到明尼苏达州圣保罗的LTS治疗系统（以前的Tapemark）或明尼苏达州圣保罗的夏普包装解决方案。

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在宾夕法尼亚州的艾伦顿，它被转化为单独的剂量单位，并最终转化为成品。对于贝尔布卡的产品组合，我们目前正在我们现有的制造商现场对替代散装和二次包装操作进行资格认证。赛诺菲由UPM制药公司在田纳西州布里斯托尔生产，由夏普包装解决方案公司在宾夕法尼亚州阿伦顿包装。

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毒品物质

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用于配制我们产品组合中的产品和DEA药物时间表的原料药如下：

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根据美国联邦法律，羟考酮、替替卡那多和丁丙诺啡被归类为麻醉药品管制物质。Xtanpza ER和Nucynta产品被DEA归类为附表II受控物质，这意味着这些产品具有很高的滥用和依赖的可能性，但被公认为具有公认的医疗用途。贝尔布卡被归类为附表III管制物质，这意味着它有中等到低的滥用潜力。由于受管制物质的分类，这些产品的制造、运输、分配和储存都受到高度监管，如标题“--政府监管--禁毒署和阿片类药物监管”更详细地描述的那样。

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我们目前从一家独家供应商或有限数量的供应商那里采购我们产品中使用的原料药。

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营销与商业化

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我们有一支由大约110名销售代表和经理组成的专门的现场销售队伍，在美国将我们的产品商业化，拜访大约10,000名医疗保健专业人员在美国，大约66%的品牌缓释阿片类药物处方是由世卫组织开的，主要集中在疼痛专家身上。我们还聘请了一个市场准入团队来支持我们的处方审批和付款人合同。

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我们的营销战略侧重于提高人们对我们产品的差异化特征的认识。作为教育临床医生了解我们产品的特性和差异化特征的不可或缺的一部分，我们的销售团队接受过培训，以分享与处方阿片类药物相关的重大风险的信息，包括与成瘾、滥用和误用有关的风险。

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我们主要向批发商销售我们的产品，而批发商又将我们的产品分销给零售店(如药店和超市连锁店以及独立药店)、管理的医疗保健组织和政府机构。托管医疗市场的客户包括健康维护机构、疗养院、医院、诊所、药房福利管理公司和邮购客户。

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知识产权

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保护我们拥有或许可的专利、外观设计、商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位至关重要。XTampza ER受美国的12项专利保护(包括滥用威慑技术和治疗病人的方法)，欧洲专利局的1项已批准申请和2项未决申请，加拿大的2项专利，以及日本和澳大利亚各1项专利。最后，我们在美国有六项专利申请正在处理中，在加拿大和日本各有一项专利申请正在处理中，还有一项专利合作条约(“PCT”)申请正在处理中。我们已颁发的美国专利预计将于2025年、2030年和2036年到期，我们在美国的未决专利申请如果颁发，预计将于2030年和2036年到期。此外，我们使用独特和专有的工艺来制造需要大量技术诀窍的产品，目前我们将其作为商业秘密加以保护。

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Nucynta IR受到美国一项专利的保护(包括药物物质和药物产品)，该专利预计将于2025年到期。Nucynta IR也受新患者群体排他性

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预计将于2026年到期的儿科患者。Nucynta ER受到美国四项已颁发专利的保护(这些专利涵盖药物物质、药物产品、剂型的某些特征以及治疗患者的方法)，预计将于2024年、2025年和2028年到期。贝尔布卡受到美国三项专利的保护(其中包括一种治疗患者的方法)，这三项专利预计将于2027年和2032年到期。

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我们的结论是，我们的一些技术最好是作为专有技术来保护，而不是通过获得专利来保护。除了从Grünenthal GmbH获得在美国及其领土商业化Nucynta产品的许可，以及从Shionogi获得在美国及其领土将Symproic商业化的许可外，我们的技术和产品没有从任何第三方获得内部许可，我们拥有XTampza ER的所有权利。我们相信我们有在美国和其他国家开展业务的自由，但不能保证其他公司，无论是已知的还是未知的，都不会试图对我们主张自己的知识产权。

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我们还依靠商标和贸易设计来发展和保持我们的竞争地位。我们已经获得了Colcium Pharmtics，Inc.，DETERx和XTampza ER在美国的商标注册，并获得了与Nucynta收购相关的Nucynta产品相关的商标，以及与BDSI收购相关的Belbua和Symproic商标。

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我们的业务依赖于我们的科学技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议，禁止披露机密信息，在某些情况下，还要求向我们披露对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。此外，这些保密协议要求我们的员工、顾问和顾问不得向我们带来或未经适当授权使用任何第三方的专有技术。

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竞争

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我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们面临着来自多个来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药和品牌药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。然而，我们的主要竞争来源来自非专利阿片市场，包括长效/缓释和速释阿片类药物。大多数现有的和潜在的竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源。我们相信，影响我们产品商业成功的关键竞争因素包括治疗效果、给药和分销的便利性，就Xtanpza ER而言，竞争产品的滥用威慑程度，以及它们的安全性、成本和耐受性。

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政府监管

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FDA审批流程

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在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他联邦和州法规和法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如警告信或无标题信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、从市场上撤回产品、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。如果不能满足FDA的批准要求，也会导致药物不被批准上市。

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开发一种药物产品并获得FDA批准在美国销售该药物的过程通常包括：

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满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的应用类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

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临床前试验包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估候选产品的特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验的结果作为IND申请的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在提交IND申请后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

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临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，向健康的志愿者或受试者服用正在研究的新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规和GCP，这是关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的国际标准，可保证数据和报告的结果是可信的、准确的，并确保试验受试者的权利、完整性和机密性受到保护；以及(Ii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和待评估的任何有效性标准的方案。

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支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。

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对于旨在阻止滥用的阿片类产品，FDA关于研究和临床试验的指导规定了应该进行什么类型的研究来证明滥用威慑，如何评估这些研究和临床试验，以及根据这些研究和临床试验的结果可以批准哪些产品标签声明。滥用威慑研究和临床试验分为四类：第一类、第二类和第三类包括上市前研究和临床试验，旨在评估产品候选者在受控条件下的滥用潜力，而第四类研究分析上市后数据，以评估滥用威慑特性对实际滥用的影响。最终指南还提供了可能根据相应研究和临床试验的结果提出的产品标签声明的例子。

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在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。FDA在接受申请之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)重新授权期间达成的协议，FDA的目标是在申请提交或提交日期后六个月或十个月内对大多数原始NDA采取行动，具体取决于药物的性质和申请类型。FDA有许多计划旨在帮助加快对符合某些资格标准的候选药物的测试、审查和批准。FDA可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

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如果FDA对NDA和赞助商的制造设施的评估是有利的，FDA将发出批准函，赞助商可以开始销售批准的适应症的药物，受任何批准后的要求，下面将进一步描述。如果FDA确定它不能以目前的形式批准NDA，它将发出一封完整的回复信，表明该申请将不会以当前的形式获得批准。完整的回复信通常描述FDA在申请中发现的具体缺陷，可能需要额外的临床或其他数据，或强加必须满足的其他条件才能获得NDA的批准。在收到完整的回复信后，申请人可以重新提交申请，解决信中的所有不足之处或撤回申请。解决FDA指出的缺陷可能代价高昂，并可能导致批准前的重大延误。此外，即使申请人认为它已经解决了不足之处，也有可能最终无法获得批准。

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如果发起人希望扩大原来批准的处方信息，例如增加一个新的适应症，它必须提交并获得sNDA的批准。适应症的改变通常需要额外的临床研究，这可能是耗时的，需要花费大量额外的资源。根据PDUFA，审查sNDA以增加新的临床适应症的目标时间框架是自收到日期起六个月或十个月，这取决于sNDA是否具有优先审查。与保密协议一样，如果FDA确定它不能批准当前形式的保密协议，它将出具如上所述的完整回复信。

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REMS

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FDA有权要求风险评估和缓解战略(“REMS”)，作为批准NDA的条件或在批准之后。REMS是一项管理与药品相关的已知或潜在严重风险的计划，FDA可能会要求该计划以确保药物的好处大于其风险。如果FDA确定一种新药需要REMS，药品赞助商必须在批准之前提交一份拟议的REMS计划，作为其NDA的一部分。如果FDA根据新的安全信息确定有必要对已经上市的药物实施REMS要求，以确保该药物的益处继续大于其风险，则FDA还可以对该药物实施REMS要求。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，REMS必须包括定期评估战略的时间表，至少在REMS批准后18个月、3年和7年。对REMS的要求可能会对一种药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

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2012年7月，FDA批准了针对缓释和长效阿片类产品(阿片类止痛REMS)的全类REMS。例如，羟考酮、吗啡、氢可酮和氢吗啡酮的缓释制剂必须有REMS。阿片类止痛药REMS的目标是教育处方医生和其他医疗保健提供者(包括药剂师和护士)有关疼痛患者的治疗和监测。受这类REMS约束的制造商必须共同努力，将REMS作为阿片类止痛药REMS计划公司(RPC)的一部分来实施，该计划是药品公司之间的合作，旨在实施单一的共享REMS，以减轻从RPC REMS网站访问的医疗保健系统的负担。本网站上的内容由RPC决定，代表RPC托管，并得到RPC的财政支持。缓释/长效阿片类药物REMS方案的核心组成部分是为开处方的医疗保健提供者以及参与治疗和监测接受阿片类止痛药的患者的医疗保健提供者提供教育方案。具体地说，REMS包括一份特定于产品的用药指南和患者咨询指南，可供分发给分发药物的患者，以及一些ETASU。这些ETASU包括为医疗保健提供者提供符合REMS标准的认可继续教育，其中包括为疼痛患者开处方或参与管理的所有保健提供者；向处方医生提供他们可以使用的信息

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教育患者安全使用、储存和处置阿片类药物；向处方医生提供关于REMS存在的信息，并强烈建议他们完成可用的培训。作为REMS的一部分，要求提供的处方师培训由经认证的独立继续教育提供者进行，医疗保健专业人员免费，由阿片类止痛药制造商资助的无限制赠款。此外，必须每年提交REMS评估，以评估ETASU在多大程度上实现REMS的目标，以及是否应修改目标或要素。

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2018年9月，根据其阿片类药物行动计划，FDA批准了最终的全班REMS，其中包括几项措施，以促进向患者和卫生保健专业人员传达与阿片类止痛药相关的风险。FDA第一次通知了拥有某些阿片类止痛药产品的NDA或ANDA的公司(“NDA/ANDA持有人”)，说明了阿片类止痛药产品的单一REMS所需的要素，无论是品牌的还是仿制的。REMS要求向参与管理疼痛患者的卫生保健提供者(包括护士和药剂师)提供培训，并要求教育涵盖有关适当疼痛管理的广泛信息，包括治疗疼痛的阿片类药物的替代品。在2018年REMS方面，FDA还批准了新的产品标签，其中包含通过2018年REMS提供的有关医疗保健提供者教育的信息。

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广告与促销

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FDA和其他联邦监管机构通过对直接面向消费者的广告、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等方面的指导和监管，密切监管药品的营销和推广。一种产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性有关的声明。医疗保健提供者被允许开出标签外用途的药物-即未经FDA批准的用途，因此没有在药物标签清单中描述-因为FDA不监管药品的实践。然而，FDA的法规对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部、HHS监察长办公室以及州当局的不利宣传和执法行动。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。

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审批后要求

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一旦NDA获得批准，产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与药品上市和注册、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良事件报告以及广告、营销和促销限制有关的要求。此外，2013年颁布了《药品供应链安全法案》(DSCSA)，旨在建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药和生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商承担分阶段和资源密集型的义务，最终于2023年11月达到顶峰。FDA发布了两个合规政策指南，为贸易伙伴建立了从2023年11月到2024年11月的一年稳定期，以继续建立和验证可互操作的系统和流程，以满足DSCSA的某些要求。该法律的要求包括对可疑产品进行检疫和迅速调查，以确定其是否为非法产品，向贸易伙伴和FDA通报任何非法产品，以及遵守产品跟踪和追踪要求。

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FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。除了上面讨论的REMS之外，FDA还可能要求进行上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。注册要求实体接受FDA或这些州机构定期宣布或未宣布的检查，在此期间，该机构检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在最初的营销过程中遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤销产品批准，要求产品召回，或采取其他惩罚性行动。

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如果FDA发现科学数据，包括相关药物的信息，证明他们有根据，FDA可能会要求进行批准后研究，包括上市后监测、观察性研究和临床试验。这类研究的目的将是收集更多信息，以评估与药物有关的已知严重风险或严重风险的信号，或在现有数据表明可能存在这种风险时，监测或确定意外的严重风险。FDA还可能要求更改标签，如果它意识到新的安全信息，它认为应该包括在药物的标签中。发现一种药物存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的未命名或警告信、强制更正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。

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FDA于2023年4月19日召开了麻醉药和止痛药产品咨询委员会会议。委员会讨论了向非兴奋剂持有者发布的关于缓释和长效阿片类镇痛剂的上市后要求(PMRS)3033-11，以评估阿片类镇痛剂的长期疗效和阿片类药物引起的痛敏风险。讨论的重点是一项旨在解决这些目标的临床试验。我们参加了这次会议，因此，研究3033-11的拟议设计，丰富的登记随机退出设计不被支持。作为阿片PMR联盟的一部分，大学正在与FDA合作重新设计研究3033-11。

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《哈奇-瓦克斯曼修正案》

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橙色图书清单

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在通过NDA寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请者的产品。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争者引用为支持ANDA批准的参考上市药物(RLD)。ANDA规定销售具有与RLD相同强度和剂型的相同有效药物成分的药物产品，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与RLD相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开出的处方进行替代。

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ANDA申请者被要求就FDA橙皮书中列出的批准产品的任何专利向FDA提供某些证明。具体来说，申请人必须证明：(一)未提交所要求的专利信息；(二)上市专利已到期；(三)上市专利未到期，但将于特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第八条声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或雕刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是对列出的使用方法专利进行认证。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

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新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效的证明，称为第四款认证。如果ANDA申请人已向FDA提供了第IV段认证，一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA，直到30个月前、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决。

排他性

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一旦批准了新化学实体(NCE)的NDA，该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能收到任何寻求批准该药物的仿制版本或任何第505(B)(2)条NDA的ANDA，

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下面将更详细地讨论，这取决于FDA关于NCE药物的安全性和有效性的发现。如果补充剂包括对批准补充剂至关重要的新的临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告，赞助商可以获得对批准的药物进行更改的三年排他期，例如在标签上增加新的适应症或新的配方。

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如果提交了第四段认证，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第IV段认证，因此，在排他期届满之前，不得提交ANDA。在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利排他性到期之前，ANDA申请将不会获得最终批准。

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第505(B)(2)条新发展区

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A第505(B)(2)条NDA是一种特殊类型的NDA，申请者经常使用这种类型的NDA来申请批准以前批准的活性成分的新的或改进的配方或新用途。根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(B)(2)条，申请人可以部分依赖另一方开发的、申请人没有获得参考权的数据，而不是开发批准NDA通常所需的所有信息。最常见的是，505(B)(2)申请者依赖于FDA对类似产品事先批准的安全性和有效性的发现(尽管他们也可能依赖于已发表文献中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申请可寻求对被引用产品的部分或全部标签适应症和/或未包括在被引用产品标签中的不同适应症的批准。

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在第505(B)(2)节申请人依赖FDA对已经批准的产品的安全性和有效性的调查结果的范围内，申请人必须向FDA证明橙色手册中为批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，第505(B)(2)款保密协议的批准可以被推迟，直到要求引用产品的所有列出的专利已经到期；直到橙皮书中列出的引用产品的任何非专利排他性已经到期；如果是第IV段认证和随后的专利侵权诉讼，则直到诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决的较早30个月。在过渡期内，FDA可能会给予暂定批准。暂定批准表示FDA已确定，截至暂定批准之日，申请人符合批准标准。只有在向FDA保证没有新的信息会影响最终监管批准的情况下，才能授予最终监管批准。与传统的NDA一样，第505(B)(2)条的NDA可能有资格获得为期三年的营销排他性，前提是NDA包括对批准NDA至关重要的新临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告。有关我们与普渡公司就我们的505(B)(2)条款对XTampza ER的保密协议提起的诉讼的更多细节，请参阅“第3项.法律诉讼”。

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DEA与阿片类药物调控

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我们的几种产品被管制为《受控物质法》(CSA)中定义的“受控物质”，该法案规定了注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口以及由DEA管理的其他要求。

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DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表II、III、IV或V，附表II物质被认为是滥用风险最高的物质，附表V物质是此类物质中相对滥用风险最低的物质。

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Xtanpza ER和Nucynta产品被DEA列为CSA下的附表II受控物质，而Belbua被列为附表III受控物质。因此，这些产品的制造、运输、储存、销售和使用都受到高度监管。此外，这些药物的分发和分发也受到严格监管。附表II药物在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求。此外，所有附表II的药物处方必须由医生签署，提交给药剂师，并且在没有新处方的情况下不得重新配药。

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任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度DEA登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独登记，每一次登记都将明确授权哪些受控物质的附表。

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DEA每年允许在美国生产的阿片类药物的有限总量是在各个公司之间分配的，这些公司必须每季度向DEA提交个人生产和采购配额的申请。Xtanpza ER和Nucynta产品被作为附表二管制物质进行管理，因此，受DEA的生产和采购配额制度的约束。我们的合同制造商必须从DEA获得季度配额，才能生产或采购任何附表I或附表II物质，包括用于制造Xampza ER和Tapentadol的羟考酮碱，用于制造Nucynta产品。DEA可在一年内不时调整总生产配额和个别生产和采购配额，尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。

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分发任何附表I或II管制物质还必须附上特别订购表，并向DEA提供复印件。

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DEA还要求药品制造商设计和实施一个系统，在完成销售之前识别可疑的受控物质订单，如不寻常的大小、严重偏离正常模式的订单和不寻常的频率。一个合规的可疑订单监控系统包括明确定义的尽职调查、“了解您的客户”的努力和订单监控。

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为了执行这些要求，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。未能遵守适用的要求，特别是损失或转移，可能会导致行政、民事或刑事执法行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

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各个州也独立地对受控物质进行监管。我们和我们的合同制造商在这些产品的分销方面受国家的监管。

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颁布了联邦法律，以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病。2016年，颁布了《全面成瘾和康复法案》(“CARA”)，以解决处方阿片类药物滥用和海洛因使用的全国性流行病。CARA扩大了执法人员和其他急救人员使用纳洛酮的范围，成立了一个机构间工作队，以制定阿片类药物疼痛管理的最佳做法，并提供资源以改善对阿片类药物的状态监测。促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的《药物使用-障碍预防法案》(“支持法”)于2018年11月签署成为法律，其中包括一些措施，旨在规范和改善药物使用障碍的治疗，并扩大医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)对医疗辅助治疗选择的覆盖范围。此外，支持法案要求卫生和公众服务部向国会报告现有的获得滥用-威慑阿片类药物制剂的障碍-医疗保险C部分和D部分受益人。

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医疗欺诈和滥用法律及合规要求

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我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的联邦、州和地方法律的约束，违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚，包括罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。作为产品的制造商和供应商，这些法律可能适用于我们，也适用于医院、医生和其他潜在的产品购买者。适用的联邦欺诈和滥用法律适用于由联邦医疗保健计划报销的产品或服务。然而，一些州有适用的欺诈和滥用法律，适用范围更广，包括由私人付款人报销的产品或服务。

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联邦反回扣法规(“AKS”)(“美国联邦法典”第42编第1320a-7b(B)节)禁止明知而故意索取、接受、提供或提供报酬，直接或间接诱使个人推荐，或提供、推荐或安排商品或服务，并可根据联邦医疗计划(如Medicare和Medicaid计划)进行支付。联邦反回扣法规中没有定义薪酬，并被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如，礼物、折扣、

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优惠券、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益以及以低于公平市场价值的价格提供任何东西。根据联邦反回扣法规和《美国法典》第42编第1320a-7b节中包含的适用刑事医疗欺诈法规，个人或实体无需实际了解本法规或具有违反本法规的特定意图即可实施违规。联邦反回扣法规和实施条例为某些折扣、回扣或个人服务安排等的“安全港”规定了某些例外情况。然而，《反回扣规约》缺乏统一的法院解释，使其难以遵守。违反联邦反回扣法规可能导致巨额刑事罚款，被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助计划之外，以及后续的民事诉讼等，对实体和个人都是如此。

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其他与医疗欺诈相关的联邦法律也规定了违规行为的刑事责任。《刑事医疗欺诈法规》，《美国法典》第18编第1347节禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。美国联邦法典第18编第1001节除其他条款外，禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

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民事虚假索赔法和类似的州法律规定，任何个人或实体，除其他外，故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。这个魁担《虚假申报法》和类似的州法律的规定允许个人代表联邦或州政府提起民事诉讼，并分享任何金钱追回。《联邦医生支付阳光法案》和类似的州法律对向医生、其他持牌医疗保健从业人员和教学医院支付的各种类型的款项规定了报告要求。如果不遵守这些法律规定的报告要求，制造商和其他人可能会受到大量的民事罚款。此外，政府实体和私人诉讼当事人根据州消费者保护法对制药和医疗器械公司提出索赔，指控其在营销，推广和/或销售制药和医疗器械产品方面存在虚假或误导性陈述，包括某些政府实体对我们营销阿片类药物产品的调查和诉讼。

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1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案（“HIPAA”）创建了额外的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性借口，陈述或承诺获得由其拥有或保管或控制的任何金钱或财产，任何医疗保健福利计划，无论付款人如何（例如，公共或私人），并故意和故意伪造，隐瞒或通过任何技巧或手段掩盖一个重要事实，或作出任何重大虚假陈述，与交付，或支付，医疗福利，项目或服务有关的医疗事项。与AKS一样，《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使得个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图才能违反法规。

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根据2009年《经济和临床健康健康信息技术法案》修订的HIPAA（“HITECH”）及其各自的实施法规，还对某些涵盖的医疗保健提供者，健康计划和医疗保健清算所以及为其提供服务的各自的业务伙伴施加要求，这些服务涉及创建，使用，接收，维护或披露个人可识别的健康信息，涉及个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与追求联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

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根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求医疗保险，医疗补助或儿童健康保险计划下支付的药物，设备，生物制剂和医疗用品的制造商根据开放支付计划每年向CMS报告，与向医生支付或其他价值转移有关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎指压治疗师），某些非医生提供者，如医生助理和护士

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执业医生和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

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联邦价格报告法要求制造商计算并向政府计划报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算批准产品的报销和/或折扣。此外，联邦消费者保护和不公平竞争法广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动。还有类似的州和外国法律法规，例如州和外国的反回扣、虚假索赔、消费者保护和不公平竞争法，这些法律法规可能适用于制药商业行为，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排，以及提交涉及任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔;要求制药公司遵守制药行业自愿合规准则的州法律，以及联邦政府颁布的相关合规指南，否则将限制向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项;州法律要求药品制造商向州提交有关定价和营销信息的报告，如跟踪和报告礼品，向医疗保健专业人员和实体提供的补偿和其他报酬以及有价物品;要求药品销售代表注册的州和地方法律;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使遵守努力复杂化。

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由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，制药商的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保商业安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为药品制造商的商业行为不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果针对制药制造商提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对其业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、监禁、罚款、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、如果我们受到诚信和监督协议的约束，以解决违规指控、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，这些都可能对制药制造商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，任何药品在美国以外的商业化也可能受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

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第三方付款人承保和报销

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我们产品的商业成功将部分取决于联邦、州和私人层面的第三方支付者的覆盖范围和足够的报销。第三方支付者包括政府计划，如医疗保险或医疗补助，私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定产品或治疗在医学上不合适或不必要，则可以拒绝全部或部分产品或治疗的承保或报销。此外，第三方付款人还试图通过使用处方集和其他费用控制机制以及特定程序或药物治疗的报销额来限制保险范围，从而控制费用。此外，一些第三方支付者还要求预先批准新的或创新的设备或药物治疗的保险，然后才能报销开这些治疗处方的医疗保健提供者。

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药品和设备的成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、管理式医疗保健组织越来越大的影响力以及其他立法提案，制药业将继续面临定价压力。因此，我们的运营和业务可能会受到当前和未来第三方支付者政策以及医疗保健立法改革的不利影响。

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虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或任何宣布或采用此类建议可能会对我们的产品和我们可能寻求商业化的任何其他产品获得足够价格并实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

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医疗改革

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在美国，医疗保健系统的立法和监管方面的一些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。《医疗保险现代化法案》对医疗保险受益人的处方药的分配和定价提出了新的要求。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划将提供门诊处方药的保险。D部分计划包括独立的处方药福利计划和处方药覆盖范围，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围并不标准化。D部分处方药计划发起人不需要为所有覆盖的D部分药物付费，每个药物计划可以制定自己的药物处方表，确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定是每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们本来可能获得的价格。此外，虽然联邦医疗保险现代化法案只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。联邦医疗保险D部分导致的任何付款减少可能会导致非政府付款人的付款减少类似的情况。

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2010年3月，《平价医疗法案》颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式。《平价医疗法案》对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

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《平价医疗法》在法院受到质疑。2021年6月17日，最高法院就下级法院裁定《平价医疗法案》下的个人授权违宪的裁决提出上诉，裁定原告缺乏挑战法律的资格，因为他们没有声称可追溯到涉嫌非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有就《平价医疗法》或其任何条款的合宪性作出裁决。

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此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法改革。2011年的预算控制法案和随后的立法导致每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险费用减少2%，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。

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2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供商的医疗保险支付，并将政府向医疗服务提供商收回多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些法律可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，这可能对我们的客户以及我们的财务运营产生重大不利影响。2021年美国救援计划法案取消了法定医疗补助药物回扣上限，目前设定为药物平均制造商价格的100%，适用于单一来源和创新多来源药物，从2024年1月1日开始。取消药品回扣上限可能导致向医疗补助支付高于药品销售价格的回扣。

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《2022年降低通货膨胀法案》（“IRA”）包含实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取谈判的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税。爱尔兰共和军的另一个组成部分包括建立医疗保险D部分药物的回扣支付要求，惩罚价格上涨超过通货膨胀。爱尔兰共和军还重新设计了医疗保险D部分，以在各个利益相关者之间重新分配成本：CMS，付款人，制造商和受益人。D部分重新设计的某些方面将于2024年生效，最终将一些责任从受益人转移到付款人。从2025年开始，D部分重新设计的所有剩余组件将生效。最终，现有的覆盖范围差距将被消除，并在受益人支付免赔额后为制造商带来更大的风险。此外，先前适用于低收入补贴（“LIS”）人群的豁免已被取消，并增加了该人群的制造商折扣风险。一些制造商，包括Collegium，将有资格“分阶段”使用LIS人群的回扣，这将在短期内限制我们的风险，但随着时间的推移会增加。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，挑战爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。IRA可能会降低我们可以收取的价格和我们收到的产品报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况，经营业绩和增长前景产生重大不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。

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我们的环境、社会及管治（“ESG”）措施

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我们致力于成为负责任的企业公民，这一承诺植根于我们推进使命、执行商业战略、管理业务以推动效率和价值创造以及支持社区的长期历史。我们已将企业管治及风险缓解、员工发展及文化、我们的环境足迹及回馈社区列为优先事项。为反映此承诺，我们的年度企业记分卡已包括有关我们在特定环境、社会及管治措施方面表现的指标。

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于2024年2月，我们在公司网站发布年度环境、社会及管治报告，重点介绍我们迄今为止在环境、社会及管治方面的成就。我们的环境、社会及管治报告所载资料并非本表格10-K的一部分，亦不会以提述方式纳入本表格10-K。

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人力资本管理

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大学文化与员工敬业度

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我们的员工是我们当前和未来成功的基础，我们相信他们的参与和承诺是我们最宝贵的资产之一。我们致力为雇员建立及维持具挑战性、鼓舞人心及包容性的工作环境，并专注于人才招聘及挽留、雇员培训及发展、多元化及包容性，以及雇员健康及安全。

在Collegium，我们认识到，我们有责任保持自己的商业和职业道德的最高标准。我们的核心价值观是我们组织的基本原则，指导我们的工作，我们如何与彼此和社区互动，并影响我们为履行使命而采用的业务战略。我们的核心价值观是：坚持诚信，拥抱差异，鼓励表达，并承担责任。

我们将透明度、认可度和协作放在首位，以支持我们团队的参与。我们通过各种渠道促进透明沟通，例如季度全体员工会议、与首席执行官的小组员工对话，以及定期的员工敬业度调查。

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人才的获取和留住

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我们寻求识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。所有全职员工通过薪酬周期获得基于股票和基于现金的薪酬奖励；基于股票的薪酬包括整个组织的限制性股票单位。我们股权和现金激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励员工，因为他们努力增加股东价值，并通过激励这些人尽其所能实现我们的目标来为公司的成功做出贡献。

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员工培训与发展

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我们相信，职业发展始于员工和他们的经理之间的良好对话，以确保定期反馈，我们已经实施了工具和年度流程，允许所有员工与他们的经理一起探索可能性并推动发展行动。我们全面的绩效考核流程确保我们的员工全年都能保持良好的发展势头。

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多样性、公平性和包容性

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我们致力于在我们的工作场所促进多样性、公平性和包容性。我们坚定不移地致力于公平对待我们的同事，我们在与彼此、我们的合作伙伴和客户的互动中持开放和包容的态度。我们相信，当人们感到被欣赏和被纳入时，他们会更有创造力、更具创新性和更成功，这反过来又会改善我们的业务和业绩，并提高股东价值。我们致力于聘用具有不同背景的人，为创新做出贡献，并使我们能够从许多不同的角度处理行业面临的复杂问题。

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我们正在执行我们的多年Dei战略计划，努力将Dei与我们的整体业务目标结合起来，专注于开发、留住和吸引人才；创造和维持一个所有员工都感到有价值和参与度的工作环境；以及与我们所服务的社区发展强大的声誉和战略联盟伙伴关系。

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截至2023年12月，我们共有197名员工，其性别和自我报告的种族和族裔情况如下：

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正如我们所做的一切一样，我们致力于在这一领域不断改进。虽然我们为我们的员工表现出的背景和身份的多样性而感到自豪，但我们将在时间、资源和参与度方面进行必要的投资，以在这一领域取得持续的改善。

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员工健康与安全

我们相信，我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关；因此，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为所有员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。

我们的行政官员

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下表列出了截至2024年2月22日我们的执行干事的职位、姓名和年龄：

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约瑟夫·谢弗尼、董事、总裁和首席执行官。2018年7月，谢福尼先生被任命为我们的总裁兼科大药业首席执行官。谢福尼先生于2017年5月加入我们，担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在加入我们之前，他曾担任远藤国际有限公司美国品牌制药公司总裁。在此之前，Ciaffoni先生在生物遗传公司担任过多个不断增加的职位，包括全球特色药物集团高级副总裁、美国商务部副秘书长高级副总裁和美国神经科现场运营和市场部副秘书长总裁。在加入生物遗传公司之前，他是Shionogi株式会社的执行副总裁兼首席运营官总裁和Shionogi制药公司的总裁。谢福尼之前还曾在先灵葆雅(现为默克)担任销售副总裁总裁，并在赛诺菲-Synthelabo(现为赛诺菲)和诺华担任过多个商业领导职务。谢弗尼先生获得了罗格斯大学的通信学士学位和工商管理硕士学位。

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科琳·塔珀，执行副总裁总裁兼首席财务官。塔珀女士于2021年5月加入我们，担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Tper女士在2019年1月至2021年4月期间担任武田美国业务部首席财务官以及美国业务部高管领导团队和全球金融领导团队成员。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收购)担任过多个日益增长的职位，包括美国商业金融副总裁总裁、财务整合主管总裁副以及财务全球神经科学和眼科主管总裁。在她职业生涯的早期，塔珀曾在夏尔制药公司和安进公司(现为Agenus)担任过各种财务和会计职务。塔珀女士获得了富兰克林·皮尔斯大学的会计学学士学位。

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斯科特·德雷尔，执行副总裁总裁兼首席商务官。德雷尔先生于2018年7月被任命为公司执行副总裁总裁兼首席商务官。德雷尔先生于2018年1月加入我们，担任销售、市场营销、商业能力和培训部门的高级副总裁。他在生物制药行业拥有超过25年的商业经验，涉及销售、市场营销、商业运营和战略规划。最近，德雷尔先生是高级副总裁，医药公司的营销和商业运营。在加入医药公司之前，他是生物遗传公司的总裁副总裁兼美国首席营销官。在加入生物遗传研究公司之前，Dreyer先生曾在默克公司担任过各种商业领导职务，包括美国医院及肿瘤科销售及商业运营副总裁总裁，美国初级保健销售副总裁总裁，董事美国区域营销主管神经科学主管，董事客户营销与解决方案主管，董事战略规划高级主管以及董事心血管营销主管。德雷尔先生获得了弥赛亚学院的生物学学士学位。

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雪莉·库尔曼，常务副主任总裁，总法律顾问兼首席行政官。库尔曼女士于2018年3月加入科莱姆药业，担任执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，并自2022年3月起担任首席行政官。在加入Colcium之前，库尔曼女士是总部位于宾夕法尼亚州费城的律师事务所Pepper Hamilton LLP健康科学集团的律师。库尔曼于2007年在Pepper Hamilton开始了她的职业生涯，当时她是一名助理，并于2016年被选为该公司的合伙人。在为Pepper Hamilton工作期间，她为私人和上市公司提供一系列交易方面的咨询，包括证券发行、并购和其他融资交易。库尔曼女士在哥伦比亚大学获得经济学和政治学学士学位，在埃默里大学法学院获得法学博士学位。

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托马斯·史密斯，医学博士，执行副总裁总裁和首席医疗官。史密斯博士自2022年3月收购BDSI以来一直担任我们的首席医疗官。史密斯博士在多家主要制药公司担任各种领导职务超过25年，包括2018年7月至2022年3月担任BDSI首席医疗官，2017年1月至2018年7月担任查尔斯顿实验室首席医疗官，ameritox和Mallinckrodt PharmPharmticals担任首席医疗官。在此之前，史密斯博士曾在雅培、Teva制药公司和肯德尔国际公司担任科学、医学和临床领导职务。他是几个医学和科学学会的成员，包括美国医学会和美国家庭医生学会。史密斯博士在印第安纳大学医学院获得医学博士学位，并在普渡大学获得学士学位。

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我们的公司信息

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我们的总部设在马萨诸塞州的斯托顿，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，交易代码为“COL”。

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我们的前身于2002年4月在特拉华州注册成立，名称为Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我们的前身更名为Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我们在弗吉尼亚州联邦重新注册，合并后，特拉华州的Colcium Pharmtics，Inc.与弗吉尼亚州的Colcium Pharmtics，Inc.合并，弗吉尼亚州的公司仍在合并。

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可用信息

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我们在www.colciumpharma.com上有一个网站。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订。吾等亦于彼等向吾等提供有关文件的副本后，于合理可行范围内尽快在合理可行范围内免费提供吾等高级职员、董事及10%股东根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是10-K表格的一部分，也不是以引用的方式并入本表格。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。这些风险包括以下主要风险因素，这些因素使对我们公司的投资具有投机性或风险性。我们鼓励您仔细阅读我们对与业务投资相关的重大风险因素的全面讨论，以下是我们列出的主要风险因素的简要项目符号列表：

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与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们保持盈利的能力取决于我们继续成功地将我们的产品和我们未来可能收购的任何产品商业化的能力。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的增长战略和计划，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们维持盈利的能力取决于我们实现我们产品的全部商业潜力以及成功地将我们可能在未来获得许可或收购的任何其他产品商业化的能力。我们从当前或未来的产品中创造收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

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如果我们不能持续保持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

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截至2023年12月31日，美国联邦净营业亏损(NOL)结转约1.375亿美元，州净营业亏损结转约2.024亿美元。美国联邦和州的NOL结转在不同的日期到期，到2037年。根据2017年《减税和就业法案》和适用的州法规，2018年及以后发生的联邦NOL和某些州NOL将无限期到期。我们还获得了大约100万美元的美国联邦税收抵免，以及大约70万美元的州税收抵免。这些税收属性通常受到有限的结转/结转期限的限制，也受到根据修订后的1986年《国内税法》(IRC 382)第382条可能施加的年度限制。

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2021年，我们完成了一项研究，评估所有权变更(如果有的话)对我们使用IRC 382定义的NOL和税收抵免结转的能力的影响(“IRC 382研究”)。作为研究的结果，我们得出结论，在2006年、2012年和2015年期间发生的所有权变更将受到IRC 382的限制。这些IRC 382年度限制可能会限制我们使用所有权前变更联邦NOL结转和所有权变更前联邦税收抵免结转的能力，这可能会限制我们通过利用这些损失来减少未来联邦所得税负担的能力。

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作为BDSI收购的一部分，我们收购了估计为2.347亿美元的联邦NOL结转，这些结转/结转通常受有限的结转/结转期以及IRC 382可能施加的年度限制的限制。我们在2022年收购BDSI之后进行了IRC 382研究，得出的结论是，2006年至2022年期间发生的所有权变更将受到IRC 382的限制。这些IRC 382年度限制可能会限制我们使用所有权前变更联邦NOL结转和所有权变更前联邦税收抵免结转的能力，这可能会限制我们通过利用这些损失来减少未来联邦所得税负担的能力。截至2023年12月31日，剩余净营业亏损1.243亿美元受到限制。参阅附注18，所得税，请参阅本年度报告第IV部分的Form 10-K综合财务报表，以获取更多信息。

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我们有大量未偿还债务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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于二零二二年三月，我们订立一项650，000，000元有抵押定期贷款，（“2022年定期贷款”），根据我们与BioPharma Credit PLC（作为抵押代理人和贷款人）和BioPharma Credit Investments V（Master）LP（作为贷款人）签订的经修订和重列贷款协议（经不时修订，称为“2022年贷款协议”），其中本金412. 5百万元于2023年12月31日尚未偿还。此外，我们有26，400，000元于2026年到期的2. 625%可换股优先票据（“2026年可换股票据”）及241，500，000元于2029年到期的2. 875%可换股优先票据（“2029年可换股票据”，连同2026年可换股票据统称“可换股票据”）。我们亦可能产生额外债务以应付未来融资需求。我们现有和未来的债务水平可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

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我们的可换股票据持有人（除票据所述的有限例外情况外）可要求我们于基本变动后按现金购回价购回其票据，现金购回价一般相等于将购回票据的本金额，另加应计及未付利息（如有）。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购票据或支付转换后到期的现金金额时获得融资。适用法律、监管机构及规管本公司其他债务的协议可能会限制本公司购回票据或于转换时支付到期现金金额的能力，而本公司未能按要求购回票据或于转换时支付到期现金金额将构成本契约项下的违约。

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此外，规管可换股票据及我们的2022年贷款协议的契约载有若干适用于我们的契诺及责任，包括但不限于限制我们产生额外债务或留置权、进行收购或其他投资或于日常业务过程以外出售资产的能力的契诺，这可能会限制我们利用可能出现的商业机会的能力，或者使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。

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尽管我们有能力履行偿债责任，但未能遵守规管可换股票据的契约或2022年贷款协议的契诺将构成该等工具项下的违约事件。契约违约或根本性变化也可能导致一项或多项管理我们其他债务的协议违约，这可能导致其他债务立即全额偿还。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来支付所有到期的款项。二零二二年贷款协议包括于违约事件后给予贷款人的多项惯常补救措施，包括加快偿还二零二二年贷款协议项下的未偿还款项及履行二零二二年贷款协议项下的抵押品担保责任。此外，由于我们的资产已抵押作为2022年贷款协议项下的抵押品，倘我们无法纠正任何违约或偿还未偿还借款，我们的资产将面临贷款人止赎的风险。

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此外，我们的2022年贷款协议项下的未偿还款项过往按伦敦银行同业拆息（“伦敦银行同业拆息”）计息，并自2023年7月1日起按有抵押隔夜融资利率（“隔夜融资利率”）计息，惟隔夜融资利率下限为1. 2%。我们并无对冲浮息债务的利率风险。因此，我们于任何期间的利息开支将根据SOFR及其他浮动利率（如适用）而波动。如果适用于我们浮息债务的利率上升，我们的利息支出将增加，在此情况下，我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本提供资金，我们用于一般企业需求的可用现金流可能受到不利影响。

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影响金融服务行业的不利发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的事件或问题，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，在2023年初，几家金融机构关闭，并被联邦存款保险公司(FDIC)接管。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们获得的资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重损害。此外，投资者对国内或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行财务义务的能力产生不利影响，这可能对我们的流动性以及我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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与我们产品相关的风险

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如果我们不能继续成功地将我们的产品和我们未来可能收购的任何产品商业化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下降。

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我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们继续成功地将我们的产品商业化的能力，包括Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic，以及我们未来可能收购的任何产品。

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我们能否继续成功地将我们的产品商业化将取决于许多因素，包括但不限于：

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其中许多事项超出了我们的控制范围，并受到本“风险因素”一节其他部分所述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证我们将能够继续成功地商业化或从我们的产品中产生足够的收入。如果我们不能做到这一点，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

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尽管获得了FDA的批准，但可能会出现更多数据，这些数据可能会改变FDA对我们任何产品的产品标签的立场，包括我们关于XTampza ER的滥用威慑声明，我们成功营销我们产品的能力可能会受到不利影响。

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Xtanpza ER获得批准，标签语言描述了该制剂关于鼻腔和IV滥用路线的滥用威慑特性，符合行业指南，“滥用-威慑阿片类药物-评估和标签。”2017年11月，FDA批准了Xtanpza ER的sNDA，包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xampza ER与OxyContin和对照组(盐酸羟考酮立即释放)相比的物理操作效果，这是一项口服人类滥用潜力研究的结果，并增加了一项口腔滥用威慑声明。

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FDA可以随时要求更改我们任何产品的产品标签，这可能会影响我们创造产品销售的能力。特别是，如果FDA确定我们的XTampza ER的上市后数据不能证明滥用威慑特性能够减少滥用，或者显示出滥用途径的转变带来了更大的风险，FDA可能会发现需要修订产品标签，并可能要求删除我们的滥用威慑声明，这将对我们继续成功地将Xtanpza ER商业化的能力产生实质性的不利影响。

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我们的阿片类产品受到强制性REMS计划的约束，这可能会增加与这些产品商业化相关的成本、负担和责任。

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FDA对所有IR、ER和长效阿片类药物产品(称为阿片类止痛药REMS)实施了全类REMS。FDA不断评估REMS计划是否实现了确保这些药物的益处继续大于其风险的目标，以及是否应该修改该计划的目标或要素。作为阿片类药物，Xampza ER、Nucynta产品和Belbua受到阿片类止痛剂REMS的影响。

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FDA对阿片类止痛药REMS的任何修改，以施加额外或更繁琐的要求，都可能增加与营销这些产品相关的成本和/或降低医疗保健提供者开出这些产品的意愿，这将对我们继续成功地将这些产品商业化并从这些产品获得足够收入的能力产生重大不利影响。

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未能遵守政府现行的产品营销法规，尤其是未能按照FDA法规推广Xtanpza ER的滥用威慑标签，可能会推迟或抑制我们从销售中获得收入的能力，还可能使我们面临索赔或其他制裁。

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除了FDA的审查外，在美国销售的任何药品的广告和促销都受到司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众等的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到政府机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。

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特别是，XTampza ER具有FDA批准的产品标签，描述了其滥用威慑功能，这使我们能够宣传这些功能，并将Xtanpza ER与其他包含相同活性药物成分的阿片产品区分开来。由于FDA严格监管促销材料和其他促销活动，即使FDA批准的产品标签包括对Xtanpza ER的滥用威慑特性的描述，FDA可能会反对我们的营销主张和产品广告活动。

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参与我们产品（包括Xtampza ER）的标签外促销活动，可能会使我们承担联邦和州法规规定的虚假索赔责任以及其他诉讼和/或调查，并可能导致发出警告信或无标题信、暂停或撤回我们的产品、召回、罚款、退还款项、经营限制、禁令以及民事或刑事起诉。任何这些后果都会损害我们产品的商业成功，包括Xtampza ER。

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此外，发现与产品相关的严重和非预期不良事件;产品、制造商或设施出现其他问题;或我们未能提交所需的监管申请，可能导致不利的监管行动，包括从市场撤回产品或要求增加或加强产品的标签警告。未能获得或维持必要的政府批准或施加额外或更强烈的警告可能会延迟或阻止我们实现我们产品的全部商业潜力。

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有关知识产权的风险

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知识产权诉讼的不利结果可能代价高昂，并可能限制我们将产品商业化的能力。

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我们的商业成功取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下将产品商业化的能力。我们当前或未来的产品或对它们的任何使用，现在或将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。我们目前不能确定未来可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，也不能确定哪些专利可能因制造、使用和销售我们的产品而受到侵犯。

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如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发我们的产品和技术或将其商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，在任何这样的情况下

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在诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。

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任何诉讼，包括确定发明优先权的任何干扰或派生诉讼、对美国专利的异议或其他授权后审查程序，或针对我们的合作者的诉讼，都可能代价高昂且耗时，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。我们预计，在某些情况下，可能需要通过诉讼来确定我们所有权的有效性和范围。在其他情况下，可能有必要提起诉讼，以确定第三方声称的与我们产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围或未侵权行为。最终，此类诉讼的结果，包括我们与普渡的未决诉讼，可能会损害我们专利或其他专有权利的有效性和范围，或阻碍我们制造和销售我们产品的能力。

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如果我们不能获得或保持我们的技术、产品或我们可能获得的任何产品的知识产权，我们可能会失去宝贵的资产，或者无法在我们的市场上有效地竞争。 

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我们依靠我们的能力来保护我们的专有技术。我们依赖于专利法和商标法、非专利商业秘密和专有技术，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国获得并保持对我们专有技术和产品的专利保护的能力。

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我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息在美国被挪用或侵犯我们的知识产权。根据我们目前颁发的任何专利已经授予的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。

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我们已经并可能继续被迫提起诉讼，以强制执行或保护我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并导致宝贵资产的损失。 

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我们已经并可能继续被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯和未经授权的使用，并保护我们的商业秘密，包括与我们对提交了与我们某些产品相关的第四段认证的仿制药竞争对手的未决诉讼。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被宣布无效、无法强制执行、或范围有限或缩小的风险。这场诉讼既昂贵又耗时。我们现有和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。

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因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。 

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除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手或与其交流的人使用

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与我们竞争的技术或信息。如果我们的任何商业秘密被披露或独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。 

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美国专利商标局(USPTO)要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局支付。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

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与我们产品商业化相关的风险

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如果我们不能成功地利用我们自己的销售和营销能力，或与营销合作伙伴建立战略联盟，我们可能无法继续成功地将我们的产品商业化，也可能无法产生足够的产品收入。 

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我们的商业组织在继续发展，我们不能保证我们将继续成功地营销我们的产品。此外，我们还与其他拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。如果我们无法继续增长并保持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作的能力，包括我们最近收购的贝尔布卡和Symproic，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法保持盈利。可能会阻碍我们的产品继续在美国成功商业化的因素包括：

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如果我们不能成功地留住销售和营销人员或维护我们的销售和营销基础设施，或者如果我们不能保持与营销合作伙伴的战略联盟、与合同销售组织的协议或合作安排，我们将难以继续将我们的产品商业化。

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如果医疗界、患者和医疗保健付款人不接受和使用我们的产品，我们将无法实现足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

医生和医疗界的其他人、患者和医疗保健付款人可能不会继续接受和使用我们的产品，或接受和使用我们可能获得的任何新产品。是否接受和使用我们的产品将取决于许多因素，包括：

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如果我们的产品不能得到医疗界、患者或医疗保健支付者足够的接受，我们将无法产生足够的收入来保持盈利。由于我们预计在可预见的未来，我们几乎所有的收入都将依赖于Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic产生的销售，因此这些产品未能保持市场接受度将损害我们的业务前景。

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我们的一些产品含有受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州和联邦执法部门及其他监管机构的监管。

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我们的一些产品含有受控物质，这些物质在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面受州和联邦法律法规的约束。Xtanpza ER的活性成分羟考酮和Nucynta产品的活性成分Tapentadol都被归类为CSA和DEA法规下的附表II管制物质和贝尔布卡的有效成分，丁丙诺啡被归类为附表III管制物质。一些州也独立管理这些药物，包括羟考酮、替替卡那多和丁丙诺啡，作为受管制物质。我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州和联邦执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州和联邦法律和法规。

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此外，可用于临床试验和商业分配的附表二物质的数量受到CSA和DEA法规的限制。有关更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“商业和政府监管-DEA和阿片类药物监管”的部分。我们可能无法获得足够数量的这些受管制物质，以满足商业需求。如果对XTampza ER或我们任何其他批准的产品的商业需求增加，而我们由于其有效药物成分(如Xtanpza ER、羟考酮)的供应有限而无法及时满足此类需求，则医生可能会认为此类产品不可用，因此未来可能不太可能开出这种产品。

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此外，受控物质还须遵守有关制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额(附表一和附表二物质)、记录保存、报告、搬运、运输和处置的条例。这些规定增加了与我们的产品商业化相关的人员需求和费用，这些产品包括受控物质。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。

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未能获得和维护所需的注册或不遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们制造和商业化含有受控物质的产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些法规可能会限制我们含有受控物质的产品的商业化。

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目前和未来的立法可能会增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并可能降低我们产品的价格。

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在美国，关于医疗保健系统，特别是阿片类药物的制造、分销和营销，已经有了一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这可能会影响我们产品商业化的能力。例如，包括纽约州在内的几个州已经对阿片类药物的销售征收税收或费用。其他州，甚至联邦政府，也可以征收类似的税费，这些法律和提案可能会在征收的税费金额和计算方法上有所不同。任何此类法律规定的纳税或评估责任都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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加州和其他几个州已经颁布了与处方药定价透明度相关的立法，目前尚不清楚这项立法将对我们的业务产生什么影响。旨在扩大医疗保险渠道、减少或限制医疗支出增长、加强针对欺诈和滥用行为的补救措施、为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求、对医疗行业征收新的税费和实施额外的医疗政策改革的法律，可能会继续给药品定价带来下行压力，特别是在联邦医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

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已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们产品的营销产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求的约束。

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我们的产品可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这种定价规定可能涉及制造商向药品福利经理提供的回扣，或制造商向药品分销链中的其他人提供的折扣。

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管理新药上市审批、定价和报销的规定可能会有很大差异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。定价限制可能会阻碍我们收回产品投资的能力。

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我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物，并根据给定产品的感知价值和创新建立报销水平和优先级别。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额，并建立行政障碍，首先鼓励使用仿制药和/或低成本产品，以控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的折扣和回扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们已同意向某些第三方付款人提供此类折扣和回扣。我们预计，越来越大的压力将提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能会寻求折扣和回扣，以便提供或保持对我们产品的访问。我们不能确保我们商业化的任何产品都能获得高质量的保险和报销，如果有报销，报销的水平是多少，是否令人满意。

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报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松，目前限制药品进口的政策和在制定自己的报销政策时的支付限制，药品的净价可能会降低。

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2022年8月，2022年《降低通胀法案》签署成为法律。这项立法包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，让一些没有仿制药或生物相似竞争的品牌药物的制造商接受价格谈判计划，产生谈判的“最高公平价格”(或为不遵守规定支付消费税)，建立对根据联邦医疗保险B部分和D部分支付的药品制造商的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并修改制造商对D部分药物提供折扣的方式。爱尔兰共和军还将联邦医疗保险受益人的年度自付药品费用上限定为每年2,000美元，从而消除了联邦医疗保险D部分的覆盖缺口或“甜甜圈漏洞”。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。IRA可能会降低我们可以收取的价格和我们对产品的报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药业的影响尚不清楚。

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我们无法扩大和维持我们产品的承保范围和从政府资助和私人支付者那里获得的有利可图的偿还率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集继续将我们的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

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平价医疗法案和医疗保健法的任何变化都可能增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

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美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这可能会影响我们销售产品的盈利能力，包括实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

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《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法案》，《平价医疗法案》也受到法院的质疑。请参阅我们年度报告中题为“企业-政府监管-医疗改革”的章节。

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仍有可能对《平价医疗法案》和根据《平价医疗法案》进行进一步修改。目前尚不清楚任何此类变化或任何拟议取代《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

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联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入和保持盈利能力。

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围绕阿片类药物滥用的社会问题，包括执法部门对阿片类药物转移的担忧以及打击滥用的监管和执法努力，可能会减少我们产品的潜在市场，并可能对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。

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执法和监管机构可适用旨在限制阿片类药物供应或使用的政策和准则。这些努力可能会抑制我们继续将产品商业化的能力。

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例如，与羟考酮或其他阿片类药物的使用或滥用有关的激进执法和不利宣传；抗滥用配方的限制；滥用药物的人发现以前不为人知的阿片类药物滥用方式的能力，包括XTampza ER、Nucynta产品和Belbua；对处方药滥用的公开查询和调查；诉讼；或与阿片类药物的销售、营销、分销或储存有关的监管活动可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传可能会缩小我们产品的潜在市场规模，减少我们能够从销售中产生的收入，并对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。同样，在阿片类药物滥用变得不那么普遍或不那么紧迫的公共卫生问题的程度上，监管机构和第三方付款人可能不愿为滥用威慑阿片类药物的配方支付溢价。

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颁布了联邦法律，以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病，包括《全面成瘾和恢复法》和促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的《物质使用--障碍预防法》。这些法律在我们的年度报告中以“企业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”为标题进行了更详细的描述。

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如果FDA或其他适用的监管机构批准声称与我们的产品竞争的仿制药，我们的销售额可能会下降。 

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一旦包括第505(B)(2)款申请在内的保密协议获得批准，该协议所涵盖的产品将成为“上市药品”，潜在竞争者可以引用这些药物来支持批准ANDA。联邦食品、药物和化妆品法案、FDA条例和其他适用的条例和政策为制造商提供激励

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创建药物的修改、非侵权版本，以便于ANDA或其他仿制药替代品申请的批准。这些仿制药推向市场的成本将比我们的低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供产品。此外，根据FDORA，FDA将对通过第505(B)(2)条NDA途径批准的某些处方药与其他批准的药物产品进行治疗等效性评级，目前尚不清楚这些评级的分配将如何影响我们产品的市场机会。因此，在引入仿制药竞争对手之后，任何品牌产品的销售额通常都会有相当大比例被仿制药抢走。因此，来自仿制药与我们产品的竞争将极大地限制我们创造收入的能力，从而使我们在产品上所做的投资获得回报。过去，我们曾与提交第四款认证挑战我们某些专利的仿制药竞争对手提起诉讼。虽然我们已经与某些竞争对手达成了和解协议，但我们目前正在提起诉讼，以对抗与贝尔布卡有关的第四段认证。请参阅附注13，承付款和或有事项我们的合并财务报表包括在本年度报告第四部分的Form 10-K中。我们认为，我们将继续受到与ANDA相关的诉讼，这些诉讼可能代价高昂，令人分心，并有可能影响我们产品的长期价值。

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我们可能会为我们的一些产品寻求FDA儿科专营权。如果授予儿科专有权，则在所有制剂、剂型和活性部分适应症的现有专有期的基础上增加6个月的专利期和市场专有期，前提是在授予儿科专营权时，还有不少于9个月的期限。Nucynta IR在美国的监管排他期已延长至2026年7月3日，此前FDA根据儿科试验的数据于2023年8月批准了新患者群体排他性试验，这些试验是应FDA的儿科书面要求提交的，以评估Nucynta作为6岁及以上儿科患者疼痛治疗的使用情况。如果FDA认为这些数据对其书面请求做出了回应，则整个Nucynta专营权的专营权可以再延长六个月，Nucynta ER的专营权延长到2025年12月，Nucynta IR的专营权延长到2027年1月。然而，不能保证FDA会同意书面请求已得到满足，我们将获得这一额外的排他性，或如果获得批准，我们将保持这种排他性。

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2017年11月，FDA发布了一份最终指导意见，以协助行业开发具有滥用威慑配方的已批准阿片类药物的仿制药版本，包括就公司应进行的研究类型提出建议，以证明该仿制药的滥用威慑作用不亚于其品牌对应药物。2018年下半年，FDA公布了三份与仿制滥用威慑阿片类药物配方有关的修订后的特定产品指南，其中一份指南专门与Xampza ER有关，其中建议在进行滥用威慑评估时考虑具体的体内研究和体外研究。这些指南是FDA更广泛关注的一部分，目的是帮助仿制药滥用威慑配方的开发商更快地通过监管途径进入市场。较早进入市场的非专利滥用威慑配方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们对第三方的依赖相关的风险。

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如果我们产品的第三方制造商没有在这些产品上投入足够的时间和资源，或者它们的性能不达标，和/或我们在第三方制造商现场生产XTampza ER的专用制造套件遇到挑战，我们的成本可能会高于预期，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 

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我们在药物开发和商业制造方面没有任何制造设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造设施，也没有资源和专业知识来在商业规模上制造和测试我们产品的技术性能。我们目前依赖，并预计将继续依赖有限数量的有经验的人员和合同制造商以及其他供应商来制定、测试、供应、存储和分销我们的产品，我们只控制他们活动的某些方面。

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2020年，我们在我们的合同制造组织Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)运营的地点完成了Xtanpza ER专用制造套件的扩建。这一设施需要维持监管审批和其他成本，所有这些都是我们承担的。我们不能保证我们将能够继续以盈利的方式利用专用制造套件。如果对XTampza ER和任何未来相关产品的需求从未达到我们的预期和预测，或者如果我们没有生产我们计划的产量，我们可能无法实现我们预期的投资回报，这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们还将Nucynta ER的商业制造从Janssen过渡到Patheon。虽然我们在监管审批和验证活动中取得了成功，但由于技术问题或获得足够和/或及时的DEA采购配额的困难，我们在从Patheon的设施获得商业供应方面可能会遇到问题。

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虽然我们已经为这些服务确定了替代来源，但这将是非常耗时的，并且需要我们产生额外的成本来鉴定这些来源。我们依赖数量有限的供应商，尤其是Patheon作为我们的Xtanpza ER和Nucynta ER的单一制造商，使我们面临以下风险，其中任何一种风险都可能影响我们产品的商业化，导致成本上升，或剥夺我们潜在的产品收入：

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如果不能获得生产我们产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，可能会对我们继续将产品商业化的能力造成不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。同样，如果我们的任何独家或有限供应商无法提供符合我们规格和要求的部件，可能会对我们制造产品的能力造成不利影响。此外，DEA规定，通过配额采购程序，限制我们可用于生产的DEA控制的活性药物成分的数量。因此，我们维持相当安全的成品药品库存的能力有限。

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我们对第三方的依赖减少了我们对制造和商业化活动的控制，但并不能免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准的责任。FDA和其他监管机构要求我们的产品按照cGMP生产。我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的产品，都可能导致检查缺陷、商业产品短缺或任何不符合要求的分布式产品可能面临的产品责任风险。这也可能是FDA发布警告或无标题信函、撤回对之前授予我们的产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押、完全或部分暂停生产、拒绝批准待定申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令、施加民事处罚或提起刑事诉讼。

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我们任何产品的任何缺货，或无法获得足够的供应，或生产我们每一种产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，都可能对我们将此类产品商业化的能力产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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由于我们目前依赖一家独家供应商或数量有限的供应商来生产我们产品的活性药物成分，任何这些供应商的任何生产问题都可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们目前依靠一家独家供应商或有限数量的供应商来生产我们产品的活性药物成分。我们与这些供应商签订了生产我们产品的商业供应合同。此外，我们的XTampza ER和Nucynta Products活性药物成分的供应商也是我们在缓释羟考酮领域的主要竞争对手普渡的供应商。为我们的产品寻找活性药物成分的替代来源通常既耗时又昂贵。我们的供应商对各自的药品原料、中间体或制造工艺做出的任何改变都会给我们的下游药品供应带来技术和监管风险。如果我们的供应商终止有效药物成分的安排，或无法满足我们的供应需求(包括任何人员或全球供应链中断的结果)，我们可能会产生巨额成本，并被迫推迟我们的开发或商业化计划。任何这样的延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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全球供应链中断和短缺可能会限制我们产品的制造和商业供应，并对我们的业务产生实质性影响。

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目前存在多种因素造成的全球供应链中断和短缺，包括地缘政治动荡，如乌克兰战争和当前以色列和加沙的冲突。虽然我们和我们的供应商仍然能够获得所需的关键材料和部件的足够库存，但我们可能会面临供应链的压力，包括发货延迟、供应商价格上涨以及包括辅料和包装部件在内的材料供应减少。到目前为止，供应链压力还没有对我们的运营结果产生实质性影响。然而，如果这些中断和短缺持续下去，我们未来可能会经历供应链的实质性中断。这样的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于我们及时制造和分销产品的能力。

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可能会出现制造问题，可能会增加产品和监管审批成本，推迟商业化或限制商业供应。 

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在我们目前的商业制造业务中，当我们扩大产品的制造规模并进行所需的稳定性测试时，我们可能会遇到与产品、包装、设备和工艺相关的问题，这些问题可能需要改进或解决，以便成功地将我们的产品商业化。在未来，我们可能会发现杂质，这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用、未能获得或维持批准或限制我们的商业供应。

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我们依赖药品批发商进行产品的零售分销；如果我们失去任何重要的药品批发商或他们的分销网络中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们相当大比例的产品发货给了数量有限的独立药品批发分销商。在截至2023年12月31日的一年中，我们的三家药品批发分销商占我们产品出货量的90%以上。我们失去任何这些药品批发商的账户，或他们的采购量大幅减少，或运输基础设施或我们产品的其他分销方式严重中断，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。每个药品批发经销商账户对我们业务的重要性对我们与每个此类经销商谈判有利商业条款的能力产生了不利影响，因此，我们可能被迫接受对我们的运营结果产生不利影响的条款。

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此外，这些批发商客户构成了美国药品分销网络的重要组成部分。这个分销网络已经经历了，并可能继续经历以合并和收购为标志的重大整合。因此，少数大型批发分销商控制着相当大的市场份额。药品批发商的整合已经增加，并可能继续增加对药品的竞争和定价压力。我们不能保证我们能够管理这些定价压力，也不能保证批发商的采购量不会在不同时期出现意外波动。

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我们的某些阿片类药物产品受到上市后要求或承诺，在某些情况下，如果不参与我们有限控制的财团，这些要求或承诺可能无法及时或令人满意地完成。

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对于我们的某些产品，我们必须遵守上市后的要求，以进行流行病学研究和临床试验，或者在某些情况下，进行上市后监测或观察性研究，以收集有关我们产品的更多信息。对于我们的阿片产品，我们一般打算通过参与阿片类PMR联盟(“OPC”)来履行我们的PMR。尽管我们保留如何履行这些PMR的自由裁量权，但FDA要求的研究的规模和范围使得履行这些要求的成本令人望而却步，而不是加入为实施这些要求而成立的OPC。我们是OPC的成员，作为该组织的成员参与决策，但没有占多数。如果OPC未能进行足够严格的研究或无法达到FDA建立的患者登记或其他要求，我们可能无法满足我们的PMR，FDA可能会选择撤回或以其他方式限制其对我们的阿片类药物的批准。此外，我们可能会自行履行某些PMR或上市后承诺，包括通过进行上市后监督或观察性研究。如果此类研究导致发现有关我们产品的安全性或益处概况的不良发现，则FDA可以选择撤回或以其他方式限制对我们产品的批准，或者我们可以根据他们的发现确定是否需要更改标签。对我们产品的这种撤回、限制或标签更改将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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与我们的业务和战略相关的风险

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我们可能无法实现未来收购的所有预期收益，也可能无法成功整合未来的收购。

我们的增长战略将在一定程度上依赖收购。我们必须有效地规划和管理收购，以实现收入增长，并在不断发展的市场中保持盈利能力。我们可能无法从我们未来的收购中实现所有预期的好处，如增加收益、节省成本和增加收入，原因包括整合运营和人员方面的困难、收购和运营成本高于预期或其他困难、在新地理区域运营的经验不足、未知负债、储量估计不准确以及市场价格波动。

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此外，整合收购的企业和财产涉及一些特殊风险，在整合业务和系统以及留住和吸收员工方面可能会出现不可预见的困难。除其他外，这些困难包括：

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任何这些或其他类似风险都可能对我们的经营业绩造成潜在的短期或长期不利影响。整合我们业务的过程可能会导致我们的业务活动中断或失去动力。我们的管理层成员可能需要在这一整合过程中投入大量时间，这将减少他们管理我们业务的时间。如果我们的管理层不能有效地管理整合过程，或者如果任何业务活动因整合过程而中断，我们的业务可能会受到影响。

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我们的业务可能会受到某些我们无法控制的事件或环境的不利影响，包括宏观经济状况和地缘政治动荡。

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我们无法控制的事件或环境，包括经济衰退或萧条、通货膨胀和消费者支出下降等宏观经济条件，都可能导致对我们产品的需求减少。经济低迷可能导致企业倒闭，失业率上升，或消费者可支配收入下降，从而

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可能会对寻求和接受治疗的患者数量产生影响，否则可能会导致处方我们的产品，因为患者可能会努力避免或推迟寻求非基本医疗护理，以将他们的资源分配到其他优先事项或基本项目上。这些情况，加上地缘政治动荡的影响，例如正在进行的乌克兰战争和以色列和加沙目前的冲突(包括任何升级或扩张)、社会动荡、美国和其他地方的政治不稳定、恐怖主义、网络战或其他战争行为，可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售、运营结果和流动性产生负面影响。

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我们或我们供应商的信息技术系统的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们承担可能对我们的财务状况、运营和声誉产生不利影响的责任。

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我们、我们的合作者、第三方提供商、分销商、客户和其他承包商利用信息技术系统和网络(“系统”)传输、存储和处理与我们的业务活动相关的电子数据，包括我们的供应链流程、运营和通信，在某些情况下包括我们的业务专有信息，以及关于采购订单、发票、按存储容量使用计费等的电子数据交换(“EDI”)。我们的系统以及我们赖以在各种环境中处理机密和敏感数据的第三方的系统，可能容易受到各种不断变化的威胁，这些威胁可能会将这些数据暴露给未经授权的人或以其他方式危及其完整性。这些威胁可能包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、商业电子邮件泄露、在线和离线欺诈、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、访问攻击(如凭据填充)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

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我们可能会花费大量的资源来保护我们的系统免受这些威胁。某些数据隐私和安全法律以及行业最佳实践标准可能要求我们实施和维护安全措施。虽然我们已实施旨在保护我们的系统和机密及敏感数据的安全措施，但不能保证这些措施将有效。威胁行为者及其技术经常变化，通常本质上是复杂的，并且可能直到安全事件发生后才被发现。如果我们或我们所依赖的第三方遇到安全事件或被认为遇到了安全事件，我们可能会遇到不利的后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）;额外的报告要求和/或监督;对处理敏感数据的限制（包括个人资料）;诉讼（包括集体索赔）;赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们的运营中断（包括数据的可用性）;经济损失;以及其他类似损害。此外，我们的保险范围在类型或金额上可能不足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任。

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有关阿片类药物的诉讼或监管行动可能会对我们的业务产生负面影响。

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从2018年开始，指控阿片类药物相关损害的诉讼已经提起，将我们与其他处方阿片类药物制造商一起列为被告。这些诉讼在多个司法管辖区提起，由各个地方政府以及私人索赔人针对各种制造商，分销商和零售药店提起。这些诉讼通常指控我们从事了与Xtampza ER和Nucynta产品相关的不当营销行为。于2022年3月，我们订立了一份总和解协议，解决美国各城市、县及其他分支机构对我们提起的27宗未决阿片类药物相关诉讼。作为主和解协议的一部分，我们向原告支付了275万美元，这些案件被驳回。2023年3月下旬，三个新案件在三个联邦法院提起诉讼，将我们列为众多被告之一，我们已被驳回。

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某些政府和监管机构专注于阿片类药物的滥用，这是我们共同关注的问题，我们已经收到了四个州总检察长的民事调查要求或传票，调查我们的阿片类药物的销售和营销，并寻求与阿片类药物的制造，营销和销售有关的文件。于2021年12月，我们与马萨诸塞州总检察长订立终止诉讼保证，据此，我们提供若干保证并同意支付马萨诸塞州总检察长的若干调查费用，以换取结束调查及解除与调查主题有关的申索。我们在公开调查中充分合作。管理诉讼和回应政府调查费用高昂，可能会大量分散管理层的注意力。该等程序

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它是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展。任何此类诉讼或调查的不利解决方案可能涉及禁令救济或巨额罚款，其中一种或两种可能对我们的声誉、业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这可能导致其他公司比我们更成功地发现、开发或商业化产品。 

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止痛药和阿片类药物市场的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学等研究机构。我们的产品与口服阿片类药物、经皮阿片类药物、局部麻醉贴剂、兴奋剂以及可用于输注阿片类药物和局部麻醉剂的植入式和外部输注泵竞争。这些类型的产品由Actavis，Endo，Mallinckrodt，Purdue，Teva等销售。这些当前和潜在的未来竞争对手中的一些可能正在解决与我们相同的治疗领域或适应症。我们目前和未来的许多潜在竞争对手都比我们拥有更强的研发能力，拥有比我们更多的营销、制造、财务、技术、人力和管理资源，拥有比我们更多的机构经验。我们的竞争对手已经开发出或可能开发出的技术是或可能是竞争产品的基础，这些产品比我们的产品更安全，更有效或更便宜。此外，口服药物、透皮药物递送系统（例如药物贴剂、可注射产品和可植入药物递送装置）是目前可用于治疗慢性疼痛的方法，在医学界被广泛接受并且具有悠久的使用历史。这些治疗将与我们的产品竞争，这些竞争产品的既定用途可能会限制我们的产品获得广泛接受的可能性。

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我们的产品和我们购买的任何产品的商业销售可能使我们面临昂贵的产品责任索赔，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持产品责任保险。

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目前，我们正在进行产品责任保险。产品责任索赔可能由患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人向我们提出。如果我们不能成功地为自己辩护，使我们的产品造成伤害的索赔，我们可能会承担重大责任。我们可能无法以合理的成本或足以满足任何可能产生的责任的金额维持保险范围。无论法律依据或最终结果如何，责任索赔都可能导致我们承担巨额诉讼辩护费用。

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我们与客户和付款人的关系受适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少的风险。 

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医疗保健提供者、医生和付款人在我们产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。尽管我们现在和将来都不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方支付者收费，但我们可能会向我们的客户和患者提供有关我们产品的报销指导和支持。与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律和法规现在和将来都适用于我们的业务。如果政府机构认为我们向客户提供了不适当的建议和/或鼓励提交虚假报销申请，我们可能会面临政府机构的行动。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及我们的运营缩减或重组。

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我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和/或流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

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自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、健康流行病或其他事件，使我们无法使用我们的所有或大部分设施，损坏关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，它可能

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在某些情况下，我们很难或不可能继续我们的业务，任何中断都可能持续很长一段时间。

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在发生严重灾难或类似事件的情况下，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划以及我们可能依靠的实施此类计划的技术可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与我们普通股相关的风险

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我们的普通股价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

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我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到这些“风险因素”中描述的众多因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。总的来说，股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的商业模式、前景或实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。这些风险中的任何一种，或本报告中讨论的一系列其他风险中的任何一种，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程以及弗吉尼亚州法律中的反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将对我们的股东有利。 

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弗吉尼亚州法律(我们所在的州)以及我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，这些规定使我们的股东更难罢免我们的董事会或管理层，或者选举新的董事进入我们的董事会。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。 

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《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。此外，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

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在公开市场上出售我们的普通股，无论是由我们还是由我们的现有股东，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。此外，行使普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的期权和其他发行，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。 

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在公开市场上出售我们的普通股，无论是由我们还是由我们的现有股东，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。我们现有股东持有的所有普通股可能立即有资格在公开市场上转售，要么符合根据证券法颁布的第144条规定的豁免，要么根据我们之前提交给美国证券交易委员会的有效转售登记声明。这种出售，以及任何其他市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2023年12月31日，有未偿还的期权可购买

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总计1,176,750股我们的普通股，加权平均行使价为每股19.48美元，其中购买1,158,209股我们普通股的期权随后可行使。以低于我们普通股市场价格的价格行使期权可能会对我们普通股的价格产生不利影响。与合作或制造安排或与其他融资努力相关的发行普通股可能会造成额外的稀释。

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不能保证我们会以优惠的价格或完全回购普通股的额外股份。

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2021年8月，我们的董事会批准了一项回购计划，可在2022年12月31日之前的任何时间回购价值高达1亿美元的普通股(“优先回购计划”)。根据优先回购计划，我们在2022年12月31日到期之前回购了价值6190万美元的股票。2023年1月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在2023年12月31日之前回购价值高达1.00亿美元的普通股(“2023年回购计划”)。根据2023年回购计划，我们在2023年12月31日到期之前回购了7500万美元的股票。

2024年1月，我们的董事会批准了一项新的股份回购计划，在2025年6月30日之前回购最多1.5亿美元的普通股(“2024-2025年回购计划”)。2024-2025年回购计划允许我们通过各种方法进行回购，包括公开市场购买(包括根据交易法第10b5-1条通过的交易计划)、私下协商的交易或符合交易法第10b-18条的其他方式。根据2024-2025年回购计划，股票回购将取决于除其他因素外，我们的现金余额和潜在的未来资本需求，我们的经营业绩和财务状况，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股价格，以及我们认为相关的其他因素。我们不能保证我们将继续以优惠的价格回购我们普通股的股票，如果有的话。

项目1B：未解决的工作人员意见

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不适用。

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项目1C。网络安全

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风险管理和战略

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我们维持一个网络安全计划，旨在评估、识别和缓解网络安全威胁带来的风险。该计划由国家标准与技术研究所框架的五个要素提供信息：识别、保护、检测、响应和恢复。我们利用各种方法来实现这些目标，包括但不限于公司范围的政策和操作程序、定期测试、系统监控、补丁管理和强制性的持续员工培训。此外，我们还与第三方专家合作，定期进行渗透测试，并评估我们的信息技术基础设施是否存在漏洞。我们还评估与第三方供应商相关的网络安全风险，这些供应商提供我们在财务结算流程中使用的托管应用程序，通过审查其系统和组织控制(“SOC”)1至少每年报告一次。我们继续投资于我们的信息技术基础设施和网络安全计划，以加强我们保护数据的机密性、完整性和可用性以及信息系统安全的能力。

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除了我们的网络安全计划外，我们还将评估网络安全风险作为我们整体风险管理流程的一部分，主要是通过我们的年度企业风险评估。我们的企业风险评估对整个组织的不同员工和领导者进行调查，目的是评估我们的风险格局，增强我们对业务风险的整体了解，并最终管理和/或缓解已确定的风险。我们根据事件发生的可能性、事件发生时对我们组织的影响以及我们目前对风险的内部控制水平来评估各种风险，包括与网络安全相关的风险。分析结果以识别漏洞，然后设计、实施和评估风险管理/缓解计划的有效性。

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如果发生网络安全事件，我们将实施我们的事件应对计划，以努力遏制和缓解威胁。作为我们事件响应计划的一部分，我们的网络安全事件响应团队(由高级代表组成的跨职能特别工作组)将召开会议，评估对我们业务的潜在影响，包括财务报告要求和法律影响。

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像我们行业的其他公司一样，我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险。尽管此类风险尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们和/或我们的供应商不时遇到与我们的数据和系统相关的威胁或安全事件，或可能以其他方式影响我们的业务。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅“项目1A”。风险因素。

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治理

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我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。我们的审计委员会是我们董事会的一个小组委员会，负责监督网络安全威胁的风险。审计委员会至少每季度从我们的信息技术主管那里收到关于我们的信息技术基础设施和网络安全计划发展的最新信息。这包括酌情更新关键信息技术举措、新的和现有的网络安全风险、管理层如何管理这些风险、重大网络安全事件以及对我们业务和业绩的影响。

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在管理层，我们的信息技术主管负责通过监督我们的信息技术基础设施和网络安全计划来评估和管理来自网络安全威胁的风险。担任这一职务的个人在信息技术和网络安全方面拥有20多年的经验，并在高级网络安全领导职位上服务了10多年。因此，我们相信我们的信息技术主管完全有资格担任这一职务。我们的资讯科技部主管每两周与我们的资讯科技部举行一次会议，以了解有关网络安全的事宜。如果发生网络安全事件，我们的信息技术负责人可能会通知我们的执行副总裁总裁和技术运营和/或审计委员会负责人，这取决于事件的严重性和我们在事件响应计划中定义的已建立的严重程度和响应矩阵。

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第2项：酒店物业

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我们的公司总部位于马萨诸塞州的斯托顿，在那里我们租用了50,678平方英尺的办公和实验室空间。我们将此设施用于商业、一般和行政目的。公司总部租约将于2029年7月到期，租期可在我们选择的情况下再延长两次五年。

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我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前和预期的未来需求。我们可能会寻求谈判新的租赁或评估额外的或替代的运营空间。我们相信，以商业上合理的条件随时可以获得适当的替代空间。

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第三项：其他法律程序

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对法律事项的讨论通过引用附注13并入，承付款和或有事项本年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表采用表格10-K。

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第二项第四项：煤矿安全信息披露

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不适用。

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第II部

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第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股自2015年5月7日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为COL。在2015年5月7日之前，我们的普通股没有公开交易市场。

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持有者

截至2024年1月31日，共有12名普通股持有者。登记持有者的数量不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

股票表现图表

下图显示了自2018年12月31日至2023年12月31日的5年内，公司相对于纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计股东回报总额。

累计股东总回报假设在5年期初对我们的普通股投资100.00美元现金，而对纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的投资相同。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的数据假设股息进行再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。

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业绩图表及相关信息不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入证券法规定的任何未来备案文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件中。

最近出售的未注册证券

在本10-K表格所涵盖的期间内，并无未经登记的股权证券出售。

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发行人及关联购买人购买股权证券

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下表列出了在截至2023年12月31日的三个月内，根据我们董事会批准的2023年1月回购计划(“2023年回购计划”)回购的普通股，以及员工为履行与归属绩效股单位和限制性股票单位相关的最低预扣税义务而转移给我们的股份：

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和其他地方的相关附注。-K.以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本10-K表格中讨论我们认为可能导致或导致这些差异的因素，包括在“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的因素，这些陈述和风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中不时进行修订和补充。

概述

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我们正在打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们将我们的疼痛产品组合商业化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美国。

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XTampza ER是一种滥用威慑药物，是羟考酮的口服制剂，于2016年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗严重和持续性疼痛，这种疼痛需要每天服用阿片类止痛剂延长治疗期，而且替代治疗方案不足。我们于2016年6月商业化推出了XTampza ER。

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Nucynta产品是Tapentadol的缓释(ER)和速释(IR)配方。Nucynta ER用于治疗严重和持续的疼痛，这些疼痛需要每天使用阿片类止痛剂延长治疗期，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，并且对这些疼痛的替代治疗选择不足。Nucynta IR用于治疗严重到需要阿片类止痛剂的急性疼痛，对于体重至少40公斤的6岁及6岁以上的成人和儿童患者，替代治疗方法不充分。我们于2018年1月开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。2023年8月，FDA批准Nucynta IR在儿科领域获得新患者群体独家经营权。这项授权将Nucynta IR在美国的独家经营期从2025年6月27日延长至2026年7月3日。

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2022年3月22日，我们收购了BioDelivery Science International，Inc.(BDSI)，这是一家致力于为患有严重和令人衰弱的慢性疾病的个人提供创新疗法的专业制药公司(BDSI收购)。在完成对BDSI的收购后，我们收购了Belbua和Symproic。

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Belbua是一种含丁丙诺啡的口腔药膜，丁丙诺啡是一种附表III的阿片类药物，FDA于2015年10月批准用于严重和持续性疼痛，这种疼痛需要每天服用阿片类止痛剂延长治疗期，而且替代方案不足。Symproic于2017年3月被FDA批准用于治疗患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片诱导性便秘(OIC)，包括与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛患者，这些患者不需要频繁(例如，每周)增加阿片类药物剂量。我们于2022年3月开始发货并确认与Belbua和Symproic相关的产品销售。

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财务运营概述

产品收入

截至2023年12月31日的一年中，产品收入主要来自Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic的销售。根据会计准则编码主题606，来自与客户的合同收入，（“ASC 606”） 产品销售在向客户交付产品时(在产品控制权转移给客户时)进行记录，扣除估计的按存储容量使用计费、回扣、销售奖励和补贴、分销服务费和退货准备金。

产品收入成本

产品收入成本包括与企业合并和资产收购有关的无形资产的摊销和减值费用、特许权使用费费用、有效药物成分的成本、与报告期收入对应的产成品生产成本以及一定时期的成本。

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与货运、包装、稳定性和质量检测相关。请参阅附注5，许可协议，和附注11，商誉和 无形资产，有关从BDSI收购中获得的无形资产、Nucynta无形资产和特许权使用费的更多详细信息。

研究和开发费用

研究和开发费用历来包括确定、开发和测试候选产品所产生的产品开发费用，包括基于股票的补偿；与开展临床和非临床活动相关的成本，包括我们为满足上市后要求而进行的临床和非临床试验；实验室用品成本、实验室设备折旧，以及包括分配的设施租金和维护费用在内的其他费用。从历史上看，这些成本都是作为已发生的费用计算的。

截至2022年4月1日，我们完全专注于商业产品，而不是研发，并将研发活动的资源重新定向。因此，在截至2022年3月31日的三个月后，研发没有产生任何费用。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和与员工相关的成本，包括员工的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本和董事、会计和法律服务的专业费用，以及与获得和维护专利相关的费用。随着我们继续投资于我们产品的商业化，我们预计在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将继续相当可观。

利息支出

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利息开支主要包括与吾等债务有关的现金及非现金利息成本，包括于2022年3月就BDSI收购事项发行的定期贷款(“2022年定期贷款”)、于2020年2月就Nucynta收购事项发行的定期票据(“2020年定期贷款”)及可换股票据(“2026年可换股票据”)，以及于2023年2月发行的可换股票据(“2029年可换股票据”)。

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2022年3月22日，与2020年定期贷款相关的未偿还余额已全额支付，与完成BDSI收购和设立2022年定期贷款有关。

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利息收入

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利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。

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所得税拨备

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所得税拨备反映了联邦和州所得税的费用或税收优惠，以及不可扣除费用的影响。在截至2021年12月31日的年度内，我们取消了大部分递延税项资产的估值津贴，导致2021年确认了7800万美元的离散递延税项收益。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是以我们的综合财务报表为基础的，该报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。估计包括收入确认，包括与我们产品的商业销售相关的产品退货、折扣和津贴的估计，与收购的资产和假设的负债的公允价值相关的估计，包括收购的无形资产和收购的存货的公允价值，用于与潜在滞销产品相关的存货的持续估值的估计，无形资产的使用寿命估计，基于股票的补偿、或有、无形资产和递延税项估值拨备的会计处理。我们的估计和假设是基于

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过往经验（如有）及我们认为在有关情况下属合理的各种因素，其结果构成对未能从其他来源即时得知的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

我们认为，若干会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要。我们称这些政策为“关键”，因为这些特定领域通常要求我们对我们做出估计时不确定的事项做出判断和估计，并且可能使用不同的估计-这也是合理的-这将导致不同的财务结果。虽然我们的主要会计政策在附注2中有更详细的描述， 重要会计政策摘要，对于本10-K表中其他地方出现的我们的合并财务报表，我们认为以下会计政策对编制我们的合并财务报表时使用的重大判断和估计至关重要。

收入确认

我们有关收入确认的会计政策将对呈报业绩产生重大影响，并依赖若干估计。估计乃根据过往经验、当前状况及我们认为合理的多项其他假设作出，其结果构成对资产、负债及权益账面值以及收入及开支金额作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

产品收入

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迄今为止，我们唯一的收入来源是销售我们的产品，这些产品主要销售给分销商（“客户”），分销商再将产品销售给药店和其他人用于治疗患者。产品销售收入于客户获得承诺货品或服务的控制权时确认，金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。这一般于向客户交付货品时发生，而退回款项、回扣、销售奖励及折让、分销服务费及退货的估计拨备可合理厘定。因此，产品销售额于交付予客户时扣除估计退款、回扣、销售奖励及津贴、分销服务费以及估计产品退货后入账。

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销售扣除额

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销售扣减主要包括以下各项的拨备：（i）回扣及奖励，包括管理医疗回扣、政府回扣、共同支付计划奖励以及销售奖励及津贴;（ii）产品退货，包括我们产品的退货估计;及（iii）贸易津贴及退款，包括分销服务费、即时支付折扣及退款。我们估计应计入收入的可变代价金额，并根据预期价值法就所有销售扣减（贸易拨备除外，其乃根据最可能金额法估计）计算。该等拨备反映我们根据合约条款对我们有权获得的收入金额的最佳估计。

回扣及奖励拨备乃根据期内相关销售所申索之估计回扣及奖励金额计算。由于我们的回扣及奖励乃基于向患者配发的产品，我们须于向分销商交付产品时估计索赔的预期价值。鉴于分销商将产品出售给药房，药房再将产品分发给患者，因此在确认相关销售后，索赔可能会大大增加。我们对这些索赔的估计是基于现有或类似计划的历史经验，包括当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及估计的分销渠道库存水平。回扣及奖励所需之应计款项及相关储备会于获得新资料（包括实际索偿）时作出调整。如果实际结果不同，我们可能需要调整这些估计，这可能会对调整期间的盈利产生影响。

产品退货（包括Xtampza、Nucynta产品、Belbuca和Symproic的退货）的拨备基于产品层面的退货率，包括已处理和未处理的退货索赔，以及相关市场事件和其他因素。未来产品退货的估计于确认收益时作出，以厘定我们预期有权收取的代价金额（即不包括预期将被退回的产品）。

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于各报告期末，我们分析回报率的趋势，并更新我们对回报可变代价的评估。如果我们收到的金额超过我们预期因产品退货而有权收到的金额，我们将产品转让给客户时不会确认收入，而是将收到的超额金额确认为退款负债。我们于各报告期末就预期退款金额的变动更新退款负债的计量，并将相应调整确认为收入（或收入减少）。

我们向客户提供18个月的退货权，从到期前6个月开始到到期后12个月为止。我们的客户在收到产品退货索赔通知后，会少付一张现有发票。对初步短付索赔的调整是在确认和最后确定退货索赔时处理的。我们的退货政策要求产品退货，并在18个月的窗口内申请退货。请参阅注3，与客户签订合同的收入，了解更多信息。

贸易补贴和退款条款主要基于客户层面的合同条款。应计项目及相关准备金会随着新资料的出现而作出调整，该等资料一般包括实际贸易津贴及已处理的冲销款项。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

企业合并会计与收购资产价值评估

我们于2022年3月22日完成了对BDSI的收购，这笔交易被视为一项业务合并。为了确定收购是否应计入业务合并或资产收购，我们对收购的一组活动和资产是否符合业务的定义做出了某些判断。在评估被收购的流程或活动及其投入是否构成美国公认会计原则所定义的企业时，需要做出判断。

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收购会计方法要求我们确认收购资产和在收购日承担的负债的公允价值。商誉被计量为收购日转移的对价的超额部分，收购资产和承担的负债的公允价值净值。所假设的收购资产和负债的公允价值的确定是一项关键的会计估计，因为公允价值的估计需要重大的管理层判断，并需要基于估值模型中包括的不可观察到的投入的各种假设。损益法通常依赖于预计现金流量模型，用于估计已购入无形资产的公允价值和已购入存货的公允价值。这些现金流预测是基于管理层对经济和市场状况的估计，包括来自收购资产收入的估计未来现金流量、成本和支出的时机和预测以及相关利润率、税率和适当的贴现率。

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于收购价分配最后敲定前的计算法期间，假设及估计的变动(如根据收购日期存在的事实及情况而导致对收购资产及承担负债的公允价值作出调整)将于收购日期追溯入账，并与商誉作出相应的抵销。任何不是基于收购日存在的事实和情况的调整，或者如果是在计量期结束后进行的调整，都将记录在我们的综合经营报表中。

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无形资产

我们记录收购的有限寿命无形资产截至交易日的公允价值。然后，无形资产在其估计使用年限内摊销，采用直线法，或如果可以可靠地确定，则基于资产的经济效益预期使用的模式，这通常基于我们的现金流预测。未来的事件，如竞争、技术进步或其他变化，都会受到不确定性的影响，可能会导致对现金流预测的后续评估。每当触发事件或情况出现减值迹象时，我们就测试无形资产的潜在减值。如果无形资产(或资产组)的预期未贴现未来现金流量之和少于该等资产的账面金额，则无形资产将减记至估计公允价值，并根据预期未来现金流量的现值计算。截至2023年12月31日，我们的无形资产包括与BDSI收购和Nucynta无形资产相关的收购。

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所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额和税基之间的差额确定的，采用现行税率，预计暂时性差额将在这些年度发生逆转。

当递延税项资产更有可能无法变现时，我们会提供估值拨备。在确定需要为递延税项资产计提估值准备的程度时，我们评估了所有现有证据，包括对未来应纳税收入的预测、结转机会、某些递延税项负债的冲销以及其他税务筹划策略，所有这些都受到不确定性的影响。某些递延税项资产，例如营业净亏损和税项抵免，在不同日期到期，一般须受经修订的1986年国税法第382节(下称“IRC 382”)的年度限制。在进行这些评估时，需要作出重大判断，包括将未来的年收入预测与此类资产的到期日和年度限制进行比较。如果我们未来的预期发生变化，届时我们将不得不评估这些递延税项资产的可回收性。

由于累积收益显示了持续的积极收益历史，我们正在使用对未来应纳税收入的预测作为实现我们递延税项资产的来源。截至2023年12月31日，我们对由于税收限制或其他条件而不太可能实现的递延税项资产部分维持了580万美元的估值拨备。

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营结果。有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果：

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产品收入，净额

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截至2023年12月31日止年度（“2023年”）的产品收入净额为5. 668亿美元，而截至2022年12月31日止年度（“2022年”）为4. 639亿美元，增加1. 029亿美元。1.029亿美元的增长主要是由于Belbuca收入增加5560万美元，Xtampza ER增加3860万美元，Nucynta产品增加630万美元，Symproic增加420万美元，部分被其他收入减少180万美元所抵消。

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Belbuca的收入增加了5560万美元，Symproic增加了420万美元，主要是由于2023年全年的收入，而2022年由于BDSI收购的时机而部分收入。

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Xtampza ER的收入增加了3860万美元，主要是由于主要与回扣准备金有关的毛额对净额调整减少和毛额价格增加，部分被销售量减少和与退货准备金有关的毛额对净额调整增加所抵消。

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Nucynta产品收入增加630万美元，主要是由于与回扣和退货准备金有关的毛额对净额调整减少以及毛额价格增加，部分被销量减少所抵消。

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产品收入成本

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2023年的产品收入成本（不包括无形资产摊销）为9480万美元，而2022年为1.182亿美元。2340万美元的减少主要与2022年有关，包括与从BDSI收购的库存逐步增加有关的产品收入成本增加，以及Xtampza和Nucynta产品在2023年的销量减少。

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2023年的无形资产摊销为1. 458亿美元，而2022年为1. 363亿美元。无形资产摊销增加950万美元是由于2023年确认的与从BDSI收购的无形资产有关的全年摊销费用，其中4.35亿美元的代价分配给我们收购的无形资产，而2022年的摊销费用为部分年度。这一增长部分被摊销费用的减少所抵消，因为FDA授予Nucynta IR的儿科新患者人群排他性至2026年7月3日，导致基础无形资产的估计使用寿命延长。无形资产按直线法于各估计可使用年期内摊销。

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运营费用

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我们于2023年并无确认研发开支，而2022年则确认4. 0百万美元。减少400万元乃由于我们于2022年将重点转移至支持商业产品而非研发，因而将资源从研发活动转移。

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2023年的销售、一般和行政费用为159.2美元，而2022年为1.722亿美元。1300万美元的减少主要是由于：

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利息支出和利息收入

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2023年的利息支出为8330万美元，而2022年为6320万美元。2,010万美元的增长主要是由于我们就收购BDSI而签订的2022年定期贷款，影响我们的浮动利率定期贷款债务的利率上升，以及发行2029年可换股票据导致的利息支出增加(被2026年可换股票据的部分回购所抵消)。

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2023年的利息收入为1560万美元，而2022年为100万美元。增加1,460万美元的主要原因是，与2022年相比，2023年的总投资余额更高，以及现金等价物和有价证券的利率更高。

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债务清偿损失

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我们确认了2023年与回购部分2026年可转换票据有关的债务清偿损失2350万美元。这项交易涉及吾等与参与发行2029年可换股票据的2026年可换股票据持有人之间的同期现金交换。回购2026年可换股票据和发行2029年可换股票据的条款根据紧接交换之前和之后的现金流被视为有重大差异。因此，回购2026年可转换票据被计入债务清偿。

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所得税

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2023年的所得税拨备为2760万美元，而2022年的所得税收益为380万美元。2023年的税务拨备受到不可扣除费用的影响，包括与2023年第一季度发生的债务清偿有关的不可扣除费用，以及与股票补偿有关的不可扣除费用，包括162(M)限制。2022年，我们确认了递延税收优惠，但部分被州所得税支出所抵消。2022年的所得税拨备主要包括我们的州级NOL没有完全抵消州级应纳税所得额的州的州所得税。2023年和2022年的有效税率分别为36.4%和13.3%。

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流动性与资本资源

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流动资金来源

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从历史上看，我们主要通过私募和/或公开发行我们的优先股、普通股和可转换票据、商业银行债务以及销售我们产品的现金流入来为我们的业务提供资金。我们主要依赖贝尔布卡、Xtanpza和Nucynta产品的商业成功。2022年3月，我们的债务余额大幅增加，因为我们修改了与Pharmakon的2020年定期贷款，增加了6.5亿美元的本金余额，以资助完成BDSI收购所支付的部分代价。我们在2022年定期贷款的第一年支付了1.00亿美元的本金，剩余的5.5亿美元余额将在定期票据的剩余三年按季度等额分期付款。截至2023年12月31日，2022年定期贷款的未偿还本金余额为4.125亿美元，其中1.833亿美元的本金将在未来12个月内到期。截至2023年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额为2.679亿美元，其中2640万美元将于2026年到期，2.415亿美元将于2029年到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有2.389亿美元和1.737亿美元的现金和现金等价物。

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我们相信，我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物和有价证券，加上预期的运营现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。

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借款安排和股权发行

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以下交易代表我们的重大借款安排和股权发行：2022年定期贷款、2026年可转换票据和2029年可转换票据。请参阅附注14，债务，了解更多信息。

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现金流

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在本节中，我们将讨论截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的现金流。有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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经营活动。2023年，运营活动提供的现金为274.7美元，而2022年为124.2美元。经营活动提供的现金增加1.505亿美元，主要是由于反映经营收益的经营结果的现金流量增加，对包括在净收入中的非现金项目进行了调整，包括因收购BDSI而增加的无形资产摊销，以及与回购我们的一部分2026年可转换票据有关的债务清偿亏损的确认，以及营运资本的变化。

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投资活动。2023年用于投资活动的现金为7080万美元，而2022年为5.737亿美元。5.029亿美元*投资活动中使用的现金减少主要是由于在2022年用于收购BDSI的5.721亿美元，扣除收购的现金后，部分被2023年购买和到期的有价证券所抵消。

融资活动。2023年，用于融资活动的现金为1.402亿美元，而2022年融资活动提供的现金为4.367亿美元。减少5.769亿美元的主要原因是：

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资金需求

我们相信，我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物和有价证券，加上预期的运营现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。然而，我们受制于新医药产品商业化和开发的所有常见风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

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我们未来有重大的资本需求，包括：

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此外，我们对未来的资本需求有很大的潜在需求，包括：

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合同义务

我们截至2023年12月31日的合同义务将影响我们未来的流动性，包括我们的定期贷款(包括利息)；可转换优先票据(包括利息)；经营租赁义务；以及购买义务。关于我们的定期票据和可转换优先票据的更多细节，请参阅附注14，债务。关于我们的经营租赁义务的更多细节，请参阅附注15，租契.

我们的采购义务代表与我们的合同制造商每年最低300万美元的采购义务，这些义务自2023年12月31日起有效，并将每年有效，直到我们的制造协议终止。

我们还与高管签订了雇佣协议，如果我们无故解雇他们或高管因正当理由辞职，我们将向他们支付遣散费。这些付款取决于未来发生的各种事件，而根据这些规定应支付的金额取决于终止雇用时的补偿水平，因此，目前无法计算。

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非公认会计准则财务指标

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为了补充我们在公认会计准则基础上公布的财务结果，我们还包括了有关某些非公认会计准则财务指标的信息。我们相信，这些非GAAP财务指标的列报，与我们在GAAP下的业绩和随附的对账一起来看，为分析师、投资者、贷款人和其他第三方提供了对我们如何评估正常运营活动的洞察，包括我们在可比年度基础上从运营中产生现金的能力，并管理我们的预算和预测。此外，某些非公认会计准则财务指标，主要是调整后的EBITDA，用于在确定几乎所有非销售人员员工(包括高级管理人员)的年度薪酬组成部分时衡量业绩。

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我们可能会在我们的季度和年度报告、收益新闻稿和电话会议中讨论以下未按照GAAP计算的财务指标。

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调整后的EBITDA

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调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，代表GAAP净收益或亏损，经调整后不包括利息支出、利息收入、所得税、折旧、摊销、股票薪酬和其他调整，以反映我们业务中发生的变化，但不代表持续运营。我们使用的调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之进行比较。

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使用调整后的EBITDA而不是净收益或净亏损有几个限制，后者是最接近的公认会计准则等价物，例如：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的调整后EBITDA如下：

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2023年调整后的EBITDA为3.67亿美元，而2022年为2.66亿美元。1.01亿美元的增长主要是由于扣除成本前的收入和毛利润增加，但调整后的运营费用增加部分抵消了这一增长。

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以下为2023年季度调整后EBITDA摘要：

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