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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________
表格10-K
____________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财政年度止1月28日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。
佣金文件编号001-06395
____________________________________
Semtech公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 95-2119684 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
弗林道200号, 卡马里奥, 加利福尼亚, 93012-8790
（主要行政办公室地址，邮编）
注册人的电话号码，包括区号：(805) 498-2111
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股面值每股0.01美元 | | SMTC | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
(班级名称)
____________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 x*o
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| 新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市场价值（基于收盘价， $28.49截至2023年7月30日， $1.3十亿.拥有10%或以上流通普通股的董事、高级管理人员和股东持有的股票（如股东在附表13D和13G中报告的）不包括在内，因为他们可能被视为联属公司。这种附属机构地位的确定不是任何其他目的的决定。
于2024年3月22日，我们的普通股股份数量，每股面值0.01美元： 64,563,181.
____________________________________
以引用方式并入的文件
注册人的委托书的部分与注册人的 2024 股东年度会议应不迟于注册人会计年度结束后120天向证券交易委员会提交。2024年1月28日的全部内容通过引用并入本文第III部分。
Semtech Corporation
表格10-K索引
截至二零二四年一月二十八日止年度
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第一部分 | | |
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| 项目1 | 业务 | 6 |
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| 第1A项 | 风险因素 | 15 |
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| 项目1B | 未解决的员工意见 | 35 |
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| 项目1C | 网络安全 | 35 |
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| 项目2 | 属性 | 37 |
| | |
| 第3项 | 法律诉讼 | 37 |
| | |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| | |
第II部 | | |
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| 第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 38 |
| | |
| 项目6 | [已保留] | 38 |
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| 第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
| | |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
| | |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 58 |
| | |
| 项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 116 |
| | |
| 第9A项 | 控制和程序 | 116 |
| | |
| 项目9B | 其他信息 | 119 |
| | |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 119 |
| | |
第III部 | | |
| | |
| 第10项 | 董事、高管与公司治理 | 120 |
| | |
| 项目11 | 高管薪酬 | 120 |
| | |
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 120 |
| | |
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 120 |
| | |
| 项目14 | 首席会计师费用及服务 | 120 |
| | |
第IV部 | | |
| | |
| 项目15 | 展示、财务报表明细表 | 121 |
| | |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 126 |
| | |
| 签名 | 127 |
除文意另有所指外，本Form 10-K年度报告中使用的术语“Semtech”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Semtech公司及其合并子公司。这份Form 10-K年度报告可能包含对公司商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能在没有®或™符号的情况下出现，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
特别注解
关于前瞻性和警告性陈述
这份Form 10-K年度报告包含1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，这些陈述是基于我们目前对我们的业务、行业、财务状况、业绩、经营结果和流动性的预期、估计和预测。前瞻性陈述是除历史信息或当前状况以外的陈述，涉及未来财务业绩、未来经营业绩、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和预期等事项。包含“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“估计”、“应该”、“将会”、“设计目标”、“预测”或“商业展望”或其他类似表述的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果和事件大不相同。可能导致实际结果与前瞻性表述中的内容大不相同的潜在因素包括但不限于下面列出的摘要风险因素以及本10-K表格年度报告第1A项“风险因素”项下阐述的风险因素，因为此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告不时修正、补充或取代。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，可能导致实际业绩和结果与预测的结果大不相同，任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来业绩或结果的陈述或保证，不应被视为公司目标或计划将会实现，或公司的任何经营预期或财务预测将会实现的陈述或保证。报告的结果不应被视为未来业绩的指标。告诫投资者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性信息，这些信息仅反映管理层截至本文发布之日的分析。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映本声明日期后的新信息、事件或情况，或反映意外事件或未来事件的发生，或其他方面。
除了谨慎对待前瞻性陈述外，您还应考虑到，编制合并财务报表需要我们就某些事实、法律和会计事项得出结论并作出解释、判断、假设和估计。如果我们得出不同的结论或做出不同的解释、判断、假设或估计，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。
汇总风险因素
此风险因素摘要包含与我们的业务相关的风险的高级摘要，但不涉及我们面临的所有风险。下面总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可能会被找到在本年度报告表格10-K第1A项下的“风险因素”项下。
与宏观经济和行业状况相关的风险
•我们未来的业绩可能会波动，与过去的表现不符，或达不到预期。
•我们所处行业的周期性可能会限制我们在行业低迷期间保持或增加净销售额和运营业绩的能力。
•影响金融服务业的不利事态发展。
•从历史上看，我们市场上产品的平均售价下降得很快。
•美国政府运作和资金中断。
与生产运营和服务相关的风险
•我们所依赖的有限数量的供应商和分包商的任何供应或服务的中断或损失都可能严重中断我们的业务运营和产品的生产。
•我们供应商的制造能力可能会限制我们增加产品销售和收入的能力。
•我们的产品可能被发现有缺陷，可能会对我们提出责任索赔，我们可能没有足够的责任保险。
•由于对我们产品的需求和我们产品的生命周期的变化而导致的陈旧库存。
•公共卫生危机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
•业务中断，如自然灾害、暴力行为和传染病的爆发。
•我们依赖流动网络营办商推广和提供可接受的无线数据服务。
与研发、工程、知识产权和新技术有关的风险
•我们可能在开发和销售新产品方面不成功。
•我们的客户要求我们的产品在没有销售保证的情况下经历漫长而昂贵的鉴定过程。
•我们的产品可能不符合新的行业标准或要求。
•5G基础设施市场的不利或不确定条件可能会导致我们的收入增长率或财务业绩出现波动。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权。
•我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，或者被要求以不利的条款进入知识产权许可。
•
•
•我们使用的某些软件来自开源源代码，这可能会导致意想不到的后果。
•
与国际业务相关的风险
•出口限制以及影响贸易和投资的法律可能会限制我们向某些客户销售产品的能力。
•我们与外国客户进行销售和贸易，这增加了我们的业务风险。
•中国整体经济状况的不利变化可能会对我们的销售和财务业绩产生实质性的不利影响。
•来自中国政府的各种激励措施的好处可能会减少或消除。
•随着海外市场活跃程度的提高，我们的外汇敞口可能会随着时间的推移而变化。
•如果我们需要汇出海外子公司持有的资金，我们可能会面临更多的纳税义务和更高的有效税率。
与销售、营销和竞争相关的风险
•失去我们少数客户中的任何一个，或无法向他们收取应收账款。
•客户需求的波动性限制了我们预测未来销售和盈利水平的能力。
•分销商的终止可能会对我们的业务产生负面影响，包括净销售额和应收账款。
•我们无法有效地控制我们产品在灰色市场上的销售。
•来自新成立或老牌物联网(定义如下)、云服务和无线服务公司或拥有更多资源的公司的竞争。
与政府监管有关的风险
•政府贸易政策的变化。
•我们的某些产品和服务在我们运营的地区受到法律和法规的约束。
•我们受到政府法规和其他标准的约束，这些法规和标准规定了运营和报告要求。
•我们不遵守任何适用的环境法规可能会导致一系列后果。
•用户数据的处理可能会产生负债或额外成本。
•我们的某些客户和供应商要求我们遵守他们的行为准则。
•我们的有效税率的变化、采用新的美国或外国税法或承担额外的纳税义务，或我们预测的年度有效税率与实际税率之间的重大差异。
•我们可能会在其他司法管辖区接受征税，并审查我们对所得税、增值税和其他销售型税收法规的遵守情况。
•ESG事宜(定义如下)可能会增加额外成本，并使我们面临新的风险。
.与我们的业务战略、整合、人员和其他运营相关的风险
•我们的业务和增长取决于我们吸引和留住合格人才的能力。
•我们已经并可能继续遇到困难，整合我们的公司和塞拉无线公司的S的业务和运营，我们可能无法实现预期的好处从塞拉无线收购。
•我们面临着与我们过去收购并可能在未来收购的公司相关的风险。
•我们可能需要在未来确认额外的减值费用。
•我们信息系统的中断可能会对我们的业务运营产生不利影响。
•与我们的赔偿义务相关的成本在未来可能会更高。
与合规相关的风险
•如果我们无法弥补财务报告内部控制中的重大弱点，发现更多弱点，并且无法实现和保持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，我们的经营业绩、我们的股价和投资者对我们公司的信心可能会受到不利影响。
与债务有关的风险
•我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
•信贷协议中的契约(定义见下文)可能会限制我们推行业务策略的能力，任何违反一个或多个契约的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•票据的会计方法(定义如下)可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
•票据的转换可能稀释或压低我们普通股的价格。
•管理票据的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。
•可转换票据对冲交易和认股权证交易(定义见下文)可能会影响我们普通股的交易价格。
•本公司须承受可转换票据对冲交易的交易对手风险。
第一部分
项目1. 业务
一般信息
我们是一家高性能半导体、物联网(“IoT”)系统和云连接服务提供商，于1960年在特拉华州成立。我们设计、开发、制造和营销各种用于商业应用的产品和服务，其中大部分销往基础设施、高端消费和工业终端市场。
基础设施：数据中心、无源光网络(“PON”)、基站、光网络、服务器、运营商网络、交换机和路由器、电缆调制解调器、无线局域网(“LAN”)和其他通信基础设施设备。
高端消费者：智能手机、平板电脑、可穿戴设备、台式机、笔记本电脑等手持产品、无线充电、机顶盒、数字电视、显示器和显示器、数字录像机等消费设备。
工业：物联网应用、模拟和数字视频广播设备、IP视频解决方案、自动抄表、智能电网、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化以及其他工业设备。
我们的硅片解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商(“OEM”)。我们的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案发货给物联网设备制造商、企业和解决方案提供商，为终端设备提供物联网连接。
半导体和物联网行业概述
半导体行业大致分为模拟半导体产品和数字半导体产品。模拟半导体可以调节和调节温度、速度、声音和电流等“真实世界”的功能。数字半导体处理二进制信息，例如计算机使用的信息。混合信号设备将模拟和数字功能集成到单个芯片中，并为数字电子设备提供与外部世界接口的能力。
模拟和混合信号半导体的市场不同于数字半导体的市场。与数字行业相比，模拟和混合信号行业通常具有更长的产品生命周期。此外，模拟半导体制造商对制造的资本投资要求往往较低，因为与数字制造商相比，他们的设施对制造尖端工艺技术的最先进生产设备的依赖程度往往较低。与相对标准化的数字半导体产品市场相比，模拟和混合信号半导体的终端产品市场更加多样化和专业化。
模拟和数字市场之间的另一个区别是可用的有才华的劳动力的数量。与数字行业相比，模拟行业更依赖于设计和应用人才来区分其产品。由于其整体市场规模，数字专业知识在大学中被广泛教授，而模拟和混合信号专业知识往往是根据经验和实践培训随着时间的推移而学习的。因此，受过模拟培训的人员比受过数字培训的工程师更稀缺。从历史上看，这种差异使得模拟市场上的新供应商更难快速开发产品并获得显著的市场份额。
数字信号处理技术的进步通常推动对模拟和混合信号解决方案的相应进步的需求。我们相信，我们应用的多样性使我们能够利用相对市场实力较强的领域，并减少我们在任何一个领域面临竞争压力的脆弱性。
物联网行业正在快速发展，近年来在连接技术进步和物联网内部各种垂直市场对互联设备日益增长的需求的推动下，物联网行业实现了显著增长。
物联网当前的主要趋势包括：(I)由于对实时数据处理的需求以及减少延迟和改善信息访问的愿望，越来越多地采用边缘计算；以及(Ii)对安全和数据隐私的关注随着更多设备连接到一起，网络安全事件和数据泄露的风险增加，从而导致在整个物联网生态系统中实施必要的强大安全措施。随着互联设备数量的持续增长，物联网互操作性和标准化非常重要，无论底层技术或平台如何，这些设备都必须能够彼此无缝通信。
我们看到了物联网市场的巨大潜力，特别是在计量、互联场所和资产跟踪等垂直领域。凭借我们广泛的物联网解决方案组合，包括模块、路由器、网关和互联服务，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用日益增长的互联设备需求，并帮助我们的客户驾驭复杂的物联网格局。
业务战略
我们的目标是成为目标市场增长最快的细分市场的高性能半导体、物联网系统和云连接服务提供商。我们打算利用我们的技术人才库来开发新产品
或者，在适当的情况下，利用战略收购或小型战略投资，要么加快我们在增长最快领域的地位，要么进入这些领域。为了充分利用我们在设计、开发和营销方面的优势，我们打算采取以下战略：
利用我们难得的模拟和混合信号设计专业知识
我们在定义、设计和营销高性能模拟和混合信号平台产品所需的人力资源上投入了大量资金。我们建立了一支经验丰富的工程师团队，他们将行业专业知识与先进的半导体设计专业知识相结合，以满足客户的要求，并使我们的客户能够迅速将他们的产品推向市场。我们打算利用这一优势来实现更高水平的集成、功率降低和性能，使我们的客户能够在他们的终端系统中实现差异化。
持续发布新品，实现新设计制胜，交叉销售产品
我们专注于开发独特的产品，为目标市场的目标客户带来价值。这些产品通常在性能上有所不同，但价格具有竞争力。我们还专注于在现有和未来客户中为我们的产品赢得设计。设计成功是指客户表示他们打算将我们的产品纳入其最终产品设计中。虽然我们相信设计的胜利是未来潜在增长的一个指标，但这并不必然导致我们获得业务或获得购买承诺。我们的技术人才与客户密切合作，确保设计成功，定义新产品，并将我们的产品实施和集成到客户的系统中。我们亦专注于向现有客户销售我们的完整产品组合，因为我们相信市场营销及销售团队的技术专长使我们能够识别及利用交叉销售机会。
专注于快速增长的细分市场和地区
我们选择瞄准一些最令人兴奋和增长最快的终端市场的模拟和混合信号子细分市场。我们通过专注于模拟和混合信号市场中的特定产品领域来参与这些市场，包括基础设施、高端消费和工业终端市场的产品。所有这些市场的特点都是对尖端、高性能模拟和混合信号半导体技术的需求。
我们供应的基础设施、高端消费和工业终端市场具有几个趋势，我们认为这些趋势推动了对我们产品的需求。我们认为对我们未来增长具有重要意义的主要趋势包括：
•增加高速网络上的带宽，推动高速多媒体传输的增长，以及更好的连接；
•对更小、更轻、更高集成度和功能丰富的互联设备的需求；以及
•对低功率传感器的互联网和云连接的需求不断增加，使地球能够更互联、更智能和更可持续。
我们的产品通过提供超低功耗从而延长电池寿命的解决方案、支持更小且更自主和连接的设备的小外形系数、支持设备内更多功能的高度集成以及在我们的客户群中实现产品差异化的高性能来应对这些市场趋势。此外，随着通信功能越来越多地集成到一系列系统和设备中，这些产品需要模拟传感、处理和控制能力，这增加了我们目标终端市场的数量和规模。
利用外包制造能力
我们将大部分制造外包，以便将更多的资源集中在设计、开发和营销我们的产品上。我们的大量第三方分包商和供应商，包括供应硅片的第三方铸造厂，都位于在美国(美国)，。我们我们相信，外包我们的制造为我们提供了许多好处，包括资本效率、在没有重大投资风险的情况下灵活地采用和利用新兴工艺技术，以及更具变化性的商品成本，所有这些都为我们提供了更大的运营灵活性。
产品和技术
我们设计、开发和营销高性能模拟和混合信号半导体和高级算法，以及用于物联网的无线半导体、连接模块、网关、路由器和连接服务。我们在代表四个独立运营部门的四个可报告部门(信号完整性、模拟混合信号和无线、物联网系统和物联网服务)中运营和核算结果(请参阅我们合并财务报表的附注16，部门信息)。
信号完整性。 我们设计、开发、制造和营销一系列用于各种基础设施和工业应用的光和铜数据通信和视频传输产品组合。我们的全面产品组合包括用于数据中心、企业网络、无源光网络和无线基站光收发器的集成电路(IC)。我们的高速接口范围从100 Mbps到1.6Tbps，并支持光纤通道、Infiniband、
以太网、无源光网络和同步光网络。我们的视频产品为下一代高清广播应用提供先进的解决方案。
模拟混合信号和无线。 我们设计、开发、制造和销售高性能保护设备，通常被称为暂态电压抑制器(“TV”)和专门的传感产品。TVS设备为电子系统提供保护，在这些系统中，电压尖峰(称为瞬变)，如静电放电、电气过应力或二次闪电浪涌能量，可能会永久损坏敏感IC。我们的保护解决方案组合包括与TVS设备集成的过滤器和终端设备。我们的产品提供强大的保护，同时在高速通信、网络和视频接口中保持信号完整性。这些产品还可以在非常低的电压下运行。我们的保护产品应用广泛，包括智能手机、LCD和有机发光二极管电视和显示器、机顶盒、显示器和显示器、平板电脑、计算机、笔记本电脑、基站、路由器、汽车和工业系统。我们独特的传感技术能够为我们的移动和消费产品提供接近传感和高级用户界面解决方案。我们还设计、开发、制造和营销一系列专门的射频产品，用于各种工业、医疗和通信应用。我们的无线产品，包括我们的LORA®设备和无线射频技术(“LORA科技”)，具有行业领先和最远距离的工业、科学和医疗无线电，从而实现了更低的总拥有成本和更高的可靠性。这些功能使这些产品特别适合机器对机器和物联网应用。我们还设计、开发和营销电源产品设备，用于控制、更改、调节和调节专注于LORA®和物联网基础设施细分市场的电子系统中的电源。这一类别中销量最大的产品类型有开关稳压器、组合开关和线性稳压器、智能稳压器、隔离开关和无线充电。我们的视频产品为专业音频视频(“Pro AV”)应用提供了高度差异化的音频视频IP技术的高级解决方案。
物联网系统。 我们设计、开发、运营和营销全面的物联网解决方案产品组合，使企业能够连接和管理其设备、收集和分析数据并改进决策。该产品组合包括广泛的模块、网关、路由器和互联服务，旨在满足不同行业和应用的特定需求。我们的模块提供各种外形规格和连接选项，包括LTE-M、NB-IoT和5G，并且可以集成到一系列设备和系统中。我们的网关和路由器旨在为物联网设备提供可靠、安全的连接，而我们的互联服务使企业能够管理设备和连接，从而使企业能够驾驭复杂的物联网环境并实现互联设备的全部潜力。
物联网互联服务。我们设计、开发、运营和营销一系列用于各种工业、医疗和通信应用的互联服务。我们的互联服务包括无线连接和基于云的服务，供客户部署、连接和操作其终端应用程序。我们的服务专为物联网应用而构建，包括SIM和订阅管理、设备和数据管理、地理位置支持以及可根据各种物联网使用案例进行配置或定制的报告和警报等功能。
我们按经营部门划分的净销售额详见下表。正如我们的合并财务报表附注16分部信息中所述，我们的分部结果反映了在2024财年第四季度和2023财年第四季度组织重组后生效的运营分部的变化。我们目前有四个可报告的细分市场。下表中的所有前一年信息都已进行了追溯修订，以反映公司可报告部门的变化：
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| 财政年度 |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 信号完整性 | $ | 177,033 | | | $ | 298,290 | | | $ | 286,259 | |
模拟混合信号和无线 | 260,264 | | | 443,239 | | | 454,599 | |
| 物联网系统 | 334,904 | | | 9,811 | | | — | |
| 物联网互联服务 | 96,557 | | | 5,193 | | | — | |
| 总计 | $ | 868,758 | | | $ | 756,533 | | | $ | 740,858 | |
最近的收购和剥离
收购Sierra Wireless，Inc.
2023年1月12日，我们以全现金交易的方式完成了对Sierra Wireless，Inc.(“Sierra Wireless”)所有已发行和已发行普通股的收购，总购买对价约为13亿美元(“塞拉无线收购”)。这笔交易作为一项业务合并入账，采购价格分配在2024财年最终敲定。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，收购和资产剥离。
资产剥离
2022年5月3日，我们完成了对Micross Components，Inc.的高可靠性分立二极管和组件业务(“处置集团”)的全现金剥离，扣除处置的现金净额为2620万美元。有关资产剥离的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，收购和资产剥离。
Semtech终端市场
我们的产品主要销往基础设施、高端消费和工业终端市场的客户。我们按主要终端市场划分的净销售额占总净销售额的百分比如下：
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| 财政年度 |
| (净销售额的百分比) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 基础设施 | 19 | % | | 38 | % | | 35 | % |
| 高端消费者 | 14 | % | | 21 | % | | 30 | % |
| 工业 | 67 | % | | 41 | % | | 35 | % |
| | | | | |
| 总计 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
我们相信，我们在终端市场的多样性为我们的业务提供了稳定性和增长机会。我们工业终端市场净销售额百分比的增加主要归因于对Sierra Wireless的收购，但部分被支持LORA和电视的工业产品销售下降所抵消。
下表描述了我们的主要产品线及其终端市场和产品应用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 典型的终端产品应用 |
| 产品组 | | 基础设施 | | 高端消费者 | | 工业 |
| 信号完整性 | | 光纤和铜缆模块IC，支持高达1.6 Tb/S的以太网、数据中心和宽带接入应用中的光纤通道协议，以及4G/5G/LTE无线应用 | | | | 用于广播视频的串行数字互连接口IC |
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模拟混合信号和无线 | | 服务器、工作站、台式PC/笔记本、超极本、光模块、打印机、复印机、4G/5G/LTE基站、1/10 Gb/S以太网 | | 智能手机、媒体播放器、平板电脑、可穿戴设备、相机、电视、机顶盒和高端音频 | | 工业自动化、测量和仪表、汽车、助听器、物联网、工业资产监控、跟踪和物流、智能计量、智能家居、智能建筑、智能城市、智能农业和电源管理、用于Pro AV应用的IP音频视频 |
| | | | | | |
| 物联网系统 | | | | | | |
| | | | | | |
| 物联网互联服务 | | | | | | 物联网、工业资产监控、跟踪与物流、智能计量、智能家居、智能建筑、智慧城市、智慧农业、医疗保健 |
| | | | | | |
季节性
我们的净销售额受季节变化的影响。
25美分。
销售和市场营销
净销售额2024财年、2023财年和2022财年通过独立经销商获得的收入分别为66%、85%和87%，其余的都是直接发给客户的。2024财年总代理商销售额的较低比例主要与我们于2023年1月收购的Sierra Wireless业务相关的销售渠道有关。
我们在北美、欧洲和亚太地区都有直销人员，负责管理独立销售代表公司和独立分销商的销售活动。我们的广告费用是按实际发生的费用来支出的。
我们是一家全球性企业，拥有世界各地的客户和供应商。我们通过我们某些全资拥有的直接和间接子公司及其分支机构在国际上开展业务。独立的代表和经销商也被用来为世界各地的客户提供服务。我们的一些分销商和销售代表也提供我们竞争对手的产品，这在行业中是惯例。
客户、销售数据和积压
由于我们产品和市场的广度，我们拥有广泛和平衡的客户范围。我们的客户包括基础设施、高端消费和工业终端市场的主要原始设备制造商、解决方案提供商及其分包商。与我们的竞争对手相比，这些客户购买我们的产品通常是为了其性能、价格和/或技术支持。
在2024、2023和2022财年，美国的净销售额分别为24%、13%以及我们净销售额的10%。在2024财年，面向中国(包括香港)、日本、台湾、新加坡和澳大利亚的客户的净销售额分别占我们净销售额的32%、6%、6%、5%和5%。在2024财年，除美国以外，没有其他地区的销售额超过5%。
集中净销售额--重要客户
下表列出了在所示的一个或多个时期内，占我们净销售额10%以上的客户的销售额集中度：
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| 财政年度 |
(净销售额的百分比)(1) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| Trend-Tek科技有限公司(及其附属公司) | * | | 16 | % | | 17 | % |
| Frontek Technology Corporation(及其附属公司) | 10 | % | | 13 | % | | 18 | % |
| 中航国际有限公司(及其附属公司) | * | | 11 | % | | 11 | % |
| Arrow Electronics(及其附属公司) | * | | * | | 10 | % |
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(1)在每个标有星号的时期，客户占公司净销售额的比例都不到10%。
应收账款集中--大客户
下表显示了截至指定的一个或多个日期，应收账款余额至少占我们应收账款净额的10%的客户：
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(应收账款净额百分比)(1) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
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| Frontek Technology Corporation(及其附属公司) | 15 | % | | * |
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(1)在每个标有星号的期间，客户占公司应收账款净额的比例不到10%。
积压
我们的大部分积压订单通常要求在六个月内交付，而我们的大部分积压订单可能会被取消或重新安排。因此，我们在任何特定日期的积压并不一定表明后续任何时期可能产生的实际销售额。在终端系统生命周期相对较短的市场中，客户通常要求在4到8周内交货。我们没有任何重大积压，交货超过18个月。
制造能力
我们的战略是将我们的大部分制造职能外包给第三方铸造厂、组装和测试承包商以及电子制造服务(EMS)合作伙伴。第三方铸造厂制造硅片，而组装和测试承包商则包装和测试我们的产品。EMS合作伙伴制造我们的物联网系统产品，从表面贴装技术(SMT)组装到产品组装，其中包括产品测试和配置。我们相信，这种外包使我们能够利用最好的可用技术，利用他人的资本投资，并降低与制造资产相关的运营成本。
为了与我们的“无厂房”商业模式保持一致，我们没有晶圆制造设施。我们的最终产品由从第三方晶片代工厂购买的成品硅片提供支持，这些晶片代工厂主要位于美国、中国与台湾.
虽然我们使用第三方晶圆代工厂来采购我们的硅需求，但我们保持着内部工艺开发能力。我们的工艺工程师与我们的第三方铸造厂密切合作，改进和发展工艺能力。我们使用各种制造工艺，包括双极型、CMOS型、RF-CMOS型和硅锗BiCMOS型工艺。我们的物联网系统产品设计由内部管理。我们对设计工程、软件工程、制造工程和制造测试开发进行管理。
尽管我们的产品是由基础材料(主要是硅、金属和塑料)制成的，所有这些材料都可以从许多供应商那里获得，但晶片铸造厂的产能有时会受到限制。此外，某些材料的可获得性有限，例如硅片衬底，可能会影响我们的供应商满足我们的需求需求的能力，或影响我们收取的价格。某些其他基本材料的价格，如用于生产我们产品的金属、气体和化学品，可能会根据对这些基本商品的需求变化而表现出价格波动。在大多数情况下，我们不是自己采购这些材料，但我们仍然依赖这些材料来生产我们的产品，因为我们的第三方铸造厂以及包装和测试分包商必须采购这些材料。
我们在科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯的开发和生产设施为我们的部分超小型保护设备提供组装和服务。这些活动适应了与产品设计紧密结合的情况，或者有独特的要求。我们使用第三方分包商执行几乎所有其他组装和测试操作，我们的大部分组装和测试活动由位于中国、马来西亚、墨西哥、台湾和越南的第三方分包商进行。我们在加拿大、中国、马来西亚和越南设有运营办事处，支持和协调一些产品的全球发货。我们已经在我们的一些包装和测试分包商安装了我们自己的测试设备，以确保一定的能力水平，假设分包商有足够的员工来操作设备。
我们与第三方晶圆代工厂以及封装和测试分包商的安排旨在为产能提供一些保证，但不能确保我们未来可能需要的所有制造产能。
虽然通过使用多个来源，我们确实有一些制造、组装、测试和EMS流程的冗余，但这些外包提供商中的一个或多个造成的任何中断都可能对我们造成实质性影响。虽然我们维持一定数额的业务中断保险，以减少与供应或服务中断相关的财务风险，但我们没有为这种风险提供充分的保险。
虽然我们监测总体经济状况，包括衰退或通胀压力、银行倒闭和银行系统的不确定性、地缘政治动荡和供应链中断，以及它们对我们的供应商和第三方分包商的潜在影响，但我们可能无法防止或减轻这些状况对我们供应商的影响，也无法找到替代供应来源，这可能会影响我们的运营和满足客户需求的能力。见“项目1A.风险因素--与生产运营和服务有关的风险--我们依赖数量有限的供应商和分包商，其中许多供应商和分包商的总部设在美国以外，许多必要的零部件和材料以及某些关键的制造服务，这些实体的任何供应或服务的中断或损失都可能严重干扰我们的业务运营和产品的生产。”以及“风险因素--与生产运营和服务有关的风险--我们增加产品销售和收入的能力可能会受到供应商制造能力的制约。”
竞争
半导体和物联网行业竞争激烈，我们预计竞争压力将持续下去。我们有效竞争和扩大业务的能力将取决于我们继续招聘和留住关键工程人才的能力，我们执行新产品开发的能力，在某些情况下，我们说服客户根据他们的应用设计这些新产品的能力。
半导体产业
半导体行业的特点是在产品生命周期内平均单价下降，随着产量的增加而下降。然而，价格下降有时可能相当快，而且比相关产品数量的增长速度更快。我们相信，我们的有效竞争基于我们在生产和销售中利用效率和规模经济的能力，以及我们保持或提高生产率和产品产量以降低制造成本的能力。半导体行业的特点还包括快速的技术变革，以及设计和其他技术过时。我们相信，我们在成功开发采用新技术的新产品、保护我们的商业秘密和专有技术以及保持高产品质量和可靠性的基础上，进行了有效的竞争。
在我们的一条或多条产品线上，我们与众多规模、技术能力和资金实力不一的制造商展开了直接和积极的竞争。其中一些竞争对手依赖半导体产品作为其主要收入来源，其中一些比我们大得多，资源也更丰富。由于我们所参与的细分市场的扩大，竞争对手的数量持续增长。此外，还有一个
随着公司试图加强或保持其在不断发展的行业中的市场地位，半导体行业出现了整合的趋势。这种整合可能会使我们更难有效竞争，包括在价格、销售和营销计划、渠道覆盖、技术或产品功能方面。我们还预计，大型原始设备制造商寻求开发自己的半导体解决方案的趋势将继续并扩大。随着我们进入新市场，我们可能会面临来自在这些市场拥有更长历史的更大竞争对手的竞争。我们的某些客户和供应商还拥有生产与我们竞争的产品的部门，其他客户可能会在未来寻求垂直整合有竞争力的解决方案。
物联网行业
物联网行业，包括物联网设备和解决方案市场，正在增长，我们预计它将继续吸引激烈的竞争。我们的竞争对手中有一些是拥有制造规模和财力的大公司，另一些是规模较小的新兴企业。然而，我们相信，我们在无线物联网通信方面的创新、深厚的专业知识，以及为我们的客户提供具有安全功能的集成端到端物联网解决方案的能力，使我们有机会脱颖而出。
我们的云和连接服务是我们集成的设备到云物联网解决方案产品的战略优势。我们已将自己的智能连接预先集成到我们的设备中。根据所服务的客户，我们的竞争对手包括移动网络运营商和其他为物联网市场运营移动虚拟网络或云平台的公司。
此外，我们通过提早向市场推出支持最新无线技术的领先、高性能、高质量的产品，确立了强大的领先地位。我们是物联网无线蜂窝嵌入式模块的全球市场领导者，拥有广泛的产品组合、全球足迹、与全球OEM的牢固关系和独特的软件平台。我们在这一行业的竞争对手是无线通信模块和解决方案的专业制造商。
智能无线路由器的市场相当分散，这取决于垂直市场细分、客户基础和竞争水平。在我们竞争的细分市场中，我们相信我们的市场份额很强，竞争正在加剧。为了巩固我们的市场地位，我们推出了新的下一代产品，并增加了对销售能力和其他推向市场的举措的投资。我们在这一行业的竞争对手因市场细分而异。
知识产权和许可证
我们已获得292项美国专利和493项外国专利，并有大量关于我们的产品和与我们业务相关的技术的专利申请正在申请中。已颁发专利的到期日从2024年到2042年不等。虽然我们认为专利有助于保持竞争优势，但我们不认为它们会造成进入市场的决定性竞争壁垒。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，不能保证其他人不会开发或专利类似或更好的产品或技术，也不能保证我们的专利不会受到其他人的挑战、无效或规避。虽然我们的各种知识产权对我们的成功很重要，但我们不相信任何一项专利、一组专利或其到期会对我们的业务运营产生实质性影响。
我们已经在美国和多个外国司法管辖区注册了我们的许多商标。除基本商标保护外，注册通常还提供权利，并且通常在证明继续使用时可以续展。我们已经或正在多个司法管辖区注册我们的Semtech和其他商标。在一个地方，Semtech商标是被禁止的，但我们被允许使用我们的Semtech International商标。到目前为止，这一限制尚未对我们的业务产生实质性影响，我们预计未来也不会产生实质性影响。
我们还登记了某些我们拥有版权的材料，这为这一知识产权提供了额外的保护。
智力资本与产品开发
知识产权的开发和由此产生的专有产品是我们成功的关键因素。招募和留住关键技术人才是设计、开发和在全球市场上以新的专有产品的形式营销我们的知识产权的基础。我们招聘和留住工程人才的能力是保持我们竞争优势的关键之一。从历史上看，我们一直成功地留住了我们的关键工程人员，并招聘了新的人才。我们招聘人才的战略之一是建立多个设计中心地点，我们在世界各地都有设计中心。
电路设计工程师、布局工程师、产品和测试工程师、应用工程师和现场应用工程师是关键员工。他们一起执行IC和其他产品的设计和布局的关键任务，将这些电路转化为硅设备，并与客户协商将这些设备设计成其应用。我们的大多数工程师都属于这些类别之一。这些工程师中的大多数人在针对保护、高级通信和电源管理、多媒体和数据通信以及无线和传感应用的电路的设计、开发和布局方面拥有多年的经验。我们还聘请了一批软件工程师和系统工程师。
他们专门从事软件和系统架构的开发，使我们能够在选定的市场上开发面向系统的产品。
我们的物联网业务拥有专业的工程团队，他们精通无线电设计、硬件设计、嵌入式软件设计、基于云的应用程序开发和蜂窝网络设计。产品开发团队包括在各自领域拥有丰富经验的领导者，以及一流大学的年轻毕业生。
我们偶尔会与客户签订协议，允许我们收回与产品设计和工程服务相关的某些成本。这些服务的回收可能会落后于我们确认相关费用的时间段，导致确认时间的差异，这可能会导致我们报告的产品开发和工程费用的波动。
人力资本
截至2024年1月28日，我们在全球的全职员工人数从2,248人减少到1,917人，其中1,457人在美国以外。员工人数的减少主要与结构性重组行动有关，以削减我们的员工队伍，这是成本节约措施和内部资源调整的结果，包括实现对Sierra Wireless的收购的协同效应。
截至2024年1月28日，我们拥有952名研发员工，255名运营员工，710名销售、一般和行政员工，包括支持运营活动的职能。我们对创新的关注使我们独特地认识到招聘、留住员工和员工职业发展的重要性。我们的人才获取流程专注于日益复杂的人才市场，并为更多样化和更具包容性的劳动力建立渠道。我们员工及其家人的健康和福祉仍然是我们的首要任务，支持和改善我们员工所在的当地社区是我们文化的重要组成部分。我们继续在我们办事处所在的国家和地区对我们的总薪酬和福利方案进行基准确定和改进。
人才
我们的人才战略包括努力实现内部发展的最佳平衡，并辅之以外部招聘。这种方法有助于并提高我们的员工忠诚度和忠诚度。截至2024财年末，我们的员工平均任期为8年，反映了我们员工的强烈敬业度。随着新员工继续加入Semtech，我们期待他们的贡献将带来新的想法，帮助推动创新和持续改进。
我们的招聘工作利用内部和外部资源，在全球范围内招聘和吸引高技能和有才华的工人，并鼓励我们的员工为空缺职位提供推荐。我们加强了我们的绩效管理框架，加强了目标设定和校准过程。这一框架确保在这些绩效讨论中提供的反馈支持领导力的成长和长期发展。我们的开发计划包括一套广泛的专业第三方培训和课程。此外，Semtech还提供全面的年度和新员工合规培训，重点是多样性、反骚扰和行为准则等。
补偿
我们的绩效工资理念激励个人和团队的绩效，这直接有助于公司目标的实现。我们提供的薪酬方案包括具有竞争力的基本工资、年度激励奖金机会和长期股权奖励。我们的薪酬计划旨在吸引、奖励和留住那些拥有支持我们的业务目标、为实现我们的年度战略目标并为我们的股东创造长期价值所必需的关键技能的优秀人才。我们相信，奖励员工短期和长期业绩的薪酬计划符合员工和我们股东的利益。
健康和福祉
我们提供各种灵活方便的健康和福利计划，包括通过工具和资源支持身心健康的福利，以帮助员工保持和改善他们的健康状态。我们相信，我们的产品提供了灵活的选择，以满足我们全球员工及其家人的多样化需求。每年，我们都会审查我们的福利计划，以确保它们获得适当的资源并提供价值。我们还为员工提供财务福利计划。
多样性和包容性
我们致力于增加多样性，营造包容的工作环境，支持我们的全球员工队伍，帮助我们为客户提供创新的解决方案。我们继续专注于改进我们的招聘、发展、晋升和留住多元化人才以及我们的整体多元化代表。
我们通过我们声明的核心价值观和原则不断促进包容性。我们为所有员工提供培训，以提高他们对可能被视为歧视性、排他性和/或骚扰行为的理解。鼓励员工向管理层或通过匿名热线举报此类行为。
社区参与
作为良好的企业公民，我们的目标是为我们生活和工作的社区做出贡献，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们为我们的员工提供回馈当地社区、为慈善机构捐款和参与企业赞助的活动的机会。
政府规章
作为一家全球公司，我们在美国国内外营销和销售我们的产品。某些产品受美国商务部、工业和安全局管理的出口管理条例或其他贸易法律的约束，这些法律可能要求我们在向特定国家或最终用户出口某些受控制的产品或技术之前，必须获得出口许可证。类似的控制措施也存在于其他司法管辖区。不遵守这些法律可能会导致政府制裁，包括巨额罚款和剥夺出口特权。我们维持一个出口合规计划，根据该计划，我们根据适用的受限制出口、目的地和最终用户名单来筛选出口交易，以管理与出口相关的决定、交易和运输物流，以确保符合这些要求。此外，某些产品和服务受联邦通信委员会(“FCC”)和修订后的1934年《通信法》的规则和政策的约束，这可能要求我们在营销和销售某些受监管的产品和服务之前获得FCC授权，或者以其他方式遵守适用的要求。在其他司法管辖区也有类似的规定。不遵守这些法律可能会导致政府制裁，包括罚款和撤销FCC或其外国同行授予的权力。
关于环境事项的讨论，见合并财务报表附注14“承付款和或有事项”。
可用信息
有关我们的一般信息可在我们的网站上找到：Www.semtech.com。我们网站上的信息仅供参考，不应用于投资目的。我们网站上的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不应被视为本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。
在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告以电子方式存档或提交给美国证券交易委员会后，我们将通过在我们的网站上直接访问或通过链接免费提供美国证券交易委员会的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(以下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告也可直接在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
项目1A.评估各种风险因素
请仔细考虑和评估本年度报告中的10-K表格中的所有信息和以下列出的风险因素。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们的业务受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。另请参阅本年度报告开头的Form 10-K“关于前瞻性和警告性陈述及摘要风险因素的特别说明”。
与宏观经济和行业状况相关的风险
我们未来的业绩可能会波动，与过去的业绩不符，或由于我们无法控制的条件而达不到预期，例如我们竞争的市场的一般经济状况、我们所在行业的独特条件以及我们供应商和客户的财务健康和生存能力。
由于我们无法控制的情况，我们的业绩未来可能会波动，可能无法与我们过去的表现相匹配，或者无法达到我们的预期以及分析师和投资者的预期。我们的业绩和相关比率，如毛利率、营业收入百分比和有效税率，可能会因各种我们无法控制的原因而波动，包括：我们销售产品的国家的总体经济状况，包括经济衰退或通胀压力；金融市场不稳定或银行系统因银行倒闭而中断；地缘政治动荡，如中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突，任何针对俄罗斯的制裁、出口管制或其他报复性行动，或对与俄罗斯做生意的限制，以及此类冲突导致的全球市场和行业的任何中断、不稳定或波动；我们的外部供应商是否有足够的供应承诺；这些因素包括：我们、我们的客户和我们的竞争对手推出新产品的时间；计算机市场和其他终端市场的季节性和多变性；产品过时；客户对订单的调度、重新调度或取消；对客户产品需求的周期性；我们预测并满足不断变化的行业标准和消费者偏好的能力；开发新的工艺技术和实现批量生产的能力；制造产量的变化；产能利用率；产品组合和定价；汇率、利率或税率的变动；我们整合收购并从收购中实现协同效应的能力；我们分包商的制造和交付能力以及诉讼和监管事项。
全球经济状况的不确定性可能会导致消费者和商业支出的波动和减少，从而对整体经济构成风险。由于许多因素，对我们产品的需求可能与我们的预期不同，这些因素包括：业务和宏观经济状况的变化；影响消费者信心的信贷市场状况；客户对我们产品的接受度；客户订单模式的变化；包括订单取消；以及供应商库存水平的变化。
我们所处行业的周期性可能会限制我们在行业低迷期间保持或增加净销售额和运营业绩的能力。
半导体行业经历了显著的衰退，这往往与半导体公司及其客户产品的产品周期成熟或总体经济状况下降有关，或由于预期半导体公司及其客户的产品周期将成熟或总体经济状况下降。半导体行业的周期性可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动，并可能对我们的经营业绩和业务价值产生不利影响。
我们的持续业务在很大程度上取决于当前和预期的市场对我们产品和服务的需求。作为半导体行业的供应商，我们受制于该行业特有的商业周期。这些周期的时间、长度和波动性很难预测。半导体行业历史上一直是周期性的，原因是需求的突然变化、制造产能的数量以及半导体所采用的技术的变化。包括终端需求在内的需求变化速度很快，这些变化对我们的影响发生得很快，加剧了这些周期的波动性。这些变化影响了客户购买和投资新技术的时间和金额。这些行业周期给我们的收入、毛利率和净收入带来了压力。
半导体行业过去曾经历过供过于求的时期，这导致半导体器件和组件(包括我们的产品)的价格大幅下降，这两个原因都是总体经济变化和产能过剩的结果。供应过剩会导致更激烈的价格竞争，并可能导致我们的收入、毛利率和净利润下降。在需求疲软期间，客户通常会减少购买、推迟产品交付和/或取消对我们产品的订单。订单取消、订单规模缩小或订单延迟都可能发生，并将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。降低成本的行动可能不足以使我们的结构与当前的商业状况保持一致。我们可能需要采取额外的成本削减措施，并可能无法在营销、研发和工程方面的投资达到我们认为必要的水平，以保持我们的竞争地位。如果我们不进行这些投资，可能会严重损害我们的业务。
从历史上看，我们市场产品的平均售价一直在迅速下降，未来可能还会这样做，这可能会损害我们的收入和毛利率。
就像半导体和物联网行业中的典型情况一样，特定产品的平均售价在产品的生命周期内历来显著下降。在过去，我们降低了我们产品的平均售价，以应对未来的竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他因素。我们预计，未来我们将不得不对老一辈产品进行类似的降价。降低我们对一个客户的平均销售价格也可能影响我们对所有客户的平均销售价格。平均售价的下降将损害我们特定产品的毛利率。如果不被其他毛利率较高的产品的销售所抵消，我们的整体毛利率可能会受到不利影响。如果我们不能通过增加销售量、降低成本和/或及时开发售价更高或毛利率更高的新产品或增强型产品来抵消平均售价的任何下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到影响。
美国政府运作和资金的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
长期未能维持美国政府的重要业务，特别是与我们的业务有关的业务，可能会对我们的收入、收益和现金流产生实质性的不利影响。与最近和未来美国联邦政府关门、违反美国债务上限、美国预算和/或美国联邦政府未能实施年度拨款(如根据持续决议提供长期资金)有关的持续不确定性可能会对我们的收入、收益和现金流产生重大不利影响。目前美国政府的分裂控制增加了这些风险。此外，美国政府业务的中断可能会对对我们的业务非常重要的监管审批和指导产生负面影响。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
影响金融机构的不利事态发展，如传言或实际发生的涉及流动性的事件，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)、Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。
我们要么通过第三方金融机构持有我们名下的绝大多数金融资产，要么将它们从SVB转移出去。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，也不能保证他们会及时这样做。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到我们、与我们有直接信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害，这些资金来源和其他信贷安排足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
与生产运营和服务相关的风险
我们依赖数量有限的供应商和分包商(其中许多位于美国以外)提供许多基本组件和材料以及某些关键制造服务，这些实体的任何供应或服务的中断或损失都可能严重中断我们的业务运营和产品生产。
我们依赖数量有限的分包商和供应商提供晶片、芯片组和其他电子组件、包装、测试和某些其他流程，这涉及几个风险，包括可能无法获得足够的所需组件供应，以及对组件的价格、及时交货、可靠性和质量的控制减少。这些风险可归因于几个因素，包括资源限制、劳动力问题、设备故障或自然灾害的发生。如果供应商或分包商的控制权发生变化，我们与供应商和分包商建立的良好工作关系可能会中断，我们的供应链可能会受到影响。不能保证将来不会与供应商或分包商发生问题。此外，一般的影响
中断或终止我们的供货源或分包商可能会显著延迟我们向客户发货，这可能会损害与现有和潜在客户的关系，并损害我们的业务。任何长期无法获得及时交货或高质量制造的情况，或任何其他需要我们寻找替代供应来源或在内部制造或包装某些组件的情况，都可能限制我们的增长并损害我们的业务。
我们的许多第三方分包商和供应商，包括供应硅片的第三方铸造厂和制造我们的模块和路由器的合同制造商，都位于在美国以外的地区，包括中国、台湾与越南. 虽然我们利用多家第三方铸造厂和制造商确实造成了一些冗余，但其中一家或多家铸造厂或制造商的任何供应中断都可能对我们造成实质性影响。
我们的大部分包装和测试业务是由总部设在美国、中国和台湾的第三方承包商完成的。总体而言，我们的国际商业活动受到政治和经济不确定性产生的各种潜在风险的影响，包括美国和中国之间不断加剧的紧张局势。这些国家的任何政治动荡或贸易限制，特别是中国，都可能限制我们从这些供应商和分包商那里获得商品和服务的能力。经济危机或政治动荡对我们位于这些国家的供应商的影响可能会影响我们满足客户需求的能力。例如，新冠肺炎疫情导致我们的某些业务长期关闭。在我们的第三方承包商和供应商所在的市场上，这场公共卫生危机或任何进一步的政治事态发展或健康担忧可能会导致社会、经济和劳动力不稳定，对我们产品的供应产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们发现有必要将从现有供应商或分包商那里获得的商品和服务转移到其他公司，我们可能会经历与这种转移相关的生产成本增加和生产延迟，这两者都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响，因为这些风险基本上没有保险。
我们增加产品销售和收入的能力可能会受到供应商制造能力的限制。
尽管我们为供应商提供我们生产需求的滚动预测，但他们向我们提供产品的能力受到他们可用产能的限制。这种产能不足有时会限制我们的产品销售和收入增长，未来可能会再次出现这种情况。此外，满足内部需求或其他客户需求的产能需求增加可能会导致我们的供应商减少可供我们使用的产能。我们的供应商还可能要求我们为产品交付支付超过合同或预期金额的金额，或要求我们做出其他让步，以获得满足客户要求所需的供应。如果我们的供应商延长交货期，限制供应或我们所需的制造能力，或由于产能限制或其他因素而提高价格，我们可能反过来不得不提高我们产品的价格以保持盈利，我们的客户可能会降低他们的采购水平和/或寻求替代解决方案来满足他们的需求。如果发生上述任何一种情况，我们的收入和毛利率可能会大幅下降，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。推迟增加第三方制造能力也可能限制我们满足客户需求的能力。
我们的产品可能被发现有缺陷，可能会对我们提出责任索赔，我们可能没有足够的责任保险。
制造半导体是一个高度复杂和精密的过程，需要在严格受控的清洁环境中生产。我们制造材料中的微小杂质、制造环境中的污染物、制造设备故障和其他缺陷都可能导致我们的产品不符合客户要求或不起作用。制造我们的模块、路由器和其他产品也是一个复杂的过程，通常需要使用许多组件，其中任何一个组件的故障都可能导致产品故障。同样，我们的服务产品非常复杂，涉及到大量系统、网络和技术的使用，其中任何一个都可能导致我们的服务产品失败或故障。
如果我们的产品或服务未能按预期运行，或者产品或服务的这种故障导致或被指控导致人身伤害或财产损失(或两者兼而有之)，我们将面临固有的业务风险，即面临保修和产品责任索赔。由于我们的产品或服务存在缺陷或故障，可能会导致合并或使用这些产品或服务的产品或服务出现故障(并因此向客户索赔)，因此我们可能会面临与我们从相关产品或服务中获得的收入和利润不成比例的损害索赔。
我们对产品的一般保修政策规定维修或更换有缺陷的部件。在某些情况下，会提供购买价格的退款。我们提供的服务的标准条款也限制了我们的责任，在某些情况下，还规定了如果服务未能达到适用的服务级别目标，客户有权获得的补救措施。然而，在某些情况下，我们同意了其他条款，包括一些赔偿条款，这些条款可能被证明比我们的标准补救措施成本高得多。我们试图通过我们的标准条款和条件以及销售和其他客户合同的谈判来限制我们的责任，但不能保证这些限制将被接受或有效。
虽然我们为此类事件保留了一些保险，但对我们成功的保修或产品责任索赔超过了我们的可用保险范围(如果有)和已建立的准备金，或者要求我们参与产品召回，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响(可能是实质性的)。此外，如果我们的产品或服务未能达到预期的效果，我们的声誉可能会受到损害，这可能会使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品和服务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于对我们产品的需求变化和产品生命周期的变化而导致的陈旧库存可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们一些产品的生命周期在很大程度上取决于我们产品设计所针对的最终产品的生命周期。生命周期短的终端市场产品要求我们密切管理我们的生产和库存水平。由于终端市场需求的不利变化，库存也可能变得过时。我们未来可能会受到陈旧或过剩库存的不利影响，这可能是由于对我们产品的估计总需求或我们产品设计所针对的终端产品的估计生命周期发生意外变化所致。此外，一些客户限制我们产品的生产日期可以追溯到多长时间，这可能会使我们的产品过时。此外，由于不利的经济状况或其他原因，某些客户可能会停止向我们订购产品并停业，从而导致我们的一些产品库存过时。因此，我们的库存可能会因为我们无法控制的原因而过时，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
业务中断，如自然灾害、暴力行为和传染病的爆发，可能会损害我们的业务，并对我们的运营产生实质性的不利影响。
地震和其他自然灾害、恐怖袭击、武装冲突、战争和其他暴力行为，以及其他国内或国际危机、灾难或紧急情况，包括大流行病或传染性疾病的爆发，可能会导致我们、我们的供应商及客户的业务活动中断，并在很多层面上导致整体经济中断。这些事件可能会直接影响我们的实体设施或我们客户和供应商的设施。此外，这些事件通常是不可预见和难以预测的，可能会导致我们的一些客户或潜在客户减少在某些服务和产品上的支出，这最终可能会减少我们的收入。
我们的公司总部、我们的一部分组装和研发活动以及某些其他关键业务运营都位于主要地震断层线附近。我们不维持地震保险，如果发生大地震，我们的业务可能会受到损害。我们一般不会维持洪灾覆盖范围，包括我们某些运营支持和销售办事处所在的亚洲地点。这样的洪灾保险已经变得非常昂贵；因此，我们选择不购买这一保险。如果这些地点中的一个发生大洪水，我们的业务可能会受到损害。
如果自然灾害、暴力行为、国家或国际危机或其他灾难或紧急情况中断了我们供应商的晶片、部件或产品的生产，我们的分包商对产品的组装和测试，或者我们的分销商和直接客户的运营，我们的业务也可能受到损害。我们从供应商到组装和测试地点的几乎所有运输都依赖于第三方货运公司，主要是在亚洲，并将我们的最终产品运输给客户。这包括地面和空中运输。这类货运业务在全球或世界某些地区的任何重大中断，特别是在我们业务集中的地区，都可能对我们创造收入的能力造成重大和不利的影响。
业务中断事件对我们和我们的供应链以及我们的最终客户(包括他们自己的供应链问题和终端市场问题)的直接影响的最终影响可能在事件发生后的相当长一段时间内不为人所知。我们维持一些业务中断保险，以帮助减少业务中断的影响，但我们没有针对此类风险进行全面保险。此外，由于这些事件，企业的保险费可能会增加，保险范围可能会缩小。因此，我们可能无法为我们的业务和财产获得足够的保险。此外，由于最终客户需求放缓或停止而造成的任何收入损失都不在保险范围内。因此，任何这些中断都可能严重损害我们的业务。
我们依赖流动网络营办商推广和提供可接受的无线数据服务。
我们的某些产品和无线连接服务只能在第三方运营的无线数据网络上使用。我们的业务和未来的增长将在一定程度上取决于移动网络运营商能否成功部署下一代无线数据网络，以及无线数据服务的适当定价。我们还依赖与我们的移动网络运营商合作伙伴的成功战略关系，在他们的网络上提供直接或间接的漫游服务，如果他们提高服务价格或遇到网络运营问题，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。在某些情况下，我们的移动网络运营商合作伙伴也可能提供与我们的物联网服务业务竞争的服务。
与研发、工程、知识产权和新技术有关的风险
我们可能在开发和销售新产品方面不成功，这对我们维持和扩大业务的目标至关重要。
我们在一个充满活力的环境中运营，其特点是价格侵蚀、快速技术变革以及设计和其他技术过时。我们的竞争力和未来的成功取决于我们有能力通过设计、开发、制造、营销和为我们自己的新产品和技术提供支持，及时和具有成本效益地预测和适应这些变化。未能实现设计成功、未能及时推出这些新产品，或未能以商业合理的条款获得市场对这些产品的接受，可能会损害我们的业务。
新产品的推出带来了巨大的业务挑战，因为产品开发承诺和支出必须在产品销售之前很久才能做出。新产品的成功取决于对长期市场需求和未来技术发展的准确预测，以及各种具体实施因素，包括：及时和高效地完成技术、产品和工艺设计和开发；及时和高效地实施制造、组装和测试流程；确保并有效利用不同几何形状的制造能力；产品性能、质量和可靠性；以及有效的营销、销售和服务。
实现设计胜利的努力通常是漫长的，可能需要我们同时产生设计和开发成本，并投入稀缺的工程资源来追求单一的客户机会。我们可能不会在竞争性的遴选过程中获胜。如果客户最初在选择过程中选择了竞争对手的产品，我们销售我们的产品以用于该客户的系统将变得更加困难，因为更换供应商可能会给我们的客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，我们未能赢得竞争性投标可能会导致我们在给定客户的产品线的产品生命周期内获得上述收入。即使我们能够开发产品并实现设计胜利，如果最终客户项目在市场上不成功或最终客户终止项目，设计胜利可能永远不会产生收入，这可能是由于各种原因造成的。此外，客户之间的合并和整合可能会导致在相关的设计胜利产生收入之前终止某些项目。如果设计获奖确实带来了收入，那么设计获奖和有意义的收入之间的时差可能是不确定的，可能会很大。如果我们未能开发出具有所需功能或性能标准的产品，或在将新产品推向市场的过程中遇到哪怕是短暂的延迟，或者如果我们的客户未能获得市场对其产品的接受，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的客户要求我们的产品经历漫长而昂贵的鉴定过程，而没有任何产品销售的保证。
在购买我们的产品之前，我们的某些客户要求我们的产品经过广泛的鉴定过程，其中包括对客户系统中的产品进行测试以及严格的可靠性测试。这一资格审查过程可能会持续六个月或更长时间。然而，客户对产品的鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功通过产品鉴定并将产品销售给客户之后，产品或软件的后续版本、制造流程的更改或我们选择新供应商也可能需要新的鉴定流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过多或过时的库存。在我们的产品合格后，客户可能还需要六个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或设备。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以确保我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定我们的任何产品，这种失败或延迟将阻止或延迟向客户销售此类产品，这可能会阻碍我们的增长并导致我们的业务受到影响。
我们的产品可能无法满足新的行业标准或要求，而满足这些行业标准或要求的努力可能代价高昂.
我们的许多产品都是基于不断发展的行业标准。我们未来的竞争能力将在一定程度上取决于我们预测、识别和确保与这些不断发展的行业标准兼容或合规的能力。新行业标准的出现可能会使我们的产品与我们的客户和潜在客户开发的产品不兼容。因此，我们可能需要投入大量的时间和精力并产生大量的费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准。如果我们的产品不符合现行的行业标准或要求，我们可能会错过实现关键设计胜利的预期机会，这反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
5G基础设施市场的不利或不确定条件可能会导致我们的收入增长率或财务业绩出现波动。
5G基础设施市场可能不会以我们预期的方式或时间段发展。如果国内和全球经济状况恶化，5G基础设施的整体支出可能会减少，这将对这些市场对我们产品的需求产生不利影响。此外，由于监管机构和私营部门利益攸关方对
部署5G技术给他人带来的负面影响和危险，以及全球范围内与5G或5G供应商相关的法律法规不断发展的不利发展，可能会限制全球采用，阻碍我们的战略，并对我们在这一领域的长期预期产生负面影响。即使5G基础设施市场以我们预期的方式或时间段发展，如果我们没有及时、具有竞争力的价格、市场接受的产品来满足客户计划推出的5G无线通信系统，我们可能会错过预期的重大机会，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。此外，由于5G市场尚未完全发展，对这些产品的需求可能无法预测，而且在不同时期可能会有很大差异。
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
我们追求特定产品和独特技术的专利，我们还依靠商业秘密保护，通过保密协议和其他合同条款的组合，以及我们员工对保密和忠诚的承诺，来保护我们的技术诀窍和流程。我们打算继续保护我们的专有技术，包括通过商标和版权注册以及专利。尽管有这样的意图，我们可能不会成功地实现充分的保护。我们未能充分保护我们的物质技术诀窍和流程，可能会损害我们的业务。不能保证我们采取的步骤足以保护我们的专有权，不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，不能保证其他人不会开发类似或更好的产品或技术或为其申请专利，也不能保证我们的专利不会受到他人的挑战、无效或规避。强制执行我们的知识产权权利的成本也可能是巨大的，任何强制措施的结果都是不确定的。此外，我们产品开发、制造或销售所在国家/地区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。
我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，或者被要求以不利的条款进入知识产权许可。
我们经营的行业有许多拥有或声称拥有专有知识产权的参与者。我们许可第三方的技术、知识产权和软件在我们的产品和服务中使用，未来可能需要许可更多的技术、知识产权和软件。一些许可方已制定政策，将他们在其许可下涵盖的产品仅限于终端产品，这限制了我们在需要时为我们的无线嵌入式模块产品从此类许可方获得许可的能力。不能保证我们能够保留我们的第三方许可证或在需要时获得新的许可证。
在过去和未来，我们可能会收到来自第三方的断言或索赔，声称我们的产品侵犯或侵犯了他们的知识产权。我们可能会直接或通过我们向某些客户和其他第三方提供的赔偿来接受这些索赔。我们的组件供应商和技术许可方通常不会就这些索赔向我们进行赔偿，因此，如果针对我们或我们已赔偿的客户提出索赔，我们对他们没有追索权。
无线通信领域的知识产权诉讼很普遍。过去，运营公司和第三方都曾对我们提出索赔，这些公司和第三方的主要(或唯一)商业目的是获取专利和其他知识产权，而不是制造和销售产品和服务。这些实体积极提起诉讼，导致我们的诉讼成本增加。知识产权侵权行为很难确定，可能需要通过诉讼来确定知识产权侵权行为。在许多情况下，这些第三方是拥有比我们多得多的资源的公司，他们可能会选择比我们更大程度地提起复杂的诉讼。无论这些侵权索赔是否具有可取之处，我们都可能受到以下约束：
•我们可能被发现对重大损害赔偿、责任和诉讼费用负有责任，包括律师费；
•我们可能会因为禁令而被禁止进一步使用知识产权，并可能被要求停止销售受索赔影响的产品；
•我们可能不得不许可第三方知识产权，产生的使用费可能是也可能不是商业上合理的条款；此外，不能保证我们将能够成功地谈判并从第三方获得此类许可；
•我们可能不得不开发一种非侵权替代方案，这可能代价高昂，并可能延误或导致销售损失；此外，不能保证我们将能够开发这种非侵权替代方案；
•管理层的注意力和资源可能会被转移；
•我们与客户的关系可能会受到不利影响；
•我们可能被要求赔偿我们的客户因此类索赔而产生的某些费用和损害；以及
•我们可能决定停止销售某些产品线或不推出某些产品线，以避免侵权索赔。
如果我们签订知识产权使用费支付许可证，我们可能无法将使用费成本转嫁给我们的客户。此外，我们可能会与许可方就我们在此类许可下支付的版税的计算方式发生纠纷。
因此，任何针对我们或我们的客户的知识产权诉讼、任何无法以商业上合理的条款许可知识产权、以及与许可方的任何纠纷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在收到采购承诺之前，我们必须将资源投入到产品生产中，并可能损失部分或全部相关投资。
销售主要是根据我们的客户可能修改或取消的采购订单，而不是根据长期合同，按当前交货基础进行的。有些合同要求我们将某些产品的库存维持在高于客户预期需求的水平。因此，我们必须将资源用于产品的生产和零部件的采购，而不需要客户作出有约束力的采购承诺。在投入大量资源后，我们无法销售产品，这可能会损害我们的业务。同样，制造我们的一些产品所需的组件的交货期可能会很长，如果我们不能预测客户的需求并下足够的订单来购买必要的组件，我们可能无法满足客户对我们产品的需求。
虽然我们打算继续投资于研发，但我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量投资。
我们经营的行业需要在以下方面进行大量的研发投资订单向市场推出新的增强型解决方案。我们无法预测我们是否有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平。增加的成本可能会阻止我们保持相对于规模更大的竞争对手的技术优势，这些竞争对手拥有明显更多的资源用于研发投资。此外，我们不能向您保证，作为我们研发支出重点的技术将在商业上取得成功或产生任何收入。
我们使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下，这可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在某些产品和服务中使用开源软件，我们打算在未来继续使用开源软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品或服务中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，或者声称这些公司违反了开源许可证的条款。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求我们认为是开放源码软件的所有权，或声称我们违反了开放源码许可证的条款。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件解决方案与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求公开发布我们专有软件解决方案的源代码。如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们专有软件的源代码，或采取其他补救措施。存在这样一种风险，即对开源许可证的解释可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要过渡到更小的几何工艺技术并实现更高级别的设计集成，以保持竞争力，并可能在此过渡中遇到延迟或无法有效地实施此过渡。
为了保持竞争力，我们已经转型，并希望继续将我们的某些产品转型到越来越小的几何形状。这种转变要求我们修改产品的制造工艺，按照更严格的标准设计新产品，并重新设计一些现有产品。在某些情况下，我们依赖与第三方铸造厂的关系来成功过渡到较小的几何工艺。我们的铸造厂可能无法有效地管理过渡，或者我们可能无法维持我们的铸造厂关系。如果我们的铸造厂或我们在这一过渡过程中遇到重大延误或未能有效实施这一过渡，我们可能会遇到制造产量下降、产品交付延迟和费用增加的情况，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着更小的几何过程变得更加普遍，我们预计将继续集成
为我们的产品提供更高级别的功能。然而，我们可能无法实现更高水平的设计集成，或者无法及时或根本无法交付新的集成产品。
与国际业务相关的风险
我们受到出口限制以及影响贸易和投资的法律的限制，这可能会限制我们向某些客户销售产品的能力。
作为一家总部位于美国的全球性公司，我们受美国法律法规的约束，这些法规限制和限制我们的某些产品和服务的出口，并可能限制我们与某些客户、商业伙伴和其他人的交易，在某些情况下，包括与我们的美国员工和子公司之间的交易。在某些情况下，出口管制和经济制裁条例可能禁止某些产品、服务和技术的出口，在其他情况下，我们可能被要求在进行交易或转让受管制项目之前获得出口许可证或其他授权。我们维持着经济制裁和出口合规计划，但存在合规控制可能被规避的风险，使我们面临法律责任。这些限制和法律在最近很大程度上限制了我们的运营，未来可能会继续这样做。我们还必须遵守其他国家实施的影响贸易和投资的出口限制和法律。
美国商务部的行动或未来的监管活动可能会对我们向某些中国或其他外国客户销售产品的能力造成实质性干扰。受未来美国政府出口管制措施或制裁或威胁出口管制措施或制裁影响的中国和美国以外的其他客户可能会通过开发自己的解决方案来取代我们的产品或采用我们外国竞争对手的解决方案来应对。此外，我们与正在或将要受到美国监管审查或出口限制的客户的关联，可能会使我们在当前或潜在的投资者、供应商或客户、我们客户的客户、与我们有业务往来的其他方或普通公众中受到实际或预期的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。
我们与美国以外的客户进行销售和交易，这使得我们的业务面临更大的风险。
面向美国以外客户的销售额约占2024财年净销售额的76%。在2024财年，面向中国(包括香港)、日本、台湾、新加坡和澳大利亚的客户的销售额分别占我们销售额的32%、6%、6%、5%和5%。国际销售受到某些风险的影响，包括监管要求的意外变化、关税和其他障碍、政治和经济不稳定、应收账款收款困难、管理分销商和代表的困难、人员配备和管理外国子公司和分支机构业务的困难以及潜在的不利税务后果。其他风险包括可能与我们的国内标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为，某些外国法律可能没有像美国法律那样保护我们的产品、资产或知识产权，以及在这些外国国家执行合同的一般困难。这些因素可能会损害我们的业务。我们在某些国家/地区可能禁止或限制使用Semtech名称，这可能会对我们的销售努力产生负面影响。
我们很大一部分销售额来自中国，中国一般经济状况的不利变化可能会对我们的销售和财务业绩产生重大不利影响。
在2024财年，中国面向客户的销售额占我们净销售额的32%。中国的经济持续放缓可能会对我们在中国的客户销售产生不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，中国政府可能会要求使用当地供应商，迫使在中国做生意的公司与当地公司合作开展业务，或者向政府支持的当地客户提供激励，让他们从当地供应商而不是我们这样的公司购买产品，这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于紧张局势加剧，美国和全球社会、政治、监管和经济条件或与中国贸易的法律和政策发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的制造合作伙伴正在或将受到中国政府的广泛监管，我们和我们的制造合作伙伴从中国政府获得的各种激励措施的好处可能会减少或取消，这可能会增加我们的成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力。
我们的许多制造合作伙伴都位于中国。在中国案中，中国政府拥有广泛的自由裁量权和权力来监管科技行业。此外，中国政府还不时实施政策，调控中国的经济扩张。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
任何额外的新法规或对先前实施的法规的修订或修改都可能要求我们和我们的制造合作伙伴改变我们的业务计划，增加我们的成本，或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府和省、地方政府已经并将继续提供各种激励措施，鼓励中国半导体产业的发展。这些激励措施可能包括退税、降低税率、优惠贷款政策和其他措施，其中一些或全部措施可能适用于我们的制造合作伙伴和我们在中国的设施。这些激励措施中的任何一项都可能被政府当局随时减少或取消。任何此类减少或取消目前向我们和我们的制造合作伙伴提供的激励措施都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
随着海外市场活动水平的增长，我们的外汇敞口可能会随着时间的推移而变化，并可能对财务业绩产生不利影响。
作为一家全球企业，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。我们的某些资产，包括某些银行账户，以非美元计价的货币存在，这些货币对外币汇率波动很敏感。非美元计价货币主要是瑞士法郎、欧元、加拿大元、墨西哥比索、日元、英镑和澳元。我们也有相当数量的员工以外币支付工资，包括澳大利亚、加拿大、法国、印度、墨西哥、瑞士、台湾和英国。
如果美元相对于这些特定货币的价值走弱，以美元计算的商业成本就会上升。然而，如果美元相对于这些特定货币的价值走强，可能会降低我们产品的定价竞争力，并影响对我们产品的需求。随着我们国际业务的增长，我们的外汇敞口可能会增加，在某些情况下，可能会损害我们的业务。作为管理外汇敞口的一种手段，我们通常会在预期付款之前将美元兑换成外币。我们定期评估是否对冲外汇风险敞口。
如果我们需要将子公司持有的资金汇到美国以外的地方，我们可能会面临更多的纳税义务和更高的有效税率。
随着《减税和就业法案》(下称《税法》)的颁布，所有1986年后以前未汇出的收入，如果没有应计美国递延纳税义务，都要缴纳美国税。尽管美国对这些数额征税，但我们已经决定，我们目前的任何海外收入都不会永久再投资。如果我们需要将历史上未分配的收益的全部或部分汇到美国，用于投资我们的国内业务，任何此类汇款都可能导致税收负担增加和更高的实际税率。确定这些未汇出收益的未确认递延税项负债额是不可行的。
与销售、营销和竞争相关的风险
我们很大一部分收入来自少数客户，失去这些客户中的任何一个或无法从他们那里收回应收账款都可能对我们的业务造成不利影响。
我们最大的客户每年都不同。从历史上看，我们的重要客户在某些季度或年份占销售额的10%或更多，或在任何给定日期占应收账款净额的10%或更多。对我们客户的销售一般是以开放式账户进行的，受我们可能施加的信用额度的限制，应收账款有无法收回的风险。
我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对相对较少的客户和最终客户的销售。由于各种原因，我们可能无法维持或增加对一些顶级客户的销售，包括我们与客户达成的协议并不要求他们购买最低数量的我们的产品；我们的一些客户可以在通知我们有限的情况下停止将我们的产品整合到他们自己的产品中，并且几乎不会受到惩罚；以及我们的许多客户与我们现有的或潜在的竞争对手存在预先存在或同时存在的关系，这可能会影响客户购买我们产品的决定。一个主要客户的流失、对任何主要客户的销售减少或我们无法吸引新的重要客户都可能严重影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
客户需求的波动性限制了我们预测未来销售和盈利水平的能力。
我们主要是根据采购订单进行销售，而不是根据长期合同进行销售。任何重要客户的流失、任何重要客户订单的任何实质性减少、重要客户订单的取消或客户重要计划或产品的取消或延迟都可能损害我们的业务。
供应商可以迅速提高产量，以应对需求的小幅增加，从而导致突然出现供应过剩局面，随后随着客户调整库存以考虑到提前期的缩短，订单率和营收将下降。相反，当情况导致交货期较长时，客户可能会订购超过其确保可用性所需的数量，然后在交付期缩短时取消订单。客户对产品或服务的需求突然快速下降
取消订单可能会导致某些产品相对于需求数量过多。如果发生这种情况，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为我们需要收取费用，将库存的账面价值降低到估计的需求水平或市场价格。我们的季度收入高度依赖于轮流完成订单(同一季度预订和发货的订单)。客户需求的短期性和波动性使得准确预测近期收入和利润变得极其困难。
我们的大多数授权经销商，他们总共占我们净销售额的很大一部分，可以在很少通知或不通知的情况下终止与我们的合同。分销商的终止可能会对我们的业务产生负面影响，包括净销售额和应收账款。
在2024财年，授权经销商约占我们净销售额的66%。我们通常与我们的经销商没有长期合同，大多数经销商可以在很少通知或没有通知的情况下终止与我们的协议。2024财年，我们最大的分销商设在亚洲。我们任何经销商关系的终止都可能影响我们的净销售额，并限制我们接触某些最终客户。这也可能导致该分销商退还我们产品的过剩库存。由于许多分销商只是简单地转售成品，他们的利润率通常很低。如果分销商终止与我们的协议或倒闭，我们从特定分销商的应收账款将面临重大的催收风险。我们对分销商的依赖也使我们面临一些额外的风险，包括：与股票轮换权相关的库存减记和给予某些分销商的价格调整准备金增加；分销商可能减少或停止销售我们的产品；未能投入必要的资源以我们预期的价格、数量和时间框架销售我们的产品；依赖这些分销商的持续生存能力和财力，其中一些是营运资本有限的小型组织，所有这些都取决于半导体和物联网行业的总体经济状况和条件；依赖分销商出货预测和转售报告的及时性和准确性；以及管理与分销商的关系，这种关系可能会因为与直接向我们的最终客户销售的努力发生冲突而恶化。如果任何重要的分销商不能或不愿意推广和销售我们的产品，或者如果我们不能以可接受的条款与分销商续签合同，我们可能无法以合理的条款找到替代分销商，我们的业务可能会受到损害。
我们无法有效地控制我们产品在灰色市场上的销售，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们直接向原始设备制造商和通过授权的第三方分销商营销和销售我们的产品。有时，我们的产品可能会被从我们授权的分销渠道转移出去，客户可能会从未经授权的“灰色市场”购买产品。灰色市场产品导致我们看不到影子库存，因此很难准确预测需求。此外，当灰市产品进入市场时，我们和我们的分销渠道与这些打折的灰市产品竞争，这对我们的产品需求产生了不利影响，对我们的利润率也产生了负面影响。此外，我们无法控制灰色市场活动可能会导致客户满意度问题，因为当产品在我们授权的分销渠道之外购买时，我们的客户可能购买的产品可能已被更改、处理不当或损坏，或被表示为新产品的旧产品。
来自新成立或老牌物联网、云服务和无线服务公司的竞争，或来自拥有更多资源的公司的竞争，可能会阻止我们扩大或维护我们的市场，并可能导致降价和/或业务损失，从而导致收入和毛利率下降。
物联网产品和服务市场竞争激烈，发展迅速。我们的业务可能会面临激烈的竞争，包括：
•来自拥有强大品牌和更多财务、技术和营销资源的更成熟、更大的公司或具有不同商业模式的公司的竞争；
•来自在成本低于我们的司法管辖区运营的公司的竞争，或者来自那些获得政府支持或补贴的公司的竞争；
•竞争对手的业务合并或战略联盟可能削弱我们的竞争地位；
•我们推出的新产品或服务使我们与主要的新竞争对手直接竞争；
•现有或未来的竞争对手可能会比我们更快地对技术发展和变化做出反应，并推出新的产品或服务；以及
•由于更优惠的定价、更理想或更优质的功能或更高效的销售渠道等因素，可能会自主开发和申请专利的技术和产品优于我们的竞争对手，或获得更大接受度的竞争对手。
如果我们不能有效地与竞争对手的定价策略、技术进步和其他举措竞争，我们可能会失去客户订单和市场份额，我们可能需要降低产品和服务的价格，导致收入和毛利率下降。此外，新的市场进入者或客户与供应商之间的联盟可能会出现，通过模块业务的非中介化或其他方式扰乱我们运营的市场。我们不能保证我们将能够成功竞争并顶住竞争压力。
与政府监管有关的风险
政府贸易政策的变化可能会对我们的业务或我们客户的业务产生不利影响，这可能会对我们的业务运营、销售额或毛利率产生重大不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动已经并可能导致美国和国际贸易政策的进一步变化，包括影响包括中国在内的一些美国贸易伙伴出口的某些产品的关税。对此，包括中国在内的许多美国贸易伙伴都对美国产品征收或提出了新的或更高的关税。美国对从中国进口的产品征收的关税包括用于半导体制造的零部件和材料，可能会增加我们用于制造某些产品的材料成本，从而导致利润率下降。美国政府还采取了针对向中国出口某些技术的行动，这可能导致对包括或启用某些技术的产品的出口施加额外限制，包括我们向中国客户提供的产品。此外，美国政府实施的出口限制和关税带来的地缘政治逆风可能会削弱对我们产品的需求。
我们无法预测最终可能在美国与其他国家之间的关税或贸易关系方面采取什么进一步行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。因此，很难准确预测此类行为可能如何以及在多大程度上影响我们的业务，或我们客户、合作伙伴或供应商的业务。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能进一步影响对我们产品的需求，增加零部件成本，延误生产，影响我们产品的竞争地位，或使我们无法在某些国家销售产品，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。任何由此产生的贸易战都可能对世界贸易和全球经济状况产生重大不利影响，并可能对我们的收入、毛利率和业务运营产生不利影响。
我们的某些产品和服务受美国、加拿大、欧盟和我们开展业务的其他地区的法律法规的约束。
我们的某些产品和服务受美国、加拿大、欧盟和我们开展业务的其他地区的法律法规的约束。在正常过程中，我们有时可能需要获得监管批准或许可证才能销售某些产品和服务，这可能会导致成本增加和无法销售我们的产品和服务。
例如，在美国，FCC对通信设备和服务的许多方面进行了监管。在加拿大，类似的法规由加拿大创新、科学和经济发展部以及加拿大广播电视和电信委员会管理。欧盟指令在欧洲提供了类似的监管指导。此外，监管要求可能会改变，或者我们可能无法从我们希望在未来销售产品和服务的司法管辖区获得批准、注册或许可证。此外，许多法律和法规仍在发展中，并在法庭和监管机构进行测试，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。
这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于法律法规持续快速发展和演变，我们或我们的产品或服务可能不符合或不符合每个适用的法律或法规。遵守适用的法律和法规可能会给我们的业务带来巨大的成本，如果我们不遵守，我们可能会承担监管和民事责任，额外的成本(包括罚款)、声誉损害，在严重的情况下，可能会阻止我们在某些司法管辖区销售我们的产品和服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们 受到政府法规和其他标准的约束，这些标准规定了运营和报告要求。
我们、我们的供应商和我们的客户受到各种美国联邦、外国、州和地方政府法律、规则和法规的约束，包括管理个人信息数据隐私保护的法律、规则和法规，以及腐败行为/反贿赂禁令，这些都会在持续的合规监督方面影响我们的业务。英国《反贿赂法》下的立法和相关法规可能会在域外适用合规标准，这可能与可比的美国法律不一致，要求我们重新评估和修改我们的合规计划、政策和倡议。
美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)已经修订，并将继续修订其规则和上市标准。这些发展已经增加，并可能继续增加我们的法律合规性和财务报告
成本。例如，2024年3月，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求注册者在注册声明和年度报告中包括某些与气候相关的披露。目前，这些法律对我们业务的最终影响尚不确定，可能会导致成本增加、诉讼风险、声誉损害或客户、监管机构、投资者或其他利益相关者的其他损害。
这些发展也可能使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。反过来，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员或合格的高管。
如果不遵守目前或未来管理我们业务的任何类型的法律、规则和法规，可能会导致全部或部分生产暂停、全部或部分业务停止，或实施重大的监管、行政、民事或刑事处罚或制裁，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们不遵守任何适用的环境法规可能会导致一系列后果，包括罚款、停产、过剩库存、销售限制以及刑事和民事责任。
我们受各种州、联邦和国际环境法律和法规的约束，包括限制电子产品中某些物质的存在，并要求这些产品的生产商负责收集、处理、回收和处置这些产品以及与使用、储存、处理、排放或处置某些有毒、挥发性或其他危险化学品以及将这些物质纳入可供销售的产品有关的法律和法规。如果我们或我们的供应商因购买设备或以其他方式遵守环境法规而产生大量额外费用，产品成本可能会大幅增加，从而损害我们的业务。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。我们还可能被要求对因暴露于我们使用、储存、释放、处置或位于我们的设施内、地下或从我们的设施中散发的危险材料或其他环境或自然资源损害而产生的任何和所有后果负责。根据各种法规，我们已经并可能继续承担在我们运营的地点以及我们使用的第三方处置和回收地点清理污染物的责任。
环境法是复杂的，经常变化，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。例如，越来越多的司法管辖区对电子产品中铅等化学品的使用进行了限制，欧盟和中国就是其中两个。这些规定影响半导体封装。与基于铅的产品相比，无铅产品的成本、质量和制造收益率可能不那么有利，或者向无铅产品的过渡可能会导致需求突然变化，从而可能导致库存过剩，这是一个风险。未来的环境法律要求可能会变得更加严格或昂贵，我们的合规成本以及因过去和未来释放或接触危险物质而产生的潜在责任可能会损害我们的业务和声誉。
由于法律、政府法规和移动网络运营商以及其他客户要求或对个人隐私权的不同看法，用户数据(包括个人信息)的处理可能会产生负债或额外费用。
我们的某些产品和服务以及我们的业务运作涉及收集、使用、处理、披露、传输和存储(“处理”)大量数据(包括个人信息)。许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理着个人信息的处理，并可能使我们面临第三方索赔、执法行动和监管机构的调查，如果我们的合规努力失败或被认为失败，可能会导致监管处罚、重大法律责任和我们的声誉受损。
例如，欧盟通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元的罚款，或公司全球年收入的4%。加拿大的《个人信息保护和电子文件法》和适用的省级法律也对处理适用于我们业务运营的个人信息提出了严格的要求。在美国，一些州已经或已经提议制定州隐私法。例如，《加州消费者隐私法》(“CCPA”)赋予加州居民更大的权利，让他们可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并通过要求承保企业向加州居民提供新的披露，并为这些个人提供选择不出售某些个人信息的方式，获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，《2020年加州隐私权和执行法》(“CPRA”)进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。如果认定我们违反了这些或其他隐私或数据保护法中的任何一项，可能会导致巨额损害赔偿、罚款和其他处罚，这些处罚可能个别或总体上对我们的业务和声誉造成实质性损害。
此外，一些司法管辖区对隐私和数据保护法的解释不明确，而且处于不断变化的状态。存在这样一种风险，即这些法律可能被以相互冲突的方式从一个司法管辖区解释到另一个司法管辖区。遵守
对于这些不同的州、联邦和国际要求，可能会导致我们产生额外的成本，并改变我们的商业做法。此外，由于我们的产品和服务在世界各地销售和使用，我们可能需要遵守我们没有当地实体、员工或基础设施的国家或州的法律和法规。
如果扩大立法或法规以要求更改我们的产品、服务或业务实践，如果我们所在司法管辖区的政府当局以对我们的业务产生负面影响的方式解释或实施他们的法律或法规，或者如果最终用户或其他人声称他们的个人信息被挪用，例如，由于我们的产品或服务中的缺陷或漏洞，或者如果我们经历了数据泄露，我们也可能受到不利影响。如果我们被要求分配大量资源来修改我们的产品、服务或我们现有的产品和服务处理个人信息的安全程序，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，尽管我们努力保护我们的系统和由此处理的数据(包括个人信息)，但我们不能向您保证，我们或我们的服务提供商不会遭受数据泄露或泄露，黑客或其他未经授权的人不会访问个人信息或其他数据，或者任何此类数据泄露或访问将被及时发现或补救。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些客户和供应商要求我们遵守他们的行为准则，其中可能包括一些限制，这些限制可能会大幅增加我们的经营成本，并对我们的运营效率、经营业绩和财务状况产生不利影响。.
我们的某些客户和供应商要求我们同意遵守他们的行为准则，其中可能包括有关劳工、人权、健康和安全、环境、企业道德和管理制度的详细规定。其中某些条款不是我们开展业务所在国家法律的要求，经常遵守可能是一种负担。此外，任何这些行为准则可能会增加新的条款或进行实质性的修改，我们可能不得不迅速实施这些新的条款或更改，这可能会大幅增加我们的业务成本，给执行带来负担，和/或对我们的运营效率和运营结果产生不利影响。如果我们违反任何此类行为准则，我们可能会失去与客户或供应商的进一步业务，此外，我们可能会受到客户或供应商的罚款。虽然我们相信我们目前遵守了客户和供应商的行为准则，但不能保证，如果我们的任何客户和供应商不时审计我们对行为准则的遵守情况，我们就会被发现完全合规。这些客户或供应商的业务损失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会因为我们有效税率的变化、采用新的美国或外国税法或承担额外的税负，或我们预测的年度有效税率与实际税率之间的重大差异而受到不利影响。
我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同的国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化、或适用税法或其解释的变化的影响。我们还将接受美国国税局(“IRS”)以及其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否足够。不能保证这些检查的结果。如果我们的有效税率提高，特别是在美国、加拿大或瑞士，或者如果最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。请参阅标题为“如果我们需要将子公司持有的资金汇出美国境外，我们可能要承担更高的税负和更高的实际税率”的风险因素。上面。
经济合作与发展组织(“OECD”)一直致力于一项税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目，自2015年以来，一直就现行框架的各个方面发布指导方针和建议，我们在我们开展业务的国家根据这些框架确定我们的纳税义务。2021年，经合组织宣布，140多个成员国司法管辖区已在政治上承诺对国际公司税制度进行潜在的改革，包括制定至少15%的最低税率，作为经合组织第二支柱倡议的一部分。2022年12月，欧盟就引入最低税收指令达成协议，要求成员国制定当地立法。2023年12月22日，瑞士联邦委员会正式宣布，从2024年1月1日起，瑞士开始实施经合组织的第二支柱规则，该规则对过去四年中至少两年的年收入超过7.5亿欧元的跨国公司征收15%的全球最低税率。我们预计在2026财年达到收入门槛要求，这些规定将对我们的所得税拨备产生不利影响。经济合作与发展组织提出的改革建议并未在我们开展业务的所有司法管辖区普遍成为法律。我们将继续监测各国关于经合组织示范规则和支柱二的法律。
全球最低税额。这些发展导致的未来税法变化可能会导致长期存在的税收原则的变化，这可能对我们的有效税率产生不利影响，或导致更高的现金纳税负债。
在计算我们的税收拨备和由此产生的税收负债以及确定我们实现递延税项资产的能力时，需要做出重大判断。随着新信息的出现，我们对未来应税收入的估计以及这些收入的地区组合可能会发生变化。我们估计或假设的任何此类变化都可能在特定时期内对我们的税收拨备产生重大影响，例如，要求我们减值现有的递延税项资产。这种必要的变化可能导致我们不得不重新申报我们的合并财务报表。重述通常代价高昂，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。
此外，尽管《创造有益的激励措施以生产半导体和科学法案》(“芯片法”)为美国公司提供了与半导体制造相关的各种激励措施和税收抵免，但我们在获得此类激励措施和税收抵免方面可能不会成功(包括与竞争对手的努力相比)。
我们可能会在其他司法管辖区接受征税和审查我们对所得税、增值税和其他销售型税收法规的遵守情况，这可能会对我们的运营产生负面影响。
作为一家全球组织，我们可能会受到不同司法管辖区的税收当局对转让定价或常设机构的各种挑战。如果我们的某些非美国活动被视为作为常设机构经营业务，因此在该司法管辖区缴纳所得税，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们被要求遵守不同司法管辖区关于增值税和其他销售税的规定。如果这些税款没有得到适当的征收和缴纳，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的责任，可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。
投资者、股东和其他第三方对公开ESG和可持续发展报告的预期越来越广泛。某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经制定了分数和评级，其他组织可能在未来根据ESG或“可持续性”指标对公司和投资基金进行评估。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数来对照同行对公司进行评估，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与此类公司接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究这些公司及其董事会的责任。如果我们的企业责任倡议或目标，包括关于董事会多样性的，不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述，投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。
此外，我们的一个或多个客户也要求我们实现净零碳排放，其他客户未来可能也会这样要求。我们可能会产生成本，以实现我们的碳和其他环境可持续发展目标以及我们客户的目标。此类活动可能需要我们修改我们的供应链实践，进行资本投资以修改我们运营的某些方面，或者增加我们的运营成本。我们不能保证我们的任何气候目标或客户的目标将在多大程度上实现，也不能保证我们为促进实现我们的气候目标或客户的目标而进行的任何未来投资将产生预期的结果或满足利益相关者日益增长的环境、社会和治理期望。如果我们没有达到这些目标，我们可能会招致负面宣传和反应，或者我们某些客户的业务损失，这可能会对我们的声誉造成不利影响，进而对我们的运营结果产生不利影响。
此外，新的气候变化法律法规可能要求我们改变我们的制造流程，或者采购可能成本更高或更难获得的替代原材料。我们开展业务的各个司法管辖区已经实施、或未来可能实施或修订的二氧化碳或其他温室气体(“GHG”)排放限制、用水限制或限制、能源管理和废物管理法规，以及其他基于气候变化的规则和法规，可能会增加我们的支出，并对我们的经营业绩产生不利影响。政治和社会对可持续性问题的持续关注也导致了新的条例，要求披露与气候有关的事项和其他可持续性专题的广泛信息。加利福尼亚州最近通过了气候企业数据责任法案和气候相关金融风险法案，从2026年开始，将对在加州开展业务的某些公司施加广泛的气候相关披露义务，但必须满足最低收入要求。根据我们2024财年的净销售额，我们预计最初只会受到与气候相关的
《金融风险法》，该法案将要求每两年报告一次与气候有关的金融风险。最后，在2024年3月，美国证券交易委员会敲定了一项新的披露规则，将要求披露某些与气候相关的信息，包括范围1和2温室气体排放、与气候相关的目标和目标以及某些与气候相关的财务报表指标，并从2026年开始逐步遵守。我们正在评估我们在这些新法规下的义务，并预计未来可能需要付出大量努力才能遵守。加强对气候相关和其他可持续发展主题的披露可能会导致客户、监管机构、投资者或其他利益相关者的声誉或其他损害，还可能增加我们的诉讼风险，这些风险涉及我们或我们行业内的其他人被指控做出的关于气候变化风险的声明，或者与我们未来可能就报告的排放进行的任何披露有关的风险，特别是考虑到计算温室气体排放的固有不确定性和估计。我们预计，未来全球范围内与气候变化相关的监管活动将会增加。未来对这些法律法规的遵守可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的业务战略、整合、人员和其他运营相关的风险
我们的业务和增长取决于我们吸引和留住合格人员的能力，包括我们的管理团队和其他关键人员，而无法吸引、聘用、整合、培训、留住或激励专业技术和管理人员可能会损害我们的业务和增长。
我们的成功和发展在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键人员的技能和持续服务。如果我们失去了任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训继任者。我们最近经历了管理团队的变动。虽然我们寻求谨慎地管理这些过渡，但这些变化可能会导致机构知识的损失，并可能对我们的业务和增长造成中断。如果我们无法成功地将新的关键人员整合到我们的组织中，或者如果关键员工无法成功地过渡到新的角色，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们将来能够留住我们的高管或关键员工。此外，缺乏有效的领导可能会导致士气低落、人员更替和执行战略的能力下降。失去任何高管或关键员工的服务，以及未能为高管或关键员工制定和执行有效的继任计划，都可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、前景和未来增长产生重大负面影响。
此外，我们未来的成功有赖于我们吸引和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力。我们依赖于相对较少的具有相关专业知识的关键技术人员，包括模拟和混合信号专业知识。具有高技能管理能力和相关专门知识的人员稀缺，对具有这些技能的人员的竞争非常激烈。此外，在家工作或持续的与宏观经济相关的不确定性可能会给我们的一些员工带来巨大的心理、情感或经济负担，这可能会影响他们的生产率和士气，并可能导致更高的员工缺勤率和流失率。我们不能保证我们能够留住关键员工，也不能保证我们将来能够成功地吸引、整合或留住其他高素质的人才。如果我们无法留住关键员工的服务，或者无法成功吸引新的高素质员工，我们的业务可能会受到损害。
我们已经遇到并预计将继续遇到对我们实现收购Sierra Wireless预期收益的能力产生负面影响的困难，以及我们因收购而产生的重大额外债务产生的负面后果。
这导致与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预测减少，因此，我们总共记录了7.556亿美元由于进行了整个会计年度的减值测试，在营业报表中计入了2024财年的税前非现金商誉减值费用。
由于对Sierra Wireless的收购，我们的债务金额大幅增加，导致额外的利息支出。在2023财年第四季度，我们在定期贷款机制下借入了本金总额为895.0美元的定期贷款，以资助收购Sierra Wireless的部分对价以及相关费用和支出。这种融资导致的债务增加已经并可能继续对我们和我们的股东产生重要后果，包括：增加了我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性；限制了我们获得额外融资为未来营运资本、资本支出和其他一般公司要求提供资金的能力；关于浮动利率债务，与利率上升相关的风险；需要使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、未来收购、资本支出、股票回购和一般公司要求提供资金的能力；限制我们计划或应对的灵活性，
我们业务和行业的变化；使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。见“第1A项。风险因素-与我们的负债相关的风险-信贷协议(定义见下文)中的契诺可能会限制我们执行业务策略的能力，任何违反一个或多个契诺的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，“下文将进一步讨论我们增加负债的影响。
我们已经遇到并预计将继续遇到整合我们和Sierra Wireless的业务和运营的困难，这已经对我们预期通过收购实现的运营协同效应产生了不利影响并推迟了实现。我们整合了与Sierra Wireless业务相关的某些业务流程，这也导致了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这一点在第二部分第9A项“控制和程序”中有进一步描述。请参阅下面的“与合规相关的风险”。我们不确定是否能成功地将Sierra Wireless的业务与我们的业务整合在一起。
•在我们和Sierra Wireless开展业务的地区，不利的宏观经济状况持续或恶化；
•进入新市场和整合新技术的困难，我们在这方面没有或只有有限的直接经验；
•未能快速有效地利用合并后企业规模的扩大；
•成功地管理与我们的客户、供应商和分销商的合作关系；
•协调和整合跨技术和产品平台的独立研发和工程团队，以在降低成本的同时加强产品开发；
•合并和整合公司、财务和行政基础设施，整合和统一业务系统，包括补救第二部分项目9A“控制和程序”中所述的重大弱点；
•确定和评估可能影响我们的内部控制系统的业务变化的挑战，这导致我们的内部控制系统在控制活动层面的财务报告方面存在重大缺陷和其他重大缺陷；
•协调销售和营销工作，有效定位我们的能力和产品发展方向；
•与整合相关的意外成本或负债；
•我们业务的规模和复杂性不断增加；
•与塞拉无线收购相关的潜在诉讼；
•员工和文化同化方面的困难，以及因裁员或其他离职而导致员工流失对企业造成的影响；
•由于变更Sierra Wireless的控制权而产生的对Sierra Wireless交易对手的义务，包括可能对我们将Sierra Wireless使用或生产的产品或技术集成到我们的新产品或现有产品中的能力施加的限制或限制；以及
•转移资本和其他资源，包括管理层对其他重要业务目标的关注。
其中许多因素是我们无法控制的，已经并可能继续导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和注意力转移，这已经并可能继续对合并后的公司产生实质性影响。如果我们不能成功地整合我们和Sierra Wireless的业务和运营，或者如果在完成整合方面有进一步的延迟，可能会进一步负面影响我们实现收购Sierra Wireless预期收益的能力，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临着与我们过去收购并可能在未来收购的公司相关的风险。
我们通过收购Sierra Wireless扩大了我们的业务，我们可能会通过更多的收购继续扩大我们的业务并使其多样化。收购可能会将管理层的注意力和资源从其他业务目标上转移开。收购已经使用并可能在未来使用我们可用的流动资产的很大一部分，或者我们可能会产生债务或发行股权证券来为收购提供资金。任何股权证券的发行都可能稀释现有股东的权益。债务融资可能会使我们受到限制性公约的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们对建议的收购对象进行了详细的审查，并试图就对我们有利的收购条款进行谈判，但我们可能会遇到困难或产生我们没有追索权的责任。我们不能保证任何收购将对我们未来的业绩产生积极影响。
如果我们未能成功地将被收购的公司整合到我们的业务中，或者如果整合比预期的更困难，那么我们可能无法实现预期的成本节约或协同效应，并可能经历可能损害我们业务的中断。收购可能会因被收购公司业绩不佳而对我们未来的收益产生负面影响，或者，如果我们后来得出结论，我们无法使用或出售收购的产品或技术，我们可能会被要求减记相关的无形资产和商誉。
我们已经产生了大量减值费用，我们可能需要在未来确认额外的减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们每年评估我们的商誉、其他无形资产和长期资产，每当事件或环境变化表明我们的资产的账面价值可能无法收回时，并在美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求时确定它们是否减值。在2024财年，我们记录了7.556亿美元的商誉减值和1.314亿美元的无形减值。在2023或2022财年，我们的商誉或无形资产没有减值记录。有关这些减值费用的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注8，商誉和无形资产。在2024、2023和2022财年，我们还为某些投资记录了390万美元、120万美元和130万美元的非现金减值费用和信用损失准备金。对我们业务的未来重组或评估影响我们资产的公允价值或我们对未来现金流估计的变化可能会影响我们在未来期间的减值分析，并导致我们记录之前被确定为部分减值的资产的额外减值费用或记录其他资产的减值费用。根据未来的情况，我们可能永远不会实现无形资产的全部价值。未来对我们大部分商誉和其他无形资产的任何确定或减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务运营依赖于某些关键的信息系统，而我们的信息系统的中断，包括与网络安全相关的系统，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们维护并依赖某些关键信息系统来有效运营我们的业务。这些信息系统包括电信、互联网、我们的企业内部网、各种计算机硬件和软件应用程序、网络通信和电子邮件。在某些情况下，这些系统也被用来向我们的客户提供服务。这些信息系统可能由我们或我们的外包提供商甚至供应商和承包商等第三方拥有，并可能由我们或此类提供商或第三方维护。这些信息系统受到来自许多潜在来源的攻击、故障和访问拒绝，这些潜在来源包括病毒、破坏性或不充分的代码、内部威胁、电源故障以及对计算机、硬盘、通信线路和网络设备的物理损坏。如果用于向客户提供服务的系统中断，我们的收入可能会受到影响，我们可能会对客户承担其他责任，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的业务中断或数据或专有技术丢失、销毁或不当使用或披露，此类中断可能会对我们的竞争地位、与客户、供应商或员工的关系或我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能需要支付巨额费用来防范或修复未来这些中断或安全漏洞造成的损害，并且我们的保险可能不足以完全补偿我们所产生的所有成本和损失。
与我们对某些客户、分销商和其他方的赔偿相关的成本在未来可能会更高。
在我们正常的业务过程中，我们就某些事项对其他各方，包括客户、分销商和出租人进行赔偿。这些义务通常是根据我们同意使另一方不受损害的合同产生的。
因违反与某些事项有关的陈述和契诺而产生的损失，例如我们员工的行为或不作为、侵犯第三方知识产权以及某些环境事项。不能保证我们不会在未来根据这些赔偿条款招致巨额费用。
我们还与我们的现任和前任董事以及我们的某些现任和前任高管签订了协议，以补偿他们因履行职责而产生的某些责任。与《加州劳动法》一样，我们的《公司注册证书》和《章程》也包含对我们现任和前任董事和员工的类似赔偿义务。我们无法估计由于这些协议我们可能需要支付的潜在未来付款金额(如果有的话)。
与合规相关的风险
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这导致我们对财务报告和披露控制程序的内部控制截至2024年1月28日无效。如果我们无法弥补重大弱点，发现更多弱点，或无法实现和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们的运营业绩、股价和投资者对我们公司的信心可能会受到不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求各公司评估和报告截至每个财政年度结束时其财务报告内部控制的有效性。除了本公司的评估外，我们的独立注册会计师事务所还就我们对财务报告的内部控制的有效性提供了意见。正如下文第二部分第9A项“控制和程序”中更详细披露的那样，我们发现截至2024年1月28日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们发现，特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO框架”)发布的“内部控制--综合框架”(2013年)的风险评估部分的一项原则存在缺陷。具体地说，在识别和评估可能影响我们的内部控制系统的业务变化方面，控制缺陷构成了一个重大弱点。风险评估的重大缺陷导致了我们在控制活动层面对财务报告的内部控制系统中的其他重大缺陷，所有这些都与公司于2023年1月12日收购的Sierra Wireless业务有关。
与我们的财务报告系统相关的内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营结果是重要的。如果由于我们的内部控制无效，我们无法提供可靠的财务报表，我们的业务决策过程可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们获得额外融资或以有利条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层已采取行动开始补救重大弱点；然而，某些补救行动最近才开始，其他补救行动尚未开始，虽然我们预计将继续实施我们的补救计划，但我们不能确定补救工作将于何时完全完成或我们的补救工作是否会成功。下文第二部分项目9A“控制和程序”更详细地披露了有关初步补救工作的补充资料。此外，我们可以在未来发现更多的内部控制缺陷，这些缺陷可能会上升到重大缺陷或重大缺陷的程度，或者发现财务报告中的重大错误。在我们的评估过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能需要设计额外的增强流程和控制措施，以解决通过这次审查发现的问题。此外，不能保证这种补救努力会成功，不能保证我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效，也不能保证未来发现的任何此类重大缺陷可能不是需要在未来期间报告的重大弱点。此外，我们不能保证我们的独立注册会计师事务所能够证明这些内部控制在他们被要求这样做时是有效的。
如果我们不能纠正重大弱点并保持对财务报告的有效披露控制和程序或内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，因此我们在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。任何此类索赔、调查或执法行动的辩护可能会分散公司的注意力和资源，并可能导致我们产生巨额法律和其他费用，即使这些问题得到有利于我们的解决方案。
与债务有关的风险
我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的债务条款，包括我们的信贷协议(定义如下)，可能会对我们未来的业务产生重大影响，包括：
•使我们更难履行我们的债务义务和其他持续的业务义务，这可能导致违约；
•我们的浮动利率未偿债务对利率上升的敏感性，这可能会导致我们的信贷安排下的利息增加，从而可能导致我们的偿债义务大幅增加；
•减少我们为营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途提供资金的可用现金流，并限制我们为此目的获得额外融资的能力；
•限制我们对业务、我们经营的行业和整体经济变化的规划或反应的灵活性，并增加我们对这些变化的脆弱性；
•与债务较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使我们更容易受到不利的经济和行业状况的影响；以及
•如果我们的信用评级被下调，我们的借贷成本可能会增加，从而对我们以有利条件进入资本市场的能力产生负面影响，或者根本不影响。
我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或根据我们现有或任何未来的信贷安排或其他方式，我们将获得未来借款，金额足以使我们偿还债务并为其他流动性需求提供资金。出于许多原因，我们可能会招致大量额外债务，包括担保债务，包括为收购提供资金。如果我们增加额外的债务或其他债务，我们面临的相关风险可能会加剧。
此外，美国或全球银行系统的系统性崩溃可能会导致我们失去从循环信贷安排(如下定义)提取资金的能力，无法获得我们的存款，无法从其他来源获得融资，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
信贷协议中管限我们信贷安排的限制性及财务契约可能会限制我们推行业务策略的能力，而任何违反该等契约中一项或多项的行为，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。信贷协议包括(其中包括)限制吾等及吾等附属公司有能力：招致或担保额外债务或发行若干优先股；就吾等股本支付股息或作出分派或赎回、回购或注销吾等股本；作出若干投资及收购；设定吾等或吾等附属公司资产的留置权；与联属公司订立交易；与另一人合并或合并--或出售或以其他方式处置吾等的几乎所有资产；就其他重大债务支付若干款项；以及改变吾等进行的业务。
此外，根据信贷协议，吾等须维持最高综合杠杆率、最低利息开支覆盖比率及最低流动资金。由于宏观经济状况和需求环境疲软对我们的业务和经营业绩的影响，我们于2023年2月、2023年6月和2023年10月对信贷协议进行了修订，以就信贷协议中的财务契约提供额外的财务灵活性。这些修正案导致了最高杠杆率的提高，最低利率的降低，并引入了适用至2025年1月31日的最低流动性契约。截至2024年1月28日，我们遵守了这些公约。
为应付不利的市场需求情况，管理层已采取行动削减开支，并维持遵守财务公约。未能达到信贷协议中的契约要求将构成信贷协议下的违约事件，并且我们无法确定我们是否能够从必要的贷款人那里获得豁免或修订，以保持合规。信贷协议中的其他契诺也可能限制或限制我们采取某些行动以解决我们遵守信贷协议中某些财务契诺的能力。我们履行这些金融契约的能力也会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证我们将能够履行这些金融契约。
如果发生违约事件，我们无法获得必要的豁免或修改，必要的贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款，连同应计和未付利息以及根据该借款应支付的其他金额，立即到期和支付。此外，如果发生违约事件，贷款人将有权针对为确保债务安全而授予他们的抵押品提起诉讼。如果信贷协议下的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还由于加速而可能到期的债务。我们可以寻求以现行市场利率进行替代融资，或通过发行股权或债务证券来筹集额外资本；然而，这可能不是以对我们有利的条款，或者根本不是可用的。
我们需要评估我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力，作为我们在每个季度末编制财务报表的一部分。这项评估包括，除其他事项外，我们是否有能力遵守信贷协议下的财务契约及其他规定。倘若在未来期间，吾等未能证明吾等将于发出财务报表起计的未来十二个月内遵守信贷协议中的财务契诺要求，并且在发生违约事件时，我们将没有足够的资金或融资计划履行该等义务，则管理层可能须作出结论，认为有关遵守此等财务契诺的不确定性令人对我们作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。任何关于我们可能无法继续经营的决定，或我们可能无法这样做的看法，可能会对我们的业务和声誉造成重大损害，并可能使我们更难为继续运营获得资金，这反过来可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们未能成功筹集更多资本或对现有债务进行再融资或获得新的融资，我们可能会被要求缩小业务范围，在可能的情况下清算部分资产，和/或暂停或暂停计划的计划，以及其他可能的行动方案。
票据的会计方法可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
我们采用了会计准则，简化了可能以现金结算的可转换债务的会计处理。因此，我们于2027年到期的1.625%可转换优先债券(“2027年债券”)及2028年到期的4.00%可转换优先债券(“2028年债券”及连同2027年债券(“债券”))按面值减去未摊销债务发行成本计入资产负债表，利息支出反映现金息票加上已资本化发行成本的摊销。此外，我们在计算每股收益时将IF-转换方法应用于票据，这可能会减少我们报告的稀释后每股收益。
此外，一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一名或多名持有人选择转换其债券，本行将须以现金支付该等债券的任何已转换本金，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。截至2024年1月28日，票据不能由持有人选择转换。
票据的转换可能稀释我们股东的所有权权益，或者以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。于票据转换后，吾等可选择支付或交付(视属何情况而定)现金、本公司普通股股份或现金与本公司普通股股份的组合，以支付或交付超过正予兑换票据本金总额的剩余部分(如有)。如果我们选择支付超过转换为普通股股票或普通股现金和股票组合的票据本金总额的转换债务的剩余部分(如果有的话)，在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
管理票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。
管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理票据的契约一般要求我们在发生基本变动时，由持有人选择回购票据以换取现金，并在某些情况下，要求持有人根据票据契约的定义，就彻底的根本变动转换其票据时，提高换算率。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。
可转换票据对冲交易和认股权证交易可能会影响我们普通股的交易价格。
于2022年10月6日及2022年10月19日，吾等与2027年票据的其中一名初始购买者的联属公司及另一金融机构(统称为“交易对手”)订立私下协商的可转换票据对冲交易(“可转换票据对冲交易”)。我们亦分别与交易对手订立私下协议权证交易(“认股权证”)。预计可转换票据对冲交易一般可减少2027年票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换2027年票据本金的任何现金付款，视情况而定。然而，认股权证交易可能单独对我们的普通股产生稀释效应，即我们普通股的每股市场价格超过认股权证的执行价格。
此外，对手方或其各自的联营公司可于2027年票据到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(就2027年票据的任何转换或2027年票据的赎回或回购而言，亦可能会这样做)。这一活动可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。我们不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示交易对手将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
本公司须承受可转换票据对冲交易的交易对手风险。
交易对手是金融机构，我们将面临任何或所有交易对手可能在可转换票据对冲交易下违约的风险。我们对交易对手信用风险的敞口不受任何抵押品的担保。如果交易对手进入破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该交易对手的可转换票据对冲交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
风险管理和战略
作为我们整体企业风险管理战略的一部分，我们的网络安全流程旨在帮助公司预防或缓解潜在的网络安全事件，并在发生时迅速检测和补救。为了实现这一目标，该公司使用多种安全工具和方法来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。
我们的网络安全风险管理和威胁缓解战略的关键方面包括：
•保持我们的国际标准化组织/国际电工委员会27001：2022认证，并将其与其他通用安全框架一起使用，以帮助评估、识别和管理来自网络安全的重大风险；
•利用专门的信息技术安全业务和产品安全团队，重点监测、加强和改善整个企业的网络安全；
•每季度就我们的事件响应和报告计划，与来自业务代表方面(产品和职能团队)的内部利益相关者进行接触和培训；
•维护并定期测试我们的灾难恢复和业务连续性计划；以及
•通过使用网络钓鱼练习以及定期的网络意识文章和时事通讯活动，在我们的员工和合作伙伴中培养信息安全意识。
该公司评估我们的第三方供应商和服务提供商，以确保适当的监督，并确定与使用他们的工具或服务相关的网络安全威胁的任何风险。为此，作为入职流程的一部分，我们的内部IT安全运营团队：
•收集和评估有关每个供应商的网络安全计划和外部认证的自我认证信息；
•审查独立的安全报告，告知我们每个供应商的安全状况和历史事件；以及
•根据供应商的网络安全风险状况，及时评估是否继续与供应商接洽。
作为我们流程的一部分，我们还聘请第三方和行业专家对我们的网络安全系统进行审计和其他评估。这些评估包括脆弱性评估、渗透测试和桌面练习。这些审查的结果有助于确定需要继续关注、改进和/或遵守的领域。我们还定期对照同行和行业领导者的基准评估我们的网络安全状况，并预计我们的战略和管理方法将随着总体网络安全格局的发展而变化。
治理
与我们的整体风险管理治理结构一致，IT安全副总裁总裁负责网络安全风险的日常管理，而我们的董事会及其审计委员会则发挥着积极的、持续的监督作用。
审计委员会或全体董事会每季度收到网络安全更新，由我们的IT安全副总裁总裁准备。该报告提供了全面的网络安全更新，包括安全事件、我们的威胁格局、合规性、关键性能指标和重大风险等主题，以及一般网络安全项目执行的最新情况。
IT安全副总裁总裁直接与IT安全运营团队和产品安全团队合作，确保对网络安全事件进行有效和及时的监测、预防、检测、缓解和补救。根据我们的事件应对计划，IT安全副总裁总裁定期向审计委员会、首席运营官和执行管理团队的其他成员提供有关网络安全事件的最新信息。
我们的IT安全副总裁总裁在公司担任IT安全和领导职务超过23年，拥有包括认证信息系统安全专业人员在内的各种行业认证。
截至本年度报告Form 10-K之日期，我们并不知悉来自网络安全威胁的任何风险，包括先前的网络安全事件所导致的风险，而这些风险已对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，或有合理的可能性对这些风险产生重大影响。然而，我们不能保证我们已经检测到或防范了所有网络安全威胁或事件。有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅“项目1A。风险因素-我们依赖某些关键的信息系统来运营我们的业务，我们的信息系统的中断，包括与网络安全相关的系统，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
项目2.建筑和物业
我们的公司总部位于加利福尼亚州的卡马里洛，在那里我们拥有大约88,000平方英尺的设施。我们总部所在的地块可以容纳大量的扩建。截至2024年1月28日，我们拥有或租赁了多个物业。下表汇总了重要物业的位置和主要功能：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | 平方英尺 | | 行政管理 | | 制造支持 | 销售和市场营销 | 应用工程 | 测试和装配 | 可靠性测试 | 租赁 |
| 加利福尼亚州卡马里洛 | 88,000 | | | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | |
| 科罗拉多斯普林斯，科罗拉多州 | 25,967 | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● |
| 科罗拉多斯普林斯，科罗拉多州 | 51,588 | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | |
| 加利福尼亚州欧文 | 20,072 | | | ● | ● | | ● | | | | ● |
| 加利福尼亚州圣地亚哥 | 18,189 | | | ● | ● | | ● | ● | | | ● |
| | | | | | | | | | |
| 加拿大不列颠哥伦比亚省里士满 | 76,000 | | | ● | ● | ● | ● | | | | ● |
| 加拿大安大略省伯灵顿 | 68,000 | | | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | |
| 诺查特尔，瑞士 | 37,275 | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 台湾台北 | 36,720 | | | | ● | | ● | | | | ● |
| 印度浦那 | 30,100 | | | | ● | | | | | | ● |
| 加拿大安大略省卡纳塔 | 29,221 | | | ● | ● | | ● | ● | | | ● |
| 拉普斯维尔 | 17,760 | | | ● | | | | ● | | | ● |
| 联合王国布里斯托尔 | 17,430 | | | ● | ● | | ● | ● | | ● | ● |
| 深圳，中国 | 15,678 | | | ● | | | ● | ● | | | ● |
除上表所列物业外，我们亦根据经营租约租赁位于美国及国际各地的销售及市场推广、研发及行政办公室，当中并无对我们未来现金流构成重大影响。我们的租约在不同日期到期， 2032.
我们相信，我们现有的租赁和自有空间对我们目前的业务来说绰绰有余，未来将根据情况需要以商业合理的条款提供适当的替代和额外空间。
项目3.提起法律诉讼
中对我们的重要法律程序的描述合并财务报表附注14，承付款和或有事项通过引用并入本项3。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SMTC”。
持有者
截至2024年3月22日，我们有171个保持我们普通股的记录者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被提名者持有。
分红
我们普通股的股息支付由我们的董事会自行决定。目前，我们打算保留收益，为业务增长提供资金。在2024、2023或2022财年，我们没有对普通股支付现金股息，我们的董事会也没有表示打算在可预见的未来宣布普通股现金股息。
发行人购买股票证券
我们维持着一项最初由董事会批准并于2008年3月宣布的股票回购计划。股票回购计划没有到期日，我们的董事会多年来已授权扩大该计划。2021年3月11日，我们的董事会批准将股票回购计划额外扩大3.5亿美元。在2024财年，我们没有根据该计划回购任何普通股。截至2024年1月28日，该计划下的剩余授权为2.094亿美元。根据该计划，我们可以根据市场状况和其他考虑因素，在不事先通知的情况下，随时或不时回购我们的普通股。我们的回购可以通过规则10b5-1和/或规则10b-18或其他交易计划、公开市场购买、私下协商的交易、大宗购买或其他交易进行。至我们回购任何普通股的程度在未来的计划下工作，w预计将从手头的现金和我们循环信贷安排(定义如下)的借款中为此类回购提供资金。我们没有义务回购该计划下的任何股票，并可能随时暂停或终止该计划。
出售未登记的证券
在2024财年，我们没有出售任何以前没有报告过的未注册证券。
性能图表
此图表显示了2019财年最后一个交易日收盘时对(I)我们的普通股、(Ii)纳斯达克综合指数和(Iii)费城半导体指数的100亿美元现金投资的价值，并假设所有股息都进行了再投资。请注意，历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 半导体技术公司 | $ | 100 | | | $ | 106 | | | $ | 143 | | | $ | 136 | | | $ | 67 | | | $ | 41 | |
| 纳斯达克复合体 | $ | 100 | | | $ | 130 | | | $ | 182 | | | $ | 192 | | | $ | 162 | | | $ | 216 | |
| PHLX半导体部门 | $ | 100 | | | $ | 150 | | | $ | 225 | | | $ | 258 | | | $ | 230 | | | $ | 339 | |
根据交易法或经修订的1933年证券法，(I)本条款第(5)项中“履约图表”(Performance Graph)标题下所包含的信息是提供的，不应被视为就交易法第(18)节的目的或以其他方式承担该条款的责任而被“存档”，以及(Ii)不得通过引用将其并入任何登记声明或其他文件中，除非在该备案文件中明确提及本条款第(5)条的绩效图表信息。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年度报告第8项表格10-K所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。另请参阅本年度报告开头的Form 10-K“关于前瞻性和警告性陈述的特别说明”。
概述
我们是一家高性能半导体、物联网系统和云连接服务提供商，于1960年在特拉华州成立。我们设计、开发、制造和营销各种用于商业应用的产品，其中大部分销往基础设施、高端消费和工业终端市场。基础设施终端市场包括数据中心、无源光网络、基站、光网络、服务器、运营商网络、交换机和路由器、电缆调制解调器、无线局域网等通信基础设施设备。高端消费终端市场 包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备、台式机、笔记本电脑和其他手持产品、无线充电、机顶盒、数字电视、显示器和显示器、数字录像机和其他消费设备。工业终端市场包括物联网应用、模拟和数字视频广播设备、IP视频解决方案、自动抄表、智能电网、无线充电、医疗、安全系统、汽车、工业和家庭自动化以及其他工业设备。我们的芯片解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的OEM。我们的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案发货给物联网设备制造商和企业，为终端设备提供物联网连接。
我们在52周和53周的基础上报告结果，我们的财政年度在1月份的最后一个星期日结束。2024财年、2023财年和2022财年各为52周。
我们仍然专注于进一步提升我们作为颠覆性平台领先提供商的角色，使我们的客户能够提供解决方案，创造更智能的地球。我们继续投资于长期趋势，使地球变得更智能、更可持续、更高的带宽和更大的移动性。
我们的LORA®技术越来越多地被用于低功耗广域网络，这为物联网网络提供了连接解决方案，使其成为一个更智能、更互联的星球。我们的光纤和铜缆连接解决方案组合继续满足我们的全球超大规模数据中心客户对更大带宽和更高性能的需求，同时使用更少的电力。此外，新冠肺炎疫情期间出人意料地转向在线学习和远程工作环境，暴露了许多全球网络的脆弱性质，这些网络在需求激增的情况下举步维艰。这促使世界各地的基础设施供应商加快了对使用5G无线和PON技术的高速连接的投资，我们在这方面处于行业领先地位。虽然网络容量已经正常化以适应远程环境，但超大规模数据中心内的行业需求扩大，以支持人工智能驱动的应用程序以及一般计算数据中心应用程序。
在所有类别的终端系统中，采用更精细的硅几何形状的趋势都在加速，使它们越来越容易受到电气和电磁威胁。我们的保护解决方案能够实现最高级别的系统性能，由于需要在具有挑战性的威胁环境(电气和电磁)下保持产品功能，以及由于采用更精细的硅几何结构来实施系统功能而提高了系统对威胁的敏感度，我们的保护解决方案在所有领域都得到了越来越多的采用。最后，对具有更舒适的有机发光二极管显示器的更小、更低功率、更高性能的移动平台的需求不断增长，这对我们的保护和接近传感解决方案有利，这些解决方案可以保护这些移动设备，并帮助我们的客户遵守射频吸收法规。
通过在2023年1月收购Sierra Wireless，Inc.(以下简称“Sierra Wireless”)，我们在无线通信和信息技术行业提供蜂窝无线设备和服务，通过蜂窝和短距离无线技术实现物联网解决方案的连接。这些技术主要包括UMTS(包括HSPDA和HSUPA)和EV-DO等3G标准；HSPA+、LTE、LTE-A等4G标准；第五代新无线电(5G NR)标准(毫米波和低于6千兆赫频率)等5G标准；LTE-M和NB-IoT等低功率广域(LPWA)标准；Wi-Fi和蓝牙等无线局域网技术；以及全球导航卫星系统(GNSS)定位。
我们还提供物联网连接服务，帮助客户简化他们的物联网之旅，无论他们的机器或其他连接的资产位于地区还是分散在全球。我们的连接服务优化和简化了北美的部署，为美国、加拿大和墨西哥的物联网部署提供多运营商选项，并为连接管理提供单点责任。我们还通过为客户提供解决方案来维护与世界各地资产的安全连接，从而加速全球物联网部署。
最新发展动态
领导力
根据本公司与Lion Point Capital，LP及其若干联营公司于2023年3月17日订立的合作协议(“合作协议”)，本公司董事会(以下简称“董事会”)委任
格雷戈里·M·费舍尔和小保罗·V·沃尔什作为董事会成员，自2023年4月14日起生效，任职至本日历年2023年股东年会，直至他们的继任者当选或获得资格，或直至他们早先去世、辞职或罢免。根据《合作协议》，董事会提名的董事在我们的2023年年度股东大会上被提名为董事会成员，并在该会议上当选为董事会成员。
2023年5月24日，董事会任命保罗·H·皮克尔为我们的总裁兼首席执行官，自2023年6月30日(首席执行官交接日)起生效。皮克尔先生在首席执行官交接日接替莫汉·马赫瓦兰担任公司的总裁和首席执行官。
自2023年6月30日起，董事会还任命Pickle先生为董事会成员，任期至本日历年2024年股东年会，直至其继任者当选或符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
根据合作协议，董事会委任侯洪全为董事会成员，自2023年7月1日起生效，任期至本日历年2024年股东周年大会为止，直至其继任者获选或符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
2023年9月5日，董事会任命林志强为执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2023年10月2日(“首席财务官交接日”)生效。在首席财务官交接日，林先生接替埃梅卡·楚克武担任公司执行副总裁总裁和首席财务官。
根据合作协议，董事会任命Julie G.Ruehl为董事会成员，自2023年12月1日起生效，任职至本日历年2024年年度股东大会，直至她的继任者当选或符合资格，或直至她较早去世、辞职或被免职。
重组
在2024财年第二季度，我们开始了一项裁员计划。此外，在2024财年，由于成本节约措施和内部资源调整，包括实现2023年1月12日完成的对Sierra Wireless，Inc.的收购(“Sierra Wireless收购”)的协同效应，我们采取了结构性重组行动，以裁减我们的员工。2024财年的重组费用总额为2460万美元，其中600万美元与2024财年第二季度开始、2024财年下半年完成的劳动力计划削减有关。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注17，重组。
融资
于2023年2月24日，吾等订立信贷协议第一项修订(定义见下文)，以对信贷协议内的财务契约作出若干修订，详情见下文“-流动资金及资本资源-预期流动资金来源及用途-信贷协议”。
于2023年6月6日，吾等订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，以提供若干财务契约宽免，详情见下文“-流动资金及资本资源-预期流动资金来源及用途-信贷协议”。
于二零二三年十月十九日，吾等订立信贷协议第三修正案，以(其中包括)(I)将信贷协议下的财务契约宽免期限延长一年至2026年4月30日，(Ii)增加第三修正案所载若干测试期的最高综合杠杆率契诺，(Iii)降低第三修正案所述若干测试期的最低综合利息覆盖比率契诺，及(Iv)作出第三修正案所载的若干其他修订。
2023年10月26日，我们以私募方式发行并出售了本金总额为250.0美元的2028年到期的4.00%可转换优先债券(简称“2028年债券”)。2028年债券是根据一份日期为2023年10月26日的契约发行的，该契约由该公司、其附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间发行。就订立第三修正案而言，我们用发售2028年票据所得款项及手头现金偿还信贷协议项下未偿还定期贷款本金总额2.5亿美元。2028年发行的债券息率为4.00厘，由2024年5月1日开始，每半年派息一次，分别於每年5月1日及11月1日派息一次。除非提前兑换、赎回或回购，否则2028年发行的债券将于2028年11月1日到期。有关2028年票据的更多信息，请参阅我们综合财务报表的附注10，长期债务。
宏观经济状况的影响
市场波动、通胀压力、利率上升、地缘政治紧张局势和经济衰退担忧等宏观经济因素造成终端客户需求的不确定性，并导致渠道库存增加。我们相信，我们可以继续采取适当的行动，使我们的库存水平与预期的客户需求概况保持一致。
我们的细分市场
我们有四个运营部门-信号完整性、模拟混合信号和无线、物联网系统和物联网连接服务-代表四个独立的可报告部门。在历史上，该公司有三个运营部门--信号完整性、无线和传感以及保护--这三个部门被汇总为两个可报告的部门，即高性能模拟组和系统保护组，前者由信号完整性和无线和传感运营部门组成，后者由保护运营部门组成。2023财年第四季度，由于组织结构调整，近距离传感业务和电力业务从之前的无线和传感运营部门转移到新成立的高级保护和传感运营部门，其中也包括保护业务。在这次组织结构重组后，公司认定信号完整性与修订后的无线和传感业务部门在经济上不再相似，因此公司得出结论，信号完整性应作为自己的可报告部门单独报告。同样在2023财年第四季度，随着对Sierra Wireless的收购，公司成立了两个额外的运营部门，包括物联网系统运营部门和物联网连接服务运营部门，物联网系统运营部门吸收了公司修订后的无线和传感运营部门。2024财年第四季度，由于组织结构调整，之前包括在物联网系统运营部门的无线业务和之前包括在信号完整性运营部门的SDVoE业务转移到模拟混合信号和无线运营部门，即以前的高级保护和传感运营部门，该部门还包括接近感应、电力和保护业务。由于这些变化，公司有四个可报告的部门。下表所列所有过往年度资料均已回溯修订，以反映本公司须报告分部的变动。有关分部信息，请参阅我们的合并财务报表附注16，分部信息。
影响我们业绩的因素
我们对客户的大部分销售都是根据个人客户的采购订单进行的，许多客户在他们的采购订单中包括取消条款。财政年度通过独立分销商实现的净销售额2024年、2023年和2022年分别占净销售额的66%、85%和87%，其余部分直接到客户好的。2024财年总代理商销售额的较低比例主要与我们于2023年1月收购的Sierra Wireless业务相关的销售渠道有关。
我们是一家全球性企业，拥有世界各地的客户和供应商。我们的大量第三方分包商和供应商，包括供应硅片的第三方铸造厂，都位于美国以外，包括中国、台湾和越南. 美国以外地区的净销售额2024、2023和2022财年构成APPRO分别占我们净销售额的76%、87%和90%。约占年净销售额的58%、72%和79%2024、2023和2022财年分别面向位于亚太地区的客户。我们受到出口限制和贸易法规的限制，这限制了我们向某些客户销售产品的能力。
我们使用几个指标作为未来潜在增长的指标。我们认为与未来潜在销售增长最相关的指标是设计胜利和新产品发布。有许多因素可能导致设计成功或新产品发布不导致销售，包括客户决定不去系统生产，客户对产品价值的看法改变或客户的产品在最终市场失败。因此，虽然设计获胜或新产品推出是实现未来销售的重要一步，但这并不一定会导致我们获得业务或获得购买承诺。
如果我们无法将更高的成本转嫁给客户，通胀因素可能会影响我们未来的表现。
收入
我们的收入主要来自向各个终端市场销售我们的产品。当这些产品的控制权转移到我们的客户手中时，收入就会被确认，这一金额反映了我们预期有权换取这些产品的对价。控制权通常在产品发货时转移，在较小程度上，在产品交付时转移。
云和连接服务主要在我们的物联网连接服务部门中报告，它们以订阅或消费的方式提供。与以订阅方式提供的云和连接服务相关的收入在合同期内按比例确认。与以消费为基础提供的云和连接服务相关的收入根据客户对此类资源的利用情况进行确认。SIM卡激活和初始应用程序设置的收入将按直线方式在预计客户寿命内递延和确认。内部部署软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。软件维护、未指明的升级和技术支持合同的收入在交付这些项目或提供服务期间确认。超过本期的技术支助合同收入将递延，并在适用的收益期内确认。
产品设计和工程服务相关成本的收回在提供服务期间确认，并报告为产品开发和工程费用的减少。从历史上看，这些恢复并没有超过相关开发努力的成本。我们将与授予的技术许可相关的收入作为“净销售额”的一部分计入运营报表。从历史上看，这些安排带来的收入并不多，尽管这是我们经常性普通业务的一部分。
我们通过以下五个步骤确定收入确认：
•与客户的一份或多份合同的标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在履行履约义务时或作为履约义务确认收入
当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收回时，我们就会对合同进行核算。
我们的客户合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。净销售额反映了合同的交易价格，其中包括以可变对价减去的销售价格发运的单位。可变对价的确定需要我们的判断。可变对价包括预期销售回报和其他价格调整。可变对价采用预期值法估计，并考虑所有合理可用信息，包括我们的历史经验和我们目前的预期，并在记录销售时反映在交易价格中。销售退货通常由我们自行决定，或由拥有此类权利的经销商提供。我们与贸易客户的合同没有重大的融资部分或非现金对价。我们记录净销售额，不包括我们对贸易客户的销售所收取的税款。
我们提供担保类型的保修，通常不单独销售，也不代表单独的履约义务。我们的付款条件通常与装运条件一致。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。我们的销售成本包括材料、制造过程中使用的固定资产折旧、运输成本、直接人工和管理费用，以及收购技术和收购技术减值的摊销。我们的大部分制造都是外包的，导致相对较低的固定制造成本和与产量高度相关的可变成本。我们采用先进先出的方法来确定库存成本。
运营成本和费用，净额
我们的运营成本和支出一般包括销售、一般和行政、产品开发和工程成本、与收购相关的成本、重组费用以及其他与运营相关的费用。
经营成果
关于我们截至财年的经营结果的讨论2024年1月28日和2023年1月29日以及这些财政年度之间的同比比较显示在下面。在2024财年第四季度，由于组织结构调整，我们在可报告部门做出了某些变化。请参阅上面的“-我们的细分市场”。有关更多的分部信息，请参阅我们的合并财务报表附注16，分部信息。
除净销售额、毛利润和运营费用外，以下讨论反映我们可报告部门的变化和重组成本的重新分类(见下文“重新分类”)，讨论我们截至2022年1月30日的财政年度的经营结果以及财政年度之间的同比比较2023和2022已在本10-K表格年度报告中遗漏，但可在本公司“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中找到。截至2023年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告，于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。
重新分类
在2024财年，我们将重组成本重新分类，这些重组成本包括在运营报表中“总运营成本和费用净额”中的“销售、一般和行政管理”和“产品开发和工程”中，并将在运营报表中“总运营成本和支出净额”中的“重组”中单独列报。这一做法具有追溯性，导致在2023财年的经营报表中，将1110万美元的重组成本从“销售、一般和行政管理”重新分类，将50万美元的重组成本从“产品开发和工程”改为“重组”。2022财年没有重组成本。这一重新分类确实做到了
不影响我们任何历史时期的毛利、营业收入、净收入或每股收益，也不影响资产负债表或现金流量表。
财政年度2024与2023财年相比
净销售额
下表按主要终端市场汇总了我们的净销售额：
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| 财政年度 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2024 | | 2023 | | |
| 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 变化 |
| 基础设施 | $ | 163,947 | | | 19 | % | | $ | 287,270 | | | 38 | % | | (43) | % |
| 高端消费者 | 125,222 | | | 14 | % | | 158,416 | | | 21 | % | | (21) | % |
| 工业 | 579,589 | | | 67 | % | | 310,847 | | | 41 | % | | 86 | % |
| | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 868,758 | | | 100 | % | | $ | 756,533 | | | 100 | % | | 15 | % |
2024财年的净销售额为8.688亿美元，比2023财年的7.565亿美元增长了15%，这是由于收购了Sierra Wireless，为我们的工业终端市场贡献了4.315亿美元的净销售额，但需求疲软导致所有终端市场的销量下降，部分抵消了这一增长。我们工业终端市场的净销售额比上一年增加了2.687亿美元，这主要是由于模块销售额增加了约2.35亿美元，路由器销售额增加了约9000万美元，托管连接销售额增加了约8800万美元，所有这些都是由对Sierra Wireless的收购推动的，但部分被支持LORA的工业产品销售额下降约1.18亿美元、工业电视产品销售额下降约1400万美元和广播销售额下降约1000万美元所抵消，所有这些都是由需求疲软推动的。我们基础设施终端市场的净销售额减少了1.233亿美元，原因是PON销售额减少了约8500万美元，无线基础设施销售额减少了约1900万美元，基础设施电视产品销售额减少了约1000万美元，数据中心销售额减少了约600万美元。我们高端消费终端市场的净销售额减少了3320万美元，主要是由于消费电视产品销售额减少了约3000万美元。
下表按可报告细分市场汇总了我们的净销售额：
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| 财政年度 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2024 | | 2023 | | |
| 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 变化 |
| 信号完整性 | $ | 177,033 | | | 20 | % | | $ | 298,290 | | | 39 | % | | (41) | % |
模拟混合信号和无线 | 260,264 | | | 30 | % | | 443,239 | | | 59 | % | | (41) | % |
| 物联网系统 | 334,904 | | | 39 | % | | 9,811 | | | 1 | % | | 3,314 | % |
| 物联网互联服务 | 96,557 | | | 11 | % | | 5,193 | | | 1 | % | | 1,759 | % |
| 总计 | $ | 868,758 | | | 100 | % | | $ | 756,533 | | | 100 | % | | 15 | % |
与2023财年相比，Signal Integrity在2024财年的净销售额减少了1.213亿美元，这主要是由于PON销售额减少了约8500万美元，无线基础设施销售额减少了1900万美元，广播销售额减少了1000万美元，数据中心销售额减少了600万美元，所有这些都是由需求疲软推动的。模拟混合信号和无线在2024财年的净销售额比2023财年减少了1.83亿美元，主要是由于支持LORA的产品销售额减少了约1.21亿美元，电视产品总销售额减少了约5400万美元，这两个因素都是由于需求疲软。物联网系统在2024财年的净销售额比2023财年增加了3.251亿美元，这主要是由于模块销售额增加了约2.35亿美元，路由器销售额增加了9000万美元，这两个因素都是由于收购了Sierra Wireless。物联网互联服务的净销售额在2024财年比2023财年增加了9140万美元，这主要是由于收购Sierra Wireless推动托管连接销售额增加了约8800万美元。
毛利
下表按可报告部门汇总了我们的毛利润和毛利率：
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| 财政年度 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2024 | | 2023 |
| 毛利 | | 毛利率 | | 毛利 | | 毛利率 |
| 信号完整性 | $ | 101,245 | | | 57.2 | % | | $ | 208,510 | | | 69.9 | % |
| 模拟混合信号和无线 | 146,598 | | | 56.3 | % | | 274,515 | | | 61.9 | % |
| 物联网系统 | 134,277 | | | 40.1 | % | | 3,245 | | | 33.1 | % |
| 物联网互联服务 | 47,228 | | | 48.9 | % | | 2,489 | | | 47.9 | % |
| 未分配费用，包括按股份计算的补偿、已获得技术的摊销和已获得的技术减值 | (133,098) | | | | | (10,201) | | | |
| 总计 | $ | 296,250 | | | 34.1 | % | | $ | 478,558 | | | 63.3 | % |
在2024财年，毛利润下降到2.963亿美元从…4.786亿美元在2023财年。这一下降主要是由于收购的技术减值9,180万美元，与Sierra Wireless收购相关的收购技术无形资产摊销增加2,810万美元，与Sierra Wireless收购相关的库存增加330万美元，主要由于PON销售下降和需求疲软导致无线销售下降导致的信号完整性减少1.073亿美元，以及主要由于需求疲软导致启用Lora的产品销售下降导致的Analog Mixed Signal and Wireless减少1.279亿美元。部分被物联网系统因收购Sierra Wireless而增加的1.31亿美元和物联网互联服务因收购Sierra Wireless而增加的4470万美元所抵消。
我们在2024财年的毛利率为34.1%，而2023财年为63.3%。年度毛利率信号完整性在本财年为57.2%2024，而本财年为69.9%2023年主要是由于销售下降导致的不利产品组合，主要是在无源光网络方面。G罗斯页边距输入模拟混合信号和无线在本财年为56.3%2024，而本财年为61.9%2023年主要是由于启用LORA的产品销售额下降以及定价压力和间接费用吸收减少导致的不利产品组合。物联网系统的毛利率在2024财年为40.1%，而2023财年为33.1%，原因是收购Sierra Wireless推动了路由器和模块销售的增加。物联网连接服务的毛利率在2024财年为48.9%，而2023财年为47.9%，这是由于收购Sierra Wireless推动了更高的托管连接销售。
运营成本和费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2024 | | 2023 | | |
| 成本/费用 | | 净销售额百分比 | | 成本/费用 | | 净销售额百分比 | | 变化 |
| 销售、一般管理和行政管理 | $ | 220,220 | | | 25 | % | | $ | 224,812 | | | 30 | % | | (2) | % |
| 产品开发和工程 | 186,450 | | | 21 | % | | 166,948 | | | 21 | % | | 12 | % |
| 无形摊销 | 14,913 | | | 2 | % | | 821 | | | — | % | | 1,716 | % |
| 重组 | 23,775 | | | 3 | % | | 11,491 | | | 2 | % | | 107 | % |
| 出售业务的收益 | — | | | — | % | | (18,313) | | | (2) | % | | (100) | % |
| | | | | | | | | |
| 无形减值 | 39,593 | | | 5 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 商誉减值 | 755,621 | | | 87 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 总运营成本和费用(净额) | $ | 1,240,572 | | | 143 | % | | $ | 385,759 | | | 51 | % | | 222 | % |
销售、一般管理和行政(“SG&A”)费用
销售、一般费用和行政费用减少量d 460万美元2024财年与2023财年相比，主要原因是基于股票的薪酬加速支出减少了3400万美元，但与人员编制相关的成本净增2600万美元和咨询费用增加500万美元抵消了这一影响，所有这些都与收购Sierra Wireless有关。
产品开发和工程费用
产品开发和工程费用增加1,950万美元2024财年与2023财年相比，主要是由于员工人数增加导致员工相关成本净增加2600万美元，新产品推出费用增加300万美元，交易和整合费用增加200万美元，但被基于股票的薪酬加速费用减少1100万美元所抵消，所有这些都与收购Sierra Wireless有关。一个会计期间报告的产品开发和工程费用水平可能会受到新产品生产数量和从非经常性工程服务恢复的时间的显著影响，因此会经历一段时期的波动，这些费用通常被记录为产品开发和工程费用的减少。
无形摊销
2024财年无形摊销增加1410万美元2024财年与2023财年相比，这是由于在收购Sierra Wireless时收购的与客户关系和商号有关的无形资产。收购技术无形资产的摊销反映在销售成本中。
重组费用
重组费用增加1,230万美元2024财政年度与2023财政年度相比，主要是由于结构重组行动，以减少我们的劳动力，这是节支措施和内部资源调整的结果，包括实现对Sierra Wireless收购的协同增效。
出售业务的收益
出售业务的收益下降1,830万美元由于2022年5月剥离处置集团，2024财年与2023财年相比。
无形减值
无形减值合计3960万美元2024财年的主要原因是与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预测减少，以及当前的宏观经济状况，包括利率环境上升。2023财年没有无形减值。
商誉减值
商誉减值为7.556亿美元2024财年的主要原因是与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预测减少，以及当前的宏观经济状况，包括利率环境上升。在2024财年第二季度，由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预测下调，以及当前的宏观经济状况，包括利率环境上升，公司使用与Sierra Wireless收购相关的报告单位(具体地说，物联网连接服务、物联网系统模块和物联网系统路由器报告单位)进行了中期减值测试。这项中期减值测试导致2024财年第二季度记录的税前非现金商誉减值费用总额为279.6亿美元，其中包括物联网连接服务报告部门的6,900万美元商誉减值，物联网系统模块报告部门的109.9亿美元商誉减值，以及物联网系统路由器报告部门的100.7亿美元商誉减值。在2024财年第三季度，由于最终确定计量期调整，公司额外记录了230万美元的税前非现金商誉减值费用总额，其中包括物联网连接服务报告单位的160万美元商誉减值，物联网系统-模块报告单位的20万美元商誉减值，以及物联网系统-路由器报告单位的50万美元商誉减值。在2024财年第四季度，该公司对其所有报告单位进行了量化评估，进行了年度商誉和无形资产减值评估。由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预期进一步下调，公司因对报告单位进行量化评估而额外记录了473.8亿美元的税前非现金商誉减值费用总额，其中包括物联网连接服务报告部门的138.4亿美元商誉减值、物联网系统模块报告部门的135.1亿美元商誉减值和物联网系统路由器报告部门的200.3亿美元商誉减值。该公司的任何其他报告单位均未出现商誉减值。2023财年没有商誉减值。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注8，商誉和无形资产。
利息支出
利息支出是9,580万美元和1,760万美元分别为2024财年和2023财年。这个7820万美元 增加这主要是由于在2023财年就收购Sierra Wireless的融资和2024财年进行的再融资活动达成的额外债务协议，以及我们在此期间未对冲的未偿还浮动利率债务部分的利率上升。
投资减值准备和信用损失准备金
在2024财年，投资减值和信用损失准备金总计亏损390万美元，这主要是由于某些非上市股权投资的临时减值以外的260万美元，以及我们对可供出售债务证券的信用损失准备金的调整。在2023财年，投资减值和信贷损失准备金合计亏损120万美元(按周计算)E我们的信用损失准备金收回了30万美元对于我们可供出售的债务证券，并记录了150万美元对我们的一项非上市股权投资进行非临时性减值.
所得税拨备
我们记录的2024财年所得税支出为5050万美元，而2023财年的所得税支出为1730万美元。2024财年和2023财年的有效税率分别为4.9%和22.0%。我们2024财年的有效税率不同于21%的法定联邦所得税税率，主要是因为我们的地区收入组合，
估值准备变动、商誉减值不可抵扣及研发(“R&D”)税项抵免。税法要求2021年12月31日之后开始的纳税年度发生的研发成本必须在五年或十五年内按比例资本化和摊销，具体取决于研究活动在哪里进行。我们已选择将全球无形低税收入(“GILTI”)视为期间成本，而GILTI中研发成本的额外资本化增加了我们的所得税拨备。
我们从瑞士获得的免税期中获得了税收优惠。免税期自2017年1月30日起实施，有效期为五年(首个期限)。由于我们达到了一定的人员配备目标，假期又延长了五年。这一免税期的最大收益是累计税后利润5.0亿瑞士法郎，相当于最大可能节省4400万瑞士法郎的税收。延长的免税期有效期至2027财年。然而，瑞士从2024年1月1日起实施了经济合作与发展组织(OECD)的全球最低税收(第二支柱)规则。这些规则预计将从2026财年开始适用于我们，并将对我们的所得税拨备产生不利影响。
作为一家全球性组织，我们受到不同司法管辖区税务当局的审计。如果审计或诉讼时效的结束导致我们为不确定的税收状况调整准备金，我们的实际税率可能会经历极大的波动，因为任何调整都将在调整期间作为一个单独的项目记录下来。
有关有效税率和税法影响的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注12，所得税。
财政年度2023与2022财年相比
下面的讨论更新了我们的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的讨论截至2023年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会，以反映我们可报告细分市场的变化和重新分类。
净销售额
下表按主要终端市场汇总了我们的净销售额：
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| 财政年度 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | |
| 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 变化 |
| 基础设施 | $ | 287,270 | | | 38 | % | | $ | 264,464 | | | 35 | % | | 9 | % |
| 高端消费者 | 158,416 | | | 21 | % | | 220,380 | | | 30 | % | | (28) | % |
| 工业 | 310,847 | | | 41 | % | | 256,014 | | | 35 | % | | 21 | % |
| | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 756,533 | | | 100 | % | | $ | 740,858 | | | 100 | % | | 2 | % |
2023财年的净销售额为7.565亿美元，比2022财年的7.409亿美元增长了2%。我们工业终端市场的净销售额比上一年增加了5480万美元，这主要是由于微微网关的增加导致支持LORA的产品销售额增加了约5300万美元。我们基础设施终端市场的净销售额增加了2280万美元，其中PON销售额增加了约3700万美元，但数据中心销售额减少了约1100万美元，无线基础设施销售额减少了约500万美元，这部分抵消了这一增长。我们高端消费终端市场的净销售额减少了6,200万美元，主要是由于包括智能手机在内的近距离感应产品销售额减少了约4,700万美元，以及包括可穿戴设备、移动计算机和智能手机在内的防护产品销售额减少了约2,300万美元，工业自动化和汽车销售增加了约700万美元，部分抵消了这一下降。
下表按可报告细分市场汇总了我们的净销售额：
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| 财政年度 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | |
| 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 净销售额 | | 净销售额百分比 | | 变化 |
| 信号完整性 | $ | 298,290 | | | 39 | % | | $ | 286,259 | | | 39 | % | | 4 | % |
| 模拟混合信号和无线 | 443,239 | | | 59 | % | | 454,599 | | | 61 | % | | (2) | % |
| 物联网系统 | 9,811 | | | 1 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 物联网互联服务 | 5,193 | | | 1 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 总计 | $ | 756,533 | | | 100 | % | | $ | 740,858 | | | 100 | % | | 2 | % |
2023财年的净销售额为7.565亿美元，比2022财年的7.409亿美元增长了2%。Signal Integrity在2023财年的净销售额比2022财年增加了1200万美元，主要原因是大约37美元
由于10G PON销售额增加，PON销售额增加了100万美元，但数据中心销售额减少了约1100万美元，广播销售额减少了约700万美元，无线基础设施销售额减少了约500万美元，这部分抵消了10G PON销售额的增长。Analog Mixed Signal and Wireless在2023财年的净销售额比2022财年减少了1140万美元，这主要是由于近距离传感器销售额下降了约4700万美元，以及包括可穿戴设备、移动计算机和智能手机在内的消费产品销售额下降了约2300万美元，这被微微网关增加导致的支持LORA的产品销售额增加了约5300万美元所抵消。物联网系统在2023财年的净销售额比2022财年增加了980万美元，这是由于模块销售额增加了约600万美元，以及因收购Sierra Wireless而推动的路由器销售额增加了约400万美元。物联网互联服务的净销售额在2023财年比2022财年增加了520万美元，这主要是由于收购Sierra Wireless推动的托管连接销售额约为500万美元。
毛利
下表按可报告部门汇总了我们的毛利润和毛利率：
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| 财政年度 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 |
| 毛利 | | 毛利率 | | 毛利 | | 毛利率 |
| 信号完整性 | $ | 208,510 | | | 69.9 | % | | $ | 195,984 | | | 68.5 | % |
模拟混合信号和无线 | 274,515 | | | 61.9 | % | | 274,215 | | | 60.3 | % |
| 物联网系统 | 3,245 | | | 33.1 | % | | — | | | — | % |
| 物联网互联服务 | 2,489 | | | 47.9 | % | | — | | | — | % |
| 未分配费用，包括按股份计算的薪酬和所购技术的摊销 | (10,201) | | | | | (9,060) | | | |
| 总计 | $ | 478,558 | | | 63.3 | % | | $ | 461,139 | | | 62.2 | % |
在2023财年，由于销售额增加，毛利润从2022财年的4.611亿美元增加到4.786亿美元。这一增长包括主要由PON销售额上升推动的信号完整性增加1,250万美元，主要由包括微微网关在内的启用LORA的销售额增加推动的模拟混合信号和无线增加30万美元，来自物联网系统公司的增加320万美元，以及来自物联网连接服务的增加250万美元，这两项增长都是由对Sierra Wireless的收购推动的，但部分被消费者销售下降所抵消。
我们在2023财年的毛利率为63.3%，而本财年为62.2%2022。的毛利率信号完整性在本财年为69.9%2023，而本财年为68.5%2022年主要由更高的无源光网络销售推动。模拟混合信号和无线的毛利率在本财年为61.9%2023，而本财年为60.3%2022年，主要是由于支持LoRa的销售额增加，包括微微网关。物联网系统在2023财年的毛利率为33.1%，物联网连接服务的毛利率在本财年为47.9% 2023.
运营成本和费用，净额
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| 财政年度 | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2023 | | 2022 | | |
| 成本/费用 | | 净销售额百分比 | | 成本/费用 | | 净销售额百分比 | | 变化 |
| 销售、一般管理和行政管理 | $ | 224,812 | | | 30 | % | | $ | 168,210 | | | 23 | % | | 34 | % |
| 产品开发和工程 | 166,948 | | | 22 | % | | 147,925 | | | 20 | % | | 13 | % |
| 无形摊销 | 821 | | | — | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 重组 | 11,491 | | | 2 | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 出售业务的收益 | (18,313) | | | (2) | % | | — | | | — | % | | 100 | % |
| 或有收益负债的公允价值变动 | — | | | — | % | | (13) | | | — | % | | (100) | % |
| | | | | | | | | |
| 总运营成本和费用(净额) | $ | 385,759 | | | 52 | % | | $ | 316,122 | | | 43 | % | | 22 | % |
销售、一般事务和行政费用
销售、一般和行政费用增加 5660万美元2023财年与2022财年相比，主要受 3400万美元以股份为基础的薪酬加速费用和大约2900万美元由于年底收盘价下跌对现金结算奖励的影响，股票薪酬减少了1 100万美元，部分抵消了与收购Sierra Wireless有关的其他交易成本。
产品开发和工程费用
产品开发和工程费用增加1900万美元 为2023财年与2022财年相比，主要原因是1100万美元与塞拉无线收购相关的基于股票的薪酬加速费用。
新产品推出费用，包括2023财年收购后期间与Sierra Wireless相关的成本，也是造成增长的原因之一。
无形摊销
与2022财年相比，2023财年的无形摊销增加了80万美元，这是由于在收购Sierra Wireless时收购的与客户关系和商号有关的无形资产。收购技术无形资产的摊销反映在销售成本中。
重组费用
2023财年的重组费用为1,150万美元，这是由于成本节约措施和内部资源调整导致裁员的结构性重组行动所致。2022财年没有重组费用。
出售业务的收益
由于我们在2022年5月剥离了处置集团，2023财年出售业务的收益为1830万美元。
或有收益负债的公允价值变动
2022财政年度或有收益债务公允价值的变化反映了Cycleo SA实现的最终收益目标与支付的最终收益之间的差额。
流动性与资本资源
我们的资本需求取决于各种因素，包括但不限于，我们现有业务基础的增减率；将新产品推向市场所需的成功、时机和投资额；销售增长或下降；潜在的收购或资产剥离；我们经营的总体经济环境；以及我们从经营活动中产生现金流的能力。
我们相信，我们手头的现金、未来业务的可用现金以及信贷协议项下的循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的可用借款能力足以满足至少未来12个月的流动资金需求，包括满足我们的重大现金需求所需的资金。截至2024年1月28日，我们拥有1.286亿美元现金及现金等价物， 2.822亿美元我们的循环信贷安排上的可用未提取借款能力，受净杠杆限制和惯例条件的制约，包括陈述和担保的准确性以及没有违约。从长远来看，我们预计将利用经营活动的现金流为我们的业务提供资金。
根据信贷协议，我们必须保持最高的综合杠杆率，最低的利息支出覆盖率，以及在2025年1月31日之前的最低流动性。因应不利的市场需求情况，本公司已采取行动以减少开支及维持遵守其财务契诺，包括于2023年2月、2023年6月及2023年10月对信贷协议作出修订，以就信贷协议内的财务契诺提供额外的财务灵活性。这些修正案导致了最高杠杆率的提高，最低利率的降低，并引入了适用于2025年1月31日的最低流动性契约。有关这些公约要求的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10，长期债务。
信贷协议内财务契约的遵守情况按季度衡量，未能符合信贷协议下的契约要求将构成违约事件。由于与对我们的运营、行业、财务状况、业绩、经营结果和流动性的预测和预测有关的风险和不确定性，我们可能无法在随附的综合财务报表发布后的未来12个月内遵守财务契约，如果发生不遵守的情况，将使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果发生违约事件，我们无法获得必要的豁免或修改，必要的贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款，连同应计和未付利息以及根据该借款应支付的其他金额，立即到期和支付。此外，如果发生违约事件，贷款人将有权针对为确保债务安全而授予他们的抵押品提起诉讼。如果信贷协议下的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还因加速而可能到期的债务。我们可以寻求以现行市场利率进行替代融资，或通过发行股权或债务证券来筹集额外资本；然而，这可能不是以对我们有利的条款或完全可用的条款。
截至2024年1月28日，我们遵守了信贷协议中的财务契约。因应不利的市场需求情况，我们已采取行动，削减开支，并遵守我们的财务公约。于2024财年第三季度，我们订立了第三修正案(见上文“-近期发展-融资”)，以延长及暂时扩大信贷协议下的财务契约宽免。
根据我们目前的预测，管理层相信我们将继续遵守我们的财务契约，我们现有的现金、循环信贷机制下的预计运营现金流和可用借款能力足以满足我们自随附的综合财务报表发布后未来12个月的运营需求、负债和承诺。如果市场状况没有改善或我们正在采取的行动不足以应对我们在终端市场继续经历的需求环境疲软和收入水平下降，我们在未来期间遵守信贷协议中的财务契约(特别是最高综合杠杆率要求)的能力可能会受到不利影响。有关我们遵守信贷协议中约定的风险的其他信息，请参阅第I部分，第1A项--风险因素。
截至2024年1月28日，有290万美元循环信贷机制项下未偿还的信用证、周转额度贷款和替代货币子贷款。
我们资本资源的很大一部分及其所代表的流动性由我们在美国以外的子公司持有。截至2024年1月28日，我们的海外子公司持有1.046亿美元的现金和现金等价物，而1.514亿美元2023年1月29日。我们的流动性可能会受到汇率波动的影响。关于汇率的更多信息，见“项目7A--关于市场风险的定量和定性披露”。
与税法的颁布有关，所有历史和当前的外国收入都要在美国征税。根据司法管辖区的不同，这些外国收入如果汇回国内，可能要缴纳预扣税。截至2024年1月28日，我们的海外子公司在2023财年之前的历史未分配收益将永久再投资于美国以外的地区。随着税法的颁布，所有1986年后未汇出且未产生美国递延纳税义务的收益均须缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税，但我们已经决定，我们2023和2024财年的任何海外收入都不会永久再投资。如果我们需要将历史上未分配的收益的全部或部分汇到美国，用于投资我们的国内业务，任何此类汇款都可能导致税收负担增加和更高的实际税率。确定这些未汇出收益的未确认递延税项负债额是不可行的。
我们预计未来现金的非运营用途将用于资本支出和偿还债务。. 我们预计将通过经营活动的现金流为这些现金需求提供资金。
流动性的预期来源和用途
营运现金流
我们的运营现金流是由我们为我们提供的差异化技术定价的能力以及我们的无厂房商业模式推动的，该模式对客户需求的变化具有高度的灵活性。
信贷协议
2019年11月7日，我们以我们的若干国内子公司为担保人，与贷款人一方以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证签发人的美国汇丰银行签订了一项信贷协议。
在本财年2023，我们借了1,000万美元，偿还了3,300万美元的循环信贷安排，获得了8.95亿美元的定期贷款收益。在本财年2024，我们借了7000万美元，偿还了500万美元的循环信贷安排，偿还了2.724亿美元的定期贷款。截至2024年1月28日，我们拥有6.226亿美元定期贷款项下的未偿还款项及循环信贷机制下的未偿还款项2.15亿美元，可用未提取的借款能力2.822亿美元，受净杠杆限制和惯例条件的限制，包括陈述和担保的准确性以及没有违约。自.起2024年1月28日
循环信贷安排中最多4,000万美元可用于获得信用证，循环信贷安排中最多2,500万美元可用于获得循环额度贷款，循环信贷安排中最多7,500万美元可用于获得循环贷款和美元以外某些货币(“替代货币”)的信用证。循环信贷融资所得款项可被吾等用作资本开支、准许收购、准许股息、营运资金及一般公司用途。
于二零二三年二月二十四日，吾等订立信贷协议第一修正案(“第一修正案”)，目的包括(I)增加其中所载若干测试期的最高综合杠杆率契约，(Ii)降低其中所述若干测试期的最低综合利息覆盖率契约，(Iii)规定在根据第一修正案实施的财务契约宽免生效期间，(1)
定期SOFR贷款被视为2.50%及(2)基本利率(定义见下文)贷款被视为年利率1.50%及(Iv)作出其中所载的若干其他更改。
于2023年6月6日，吾等订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，以(其中包括)(I)增加其中所载及下文所述若干测试期的最高综合杠杆率契约，(Ii)降低其中所述及下文所述若干测试期的最低综合利息覆盖率契约，(Iii)修改其中所述及下文所述于契约宽免期内适用于信贷协议下贷款的定价网格，(Iv)于契约宽免期内就其中所述及下文所述的若干期间施加最低流动资金契约，(V)将其所订定期贷款的年摊销提高至年息7.5%，为期若干期间；。(Vi)对借入循环贷款施加“反囤积现金”条件；。(Vii)规定定期贷款及循环贷款的到期日，如票据并无以其他方式再融资或延展至所述到期日后最少91天，则定期贷款及循环贷款的到期日须为票据到期日前91天。未延展未偿还票据及若干重置债务本金总额超过5,000,000美元且未符合最低流动资金条件，(Viii)规定将循环承担总额削减1亿美元，(Ix)规定吾等委任财务顾问及(X)对强制性预付款项(包括强制预付超额现金流量)、抵押品拨备及契诺(包括对债务、留置权、投资及受限制付款(例如股息)的额外限制)作出若干其他修订。
于二零二三年十月十九日，吾等订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，以(其中包括)(I)将财务契约宽免期限延长一年至2026年4月30日，(Ii)如第三修正案所载，增加若干测试期的最高综合杠杆率契诺，(Iii)按第三修正案所述，降低若干测试期的最低综合利息覆盖率契诺，以及(Iv)作出其中所载的若干其他修订。这些修正案具有延长和暂时扩大第一修正案和第二修正案先前规定的信贷协议下的财务契约减免的效果。
自2023年6月6日起，就订立第二修正案而言，根据信贷协议以美元发放贷款的利息，由本公司自行选择，按(1)(X)基本利率(定义见信贷协议)加(Y)0.25%至2.75%不等的保证金计算，视乎本公司的综合杠杆率而定(但在财务契约宽免生效期间(包括根据第三修正案规定的延长契约宽免期间)，保证金将不低于2.25%(年利率)或(2)(X)定期SOFR利率(定义见信贷协议)加上(Y)信贷利差调整(I)定期贷款，0.10%及(Ii)循环信贷借款，一个月、三个月及六个月利率分别为0.11%、0.26%或0.43%，加上(Z)1.25%至3.75%不等的保证金，视乎本公司的综合杠杆率而定(除此外，在根据第三修正案的金融契约减免生效期间，保证金每年将不低于3.25%(该保证金，“适用保证金”)。根据循环信贷机制以其他货币发放的贷款的利息按年利率计算，利率等于惯例基准利率(在某些情况下包括信贷利差调整)加上适用的保证金。
除某些被排除的子公司外，我们在信贷协议下的所有义务都由我们的所有直接和间接国内子公司无条件担保，包括但不限于其主要资产由非美国子公司的股权或债务组成的任何国内子公司、某些无形的非全资国内子公司以及根据适用法律禁止提供担保或需要政府批准才能提供此类担保的子公司。本公司及担保人亦已将其大部分资产质押，以担保其在信贷协议下的责任。
循环贷款不需要摊销。自2023年6月6日起，就订立信贷协议第二次修订而言，定期贷款于财务契约宽免生效期间(包括根据第三次修订而提供的延长契约宽免期间)按季摊销，等额按季摊销，金额为于第三个重述生效日期的未偿还本金总额的1.875%，及(Y)否则按季平均摊销，金额为于第三个重述生效日期的未偿还本金总额的1.25%，余额于到期时到期。本公司可随时及不时自愿预付借款，在某些情况下，除惯常的“损毁费用”外，无须支付溢价或罚金。在2024财年第三季度，公司为与第三修正案相关的定期贷款预付了2.5亿美元，之后定期贷款没有计划摊销。
信贷协议包含惯常陈述及保证，以及正面及负面契诺，包括对本公司产生债务、设定资产留置权、进行某些基本公司改革、作出投资、回购股票、支付股息或作出类似分派、进行某些联属交易或订立限制本公司设定留置权、支付股息或偿还贷款能力的协议的限制。此外，公司必须遵守财务契约，在第三修正案生效后，这些契约如下(在契约救济期间)：
•维持截至每个财政季度最后一天确定的最高综合杠杆率：(I)2023年10月31日或前后结束的财政季度的8.17%至1.00，(Ii)2024年1月31日或前后结束的财政季度的10.27%至1.00，(Iii)2024年4月30日或前后结束的财政季度的10.21%至1.00，(Iv)2024年7月31日或前后结束的财政季度的9.93%至1.00，(V)截至2024年10月31日或前后的财政季度的8.42至1.00，(Vi)截至2025年1月31日或前后的财政季度的7.68至1.00，(Vii)2025年4月30日或前后结束的财政季度的6.75至1.00，(Viii)2025年7月31日或前后结束的财政季度的6.28至1.00，(Ix)2025年10月31日或前后结束的财政季度的5.81至1.00，(X)截至2026年1月31日或前后的财政季度的5.30至1.00，以及截至2026年4月30日或前后的财政季度及其后每个财政季度的3.75至1.00，在满足某些条件的情况下，在信贷协议下构成“实质性收购”的许可收购完成之日或之后结束的连续四个完整财政季度，可增加至4.25至1.00；
•维持截至每个财政季度最后一天确定的最低综合利息支出覆盖率：(I)截至2023年10月31日或前后的财政季度的1.66%至1.00，(Ii)2024年1月31日或前后结束的财政季度的1.40%至1.00，(Iii)2024年4月30日或前后结束的财政季度的1.37%至1.00，(Iv)2024年7月31日或前后结束的财政季度的1.41%至1.00，(V)截至2024年10月31日或前后的财政季度的1.73至1.00，(Vi)截至2025年1月31日或前后的财政季度的1.90至1.00，(Vii)截至2025年4月30日或前后的财政季度的2.14至1.00，(Viii)截至2025年7月31日或前后的财政季度的2.37至1.00，(Ix)截至2025年10月31日或前后的财政季度的2.68至1.00，(十)截至2026年1月31日或前后的财政季度的3.01至1.00，以及截至2026年4月30日或前后的财政季度及其后每个财政季度的3.50至1.00；和
•直至2025年1月31日，截至公司每个月会计期的最后一天，维持最低综合流动资金(如信贷协议中进一步定义，但不包括定于2024年到期的循环信贷承诺)1.5亿美元。
于根据《第三修正案》终止契约宽免期后，上文所载有关财务契约的杠杆及利息开支覆盖范围的比率水平将按信贷协议所载逐步递增，而流动资金契约将不再适用。
对杠杆和利息支出覆盖财务契约的遵守情况是根据公司最近四个季度的表现按季度衡量的，对流动性契约的遵守情况是从每个月会计期的最后一天开始衡量的。自.起2024年1月28日，本公司遵守信贷协议中的财务契诺。有关遵守财务契约的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注1，组织和列报基础中的“流动资金”。
《信贷协定》还载有关于违约事件的惯例规定。如果发生任何违约事件，信贷协议项下的债务可被宣布为到期和应付，在书面通知吾等后终止，现有信用证可能被要求以现金作抵押。
2027年到期的可转换优先票据
我们分别于2022年10月12日及2022年10月21日以私募方式发行及发售本金总额为1.625的2027年到期的可转换优先债券(“2027年债券”)，本金额分别为3亿元及1,950万元。2027年债券是根据一份日期为2022年10月12日的契约发行的，该契约由我们中的附属担保人一方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会发行。债券利率为年息1.625厘，由2023年5月1日开始，每半年派息一次，分别在每年的5月1日及11月1日派息一次。除非提前兑换、赎回或购回，否则2027年发行的债券将于2027年11月1日到期。2027年债券最初是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免证券法登记要求发行的。
我们使用票据净收益中的约2,970万美元来支付可转换票据对冲交易的成本(定义见附注10，长期债务)，此前此类成本已被与发行2027年票据相关的权证销售收益约4,290万美元部分抵消，所有这些都在附注10，长期债务到我们的合并财务报表中描述。可转换票据对冲交易和认股权证交易与我们的普通股挂钩，并可能结算，净成本2,970万美元已在综合股东权益表(亏损)中计入额外实收资本的减少。我们用剩余的净收益为收购Sierra Wireless的部分代价提供资金，并支付相关费用和开支。有关可转换票据对冲交易和认股权证的更多信息，请参阅附注10，我们合并财务报表中的长期债务。
2028年到期的可转换优先票据
2023年10月26日，我们以私募方式发行和出售了本金总额为250.0美元的2028年债券。2028年债券是根据一份日期为2023年10月26日的契据发行的，该契据由本公司及本公司之间的
附属担保人一方和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。2028年发行的债券息率为4.00厘，由2024年5月1日开始，每半年派息一次，分别於每年5月1日及11月1日派息一次。除非提前兑换、赎回或回购，否则2028年发行的债券将于2028年11月1日到期。根据证券法第4(A)(2)条，2028年债券仅出售给符合条件的购买者，他们既是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，也是证券法所指第501(A)条所指的“认可投资者”。有关2028年票据的更多信息，请参阅附注10，长期债务计入我们的综合财务报表。
资本支出和研发
为了资助新产品的开发、设计和制造，我们产生了大量的支出。我们打算继续把重点放在那些已经显示出具有潜力的可行和有利可图的市场机会的领域，这可能需要在设备上进行额外的投资，并雇用更多旨在开发新产品的设计和应用工程师。其中某些支出，特别是增加设计工程师，在短期内不会产生显著的回报。我们计划根据需要用我们经营活动产生的现金、我们现有的现金余额和循环信贷安排的额外提款来为这些支出提供资金。我们的循环信贷安排下的借款须遵守惯例的先例条件，包括陈述和担保的准确性，以及该安排下没有任何违约。
根据我们的股票回购计划进行的购买
我们目前有一个有效的股票回购计划，该计划最初于2008年3月由我们的董事会批准。2021年3月11日，我们的董事会批准将股票回购计划额外扩大3.5亿美元。这一计划代表了我们向股东返还价值的主要努力之一。根据该计划，在符合信贷协议条款的情况下，我们可以根据市场状况和其他考虑因素，随时或不时回购我们的普通股，而无需事先通知。我们的回购可以通过规则10b5-1和/或规则10b-18或其他交易计划、公开市场购买、私下协商的交易、大宗购买或其他交易进行。
在2024财年，我们没有根据该计划回购任何普通股，相比之下，在2023财年，我们根据该计划回购了5000万美元的普通股。 截至2024年1月28日，该计划下的剩余授权为2.094亿美元。至我们回购任何普通股的程度在未来的计划下工作，wE预计将从手头的现金和我们循环信贷安排的借款中为此类回购提供资金。我们没有义务回购该计划下的任何股票，并可能随时暂停或终止该计划。
经营租约
我们有剩余租期长达八年的房地产、车辆和办公设备的运营租约，其中一些包括延长租约长达五年的选项，还有一些包括在一年内终止租约的选项。截至2024年1月28日和2023年1月29日，我们的经营租赁负债总额分别为2,860万美元和3,270万美元，并计入我们综合资产负债表的“应计负债”和“其他长期负债”。
购买承诺
资本采购承诺和其他开放式采购承诺用于购买厂房、设备、原材料、用品和服务。截至2024年1月28日，它们不是我们综合资产负债表中记录的负债，因为我们尚未收到相关货物或获得货物或接受服务的所有权。截至2024年1月28日，我们有550万美元的未平仓资本购买承诺和2.651亿美元的其他未平仓购买承诺。
薪酬和固定福利计划
我们为某些官员和主要高管维持一个递延薪酬计划，允许参与者在该计划允许的不同时间推迟部分薪酬，以便在未来分配。根据这项计划，我们对递延补偿的负债是3970万美元和4,230万美元分别截至2024年1月28日和2023年1月29日，并计入综合资产负债表中的“应计负债”和“其他长期负债”。该计划提供了员工延期的定义部分的任意公司匹配，以及符合定义条件的任何匹配。
我们已经为某些现任和前任递延补偿计划参与者的生命购买了完整的人寿保险。该公司拥有的人寿保险以授予人信托的形式持有，旨在支付我们递延补偿计划的大部分成本。本公司拥有的人寿保险的现金退保额为2960万美元截至2024年1月28日，其中2510万美元包括在“其他资产”内，以及450万美元已列入综合资产负债表中的“其他流动资产”，而3370万美元截至2023年1月29日，计入合并资产负债表中的“其他资产”。这个400万美元公司拥有的人寿保险于2024年1月28日的现金退保额较2023年1月29日的现金退保额减少，主要与890万美元用于结清与递延赔偿负债有关的付款的分配，由总额部分抵消490万美元反映在收益中的市场价值的增加。
我们为我们的瑞士子公司和法国子公司的员工维护固定收益养老金计划。这些计划下的预期未来付款总额2,730万美元截至2024年1月28日。
这个与既得但未清偿的债务相关的责任以现金结算的限制性股票奖励总额截至440万美元2024年1月28日，其中260万美元包括在“其他长期负债”内，以及180万美元计入资产负债表的“应计负债”，相比之下，截至目前为610万美元2023年1月29日，这是计入资产负债表中的“其他长期负债”。
营运资金
营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额，包括长期债务的流动部分，根据终端市场需求和我们对某些项目(如应收账款、存货和应付款项)的有效管理而波动。在需求不断升级的时期，随着我们购买更多的制造材料和增加产量，我们的营运资金需求可能会增加。此外，我们的营运资本可能会受到涉及我们债务工具的潜在收购和交易的影响。尽管为营运资本提供资金的投资会减少我们的现金余额，但这些投资对于支持业务和运营计划是必要的。
现金流
总而言之，我们每个时期的现金流如下：
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| 财政年度 |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (93,920) | | | $ | 126,711 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (22,697) | | | (1,247,322) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 10,550 | | | 1,076,520 | |
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (858) | | | — | |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (106,925) | | | $ | (44,091) | |
经营活动
由经营活动提供或用于经营活动的现金净额是由经非现金项目调整的净收益或亏损以及经营资产和负债的波动推动的。
本财年的营运现金流2024与本财年相比2023受到债务利息支付增加、与Sierra Wireless收购相关的整合成本、与员工增加相关的年度奖金支付增加、重组成本增加、递延薪酬分配增加和所得税支付增加的不利影响，并受到净销售额增长14.8%的有利影响增量6110万美元库存支出和美元的减少4570万2023财年与收购Sierra Wireless相关的基于股份的薪酬加速费用。
投资活动
由投资活动提供或用于投资活动的现金净额主要由收购、资产剥离收益、资本支出、购买投资、为公司所有的人寿保险支付的收益或保费、出售财产、厂房和设备的收益、出售投资的收益和购买无形资产后的任何现金净额推动。
2023年1月12日，我们以总收购对价收购了Sierra Wireless的所有未偿还股权，扣除收购的现金12亿美元。我们用手头的现金和8.95亿美元如附注10“长期债务”所述，来自定期贷款的资本计入我们的综合财务报表。
在财政年度内2023，我们收到了2620万美元出售集团的资产剥离所得款项扣除出售现金后的净额。有关资产剥离的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3，收购和资产剥离。
2024年和2023年财政年度的资本支出分别为2920万美元和2830万美元，我们进行了大量投资，以更新和扩大我们的生产能力。
在财政年度2024年和2023年，我们分别支付了90万美元和670万美元用于战略投资，包括对支持LoRa和LoRaWan基于®的生态系统的公司的投资。
在本财年2024年，我们收到了890万美元公司拥有的人寿保险的收益，用于支付递延赔偿分配。在本财年2023年，我们收到了510万美元公司拥有的人寿保险死亡抚恤金的收益，其中包括250万美元收获。全510万美元收益的一部分再投资于我们的公司拥有的人寿保险单，以便为我们的递延赔偿责任提供实质性的保险。
融资活动
由融资活动提供或用于融资活动的现金净额主要来自我们的循环信贷安排、定期贷款、2028年票据、2027年票据、出售认股权证和行使股票期权的收益，但被购买可转换票据对冲交易、回购已发行普通股、支付循环信贷安排和定期贷款、递延融资成本和与基于员工股份的薪酬工资税相关的付款所抵销。
在财政年度2024年和2023年，我们分别支付了与循环信贷安排、定期贷款、2028年票据和2027年票据有关的递延融资成本2540万美元和2180万美元。
在本财年2024，我们支付了670万美元的员工股份薪酬工资税。在本财年2023，我们支付了1420万美元的员工股票薪酬工资税，并从股票期权的行使中获得了60万美元的收益。我们不直接控制股票期权的行使时间。这种行使是受让人做出的独立决定，最直接地受到股票价格和股票期权奖励的到期日的影响。这些收益是很难预测的，这是由几个我们无法控制的因素造成的。我们相信，这类收益在未来仍将是名义上的现金来源。
关键会计估计
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。在以下情况下，我们将会计政策视为“关键会计政策和估计”：(1)我们必须作出在作出判断时不确定的假设，(2)估计假设的变化或不同估计方法的选择可能对我们的财务状况和我们在合并财务报表中报告的结果产生重大影响。虽然我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于做出估计时可用的信息。我们认为以下是我们最重要的会计估计：
•盘存我们以成本或可变现净值中较低的值对我们的库存进行估值，这要求我们对潜在的过时或缺乏适销性做出估计。由于需求的变化或产品生命周期的变化，我们减少了库存的基础。对客户需求的估计要求管理层对需求变化或产品生命周期变化对当前销售水平的影响进行评估和假设。我们在财政年度末对可变现净值的减记2024和2023分别占总库存的35.7%和25.8%。基于财政年度2024在结束存货时，减记占总存货百分之一的减记将减少净存货，并增加230万美元的销售成本。
•收入确认-净销售额反映了合同的交易价格，其中包括以可变对价减去的销售价格发运的单位。可变对价的确定需要我们的判断，并包括预期销售回报和其他价格调整。可变对价采用预期值法估计，并考虑所有合理可用信息，包括我们的历史经验和我们目前的预期，并在记录销售时反映在交易价格中。在本财年2024，净销售额在估计可变代价下减少5520万美元，或毛收入的6.0%。在本财年2023，净销售额在估计可变代价下减少了2420万美元，占总收入的3.1%。如果可变对价估计为高出1%，则本财年2024营收将减少920万美元。
•所得税-我们在为财务报表目的确定所得税费用时做出某些估计和判断。这些估计和判断发生在计算所得税抵免、收益和扣除以及某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债是由于为税务和财务报表目的确认某些费用的时间上的差异而产生的。如果我们确定递延税项资产可能因变现时间和变现金额的不确定性而无法变现，我们会评估实现递延税项资产的可能性，并在必要时记录相应的估值拨备。例如，我们对联邦、州和某些海外递延税项资产在我们有累计亏损或预计不会利用某些税收属性的司法管辖区内有估值津贴。在得出我们的结论时，我们评估了某些相关标准，包括是否存在可用于实现递延税项资产的递延税项负债、受影响国家以前结转年度的应纳税所得额以及可用于吸收未来年度净营业亏损和应纳税所得额的国际司法管辖区。我们对未来盈利能力的判断可能会因未来的市场状况、美国或国际税法的变化以及其他因素而发生变化。这些变化(如果有)可能需要对这些递延税项资产进行重大调整，这可能会导致我们在未来期间增加或减少所得税拨备。
对于不确定的税务状况，我们首先确定在财务报表中记录任何利益之前，适当的税务机关是否“更有可能”维持税务状况。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，则不被确认。对于那些更有可能维持税收状况的税务状况，我们已记录了最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解后实现税收优惠的可能性超过50%。
信息。对于那些税收优惠不太可能持续的所得税头寸，财务报表中没有确认任何税收优惠。我们将与不确定税务状况相关的利息和罚金归类于综合损益表的所得税拨备(受益)一栏。这项评估基于各种因素，包括但不限于已知事实或情况的变化、税法的变化、审计中有效解决的问题以及关于立法解释的新指导。这些因素的变化可能会导致确认我们所得税拨备的增加或减少，这可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
在全球商业的正常过程中，有许多交易和计算的最终税收结果是不确定的。其中一些不确定因素是由于相关实体之间的费用偿还而产生的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会与我们的历史所得税拨备和所得税负债所反映的结果不同。如果我们的假设是不正确的，这些差异可能会对我们的所得税拨备和作出此类决定的期间的经营业绩产生重大影响。除上述因素外，我们目前和预期的有效税率是基于当时的现行税法。年内制定的税法的重大变化可能会影响这些估计。
见本年度报告第8项所载合并财务报表附注12，所得税，以供进一步讨论。
•企业合并、商誉及无形资产-根据收购方法，通过将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，对Sierra Wireless的收购进行了会计处理。购入的资产和承担的负债按其公允价值入账，购买价格超过转让金额的部分记为商誉。在确定收购资产和负债的公允价值时，我们与第三方估值顾问进行了磋商。已取得的有限使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。对公允价值评估的调整计入购买价格分配期的商誉。我们收购的无形资产的估计公允价值的确定需要作出重大判断和估计，而且对未来收入预测最为敏感。
当事件或环境变化显示商誉及已收购之无限期无形资产之账面值可能无法收回时，我们会审核该等资产之减值。我们在年度测试之间测试商誉和收购的无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使我们的企业公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化，包括实体市值持续大幅下降、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置很大一部分业务或其他因素。
在测试报告单位的商誉减值时，我们可以使用定性或定量的方法。对于我们使用定性方法的选定报告单位，我们对影响报告单位的事件和情况进行定性评估，以确定商誉减值的可能性。在这种定性评估的基础上，如果我们确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进一步评估。否则，我们将进行定量减损测试。我们至少每三年对每个报告单位进行一次定量测试。
对于使用量化方法的商誉减值测试，我们通过使用贴现现金流量模型(收益法)和市盈率(市场法)估计选定报告单位的公允价值。贴现现金流模型基于我们对未来收入和现金流的金额和时机以及我们最新的业务和战略计划的最佳估计，并要求对多年期间的预期收入增长、未来营业利润率、贴现率和终端价值做出判断性假设。在将这些假设和管理层的判断应用于商誉减值分析时，存在固有的不确定性。虽然我们相信我们已经作出了合理的估计和假设来计算我们报告单位的公允价值，但可能会发生重大变化。如果实际结果与管理层的估计和假设不一致，商誉可能被夸大，需要从净收益中计入费用。
在使用量化方法时，我们在贴现现金流模型和上市公司准则模型中使用的预测的变化可能会影响我们某些报告单位的估计公允价值，并可能导致未来期间的商誉减值费用。由于在估计报告单位的公允价值和我们记录的商誉的相对规模时存在许多固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，具有有限寿命的无形资产和其他长期资产就会被审查减值。具有有限寿命的无形资产和其他长期资产的可回收性是通过将一项资产或资产组的账面价值与
预期由该资产或资产组产生的未来未贴现现金流。资产组是在可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平确定的。若该等比较显示某项资产不可收回，我们将就该资产或资产组别的账面价值超出相关估计公允价值的金额确认减值亏损。
在2024财年，我们有六个商誉减值测试报告单位。对所有报告单位进行了定量测试。我们对2024财年的分析导致商誉减值费用为7.556亿美元。在2024财年第二季度，由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预测下调，以及当前的宏观经济状况，包括利率环境上升，公司使用与Sierra Wireless收购相关的报告单位(具体地说，物联网连接服务、物联网系统模块和物联网系统路由器报告单位)进行了中期减值测试。这项中期减值测试导致2024财年第二季度记录的税前非现金商誉减值费用总额为279.6亿美元，其中包括物联网连接服务报告部门的6,900万美元商誉减值，物联网系统模块报告部门的109.9亿美元商誉减值，以及物联网系统路由器报告部门的100.7亿美元商誉减值。在2024财年第三季度，由于最终确定计量期调整，公司额外记录了230万美元的税前非现金商誉减值费用总额，其中包括物联网连接服务报告单位的160万美元商誉减值，物联网系统-模块报告单位的20万美元商誉减值，以及物联网系统-路由器报告单位的50万美元商誉减值。在2024财年第四季度，该公司对其所有报告单位进行了量化评估，进行了年度商誉和无形资产减值评估。由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预期进一步下调，公司因对报告单位进行量化评估而额外记录了473.8亿美元的税前非现金商誉减值费用总额，其中包括物联网连接服务报告部门的138.4亿美元商誉减值、物联网系统模块报告部门的135.1亿美元商誉减值和物联网系统路由器报告部门的200.3亿美元商誉减值。该公司的任何其他报告单位均未出现商誉减值。
对一个报告单位进行了定性测试，对其余两个报告单位进行了定量测试。我们对2023财年的分析表明，在所有情况下，我们报告单位的公允价值都超过了它们的账面价值，因此不会导致减值费用。
在2024财年第四季度进行年度商誉减值测试时，我们还确定，我们与收购Sierra Wireless相关的资产组的账面价值可能无法收回。因此，我们对每个资产组中的长期资产进行了减值测试，包括使用未贴现现金流分析的固定寿命无形资产，以确定与Sierra Wireless收购相关的每个资产组的账面价值是否可以收回。所有三个资产组均未通过未贴现现金流回收测试，因此，我们估计了资产组的公允价值以确定是否存在任何资产减值。我们对长期资产的公允价值的估计包括使用贴现现金流分析。基于这些分析，我们得出结论，某些资产的公允价值低于其账面价值。在2024财年第四季度，我们确认了9,180万美元的核心技术、3,480万美元的客户关系和480万美元的商号无形减值费用，将账面金额减少到2,810万美元的核心技术、410万美元的客户关系和150万美元的商号。
近期会计公告
最近的会计声明在我们的综合财务报表附注2，重要会计政策中进行了讨论。
第7A项。*加强对市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括大宗商品风险以及与外币、利率和市场表现相关的风险，详见下文。许多可能对我们的市场风险产生影响的因素都是我们外部的，因此我们无法完全预测它们。
商品风险
我们面临某些商品原材料市场价格波动的风险，特别是黄金，这些原材料被纳入我们的最终产品或被我们的供应商用来加工我们的最终产品。上涨的商品价格以供应商更高的价格的形式转嫁给我们，无论是以普遍涨价的形式还是以商品附加费的形式。虽然我们通常是以定购单而不是长期合同的方式与供应商打交道，但我们通常试图获得与计划产量一致的数量的确定价格。如果我们不能提高产品的销售价格或获得制造效率来抵消增加的成本，我们的毛利率可能会下降。我们不会签订正式的对冲安排，以缓解大宗商品风险。
外币风险
我们的海外业务使我们面临外币汇率相对于我们的功能货币波动的风险，我们可以通过外币合同(如货币远期合同)在经济上对冲这一风险。这些余额的收益或亏损通常由相关对冲工具的相应亏损或收益抵消。自.起2024年1月28日，我们最大的外汇敞口来自加拿大元、瑞士法郎和英镑。
我们考虑了外币汇率的历史趋势，并确定所有货币的外汇汇率在短期内都有可能出现10%的不利变化。这些合理可能的不利变化适用于我们的货币资产和负债总额，这些资产和负债以我们的功能货币以外的货币计价。2024年1月28日。这个这些变化将对我们的税前收入产生不利影响(仅考虑资产负债表对冲后)为190万美元。
利率与信用风险
我们须承担与我们的信贷协议项下的未偿债务部分有关的利率风险，该部分债务的利息自2024年1月28日.
在2024财年第一季度，我们签订了一项期限为2.75年的利率互换协议，以对冲1.5亿美元定期贷款未偿还债务的利息支付的变异性，期限SOFR为3.58%，外加基于我们综合杠杆率的可变利润率和利差。
在2023财政年度第四季度，我们签订了一项为期5年的利率互换协议，以对冲4.5亿美元定期贷款未偿还债务的利息支付的变异性，期限SOFR为3.44%，外加基于我们综合杠杆率的可变保证金和利差。
在2021财年第一季度，我们达成了一项为期3年的利率互换协议，以对冲循环信贷安排下前150.0美元未偿还债务的利息支付的变异性，利率为伦敦银行间同业拆借利率参考利率0.73%，外加基于我们的综合杠杆率的可变保证金和利差。这项利率互换协议在2024财年第一季度到期。
基于截至2024年1月28日我们的237.6美元未对冲浮动利率未偿债务，SOFR期限每增加一个百分点将对我们的利息支出产生240万美元的不利影响。
利率也会影响我们多余现金和投资的回报。截至2024年1月28日，我们拥有1.286亿美元现金和现金等价物。我们的大部分现金和现金等价物根据现行利率产生利息收入。在2024财年，我们的投资以及现金和现金等价物产生的扣除准备金的利息收入为310万美元。利率的重大变化将影响我们从现金和投资中产生的利息收入。这也会影响我们投资的市场价值。
我们的投资主要受到信用风险的影响。我们的投资指南规定了信用质量、允许的投资、多样化和期限限制。这些限制旨在通过将我们的投资限制在期限相对较短的高质量债务工具来限制风险。我们的投资策略将新基金和到期证券的投资限制在美国财政部、联邦机构证券、优质货币市场基金和我们主要商业银行的定期存款上。除了这些投资指导方针外，我们还投资于我们认为对我们的业务具有战略意义的私人持股公司的有限数量的债务证券。例如，这些投资中的许多都投资于支持基于LoRa®和LoraWan®的生态系统的公司。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关于任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。我们将现金存放在美国的金融机构。这些存款由FDIC为任何储户提供高达250,000美元的保险。只要我们持有的现金存款金额超过FDIC保险限额，我们可能会在我们维持存款的任何金融机构倒闭的情况下招致损失。我们不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款在未来会得到美国或任何适用的外国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在未来倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。此外，如果我们的任何合作伙伴或与我们有业务往来的任何一方由于其金融机构的状况而无法获得资金，则这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。管理层认为，由于存款机构的财务状况，我们没有面临重大风险，但将继续定期监测并在必要时进行调整，以降低风险。我们已经制定了关于投资多元化及其到期日的指导方针，旨在维持本金和最大限度地提高流动性。到目前为止，我们还没有经历过与这一信用风险相关的任何损失，并继续认为这一风险敞口并不大。
项目8.合并财务报表和补充数据
第8项所要求的信息按以下顺序列出：
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管理层关于财务报告内部控制的报告 | 59 |
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独立注册会计师事务所报告：(PCAOB ID号34) | |
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独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 | 59 |
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独立注册会计师事务所关于合并财务报表的报告 | 60 |
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合并业务报表 | 63 |
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综合全面(亏损)收益表 | 64 |
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合并资产负债表 | 65 |
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合并股东权益报表(亏损) | 66 |
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合并现金流量表 | 67 |
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合并财务报表附注 | 69 |
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附表二--估值及合资格账目 | 121 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
S-K法规第308(A)项要求的报告通过引用关于财务报告内部控制的管理报告包括在本年度报告表格10-K的第II部分，第9A项。
独立注册会计师事务所报告
浅谈财务报告的内部控制
S-K法规第308(B)项要求的报告通过引用独立注册会计师事务所报告关于财务报告的内部控制，载于本年度报告表格10-K第II部分的第9A项。
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Semtech公司
加利福尼亚州卡马里洛
对财务报表的几点看法
本公司已审计半导体公司及其附属公司(“贵公司”)截至2024年1月28日及2023年1月29日的综合资产负债表、截至2024年1月28日期间各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益、股东权益(亏损)及现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年1月28日和2023年1月29日的财务状况，以及截至2024年1月28日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年1月28日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的声明和我们2024年3月28日的报告, 因重大缺陷对公司财务报告内部控制提出不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存--过剩数量和陈旧--见财务报表附注2和附注6
关键审计事项说明
由于需求变化或产品生命周期的变化，公司保留了库存过剩和陈旧(“E&O”)储备，以减少库存的基础。如果需要，存货E&O准备金用于将公司记录的存货余额逐个部分地减少到成本或可变现净值中的较低者。为了确定库存E&O储备，管理层利用库存需求预测。对未来库存需求的估计要求管理层对需求变化或产品生命周期变化对当前销售水平的影响进行评估和假设。
鉴于估计未来需求预测和记录库存E&O准备金的主观性，执行审计程序以评估未来需求的预测并确定库存E&O准备金的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与未来需求预测和库存E&O储备金有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对库存E&O储量估计和审批过程的控制的有效性，包括旨在审查和批准未来需求的相关预测的控制。
•我们选择了一个部件样本，并为每个选择执行了以下操作：
◦为了了解E&O储备背后的假设，包括未来需求的相关预测，我们向业务部门经理以及销售、运营和营销人员询问了所选每个部件的估计需求和历史消耗量。
◦我们通过将内部和外部信息(如历史销售、与客户的沟通、市场趋势和宏观经济状况)与公司对未来需求的预测进行比较，测试了未来需求的预测。
•我们重新计算了存货的可变现净值，并与记录的余额进行了比较。
商誉和无形资产-物联网系统-路由器、物联网系统模块和物联网连接服务报告单位和资产组与Sierra Wireless收购相关 -请参阅财务报表附注2和附注8
关键审计事项说明
本公司对商誉和长期资产的减值评估涉及对每个报告单位和资产组的公允价值与其账面价值的比较。由于进行了整个会计年度的减值测试，2024财年的营业报表中共记录了7.556亿美元的税前非现金商誉减值费用和1.314亿美元的无形长期资产减值费用。对于商誉和无形长期资产减值测试，本公司主要通过使用基于本公司对未来收入和现金流的金额和时间的最佳估计以及最新业务和战略计划的贴现现金流量模型来估计选定报告单位和资产组的公允价值，并将估计公允价值与报告单位和资产组的账面价值进行比较。对报告单位和无形长期资产分组公允价值计量的重要投入包括由管理层估计和假设确定的预测现金流、贴现率、终端增长率和盈利倍数。
我们将物联网系统-路由器、物联网系统模块和物联网连接服务报告单位以及与Sierra Wireless收购相关的资产组的商誉减值和无形长期资产减值确定为关键审计事项，因为管理层在估计各自的公允价值时做出了重大判断。这需要高度的核数师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估管理层预测的未来现金流和估值假设的选择的合理性时，需要我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对物联网系统-路由器、物联网系统模块和物联网互联服务报告单位和资产组的预计未来现金流预测和估值假设选择的审计程序包括：
•我们测试了对管理层确定物联网系统-路由器、物联网系统模块和物联网连接服务报告单位以及与Sierra Wireless收购相关的资产组的公允价值控制的有效性，包括对预测现金流贴现率、终端增长率和收益倍数的控制。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来现金流的能力。
•我们通过将预测与历史结果、与管理层的内部沟通以及某些行业和市场趋势进行比较，来评估管理层预测现金流的合理性。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了估值假设的合理性，包括折现率、终端增长率和盈利倍数，并制定了一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的估值假设进行了比较。
•我们测试了决定估值假设的来源信息以及计算的数学准确性。
持续经营--参阅财务报表附注1和附注10
关键审计事项说明
本公司信贷协议(定义见附注10，长期债务)对财务契诺的遵守按季度衡量，未能符合信贷协议下的契约要求将构成违约事件。由于与公司业务、行业、财务状况、业绩、经营结果和流动性的预测和预测有关的风险和不确定性，公司可能在财务报表发布后的未来12个月内不遵守财务契约，这将使人对公司作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。
为了评估其在债务到期时履行债务和遵守债务契约的能力，该公司预测了未来的财务业绩。鉴于决定本公司预测未来财务业绩的判断，以及由此产生的预期遵守其债务契约的情况，吾等决定对流动资金和持续经营业务的评估和披露须进行重大估计。
我们将流动资金和持续经营的评估和披露视为一项重要审计事项，因为管理层在确定本公司是否会履行到期债务并在财务报表发布之日起至少十二个月内遵守其债务契约时具有主观性。在执行审计程序以评估与预测的未来财务结果有关的管理层估计和假设的合理性时，需要高度的审计师判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与管理层对流动资金和持续经营的评估和披露有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对公司流动性和持续经营评估的控制的有效性，包括在他们预测的财务结果中使用的投入和假设。
•我们评估了公司的结论，评估了他们在到期时履行债务的能力，以及自财务报表发布之日起至少12个月内遵守债务契约的能力。
•我们阅读了公司经修订的债务协议，并审阅了公司与金融机构之间的协议条款和条件，以评估是否适当地考虑了这些条款和条件，以评估管理层关于公司债务契约遵守情况的结论。
•我们通过将预测与历史结果、与管理层的内部沟通以及某些行业和市场趋势进行比较，评估了管理层预测的未来现金流的合理性。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月28日
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Semtech公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 净销售额 | $ | 868,758 | | | $ | 756,533 | | | $ | 740,858 | |
| 销售成本 | 447,000 | | | 272,314 | | | 274,777 | |
| 已获得技术的摊销 | 33,716 | | | 5,661 | | | 4,942 | |
| 后天技术损害 | 91,792 | | | — | | | — | |
| 销售总成本 | 572,508 | | | 277,975 | | | 279,719 | |
| 毛利 | 296,250 | | | 478,558 | | | 461,139 | |
| 业务成本及开支净额： | | | | | |
| 销售、一般管理和行政管理 | 220,220 | | | 224,812 | | | 168,210 | |
| 产品开发和工程 | 186,450 | | | 166,948 | | | 147,925 | |
| 无形摊销 | 14,913 | | | 821 | | | — | |
| 重组 | 23,775 | | | 11,491 | | | — | |
| 出售业务的收益 | — | | | (18,313) | | | — | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | — | | | — | | | (13) | |
| 无形减值 | 39,593 | | | — | | | — | |
| 商誉减值 | 755,621 | | | — | | | — | |
| 总运营成本和费用(净额) | 1,240,572 | | | 385,759 | | | 316,122 | |
| 营业(亏损)收入 | (944,322) | | | 92,799 | | | 145,017 | |
| 利息支出 | (95,813) | | | (17,646) | | | (5,091) | |
| 利息收入 | 3,051 | | | 5,801 | | | 1,469 | |
| 营业外费用净额 | (542) | | | (1,331) | | | (989) | |
| 投资减值和信贷损失准备金净额 | (3,929) | | | (1,156) | | | (1,337) | |
| 税前（亏损）收入和权益法收入 | (1,041,555) | | | 78,467 | | | 139,069 | |
| 所得税拨备 | 50,519 | | | 17,344 | | | 15,539 | |
| 扣除权益法收入前净（亏损）收入 | (1,092,074) | | | 61,123 | | | 123,530 | |
| 权益法收益 | 45 | | | 249 | | | 2,115 | |
| 净(亏损)收益 | (1,092,029) | | | 61,372 | | | 125,645 | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 1 | | | (8) | | | (19) | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (1,092,030) | | | $ | 61,380 | | | $ | 125,664 | |
| (亏损)每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (17.03) | | | $ | 0.96 | | | $ | 1.94 | |
| 稀释 | $ | (17.03) | | | $ | 0.96 | | | $ | 1.92 | |
计算中使用的加权平均份额数
每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | 64,127 | | 63,770 | | 64,662 |
| 稀释 | 64,127 | | 64,013 | | 65,565 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Semtech公司及其子公司
综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 净(亏损)收益 | $ | (1,092,029) | | | $ | 61,372 | | | $ | 125,645 | |
| 其他综合(亏损)收入，净额： | | | | | |
| 外币现金流量套期未实现（损失）收益净额 | (36) | | | 499 | | | — | |
| 外币现金流量套期已实现（收益）亏损净额重新分类为净收入 | (441) | | | 59 | | | — | |
| 利率现金流量套期未实现收益净额 | 13,855 | | | 1,252 | | | 835 | |
| 利率现金流量对冲已实现（收益）亏损净额重新分类为净收入 | (7,998) | | | (1,718) | | | 744 | |
| 可供出售证券的未实现收益 | — | | | — | | | 638 | |
| | | | | |
| 累计汇兑收益重新分类为净收入 | — | | | (48) | | | — | |
| 累计平移调整 | (10,834) | | | — | | | — | |
| 福利确定型计划变动净额 | (899) | | | 5,391 | | | 3,876 | |
| 其他综合(亏损)收入，净额 | (6,353) | | | 5,435 | | | 6,093 | |
| 综合(亏损)收益 | (1,098,382) | | | 66,807 | | | 131,738 | |
| 可归因于非控股权益的综合收益(亏损) | 1 | | | (8) | | | (19) | |
| 普通股股东应占综合(亏损)收益 | $ | (1,098,383) | | | $ | 66,815 | | | $ | 131,757 | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Semtech公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 128,585 | | | $ | 235,510 | |
应收账款减去备用金#美元4,161及$3,881，分别 | 134,322 | | | 161,695 | |
| 盘存 | 144,992 | | | 207,704 | |
| 预付税金 | 11,969 | | | 6,243 | |
| 其他流动资产 | 114,329 | | | 111,634 | |
| 流动资产总额 | 534,197 | | | 722,786 | |
| 非流动资产： | | | |
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元283,725及$257,978，分别 | 153,618 | | | 169,293 | |
| 递延税项资产 | 18,014 | | | 63,783 | |
| 商誉 | 541,227 | | | 1,281,703 | |
| 其他无形资产，净额 | 35,566 | | | 215,102 | |
| 其他资产 | 91,113 | | | 116,961 | |
| 总资产 | $ | 1,373,735 | | | $ | 2,569,628 | |
| 负债 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 45,051 | | | $ | 100,676 | |
| 应计负债 | 172,105 | | | 253,075 | |
| 长期债务的当期部分 | — | | | 43,104 | |
| 流动负债总额 | 217,156 | | | 396,855 | |
| 非流动负债： | | | |
| 递延税项负债 | 829 | | | 5,065 | |
| 长期债务，减去流动部分 | 1,371,039 | | | 1,296,966 | |
| 其他长期负债 | 91,961 | | | 114,707 | |
| | | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
| | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，78,136,144已发布，并64,415,861杰出的和78,136,144已发布，并63,870,581分别为杰出的 | 785 | | | 785 | |
国库股，按成本价计算，13,720,283股票和14,265,563分别为股票 | (556,888) | | | (577,907) | |
| 额外实收资本 | 485,452 | | | 471,374 | |
| 留存(亏损)收益 | (233,790) | | | 858,240 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (2,993) | | | 3,360 | |
| 股东权益合计(亏损) | (307,434) | | | 755,852 | |
| 非控股权益 | 184 | | | 183 | |
| 总股本(赤字) | (307,250) | | | 756,035 | |
| 负债和权益总额(赤字) | $ | 1,373,735 | | | $ | 2,569,628 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Semtech公司及其子公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累计其他综合(亏损)收入 | | | | | | |
| 流通股数量 | | 金额 | | 库存库存，按成本计算 | | 额外实收资本 | | 留存(亏损)收益 | | | 股东权益(亏损) | | 非控股权益 | | 总股本(赤字) |
| 2021年1月31日的余额 | 65,098,379 | | | $ | 785 | | | $ | (438,798) | | | $ | 473,728 | | | $ | 671,196 | | | $ | (8,168) | | | $ | 698,743 | | | $ | 210 | | | $ | 698,953 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,664 | | | — | | | 125,664 | | | (19) | | | 125,645 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,093 | | | 6,093 | | | — | | | 6,093 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 50,966 | | | — | | | — | | | 50,966 | | | — | | | 50,966 | |
| 普通股回购 | (1,768,772) | | | — | | | (129,746) | | | — | | | — | | | — | | | (129,746) | | | — | | | (129,746) | |
重新发行以结算的库存股票
基于股份的奖励 | 768,958 | | | — | | | 18,602 | | | (32,738) | | | — | | | — | | | (14,136) | | | — | | | (14,136) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日的余额 | 64,098,565 | | | $ | 785 | | | $ | (549,942) | | | $ | 491,956 | | | $ | 796,860 | | | $ | (2,075) | | | $ | 737,584 | | | $ | 191 | | | $ | 737,775 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,380 | | | — | | | 61,380 | | | (8) | | | 61,372 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,435 | | | 5,435 | | | — | | | 5,435 | |
| 认股权证的出售（见附注10） | — | | | — | | | — | | | 42,909 | | | — | | | — | | | 42,909 | | | — | | | 42,909 | |
| 购买可换股票据对冲（见附注10） | — | | | — | | | — | | | (72,559) | | | — | | | — | | | (72,559) | | | — | | | (72,559) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 44,673 | | | — | | | — | | | 44,673 | | | — | | | 44,673 | |
| 普通股回购 | (762,093) | | | — | | | (50,000) | | | — | | | — | | | — | | | (50,000) | | | — | | | (50,000) | |
重新发行以结算的库存股票
基于股份的奖励 | 534,109 | | | — | | | 22,035 | | | (35,605) | | | — | | | — | | | (13,570) | | | — | | | (13,570) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日的余额 | 63,870,581 | | | $ | 785 | | | $ | (577,907) | | | $ | 471,374 | | | $ | 858,240 | | | $ | 3,360 | | | $ | 755,852 | | | $ | 183 | | | $ | 756,035 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,092,030) | | | — | | | (1,092,030) | | | 1 | | | (1,092,029) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,353) | | | (6,353) | | | — | | | (6,353) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 41,811 | | | — | | | — | | | 41,811 | | | — | | | 41,811 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
重新发行以结算的库存股票
基于股份的奖励 | 545,280 | | | — | | | 21,019 | | | (27,733) | | | — | | | — | | | (6,714) | | | — | | | (6,714) | |
| 2024年1月28日余额 | 64,415,861 | | | $ | 785 | | | $ | (556,888) | | | $ | 485,452 | | | $ | (233,790) | | | $ | (2,993) | | | $ | (307,434) | | | $ | 184 | | | $ | (307,250) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Semtech公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (1,092,029) | | | $ | 61,372 | | | $ | 125,645 | |
| 对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 77,968 | | | 32,151 | | | 30,892 | |
| 使用权资产摊销 | 6,484 | | | 4,742 | | | 4,410 | |
| 使用权资产减值 | 3,884 | | | — | | | — | |
| 投资减值和信贷损失准备金净额 | 3,929 | | | 1,156 | | | 1,337 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 商誉减值 | 755,621 | | | — | | | — | |
| 无形减值 | 131,385 | | | — | | | — | |
| 递延融资成本和债务贴现的增加 | 7,320 | | | 1,421 | | | 481 | |
递延融资成本和债务贴现核销 | 4,446 | | | — | | | — | |
| 递延所得税 | 40,636 | | | (15,256) | | | (3,782) | |
| 基于股份的薪酬 | 40,170 | | | 39,248 | | | 51,189 | |
| 经营和资产处置损失（收益） | 8 | | | (18,260) | | | (54) | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | — | | | — | | | (13) | |
| 权益法收益 | (45) | | | (249) | | | (2,115) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 公司拥有的人寿保险，净额 | 4,746 | | | 810 | | | 4,766 | |
| 库存递增摊销 | 3,314 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | 27,443 | | | 2,445 | | | (1,074) | |
| 盘存 | 57,308 | | | (3,752) | | | (26,509) | |
| 其他资产 | 1,817 | | | 6,302 | | | 11,176 | |
| 应付帐款 | (44,346) | | | (3,697) | | | (2,145) | |
| 应计负债 | (118,517) | | | 18,921 | | | 17,829 | |
| | | | | |
| 其他负债 | (5,462) | | | (643) | | | (8,910) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (93,920) | | | 126,711 | | | 203,123 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | 410 | | | 38 | | | 110 | |
| 购置房产、厂房和设备 | (29,185) | | | (28,323) | | | (26,181) | |
| | | | | |
| 出售投资所得收益 | — | | | 2,275 | | | — | |
| 购买投资 | (930) | | | (6,748) | | | (8,245) | |
| 购买无形资产 | (1,915) | | | — | | | — | |
| 出售业务所得款项，扣除出售现金 | — | | | 26,193 | | | — | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | (1,240,757) | | | — | |
| 公司拥有的人寿保险收益 | 8,923 | | | 5,065 | | | — | |
| 公司拥有的人寿保险费 | — | | | (5,065) | | | (6,000) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (22,697) | | | (1,247,322) | | | (40,316) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 来自循环信贷额度的收益 | 70,000 | | | 10,000 | | | 20,000 | |
| 循环信贷额度的支付 | (5,000) | | | (33,000) | | | (28,000) | |
| 定期贷款收益 | — | | | 895,000 | | | — | |
| 定期贷款的支付 | (272,375) | | | — | | | — | |
| 可转换优先票据所得款项 | 250,000 | | | 319,500 | | | — | |
| | | | | |
| 出售认股权证所得收益 | — | | | 42,909 | | | — | |
| 购买可转换票据对冲 | — | | | (72,559) | | | — | |
| 递延融资成本 | (25,361) | | | (21,760) | | | — | |
| 所得款项的支付 | — | | | — | | | (215) | |
| 支付雇员股份薪酬工资税 | (6,714) | | | (14,190) | | | (19,413) | |
| 行使股票期权所得收益 | — | | | 620 | | | 5,277 | |
| 普通股回购 | — | | | (50,000) | | | (129,746) | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 10,550 | | | $ | 1,076,520 | | | $ | (152,097) | |
Semtech公司及其子公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | $ | (858) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (106,925) | | | (44,091) | | | 10,710 | |
| 期初现金及现金等价物 | 235,510 | | | 279,601 | | | 268,891 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 128,585 | | | $ | 235,510 | | | $ | 279,601 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 83,583 | | | $ | 11,745 | | | $ | 4,295 | |
| 已缴纳的所得税 | $ | 19,758 | | | $ | 10,364 | | | $ | 3,333 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 与资本支出相关的应付账款 | $ | 860 | | | $ | 9,390 | | | $ | 5,513 | |
| 应计递延融资成本 | $ | 828 | | | $ | 2,767 | | | $ | — | |
| 票据转换为股权 | $ | 1,271 | | | $ | — | | | $ | 626 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Semtech公司及其子公司
合并财务报表附注
注1：陈述的组织和基础
Semtech Corporation（连同其合并附属公司，“本公司”或“Semtech”）是一家高性能半导体、物联网（“物联网”）系统及云连接服务供应商。公司硅解决方案的最终客户主要是生产和销售技术解决方案的原始设备制造商（“OEM”）。该公司的物联网模块、路由器、网关和托管连接解决方案交付给物联网设备制造商和企业，为终端设备提供物联网连接。
公司设计、开发、制造和销售各种商业应用产品，其中大部分产品销往基础设施、高端消费者和工业终端市场。
陈述的基础
公司报告业绩的基础是： 52和53—每周一次，并在1月的最后一个星期日结束其财政年度。2024、2023和2022财政年度各包括 52几周。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其持有多数股权的附属公司的账目，并已根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制。公司的合并经营报表在这里被称为“经营报表”，公司的合并资产负债表在这里被称为“资产负债表”，公司的合并现金流量表在这里被称为“现金流量表”。当本公司直接或间接拥有非可变权益实体(“VIE”)的多数权益或以其他方式控制该实体时，该公司会将该实体合并。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”合并VIE。本公司拥有权益但未合并的实体，在权益法或成本会计法下作为少数投资入账，并计入资产负债表内的“其他资产”。由外部人士持有的本公司合并附属公司的所有权权益计入资产负债表内的“非控股权益”。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
流动性
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。管理层评估是否有任何情况及事件(综合考虑)令人对本公司自随附的综合财务报表发出后的未来12个月继续经营的能力产生重大怀疑。
本公司信贷协议(定义见附注10，长期债务)对财务契诺的遵守按季度衡量，未能符合信贷协议下的契约要求将构成违约事件。由于与对我们的运营、行业、财务状况、业绩、经营结果和流动性的预测和预测有关的风险和不确定性，公司可能不会在随附的综合财务报表发布后的未来12个月内遵守财务契约，如果发生不遵守的情况，将使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果发生违约事件，公司无法获得必要的豁免或修订，必要的贷款人可以选择宣布所有未偿还借款，连同应计和未付利息以及根据该借款应支付的其他金额，立即到期和支付。此外，如果发生违约事件，贷款人将有权针对为确保债务安全而授予他们的抵押品提起诉讼。如果信贷协议项下的债务加速，本公司的资产可能不足以全额偿还因该加速而可能到期的债务。该公司可以按现行市场利率寻求替代融资，或通过发行股权或债务证券筹集额外资本；然而，这可能不是以对公司有利的条款，或者根本不是可用的。
截至2024年1月28日，本公司遵守信贷协议中的财务契诺。因应不利的市场需求情况，本公司已采取行动以减少开支及维持遵守其财务契约。在2024财年第三季度，本公司签订了第三修正案(定义见附注 10，长期债务)，以延长和暂时扩大信贷协议下的财务契约减免。
根据本公司目前的财务预测，管理层相信本公司将继续遵守其财务契约，而本公司的现有现金、预计营运现金流及循环信贷机制(定义见附注10，长期债务)项下的可用借款能力，足以应付自随附的综合财务报表发出起计未来12个月的营运需要、负债及承诺。
注2：重大会计政策
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资和货币市场共同基金视为现金等价物。该公司在高资质金融机构保持现金余额和现金等价物。在不同的时候，这样的金额都超过了保险限额。现金等价物可以包括货币市场共同基金、政府和公司债券以及银行定期存款。
投资
该公司的投资政策限制投资于高信用质量的投资，期限有限制，并要求投资组合多样化。这些投资，尤其是公司债务，面临违约风险。该公司将其可转换债务投资归类为可供出售(AFS)证券，并按公允价值报告这些投资，目前和长期AFS投资分别包括在资产负债表中的“其他流动资产”和“其他资产”。税后未实现损益记入资产负债表中的“累计其他综合(亏损)收入”，已实现损益以及当期预期信贷损失准备金记入经营报表中的“营业外收入净额”。
本公司拥有于私人控股公司的少数股权投资，该等投资于资产负债表内分类为“其他资产”。由于本公司并无可轻易厘定之公平值或本公司并无能力对该等公司行使重大影响力，故绝大部分该等投资均按成本列账。本公司已确定，估计该等投资的公允价值并根据ASC 321—Investments按成本入账并不切实可行。截至2024年1月28日及2023年1月29日，本公司按成本列账的总净投资额为美元，36.5百万美元和美元36.8百万，分别。截至2024年1月28日和2023年1月29日，根据权益会计法入账的总净投资总额为美元，6.4百万美元和美元6.4分别为100万美元。本公司监察是否有任何事件或环境变化会对该等投资的公允价值产生重大不利影响，并于确定其投资的公允价值跌至低于其成本的水平并非暂时性时，在营运报表中确认亏损。该公司记录了投资减值和信贷损失准备金，净额为#美元。3.9百万，$1.2百万美元和美元1.32024年、2023年和2022年财政年度分别为100万。
应收账款准备
应收账款按可变现净值或公司预计从客户贸易应收账款总额中收取的金额入账。该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。该公司通常不需要应收账款的抵押品，因为该公司的大多数客户都是历史悠久的大型公司。从历史上看，坏账拨备一直与管理层的预期一致。如果公司意识到客户在发生销售后无法履行其财务义务，它将计入一笔准备金，将应收账款净额减少到它合理地相信它将能够从客户那里收取的金额。对于所有其他客户，本公司根据应收账款逾期的时间长短、当前的商业环境和历史经验确认坏账准备。如果公司客户的财务状况恶化或经济状况恶化，未来可能需要额外的免税额。该公司的所有应收账款都是与贸易有关的应收账款。
盘存
存货以成本或可变现净值中较低者为准，由材料、人工和间接费用组成。本公司采用先进先出的方法确定存货成本。该公司对库存进行评估，以确定过剩数量和陈旧情况。这一评估包括按产品分析销售水平和对未来需求的预测。如果未来的需求或市场状况不如公司的预测，可能需要减记库存，并将反映在修订期间的售出商品成本中。为了以较低的成本或可变现净值陈述库存，公司保留库存准备金，以在需要的基础上逐个减记库存。
企业合并
该公司根据ASC 805“企业合并”对企业合并进行会计处理。本公司根据收购时的估计公允价值，对收购的资产和承担的与收购相关的负债支付的收购价格进行分配。这一分配涉及一些假设、估计和判断，这些假设、估计和判断可能会对其财务报表中确认的时间或金额产生重大影响。最主观的领域包括确定以下各项的公允价值：
•无形资产，包括估值方法、对未来现金流的估计、折现率、市场细分增长率和公司承担的细分市场份额，以及无形资产的估计使用年限；
•截至收购日初步估计的递延税项资产和负债、不确定的税务状况和与税务有关的估值免税额；
•库存;不动产、厂场和设备;先前存在的负债或法律索偿、递延收入及或有代价（各视适用情况而定）;及
•商誉是指在收购日净额内转移的额外对价、收购资产的公允价值和承担的负债。
本公司的假设和估计是基于可比市场数据以及从被收购公司管理层和管理层获得的信息。本公司将商誉分配给预期将从业务合并中受益的业务的报告单位。
可变利息实体
如果公司是VIE的主要受益者，则根据ASC 810“合并”合并VIE，并确定其是否拥有VIE的控股权。控股财务权益将具有以下两个特征：(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响；(Ii)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。
本公司在VIE中的可变权益可以是股权所有权、购买资产的合同、管理服务和公司与VIE之间的开发协议、本公司向VIE或其他成员提供的贷款和/或成员向银行和其他各方提供的担保。
本公司分析其投资或其他权益，以确定其是否代表VIE的可变权益。如果是，公司将根据其是否在VIE中拥有控股权，对事实进行评估，以确定其是否为主要受益人。该公司的结论是，它的一些股权代表可变权益，但它不是ASC 810规定的主要受益人。具体地说，在得出这一结论时，该公司考虑了最显著地推动这些私营实体盈利的活动，并确定最显著地推动盈利的活动与技术和相关产品路线图有关。在某些情况下，公司有董事会观察员的角色，但它得出的结论是，在这些情况下，公司没有决策或其他权力来影响私营实体的活动，这些活动可能被认为对其运营具有重大意义，包括研发计划和产品路线图的变化。
衍生工具和套期保值活动
本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”条款，按公允价值在资产负债表上记录所有衍生工具(但可转换票据对冲交易及认股权证除外，该等交易及认股权证如下所述以额外实收资本计入)。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。可换股票据对冲交易及认股权证符合公认会计原则下的若干会计准则，在资产负债表上计入额外实收资本，并不计入每个报告期重新计量的衍生工具。
根据财务会计准则委员会的公允价值计量指引，本公司作出会计政策选择，以计量按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按收购时的成本或公平市价列报。就财务报表而言，折旧按相关资产类别或经营租期的估计可用年限采用直线法计算。维护和维修在发生时计入费用，增加资产使用寿命的增加和改进的成本被资本化。
商誉
公司在每个会计年度第四季度在报告单位层面对商誉进行年度减值评估，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行评估。分析可以包括定性和定量因素，以评估减损的可能性。报告单位在减值测试中使用的账面价值
指各种资产和负债的转让，不包括某些公司资产和负债，如现金、投资和债务。
定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务表现以及影响报告单位的其他相关事件和因素。此外，作为这项评估的一部分，公司可能会对计量报告单位的公允价值时使用的假设和投入进行敏感性分析，以支持上述定性因素。
本公司的量化减值测试同时考虑了收益法和市场法来估计报告单位的公允价值。重大估计包括基于报告单位的加权平均资本成本的市场细分增长率、假设的细分市场份额、估计成本和贴现率。
该公司根据现有的市场数据测试其贴现现金流分析的投入和结果的合理性。在2024财年，该公司记录了755.61.5亿欧元商誉减值。不是由于本公司所有报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉减值在2023和2022财年计入。关于公司商誉的进一步讨论，见附注8，商誉和无形资产。
其他无形资产和长期资产
由企业收购或购买的技术许可产生的有限寿命无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。与收购相关的无形资产的使用寿命代表了90确认每项无形资产的可变现未贴现现金流的百分比。分配的使用年限基于本公司在类似技术和本公司拥有的其他无形资产方面的历史经验。技术许可的使用期限通常以协议期限为基础。
已收购的正在进行的研究与开发(“IPR&D”)项目是指截至收购之日尚未达到技术可行性的项目，按公允价值入账。最初，这些资产被归类为无限期无形资产，直到相关研究和开发工作完成或放弃。在开发完成后，获得的知识产权研发资产余额将转移到有限寿命的无形资产，并在其使用寿命内摊销。与收购后放弃的项目有关的资产余额减值并计入营业报表中的“产品开发和工程”(“R&D”)费用。
资本化的开发成本按成本入账。建造完成后，它们将投入使用，并在其使用寿命内摊销。
本公司根据商誉或当事件或环境变化显示账面值可能超过其公允价值时，按年度审核无限期无形资产的减值。无限期无形资产减值是通过将资产的账面价值与其公允价值进行比较来计量的。
当出现减值指标时，该公司评估有限寿命的无形资产和长期资产的减值，例如需求减少或半导体行业的重大行业和经济放缓。根据与未贴现的预期未来现金流的比较，进行审查以确定一项资产或资产组的账面价值是否减值。如果这一比较表明存在减值，则减值资产减记为公允价值。在2024财政年度，连同商誉的年度减值评估，本公司记录了#美元131.41.5亿有限寿命无形资产减值。
对于由核心技术和客户关系组成的无形长期资产，本公司采用多期超额收益法(收益法)或重置成本法(成本法)来确定公允价值。多期超额收益法根据无形资产的税后现金流量现值估计资产价值，其中包括公司对预测收入、营业利润率、税金和贴现率的估计。重置成本法结合了市场参与者的假设，即使用中的前提是对客户关系和核心技术的最高和最好的利用。本公司估计重建或重建无形资产将产生的成本以及开发该资产所需的相关努力。
个别有形长期资产的公允价值是根据复制长期资产的成本确定的，并考虑了使用美国劳工统计局和马歇尔估值服务的年龄、状况、通货膨胀以及为长期资产的预期用途做好准备的成本。此外，该公司认为可能存在功能和经济上的过时，并在其成本法中适当地量化这些因素。
功能货币
该公司的报告货币为美元。该公司根据其运营的主要货币，即美元或当地货币，确定其每个外国子公司及其运营部门的本位币。
以外币计价的收入和支出项目按期间内的汇率换算。从本币折算为本位币时，以外币计价的货币资产和负债
货币按期末汇率折算，非货币性资产和负债按购置资产或产生债务时的有效汇率折算。汇兑损益反映在该期间的净收益中。从职能货币换算为报告货币所产生的汇兑损益，作为其他综合(损失)收入的组成部分列报。
公允价值计量
在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。在确定公司资产和负债的公允价值时，公司使用以下三个水平的投入，重点放在最可观察到的投入上：
1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级-1级价格以外的可观察投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价，或资产或负债可直接或间接可观察到的其他投入。
3级-根据公司自己的假设无法观察到的输入，需要管理层做出重大判断或估计。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，出于披露的目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。
收入确认
该公司的收入主要来自向各种终端市场销售其产品和服务。经常性和其他服务收入包括云服务、蜂窝连接服务、托管连接和应用服务、软件许可证、技术支持服务、延长保修服务、解决方案设计和咨询服务的销售额。当产品控制权转移到公司客户手中时，收入根据ASC 606“与客户的合同收入”确认，数额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。控制权通常在产品发货时转移，在较小程度上，在产品交付时转移。产品设计和工程服务相关成本的收回在提供服务期间确认，并报告为产品开发和工程费用的减少。从历史上看，这些恢复并没有超过相关开发努力的成本。经常性和其他服务收入在提供服务时或在服务完成后的某个时间点随时间确认。该公司将与授予的技术许可证有关的收入作为“净销售额”的一部分计入营业报表。从历史上看，这些安排带来的收入并不多，尽管它们是其经常性普通业务的一部分。
本公司通过以下五个步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在履行业绩义务时确认收入或作为业绩义务。
当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收取时，公司就对合同进行了核算。
公司的客户合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。净销售额反映了合同的交易价格，其中包括以可变对价减去的销售价格发运的单位。可变对价的确定需要公司的判断。可变对价包括预期销售回报和其他价格调整。可变对价采用预期值法估计，并考虑所有可合理获得的信息，包括本公司的历史经验和当前预期，并在记录销售时反映在交易价格中。销售退货一般由公司酌情决定，或由拥有此类权利的分销商提供。该公司与贸易客户的合同没有重大的融资部分或非现金对价。
该公司提供担保类型的保修，通常不单独销售，也不代表单独的履约义务。
合同修改：如果合同被修改，这通常是不会发生的，必须考虑到合同规格和要求的变化。当合同修改产生了新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时，公司认为合同修改已经存在。该公司的大多数合同修改是为了增加新的商品或服务的经销商协议，这些新产品或服务被认为与现有合同不同，合同价格的变化反映了不同服务的独立销售价格。
《全球分类收入》：该公司按产品类型和地理位置对与客户的合同收入进行分类，因为它认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。有关按产品线和地理区域划分的收入的详细信息，请参阅附注16，细分信息。
合同余额：应收账款代表公司无条件获得客户对价的权利。合同资产包括公司对公司转让给客户的商品或服务的对价权利，当这种权利的条件不是时间推移时。截至2024年1月28日和2023年1月29日，公司的合同资产余额不是实质性的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转让给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件(即，应收)的对价金额的情况下，将收入合同作为合同责任提交。本公司递延收入合同负债余额计入资产负债表中的“应计负债”和“其他长期负债”。公司递延收入合同负债余额的当期部分为$19.1百万和$26.8百万截至2024年1月28日和2023年1月29日，公司递延收入合同负债余额的长期部分为$8.2百万和$8.5百万分别截至2024年1月28日和2023年1月29日。在截至2024年1月28日的财政年度内，公司的应收账款或合同资产没有确认减值损失。
减少合同成本：所有增加的客户合同收购成本在发生时计入本公司本应确认的资产摊销期间为一年或更短的期限。
以下是其重要的融资组成部分：本公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额，因为本公司在合同开始时预计，从公司向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的期间将是一年或更短时间。
*将销售税从交易价格中剔除：本公司在衡量交易价格时，不计入由政府当局评估的、与特定创收交易同时征收并由本公司向客户收取的所有税项。
*国际航运和装卸活动：本公司将客户获得货物控制权后进行的运输和搬运活动视为履行转让货物承诺的活动。
销售成本
销售成本包括制造过程中使用的材料、折旧和固定资产减值、运输成本、直接人工和间接费用，以及获得的技术和获得的技术减值的摊销。
重新分类
在2024会计年度，公司重新分类了运营报表中“总运营成本和支出净额”中的“销售、一般和行政管理”和“产品开发和工程”中的重组成本，这些成本将在运营报表中“总运营成本和支出净额”中的“重组”中单独列报。这是追溯适用的，这导致重新分类$11.1百万来自“销售、一般和行政”的重组费用以及$0.5百万在2023财政年度业务报表中，将重组费用从“产品开发和工程”改为“重组”。2022财年没有重组成本。这一重新分类不影响公司任何历史时期的毛利、营业收入、净收入或每股收益，也不影响资产负债表或现金流量表。
销售和市场营销
本公司支出销售和营销成本，其中包括广告成本，因为它们发生了。广告费用是$1.5百万, $1.5百万美元和美元1.8百万次雾R分别为2024年、2023年和2022年财政年度。
产品开发与工程
产品开发和工程费用在发生时计入费用。非经常性工程服务的回收被记录为对为支持这一努力而产生的产品开发费用的抵消，因为这些活动并不代表公司业务的盈利过程核心，而是一种收回部分开发支出的机制。该公司收到了大约$5.4百万，$10.1百万美元和美元7.52024财年、2023财年和2022财年，非经常性工程服务的回收分别达到100万美元。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表账面金额与各自税基之间的差额可归因于估计的未来税项后果进行确认。当期和长期预付税额分别计入“预缴税金”和“其他资产”，不确定税种的流动负债和长期负债分别计入资产负债表的“应计负债”和“其他长期负债”。
作为编制公司合并财务报表过程的一部分，公司估计其经营的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括估计当前的纳税义务，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致了递延税项资产和负债。本公司必须评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，如果本公司认为收回的可能性不大，则必须建立估值拨备。就本公司在一段期间内更改其估值拨备而言，有关变动一般会透过营运报表中的税务拨备入账。
该公司不断审查其海外子公司未分配收益的状况，以确定这些收益是否无限期地再投资于海外。审查国内外运营现金流预测，以确定现金的来源和用途。根据这些预测，本公司决定是否需要应计与其未分配离岸收益相关的递延税项负债。
其他全面(亏损)收入
其他全面收益或亏损包括AFS投资的未实现收益或亏损、外币和利率对冲活动、固定收益计划的变化以及累计换算调整，这些在全面收益或亏损报表中列示。
下表汇总了按构成部分划分的其他综合(亏损)收益的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 1月28日，
2024 | | 1月29日，
2023 | | 1月30日，
2022 |
| (单位：千) | 税前金额 | | 税收优惠(费用) | | 净额 | | 税前金额 | | 税收(费用)优惠 | | 净额 | | 税前金额 | | 税收优惠(费用) | | 净额 |
| 确定的福利计划： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 改叙前的其他综合(亏损)收入 | $ | (3,106) | | | $ | 515 | | | $ | (2,591) | | | $ | 4,363 | | | $ | (568) | | | $ | 3,795 | | | $ | 1,792 | | | $ | (217) | | | $ | 1,575 | |
| 重新分类至“销售、一般及行政管理”所列盈利的金额 | 2,021 | | | (329) | | | 1,692 | | | 1,909 | | | (313) | | | 1,596 | | | 2,722 | | | (421) | | | 2,301 | |
| 外币对冲： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 改叙前的其他综合(亏损)收入 | 43 | | | (79) | | | (36) | | | 604 | | | (105) | | | 499 | | | — | | | — | | | — | |
| 重新分类至“销售、一般及行政管理”所列盈利的金额 | (591) | | | 150 | | | (441) | | | 112 | | | (53) | | | 59 | | | — | | | — | | | — | |
| 利率对冲： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 改叙前的其他全面收入 | 17,868 | | | (4,013) | | | 13,855 | | | 1,595 | | | (343) | | | 1,252 | | | 1,064 | | | (229) | | | 835 | |
| 重新分类至"利息支出"所列盈利的金额 | (10,189) | | | 2,191 | | | (7,998) | | | (2,189) | | | 471 | | | (1,718) | | | 948 | | | (204) | | | 744 | |
| 可供出售的证券： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 改叙前的其他全面收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 813 | | | (175) | | | 638 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计平移调整 | (10,834) | | | — | | | (10,834) | | | (48) | | | — | | | (48) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合(亏损)收入 | $ | (4,788) | | | $ | (1,565) | | | $ | (6,353) | | | $ | 6,346 | | | $ | (911) | | | $ | 5,435 | | | $ | 7,339 | | | $ | (1,246) | | | $ | 6,093 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他综合损益
下表概述按组成部分划分的累计其他全面收益（亏损）变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 固定福利计划 | | 外汇对冲 | | 利率对冲 | | 可供出售的证券 | | 累计折算调整 | | 累计其他综合(亏损)收入 |
| 截至2021年1月31日的余额 | $ | (9,488) | | | $ | — | | | $ | (1,399) | | | $ | 1,889 | | | $ | 830 | | | $ | (8,168) | |
| 其他综合收益 | 3,876 | | | — | | | 1,579 | | | 638 | | | — | | | 6,093 | |
| 截至2022年1月30日的余额 | (5,612) | | | — | | | 180 | | | 2,527 | | | 830 | | | (2,075) | |
| 其他全面收益(亏损) | 5,391 | | | 558 | | | (466) | | | — | | | (48) | | | 5,435 | |
| 截至2023年1月29日的余额 | (221) | | | 558 | | | (286) | | | 2,527 | | | 782 | | | 3,360 | |
| 其他综合(亏损)收入 | (899) | | | (477) | | | 5,857 | | | — | | | (10,834) | | | (6,353) | |
| 截至2024年1月28日的余额 | $ | (1,120) | | | $ | 81 | | | $ | 5,571 | | | $ | 2,527 | | | $ | (10,052) | | | $ | (2,993) | |
基于股份的薪酬
本公司有各种股权奖励计划(“计划”)，规定向本公司的雇员和非雇员董事授予以股份为基础的奖励。这些计划规定授予几种可用的股票补偿形式，例如非限制性股票期权奖励(“NQSO”)、限制性股票单位奖励(“RSU”)以及具有某些基于市场或财务指标的业绩条件的股权奖励。
本公司于计量日(通常为授予日)按公允价值计量所有以股份为基础的付款的补偿成本。RSU根据计量日的股票价格进行估值，而非合格股票则使用Black-Scholes定价模型进行估值，该模型考虑了对期权预期寿命、股价波动性和公司普通股市值的估计和假设。对于有市场条件的基于业绩的奖励，公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计授予日期的公允价值，该模型考虑了可能的股票价格或总股东回报结果的范围。对于以业绩为基础、以财务指标为基础的业绩奖励，本公司在衡量日期对奖励进行估值，并根据每个业绩期间可能达到的股份数量，在必要的服务期内使用加速归属法确认薪酬成本。根据ASC 718“补偿-股票补偿”，公司在发生没收时予以确认。
(亏损)每股收益
每股基本收益和摊薄(亏损)收益的计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| (单位为千，每股数据除外) | | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | | $ | (1,092,030) | | | $ | 61,380 | | | $ | 125,664 | |
| | | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | | 64,127 | | 63,770 | | 64,662 |
| 基于股份的薪酬的稀释效应 | | — | | | 243 | | 903 | |
| 加权平均流通股-稀释 | | 64,127 | | 64,013 | | 65,565 |
| | | | | | |
| (亏损)每股收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (17.03) | | | $ | 0.96 | | | $ | 1.94 | |
| 稀释 | | $ | (17.03) | | | $ | 0.96 | | | $ | 1.92 | |
| | | | | | |
| 反稀释股份不包括在上述计算中： | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | 2,094 | | | 1,211 | | | 35 | |
| 认股权证 | | 8,573 | | | 8,573 | | | — | |
| 总反摊薄股份 | | 10,667 | | 9,784 | | 35 |
每股基本收益或亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入或亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益或亏损包括在假定行使非合格股票并在满足某些条件的情况下授予RU、市况RU和基于财务指标的RU时，使用库存股方法计算的可发行增量股份，但
不包括这类会产生反稀释效应的增量股票。由于公司2024财年的净亏损，所有股票期权和RSU都被认为是反稀释的。
权证的任何摊薄效应(见附注10，长期债务)均采用库存股方法计算。在本报告所述期间，由于行使价格超过了报告期间公司普通股的平均市场价格，这些认股权证被排除在已发行的稀释股票之外，而在2024会计年度，由于净亏损，这些认股权证也被排除在外。
或有事件
在正常业务过程中出现的各种法律诉讼中，本公司不时是被告或原告。本公司还须缴纳所得税、间接税或在其开展业务的司法管辖区的税务机构提出的其他税务要求。此外，公司是环境事务的一方，包括在公司目前或过去开展业务的地点或附近的地方、地区、州和联邦政府的清理活动。本公司须评估对该等事项作出任何不利判断或结果的可能性，以及合理可能的损失的潜在范围。确定这些承付款和将计入收益的或有事项所需准备金的数额，包括评估产生不利结果的可能性和估计潜在损失数额。所需准备金(如果有的话)可能会因每一事项的新发展或情况的变化而变化，例如解决战略的变化。
公司可能会不时记录或有盈利负债，这代表了公司要求根据盈利期间实现的某些业绩目标，支付与收购相关的额外款项。本公司使用公允价值第三级分类的重大不可观察投入，按公允价值经常性计量或有收益负债。公允价值计量中使用的重大不可观察投入是收益期(或其他指定业绩目标)的收入预测以及分配给每个情景的概率结果百分比。单独对这两种投入中的任何一种进行大幅增加或减少，都将导致负债显著增加或减少，负债的增加受或有收益债务的合同最高限额的限制。
近期会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进，要求公共企业实体披露足够的信息，使财务报表的使用者能够了解导致有效税率和法定税率之间差异的因素的性质和大小。本次更新中的修订规定，企业实体披露(1)使用百分比和金额的表格所得税税率对账，(2)单独披露等于或大于通过将持续经营的收入(亏损)乘以适用的法定所得税税率计算得出的金额的任何个人对账项目，并对某些重大项目进行分类，(3)按联邦、州和外国司法管辖区分列的已支付所得税金额(已收到退款净额)，包括单独披露任何个别司法管辖区超过已支付所得税总额的5%。这些修订在2024年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。允许及早采用，各实体可以前瞻性地应用修正案，也可以选择追溯应用。该公司目前正在评估这一指导意见对其在合并财务报表中披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，以改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修正案要求追溯适用于提交的所有期间。这些修正案在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见对其在合并财务报表中披露的影响。
注3：收购及剥离
塞拉无线公司
于2023年1月12日(“收购日期”)，本公司根据日期为2022年8月2日的安排协议(“安排协议”)及本公司、13548597 Canada Inc.(根据加拿大商业公司法成立的公司)及本公司全资附属公司(“买方”)之间的安排协议(“安排协议”)完成对Sierra Wireless，Inc.(“Sierra Wireless”)的收购。根据安排协议的条款及条件，买方(其中包括)收购了Sierra Wireless的所有已发行及已发行普通股(“Sierra Wireless收购事项”)。根据《加拿大商业公司法》，以安排计划(“安排计划”)的方式实施了对Sierra Wireless的收购。根据《安排协议》和《安排计划》，在对塞拉无线的收购生效时，这构成了对塞拉无线控制权的变更， 在生效时间之前发行和发行的每股Sierra Wireless普通股转让给买方，代价是有权获得$31.00每股Sierra Wireless普通股，以全现金交易方式进行，总购买对价约为$1.3十亿美元。这笔收购的资金来自手头的现金和#美元。895.0如附注10，长期债务中所述，来自定期贷款的资本为1.2亿美元。
根据美国会计准则第805号“业务合并”，这笔交易作为业务合并入账。与收购有关的交易成本不作为转让对价的组成部分计入，但在发生成本的期间计入费用。收购对价的任何超出所收购资产和承担的负债的公允价值的部分均计入商誉。商誉源于交易的预期协同效应，包括预计将增强公司整体产品组合的补充产品，以及新市场内的机会，并且不能从税收方面扣除。收购的已开发技术权利的公允价值是通过使用折现率估计可归因于这些权利的概率加权现金流量折现到现值而初步确定的，贴现率代表市场参与者将用来评估这一无形资产的估计利率。客户关系的公允价值是通过估计从提前期到产品发货期间更换客户所需的金额来初步确定的。
在2024财年完成了对Sierra Wireless收购的收购价格分配。收购无形资产的公允价值是根据公司认为合理的估计和假设确定的。2023财年，初步商誉余额为#美元931.41000万美元确认为转移的对价超过收购净资产的部分，代表合并后的公司和组装的劳动力的预期收入和成本协同效应。在2024财年，公司最终确定了与可识别无形资产、库存、房地产、厂房和设备、基于收入和非收入的税项、法律事项以及其他资产和负债有关的计算法调整，这些调整被记录下来，以反映截至收购日期存在的事实和情况。这些调整使商誉余额增加了#美元。23.92000万美元至2000万美元955.31000万美元。在2024财年，公司还最终确定了与Sierra Wireless收购相关的报告单位，并完成了对这些报告单位的商誉余额分配。有关更多信息，请参阅附注8，商誉和无形资产。
收购价格的对价如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 2023年1月29日 |
| 支付给普通股股东的现金对价 | $ | 1,213,091 | |
支付给Sierra Wireless股权补偿奖励持有人的现金对价(1) | 37,669 | |
| 支付给出售股权持有人的现金对价总额 | $ | 1,250,760 | |
| Sierra Wireless债务在收盘时结清 | 58,791 | |
| 购买总价对价 | $ | 1,309,551 | |
(1) 塞拉无线股权补偿奖励的对价为#美元37.7700万美元用于支付作为安排协议的一部分而加速的未归属股权奖励的合并前部分。合并后期间应占未归属股权奖励的公允价值为#美元45.71000万美元包括在公司截至2023年1月29日的财政年度的运营报表中。
下表列出了在收购之日根据估值和管理层估计假设的资产和负债的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至收购日期确认的金额(最初报告的金额) | | 测算期调整 | | 截至收购日期确认的金额(调整后) |
总购买价对价，扣除所购现金68,794 | $ | 1,240,757 | | | | | $ | 1,240,757 | |
| 资产： | | | | | — | |
| 应收账款净额 | 92,633 | | | — | | | 92,633 | |
| 盘存 | 96,339 | | | (1,899) | | | 94,440 | |
| 其他流动资产 | 72,724 | | | 5,003 | | | 77,727 | |
| 财产、厂房和设备 | 29,086 | | | (2,628) | | | 26,458 | |
| 无形资产 | 214,780 | | | — | | | 214,780 | |
| 预付税金 | 3,001 | | | — | | | 3,001 | |
| 递延税项资产 | 22,595 | | | 285 | | | 22,880 | |
| 其他资产 | 14,878 | | | — | | | 14,878 | |
| 负债： | | | | | |
| 应付帐款 | 50,413 | | | 210 | | | 50,623 | |
| 应计负债 | 148,654 | | | 26,232 | | | 174,886 | |
| 递延税项负债 | 4,824 | | | 350 | | | 5,174 | |
| 其他长期负债 | 32,785 | | | (2,106) | | | 30,679 | |
| 取得的净资产，不包括商誉 | $ | 309,360 | | | $ | (23,925) | | | 285,435 | |
| 商誉 | $ | 931,397 | | | $ | 23,925 | | | $ | 955,322 | |
商誉为所转让代价超出已确认资产净值的差额，并代表于收购日期合并后公司及已集结员工的预期收益及成本协同效应。因收购而确认之商誉不可就税务目的扣减。有关于二零二四财政年度录得与Sierra Wireless收购事项有关的商誉减值的额外资料，请参阅附注8“商誉及无形资产”。
分配至可摊销无形资产之购买价概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 预计使用寿命 | | 2023年1月12日 | |
| 应摊销无形资产： | | | | | |
| 发达的技术 | | 1-6年份 | | $ | 152,780 | | |
| | | | | |
| 客户关系 | | 2-10年份 | | 53,000 | | |
| 商号 | | 2-10年份 | | 9,000 | | |
| 应摊销无形资产总额 | | | | $ | 214,780 | | |
该公司确认了$74.5于二零二三财政年度于经营报表中支销的收购相关成本，百万美元如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 股份报酬加速费用 | | 其他购置款
成本费用化 | | 总计 |
| 销售成本 | $ | 802 | | | $ | — | | | $ | 802 | |
| 销售、一般和行政 | 33,937 | | | 28,798 | | | $ | 62,735 | |
| 产品开发和工程 | 11,010 | | | — | | | $ | 11,010 | |
| 已支出的采购总成本 | $ | 45,749 | | | $ | 28,798 | | | $ | 74,547 | |
从收购之日到2023年1月29日，可归因于Sierra Wireless的净销售额为$15.0从收购之日起至2023年1月29日，可归因于Sierra Wireless的百万美元和净亏损为$52.4100万美元，其中包括$45.7基于股份的薪酬加速费用为百万美元。
备考财务信息
自收购之日起，塞拉无线公司的运营结果就已包含在运营报表中。
下表汇总了截至2021年2月1日(2022财年第一天)对Sierra Wireless的收购已完成的情况下，预计未经审计的综合运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| (单位：千) | | (未经审计) | | (未经审计) |
| 总收入 | | $ | 1,415,721 | | | $ | 1,214,067 | |
| 净(亏损)收益 | | 22,174 | | | (144,342) | |
列报的未经审核备考资料并不表示倘若收购在列报的每一期间开始时完成便可取得的结果，亦不显示未来可能出现的结果。预计调整基于现有信息和公司认为合理的某些假设。未经审计的备考信息不包括对任何重组活动、运营效率或成本节约的任何调整。本公司的财政年度将在一月的最后一个星期日结束。在交易之前，Sierra Wireless的财年于12月31日结束。为了遵守美国证券交易委员会针对不同财年结束公司的规章制度，形式上的合并财务信息的编制使用了最多一个月的不同期间。
资产剥离
2022年5月3日，公司完成了对Micross Components，Inc.的高可靠性分立二极管和组件业务(“处置集团”)的剥离，价格为1美元26.2在一笔全现金交易中，扣除处置的现金后，净额为1.2亿美元。资产剥离产生了一笔收益$18.3 2023财政年度的净利润，计入经营报表的“出售业务收益”。由于该交易，本公司出售美元，0.8本集团根据出售集团的相对公平值及保留的适用报告单位部分，确认价值百万美元的商誉。出售集团之估计公平值减估计销售成本超过其于交易日期之账面值。由于出售出售集团并不被视为会对本公司经营或财务业绩产生重大影响的策略性转变，故并无呈报为已终止经营业务。
注4：可供出售的证券
下表概述本公司可供出售证券的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| (单位：千) | 公允价值 | | 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
得/(失) | | 公允价值 | | 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
得/(失) |
| 可转换债券投资 | $ | 12,117 | | | $ | 14,454 | | | $ | (2,337) | | | $ | 13,995 | | | $ | 15,635 | | | $ | (1,640) | |
| 可供出售证券总额 | $ | 12,117 | | | $ | 14,454 | | | $ | (2,337) | | | $ | 13,995 | | | $ | 15,635 | | | $ | (1,640) | |
下表汇总了该公司可供出售证券的到期日：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月28日 | | |
| (单位：千) | 公允价值 | | 摊销成本 | | | | |
| 1年内 | $ | 12,117 | | | $ | 14,454 | | | | | |
| 一年到五年后 | — | | | — | | | | | |
| 可供出售证券总额 | $ | 12,117 | | | $ | 14,454 | | | | | |
该公司的可供出售证券包括对私人持股公司发行的可转换债务工具的投资，并按公允价值记录。见附注5，公允价值计量，进一步讨论可供出售证券的估值。一年内可供出售的证券计入“其他流动资产”，一年以上计入资产负债表的“其他资产”。税后未实现损益记入资产负债表中的“累计其他综合(亏损)收入”，已实现损益和当期预期信贷损失准备金记入经营报表中的“营业外收入净额”。
注5：公允价值计量
按公允价值经常性计量的工具
按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债的公允价值载于资产负债表详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| (单位：千) | 总计 | | (一级) | | (2级) | | (第三级) | | 总计 | | (一级) | | (2级) | | (第三级) |
| 金融资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换协议 | $ | 7,321 | | | $ | — | | | $ | 7,321 | | | $ | — | | | $ | 6,067 | | | $ | — | | | $ | 6,067 | | | $ | — | |
| 总回报掉期合约 | — | | | — | | | — | | | — | | | 91 | | | — | | | 91 | | | — | |
| 可转换债券投资 | 12,117 | | | — | | | — | | | 12,117 | | | 13,995 | | | — | | | — | | | 13,995 | |
| 外币远期合约 | 169 | | | — | | | 169 | | | — | | | 717 | | | — | | | 717 | | | — | |
| 金融资产总额 | $ | 19,607 | | | $ | — | | | $ | 7,490 | | | $ | 12,117 | | | $ | 20,870 | | | $ | — | | | $ | 6,875 | | | $ | 13,995 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换协议 | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 6,432 | | | $ | — | | | $ | 6,432 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 总金融负债 | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 6,432 | | | $ | — | | | $ | 6,432 | | | $ | — | |
于截至二零二四年一月二十八日止财政年度，本公司并无第一级或第二级之间的金融资产或负债转移。于2024年1月28日及2023年1月29日，本公司并无就任何本允许选择的金融资产及负债选择公平值选择权。
可换股债务投资采用综合估计估值，该估计乃基于与债务有关的估计贴现现金流量及债务可转换为权益的公平值，所有该等估计均为第三级输入数据。
下表呈列截至2024年1月28日止财政年度之可换股债务投资变动对账：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2023年1月29日的余额 | $ | 13,995 | |
| |
| |
| |
| 增加信贷损失准备金 | (1,413) | |
| 应计利息 | 806 | |
| 转换为股权 | (1,271) | |
| 2024年1月28日余额 | $ | 12,117 | |
每份协议的公允价值是通过比较每次结算的合同汇率和远期汇率，并贴现到现值来确定的。持有收益头寸的合同计入资产负债表中的“其他流动资产”和“其他资产”，持有亏损头寸的合同价值计入资产负债表中的“应计负债”和“其他长期负债”。请参阅备注 19，衍生工具和套期保值活动，以进一步讨论公司的衍生工具。
外币远期合约按公允价值使用现成外币远期合约和利率曲线(第2级投入)计量。每份合同的公允价值是通过将合同汇率与远期汇率进行比较并与现值贴现来确定的。持有收益头寸的合同记入资产负债表的“其他流动资产”，持有亏损头寸的合同的价值记入资产负债表的“应计负债”。有关本公司衍生工具的进一步讨论，请参阅附注19，衍生工具及对冲活动。
总回报掉期合约按相关投资的报价(第2级投入)按公允价值计量。总回报掉期合约的公允价值在资产负债表中确认为“其他流动资产”(如果该工具处于收益状态)和“应计负债”(如果该工具处于亏损状态)。总回报掉期合约在2024财年到期。请参阅备注 19，衍生工具和套期保值活动，以进一步讨论公司的衍生工具。
未按公允价值记录的工具
本公司部分金融工具不按公允价值计量，但因其流动性或短期性质而按接近公允价值的金额入账。此类金融资产和金融负债包括：现金和现金等价物，包括货币市场存款、应收账款净额、某些其他资产、应付账款、应计费用、应计人事费用和其他流动负债。本公司的循环贷款和定期贷款(定义见附注10，长期债务)按成本入账，由于债务工具按浮动利率计息，成本接近公允价值。2027年债券和2028年债券(定义见附注10，长期债务)按面值减去未摊销债务发行成本列账，利息支出反映现金息票加上资本化发行成本的摊销。估计公允价值是根据截至该期间最后一个营业日的2027年债券和2028年债券的实际投标价格确定的。
下表显示了2027年债券和2028年债券的账面价值和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| (单位：千) | | 公允价值层次结构 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
1.6252027年到期的可转换优先票据百分比，净额(1) | | 2级 | | 310,563 | | | 262,571 | | | 308,150 | | | 345,075 | |
4.00(2) | | 2级 | | 241,829 | | | 313,299 | | | — | | | — | |
| 可转换票据总额，扣除债务发行成本 | | | | $ | 552,392 | | | $ | 575,870 | | | $ | 308,150 | | | $ | 345,075 | |
(1) 这个1.6252027年到期的可转换优先票据的百分比，净额反映为净额$8.9百万美元和美元11.4截至2024年1月28日和2023年1月29日的未摊销债务发行成本, 分别进行了分析。
(2) 这个4.002028年到期的可转换优先票据的百分比，净额反映为净额$8.2截至2024年1月28日，未摊销债务发行成本为100万美元。
在非经常性基础上按公允价值计入的资产和负债
商誉的重新计量被归类为非经常性第3级公允价值评估，因为在确定公允价值时产生了不可观察到的投入的重要性。本公司采用贴现现金流模型和盈利倍数来确定报告单位的估计公允价值。报告单位公允价值计量的重要投入包括由管理层估计和假设确定的预测现金流、贴现率、终端增长率和盈利倍数。该等情况或与评估资产公允价值所用的判断、假设及估计有关的变数未来可能会要求本公司记录额外的非现金减值费用。
长期资产的计量被归类为非经常性第3级公允价值评估，因为在确定公允价值时产生了不可观察到的投入的重要性。该公司使用现金流模型来确定资产的估计公允价值。本公司对未来现金流量、折现率、长期增长率和市场方法作出估计和假设，使用市场倍数来确定资产的估计公允价值。该等情况或与评估资产公允价值所用的判断、假设及估计有关的变数未来可能会要求本公司记录额外的非现金减值费用。
在截至2024年1月28日的财政年度内，本公司共录得755.62000万美元税前非现金商誉减值费用和131.4与塞拉无线收购相关的报告单位的税前非现金无形资产减值费用为100万美元。有关详细情况，请参阅附注8，商誉和无形资产。在截至2023年1月29日的财年中，没有商誉或无形资产的减值。
投资减值准备和信用损失准备金
公司持有至到期的债务证券和AFS债务证券的信用损失准备金总额为#美元。4.5百万美元和美元4.2分别截至2024年1月28日和2023年1月29日。在2024财年，公司记录了非临时性减值$2.6对某些非上市股权投资和AFS债务证券的投资为100万美元。在2023财年，公司减少了信用损失准备金$0.3百万美元，主要是由于其持有至到期的一种债务证券的复苏，并记录了$1.51.1百万美元用于其可供出售的债务证券，并记录了0.2其一项非上市股权投资减值100万美元。与公司可供出售的债务证券和持有至到期的债务证券有关的信用损失准备金计入“其他流动资产”，期限超过一年的计入资产负债表的“其他资产”。
注6：盘存
库存由材料、材料间接费用、人工和制造间接费用组成，以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示，由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 原材料和电子元件 | $ | 46,425 | | | $ | 76,919 | |
| 正在进行的工作 | 69,404 | | | 88,764 | |
| 成品 | 29,163 | | | 42,021 | |
| 总库存 | $ | 144,992 | | | $ | 207,704 | |
于二零二四财政年度，本公司录得美元3.3与Sierra Wireless收购有关的库存增加的摊销，在经营报表中的“销售成本”中。
注7：物业、厂房及设备
以下是财产和设备的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 估计可用寿命 | | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 土地 | | | $ | 13,577 | | | $ | 13,577 | |
| 建筑物 | 7至39年份 | | 49,897 | | | 46,596 | |
| 租赁权改进 | 2至10年份 | | 13,742 | | | 13,980 | |
| 机器和设备 | 3至8年份 | | 271,215 | | | 250,838 | |
| 计算机硬件和软件 | 3至13年份 | | 76,483 | | | 75,224 | |
| 家具和办公设备 | 5至7年份 | | 7,753 | | | 8,174 | |
| 在建工程 | | | 4,676 | | | 18,882 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | | | 437,343 | | | 427,271 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | | (283,725) | | | (257,978) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | $ | 153,618 | | | $ | 169,293 | |
截至2024年1月28日及2023年1月29日，在建工程主要包括等待安装完成并投入使用的机器和设备。
折旧费用为$29.3百万，$25.8百万美元，以及$26.02024、2023和2022财政年度分别为百万美元。
注8：商誉与无形资产
商誉
按适用经营分部划分的商誉账面值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 信号完整性 | | 模拟混合信号和无线
(比照K.A.高级保护和传感) | | 物联网系统 | | 物联网互联服务 | | 未分配 | | 总计 |
| 2023年1月29日的余额 | $ | 274,085 | | | $ | 14,639 | | | $ | 61,582 | | | $ | — | | | $ | 931,397 | | | $ | 1,281,703 | |
| 测算期调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,925 | | | 23,925 | |
| 重新分配 | (6,880) | | | 68,462 | | | 593,945 | | | 299,795 | | | (955,322) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | (2,353) | | | (6,427) | | | — | | | (8,780) | |
| 减损 | — | | | — | | | (546,609) | | | (209,012) | | | — | | | (755,621) | |
| 2024年1月28日余额 | $ | 267,205 | | | $ | 83,101 | | | $ | 106,565 | | | $ | 84,356 | | | $ | — | | | $ | 541,227 | |
2023年1月12日，关于对Sierra Wireless的收购，本公司收购了Sierra Wireless的所有未偿还股权和初步商誉余额#美元。931.4为转移的对价超过收购净资产而记录的100万美元，代表合并后的公司和组装的劳动力的预期收入和成本协同效应。在2024财年，公司记录了计价期间的调整，使商誉增加了$23.91000万美元。见附注3，收购和资产剥离，以进一步讨论Sierra Wireless收购和计测期调整的影响。
在2023财年，结合对Sierra Wireless的收购，该公司形成了两个额外的运营部门：物联网系统运营部门和物联网连接服务运营部门，物联网系统运营部门还包括公司先前存在的无线业务。于2024财年，由于组织架构重组，先前计入物联网系统营运分部的无线业务及先前计入信号完整性营运分部的软件定义以太网视频(“SDVoE”)业务转移至模拟混合信号及无线营运分部(前身为高级保护及传感营运分部)，当中亦包括邻近感应、电力及保护业务。请参阅备注 16，部门信息，以进一步讨论公司的经营部门。
在2024财年，公司最终确定了与先前确定的经营部门相关的报告单位。物联网系统-模块和物联网系统-路由器被确定为报告单元，它们聚合为物联网系统运营细分市场。物联网连接服务由一个报告单位组成，因此既是一个报告单位，也是一个运营部门。在2024财年，该公司还完成了将收购Sierra Wireless产生的商誉余额分配给每个报告单位的工作。无线报告单元和高级保护和传感报告单元合并为模拟混合信号和无线运营部门。信号完整性由一个报告单元组成，因此既是一个报告单元，也是一个业务部门。
由于2024财年公司运营部门的重组，公司重新分配了$61.6物联网系统运营部门与无线报告部门相关的商誉为1.2亿美元，以及6.9信号完整性业务分部(与数码视频业务相关)至模拟混合信号及无线业务分部(前身为高级保护及传感业务分部)的百万欧元商誉，按各报告单位业务的相对公允价值计算。
商誉不会摊销，但在每个财政年度第四季度期间，以及当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，会在报告单位层面使用定性或定量评估进行减值测试。商誉减值是在报告单位层面通过比较报告单位的账面金额(包括商誉)与报告单位的公允市场价值来计量的。
总额为$755.6由于在整个会计年度进行了减值测试，2024财年的营业报表中记录了100万欧元的税前非现金商誉减值费用。在2024财年第二季度，由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预测下调，以及当前的宏观经济状况，包括利率环境上升，公司使用与Sierra Wireless收购相关的报告单位(具体地说，物联网连接服务、物联网系统模块和物联网系统路由器报告单位)进行了中期减值测试。这项中期减值测试产生了$279.62024财年第二季度记录的税前非现金商誉减值费用总额为1.1亿美元，其中包括69.0物联网互联服务报告部门商誉减值1亿美元109.9物联网系统-模块报告单位商誉减值1.8亿美元和100.7物联网系统-路由器商誉减值万
报告单位。在2024财年第三季度，公司额外记录了2.3最终确定计量期调整所产生的税前非现金商誉减值费用总额，包括#美元1.6物联网互联服务报告部门商誉减值1亿美元0.2物联网系统-模块报告单位商誉减值1.8亿美元和0.5物联网系统-路由器报告部门的商誉减值为1.6亿欧元。在2024财年第四季度，该公司对其所有报告单位进行了量化评估，进行了年度商誉和无形资产减值评估。由于与从Sierra Wireless收购的业务相关的收益预期进一步下调，公司额外记录了#美元473.8对报告单位进行量化评估所产生的税前非现金商誉减值费用总额，包括#美元138.4物联网互联服务报告部门商誉减值1亿美元135.1物联网系统-模块报告单位商誉减值1.8亿美元和200.3物联网系统-路由器报告部门的商誉减值为1.6亿欧元。该公司的任何其他报告单位均未出现商誉减值。
这些报告单位的公允价值是根据贴现现金流模型(收益法)和市盈率(市场法)确定的。报告单位公允价值计量的重要投入包括由管理层估计和假设确定的预测现金流、贴现率、终端增长率和盈利倍数。报告单位公允价值计量在公允价值层次中被归类为第三级，因为它们涉及重大的不可观察的投入。
在2024财年第四季度进行年度商誉减值测试时，本公司还确定，与收购Sierra Wireless相关的我们资产组的账面价值可能无法收回。因此，本公司对每个资产组的长期资产进行了减值测试，包括使用未贴现现金流分析的固定寿命无形资产，以确定与Sierra Wireless收购相关的每个资产组的账面价值是否可以收回。所有三个资产组别均未通过未贴现现金流回收测试，因此本公司估计该资产组别的公允价值以确定是否存在任何资产减值。本公司对长期资产的公允价值的估计包括使用贴现现金流分析。根据这些分析，该公司得出结论，某些资产的公允价值低于其账面价值。在2024财年第四季度，公司确认的无形减值费用为91.8用于核心技术的100万美元，34.81亿美元用于客户关系，1美元4.8商标，将账面金额减少到$28.1用于核心技术的100万美元，4.11亿美元用于客户关系，1美元1.5商标费为100万美元。
在2023财年，在因收购Sierra Wireless而对公司的报告单位进行重组之前和之后，公司进行了一项量化评估，表明每个报告单位的公允价值都高于它们各自的账面价值。在2022财年，本公司进行了一项定性评估，并得出结论，每个报告单位的公允价值都很可能超过其账面价值。不是商誉减值在2023财年或2022财年记录。
由于于2023财政年度剥离出售集团，本公司录得商誉减少#美元0.8按出售集团的相对公允价值及将保留的适用报告单位部分计算。有关更多信息，见附注3，收购和剥离。
购买的和其他无形资产
下表列出了公司因业务收购而产生的有限寿命无形资产，这些资产在其估计使用寿命内摊销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年1月28日 |
| (单位：千) | 估计数
有用的生活 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 减损 | | 净载客量
金额 |
| 核心技术 | 1-8五年 | | $ | 154,985 | | | $ | (35,130) | | | (91,792) | | | $ | 28,063 | |
| 客户关系 | 1-10年份 | | 52,272 | | | (13,391) | | | (34,777) | | | 4,104 | |
| 商号 | 2-10年份 | | 9,000 | | | (2,700) | | | (4,816) | | | 1,484 | |
| | | | | | | | | |
| 有限寿命无形资产总额 | | | $ | 216,257 | | | $ | (51,221) | | | $ | (131,385) | | | $ | 33,651 | |
| | | | | | | | | |
| | | 2023年1月29日 |
| (单位：千) | 估计数
有用的生活 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 减损 | | 净载客量
金额 |
| 核心技术 | 1-8五年 | | $ | 175,080 | | | $ | (21,156) | | | — | | | $ | 153,924 | |
| 客户关系 | 1-10年份 | | 53,000 | | | (690) | | | — | | | 52,310 | |
| 商号 | 2-10年份 | | 9,000 | | | (132) | | | — | | | 8,868 | |
| | | | | | | | | |
| 有限寿命无形资产总额 | | | $ | 237,080 | | | $ | (21,978) | | | $ | — | | | $ | 215,102 | |
有限年期无形资产摊销开支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 核心技术 | $ | 33,716 | | | $ | 5,660 | | | $ | 4,942 | |
| 客户关系 | 12,345 | | | 690 | | | — | |
| 商号 | 2,568 | | | 132 | | | — | |
| 摊销总费用 | $ | 48,629 | | | $ | 6,482 | | | $ | 4,942 | |
与核心技术相关的有限寿命无形资产的摊销费用计入营业报表中“销售总成本”内的“已获得技术的摊销”，与客户关系和商号相关的有限寿命无形资产的摊销费用计入营业报表中“总运营成本和费用净额”内的“无形摊销”。截至收购日，在Sierra Wireless收购中收购的有限年限无形资产的加权平均摊销期限为5.3年，这反映了加权平均摊销期间4.4几年来，7.9年和6.2分别是核心技术、客户关系和商号的年份。
寿命有限的无形资产未来摊销费用预计如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 核心技术 | | 客户关系 | | 商号 | | 总计 |
| 2025财年 | $ | 9,110 | | | $ | 458 | | | $ | 426 | | | $ | 9,994 | |
| 2026财年 | 8,611 | | | 458 | | | 133 | | | 9,202 | |
| 2027财年 | 3,719 | | | 458 | | | 133 | | | 4,310 | |
| 2028财年 | 3,563 | | | 458 | | | 133 | | | 4,154 | |
| 2029财年 | 3,060 | | | 383 | | | 133 | | | 3,576 | |
| 此后 | — | | | 1,889 | | | 526 | | | 2,415 | |
| 预计摊销费用总额 | $ | 28,063 | | | $ | 4,104 | | | $ | 1,484 | | | $ | 33,651 | |
在资产负债表的“其他无形资产净额”中，还包括在建的有限年限无形资产，这些资产将在投入使用时摊销。下表列出了公司在建的有限年限无形资产：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 账面净额 |
| 2023年1月29日的价值 | | $ | — | |
| 资本化开发成本 | | 1,915 | |
| 2024年1月28日的价值 | | $ | 1,915 | |
注9：其他流动资产及应计负债明细
以下为二零二四年及二零二三年财政年度之其他流动资产概要：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 存货预付款 | $ | 44,763 | | | $ | 56,157 | |
| 预付费用和押金 | 25,058 | | | 21,267 | |
| 其他应收账款 | 17,302 | | | 12,525 | |
| 短期投资部分 | 14,545 | | | 12,557 | |
| 其他 | 12,661 | | | 9,128 | |
| 其他流动资产总额 | $ | 114,329 | | | $ | 111,634 | |
以下为二零二四及二零二三财政年度应计负债概要：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 退款负债 | $ | 28,756 | | | $ | 32,527 | |
| 补偿 | 21,456 | | | 69,654 | |
| 递延收入 | 19,092 | | | 26,775 | |
| 应计存货 | 12,894 | | | 6,700 | |
| 库存承诺准备金 | 10,552 | | | 12,637 | |
| 版税 | 8,569 | | | 23,488 | |
| 递延补偿 | 7,412 | | | 4,714 | |
| 租赁负债 | 6,560 | | | 6,209 | |
| 重组 | 6,277 | | | 4,039 | |
| 专业费用 | 6,095 | | | 11,452 | |
| 应付所得税 | 2,924 | | | 8,522 | |
| 应计研究与开发费用 | 1,924 | | | 6,806 | |
| 环境保护区 | 541 | | | 1,152 | |
| | | |
| 其他 | 39,053 | | | 38,400 | |
| 应计负债总额 | $ | 172,105 | | | $ | 253,075 | |
注10：长期债务
长期债务和本期利率如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 循环贷款 | $ | 215,000 | | | $ | 150,000 | |
| 定期贷款 | 622,625 | | | 895,000 | |
1.6252027年到期的可转换优先票据百分比 | 319,500 | | | 319,500 | |
4.002028年到期的可转换优先票据百分比 | 250,000 | | | — | |
| 债务总额 | 1,407,125 | | | 1,364,500 | |
| 当前部分，净额 | — | | | (43,104) | |
| 发债成本 | (36,086) | | | (24,430) | |
| 长期债务总额，扣除债务发行费用 | $ | 1,371,039 | | | $ | 1,296,966 | |
加权平均实际利率 (1) | 5.86 | % | | 4.84 | % |
(1) 循环贷款及定期贷款(定义见下文)按本公司选择的经调整期限SOFR或基本利率(定义见信贷协议)按浮动利率计息，另加根据本公司综合杠杆率变动的适用保证金。于2024财政年度第一季度，本公司与2.75年期限，以对冲#年利息支付的可变性150.0按固定期限SOFR利率计算的未偿债务3.58%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。于2023财政年度第四季度，本公司与5年期限，以对冲#年利息支付的可变性450.0按固定期限SOFR利率计算的未偿债务3.44%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。截至2024年1月28日，有效利率为加权平均利率，代表(A)循环贷款的利息，SOFR浮动利率为5.34%加上利润率和利差3.86%(总浮动率9.20%），（b）$的利息450.0 以固定的SOFR利率计算定期贷款的未偿债务， 3.44%加上利润率和利差3.85%（总固定利率 7.29%），（c）$的利息150.0 以固定的SOFR利率计算， 3.58%加上利润率和利差3.85%（总固定利率 7.43%），（d）定期贷款剩余未偿还债务的利息，按浮动SOFR利率计算， 5.34%加上利润率和利差3.85%(总浮动率9.19%），（e）2027年未偿还票据按固定利率计息， 1.625%，及（f）2028年未偿还票据按固定利率计算的利息， 4.00%.截至2023年1月29日，实际利率为加权平均利率，代表（a）按固定LIBOR利率计算的循环贷款利息， 0.73%加上利润率和利差2.36%（总固定利率 3.09%）（b）$的利息450.0 以固定的SOFR利率计算定期贷款的未偿债务， 3.44%加上利润率和利差2.35%（总固定利率 5.79%)，(C)定期贷款剩余未偿债务的利息，浮动SOFR利率为4.43%加上利润率和利差2.35%(总浮动率6.78%)及(D)2027年未偿还债券的利息，固定息率为1.625%
信贷协议
于2019年11月7日，吾等以若干国内附属公司为担保人，与贷款方以及作为行政代理、周转额度贷款人及信用证签发行的HSBC Bank USA，National Association(“HSBC Bank”)订立信贷协议。于2022年9月26日(“第三次重述生效日期”)，本公司与贷款方汇丰银行(辞任行政代理)及摩根大通银行(“摩根大通”)订立第三份经修订及重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。重述信贷协议是在2023年1月12日完成对Sierra Wireless的收购的同时订立的，目的之一是(I)延长到期日$405.0美元中的1000万美元600.0于2024年11月7日至2028年1月12日的循环承担本金总额：(Ii)为本公司于2023年1月12日产生的本金总额为$的定期贷款(“定期贷款”)作准备895.0(Iii)规定摩根大通于2023年1月12日接替HSBC Bank成为信贷协议项下的行政代理及抵押品代理，(Iv)修订信贷协议所载的最高综合杠杆契约，(V)以经调整期限SOFR取代LIBOR及(Vi)作出重述信贷协议所载的若干其他变动，包括因纳入定期贷款安排而产生的相应变动。
在第三修正案(定义和说明如下)生效后，信贷协议项下循环信贷安排(“循环信贷安排”)的借款能力为#美元。500.01000万美元，其中162.52000万美元计划于2024年11月7日到期，337.55亿美元计划于2028年1月12日到期，定期贷款计划于2028年1月12日到期。 (在某些情况下，须以较早的初熟为准)。
在2024财年，该公司借入了70.01000万美元，并偿还了$5.0在循环信贷安排上偿还了100万美元272.4定期贷款为1.2亿美元。在2023财年，该公司借入了10.01000万美元，并偿还了$33.0循环信贷安排：1000万美元。截至2024年1月28日，该公司拥有622.6定期贷款项下的未偿还贷款和美元215.0循环信贷机制下的未偿还债务为100万美元，其可用未支取借款能力为#美元282.21000万美元，受净杠杆率限制和惯例条件的限制，包括陈述和担保的准确性以及是否没有违约。
最高可达$40.0循环信贷安排中的100万美元可用于获得信用证，最高可达#美元。25.0循环信贷安排中的1百万美元可用于获得循环额度贷款，最高可达$75.0循环信贷安排中的1.8亿美元可用于获得美元以外某些货币(“替代货币”)的循环贷款和信用证。循环信贷融资所得款项可由本公司用作资本开支、准许收购、准许股息、营运资金及一般公司用途。
于二零二三年二月二十四日，本公司订立信贷协议第一修正案(“第一修正案”)，以(其中包括)(I)增加其中所载若干测试期的最高综合杠杆率契诺，(Ii)降低其中所述若干测试期的最低综合利息覆盖率契诺，(Iii)规定在根据第一修正案的财务契约宽免生效期间，(1)定期SOFR贷款的利差被视为2.50%及(2)基本利率(定义见信贷协议)被视为年息1.50%及(Iv)作出该协议所载的若干其他变动。
于2023年6月6日，本公司订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，以(其中包括)(I)增加其中所载及下文所述若干测试期间的最高综合杠杆率契约，(Ii)降低其中所述及下文所述若干测试期间的最低综合利息覆盖率契约，(Iii)如其中所述及下文所述，修改契约宽免期间适用于信贷协议下贷款的定价网格，(4)在《公约》所述和下文所述的《公约》救济期内的某些时期施加最低流动资金契约；(5)将《公约》规定的定期贷款的年度摊销提高到《公约》所述的某些时期的年摊销7.5%；(6)按照《公约》的规定，对借入循环贷款施加“反现金囤积”条件；(Vii)规定定期贷款及循环贷款的到期日须为该等票据所述到期日前91天，如该等票据并无以其他方式再融资或延长至该等定期贷款及循环贷款所述到期日后最少91天，且未展期未偿还票据及某些重置债务的本金总额超过5,000万元，而最低流动资金条件亦未获满足，。(Viii)规定将根据该等票据而作出的循环承担总额减少1亿元。(Ix)要求本公司委任财务顾问及(X)对强制性预付款项(包括强制预付超额现金流)、抵押品拨备及契诺(包括对债务、留置权、投资及股息等限制性付款作出额外限制)作出若干其他修改。
于2023年10月19日，本公司订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，以(其中包括)(I)将财务契约宽免期限延长一年至2026年4月30日，(Ii)增加第三修正案所载若干测试期的最高综合杠杆率契诺，(Iii)降低第三修正案所载若干测试期的最低综合利息覆盖率契诺，及(Iv)作出其中所载的若干其他修订。这些修正案具有延长和暂时扩大第一修正案和第二修正案先前规定的信贷协议下的财务契约减免的效果。
自2023年6月6日起，就订立第二修正案而言，根据信贷协议发放的美元贷款的利息由本公司选择，按等于(1)(X)基本利率(定义见信贷协议)加(Y)保证金的年利率计算，保证金范围为0.25%至2.75%视公司的综合杠杆率而定(但在财务契约宽免生效期间(包括根据第三修正案规定的延长契约宽免期间)，保证金将不低于2.25年利率)或(2)(X)定期SOFR利率(定义见信贷协议)加上(Y)(I)定期贷款的信用利差调整，0.10%和(Ii)循环信贷借款，0.11%, 0.26%或0.431个月、3个月和6个月的利息期分别为%，外加(Z)范围如下的边际1.25%至3.75%取决于公司的综合杠杆率(但在根据第三修正案的财务契约减免生效期间，保证金将不低于3.25%)(该保证金即“适用保证金”)。根据循环信贷机制以其他货币发放的贷款的利息按年利率计算，利率等于惯例基准利率(在某些情况下包括信贷利差调整)加上适用的保证金。
除某些被排除的子公司外，本公司在信贷协议下的所有义务均由本公司的所有直接和间接国内子公司无条件担保，包括但不限于其主要资产由非美国子公司的股权或债务组成的任何国内子公司、某些根据适用法律禁止提供担保或需要政府批准才能提供担保的非实质性非全资境内子公司和子公司。本公司及担保人亦已将其大部分资产质押，以担保其在信贷协议下的责任。
循环贷款不需要摊销。自2023年6月6日起，与订立信贷协议第二修正案有关，定期贷款在金融契约减免生效期间(包括根据第三修正案规定的延长契约减免期间)摊销(X)，按季度等额摊销1.875在第三个重述生效日未偿还本金总额的%，以及(Y)否则，按1.25第三次重述未偿还本金总额的百分比
生效日期，余额在到期时到期。本公司可随时及不时自愿预付借款，在某些情况下，除惯常的“损毁费用”外，无须支付溢价或罚金。跟在$之后2502024财年第三季度与第三修正案相关的定期贷款预付100万美元，之后定期贷款不再按计划摊销。
信贷协议包含惯常陈述及保证，以及正面及负面契诺，包括对本公司产生债务、设定资产留置权、进行某些基本公司改革、作出投资、回购股票、支付股息或作出类似分派、进行某些联属交易或订立限制本公司设定留置权、支付股息或偿还贷款能力的协议的限制。此外，公司必须遵守财务契约，在第三修正案生效后，这些契约如下(在契约救济期间)：
•维持截至每个财政季度最后一天确定的最高综合杠杆率：(I)8.17截至2023年10月31日或前后的财政季度为1.00，(Ii)10.27截至2024年1月31日或前后的财政季度为1.00，(Iii)10.21截至2024年4月30日或前后的财政季度为1.00，(Iv)9.93截至2024年7月31日或前后的财政季度为1.00，(V)8.42截至2024年10月31日或前后的财政季度为1.00，(Vi)7.68截至2025年1月31日或前后的财政季度至1.00(Vii))6.75截至2025年4月30日或前后的财政季度为1.00，(Viii)6.28截至2025年7月31日或前后的财政季度为1.00(Ix)5.81截至2025年10月31日或前后的财政季度为1.00，(X)5.30截至2026年1月31日或前后的财政季度为1.00。(Xi)3.75至1.00(截至2026年4月30日或前后的财政季度及其后每个财政季度)，但须增加至4.25在满足某些条件的情况下，在构成信贷协议下的“实质性收购”的许可收购完成之日或之后结束的连续四个完整的财政季度，减至1.00；
•维持截至每个财政季度最后一天确定的最低综合利息支出覆盖率：(I)1.66截至2023年10月31日或前后的财政季度为1.00，(Ii)1.40截至2024年1月31日或前后的财政季度为1.00，(Iii)1.37截至2024年4月30日或前后的财政季度为1.00，(Iv)1.41截至2024年7月31日或前后的财政季度为1.00，(V)1.73截至2024年10月31日或前后的财政季度为1.00，(Vi)1.90截至2025年1月31日或前后的财政季度为1.00，(Vii)2.14截至2025年4月30日或前后的财政季度为1.00，(Viii)2.37截至2025年7月31日或前后的财政季度为1.00(Ix)2.68截至2025年10月31日或前后的财政季度为1.00，(X)3.01截至2026年1月31日或前后的财政季度为1.00。(Xi)3.50截至2026年4月30日或该日左右的财政季度及其后每个财政季度的1点；以及
•到2025年1月31日，维持最低综合流动资金(如信贷协议进一步定义，但不包括定于2024年到期的循环信贷承诺)#美元150截至公司每个月会计期间的最后一天。
于根据《第三修正案》终止契约宽免期后，上文所载有关财务契约的杠杆及利息开支覆盖范围的比率水平将按信贷协议所载逐步递增，而流动资金契约将不再适用。
对杠杆和利息支出覆盖财务契约的遵守情况是根据公司最近四个季度的表现按季度衡量的，对流动性契约的遵守情况是从每个月会计期的最后一天开始衡量的。截至2024年1月28日，本公司遵守信贷协议中的财务契诺。关于遵守财务契约的更多信息，见附注1，列报的组织和依据中的“流动资金”。
《信贷协定》还载有关于违约事件的惯例规定。如发生任何违约事件，信贷协议项下的债务可被宣布为到期及应付，并于书面通知本公司后终止，而现有信用证则可能被要求以现金作抵押。
这一美元100.0与第二修正案和#美元相关的循环信贷机制借款能力减少百万美元250对与第三修正案有关的定期贷款的支付导致冲销递延融资费用#美元。4.42024财政年度为100万美元，列入业务报表中的“利息支出”。
于2024财政年度第一季度，本公司与2.75年期限，以对冲#年利息支付的可变性150.0定期贷款的未偿还债务为百万美元，期限SOFR为3.58%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。
于2023财政年度第四季度，本公司与5年期限，以对冲#年利息支付的可变性450.0定期贷款的未偿还债务为百万美元，期限SOFR为3.44%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。
于2021财年第一季度，本公司与3一年期限，以对冲首$的利息支付的可变性150.0按LIBOR参考利率计算，公司循环信贷安排项下的未偿债务为0.73%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。这项利率互换协议在2024财年第一季度到期。
2027年到期的可转换优先票据
2022年10月12日和2022年10月21日，公司发行并出售了美元300.01000万美元和300万美元19.5本金总额分别为300万美元1.6252027年到期的可转换优先债券百分比(“2027年债券”)。2027年债券是根据一份日期为2022年10月12日的契约发行的，该契约由本公司、其附属担保方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间发行(“2027年契约”)。2027年票据由本公司现时及未来的直接及间接全资境内附属公司共同及各别全面及无条件担保，而该等附属公司根据其信贷协议担保其借款。2027年发行的债券的息率为1.625自2023年5月1日起，每年5月1日和11月1日每半年拖欠一次。除非提前兑换、赎回或购回，否则2027年发行的债券将于2027年11月1日到期。
2027年债券的初步兑换率为每1,000美元2027年债券本金占公司普通股26.8325股(相当于初始转换价格约为$37.27每股)。换算率会在2027年契约中指定的某些事件发生时进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。此外，在发生整体基本改变(定义见2027年契约)或本公司发出销售价格赎回通知(定义见2027契约)时，在某些情况下，本公司将按2027契约所述额外增加若干普通股的换算率，供选择就该重大改变转换其2027年票据或转换其称为(或视为按2027契约所规定)赎回的2027年票据的持有人(视属何情况而定)。
在紧接2027年7月1日前一个营业日的营业结束前，2027年票据的持有人只有在以下情况下才可选择转换：(1)在截至2023年1月29日的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；(2)在五任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间，在该期间的每个交易日，2027年债券持有人按照2027年债券持有人按照2027年契约所述程序提出要求后确定的交易价(定义见2027年契约)，在该交易日内，2027年债券的每1,000美元本金金额低于98(3)如本公司于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间，于紧接赎回日期前的预定交易日的任何时间赎回该等2027年的票据，但仅就已赎回(或根据2027年契约的规定被视为已赎回)的2027年的票据而言；或(4)在发生2027年契约所述的特定企业事项时赎回该等2027年的票据。截至2024年1月28日，允许2027年债券持有人转换的条件均未满足。在2027年7月1日或之后，直至紧接2027年债券到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，2027年债券持有人可转换其2027年债券的全部或部分，而不论上述条件如何。转换后，2027年债券将以现金结算，直至将被转换的2027年债券的本金总额，并以现金、公司普通股或其任何组合的形式，根据公司的选择，以现金支付超过正在转换的2027年债券本金总额的公司转换债务的剩余部分(如果有)。
公司可能不会在2025年11月5日之前赎回2027年期票据。公司可在2025年11月5日或之后，以及在2025年11月5日或之后，在2025年11月5日或之后，61在紧接到期日之前的预定交易日，如果公司普通股的最后报告销售价格至少130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出相关销售价格赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的2027年期债券本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。如果公司赎回的2027年未偿还票据少于全部，则至少为$75.0截至有关赎回通知日期，2027年债券的本金总额须为未偿还及不受赎回限制。2027年发行的债券不设偿债基金。
于2027年债券到期日前发生重大变动(定义见2027年契约)时，2027年债券持有人可要求本公司回购全部或部分2027年债券，回购价格为100将购回的2027年债券本金的百分比，另加任何应计及未付的利息，但不包括基本变动购回日期(定义见2027年契约)。
可转换票据对冲交易
于2022年10月6日及2022年10月19日，本公司与2027年票据的初始购买者之一的联属公司及另一金融机构(统称“对手方”)订立私下协商的可转换票据对冲交易(“可转换票据对冲交易”)，据此本公司有权以合共约$购买相同数目的本公司普通股，作为2027年票据的初始标的37.27每股，受反摊薄调整的影响与2027年债券的调整大致相似。可转换票据对冲交易将于2027年票据到期时到期(如不提早行使)。可转换票据对冲交易预期可减少转换2027年票据时对普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付超过已转换2027年票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，前提是根据可转换票据对冲交易的条款，普通股每股市价高于可转换票据对冲交易的执行价格，后者最初相当于2027年票据的初始转换价格，或约$。37.27普通股的每股收益。可换股票据对冲交易为独立交易，由本公司与各交易对手订立，不属于2027年票据条款的一部分。2027年票据持有人对可转换票据对冲交易并无任何权利。该公司使用了大约$72.6发售2027年期票据所得款项净额中的1,000万元，用于支付可转换票据对冲交易的成本。可换股票据对冲交易于资产负债表中计入额外缴入资本，因为该等交易并不需要根据ASC 480进行权益以外的分类，并符合根据ASC 815进行权益分类的资格。
权证交易
于二零二二年十月六日及二零二二年十月十九日，本公司分别与交易对手订立私人协议权证交易(“认股权证”)，据此认股权证持有人有权在反摊薄调整后集体收购，约8.62000万股公司普通股，初始执行价约为1美元51.15每股。认股权证是根据证券法第4(A)(2)条所赋予的豁免，不受经修订的1933年证券法(下称“证券法”)的登记规定，以私募方式出售予交易对手。如果按认股权证条款衡量的普通股每股市场价格超过认股权证的执行价格，认股权证可能会对普通股产生稀释效应，除非公司选择在某些条件下以现金结算认股权证。这些认股权证将于2028年2月开始到期。
该等认股权证为独立交易，由本公司与各交易对手订立，不属2027年票据条款的一部分。2027年期票据的持有人对认股权证并无任何权利。公司收到的总收益约为#美元。42.9向交易对手出售认股权证所得的1000万美元。该等认股权证于资产负债表中以额外实收资本入账，因其不需要根据ASC 480在权益以外分类，并符合根据ASC 815进行权益分类的资格。
合并后，可转换票据对冲交易和认股权证旨在综合提高2027年票据的转换期权的执行价格，从约1美元37.27至$51.15(须根据规管该等交易的协议条款作出调整)，预期结果为减少2027年票据的摊薄效应，以换取现金净溢价#美元29.71000万美元。
2028年到期的可转换优先票据
2023年10月26日，公司发行并出售了美元250.0本金总额为3,000,000元4.002028年到期的可转换优先债券百分比(“2028年债券”)。2028年债券是根据一份日期为2023年10月26日的契约发行的，该契约由本公司、附属担保人一方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间发行(“2028年契约”)。2028年票据由本公司现时及未来的直接及间接全资境内附属公司共同及各别全面及无条件担保，该等附属公司根据其信贷协议为其借款提供担保。2028年发行的债券的息率为4.00自2024年5月1日起，每年5月1日和11月1日每半年拖欠一次。除非提前兑换、赎回或回购，否则2028年发行的债券将于2028年11月1日到期。
2028年债券的初步兑换率为每1,000美元2028年债券本金占公司普通股49.0810股(相当于初始转换价格约为$20.37每股)。换算率会在2028年契约中指定的某些事件发生时进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。此外，于发生整体基本改变(定义见2028年契约)或本公司发出赎回通知(定义见2028年契约)时，本公司将在若干情况下增加若干额外普通股的换算率，供选择就该重大改变转换其2028年票据或转换其称为(或被视为于2028年契约中规定)赎回的2028年票据(视属何情况而定)的持有人于2028年契约中所述额外普通股股份。
在紧接2028年8月1日前一个营业日的办公时间结束前，2028年发行的债券可于
持股人只有在以下情况下才有选择权：(1)在2024年1月28日结束的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度内)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；(2)在五任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间，在该期间的每个交易日内，2028年债券持有人按照该契约所述程序提出要求后所厘定的2028年债券本金每$1,000的交易价在该交易日内低于98(3)如本公司于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间，于紧接赎回日期前的预定交易日的任何时间赎回该等2028年的票据，但仅就已赎回(或根据2028年契约的规定被视为已赎回)的2028年的票据而言；或(4)在发生2028年企业契约所述的特定企业事项时赎回该等2028年的票据。截至2024年1月28日，允许2028年债券持有人转换的条件均未满足。在2028年8月1日或之后，直至紧接2028年债券到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，2028年债券持有人可转换其2028年债券的全部或部分，而不论上述条件如何。转换后，2028年债券将以现金结算，直至将被转换的2028年债券的本金总额，并以现金、公司普通股或其任何组合的形式，根据公司的选择，以现金支付超过正在转换的2028年债券本金总额的公司转换债务的剩余部分(如果有)。
公司可能不会在2026年11月5日之前赎回2028年期票据。公司可在2026年11月5日或之后，在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，根据公司的选择权，以现金方式赎回全部或任何部分2028年债券(受下文所述限制的限制)，如果公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出相关销售价格赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的2028年期债券本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。如公司赎回少于所有未偿还的2028年票据，则最少为$75.02028年债券的本金总额必须在相关赎回通知日未偿还且不受赎回限制。2028年发行的债券不设偿债基金。
于2028年债券到期日前发生重大变动(定义见2028年契约)时，2028年债券持有人可要求本公司回购全部或部分2028年债券，回购价格为100将购回的2028年债券本金的%，另加基本变动购回日(定义见2028年契约)的任何应计利息及未付利息。
债务承诺书
关于对Sierra Wireless的收购(见附注3，收购和资产剥离)，公司于2022年8月2日与摩根大通签订了承诺函(“承诺函”)，根据承诺函，摩根大通承诺提供(A)对公司当时现有信贷协议的某些修订的后盾，以及(B)本金总额为$的364天过桥贷款安排。1.230亿欧元(“过渡性承诺”)，但须遵守过渡性贷款安排惯常的某些强制性承诺削减。在2023财政年度第三季度，上文披露的信贷协议的修订和重述以及上文披露的2027年票据的发行取代了后备承诺和桥梁承诺。
利息支出
本报告所列期间的利息支出由下列组成部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 合同利益 | $ | 94,233 | | | $ | 11,187 | | | $ | 3,665 | |
| 利率互换协议 | (10,186) | | | (2,217) | | | 945 | |
| 递延融资成本摊销 | 7,320 | | | 1,421 | | | 481 | |
| 递延融资成本的核销 | 4,446 | | | — | | | — | |
债务承诺费(1) | — | | | 7,255 | | | — | |
| 利息支出总额 | $ | 95,813 | | | $ | 17,646 | | | $ | 5,091 | |
(1)与以上披露的承诺书相关的一次性费用。
截至2024年1月28日，有$2.9百万信用证、周转额度贷款和替代货币子贷款项下的未偿还款项。
注11：基于股份的薪酬
财务报表的影响和列报
2024、2023和2022财年的营业报表中包括的税前股份薪酬，不包括Sierra Wireless股权奖励的加速，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 销售成本 | $ | 1,995 | | | $ | 2,645 | | | $ | 2,901 | |
| 销售、一般和行政 | 25,331 | | | 21,493 | | | 32,578 | |
| 产品开发和工程 | 12,844 | | | 15,110 | | | 15,710 | |
| 基于股份的薪酬 | $ | 40,170 | | | $ | 39,248 | | | $ | 51,189 | |
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限制性股票单位、员工
公司向某些员工授予限制性股票单位，其中一部分预计将以公司普通股的股份结算，一部分预计将以现金结算。拟以股份结算的限制性股票单位计入股权。这些奖励的授予日期等于衡量日期，并在衡量日期根据授予日公司普通股的公允价值进行估值，并在必要的归属期间(典型情况下)确认为基于股份的补偿费用盟友 3或4是啊Ars)。将以现金结算的限制性股票单位作为负债入账，奖励的价值在每个报告期结束时重新计量，直到必要的归属期末结算(通常3年)。
在2024财年，公司向某些员工授予2,173,582以股份结算的受限制股票单位，包括 123,652授予现任首席执行官（“首席执行官”）的受限制股票单位，每季度在 3—年期间， 232,635前首席执行官（“前首席执行官”）退休前授予的受限制股票单位，每季度归属于 18—一个月2024财政年度，公司授予若干雇员 9,432以现金结算的限制性股票单位。
下表概述2024财政年度授予雇员的受限制股票单位的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位为千，每股数据除外) | 总计
单位 | | 受下列限制的单位
股份结算 | | 受下列限制的单位
现金结算 | | 加权平均
授予日期公允价值
(每股) | | | | |
| 2023年1月29日未归属 | 1,639 | | | 1,639 | | | — | | | $ | 52.91 | | | | | |
| 授与 | 2,183 | | | 2,174 | | | 9 | | | 21.41 | | | | | |
| 既得 | (763) | | | (763) | | | — | | | 49.67 | | | | | |
| 被没收 | (460) | | | (459) | | | (1) | | | 40.32 | | | | | |
| 截至2024年1月28日未归属 | 2,599 | | | 2,591 | | | 8 | | | $ | 29.64 | | | | | |
截至2024年1月28日，以股票结算的非既有限制性股票单位的未确认补偿总额为1美元。58.1百万美元，将在加权平均期内确认2.2好几年了。0.1百万美元，将在加权平均期内确认2.1好几年了。
限制性股票单位、非雇员董事
公司维持着一项补偿计划，根据该计划，向公司或其任何子公司未雇用的公司董事授予限制性股票单位。根据公司的董事补偿计划，根据该计划授予的股票单位的一部分将以现金结算，一部分将以公司普通股的股票结算。一年于授出日期后或(Ii)紧接授出日期后本公司股东首次年度会议的前一天。根据该计划，限制性股票单位奖励中将以现金结算的部分，将在获得奖励的董事脱离服务时进行结算。根据该计划，限制性股票单位奖励中将以股票形式结算的部分，在归属的情况下，将在归属后立即结算。
以现金结算的限制性股票单位作为负债入账。这些奖励通常在非员工董事离职后才会发放。在每个报告期结束时，重新计量未归属和已归属但未结清的赔偿的价值，直至结清为止。截至2024年1月28日，已授予但未解决的裁决总数为230,231单位和与这些奖励相关的责任是$4.4百万美元，其中 $1.8百万已计入资产负债表中与两名前非雇员董事有关的“应计负债”，该两名非雇员董事现为本公司提供短期非雇员顾问服务。剩下的$2.6百万计入资产负债表中的“其他长期负债”。
拟以股份结算的限制性股票单位计入股权。这些奖励的授予日期等于衡量日期。一年).
下表概述二零二四财政年度授予非雇员董事的受限制股票单位的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | 总计
单位 | | 受下列限制的单位
股份结算 | | 受下列限制的单位
现金结算 | | 加权平均
授予日期公允价值
(每股) |
| 2023年1月29日未归属 | 32 | | | 16 | | | 16 | | | $ | 51.97 | |
| 授与 | 80 | | | 40 | | | 40 | | | 24.21 | |
| 既得 | (36) | | | (18) | | | (18) | | | 22.09 | |
| | | | | | | |
| 截至2024年1月28日未归属 | 76 | | | 38 | | | 38 | | | $ | 24.76 | |
总股东回报（“TMR”）市况受限制股票单位
本公司向本公司若干行政人员授出TSC市况受限制股票单位（“TSC奖励”），以股份结算并入账列作股权奖励。TMR奖励有一个预先定义的市场条件，这决定了最终归属的股份数量，以及服务条件。市场状况是根据公司的TSC与指数的TSC基准确定的， 一, 二和三年制期间-年度业绩期间(每个业绩期间奖励的三分之一)。对于2024财年的拨款，基准是罗素3000指数。对于前一年的基金，基准是S SPDR半导体ETF(纽约证券交易所代码：XSD)。一般来说，TSR奖获得者必须在整个业绩期间受雇，并且在授予奖项时是在职员工。TSR奖励在授予日采用蒙特卡洛模拟方法进行估值，该模拟考虑了与TSR市场状况相关的可能结果，并在必要的服务期限内以直线方式确认费用，并根据任何实际没收进行调整。
在2024、2023和2022财年，公司授予、202,951, 125,399和81,688分别为TSR大奖。这个202,9512024财年授予的TSR奖项包括109,1072024财年第一季度颁发的TSR奖，每个一年、两年和三年绩效期间的授予日期单位公允价值为$39.47, $45.36及$49.79，分别，61,8272024财年第二季度颁发的TSR奖，每个一年、两年和三年绩效期间的授予日期单位公允价值为$23.65, $32.78及$38.65、和32,0172024财年第三季度颁发的TSR奖，每个一年、两年和三年绩效期间的授予日期单位公允价值为$24.05, $32.09及$37.51，分别为。根据2024财年授予的TSR奖励的条款，假设最高业绩水平为200%，且没有因没收而被取消，则2024、2025和2026财年累计业绩期间可获得的最大潜在股票数量将为405,902股份。
下表汇总了2024财年TSR大奖的活动：
| | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | 总计
单位 | | 加权平均
授予日期公允价值
(每股) |
| 2023年1月29日未归属 | 88 | | | $ | 75.18 | |
| 授与 | 203 | | | 38.70 | |
| 既得 | — | | | — | |
取消/没收(1) | (186) | | | 52.10 | |
| 截至2024年1月28日未归属 | 105 | | | $ | 45.66 | |
(1)主要是指因未达到业绩目标而取消奖励，以及因某些干事离职而被没收。
上表中的数额包括已授予和未支付的赔偿金的规定数目。然而，最终授予的奖励数量可能高于或低于最初授予的金额，这取决于业绩期间的实际TSR成就水平。例如，71,696奖项定于2024年1月28日授予，无由于低于目标TSR成就水平而实际授予。
截至2024年1月28日，TSR Awards的未确认补偿支出总额为$3.2百万美元，将在加权平均期内确认1.4好几年了。
基于财务指标的限制性股票单位
本公司向本公司某些高管授予以财务指标为基础的限制性股票单位(“基于指标的奖励”)，这些单位以股票结算，并作为股权奖励入账。以公制为基础的奖项表现出色
除使用条件外的其他条件。每个业绩期间的既得股数量是根据公司实现各自业绩期间的预先确定的收入和非公认会计准则营业收入目标来确定的。初始业绩期间之后的分批归属取决于上一业绩期间的收入和非公认会计原则营业收入。以指标为基础的奖励于计量日期进行估值，并根据每个财政年度可能达到的股份数量，在必要的服务期间使用加速归属法确认补偿成本。
在本财年2024年，公司授予 189,918基于公制的奖项， 一, 二和三年制业绩期（每个业绩期授予奖励的三分之一）。于二零二三或二零二二财政年度并无授出以公制为基础的奖励。一般而言，以公制为基础的奖励获得者必须在整个表现期间受雇，并在授予奖励时为活跃雇员。根据该等奖励的条款，假设最高表现水平为200%，且无因没收而注销，则2024、2025及2026财政年度累计表现期间可赚取的最大潜在股份数为 379,836股份。
下表概述了2024财政年度公制奖的活动：
| | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | 总计
单位 | | 加权平均
授予日期公允价值
(每股) |
| 2023年1月29日未归属 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 190 | | | 26.12 | |
| 既得 | — | | | — | |
取消/没收(1) | (74) | | | 30.21 | |
| 截至2024年1月28日未归属 | 116 | | | $ | 23.53 | |
(1)主要是指因未达到业绩目标而取消奖励，以及因某些干事离职而被没收。
上表中的金额包括所述的已授予和未完成的基于指标的奖项的数量。然而，最终授予的基于指标的奖励的数量可能高于或低于最初授予的金额，具体取决于绩效期间的实际业绩水平。
截至2024年1月28日，基于指标的奖项的未确认薪酬支出总额为$1.52000万美元，将在加权平均期间确认1.3好几年了。
市场条件下的限制性股票单位、员工
在2022财年，公司授予54,928限制股票单位仅限于公司的某些高管，该公司有一个预先定义的市场状况，决定了最终将授予的股票数量。30在业绩期间开始和结束的交易日期间，公司普通股的每股平均收盘价等于或超过$95.00。如果公司控制权在业绩期间发生多数变动，市场条件奖励也将按比例授予受限单位总数的未归属部分，并且与该事件相关，公司股东有权获得价值等于或大于$的每股对价。71.00但不到1美元95.00。如果每股控制权对价的变动等于或大于$95.00市场条件奖在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，并在必要的服务期内以直线方式确认费用，并根据任何实际没收进行调整。2022财政年度授予的每单位奖励的公允价值为#美元。49.55。18,309和14,084市场状况奖分别因某些官员的离职而被没收。截至2024年1月28日，22,535市场条件奖的总补偿费用已得到充分确认，市场条件奖的薪酬总额也得到了充分确认。2024年1月28日之后，在2025财年第一季度，绩效期间结束，剩余的市场状况奖因低于目标成就水平而被取消。
市况受限股，前首席执行官
2020财年，公司授予前首席执行官320,000受市场条件制约的限制性股票单位。该奖项有资格在2019年3月5日开始至2024年3月5日结束的期间(“实绩期间”)内授予如下：30该奖项涵盖的限制性股票单位的%将在下列情况下授予30在履约期间开始和结束的当日交易期内，公司普通股的每股平均收盘价等于或超过$71.00(“第1批”)，如果在任何连续的30在履约期间开始和结束的当日交易期内，公司普通股的每股平均收盘价等于或超过$95.00(“第二批”)。于授权日，第1批及第2批的公允价值为
被确定为$44.32及$33.19分别通过应用蒙特卡罗模拟模型。费用是在必要的服务期间以直线方式确认的，并根据实际没收情况进行了调整。
2021年1月8日，公司每股30天平均收盘价达到了第一批股票的门槛，导致30%，或96,000限制性股票单位，原来的奖励。2023年6月29日，剩下的224,000由于前首席执行官退休，该奖项下的限制性股票单位被没收。截至2024年1月28日，没有未偿还的限制性股票单位。
非限定股票期权
公司不时向雇员和/或非雇员董事授予非限制性股票期权。这些赠与的公允价值在授予日计量，并在必要的归属期间(典型情况下)确认为费用盟友 3-4年)。该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型对股票期权进行估值。股票期权的最大合同期限一般为6至10好几年了。在本财年2023，公司批准541,530向员工提供股票期权， 3-年归属期及4—年预期期限。有 不是财政年度授予的股票期权 2024年或2022年.
下表概述2024财政年度的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | 数
的
股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股) | | 集料 固有的 价值(1) | | | | 数量
股票
可操练 | | 加权平均
合同
期限：年(年) |
| 已于2023年1月29日到期，预计将于2023年1月29日到期 | 608 | | | $ | 30.96 | | | $ | 2,151 | | | | | 68 | | 5.4 |
| | | | | | | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 被没收 | (107) | | | 31.14 | | | | | | | | | |
| 已于2024年1月28日到期，预计将于2024年1月28日到期 | 501 | | | $ | 30.92 | | | $ | 8 | | | | | 201 | | 4.5 |
| 于2024年1月28日获授权及可行使 | 201 | | | $ | 33.35 | | | $ | 8 | | | | | | | 4.0 |
| | | | | | | | | | | |
(1)截至2024年1月28日，已归属及可行使及已归属及预期归属的股票期权的总内在价值乃根据行使价与美元之间的差额计算，20.59本公司普通股截至2024年1月28日的收盘价。
截至2024年1月28日，尚未行使的股票期权的未确认补偿费用总额为美元3.4百万美元，将在加权平均期内确认1.8好几年了。
下表概述有关于2024年1月28日未归属购股权奖励的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) | 数
的
股票 | | 加权平均
行权价格
(每股) | | 加权平均
授予日期
公允价值
(每股) |
| 2023年1月29日未归属 | 540 | | | $ | 29.30 | | | $ | 12.77 | |
| | | | | |
| 既得 | (155) | | | 29.30 | | | 12.77 | |
| 被没收 | (85) | | | 29.30 | | | 12.77 | |
| 截至2024年1月28日未归属 | 300 | | | $ | 29.30 | | | $ | 12.77 | |
根据股权激励计划剩余可供授出的法定股份数目为 4,876,938截至2024年1月28日
注12：所得税
本公司的地区所得税前收入和权益法投资净收益（亏损）中的权益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 国内 | $ | (306,039) | | | $ | (59,961) | | | $ | (16,593) | |
| 外国 | (735,516) | | | 138,428 | | | 155,662 | |
| 总计 | $ | (1,041,555) | | | $ | 78,467 | | | $ | 139,069 | |
所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 当期所得税拨备(福利) | | | | | |
| 联邦制 | $ | 1,758 | | | $ | 8,291 | | | $ | 1,078 | |
| 状态 | 1 | | | 17 | | | 211 | |
| 外国 | 8,750 | | | 24,231 | | | 16,374 | |
| 小计 | 10,509 | | | 32,539 | | | 17,663 | |
| 递延所得税准备(福利) | | | | | |
| 联邦制 | 50,938 | | | (23,730) | | | (1,797) | |
| 状态 | 51 | | | (28) | | | — | |
| 外国 | (10,979) | | | 8,563 | | | (327) | |
| 小计 | 40,010 | | | (15,195) | | | (2,124) | |
| 所得税拨备 | $ | 50,519 | | | $ | 17,344 | | | $ | 15,539 | |
所得税准备金与通过对税前收入适用法定联邦税率计算的金额进行调节，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | (218,726) | | | $ | 16,478 | | | $ | 29,194 | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | (9,989) | | | (4,134) | | | 272 | |
| 国外税收差额，包括预扣税 | (36,408) | | | (11,636) | | | (6,611) | |
| 已生成的税收抵免 | (6,054) | | | (6,922) | | | (9,008) | |
| 估值免税额的变动 | 149,209 | | | 6,500 | | | 1,778 | |
| 无形资产的实体内资产转让收益 | — | | | (8,735) | | | — | |
| 不确定税收状况的变化 | 1,877 | | | 826 | | | 180 | |
| | | | | |
| 股权补偿 | 2,929 | | | 430 | | | (2,698) | |
| | | | | |
| | | | | |
| GILTI和子部分F收入 | — | | | 7,385 | | | 441 | |
| 交易成本 | — | | | 13,729 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 商誉减值 | 193,699 | | | — | | | — | |
| 不可扣除的人员薪酬 | 741 | | | 1,326 | | | 3,052 | |
| 其他 | (26,759) | | | 2,097 | | | (1,061) | |
| 所得税拨备 | $ | 50,519 | | | $ | 17,344 | | | $ | 15,539 | |
该公司的税项支出受益于其在较低税收管辖区的业务，如瑞士、研究税收抵免、确认与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠，以及实体内对无形资产的转让，这些无形资产的税基得到了提高。由于不允许的交易成本、商誉减值、估值免税额的变化以及全球无形低税收入(“GILTI”)的增加，公司的税费支出增加，这是由减税和就业法案(“税法”)规定的研发成本资本化推动的。
2016年12月6日，本公司获准享受自2017年1月30日起生效的免税期(“税休日”)。免税期为Semtech(International)AG提供70将瑞士州税率降低%，使瑞士法定州税率从12.56%至3.77%。这一免税期的最大优惠是瑞士法郎500.0累计税后利润为100万，相当于最大可能节省的税收为瑞士法郎44.0百万美元。免税期对以下人员有效五年并且可以延长到额外的五年如果公司在2022年1月30日之前实现了某些人员配备目标。Semtech(International)AG已满足这些人员配备指导方针，因此，免税期将再延长五年，至2027年1月31日结束。
2019年5月19日，瑞士批准了《联邦税改法案》(《瑞士税改》)。瑞士税制改革的一个主要组成部分包括降低州所得税税率。瑞士税制改革将法定的瑞士州税率从12.56%至8.46%。Semtech的免税期为Semtech(International)AG提供了70将这一新的瑞士州税率降低1%，使瑞士法定州税率从8.46%至2.54%。上述现行免税期的所有其他规定仍然适用。
2023年12月22日，瑞士联邦委员会正式宣布，从2024年1月1日起，瑞士开始实施经合组织的第二支柱规则，该规则对过去四年中至少两年的年收入超过7.5亿欧元的跨国公司征收15%的全球最低税率。该公司预计在2026财年达到收入门槛要求，这些规定将对我们的所得税拨备产生不利影响。
创造有益的激励措施以生产半导体和科学法案(“芯片法”)规定了各种激励措施和税收抵免，包括先进制造投资抵免(AMIC)，该抵免相当于2022年12月31日后投入使用的先进制造设施合格投资的25%。至少我们目前和未来的资本支出和研发成本的一部分将有资格获得这一抵免，这使我们能够将收到的抵免与我们的成本进行净额结算。AMIC抵免在ASC 740之外计入，作为业务中使用的资产折旧基础的减少，不会对我们的实际税率产生影响。
税法对美国股东拥有的某些外国附属公司赚取的GILTI收入征收美国税。根据财务会计准则委员会发布的指导意见，公司已作出政策选择，将与GILTI相关的未来税收视为发生税收的报告期的本期支出。
在《税法》颁布之前，除极少数例外，美国联邦所得税和外国预扣税并未规定超过公司在外国子公司的投资的财务报告金额超过纳税基础的部分，这些投资基本上是永久性的。随着税法的颁布，所有历史和当前的外国收入都要在美国征税。根据司法管辖区的不同，这些外国收入如果汇回国内，可能要缴纳预扣税。截至2024年1月28日，公司海外子公司的历史未分配收益将永久再投资于美国以外的地区。
尽管美国对这些金额征税，但公司已确定无其目前的海外收益将永久地进行再投资。如果该公司需要将其历史未分配收益的全部或部分汇回美国，用于投资其国内业务，任何此类汇款都可能导致纳税义务增加和更高的实际税率。确定这些未汇出收益的未确认递延税项负债额是不可行的。
截至2024年1月28日和2023年1月29日的递延所得税净资产和负债构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 非流动递延税项资产： | | | |
| | | |
| 库存储备 | $ | 8,091 | | | $ | 6,127 | |
| 坏账准备 | 447 | | | 20 | |
| | | |
| 外国税收抵免 | 1,737 | | | 3,294 | |
| 研究学分结转 | 78,593 | | | 61,699 | |
| NOL结转 | 107,030 | | | 95,955 | |
| 工资总额和相关应计项目 | 8,253 | | | 10,433 | |
| 基于股份的薪酬 | 2,904 | | | 4,014 | |
| 外国养老金延期支付 | 632 | | | 474 | |
| 应计销售准备金 | 3,498 | | | 684 | |
| 研究和开发费用 | 20,274 | | | 14,835 | |
| 租赁递延资产 | 7,001 | | | 3,932 | |
| 非利益 | 12,812 | | | 19,421 | |
| 其他储备 | 1,176 | | | 8,255 | |
| 第163（J）节 | 17,696 | | | 3,711 | |
| 其他递延资产 | 4,181 | | | 554 | |
| 无形资产 | 72,946 | | | 5,296 | |
| 估值免税额 | (304,355) | | | (156,850) | |
| 非流动递延税项资产总额 | 42,916 | | | 81,854 | |
| 非流动递延税项负债： | | | |
| | | |
| 财产、厂房和设备 | (7,937) | | | (7,952) | |
| 商誉和其他无形资产 | (7,406) | | | (6,273) | |
| 租赁递延负债 | (5,866) | | | (3,780) | |
| 其他非流动递延税项负债 | (4,523) | | | (5,130) | |
| 非流动递延税项负债总额 | (25,732) | | | (23,135) | |
| 递延税项净资产 | $ | 17,184 | | | $ | 58,719 | |
截至2024年1月28日，该公司有美国联邦和州研究信贷总额约为美元。10.8百万美元和美元24.41000万美元，可用于抵销应纳税所得。在Sierra Wireless收购案中，该公司收购了约美元。6.61000万美元的美国研究信贷结转。该公司的美国信贷将在2029至2044财年之间到期。该公司还拥有加拿大研究信贷总额约为美元44.2百万美元。包括在$44.2百万美元32.4数百万加拿大研究信贷结转，这些研究信贷是与收购Sierra Wireless有关的。该公司在加拿大的信用额度将于2044财年到期。
截至2024年1月28日，该公司在美国的联邦总净营业亏损(NOL)结转为$80.3百万美元和国家NOL结转$131.1100万美元，在某些限制的情况下，可用于抵消到2044财政年度的未来应税收入。联邦NOL结转主要是在收购Sierra Wireless时获得的NOL。对于2018纳税年度之前产生的亏损，这些条款将在不同的日期到期，直至2038年。对于2018纳税年度及以后年度产生的亏损，NOL结转期是无限期的，但亏损利用将被限制在应纳税所得额的80%。部分亏损可能因《国税法》(IRC)第382条的所有权变更条款而受到年度限制。这一限制可能会导致NOL在使用前过期。
此外，该公司还在加拿大和法国全额保留了总NOL，价格为#美元。40.0百万美元和美元264.1分别为在收购Sierra Wireless期间收购的公司。该公司还拥有总额为#美元的瑞士NOL。17.5100万美元，英国NOL总额为410万美元。
截至2024年1月28日和2023年1月29日，公司约有321.5百万美元和美元215.6分别为递延税金净资产100万美元，其中大部分位于美国、加拿大和法国。该公司已记录的估值免税额为#美元。304.4百万美元和美元156.9根据本公司对其利用递延税项资产能力的评估，分别于2024年1月28日及2023年1月29日的递延税项资产抵销百万欧元。的大幅增长
估值津贴主要是由于对Sierra Wireless的收购(见附注3讨论)。就收购事项，本公司重新评估估值免税额及评估其递延税项资产的可回收性，并考虑所有可得证据，例如盈利历史及税务筹划策略。在权衡了所有正面和负面证据后，如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，本公司将保留资产估值准备金。被考虑的积极证据包括扭转应税暂时性差异。审议的负面证据包括在截至2024年1月28日的三年期间记录的年度和累计税前亏损。在本公司有累计亏损的司法管辖区，本公司已就递延税项资产计提全额估值准备。截至2024年1月28日，本公司继续在美国和法国维持对DTA的全额估值津贴，并在加拿大维持对DTA的部分估值津贴。
在2024财年第二季度，公司确定其在美国的净直接扣减准备的使用有限，并相应地记录了其估值准备金增加#美元。52.8百万美元。这一决定是在评估了有关该公司净美国递延税项可收回的正面和负面证据后作出的。导致这一结论的重大负面证据包括大量累积的GAAP财务亏损、商誉减值(如附注8，商誉和无形资产所述)，以及在没有额外行动的情况下，公司无法在随附的中期未经审计简明综合财务报表发布后的未来12个月内继续遵守财务契约。
截至2024年1月28日的三个年度的估值免税额变动摘要如下：
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| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 期初余额 | $ | 156,850 | | | $ | 17,506 | | | $ | 15,751 | |
| 从Sierra Wireless收购中假定的估值津贴 | — | | | 116,528 | | | — | |
| 加法 | 147,505 | | | 22,816 | | | 2,605 | |
| 释放 | — | | | — | | | (850) | |
| 期末余额 | $ | 304,355 | | | $ | 156,850 | | | $ | 17,506 | |
本年度增加的金额为$147.5百万美元主要包括与购买的无形资产有关的递延税项资产的估值准备、根据IRC第163j条(“第163j条”)结转的不允许利息支出以及其他美国递延税项。与可转换票据对冲交易有关的估值免税额变动为#美元1.7百万美元包括在股东权益(亏损)报表中。第163j款估值免税额和国家递延税额#美元的变化149.22024年财政年度合并业务报表的所得税准备金中列有100万美元。
不确定的税收状况
该公司使用两步法来确认和计量不确定的税务头寸(“UTP”)。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为超过50最终和解时变现的可能性为%。
未确认税收优惠总额的期初和期末金额(在联邦政府影响州项目之前)的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 期初余额 | $ | 31,471 | | | $ | 27,051 | |
| 假设与Sierra Wireless收购有关的不确定税务状况 | — | | | 3,578 | |
| 根据与本年度有关的税务状况计算的净增加 | 1,016 | | | 700 | |
| 根据与前几年有关的纳税状况计算的增加额 | 5,227 | | | 533 | |
| 因规约失效而减少的费用 | (834) | | | — | |
| 减少与税务机关的结算 | (332) | | | (391) | |
| 期末余额 | $ | 36,548 | | | $ | 31,471 | |
截至2024年1月28日和2023年1月29日，未确认税收优惠总额余额中包括美元，14.6百万美元和美元12.6100万美元的净税收优惠（扣除州项目的联邦影响），如果确认，将影响实际税率。本公司认为，其未确认税务利益总额余额合理可能减少约美元，16 在未来的12个月内，由于法律到期。
资产负债表反映了未交付使用的负债如下：
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| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 递延税项资产--非流动 | $ | 20,519 | | | $ | 17,446 | |
| | | |
| 其他长期负债 | 14,632 | | | 12,641 | |
| 不确定税务状况共计 | $ | 35,151 | | | $ | 30,087 | |
该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的净利息和罚款计入营业报表中的税收拨备。该公司拥有大约美元2.8截至2024年1月28日，净利息和罚款累计为100万美元。
2013年之前的纳税年度(本公司2014财政年度)一般不受美国国税局审查，但涉及税务属性的项目除外，该等项目已结转至诉讼时效仍未确定的纳税年度。对于美国的州申报单，公司通常在2012年(公司2013财年)之前的年度不需要进行所得税审查。该公司在瑞士有重要的税务业务，在2020财年对瑞士的税务申报进行了审查。该公司还接受其运营所在的各个外国税务管辖区的例行检查。本公司认为，已为税务审查可能导致的任何调整拨备了足够的准备金。然而，税务审查的结果不能肯定地预测。如果公司税务审查中涉及的任何问题以与公司预期不一致的方式得到解决，公司可能被要求在解决期间调整其所得税拨备。
注13：租契
该公司拥有房地产、车辆和办公设备的经营性租赁，这些租赁是根据ASC 842“租赁”进行核算的。房地产租赁用于为公司的行政、工程、生产支持和制造活动获得办公空间。该公司的租约的剩余租赁条款最高可达八年，其中一些选项包括将租约延长最多五年，其中一些包括终止租约的选项一年.
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 经营租赁成本 | $ | 8,505 | | | $ | 5,939 | |
| 短期租赁成本 | 1,734 | | | 1,498 | |
| | | |
| 减去：转租收入 | (644) | | | (170) | |
| 总租赁成本 | $ | 9,595 | | | $ | 7,267 | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
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| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 8,523 | | | $ | 5,759 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 3,086 | | | $ | 16,772 | |
使用权资产减值 (1) | $ | 3,884 | | | $ | — | |
(1) 使用权资产减值与分类为重组的放弃有关（见附注17，重组）。
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| 2024年1月28日 |
| 加权平均剩余租赁期-经营租赁（年） | 5.4 |
| 剩余租赁付款加权平均贴现率—经营租赁 | 6.9 | % |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
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| |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 其他资产中的经营租赁使用权资产 | $ | 23,870 | | | $ | 31,807 | |
| | | |
| “应计负债”中的经营租赁负债 | $ | 6,560 | | | $ | 6,209 | |
| “其他长期负债”中的经营租赁负债 | 22,033 | | | 26,484 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 28,593 | | | $ | 32,693 | |
截至2024年1月28日的租赁负债到期日如下：
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| (单位：千) | |
| 截止的财政年度： | |
| 2025 | $ | 8,351 | |
| 2026 | 7,075 | |
| 2027 | 5,215 | |
| 2028 | 4,570 | |
| 2029 | 3,717 | |
| 此后 | 5,856 | |
| 租赁付款总额 | 34,784 | |
| 减去：推定利息 | (6,191) | |
| 总计 | $ | 28,593 | |
注14：承付款和或有事项
无条件购买承诺
下表列出了公司截至2024年1月28日对厂房、设备、原材料、用品和服务采购的未结资本承诺和其他未结采购承诺：
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| (单位：千) | 不到1年 | | 1-3岁 | | 总计 |
| 未结资本购买承诺 | $ | 5,457 | | | $ | — | | | $ | 5,457 | |
| 其他未结采购承诺 | 252,264 | | | 12,853 | | | 265,117 | |
| | | | | |
| 购买承诺总额 | $ | 257,721 | | | $ | 12,853 | | | $ | 270,574 | |
法律事务
本公司不时涉及各种索赔、诉讼和其他符合其业务性质的法律行动，包括涉及知识产权、合同、产品责任、雇佣和环境问题。根据美国会计准则委员会450-20“或有损失”的规定，公司应就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项计提未贴现负债。本公司亦披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额(如属重大，且有关金额可合理估计)。当负债可能发生但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，本公司不会记录负债。然而，对于合理可能但不可能的负债，本公司披露合理可能的亏损金额或合理可能亏损的范围(如果重大且该金额可以合理估计)。本公司至少每季度评估其可能影响先前应计负债金额的法律事项的发展，并作出适当的调整。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。由于各种原因，本公司可能无法估计可能的损失或可能损失的范围，这些原因包括(I)所要求的损害赔偿是否不确定，(Ii)如果诉讼处于早期阶段，(Iii)如果未决的上诉、动议或和解的结果存在不确定性，(Iv)是否有重大的事实问题有待确定或解决，以及(V)是否提出了新的或未解决的法律理论。在这种情况下，这些问题的最终解决存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失(如果有的话)。
由于诉讼和其他法律事项的结果本质上是不可预测的，公司对法律事项或诉讼程序的评估往往涉及管理层对未来事件的一系列复杂评估，可能在很大程度上依赖于估计和假设。虽然某些未解决事项及法律程序的后果目前无法确定，亦无法合理估计该等法律程序的可能及合理可能的损失或损失范围，但该等法律程序的不利结果可能会对本公司于任何特定报告期的收益产生重大不利影响。然而，管理层在咨询法律顾问后认为，任何与当前未决索赔和诉讼有关的最终责任，无论是个别或整体，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，法律问题本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，其中一些不是公司所能控制的。
因此，即使本公司打算就其法律事项积极为自己辩护，但不能保证这些事项的最终结果不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2022年6月14日，电装公司及其几家附属公司(统称“电装公司”)向圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，控告塞拉无线公司及其几家附属公司(“塞拉实体”)。电装基于与GPS周数滚动日期有关的所谓缺陷，提出了八项诉讼理由，包括违反明示和默示保证的索赔、公平赔偿、过失和故意虚假陈述、不当得利、承诺禁止反言和宣告性判决。Denso称，它招致的费用超过#美元。842018年底，在塞拉无线出售汽车业务之前，实施由塞拉实体的供应商提供的固件更新，以解决据称的产品缺陷，造成了600万美元的损害和成本。电装于2022年9月23日提交了一份修改后的起诉书，声称基本上相同的八个诉讼原因。在简要介绍了异议和初步发现后，双方于2023年9月18日达成和解协议，从2023年9月30日或之前开始分四个季度支付。
2022年3月25日，Harman Becker Automotive Systems GmbH及其几家附属公司(统称为Harman)向德国慕尼黑地方法院提起诉讼，指控塞拉利昂的某些实体。Harman声称，在塞拉利昂实体交付某些模块方面，塞拉利昂实体违反了框架供应协议、质量保证协议和《联合国国际货物销售合同公约》。Harman称，它产生了大约#美元。162000万美元的损害赔偿和成本，其中大部分与与一名客户达成和解有关，该客户不得不在2018年底实施由Sierra Entities的供应商提供的固件更新，然后才能将
汽车业务，以解决所谓的产品缺陷。由于案件尚处于早期阶段，本公司目前无法就不利结果的可能性或所称索赔造成的任何可能损失的金额或范围得出结论。该公司打算为这些索赔进行有力的辩护。
环境问题
该公司于2002年腾出了位于加利福尼亚州纽伯里公园的一个旧设施，但仍在继续解决该地点的地下水和土壤污染问题。该公司一直在洛杉矶地区水质控制委员会(“RWQCB”)的指导下努力解决现场条件。2013年10月，发布了一项命令，其中包括拟议的额外工地工作、监测和补救活动的范围。公司一直在遵守RWQCB的命令和指示，并继续实施针对工地土壤、地下水和土壤蒸汽的经批准的补救行动计划。
本公司有应计负债，而亏损可能会发生，而损失的成本或金额可合理估计。根据RWQCB的最新决定和根据补救行动计划采取的最新行动，公司估计可能的总损失范围在#美元之间7.9百万美元和美元9.4百万美元。到目前为止，该公司已经赚了$6.4为补救行动计划支付的百万美元。截至2024年1月28日，估计可能剩余的损失范围在美元之间。1.5百万美元和美元3.0百万美元。鉴于与环境评估和补救活动相关的不确定性，本公司无法确定损失范围内的最佳估计。因此，本公司已记录最低可能损失金额，截至2024年1月28日，剩余应计金额为#美元1.5与这件事有关的百万美元。这些估计可能会因计划的补救行动的变化、监管机构的进一步行动、补救技术和其他因素而发生变化。
赔偿
本公司已与其现任及前任行政人员及董事订立协议，以补偿他们因履行职责而产生的某些责任。公司的公司注册证书和章程还包含对公司现任董事和员工的赔偿义务。
本公司于日常业务过程中订立多项协议，据此，本公司可能有责任就若干事宜向第三方作出弥偿。对本公司未来财务业绩的影响无须作出合理估计，因为任何索偿的最终结果及是否会提出索偿均存在相当大的不确定性。
产品保修
该公司的一般保修政策规定维修或更换有缺陷的部件。在某些情况下，会提供购买价格的退款。在某些情况下，公司同意其他或附加的保修条款，包括赔偿条款。
产品保修应计金额反映了公司对其产品保修项下的可能责任的最佳估计。如果损失是可能的并且可以合理估计，则公司应计已知的保修问题，并根据历史经验对估计已发生但未确定的问题计提应计。从历史上看，保修费用和相关的应计项目对公司的综合财务报表并不重要。
许可证
根据某些许可协议，该公司承诺根据使用某些技术的产品的销售支付特许权使用费。本公司确认特许权使用费义务可根据协议条款确定。
退休计划
该公司贡献了$1.9百万, $1.5百万美元和美元1.4百万在2024、2023和2022财年，Rese与此同时，为其在美国的员工维持的401(K)退休计划。
此外，该公司还出资#美元。1.7百万，$0.9百万美元和美元0.82024年、2023年和2022年财政年度分别为其加拿大员工的固定缴款计划提供100万美元。
该公司为其瑞士子公司的员工制定了固定福利养老金计划(“瑞士计划”)，该计划按照ASC 715-30“固定福利计划-养老金”进行核算。瑞士的计划提供政府规定的退休、死亡和残疾福利。根据瑞士的计划，该公司及其员工缴纳政府规定的最低缴费。最低缴费以雇员的年龄、工资和性别为基础。截至2024年1月28日和2023年1月29日，瑞士计划的无资金净养老金义务约为1美元。5.2百万美元和美元3.1百万，分别计划资产约为40.9百万美元和美元44.0分别为100万美元和预计福利义务约为$44.8百万美元和美元47.1分别为100万美元。2024和2023财政年度，定期养恤金支出净额为#美元1.6百万美元和美元1.4百万美元，该公司的供款为$1.8百万美元和美元1.8分别为100万美元。
该公司为其法国子公司的员工记录了退休后福利(“法国计划”)，并根据ASC 715-30进行了会计处理。法国计划由研发、IT和咨询公司的集体谈判协议定义。最低缴费以所有长期雇员各自的服务年限为基础。截至2024年1月28日，法国计划的无资金净养老金义务约为#美元。1.1百万，计划资产为零和预计福利义务约为$1.1百万美元。截至2023年1月29日，法国计划的无资金净养老金义务约为#美元。0.9百万，计划资产为零以及预计的福利义务约为#美元0.9百万美元。2024和2023财政年度，定期养恤金支出净额为#美元0.1百万美元和美元0.1百万美元，该公司的供款为$0.5百万美元和美元0.6分别为100万美元。
递延补偿
该公司为某些高级管理人员和主要高管维持一个递延薪酬计划，允许参与者在该计划允许的不同时间推迟部分薪酬，以便在未来分配。该计划规定了任意公司匹配最多员工延期的定义部分，任何匹配都受定义的归属计划的约束。
根据这项计划，该公司扣除没收费用净额为#美元。7.4百万，收入为$2.3百万美元，费用为$2.72024财年、2023财年和2022财年分别为100万。2024、2023和2022财政年度，这些数额包括损失#美元。0.1亿美元，亏损0.5百万美元，并获得$1.5由于总回报掉期合约用于对冲与递延补偿负债的无资金部分相关的市场风险，因此产生的总回报掉期合约分别为600万欧元。有关本公司衍生工具的进一步讨论，请参阅附注19，衍生工具及对冲活动。
公司对递延补偿计划的负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 应计负债 | $ | 7,412 | | | $ | 4,714 | |
| 其他长期负债 | 32,288 | | | 37,563 | |
| 本计划下的递延补偿负债总额 | $ | 39,700 | | | $ | 42,277 | |
本公司已为某些当前递延补偿计划参与者的生命购买了终身人寿保险。该公司拥有的人寿保险以授予人信托的形式持有，旨在支付公司递延补偿计划的大部分成本。公司拥有的人寿保险的现金退回价值的变动导致净收益为$4.9百万美元，损失$1.5百万美元，并获得$1.62024财年、2023财年和2022财年分别为100万。这个$4.0百万公司拥有的人寿保险于2024年1月28日的现金退保额较2023年1月29日的现金退保额减少，主要与$8.9百万用于结清与递延赔偿负债有关的付款的分配，由总额部分抵消$4.9百万反映在收益中的市场价值的增加。
本公司企业拥有的人寿保险的现金返还价值呈列如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 其他流动资产 | $ | 4,538 | | | $ | — | |
| 其他资产 | 25,098 | | | 33,676 | |
| 公司所有人寿保险现金总金额 | $ | 29,636 | | | $ | 33,676 | |
注15：风险集中
以下主要客户占本公司一个或多个所示期间销售净额的至少10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
(净销售额的百分比)(1) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| Trend-Tek科技有限公司(及其附属公司) | * | | 16 | % | | 17 | % |
| Frontek Technology Corporation(及其附属公司) | 10 | % | | 13 | % | | 18 | % |
| | | | | |
| 中航国际有限公司(及其附属公司) | * | | 11 | % | | 11 | % |
| Arrow Electronics(及其附属公司) | * | | * | | 10 | % |
| | | | | |
| | | | | |
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(1)在每个标有星号的时期，客户占公司净销售额的比例都不到10%。
下表显示了截至所示的一个或多个日期，应收账款余额至少占公司应收账款净额的10%的客户：
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(应收账款净额百分比)(1) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
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| | | |
| Frontek Technology Corporation(及其附属公司) | 15% | | * |
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(1)在每个标有星号的期间，客户占公司应收账款净额的比例不到10%。
在2024财年、2023财年和2022财年，授权经销商约占66%, 85%和87分别占公司净销售额的1%。2024财年总代理商销售额的较低比例主要与我们于2023年1月收购的Sierra Wireless业务相关的销售渠道有关。一般来说，该公司与其分销商没有长期合同，大多数分销商可以在很少通知或不通知的情况下终止协议。在2024财年，该公司最大的分销商设在亚洲。
外部分包商和供应商
该公司依赖数量有限的第三方分包商和供应商供应硅片、芯片组和其他电子元件，以及产品制造、包装、测试和某些其他任务。供应来源或分包商的中断或终止延迟了发货，并可能在未来延迟发货，并可能对公司产生重大不利影响。虽然这些材料和服务通常有替代来源，但替代来源的鉴定可能会导致延误，从而对公司产生重大不利影响。该公司的大量第三方分包商和供应商，包括供应硅片的第三方铸造厂，位于美国、中国和台湾。该公司的大量组装和测试业务由中国、马来西亚、墨西哥、台湾和越南的第三方承包商进行。
注16：细分市场信息
公司首席执行官的职能是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据公司的主要产品线做出经营决策并评估业绩，这些产品线代表其运营部门。该公司目前拥有四运营部门-信号完整性、模拟混合信号和无线、物联网系统和物联网互联服务-代表四单独的可报告细分市场。
在历史上，该公司有三个运营部门--信号完整性、无线和传感以及保护--这三个部门被汇总为两个可报告的部门，即高性能模拟组和系统保护组，前者由信号完整性和无线和传感运营部门组成，后者由保护运营部门组成。2023财年第四季度，由于组织结构调整，近距离传感业务和电力业务从之前的无线和传感运营部门转移到新成立的高级保护和传感运营部门，其中也包括保护业务。在这次组织结构重组后，公司认定信号完整性与修订后的无线和传感业务部门在经济上不再相似，因此公司得出结论，信号完整性应作为自己的可报告部门单独报告。同样在2023财年第四季度，随着对Sierra Wireless的收购，公司成立了两个额外的运营部门，包括物联网系统运营部门和物联网连接服务运营部门，物联网系统运营部门吸收了公司修订后的无线和传感运营部门。2024财年第四季度，由于组织结构调整，之前包括在物联网系统运营部门的无线业务和之前包括在信号完整性运营部门的SDVoE业务转移到模拟混合信号和无线运营部门，即以前的高级保护和传感运营部门，该部门还包括接近感应、电力和保护业务。作为重组的结果，该公司有四个可报告的部门。下表所列所有过往年度资料均已回溯修订，以反映本公司须报告分部的变动。
公司的资产混杂在不同的经营部门中，CODM在做出经营决策或评估业绩时不使用资产信息。因此，本公司并未在以下分部披露中按可报告分部计入资产资料。
按报告部门分列的净销售额和毛利润如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 净销售额： | | | | | | | | | | | |
| 信号完整性 | $ | 177,033 | | | 20 | % | | $ | 298,290 | | | 39 | % | | $ | 286,259 | | | 39 | % |
| 模拟混合信号和无线 | 260,264 | | | 30 | % | | 443,239 | | | 59 | % | | 454,599 | | | 61 | % |
| 物联网系统 | 334,904 | | | 39 | % | | 9,811 | | | 1 | % | | — | | | — | % |
| 物联网互联服务 | 96,557 | | | 11 | % | | 5,193 | | | 1 | % | | — | | | — | % |
| 总净销售额 | $ | 868,758 | | | 100 | % | | $ | 756,533 | | | 100 | % | | $ | 740,858 | | | 100 | % |
| 毛利： | | | | | | | | | | | |
| 信号完整性 | $ | 101,245 | | | | | $ | 208,510 | | | | | $ | 195,984 | | | |
| 模拟混合信号和无线 | 146,598 | | | | | 274,515 | | | | | 274,215 | | | |
| 物联网系统 | 134,277 | | | | | 3,245 | | | | | — | | | |
| 物联网互联服务 | 47,228 | | | | | 2,489 | | | | | — | | | |
未分配成本，包括基于股份的报酬、所收购技术的摊销
以及后天技术缺陷 | (133,098) | | | | | (10,201) | | | | | (9,060) | | | |
| 毛利总额 | $ | 296,250 | | | | | $ | 478,558 | | | | | $ | 461,139 | | | |
地理信息
按地区划分的净销售活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 亚太 | $ | 505,603 | | | 58 | % | | $ | 543,795 | | | 72 | % | | $ | 583,852 | | | 79 | % |
| 北美 | 237,132 | | | 27 | % | | 109,444 | | | 14 | % | | 90,796 | | | 12 | % |
| 欧洲 | 126,023 | | | 15 | % | | 103,294 | | | 14 | % | | 66,210 | | | 9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 总净销售额 | $ | 868,758 | | | 100 | % | | $ | 756,533 | | | 100 | % | | $ | 740,858 | | | 100 | % |
本公司根据收货地址将销售额归属于某个国家。 下表汇总了销售活动，销售活动代表超过 10至少一个呈列期间的总销售额百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| （占销售净额总额的百分比） | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 中国(含香港) | 32 | % | | 53 | % | | 60 | % |
| 美国 | 24 | % | | 13 | % | | 10 | % |
| 总净销售额 | 56 | % | | 66 | % | | 70 | % |
虽然本公司的大部分产品都运往亚太地区，但这些客户生产的大量产品并包含本公司半导体产品，然后在亚太地区以外销售。
长寿资产
下表概述了公司的长期资产，包括按地点分类的不动产、厂房和设备，扣除累计折旧：
| | | | | | | | | | | |
| 截止日期的余额 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 美国 | $ | 67,773 | | | $ | 73,695 | |
| 北美其他地区 | 52,284 | | | 58,307 | |
| 亚洲和所有其他国家 | 14,678 | | | 18,359 | |
| 欧洲 | 18,883 | | | 18,932 | |
| | | |
| 总计 | $ | 153,618 | | | $ | 169,293 | |
其中一些资产位于公司供应商拥有或经营的地点。该公司已将某些设备委托给总部设在中国的一家铸造厂，以支持其在该铸造厂运行的专门工艺。该公司还在一些包装和测试分包商安装了自己的设备，以确保一定水平的产能，前提是分包商有足够的员工来操作设备。
被委托给中国多家铸造厂的设备和机械的账面净值为#美元。5.8百万美元和美元8.3分别截至2024年1月28日和2023年1月29日。交付给马来西亚一家铸造厂的设备和机械的账面净值为#美元。2.9百万美元和美元3.6分别截至2024年1月28日和2023年1月29日。
注17：重组
由于成本节约措施和内部资源调整，包括通过实现对Sierra Wireless收购的协同效应，该公司已采取结构性重组行动，以减少其员工人数。该公司还实施了一项单独的裁员计划，该计划于2024财年第二季度开始，并在2024财年第三季度基本完成。此外，该公司在2024财年有390万美元的使用权资产减值，与放弃有关。这些重组行动和使用权资产减值导致重组费用总额为#美元。24.62024财年为100万美元，12.02023财年将达到100万。《公司》做到了不是在2022财年，我没有任何重组费用。与重组相关的负债计入资产负债表中的“应计负债”。
重组活动概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 一次性员工离职福利 | | 其他重组 | | 总计 |
| 2021年1月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2022年1月30日的余额 | — | | | — | | | — | |
| 收费 | 11,320 | | | 655 | | | 11,975 | |
| 在Sierra Wireless收购中承担重组责任 | 586 | | | — | | | 586 | |
| 现金支付和非现金发放 | (7,879) | | | (643) | | | (8,522) | |
| 2023年1月29日的余额 | 4,027 | | | 12 | | | 4,039 | |
收费(1) | 17,793 | | | 6,841 | | | 24,634 | |
| 现金支付和非现金发放 | (16,021) | | | (6,375) | | | (22,396) | |
| 2024年1月28日余额 | $ | 5,799 | | | $ | 478 | | | $ | 6,277 | |
(1)重组费用包括美元6.0 2024财政年度内的100万美元与2024财政年度第二季度开始并于2024财政年度下半年完成的裁员计划有关。
重组费用载于经营报表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 销售成本 | $ | 859 | | | $ | 417 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 重组 | 23,775 | | | 11,558 | | | — | |
重组费用总额(1) | $ | 24,634 | | | $ | 11,975 | | | $ | — | |
(1)重组费用包括美元6.0 2024财政年度内的100万美元与2024财政年度第二季度开始并于2024财政年度下半年完成的裁员计划有关。
注18：股票回购计划
该公司维持着一项股票回购计划，该计划最初于2008年3月由其董事会(“董事会”)批准。股票回购计划没有到期日，董事会多年来已授权扩大该计划。2021年3月11日，董事会批准将股票回购计划额外扩大1美元350.0百万美元。截至2024年1月28日，该计划下的剩余授权为$209.4百万. 根据该计划，公司可以根据市场状况和其他考虑因素，在不事先通知的情况下，随时或不时回购其普通股。公司的回购可以通过规则10b5-1和/或规则10b-18或其他交易计划、公开市场购买、私下协商的交易、大宗购买或其他交易进行。只要公司未来根据该计划回购其普通股的任何股份，公司预计将从手头的现金和循环信贷安排的借款中为此类回购提供资金。本公司没有义务根据该计划回购任何股份，并可随时暂停或终止该计划。
下表汇总了本方案所列期间的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| (单位：千，股份数除外) | 股票 | | 支付的价格 | | 股票 | | 支付的价格 | | 股票 | | 支付的价格 |
根据股票回购的股份
回购计划 | — | | | $ | — | | | 762,093 | | | $ | 50,000 | | | 1,768,772 | | | $ | 129,746 | |
注19：衍生工具和套期保值活动
本公司因其业务营运及经济状况而面临若干风险，并主要透过管理其核心业务活动来管理其对各种业务及营运风险的敞口。在日常和正常的业务过程中，公司会经历以瑞士法郎(“瑞士法郎”)、加拿大元(“加元”)和英镑(“英镑”)计价的费用。这些费用使公司面临这些外币与美元之间的汇率波动。该公司偶尔使用远期合约形式的衍生金融工具，以减轻与这些外币汇率在12个月窗口内的不利变动相关的部分风险。货币远期合约涉及固定汇率，以便在指定日期交割指定数量的外币。本公司对这些工具的会计处理基于这些工具是否被指定为套期保值工具。该公司对所有外币衍生品实行套期保值会计，并将这些对冲指定为现金流对冲。
该公司的外币远期合同有以下未清余额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止日期的余额 |
| | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| (除仪器数量外，以千计) | | 仪器数量 | | 出售名义价值 | | 买入名义价值 | | 仪器数量 | | 出售名义价值 | | 买入名义价值 |
| 卖出美元/买入加元远期合约 | | 10 | | $ | 12,899 | | | $ | 17,550 | | | 9 | | $ | 9,965 | | | $ | 13,643 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 卖出美元/买入英镑远期合约 | | 0 | | — | | | £ | — | | | 18 | | 3,801 | | | £ | 3,406 | |
| 总计 | | 10 | | | | | | 27 | | | | |
这些外币远期合约被指定为现金流对冲，未实现的税后收益或亏损在资产负债表中记为“累计其他全面收益或亏损”(“AOCI”)的组成部分。现金流对冲的有效部分计入AOCI，直至套期项目于外汇合约到期后于经营报表中确认为“销售、一般及行政开支”或“产品开发及工程开支”，抵销相关对冲开支。现金流量套期保值的任何无效部分都记录在经营报表的“营业外收入净额”中。本公司在资产负债表中按公允价值总额列报其衍生资产和负债。
于2024财政年度第一季度，本公司与2.75年期限，以对冲#年利息支付的可变性150.0定期贷款的未偿还债务为百万美元，期限SOFR为3.58%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。
于2023财政年度第四季度，本公司与5年期限，以对冲#年利息支付的可变性450.0定期贷款的未偿还债务为百万美元，期限SOFR为3.44%，外加基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。
于2021财年第一季度，本公司与3一年期限，以对冲首$的利息支付的可变性150.0按LIBOR参考利率计算，公司循环信贷安排项下的未偿债务为0.73%，加上基于公司综合杠杆率的可变利润率和利差。该利率互换协议于二零二四年第一季度到期。
利率掉期协议已指定为现金流量对冲，而未实现收益或亏损（扣除所得税）于资产负债表中记录为AOCI的一部分。由于各种结算是按月结算的，结算的已实现损益记在业务报表的"利息费用"中。利率互换协议产生已实现收益1000美元，10.2百万，收益$2.2百万美元和损失$0.92024、2023和2022财政年度分别为百万美元。
本公司资产负债表中合资格作为现金流量对冲的工具的公允价值如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2024年1月28日 | | 2023年1月29日 |
| 利率互换协议 | | $ | 7,144 | | | $ | 6,067 | |
| 外币远期合约 | | 168 | | | 717 | |
| 其他流动资产总额 | | $ | 7,312 | | | $ | 6,784 | |
| | | | |
| 利率互换协议 | | $ | 178 | | | $ | — | |
| 其他长期资产总额 | | $ | 178 | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 利率互换协议 | | $ | 7 | | | $ | 6,432 | |
| 其他长期负债总额 | | $ | 7 | | | $ | 6,432 | |
在2021财年第四季度，该公司进入了一项经济对冲计划，该计划使用总回报掉期合约来对冲与公司递延补偿负债的无资金部分相关的市场风险。总回报掉期合约的期限一般为一个月，并在每个月期限结束时重新平衡和重新对冲。尽管总回报掉期合约被视为经济套期保值，但公司并未将其指定为会计上的套期保值。总回报掉期合约按公允价值计量，如工具处于亏损状态，则在资产负债表中确认为“应计负债”，如果工具处于收益状态，则在资产负债表中确认为“其他流动资产”。总回报掉期合约的未实现损益以及结算的已实现损益在经营报表中的“SG&A费用”中确认。总回报掉期合约在2024财年到期。截至2023年1月29日，总回报掉期合约的名义价值为美元。5.2百万美元，公允价值导致资产为$0.1百万美元。总回报掉期合约导致净亏损#美元。0.1百万美元，损失$0.5百万美元和收益$1.52024、2023和2022财政年度分别为百万美元。
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。管理控制和程序。
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间段内被记录、处理、总结及报告，并累积该等信息并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)及首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露作出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2024年1月28日，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中提出的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年1月28日，由于下文详述的重大弱点，公司对财务报告的内部控制并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
风险评估
我们发现与COSO框架的风险评估部分相关的原则存在缺陷。具体地说，在识别和评估可能影响我们的内部控制系统的业务变化方面，控制缺陷构成了一个重大弱点。促成因素与该公司于2023年1月12日收购的塞拉无线公司(“塞拉无线”)的整合有关。风险评估的重大缺陷导致我们的内部控制系统在控制活动层面的财务报告方面存在其他重大缺陷，所有这些都与Sierra Wireless业务有关。
•我们没有设计和维护有效的控制措施，以确保所有手工日记帐分录在过帐到总账系统之前都得到适当批准，并且某些个人有能力编制、审查和过帐手动日记帐分录到总账。
•我们没有设计和维护有效的控制措施，以确保及时收集和维护必要的文件，以支持某些司法管辖区的增值税(“增值税”)预扣豁免。
•我们没有保存足够的证据来审查用来确定库存过剩和陈旧储备的信息。
此外，我们没有保留充分的证据，证明我们审查了编制财务报表时使用的业务预测。
尽管存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-K表格中包含的财务报表在所有重要方面都符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。
德勤会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所，已经审计了我们截至2024年1月28日的财务报告内部控制，如下所述。
补救措施
管理层致力于解决和补救上述重大弱点。目前正在采取的补救措施包括：
•我们计划加强我们的风险评估程序，以确保其足够稳健，以识别和分析业务中的重大变化，包括这些变化对风险识别和内部控制结构的影响。
•我们在Sierra Wireless企业资源规划系统中设计和实施了政策、流程和内部控制，以确保所有手动日记帐分录在过帐到总账系统之前都得到适当批准，并确保我们在手动日记帐分录方面保持适当的职责分工。
•我们计划将Sierra Wireless企业资源规划系统迁移到现有的Semtech财务系统。这些迁移活动将促进我们使用现有的政策、流程和内部控制，包括关于人工日记帐分录过帐、增值税文件以及库存超额和陈旧准备金的使用。
•我们更新了我们的政策，并教育我们的人员妥善记录和保存用于编制财务报表的运营预测和信息审查的证据。
尽管补救措施需要不断审查，但我们预计上述补救措施将有助于解决已查明的重大弱点。补救措施的实施须接受董事会审计委员会的监督，虽然某些补救措施目前已经到位，但在补救措施完全设计和实施、适用的控制措施运行了足够长的时间以及我们通过测试得出新实施的控制措施有效运行之前，不会认为已发现的重大弱点已得到补救。
内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2024年1月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
公司的董事会和股东
Semtech Corporation
加利福尼亚州卡马里洛
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Semtech公司及其子公司(“公司”)截至2024年1月28日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2024年1月28日尚未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2024年1月28日及截至2024年1月28日的综合财务报表和我们2024年3月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
该公司发现与COSO框架的风险评估部分相关的原则存在缺陷。具体地说，在识别和评估业务中可能影响公司内部控制系统的变化方面，控制缺陷构成了一个重大弱点。促成因素与该公司于2023年1月12日收购的塞拉无线公司(“塞拉无线”)的整合有关。风险评估的重大缺陷导致公司在控制活动层面对财务报告的内部控制系统存在其他重大缺陷，所有这些都与Sierra Wireless业务有关。
•公司没有设计和维护有效的控制措施，以确保所有手工日记帐分录在过帐到总账系统之前都得到适当批准，而且某些个人有能力编制、审查和过帐手动日记帐分录到总分类账。
•本公司并未设计和维持有效的控制措施，以确保及时收集和维护必要的文件，以支持某些司法管辖区声称的增值税(“增值税”)预扣豁免。
•该公司没有保存足够的证据来审查用来确定库存过剩和陈旧准备金的信息。
此外，该公司没有保存充分的证据，证明对编制财务报表时使用的经营预测进行了审查。
在决定本公司对截至2024年1月28日及截至2024年1月28日的年度的综合财务报表进行审计时所应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月28日
项目9B。*和其他信息
内幕交易安排
没有。
项目9C。**关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事会已通过适用于本公司董事和员工的书面核心价值观和行为准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官和首席财务官。行为准则“是适用于在纳斯达克证券市场上市交易的公司的纳斯达克上市规则所指的公司的书面”行为守则“，构成2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节所指的公司的”道德守则“，表达了公司对最高标准道德商业行为的承诺。我们的行为准则可在公司网站https://investors.semtech.com的“治理”项下找到。在美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则要求的范围内，我们打算在我们网站的这一部分迅速披露未来对行为准则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。
本项目所需的其余信息将包含在我们根据交易法第14A条向美国证券交易委员会提交的关于我们2024年股东年会的委托书中，并通过引用具体并入本文。
项目11. 高管薪酬
本项目所要求的信息将出现在我们根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在我们截至2024年1月28日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用具体并入本文。
项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息将出现在我们根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在我们截至2024年1月28日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用具体并入本文。
项目13. 某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目所要求的信息将出现在我们根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在我们截至2024年1月28日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用具体并入本文。
项目14. 首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将出现在我们根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的关于2024年股东年会的委托书中，该委托书将在我们截至2024年1月28日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用具体并入本文。
第四部分
项目15.所有展品、财务报表附表
(A)(1)本表格10-K所列财务报表、附表和报告列于本报告第(8)项下的索引中。
（a）（2） 除下文所载者外，由于附表不适用或无须，或本报告所载资料已载于综合财务报表或其附注内，故概不略去。
附表II
Semtech公司及其子公司
附表二-估值及合资格账目
截至2024年1月28日的三年
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | 余额为
年初 | | 加法 (1) | | 扣除额 | | 余额为
年终 |
| 截至二零二二年一月三十日止年度 | $ | 721 | | | $ | 26 | | | $ | — | | | $ | 747 | |
| 截至二零二三年一月二十九日止年度 | $ | 747 | | | $ | 3,134 | | | $ | — | | | $ | 3,881 | |
| 截至2024年1月28日止年度 | $ | 3,881 | | | $ | 280 | | | $ | — | | | $ | 4,161 | |
(1)包括$3.0 在2023年1月12日的Sierra Wireless收购中收购了1000万美元。
（a）（3） 展品这些展品可免费提供，但需向公司秘书提出书面要求，地址为200 Flynn Road，Camarillo，CA 93012。未与本报告一起实际存档的文件通过引用所示地点并入本文。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 | | 位置 |
| | | | |
| 2.1 | | 安排协议，日期为2022年8月2日，由Semtech公司、Sierra Wireless，Inc.和13548597加拿大公司签署。 | | 本公司于2022年8月3日提交的8-K报表附件2.1 |
| | | | |
| 3.1 | | 重述赛姆泰克公司注册证书 | | 公司截至2003年10月26日的Form 10-Q季度报告附件3.1 |
| | | | |
| 3.2 | | 修订和重新制定赛姆泰克公司章程 | | 公司截至2022年10月30日的Form 10-Q季度报告附件3.2 |
| | | | |
| 4.1 | | 普通股说明 | | 该公司截至2020年1月26日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.1。 |
| | | | |
| 4.2 | | 契约，日期为2022年10月12日，由Semtech公司、其附属担保方和美国银行信托公司，National Association | | 本公司于2022年10月12日提交的8-K报表附件4.1 |
| | | | |
| 4.3 | | 2027年到期的1.625%可转换优先票据的格式 | | 本公司于2022年10月12日提交的8-K报表附件4.2 |
| | | | |
| 4.4 | | 契约，日期为2023年10月26日，由Semtech公司、其附属担保方和美国银行信托公司，National Association | | 本公司于2023年10月26日提交的当前8-K报表的附件4.1 |
| | | | |
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| 4.5 | | 2028年到期的4.00%可转换优先票据的格式 | | 本公司于2023年10月26日提交的当前8-K报表的附件4.2 |
| | | | |
| 10.1 | | 第三次修订和重述协议，日期为2022年9月26日，由Semtech Corporation、其担保方、作为后续行政代理的摩根大通银行和其他各方签署 | | 本公司于2022年9月29日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.2 | | 第三次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2023年2月24日，由Semtech公司、附属担保人、作为行政代理的摩根大通银行和某些贷款人组成 | | 本公司截至2023年1月29日财政年度的Form 10-K年度报告附件10.2 |
| | | | |
| 10.3 | | 第三次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2023年6月6日，由Semtech公司、附属担保人、作为行政代理的摩根大通银行和某些贷款人组成 | | 本公司截至2023年4月30日的Form 10-Q季度报告附件10.5 |
| | | | |
| 10.4 | | 对第三次修订和重新签署的信贷协议的第三次修正案，日期为2023年10月19日，由Semtech公司、附属担保人、作为行政代理的摩根大通银行和某些贷款人组成 | | 本公司于2023年10月19日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.5 | * | 经修订及重新订立的董事及行政人员赔偿协议格式 | | 本公司截至2022年10月30日的Form 10-Q季度报告附件10.8 |
| | | | |
| 10.6 | | 保罗·H·皮克尔和Semtech公司于2023年5月25日签订的雇佣协议 | | 本公司于2023年5月30日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.7 | | 2023年9月5日，Mark Lin与Semtech Corporation之间的雇佣协议 | | 本公司于2023年9月8日提交的8-K报表附件10.1 |
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| 10.8 | | 2023年6月8日，Asaf Silberstein和Semtech Corporation之间的保留协议 | | 本公司于2023年6月9日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.9 | | 加里·比彻姆和Semtech公司于2023年9月13日签署的分居协议 | | 本公司截至2023年10月29日的Form 10-Q季度报告附件10.3 |
| | | | |
| 10.10 | | 查尔斯·B·安曼和Semtech公司于2023年10月18日签订的分居协议 | | 本公司截至2023年10月29日季度的Form 10-Q季度报告附件10.4 |
| | | | |
| 10.11 | | Emeka Chukwu和Semtech Corporation于2023年11月24日签署的分居协议 | | 本公司截至2023年10月29日的Form 10-Q季度报告附件10.5 |
| | | | |
| 10.12 | * | Semtech Corporation管理层变更控制权保留计划 | | 本公司截至2019年10月27日的10-Q表格季度报告附件10.2 |
| | | | |
| 10.13 | * | Semtech公司高管变更控制权保留计划下的参与协议格式 | | 本公司截至2019年10月27日的10-Q表格季度报告附件10.3 |
| | | | |
| 10.14 | * | 修订的Semtech Corporation高管(非CEO)奖金计划，于2017年11月15日修订并重述 | | 公司截至2017年10月29日的季度报告10-Q表附件10.2 |
| | | | |
| 10.15 | * | Semtech Corporation首席执行官奖金计划，于2017年11月15日修订并重述 | | 本公司截至2017年10月29日季度的Form 10-Q季度报告附件10.1 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.16 | * | 长期股票激励计划限制性股票单位奖励证书格式 | | 2008年3月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.1 |
| | | | |
| 10.17 | * | 中芯国际2008年度长期股权激励计划 | | 附件10.40公司截至2008年1月27日的年度报告Form 10-K |
| | | | |
| 10.18 | * | Semtech Corporation 2008年度长期股权激励计划非雇员董事奖励证书格式 | | 2008年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.3 |
| | | | |
| 10.19 | * | 中芯国际2008年度长期股权激励计划股票单位非雇员董事奖励证书 | | 2008年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.4 |
| | | | |
| 10.20 | * | 中芯国际2008年度长期股权激励计划非雇员董事限制性股票奖励证书格式 | | 2008年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.5 |
| | | | |
| 10.21 | * | 中芯国际2008年度长期股权激励计划员工期权奖励证书格式 | | 2008年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.6 |
| | | | |
| 10.22 | * | Semtech Corporation 2008非雇员董事长期股权激励计划期权奖励协议格式 | | 公司截至2011年5月1日季度的Form 10-Q季度报告附件10.5 |
| | | | |
| 10.23 | * | Semtech Corporation 2013年度长期股权激励计划 | | 本公司2013年6月24日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.24 | * | 中芯国际2013年度长期股权激励计划限制性股票单位所有权授予协议格式 | | 公司截至2016年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.31 |
| | | | |
| 10.25 | * | 中芯国际2013年度长期股权激励计划业绩单位奖励协议格式 | | 公司截至2016年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.32 |
| | | | |
| 10.26 | * | Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划瑞士员工股票期权奖励协议格式 | | 公司截至2016年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.33 |
| | | | |
| 10.27 | * | Semtech Corporation 2013长期股权激励计划非雇员董事股票期权奖励证书格式 | | 公司截至2016年5月1日季度的Form 10-Q季度报告附件10.1 |
| | | | |
| 10.28 | * | 中芯国际2013年长期股权激励计划非员工董事股权奖励证书(延期) | | 公司截至2016年5月1日季度的Form 10-Q季度报告附件10.2 |
| | | | |
| 10.29 | * | Semtech Corporation 2013年度长期股权激励计划员工股票期权奖励协议格式 | | 公司截至2016年1月31日的财政年度10-K表格年度报告附件10.36 |
| | | | |
| 10.30 | * | Semtech Corporation 2013年度长期股权激励计划限制性股票单位员工奖励协议格式 | | 附件10.37公司截至2016年1月31日的财政年度Form 10-K年报 |
| | | | |
| 10.31 | * | 中芯国际2013年度长期股权激励计划绩效单位奖励证书格式 | | 附件10.40公司截至2017年1月29日的财政年度Form 10-K年报 |
| | | | |
| 10.32 | * | 关于董事薪酬的政策 | | 本公司截至2021年8月1日的Form 10-Q季度报告附件10.1 |
| | | | |
| 10.33 | * | 修订和重订Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划
| | 本公司于2022年6月14日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.34 | * | 中芯国际2017年度长期股权激励计划高管持股限制性股票奖励证书格式 | | 本公司截至2017年7月30日的10-Q表格季度报告附件10.2 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 10.35 | * | 中芯国际2017年度长期股权激励计划限制性股票奖励证书格式 | | 附件10.33公司截至2023年1月29日的财政年度Form 10-K年报 |
| | | | |
| 10.36 | * | 中芯国际2017年度长期股权激励计划业绩单位奖励证书格式-财务业绩衡量 | | 本公司截至2023年1月29日的10-K表格年度报告附件10.34 |
| | | | |
| 10.37 | * | Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划期权奖励证书格式 | | 本公司截至2017年7月30日的10-Q表格季度报告附件10.6 |
| | | | |
| 10.38 | * | Semtech Corporation 2017长期股权激励计划期权奖励证书表格-瑞士员工 | | 本公司截至2017年7月30日的10-Q表格季度报告附件10.7 |
| | | | |
| 10.39 | * | 中芯国际2017年度长期股权激励计划非员工董事股权单位奖励证书(递延) | | 本公司截至2017年7月30日的10-Q表格季度报告附件10.8 |
| | | | |
| 10.40 | * | 中芯国际2017年长期股权激励计划非员工董事股权单位奖励证书表格(非延期) | | 本公司截至2017年7月30日的10-Q表格季度报告附件10.9 |
| | | | |
| 10.41 | * | 中芯国际2017年度长期股权激励计划期权奖励证书表格(非员工董事) | | 附件10.10公司截至2017年7月30日的季度报告Form 10-Q |
| | | | |
| 10.42 | * | Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划限制性股票单位奖励证书表格(根据收购AptoVision获得展期奖励) | | 本公司截至2017年7月30日的10-Q表格季度报告附件10.11 |
| | | | |
| 10.43 | * | 中芯国际2017年度长期股权激励计划业绩单位奖励证书--相对TSR业绩 | | 本公司截至2023年1月29日的10-K表格年度报告附件10.41 |
| | | | |
| 10.44 | * | Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划业绩单位奖励证书表格-股票价格奖励 | | 公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.41 |
| | | | |
| 10.45 | * | Semtech公司高管不合格超额计划(修订并重新生效，自2019年3月1日起生效) | | 本公司截至2019年1月27日的10-K表格年度报告附件10.59 |
| | | | |
| 10.46 | * | CEO限制性股票奖励证书日期为2019年3月5日 | | 附件10.46公司截至2019年1月27日的财政年度Form 10-K年报 |
| | | | |
| 10.47 | * | CEO业绩单位奖励证书-2019年3月5日相对TSR | | 附件10.47公司截至2019年1月27日的年度报告Form 10-K |
| | | | |
| 10.48 | * | CEO业绩单位奖励证书-2019年3月5日的绝对股价 | | 附件10.48公司截至2019年1月27日的年度报告Form 10-K |
| | | | |
| 10.49 | * | 2023年3月14日Semtech公司和Mohan Mahewaran之间的过渡和退休协议 | | 本公司于2023年3月16日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 10.50 | * | Semtech Corporation限制性股票单位奖证书-2023年3月14日授予Mohan Mahewaran奖 | | 附件10.48公司截至2023年1月29日的年度报告Form 10-K |
| | | | |
| 10.51 | * | Paul Pickle的限制性股票单位奖励协议(奖励赠款) | | 公司于2023年12月6日提交的S-8表格登记说明书附件4.1 |
| | | | |
| 10.52 | * | Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议(奖励赠款-相对TSR) | | 公司于2023年12月6日提交的S-8表格登记说明书附件4.2 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 10.53 | * | Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议(奖励赠款-财务衡量) | | 公司于2023年12月6日提交的S-8表格登记说明书附件4.3 |
| | | | |
| 10.54 | * | 马克·林的限制性股票单位奖励协议(奖励奖励) | | 公司于2023年12月6日提交的S-8表格登记说明书附件4.4 |
| | | | |
| 10.55 | * | 针对Mark Line的绩效股票单位奖励协议(奖励奖励-相对TSR) | | 公司于2023年12月6日提交的S-8表格登记说明书附件4.5 |
| | | | |
| 10.56 | * | Mark Line的绩效股票单位奖励协议(奖励补助金-财务衡量标准) | | 公司于2023年12月6日提交的S-8表格登记说明书附件4.6 |
| | | | |
| 10.57 | | 可转换票据对冲确认表格 | | 本公司于2022年10月12日提交的8-K报表附件99.2 |
| | | | |
| 10.58 | | 认股权证确认书表格 | | 本公司于2022年10月12日提交的当前报告的附件99.3 |
| | | | |
| 10.59 | | 额外可转换票据对冲确认表格 | | 本公司于2022年10月21日提交的8-K报表附件99.1 |
| | | | |
| 10.60 | | 附加认股权证确认书表格 | | 本公司于2022年10月21日提交的8-K报表附件99.2 |
| | | | |
| 10.61 | | 截至2023年3月17日，Semtech Corporation与Lion Point Master，LP，Lion Point Capital，LP，Lion Point Capital GP，LLC，Lion Point Holdings GP，LLC和Didric Cederholm之间的合作协议 | | 本公司于2023年3月20日提交的8-K报表附件10.1 |
| | | | |
| 21.1 | | 本公司的附属公司 | | 随函存档 |
| | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | | 随函存档 |
| | | | |
| 31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明。 | | 随函存档 |
| | | | |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明。 | | 随函存档 |
| | | | |
| 32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(如本文件附件32.1所述，现提供附件32.1，不应被视为已提交)。 | | 随信提供 |
| | | | |
| 97 | | 关于追回某些补偿付款的政策 | | 随函存档 |
| | | | |
| 101 | | 以下是公司截至2024年1月28日的财政年度Form 10-K年度报告中以内联XBRL格式编制的以下财务报表：(I)合并经营报表，(Ii)合并全面(亏损)收益表，(Iii)合并资产负债表(Iv)合并股东权益(亏损)报表，(V)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注，标记为文本块并包括详细标签。 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 公司截至2024年1月28日的财政年度Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | | |
| | | | |
* 管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| |
| Semtech Corporation |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Mark Lin |
| 林明 |
| 常务副总裁兼首席财务官 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Paul H.泡菜 |
| Paul H.泡菜 |
| 总裁与首席执行官 |
| 董事 |
| (首席行政主任) |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Mark Lin |
| 林明 |
| 常务副总裁兼首席财务官 |
| (首席会计和财务官) |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Rockell N.汉金 |
| 罗克尔N.汉金 |
| 董事会主席 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Martin S.J. Burvill |
| 马丁·S·J·伯维尔 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Roadero Cardenuto |
| 罗萨里奥·卡德努托 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Gregory M. Fischer |
| Gregory M. Fischer |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Saar Gillai |
| 萨尔·吉莱 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/洪Q.侯 |
| 洪Q.侯 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/叶简李 |
| 叶简Li |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Paula LuPriore |
| 保拉·卢普里奥 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /S/朱莉·G·鲁尔 |
| 朱莉·G·鲁尔 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/西尔维娅·萨默斯 |
| 西尔维娅·萨默斯 |
| 董事 |
| |
| 日期：2024年3月28日 | /s/Paul V. Walsh Jr. |
| 小保罗·沃什 |
| 董事 |
