富德利斯保险控股有限公司信息通告及2024年代理申请
尊敬的各位股东，2023年，Fidelis Insurance Group实现了几个重要的里程碑，标志着我们公司的关键一年，我对我们的表现感到非常满意。我们完成了首次公开募股，于7月3日在纽约证券交易所成功上市。我们对战略的各个方面都进行了执行。而且我们实现了卓越的财务业绩和可观的回报。我为我们的团队在 2023 年取得的一切成就感到非常自豪。在上市公司的第一年，我们取得了强劲的业绩，包括总保费增长18.6％，合并比率为82.1％，平均普通股营业回报率（“运营ROAE”）（1）为18.8％。我们的业绩表明，我们的规模、资本实力和领先地位所带来的好处，这些投资组合侧重于三个细分市场——专业保险、定制保险和再保险。它们还表明我们有能力做出灵活、周到和高效的承保决策，这是盈利的关键驱动力，同时积极的资本管理和抓住市场机遇使我们能够为股东提供稳定的回报和持续的价值。我们的承保策略和结构完全按预期运作，我们进入2024年，作为全球专业保险平台，充分利用战略合作伙伴关系为客户提供创新的量身定制的解决方案，为持续增长、盈利和效率做好了准备。我们有战略、财务实力和专业知识来执行我们的愿景，抓住我们在二十年来最好的市场环境中看到的机会。2023 年：强劲表现之年我们在2023年强劲的财务业绩证明了我们的结构和战略的好处，包括基础广泛的承保收益、增加的净投资收益和行业领先的合并比率。该年度的亮点包括：总保费36亿美元，同比增长18.6％；合并比率为82.1％；营业投资回报率为18.8％；年底总资产为100亿美元；年底现金和投资资产为43亿美元；营业净收入为3.989亿美元，摊薄后每股普通股3.49美元。（1）营业净收益为非美国公认会计准则财务指标，计算方法是营业净收入除以调整后的平均普通股股东权益。这封信还包括前瞻性陈述。有关对账和风险因素，请参阅我们的 20-F 表格，这些因素会导致实际结果出现重大差异。i.
财务亮点摊薄后每股普通股账面价值（以每股普通股美元计）合并比率（百分点）22财年保费总额（以十亿美元计）23财年3.0美元同比增长18.6％ YE22（2）FY22YE23 23财年16.24美元 91.9％ 91.9％同比增长27.4％同比-9.8点同比20.69％ 82.1％专注于提供盈利承保我们继续发挥自己的优势。我们的专业板块包括一系列量身定制的风险组合，涵盖传统专业业务领域，包括地产直销和兼职、海事以及航空和航空航天，我们在这些业务领域占有重要地位，牵头的交易约占投资组合中参与的交易的90％。我们的定制细分市场是我们业务的关键差异化因素之一，专注于高度量身定制、创新和专业化的产品，与更传统的保险需求驱动因素相比，购买动机通常是由监管资本减免、资本效率或交易便利化所驱动的。最后，我们的再保险板块包括积极管理的投资组合，主要关注住宅物业灾难风险，我们在参与的大约80％的交易中处于领先地位，利用差异化的财产和灾难建模以及风险选择来管理风险敞口。（2）截至2023年1月3日，当天进行了多项分离和重组交易，创建了两家不同的控股公司和企业：FIHL和Fidelis Partnership（“分离交易”））。我们的保费总额增长主要是由我们的专业板块推动的，该板块增长了38.7％，达到22亿美元，这得益于强劲的续保、多条线路定价的提高以及新业务的胜利。在我们的定制板块中，保费总额为7.204亿美元，在再保险板块中，保费总额为6.173亿美元。我们的净投资收入从2022年的4,070万美元增至1.195亿美元，这是因为我们投资组合的短期性质使我们能够以更高的收益进行再投资。截至2023年年底，我们的摊薄后每股账面价值为20.69美元，比2023年1月3日（分离交易之日）增长了27.4％。我们的目标仍然是进一步巩固Fidelis作为全球领先专业保险公司的地位，利用战略合作伙伴关系在整个周期中持续提供可观的回报，为我们的股东和所有其他利益相关者创造价值。我们相信，在盈利承保与深思熟虑的资本管理和投资方法之间取得平衡时，我们已经为成功做好了准备。“我们的目标仍然是进一步巩固Fidelis作为全球领先专业保险公司的地位，利用战略合作伙伴关系在整个周期中持续提供可观的回报，为我们的股东创造价值。”
在所有细分市场中，我们的内部承保团队与我们的战略合作伙伴 Fidelis Partnership 密切合作，积极塑造我们的投资组合。这种长期合作伙伴关系具有显著的好处，包括对风险选择的严格程度和纪律性，这在我们行业中是前所未有的。由于我们在参与的许多交易中处于领先地位，因此我们有能力确保差异化利率、条款和条件。我们认为，这种承保策略使我们能够通过周期性管理和战略性地将资本部署到三个细分市场中最有利的市场，从而在长期内提供有吸引力的风险调整后回报。严谨的资本管理方法为了支持我们的承保策略，我们专注于维持坚实的财务基础，我们认为这使我们能够成为投保人的首选提供商，并利用大规模或突然的市场定价错位。年底，我们的资产负债表表现强劲，评级很高，总资本为30亿美元，我们将继续致力于保持强劲的资产负债表和有吸引力的财务状况。我们是纪律严明的资本管理者，目标是为投资者创造丰厚的回报。我们的首要任务是重新投资该业务，并将资金部署到有吸引力的承保机会中，因为我们相信这将带来最佳的长期回报。除此之外，我们还使用对外再保险作为灵活和一致的资本来源，因此一直在重新评估我们的对外再保险购买计划。最后，我们致力于积极与股东分享我们的成功。为此，我们在2023年第四季度批准了5000万美元的股票回购，并在2024年第一季度通过了一项新的股息计划，根据该计划，我们的董事会宣布了我们的第一笔股息为每股0.10美元。“我们是纪律严明的资本管理者，目标是为投资者创造丰厚的回报。”专业再保险 22.41 亿美元 (62%) 6.17 亿美元 (18%) n 在 30 年以上的贸易关系中，传统专业领域的规模化头寸n 高度灵活的方法聚焦房地产灾难书籍 n 复杂的数据和定价能力量身定制 7.2 亿美元 (20%) n 每笔交易均为领先市场提供针对交易便利化量身定制的创新保险计划 n 低流失风险敞口 36 亿美元 GPW 业务组合，基于 2023 年全年总保费。菲德利斯保险集团拥有多元化的投资组合。iii.
这些市场动态继续为Fidelis提供机会，通过利用我们的规模、灵活性以及与经纪商和客户的深厚关系来加速增长，我们正在相应地扩大我们的溢价量和资本基础。再加上我们多元化的业务账簿，我们相信我们为持续成功做好了充分的准备。我想在结束我们作为上市公司的第一封股东信的结尾，感谢我的同事们对提供一流服务的奉献精神和坚定承诺，感谢我们的客户和合作伙伴选择与Fidelis Insurance Group开展业务，也感谢我的其他股东一直以来的信念和支持。我们对2023年取得的进展感到满意，从2024年开始，我们的团队、投资组合和资产负债表将为我们的股东和所有利益相关者创造有意义的价值，因为我们开启下一个增长篇章。真诚地，Dan Burrows 集团首席执行官兼董事支持员工、社区和环境作为一个服务于基本社会目标的组织，一个让社区每天都在努力应对气候变化影响的组织，企业责任已植根于我们的文化和价值观中。我们致力于在采取行动时考虑到同事、股东、客户和环境的最大利益，并推行反映我们运营市场的战略。在我们寻求吸引和留住最优秀的人才并成为首选雇主的过程中，我们还致力于为我们的员工和更广泛的社区提供支持。2023 年，我们继续投资于支持同事并帮助他们在工作中实现价值观的举措。在这一年中，我们成立了企业资源小组（Fidelis ERG），以协调和执行我们的内部多元化、公平和包容性（DEI）、环境、社会、慈善和志愿服务活动战略。Fidelis ERG负责监督这些活动，以培养包容性文化并推动在这些问题上加强合作。展望未来我们正以积极的势头进入2024年。从核心角度来看，这仍然是我们在过去二十年中见过的最佳市场环境，定价趋势强劲，供需失衡明显，而且没有有意义的新资本进入市场的迹象。因此，我们相信这些有利的市场条件将继续在整个投资组合中持续存在，我们仍然有能力灵活地应对产能错位。“市场动态继续为Fidelis提供机会，通过利用我们的规模、灵活性以及与经纪商和客户的深厚关系，加速增长。” iv.
v. 致股东的年度股东大会通知：特此通知，富德利斯保险控股有限公司（纽约证券交易所代码：FIHL）的2024年年度股东大会将于2024年5月8日星期三在百慕大彭布罗克举行。以下是会议详情：会议详情日期时间地点 2024年5月8日星期三中午12点大西洋夏令时汉密尔顿公主海滩俱乐部酒店茶玫瑰厅 76 号彭布罗克 HM 08 百慕大待表决事项年度股东大会的主要工作项目将是：1 选举任期三年的第一类董事；2 批准独立注册会计师毕马威审计有限公司的任命公司，作为公司的审计师，并授权我们的董事会修正独立审计师的职位报酬；以及 3 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理任何其他事务。记录日期年度股东大会的记录日期为2024年3月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度股东大会或该会议的任何休会或延期的通知和投票。投票您的投票很重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您在会议之前投票并提交委托书。为了确保您的股票将按照您的意愿进行投票，并确保在2024年年度股东大会上达到法定人数，请立即填写、签署、注明日期并提交您的代理卡，您可以按照年度股东大会和代理材料的互联网可用性通知（“代理材料通知”）或您的代理卡中的说明索取代理材料的纸质副本。代理卡必须有正确的日期、签名和提交才能计算在内。您可以按照代理说明中的规定，通过互联网、电话、移动设备或邮寄方式提交代理以对股票进行投票
六。材料通知或代理卡。提交您的签名代理后，您可以按照信息通告中规定的程序在投票之前随时撤销已签名的代理人。根据董事会命令，_______________________________________ 珍妮丝·魏登博纳集团首席法务官兼公司秘书菲德利斯保险控股有限公司彭布罗克 HM 08，百慕大 2024 年 3 月 28 日关于将于 2024 年 5 月 8 日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：年度股东大会通知、本信息通告和代理请求以及我们 2023 年向股东提交的年度报告可通过电子方式获得，网址为 www.prox.prox.yvote.com。
七。目录年度股东大会问答 1 提案一——选举任期三年的第一类董事 6 董事简介 7 提案二——批准独立注册会计师事务所的任命 13 公司治理惯例声明 14 概述 14 行为准则 14 董事独立性 14 风险监督 14 风险监督 14 董事会和董事出席会议 15 内幕交易政策 15 董事会领导结构 16 董事会委员会 16 董事会和委员会绩效评估 19 摘要董事资格和经验 19 董事会多元化 19 薪酬框架 20 其他业务 21 投资者 2023 年情况说明书 22
1 关于年度股东大会的问题与答案作为菲德利斯保险控股有限公司（“FIHL”、“Fidelis”、“我们” 或 “公司”）的股东，以下是您可能对FIHL的2024年年度股东大会提出的一些问题以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本信息通告的全部内容。谁在征集我的选票？FIHL董事会（“董事会”）正在征集代理人，在将于2024年5月8日星期三举行的FIHL年度股东大会上对面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”）进行投票。在本次招标中，我们在2024年3月28日左右向普通股的注册持有人分发了代理材料通知。您可以按照代理材料通知中的说明在线访问这些材料。年度股东大会将对哪些业务项目进行表决？计划在年度股东大会上表决的业务项目是：• 选举FIHL董事会的一类董事，任期三年；• 批准任命毕马威审计有限公司为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权我们的董事会确定独立审计师的薪酬；以及 • 可能在会议之前妥善处理的其他事项。董事会如何建议我投票？董事会建议您对每位被提名董事投赞成票，并以 “赞成” 批准任命独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会通过审计委员会确定截至2024年12月31日的财年公司独立审计师的薪酬。我可以投票哪些股票？截至2024年3月15日（“记录日期”）年度股东大会营业结束时，FIHL已发行和流通的每股普通股都有权就年度股东大会上表决的所有项目进行表决。年度股东大会的记录日期是用来确定有权在年度股东大会上投票的FIHL普通股数量以及有权在年度股东大会上投票的普通股登记股东和受益所有人的身份的日期。在年度股东大会的记录日期，我们发行和流通了117,559,939股普通股。您可以投票表决截至年度股东大会记录日您拥有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名义作为登记股东持有的股份，以及 (2) 通过经纪人、受托人或其他被提名人（例如银行）为您作为受益所有人持有的股份。
2 作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？股票记录持有人和股份受益所有人的投票程序各不相同。登记在册的股东如果您的股份直接以您的名义在FIHL的过户代理人Computershare, Inc. 注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，FIHL将直接向您发送一份代理材料通知。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予FIHL管理层或在年度股东大会上亲自投票。索取代理材料副本，即可获得代理卡供您使用。受益所有人如果您的股份存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股份的受益所有人，并且代理材料通知将连同投票指示一起发送给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，并受邀参加年度股东大会。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在年度股东大会上对这些股票进行投票，除非您从持有股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得了 “合法代理人”，从而赋予您在会议上投票的权利。您的经纪人、受托人或被提名人应提供投票指示，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。如何参加年度股东大会？只有在截至2024年3月15日营业结束时您是FIHL的股东，或者您持有年度股东大会的有效代理人时，您才有权参加年度股东大会。年度股东大会将于2024年5月8日大西洋夏令时间中午12点在百慕大的汉密尔顿公主海滩俱乐部酒店举行。我该如何为我的股票投票？对于每个提案，你可以投'赞成'或'反对'或弃权票。登记股东：以您的名义注册的股份如果您是2024年3月15日的登记股东，则可以使用代理卡、电话、互联网或移动设备通过代理人在年度股东大会上进行投票。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并亲自投票。要使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后按照其中的说明立即提交即可。如果您在年度股东大会之前向我们提交签名的代理卡，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。您的代理卡必须在 2024 年 5 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。要通过电话投票，请使用按键式电话拨打 1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理材料通知或代理卡中的控制号。您的电话投票必须在东部时间2024年5月7日晚上 11:59 之前收到，方可计算在内。要在年度股东大会之前通过互联网进行投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供代理材料通知或代理卡中的控制号。您的互联网投票必须在2024年5月7日美国东部时间晚上 11:59 之前收到，才能计算在内。
问题与解答 3 要通过移动设备投票，请在智能手机/平板电脑上打开二维码阅读器并扫描《代理材料通知》或代理卡中的图像。显示投票网站后，输入代理材料通知或代理卡中包含的12位控制号码，然后对您的股票进行投票。您的手机投票必须在东部时间2024年5月7日晚上 11:59 之前收到，方可计算在内。受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是公司的代理材料通知。只需按照代理材料通知中的说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话投票。我可以更改我的投票吗？在年度股东大会投票之前，您可以随时更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮寄向FIHL集团首席法务官兼公司秘书提供书面撤销通知来更改投票，授予日期较晚的新代理人（这会自动撤销先前的委托书），该通知必须在2024年5月7日美国东部时间晚上11点59分之前收到，然后根据先前的代理进行投票，或者亲自出席年度股东大会并进行投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示来更改投票，或者，如果您已获得经纪人或被提名人的合法代理人，赋予您对股票进行投票的权利，则可以亲自出席会议并进行投票。在年度股东大会上必须出席或派代表多少股才能开展业务？股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果两名或更多持有投票权的已发行和流通股票中至少拥有多数表决权的股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共发行和流通并有权投票的117,559,939股普通股。因此，代表至少58,779,970张选票的普通股必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在会议上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。选票是如何计算的？对于每项业务，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，就提案而言，你的弃权票不被视为投票，因此对任何提案的通过都没有影响。如果您为给定项目提供具体说明，您的股票将按照您在该项目上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署了代理卡或投票说明卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票（“针对” FIHL的每位董事会提名人，“代表” 任命我们的独立审计师和授权董事会确定其薪酬，以及代理持有人在会议之前适当处理的任何其他事项上自由裁量权）。如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人无投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，也没有给出指示，经纪人不允许对该事项进行投票，则会发生经纪人对该问题不投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，经纪人不投票
4 假设已达到法定人数，则影响会议上就任何事项进行表决的结果。在确定是否达到法定人数时，将计入此类经纪商的无投票权所代表的股票。批准每项提案的投票要求是什么？提案1和2要求持有所有已发行和流通公司证券总票数的50％以上的股东投赞成票。董事选举是否允许累积投票？不。FIHL不允许您在董事选举中累积选票。对于在年度股东大会上提议股东采取行动的所有事项，截至记录日期营业结束时已发行和流通的每股普通股有权获得一票表决。如果在年度股东大会上提出其他事项会怎样？除了本信息通告中描述的业务事项外，我们不知道有任何业务需要在年度股东大会上采取行动。如果您授予代理人，Janice Weidenborner或其正式任命的替代人将有权酌情就会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，除非董事会选择根据经修订和重述的公司细则减少在董事会任职的董事人数，否则Janice Weidenborner或其正式任命的替代人将投票给董事会可能提名的候选人。为什么我会通过邮件收到一份关于年度股东大会通知和代理材料互联网可用性的代理材料通知，而不是全套代理材料？在百慕大法律以及我们经修订和重述的公司细则允许的情况下，只要满足Bye-law 31中的通知要求，我们就可以通过在我们的网站上发布此类信息的电子记录来向股东提供信息。我们已通过向股东邮寄代理材料通知，向他们发送了年度股东大会的通知，并告知了此类相关信息的可用性。这为公司节省了时间和成本，也符合我们减少浪费的环境承诺。如果您想收到代理材料的纸质副本，则必须索取一份副本。将此类文件邮寄给您不收取任何费用。请在 2024 年 4 月 24 日当天或之前按照以下说明申请纸质副本，以便于及时交付。您也可以要求在www.proxyvote.com上收到所有未来代理材料的电子副本。请致电 1-800-579-1639，或登录 www.proxyvote.com，或发送电子邮件至：sendmaterial@proxyvote.com 请在主题栏中注明公司名称和您的控制号码。公司应在收到您的请求后的七 (7) 天内向您提供所要求文件的纸质副本。
问题与解答 5 谁将承担年度股东大会的征集选票的费用？FIHL正在进行此次招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发代理材料通知以及征集选票的全部费用。除了邮寄代理材料通知外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自出席、通过电话或电子通信征集代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。根据要求，我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向股东转发代理和招标材料的费用。在哪里可以找到年度股东大会的投票结果？我们打算在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表格报告中公布最终投票结果。我该如何与董事会沟通？任何希望与董事会或任何独立董事就公司进行沟通的利益相关方均可通过发送电子邮件至 FidelisBoard@FidelisInsurance.com 或邮寄至以下地址向相关董事（或整个董事会）发送信函，直接联系该董事：c/o 集团首席法务官兼公司秘书，收件人：彭布罗克皮茨湾路90号韦尔斯利大厦南部的珍妮丝·魏登伯纳，百慕大，HM 08。集团首席法务官兼公司秘书（或其指定人员）打开所有通信并将其转发给相应的收件人。但是，根据集团首席法务官的判断，不得转发与董事作为董事会成员的职责和责任无关的内容，包括未经请求的营销或广告材料、群发邮件、垃圾邮件和 “垃圾邮件”；未经请求的时事通讯、报纸、杂志、书籍和出版物；以及其他被认为微不足道、无关紧要、不恰当和/或骚扰的材料。有关如何联系管理层、审计委员会、独立董事和/或董事会的更多具体细节，可在我们的网站www.fidelisinsurance.com上找到。
6 提案一选举任期三年的第一类董事FIHL董事会目前由11名董事组成，分为三类：一类、二类和三类。要求每个类别的董事人数尽可能相等。在2024年年度股东大会上，股东被要求选出四名I类董事，任期三年，直到2027年年度股东大会，或者直到选出继任者，或者直到根据经修订和重述的公司细则空缺为止。如果您签署了代理人或投票指示卡，或者以其他方式提交了委托书，但没有发出董事投票指示，则您的股票将被选为 “支持” 董事会推荐的I类董事候选人。如果您想对董事的投票做出具体指示，可以在代理人、代理卡或投票指示卡上注明您的指示。获得以FIHL普通股为代表的多数 “赞成” 票的人将当选。被提名人由董事会推荐，董事会希望被提名人可以担任董事。如果由于任何不可预见的原因，董事会提名人无法作为董事候选人，则有权任命其替代人的代理人珍妮丝·魏登伯纳将投票给董事会可能提名的其他候选人，除非董事会选择根据经修订和重述的公司细则减少在董事会任职的董事人数。下表列出了截至2024年3月28日我们被提名人的信息：董事提名人职位董事自查尔斯·科利斯非执行董事 2023 年起的董事克里斯汀·丹德里奇非执行董事 2023 年凯茜·伊伯格非执行董事 2016 年希纳尔·帕特尔非执行董事 2023
提案一：参选的7名第一类董事董事简历以下是每位I类董事候选人的简短传记摘要：查尔斯·科利斯董事起始时间：2023年起，科利斯先生自2023年5月15日起担任FIHL非执行董事。科利斯先生是康尼尔斯·迪尔和皮尔曼（“科尼尔斯”）的董事。科利斯先生在康德明百慕大办事处的公司部门工作，领导百慕大保险业务超过十五年。科利斯先生于1990年加入康德明律师事务所，并于1998年成为合伙人。Collis先生专门从事保险和再保险，就公司和监管事务提供建议。Collis 先生拥有伦敦大学学院的法学学士学位和多伦多大学的文学学士学位。我们认为，根据我们对科利斯先生的经验、资格、素质和技能，包括他在保险行业的丰富法律背景和经验的审查，他有资格担任董事会成员。克里斯汀·丹德里奇自2023年起担任董事以来：2023年丹德里奇女士自2023年10月25日起担任FIHL的非执行董事。丹德里奇女士是专业保险市场的资深人士，拥有超过四十年的经验。丹德里奇女士的职业生涯始于1978年，在斯图尔特·赖特森担任经纪人，之后于1980年加入波斯盖特和登比辛迪加的承保团队，成为劳埃德首批女性承销商之一。丹德里奇女士是Atrium Underwriting的创始成员之一。1997年至2007年，她担任辛迪加609的活跃承销商，是劳埃德众多市场委员会的成员，并在2004年至2007年期间担任劳埃德理事会成员。此后，她曾多次担任非执行董事职务，目前担任Equitas Limited、Hive Underwriting Limited、Managing Agency Partners Limited和Track My Risks Ltd董事会的非执行董事。她毕业于伦敦大学学院，获得人类学学士（荣誉）学士学位，也是特许保险协会的会员。丹德里奇女士将在董事会风险委员会任职。我们认为，根据我们对丹德里奇女士的经验、资格、素质和技能，包括她在保险业的丰富承保背景以及高管领导和董事经验的审查，她有资格担任董事会成员。
8 凯茜·伊伯格自2016年起担任董事以来：艾伯格女士自2016年11月2日起担任FIHL的非执行董事。伊伯格女士是圣戴维基金会的投资副总裁，该慈善基金会致力于提供和支持美国非营利性健康相关计划，包括德克萨斯州最大的为有抱负的医疗专业人员提供的奖学金计划，以及美国最大的流动牙科计划。伊伯格女士于2015年12月加入圣大卫基金会。在基金会任职之前，伊伯格女士曾担任UTIMCO（德克萨斯大学投资管理公司）总裁兼副首席信息官，并于2014年8月退休。在UTIMCO，除了管理公共股票、固定收益和对冲基金投资外，她还负责300亿美元的投资资产的投资监督。她在该组织的工作可以追溯到1991年4月，当时她加入了UTIMCO的前身美国系统资产管理办公室。在加入U.T. System之前，Iberg女士在公共会计领域工作了15年。她拥有南伊利诺伊大学的会计学学士学位，并且是一名注册会计师。我们认为，根据我们对伊伯格女士的经验、资格、素质和技能（包括她的财务会计背景和投资领域的执行领导经验）的审查，她有资格担任董事会成员。Hinal Patel 董事起始于：2023 年，帕特尔先生是 Fidelis Partnership 董事候选人。帕特尔先生在2015年9月至2017年7月期间担任菲德利斯的集团首席精算师，并在2017年7月至2023年1月3日期间担任菲德利斯的集团首席财务官，随后帕特尔离开菲德利斯成为菲德利斯合伙企业的首席财务官。帕特尔先生自2023年1月3日起担任FIHL的非执行董事。在担任Fidelis集团首席财务官期间，帕特尔先生负责财务、投资、精算和企业融资职能。在加入菲德利斯之前，帕特尔先生在卡特林工作了12年，担任过各种职位，包括监督百慕大实体的精算、灾难建模和资本职能的百慕大首席精算师。在加入卡特林之前，帕特尔先生曾在多家精算咨询公司工作，拥有超过20年的经验。帕特尔先生毕业于伦敦经济学院，同时也是精算师协会会员。根据我们对帕特尔先生的经验、资格、素质和技能，包括他在保险业的丰富财务会计背景、公司治理和高管领导经验，我们认为他有资格担任董事会成员。董事会建议对董事候选人的选举投赞成票。
提案一 9 有关董事继续任职的信息董事简历以下是我们每位董事继续任职经历的简短传记摘要：二类董事（任期2025年到期）马修·亚当斯董事自2023年10月25日起担任FIHL的非执行董事。亚当斯先生在普华永道（“普华永道”）建立了长期的业务领域，主要集中在保险业。他曾担任普华永道的首席客户合伙人，对普华永道许多规模最大、最复杂的全球保险客户进行审计和咨询。从2015年至2021年，他领导普华永道的美国保险业务，并且是普华永道全球保险业务领导团队的成员。亚当斯先生在普华永道工作了38年，于2023年6月从普华永道退休。亚当斯先生对普华永道美国保险业务的领导使他接触到保险业的许多不同方面，他在管理领导一家快速增长的大型企业的战略、运营、盈利能力和人力资本挑战方面拥有丰富的经验。亚当斯先生在其职业生涯中参加了许多审计和其他董事会委员会会议，就董事会治理优先事项提供了广泛的视角。Adams 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位和工商管理硕士学位，并且是纽约的注册会计师。亚当斯先生将在董事会审计委员会任职。根据我们对亚当斯先生的经验、资格、素质和技能，包括他在保险业的广泛财务会计、审计和公司治理背景的审查，我们认为他有资格担任董事会成员。丹尼尔·布兰德董事起始日期：2021 年布兰德先生是 FIHL 提名的 CVC 非执行董事，并于 2021 年 7 月 26 日被任命担任该职位。布兰德先生于2009年加入CVC，是领导CVC在美国金融服务领域的私募股权活动的合伙人，并共同领导CVC在美国商业服务领域的私募股权活动。布兰德先生还代表CVC加入CFGI、Medrisk、Republic、Teneo和环球快递的董事会。在加入CVC之前，布兰德先生曾在DLJ Merchant Banking Partners和瑞士信贷的投资银行部门工作，负责金融机构。布兰德先生拥有普林斯顿大学的经济学学士学位和金融学证书，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。根据我们对布兰德先生的经验、资格、素质和技能，包括他丰富的财务背景和董事经验，我们认为布兰德先生有资格担任董事会成员。
10 艾伦·德克莱尔自2023年起担任董事德克莱尔先生自2023年1月3日起担任FIHL集团首席财务官。德克莱尔先生还是FIBL的首席执行官和FIBL的执行董事。在担任这些高管职位之前，德克莱尔先生从2022年6月1日起担任FIBL的顾问。他在（再保险）行业拥有超过27年的经验。从2015年6月到2022年12月，德克莱尔先生是ThreeSeas咨询有限公司的独立顾问，为百慕大（重新）保险市场提供管理咨询服务。2019年2月至2022年3月，德克莱尔先生还曾在加拿大证券交易所担任上市经理。在此之前，他在2010年6月至2015年3月期间担任铂金承销商控股有限公司（“铂金”）的执行副总裁兼首席财务官，负责监督美国证券交易委员会、财务和监管报告。他于2003年首次加入铂金的4类再保险子公司百慕大铂金保险有限公司（“百慕大铂金”），并从2005年起担任高级副总裁兼首席财务官，直到晋升为铂金集团首席财务官。在加入百慕大铂金之前，德克莱尔先生在1996年6月至2003年5月期间担任斯托克顿再保险有限公司的首席财务官。他于1988年在安永会计师事务所开始了他的职业生涯，曾在加拿大和百慕大担任过多个职位。德克莱尔先生于2017年获得了全国公司董事协会治理奖学金，并于2022年获得了 “董事认证” 称号，并于2000年获得了美国保险协会颁发的再保险助理学士称号。Decleir先生拥有威尔弗里德·劳里尔大学的工商管理学士学位，并且是特许专业会计师（特许会计师）。根据我们对德克莱尔先生的经验、资格、素质和技能，包括他在金融和保险行业的丰富财务会计背景、公司治理和高管领导经验，我们认为他有资格担任董事会成员。丹尼尔·基尔帕特里克董事起始日期：2022年基尔帕特里克先生是Crestview的董事候选人，自2022年11月15日起担任该职务。基尔帕特里克先生于2009年8月加入Crestview，是Crestview投资委员会的合伙人和成员。他还是金融服务战略的负责人。基尔帕特里克先生还是AutoLenders、Congruex、DARAG集团、现代财富管理、WildOpenWest, LLC和Venerable Holdings的董事会成员。他曾是Accuride公司、露营世界控股公司、ICM Partners、工业媒体、NYDJ Apparel、Protect My Car和Symbion的董事会成员。在加入Crestview之前，基尔帕特里克先生曾在耶鲁投资办公室工作。Kilpatrick 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和耶鲁大学学士学位。根据我们对基尔帕特里克先生的经验、资格、素质和技能，包括他丰富的财务背景和董事经验，我们认为他有资格担任董事会成员。
提案一11名三类董事（任期2026年到期）丹尼尔·伯罗斯董事起始日期：2022年伯罗斯先生自2022年4月起担任FIHL的董事，自2023年1月3日起担任FIHL集团首席执行官一职。他还是FIBL的首席承保官和FIBL的执行董事。Burrows 先生于 2015 年加入 Fidelis。在加入菲德利斯之前，伯罗斯先生在2013年至2015年期间担任怡安本菲尔德全球再保险专业（“GRS”）部门的联席首席执行官。Burrows先生专门从事非海运回收以及航空、海洋和能源等领域，为怡安本菲尔德在北美、欧洲、中东、非洲和亚太地区的业务中心提供支持。在此之前，他在2008年至2013年期间担任GRS部门的副首席执行官。伯罗斯先生的职业生涯始于20世纪80年代在格雷格·费斯特担任非海上房地产经纪人，后来加入回购团队，然后在1997年与本菲尔德合并后领导该团队。根据我们对伯罗斯先生的经验、资格、素质和技能（包括他丰富的保险背景和高管领导经验）的审查，我们认为伯罗斯先生有资格担任董事会成员。自2021年起，LaForge先生是派恩布鲁克董事候选人，自2021年3月19日起担任该职务。LaForge先生于2020年6月加入派恩布鲁克，是金融服务投资团队的合伙人和派恩布鲁克投资委员会的成员。LaForge先生还代表派恩布鲁克加入Amedeo Capital Limited、Belmont Green Limited、辛迪加控股公司和Clear Blue Financial Holdings的董事会。他还担任风险慈善基金骨髓瘤投资基金的董事。在加入派恩布鲁克之前，他在2002-2020年期间担任科隆纳德金融集团的创始人兼董事总经理，该集团是从德意志银行分拆出来的，旨在管理私募股权投资组合。在加入Colonnade之前，LaForge先生于1985年至2002年在德意志银行及其前身银行信托和英国电信亚历克斯担任过多个高级管理职位。布朗，还曾担任北美金融机构集团投资银行业务负责人。LaForge 先生拥有华盛顿和李大学的商业与会计理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。根据我们对LaForge先生的经验、资格、素质和技能，包括他丰富的财务背景和董事经验，我们认为LaForge先生有资格担任董事会成员。
12 海伦娜·莫里西自2023年起担任董事会主席：2023年莫里西男爵夫人自2023年1月3日起担任董事会主席。她在金融服务领域拥有超过三十年的经验，并在整个职业生涯中担任过多个领导职务。除了担任菲德利斯董事会主席外，莫里西男爵夫人目前还担任许多其他组织的董事会董事。自2023年2月以来，莫里西男爵夫人一直担任阿尔图姆集团董事会主席。她还担任All Perspectives Ltd、Edelman Communications、Anthemis和英国金融科技增长基金的顾问委员会成员，也是麦肯锡投资办公室提名和治理委员会主席。在担任现任职务之前，莫里西男爵夫人在 2020 年 7 月至 2020 年 9 月期间担任外交和联邦事务部的首席非执行董事，并调任外交、联邦与发展部的首席非执行董事，直至2022年6月。2020 年 1 月至 2021 年 5 月期间，莫里西男爵夫人担任圣詹姆斯广场的非执行董事。在此之前，她在2017年5月至2019年12月期间担任法律与一般投资管理公司的个人投资主管。从2001年到2016年，她担任牛顿投资管理公司的首席执行官。莫里西男爵夫人的职业生涯始于20世纪80年代在施罗德担任全球债券分析师，后来成为全球债券基金经理。莫里西男爵夫人拥有剑桥大学哲学文学硕士学位。之前的其他经验包括：2013年7月至2017年5月担任投资协会主席；30％俱乐部活动创始人；2020年8月至2023年3月担任绿色公园有限公司非执行董事；2021年7月至2023年4月担任AJ Bell plc董事会非执行董事，2022年1月至2023年4月担任董事会主席。莫里西男爵夫人是多元化项目主席、Lady Garden基金会的受托人和伊顿公学捐赠委员会的研究员兼主席。莫里西男爵夫人自2017年2月起担任海伦娜·莫里西有限公司的董事。根据我们对莫里西男爵夫人的经验、资格、素质和技能，包括她在金融领域的行政领导经验，我们认为她有资格担任董事会成员。
13 提案2批准任命独立注册会计师事务所在年度股东大会上，将要求股东批准任命独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会通过我们的审计委员会确定截至2024年12月31日的财年公司独立审计师的薪酬。下表汇总了毕马威审计有限公司在截至2023年和2022年12月31日的财政年度向公司提供的专业服务的费用（百万美元）：2023年2022年审计费（1）5.8 4.8 审计相关费用（2）0.5--总费用 6.3 4.8（1）审计费用包括向毕马威审计有限公司支付的用于审计集团年度合并财务报表、审查季度合并财务报表、审计的费用年度法定声明，以及与文件相关的安慰信和同意书向美国证券交易委员会提交。（2）审计相关费用包括支付给毕马威审计有限公司的费用，用于审查管理层对财务报告内部控制的设计和运营有效性的初步评估。预先批准的政策和程序审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所在年内提供的所有审计和允许的非审计服务。费用已编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层报告与预算相比的实际费用。在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，已授权审计委员会主席预先批准此类服务，并且必须在下次预定会议上向审计委员会报告这些费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，100％的审计费用和审计相关费用已获得预先批准。董事会建议投赞成票，批准任命独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权我们的董事会通过我们的审计委员会采取行动，按照第2号提案的规定，确定截至2024年12月31日的财年公司独立审计师的薪酬。
公司治理 14 公司治理惯例声明概述公司的公司治理政策和实践是全面的，符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准以及经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。董事会的结构、惯例和委员会，包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动相关的要求以及授予董事会委员会的权力等事宜，均受我们的组织备忘录、公司细则和董事会通过的政策管辖。除非适用法律、组织备忘录或公司细则有要求，否则董事会负责行使公司的管理、控制、权力和权力。以下是公司备忘录、公司细则和政策中影响公司治理的某些条款的摘要。行为准则公司的政策是，其所有活动都应以最大的诚实、正直、公平和尊重的态度进行，并遵守所有法律和监管要求。我们通过了适用于我们所有员工（包括我们的执行官）和董事的《道德与行为准则》（“行为准则”）。《道德与行为守则》可在我们的网站www.fidelisinsurance.com上免费查阅。董事会负责监督《行为准则》，并必须批准适用于任何董事或执行官的《行为准则》的豁免。董事独立性作为外国私人发行人，根据纽约证券交易所的上市要求和规则，我们不要求董事会中有独立董事，除非根据美国证券法，审计委员会必须完全由独立董事组成，但须遵守一定的分阶段实施计划。但是，至少大多数在职董事都独立于公司的管理层，这是由全体董事会根据纽约证券交易所制定的独立性标准确定的，对于审计委员会，则是美国证券法。董事会之所以做出这些决定，主要基于对每位董事对雇用和薪酬历史、家庭关系和隶属关系问题的答复以及与董事的讨论的年度审查。董事会根据提名和公司治理委员会的建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券交易所准则和证券法规定的准则评估董事的独立性。我们的董事会目前由十一 (11) 名董事组成，其中八 (8) 名是独立董事。为了使董事被视为独立，董事会必须肯定地确定他或她与公司没有直接或间接的实质性关系。董事会已确定马修·亚当斯、丹尼尔·布兰德、查尔斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、凯茜·伊伯格、丹尼尔·基尔帕特里克、达娜·拉福奇和海伦娜·莫里西均符合《纽约证券交易所上市公司手册》适用规则下的 “独立董事” 的定义。在做出这一决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与FIHL的关系以及董事会认为与确定该董事的独立性有关的所有其他事实和情况，包括普通股的实益所有权。风险监督董事会负责监督我们的风险管理流程。董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并通过以下方式监督风险缓解战略的实施
公司治理 15 管理。我们的首席执行官和其他执行官定期向我们的非执行董事、风险委员会和审计委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。董事会会议和董事出席情况董事会每年至少举行四次会议，另外还会举行其他会议以审议特定业务项目或在认为必要时举行会议。会议频率和议程项目可能会根据公司面临的机会或风险而变化。除非FIHL选择根据《公司法》不举行年度股东大会，否则每年将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。董事会对其议程负责。在所有定期安排的会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下举行会议。2023 年，举行了四（4）次定期举行的董事会会议和五（5）次特别会议，总共举行九（9）次董事会会议。此外，在2023年，有五（5）次审计委员会会议，五（5）次薪酬委员会会议，五（5）次提名和公司治理委员会会议，四（4）次风险委员会会议和四（4）次投资委员会会议。内幕交易政策我们采用了内幕交易政策，以建立一个框架，管理我们的所有员工和董事交易FIHL的证券或某些其他上市公司的证券，而这些人可能拥有重要的非公开信息。该政策适用于购买、出售、赠送或以其他方式交易（“交易”）FIHL或某些其他公司证券的所有决定，包括普通股、限制性股票单位和这些公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与任何这些证券相关的衍生证券（统称为 “涵盖证券”）。本政策所涵盖的人员包括所有董事会成员、董事会观察员、执行官、员工、承包商、顾问和顾问，他们在为FIHL服务期间收到任何有关FIHL的重大非公开信息（均为 “合伙人”），以及与他们同住的家庭成员、生活在同一个家庭中的任何人以及与之保持密切信任关系的其他人（与同事一起，每人均为 “合伙人”）受保人”）。内幕交易政策为以下内容制定了指导方针和程序：1.交易限制：任何受保人在拥有有关FIHL或集团的重要非公开信息的同时，不得进行任何承保证券的交易。可能持有此类信息的受保人必须先咨询集团首席法务官或集团首席合规官（或其各自的指定人员），并事先获得其批准。2.开放交易窗口：内幕交易政策规定，只有在没有封锁期的情况下（即从FIHL公开披露财务业绩和提交相关美国证券交易委员会文件之日起的第二个完整交易日开始，在每个财政季度结束前两周市场收盘时结束的这段时间内），受保人才能进行担保证券的交易。但是，即使在交易窗口期间，（i）持有任何重要非公开信息的受保人在信息公开或不再重要之前，不应交易担保证券；（ii）所有受保人必须在未事先预先清算所有担保证券交易的情况下避免进行交易。3.不给小费：未经FIHL授权，任何知道有关FIHL的重大非公开信息的受保人均不得将该信息传递给任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此类信息。4.禁止的交易：除非事先获得Fidelis Legal的批准，否则禁止受保个人和受保人行使控制权的实体进行以下担保证券交易
公司治理 16 合规：(i) 短期交易 — 购买公司证券的关联公司在购买后的至少六个月内不得出售任何同类别的公司证券；(ii) 卖空 — 受保人不得卖空公司证券；(iii) 期权交易 — 受保人不得买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；(iv) 保证金交易或质押——受保人不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品；以及 (v)) 套期保值——受保人不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。我们致力于维持最高的道德行为标准，并已实施内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护股东的利益。董事会领导结构我们的董事会分为三类，分别为 I 级、II 级和 III 级。每位第一类董事的任期将在2024年5月8日举行的今年年度股东大会上到期；每位二类董事的任期将在2025年的年度股东大会上到期；每位三类董事的任期将在2026年的年度股东大会上到期。在公司的每届年度股东大会上，将在该会议上任期届满的董事类别的继任者当选，其任期将在其当选之年的第三年举行的年度股东大会上届满。将在年度股东大会上选出四名一级董事，任期至2027年公司年度股东大会。目前，所有被提名人均为董事。我们的提名和公司治理委员会在会议上向董事会推荐了所有被提名人进行选举，所有被提名人均同意在我们的董事会任职。我们预计不会有任何被提名人无法当选董事，但如果在年度股东大会之前有任何被提名人缺席，除非董事会选择根据经修订和重述的公司细则减少在董事会任职的董事人数，否则授权代理人为被提名人投票的代理卡将改为董事会推荐的替代候选人。我们的董事会已经审查了其机密董事会结构，并认为这种结构为董事会成员及其为公司管理层提供的方向和指导提供了更大的稳定性和连续性。与年度选举程序相比，这种方法促进了与我们的战略目标相关的长期视角，有利于我们的首席执行官和执行管理层确定公司的短期和长期优先事项。保密的董事会结构还确保在任何给定时间，在董事会任职的大多数董事都将对公司及其业务、竞争环境、风险、文化和战略目标有丰富的了解。我们认为，具有公司经验的董事更有能力做出最有利于公司及其股东的决策，特别是考虑到专业保险行业的复杂性。此外，三年任期有助于招聘高素质董事，这些董事愿意投入时间和资源来深刻了解公司及其业务，鼓励长远发展。在仔细考虑了支持和反对机密董事会结构的论点之后，我们认为机密选举程序目前符合公司和股东的最大利益。正如我们在2023年6月30日根据第424（b）（4）条（注册号333-271270）向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所指出的那样，机密董事会将在2030年年度股东大会之前成立，之后所有董事均为一类。董事会委员会董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、投资委员会和风险委员会。董事会可能设立其他委员会，由其不时决定。董事会的每个常设委员会的组成和职责如下所述。委员会章程至少每年审查一次，每个委员会都会向董事会建议任何拟议的变更以供批准。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会章程的副本已在我们的网站www.fidelisinsurance.com/investors上公开。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。
公司治理 17 审计委员会审计委员会包括以下董事：马修·亚当斯（主席自2024年2月起生效）、凯茜·伊伯格、达娜·拉福奇和海伦娜·莫里西，就纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条而言，他们都是独立的。根据其职权范围，审计委员会的职责是监督。其职责包括任命和评估公司独立审计师的业绩和独立性。此外，审计委员会还审查公司的财务报表和年度审计，监督内部审计职能，审查并与董事会讨论收益新闻稿，审查处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序，协助董事会评估和监督公司的内部控制和风险管理体系。审计委员会负责每年审查其职权范围，并应至少每年审查一次自己的业绩。董事会确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，因为该术语由适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求定义。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所的要求，马修·亚当斯先生具有会计或相关财务管理专业知识的资格，并且根据美国证券交易委员会的规章制度是 “审计委员会财务专家”。薪酬委员会薪酬委员会包括以下董事：海伦娜·莫里西（主席）、丹尼尔·布兰德、查尔斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、丹尼尔·基尔帕特里克和达娜·拉福奇，就纽约证券交易所的规则而言，他们都是独立的。根据其职权范围，薪酬委员会负责审查、评估公司基于激励和股权的薪酬计划（包括长期激励计划）以及公司考虑和确定其董事和高级管理人员薪酬的流程和程序，并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责制定一项或多项政策，并向董事会推荐一项或多项收回错误支付的薪酬的政策，此外还负责监督此类政策的遵守情况，并根据需要不时对此类政策进行任何必要的修订。薪酬委员会负责每年审查其职权范围，并应至少每年审查一次自己的业绩。提名和公司治理委员会提名和公司治理委员会包括以下董事：海伦娜·莫里西（主席）、马修·亚当斯、丹尼尔·布兰德、查尔斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、凯茜·伊伯格和丹尼尔·基尔帕特里克，就纽约证券交易所规则而言，他们都是独立的。根据其职权范围，提名和公司治理委员会负责通过制定一套指导方针和向董事会提出建议来监督FIHL的公司治理和程序，以确保遵守法律法规。提名和公司治理委员会还审查集团的领导需求，根据董事和管理层的空缺和继任计划，使用推荐的甄选标准，准备和推荐其认为必要的被提名人。此外，提名和公司治理委员会制定、建议和监督董事会的年度自我评估流程及其年度业绩，但须经董事会批准。风险委员会董事会成立了一个风险委员会，由丹尼尔·基尔帕特里克（主席）、马修·亚当斯、丹尼尔·伯罗斯、克里斯汀·丹德里奇、艾伦·德克莱尔和希纳尔·帕特尔组成。根据其书面章程，风险委员会除其他外负责：（i）评估FIHL的风险偏好和承受能力；（ii）监督风险管理及相关政策和准则；
公司治理 18 (iii) 审查FIHL的内部控制框架和风险管理体系，以确保财务和监管报告的完整性；以及 (iv) 监督董事会与风险管理风险相关的责任。投资委员会董事会成立了一个投资委员会，由凯茜·伊伯格（主席）、丹尼尔·布兰德、丹尼尔·伯罗斯、艾伦·德克莱尔、达娜·拉福奇和希纳尔·帕特尔组成。根据其书面章程，投资委员会负责：（i）监督FIHL董事会的投资策略、投资风险偏好和投资风险限额；（ii）审查和批准投资政策或投资经理的重大变更；（iii）监督和审查投资政策、指导方针和基准；（iv）将投资相关权力和责任下放给小组委员会和管理层；（v）监测投资风险、合规投资组合，构成、投资表现和活动。
19 董事会和委员会绩效评估董事会认为，定期和正式的评估程序可以改善整个董事会、委员会和个别董事的绩效。每年向所有董事发送一份调查问卷，邀请他们就提高董事会及其委员会效率的领域提出意见和建议。本次调查的结果由提名和公司治理委员会审查，该委员会根据要求向董事会提出建议。提名和公司治理委员会主席每年还会与每位董事进行私下访谈，讨论董事会及其委员会的运作情况，并就个别董事的贡献提供任何反馈。董事资格和经验摘要海伦娜·莫里西丹尼尔·伯罗斯艾伦·德克莱尔马修·亚当斯·丹尼尔·布兰德查尔斯·丹德里奇凯茜·伊伯格丹尼尔·基尔帕特里克 Dana LaForge Hinal Patel 董事会服务 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y YY 保险经验 Y Y Y Y Y Y 金融服务行业 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y 政府/公共政策 Y Y Y Y 再保险经验 Y Y Y Y Y Y Y Y Y 投资 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y 风险管理 Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y的风险管理 Y Y Y Y Y Y 董事会多元化我们公司致力于实现董事会成员的多元化。我们公司的观点是，董事会应反映与其战略优先事项相关的背景和思维的多样性。这包括商业专业知识的多样性、国际经验、性别以及族裔和种族多样性等因素。为了实现董事会的多元化目标，我们公司采取了以下政策和流程：董事会任命将基于绩效，同时适当考虑董事会多元化的好处，确保每位被提名人具备有效担任董事所需的技能、知识和经验；在董事甄选和甄选过程中，董事会的多元化将影响继任规划，并成为识别和提名新候选人参加我们选举的关键标准董事会。董事会目前没有为董事设定任何正式的多元化目标。提名和公司治理委员会将负责考虑董事会多元化，监督实现其目标的进展情况，并向董事会建议应对其流程进行的任何必要变更。
公司治理 20 与多元化统计数据相关的其他信息包含在下图中：性别和族裔/种族年龄任期薪酬框架我们的非执行董事和高级管理层的薪酬计划由董事会薪酬委员会审查。作为外国私人发行人，我们无需设立薪酬委员会或仅由独立董事组成的薪酬委员会。但是，我们的董事会已经成立了薪酬委员会，就纽约证券交易所规则而言，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会由以下董事组成：海伦娜·莫里西（主席）、丹尼尔·布兰德、查尔斯·科利斯、克里斯汀·丹德里奇、丹尼尔·基尔帕特里克和达娜·拉福奇。非执行董事的薪酬 Fidelis的非执行董事有权因其担任董事的服务而获得年度现金费。此外，董事会的所有董事都有权获得股权薪酬，但由享有董事任命权的股东任命的董事除外。有关支付给非执行董事的薪酬的更多详情，请参阅我们于2024年3月15日通过20-F表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告（“2023年年度报告”）中的第6.B项 “薪酬——非执行董事薪酬”。
公司治理 21 高级管理人员的薪酬我们对高级管理层的薪酬理念是，总薪酬应有可能为杰出的个人和财务业绩带来高于市场水平的回报，同时使我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致。我们高级管理层总薪酬待遇的主要内容包括基本工资、年度现金奖励计划下的年度现金奖励以及根据我们的2023年股票激励计划发放的股权奖励。有关支付给我们高级管理层的薪酬的更多详情，请参阅我们的2023年年度报告中的第6.B项 “薪酬——高级管理人员薪酬”。其他业务除了2024年3月28日年度股东大会通知中提及的事项外，公司知道会议之前没有其他事项要讨论。2025年年度股东大会的股东提名拟纳入明年委托书的董事提名提案应通过邮寄方式发送至Fidelis的注册办公室，地址如下：c/o集团首席法务官兼公司秘书，收件人：HM 08百慕大彭布罗克皮茨湾路90号韦尔斯利大厦南部的珍妮丝·魏登伯纳，必须在2025年2月7日之前收到。细则允许当时持有不少于Fidelis已发行股份的百分之十或以上的股东向Fidelis的注册办事处提交书面提名通知，提名并纳入Fidelis的年度股东大会代理材料董事候选人，前提是股东和被提名人满足细则中规定的要求。如果任何提案或董事提名未及时提交或不符合公司细则，会议主持人可以拒绝承认或介绍任何董事的提案或提名。
2023年投资者情况说明书 Fidelis Insurance Group（纽约证券交易所代码：FIHL）是一家全球专业保险公司，利用战略合作伙伴关系提供创新的量身定制的保险解决方案。注意：(1) 营业收入回报率是非美国公认会计准则财务指标，计算方法是营业净收益除以调整后的平均普通股股东权益。参见我们在2024年2月29日提交的投资者陈述中包含的重要通知和对账附录。(2) 截至2023年12月31日。(3) 财务实力评级。n 总部位于百慕大，全球办事处包括爱尔兰和英国 n n 高质量、多元化的专业保险组合，侧重于三大核心支柱：专业、定制和再保险 n 具有最佳自然灾害风险敞口且无意外伤害风险敞口的短尾保险 n 久经考验的记录战略性地利用合作伙伴关系，包括长期合作伙伴关系与 Fidelis Partnership 合作 — 提供行业领先的合并比率 n 承诺在整个周期中积极管理资本，以推动增长、保持财务实力并为股东创造价值 36亿美元 A-A3 100亿美元 82.1% 18.6% 43亿美元 18.8% 总保费 18.8% 在 2023 年撰写的 AM Best (3) 稳定展望穆迪 (3) 稳定展望总资产 (2) 2023 年 GPW 的合并比率 2023 年同比现金和投资资产 (2) 2023 年的营业净回报率 (1) 财务实力评级我们的主要亮点 22 请访问投资者关系访问我们网站的部分，以查找有关我们财务业绩的更多信息。
业务组合 (4) 财务亮点专业定制再保险高质量、成熟的投资组合，在主要业务领域处于领先地位，包括地产直销和兼职、海运、航空和航空航天。专注于高度量身定制、专业化的产品，例如信贷和政治风险，这些产品可促进基础交易并提高资本效率。投资者查询：投资者关系部米兰达·亨特（441）279 2561 miranda.hunter@fidelisinsurance.com 积极管理的投资组合，主要关注住宅物业灾难，经过优化，以严密控制的总量反映我们的风险观。专业再保险 22.41 亿美元 (62%) 6.17 亿美元 (18%) n 在 30 年以上的贸易关系中，传统专业领域的规模化头寸 n 高度灵活的方法 n 聚焦房地产灾难书籍 n 复杂的数据和定价能力定制 7.2 亿美元 (20%) n 每笔交易均有针对交易便利化量身定制的创新保险计划引领市场 n 低流失风险敞口 36 亿美元 GPW 摊薄普通股账面价值（以美元计）普通股）合并比率（百分点）22财年保费总保费（以十亿美元计）23财年3.0美元同比增长18.6％同比增长18.6％22年（5）FY22YE23 23财年16.24美元91.9％同比增长27.4％-9.8点同比20.69％ 82.1％（4）基于2023年全年总保费的业务组合。（5）截至2023年1月3日，进行了多项分离和重组交易，创建了两家不同的控股公司和企业：FIHL和Fidelis Partnership。FIHL L I S T E D 纽约证券交易所菲德利斯保险集团拥有多元化的投资组合。