注册人的证券说明

以下是GRI Bio，Inc.(前身为Vallon PharmPharmticals，Inc.)股本的主要条款摘要本新闻稿并非该等证券之权利及优惠之完整摘要，仅限于参考本公司经修订及重述之公司注册证书(“经修订及重述公司注册证书”)及本文所述经修订及重述之公司细则(“经修订及重述附例”)，其中每一项均以参考方式并入本附件所属之10-K表格年报中作为证物，以及特拉华州法律的若干条文。我们敦促您阅读我们在此所述的每一份修订和重订的公司注册证书以及我们修订和重订的章程，以完整描述我们证券的权利和优先权。除非上下文另有规定，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“公司”和“GRI”仅指GRI Bio，Inc.(前身为Vallon PharmPharmticals，Inc.)。而不是我们的子公司GRI Bio Operations，Inc.(以下简称GRI Bio Operations)。

总司令

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股股份均未指定。

普通股

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项，就所持的每一股股份投一票。普通股持有者没有任何累积投票权。普通股持有人有权按比例收取公司董事会(“董事会”)宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。我们没有发行或发行任何优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

注册权

Altium Growth Fund L.P.(“Altium”)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，有权登记其持有或可发行的普通股股份。这些权利是根据本公司与Altium之间的登记权协议条款提供的。登记权协议要求本公司保存一份转售登记声明(“转售登记声明”)，内容是在行使由Altium持有的某些认股权证(“可登记证券”)后，由Altium持有或可向其发行的普通股股份的最高数量。

除有限的例外情况外，如本公司未能根据登记权协议提交维持转售登记声明(S)的效力，则本公司有责任向每名受影响的须注册证券持有人支付相等于该持有人的须注册证券买入总价的1.5%的金额，不论该金额是否包括在该转售登记声明内，并于其后每30天(按比例计算，期间少于30天)支付1.5%，直至该不履行事项被纠正为止。

赔偿

注册权协议授予的登记权受惯常的交叉赔偿及出资条款的约束，根据该条款，如果应归因于本公司的转售注册表(S)内出现重大错误陈述或遗漏，吾等有责任向须注册证券持有人作出弥偿，而彼等有责任向本公司弥偿本公司根据该等注册声明书出售应注册证券所得款项净额，而该等错误陈述或遗漏可归因于彼等倚赖及于本公司出售转售注册表(S)内的重大错误陈述或遗漏。

遵守该等持有人明确向本公司提供的书面资料，以供与该登记声明有关的用途。

注册权的有效期届满

本公司必须尽其合理的最大努力维持转售登记声明的有效性，直至(I)于以下日期为止：(I)根据规则第144条，合营公司可不受限制或限制地出售适用的转售登记声明涵盖的所有须予登记的证券(S)，且无须遵守规则第144(C)(1)(或其任何继承者)的规定；或(Ii)在以下较早的日期之前：(I)友邦出售适用的转售登记声明涵盖的所有须予登记的证券的日期(S)。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的反收购效果

我们经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例包括多项条文，可能会延迟、延迟或防止另一方取得对本公司的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与董事会磋商，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们修订和重新修订的公司注册证书规定，董事会分为三个类别，交错三年任期，每年选举一个类别。我们修订和重申的公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能将董事免职。此外，董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使少于法定人数。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们修订和重申的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们修订和重新制定的章程或我们的股东在没有召开股东大会的情况下罢免董事。

股东大会

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，只有本公司的行政总裁、董事会主席及当时在任的大多数董事会成员方可召开股东特别会议，而股东特别会议只可审议或处理特别会议通知所载事项。我们修订和重新修订的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定

我们修订和重新修订的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给公司的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年度年会一周年日之前不少于90天也不超过120天到达本公司的主要执行办公室。我们修订和重新修订的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

吾等经修订及重订的公司注册证书的任何修订必须首先获董事会多数成员批准，而如法律或吾等经修订及重订的公司注册证书有要求，则其后必须获得有权就修订投票的过半数已发行股份及有权就修订投票的每一类别的过半数流通股批准，惟有关罢免董事的条文的修订及经修订及重订的附例的修订须获不少于有权就修订投票的已发行股份的662/3%批准。吾等经修订及重订的附例可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受吾等经修订及重订的附例所载的任何限制所规限；亦可由有权就修订投票的已发行股份的662/3%的赞成票修订。

优先股

我们修订和重新注册的公司证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会能够阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们经修订及重订的公司注册证书赋予董事会广泛权力，以确立经授权及未发行的优先股股份的权利及优惠。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。

论坛的选择

我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对公司或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州普通公司法(“DGCL”)的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重新发布的公司注册证书或我们修订和重新发布的公司章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受特拉华州衡平法院管辖，对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。这一法院条款的选择并不排除或缩小联邦政府对根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提起的任何诉讼的专属联邦管辖权的范围。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔，我们也不打算将排他性法院条款应用于《交易法》索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。此外，这一法院条款的选择将不适用于特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的索赔。

我们修订和重申的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已通知并同意上述规定;但是，股东不能也不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院规定的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类规定不适用或不可执行。

特拉华州公司法第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份和雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣的时候或之后，企业合并得到董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该未发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·禁止涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·禁止任何涉及公司资产10%或以上的利益股东的出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司股票的交易；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易的效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

·允许有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为GRI。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理处和登记处的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。