特拉华州
第一个州
本人，特拉华州国务卿杰弗里·W·布洛克，特此证明所附“Vallon PharmPharmticals，Inc.”重述证书的真实、正确副本，该证书于公元2021年2月10日下午1点14分提交本办公室。
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SR#20210402453更新日期：02/10/21
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经修订及重述的公司注册证书
的
瓦隆制药公司。
(特拉华州一家公司)
该公司目前的名称是Vallon PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)。该公司于2018年1月11日通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件(之前经修订的“公司注册证书原件”)，以目前的名称注册。根据特拉华州公司法第242和245条的规定，并经股东书面同意，经股东书面同意，本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)修订、重述和整合了原始公司注册证书的规定，并经公司注册证书的修订和/或重述。现将公司原有的公司注册证书修订并重述，全文如下：
第一条
名字
该公司的名称是Vallon PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
代理人
公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托公司，地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的
本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
股票
4.1%授权股票。本公司有权发行的股票总数为2.6亿股，其中2.5亿股为普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，1000万股为优先股，每股面值0.0001美元(以下简称“优先股”)。
4.2%为普通股。
(A)在股东一般有权表决的所有事项上，每名普通股持有人有权就其登记在册的每股普通股股份享有一票投票权；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订投票，包括与任何优先股系列(以下称为“优先股指定”)有关的任何指定证书，而该等优先股指定只与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，而该受影响系列的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等指定证书投票。
特拉华州
国务卿
法人团体的分立
交付时间2021年2月10日下午01：14
(B)增加红利。在任何已发行系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时，在法律允许的范围内获得股息。
(C)继续进行清算。在公司解散、清盘或清盘时，在任何已发行的优先股系列持有人的权利的限制下，普通股持有人有权获得公司可供按股东所持股份数量按比例分配的公司资产。
4.3%为优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。在法律规定的限制及本细则第IV条(包括任何优先股指定)的规限下，董事会获授权藉决议案及安排提交优先股指定以发行一个或多个系列的优先股，并不时厘定每个该等系列的股份应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及每个该等系列的股份的资格、限制或限制(如有)。
4.4%的人对股票法定股数的变化不进行分组投票。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，普通股或优先股的授权股数可由已发行及有权投票的普通股或优先股的至少过半数投票权的赞成票增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
第五条
董事会
5.1%是这个数字。除本章程细则第IV条另有规定或厘定外(包括任何优先股名称)，董事会应由当时获授权的董事总人数的过半数通过决议案所不时厘定的董事人数组成。
5.2%的国家分类。
(A)除另有规定外，根据本条例第四条规定或确定的任何一系列优先股(包括任何优先股名称)的持有人选出的董事(“优先股董事”)，董事会应分为三类，指定为第I类、第II类和第III类。第I类董事最初任职至本第5.2条开始生效后的第一次股东年会；第II类董事最初任职至本第5.2条初步生效后的第二次股东年会；第三类董事最初应任职至本第5.2节开始生效后的第三次年度股东大会。自第5.2条开始生效后的第一次年度股东大会开始，每一类别的董事应被选举任职，任期三年，直到他们各自的继任者当选并获得任职资格为止。董事会被授权
将已经任职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类，这种分配自本第5.2条开始生效时生效。
(B)在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，以及除非法律另有规定，任何因法定董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均须由当时在任的董事(一个或多个已发行优先股系列的持有人另行投票选出的董事除外)以过半数的赞成票填补，即使不足董事会的法定人数。如此选出的任何董事应任职至该董事所属阶层的下一次选举为止，直至其继任者正式当选并具备资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(C)根据一般情况，由股东选出的任何董事可随时被免职，但须有理由，且必须获得已发行并有权就此投票的股份至少662/3%的投票权的赞成票。
(D)在任何一系列优先股的持有人有权根据本章程第四条的规定或规定选举额外董事(包括任何优先股指定)的任何期间内，以及在该权利开始生效时及在该权利持续期间：(I)本公司当时的核定董事总数应自动增加一定数目的董事，使任何系列优先股的持有人有权选择，而该等优先股的持有人应有权选举根据上述规定作出规定或规定的额外董事；及(Ii)每股优先股董事应任职至有关优先股董事的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、丧失资格、辞职或免职所规限。除本细则第IV条条文另有规定或厘定外(包括任何优先股指定)，每当有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据上述条文被剥夺有关权利时，由该优先股持有人选出的所有优先股董事或因该等额外董事的去世、辞职、丧失资格或罢免而选出填补任何空缺的所有优先股董事的任期将随即终止(在此情况下，该优先股董事将不再具备董事的资格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事总数应自动相应减少。
5.3%的权力。除大中华总公司另有要求或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。
5.4.选举：股东年会。
(A)不需要其他投票。除公司章程另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。
(二)未发出通知。由股东提出供本公司股东会议考虑的董事选举提名及提名以外的其他业务的预先通知，须按本公司章程所规定或预期的方式及范围发出。
(C)召开第二届年会。股东年会的目的是选举任期届满的董事的继任者，以及处理可能提交会议的其他适当事务，年度股东大会应在特拉华州境内或以外的地点(如有)，于董事会确定的日期和时间举行。
第六条
股东诉讼
除非根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）要求或允许单独由优先股持有人采取的行动另有规定或规定，否则要求或允许由公司股东采取的任何行动不得经股东同意以代替股东会议。
第七条
股东特别会议
除法律另有要求外，且除本公司第四条另有规定或规定（包括任何优先股指定）外，公司股东特别会议仅可由董事会在任何时候召开。 董事会应当在股东特别会议上提出或按照董事会的指示提出的事项。
第八条
存在
公司永久存在。
第九条
修正案
9.1.《公司注册证书修正案》。本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款(包括任何优先股指定)的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按特拉华州法律现在或以后规定的方式添加或插入，并且由和根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)授予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权力、优先权和权利，以目前的形式或以后修订的形式授予股东、董事或任何其他人，均受此保留的约束；然而，除非本公司注册证书另有规定(包括任何有关优先股指定的条文)规定有较多投票权或较少投票权，并且除法律规定的任何其他投票权外，须获得至少66 2/3%的已发行股票投票权的赞成票，并有权作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除任何与本公司注册证第V条第5.2(C)节不一致的条文。
9.2%是附例修正案。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，但须受当时已发行的任何一系列优先股的条款所规限，董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的章程。除本公司注册证书(包括任何需要额外投票的优先股指定条款)或公司章程另有规定外，且除任何法律规定外，股东须获得至少662/3%的已发行及有权投票的已发行股票投票权的赞成票，作为单一类别的投票权，股东须采纳、修订或废除或采纳任何与公司章程任何条文不一致的规定。
第十条
董事的法律责任
10.1%：不承担个人责任。在公司现有或以后可能修订的最大限度内，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任。
10.2美国宪法修正案或废除。对本条款X的任何修订、更改或废除如对董事的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，且不得限制或取消在该修订、更改或废除之前发生的涉及任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何该等权利。
第十一条
争端裁决论坛
11.1中国国际论坛。除非本公司书面同意选择另一法庭，否则(A)(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、本公司注册证书或附例的任何条文产生的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)声称由公司内部法院管辖的任何诉讼
在法律允许的最大范围内，特拉华州法律的事务原则应完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程细则xi的规定。
11.2%提高了可执行性。若本细则任何条文xi因任何理由被裁定为无效、非法或不可强制执行适用于任何人士或实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该条文在任何其他情况下及本条细则其余条文(包括但不限于本条条文xi所载任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性均不会因此而受到影响或损害，而该等条文适用于其他人士或实体或情况的情况亦不会因此而受到影响或损害。
[这一页的其余部分被故意留空。]
公司已安排本经修订及重新签署的公司注册证书于2021年2月5日由公司的下列签署人员签署，特此为证。
瓦隆制药公司。
撰稿：S/David/贝克：王菲
姓名：David·贝克
头衔：首席执行官
修订证明书
的
经修订及重述的公司注册证书
的
瓦隆制药公司。
(根据特拉华州《公司法总法》第242条)
Vallon PharmPharmticals，Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“公司”)组建和存在的公司，特此证明如下：
1.声明公司董事会已根据特拉华州《公司法总法》第242条正式通过一项决议，对修订和重新发布的公司注册证书提出修正，并宣布上述修正是可取的，并将这种修正提交公司股东审议，如下：
已解决：这将于上午10：00生效。东部时间2023年4月21日，经修订和重新修订的公司注册证书第四条第4.1节全文删除，并插入以下内容：
“第4.1节认可股票。本公司有权发行的股票总数为2.6亿股，其中2.5亿股为普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，1000万股为优先股，每股面值0.0001美元(以下简称“优先股”)。
上午10：00生效东部时间2023年4月21日(“反向股票拆分生效时间”)，公司普通股30股一股的反向股票拆分将生效，据此，公司每位股东在反向股票拆分生效时间之前持有的每30股已发行普通股(包括库存股)应重新分类并合并为有效发行的一(1)股。当反向股票拆分生效时，其持有人无需采取任何行动而自动缴足普通股已缴足的不可评估的股份，并应相当于反向股票拆分生效时间及之后的一股普通股(该等股份的重新分类和组合，称为“反向股票拆分”)。不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份，取而代之的是，在反向股票拆分生效时间后交还以前代表在紧接反向股票拆分生效时间之前发行和发行的普通股的证书时，任何本来有权在反向股票拆分生效时间之后因反向股票拆分而获得普通股零碎股份的人，应有权获得现金支付，其数额等于该股东以其他方式有权获得的普通股份额乘以紧接反向股票拆分生效时间之前的普通股每股公允价值，该值由公司董事会决定。
在紧接反向股票拆分生效时间之前代表紧接反向股票拆分生效时间之前发行和发行的普通股的每张股票，应在反向股票拆分生效时间之后自动且无需出示进行交换，代表在反向股票拆分生效时间后普通股的全部股份数量(以及在反向股票拆分生效时间后获得现金以代替普通股零碎股份的权利)；但是，持有在股票反向拆分生效时间之前发行和发行的普通股股票的每个登记在册的人，在该股票被交出时，将收到一张新的证书，证明并代表在股票反向拆分生效时间之后普通股的全部股票数量，该股票以前代表的普通股股票将被重新分类。
2.报告说，在公司股东特别会议上，公司股东正式通过了上述修正案。
3.法院表示，上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的适用规定正式通过的。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
本修订证书已于2023年4月21日由公司正式授权的人员签立，特此为证。
瓦隆制药公司。
撰稿：S/David/贝克：王菲
姓名：David·贝克
头衔：首席执行官
修订证明书
的
经修订及重述的公司注册证书
Vallon PharmPharmticals，Inc.是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)正式成立和存在的公司，特此证明：
第一：上午10：02生效东部时间2023年4月21日，修订后的《公司注册证书》第一条现予修订，现全文重述如下：
“第一条
名字
公司名称为GRI Bio，Inc.(以下简称“公司”)。“
第二：根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，本《修订后的公司注册证书》正式通过，自上午10：02起生效。东部时间2023年4月21日。
兹证明，以下签署人已安排本修订证书于2023年4月21日正式签立。
瓦隆制药公司。
作者：S/W.Marc Hertz。
姓名：W.马克·赫兹
职务：总裁和首席执行官
修订证明书
的
经修订及重述的公司注册证书
根据特拉华州《公司法》成立和存在的公司，特此证明：
第一：公司名称为GRI Bio，Inc.(以下简称“公司”)。
第二：经修订和重新签署的公司注册证书，现作进一步修订，删除第四条第4.1条的全部内容，并代之以：
“第4.1节说明了授权股票。公司有权发行的股份总数为260,000,000股，其中(A)250,000,000股将被指定为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)10,000,000股将被指定为优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
下午4：01生效东部时间2024年1月29日(“反向股票拆分生效时间”)，公司普通股以七取一的反向股票拆分生效，据此，公司每位股东在反向股票拆分生效时间之前持有的每七(7)股已发行普通股(包括库存股)应重新分类并合并为有效发行的一(1)股。当反向股票拆分生效时，其持有人无需采取任何行动而自动缴足普通股已缴足的不可评估的股份，并应相当于反向股票拆分生效时间及之后的一股普通股(该等股份的重新分类和组合，称为“反向股票拆分”)。不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份，取而代之的是，在反向股票拆分生效时间后交还以前代表在紧接反向股票拆分生效时间之前发行和发行的普通股的证书时，任何本来有权在反向股票拆分生效时间之后因反向股票拆分而获得普通股零碎股份的人，应有权获得现金支付，其数额等于该股东以其他方式有权获得的普通股份额乘以紧接反向股票拆分生效时间之前的普通股每股公允价值，该值由公司董事会决定。
在紧接反向股票拆分生效时间之前代表紧接反向股票拆分生效时间之前发行和发行的普通股的每张股票，应在反向股票拆分生效时间之后自动且无需出示进行交换，代表在反向股票拆分生效时间后普通股的全部股份数量(以及在反向股票拆分生效时间后获得现金以代替普通股零碎股份的权利)；但是，持有在股票反向拆分生效时间之前发行和发行的普通股股票的每个登记在册的人，在该股票被交出时，将收到一张新的证书，证明并代表在股票反向拆分生效时间之后普通股的全部股票数量，该股票以前代表的普通股股票将被重新分类。
第三：根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，已正式通过了本文所证明的经修订和重新签署的公司注册证书修正案。
Gri Bio，Inc.
作者：S/W.Marc Hertz。
姓名：W.马克·赫兹
职务：总裁和首席执行官
