S-I

 

S-II

 

 

招股说明书 补充摘要

 

以下摘要突出说明 本招股说明书补充文件或随附招股说明书中其他地方包含的或以引用方式并入的部分信息。 本文件并不完整，且可能不包含您在作出有关 本文件所提供的优先股的任何投资决策之前可能需要考虑的所有信息。为了解在此提供的已发行优先股的条款，在作出任何投资决定之前，您应仔细阅读本完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 在此或其中以引用方式纳入的文件，以及与发行优先股有关的任何自由撰写的招股说明书，包括"风险 因素"、"附加信息"、"以引用方式纳入，及“所得款项的使用”及 其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书补充书及随附招股说明书的财务报表。 这些文件共同描述了我们所提供的已发行优先股的具体条款。

 

除非上下文另有说明， 术语：

 

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“Eagle Point Credit Company”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”是指Eagle Point Credit Company Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并的子公司，或在我们转换为公司之前的 期间，指的是Eagle Point Credit Company LLC(一家特拉华州的有限责任公司)；

 

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“Eagle Point Credit Management”和“Adviser”是指特拉华州的有限责任公司Eagle Point Credit Management LLC；

 

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“Eagle Point Administration”和“Administration”是指特拉华州的有限责任公司Eagle Point Administration LLC；以及

 

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“风险调整收益”指的是一系列潜在的宏观经济情景下预期资产收益的概况，并不意味着某一特定战略或投资应被视为低风险。

 

鹰点信贷公司

 

我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司。我们已选择从截至2014年11月30日的纳税年度开始，根据修订后的1986年《国内税法》或《税法》第M章， 并打算每年都有资格被视为受监管的投资公司，或“RIC”。

 

Our primary investment objective is to generate high current income, with a secondary objective to generate capital appreciation. We seek to achieve our investment objectives by investing primarily in equity and junior debt tranches of CLOs that are collateralized by a portfolio consisting primarily of below investment grade U.S. senior secured loans with a large number of distinct underlying borrowers across various industry sectors. We may also invest in other related securities and instruments or other securities and instruments that the Adviser believes are consistent with our investment objectives, including senior debt tranches of CLOs, LAFs, securities issued by other securitization vehicles, such as credit-linked notes and CBOs, and synthetic investments, such as significant risk transfer securities and credit risk transfer securities issued by banks or other financial institutions. We may also acquire securities issued by other investments companies, including closed-end funds, business development companies, mutual funds, and exchange-traded funds, and may otherwise invest indirectly in securities consistent with our investment objectives. The amount that we will invest in other securities and instruments, which may include investments in debt and other securities issued by CLOs collateralized by non-U.S. loans or securities of other collective investment vehicles, will vary from time to time and, as such, may constitute a material part of our portfolio on any given date, all as based on the Adviser’s assessment of prevailing market conditions.

 

我们主要 寻求投资的CLO证券的评级低于投资级别，或者对于CLO股本证券而言，该证券未评级，并且被视为投机 在及时支付利息和偿还本金方面。未评级和低于投资级的证券有时也被称为"垃圾"证券。此外，我们投资的CLO股权和次级债务证券的杠杆率较高 （CLO股权证券的杠杆率通常约为10倍），这放大了我们在此类投资中的损失风险。 LAF是通常由银行提供的短期至中期贷款，该银行将作为CLO交易的配售代理或承销商。 LAF通常在CLO定价前产生4到6倍的杠杆作用。

 

这些投资目标和策略 不是我们的基本政策，董事会可能会在未经股东事先批准的情况下更改。见"监管 作为封闭式管理投资公司—投资限制“在随附的招股说明书中。

 

S-1

 

 

在一级CLO市场(即在CLO开始时收购证券)，我们寻求投资顾问认为有潜力产生诱人的风险调整后回报并超过在各自年份内发行的其他类似CLO证券的CLO证券。在二级CLO市场(即收购现有CLO证券)，我们寻求投资顾问认为有潜力 产生诱人的风险调整回报的CLO证券。

 

“命名规则”政策

 

根据1940年法案的要求，我们采取了一项政策，将至少80%的资产投资于我们 名称所建议的特定投资类型。因此，在正常情况下，我们至少将净资产和借款总额的80%用于投资 信贷和与信贷相关的工具。就本政策而言，我们认为信贷和信贷相关工具包括但不限于：(I)CLO、LAF的股权和债务部分，其他证券化工具发行的证券，如与信用挂钩的票据和CBO，以及合成投资，如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券；(Ii)有担保和无担保的浮动利率和固定利率贷款；(3)对公司债务的投资，包括债券、票据、债券、商业票据和公司支付利息和偿还本金的其他义务；(4)政府、其机构、工具和中央银行发行的债务；(5)商业票据和短期票据；(6)优先股；(7)可转换债务证券；(8)存单、银行承兑汇票和定期存款；和(9)其他与信贷有关的工具。我们对衍生工具、其他投资公司和其他旨在获得对信贷和信贷相关工具的间接敞口的工具的投资计入我们的80%投资政策 ，前提是这些工具具有与该政策所包括投资类似的经济特征。

 

我们在信贷和信贷相关工具投资方面的80%政策 并非基本政策，董事会可在未经股东批准的情况下更改。 在对本政策进行任何变更之前，将按照SEC规定的方式提前六十（60）天向股东发出通知。我们在衍生工具、其他投资公司和其他旨在获得间接信贷风险的工具 和信贷相关工具的投资计入我们的80%投资政策，只要这些工具具有与该政策中包含的投资相似的经济特征 。见"作为封闭式管理投资公司的监管—投资 限制"在随附的招股章程中。

 

鹰点信用管理

 

Eagle Point Credit Management是我们的 投资顾问，根据经修订和重述的 投资顾问协议或"投资顾问协议"，在董事会的监督下管理我们的投资。顾问的一个附属机构，鹰点管理，执行， 或安排执行，我们所需的行政服务。有关我们向顾问和管理员支付的费用和开支的描述，请参见"顾问和管理人—投资顾问—管理 费用和奖励费 “和”顾问和管理员—管理员和 管理协议 “在随附的招股说明书中。

 

顾问在SEC注册为投资 顾问。截至2024年1月31日，顾问及其某些关联公司管理的总资产总额约为93亿美元 （包括截至该日未提取的资本承诺）。见"顾问 和管理员“在随附的招股说明书中。

 

融资与套期保值策略

 

公司杠杆作用 。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的财务杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、 票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。从长期来看，管理层 希望我们在正常的市场条件下运营，杠杆率一般在总资产的25%至35%范围内，尽管我们的实际杠杆率将随着时间的推移而变化。根据1940年法案，某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。

 

关于代表债务的优先证券 （即，借款或视为借款，包括我们于2028年到期的6.6875%票据或“2028年票据”、 我们于2029年到期的5.375%票据或“2029年票据”、我们于2031年到期的6.75%票据或“2031年票据”，以及 与2028年票据和2029年票据统称为“票据”），除了根据1940年法案定义的临时借款， 根据现行法律，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，按借款时计算，并按我们总资产的比率 计算（减去所有未由高级证券代表的负债和债务）超过我们代表债务的未偿还 高级证券的总额。对于属于股票的高级证券（即，我们的优先股股份）， 根据现行法律，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，按发行任何此类优先股股份 时计算，并按我们总资产的比率计算，（减去所有未由高级证券代表的负债和债务） 超过我们代表债务的未偿还高级证券的总额加上 任何未偿还优先股股份的清算优先权。

 

S-2

 

 

截至2024年3月15日，我们有 三个系列的优先股尚未发行：系列C长期优先股、系列D优先股和系列F长期优先股（连同本公司可能不时发行的任何额外优先股，包括已发行 优先股，简称“优先股”）。

 

As of December 31, 2023, our leverage, including the outstanding Notes and Preferred Stock, represented approximately 27.0% of our total assets (less current liabilities). On a pro forma basis, after giving effect to (i) the $61.8 million in net proceeds received from sales of our common stock from January 1, 2024 through March 15, 2024 in connection with our ATM Program (as defined below), (ii) $5.5 million in net proceeds received from the issuance of 280,092 shares of our Series D Preferred Stock from January 1, 2024 through March 15, 2024; and (iii) $47.1 million in net proceeds received from the issuance of 2.0 million shares of our Series F Term Preferred Stock from January 1, 2024 through March 15, 2024, our leverage represented approximately 29.4% of our total assets (less current liabilities) as of February 29, 2024 (based on the midpoint of management’s unaudited estimate of the range of the NAV per share of our common stock as of such date). As of December 31, 2023, our asset coverage ratios in respect of (i) senior securities representing indebtedness and (ii) our outstanding Preferred Stock, each as calculated pursuant to Section 18 of the 1940 Act, were 551% and 371%, respectively. In the event we fail to meet our applicable asset coverage ratio requirements, we may not be able to incur additional debt and/or issue Preferred Stock, and could be required by law or otherwise to sell a portion of our investments to repay some debt or redeem or convert shares of Preferred Stock (if any) when it is disadvantageous to do so, which could have a material adverse effect on our operations, and we may not be able to make certain distributions or pay dividends of an amount necessary to continue to qualify as a RIC for U.S. federal income tax purposes.

 

我们 预计我们将或可能需要在未来筹集额外资金，以资助我们的持续增长，我们可以通过 订立信贷安排、发行额外的优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一目标。 根据《1940年法案》的限制，我们可能会通过机会性方式或根本不产生额外的杠杆，并可能选择增加 或减少我们的杠杆。此外，我们可以根据1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款，这些债务将是上述资产覆盖要求之外的。通过利用我们的投资组合，我们可能会创造 增加净收入和资本增值的机会。但是，杠杆的使用也涉及重大风险和费用， 这些风险和费用将完全由我们的普通股股东承担，我们的杠杆策略可能不会成功。例如，杠杆作用 越多，我们普通股的每股NAV就越有可能发生实质性变化。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件 都将被放大到利用杠杆的程度。见"风险因素—与我们的投资相关的风险 —我们可能会利用我们的投资组合，这会放大投资金额的潜在收益或亏损 ，并增加投资我们的风险“在随附的招股说明书中。

 

衍生品交易 。我们可能会不时地进行如下所述的“衍生品交易”。在我们从事衍生品交易的范围内，我们预计这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险， 或出于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为适当，我们可以将衍生品交易用于投资目的，以达到与我们的投资目标一致的程度。我们可以买卖各种衍生工具，包括交易所上市和场外交易，或“场外”期权、期货、期货期权、掉期和类似工具， 各种利率交易，如掉期、上限、下限或下限，以及信用交易和信用违约掉期。我们还可以购买和销售结合了这些工具的功能的衍生工具。我们将这些财务管理技术统称为“衍生品交易”。我们使用衍生品交易，如果有的话，通常将被视为为我们创造杠杆 ，并涉及重大风险。不能保证我们的策略和使用衍生品会成功，与不使用衍生品交易相比，我们的投资业绩可能会下降。请参阅“风险 因素-与我们的投资相关的风险-我们受制于与我们参与的任何对冲或衍生品交易相关的风险 “在随附的招股说明书中。

 

经营和监管结构

 

我们是一家外部管理、非多元化 封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司。作为一家注册的封闭式管理 投资公司，我们需要满足某些监管测试。见"监管作为封闭式管理投资 公司"在随附的招股章程中。此外，我们已选择被视为并打算每年符合资格， 根据守则第M章，自我们截至2014年11月30日的纳税年度开始。

 

S-3

 

 

我们的投资活动由顾问管理 ，并由我们的董事会监督。根据投资顾问协议，我们同意根据我们的“总股本基础”向顾问支付 年度基本管理费，以及根据我们的“奖励前 费用净投资收入”支付奖励费。见"顾问和管理人—投资顾问协议— 管理费和奖励费"在随附的招股章程中。“总股本基础”指归属于普通股和优先股的实缴或规定资本的NAV。

 

我们还签订了一份管理 协议，我们称之为"管理协议"，根据该协议，我们同意向管理员偿还管理员 在履行其在管理协议下的义务时发生的可分配的间接费用和其他费用。见"顾问和署长—署长和行政协定“ 在所附招股说明书中。

 

最新发展动态

 

就本次发行而言，我们将根据清算优先股的7.00%的年利率，自发行之日起，对已发行优先股的股票进行每月股息，如下表所示。已发行优先股之股息自最初发行股份之日起累计。

 

每月股息金额 根据 提供份额 优先股，之前 考虑到任何部分 周期				记录日期		应付日期
$	0.145834			2024年4月16日		2024年4月30日
$	0.145834			2024年5月16日		2024年5月31日
$	0.145834			2024年6月18日		2024年6月28日

 

产品和服务

 

2024年2月24日，我们与B签订了 第四份经修订并重述的市场发行销售协议。莱利证券公司(the"ATM代理"）， 据此，我们可不时自行决定通过ATM代理（我们的"ATM计划"）发售和出售我们的普通股、系列C定期优先股 、系列D定期优先股和系列F定期优先股的股份。

 

从2024年1月1日至 2024年3月15日，我们通过ATM计划出售了630万股普通股，所得净额总额约为 6180万美元。就该等销售而言，我们共支付130万美元的销售代理佣金。

 

从2024年1月1日至 2024年3月15日，我们通过ATM计划出售了280，092股D系列优先股，所得收益净额约为 。就该等销售而言，我们共支付了10万美元的销售代理佣金。

 

来自 2024年1月1日至2024年3月15日，我们通过承销的公开发行共出售了200万股F系列长期优先股，所得款项净额总额约为4710万美元。与此类销售有关， 我们总共支付了150万美元的承销佣金。

 

我们的公司信息

 

我们的办公室位于600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830，我们的电话号码是（203）340—8500。

 

S-4

 

 

供品

 

发行人		Eagle Point积分 Company Inc.
我们提供的证券		最多4，000，000股，面值0.001美元 每股优先股，总清算优先权为100，000，000美元。优先股将以多个 的形式发行 系列，包括7.00% AA系列可转换和永久优先股，或"AA系列优先股"， 以及7.00%的AB系列可转换和永久优先股，或"AB系列优先股"，以及一起 AA系列优先股，即“优先股”。
发行价		每股25.00美元，可作调整 以反映销售佣金和经销商经理费的减少，如"配送计划。”
提供方式		的股份 优先股可在半个月收盘时购买；但是，我们的董事会保留自行决定的权利 在其认为符合基金的最佳利益时，可不时暂停或修改半个月结算。 在发行优先股的股票被交付时，被称为“截止日期”。允许投资者利用 DRS结算时，我们可能会使用投资者申请或"投资者申请"出售已发行的优先股， 将被交付给托管代理人。在收到并接受投资者申请之前，该投资者的资金将 被托管。见"配送计划.”
将收益用于其他用途。		我们打算使用 根据本招股说明书中所述的投资目标和策略出售我们的证券以收购投资 补充和随附的招股说明书中，向我们的股东进行分配，支付与公司和产品相关的费用 本公司的证券及一般营运资金用途。此外，我们还可能使用部分净收益 从出售我们的证券以偿还发行时的任何未偿债务或优先股。见"使用 所得“在本招股说明书副刊中。
清算优先权		如果发生清算、解散 或我们的事务结束时，已发行优先股持有人将有权获得相当于清算额的清算分配 每股25.00美元的优先权，加上等于该等股份累计但未付股息（如有）的金额（无论是否赚取 或宣派，但不包括该等股息的利息）至付款日期，但不包括付款日期。
根据持有者的选择转换		在已发行优先股上市之前 在国家证券交易所（可能不会发生，由董事会酌情决定），或"上市事件"， 根据已发行优先股持有人的选择，已发行优先股的股份将每半个月进行一次转换 股票，或“持有人选择转换”，如下所示：   支架 转换通知：已发行优先股持有人可选择在任何 向本公司交付转换通知或“持有人转换通知”，但须遵守任何持有人的选择 转换费（定义如下）。   支架 转换截止日期：持有人转换通知将于15日起生效这是月的日历日（或， 如果15这是月的日历日不是营业日，则在紧接15日之后的营业日这是日历 日）或当月最后一个营业日（以公司正式收到持有人转换通知后先发生者为准）， 或"持有人转换截止日期"持有人转换通知必须在持有人当日或之前由公司收到 转换截止日期将包含在转换中。如果持有人在东部时间下午5：00之后收到转换通知 在持有人转换截止日期，其在下一个持有人转换截止日期生效；前提是与上市有关 事件发生后，持有人转换截止日将不会发生，或“上市截止日”，即30这是日历 在向持有人提供的上市事件书面通知或"上市通知"中指定的上市日期前一天 在发行优先股上市之日之前不少于60个日历日， 国家证券交易所或“上市日期”，（除非上市通知被撤销，在这种情况下，持有人转换 截止日期将重新开始）。在最终持有人转换截止日期下午5：00（东部时间）之后收到的任何持有人转换通知 于上市截止日期前作出的任何交易将无效。

 

S-5

 

 

支架 兑换行使日期：对于正式提交给我们以在持有人或之前转换的所有已发行优先股股份 转换截止日期，我们将在持有人转换截止日期后的任何工作日确定结算金额（定义见下文） 但在下一个持有人转换截止日期或“持有人转换行使日期”之前。在此期间内，我们可以选择 持有人兑换行使日期由我们全权酌情决定。我们可自行决定允许持有人撤销其持有人通知 于紧接持有人兑换行使日期前一营业日东部时间下午五时前任何时间，   我们将通过支付 来结算任何持有人选择性转换 或交付（视情况而定）（A）我们选择以现金支付的结算金额（定义见下文）的任何部分，以及（B） 使用等于（1）结算金额减去 我们选择以现金支付的结算金额除以（2）HOC换股价。   对于AA系列优先股，"结算 金额"指（A）清算优先权，加上（B）应计但不包括持有人转换的未付股息 行使日期，减去（C）适用于各持有人兑换截止日期的持有人选择性兑换费（如有）。   对于 AB系列优先股，"结算金额"指（A）清算优先权，加上（B）未付股息 应计至持有人转换行使日期（但不包括持有人转换行使日期），减去（C）适用于各自 持有人兑换行使日期（如有）。 请参阅“系列AB Clawback“ 在本招股说明书补编中。   与持有人相关发行的普通股可选 转换可以按相当于当时每股普通股资产净值折扣的价格发行，我们不需要股东 批准，以便根据低于我们当时普通股每股NAV的转换率发行普通股股票 与持有人选择性转换有关的股票。见"风险因素—与我们普通股相关的风险— 如果我们以低于当时每股资产净值的转换率发行普通股，股东可能会导致稀释 普通股”   如果我们通知我们的意图 就持有人已提供的已发行优先股股份行使发行人选择性转换（定义见下文） 通知其行使持有人选择性转换的意图，该持有人可撤销其关于该等已发行股份的通知 在东部时间下午5：00之前的任何时间，通过向公司发送书面撤销通知以获得优先股。 紧接持有人兑换行使日期前一天。

 

S-6

 

 

		如果我们就任何已发行优先股行使发行人选择性转换， 股票，该优先股的持有人可改为选择持有人选择性转换，条件是转换日期 持有人选择性转换将在发行人选择性转换的转换日期之前发生。见"转换 由发行人选择“和”流动性事件“下面。
持有人可选择的转换费		AA系列优先股需缴纳提前转换费（"持有人选择转换费"），如果是 由持有人在发行后四年内转换。费用金额等于最高公开发行价的百分比 根据AA系列优先股股份发行后转换发生的年度披露如下：   · 该股发行一周年前：本公告披露的最高公开发行价的8.00%，等于 每股2.00元；   · 在第一周年或之后但在第二周年之前：本文披露的最高公开发行价的6.00%，其中 相当于每股1.50美元；   · 在第二周年或之后但在第三周年之前：本文件披露的最高公开发行价的5.00%，其中 相当于每股1.25美元；   · 在第三周年或之后但在第四周年之前：本文件披露的最高公开发行价的4.00%，其中 等于每股$1.00；及   · 四周年或之后：0.00%。   我们 可透过公开公布有关豁免的条款及期限，豁免持有人选择性转换费。任何此类 放弃将适用于任何持有人， 有资格获得豁免并行使持有人选择性转换的优先股 在这种放弃的期限内。虽然我们保留放弃持有人选择性转换费的权利， 我们不需要确立任何此类豁免，我们可能永远不会确立任何此类豁免。
AB系列Clawback		如果AB系列优先股股份持有人 在发行此类AB系列优先股后的前十二个月内行使持有人选择性转换 股票，应付给该持有人的结算金额将减去所有股息（无论是已付还是应计）的总额， 在持有人转换行使日期之前的三个完整月内（如有），或 "AB系列Clawback"   允许我们放弃AB系列退款 由我们自行决定如果我们选择放弃与持有人可选转换相关的系列AB退单，并且我们选择 为全部或部分现金结算持有人选择性转换，我们将公开宣布此类豁免的条款和期限， 且此类豁免将适用于符合豁免资格并行使持有人选择权的任何AB系列优先股持有人 在这种放弃期限的未决期间转换。如果我们选择完全以 的股份结算持有人选择性转换 我们的普通股，不需要这样的公告，放弃不适用于任何额外的持有人。虽然我们保留了 以上述方式放弃AB系列退款的权利，我们无需确立任何此类放弃，我们 绝不会有这样的放弃。

 

S-7

 

 

按发行人选择转换

主题 在某些限制的情况下，自发行一股已发行优先股之日起两年（或在发生后 自发行任何已发行优先股股份的首个日期起计两年），该股股份， Offered Preferred Stock may be converted at our option (the “Issuer Optional Conversion”), at any time or from time to time, for cash or shares of our common stock, upon not less than 30 calendar days’ written notice to the holder prior to the date fixed for conversion thereof. We will settle any Issuer Optional Conversion by paying or delivering, as the case may be, (A) any portion of the IOC Payment (as defined below) that we elect to pay in cash and (B) a number of shares of our common stock calculated using a conversion rate equal to (1) the IOC Payment minus any portion of the IOC Payment that we elect to pay in cash, divided by (2) the IOC Conversion Price. In connection with an Issuer Optional Conversion, we may use commercially reasonable efforts to obtain or maintain any stockholder approval that may be required under the 1940 Act to permit us to issue our common stock below NAV. If we do not have or have not obtained any required stockholder approval under the 1940 Act to issue our common stock below NAV and the applicable Conversion Price is at a discount to the then-current NAV per share of our common stock, we will settle any conversions in connection with an Issuer Optional Conversion by paying or delivering, as the case may be, (A) any portion of the IOC Payment that we elect to pay in cash and (B) a number of shares of our common stock calculated using a conversion rate equal to (1) (a) the IOC Payment, minus (b) any portion of the IOC Payment that we elect to pay in cash, divided by (2) the NAV per share of our common stock as of the close of business on the business day immediately preceding the date of conversion. See “风险因素—与我们共同的风险 股票—如果我们以低于当时当前NAV的转换率发行普通股，则股东可能会导致稀释。 我们普通股的份额。”   "IOC付款"指（A）清算 优先权，加上（B）应计至（但不包括）固定转换日期的未付股息。   在 此外，在《公约》印发后的任何时候， 发行优先股，我们可以选择实施发行人选择性转换 如果我们的董事会自行决定， 为遵守适用于本公司的1940年法案的资产覆盖要求，有必要购买已发行优先股（如 （上文所述），以维持公司作为RIC的地位，以维持或提高公司的一个或多个信用评级， 帮助遵守监管或其他义务，实现战略性交易，或改善公司的流动性状况。   如果 我们行使发行人选择性转换为少于所有已发行股份， 提供优先股，然后是 将按比例或在各已发行优先股持有人之间按抽签方式选择已发行优先股进行转换；前提是 如果我们在发行任何已发行优先股两周年之前行使发行人选择性转换 股票，我们将首先按比例或抽签转换已发行的最低数量的已发行优先股 为实现董事会的转换目标所需的两年以上，并且，如果转换所有 如果该等已发行优先股股份不足以使我们实现该目标，则我们将按比例转换 或通过抽签确定两年未发行的已发行优先股的最低股份数量，以实现目标 我们的董事会。   不收取持有人选择性转换费， a发行人选择性转换。

 

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强制转换资产覆盖率		如果， 在《公约》印发后的任何时候， Offered Preferred Stock, we fail to maintain asset coverage (as defined in Section 18(h) of the 1940 Act) of at least 200% as of the last business day of any calendar quarter and such failure is not cured by the date that is 30 calendar days following the filing date of our Annual Report on Form N-CSR, Semiannual Report on Form N-CSRS or Quarterly Report on Form N-PORT, as applicable, for that quarter, or the “Asset Coverage Cure Date,” then we shall, to the extent permitted under the 1940 Act and Delaware Law, within 90 calendar days of the Asset Coverage Cure Date, effect a conversion, or an “Asset Coverage Conversion,” or a redemption, as the case may be, of the number of shares of our Preferred Stock (which at our discretion may include any number of shares of the Offered Preferred Stock but would not necessarily include shares of the Offered Preferred Stock before other shares of our Preferred Stock) that, when combined with any debt securities redeemed for failure to maintain the asset coverage required by the indenture governing such securities, (1) results in us having asset coverage of at least 200%, or (2) if fewer, the maximum number of shares of Preferred Stock that can be converted out of funds legally available for such conversion. In connection with any conversion for failure to maintain such asset coverage, we may, in our sole option, convert such additional number of shares of Preferred Stock that will result in asset coverage up to and including 285%. Any Asset Coverage Conversion shall be settled in the same manner as an Issuer Optional Conversion.   如果 股份 所发行的优先股将因未能维持至少200%的资产覆盖率而被转换，此类股票将 以相当于清算优先权加上该等股份的累计但未付股息（如有）的换股价转换（无论 或未宣派，但不包括累积但未付股息的利息（如有的话），直至（但不包括）该等兑换日期。 见"已发行优先股的描述—转换或赎回—未能维持的转换 资产覆盖“在本招股说明书副刊中。
流动性事件		董事会将不时考虑是否（1）保留 已发行优先股，（2）承担 上市事件或（3）影响发行人选择性转换（（（2）及（3）各为「流动性事件」）。   决定是否完成列表事件 或行使发行人选择性转换将由我们自行决定，并将根据经济和市场条件在 董事会对董事会的最佳利益作出判断。   如果 董事会决定开展上市活动，我们将向已发行优先股持有人提供上市通知 提供不少于60天的书面通知， AA系列优先股、AB系列 优先股，或两者，如适用。   上市公告将指明上市日期， 上市截止日期及上市截止日期前的最后持有人换股权通知日期。如果公司 未能使AA系列优先股或AB系列优先股（如适用）在全国性证券交易所上市 在上市公告所载上市日期后30天内，上市公告将自动撤销，而本公司 将于新指定上市日期前不少于60个历日送交新上市通告。
销售佣金		最多为清算优先权的6.0%，由 支付 公司向经销商经理，就出售的AA系列优先股的每股股份。销售佣金减少 将反映在“配送计划"段 本招股说明书补充文件的披露，我们所得的净收益不会受到此类削减的影响；因此，我们所有 AA系列优先股的份额将减少清算优先股的6.0%，尽管已支付销售佣金 由我们向我们的经销商经理提供的交易额可能代表少于6.0%的清算优先权。销售佣金全部返还 或部分销售代理商。   经销商经理可与销售代理签订销售协议，以销售和分销 提供优先股。 本公司或其关联公司可就出售优先股向销售代理支付额外补偿。 作为额外补偿的回报，公司可能会获得某些营销利益或服务，包括访问经纪人的 或交易商的注册代表、在经纪商或交易商提供的投资选项列表中的放置，或能力 协助培训和教育经纪人或交易商的注册代表。额外补偿可能有所不同 在经纪人或交易商之间的金额或计算方法。额外补偿的支付可以是固定的美元金额，根据 经纪人或交易商介绍的持有人持有的未发行优先股的总价值，或在某些 其他方式。销售经纪人或经销商收到额外补偿可能会在 投资者及其经纪人或交易商，推荐本公司而非其他潜在投资。

 

S-9

 

 

经销商经理费		最多为清算额的2.0% 本公司就出售的每股优先股向交易商经理支付的优先权。经销商减少 经理人费用将反映在“配送计划" 本招股说明书补充部分和本公司所得款项净额将不会受到此类削减的影响；因此，本公司所得款项净额 将减少清算优先股的2.0%，尽管交易商经理费 我们向我们的经销商经理支付的款项可能占清算优先权的2.0%以下。在 中，经销商经理费是可再允许的 全部或部分销售代理。
股息减少。		我们 我打算每月支付股息， 以清算优先权的7.00%的固定年利率发行优先股（1.75美元 每年的股息率（或“股息率”）。我们的董事会可能决定不申报，或可能被排除 如果我们的董事会认为这不符合我们股东的最佳利益，或者如果我们未能维持 1940年法案要求的资产覆盖范围。股息率将根据一个360天的年度计算，包括12个30天的年度 个月   累计 每股现金股息 优先股将按月支付，在申报时或根据授权， 由我们的董事会从合法可用的资金中支付。发行股份的股息的第一期 根据本招股说明书补充件发售的优先股将按以下方式计算（每个期间，称为“股息期”） 将于首次发行任何已发行优先股股份或“首次发行日期”开始。在 在原始发行日期之后的日期发行的已发行优先股股份的情况下，（a）如果该股份已发行 该股份发行的股息期的记录日期（定义见下文）前，该股份的股息和分派 （b）如果该股份在记录之后发行 该股份发行的股息期的日期，该已发行优先股股份的股息和分派将 于紧接该股份发行后之股息期首日起累计。见"说明 发行期限优先股—股息—股息期“在本招股说明书副刊中。
股息再投资计划		根据我们的股息再投资计划， 或"DRIP"，每个持有人至少一个完整的股份， Offered Preferred Stock will be automatically enrolled in the DRIP and distributions on shares of our Offered Preferred Stock are automatically reinvested in additional shares of Series AA Preferred Stock or Series AB Preferred Stock, as applicable, at a 5% discount of the Liquidation Preference by Computershare Trust Company, N.A., or the “DRIP Agent,” unless the holder opts out of our DRIP. Holders of our Offered Preferred Stock who receive distributions in the form of additional shares of our Offered Preferred Stock are nonetheless subject to the applicable federal, state or local taxes on the reinvested distribution but will not receive a corresponding cash distribution with which to pay any applicable tax. Shares of Offered Preferred Stock received through our DRIP will have the same original issue date for purposes of the Holder Optional Conversion Fee and for other terms of the Offered Preferred Stock based on issuance date as the Offered Preferred Stock for which the dividend was declared. Distributions that are reinvested through the issuance of new shares increase our stockholders’ equity on which a management fee is payable to the Adviser. If we declare a distribution payable in cash, holders of shares of our Offered Preferred Stock who opt out of participation in our DRIP (including those holders whose shares are held through a broker or other nominee who has opted out of participation in our DRIP) generally will receive such distributions in cash. For more information on our DRIP, see “说明 发行期限优先股—股息—股息再投资计划.”

 

S-10

 

 

排名		发行的优先股将是构成股本的高级证券。优先股将排名：   · 优先于我们普通股的股份，在支付股息的优先权和在解散时分配资产， 清算或我们的事务结束；   · 优先权与我们已经发行或将来可能发行的所有其他系列优先股（包括C系列）同等。 定期优先股、系列D优先股和系列F定期优先股），关于股息支付优先权 以及在解散、清算或我们事务结束时的资产分配；以及   · 在付款权上从属于我们现有和未来优先债务（包括 注）。   主题 根据1940年法案的资产覆盖要求，我们可能会发行额外系列的优先股（或额外的股份， 已提供 优先股），但我们不得发行比已发行优先股更高级或更低级的额外类别的股本，作为 股息支付的优先权，或在我们的事务解散、清算或清盘时分配资产。
杠杆		我们可以在允许的范围内使用杠杆 根据1940年法案。允许我们使用任何形式的金融杠杆工具（包括从银行借款的资金）获得杠杆 或其他金融机构、保证金融资、票据或优先股以及逆回购协议应占的杠杆 或类似交易。 请参阅“招股说明书补充摘要—融资    和对冲策略—公司的杠杆  "在本招股说明书增补中。 我们希望 我们将或我们可能需要在未来筹集额外资金，以资助我们的持续增长，我们可以通过输入 或通过其他杠杆工具发行额外的优先股或债务证券。   某些可产生杠杆作用的工具被视为 根据1940年法案成为高级证券对于属于股票的高级证券（即，优先股），我们是 根据现行法律要求，资产覆盖率至少为200%，按发行任何此类优先股时计算 股票，计算方式为我们的总资产（减去所有未由高级证券代表的负债和债务）与 代表债务的未偿还高级证券总额加上任何未偿还优先清算权的总额 优先股。   关于代表债务的高级证券 (i.e.，借款或视为借款，包括票据），但1940年法案定义的临时借款除外，我们需要 根据现行法律，资产覆盖率至少为300%，按借款时计算，并按我们的比率 总资产（减去所有未由高级证券代表的负债和债务）超过我们未偿还总额 代表债务的高级证券。

 

S-11

 

 

发行日期合并		在给定成交日期出售给投资者的所有AA系列优先股或AB系列优先股(视情况而定)将被分配一个唯一的CUSIP编号，以帮助我们跟踪此类已发行优先股的流通期。为了简化与维护多个CUSIP编号相关的发售操作，我们将有权根据所提供优先股的条款，在未经股东批准的情况下，将在任何六个月期间发行的所有AA系列优先股或 系列AB优先股(视情况而定)合并到一个CUSIP编号下。合并后， 该合并股份组的视为发行日期将是任何此类合并股份的最早实际发行日期，但在任何情况下都不会早于任何此类合并股份最初发行日期的六个月。 如果我们行使这一权利，在相关六个月期间较晚发行的已发行优先股股票将受益 ，因为适用于此类股票的持有人可选转换费或AB系列回收的日期将比我们没有行使这一权利时更早发生 或取消；然而，该等 股份较早的视为发行日期也将意味着我们将被允许在不行使该权利的情况下更快地行使发行人可选转换，因为该视为发行日期的两年周年将早于该等股份实际发行的两年周年。任何已发行优先股的股份在单一CUSIP下的任何合并可通过强制性投标、交换、转换或其他重组交易进行，并可在任何此类交易中发行现金以代替零碎股份。
投票权		除本公司注册证书另有规定或法律另有要求外，(1)已发行优先股 在提交股东表决的每一事项上，已发行优先股的每一股将有权获得一票投票权 和(2)所有未偿还优先股的持有人，包括C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和已发行优先股，普通股将作为一个类别一起投票； 规定优先股持有人(包括C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和已发行优先股)作为一个类别单独投票，将有权选举我们的两(2)名董事， 或“优先股董事”，如果我们未能就优先股的任何流通股支付股息，包括 C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和已发行优先股， 相当于两(2)满一年的股息，并持续到这种失败被治愈为止，将有权选举我们的多数董事 。其中一名首选董事将在2025年参选，另一名首选董事将在2026年参选 。   AA系列优先股或AB系列优先股(视情况而定)的持有者也将在对AA系列优先股或AB系列优先股持有人的任何优先股、权利或权力产生重大不利影响的任何事项上作为一个类别单独投票。   请参阅“已发行优先股说明 股票投票权“在本招股说明书副刊中。
转换和支付代理商：		根据本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.或“转换及支付代理”之间的转让代理及 登记处服务协议， 就已发售的优先股担任转让代理及登记处、股息支付代理及转换及支付代理。

 

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美国联邦所得税		我们已选择被视为《守则》M分节下的RIC， 并打算每年获得资格。潜在投资者应根据其个人投资情况，就收购、持有和处置已发售优先股的投资所涉及的税务影响咨询其自己的税务顾问 。
风险因素：		投资发行的优先股 涉及风险。你应该仔细考虑标题下列出的信息。风险因素“ 在决定投资于发售的优先股之前，请在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中注明。

 

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已发售优先股的说明

 

以下是对要约优先股补充条款的 特定条款的描述，并在与所附招股说明书所载的优先股一般条款和条款的描述不一致的情况下，取代了对我们优先股的一般条款和规定的描述。这不是一个完整的描述，受我们的公司注册证书和指定证书的约束，并且完全受其限制，该证书列出了AA系列优先股或AB系列优先股的条款 (视情况而定)。指定证书作为本招股说明书附录A和B附于 。您可以使用中介绍的方法获取这些文档的副本"其他 信息" 在本招股说明书增刊中。

 

一般信息

 

我们被授权发行20,000,000 股份优先股 股票，我们已指定4,000,000 共享为系列 AA优先股和4,000,000 共享为系列 AB优先股. 于发行时， 根据本招股说明书增刊提供的已发售优先股将获悉数支付，且不可予评估，且不享有优先认购权或累积投票权。

 

排名

 

已发行优先股的股份将与我们已发行的所有其他优先股(包括C系列优先股、D系列优先股和F系列优先股)并列，或可根据1940年法令不时发行(如果有的话)，以支付股息和在解散、清算或结束我们的事务时分配我们的资产。 已发行优先股的股份，连同C系列优先股、D系列优先股、根据1940年法案，我们可能不时发行的F系列条款优先股和所有其他优先股(如果有的话)在股息支付和我们的资产在解散、清算或清盘时的分配方面将 优先于我们的普通股 我们事务的解散、清算或清盘，并从属于我们现有和未来优先债务(包括票据)的持有人的权利。

 

分红

 

常规。 已发行优先股的持有人有权获得累计现金股息和分派，股息率为清算优先股的7.00%，或每股每年1.75美元(取决于下文所述的某些情况下的调整)，当我们的董事会宣布或授权从合法可供支付的资金中提取时， 与C系列定期优先股、D系列优先股和F系列定期优先股持有人的股息和分配平价，并优先于我们普通股的股息和分配 。根据本招股说明书附录发售的优先股股票的股息将于每月的最后一个营业日( 或从2024年4月30日开始的“股息支付日”)每月支付拖欠股息。已发行优先股的股息将按360天年度计算，其中包括12个30天月。在股息期结束前的任何一天和初始股息期，已发行优先股股票的应付股息金额将以360天 年(包括12个30天月)和30天月的实际天数为基础计算。

 

分红 再投资计划。根据我们的DIP，每位持有至少一股我们提供的优先股的全部股份的持有人将自动 登记在我们的DIP中，我们提供的优先股的股票分配将自动再投资于系列AA 优先股或系列AB优先股(视情况而定)的额外股票，价格比DIP代理的清算优先股有5%的折扣，除非 持有人选择退出我们的DIP。我们已发行优先股的持有者如果收到以额外股份形式分配的 我们已发行优先股，仍需缴纳再投资分配的适用联邦、州或地方税，但 将不会收到用于支付任何适用税款的相应现金分配。通过 我们的DIP收到的已发行优先股的股票将具有相同的原始发行日期，用于持有人可选的转换费，以及已发行优先股的其他条款，基于发行日期与宣布股息的已发行优先股相同。通过发行新股进行再投资的分配增加了我们的股东权益，因此需要向顾问支付管理费。如果我们 宣布以现金支付分派，选择退出我们DIP的已发行优先股的股票持有人(包括通过经纪人或选择退出我们DIP的其他被提名人持有的股票的持有人)通常将收到 此类现金分派。有关我们的水滴代理的更多信息，请联系我们的水滴代理。

 

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清算权

 

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿），我们优先股的持有人（包括C系列 长期优先股、D系列优先股、F系列长期优先股和已发行优先股）将有权 从我们的资产中收取可供分配给股东，在满足债权人的债权后，但在就普通股进行任何 分配或支付之前，清算分配等于清算优先权加上 等于所有未付股息和分配的金额，但不包括，该等分派或付款的确定日期 （无论是否由我们赚取或申报，但不包括其利息），且该等持有人将无权进一步参与 与任何该等清盘、解散或清盘有关的任何分派或付款。

 

如果，在我们的事务进行任何清算、解散 或清盘（无论是自愿还是非自愿）时，我们的资产可在所有已发行 优先股和任何其他已发行优先股（如有）的持有人之间分配，将不足以允许全额支付给此类 清算优先股的已发行优先股持有人加上累计和未付股息和分配以及金额 在清算时到期，则可用资产将按各自优先清算 金额的比例分配给该已发行优先股和该其他系列优先股的持有人 之间。与我们的事务（无论是自愿还是 非自愿）的任何清算、解散或清盘有关，除非且直至每股已发行优先股股份的清算优先权加上累积和未付 股息和分派已全部支付给已发行优先股持有人，否则将不支付股息、分派或其他付款 ，我们将就我们的普通股进行回购或其他收购。

 

出售我们的全部或实质上 所有财产或业务，或合并、合并或重组到任何其他业务或公司、法定 信托或其他实体，或合并、合并或重组到或与任何其他业务或公司、法定信托或其他 实体合并、合并或重组到或与我们或与我们合并、合并或重组，均不构成解散、清算或清盘，无论是自愿或非自愿，就指定证书中所列有关清算的条文而言。

 

转换或赎回

 

转换 由持有人选择.在已发行优先股在全国证券交易所上市之前的任何时间，已发行优先股的股份将根据已发行优先股持有人的选择（“持有人选择性转换”）进行转换，具体如下：

 

·

持有人转换通知：持有人 可随时通过向公司发送通知，选择转换其发行优先股股份 或“持有人转换通知”，受任何人的约束。 持有人可选择的转换费。

·

持有人转换截止日期：持有人转换通知将于 的第15个日历日生效 当月（或，如果当月的第15个日历日不是工作日，则在紧接第15个日历日的下一个工作日 日）或本月最后一个营业日（以优先股东正式收到持有人转换通知后先发生者为准） 服务或“持有人转换截止日期”。公司必须在持有人转换当日或之前收到持有人转换 转换中包含的截止日期。如果持有人在东部时间下午5：00之后收到转换通知 转换截止日期，在下一个持有人转换截止日期生效；前提是与上市事件有关，不 持有人转换截止日期将于上市截止日期后（除非上市事件的书面通知被撤销，其中 如果持有人转换截止日期将重新开始）以及在 于上市截止日期前的最终持有人转换截止日期将无效。

·

持有人转换行使日期：对于正式提交给我们进行转换的所有已发行优先股股份 在持有人转换截止日或之前，我们将在持有人转换截止日之后的任何工作日确定结算金额（定义见下文） 转换截止日期，但在下一个持有人转换截止日期之前（该日期，“持有人转换行使日期”）。 内 在此期间，吾等可自行酌情选择持有人兑换行使日期。我们可自行决定允许持有人 在紧接前一个营业日东部时间下午5：00之前的任何时间撤销持有人的转换通知 持有人转换行使日期。

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如果已提供转换通知 的任何转换是由于我们没有根据指定证书和适用法律的合法可用资金而进行的，则将在可用资金范围内尽快进行此类转换。如果吾等未能以信托形式向转换及付款代理存放有关任何股份的适用转换价格 ，在下列情况下，将不会发生违约 ：(1)发出有关该等转换的转换通知，但该等转换须受一项或多项先决条件的限制，及(2)任何该等条件的先决条件并未于该等转换通知所指明的时间及方式 获得满足。尽管已就已发行优先股的任何股份 发出转换通知，但如有关已发行优先股的股份 并未就该等已发行优先股的股份按其条款宣布及支付股息，则支付该等已发行优先股的转换价格的存款证券并未为此目的而交由转换及支付代理托管 。

 

吾等可全权酌情修改有关要约优先股转换通知的转换程序，但不会对要约优先股持有人造成重大不利影响或导致吾等违反任何适用法律、规则或法规。

 

下发 日期合并. All the shares of Series AA Preferred Stock or Series AB Preferred Stock, as applicable, that are sold to investors on a given settlement date will, as a group, be assigned a unique CUSIP number to help us track the period of time such shares of Offered Preferred Stock have been outstanding. In order to streamline the operations of the offering relating to maintaining multiple CUSIP numbers, we have the right pursuant to the terms of the Offered Preferred Stock, and without stockholder approval, to combine the shares of Series AA Preferred Stock or Series AB Preferred Stock, as applicable, issued during a six month period into a single CUSIP number, provided that the deemed issuance date for such combined group of shares will be on the earliest actual issuance date for any shares of Offered Preferred Stock during such six month period and no earlier than six months prior to the date on which such shares of Offered Preferred Stock were originally issued. If we exercise this right, shares of Offered Preferred Stock that were issued later during a six month period will benefit because the dates on which the Holder Optional Conversion Fee or Series AB Clawback applicable to the Offered Preferred Stock will be reduced or terminated will occur sooner for such shares than it would have if we did not exercise this right. However, for shares of Offered Preferred Stock issued later in the six month period, the exercise of such right will permit us to exercise an Issuer Optional Conversion, and to settle an Issuer Optional Conversion in cash, without constraint sooner than if we did not exercise such right. Such combination of shares of Offered Preferred Stock may be effected through a mandatory tender, exchange, conversion or other reorganization transaction and in such transaction cash may be issued in lieu of fractional shares.

 

投票权

 

除非根据1940年法案不需要 已发行优先股持有人投票的事项，且除非我们的公司注册证书 或章程、指定证书或适用法律另有要求，每一个优先股的持有人，股票将有权就提交给我们的股东， 和我们优先股的流通股持有人投票的每一事项持有的每一份发行优先股股份，包括系列C期优先股、系列D期优先股、系列F期优先股和已发行优先股，以及我们的普通股股份将作为一个单一类别共同投票给股东的所有事项。

 

此外，我们的 优先股（包括系列C长期优先股、系列D优先股和系列F长期优先股 和已发行优先股）持有人作为单独类别投票，将有权在任何时候选举两名优先董事 （无论我们董事会中的董事人数如何）。我们普通股的流通股持有人 与我们优先股的流通股持有人一起作为一个类别共同投票，将选举 我们董事会的其余成员。根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三个级别，其中一个级别的任期 在我们的每次股东年会上到期。我们的一名优先董事将在2025年举行的 股东周年大会上参选，另一名优先董事将在2026年举行的股东周年大会上参选。

 

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至少"我们优先股的多数股份"的持有人 的赞成票，包括当时发行在外的C系列长期优先股、 系列D优先股、F系列长期优先股和已发行优先股的股份， 作为一个单独类别投票，将被要求（i）批准根据1940年法案第13（a）条要求证券持有人投票的任何行动，或（ii）批准任何对优先股股份产生不利影响的“重组”计划（定义见1940年法案第2（a）（33）条）。就前述而言，"多数 优先股已发行股份"的投票是指在正式召开的年度或特别会议上的投票：（a）出席会议的67%或以上的该等股份，如果超过50%的该等已发行股份的持有人出席或由代理人代表出席会议，或（b）超过50%的该等已发行股份，以较小者为准。

 

为确定已发行优先股持有人就任何事项进行表决的任何 权利，无论该权利是由我们的公司注册证书、 已发行优先股指定证书的规定、法规或其他规定设立的，无要约持有人 优先股将有权对任何已发行优先股股份进行表决，且已发行优先股股份的任何股份将被 视为"未发行"为进行投票或确定构成法定人数所需的股份数量，如果 在确定有权投票的股份时间或就该事项实际投票的时间之前或同时（视情况而定），已根据 指定证书发出有关该等已发行优先股股份的必要赎回通知，且赎回该等已发行优先股股份的价格将无可争议地 已为此目的存放于转换和支付代理人。本公司持有的任何已发行优先股股份均不具有任何投票权 ，或被视为尚未行使投票权或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比。

 

除非法律 或我们的公司注册证书另有要求，否则除已发行优先股指定证书中明确规定的权利外，已发行优先股持有人将不拥有任何相关权利或优先权或其他 特别权利。发行优先股股份持有人将没有累积投票权。如果我们未能宣布 或就已发行优先股的股份支付任何股息，持有人的唯一补救措施将是投票选举额外 董事的权利，如上所述；前提是上述规定不影响我们积累的义务，如果适用 法律和所发行优先股的指定证书允许，按照上述的违约利率支付股息。

 

增发优先股

 

只要已发行 优先股的任何股份尚未发行，我们可以在未经其持有人投票或同意的情况下，授权、建立、创建和发行 和出售代表1940年法案第18条规定的股票的一个或多个系列的我们的高级证券的股份，在解散、清算或 我们的事务结束时（包括额外系列优先股），在支付股息和分配资产方面，与发行优先股同等排名 ，并授权、发行和出售任何此类 系列优先股的额外股份，（包括已发行优先股的额外股份）或按此方式设立和创建， 在每种情况下均根据适用法律进行，前提是我们将在发行该额外 优先股并接收和运用其所得款项后立即生效，包括以该等收益赎回优先股， 拥有至少200%的资产覆盖率。

 

在非工作日的操作

 

除非 已发行优先股指定证书中另有规定，如果支付任何款项、执行任何行为或行使任何权利的日期 不是工作日（i.e.，纽约证券交易所开放交易的日历日），则该支付、行为 或权利将在下一个随后的营业日进行，其效力和作用与其规定的名义日期相同， 作出或作出的任何支付，在名义 和支付日期之间的期间内，不会产生股息、利息或其他金额。

 

改型

 

Without the consent of any holders of the Offered Preferred Stock, our Board of Directors may amend or modify these terms of the Offered Preferred Stock, subject to applicable law, (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision of such terms, to the extent not adverse to any holder of shares of Offered Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform the terms of the Offered Preferred Stock to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as the Offered Preferred Stock, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

 

 

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S-41

 

S-42

 

S-43

 

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S-45

 

S-46

 

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法律事务

 

马萨诸塞州奥利弗街100号国际广场一号40层的Dechert LLP将为我们提供与提供的优先股相关的某些法律事务。Dechert LLP也是顾问的代表。

 

托管人和转让代理

 

我们的 投资组合证券根据我们与Computershare Trust Company，N.A.之间的托管协议持有。中央信托公司的主要业务地址，是电脑共享信托公司P.O.邮编：43007 Providence，RI 02940—3006

 

Computershare 信托公司，不适用为我们的过户代理、登记处、股息支付代理和股东服务代理，以及我们的DRIP代理 。本公司之主要营业地址为：是电脑共享信托公司P.O.邮箱 43007普罗维登斯，RI 02940—3006。

 

独立的注册会计师事务所

 

毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，位于纽约公园大道345号，New York 10154，提供审计服务、准备纳税申报表，以及就准备向美国证券交易委员会提交的文件提供协助和咨询。

 

 

其他 信息

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格注册声明的一部分，以及任何和所有修正案和相关证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息包含在作为注册说明书的一部分提交的 证据中，或者在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下通过引用并入注册说明书。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的优先股的更多信息， 我们建议您参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分或通过引用并入注册说明书的证物 。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交或以其他方式通过引用并入作为其证物，请参阅已备案或并入的合同或文件的副本 。本招股说明书附录中的每一项陈述以及随附的招股说明书与所提交的合同或文件有关，或通过引用将其合并为证物，在各方面均受该证物的限制。

 

我们 向美国证券交易委员会提交或向其提交年度和半年度报告、委托书和其他符合1934年《证券交易法》(经修订或根据1940年法案规则30b2-1)的信息要求的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们网站上的信息并未通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不是本说明书的一部分。这些信息可通过写信给Eagle Point Credit Company Inc.免费获取，地址为Eagle Point Credit Company Inc.，邮编：06830，邮编：格林威治，邮编：202，地址：Eagle Point Credit Company Inc.。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书或其中的一部分。

 

通过引用合并

 

我们 通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或根据1940年法案规则30b2-1向美国证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件并入本招股说明书，直至 本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止发售这些证券(该等报告和其他文件通过引用被视为并入本招股说明书补编，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本文的一部分)。要获取这些备案文件的副本，请参阅附加信息.”

 

·

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度N-企业社会责任年度报告；

 

·

我们于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的关于股东年会附表14A的最终委托书；以及

 

·

我们目前的Form 8-K报告于2024年3月13日提交。

 

 

附录 A

 

系列AA优先股指定证书

 

 

指定证书
的
7.00%系列AA可转换和永久优先股

的
鹰点信贷公司。

 

根据《条例》第151条
特拉华州公司法总则

 

Eagle Point Credit Company Inc.，是根据特拉华州法律组织和存在的公司。公司）， 证明，根据其公司注册证书中所载的授权（公司注册证书 ），并根据特拉华州《普通公司法》第151条的规定 （DGCL）、公司董事局（董事会 （此处使用的术语应包括董事会任何正式授权的委员会）已于2024年3月22日正式批准并通过以下决议：

 

决议， 根据《公司注册证书》赋予董事会的授权以及DGCL第 第151节中的规定，董事会特此批准指定4，000，000股授权但未发行的优先股， 每股面值0.001美元，优先清算总额为100，000，000美元，作为7.00% AA系列可转换和永久优先股 （"AA系列优先股"），拥有注册证书和本决议中规定的名称、优先权、 相对、参与权、选择权和其他特殊权利及其资格、限制和限制，具体如下：

 

文章 i
股份数量；排名

 

1.1. A经公司注册证书授权的4，000，000股优先股系列，每股面值0.001美元，现 指定为AA系列优先股。AA系列优先股的每一股应具有优先权、投票权、限制、股息和分配限制、资格和赎回条款和条件，除适用法律要求的那些和 公司注册证书中明确规定的那些外，如本指定证书中所述。 AA系列优先股应构成单独系列的股本（定义见下文），AA系列优先股的每份股份应相同。不得发行AA系列优先股的零碎股份。

 

1.2. AA系列优先股应与（i）公司于2031年到期的6.50%系列C系列长期优先股股票，每股面值0.001美元，（ii）公司于2028年到期的6.75%系列D系列优先股，每股面值0.001美元，（iii）本公司于2029年到期的8.00%系列F长期优先股，每股面值0.001美元，（iv）本公司的7.00%系列AB系列可转换和永久优先股，（v）任何其他系列优先股，无论是现在 还是以后由公司发行，以及（vi）公司以后授权和发行的任何其他股本股份，其类别在资产分配或股息支付方面优先于任何其他类别（与AA系列 优先股一起，优先股"）关于股息的支付和 关于公司解散、清算或清盘时资产的分配。AA系列优先股应 在股息支付和在公司解散、清算或清盘时分配资产方面 优先于每股面值0.001美元的普通股股份（"普通股 股票与优先股一起，股本“)， ，如本文所述。

 

1.3. 任何个人、合伙企业、信托、公司、有限责任公司、非法人团体、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支(每个、a人) 公司发行的AA系列优先股或任何其他证券以其名义登记在由公司转让代理或公司指定的任何其他转换和支付代理维持的公司注册簿中 关于AA系列优先股(转换和支付代理) 或其他(此人，即保持者“)拥有任何优先认购权或其他权利，以取得、购买或认购任何AA系列优先股、其他优先股、普通股或其后可能发行或出售的本公司其他证券。

 

 

第 条二
股息和分配

 

2.1. AA系列优先股的持有者有权在董事会宣布或授权时，从合法可用于此股的资金中获得优先于普通股的股息和分配，累计现金股息和AA系列优先股每股股票的分配，按每个股息期(定义见下文)分别计算，截至任何日期，年利率为7.00%。股息率 )，按一年360天计算，其中包括12个30天月，金额相当于25.00美元( 清算优先权“)根据本公司通过的任何股息再投资计划的条款，每股AA系列优先股 股票，且不超过以现金或AA系列优先股的额外股份支付。对于每股AA系列优先股，(A)如果该股是在发行该股的股息期的 记录日期(定义见下文)之前发行的，则该股的股息和分派应从该股息期的第一天起累计；以及(B)如果该股是在该股发行的股息期的记录日期之后发行的，则该AA系列优先股的股息和分派应从该股的发行之日起累计。AA系列优先股的所有股票的股息应按下列规定按月支付第2.2条。AA系列优先股的股息金额 将根据30天的实际天数 计算。

 

“分红 期间指就AA系列优先股当时的未偿还股份(定义见下文)而言，在第一个股息期 的情况下，自发行任何AA系列优先股的第一个日期(br})开始并包括在内的期间原始发行日期"），并于2024年4月30日（但不包括）结束，以及对于每个后续股息期，从最后一个股息支付日期（定义见下文）开始（并包括该日） ，并于下一个股息支付日期（但不包括该日）结束的期间。 

 

2.2. 申报和支付；拖欠股息.

 

（a） AA系列优先股股份在任何股息期间的股息应向 此类股份的记录持有人宣布，其名称应在适用记录日期营业结束时出现在公司登记簿上， ，该日期应由董事会指定，不超过二十（20）个日历且不少于七（7）个日历 就该股息期而言，股息支付日期之前的天数（每一天，a "记录 日期”).

 

（b） 根据 第2.1条应在每个日历月的最后一个工作日支付（每个，一个"股息支付日期"）向 系列AA优先股股份持有人（如其姓名在适用 记录日营业时间结束时出现在公司登记簿上）。如果股息支付日期为非营业日（定义见下文），则适用的股息支付 将在下一个营业日支付，且不会因延迟支付而产生额外股息支付。

 

（c） 任何过去股息期的AA系列优先股股份的拖欠股息，可在任何时间（不参考任何常规股息支付日期）向在适用记录日期出现在公司登记簿上的此类股份持有人宣布和支付 。对于可能拖欠的AA系列优先股股份的任何股息支付 ，将不支付利息或代替利息的款项。

 

2.3. 在任何股息期或其部分 ，不得就AA系列优先股股份宣派或支付全额股息和分派，除非所有未偿还 优先股股份在最近股息支付日期到期的全部累积股息和分派已于最近股息支付日期宣派或同时支付。 如果尚未就所有已发行优先股股票宣布和支付到期的全部累计股息和分配，就AA系列优先股宣派和支付的任何股息 和分配将尽可能按 的比例宣派和支付， 的每一系列优先股累计但未支付的股息和分配的相应金额，相关股息支付日期为该系列。AA系列优先股股份持有人无权获得超过本 规定的全部累计股息和分配的股息和 分配，无论是以现金、财产或股份支付的。第2.3条AA系列优先股

 

 

2.4. 只要AA系列优先股的任何股份尚未发行，公司不得：（x）宣布任何股息或其他分配 （以普通股股份支付的股息或分配除外），（y）要求赎回、赎回、购买或以其他方式获取任何普通股，或者（z）支付公司关于普通股清算的任何收益，除非，在每种情况下，

 

（a） 紧接着，公司应具有"资产覆盖范围"，如1940年《投资公司法》（经修订）第18（h）条或任何后续法规（1940年法案）， 对于作为公司股票的所有未偿还高级证券，包括AA系列优先股的所有未偿还股票 （或将来可能在1940年法案或美国证券交易委员会规则、条例或命令 中规定的其他百分比（美国证券交易委员会"）作为作为封闭式注册投资公司股票的高级证券的最低资产保障范围），扣除该股息 或分派或赎回或购买价格或清算所得的金额后；及

 

（b） 在适用股息、分派、赎回、购买或收购日期或之前到期的所有优先股股份的所有累积股息和分派应已宣派并支付。

 

“杰出的" 是指，截至任何日期，关于一系列优先股，公司发行的该系列优先股的股份数量 ，（不重复）：（A）根据 的规定注销或赎回或转换的适用系列优先股的任何股份，或交付给兑换及付款代理以注销或赎回或转换。本协议的条款和（B）本公司作为持有人或受益所有人的适用系列优先股的任何股份。

 

2.5. 就AA系列优先股股份支付的任何股息应首先计入未支付股息和分派的最早股息期累积的股息和分派 。

 

 

第三条
清算权

 

3.1. 如果公司事务发生任何清算、解散或清盘（无论是自愿的还是非自愿的）， AA系列优先股股份持有人应有权在满足债权人债权后但在就普通股进行任何分配或支付之前，从公司可用于分配给股东的资产中收取 ，清算分配等于该等股份的清算优先权，加上相当于该等清算分配日期（但不包括该等清算分配日期）的任何累计、应计和未付股息的金额，且该等持有人应 无权进一步参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分配或付款 。

 

3.2. 如果在公司事务的任何清算、解散或清算时（无论是自愿的还是非自愿的）， 公司可用于在所有AA系列优先股流通股和任何其他流通 优先股流通股的持有人之间分配的资产不足以允许向这些持有人全额支付 中规定的到期金额 第3.1节以及清算时到期的金额，则该等可用资产应在AA系列优先股和 该等其他优先股的持有人之间按比例分配，并根据其有权获得的各自优先清算金额按比例分配。 与公司事务的任何清算、解散或清盘有关，无论是自愿的还是非自愿的，除非和直到 第3.1节已全额支付给 该等股份的持有人，公司将不会就普通股股份进行股息、分配或其他支付，公司不会就普通股股份进行赎回、购买或其他收购 。

 

 

3.3. 出售公司的全部或几乎全部财产或业务，或将公司合并、合并或重组 到或与任何其他业务或法定信托、公司或其他实体，或将任何其他业务或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组 到或与公司合并、合并或重组 均不构成解散，清算 或清盘，无论是自愿或非自愿，为此目的， 第三条.

 

第四条
资产覆盖率测试

 

4.1. 资产覆盖范围要求.只要AA系列优先股的任何股票是 未发行的，公司应拥有一种高级证券类别的"资产覆盖"，即股票，根据在本协议日期生效的1940年法案第18（h）节的定义 （"资产覆盖范围)， 在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三个月中的任何一个月的最后一个营业日结束时，至少200%(每个，a日历季度“)。如果公司 在需要如上所述确定其合规性的任何时间未能维持该资产覆盖范围，则条款 第6.4（a）节应适用，哪些条款应构成对公司未能遵守本第4.1节.

 

第五条
赎回

 

AA系列优先股的股票 应按以下规定进行赎回：

 

5.1. 持有人死亡或伤残时可选择赎回.

 

(A) 自最初发行之日起，在与上市事件(定义如下)相关的上市截止日期(定义见下文)之前，应 AA系列优先股的任何自然人(包括通过个人退休账户或个人信托实益拥有AA系列优先股的股份的自然人)的实益拥有人(或其遗产)的授权代表的请求，在该等股票的实益所有人死亡或残疾后，公司将根据其选择并受本协议的限制：赎回该等股份(“幸存者的 选项“)；但为行使存续人选择权，AA系列优先股的 股的实益拥有人(或其遗产)必须持有该等股份至少六(6)个月。在受益所有人死亡或残疾后赎回AA系列优先股股票时，不收取任何转换费用，包括持有人 可选转换费用 第5.1节。幸存者选择权在上市事件发生时终止 。

 

(B) 根据本条例进行的任何赎回第5.1节，公司将以现金赎回AA系列优先股，赎回价格相当于清算优先权，外加相当于赎回日期(但不包括)的任何累积的、 应计和未支付的股息。

 

(C) 任何遗属选择权必须由AA系列优先股的残疾实益拥有人或其代表行使，或由根据适用司法管辖区的法律有权代表AA系列优先股的已故实益拥有人行事的人士(包括但不限于已故实益拥有人的个人遗嘱执行人或尚存的共同实益拥有人与已故实益拥有人)行使。

 

(D)持有AA系列优先股任何股份的实益拥有权权益的 人士如身故或伤残，作为与另一人的联名承租人或整体承租人，或作为已故或伤残实益拥有人的配偶共同承租人的身故或伤残，将被视为该等股份的实益拥有人的死亡或伤残，而如此实益拥有的全部股份将有资格享有幸存者的 选择权。然而，持有任何AA系列优先股股份作为 承租人(该已故实益拥有人的配偶除外)的实益拥有权权益的人士的死亡或伤残，将仅就该已故人士在该等股份中的权益而言被视为实益拥有人的死亡或伤残，并且只有如此实益拥有的股份的相应部分才有资格获得幸存者的选择权。

 

(E)在有生之年有权享有任何系列优先股的几乎所有实益所有权权益的 人的死亡或伤残，将被视为该等股份的实益拥有人的死亡或伤残，不论该实益拥有人是否为该等股份的登记持有人，只要该等权益的权利能够确立至令本公司满意的情况下。在被提名人所有权、《未成年人统一转让法》或《未成年人统一赠与法》规定的所有权、共同财产或夫妻之间的其他共同所有权安排的典型情况下，受益所有权权益将被视为存在。此外，实益所有权权益将被视为存在于托管和信托安排中，即一个人在其有生之年拥有适用股份的所有实益所有权权益。

 

(F)就通过DTC参与者以“街道名称”持有的AA系列优先股的任何股份而言，如DTC或其代名人是该等股份的纪录持有人，则DTC或其代名人作为该等股份的纪录持有人，将是唯一可对该等股份行使任何存续选择权的实体。对于通过直接登记持有的AA系列优先股的任何股份，该股份的记录持有人将是唯一可以对该等股份行使任何幸存者选择权的实体。

 

(G)为了对AA系列优先股的任何股份行使幸存者选择权，已故或残疾实益所有人(或其遗产)的授权代表必须向公司或其指定人提供：

 

(I)适当的证据 (A)死者或伤残人士在死亡或伤残时是AA系列优先股的实益拥有人 ，而他或她在股份中的权益在生还者行使选择权行使前至少六个月由已故或伤残的实益拥有人或其遗产拥有。(B)实益拥有人的死亡或伤残已发生(包括死亡或伤残证明书)，(C)实益拥有人死亡或伤残的日期。以及(D)代表 有权代表受益所有人行事；

 

(Ii)由残疾受益人或已故或残疾受益人的授权代表签署并由注册的全国性证券交易所或金融业监管机构的会员事务所或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司担保的签署的行使幸存者选择权的书面请求 ；

 

(3)如适用，经适当签署的转让或背书；

 

(4)税务豁免及公司为确定AA系列优先股的实益拥有权及申索人有权获得付款而合理需要的任何其他文书或文件；及

 

(V)公司合理要求的任何附加信息，以证明行使任何幸存者选择权的任何条件已满足，或证明行使幸存者选择权的实益所有权或授权。如果是通过经纪人或代理人持有的股票，则身故或残疾受益人(或其遗产)的 受益人或其授权代表必须将上述信息提交给适用的经纪人或代理人，并向该经纪人或代理人发出书面指示，以代表已故或残疾受益人(或其遗产)行使 幸存者的选择权。反过来，经纪人或其他 代名人将向公司或其他代名人交付这些物品中的每一件，并附上 经纪人或其他代名人令公司满意的证据，说明其代表已故或残疾的受益人。

 

 

(H)本公司没有义务根据本协议赎回任何AA系列优先股第5.1节 如果(I)公司没有足够的资金用于赎回，或(Ii)公司受到适用法律的限制，包括适用于公司的1940年法案的资产覆盖范围要求，或公司任何当时未偿还的优先证券的条款限制公司进行此类赎回。

 

(i)其他有效的 行使任何遗属选择权的选择不得撤回。行使任何遗属选择权的每一项选择将在 公司收到选择权的命令中被接受，除非接受会违反上段所述任何限制 的任何请求。通过行使任何遗属选择权而接受赎回的股份通常将 每月赎回。由于应用上段 中描述的任何限制而在任何日历年未被接受的每份投标股份将被视为在下一个日历年按所有该等股份最初投标的顺序投标。如果通过有效行使任何幸存者选择权而提交的任何股份未被接受，公司将通过第一类邮件向注册持有人发送 通知，地址为公司 股东登记册中注明的持有人最后一个已知地址，说明股票未被接受赎回的原因。

 

(j)有关 任何存续者选择权的行使资格或有效性的所有其他问题将由公司自行决定， 该决定是最终决定的，对所有各方都有约束力。

 

第六条

转换

 

6.1 定义了 个术语.

 

(a) “折算 价格"指普通股的当前市场价格；条件是，对于公司选择的任何转换 ， 第6.3节和6.4，如果 公司尚未根据1940年法案获得股东批准发行低于净资产价值的普通股，或"NAV，"， 在与该转换有关的情况下，在该转换有关时，折算 价格"指紧接 转换日期之前的营业日营业结束时的每股普通股资产净值。

 

(b) “当前 市场价格每股普通股，截至任何确定日期，指每日交易量的算术平均值 加权平均价格，或VWAP，在持有人转换行使日结束的连续五个交易日的每 ，（定义如下）或发行人转换演习 日期（定义见下文），视属何情况而定；但是，如果在任何确定日期，普通股未在全国证券交易所或自动报价系统上市或报价 ，当前市价应根据OTC Markets Group Inc.报告的场外市场上普通股的最后报价 买入价确定。或任何类似组织，或如果 投标价不可用，则指公司为此目的聘请的独立财务顾问 确定的该日普通股的市价。

 

(c) “发布 参考日期” means, with respect to any share of Series AA Preferred Stock, the date on which such share was originally issued; provided that from time to time the Board of Directors may, without approval of holders of Series AA Preferred Stock, designate a different date as the Issuance Reference Date, provided that such date is not later than the date on which such share of Series AA Preferred Stock was originally issued and not earlier than six months prior to the date on which such share of Series AA Preferred Stock was originally issued. The Board of Directors may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion or other reorganization solely for the purpose of designating a different Issuance Reference Date as permitted hereby, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of Series AA Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors. Series AA Preferred Stock issued pursuant to a dividend reinvestment plan adopted by the Corporation shall, in accordance with the terms of such dividend reinvestment plan, be of the same series and be deemed to have the Issuance Reference Date based on the Issuance Reference Date of the share of Series AA Preferred Stock for which the dividend was declared.

 

 

6.2. 支架 可选转换。

 

(a)在AA系列优先股在全国性证券交易所上市之前 （这可能不会发生，由董事会酌情决定） （a列出活动”），AA系列优先股的持有人可以要求 公司根据本规定转换该AA系列优先股。 第6.2节 (a “支架 可选转换”).

 

(b)AA系列优先股 的持有人只能在任何时候向公司或其指定人发送 转换书面通知，说明持有人选择转换全部或指定数量的AA系列优先股（a "持有人 转换通知），但须缴付任何提早转换费（持有人可选 转换费"）， 第6.2（j）节.

 

(c)持有人转换通知将 生效日期：

 

(i)该月的第15个日历日 （但如果该日不是工作日，则为紧接该月的第15个日历日之后的工作日）； 或

 

(ii)本月最后一个工作日 ；

 

公司或其指定人正式收到持有人转换通知后先发生者为准（每个此类日期，持有人 转换截止日期"）.在持有人转换截止日期下午5：00（东部时间）之后收到的任何持有人转换通知 将于下一个持有人转换截止日期起生效；但与上市事件有关的，持有人转换截止日期 不得在30日之后出现^这是上市日期前一个历日（“列表 截止日期”）于上市公告（定义见下文）中指定（除非上市公告根据 第 6.5节在此情况下，持有人转换截止日期将重新开始），而在上市截止日期前最后持有人转换截止日期下午5时（东部时间）之后收到的任何持有人转换通知将无效。

 

(d)对于所有AA系列优先股 在持有人转换截止日或之前根据持有人选择性转换正式提交转换，公司应 在该持有人转换截止日之后但在下一个持有人 转换截止日之前的任何营业日（该日，持有人兑换行使日期"） 公司自行选择。该"结算额"指 （A）清算优先权，加上（B）应计至持有人转换行使日期（但不包括该日期）的未付股息，减去（C） 适用于相应持有人转换截止日期的持有人选择性转换费（如有）。

 

(e)公司或其指定人 可自行决定，允许持有人根据在紧接持有人转换 行使日期前一个营业日下午5：00（东部时间）前向 公司或其指定人交付的撤销通知，撤销其持有人转换通知。

 

(f)公司应通过以下任何一种方法解决 任何持有人选择性转换，公司可随时自行决定：

 

 

(i)公司将 交付使用转换率（"HOC 速率"）等于（1）结算金额除以（2）换股价；

 

(ii)公司将 以现金交付结算金额；或

 

(iii) 的任意组合第6.2（f）㈠节和6.2（f）㈡.

 

(g)公司应向根据持有人选择性转换转换的AA系列优先股持有人发行和交付，或安排发行和交付经正式授权和发行的、已缴足的和不可评估的普通股股票数量，该股票是如此转换的AA系列优先股 持有人有权获得的，和/或支付AA系列优先股持有人根据本指定证书有权获得的现金数额。

 

(h)已交付持有人转换通知的AA系列优先股 不受公司根据第6.3节进行的任何转换或在有效持有人转换截止日期之后根据第V条进行的赎回的约束。

 

(i)AA系列优先股持有人行使持有人选择性转换的权利应在上市事件中终止。

 

(j)该"持有人 可选转换费“适用于AA系列优先股的股份，自该股发行参考日期起计，为招股说明书副刊所披露的该股份于发行参考日期一周年前所披露的最高公开发行价的八(8)%，招股说明书副刊所披露的该股份于发行参考日期一周年或之后但在该股份发行参考日期的两周年之前所披露的最高公开发行价的六(6)%，在招股说明书补编中披露的该股票在发行参考日期两周年或之后但在发行参考日期三周年之前所披露的最高公开发行价的五(5)%，招股说明书补编中所披露的该股票在三周年或之后但在该股票发行参考日期四周年之前所披露的最高公开发行价的四(4)%，以及在招股说明书副刊中披露的该股票的最高公开发行价的零(0)%，根据该价格，该股票在该股票发行参考日期四周年或之后出售。本公司可自行决定豁免任何AA系列优先股股份转换的持有人转换费，方法是公布豁免的条款及期限。

 

6.3 发行方 可选转换.

 

(A)在AA系列优先股股票的发行参考日期两周年 之后，或上市事件后最初发行日期之后，公司 可促使AA系列优先股的股票(“发行人转换合格股份“) 全部或部分转换为普通股；但董事会在其全权酌情决定权中决定，有必要转换不符合发行人转换资格股票的AA系列优先股，以符合适用于本公司的1940年法案的资产覆盖范围要求，使本公司保持本公司根据守则M分章作为“受监管投资公司”的地位，维持或提高本公司的一个或多个信用评级，以帮助遵守适用于本公司的监管或其他义务，以实现战略交易， 或改善本公司的流动资金状况(每个，a许可用途“)， 董事会，包括大多数独立董事，可全权酌情安排公司将不符合发行人转换资格的股份全部或部分转换为普通股。如果 根据第6.3(A)条进行的任何不属于发行人符合转换资格的股份的转换，公司应进行实现适用许可目的所需的最低数量的已发行AA系列优先股的转换，如果所有发行人符合转换资格的股份在这方面的转换不充分，公司应进行最低数量的不符合发行人转换资格的流通股的转换，以及所有发行人 符合转换资格的股票的转换。

 

 

(B)公司可随时或不时根据本第6.3条将AA系列优先股全部或部分转换为(X)现金、 (Y)普通股或(Z)现金和普通股的组合，由公司自行决定。本公司将根据本条款6.3通过支付或交付(视情况而定)支付或交付(A)一定数量的普通股 ，其折算率等于(1)结算金额(为免生疑问，不包括任何转换费)减去本公司选择以现金支付的结算金额的任何部分，除以(2)在发行人可选转换日期结束的连续五个交易日内每股普通股的VWAP的算术平均值，或 “IOC转换价格”，以及临时转换价格和OIC转换价格中的每一个，在适用的发行人转换行使日期为“转换价格” ，只要(I)转换价格不会低于当时普通股每股资产净值，或(Ii)公司已经或已经根据1940年法案获得任何必要的股东批准，以 发行低于资产净值的普通股，或(B)如果转换价格低于当时普通股每股资产净值 ，并且公司没有或没有根据1940年法案获得任何必要的股东批准，以发行低于资产净值的普通股 ，则使用等于(1)结算金额减去公司选择以现金支付的结算金额的任何部分的换算率计算的普通股数量，除以(2)截至紧接转换日期前一个营业日营业结束时普通股每股资产净值，以及(C)公司选择以现金支付的结算金额部分。在根据本协议进行任何转换的情况下第6.3节在发行时少于 所有AA系列优先股中，将按比例或按批次选择要转换的AA系列优先股(受第6.3(A)节关于转换不符合发行人转换资格的股份的但书的约束)。

 

(c)根据本规定转换AA系列 优先股的权利 第6.3节只有在公司确定的AA系列优先股转换日期前不少于30个日历日交付 （发行人兑换行使日期"），向AA系列优先股持有人发出书面通知，声明公司根据 本 第6.3节(每一个，一个“发行人转换 通知”).

 

(d)公司应向根据本规定转换的AA系列优先股持有人发行和交付，或促使发行和交付， 第 6.3节根据本指定证书， AA系列优先股持有人应有权获得的正式授权和发行的、缴足的和不可评估的普通股股份的数量，和/或AA系列优先股持有人有权获得的现金数额。

 

(e)尽管已交付 发行人转换通知，持有人仍可继续行使持有人选择性转换， 第 6.2节于发行人兑换行使日期之前发生的任何持有人兑换截止日期。

 

6.4 资产 覆盖率转换.

 

(a)在AA系列优先股发行日期 之后的任何时间，如果公司未能遵守 第 4.1节自任何日历季度的最后一个营业日起，且在公司提交表格N—CSR年度报告、表格N—CSRS半年度报告或表格N—PORT报告（如适用）之日起三十（30）个日历 日起，此类故障未得到纠正（每一个，美国证券交易委员会报道）就 该日历季度（如营业日，资产覆盖范围修复日期）， 公司应在《1940年法案》和特拉华州法律允许的范围内，在该资产覆盖终止日 营业时间结束前，确定转换或赎回日期，并着手转换（资产覆盖率转换"） 或赎回（an"资产覆盖赎回"），由公司根据优先股的条款自行决定， 根据优先股的条款，充分数量的优先股股份， 公司自行决定（在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内）可包括AA系列优先股的任何数量或比例，以使其能够满足 第 6.4（b）节.如果AA系列优先股当时尚未发行的任何股份将根据本协议转换， 第 6.4（a）节，公司应按照 中所述的发行选择性转换相同的方式结算任何资产覆盖率转换， 第6.3节.

 

 

(b)在预期的资产覆盖转换或资产覆盖赎回的转换或 日期， 第 6.4（a）节（x）优先股股份数目的股份，（可 酌情包括AA系列优先股的任何数量或比例的股份），当 与因未能维持管理此类 证券的索引所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券合并时，如果被视为在资产覆盖 治愈日期开业之前发生，则将导致公司在该资产覆盖治愈日期的资产覆盖率至少为200%（提供, 然而，， ，如果没有最低数量的AA系列优先股和其他优先股股份，转换或赎回将产生这种结果，则所有AA系列优先股股份和其他优先股股份应转换或赎回，如适用），或（y）如果更少，根据 公司注册证书和适用法律， 可以从预期合法可用的资金中转换或赎回的优先股股份的最大数量， 提供, 进一步， ，就此类资产覆盖率转换或资产覆盖率赎回而言，公司可自行选择，但不需要，根据本协议转换 足够数量的AA系列优先股股份 第6.4条 that, when aggregated with other shares of Preferred Stock redeemed or converted by the Corporation, would result, if deemed to have occurred immediately prior to the opening of business on the Asset Coverage Cure Date, in the Corporation having Asset Coverage on such Asset Coverage Cure Date of up to and including 285%. The Corporation shall effect such conversion or redemption on the date fixed by the Corporation therefor, which date shall not be later than ninety (90) calendar days after such Asset Coverage Cure Date, except that if the Corporation does not have funds legally available for the conversion or redemption of all of the required number of shares of Series AA Preferred Stock and other shares of Preferred Stock which have been designated to be redeemed or converted or the Corporation otherwise is unable to effect such conversion or redemption on or prior to ninety (90) calendar days after such Asset Coverage Cure Date, the Corporation shall convert or redeem those shares of Series AA Preferred Stock and other shares of Preferred Stock which it was unable to convert or redeem on the earliest practicable date on which it is able to effect such conversion or redemption. If fewer than all of the Outstanding shares of Series AA Preferred Stock are to be converted pursuant to this 第6.4条则待转换的AA系列优先股的股份数量 应（A）在AA系列优先股的流通股之间按比例转换，或（B）抽签转换。

 

6.5 列表 事件.公司可自行决定，促使AA系列优先股在全国性 证券交易所上市交易。就任何上市事件而言，本公司须就上市事件发出书面通知（「清单 注意事项"）在AA系列优先股在全国性证券交易所上市之日（"上市日期"）， 指定上市日期、上市截止日期和 上市截止日期之前的最终持有人转换通知日期。如果公司未能在上市通知所述上市日期后的30天内促使AA系列优先股在全国证券交易所上市，则上市通知应自动撤销，公司应在新指定的上市日期前不少于60个日历日发出新的上市通知。

 

6.6 转换效果 .任何AA系列优先股的转换， 第6.2节, 第6.3节，或第6.4条应视为 已于适用持有人转换行使日或发行人转换行使日（统称为 a "）营业时间结束时作出。换算日期”），其持有人关于被转换的AA系列优先股的权利应终止，但持有人此后应拥有并保留（i）接收现金或与转换的AA系列优先股有关的普通股股份的权利，包括根据 第6.7条以及（ii）就提交股东投票的任何事项对该 系列AA优先股进行投票的权利，或就该 系列AA优先股接受分配的权利，在任何情况下，董事会为确定 有权就该事项投票或有权接受分配的股东而设立的适用记录日期（视情况而定），应在转换 日期之前发生。在转换AA系列优先股时有权接收普通股股份的人员 在所有目的上应视为已成为转换日营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。

 

 

6.7 无 小部分股份.任何AA系列优先股转换为普通股时，不得发行普通股的零碎股份。代替另行发行的零碎股份，每位持有人将有权获得相当于普通股股份分数 乘以适用于该换股价的现金金额。为了确定在转换持有人的AA系列优先股时向持有人交付的普通股股份数量 是否包括 零碎股份，该确定应基于该持有人在任何单一转换日转换的AA系列优先股的总数。尽管有上述规定，如果在任何转换日，公司被禁止 根据1940年法案或公司当时未发行的高级证券的条款进行任何现金分配，将不会发行 零碎股份，也不会支付现金代替零碎股份，将交付给 的普通股股份数量持有人在转换时将被四舍五入为最接近的普通股。

 

第七条
投票权

 

7.1. AA系列优先股每股一票 .除非公司注册证书中另有规定或适用法律另有要求 ，（i）AA系列优先股股份的每个持有人应有权就提交公司股东投票的每一事项就该持有人持有的AA系列优先股股份的每一份投票权，以及（ii）优先股已发行股份的持有人 ，包括AA系列优先股的流通股，普通股流通股的持有人应 作为单一类别共同投票； 提供, 然而，， 优先股（包括AA系列优先股的已发行股份）的持有人， 作为一个类别，除公司所有其他证券和股本类别的持有人外，有权在任何时候选举公司的两名董事 。受 第7.2节则普通股和优先股（包括AA系列优先股股份）的发行在外股持有人（作为单一类别共同投票）应选举 董事余额。

 

7.2. 投票 增加董事.

 

(a) 投票期.在 本条款（i）或（ii）中所述的任何一个或多个条件的任何期间内， 第 7.2（a）节应存在(该期间在本文中被称为“投票期"）， 组成董事会的董事人数应自动增加最小人数，当加上 由优先股（包括AA系列优先股股份）持有人专门选举产生的两名董事时，将构成 董事会多数成员的人数。优先股（包括AA系列 优先股）的持有人应有权以每股一票的方式作为一个类别进行投票（不包括所有其他证券 和公司股本类别的持有人），选举最少人数的额外董事，以及该持有人在任何情况下有权选择的两名董事 。投票期应开始：

 

(i)

如果在任何股息支付日期的营业时间结束时，任何 优先股的流通股，包括AA系列优先股的任何流通股，累计股息（无论是 未赚取或宣布）的优先股已发行股份，相当于至少两（2）个全年的股息 且未支付且充足的现金或指定证券不得存入兑换和支付代理或其他适用的 支付该等累计股息的支付代理人；或

 

 

(Ii)

如果在任何时候，优先股股份持有人根据 1940年法案的适用条款，选举董事会的多数成员。

 

投票期结束后， 第7.2(A)条应停止，但始终， ，在进一步发生本事件时，优先股股份持有人的该等投票权的恢复 第7.2(A)条.

 

(b) 特别会议通知。 优先股持有者选举额外董事的任何权利产生后，应在切实可行的范围内尽快进行 第7.2(A)条本公司应召开有关持有人的特别会议，并通知转换及付款代理及/或有关优先股条款所指定的其他人士(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以该优先股条款所指定的其他方式及方式向该等持有人发出有关该等特别会议的通知，而该等会议将于以电子方式交付或邮寄有关通知的日期后不少于十(10)天或不超过三十(30)个日历 日举行。如本公司未能召开该等特别会议，则任何该等持有人可按同样通知召开该特别会议，费用由本公司承担。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄通知的日历日前一个营业日的营业结束日。在任何这样的特别会议上，以及在选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人会议上，这些股东作为一个类别一起投票(不包括公司所有其他证券和类别股本的持有人 )，有权选举第第7.2(A)条在每股一票的基础上。

 

(c) 现任董事的任期 。公司在优先股股东特别会议上的现任董事的任期 ，以根据第7.2(A)条在该会议上，AA系列优先股持有人和他们有权选出的董事人数的其他优先股持有人、AA系列优先股持有人和该等其他优先股持有人如此选出的董事，以及由优先股持有人 根据以下规定选出的两(2)名董事，不受该会议选举的影响第7.1节本章程及由普通股及优先股持有人选出的其余董事应组成正式选出的本公司董事。

 

(d) 某些 董事的任期在投票期结束时终止。在投票期结束的同时，优先股持有者根据下列规定选出的额外董事的任期第 7.2（a）节终止时，其余董事将组成本公司的董事以及优先股持有人根据下列条件选举额外董事的投票权第7.2(A)条在符合最后一句规定的情况下，应停止第7.2(A)条.

 

 

7.3. AA系列优先股的持有者 对某些事项进行投票.

 

(a) 需要批准优先股的某些修订。除本指定证书条款另有许可外，(1)只要有任何优先股 为未偿还优先股，本公司在未经当时持有至少三分之二未偿还优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，不得将公司注册证书或本指定证书(或任何适用证券交易所规则可能要求的有关优先股或其持有人的权利的任何其他文件)的规定修订、更改或废除，不论是否通过合并。合并或其他方面， 以对优先股或其持有人的该等股份的任何优先权、权利或权力产生实质性和不利影响，以及 (2)只要AA系列优先股的任何股份是未偿还的，公司在没有当时未偿还的AA系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票或同意的情况下，不得作为单独的 类别一起投票，通过合并、合并或其他方式更改或废除公司注册证书或本指定证书(或任何适用证券交易所规则可能要求的管辖AA系列优先股或其持有人权利的任何其他文件)的规定，以实质性和不利地影响AA系列优先股或其持有人与任何其他优先股系列的股份不同的任何优先股、权利或权力；提供, 然而，，以此为目的第7.3(A)条， (I)公司资本的变动第7.1节在此， 不得被视为对优先股(包括AA系列优先股)的权利和优先权产生重大不利影响，及(Ii)优先股股份的分割，包括AA系列优先股，只有在分割条款对股份持有人产生重大不利影响的情况下，才被视为影响 该等优先股、权利或权力。就上述 而言，任何事项均不得被视为对优先股股份或其任何系列的任何优先权、权利或权力或任何有关股份的持有人产生不利影响，除非有关事项(X)更改或废除有关优先股 股份的任何优先权利，或(Y)设立、更改或废除有关股份的任何赎回权利(因分割 股优先股而产生的除外)。只要有任何未清偿优先股，本公司不得在未经当时未清偿优先股的持有者中至少67%(67%)投赞成票或同意的情况下，根据联邦破产法或根据州法律提出自愿申请救济，只要公司有偿付能力且未预见到资不抵债。

 

(b) 1940年法案很重要。除非公司注册证书中规定了更高的百分比，否则需要(A)批准对此类股票产生不利影响的任何重组计划(该术语在1940年法案中使用)，或(B)根据1940年法案第13(A)条，批准任何对此类股票产生不利影响的重组计划，或(B)任何需要公司证券持有人根据1940年法案第13(A)条投票表决的优先股持有者。就上文而言，“大多数优先股已发行股份”投票是指在正式召开的股东周年大会或特别大会上投票表决(I)出席会议的该等股份的67%(67%)或以上，如持有该等股份超过50%(50%)的持有人 出席该会议或由受委代表出席，或(Ii)该等股份超过50%(50%) ，两者以较少者为准。

 

(c) 某些修改不需要 批准. Notwithstanding the foregoing or anything expressed or implied to the contrary in this Certificate of Designation, but subject to applicable law, the Board of Directors may, without any approval of the holders of shares of Series AA Preferred Stock, amend or supplement this Certificate of Designation (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision hereof, to the extent not adverse to any holder of shares of Series AA Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform this Certificate of Designation to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as set forth herein, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

 

7.4. 此处设置的投票权为唯一投票权.除非法律或公司注册证书另有要求，否则AA系列优先股股票的持有人 除本条款中明确规定外，不应拥有任何相关权利或优先权或其他与投票有关的特殊权利 第七条.

 

7.5. 无累计投票 . AA系列优先股股份持有人无权累积投票。

 

 

7.6. 投票选举董事 公司未能宣布或支付股息的唯一补救措施.如果公司未能 在股息支付日期宣布或支付AA系列优先股股份的任何股息， AA系列优先股股份持有人的唯一补救措施应为根据本条款的规定投票选举董事 第七条。这里面什么都没有第7.6节应视为影响 公司累积的义务。

 

7.7. 持有人 已获准投票.公司持有的AA系列优先股股份不得拥有任何投票权，也不得被视为 未行使投票权或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比。

 

第八条
其他

 

8.1. 发行额外优先股 .只要AA系列优先股的任何股份尚未发行，公司可以在没有 其持有人投票或同意的情况下，（a）授权、设立、发行和销售代表1940年法案第18条规定的股票的一个或多个系列的公司A类优先证券的股份，除AA系列优先股的流通股外，在公司解散、清算或清算时，在股息支付和资产分配方面与AA系列优先股同等排名，以及（b）授权，在每种情况下，根据适用法律，发行和出售当时尚未发行或如此设立和创建的任何此类系列的额外股份 ，包括AA系列优先股的额外股份， 提供在 发行此类额外优先股股份并接收和运用其所得款项（ 包括用该等所得款项赎回优先股股份）生效后，公司应立即拥有资产覆盖率（以 第4.2节至少200%。

 

8.2. 转换、赎回或回购AA系列优先股的状态 .在任何时候已被公司 转换、赎回或购买的AA系列优先股股份，在转换、赎回或购买后，应具有授权 但未发行的股本股份的状态，而不指定该系列。

 

8.3. 重组事件调整 .

 

(a)在下列情况下：

 

(I)公司与另一人或另一人之间的任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每一种情况下，普通股被更改或转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产，或交换为现金、证券或其他财产。

 

(Ii)在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或大部分财产及资产出售、转让、租赁或转让予另一人，而普通股在每种情况下均可转换为现金、证券或其他财产；或

 

(Iii)公司与他人的任何法定证券交换(合并或收购除外)，或将普通股重新分类、资本重组或重组为其他证券；

 

(每一个都称为 a“重组活动)，本指定证书中对普通股股份的每一次提及，在未经持有人同意的情况下，并在符合本指定证书条款的情况下，将成为对证券、现金和其他财产的数量、种类和数额的引用(Exchange 属性“)在该重组事件中，普通股每股被转换为或交换。如果该重组事件发生时应收证券、现金和其他财产的种类或金额与紧接该重组事件发生前持有的普通股的种类或金额不同，则就第8.3节而言，每次提及普通股将被视为指普通股持有人所收到的普通股的每股对价的加权平均值。

 

 

(B)第8.3节的上述规定同样适用于连续重组事件。

 

(C)本公司(或任何继承人) 应在任何重组事件的预期生效日期前不少于10个历日(或，如该预期生效日期不能在其日期前10个历日合理地确定，则应在本公司(或任何继承人)知悉该预期生效日期后，在合理可行的范围内尽快)，向AA系列优先股的持有者发出书面通知，告知该事件的发生，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额。未能递送该通知不应影响本第8.3条的实施。

 

(D)本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)将AA系列优先股的股份以符合并执行本第8.3节的方式转换为交易所财产，及(Ii)本公司不是该重组事件中的幸存公司，或将因该重组事件而解散。应在管理该重组事件的协议中作出适当规定，将AA系列优先股的股票转换为在该重组事件中幸存的个人或该等其他持续实体的股票。公司(或任何继承人)有权将AA系列优先股的任何股份转换为现金、交易所财产或其任何组合进行结算。

 

(E)对于根据本指定证书进行的AA系列优先股的任何转换 ，公司可在其认为适当的情况下调整转换比率，以计入除股息 日期发生在转换价格计算期间的任何股票拆分、股票组合或股票股息。

 

8.4. 告示. 除非本指定证书另有规定，否则本指定证书项下的所有通知或通信均应在以下情况下充分发出： 以书面形式、电子方式或隔夜邮寄或通过预付邮资的头等邮件或邮寄的方式亲自递送。 根据本指定证书交付的通知第7.4节应被视为在收到通知之日 ，或者，如果是通过第一类邮件邮寄的，则视为在该通知邮寄后五(5)个日历日发出。

 

8.5. 终端. 如果没有未偿还的AA系列优先股，则根据本协议设立和指定的AA系列优先股的所有权利和优先股将终止并终止，公司根据本指定证书就该AA系列优先股承担的所有义务也将终止。

 

8.6. 修正案. 董事会可通过正式通过的决议，未经股东批准（除非本指定证书另有规定或适用法律另有要求）修改本指定证书，以反映对AA系列优先股适用条款的任何修改 ，包括增加AA系列优先股的授权股份数量。

 

8.7. 在工作日以外的操作 .除非本协议另有规定，否则如果在本指定证书中规定的每种情况下支付任何款项、履行任何行为或行使任何权利的日期均不是工作日，则该等款项、履行行为或行使权利应在下一个工作日支付或行使，其效力与在相应规定的名义日期 相同，并且，对于如此作出的任何付款，在该名义 日期和付款日期之间的期间内，不应产生股息、利息或其他金额。

 

 

8.8. 改型. 董事会可以解释、补充或修改本指定证书的条款 ，以提供任何遗漏，解决任何不一致或含糊，或纠正、纠正或补充任何 缺陷或不一致的条款，包括因不可能 公司的任何其他股本的任何规定不一致。

 

8.9. 信息 权限.在本公司不受《1934年证券交易法》（经修订）第13条或第15条（d）的报告要求约束的任何期间内，（“交易法”），并且AA系列优先股的任何股份是流通的， 公司将免费提供AA系列长期优先股的持有人，美国证券交易委员会报告的副本，如果美国证券交易委员会受《交易法》第13条或第15条（d）款约束，美国证券交易委员会报告（如果美国证券交易委员会受此类条款的约束），或者，公司将自愿提交SEC报告，如同公司受《交易法》第13条或第15条（d）款的约束。

 

8.10. 无 其他权限.除非法律或公司注册证书另有要求，否则AA系列优先股 股份持有人不应拥有任何相关权利或优先权或本指定证书 中明确规定的其他特殊权利。

 

8.11. 释义.

 

(a)本指定证书中包含的条款和章节的文本 之前的标题仅为方便起见，不应被视为本指定证书的一部分，也不应在解释本指定证书时具有任何效力。使用男性、女性 或中性性别或单数或复数形式的词语不应限制本指定证书的任何规定。 术语"包括"或"包括"在本文中的所有情况下应分别表示"包括但不限于" 或"包括但不限于"。提及任何人包括该人的继承人和受让人 ，但此类继承人和受让人在任何适用协议条款允许的范围内，提及以特定身份 不包括以任何其他身份或个人身份的该人。

 

(b)提及任何协议（包括 本指定证书）、文件或文书是指根据其条款和（如适用）本协议条款不时修改或修改并生效的此类协议、文件或文书。除非本文另有明确规定， 提及的任何法律是指全部或部分修改、修改、编纂、取代或重新制定的法律，包括规则、条例、 执行程序和根据其颁布的任何解释。对条款和章节的下划线引用应指 本指定证书的这些部分。术语“本合同项下”、“本合同项下”、“本合同项下” 和类似进口词语的使用应指本指定证书作为一个整体，而不是本指定证书的任何特定条款、章节或条款 。

 

[签名页如下] 

 

 

兹证明，公司已于2024年3月22日由其正式授权人员正式签署本 指定证书。

 

	EAGLE POINT CREdit COMPANY INC.
	发信人：	/S/肯尼思·P·奥诺里奥
		姓名：	肯尼斯·P·奥诺里奥
		标题：	首席财务官

 

 

附录 B

 

AB系列优先股指定证书

 

 

指定证书
的
7.00% AB系列可转换和永久性耐火材料

的
鹰点信贷公司。

 

根据《联合国宪章》第151条
特拉华州总公司法

 

鹰点信贷公司， a公司根据特拉华州法律组织和存在（“公司）， 证明，根据其公司注册证书中所载的授权（公司注册证书 ），并根据特拉华州《普通公司法》第151条的规定 （DGCL）、公司董事局（董事会 （此处使用的术语应包括董事会任何正式授权的委员会）已于2024年3月22日正式批准并通过以下决议：

 

决议：根据公司注册证书赋予董事会的权力和公司章程第151条的规定，董事会兹批准指定4,000,000股经授权但未发行的优先股，每股面值0.001美元，总清算优先权为100,000,000美元，作为7.00%AB系列可转换和永久优先股( “AB系列优先股“)，具有公司注册证书和本决议规定的名称、优先权、亲属、参与权、选择权和其他特殊权利及其资格、限制和限制，具体如下：

 

第一条
股份数量；排名

 

1.1.现将公司注册证书授权的4,000,000股优先股 每股面值$0.001的优先股指定为AB系列优先股。AB系列优先股的每股股票，除适用法律所要求的和公司注册证书中明确规定的以外，还应具有关于股息和分派、资格以及赎回条款和条件的优先权、投票权、限制、限制。AB系列优先股应构成一个单独的股本系列(定义见下文)，AB系列优先股的每股股份应相同。不得发行AB系列优先股的零碎股份。

 

1.2.AB系列优先股 应与(I)公司2031年到期的6.50%系列C系列优先股，每股面值0.001美元，(Ii)公司2028年到期的6.75%系列D系列优先股，每股面值0.001美元，(Iii)公司2029年到期的8.00%系列F系列优先股，每股面值0.001美元，(Iv)公司7.00%系列AA系列可转换优先股和永久优先股平价。(V)本公司现在或以后发行的任何其他系列优先股，及(Vi)本公司此后授权及发行的任何其他股本股份，其类别在分配资产或支付股息方面较任何其他类别优先(与AB系列优先股合称，即“优先股 股票“)有关公司解散、清盘或清盘时股息的支付及资产的分配。AB系列优先股在股息的支付和公司解散、清算或清盘时的资产分配方面优先于普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股与优先股一起，资本 股票”），本公司在此规定。

 

1.3.任何个人、合伙企业、信托公司、公司、有限责任公司、非法人团体、合资企业或其他实体、政府或任何机构或其政治分支(每个、a人AB系列优先股或公司发行的任何其他证券以其名义登记在公司登记簿中，由公司的转让代理或公司就AB系列优先股指定的任何其他转换和支付代理(转换和支付代理)或其他(这样的人， a保持者“)拥有优先认购权或其他权利，以取得、购买或认购AB系列优先股、其他优先股、普通股股份或其后可能发行或出售的本公司其他证券。

 

 

第二条
股息和分配

 

2.1.AB系列优先股的持有者有权在董事会宣布或授权时，从合法可用于该股的资金中，优先于普通股的股息和分配，获得AB系列优先股每股股票的累计现金股息和分配，按每个股息期(定义如下)分别计算，截至任何日期，年利率为7.00%(“股息率 )，按一年360天计算，其中包括12个30天月，金额相当于25.00美元( 清算优先权“)根据本公司通过的任何股息再投资计划的条款，每股AB系列优先股 股票，且不超过以现金或AB系列优先股额外股份的形式支付。就每股AB系列优先股而言，(A)如有关股份于发行股息期的 记录日期(定义见下文)前发行，则有关AB系列优先股的股息及分派应自该股息期的第一天起累计，及(B)如该股份是在该股份发行的股息期的记录日期之后发行的，则有关AB系列优先股的股息及分派应自该股份的发行日期起累计。AB系列优先股的所有股票的股息应 按第第2.2条。AB系列优先股的股息金额 将根据30天内的实际天数计算。

 

“分红 期间指就AB系列优先股当时的未偿还股份(定义见下文)而言，在第一个股息期 的情况下，自发行AB系列优先股的任何股份的第一个日期(br})开始并包括在内的期间原始发行日期“)，并在2024年4月30日结束，但不包括，对于随后的每个股息期间，从最后一个股息支付日期(如下定义)开始并包括在内的期间，到下一个股息支付日期结束但不包括在内的期间。”

 

2.2. 申报和支付；拖欠股息.

 

(A)AB系列优先股股票在任何股息期的股息应在适用的记录日期收盘时在公司登记簿上以其名称向股票持有人宣布，该日期应由董事会指定，不超过该股息期的股息支付日前二十(20)天或不少于七(7)日。记录日期”).

 

(B)根据 宣布的股息第2.1条应在每个日历月的最后一个工作日(每个月、一个月和一个月)支付股息 支付日期“)向AB系列优先股的持有者，因为他们的名字出现在 公司的登记簿上，在该股息的适用记录日期收盘时。如果股息支付日期为非营业日 (定义如下)，适用的股息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的股息支付 。

 

(C)AB系列优先股在过去任何股息期间的拖欠股息可于任何时间宣布及支付给股份持有人，而无须考虑任何定期股息 支付日期，该等股份持有人的姓名列于公司于适用记录 日期的登记簿上。将不会就任何股息支付或支付可能拖欠的AB系列优先股的股份支付利息或代息款项。

 

2.3.AB系列优先股股份在任何股息期或以下期间不得宣派或派发全部股息及分派 ，除非已就所有未偿还优先股宣派或同时派发累计股息 及透过其最近派息日期应付的分派 。如果尚未宣布和支付所有未偿还优先股的全部累计股息和分配 ，则AB系列优先股已宣布和支付的任何股息和分配将按比例尽可能按比例宣布和支付，比例应分别为每个该系列优先股在相关股息支付日累计但未支付的股息和分配。 AB系列优先股的持有者无权获得超过本系列规定的全部累计股息和分配的任何股息和分配，无论是以现金、财产或股票支付。第 2.3节在AB系列优先股上。

 

 

2.4.只要有任何AB系列优先股未偿还，本公司不得：(X)宣布与普通股有关的任何股息或其他分派(股息或以普通股支付的分派除外)，(Y)要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股，或(Z)支付本公司就普通股进行清算的任何收益， ，除非在每种情况下，

 

(A)紧随其后，公司 应拥有《1940年投资公司法》(经修订)第18(H)节所界定的“资产覆盖范围”，或任何后续法规(1940年法案)，对于本公司的所有未偿还优先证券，包括AB系列优先股的所有未偿还股票(或未来可能在1940年法案或美国证券交易委员会的规则、法规或命令中规定的其他百分比)，至少200%(美国证券交易委员会“)作为作为封闭式注册投资公司股票的优先证券的最低资产覆盖范围)，在扣除股息或分派或赎回或购买价格或清算收益后；以及

 

(B)于适用股息、分派、赎回、购买或收购当日或之前到期的所有优先股股份的所有累积股息及 分派应已申报及支付。

 

“杰出的" 是指，截至任何日期，关于一系列优先股，公司发行的该系列优先股的股份数量 ，（不重复）：（A）根据 的规定注销或赎回或转换的适用系列优先股的任何股份，或交付给兑换及付款代理以注销或赎回或转换。本协议的条款和（B）本公司作为持有人或受益所有人的适用系列优先股的任何股份。

 

2.5.对AB系列优先股的任何股息支付应首先从尚未支付股息和分配的最早 股息期累计的股息和分配中计入。

 

第三条
清算权

 

3.1.在 公司事务的任何清算、解散或清盘（无论是自愿的还是非自愿的）的情况下， 系列优先股股份的持有人应有权在满足债权人的债权后但在就普通股进行任何分配或支付之前，从公司可分配给 股东的资产中收取，清算分配等于该等股份的清算优先权，加上等于该等清算分配日期（但不包括该等清算分配日期）的任何累计、应计和未付股息的金额，且该等持有人无权 进一步参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分配或付款。

 

3.2.如果公司事务的任何清算、解散 或清盘（无论是自愿的还是非自愿的），公司可在所有AB系列优先股流通股和任何其他流通股的持有人之间分配 的资产应不足以允许向这些持有人全额支付 第 节3.1以及清算时到期的金额，则该等可用资产应 在AB系列优先股和该等其他优先股股份的持有人之间分配，并按 各自有权获得的优先清算金额的比例分配。与公司事务的任何清算、解散或清盘有关，无论是自愿的还是非自愿的，除非并直至 第 节3.1已全额支付给该等股份的持有人，公司将不会就普通股股票进行股息、分配或其他付款， 公司不会就普通股股票进行赎回、购买或其他收购。

 

 

3.3.出售公司的全部或基本上 所有财产或业务，或将公司合并、合并或重组为或与任何 其他业务或法定信托、公司或其他实体，或将任何其他业务 或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组为或与公司合并、合并或重组均不构成解散，清算或清盘，无论是自愿或非自愿，为此目的， 第三条.

 

第四条
资产覆盖率测试

 

4.1. 资产 覆盖要求.只要AB系列优先股的任何股份尚未发行，公司应拥有一种高级证券类别的"资产覆盖范围"，该类别是股票，如1940年法案第18（h）节的定义， 在此日期生效（"资产覆盖范围"），自每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的三个月期间的最后一个营业日（每一个，一个 "日历季度"）.如果公司未能在任何时间保持资产覆盖 ，因为在任何时间，必须按照上述规定确定遵守情况， 第 6.4（a）节应适用，该条款应构成公司未能遵守 本条款的唯一补救措施。 第4.1节.

 

第五条
赎回

 

AB系列优先股 的股份应按以下规定赎回：

 

5.1. 可选择的 持有人死亡或残疾时赎回.

 

(a)自原发行日期起至上市截止日期之前（定义见下文）就上市事件指定（定义如下），应受益所有人的授权代表的请求， 是自然人的AB系列优先股的任何股份（或其遗产）（包括通过个人退休 账户或个人信托实益拥有AB系列优先股股份的自然人），在该等股份的实益拥有人死亡或丧失能力后，公司将，根据其选择 ，并在本协议的限制下，赎回该等股份（"幸存者的选择"）； 前提是，为了行使遗属选择权，AB系列优先 股票的受益所有人（或其遗产）必须持有该等股票至少六（6）个月。根据本规定，在受益所有人死亡或残疾时， 第 节5.1.存置人选择权将于上市事件发生时终止。

 

(b)关于根据本规定进行的任何赎回 第5.1节则公司将以与清算优先权相等的赎回价格，加上与截至（但不包括）该赎回日期的累计、应计和未付 股息相等的金额，赎回AB系列优先股的股份以现金赎回。

 

(c)任何遗属 期权必须由AB系列优先股股份的残疾实益拥有人或代表其行使，或 有权代表AB系列优先股股份的已故实益拥有人行事的人行使，方为有效（包括但不限于， 已故实益拥有人的个人遗嘱执行人或与已故实益拥有人的尚存共同实益拥有人）适用司法管辖区的法律。

 

(d) 持有AB系列优先股任何股份的实益所有权权益的人（作为共同承租人或与另一人整体承租人，或作为与已故或残疾受益所有人配偶共同承租人）的死亡或残疾，将被视为此类股份的实益所有人的死亡或残疾，而实益拥有的全部股份将有资格获得遗属 选择权。然而，持有AB系列优先股任何股份的受益所有权人死亡或残疾作为 与该已故受益所有人配偶以外的人共同承租，将被视为受益 所有人死亡或残疾，仅就该已故人在该等股份中的权益而言，而只有相应部分如此实益拥有的股份 才有资格获得遗属选择权。

 

 

(e) 在其有生之年有权享有任何AB系列优先股股份中几乎所有实益所有权权益的人的死亡或残疾，对于任何遗属 期权而言，将被视为这些股份的实益所有人的死亡或残疾，无论该实益所有人是否为这些股份的登记持有人，如果可以 确定对这些权益的权利，以使公司满意。受益所有权权益将被视为存在于被提名人 所有权、《统一移交未成年人法》或《统一赠与未成年人法》下的所有权、共同财产或夫妻之间的其他共同所有权安排的典型案例中。此外，当一个人在其有生之年拥有适用股份的所有实益所有权权益时，在托管和信托安排中，将视为存在实益所有权权益 。

 

(f)对于通过DTC参与者以"街道名称"持有的 系列AB优先股的任何股份，且DTC或其代名人是该股份的记录持有人 ，DTC或其代名人作为该股份的记录持有人，将是唯一可以行使该等股份的任何幸存者选择权 的实体。对于通过直接登记持有的任何AB系列优先股股份，股份的记录持有人 将是唯一可以就该等股份行使任何幸存者选择权的实体。

 

(g)为行使任何AB系列优先股股份的遗属 期权，已故或残疾受益所有人（或其遗产）的授权代表必须向公司或其指定人提供：

 

(i)适当证据 （a）证明已故或残疾人在去世或残疾时是AB系列优先股股份的实益拥有人 ，且其在股份中的权益在遗属选择权行使前至少六个月由已故或残疾实益拥有人或其遗产拥有 （b）受益所有人的死亡或残疾已经发生（包括死亡或残疾证明），（c）受益所有人的死亡或残疾日期，以及（d）代表 有权代表受益所有人行事；

 

(Ii)由残疾受益人或已故或残疾受益人的授权代表签署并由注册的全国性证券交易所或金融业监管机构的会员事务所或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司担保的签署的行使幸存者选择权的书面请求 ；

 

(3)如适用，经适当签署的转让或背书；

 

(iv)税务豁免和公司合理要求的任何 其他文书或文件，以确定AB系列优先股股份实益所有权的有效性和索赔人的付款权利；以及

 

(V)公司合理要求的任何附加信息，以证明行使任何幸存者选择权的任何条件已满足，或证明行使幸存者选择权的实益所有权或授权。如果是通过经纪人或代理人持有的股票，则身故或残疾受益人(或其遗产)的 受益人或其授权代表必须将上述信息提交给适用的经纪人或代理人，并向该经纪人或代理人发出书面指示，以代表已故或残疾受益人(或其遗产)行使 幸存者的选择权。反过来，经纪人或其他 代名人将向公司或其他代名人交付这些物品中的每一件，并附上 经纪人或其他代名人令公司满意的证据，说明其代表已故或残疾的受益人。

 

 

(h)公司没有 义务根据本规定赎回AB系列优先股的任何股份 第5.1节 如果(I)公司没有足够的资金用于赎回，或(Ii)公司受到适用法律的限制，包括适用于公司的1940年法案的资产覆盖范围要求，或公司任何当时未偿还的优先证券的条款限制公司进行此类赎回。

 

(i)其他有效的 行使任何遗属选择权的选择不得撤回。行使任何遗属选择权的每一项选择将在 公司收到选择权的命令中被接受，除非接受会违反上段所述任何限制 的任何请求。通过行使任何遗属选择权而接受赎回的股份通常将 每月赎回。由于应用上段 中描述的任何限制而在任何日历年未被接受的每份投标股份将被视为在下一个日历年按所有该等股份最初投标的顺序投标。如果通过有效行使任何幸存者选择权而提交的任何股份未被接受，公司将通过第一类邮件向注册持有人发送 通知，地址为公司 股东登记册中注明的持有人最后一个已知地址，说明股票未被接受赎回的原因。

 

(j)有关 任何存续者选择权的行使资格或有效性的所有其他问题将由公司自行决定， 该决定是最终决定的，对所有各方都有约束力。

 

第六条

转换

 

6.1 定义了 个术语.

 

(a) “折算 价格"指普通股的当前市场价格；条件是，对于公司选择的任何转换 ， 第6.3节和6.4，如果 公司尚未根据1940年法案获得股东批准发行低于净资产价值的普通股，或"NAV，"， 在与该转换有关的情况下，在该转换有关时，折算 价格"指紧接 转换日期之前的营业日营业结束时的每股普通股资产净值。

 

(b) “当前 市场价格每股普通股，截至任何确定日期，指每日交易量的算术平均值 加权平均价格，或VWAP，在持有人转换行使日结束的连续五个交易日的每 ，（定义如下）或发行人转换演习 日期（定义见下文），视属何情况而定；但是，如果在任何确定日期，普通股未在全国证券交易所或自动报价系统上市或报价 ，当前市价应根据OTC Markets Group Inc.报告的场外市场上普通股的最后报价 买入价确定。或任何类似组织，或如果 投标价不可用，则指公司为此目的聘请的独立财务顾问 确定的该日普通股的市价。

 

(c) “发布 参考日期” means, with respect to any share of Series AB Preferred Stock, the date on which such share was originally issued; provided that from time to time the Board of Directors may, without approval of holders of Series AB Preferred Stock, designate a different date as the Issuance Reference Date, provided that such date is not later than the date on which such share of Series AB Preferred Stock was originally issued and not earlier than six months prior to the date on which such share of Series AB Preferred Stock was originally issued. The Board of Directors may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion or other reorganization solely for the purpose of designating a different Issuance Reference Date as permitted hereby, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of Series AB Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors. Series AB Preferred Stock issued pursuant to a dividend reinvestment plan adopted by the Corporation shall, in accordance with the terms of such dividend reinvestment plan, be of the same series and be deemed to have the Issuance Reference Date based on the Issuance Reference Date of the share of Series AB Preferred Stock for which the dividend was declared.

 

 

6.2. 支架 可选转换。

 

(a)在AB系列优先股在全国性证券交易所上市之前 （这可能不会发生，由董事会酌情决定） （a列出活动”），AB系列优先股的持有人可以要求 公司根据本规定转换该AB系列优先股。 第6.2节 (a “支架 可选转换”).

 

(b)AB系列优先股 的持有人只有在任何时候向公司或其指定人提交一份 转换书面通知，说明持有人选择转换其所有或指定数量的AB系列优先股（a "持有人 转换通知），惟须受任何提早适用的股息退回（股息 回扣"）， 第6.2（j）节.

 

(c)持有人转换通知将 生效日期：

 

(i)该月的第15个日历日 （但如果该日不是工作日，则为紧接该月的第15个日历日之后的工作日）； 或

 

(ii)本月最后一个工作日 ；

 

公司或其指定人正式收到持有人转换通知后先发生者为准（每个此类日期，持有人 转换截止日期"）.在持有人转换截止日期下午5：00（东部时间）之后收到的任何持有人转换通知 将于下一个持有人转换截止日期起生效；但与上市事件有关的，持有人转换截止日期 不得在30日之后出现^这是上市日期前一个历日（“列表 截止日期”）于上市公告（定义见下文）中指定（除非上市公告根据 第 6.5节在此情况下，持有人转换截止日期将重新开始），而在上市截止日期前最后持有人转换截止日期下午5时（东部时间）之后收到的任何持有人转换通知将无效。

 

(D)对于在持有人转换截止日期或之前根据持有人可选转换正式提交以供转换的所有AB系列优先股，公司应在该持有人转换截止日期之后至下一个持有人转换截止日期 (该日期为“持有人兑换行使日期“)公司自行选择 。《大赛》结算额“指(A)清算优先权， 加上(B)应计至但不包括持有人转换行权日的未付股息，减去(C)在相应持有人转换行权日适用的股息追回 。

 

(e)公司或其指定人 可自行决定，允许持有人根据在紧接持有人转换 行使日期前一个营业日下午5：00（东部时间）前向 公司或其指定人交付的撤销通知，撤销其持有人转换通知。

 

 

(f)公司应通过以下任何一种方法解决 任何持有人选择性转换，公司可随时自行决定：

 

(i)公司将 交付使用转换率（"HOC 速率"）等于（1）结算金额除以（2）换股价；

 

(ii)公司将 以现金交付结算金额；或

 

(iii) 的任意组合第6.2（f）㈠节和6.2（f）㈡.

 

(g)公司应向根据持有人选择性转换进行转换的AB系列优先股持有人发行和交付，或安排发行和交付适当授权和发行的、已缴足的和不可评估的普通股股票的数量，该股票是如此转换的AB系列优先股 持有人应有权获得的，和/或支付AB系列优先股持有人根据本指定证书有权获得的现金数额。

 

(h)已交付持有人转换通知的AB系列优先股 不受公司根据第6.3节进行的任何转换或在有效持有人转换截止日期之后根据第V条进行的赎回的约束。

 

(i)AB系列优先股持有人行使持有人选择性转换的权利应在上市事件中终止。

 

(j)如果 AB系列优先股股份的持有人在该 系列优先股股份的发行参考日期后的前十二个月内行使持有人选择性转换，则应付给该持有人的结算金额将减去所有股息（ 无论已付或应计）的总额，在持有人转换行使日期之前的整整三个月内，就该系列AB优先股的股份， 如果有（该总额，股息回扣"）.公司可自行决定放弃任何AB系列优先股股份转换的股息返还。如果该等转换 部分或全部以现金结算，公司应公布该等豁免的条款和期限， 应适用于在该等豁免期限未决期间实施持有人选择性转换的任何持有人。

 

6.3 发行方 可选转换.

 

(a)在AB系列优先股股份的发行参考日期或上市事件后首次发行日期的第二周年 之后，公司 可促使AB系列优先股股份（"发行人转换合格股份"） 全部或部分转换为普通股股份；如果董事会决定 有必要转换并非发行人转换合格股份的系列AB优先股以符合 适用于公司的1940年法案的资产覆盖要求，为了使公司维持公司 作为《准则》第M章下的"受监管投资公司"的地位，维持或提高公司的一个或多个 信用评级，帮助遵守适用于公司的监管或其他义务，实现战略交易， 或改善本公司的流动资金状况（每一项，一项"许可用途"）， 董事会，包括大多数独立董事，可自行决定促使公司促使 不属于发行人转换合格股票的股票全部或部分转换为普通股股票。如果 根据本第6.3（a）节对不属于发行人转换合格股份的股份进行转换，公司应促使 转换实现适用许可目的所需的最低数量的未发行AB系列优先股，并且， 如果所有发行人转换合格股份在这方面的转换不足，公司应促使转换 当时最低数量的非发行人转换合格股份的流通股，以及转换所有发行人转换合格股份，以实现许可目的。

 

 

(b) At any time or from time to time, the Corporation may cause the Series AB Preferred Stock to be converted pursuant to this Section 6.3 in whole or in part into (x) cash, (y) shares of Common Stock or (z) a combination of cash and Common Stock, in the sole discretion of the Corporation. The Corporation will settle any conversion pursuant to this Section 6.3 by paying or delivering, as the case may be, (A) a number of shares of Common Stock calculated using a conversion rate equal to (1) the Settlement Amount (excluding, for the avoidance of doubt, any Conversion Fee), minus any portion of the Settlement Amount that the Corporation elects to pay in cash, divided by (2) the arithmetic average of the VWAP per share of our common stock over each of the five consecutive trading days ending on the date of the Issuer Optional Conversion, or the “IOC Conversion Price,” and each of the HOC Conversion Price and the IOC Conversion Price, a “Conversion Price” as of the applicable Issuer Conversion Exercise Date so long as (i) the Conversion Price would not represent a discount to the then-current NAV per share of the Common Stock or (ii) the Corporation has or has obtained any required stockholder approval under the 1940 Act to issue the Common Stock below NAV, or (B) if the Conversion Price is at a discount to the then-current NAV per share of the Common Stock and the Corporation does not have or have not obtained any required stockholder approval under the 1940 Act to issue the Common Stock below NAV, a number of shares of the Common Stock calculated using a conversion rate equal to (1) the Settlement Amount minus any portion of the Settlement Amount that the Corporation elect to pay in cash, divided by (2) the NAV per share of the Common Stock as of the close of business on the business day immediately preceding the date of conversion and (C) the portion of the Settlement Amount that the Corporation elects to pay in cash. In case of any conversion pursuant to this Section 6.3 of less than all Series AB Preferred Stock at the time outstanding, the Series AB Preferred Stock to be converted shall be selected pro rata or by lot (subject to the proviso in Section 6.3(a) for conversion of shares that are not Issuer Conversion Eligible Shares).

 

(c)根据本第6.3条转换AB系列 优先股的权利，公司只能在公司确定的AB系列优先股转换日期之前不少于30个日历日 ，才能行使（"发行人 折算行使日期”），致AB系列优先股持有人的书面通知，声明公司根据第6.3节选择 转换其所有或指定数量的AB系列优先股（每一个，发行人 转换通知”).

 

(d)公司应向根据本第6.3节转换的系列AB优先股持有人发行和交付，或安排发行和交付数量 的适当授权和已发行的、已缴足的和不可评估的普通股股票的数量 ，和/或AB系列优先股持有人根据本指定证书有权获得的现金数额。

 

(e)尽管已交付 发行人转换通知，持有人仍可继续根据第6.2节的规定，就发行人转换行使日期之前的任何持有人 转换截止日行使持有人选择性转换。

 

6.4 资产 覆盖率转换.

 

(a)在AB系列优先股发行之日之后的任何时间，如果公司在任何日历季度的最后一个营业日未能遵守 第4.1节中规定的资产覆盖要求，且在公司以表格N—CSR提交年度报告之日起三十（30） 个日历日内，表格N—CSRS 或表格N—PORT报告（如适用）（每份均为"美国证券交易委员会报道）与 SEC就该日历季度（如营业日，资产覆盖率治愈 日期），则公司应在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内，在 该资产覆盖终止日的营业时间结束前，确定转换或赎回日期，并着手转换（资产 覆盖率转换”）或赎回（“资产覆盖赎回”），由公司根据优先股的条款自行决定， 公司自行决定，足够数量的优先股股份， 公司自行决定，（在《1940年法案》和特拉华州法律允许的范围内）可包括AB系列优先股的任何数量或比例的股份，使其能够满足 第 6.4（b）节.如果任何AB系列优先股当时尚未发行的股份将根据本协议转换， 第 6.4（a）节则公司应按照 中所述的发行选择性转换相同的方式结算任何资产覆盖率转换， 第6.3节.

 

 

(b)在预期的资产覆盖转换或资产覆盖赎回的转换或 日期， 第 6.4（a）节（x）优先股股份数目的股份，（可 酌情包括AB系列优先股的任何数量或比例的股份），当 与因未能维持管理此类 证券的索引所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券合并时，如果被视为在资产覆盖 治愈日期开业之前发生，则将导致公司在该资产覆盖治愈日期的资产覆盖率至少为200%（提供, 然而，， 如果没有最低数量的AB系列优先股和其他优先股股份，转换或赎回将产生这种结果，则所有AB系列优先股股份和其他优先股股份应转换或赎回，如适用），或（y）如果更少，根据 公司注册证书和适用法律， 可以从预期合法可用的资金中转换或赎回的优先股股份的最大数量， 提供, 进一步， ，就此类资产覆盖率转换或资产覆盖率赎回而言，公司可自行选择，但不需要 根据本规定转换足够数量的AB系列优先股股份， 第 6.4节当与公司赎回或转换的其他优先股股份合计时，如果 被视为在资产覆盖治愈日期开业前发生，则公司在该资产覆盖治愈日期的资产覆盖率高达285%（含）。公司应在公司为此确定的日期实施此类转换或 赎回，该日期不得迟于该 资产覆盖终止日期后的九十（90）个日历日，但如果公司没有合法资金可用于转换或赎回 所有所需数量的AB系列优先股股份和已指定为 的其他优先股股份被赎回或转换，或者公司无法在该资产覆盖终止日期后九十（90） 个日历日内或之前进行该转换或赎回，公司应转换或赎回那些AB系列优先股的股份 和其他优先股的股份，在其能够 的最早实际可行日期，实现这种转换或赎回。如果AB系列优先股的全部流通股将根据此转换 ， 第6.4条则待转换的AB系列优先股的股份数量应（A）在AB系列优先股的流通股之间按比例转换，或（B）抽签转换。

 

6.5 列表 事件.公司可自行决定，促使AB系列优先股在全国性 证券交易所上市交易。就任何上市事件而言，本公司须就上市事件发出书面通知（「清单 注意事项"）在AB系列优先股在全国性证券交易所上市之日（"上市日期"）， 指定上市日期、上市截止日期和 上市截止日期之前的最终持有人转换通知日期。如果公司未能在上市通知所述上市日期后的30天内促使AB系列优先股在全国证券交易所上市，则上市通知应自动撤销，公司应在新指定的上市日期前不少于60个日历日发出新的上市通知。

 

6.6 转换效果 .任何AB系列优先股的转换， 第6.2节, 第6.3节，或第6.4条应视为 已于适用持有人转换行使日或发行人转换行使日（统称为 a "）营业时间结束时作出。换算日期”），其持有人关于被转换的AB系列优先股的权利应终止，但持有人此后应拥有并保留（i）接收与转换的AB系列优先股有关的现金或普通股股份的权利，包括根据 第6.7条以及（ii）就提交股东投票的任何事项对此类AB系列优先股进行投票的权利，或就此类AB系列优先股接受分配的权利，在任何情况下，董事会为确定有权就此类事项投票或有权接受分配的股东而设立的适用记录日期（视情况而定），应在转换 日期之前发生。在转换AB系列优先股时有权接收普通股股份的人员 在所有目的上应视为已成为转换日营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人。

 

 

6.7 无 小部分股份.任何AB系列优先股转换为普通股时，不得发行普通股的零碎股份。代替另行发行的零碎股份，每位持有人将有权获得相当于普通股股份分数 乘以适用于该换股价的现金金额。为了确定在转换持有人的AB系列优先股时将交付给持有人的普通股股份数量 是否包括 零碎股份，该确定应基于该持有人在任何单一转换日期转换的AB系列优先股的总数。尽管有上述规定，如果在任何转换日，公司被禁止 根据1940年法案或公司当时未发行的高级证券的条款进行任何现金分配，将不会发行 零碎股份，也不会支付现金代替零碎股份，将交付给 的普通股股份数量持有人在转换时将被四舍五入为最接近的普通股。

 

第七条
投票权

 

7.1. AB系列优先股每股一票 .除非公司注册证书另有规定或适用法律另有要求 ，（i）AB系列优先股股份的每个持有人应有权就提交公司股东投票的每一事项就该持有人持有的每一AB系列优先股股份投一票，和（ii）优先股已发行股份 的持有人，包括AB系列优先股的流通股，普通股流通股的持有人应 作为单一类别共同投票； 提供, 然而，， 优先股的未偿还股份持有人，包括AB系列优先股的未偿还股份的持有人， 作为一个类别，有权在任何时候选举两名公司董事 ，但不包括公司所有其他证券和类别股本的持有人。受制于第7.2节，普通股和优先股，包括AB系列优先股的流通股 的持有者作为一个类别一起投票，应选举 董事的余额。

 

7.2. 投票 增加董事.

 

(a) 投票期.在 本条款（i）或（ii）中所述的任何一个或多个条件的任何期间内， 第 7.2（a）节应存在(该期间在本文中被称为“投票期“)， 组成董事会的董事人数应自动增加最小数目，当加上 由包括AB系列优先股在内的优先股持有者完全选出的两名董事时，将构成增加了该最小数目的董事会的多数；此外，包括AB系列优先股在内的优先股持有人有权以每股一票的方式按类别投票(不包括本公司所有其他证券和类别股本的持有人)，以选出该等持有人在任何情况下均有权选出的最少数目的额外董事及两名董事。投票期应从以下日期开始：

 

(i)

如果在任何股息支付日期收盘时，任何 任何未偿还优先股(包括AB系列优先股的任何未偿还股票)的累计股息(无论是否未赚取或申报)至少等于两(2)个全年的股息，则应到期 ，且未支付和足够的现金或指定证券不得存放在转换和支付代理或其他适用的支付代理，用于支付该等累计股息；或

 

(Ii)

如果在任何时候，优先股股份持有人根据 1940年法案的适用条款，选举董事会的多数成员。

 

 

投票期结束后， 第7.2(A)条应停止，但始终， ，在进一步发生本事件时，优先股股份持有人的该等投票权的恢复 第7.2(A)条.

 

(b) 特别会议通知。 优先股持有者选举额外董事的任何权利产生后，应在切实可行的范围内尽快进行 第7.2(A)条本公司应召开有关持有人的特别会议，并通知转换及付款代理及/或有关优先股条款所指定的其他人士(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以该优先股条款所指定的其他方式及方式向该等持有人发出有关该等特别会议的通知，而该等会议将于以电子方式交付或邮寄有关通知的日期后不少于十(10)天或不超过三十(30)个日历 日举行。如本公司未能召开该等特别会议，则任何该等持有人可按同样通知召开该特别会议，费用由本公司承担。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄通知的日历日前一个营业日的营业结束日。在任何这样的特别会议上，以及在选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人会议上，这些股东作为一个类别一起投票(不包括公司所有其他证券和类别股本的持有人 )，有权选举第第7.2(A)条在每股一票的基础上。

 

(c) 现任董事的任期 。公司在优先股股东特别会议上的现任董事的任期 ，以根据第7.2(A)条在该会议上，AB系列优先股持有人和他们有权选出的董事人数的其他优先股持有人、AB系列优先股持有人和该等其他优先股持有人如此选举的董事，以及由优先股持有人 根据以下规定选出的两(2)名董事，不受该会议选举的影响第7.1节本章程及由普通股及优先股持有人选出的其余董事应组成正式选出的本公司董事。

 

(d) 某些 董事的任期在投票期结束时终止。在投票期结束的同时，优先股持有者根据下列规定选出的额外董事的任期第 7.2（a）节终止时，其余董事将组成本公司的董事以及优先股持有人根据下列条件选举额外董事的投票权第7.2(A)条在符合最后一句规定的情况下，应停止第7.2(A)条.

 

7.3. AB系列优先股的持有者 对某些事项进行投票.

 

(a) 需要批准优先股的某些修订. Except as otherwise permitted by the terms of this Certificate of Designation, (1) so long as any shares of Preferred Stock are Outstanding, the Corporation shall not, without the affirmative vote or consent of the Holders of at least two-thirds of the shares of Preferred Stock Outstanding at the time, voting together as a separate class, amend, alter or repeal the provisions of the Certificate of Incorporation or this Certificate of Designation (or any other document governing the rights of the Preferred Stock or the Holders thereof as may be required by the rules of any applicable securities exchange), whether by merger, consolidation or otherwise, so as to materially and adversely affect any preference, right or power of such shares of the Preferred Stock or the Holders thereof and (2) so long as any shares of Series AB Preferred Stock are Outstanding, the Corporation shall not, without the affirmative vote or consent of the Holders of at least two-thirds of the shares of Series AB Preferred Stock Outstanding at the time, voting together as a separate class, amend, alter or repeal the provisions of the Certificate of Incorporation or this Certificate of Designation (or any other document governing the rights of the Series AB Preferred Stock or the Holders thereof as may be required by the rules of any applicable securities exchange), whether by merger, consolidation or otherwise, so as to materially and adversely affect any preference, right or power of such shares of the Series AB Preferred Stock or the Holders thereof differently than shares of any other series of Preferred Stock; 提供, 然而，，以此为目的第7.3(A)条， (I)公司资本的变动第7.1节本协议 不应被视为对优先股（包括AB系列 优先股）的权利和优先权产生重大不利影响，且（ii）对优先股（包括AB系列优先股）的股份进行分割，只有当分割条款对股份持有人造成重大不利影响时，才应被视为影响 此类优先权、权利或权力。就上述目的 而言，任何事项均不得视为对优先股或其任何系列 或任何此类股份的持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非该事项（x）改变或废除此类优先股 的任何优先权，或（y）产生，更改或废除任何有关赎回该等股份的权利（但由于分割 优先股股份而导致的除外）。只要任何优先股股份是流通股，未经当时至少百分之六十七（67%）的流通股股份持有人的赞成票或同意，公司不得作为单独类别投票 ，根据联邦破产法提出自愿救济申请，或根据州法律提出任何类似申请， 只要公司有偿付能力，且不会预见到破产。

 

 

(b) 1940年法案很重要.除非 在公司注册证书中规定了更高的百分比，否则至少"多数 已发行优先股"的持有人的赞成票，包括当时发行的AB系列优先股股份，作为 一个单独类别投票，（A）批准任何重组计划（如1940年法案中使用的术语）对此类股份产生不利影响，或（B）要求公司持有人投票的任何行动，根据1940年法案第13（a）条的规定。就前述而言，"多数已发行优先股"的投票是指在正式召开的年度或特别会议上，对（i）出席会议的百分之六十七（67%）或以上的该等股份进行投票，如果该等股份的持有人 出席或由代理人代表出席该等会议，或（ii）超过百分之五十（50%） 的该等股份，以较低者为准。

 

(c) 某些修改不需要 批准. Notwithstanding the foregoing or anything expressed or implied to the contrary in this Certificate of Designation, but subject to applicable law, the Board of Directors may, without any approval of the holders of shares of Series AB Preferred Stock, amend or supplement this Certificate of Designation (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision hereof, to the extent not adverse to any holder of shares of Series AB Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform this Certificate of Designation to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as set forth herein, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

 

7.4. 此处设置的投票权为唯一投票权.除非法律或公司注册证书另有要求，否则AB系列优先股股票的持有人 除本条款中明确规定外，不应拥有任何相关权利或优先权或其他与投票有关的特殊权利 第七条.

 

7.5. 无累计投票 . AB系列优先股股份持有人无权累积投票。

 

7.6. 投票选举董事 公司未能宣布或支付股息的唯一补救措施.如果公司未能 在股息支付日期宣布或支付AB系列优先股股份的任何股息，则AB系列优先股股份持有人的唯一补救措施应为根据本条款的规定投票选举董事 第七条。这里面什么都没有第7.6节应视为影响 公司累积的义务。

 

 

7.7. 持有人 已获准投票.公司持有的AB系列优先股股份不得拥有任何投票权或被视为 未行使投票权或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比。

 

第八条
其他

 

8.1. 发行额外优先股 .只要AB系列优先股的任何股份是流通的，公司可以在没有 其持有人的投票或同意的情况下，（a）授权、设立、发行和销售代表1940年法案第18条规定的股票的一个或多个系列的公司A类优先证券的股份，除AB系列优先股的流通股外，在公司解散、清算或清算时，在股息支付和资产分配方面与AB系列优先股同等排名，以及（b）授权，在每种情况下，根据适用法律，发行和出售当时尚未发行或如此设立和创建的任何此类系列的额外股份，包括AB系列优先股的额外股份， 提供在 发行此类额外优先股股份并接收和运用其所得款项（ 包括用该等所得款项赎回优先股股份）生效后，公司应立即拥有资产覆盖率（以 第4.2节至少200%。

 

8.2. 转换、赎回或回购系列AB优先股的状态 .在任何时候已被公司 转换、赎回或购买的AB系列优先股股份，在转换、赎回或购买后，应具有授权 但未发行的股本股份的地位，而不指定该系列。

 

8.3. 重组事件调整 .

 

(a)在下列情况下：

 

(I)公司与另一人或另一人之间的任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每一种情况下，普通股被更改或转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产，或交换为现金、证券或其他财产。

 

(Ii)在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或大部分财产及资产出售、转让、租赁或转让予另一人，而普通股在每种情况下均可转换为现金、证券或其他财产；或

 

(Iii)公司与他人的任何法定证券交换(合并或收购除外)，或将普通股重新分类、资本重组或重组为其他证券；

 

(每一个都称为 a“重组活动)，本指定证书中对普通股股份的每一次提及，在未经持有人同意的情况下，并在符合本指定证书条款的情况下，将成为对证券、现金和其他财产的数量、种类和数额的引用(Exchange 属性“)在该重组事件中，普通股每股被转换为或交换。如果该重组事件发生时应收证券、现金和其他财产的种类或金额与紧接该重组事件发生前持有的普通股的种类或金额不同，则就第8.3节而言，每次提及普通股将被视为指普通股持有人所收到的普通股的每股对价的加权平均值。

 

 

(B)第8.3节的上述规定同样适用于连续重组事件。

 

(c)法团（或任何继任者） 应在任何重组事件的预期生效日期之前至少10个日历日，（或者，如果预期生效日期不能在生效日期前10个日历日合理确定，则在公司 （或任何继承人）知道预期生效日期后，尽可能迅速确定），向AB系列优先股 股票持有人发出书面通知，说明发生此类事件以及构成交易所 财产的现金、证券或其他财产的种类和数额。未能交付该通知不应影响本第8.3条的实施。

 

(d)公司不得就构成重组事件的交易签订 任何协议，除非（i）该协议规定或不干扰或阻止 （如适用）以符合 并使本第8.3条生效的方式将AB系列优先股股份转换为交易所财产，及（ii）在该重组事件中，公司并非尚存法团，或将因该重组事件而解散，应在管辖此类事项的协议中作出适当规定 重组事件，将AB系列优先股的股份转换为该重组事件中幸存者或该重组事件中的其他持续实体的股票。公司（或任何继承人）应有权以现金、交易所财产或其任何组合结算 AB系列优先股股份的任何转换。

 

(e)对于根据本指定证书进行的AB系列优先股股份的任何转换 ，公司可在其确定适当的情况下 单独酌情调整转换率，以考虑在计算转换价期间 的除息日期发生的任何股票分割、股票合并或股票股息。

 

8.4. 告示. 除非本指定证书另有规定，否则本指定证书项下的所有通知或通信均应在以下情况下充分发出： 以书面形式、电子方式或隔夜邮寄或通过预付邮资的头等邮件或邮寄的方式亲自递送。 根据本指定证书交付的通知第7.4节应被视为在收到通知之日 ，或者，如果是通过第一类邮件邮寄的，则视为在该通知邮寄后五(5)个日历日发出。

 

8.5. 终端. 如果没有AB系列优先股的股份流通，则本协议项下建立和指定的AB系列优先股的所有权利和优先权 应终止并终止，公司在本 指定证书下对该AB系列优先股的所有义务应终止。

 

8.6. 修正案. 董事会可通过正式通过的决议，未经股东批准（除非本指定证书另有规定或适用法律另有要求）修改本指定证书，以反映对AB系列优先股适用条款的任何修改 ，包括增加AB系列优先股的授权股份数量。

 

8.7. 在工作日以外的操作 .除非本协议另有规定，否则如果在本指定证书中规定的每种情况下支付任何款项、履行任何行为或行使任何权利的日期均不是工作日，则该等款项、履行行为或行使权利应在下一个工作日支付或行使，其效力与在相应规定的名义日期 相同，并且，对于如此作出的任何付款，在该名义 日期和付款日期之间的期间内，不应产生股息、利息或其他金额。

 

8.8. 改型. 董事会可以解释、补充或修订本指定证书的条款 ，不经AB系列优先股持有人投票，以提供任何遗漏，解决任何不一致或歧义，或纠正、纠正或补充任何 有缺陷或不一致的条款，包括因不可能 公司的任何其他股本的任何规定不一致。

 

 

8.9. 信息 权限.在本公司不受《1934年证券交易法》（经修订）第13条或第15条（d）的报告要求约束的任何期间内，（“交易法”），且AB系列优先股的任何股份是流通的， 公司将免费提供AB系列长期优先股的持有人，美国证券交易委员会报告的副本，如果美国证券交易委员会受《交易法》第13条或第15条（d）款约束，美国证券交易委员会报告（如果美国证券交易委员会受此类条款的约束），或者，公司将自愿提交SEC报告，如同公司受《交易法》第13条或第15条（d）款的约束。

 

8.10. 无 其他权限.除非法律或公司注册证书另有要求，否则AB系列优先股 股份持有人不应拥有任何相关权利或优先权或本指定证书 中明确规定的其他特殊权利。

 

8.11. 释义.

 

(a)本指定证书中包含的条款和章节的文本 之前的标题仅为方便起见，不应被视为本指定证书的一部分，也不应在解释本指定证书时具有任何效力。使用男性、女性 或中性性别或单数或复数形式的词语不应限制本指定证书的任何规定。 术语"包括"或"包括"在本文中的所有情况下应分别表示"包括但不限于" 或"包括但不限于"。提及任何人包括该人的继承人和受让人 ，但此类继承人和受让人在任何适用协议条款允许的范围内，提及以特定身份 不包括以任何其他身份或个人身份的该人。

 

(b)提及任何协议（包括 本指定证书）、文件或文书是指根据其条款和（如适用）本协议条款不时修改或修改并生效的此类协议、文件或文书。除非本文另有明确规定， 提及的任何法律是指全部或部分修改、修改、编纂、取代或重新制定的法律，包括规则、条例、 执行程序和根据其颁布的任何解释。对条款和章节的下划线引用应指 本指定证书的这些部分。术语“本合同项下”、“本合同项下”、“本合同项下” 和类似进口词语的使用应指本指定证书作为一个整体，而不是本指定证书的任何特定条款、章节或条款 。

 

[签名页如下]

 

 

兹证明，公司已于2024年3月22日由其正式授权人员正式签署本 指定证书。

 

	EAGLE POINT CREdit COMPANY INC.
	发信人：	/s/Kenneth P. Onorio
		姓名：	肯尼斯·P·奥诺里奥
		标题：	首席财务官

 

 

 

费用 和费用

 

有关公司费用和支出的信息 可在公司最高管理层的“费用和费用”部分找到最近于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的财政年度N-CSR表格的年度报告 ，通过引用并入本文。

通过CLO证券间接投资于优先担保贷款涉及特殊风险。

 

我们通过对CLO的投资获得对相关优先担保贷款的风险敞口，但可能会通过不时通过其他方式直接或间接获得此类风险敞口。这类贷款可能会因为各种原因而变得不良或减值。不良或减值贷款可能需要进行实质性的协商或重组，这可能需要大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外，由于贷款协议的独特性和定制化性质，以及贷款的非公开银团性质，某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖，而且从历史上看，贷款市场的交易量相对于其他市场一直很小。贷款可能会因其独特的 和定制性质而遇到交易延迟，而转账可能需要代理银行和/或借款人的同意。与优先担保贷款相关的风险 包括这样一个事实，即提前还款通常可能在任何时候发生，而不需要支付溢价或罚款。

 

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。对中端市场公司的贷款可能比对较大的上市实体的贷款具有更多的内在风险。这些公司通常获得资本的渠道更有限，融资成本更高，财务状况可能较弱，可能需要更多资本来扩张或竞争，并且可能无法从公共资本市场或传统来源(如商业银行)获得融资。与大公司相比，中端市场公司的产品线通常较窄，市场份额也较小。因此，它们往往更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。这些公司的经营业绩可能也会有很大差异。中端市场企业的成功还可能取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力。 这些人中的一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对债务人产生实质性的不利影响。因此，向中端市场公司发放的贷款可能比向拥有更多财务资源或以其他方式能够获得传统信贷来源的公司发放的贷款涉及更高的风险。与广泛银团贷款市场相比，中端市场贷款的流动性较差，交易市场规模较小，其违约率或回收率可能与广泛银团贷款或投资级证券的情况不同(可能更好，也可能更差)。不能保证我们可能投资的任何CLO的中间市场贷款可能经历的违约和/或收回水平 。由于上述因素，主要投资于中端市场贷款(或持有其中大部分贷款)的CLO发行的证券通常被认为是比主要投资于广泛银团贷款的CLO发行的证券风险更高的投资。

 

Covenant-Lite 贷款可能占我们投资的CLO相关优先担保贷款的很大一部分。在过去十年中，优先担保贷款市场已经从低成本贷款只占市场少数的市场演变为此类贷款占市场大部分的市场。通常，低门槛贷款为借款人公司提供了更大的自由，使其能够对贷款人产生负面影响，因为它们的契诺是基于汇兑的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取肯定的 行动后才能违反，而不是因为借款人的财务状况恶化。因此，在我们投资的CLO持有低成本贷款的情况下，我们的CLO对借款人的权利可能较少，而与投资于或暴露于具有财务维护契约的贷款相比，此类投资的损失风险可能更大。

 

我们对CLO证券和其他结构性金融证券的投资涉及一定的风险。

 

我们的投资主要包括CLO证券，我们还可以投资其他相关的结构性金融证券。CLO和结构性金融证券通常由作为抵押品的资产或资产池(对于CLO，通常是优先担保贷款和其他与信贷相关的资产)作为担保。我们和CLO及相关结构性金融证券的其他投资者最终承担标的抵押品的信用风险。在大多数CLO中，结构性融资证券分多批发行，为投资者提供各种期限和信用风险特征，通常根据他们的风险程度分为高级、夹层和从属/股权。如果出现违约或相关抵押品在其他方面表现不佳，对此类证券的高级部分的预定付款 优先于我们投资策略重点的初级部分的付款，而对初级部分的预定付款 优先于次级/股权部分的支付权。

 

CLO和其他结构性金融证券可能存在与其他类型债务债务类似的风险，事实上，此类风险 可能在CLO和其他结构性金融证券的情况下更重要。例如，对结构性工具的投资，包括CBO和CLO发行的股权和次级债务证券，都涉及风险，包括信用风险和市场风险。 利率和信贷质量的变化可能会导致价格大幅波动。CBO是一种信托，通常由低于投资级的高风险固定收益证券的多元化池 支持。抵押品可以来自许多不同类型的固定收益证券，如高收益债券、住宅私人发行的抵押贷款相关证券、商业私人发行的抵押贷款相关证券、信托优先证券和新兴市场债券。作为CBO基础的高收益证券池通常被分成不同的部分，代表不同程度的信用质量。质量较高的部分具有更高的保护程度并支付较低的利率 ，而风险较大的较低部分支付较高的利率。

 

除了与投资债务证券相关的一般风险外，CLO证券还带有额外的风险，包括：(1)抵押品资产的分配不足以支付利息或其他款项的可能性；(2)抵押品的质量可能会下降或违约；(3)我们对CLO股权和初级债务部分的投资在偿付权上可能从属于其他高级CLO债务类别；以及(4)特定证券的复杂结构在投资时可能无法完全了解，可能会与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。CLO持有的抵押品 的变化可能会导致我们持有的工具的付款减少，无论是暂时的还是永久的。结构性投资，尤其是我们投资的从属权益，流动性低于许多其他类型的证券，可能比我们可能瞄准的CLO标的资产更具波动性。此外，CLO和其他结构性金融证券可能会面临提前还款风险 。此外，CLO或其他结构性融资证券的表现可能受到各种因素的不利影响，包括： 证券在发行人资本结构中的优先地位、任何信用增强的可用性、基础应收款、贷款或其他资产的支付和收回的水平和时间及其特征、这些资产与发起人或转让人的距离、任何相关抵押品的充分性和变现能力，以及证券化资产的服务机构的能力。此外，CLO的受托人未能妥善履行其对CLO的职责，有可能导致CLO蒙受损失。此外，证券的复杂结构可能会产生意想不到的投资结果，特别是在市场压力或波动时期。结构性金融证券的投资也可能面临流动性风险。

我们在一级CLO市场的投资涉及某些额外风险。

 

在CLO的定价日期和生效日期之间，CLO抵押品管理人通常会为CLO购买额外的抵押品义务 。在此期间，这些抵押品债务的价格和可获得性可能受到许多市场 因素的不利影响，包括价格波动和适合CLO的投资可获得性，这可能会阻碍抵押品 经理获得将满足指定浓度限制的抵押品债务组合的能力，并使CLO在生效日期之前达到抵押品的目标初始面值。无法或延迟达到抵押品的目标初始面值 可能会对CLO债务证券持有人收到的利息或本金支付的时间和金额以及CLO股权证券的分派产生不利影响，并可能导致CLO股权和债务投资者 收到的投资低于其投资面值。

我们的投资组合在CLO证券中可能缺乏多元化，如果这些CLO证券中的一个或多个出现高水平的抵押品违约，我们可能会面临重大损失的风险。

 

我们的 投资组合可能持有有限数量的CLO证券。除了与我们根据《守则》取得RIC资格有关的资产多元化要求外，我们没有固定的多元化指引，我们对任何一种CLO的投资能力没有任何限制，我们的投资可能集中在相对较少的CLO证券上。由于我们的投资组合可能不像一些较大基金的投资组合那样多元化 ，如果我们投资的一个或多个CLO的抵押品违约水平较高，我们更容易受到损失风险的影响。同样，如果少数投资表现不佳或我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到严重的不利影响 。我们还可以投资于由同一CLO抵押品经理管理的多个CLO，从而在CLO抵押品经理倒闭、失去关键投资组合管理员工或出售其业务的情况下增加我们的损失风险。

 

未能在我们投资的CLO中维持广泛的基础义务人，将使我们更容易出现违约。

 

我们 可能会受到集中风险的影响，因为CLO投资组合往往在相关义务人之间存在一定程度的重叠。当CLO发行人对银行贷款的需求超过供应时，这一趋势通常会加剧。市场分析师指出，CLO发行人之间债务人名称重叠的情况最近有所增加，在同一发起年份的CLO以及由同一资产管理公司管理的CLO之间尤其明显。就我们对重叠比例较高的CLO的投资而言，这可能会增加我们CLO投资同时发生违约的可能性。

我们的 投资组合专注于CLO证券，我们投资的CLO证券可能持有集中在有限数量的行业的贷款。

 

我们的 投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资，我们投资的CLO可能持有集中在有限数量行业的贷款。因此，CLO行业或我们投资的CLO所集中的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。

如果我们为满足某些测试而投资的CLO出现故障 ，将损害我们的运营结果。

 

如果我们为满足财务契约而投资的CLO 未能履行，包括在充分抵押和/或利息覆盖范围测试方面，将导致其向我们支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO优先债务的持有人将有权获得额外付款，这反过来将减少我们作为次级债务或股权部分持有人 以其他方式有权获得的付款。另外，我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回或谈判 新条款，其中可能包括放弃某些金融契约、违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果发生上述情况，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

负贷款评级迁移也可能给我们某些投资的业绩带来压力。

 

根据CLO的契约条款，评级为“CCC+”或更低或其等值超过适用限额的资产通常不会在CLO的超额抵押测试的计算中获得全额票面信用。因此，负面评级 迁移可能会导致CLO不符合其过度抵押测试。这可能会导致现金流从CLO股本和初级债务部分分流到更高级的CLO债务部分，直到相关的过度抵押测试 违规行为得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。

我们在CLO和其他投资工具上的投资给我们带来了额外的费用。

 

我们 投资CLO证券，并可在法律允许的范围内投资于其他投资公司的证券和其他工具，包括私募基金，并且，在我们如此投资的范围内，将承担CLO或任何此类投资工具的 费用的应课税额份额，包括管理费和履约费。除了我们在CLO的投资所承担的管理费和绩效费用外，我们还有义务就投资于证券和其他投资工具(包括CLO)的资产向顾问支付管理费和激励费。就上述每项投资而言，我们普通股的每位持有人 均承担顾问的管理和激励费用，并间接承担相关顾问收取的管理和业绩费用，以及我们所投资的任何投资工具的其他费用。

 

在我们的投资活动过程中，我们向顾问支付管理费和激励费，并向顾问报销由此产生的某些费用。因此，我们证券的投资者在“总”的基础上进行投资，并在扣除费用后按“净” 的基础进行分配，这可能会导致投资者通过直接投资获得的回报率较低。

 

我们对CLO证券的投资对我们和我们的股东来说可能不像对抵押品的直接投资那样透明。

 

我们主要投资于CLO的股权和次级债务部分以及其他相关投资。一般而言，与我们直接投资于相关债务人的债务相比，我们可获得的有关该等CLO所持抵押品的资料可能较少。因此， 我们的股东不知道我们投资的CLO的抵押品的详细信息，也不知道我们收到关于此类CLO的报告。此外，作为CLO笔记持有人向我们 提供的某些月报中包含的信息或任何其他财务信息都不会由独立会计师审计和报告，也不会表达意见。我们的CLO投资 还受到与该等CLO发行的债务相关的杠杆风险以及该CLO中优先债务持有人的偿还优先权的影响。

CLO 投资涉及复杂的文档和会计考虑。

 

我们投资的CLO和其他结构性金融证券通常受一系列复杂的法律文件和合同的管辖。因此，与其他类型的投资相比，对文件的解释或可执行性产生争议的风险可能更高。

 

我们所做的CLO投资的会计和税务影响是复杂的。特别是，CLO权益证券的报告收益是根据美国公认会计原则或“GAAP”根据有效收益率计算进行记录的。 但是，这些投资中的某些投资的当前应纳税所得额通常要到我们财政年度内结束的每个CLO的财政年度结束后才能确定，即使这些投资在整个财政年度都产生了现金流。对其中某些投资的税务处理可能会导致早期较高的可分配收益和到期时的资本损失，而就报告而言，现金流总额反映在到期收益率不变中。

我们 依赖于我们投资的CLO的抵押品经理，而这些CLO通常不根据1940年法案注册。

 

我们 依赖CLO抵押品经理来管理和审查他们管理的抵押品投资组合。CLO抵押品经理的行为可能会显著影响我们的投资回报；然而，作为CLO的投资者，我们通常与我们所投资的CLO的抵押品经理没有任何直接的合同关系。每个CLO抵押品管理人能否及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题也可能影响我们的投资回报，因为我们可能无法及时获得信息以采取适当措施管理我们的风险。我们还将依赖CLO抵押品管理人 按照其管理的CLO的最佳利益行事；然而，此类CLO抵押品管理人除了我们投资的票据外，还负有对其他 票据类别的受托责任；因此，不能保证抵押品经理总是按照我们所投资的一类或多个票据的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行为不符合CLO的最佳利益(例如：、严重疏忽、鲁莽漠视或恶意)，这可能会对我们投资的整体业绩产生不利影响。此外，由于标的CLO发行人通常向其CLO抵押品管理人提供赔偿，我们可能没有动力对抵押品管理人采取行动，因为如果成功，任何此类行动最终可能由标的CLO发行人承担并从其资产中支付，这可能会给我们作为CLO的投资者造成损失。此外，只要我们投资于CLO权益，CLO经理对第三方产生的债务可能由我们承担 CLO需要为该等债务向其抵押品经理进行赔偿的程度。

 

此外，我们所投资的CLO通常不是根据1940年法案注册为投资公司的。作为这些CLO的投资者，我们没有获得根据1940年法案注册的投资公司股东所享有的保护。

我们投资的CLO的抵押品经理可能不会继续管理此类CLO。

 

鉴于我们投资于CLO发行的CLO证券，而CLO由独立的抵押品经理管理，我们依赖于此类经理的技能和专业知识。我们相信，我们的顾问对潜在CLO经理的分析和尽职调查的能力，使我们投资CLO证券的方法与众不同。然而，我们不能向您保证，对于我们投资的任何CLO，我们投资该CLO证券时的抵押品管理人 将在我们投资的整个生命周期内继续管理该CLO。抵押品管理人 未经我们的同意，可由CLO证券的其他持有人撤换或更换，也可以自愿辞去抵押品管理人 或将其抵押品管理人的角色分配给另一实体。不能保证任何特定CLO经理角色的任何撤换、替换、辞职或 分配不会对我们投资的CLO证券的回报产生不利影响。

 

我们对CLO证券的投资可能会受到特殊的反延期条款的约束，这可能会导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认 收入。

 

我们所投资的一些CLO可能会构成“被动型外国投资公司”或“PFIC”。如果我们出于美国联邦所得税的目的在PFIC中收购了被视为股权的 权益(包括在属于PFIC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资)，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或出售此类股份的 收益缴纳联邦所得税，即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。某些选举 可能可以减轻或取消对超额分配的税收，但此类选举(如果有)通常要求我们 确认我们在每个纳税年度的PFIC收入中的份额，无论我们是否从此类PFIC获得任何分配。 尽管如此，我们仍必须分配此类收入以保持我们作为RIC的地位。对于我们已进行合格选举基金或“QEF”选举的PFIC，财政部法规通常将我们的收入计入 视为合格收入 ，以确定我们是否有能力作为RIC纳税，条件是：(I)如果存在可归因于此类收入计入的PFIC收益和利润的当前分配，或(Ii)此类计入是与我们的股票、证券或货币投资业务 派生的。因此，对于我们持有的可被视为PFIC的发行人，我们进行QEF选举的能力可能会受到限制，以确保我们继续获得RIC的资格和/或最大化这些投资的税后 回报。

 

如果 我们在一家被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司(包括对被视为CFC的CLO的股权部分投资和某些债务部分投资)中持有10%或更多的美国联邦所得税权益(通过投票或价值)，我们可能会被视为在每个纳税年度 从该外国公司获得视为分配(应作为普通收入征税)，金额相当于我们在该税务年度公司收入中按比例分配的金额(包括 普通收益和资本利得)。如果我们被要求在我们的收入中包括来自氟氯化碳的此类被视为分配的收入，我们将被要求 分配此类收入以保持我们的RIC地位，无论该CFC在该纳税年度内是否进行了实际分配 。为了确定我们作为RIC纳税的能力，财政部法规通常将我们与CFC有关的收入包含在合格收入中，条件是：(I)由于此类收入包含在CFC的收益和利润中存在当前分配，或(Ii)此类包含来自于我们的股票、证券或货币投资业务。因此，我们可以限制和/或管理我们在可被视为CFCs的发行人的持股，以确保我们继续保持RIC的资格和/或最大化我们从这些投资中获得的税后回报。

 

如果我们被要求在收到代表CLO证券的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入，我们 可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本 为此而放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳公司级所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们投资的CLO被视为从事美国贸易或业务，则此类CLO可能按净额计算缴纳美国联邦所得税，这可能会影响我们的经营业绩和现金流。

 

我们投资的每个CLO通常都将按照旨在确保CLO不会因美国联邦所得税目的而被视为从事 美国贸易或业务的投资指导原则运营。在符合某些 假设(包括遵守投资准则)和限制的情况下，CLO通常会收到律师的意见，即CLO不会出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或 业务。如果CLO未能遵守投资指南，或美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)以其他方式成功地断言，CLO应被视为从事美国贸易或业务，以缴纳美国联邦所得税，则此类CLO可能按净额计算缴纳美国联邦所得税，这可能会减少 可分配给此类CLO的次级债务和股权持有人(包括本公司)的金额。

 

如果我们投资的CLO未能遵守某些美国税务披露要求，则此类CLO可能会受到扣缴要求的约束，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

美国《外国账户税务合规法》条款(简称FATCA)对美国来源的定期付款征收30%的预扣税，包括向某些非美国实体(包括某些非美国金融机构和投资基金)支付的利息和股息，除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。为此，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求 遵守这些报告要求，以避免30%的扣缴。如果我们投资的CLO未能适当遵守这些报告要求，可能会减少该CLO中可分配给股权和初级债券持有人的金额，这可能会对CLO证券的公允价值、我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

市场竞争加剧或新CLO发行减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。

 

最近几年，为进行CLO证券投资而设立的投资工具的数量和流入的资本明显增加 ，但这个市场的规模相对有限。虽然我们不能确定这种竞争的确切影响，但 这种增长可能会导致对投资机会的竞争加剧，这可能会导致此类投资的价格相对于此类投资持有人承担的风险而上涨。在某些情况下，此类竞争还可能导致价格波动加剧或某些头寸的流动性下降。

 

此外，由于各种因素，包括新法规、利率变化和其他市场力量，新CLO发行和CLO再融资的数量随着时间的推移而变化。由于新CLO发行量和CLO再融资的竞争加剧和不确定性，我们不能保证我们将及时部署我们的所有资本，或者根本不能保证。潜在投资者应该明白，我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争，这些公司在财力和研究人员方面比我们拥有的资源要多得多。

我们 受制于与我们的全资子公司相关的风险。

 

我们 通过全资子公司间接投资，包括开曼子公司，我们预计将通过该子公司投资于 美国和非美国发行人的证券，这些证券是根据《证券 法案》下的S法规在未经美国证券交易委员会注册的情况下以非公开发行的方式发行的。这种全资子公司不是根据1940年法案单独注册的，也不受1940法案的所有投资者保护 。此外，开曼群岛法律的变化可能导致开曼附属公司和开曼第二附属公司无法按预期运营。

我们和我们的投资都受到利率风险的影响。

 

由于我们发行了优先股和票据，而且我们可能会产生杠杆(包括通过优先股和/或债务证券)进行投资，因此我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差异。

 

由于通胀压力，美国政府最近提高了利率。未来利率可能会上升，而不是下降。在利率上升的环境下，我们产生的任何额外杠杆都可能承担比我们目前的杠杆更高的利率。然而，我们的投资收入可能不会有相应的增长。 新投资回报率相对于当前投资回报率的任何下降，以及我们当前投资回报率的任何下降，都可能对我们的净投资收入产生不利影响，降低我们偿还债务利息义务和偿还本金的能力，以及我们向股东支付分红的能力。见“-基准下限 风险.”

 

我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。虽然优先担保贷款通常是浮动利率工具，但我们通过投资初级股权和CLO的债务部分对优先担保贷款的投资对利率水平和波动性非常敏感。例如，由于CLO债务证券是浮动利率证券，降低利率通常会导致我们从CLO债务投资中获得的息票支付和现金流减少。此外，CLO的资产和负债的利率重置时间可能会有所不同。这种时机上的错配 可能会对分配给CLO股票投资者的资金量产生负面影响。此外，CLO可能无法达成对冲协议，即使对冲此类利率风险可能符合CLO的最佳利益。此外，如果 利率环境大幅上升和/或经济下滑，贷款违约可能会增加并导致信贷损失， 可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加了 ，或者无法获得足够的融资，我们的投资回报和可供分配给股东的现金将会减少 或对我们的证券进行其他付款。此外，未来对不同类型工具的投资可能会面临更大的利率风险。

 

基准 最低风险。由于CLO一般以浮动利率发行债券，因此上调相关基准将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多优先担保贷款都有基准下限，当相关基准 低于所述基准下限时，所述基准下限(而不是基准本身)被用来确定贷款项下的应付利息 。因此，如果相关基准利率上升，但保持在CLO持有的优先担保贷款的平均基准下限利率以下，则该CLO的投资收入不会相应增加。在这种情况下，融资成本增加而投资收入没有相应增加的组合可能会导致CLO没有足够的现金来支付我们所持证券的利息或其他付款。

 

LIBOR 风险。我们投资的某些CLO证券继续以LIBOR为基础的浮动利率赚取利息(或从本公司作为CLO 股权投资者的角度来看，以浮动利率获得融资)。全球金融危机后，全球监管机构基于对伦敦银行间同业拆借利率容易受到操纵的担忧，决定对现有利率基准进行改革。在2017年7月27日的一次演讲中，时任英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布FCA打算停止维持LIBOR。2021年3月5日，FCA宣布，对于所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元的LIBOR设置以及一周和两个月的美元LIBOR设置，将在2021年12月31日之后立即停止由任何管理员提供所有LIBOR设置，或不再具有代表性，而对于剩余的美元LIBOR设置，则在2023年6月30日之后立即提供，包括三个月的美元LIBOR。此外，根据监管机构的监管指导，许多银行已于2022年1月1日起停止发行基于LIBOR的新工具。

 

已确定的替代利率包括有担保隔夜融资利率(SOFR，旨在取代美元LIBOR， 通过以美国国债为抵押的回购协议交易衡量隔夜借款成本)和 英镑隔夜指数平均利率(SONIA，旨在取代英镑LIBOR，衡量银行在英镑市场上无担保交易支付的隔夜利率)，尽管市场参与者可以采用其他替代利率。 2018年4月3日，纽约联邦储备银行开始公布其替代利率，有担保的隔夜融资利率(SOFR)。 英格兰银行于2018年4月23日效仿，公布了其拟议的替代利率，英镑隔夜指数平均 (“SONIA”)。SOFR和SONIA在实际利率和计算方法上都与LIBOR有很大不同，因此不清楚市场是否以及何时会采用这两种利率中的任何一种作为LIBOR的广泛接受的替代。2021年7月29日，另类参考利率委员会(“ARRC”)宣布，它为商业贷款推荐了“Term SOFR”，这是一种类似的基于SOFR的前瞻性期限利率。芝加哥商品交易所集团目前以一个月、三个月和六个月的期限发布SOFR期限。截至本招股说明书的日期，尚不清楚市场将如何回应ARRC的正式建议。 如果没有形成被广泛接受的惯例，则不确定 市场上差异很大的利率计算方法将对杠杆贷款或CLO证券的价格和流动性以及CLO有效缓解利率风险的能力产生什么影响。许多CLO以及CLO持有的标的贷款已转向基于SOFR的利率(如期限SOFR)，已包括 信用利差调整，以说明美元LIBOR历史上一直低于期限SOFR的事实。然而，用于CLO负债的信用利差调整 可能不同于用于基础贷款的信用利差调整。如果CLO负债可能不同于超过其所持贷款的平均信用利差调整的信用利差调整，这可能会对我们所持有的CLO股权投资的回报产生负面影响。一般来说，对于采用什么基准替代以及利用什么信用利差调整，不同的市场方法可能会给CLO经理 (以及整个CLO市场)带来巨大的不确定性，并对CLO投资的回报产生负面影响。

 

替代参考利率的潜在影响。对于根据SOFR期限发行债务的CLO，投资者应注意此类CLO 债务可能会随着SOFR期限的变化而在不同的利息应计期间波动。SOFR条款作为基准利率使用的历史有限，作为一种无风险利率，与伦敦银行同业拆借利率在实质性方面存在差异。在任何CLO期间，LIBOR 和期限SOFR的历史表现都不应被视为期限SOFR未来表现的指标。期限SOFR水平的变化将影响CLO债务证券的应付利息金额、CLO股权的分配以及CLO证券的交易价格 ，但无法预测这些水平是上升还是下降。

 

由于伦敦银行同业拆借利率目前正在进行改革，投资者应意识到：(A)对伦敦银行同业拆借利率的任何变动都可能影响已公布的利率水平，包括导致利率比其他情况下更低和/或更不稳定；(B)如果任何CLO证券的适用利率是参照已停止的期限计算的，则该利率将由受影响CLO证券的条款 确定，其中可能包括由相关计算机构自行决定；(C)LIBOR的管理人不会参与CLO或贷款，并可就LIBOR采取任何行动，而不考虑此类行动对CLO或贷款的影响；及(D)如果LIBOR的价值存在任何不确定性，或市场普遍认为LIBOR受到操纵，或由于最近的监管改革 导致LIBOR作为基准利率的重要性出现任何不确定性，可能会对证券在二级市场的流动性及其市值产生不利影响。上述任何或任何其他重大更改LIBOR的设定，可能对(I)CLO支付与LIBOR利率挂钩的利息的CLO相关资产及(Ii)吾等投资的CLO证券的价值及应付金额产生重大不利影响。

 

一旦伦敦银行同业拆借利率作为基准利率被取消，就不确定CLO市场是否会形成广泛的替代惯例，如果形成，这些惯例将是什么，以及它们是否会给CLO证券的发行人或持有人造成不利后果。目前，我们投资的CLO通常会考虑LIBOR不再可用的情况，方法是要求CLO管理员主要通过交易商在适用的测量日期进行投票来计算替换率。然而，交易商调查流程的有效性存在不确定性，包括银行是否愿意提供此类报价，这可能会对我们的净投资收入产生不利影响。我们所投资的一些CLO已经包括或已经修改，以包括允许CLO投资经理在发生某些重大中断事件时实施市场替换率(如ARRC建议的)的语言 。然而，我们不能确保我们投资的所有CLO都会有这样的拨备，我们也不能确保CLO投资经理在可能的情况下会采取建议的修订，也不能确保所利用的信用利差调整将有利于CLO股权投资者。

 

如果 没有制定替代惯例，市场上差异很大的利率计算方法将对CLO证券的价格和流动性以及抵押品管理人有效缓解利率风险的能力产生什么影响 尚不确定。虽然CLO的发行人和受托人可以签订参考利率修正案，或者抵押品管理人可以指定指定的参考利率，但在这两种情况下，根据CLO契约中描述的条件，不能保证将采用任何替代基准利率的改变 ，(B)这将有效地降低利率风险，或导致确定浮动利率工具利率的同等 方法。(C)将在发行人因消除或修改或可能消除或修改伦敦银行间同业拆借利率而遭受不利后果的任何日期之前采用该规则，或(D)该规则不会对CLO证券的持有人产生重大不利影响。

 

此外，逐步取消LIBOR对美国优先担保贷款的影响目前尚不清楚，美国优先担保贷款是我们投资的CLO的基础资产。如上所述，如果优先担保贷款使用的任何置换利率或信用利差调整与持有该等贷款的CLO使用的不同，CLO将经历其资产和负债之间的利率错配，这可能对我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响。

 

基本 速率不匹配。许多基础企业借款人可以选择以1个月、3个月和/或其他期限为我们所投资的CLO所持贷款的基本利率支付利息，在每种情况下加适用的利差，而CLO通常 今天向CLO债务部分的持有人支付基于3个月期限加利差的利息。3个月定期利率的波动可能超过其他潜在的定期利率，这可能会导致许多潜在的企业借款人选择根据较短的基本利率 支付利息，但无论如何都会较低。CLO赚取利息的比率与其 债务部分支付利息的比率不匹配，对CLO权益部分的现金流产生负面影响，进而可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。除非对利差进行调整以计入此类增长，否则当3个月定期利率超过其他选定期限基本利率的金额时，这些负面影响可能会恶化。

 

对于 用于优先担保贷款的任何LIBOR替换利率与用于持有这些贷款的CLO的债务的替换利率不同的程度(包括CLO在使用此类贷款之前使用替换利率的情况)，在这种不匹配的持续时间内，CLO将经历其资产和负债之间的利率不匹配，这可能对分配给CLO股权投资者的现金流以及我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响，直到这种不匹配得到纠正或最小化为止。当标的优先担保贷款和CLO债务证券使用相同的LIBOR置换利率时，预计会出现这种情况。截至本报告日期，某些优先担保贷款已过渡到使用基于SOFR的利率，而某些CLO债务证券也已过渡到SOFR。

 

利率 利率环境。我们投资的CLO所涉及的优先担保贷款通常是浮动利率的。 利率上升的环境可能会增加贷款违约，导致我们投资的CLO蒙受损失。此外，由于企业借款人希望避免利息支付升级或对浮动利率贷款进行再融资， 利率上升可能会导致更高的提前还款额。见“-与我们的投资相关的风险-我们的投资受到提前还款风险的影响。“此外，利率的普遍上升将增加CLO的融资成本。然而，由于这些CLO中的许多优先担保贷款 都有基准下限，如果基准低于适用的基准下限，投资收入可能没有相应的增长 ，这可能导致CLO没有足够的现金对我们持有的证券 支付利息或其他付款。

 

有关利率上升环境相关风险的详细讨论，请参阅"—与我们的投资相关的风险 —我们和我们的投资面临利率风险"和"—与我们的投资相关的风险 —我们和我们的投资面临与投资高收益和未评级或"垃圾"证券相关的风险。"

我们的投资受到信用风险的影响。

 

如果我们投资的CLO、任何此类CLO的标的资产或我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资的标的资产价格下跌 或未能在到期时支付利息或本金，因为发行人或债务人(视情况而定)经历其财务状况下降 我们的收入和资产净值都可能受到不利影响。不付款将导致我们的收入减少，相应的CLO证券或其他信贷投资的价值减少，并可能导致我们的资产净值下降。 对于我们对CLO证券和有担保的信贷投资的投资，不能保证在不支付预定股息、利息或本金的情况下，抵押品的清算 将满足发行人的义务，或者 此类抵押品可以随时清算。如果发行人破产，我们可能会遇到延迟或限制 其实现担保CLO证券或信贷投资的任何抵押品的好处的能力。如果我们投资组合中某一证券的信用评级被下调，该证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。此外，如果我们投资的CLO因到期未能付款或其他原因而触发违约事件，CLO将可能受到清算的影响，这可能导致CLO权益和初级债务投资者的全部价值损失。CLO权益部分是在这些情况下最有可能遭受全部价值损失的部分。 通胀压力上升可能会增加本公司相关债务人的违约风险。

 

我们的投资存在提前还款风险。

 

虽然顾问的估值和预测考虑了某些预期的预付款水平，但CLO的抵押品预付速度可能比预期更快。提前还款利率受利率变化和我们无法控制的各种因素的影响 ，因此无法准确预测。提前还款会增加再投资风险，因为CLO抵押品管理人 可能会比预期更早实现提前还款带来的超额现金。如果CLO抵押品管理人无法将这些现金再投资于预期回报率至少等于已偿还投资回报率的新投资 ，这可能会减少我们的净收入和该资产的公平 价值。

 

此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者(如我们)面临提前还款风险，因为股权部分的大部分持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资，这将导致CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。我们持有的CLO债务证券的此类提前还款，如果我们无法将该 现金再投资于预期收益率至少等于所偿还投资的新投资，也会产生再投资风险。

我们 可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或亏损潜力，并将增加投资于我们的风险 。

 

我们 通过发行优先股和票据产生了杠杆。我们可能会直接或间接地通过一个或多个特殊目的载体、借入资金的债务以及衍生交易形式的杠杆、额外的优先股、债务证券和其他结构和工具产生额外的杠杆，其数额和条款为顾问和我们的董事会认为适当的，受1940年法案的适用限制。此类杠杆可用于收购和融资我们的投资、支付费用和开支以及用于其他目的。这种杠杆可以是有担保的和/或无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具 中嵌入或固有的杠杆。相应地，我们的整体结构中存在杠杆的分层。

 

我们使用的杠杆越多，我们的资产净值就越有可能发生实质性变化。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会在利用杠杆的程度上被放大。例如，我们收入的任何减少都会导致净收入的下降比我们没有借款时的下降幅度更大。这种下降还可能对我们向证券持有人进行分配和其他付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前经济状况 和竞争压力的影响。对市场中的任何投资使用杠杆的累积效果与此类投资背道而驰 可能导致比我们的投资不使用杠杆时更大的巨额亏损。

 

作为一家注册封闭式管理投资公司，我们必须满足《1940年法案》对任何优先证券的某些资产覆盖要求。关于代表负债的优先证券(即，借款 或视为借款，包括票据)，除1940法案定义的临时借款外，根据现行 法律，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并按照我们的总资产(减去未由优先证券表示的所有负债和债务)与我们代表债务的未偿还优先证券总额的比率 计算。关于优先证券，即股票(即，根据现行法律，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股时衡量的 ，计算方法是我们的总资产(减去所有未由优先股代表的负债和债务)与我们代表债务的已发行优先证券的总额加上任何已发行的优先股的总清算优先股的总额的比率。如果通过立法修改1940法案的这一部分，并增加我们可能产生的优先证券的金额，我们可能会增加我们的杠杆，达到1940法案当时允许的程度，而与投资于我们相关的风险可能会增加 。

 

如果我们的资产覆盖率降至300%以下(或200%，视情况而定)，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股 ，并可能被法律要求出售部分投资以偿还部分债务或赎回优先股的股票，这可能对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法进行某些分配 或支付作为RIC继续纳税所需的股息。我们使用的杠杆量将取决于顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们 不能向您保证我们将能够获得信贷，或以我们可以接受的条款获得信贷。

 

此外，我们可能加入的任何债务安排都可能会强加限制我们业务活动的财务和运营契约，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资或进行所需分配的限制 ，以维持我们作为守则M分节规定的RIC纳税的能力。

 

我们的 投资可能是高度从属的，并受到杠杆证券风险的影响。

 

我们的投资组合包括CLO中的股权和次级债务投资，这涉及许多重大风险。CLO的杠杆率通常非常高(CLO股权证券的杠杆率是CLO的十倍)，因此我们目前投资的初级股权和债务部分将面临更高程度的总亏损风险。特别是，CLO证券的投资者间接承担该等CLO所持抵押品的风险。我们通常只有权从CLO获得付款，通常 没有针对基础借款人或CLO赞助商的直接权利。虽然我们的目标CLO通常使其中的股权投资者能够获得优先担保贷款池中的权益，而无需与直接持有相同投资相关的费用，但如果我们进行CLO股权投资，我们通常会支付CLO的行政、管理和其他费用的比例份额。此外，在某些CLO中，我们可能会选择向CLO发行人提供额外的金额，以获取额外资产或进行覆盖测试，从而增加我们对此类CLO的整体敞口和风险资本。虽然很难预测CLO相关资产的价格将会上涨还是下跌，但这些价格(因此，CLO的证券价格)会受到相同类型的政治和经济事件的影响，这些事件通常会影响证券发行人和资本市场 。我们在CLO中获得的权益通常交易清淡，或者交易市场有限。CLO证券 通常是私下发行和出售的，即使在二级市场也是如此。因此，对CLO证券的投资缺乏流动性。

我们 和我们的投资会受到与投资高收益、未评级证券或“垃圾”证券相关的风险的影响。

 

我们 主要投资于评级低于投资级的证券，或者，如果是CLO股权证券，不是由国家认可的统计评级机构评级的。我们CLO证券投资的主要资产是优先担保贷款，尽管这些交易可能允许对其他资产类别的有限敞口，包括无担保贷款、高收益债券、新兴市场贷款或债券，以及具有CBO和CDO部分基础敞口的结构性金融证券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、信托优先证券和其他类型的证券化。CLO通常投资于评级较低的债务证券，穆迪、S或惠誉的评级通常低于Baa/BBB。此外，我们可能获得对此类金融资产/工具的直接敞口 。没有评级或被穆迪评为低于Baa或被S或惠誉评级低于BBB的证券有时被称为“高收益”或“垃圾”。与投资级债券相比，高收益债务证券具有更大的信用和流动性风险。高收益债务证券通常是无担保的，可能从属于其发行人的某些其他债务。高收益债务证券和低于投资级贷款的评级较低反映了更大的可能性，即发行人的财务状况或一般经济状况或两者的不利变化可能会削弱发行人支付本金或利息的能力 。

 

高收益债务证券的风险可能包括：

 

(1)

流动性有限，二级市场支持有限；

 

(2)

市场大幅波动 现行利率变化造成的波动；

 

(3)

从属于银行和其他高级贷款人之前的债权；

 

(4)

在利率下降期间实施强制性偿债基金或赎回/赎回条款，可能导致CLO发行人将提前赎回所得资金再投资于收益率较低的债务；

 

(5)

高收益债务证券发行人的收益不足以偿还债务的可能性；

 

(6)

这种高收益债务证券的发行人在利率上升和/或经济低迷期间的信誉下降和破产的可能性；以及

 

(7)

与较高级别的证券相比，更容易受到 损失以及实际或预期的不利经济和竞争行业状况的影响。

 

经济低迷或利率上升可能严重扰乱高收益债务证券市场，并对未偿还高收益债务证券的价值及其发行人偿还本金和利息的能力产生不利影响。

 

高收益债务证券的发行人 可能杠杆率很高，可能无法获得更传统的融资方法。与(直接或间接)收购此类发行人的证券相关的风险通常大于评级较高的证券 。例如，在经济低迷或利率持续上升期间，高收益债务证券的发行人可能更有可能经历财务压力，特别是在此类发行人杠杆率很高的情况下。在此期间，债务债务的及时偿还也可能受到特定发行人事态发展、发行人无法满足特定的预计业务预测或无法获得额外融资的不利影响。对于高收益债务证券的持有者来说，由于发行人违约而造成损失的风险要大得多 ，因为此类证券可能是无担保的，可能从属于对此类证券发行人的其他债权人的债务。此外，如果CLO发行人(或任何投资管理人)在高收益债券(或任何其他债务债务)违约时寻求追回或参与此类债务的重组，CLO发行人可能会产生额外费用。

 

我们投资的CLO持有的贷款中，有一部分可能包括第二留置权贷款。第二留置权贷款以担保贷款的抵押品上的留置权为担保 该抵押品的留置权从属于相关债务人至少一个其他类别的债务的留置权，因此，CLO发行人在第二笔留置权贷款成为违约债务后行使补救的能力 从属于持有此类其他类别债务的优先债权人的权利，并受到其权利的限制。在许多情况下，CLO发行人可能被阻止对获得第二留置权贷款的抵押品取消抵押品赎回权，直到相关的第一留置权贷款得到全额偿付。此外，由于催收工作或与涉及第二笔留置权贷款的破产或破产程序有关而可能变现的任何金额 一般都必须移交给第一留置权担保贷款人，直到第一留置权担保贷款人实现其自身债权的全部价值。此外，某些第二留置权贷款包含要求CLO发行人在某些情况下解除抵押品权益的条款 。这些留置权和支付义务从属条款可能会对CLO发行人从第二留置权贷款中实现价值的能力产生重大不利影响，并对我们投资CLO证券的公允价值和收入产生不利影响 。

我们 受制于与贷款分配和参与相关的风险。

 

我们或我们所投资的CLO可直接(通过转让或“转让”)或 间接(通过参与或“参与”)获得贷款权益。通过转让贷款义务的买方通常继承销售机构的所有权利和义务，并成为与债务义务有关的贷款或信贷协议项下的贷款人。相比之下，我们或CLO获得的参与通常只与该销售机构或“销售机构”建立合同关系，而不与债务人建立合同关系。吾等或吾等所投资的CLO将有权收取本金、利息及任何费用予 ，而吾等(或吾等所投资的CLO)仅在卖方机构参与下有权收取本金、利息及任何费用，且仅在卖方机构收到债务人的该等款项后 。在购买参与权时，吾等或吾等一般投资的CLO 无权强制债务人遵守贷款或信贷协议或其他证明该等债务义务的文书的条款，亦无权与义务人进行任何抵销，且吾等或吾等投资的CLO不得直接受益于支持其购买参与权的债务的抵押品。因此，我们或我们投资的CLO将承担债务人和销售机构的信用风险。在出售机构破产的情况下，我们或我们所投资的CLO将被视为出售机构参与的一般债权人， 可能无法从出售机构与债务人之间的任何抵销中受益。

 

参与债务义务的持有人可能无权投票放弃债务人的任何违约强制执行。销售机构通常保留在其认为合适时管理其出售的债务的权利，并有权修改证明此类债务的所有方面的文件 。然而，大多数关于优先担保贷款的参与协议规定，销售机构不得投票赞成以下任何修订、修改或豁免：(1)免除本金、利息或费用，(2)减少应付的本金、利息或费用，(3)推迟任何本金(无论是预定付款或强制性预付款)、利息或费用的支付，或(4)未经参与者同意(至少在参与者会受到任何此类修订、修改或豁免影响的范围内)解除任何实质性担保或担保。

 

销售机构就债务人可能放弃违约进行的投票可能具有与我们不同的利益， 销售机构可能不会考虑与其投票相关的我们的利益。此外，许多与 就向参与者提供投票权的优先担保贷款签订的参与协议进一步规定，如果参与者不投票赞成修订、修改或豁免，销售机构可以按面值回购此类参与。我们对与贷款相关的合成证券的投资涉及许多与参与相关的相同考虑因素。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

 

高收益投资，包括次级CLO证券和我们投资的CLO持有的抵押品，通常流动性有限。因此，当相当数量的持有者 (或少数持有大量证券的持有者)决定出售时，高收益投资的价格有时会经历显著而快速的下跌。此外，我们(或我们投资的CLO)可能很难处置某些高收益投资，因为此类证券的交易市场可能很清淡。 如果非投资级高收益投资的二级交易市场确实存在，其流动性将不如 高评级投资的二级市场。二级市场流动资金减少将对证券的公允价值以及我们直接或间接处置特定证券的能力产生不利影响，以应对特定的经济事件，如此类证券发行人的信誉恶化。

 

随着二级市场交易量的增加，新的贷款经常包含标准化的文件，以促进贷款交易，这可能会 改善市场流动性。然而，不能保证未来贷款交易的供求水平将提供足够的流动性，或者当前的流动性水平将继续下去。由于此类贷款的持有者被提供与借款人有关的机密信息、贷款协议的独特和定制性质以及贷款的私人辛迪加，因此购买或出售贷款不像购买或出售公开交易证券那样容易。尽管可能存在二级市场，但与上述高收益债务投资相关的风险也适用于较低评级贷款的投资 。

 

CLO发行的证券通常提供的流动性低于其他投资级或高收益公司债券，并受 某些转让限制的约束，这些限制对潜在受让人施加了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商的交易中购买的其他投资 也可能是非流动性的，或者受到法律对其转让的限制。由于这种流动性不足，我们快速或彻底出售某些投资以应对经济和其他情况变化的能力可能会受到限制，在出售此类投资时获得公平价格的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们进行销售以减轻此类投资的损失 。此外，CLO可能会在发生违约时被清盘，这可能导致CLO股权和初级债务投资者的全部价值损失。CLO权益部分是在这些情况下最有可能遭受全部价值损失的部分。

 

我们 可能面临交易对手风险。

 

我们 可能面临交易对手风险，这可能会使我们或我们所投资的CLO难以收回投资所代表的债务 ，并导致重大损失。

 

我们 可能持有的投资(包括合成证券)会使我们面临我们的交易对手或其投资的CLO的交易对手的信用风险。如果此类交易对手破产或资不抵债，吾等或持有此类投资的CLO可能遭受重大损失，包括通过此类交易融资的吾等或CLO投资组合中该部分的损失， 我们投资的价值下降，包括在适用的居留期内可能发生的下降，无法在此期间实现我们的投资收益，以及执行吾等权利所产生的费用和开支。如果CLO订立或拥有合成证券，CLO可能属于CFTC规则下“商品池”的定义，CLO的抵押品管理人 可能被要求向CFTC注册为商品池运营商，这可能会增加CLO的成本，并减少可用于支付剩余部分的金额 。

 

此外，对于某些掉期和合成证券，CLO和我们通常都与 实体没有合同关系，这些实体被称为“参考实体”，其付款义务是相关掉期协议或证券的标的。因此，CLO和我们一般都无权直接强制参照实体遵守这类基本义务的条款 、对参照实体的任何抵销权或与参照实体有关的任何投票权。CLO和我们都不会直接受益于支持标的债务的抵押品，也不会享有该标的债务持有人通常可获得的补救措施的好处。

 

此外， 我们可以投资于与银行或其他金融机构在其资产负债表上持有的贷款或其他资产挂钩的无担保票据(所谓的“信用挂钩票据”)。虽然与信贷挂钩的票据与银行持有的资产的基本表现挂钩 ，但此类与信贷挂钩的票据不受此类资产的担保，我们对相关的 资产没有直接或间接所有权。因此，作为此类信用挂钩票据的持有者，我们将面临发行信用挂钩票据的银行的交易对手风险(除了与资产本身相关的风险)。如果相关银行发生破产事件或进入破产管理程序，我们可能无法收到与信用挂钩的票据的付款，或者此类付款可能会被推迟。

我们 面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。

 

CLO持有的标的资产的违约和任何由此产生的损失以及其他损失可能会降低我们相应的CLO投资的公允价值。多种因素可能会对标的资产的借款人支付利息或支付该资产的其他款项的能力产生不利影响。如果投资抵押品的实际违约和损失超过违约水平和计入购买价格的损失，则该投资的预期回报价值将减少。我们投资的证券的从属程度越深，违约时的损失风险就越大。例如，CLO权益是CLO中从属程度最高的部分，因此CLO的抵押品违约造成的损失风险最大，无论是由于破产还是其他原因。超过预期违约率和损失模型投入的任何违约和损失将对我们投资的公允价值产生负面影响，将减少我们从投资中获得的现金流，对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能对我们支付股息的能力产生不利影响。此外，初级股权和债务部分的持有者通常在CLO违约事件发生后就抵押品作出的决定方面拥有有限的权利。在某些情况下，最高级类别的票据可以选择清算抵押品，即使预期收益不能全额支付所有类别的票据。在这种情况下，我们可能会经历投资的完全损失。

我们 受制于与LAF相关的风险。

 

我们 可以向LAF投资，LAF通常是由银行提供的中短期融资，将作为CLO交易的配售代理或安排者，并临时获得贷款，预计这些贷款将成为未来CLO投资组合的一部分。对LAF的投资具有与CLO投资类似的风险。一般情况下，不能保证未来CLO将完成，或此类贷款累计安排中持有的贷款有资格由CLO购买。如果计划的CLO未完成，或CLO不符合购买贷款的条件，公司可能负责持有或处置贷款。这可能使公司主要面临信贷和/或按市值计价的损失和其他风险。杠杆 通常用于此类设施，因此，使用杠杆的此类设施的潜在损失风险将增加。

 

此外， 我们可能没有关于在此类融资中获得的贷款的同意权，如果我们拥有任何同意权，则这些权利将受到限制。如果计划的CLO未完成，或CLO不符合购买贷款的资格，我们 可能负责持有或处置贷款。这可能主要使我们面临信贷和/或按市值计价的损失、 和其他风险。在CLO关闭之前，LAF通常会产生四到六倍的杠杆，因此，对于使用杠杆的此类设施来说，潜在的损失风险将增加。

我们的综合策略包含某些额外的风险.

 

我们 可以投资于合成投资，如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券，或者收购具有贷款一般特征并被视为用于预扣税目的贷款的租赁协议的权益。除了与适用参考资产相关的信用风险外，我们通常仅与此类综合投资的交易对手有合同关系，而不与参考资产的参考义务人有合同关系。因此，我们一般无权直接强制参考债务人遵守参考资产的条款，也没有任何与参考债务人或参考资产的权利相抵销的权利。我们不会直接 受益于支持参考资产的抵押品，也不会享受此类参考资产持有人通常可获得的补救 。此外，在交易对手破产的情况下，我们可能被视为该交易对手的普通债权人，不会对参考资产拥有任何债权。

我们 面临与我们持有的贷款的发行人或借款人或我们投资的CLO持有的标的资产的破产或无力偿债相关的风险。

 

如果我们所持贷款的发行人或借款人破产或破产，或CLO或我们投资的其他工具所持有的标的资产破产或资不抵债，法院或其他政府实体可裁定我们或相关CLO的债权无效 或无权享受我们在做出初始投资决定时预期的待遇。

 

为保护债务人而颁布的各种法律可能适用于我们投资组合中的基础资产。本段和 下一段中的信息仅代表某些要点的简要摘要，并不是相关问题的广泛摘要，仅适用于美国发行人和借款人。以下内容并非所有相关风险的摘要 。对于非美国发行人或借款人，有时会提供类似于下文所述的避税条款，并且不能保证这种情况会导致标的资产的部分或全部价值损失的风险更大。

 

如果 作为破产受托人的发行人或借款人的未偿还债权人或债权人代表提起的诉讼中，法院裁定该发行人或借款人因产生构成该标的资产的债务而没有得到公平的对价或合理的等值 ，并且在履行该债务后，发行人或借款人 (1)破产；(2)从事该发行人或借款人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务；或(3)有意招致或相信将招致超出我们到期偿付能力的债务， 该法院可决定将构成标的资产的债务全部或部分作为欺诈性转让予以无效， 将此类债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人，或收回发行人或借款人以前为清偿此类债务而支付的金额。此外，在标的资产的发行人或借款人破产的情况下，如果在破产前的一段时间内(根据美国联邦破产法，可能长达一年，根据州法律，甚至更长)，对这类标的资产所作的付款可能会被视为“优先”而被撤销。

我们 受制于与我们参与的任何对冲或衍生品交易相关的风险。

 

我们 未来可能会购买和销售各种衍生工具。就我们从事衍生品交易的程度而言，我们预计 这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险，或出于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为合适，我们可以在符合我们投资目标的范围内将衍生工具交易用于投资目的 。衍生品交易可能波动较大，涉及不同于或在某些情况下高于其他工具的风险 的各种风险。与衍生品交易相关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性不足、杠杆、波动性和场外交易、运营和法律风险。对衍生品的一小笔投资可能会对我们的业绩产生巨大的潜在影响，对我们的投资组合产生某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生产品交易中，我们可能会损失投资的全部金额。在其他类型的衍生品交易中，潜在损失理论上是无限的。

 

以下是与使用衍生品交易相关的主要风险考虑因素的更详细讨论，投资者在投资我们的证券之前应 了解这些因素。

 

交易对手风险 。交易对手风险是指衍生品交易中的交易对手无法履行其对我们的财务义务的风险，或者信用违约互换或类似衍生品中的参考实体无法履行其财务义务的风险。 衍生品市场的某些参与者，包括较大的金融机构，经历了严重的财务困难 和不断恶化的信用状况。如果我们的衍生品交易对手遭遇资本损失，或者被认为 缺乏足够的资本或获得资本的机会，它可能会遇到追加保证金或其他监管要求，以增加股本。在这种情况下，交易对手无法履行其义务的风险可能大大增加。如果交易对手 破产，我们可能会在破产或其他重组程序中根据衍生品合同获得追回(如果有的话)的重大延误；如果我们的债权是无担保的，我们将被视为该主要经纪商或交易对手的普通债权人 ，将不会对标的证券拥有任何债权。在这种情况下，我们可能只获得有限的恢复，或者可能无法恢复。已清算衍生品的交易对手风险一般低于未清算场外衍生品的交易对手风险，因为一般情况下，结算组织将取代已清算衍生品的每个交易对手，实际上保证了交易各方在合同项下的履行，因为交易的每一方只向结算所寻求履行财务义务。然而， 不能保证结算所或其成员会履行对我们的义务。

 

相关性 风险。当用于套期保值时，衍生工具的价格变动与寻求对冲的标的投资之间的相关程度不完善或可变，可能会阻碍我们实现预期的对冲效果或使我们面临损失风险。衍生品的价值与我们的标的资产之间的不完全相关性可能会导致衍生品交易的损失大于我们投资组合中标的资产的价值收益。

 

顾问不得对某一特定风险进行套期保值，因为它认为风险发生的概率不足以证明对冲的成本是合理的，或者因为它没有预见到风险的发生。这些因素可能会对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生重大负面影响。

 

流动性风险 。衍生品交易，特别是在大额交易时，可能不是在所有情况下都是流动性的，因此在动荡的市场中，我们无法在不蒙受损失的情况下平仓。尽管场外交易和交易所交易衍生品市场都可能缺乏流动性，但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具 。衍生品市场的流动性不足可能是由于各种因素造成的，包括拥堵、市场混乱、可交付供应的限制、投机者的参与、政府的监管和干预，以及技术和操作或系统故障 。此外，对我们可以进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机性头寸限制 可能会阻止仓位迅速清算，使我们面临更大损失的可能性。因此，我们可能需要清算其他投资以履行保证金和结算付款义务。

 

杠杆风险 。在衍生品交易中进行交易可能会导致很大的杠杆效应和损失风险。因此，衍生品工具交易提供的杠杆将放大我们的收益和损失，并可能导致我们的资产净值受到比我们不在衍生品工具中使用杠杆功能的情况下更大的波动 。

 

波动性 风险。包括许多期权和掉期在内的许多衍生品工具的价格波动很大。根据掉期协议的期权合约和付款的价格变动受利率、不断变化的供需关系、政府的贸易、财政、货币和外汇管制计划和政策，以及国内和国际政治和经济事件和政策等因素的影响。期权和掉期协议的价值还取决于证券的价格或作为其基础的货币。

 

场外交易 。可以买卖的衍生品交易可能包括不在有组织的市场上交易的工具。此类衍生品交易的交易对手不履行合约的风险可能更大，我们处置此类工具或与此类工具达成交易的难度可能低于交易所交易工具的情况。此外，对于未在交易所进行交易的某些衍生工具， 其“买入”和“要价”价格之间可能存在显著差异。这类工具的估值往往带有主观性，可能会导致定价错误或估值不当。估值不当 可能导致对交易对手的现金支付要求增加或价值损失，或两者兼而有之。相比之下，清算的衍生品交易 受益于每日按市值计价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本金要求。 衍生品还面临操作和法律风险。操作风险一般指与潜在操作问题相关的风险，包括文档问题、结算问题、系统故障、控制不足和人为错误。法律风险通常是指文件不足、交易对手的能力或权限不足，或合同的合法性或可执行性。 在两个交易对手之间直接进行的交易通常不会受益于此类保护；然而，某些未清算的 衍生品交易受到最低保证金要求的约束，这可能要求我们和我们的交易对手根据每日按市场计价的价格交换抵押品 。场外交易通常使我们面临这样的风险，即由于合同条款的争议(无论是否是真诚的)或信用或流动性问题，交易对手不会根据其条款和条件结算交易，从而导致我们蒙受损失。对于到期日较长的合同 ，如果事件可能会进行干预以阻止结算，或者我们集中与单个 或一小部分交易对手进行交易，这种“交易对手风险”就会加剧。

我们 可能会面临与投资其他投资公司相关的风险。

 

我们 可以投资其他投资公司的证券包括封闭式基金、BDC、共同基金和ETF，并可在其他方面 间接投资于符合我们的投资目标的证券，但须遵守1940法案规定的法定限制。 这些限制包括在某些情况下禁止我们收购任何其他投资公司的超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过我们总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，或超过我们总资产的10% 投资于所有投资公司的证券。在符合适用法律的情况下和/或根据从美国证券交易委员会获得的豁免令或根据美国证券交易委员会采纳的豁免规则，我们可以投资于超出这些法定限制或满足某些条件的其他某些投资公司(包括ETF和货币市场基金)和业务发展公司。除我们经常承担的费用和开支外，我们将间接承担其他投资公司支付的任何管理费和其他费用的比例份额。 我们只能投资于其他投资公司，条件是此类投资公司的资产类别风险敞口与我们直接投资证券时允许的资产类别风险敞口一致，且此类投资公司的投资组合面临与我们类似的风险。

 

投资者 将间接承担我们投资的CLO股权证券的费用和支出。

 

投资者 将间接承担我们所投资的CLO股权证券的费用和支出(包括管理费和其他运营费用)。CLO抵押品管理人费用按CLO的总资产收取，但假设从CLO优先债务部分的利息支付后的剩余现金流中支付。因此，这些CLO抵押品管理人费用(一般从CLO总资产的0.35% 至0.50%)在仅分配给CLO股权部分时实际上要高得多。此计算并不包括CLO的任何其他营运开支比率，因为该等金额并非按此方法按惯例向股东报告；然而，估计可能会产生0.30%至0.70%的额外营运开支。此外，CLO 抵押品管理人可在CLO权益获得现金对现金回报并达到指定的“门槛”比率后，根据CLO权益现金流的百分比赚取手续费。

我们和我们的投资都面临再投资风险。

 

作为其投资组合常规管理的一部分，CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金，并将这些 收益再投资于替代资产，但须遵守其投资测试和某些其他条件。与此类替代资产有关的收益将取决于当时可用的再投资机会的质量。如果CLO抵押品管理人 导致CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产(例如，在贷款压缩期间或需要满足CLO的契诺期间)，或出售收益暂时以现金形式保留，这将减少CLO抵押品管理人能够实现的与利息相关的超额现金流。投资测试可能会激励CLO抵押品经理导致CLO购买风险更高的资产，这可能会导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报 ，并可能对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生负面影响。此外，CLO的再投资期 可能提前终止，这将导致CLO证券的持有人提前收到本金支付。此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者面临的风险是，大部分股权 的持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资，导致该CLO的未偿还CLO债务证券比预期提前 偿还。不能保证我们能够将这些金额再投资于相对于假定的信用风险提供类似 回报的另一种投资。

我们和我们的投资受到与非美国投资相关的风险的影响。

 

虽然我们主要投资于持有美国基础资产的CLO，但这些CLO也可以在美国以外的地区组织。我们还可以投资 持有非美国资产抵押品的CLO，或以其他方式投资于非美国发行人的证券，以符合我们的投资战略和目标。

 

投资外国实体可能会使我们面临通常与投资美国发行人不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化 、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征收、征收外国税、市场流动性较差、可获得的信息少于美国的一般情况、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行人的监管较少、破产法不太发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准、汇率波动和价格波动较大。此外，我们以及我们所投资的CLO可能难以在外国司法管辖区强制执行债权。

 

此外，国际贸易紧张局势可能不时出现，这可能导致贸易关税、禁运或其他限制或贸易限制。对贸易采取任何行动都可能导致国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司或行业可能倒闭，这可能会对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。

 

外国市场也有不同的清算和结算程序，在某些市场，结算有时无法跟上证券交易量的步伐，因此很难进行此类交易。延迟结算可能会导致我们的资产无法投资。由于结算问题或中介交易对手失败的风险，我们无法进行预期投资，这可能会导致我们错失预期的投资机会。由于结算问题而无法处置投资 可能会导致基金因此类投资的价值随后缩水而蒙受损失，或者，如果我们签订了出售证券的合同，可能会导致对购买者的责任。买卖境外证券的交易成本也普遍高于境内交易。此外，在很大程度上，外国金融市场的成交量远低于美国市场，许多外国公司的证券流动性较差，其价格比国内同类公司的证券更不稳定。

 

个别非美国国家的经济也可能在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面与美国经济存在有利或不利的差异。

 

俄罗斯 风险。俄罗斯对乌克兰的军事入侵，美国和其他国家的反应，以及更大范围冲突的可能性，增加了金融市场的波动性和不确定性，可能对我们产生不利影响。俄罗斯入侵后，美国和其他国家立即对俄罗斯、俄罗斯公民个人、俄罗斯银行实体和其他企业，包括能源领域的企业实施了广泛的经济制裁。这些史无前例的制裁 对俄罗斯经济造成了极大的破坏，鉴于当今全球经济的相互关联性，可能会产生广泛的 和不可预见的宏观经济影响。俄罗斯军事行动的最终性质、范围和持续时间(包括潜在的网络攻击和间谍活动)，以及州政府和企业的反应，目前还无法预测。然而，冲突的进一步升级可能会导致严重的市场中断，并对全球供应链、通胀和全球增长产生负面影响。这些事件和任何相关事件都可能对我们相关债务人的业绩和/或我们普通股或优先股的市场价值产生负面影响。

 

货币风险 。我们的任何以美元以外的货币计价的投资都将面临该货币相对于美元贬值的风险。尽管我们会考虑将任何非美元风险敞口对冲回美元，但与我们投资的其他货币相比，美元价值的上升将 降低我们在当地市场的非美元计价投资的价格下降的影响。货币汇率的波动同样会影响以美元以外的货币计价的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损可能预示着未来的已实现亏损，这可能会减少我们可用于分配或支付其他债务的收入 。

 

作为一家注册封闭式管理投资公司，我们必须按市值列报投资，如无法确定市值，则按顾问真诚厘定的公允价值列账。我们投资的市场价值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现亏损可能表明发行人无法 就受影响的投资履行其对我们的偿还义务。这可能导致未来的已实现亏损，并最终减少我们可供分配的收入或在未来期间支付我们的其他债务。

 

如果我们的分配超过了我们在某个纳税年度实现的应税收入和资本利得，则在同一纳税年度进行的全部或部分分配可重新定性为向我们的普通股股东返还资本。资本分配的返还通常不会对我们的股东征税。然而，资本分配的回报将降低股东在收到分配的普通股的 股中的成本基础，从而潜在地导致在出售或以其他方式处置这些普通股时，报告的资本收益更高或报告的资本损失更低。

 

对于收入来源要求，我们的收入和费用的一部分可能不是符合条件的收入。

 

我们可能会确认的某些收入和费用不符合适用于RICS的合格收入要求。为了确保 这些收入和费用不会因未能满足要求而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被归类为公司的实体间接确认此类收入和费用，以便缴纳美国联邦所得税。此类公司的收益将 缴纳美国企业所得税，这最终将减少我们对此类收入和费用的回报。

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于各自资产净值的价格交易，我们无法向您保证 我们普通股的市场价格不会跌破我们每股的资产净值。

 

封闭式管理投资公司的普通股经常以其各自资产净值的折扣价交易，我们的普通股也可能在市场上折价。封闭式管理投资公司的这一特点与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和截然不同的。我们无法预测我们普通股的交易价格是高于、低于或高于每股资产净值。 封闭式管理投资公司的这一特点带来的损失风险可能更大，因为投资者希望 在发行后不久出售在发行中购买的普通股。此外，如果我们的普通股交易价格低于我们每股资产净值， 我们一般不能以市场价格向公众出售额外的普通股，除非(1)与向我们的现有股东提供权利有关，(2)经我们普通股的大多数持有人同意，(3)根据可转换证券的条款转换可转换证券，或(4)在美国证券交易委员会允许的情况下。请参阅“说明 我们的股本-股份回购和其他折扣措施。“

我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。

 

我们普通股的交易价格可能会有很大波动。市场上流行的我们普通股的价格可能高于您购买我们普通股的价格 ，也可能低于您购买我们普通股的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围 ，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

 

•

整体股市的价格和成交量时有波动 ；

 

•

投资者对我们普通股股票的需求；

 

•

注册封闭式管理投资公司或本行业其他公司的证券市场价格和成交量大幅波动，与该公司的经营业绩没有必然关系的；

 

•

对RICS或注册封闭式管理投资公司的监管政策或税收指导方针的变化；

 

•

不符合RIC资格，或失去RIC地位；

 

•

营收、净收入或亏损较投资者或证券分析师预期水平的任何不足或增加；

 

•

我们 投资组合价值的变化或感知变化；

 

•

高级投资团队任何成员离职 ；

 

•

与我们相当的公司的经营业绩； 或

 

•

总体经济状况和趋势以及其他外部因素。

 

我们和顾问可能成为诉讼的目标。

 

如果我们的股价大幅波动或由于其他原因，我们或顾问可能成为证券集体诉讼或其他类似索赔的目标 。任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能在不解决的情况下持续很长一段时间。任何诉讼或其他类似索赔都可能占用我们管理层的大量时间和精力，而且这些时间和精力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间，我们的财务报表可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会产生与针对诉讼和其他类似索赔为自己辩护相关的费用，这些费用可能会对我们未来的收益产生重大影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们普通股的大量销售，包括出售股东的销售，或可供出售的普通股，无论是否实际出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。有关受益所有权集中可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的讨论，请参见- 与我们的业务和结构相关的风险-重要股东可能控制提交给我们股东的事项的结果 或对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果我们的股东不参与我们的股息再投资计划，他们的持股比例将会被稀释。

 

作为我们股息再投资计划参与者的股东，以现金形式申报的所有 分配将自动再投资于我们普通股的股票。因此，没有参与我们股息再投资计划的股东，随着时间的推移，他们在普通股中的持股比例将被稀释。.

如果您没有在任何配股中充分行使您的认购权，您在我们中的权益可能会被稀释。

 

如果我们向现有股东发行认购权以购买我们普通股的股份，没有充分行使其权利的股东应预期，在要约完成时，他们在我们中拥有的比例权益将小于他们充分行使权利时的比例。我们不能准确说明任何此类股权稀释的金额 ，因为我们目前不知道收购要约将导致购买的股份比例是多少。

 

此外，如果认购价低于我们的每股资产净值，那么我们的股东将因要约而立即稀释其股票的总资产净值 。资产净值的任何减少的金额无法预测 ，因为目前还不知道认购价和每股净资产值在供股截止日期将是多少 要约将购买多大比例的股份。这种稀释可能是相当严重的。

税收立法对我们、我们的股东和我们的投资的影响是不确定的。

 

税法、法规或行政解释或其任何修正案的变更 可能会对我们、我们投资的实体或我们的股东产生不利影响。请您就任何此类立法或其他监管或行政发展和建议的影响及其对您在我们的投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

我们的优先股和票据可能会导致我们普通股的资产净值和市场价值更加不稳定。

 

优先股和票据，以及未来发行的任何额外系列优先股或债务证券或其他债务， 可能导致我们普通股的资产净值和市值变得更加不稳定。如果优先股的股息率或我们债务的应付利率接近我们投资组合的净回报率，普通股股东的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率或我们债务的应付利率超过我们投资组合的净回报率，杠杆将导致普通股股东的回报率低于我们没有发行优先股或产生任何债务的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股东承担。因此，如果我们投资组合的市值下降，与我们不通过发行优先股和债务证券进行杠杆化相比，杠杆将导致普通股股东的资产净值下降更大。这种更大的资产净值 下降也往往会导致我们普通股的市场价格更大的下降。我们可能会面临无法维持优先股或债务所需的资产覆盖率的危险，或失去我们对优先股或债务的评级(如果有的话)的危险 ，或者在极端情况下，我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求 或我们债务的利息支付。为了应对这种情况，我们可能需要清算投资，以便为部分或全部优先股或债务的赎回提供资金。此外，我们将支付(普通股股东将承担)与发行和持续维护优先股或债务有关的所有成本和费用，包括如果 我们的总回报超过优先股的股息率，则支付更高的咨询费。

 

市场 收益率可能会增加，这将导致我们的优先股或票据的价格下降。

 

我们的优先股和票据等固定收益投资的价格与市场收益率的变化成反比。与我们的优先股和票据相当的证券的市场收益率 可能会增加，这将导致我们的优先股和票据的股票的二级市场价格 下降。

我们的 优先股存在提前赎回的风险，持有者可能无法将资金再投资。

 

我们 可以在适用的管理文件中规定的日期或之后自愿赎回部分或全部优先股流通股。我们还可能被迫赎回我们的任何优先股的部分或全部流通股，以满足监管要求 和该等股份的资产覆盖要求。任何此类赎回可能发生在对各自 优先股持有人不利的时间。如果市场条件允许我们以低于已发行优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回任何已发行优先股。如果我们 赎回优先股的股份，该等赎回股份的持有人将面临这样的风险，即用赎回所得款项购买的投资回报可能低于之前投资于优先股所获得的回报。

优先股可能不存在活跃的交易市场，这可能会对我们优先股的市场价格或 持有人出售其股票的能力产生不利影响。

 

我们的 已发行优先股目前在纽约证券交易所上市，未来的优先股也可能在纽约证券交易所上市。但是，我们不能 保证优先股未来会有活跃的交易市场，也不能保证您能够出售优先股的股份。即使确实存在活跃的交易市场，优先股的交易价格也可能低于此类股票的清算优先权，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级 如果有的话、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。如果不存在活跃的交易市场，优先股的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有者可能被要求在无限期内承担优先股投资的财务风险。

我们的优先股从属于优先债务持有人的权利。

 

虽然 优先股股东，包括C系列优先股和D系列优先股的持有人，将对任何其他优先股系列拥有平等的 清算和分配权，但他们从属于我们的其他 优先债务持有人的权利，包括票据。因此，在清算或其他情况下向优先股股东支付的股息、分配和其他款项可能需要优先支付给优先债务持有人。此外，1940年法案可能会为债券持有人提供比我们优先股的投票权更高的投票权。

我们优先股的持有人 承担股息风险。

 

在某些情况下，我们 可能无法支付优先股股息。我们未来可能产生的任何债务的条款可能会 在某些条件下排除支付股权证券(包括我们的优先股)的股息。

 

鉴于我们的分配在一定程度上代表了美国联邦所得税的资本回报，我们优先股的持有者可以 确认在随后出售(包括现金赎回)其优先股时增加的收益或减少的亏损。

 

我们为优先股支付的股息可能会超过我们为缴纳美国联邦所得税而确定的当期和累计收益和利润。如果发生这种情况，将导致超出我们的收益和利润的分派金额首先被视为资本返还，范围为持有人在优先股中的调整后计税基础，然后， 超过持有人在优先股中的调整后计税基础的部分被视为资本收益。任何被视为资本返还的分配 将降低持有人在优先股中的调整后计税基准，随后出售(包括现金赎回)该持有人优先股将导致确认因该调整后计税基准的降低而增加的应税收益或减少的 应税亏损。请参阅“美国联邦所得税事宜-对持有我们股票的美国居民征税.”

我们的优先股存在延迟赎回的风险，并且我们可能无法按照其条款要求赎回此类证券。

 

我们 通常投资于CLO工具，其证券不在任何公开市场交易。我们目前持有的几乎所有投资以及我们预计在未来获得的投资都将受到法律和其他转售限制，否则流动性将低于公开交易的证券。如果需要，我们的投资的非流动性可能会使我们很难获得与我们快速记录我们投资的价值相等的现金。如果我们无法在赎回日期之前为包括C系列优先股在内的已发行优先股系列获得足够的流动性，我们可能会被迫进行部分赎回或推迟所需的赎回。如果发生这种部分赎回或延迟， 我们优先股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的债务证券是无担保的，因此实际上从属于我们未来可能产生的任何担保债务。

 

我们的债务证券，包括票据，不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，我们的 债务证券从属于我们或我们的子公司未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的 最初无担保的任何债务)，但以担保此类债务的资产价值为限。在 任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何未来有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在将资产用于偿还其他债权人(包括我们债务证券的持有人)之前，获得其债务的全额偿付。

 

除了 我们是对子公司拥有公认债权的债权人，我们子公司债权人(包括优先股或债务持有人，如果有)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(以及我们债权人的债权，包括我们债务证券的持有人)对该等子公司的资产。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此， 我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款) 我们未来可能收购或设立的任何子公司作为融资工具或其他方式。

我们的债务证券可能不存在活跃的交易市场，这可能会对我们的债务证券的市场价格或 持有者出售它们的能力产生不利影响。

 

我们的每一系列票据目前都在纽约证券交易所上市，未来的债务证券也可能在纽约证券交易所上市。但是，我们不能 保证我们的债务证券未来会有一个活跃的交易市场，或者您将能够出售我们的债务证券，包括票据。即使确实存在活跃的交易市场，我们的债务证券的交易价格也可能低于其初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济 状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。如果不存在活跃的交易市场，我们债务证券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有者可能被要求在无限期内承担投资于我们的债务证券的财务风险。

 

评级机构对我们或我们的优先股或债务证券(如有)的信用评级的下调、暂停或撤销，或债务市场的变化，可能会导致我们的优先股或债务证券的流动性或市值大幅下降。

 

任何信用评级都是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，任何信用评级的实际或预期变化 通常会影响我们的优先股和债务证券的市场价值，包括票据。这些信用评级 可能不反映与我们的优先股和债务证券的结构或营销相关的风险的潜在影响。 信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。吾等或任何承销商均不承担任何义务以取得或维持任何信用评级 或通知我们的优先股或债务证券持有人任何信用评级的任何变化。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如公司的不利变化)有此必要，则不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内保持，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销此类信用评级。金融市场状况和现行利率在过去一直在波动，未来可能也会波动 ，这可能会对我们的优先股和债务证券的市场价格产生不利影响。

管理我们债务证券的契约为我们的债务证券持有人提供了有限的保护。

 

管理我们债务证券(包括票据)的契约为我们债务证券的持有人提供了有限的保护。 本契约的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能对您对我们债务证券的投资产生不利影响。特别是，契约的 条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

 

•

发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务，与我们的债务证券的偿还权 相等，(2)将得到担保的任何债务或其他债务，因此实际上优先于对我们的债务证券的偿付权利，以担保此类债务的资产的价值为限，(3)由我们的一个或多个子公司担保的、因此在结构上优先于我们的债务证券的债务 和(4)证券，在每个 情况下，我们子公司发行或产生的债务或债务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司资产的债务证券，但会导致违反《1940年法案》第18(A)(1)(A)节或任何后续规定的债务或其他义务除外；

 

•

向我们的债务证券支付分配或股息，或购买、赎回或支付与股本或其他级别较低的证券有关的任何付款，但会导致违反1940年法案第18(A)(1)(B)款或任何后续规定的分配、股息或购买除外；

 

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力的某些有限限制)；

 

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与关联公司进行交易 ；

 

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创建留置权(包括对我们子公司股票的留置权)或进行出售和回租交易；

 

•

进行投资；或

 

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

 

此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大的 不利变化)时，契约条款不保护我们债务证券的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司 遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平，除非根据1940年法案的要求 。

 

我们进行资本重组、产生额外债务并采取不受我们债务证券条款限制的其他行动的能力 可能会对您作为我们债务证券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与我们的债务证券有关的义务 或对我们的债务证券的交易价值产生负面影响。

 

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比债券和我们的债务证券更多的对其持有人的保护，包括 其他契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响我们债务证券的市场、交易水平和价格。

任何可选的赎回条款都可能对我们的债务证券的回报产生重大不利影响。

 

我们的 债务证券可在任何时间或不时根据适用的 契约或其他条款中规定的我们的唯一选择全部或部分赎回。当现行利率 低于适用债务证券的利率时，我们可以选择赎回我们的任何债务证券，包括票据。在这种情况下，持有人可能无法以与被赎回债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。.

如果 我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还债务证券。

 

根据管理票据的任何协议、我们未来的债务或我们可能是其中一方的其他债务的任何违约， 未被所需的贷款人或持有人免除，而此类债务的持有人寻求的补救措施可能使我们无法 支付我们的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并大幅降低我们的债务证券的市场价值。 如果我们无法产生足够的现金流，并且无法以其他方式获得必要的资金来满足所需的本金支付， 溢价(如果有)，以及我们债务的利息，或者，如果我们未能遵守管理任何未来债务的工具中的各种公约，包括财务和运营契约，根据管理此类债务的协议的条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，该债务的持有者可以选择宣布根据该债务借入的所有资金已到期并应支付，连同应计和未付利息，我们未来可能产生的债务的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产 或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求所需贷款人或我们未来可能产生的任何债务的持有人的豁免，以避免违约。如果我们违反了我们的债务契约并寻求豁免， 我们可能无法从所需的贷款人或债务持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷款人或债务持有人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们 无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于未来的任何债务 可能会有惯常的交叉违约拨备，如果该债务或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。请参阅“我们的债务证券说明.”

FATCA 预扣可能适用于向某些外国实体付款。

 

在我们的债务证券(包括票据)项下向外国金融机构或“FFI”或非金融外国 实体或“NFFE”(包括作为中介的此类机构或实体)支付的款项 根据《美国外国账户税收合规法》的规定(通常称为“FATCA”)可能被征收30%的美国预扣税。这项预扣税 可能适用于我们债务证券的某些利息支付，除非FFI或NFFE遵守某些信息报告、 预扣、身份识别、认证和FATCA规定的相关要求。根据持有人的身份和通过其持有我们的任何债务证券的中介机构的身份，持有人可能需要对我们的债务证券支付的任何利息以及出售或以其他方式处置我们的债务证券的任何收益缴纳30%的预扣税。您应该 咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及它可能如何影响您对我们债务证券的投资。看见美国 。联邦所得税事项--证券持有人的征税--FATCA预扣对某些外国实体的付款“ 有关详细信息，请参阅本招股说明书。

 

税收立法对我们、我们的股东和我们的投资的影响是不确定的。

 

税收法律、法规或行政解释的变更或其任何修订都可能对我们、我们投资的实体或我们的票据持有人产生不利影响。

 

拜登政府已经对现有的美国税收规则进行了重大修改，其中包括对某些跨国公司的账面收入和利润征收最低税率，美国国会也提出了一些类似的修改美国现有税收规则的提案。这项新立法对我们、我们投资的实体和我们的票据持有人的影响尚不确定。 任何新立法以及任何解释此类立法的财政部法规、行政解释或法院裁决都可能 影响我们是否有资格获得作为RIC的税收待遇，或者影响我们和我们的股东面临的美国联邦所得税后果，并可能 产生其他不利后果。我们敦促您就任何此类立法或其他监管或行政发展和建议的影响及其对您在我们的投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

我们的 投资组合根据1940年法案按公允价值记录。因此，我们投资组合的价值将存在不确定性 。

 

根据1940年法案，我们必须根据1940年法案下的第2a-5条规则，按照市场价值或(如果没有现成的市场价值)按顾问根据书面估值政策和程序确定的公允价值进行有价证券投资，并受董事会的监督。通常，我们 瞄准的投资类型不存在公开市场。因此，我们的顾问根据自己和第三方定价服务(如果可用)汇编的相关信息，并在我们董事会的监督下，至少每季度对这些证券进行估值。

 

公允价值的确定以及我们投资组合中的未实现损益在一定程度上是主观的 ，取决于我们董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括非约束性指示性报价和投资中的交易数量(以及每笔交易的规模和时机) 。某些投资的估值也部分基于第三方估值模型，该模型考虑了各种 市场投入。投资者应意识到，顾问或此类模型所使用的模型、信息和/或基本假设并不总是正确地反映资产的公允价值。由于此类估值，特别是不像我们持有的那些未公开交易的证券的估值，本质上是不确定的，因此它们可能会在短时间内波动，并可能基于 估计。顾问对公允价值的确定可能与这些证券存在活跃的公开市场时所使用的价值大不相同。顾问对我们投资的公允价值的确定通过记录投资的未实现增值或折旧对我们的净收益产生重大影响，并可能导致我们在给定日期的资产净值低估或夸大我们最终可能实现的一项或多项投资的价值。看见“利益评估的冲突 。”

我们的财务状况和运营结果取决于顾问有效管理和部署资本的能力。

 

我们实现投资目标的能力取决于顾问有效管理和部署资本的能力，而这又取决于顾问识别、评估和监控符合我们投资标准的投资的能力 。

 

在成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于顾问对投资流程的处理，其提供称职、细心和高效服务的能力，以及我们在 一级或二级市场获得可接受条款的投资的机会。即使我们能够在投资业务的基础上实现增长和发展，任何未能有效管理我们的增长 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们业务的结果将取决于许多因素，包括投资机会的可得性、金融市场和经济状况中容易获得的短期和长期融资选择 。此外，如果我们不能成功运营我们的业务或执行本招股说明书中描述的投资政策和战略，可能会对我们支付股息或进行 分配的能力造成不利影响。此外，由于顾问代表我们使用的交易方法是专有的，股东将无法确定此类方法的细节或这些方法是否被遵循。

 

我们 依赖Eagle Point Credit Management LLC继续担任顾问。

 

顾问负责管理我们的投资。因此，我们的成功在很大程度上取决于顾问的服务以及顾问的专业人员，特别是托马斯·马约夫斯基的技能和专门知识。马耶夫斯基先生丧失工作能力可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。不能保证顾问的专业人员将继续 在目前的职位上服务或继续受雇于顾问。我们不能保证他们的服务将在任何时间内可用，也不能保证该顾问将无限期地继续担任我们的投资顾问。

顾问和管理员均有权在90天通知后辞职，而我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者 ，从而导致我们的运营中断，从而对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响 。

 

根据《投资咨询协议》，顾问和管理人有权根据《管理协议》在90天书面通知后随时辞职，无论我们是否已找到替代者。如果顾问或管理人辞职 ，我们可能无法找到新的投资顾问或聘请内部管理人员，或找到具有类似专业知识和能力的新管理人，以在90天内以可接受的条件提供相同或同等的服务，或者根本无法。如果我们 不能迅速做到这一点，我们的运营可能会受到中断，我们的财务状况、业务和运营结果、 以及我们向股东进行分配和向证券持有人支付其他款项的能力可能会受到不利影响 ，我们证券的市场价格可能会下跌。此外，如果我们无法确定并与拥有顾问和署长及其附属机构所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议，我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留具有可比性的管理和行政管理， 无论是内部还是外部，这种管理的整合以及他们对我们的投资目标和运营的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

我们的成功将取决于顾问在竞争环境中吸引和留住合格人员的能力。

 

我们的增长将要求顾问在竞争激烈的市场中吸引和留住新的投资和管理人员。顾问吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素，包括 提供有竞争力的薪酬、福利和职业发展机会的能力。顾问将与之争夺经验丰富的人员的许多实体，包括投资基金(如私募股权基金、夹层基金和业务发展公司)和传统金融服务公司，都比顾问拥有更多的资源。

存在重大的实际和潜在利益冲突，可能影响我们的投资回报。

 

由于所从事的其他活动，我们的 高管和董事、顾问及其某些附属公司及其高管和员工(包括高级投资团队)存在多项利益冲突。例如，顾问投资团队的成员 现在是，将来可能会隶属于从事与我们类似的业务活动的实体，包括EIC和EPIIF，在分配他们的时间方面可能会有利益冲突。此外，高级投资团队的每个成员都在从事其他业务活动，分散了他们的时间和注意力。该顾问的专业人员将根据《投资咨询协议》向我们投入其认为适当的时间来履行其职责。 然而，该等人员可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，并从事我们不感兴趣的其他业务 。由于这些独立的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能时存在利益冲突。

 

我们的 激励性费用结构可能会激励顾问进行投机性投资，在可能不明智的情况下使用杠杆，或者在其他情况下适合这样做时避免去杠杆化。

 

我们支付给顾问的奖励费用可能会激励顾问代表我们进行风险更高或投机性更强的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。这种做法可能会导致我们投资于比其他情况更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。支付给顾问的奖励费用是根据我们的投资咨询协议 计算的奖励前费用净投资收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报，即使在可能不适合这样做的情况下也是如此，而在本应这样做的情况下则避免去杠杆化。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性，这将损害我们证券的价值。看见- 与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大 投资金额的损益潜力，并将增加投资于我们的风险。

我们 可能有义务向顾问支付激励性薪酬，即使我们蒙受了损失或我们已积累但未收到的投资收益 。

 

顾问有权获得每个财政季度的奖励薪酬，部分基于我们上一个日历季度高于该季度业绩门槛的奖励前费用净投资收入(如果有的话)。因此，由于性能阈值是基于资产净值的百分比，因此资产净值的降低使性能阈值更容易实现。我们的奖励前 用于奖励薪酬的费用净投资收入不包括我们 本财季可能发生的已实现和未实现资本损失或折旧，即使此类资本损失或折旧导致该季度我们的运营报表出现净亏损。因此，我们可能需要为一个财政季度支付顾问激励薪酬，即使我们的投资组合价值下降 或我们在该季度出现净亏损。此外，我们还对尚未收到现金的应计收入计提奖励费用。然而，只有在我们实际收到现金收入的情况下，才会向顾问支付可归因于此类收入的奖励费用，而不包括利息。

根据《投资咨询协议》，顾问的责任是有限的，我们已同意赔偿顾问的某些 责任，这些责任可能会导致顾问代表我们采取比代表自己账户行事时更高的风险。

 

根据 投资咨询协议，顾问除提供协议所要求的服务外，不对我们承担任何责任，并且对我们董事会采纳或拒绝采纳顾问的 建议或建议的任何行动不负任何责任。该顾问与我们保持着合同和信托关系。根据《投资咨询协议》的条款，顾问及其高级管理人员、经理、成员、代理人、雇员和其他附属公司不对根据《投资咨询协议》履行的行为或不作为承担责任，但构成故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视《投资咨询协议》规定的顾问职责的行为或不作为除外。 此外，我们还同意赔偿顾问及其每位高级管理人员、经理、成员、代理人、雇员和其他附属公司的一切损害、责任和损失。该等人士因顾问履行其在《投资顾问协议》下的责任而招致的费用及开支(包括合理的法律费用及为达成和解而合理支付的其他款项) ，但如可归因于故意失职、恶意、严重疏忽或罔顾顾问在《投资顾问协议》下的职责，则不在此限。这些保护措施可能会导致顾问在代表我们行事时采取比 代表其自身利益行事时更高的风险。

顾问可能无法获得与高级投资团队管理的其他投资组合相同或相似的回报。 团队。

 

尽管高级投资团队管理其他投资组合，包括使用与我们类似的投资目标、投资策略和投资政策的账户，但我们不能向您保证，我们将能够通过这些投资组合实现结果。

 

我们 可能会经历资产净值和季度运营业绩的波动。

 

由于许多因素，我们 可能会经历资产净值逐月的波动和季度经营业绩的波动，这些因素包括： 向股东分配资产的时间、我们持有的CLO证券的价值波动、我们是否有能力进行符合我们投资标准的投资、我们投资获得的利息和其他收入、我们的费用水平 (包括我们发行的债务证券或优先股的应付利息或股息率)、已实现和未实现收益或亏损的确认差异和时间，我们在我们的市场和总体经济条件下遇到竞争的程度。由于这些因素，不应依赖我们的资产净值和任何时期的结果来指示我们的资产净值 和未来时期的结果。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略，其影响可能是不利的。

 

我们的董事会有权修改或放弃我们当前的经营政策、投资标准和战略，但我们认为是根本的经营政策、投资标准和战略除外，无需股东事先批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化对我们的业务、资产净值、经营结果和证券价值的影响。 然而，任何此类变化的影响都可能对我们支付股息的能力产生不利影响，并导致您损失全部或部分投资。

我们的 管理层对一段时间内与我们的财务业绩相关的某些指标的估计可能会根据我们在该期间的实际结果进行修订。

 

我们的管理层对指示我们财务业绩的某些指标做出并公布未经审计的估计，包括我们普通股的每股资产净值和每月普通股每股资产净值的范围，以及我们普通股的净投资收益和每股已实现损益的范围。虽然此类估计将基于我们截至估计日期的最新可用记录 进行善意估计，但此类估计须遵守财务结算程序、顾问对我们适用投资在适用季度末的公允价值的最终确定以及从做出此类估计到我们最终确定季度财务业绩之间出现的其他事态发展，并且可能与我们提交给美国证券交易委员会的已审计财务报表和/或未经审计财务报表中报告的 结果存在实质性差异。 因此，告诫投资者不要过度依赖本招股说明书中提出的任何管理层估计，或对本招股说明书或相关招股说明书附录的任何相关修订，并应在我们的完整季度或 年度业绩可用时查看此类信息。

如果我们无法为美国联邦所得税目的保持RIC地位，我们 将缴纳公司级所得税。

 

我们 不能保证我们将能够保持RIC状态。要根据《守则》获得并维持RIC税务待遇，我们必须满足 某些年度分配、收入来源和资产多元化要求。

 

如果我们在每个纳税年度向股东分配股息的金额一般至少等于我们的普通净收入和已实现的短期资本收益之和的90%，超过已实现的 净长期资本损失，则RIC的年度分配要求将得到满足。由于我们使用债务融资，我们必须遵守1940法案规定的某些资产覆盖范围要求，并可能受到金融契约的约束，在某些情况下，这些契约可能会限制我们进行必要的分配以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇 ，因此需要缴纳公司级所得税。

 

如果我们在每个纳税年度从出售证券或类似来源获得的股息、利息、收益 至少占收入的90%，则将满足 收入来源要求。

 

如果我们在 纳税年度的每个季度末满足特定的资产构成要求，则将满足 资产多元化要求。未能满足这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资预计将投资于CLO证券，而CLO证券可能不会有活跃的公开市场，因此任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。

如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，我们 可能难以支付所需的分配。

 

出于联邦所得税的目的，我们将在收入中计入尚未以现金形式收到的某些金额，例如原始发行折扣 或市场折扣，如果我们以比面值有很大折扣的价格购买债务证券，则可能会出现这种情况，或者实物支付利息，它 表示增加到债务证券本金并在债务证券到期时到期的合同利息。我们还可能被要求在收入中包括我们尚未、也可能永远不会以现金形式收到的某些其他金额。我们对实物支付利息的投资可能比必须定期以现金全额支付利息的贷款具有更高的信用风险。 例如，即使满足应计收益的会计条件，当我们的实际 收款计划在债务到期时发生时，证券的发行人仍可能违约。

 

由于， 在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足维持《守则》规定的RIC税收待遇所需的 年度分配要求。此外，由于我们的奖励费用是根据确认的收入支付的，而不是收到的现金，因此我们可能需要在收到代表此类收入的现金 之前或不收到该收入之前支付咨询费。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的部分投资， 为此筹集额外的债务或股本，或放弃新的投资机会。如果我们无法从 其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳公司级所得税。

我们对股东的现金分配可能会发生变化，我们对股东的部分分配可能是资本返还。

 

我们的现金分配金额 可由我们的董事会根据其对可用于此目的的现金金额的评估以及其他因素自行决定增加或减少。除非我们能够通过成功实施我们的投资战略来产生足够的现金，否则我们可能无法维持给定的分配水平，未来可能需要降低我们的现金分配水平 。此外，如果从我们的投资中产生的现金在财务报告中被记录为利息收入的部分少于我们的分派金额，我们的一个或多个未来分派的全部或部分，如果申报，可能包括资本返还。因此，股东不应假设我们任何分配的唯一来源 是净投资收益。我们分派金额的任何减少都将减少我们股东收到的现金金额 ，并可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。看见“- 与我们的投资相关的风险--我们的投资受到提前还款风险的影响”和“-我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损 可能预示着未来的已实现亏损，这可能会减少我们可用于分配的收入 或支付我们的其他债务。”

我们的 股东可能会收到我们普通股的股份作为分配，这可能会给他们带来不利的税收后果。

 

为了满足某些年度分配要求，以维持守则M分节规定的RIC税收待遇，我们可以声明，即使股东已选择退出滴滴计划，我们也可以将很大一部分分配以普通股的股票形式进行，而不是以现金形式。从历史上看，我们从来没有以普通股的股票申报我们分配的任何部分。只要至少20%的此类分配以现金支付，并且满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税用途的股息 。因此，股东一般将在收到分配之日按分配公平市值的100%缴税，其方式与现金分配相同，即使大部分分配 是以我们普通股的股票支付的。

 

由于我们预计将把几乎所有的普通收入和已实现净资本收益分配给股东，因此我们可能需要额外的 资本来为新投资的收购提供资金，而这些资本可能无法以优惠的条件获得，或者根本不能获得。

 

为了保持我们的RIC地位，我们需要分配至少90%的普通净收入和已实现的短期净资本收益之和，超过已实现的长期资本损失净额。因此，这些收益将无法用于新的 投资，我们将需要额外的资本来为我们投资组合的增长提供资金。如果我们无法获得额外资本， 我们可能会被迫减少或停止新的投资活动，这可能会对我们的业务、运营和业绩产生不利影响。即使 如果我们不能以优惠条件获得此类资本，也可能对我们的净投资收入产生不利影响。

资本市场和信贷市场的中断或低迷可能会削弱我们筹集资金的能力，并对我们的业务产生负面影响。

 

我们 可能会受到全球以及我们投资或经营的司法管辖区和行业的市场、经济和政治条件的重大影响，包括影响利率和信贷可用性的条件。在我们直接或间接持有头寸的全球市场中，意外的波动、流动性不足、政府行动、货币贬值或其他事件可能会削弱我们开展业务的能力，并可能导致我们遭受重大损失。这些因素不在我们的控制范围之内，可能会对我们投资的流动性和价值产生不利影响，并可能降低我们进行有吸引力的新投资的能力。

 

具体地说，在过去十年的很大一部分时间里，经济和金融市场状况与前几个时期相比显著恶化。全球金融市场经历了股票和债务证券估值的大幅下降、信贷供应的急剧收缩以及一些主要金融机构的倒闭。因此，世界各地的某些政府机构和中央银行，包括美国财政部和美联储，采取了史无前例的干预计划，其效果尚不确定。尽管某些金融市场有所改善，但在过去十年中经济状况再次出现的程度上，它们可能会对我们的投资产生不利影响。欧洲和其他地区主权债务状况恶化的迹象，以及美国经济总体上的不确定性，可能会导致全球市场进一步混乱。趋势和 历史事件并不暗示、预测或预测未来的事件，过去的表现不一定预示未来的结果。 不能保证顾问所做的假设或目前持有的信念和预期将被证明是正确的， 实际事件和情况可能会有很大差异。

 

我们 可能面临因几家大型机构中的一家违约而产生的风险，这些机构相互依赖以满足其流动性或运营需求 ，因此一家机构的违约可能会导致其他机构的一系列违约。这有时被称为“系统性风险”，可能会对我们在开展业务时与之互动的金融中介机构产生不利影响。

 

我们 还可能受到信贷市场大范围抛售或其他转变所产生的风险，这可能会对我们的收入和资产净值产生不利影响 。此外，如果我们的资产价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案对我们施加的最低资产覆盖范围。任何此类失败都将影响我们发行额外优先股、债务证券和其他优先证券的能力，包括借款，并可能影响我们支付股本分配的能力，这可能会严重损害我们的业务 运营。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法获得额外的债务融资而进一步受损。 例如，我们无法确定我们是否能够以商业上合理的条款获得债务融资(如果有的话)。请参阅“-如果我们无法获得和/或再融资额外的债务资本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 在之前的市场周期中，许多贷款人和机构投资者此前都减少或停止了对借款人的放贷。如果发生这种类型的市场动荡和信贷紧缩，市场波动性可能会增加，业务活动可能会普遍减少，从而限制我们的投资机会。此外，我们无法预测未来一段时间内经济和市场状况何时可能有利 。即使市场状况从长期来看大体有利，金融市场特定部门的不利状况也可能对我们的业务产生不利影响。

 

如果 我们无法再融资和/或获得额外债务资本，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们 已获得债务融资，以便获得资金进行更多投资并扩大我们的投资组合。此类债务 资本可能采取具有固定到期日的定期信贷安排或其他固定期限工具的形式，我们可能无法在此类债务融资到期之前对其进行延期、再融资或替换。如果我们无法以商业上合理的条款进行再融资和/或获得额外的债务资本，我们的流动资金将低于此类融资的收益，这将限制我们增长业务的能力。此外，我们的股东不会受益于杠杆产生的股本回报增加的潜力 。对我们增长和利用杠杆能力的任何此类限制都可能会减少我们的 收益(如果有的话)以及向股东的分配，这反过来可能会降低我们证券的交易价格。此外，在这种情况下，我们可能需要清算我们的某些投资，如果需要，这些投资可能很难出售，这意味着我们可能会实现比我们记录的投资价值低得多的 。此外，如果我们无法筹集资金，并且处于或接近我们的目标杠杆率，根据顾问的 分配政策，我们可能会获得较少的新投资机会分配.

 

债务 我们未来可获得的资本(如果有)，包括在到期前对当时的现有债务进行再融资时，可能会 与我们目前获得债务资本的成本和其他条款和条件相比，成本更高，条款和条件不那么优惠。此外，如果我们无法偿还任何此类债务融资下的未偿还金额，并被宣布违约，或者 无法续期或为这些债务融资进行再融资，我们可能无法进行新的投资或按正常的 过程运营我们的业务。出现这些情况的原因可能是我们无法控制的情况，例如无法进入信贷市场、 美元严重贬值、经济低迷或影响第三方或我们的运营问题，并且 可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们 可能比多元化基金更容易受到任何单一企业、经济、政治或监管事件的不利影响 。

 

根据1940年的法案，我们 被归类为“非多元化”。因此，我们可以将更大比例的资产投资于单一发行人的债务 ，而不是“多元化”基金。因此，我们可能比多元化基金更容易受到任何单一的公司、经济、政治或监管事件的不利影响。特别是，由于我们的投资组合在CLO证券和相关投资中可能缺乏 多样化，如果这些CLO证券和相关投资中的一个或多个在其持有的抵押品上出现高水平违约，我们很容易受到重大损失的风险。

管理我们作为注册封闭式管理投资公司的运营的法规 会影响我们筹集额外资本的能力和我们筹集额外资本的方式。提高债务资本可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

 

根据1940年法案的规定，作为注册封闭式管理投资公司，我们被允许发行优先证券(包括债务证券、优先股和/或从银行或其他金融机构借款)；前提是我们满足某些资产 覆盖范围要求(即，代表债务的优先证券的300%，以及根据现行法律发行优先股的200%)。看见-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失潜力，并将增加投资于我们的风险有关如何计算资产覆盖率的详细信息，请参阅 。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售我们的部分投资，并根据我们杠杆的性质偿还我们的部分债务(包括赎回任何系列优先股或未偿还票据的一部分)，而此时此类 出售或赎回可能是不利的。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能 分配给我们的股东。

 

我们 一般不能以低于当时每股资产净值的价格发行和出售普通股(不包括任何 分派佣金或折扣)。然而，我们可以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股 (1)与向我们的现有股东配股有关，(2)征得我们大多数普通股股东的同意， (3)根据可转换证券的条款转换时，或(4)在美国证券交易委员会允许的情况下。

 

特拉华州一般公司法的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止收购尝试 ，并对我们的证券价格产生不利影响。

 

特拉华州一般公司法或“DGCL”包含的条款可能会阻碍、推迟或增加 更改对我们的控制权或罢免我们的董事的难度。我们的公司证书和章程包含限制责任的条款，并规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。这些条款和其他条款还可能起到阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。我们受DGCL第203节的约束，其应用 受1940法案的任何适用要求的约束。本条款一般禁止我们与实益拥有我们15%或以上有表决权股票的股东或其关联公司进行合并或其他业务合并，除非我们的董事或股东以规定的方式批准该业务合并。如果我们的董事会不批准企业合并，DGCL第203节可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度 。

 

我们 还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的公司注册证书 将我们的董事会分为三个类别，交错三年任期，以及我们的公司注册证书 的条款授权我们的董事会将我们的优先股分类或重新分类为一个或多个类别或 系列，以导致发行我们股本的额外股份，以及在某些情况下未经股东 批准修改我们的公司注册证书。这些条款以及我们的公司注册证书和章程的其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们证券持有人最佳利益的交易或控制权变更。

大股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果，或者对我们证券的市场价格或流动性产生不利影响。

 

对于 任何股东单独或与其他股东一起控制我们相当数量的有表决权证券 (定义见1940法案)或任何类别的有表决权证券的程度，他们可能有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括董事选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，并可能导致采取您可能不同意或不符合您或其他证券持有人利益的行动。

 

这种受益所有权的集中也可能通过以下方式损害我们证券的市场价格：

 

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推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

 

•

妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

 

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阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们 面临立法和法规变化影响我们的业务或我们投资的市场的风险。

 

法律 和法规改革。可能会发生法律和法规变化，并可能对我们以及我们执行投资战略和/或增加实施此类战略的成本的能力产生不利影响。新的或修订的法律或法规可能由商品期货交易委员会或“商品期货交易委员会”、美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会、其他银行业监管机构、监管金融市场的其他 政府监管机构或自律组织实施，这可能会对我们产生不利影响 。特别是，根据美国最近颁布的金融改革立法，这些机构有权颁布各种新规则。我们还可能因这些政府监管机构或自律组织在执行或解释现有法规和规则方面的变化而受到不利影响。此类变化或任何此类变化的不确定性可能会对本招股说明书中提出的战略和计划产生不利影响，并可能导致我们的投资重点从高级投资团队的专业领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或经验较少或没有经验的其他类型的投资。因此，如果发生此类变化，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

 

衍生品投资 。我们可能投资的衍生品投资受全面的法律、法规和保证金要求的约束。特别是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的某些条款要求某些标准化衍生品在受监管的市场上执行，并通过中央交易对手进行清算，这可能会导致我们的保证金要求和成本增加。多德-弗兰克法案还规定了对某些未清算衍生品的最低保证金要求，这可能会导致我们和我们的交易对手为未清算衍生品公布更高的保证金金额。此外，根据CFTC互换交易商和中介监督部工作人员发布的CFTC不采取行动 信函12-38，我们已要求将“商品池运营商”一词排除在定义之外。为了继续符合这一排除条件，(I)在受修订后的《美国商品交易法》或《CEA》管辖的衍生工具中建立头寸所需的初始保证金和溢价合计不得超过我们清算价值的5%，(Ii)我们在受CEA监管的衍生品工具中的总投资(为对冲目的而持有的头寸除外)的名义净值不得超过我们清算价值的100%。或(Iii)我们必须符合CFTC不采取行动信函 12-38中规定的适用于基金基金的替代测试。如果我们没有资格被排除，而顾问被要求注册为与担任我们的投资顾问相关的“商品池运营商”，并受到额外的披露、记录保存和报告要求的约束， 我们的费用可能会增加。顾问已根据CFTC就吾等颁布的CEA下的CFTC规则4.5，要求将“商品池经营者”一词排除在CEA的定义之外，而我们目前打算以允许顾问继续声称此类排除的方式运作 。

 

根据 美国证券交易委员会规则18F-4，与注册投资公司使用衍生品、卖空、逆回购协议和某些其他交易有关，我们被允许进行衍生品和其他产生未来付款或交付义务的交易，包括卖空，尽管我们遵守1940法案的高级安全条款，如果我们遵守某些在险价值杠杆限制和衍生品风险管理计划和董事会监督和报告要求，或遵守“有限衍生品 用户”例外。我们已选择依赖有限衍生品用户这一例外。我们可以随时更改此选举并遵守规则第18F-4条有关衍生品交易的其他条款，而无需另行通知。为了满足有限衍生品用户的例外情况，我们已采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以管理我们的衍生品风险，并根据第18F-4条限制我们的衍生品风险敞口。规则18F-4还允许我们签订逆回购协议或类似的融资交易，尽管1940年法案的高级证券条款规定，如果我们在计算如上所述的资产覆盖率时，将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总额 合计，或根据规则18F-4将所有此类交易视为衍生品交易。此外，我们被允许在发行时或远期结算的基础上投资证券，或以非标准结算周期进行投资，交易将被视为不涉及1940年法案下的高级证券， 前提是(I)我们打算实物结算交易，以及(Ii)交易将在交易日期的35天内结算(“延迟结算证券条款”)。我们可以从事不符合延迟结算证券条款条件的此类交易，只要我们出于遵守规则的目的将任何此类交易视为“衍生品交易” 。此外，如果我们有理由相信，在我们签订此类协议时，我们将有足够的现金和现金等价物来履行到期的所有此类 协议的义务，则我们被允许签订无资金承诺协议，并且该无资金承诺协议将不受1940法案规定的资产覆盖范围要求的约束。我们无法预测这些要求的影响。顾问打算监控事态发展，并寻求以符合我们投资目标的方式管理我们的资产，但不能保证这样做会成功 。

 

贷款证券化 。《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第619条，通常被称为《沃尔克规则》(Volcker Rule)，除某些豁免外，一般禁止涵盖银行实体从事自营交易或赞助，或收购或保留对冲基金或私募股权基金或“担保基金”的所有权权益(其定义较为宽泛 ，其中可能包括许多CLO)。鉴于银行实体投资于备兑基金CLO的限制，沃尔克规则可能会对我们持有的任何或所有投资的市值或流动性产生不利影响。虽然《沃尔克规则》和《实施规则》将“贷款证券化”排除在担保基金的定义之外，但并非所有CLO都有资格获得这一豁免。

 

2020年6月，负责实施沃尔克规则的五个联邦机构通过了对沃尔克规则实施条例的修正案，其中包括与证券化处理相关的变化(“沃尔克变化”)。在其他 事项中，Volcker改革放宽了“贷款证券化”排除的某些方面，并从“担保基金”的定义中增加了排除 ，并缩小了“所有权权益”的定义范围，排除了某些“优先债务权益”。此外，根据沃尔克法案的变化，债务权益将不再仅被视为“所有权权益” ，因为持有人有权在与原因相关的违约后撤换管理人。沃尔克变更于2020年10月1日生效 目前尚不清楚沃尔克变更将如何或是否会影响本公司投资的CLO证券。

 

美国 风险保留。2014年10月，六家联邦机构(联邦存款保险公司，或“联邦存款保险公司”， 货币监理官，联邦储备委员会，美国证券交易委员会，住房和城市发展部和联邦住房金融局)通过了联合最终规则，以实施多德-弗兰克法案第941节中设想的某些信用风险保留要求，即“美国最终风险保留规则”。这些规则已于2014年12月24日在《联邦纪事报》上公布。关于CLO的监管，《美国风险保留规则》最终将要求“保荐人” 或其“多数股东关联公司”(在规则中定义的每一种情况下)将按照美国最终风险保留规则所要求的方式在CLO中保留“合资格的垂直权益” 或“合资格的横向权益” 或其任何组合。

 

美国最终风险保留规则已于2016年12月24日全面生效，即“最终美国风险保留生效日期”，在适用于CLO的范围内，美国最终风险保留规则将包含可能对我们的投资回报产生不利影响的条款。2018年2月9日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团，或称“DC巡回法院”，在贷款辛迪加和交易协会诉证券、交易委员会和联邦储备系统理事会案，No.1：16-cv-0065，其中DC巡回法院 认为，公开市场CLO抵押品经理不是受美国最终风险保留规则或“DC巡回裁决”要求的“证券化人”。因此，公开市场CLO的抵押品经理目前不再需要遵守美国最终的风险保留规则。因此，公开市场CLO的一些抵押品管理人可能会决定 处置构成其先前被要求保留的“合格垂直权益”或“合格横向权益”的票据(或使其多数股东附属公司处置票据)，或决定对 此类票据采取其他未被美国最终风险保留规则禁止的行动。如果相关抵押品管理人或其多数股权关联公司剥离此类票据，这将降低相关抵押品管理人的 激励与CLO票据持有人(可能包括CLO票据持有人)的激励一致的程度，并可能影响相关抵押品管理人管理CLO资产和/或根据与CLO相关的交易文件以对我们不利的方式做出其他决定的方式。

 

不能保证或表示CLO市场参与者目前正在考虑或当前使用的任何交易、结构或安排是否符合美国最终的风险保留规则，只要这些规则被恢复 或以其他方式适用于公开市场CLO。美国最终风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的最终影响通常仍不确定，由于美国最终风险保留规则对市场预期或不确定性的影响，可能会对包含CLO的证券的二级市场流动性 产生任何负面影响， 不受美国最终风险保留规则影响的其他投资的相对吸引力以及其他因素。

 

欧盟/英国 风险保留。欧洲联盟(“欧盟”)和英国(“英国”)的证券化行业在过去几年中也经历了许多重大变化。涉及欧洲简单、透明和标准化证券化框架的第(EU)2017/2402号条例(经第(EU)2021/557号条例修订并经不时修订的《欧盟证券化条例》)适用于某些特定的欧盟投资者，以及第(EU)2017/2402号条例涉及于2020年12月31日生效的简单、透明和标准化证券化的欧洲框架(根据《2018年欧盟(退出)法》修订，构成英国国内法的一部分，经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)规例》修订并经不时修订的《英国证券化规例》 及连同《欧盟证券化规例》一起修订的《证券化规例》)适用于在每种情况下投资“证券化”(该词由各证券化规例界定)的特定英国投资者。

 

欧盟证券化条例第5条的尽职调查要求(“欧盟尽职调查要求”) 适用于作为“机构投资者”(该词在欧盟证券化条例中定义)的每个投资者，即以下投资者之一：(A)欧洲议会和2009年11月25日理事会关于从事和从事保险和再保险业务(偿付能力II)(重铸) (“偿付能力II”)的指令2009/138/EC所界定的保险业务；(B)偿付能力II所界定的再保险业务；(C)除某些条件和例外情况外，属于欧洲议会和欧洲理事会2016年12月14日关于机构在职业退休保障方面的活动和监督的(EU)2016/2341号指令范围内的职业退休保障机构(“IORP指令”)，或机构根据IORP指令为职业退休保障而指定的投资经理或授权实体；(D)欧洲议会和理事会2011年6月8日关于在欧盟管理和/或营销另类投资基金的另类投资基金管理人的第2011/61/EU号指令所界定的另类投资基金管理人(“AIFM”)；欧洲议会和理事会2009年7月13日关于协调与可转让证券(UCITS)集体投资承诺有关的法律、法规和行政规定的第2009/65/EC号指令(“UCITS指令”)所界定的集体投资可转让证券(UCITS)管理公司的承诺(“UCITS指令”)；(F)内部管理的UCITS，这是根据UCITS指令授权的投资公司，没有指定根据UCITS指令授权的管理公司；或(G)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司(“CRR”)审慎要求的条例(EU)第575/2013号所界定的信贷机构(“CRR”)，或CRR定义的投资公司，在每种情况下，此类投资者均为“欧盟机构投资者”。

 

英国证券化条例第5条的尽职调查要求(“英国尽职调查要求”和与欧盟的尽职调查要求一起，“尽职调查要求”)适用于作为“机构投资者”(该词在英国证券化条例中定义)的每一位投资者，并且是下列投资者之一：(A)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)定义的保险承诺；(B)符合《金融服务和市场法》(经修订)定义的再保险承诺；(C)1993年《退休金计划法》界定的职业养老金计划，其主要管理机构在英国，或根据1995年《退休金法》任命的这类计划的基金管理人，就根据该项任命开展的活动而言，该基金管理人是根据联邦财务管理协会授权的；。(D)在英国营销或管理(见《财务财务管理条例》定义的)AIFM的AIFM(见《AIFM管理条例》)；。(E)FSMA定义的管理公司；。(F)FSMA定义的UCITS，是FSMA定义的授权开放式投资公司；(G)CRR定义的FCA投资公司，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分(“UK CRR”)；或(H)英国CRR定义的CRR投资公司，在每种情况下，此类投资者均为“英国机构投资者”，该等投资者与欧盟机构投资者一起称为“机构投资者”。

 

除其他事项外，适用的尽职调查要求要求机构投资者(发起人、保荐人或原始贷款人除外)在担任“证券化头寸”(如每个证券化条例所定义)之前，已核实：

 

(1)

发起人、保荐人或原始贷款人将持续保留物质净经济利益，在任何情况下，该净经济利益不得低于5%。在证券化中，按照适用的证券化条例第6条确定，并已向该机构投资者披露了风险留存；

 

(2)

(仅就每个欧盟机构投资者而言)发起人、保荐人或证券化特殊目的实体(“SSPE”)已按照欧盟证券化条例第7条规定的频率和方式 提供适用的信息；

 

(3)

(仅适用于每个英国机构投资者)发起人、保荐人或SSPE：

 

(i)

如果在英国设立， 在适用的情况下，已按照《英国证券化条例》第7条(“英国透明度要求”)规定的频率和方式提供信息；或

 

(Ii)

如果在英国以外的其他国家/地区(如适用)提供的信息与在英国设立时根据《英国透明度要求》提供的信息基本相同，并且提供的频率和方式与在英国设立时根据《英国透明度要求》提供信息的频率和方式基本相同；以及

	(4)	在每个机构投资者的情况下，发起人或原始贷款人(I)不是信贷机构或投资公司(各自定义见适用的证券化法规)或(Ii)在第三国设立(就欧盟证券化 法规而言是(X))，或(Y)就英国证券化法规而言是英国以外的国家)，发起人或原始贷款人根据健全且定义明确的标准和明确建立的批准、修改、续签和融资这些信用的程序授予所有产生潜在风险的信用，并在 有有效的制度来应用这些标准和程序，以确保授信是基于对债务人信用的彻底评估。

 

尽职调查要求还要求机构投资者在持有证券化头寸之前，除发起人、保荐人或原始贷款人外，进行尽职调查评估，使其能够评估所涉及的风险，包括但不限于：(A)个别证券化头寸的风险特征和潜在风险敞口；以及(B)可能对证券化状况的表现产生重大影响的所有证券化的结构特征，包括支付的合同优先顺序和与支付相关的触发因素的优先顺序、信用增强、流动性增强、市场价值触发因素以及特定于交易的违约定义。

 

此外，根据适用的尽职调查要求，机构投资者在担任证券化职位时，除发起人、保荐人或原始贷款人外，还应承担各种持续的监测义务，包括但不限于：(A)建立适当的书面程序，以监测尽职调查要求的遵守情况、证券化职位的表现和相关风险敞口；(B)对支持基本风险敞口的现金流和抵押品价值进行压力测试 ，或在缺乏关于现金流和抵押品价值的足够数据的情况下，对损失假设进行压力测试，同时考虑到证券化头寸的风险的性质、规模和复杂性；(C)确保向其管理机构进行内部报告，使管理机构了解证券化头寸产生的重大风险，并使这些风险得到充分管理； 和(D)能够应要求向其主管当局证明，其对证券化头寸和相关风险敞口有全面和透彻的了解，并已实施证券化头寸风险管理的书面政策和程序，并保存(I)根据适用的 尽职调查要求进行核实和尽职调查以及(Ii)任何其他相关信息的记录。

 

任何 机构投资者未能就其持有的证券化头寸遵守适用的尽职调查要求，可能会受到一系列监管制裁，对于信贷机构、投资公司、保险商或再保险人，包括就该证券化头寸征收惩罚性监管资本金，或在某些其他情况下，要求 采取纠正措施。

 

在欧洲发行的CLO 通常是按照证券化法规构建的，因此受证券化法规约束的潜在投资者可以在符合这些要求的情况下进行投资。如果CLO的结构符合证券化规定 ，我们投资此类CLO剩余部分的能力可能会受到限制，或者我们可能被要求在CLO的有效期内持有我们的投资 。如果CLO的结构不符合证券化规定，将限制机构投资者购买CLO证券的能力，这可能会对证券(包括剩余部分)在二级市场的价格和流动性产生不利影响。此外，证券化法规及与之相关的任何监管不确定性 可能会减少新CLO的发行，并总体上减少CLO向杠杆贷款市场提供的流动性。贷款市场流动性减少 可能会减少抵押品经理的投资机会，这可能会对我们的投资回报产生负面影响。 CLO向杠杆贷款市场提供的数量和流动性的任何减少也可能会减少赎回或再融资包含CLO的证券的机会 并可能对债务人对其抵押品债务进行再融资的能力产生负面影响，这两种情况中的任何一种都可能使违约债务增加到历史水平以上。

 

日语 风险保留。日本金融厅（"JFSA"）公布了一项风险保留规则，作为寻求投资证券化交易的某些类别日本投资者的资本监管的一部分（ "JRR规则"）。《联合规则》规定了一项"间接"遵守要求，这意味着某些类别的日本投资者 将被要求对其持有的证券化风险敞口应用更高的风险权重，除非相关发起人 承诺持有至少等于交易中全部基础资产敞口5%的保留权益（"日本 保留要求"）或此类投资者确定相关资产并非"不当来源"。 JRR规则适用的日本投资者包括银行、银行控股公司、信用合作社（新洋金子)， 信用社(熊井信洋)、劳动信用合作社(Rodo Kinko)、农业信用社(Nogyo Kyodo{br]久美爱)、大型证券公司的最终母公司和在日本受监管的某些其他金融机构(此类投资者，“受影响的日本投资者”)。此类受日本影响的投资者可能会因对证券化的投资不符合日本的留存要求而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

 

《JRR规则》于2019年3月31日生效。目前，有许多悬而未决的问题，而且没有关于JRR规则提供明确指导的权威、先例或市场惯例的既定路线 ，也无法对JRR规则的内容、影响或解释作出保证。特别是，确定一项资产是否“不适当地 起源”的依据尚不清楚，因此，除非JFSA提供进一步的具体澄清，否则我们购买的CLO证券 可能包含被视为“不适当地起源”的资产，因此可能无法免除 日本的保留要求。JRR规则或其他类似要求可能会阻止受影响的日本投资者购买CLO证券，这可能会限制CLO证券的流动性，进而对此类CLO证券在二级市场上的价格产生不利影响。JFSA是否以及在多大程度上可以进一步澄清或解释《JRR规则》，目前尚不清楚。

 

私有 资金规则。2022年2月9日，美国证券交易委员会根据修订后的1940年《投资顾问法》提出了某些规则和修正案，以加强适用于私募基金顾问的法规(拟议的私募基金规则)， 如果以目前的形式通过，将影响CLO抵押品经理等投资顾问，其中包括：(I)要求此类经理遵守额外的报告和合规义务，(Ii)禁止某些类型的优待， 除其他事项外，包括提供有关私人基金投资组合持有量的信息。以及(Iii)禁止 或对某些商业行为施加要求，包括禁止某些类型的赔偿(可能包括CLO的管理协议中规定的赔偿 )，并要求顾问主导的二级交易获得公平意见。由于我们投资的大多数CLO依赖于1940年法案第3(C)(7)节，因此每个此类CLO都将被视为拟议的私人基金规则所指的“私人基金” 。遵守拟议的私募基金规则下的某些报告和合规义务的成本可能会很高，目前尚不清楚编制此类报告的成本是否将由CLO或CLO的抵押品管理人承担 。如果我们投资的CLO负责支付此类费用，可能会影响我们对CLO证券的投资回报。此外，如果任何CLO抵押品经理被禁止与投资者讨论CLO资产的基础投资组合，完全或没有高度具体的披露，这可能导致 任何CLO抵押品经理向我们提供有关CLO资产的信息的能力降低或取消，而CLO的交易文件要求的报告除外 。此外，拟议的私募基金规则可能会对CLO完成再融资或其他可选赎回的能力产生不利影响。因此，采纳拟议的私募基金规则可能会对我们投资的CLO证券的市值和/或流动性产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会的工作人员可以修改对某些非传统投资的头寸，包括对CLO证券的投资。

 

美国证券交易委员会的 员工不时对与不同资产管理活动相关的潜在风险进行广泛审查， 重点关注流动性风险和杠杆风险等。美国证券交易委员会投资管理司工作人员此前曾与注册管理投资公司通信，就CLO证券的投资水平和相关特殊风险提出质疑。虽然无法预测工作人员在这些方面可能得出什么结论(如果有的话)或工作人员可能向美国证券交易委员会提出的建议(如果有的话)，但对注册管理公司对CLO证券的投资施加限制可能会对我们实施投资战略的能力和/或我们通过公开募股筹集资本的能力产生不利影响，或者可能导致我们采取某些可能对我们的股东、我们的财务状况和/或我们的经营业绩造成不利影响的行动。我们目前无法评估任何此类监管发展的可能性或时机。

恐怖主义行为、自然灾害、疫情或流行病可能扰乱市场并影响我们的运营。

 

恐怖行为、战争行为、自然灾害、疫情或流行病可能会扰乱我们的运营，以及我们投资的企业的运营。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性，并导致全球经济不稳定。例如，许多国家近几十年来经历了传染病的暴发，包括猪流感、禽流感、非典和新冠肺炎。自2019年12月以来，新冠肺炎的传播在全球范围内引发了社会动荡和商业中断 。

 

全球经济体和金融市场高度相互关联，一个国家、地区或金融市场的状况和事件可能会对另一个国家、地区或金融市场的发行人产生不利影响。新冠肺炎疫情放大了这些风险，已经并可能继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响，因为跨境商业活动和市场情绪受到疫情以及政府和其他试图遏制其传播的措施的影响。新冠肺炎大流行的影响加剧了全球金融市场的波动性，对国家、地区、公司、行业和市场部门的影响可能比其他影响更大。新冠肺炎疫情已经对经济和市场状况产生了重大负面影响，而任何其他传染病或严重环境或公共卫生问题的爆发都可能对经济和市场状况产生重大负面影响，可能会加剧某些国家或地区原有的政治、社会和经济风险，并可能引发 全球经济长期放缓，这可能会影响我们和我们的基础投资。

 

在疫情爆发后，某些CLO经历了基础借款人违约的增加。债务人违约和评级机构降级导致并可能在未来导致本应支付给CLO股本或CLO债务证券的款项 被转用于在给定CLO内购买额外贷款或支付给优先CLO债务持有人作为提前摊销付款。此外，标的债务人的违约和降级导致CLO证券的价值普遍下降，未来也可能导致。 如果CLO现金流或收入因疫情而减少，我们分配的资本回报部分可能会 增加或分配可能会减少.

我们 面临与网络安全和其他信息系统中断相关的风险。

 

我们 高度依赖顾问、署长及其附属公司以及某些其他第三方服务提供商的通信和信息系统。我们和我们的服务提供商容易受到运营和信息安全风险的影响。虽然我们、顾问和管理人员已制定了有关信息安全的程序，但技术可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权收集、监控、发布、误用、丢失或 破坏我们和/或我们股东的机密和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们服务提供商的运营。物理基础设施或操作系统的中断或故障，以及我们和我们的服务提供商用来为我们的运营提供服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞 ，或者服务提供商之间的信息流动中断或故障可能中断并影响服务提供商和我们的运营，可能导致财务损失，我们的股东无法处理业务和我们的交易，无法计算我们的资产净值，错误或不可靠的财务数据，违反适用的隐私和其他法律，监管罚款，处罚， 诉讼费用，增加的保险费，声誉损害，报销或其他补偿成本，和/或额外的合规成本 。我们的服务提供商制定了有关信息安全的政策和程序，以确定我们和我们的服务提供商所面临的风险类型并减轻风险。与任何风险管理系统一样，这些政策和程序存在固有的 限制，因为可能存在或在未来发展未预见或未识别的风险。 不能保证我们或我们的服务提供商在未来不会因信息安全漏洞(包括网络攻击)或其他信息系统中断而蒙受损失。