根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-254290

招股说明书补充文件

（至2021年3月15日的招股说明书）

2,691,065 股

普通股

本招股说明书中确定的出售股东可以不时通过一次或多次发行发行和出售最多2,691,065股普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售股票中获得任何收益。在决定投资本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中可能发行的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

出售股东对普通股的分配可能会不时通过多种方法进行，包括：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），通过或向其出售普通股的经纪人或交易商可被视为股票的承销商，在这种情况下，这些经纪人或交易商获得的所有经纪佣金或折扣以及其他补偿都可能被视为承保补偿。在要求的范围内，任何承销商的姓名和适用的佣金或折扣以及与任何特定销售有关的任何其他必要信息将在随附的招股说明书补充文件中列出。有关出售股东如何处置本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的股份的进一步说明，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CLSK”。2022年11月2日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.99美元。

投资股票涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或其相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书补充材料的发布日期为2022年11月3日

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目录

招股说明书补充文件

s-i

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。第二部分是随附的招股说明书，它向您概述了我们可能不时提供的证券，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在不一致或冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有，出售股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在相应日期准确无误，无论其交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的免费写作招股说明书），以及此处和其中以引用方式纳入的所有文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书和随附招股说明书提供的证券的要约或向其提出购买要约的邀请。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股的发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分配有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 均指CleanSpark, Inc.及其合并子公司。

CleanSpark® 和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意且不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，我们的商标

S-1

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本招股说明书补充文件中提及的商标名称不带有® 和 TM 符号，但这些提法并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-2

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“” “将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述除其他外包括与我们的未来财务业绩、我们的业务前景和战略、预期财务状况、流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来状况的预期、估计、预测和预测，存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的实际业绩可能与本招股说明书、随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：

S-3

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有关可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的风险、不确定性和因素的信息，请查看本招股说明书补充文件S-7页开头以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的披露。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述或信息仅代表其发表之日。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们明确表示不出于任何不时提出的书面或口头原因更新或修改这些前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或情况变化所致，还是由于此类前瞻性陈述发布之日之后的任何其他原因。

S-4

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在就我们的普通股做出投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告由随后的10-Q表季度报告进行了补充和更新，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们不时向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的其他信息本招股说明书补充材料的发布日期以引用方式纳入此处，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果其中任何风险或任何意想不到的风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌，导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

S-7

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所得款项的使用

出售股东将获得出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的所有收益。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

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卖出股东

出售股东可以不时发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行的股票。出售股东可以出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售之前将持有下述发行的股票多长时间。自下表中的信息公布之日起，出售股东可能已经在不受《证券法》注册要求的交易中出售或转让了部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在本招股说明书补充文件中，“出售股东” 一词包括以下所列的出售股东，以及在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里获得的以礼物、质押或其他非销售相关转让形式出售股份的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

下表列出了本次发行前出售股东的姓名、普通股数量和出售股东实益拥有的普通股的百分比、出售股东根据本招股说明书补充文件可能发行的股票数量、我们的普通股数量以及本次发行完成后出售股东实益拥有的普通股的百分比（假设所有股票在此处发行）以下按此处的预期出售。“可发行的最大股票数量” 一栏中的股票数量代表卖出股东在本招股说明书补充文件中可能发行的所有股份，包括2022年10月8日发行的与莫森交易结束相关的所有1,590,175股收盘股票，以及莫森交易结束后可能发行的所有高达1,100,890股盈利股票。

截至2022年11月2日，共有64,807,154股已发行普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非适用社区财产法或如本表脚注所示，否则我们认为股东对显示为股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(1) 根据《交易法》第13d-3（d）条，发行前报告的实益拥有的股票数量不包括根据购买协议可能发行的所有盈利股份。

(2) 代表根据购买协议条款可以向卖出股东发行的最大普通股数量，包括2022年10月8日发行的与莫森交易结束相关的所有1,590,175股收盘股票，以及在莫森交易结束后可能发行的所有高达1,100,890股盈利股票。

(3) Mawson Infrastructure Group Inc. 的地址是澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋高速公路 5 层 97 号

S-9

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分配计划

出售股东可以不时发行和出售本招股说明书补充文件所涵盖的部分或全部普通股。但是，本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着这些股票一定会被发行或出售，或者如果是，则将根据本招股说明书出售。我们不会从出售其普通股股东的任何出售中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。我们将支付与普通股注册有关的所有成本、费用和费用，包括我们的法律顾问和会计师的费用以及应向美国证券交易委员会支付的费用。出售股东将支付因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的所有承保折扣和佣金以及类似的销售费用（如果有）。

卖出股东可以以《证券法》允许的任何方式，不时以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格或协议价格出售本招股说明书所涵盖的普通股，包括以下任何一种或多种方式：

出售股东已同意，除非（a）我们事先书面同意此类发行，而且（b）管理承销商及其任何其他承销商应由我们指定，否则它将不会参与本招股说明书补充文件所涵盖普通股的任何承销商。此外，卖出股东已同意，除私募大宗销售外，任何交易日的出售量均不超过我们普通股日均交易量（“平均交易量”）的百分之五（5％）。平均交易量将基于卖出股东出售普通股之前的30天内我们在纳斯达克资本市场（如果不是纳斯达克资本市场，即我们的普通股的主要交易市场）上普通股的平均交易量。

在进行销售时，出售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

每当对本招股说明书所涵盖的普通股提出特定要约时，将分发招股说明书补充材料，其中将列出本招股说明书所涵盖的普通股总额和发行条款，包括任何招股说明书的名称或名称

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承销商、交易商、经纪人或代理人，承销商可以向出售股东购买额外普通股的任何期权，任何折扣、佣金、特许权和其他构成出售股东补偿的项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书补充文件所涵盖普通股分配的更多信息的披露。

在通过承销商出售本招股说明书补充文件所涵盖的普通股时，承销商可以获得承保折扣或佣金形式的补偿，也可以从他们可能代理的普通股购买者那里获得佣金。承销商可以向经销商或通过经销商进行销售，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

任何参与本招股说明书所涵盖普通股分配的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，任何承销商、经纪交易商或代理人获得的任何佣金都可能被视为承保佣金。出售股东也可能被视为承销商，根据《证券法》，其获得的任何折扣和佣金以及出售普通股所获得的任何利润都可能被视为承保佣金。

根据可能与我们或出售股东签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们或出售股东对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们或卖方股东对可能需要支付的此类负债的款项进行分担。招股说明书补充文件将描述此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

某些承销商、代理商或交易商或其关联公司可能不时向公司、出售股东及其各自的关联公司提供投资、商业银行、衍生品和财务咨询服务，并将来也可能在正常业务过程中提供投资、商业银行、衍生品和财务咨询服务，为此他们已经收取或可能获得惯常的费用和佣金。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的部分普通股可以通过私下交易出售，也可以根据证券法第144条出售，而不是根据本招股说明书补充文件出售。

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP移交给我们。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以将与特此发行的普通股有关的某些法律事务移交给任何承销商、交易商或代理人。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的CleanSpark, Inc.截至2021年和2020年9月30日止年度的合并财务报表是根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书中编入的。本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年12月31日财年的WAHA Technologies, Inc.和SPRE Commercial Group, Inc.的经审计的合并财务报表合并财务报表是根据BPS & Associates, LLC作为审计和会计专家的授权而编入的。

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在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件（美国证券交易委员会文件编号：001-39187）以及在本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分）之后以及本招股说明书补充文件所提供的发行终止之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。

尽管如此，任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书补充文件和随附招股说明书的每人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或全部文件的副本，但是

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未随本招股说明书补充文件及随附的招股说明书一起交付，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。申请应发送至 CleanSpark, Inc.，收件人：投资者关系部，2370 Corporate Circle，Suite 160 Henderson，内华达州 89074，电话号码 (702) 989-7694 或发送电子邮件至 ir@cleanspark.com。

在此以引用方式纳入的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明，但此处以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或者从作出时的情况来看，这种陈述是作出不引起误导的陈述所必需的。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

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招股说明书

CleanSpark, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
订阅权

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，也可以通过这些方法的组合。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CLSK”。2021年3月12日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股30.86美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月15日。

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目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行有关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书）、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “CleanSpark, Inc.”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是CleanSpark, Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

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我们的网站地址是 www.cleanspark.com。但是，我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的业绩图表或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8‑K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

CleansPark, Inc.
1185 South 1800 West，3 号套房
犹他州伍兹克罗斯 84087
(702) 244-4405

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该公司

概述

我们的业务是提供先进的软件和控制技术解决方案，以解决现代能源挑战。我们有一套软件解决方案，提供端到端的微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案。我们的产品包括智能能源监测和控制、智能微电网设计软件、能源行业的中间件通信协议、能源系统工程、定制硬件解决方案、微电网安装和实施服务、传统数据中心服务和软件咨询服务。

对我们业务不可或缺的软件平台概述如下：

此外，继2021年2月收购Solar Watt Solutions, Inc.（“Solar Watt”）之后，我们正在开发我们的MVoult平台，我们预计该平台将是一个专有平台，可以集成和优化用于住宅应用的太阳能、储能和备用发电机。

这些平台旨在允许客户设计、建造和运营分布式能源系统和微电网，以有效管理发电资产、储能资产和能耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案，以执行通常以运营分布式能源资产为目标的战略，通过批发市场活动提供弹性、经济优化和/或创收。

业务范围

能源业务

通过CleanSpark, LLC，我们为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括分布式能源微电网系统工程和设计以及项目咨询服务。这项工作通常根据固定价格投标合同和议价合同进行。

通过CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我们为服务于军事和商业住宅物业的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备通常根据议定的固定价格合同出售。

通过GridFabric, LLC，我们为商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（“OpenADR”）和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们在2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括向有医疗需求和居住在脆弱地区的房主提供太阳能和替代能源解决方案，并正在通过整合经验丰富的储能和太阳能销售和安装团队来努力扩大和加快我们的住宅产品。

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通过ATL Data Centers LLC，我们提供传统的数据中心服务，例如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供多种云服务，包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。

数字代理业务

通过 P2KLabs, Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务通常是按小时安排或固定费用基于项目的安排。

加密货币采矿业务

我们通过ATL数据中心有限责任公司和CleanBlok, LLC开采比特币。我们通过最近收购ATL Data Centers LLC进入比特币采矿业，我们最近收购了并打算继续收购额外的设备和基础设施容量，以扩大我们的比特币采矿业务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯市西1800号1185号3号套房，84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本文件及本文件所附材料中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述通常但并非总是如此，是通过使用将来时态以及诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“会”、“项目”、“继续”、“估计” 或类似表述等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的引用本招股说明书中的重要因素，以及我们后续更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息根据《交易法》和我们的其他文件提交的文件向美国证券交易委员会提交的文件，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

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所得款项的使用

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的未来发展、战略收购或其他重大公司交易提供资金。

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股本的描述

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和条款。

在本 “股本描述” 部分中，当我们提及 “我们” 或 “我们的” 或以其他方式提及我们自己时，我们指的是CleanSpark, Inc.，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

普通的

我们的公司章程授权我们最多发行3500万股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，共有24,771,742股已发行普通股和175万股优先股。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。董事由股东大会的多数票选出。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算。如果我们对公司进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人发放的任何清算优先权后，有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付，不可纳税。我们所有的已发行普通股均为已发行普通股，本次发行中将发行的普通股（如果有）在付款后将全额支付且不可估税。

优先股

根据经修订的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动），在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称和投票权，每个完全未发行系列的股票的优先权和权利，以及任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们

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将以描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式作为我们的报告附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式。此描述将包括：

内华达州法律规定，如果修正案将更改该类别的法定股份的面值，或更改该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而对该类别或系列产生不利影响，除非公司章程另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）单独对我们的公司章程修正案进行投票，因为

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情况可能是。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A 系列优先股

2015 年 4 月 15 日，根据公司章程第四条，公司董事会投票指定一类名为 A 系列优先股的优先股，最多由一百万股（1,000,000）股组成，面值0.001美元。根据指定证书，A系列优先股的持有人将有权按我们在扣除利息、税收和摊销前收益的2％获得季度股息。股息以现金或普通股支付。持有人还将对每股0.02美元的规定价值加上任何累计但未付的股息享有清算优先权。如果控制权发生变更，持有人还有权要求公司将A系列优先股的每股兑换成三股普通股，他们有权与公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，每持有一股四十五（45）票。

2019年10月4日，根据公司章程第四条，我们董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量从一百万股（1,000,000）股增加到两百万股（2,000,000）股，面值0.001美元。

根据2020年7月16日获得的股东批准，我们的董事会有权在2021年7月16日当天或之前的任何时间或时间，在未经股东进一步批准的情况下增加我们的授权普通股股份，最多增加5,000,000,000股授权股份。

股票期权

公司赞助了一项名为 2017 年激励计划（“2017 年计划”）的股票激励薪酬计划，该计划由公司董事会于 2017 年 6 月 19 日制定。根据2017年计划，最初共保留了30万股股票供发行。2020年10月7日，公司执行了对2017年计划的修正案，将保留期权池增加到150万股。

2017年计划允许公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位。激励性股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公允市场价值。激励性股票期权仅限于在授予期权之日公司正式全职员工的人员。公司董事会认为已经或将要为公司的成功做出贡献的任何人，包括但不限于员工、独立代理人、顾问和律师，均可授予非合格期权。非合格期权可在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，并且自授予之日起最多可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。根据2017年计划的定义，2017年计划规定，如果控制权发生变化，则加速授予未归属期权。

截至2021年3月9日，可行使购买公司466,353股普通股的期权和159,818股未归属期权在归属条件得到满足之前无法行使。截至2021年3月9日，未偿还期权的加权平均剩余期限为2.44年，内在价值为8,660,264美元。

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认股证

截至2021年3月9日，有可行使购买公司1,055,869股普通股的认股权证和15,714份未归属认股权证，在归属条件得到满足之前无法行使。858,699份认股权证需要现金投资才能行使如下：2,500份需要每股8.00美元的现金投资，439,865份需要每股15.00美元的现金投资，103,000美元现金投资为每股25.00美元，20万美元需要每股35.00美元的投资，10,000美元需要每股40.00美元的投资，60,000美元需要每股投资投资为每股50.00美元，38,334份需要每股75.00美元的现金投资，5,000份需要每股100.00美元的现金投资。197,170份未偿认股权证包含允许按各自行使价格进行无现金行使的条款。

注册权

2018年12月28日和2019年4月17日，公司与投资者达成协议，将保留一份注册声明，以涵盖每笔融资中发行的认股权证的转售。

反收购法

内华达州修订法规第78.378至78.379条规定了对收购某些内华达州公司控股权的州监管，除非公司的公司章程或章程规定这些条款不适用。我们的公司章程和章程未规定这些条款不适用。该法规通过在任何收购尝试中规定了某些行为准则和投票限制等，对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力规定了许多限制。该法规仅限于在内华达州组建且拥有200名或更多股东（其中至少100名为内华达州的登记股东和居民）、直接或通过关联公司在内华达州开展业务的公司。由于这些条件，该法规目前不适用于我们公司。

清单

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Action Stock Transfer。它的地址是犹他州盐湖城东堡联合大道2469号，套房214，84121。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

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以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则申报受托人的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），此类系列债务证券的到期应立即支付。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

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在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力；前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

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此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

该契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

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为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券，以及由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》。

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认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行的证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

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债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人无权：

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订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

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单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

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分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

有关任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

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通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可能实施罚款出价，这意味着如果辛迪加回购所发行证券以稳定或弥补交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按固定价格或按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

如果在发行中使用代理商，则将在招股说明书补充文件中具体说明代理商的名称和代理机构的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将以其购买所发行证券在交付时不违法为前提条件。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

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通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在市场上发售

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的规定，在 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。

这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

法律事务

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP将移交与代表CleanSpark, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度CleanSpark, Inc.的合并财务报表是根据以下报告纳入的：

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MaloneBailey, LLP是一家独立的注册会计师事务所，以引用方式注册成立，经该事务所授权为审计和会计专家。

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2,691,065 股

CleanSpark, Inc.

普通股

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招股说明书补充文件

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2022年11月3日

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