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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

文件编号 333-254290

待完成，日期为 2021 年 3 月 15 日

初步招股说明书补充文件
（至2021年3月15日的招股说明书）

股票

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（本 “本次发行”），我们将发行面值为每股0.001美元的普通股。每股普通股的公开发行价格为美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CLSK”。2021年3月12日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股30.86美元。

投资股票涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或其相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每股

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金 (1)

扣除费用前的收益，归我们所有

(1)

有关承保薪酬的更多披露，请参见 “承保”。

此处发行的普通股预计将于2021年左右交付，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充材料的发布日期为 2021 年

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。第二部分是随附的招股说明书，它向您概述了我们可能不时提供的证券，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在不一致或冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，均仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。

我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述除外。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在相应日期准确无误，无论其交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的免费写作招股说明书），以及此处和其中以引用方式纳入的所有文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或向其提出此类要约或招股说明书在任何司法管辖区向其提出此类要约或向其征求要约是非法的。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股的发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分配有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 均指CleanSpark, Inc.及其合并子公司。

CleanSpark® 和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意且不暗示商标或与我们有关系，或对我们进行认可或赞助

S-1

关于前瞻性陈述的特别说明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“” “将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的信念、计划、目标、意图和预期的陈述，存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来状况的预期、估计、预测和预测，存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。

有关可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的风险、不确定性和因素的信息，请查看本招股说明书补充文件S-11页开头以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的披露。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述或信息仅代表其发表之日。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们明确表示不出于任何不时提出的书面或口头原因更新或修改这些前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或情况变化所致，还是由于此类前瞻性陈述发布之日之后的任何其他原因。

S-3

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中其他地方包含的有关CleanSpark, Inc.的精选信息。本摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。为了更全面地了解CleanSpark, Inc.，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，以及我们引用并以引用方式纳入的其他文件。除非另有说明，否则 “普通股” 是指我们的普通股，面值每股0.001美元。

概述

我们的业务是提供先进的软件和控制技术解决方案，以解决现代能源挑战。我们有一套软件解决方案，提供端到端的微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案。我们的产品包括智能能源监测和控制、智能微电网设计软件、能源行业的中间件通信协议、能源系统工程、定制硬件解决方案、微电网安装和实施服务、传统数据中心服务和软件咨询服务。

对我们业务不可或缺的软件平台概述如下：

•

mvSO 平台：用于微电网设计和销售的能量建模软件

•

mPulse 平台：获得专利的专有控制平台，可集成和优化多种能源

•

Canvas：电网运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件

•

Plaid：控件和 “物联网”（或物联网）产品公司使用中间件参与负载转移计划

此外，继我们于2021年2月收购Solar Watt Solutions, Inc.（“Solar Watt”）之后，我们正在开发我们的mVoult平台，我们预计该平台将是一个专有平台，可以集成和优化用于住宅应用的太阳能、储能和备用发电机。

这些平台旨在允许客户设计、建造和运营分布式能源系统和微电网，以有效管理能源生产资产、储能资产和能耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案，以执行通常以运营分布式能源资产为目标的战略，通过批发市场活动提供弹性、经济优化和/或创收。

业务领域

能源业务

通过CleanSpark, LLC，我们为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括分布式能源微电网系统工程和设计以及项目咨询服务。这项工作通常根据固定价格投标合同和议价合同进行。

通过CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我们为服务于军事和商业住宅物业的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备通常根据议定的固定价格合同出售。

通过GridFabric, LLC，我们为商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（“OpenADR”）和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们在2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括的房主

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有医疗需求，居住在脆弱的地区，并正在通过整合经验丰富的储能和太阳能销售和安装团队，努力扩大和加快我们的住宅产品供应。

通过ATL Data Centers LLC，我们提供传统的数据中心服务，例如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供多种云服务，包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。

数字代理业务

通过 P2KLabs, Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务通常是按小时安排或固定费用基于项目的安排。

加密货币采矿业务

我们通过ATL数据中心有限责任公司和我们最近成立的子公司CleanBlok, LLC开采比特币。我们通过最近收购ATL Data Centers LLC进入比特币采矿业，我们最近收购了并打算继续收购额外的设备和基础设施容量，以扩大我们的比特币采矿业务。请参阅下面的 “最新动态”。

分布式能源管理和微电网行业

我们的分布式能源管理（或 “DER”）业务是我们业务不可或缺的一部分。我们 DER 业务的主要资产包括我们的专有软件系统（“系统”）以及我们的工程和方法论商业秘密。使用我们系统的分布式能源系统和微电网能够提供安全、可持续的能源，为能源客户节省大量成本。通过这些系统，客户能够设计、设计，然后高效地与可再生能源的发电、存储和消耗进行沟通和管理。通过自主控制能源使用和存储的各个方面，客户能够减少对公用事业的依赖，从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定。总体目标是将能源消费者转变为智能能源生产商，以避免中断的方式供应和管理电力。

在世界各地，由于负荷增加和普遍缺乏新的大型发电设施，老化的电网变得不稳定和不可靠。将越来越多的可再生但间歇性的发电资产和先进技术整合到过时的电网系统的压力加剧了现有能源网中固有的不稳定性。同时，世界各地的国防设施、工业综合体、社区、校园和其他聚合商正在转向虚拟发电厂和微电网，以此来减少对现有能源网的依赖，降低公用事业成本，利用清洁能源，增强能源安全和保障。

这些因素的融合已经为电力供应优化和能源管理行业创造了重大机遇，并有望继续创造重大机遇。高效运营和管理未来的分布式能源管理系统和微电网，同时最大限度地利用可持续能源，大规模生产负担得起、稳定、可预测和可靠的电力，这是早期行动者可以利用的重大机遇，在这个新兴的全球行业中占据很大份额。

微电网由任意数量的发电、储能和智能配电资产组成，这些资产为单个或多个负载提供服务，均连接到公用事业电网和 “孤岛”，与公用电网分开。过去，分布式能源管理系统和微电网由离网发电机组成，这些发电机带有控制装置，可在公用事业线路无法运行的地方提供电力。如今，现代分布式能源管理系统和微电网将可再生能源发电系统（REGS）与先进的储能设备集成在一起，并与当地公用事业电网互操作。先进的自主网络安全微电网控制智能硬件和服务器之间的中继信息，以实时做出决策，在需要时在需要的地方提供最佳电力。

mPulse 软件套件

mPulse 是一个模块化平台，可根据系统的运营目标、能源资产以及预测的能源负荷和发电量对微电网进行智能控制。mPulse 执行高频计算、基于阈值的警报、特定领域业务规则的执行、内部和

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外部运行状况监控、历史数据持久化以及系统到操作员的通知。mPulse 的模块化设计提高了系统的灵活性和可扩展性。此外，mPulse 系统的部署遵循安全意识，部署基于硬件的防火墙以及跨通信通道的加密。mPulse 允许配置特定站点的设备和操作，并提供简洁、内容丰富的用户界面，使客户能够监控和分析描述其微电网运行情况的数据流。

我们的 mPulse 软件还可用作集成的分布式能源管理控制平台，可将所有形式的能源生产与储能设备无缝集成和控制，从而提供实时能源安全，不会对服务设施负载构成网络威胁。作为 DER 系统，mPulse 能够与当地公用事业电网互操作，使用户能够选择何时向和从公用电网购买或出售电力。mPulse 专为商业、工业、国防、校园和住宅用户而设计，容量从 4 千瓦到 100 兆瓦及以上。

mPulse 支持我们创新的微电网设计分形方法，该方法使单个站点上的多个微电网能够以多种不同的方式进行交互，包括作为同行、以亲子关系以及并行或完全断开的方式进行交互。每个电网可以有不同的运营目标，这些运营目标可能会随着时间的推移而改变。任何微电网都可以与微电网的其余部分以及更大的公用事业电网隔离开来。mPulse 软件可以控制该操作的隔离步骤和重新连接步骤所需的工作流程，并协调连接的设备，这样只有在安全的情况下才能进行连接。

mVoult — 住宅平台

mVoult 是一个正在开发中的智能电力系统，预计将为各种规模的住宅物业提供弹性、可靠和具有成本效益的能源的单一解决方案。我们的系统将能够在安装时根据房主的需求进行配置，并且可以灵活地进行未来扩展。

我们的 mVoult 软件将指导微电网系统的运行以管理太阳能、电池和公用事业电力。它将能够为住宅微电网提供弹性、可持续和低成本的能源，使房屋在公用事业停电期间或在火灾和自然灾害等事件期间保持供电，否则公用事业可能关闭或无法提供服务。

微电网价值流优化器 (mvSO)

我们的微电网价值流优化器 (mvSO) 软件平台提供强大的分布式能源和微电网系统建模解决方案。mvSO 为客户场地获取公用事业费率数据和负载数据，帮助自动调整和分析潜在的微电网解决方案，并围绕每种电网配置提供财务分析。mvSO 使用历史数据生成发电资产的预计能源性能，并模拟储能对不同运营模式的响应方式以及基于以下内容的命令逻辑预测的发电和负荷曲线。mvSO 分析多种设备组合和运行情况，根据财务和经济成果、设备支出和公用事业成本节省等因素确定客户场地的最佳配置，从而得出投资回报率和内部回报率。这最终为我们的客户提供了设计满足客户性能基准的分布式能源和/或微电网系统的数据。mvSO 还为用户提供业务开发和提案生成工具，以便更有效地向终端客户展示结果。

关键电源开关设备和硬件解决方案 — CleanSpark 关键电源系统

通过我们的全资子公司CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我们为商业、工业、国防、校园和住宅用户提供并联开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备解决方案。我们利用 Pioneer Power Solutions, Inc. 对我们的并行开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备进行合同制造。

OpenADR 和通信协议软件解决方案 — GridFabric

通过我们的全资子公司GridFabric, LLC向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（或OpenADR）解决方案。我们提供中间件软件解决方案

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适用于管理能源负荷的公用事业和物联网产品。OpenADR 2.0b 现在是国际电工委员会制定的标准的基础，该委员会是一个为所有电气、电子和相关技术编制和发布国际标准的组织。我们在这一业务领域的核心产品是帆布和格子布。

画布

Canvas 是一款 OpenADR 2.0b 虚拟顶级节点（VTN），专为测试和管理试点和运行负载转移计划的虚拟终端节点（VenS）而构建。Canvas 以软件即服务 (SaaS) 解决方案或许可软件的形式在云端提供给客户。

格子图案

Plaid 是一种获得许可的软件解决方案，它允许任何使用能源（即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车充电、照明、工业控制和建筑物管理系统）的互联网连接产品，通过将负载转移协议转换为其现有的应用程序编程接口（或 API）来增加负载转移功能。实施Plaid的公司在完成实施流程后将获得经过认证的OpenADR 2.0b虚拟终端节点。

比特币挖矿 — ATL 数据中心和 CleanBlok

我们通过我们的全资子公司ATL Data Centers LLC和我们最近成立的子公司CleanBlok, LLC开采比特币。

比特币于 2008 年首次推出，目标是作为交换和储存价值的手段。比特币是一种新的数字货币形式，它依赖于基于共识的网络和名为 “区块链” 的公共账本，其中包含有史以来处理的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个分散的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间人，有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上，这通常被称为 “挖矿”。为了成功解决问题并为网络提供计算能力，计算机将获得比特币奖励，既有新创建的比特币，也有比特币的费用。

诸如计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在采矿中起着重要作用。我们目前的设施能够产生超过 300 pH/s 的哈希率容量。在加密货币挖矿中，“哈希率” 是衡量采矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的处理能力和速度的指标。我们在该领域的活动，除了以比特币的形式创造收入外，还为我们运营能源相关产品和解决方案的全面演示设施创造了有利的商机。我们计划在比特币采矿业务中部署我们的能源技术和商业秘密，目标是最大限度地节省能源，扩大总电力容量，提供弹性电力，减少温室气体排放。我们预计，实施该战略将涉及在ATL数据中心设施中设计和安装多个微电网。我们正在积极扩大这方面的业务，并正在努力扩大我们的哈希率容量，目标是在2021财年的哈希率容量超过1.0 EH/s。另见下面的 “最新动态”。

由于我们的采矿业务，我们收购了比特币，尽管迄今为止，我们已经从采矿业务（通常在数字资产交易所维护比特币）中保留了很大一部分比特币，但我们已经出售并可能不时出售库存中的比特币。我们目前不计划进行比特币的定期交易（将我们的比特币兑换成美元的必要交易除外），也不计划参与与持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定都可能会受到比特币市场的影响，比特币市场一直是历史特征

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由于波动性很大。目前，我们不使用公式或特定方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或出售的比特币数量。相反，在我们的库存中持有或出售比特币的决定目前是由个人分析预测和实时监控市场决定的。

与许多新兴技术一样，我们的比特币采矿活动对我们的业务构成潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和比特币的企业（包括我们的企业）的往绩可能有限，并且在新颖和不断发展的环境中运营。这些风险不仅与我们所追求的业务有关，还与整个行业以及区块链和加密货币作为价值创造背后的概念有关。此外，我们持有和出售比特币可能会使我们面临额外的风险，包括我们的活动可能受到额外监管或监管审查。

能源系统集成和安装 — 太阳能瓦特解决方案

继我们于2021年2月收购Solar Watt Solutions, Inc.之后，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案。这些能源解决方案包括太阳能电池板、储能和电动汽车充电站系统的实施和安装服务。Solar Watt历来专注于为加利福尼亚各地的社区提供服务，我们打算努力将这些服务进一步扩展到南加州以外的其他地区。通过这些努力，我们希望利用这些服务和能力来进一步扩大我们的住宅和商业计划，包括我们的住宅微电网mVoult产品线和用于商业微电网的mPulse产品线。

数字机构产品和服务 — P2KLabs

通过我们的全资子公司P2KLabs, Inc.，我们在整个产品/服务生命周期中为产品和服务提供从创意设计到技术开发的一系列数字服务。此类服务通过 “实验室” 提供，每个实验室都包含自己独特的产品，包括设计、营销/数字内容、工程和SalesForce开发以及战略服务。

传统气化炉业务

我们拥有专利气化技术，可将任何有机材料转化为合成气（“合成气”）。我们的专利保护了我们的气化技术和使用包括气态燃料的原料的工艺。我们的专利工艺涉及固体废物的研磨、干燥、分离、混合和造粒。这些颗粒构成气化炉的原料。使用我们的技术对原料进行气化处理，将废弃物和有机物质转化为合成气，然后可以将其转化为多种形式的燃料，用于发电厂、机动车辆、喷气式飞机、燃气轮机和蒸汽锅炉，以及作为生成二甲基乙醚（二甲醚）的原料。产生的合成气主要是氢气和一氧化碳，它们是许多燃料和化学品的主要组成部分。合成气足够干净，如果直接处理，通常不需要昂贵的热气净化。

我们的气化技术和原型将需要额外的测试，以进一步确立其从任何碳化合物（城市固体废物（MSW）、煤炭、污水污泥）生产大量清洁可再生能源转化为清洁合成气的商业能力。我们的原型气化炉仍在开发中，除非我们花费额外资源进行测试和开发，否则预计商业上可行的气化炉无法出售。一家第三方咨询公司已独立测试了气化炉的性能并对其性能结果进行了认证。测试完成后，发布了初步白皮书，概述了结果并提出了商业化改进建议。我们预计，完成这些改进的投资约为500,000美元。改进完成后，我们将需要与独立的第三方进行长时间的试运行，以验证证明其商业可行性所需的结果，届时我们可以开始积极销售我们的气化炉装置。我们预计目前不会在气化业务上部署大量资源。随着机会的出现，我们可以通过许可或销售协议利用气化资产和知识产权。

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目前，我们没有就向任何客户出售或许可我们的气化炉产品进行任何谈判。

政府法规

如上所述，在我们于2020年12月收购ATL数据中心之后，我们从事比特币的开采和销售业务。结果，我们可能会受到政府对区块链和加密货币（包括比特币）的监管。比特币在美国联邦政府通过许多联邦机构和监管机构以及类似实体在其他国家迅速发展。州政府法规也可能适用于我们当前的运营和活动以及我们参与或将来可能参与的其他活动。此外，跨国组织和半政府机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。我们预计该领域的监管将继续发展。

这些法规和其他法规，包括将来可能适用于我们业务的法规，将来可能会发生实质性变化，目前无法知道任何此类法规将如何或何时适用于我们的业务。我们还可能受美国证券交易委员会和其他机构的新法律和进一步监管。国会已经提出了与我们经营的行业有关的各种法案，这些法案如果获得通过，可能会对我们产生重大影响。有关我们对现有和未来监管的潜在风险以及对我们业务构成的其他条件的看法的更多讨论，请参阅下文的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

最近的事态发展

太阳能采集

正如先前披露的那样，我们在2021年2月收购了太阳能瓦特。请参阅上面的 “能源系统集成和安装——太阳能瓦特解决方案”。

比特币挖矿更新

在2020年12月收购ATL数据中心之后，我们进行了更多收购以提高我们的采矿能力。具体而言，我们从多个分销商那里额外收购了大约 4,700 台能够实现 437.3 pH/s 哈希率容量的矿机。2021 年 2 月和 3 月，大约有 1,200 名矿工投入使用。截至2021年3月，我们的采矿机队的哈希率容量估计为315 PH/s。预计将在2021年6月再交付和部署2600个单元，这将使我们在部署后的哈希率容量达到约544 PH/s。我们预计将在2021年7月再接收和部署1,050台矿机，这将使我们在部署后的哈希率容量达到633 PH/s。任何此类新增矿商的交付和部署时间表仅为估计值，可能会有所不同，任何矿工订单的交付或部署时间延迟都可能会影响这些估计。我们还可能签订未来购买矿商的协议，这可能会显著改变这些估计。

公司信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯市西 1185 号 1800 号 3 号套房 84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

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THE OFFINGS

发行人

CleanSpark, Inc.，内华达州的一家公司。

我们将发行的普通股

普通股。

普通股将在本次发行后流通

股票。

所得款项的使用

我们估计，扣除费用和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为百万美元。

我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括基础设施扩张、收购更多加密货币矿商和进一步开发我们的MVoult产品线，以及对补充业务、产品、服务或技术的收购或战略投资，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素

请参阅第 S-11 页上的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场上的符号

“CLSK。”

如上所示，本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2021年3月9日已发行的24,771,742股普通股，不包括截至该日的以下每种情况：

•

466,353股股票可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为8.10美元；

•

根据我们的股权补偿计划为未来奖励而预留发行的477,338股股票；以及

•

1,055,869股在行使未偿还认股权证时可发行的股票，加权平均行使价为24.16美元。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2020年9月30日财年的10-K表年度报告和截至2020年12月31日的财季的10-Q表季度报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何文件中包含的其他信息之后我们会不时向美国证券交易委员会提交以引用方式纳入此处的本招股说明书补充文件的日期，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果以下任何事件或任何此类其他文件中描述的任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营。

风险因素摘要

我们的业务、运营和财务业绩可能会受到众多风险、因素和不确定性的不利影响，包括以下风险：

与我们的业务相关的风险

•

疫情、流行病或疾病爆发，例如 COVID-19 疫情的爆发；

•

我们有限的运营历史和营业亏损和负现金流的历史，以及我们可能永远无法实现盈利的可能性；

•

我们所经营的新兴和不断发展的行业中的动荡和不可预测的周期；

•

我们经营的市场中的竞争；

•

我们依靠知识产权来保护我们的技术；

•

我们无法或未能管理我们的供应商和合同制造商；

•

我们与某些主要客户的关系；

•

我们在销售用于住宅市场的分布式能源产品和解决方案方面经验有限；

•

我们的太阳能业务集中在南加州；

•

未来的产品缺陷或责任诉讼，或任何产品召回；

•

我们对管理团队的依赖，以及管理层未能妥善管理增长的任何失误；

•

我们参与的未来战略收购和其他安排；

•

我们严重依赖公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府激励计划；

•

我们未来需要融资来维持和扩大我们的业务，并且无法以可接受的条件或根本无法获得此类融资；

与我们的加密货币采矿业务相关的风险

•

可能对我们的活动进行监管，这将要求我们注册为 “MSB”；

•

美国商品期货交易委员会对CEA下比特币交易的现行监管不明确，以及在比特币交易方面受美国商品期货交易委员会监管的影响；

•

如果美国证券交易委员会将我们可能开采的任何加密货币视为美国证券法规定的证券；

S-11

•

法规或解释的变更或颁布，包括美国证券法或其他法律对比特币的监管；

•

地缘政治和经济事件对比特币需求的不确定影响；

•

我们面临与比特币价值相关的定价风险和波动性，因为我们不对冲对比特币的投资；

•

竞争性区块链平台或技术的开发和接受；

•

扩容比特币的挑战，如果不克服这些挑战，可能会导致高额费用或交易结算时间变慢；

•

成功解出区块的奖励在未来将减半，其价值可能无法调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少；

•

恶意行为者或僵尸网络的行为；

•

我们依赖第三方矿池服务提供商来支付采矿收入；

•

丢失、被盗或限制访问我们持有的比特币和其他数字资产；

•

访问我们的比特币所需的私钥的丢失或损坏以及与我们的比特币相关的潜在数据丢失；

•

不正确或欺诈性比特币交易的不可逆性；

•

比特币网络中的分叉；

•

比特币网络协议的开源结构以及任何未能正确监控和升级该协议的故障；

•

银行和金融机构可能不向从事加密货币相关活动的企业提供服务；

•

暴露于 SDN 或被封锁的人；

•

用于交易包括比特币在内的加密货币的数字资产交易所相对新颖且缺乏监管；

•

如果我们的数字资产丢失、被盗或销毁，则追回来源不足；

•

我们持有的比特币缺乏联邦存款保险公司或SIPC的保护；

•

在比特币丢失后，我们可获得的有限法律追索权；

•

数字资产用户群可能更希望使用比特币以外的加密货币；

•

我们的采矿成本可能超过采矿收入；

•

我们采矿业务中包含的财产损失；

•

我们需要大量的电力来支持我们的采矿业务；

•

与其他加密货币投资方法的竞争；

•

比特币采矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过采矿获得的比特币奖励；

•

技术过时、全球供应链中断的脆弱性以及难以获得新硬件；

•

比特币挖矿算法可能过渡到权益证明验证；

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互联网中断；

•

未来可能对涉及数字资产的交易提出会计要求；

•

有关用于美国联邦收入的数字资产处理以及适用的州、地方和非美国税收目的的未来发展；

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与本次发行和我们的证券相关的风险

•

将稀释本次发行中收购的证券的账面价值，如果我们将来发行更多股权证券，则进一步稀释。

•

我们 A 系列优先股股票的权利、优惠和特权；

•

在公开市场上出售大量普通股；

•

我们在使用本次发行的净收益以及此类收益未得到有效使用的可能性方面的广泛自由裁量权；

•

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都会波动；

•

未来发行我们的A系列优先股或其他系列优先股的股票；

•

我们过去没有支付股息，并预计在可预见的将来我们不会支付任何现金分红；

•

对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传；

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现有和未来的法律诉讼；

•

分析师可能不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面、误导性或其他不准确的观点；

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由于遵守影响上市公司的法律法规，以及未能建立和维持足够的内部控制和/或披露控制或未能招聘、培训和留住必要的会计和财务人员而导致的管理、会计和财务资源的成本和需求；以及

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《内华达州修订法规》中关于董事和高级管理人员个人责任的规定以及我们的公司章程中要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的款项的限制。

与我们的业务相关的风险

我们的业务一直受到疫情、流行病或疾病爆发（例如 COVID-19 疫情爆发）带来的风险的影响，将来也可能会受到风险的影响。

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行病。从那时起，COVID-19 已蔓延到全球，正在影响全球经济活动，包括隔离、旅行禁令和限制、就地庇护令、企业关闭、业务活动减少、供应链中断以及整体经济和金融市场的不稳定。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的员工和运营，以及我们的客户、合作伙伴以及供应商和供应商的运营。我们的关键业务运营，包括总部和许多主要供应商，都位于已经并将继续受到 COVID-19 影响的地区。我们在全球的客户和供应商也受到了 COVID-19 的影响，并可能在疫情结束后很长一段时间内继续遭受实质性影响。

具体而言，我们产品组件的制造、产品的最终组装和其他关键业务集中在受到 COVID-19 影响的某些地理位置，在这些地区，地方政府继续采取措施来遏制疫情。此类措施和未来可能采取的措施的影响存在相当大的不确定性，包括对制造设施的限制、对我们的支持业务或员工队伍的限制，或者对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商的限制。此类措施以及对运输的限制或中断，例如减少空中运输的可用性或增加成本、关闭港口以及加强边境管制或封锁，可能会限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 的传播也促使我们修改了业务惯例，因为我们遵守了国家规定的工作场所安全要求，以确保员工的健康、安全和福祉。这些措施包括个人防护设备、保持社交距离、清洁我们

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设施，每天监测我们设施中员工的健康状况，修改我们的员工差旅政策，取消实际参加会议、活动和会议。我们可能会根据政府当局的要求或我们可能认为符合员工、客户、合作伙伴和供应商最大利益的进一步行动来应对疫情。但是，我们尚未制定旨在应对 COVID-19 疫情带来的挑战和风险的具体而全面的应急计划，即使我们制定了这样的计划，也无法保证该计划能够有效减轻对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在不利影响。

此外，尽管 COVID-19 疫情对全球经济，尤其是我们的业务的范围和持续时间难以评估或预测，但疫情已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，这可能会降低我们获得资本的能力或客户为过去或未来的购买向我们付款的能力，这可能会对我们的营运资金和流动性产生负面影响。由于 COVID-19 缺乏控制和传播而导致的衰退或金融市场调整可能会影响整体支出，对我们的产品和服务、业务以及普通股的价值产生不利影响。

COVID-19 疫情或类似的健康疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。COVID-19 疫情对我们运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期的时间范围内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和持续蔓延、其严重程度、进一步的相关旅行限制、任何重新开放计划、在美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性，包括但不限于有效性和的时机美国和全球的疫苗接种计划以及对客户支出影响的持续时间、时间和严重程度，包括疫情导致的任何衰退，所有这些都不确定，无法预测。COVID-19 疫情导致的全球供应链延长，经济混乱，即使在疫情消退之后，也可能对我们的业务、经营业绩、资本来源和财务状况产生重大不利影响，尽管任何此类影响的全部范围和持续时间也尚不确定。

我们的运营历史有限，有营业亏损和负现金流的历史，我们可能永远无法实现盈利。

我们有限的运营历史使得评估我们的业务和预测我们未来的经营业绩变得困难。从公司成立到2020年12月31日，我们的累计净亏损为123,570,136美元，截至2020年9月30日的财年的净亏损为23,346,143美元。我们在尝试实施业务计划（包括扩大现有产品和客户群）时造成了这些损失。除非我们能够建立庞大而稳定的收入基础，否则我们将无法实现盈利。我们的历史产品销售不足以创造正的现金流或盈利能力，我们无法确定何时开始实现盈利。

我们未来的成功很难预测，因为我们经营的新兴和不断发展的行业，这些行业受到波动和不可预测的周期的影响。

可再生能源、微电网和相关行业正在兴起和演变，这可能会导致我们的经营业绩出现周期性的波动，并可能使评估我们的未来前景变得困难。我们的产品和服务基于独特的技术，我们认为这些技术可以为我们的客户带来显著的优势，但是我们所服务的市场还处于相对较早的发展阶段，尚不确定它们的发展速度将有多快。随着这些市场的增长，我们的产品是否会获得高水平的需求和接受度也尚不确定。如果我们所服务行业的公司和客户没有意识到或不重视我们的技术和产品的好处，或者他们不愿采用我们的产品作为传统电力解决方案的替代方案，那么我们的产品和服务市场的发展可能不会或发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为可再生能源、微电网和相关行业的供应商，我们可能会受到商业周期的影响，其时间、长度和波动性可能难以预测。我们业务的周期性质可能由客户的制造能力要求和支出的突然变化所驱动，

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部分取决于产能利用率、对客户产品的需求、与需求相关的库存水平以及获得负担得起的资本的机会。这些变化可能会影响客户购买和投资技术的时间和金额，并影响我们的订单、净销售额、运营费用和净收入。此外，我们可能无法通过降低成本来充分或快速地应对需求的下降。为了满足我们所服务的每个行业快速变化的需求，我们必须有效地管理我们的资源和生产能力。在产品需求下降的时期，我们必须能够根据当前的市场条件适当调整成本结构，有效管理我们的供应链，激励和留住关键员工。在对我们产品的需求不断增长的时期，我们必须有足够的库存来完成客户订单，有效管理我们的供应链，吸引、留住和激励足够数量的合格人才。如果我们无法及时、适当地适应业务环境的变化，或者无法准确评估我们在商业周期中的地位，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在竞争激烈的可再生能源产品和微电网技术及相关服务市场中竞争。不断变化的行业标准、快速的价格变化和产品过时会影响市场及其包括我们在内的各种参与者。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中大多数公司拥有比我们更多的财务、营销、人员和其他资源，这可能会使我们处于竞争劣势。我们当前的竞争对手或新的市场进入者可能会推出新的或增强的技术、产品或服务，其特性会使我们的技术、产品或服务过时、竞争力下降或不那么适销。我们的成功将取决于我们开发出优于现有产品和未来推出的产品的能力，并且具有成本效益。此外，我们可能需要不断改进已开发的任何产品，并推出新产品，以适应技术变革的步伐，满足日益复杂的市场需求。即使我们目前的技术被证明在商业上是可行的，但正在对替代能源进行广泛的研究和开发，这可能会使我们的技术和协议过时或失去竞争力。

我们也可能无法跟上市场的技术需求，也无法成功开发出在市场上取得成功的产品。由于我们的许多竞争对手都是规模更大、信誉良好的公司，它们拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源，因此我们处于固有的竞争劣势。我们可能没有足够的资本资源来进行升级设备或开发新设备以满足不断变化的技术效率所必需的研究。我们无法适应技术变革可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠各种知识产权来保护我们的技术，执行这些权利可能会干扰我们的业务运营并转移资源，最终可能损害我们的未来前景。

我们依靠商业秘密、保密协议和程序以及专利的组合来保护我们的专有技术。

我们的业务主要依赖商业秘密法律和合同限制，例如保密协议和以工代聘条款，以保护我们的技术、专有知识和其他专有信息。通过我们可用的执法机制寻求执行此类权利的成本可能高得令人望而却步，而且，无论如何，此类法律和合同限制可能无法为我们提供有意义的保护，使其免受未经授权的使用、挪用或披露此类商业机密的侵害。

关于我们的微电网业务，我们还拥有专利，这些专利保护了我们在微电网内从多个来源接收数据的能力，然后对微电网或多个 “分形” 微电网的组合进行分析以预测整个微电网的电力需求，然后确定是否或何时与请求的模块共享电力。这些专利以及我们拥有的任何其他专利中包含的权利要求可能无法为我们的产品和技术提供足够的保护。在没有专利保护的情况下，我们的竞争对手

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可能会尝试复制我们的产品或获取我们的商业秘密和专有技术。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们对我们技术的专有权。

此外，我们对业务的持续扩展，特别包括产品开发，无论其价值如何，都可能导致知识产权侵权索赔。如果出现与我们的技术有关的侵权索赔或其他争议，我们可能会卷入可能涉及巨额费用的诉讼。诉讼可能会将管理层的大量注意力从我们的运营上转移到执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术或确定他人专有权利的范围上。如果诉讼得出不利结果，我们可能会对第三方承担重大责任，并且我们可能还需要向第三方寻求许可才能制造或销售我们的产品。我们制造和销售产品的能力也可能受到与任何此类程序或其结果相关的其他不可预见因素的不利影响。

我们成功的很大一部分将取决于我们管理供应商和合同制造商的能力，任何不这样做都可能对我们的经营业绩和与客户的关系产生重大不利影响。

我们依靠有限数量的供应商来提供制造我们的产品所需的组件，并与制造商签订合同以采购组件和组装我们的产品。无法保证这些主要供应商和合同制造商会及时和具有成本效益的方式提供组件或产品，或者以其他方式满足我们的需求和期望。此类主要供应商或合同制造商的任何中断都可能延迟我们向客户提供产品的能力。我们管理此类关系并在必要时及时更换供应商和合同制造商的能力对我们的成功至关重要。如果有必要，我们未能及时更换合同制造商和供应商，可能会对我们的经营业绩和与客户的关系产生重大不利影响。例如，我们依赖Pioneer Custom Electrical Products Corp. 作为我们开关设备产品系列的唯一来源合同制造商，他们制造和交付这些产品的能力的任何变化都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

我们的成功取决于我们与某些关键客户的关系。

我们的收入中有很大一部分来自相对有限的客户。在截至2020年9月30日的财年中，我们的前两名客户共占我们销售额的70％左右。我们对有限数量客户的依赖可能会继续。我们的任何一个主要客户的流失或这些客户需求的减少都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在销售用于住宅市场的以分布式能源为重点的产品和解决方案的经验有限，我们在这方面所做的更多努力可能没有我们预期的那么成功，甚至根本没有我们预期的那么成功。

我们一直在增加销售以分布式能源为重点的产品和解决方案，用于住宅开发和住宅客户，预计还会继续增加。具体而言，由于我们最近收购了Solar Watt，我们现在开始为房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，并且正在开发专有平台，以集成和优化住宅应用的太阳能、储能和备用发电机。但是，从历史上看，我们的产品和解决方案主要销往商业和政府市场。我们在住宅市场上的经验有限，在住宅市场向房主和其他人出售房产方面存在着独特的挑战。无法保证我们将成功地以住宅市场为中心的产品和解决方案的销售额实现盈利（或全部）增长，也无法保证我们在这方面的努力取得成功。此外，这些努力的成功将部分取决于扩大房主对太阳能的使用。迄今为止，太阳能仅获得有限的市场接受度（尤其是在南加州以外的地区，我们打算在这些地区扩大我们的服务和能力），其持续的市场接受度和增长可能取决于联邦、州、地方和外国政府以绩效为基础的激励措施、回扣、税收抵免和其他激励措施等形式的持续支持。此外，不可能有

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保证我们将能够成功开发我们计划的专有平台，以实现住宅应用的太阳能、储能和备用发电机的集成和优化。

我们的太阳能业务集中在南加州，这使我们面临特定地区中断的风险。

我们的太阳能客户群目前集中在南加州，我们预计未来的许多太阳能装置将位于加利福尼亚州，这可能会进一步集中我们的太阳能客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和经营业绩特别容易受到加利福尼亚州不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，包括 COVID-19 疫情的影响。

如果我们成为未来产品缺陷或责任诉讼的对象，或者我们的产品被召回，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们计划的运营过程中，我们可能会因声称我们的产品存在工艺缺陷或造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。如果我们的产品出现故障，包括例如，如果我们的任何太阳能服务产品（例如我们的机架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品）造成伤害，我们未来也可能会受到诉讼和其他索赔。由于太阳能系统以及我们当前和预期的许多其他产品都是发电设备，因此我们的产品可能会造成客户或其财产的伤害或损坏，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。此外，由于我们的产品用于由第三方制造商的组件组成的系统，因此即使我们的产品没有故障，我们也可能面临产品责任索赔。此外，由于产品故障或缺陷，我们的任何产品都可能被召回。

成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能要求我们支付大笔款项，并使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。我们依靠第三方制造担保、我们的制造合作伙伴提供的担保和我们的一般责任保险来承保产品责任索赔，并且没有单独购买产品责任保险。此类担保和保险范围可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外，即使此类担保和保险范围足够，任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。此外，我们运营行业中其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，从而对我们的增长和财务业绩产生不利影响。

我们严重依赖我们的管理团队，他们的持续服务和绩效对我们未来的成功至关重要。管理层未能妥善管理增长，包括招聘和留住有能力和熟练的管理人员和其他人员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前有五位执行官——我们的首席执行官兼总裁扎卡里·布拉德福德、我们的首席财务官洛里·洛夫、我们的首席技术官阿曼达·卡巴克、我们的首席营收官阿米尔·塔达永和我们的执行主席S. Matthew Schulz——他们负责我们的管理职能，负责战略发展、融资和其他关键职能。我们管理团队和董事会的某些成员以前可能没有能源或加密货币采矿行业的经验。这种缺乏经验可能会削弱我们的管理团队和董事评估和做出明智决策的能力，这些决策涉及我们当前的业务以及我们在运营行业中可能开展的任何未来项目。这种减值和缺乏经验可能会对我们的业务、财务状况和未来运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和绩效。我们管理团队任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期的服务中断，尤其是在很少或根本没有通知的情况下，都可能导致项目延误，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的客户和行业关系，即我们的项目产生不利影响

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勘探和开发计划、我们业务和财务状况的其他方面、经营业绩、现金流和前景。

我们的成功、增长前景和利用市场机会的能力在很大程度上也取决于我们识别、雇用、激励和留住合格管理人员（包括额外的高级管理人员）的能力。随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前，对训练有素的软件工程师、电气工程师、熟悉加密货币采矿的专业人员和其他熟练工人的需求很高。我们的竞争对手可能能够提供比我们更高薪酬或更多机会的工作环境。我们雇用的任何新员工的生产力可能不如我们预期的那样或变得像我们预期的那样，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够数量的熟练人才，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大产品供应的能力可能会受到不利影响，这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大要求。如果我们在这些领域遇到困难，我们可能无法成功扩展业务或有效管理我们的增长。管理层在管理增长和应对业务变化方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经参与了战略收购和其他安排，并将来可能会干扰我们的业务，导致股东稀释，减少我们的财务资源并损害我们的经营业绩。

我们之前曾参与过战略交易，包括收购公司、产品线、技术和人员，例如我们最近于2020年12月收购了ATL Data Center和于2021年2月收购了Solar Watt，作为增长战略的一部分，未来，我们可能会通过进行战略交易来寻求更多机会来扩大我们的产品供应或所服务的市场。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于我们能否以可接受的成本找到合适的收购和投资机会，以及我们能否有效竞争以吸引这些机会，以及是否有足够的资金来完成收购。未来的收购可能要求我们发行普通股，这将稀释我们当前股东的所有权百分比，承担或以其他方式承担被收购公司的负债，记录商誉和不可摊销的无形资产，这些资产将定期接受减值测试和潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，重组和其他相关费用，并受到诉讼。收购的好处也可能需要相当长的时间才能显现出来，我们无法确定任何特定的收购是否会及时或达到预期的预期收益，也无法确定根本无法产生预期的收益。我们可能会在整合被收购公司的运营、技术、产品和人员方面遇到困难，或者作为利益继承者对目标公司的收购前活动或业务承担责任。这种整合可能会转移管理层对我们业务正常日常运营的注意力。未来的收购还可能使我们面临潜在风险，包括与进入我们之前没有经验或经验有限的市场相关的风险（例如我们收购了ATL Data Center子公司，因为该子公司的加密货币采矿业务），尤其是当这些市场的竞争对手拥有更强的市场地位时，收入可能不足以抵消我们因收购而产生的费用以及我们与员工、客户、消费者和供应商的关系可能遭受损失或损害的结果整合新业务。

我们的业务在很大程度上依赖公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府激励计划。减少或取消政府对能源相关技术的补贴和经济激励措施将损害我们的业务。

我们认为，包括电力转换和太阳能技术在内的能源相关技术的短期增长在一定程度上取决于政府和经济激励措施和补助金（包括但不限于美国投资税收抵免以及各种州和地方激励措施）的可用性和规模

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程序）。这些激励计划可能会受到公用事业公司的质疑，或者出于其他被认定违宪的原因，或者可能由于其他原因而减少或中止，所有这些都超出了我们的控制范围。政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会损害我们的业务。

公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府补贴相结合，是我们产品需求的主要驱动力。例如，除了传统的使用费外，公用事业公司通常还被允许向商业和工业客户收取活期费。此外，联邦政府和许多州通过直接补贴和电费激励相结合的方式鼓励使用替代能源，例如为使用太阳能等替代能源的用户提供净计量。加州还通过其自发电激励计划（SGIP）鼓励替代能源技术，该计划为采用某些新技术的企业和消费者提供折扣。其他州也有类似的激励措施和规定，鼓励采用替代能源。尽管采取了其他激励计划，但我们预计加州将在短期内成为我们产品销售的最重要市场。如果加利福尼亚州或其他我们在未来获得很大一部分产品收入的州改变其公用事业费率结构或取消或大幅减少其激励计划，对我们产品的需求可能会受到重大影响，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来，我们将需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们的资本有限，目前我们无法从业务中产生足够的现金来为我们的运营提供资金。除其他外，我们的盈利能力取决于增加收入以及在需要时获得融资。如果我们无法增加收入，我们将需要筹集额外资金来弥补运营赤字，推行我们的业务计划并为我们的运营活动提供资金，包括通过股权或债务融资，这些融资可能无法以优惠的条件提供，甚至根本无法提供。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您在我们公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务和股权融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如赎回我们的普通股、进行投资、承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。

与我们的加密货币采矿业务相关的风险

通过最近于2020年12月收购ATL Data Centers LLC（“ATL”），我们将业务扩展到包括比特币挖矿，并且我们正在积极努力发展我们的比特币采矿基础设施、设备和产能。将来，随着我们实施业务计划，比特币挖矿预计将成为我们业务和收入中越来越重要的部分。无论是现在还是将来，我们的比特币采矿活动都可能使我们面临固有的风险，包括下文和本招股说明书补充文件中其他地方描述的风险。

如果根据金融犯罪执法网络（“FinCEN”）在《美国银行保密法》（“BSA”）的授权下颁布的法规或其他州法律，监管变更或对我们活动的解释要求我们注册为货币服务企业（“MSB”），则我们可能会承担巨额的合规成本，这可能是巨大的，甚至成本高得令人望而却步。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在某种程度上，根据FinCEN在BSA授权下颁布的法规，我们的比特币采矿活动使我们被视为MSB，我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

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如果我们的加密货币活动导致我们被视为 “汇款人”（“MT”）或获得同等称号，根据我们经营业务的任何州的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部为开展 “虚拟货币业务活动” 的企业维护着全面的 “BitLicense” 框架。2020年7月，路易斯安那州颁布了《虚拟货币企业法》，成为继纽约之后第二个颁布独立虚拟货币法的州。我们将继续监测适用于我们的州级立法、指南或法规的发展。

美国的此类额外联邦或州监管义务或其他国家的监管框架下可能产生的义务可能会导致我们承担巨额开支，并可能以重大和不利的方式影响其业务和财务状况。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务或其他国家的类似义务。如果我们被认为受此类额外的监管、注册或许可要求的约束，我们可能需要实质性地改变我们的比特币采矿活动，并可能停止参与此类活动。任何此类行为都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

目前关于美国商品期货交易委员会根据CEA交换比特币的规定尚不清楚；如果我们在比特币交换方面受到美国商品期货交易委员会的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

经修订的《商品交易法》（“CEA”）目前并未对我们施加任何与比特币开采或交易有关的直接义务。通常，负责管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会（“CFTC”）将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

但是，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易施加了要求，这些交易构成未来交割的商品销售合约（或此类合约的期权）、掉期或涉及保证金、融资或杠杆的交易，但未导致在28天内向未被CEA定义为 “合格合同参与者” 或 “合格商业实体” 的人（例如零售人员）实际交付商品。CEA或CFTC据此颁布的法规的变更，以及其解释和CFTC的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此，可能会使其受到该机构的额外监管监督。尽管美国商品期货交易委员会迄今尚未颁布管理比特币非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA关于州际商业中包括比特币在内的任何大宗商品销售合约交易的某些禁令（例如操纵和参与某些欺骗行为）的人采取执法行动。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。美国商品期货交易委员会对我们的采矿活动或比特币交易施加的任何要求都将导致我们产生额外的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大不利影响。

此外，如果美国商品期货交易委员会认为我们的采矿活动或比特币交易构成股东对衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会向美国商品期货交易委员会注册为商品池运营商。此类额外注册可能会导致非同寻常的非经常性支出，从而对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

尽管 CEA 或 CFTC 规则、命令或裁决（除非此处另有说明）中目前似乎没有任何条款适用于我们的业务，但这可能会发生变化。

如果美国证券交易委员会将比特币或我们未来可能开采的任何其他加密货币视为美国证券法规定的证券，则我们可能需要遵守美国证券交易委员会的重要注册和/或其他要求。

一般而言，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产如果符合美国法律对投资合同的定义，则可能被归类为证券。近年来，数字的报价和销售

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除比特币以外的资产，最著名的是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的TON代币，已被美国证券交易委员会视为投资合约。尽管我们认为根据投资合同的定义，比特币不太可能被视为投资合同，因此不太可能被视为证券，但我们无法保证根据美国法律，我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类为证券。

如果我们已经开采或将要开采的任何数字资产被视为证券，则公司可能有义务遵守美国证券交易委员会的注册和/或其他要求。这将导致我们产生大量的非经常性开支，从而对我们的投资产生实质性的不利影响。

如果法规或解释发生变化，并且颁布了美国证券法或其他法规对比特币的监管，我们可能会被归类为投资公司。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会的规则制定和其他监管进展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即视事实和情况而定，数字资产可能是证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们还不知道有任何规则将比特币作为一种证券进行监管，美国证券交易委员会工作人员公开表示，就经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）而言，比特币不是证券，因为目前的比特币购买者不依赖他人的基本管理和创业努力来创造利润。但是，我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的待遇。

例如，如果根据美国证券法，我们持有的比特币（或将来的任何数字资产），无论是由于我们的加密货币采矿业务还是其他原因（包括通过收购）被确定为证券，并且此类资产超过我们总资产的40％（不包括现金），则根据1940年法案，我们将无意中成为投资公司。根据1940年法案被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止经营几乎所有的业务，其合同将变得无效。注册既耗时又严格，可能需要重组我们的业务，而且作为注册投资公司，我们所能从事的业务将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易和投资组合构成的严格监管，并且需要根据1940年法案提交报告。遵守1940年法案和适用于我们加密采矿业务的任何其他法规的成本将导致我们承担大量额外费用，而未能在SEC进行适当注册或在需要时以其他方式进行注册将对我们的运营产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会引发比特币的大规模购买，这可能会迅速提高其价格。但是，随着危机驱动的购买行为的消散，这也可能增加随后价格朝相反方向波动的可能性，最终降低我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值。此类风险类似于在普遍不确定的时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或卖出黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转移到波动性较小的资产类别，全球危机和经济衰退可能会阻碍对比特币和数字资产的投资。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己的账户持有的比特币的价值产生重大不利影响。

比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且历来波动幅度很大。由于我们目前不对比特币的投资进行套期保值，也不打算在可预见的将来进行套期保值，因此我们可能会直接受到比特币的价格波动和周围风险的影响。

虽然比特币价格主要是根据来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据确定的，但它们历来一直波动不定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于全球范围内比特币采用和使用的增长、比特币网络开源软件协议的维护和开发、的变化

S-21

消费者人口统计和公众品味、欺诈或非法行为者、实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件。此外，定价可能是对比特币价值或我们的股价未来升值的猜测的结果，并可能继续导致这种猜测，这使价格更加波动或造成 “泡沫” 类风险。

目前，我们不使用公式或特定的方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或出售的比特币数量。相反，在我们的库存中持有或出售比特币的决定目前是由个人分析预测和实时监控市场决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，从而对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会参与任何与持有比特币相关的套期保值活动；这可能会使我们面临比特币价格的大幅下跌。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或其他替代方案。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者放弃比特币。由于我们只开采比特币，并期望专门开采比特币，因此我们可能难以适应新兴的数字账本、区块链或其替代品。这可能会使我们无法实现投资的预期利润。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并对投资者造成伤害。

比特币在扩容方面面临重大挑战，如果不加以克服，可能会导致高额费用或交易结算时间变慢。

比特币目前在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。比特币生态系统的开发人员和贡献者争论增加网络每秒平均交易数量的潜在解决方案。有些人已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法，例如增加区块的允许大小，从而增加每个区块的交易数量，这将增加每秒可能发生的交易数量。但是，尚不确定正在探索的旨在扩大比特币交易结算规模的机制需要多长时间才能生效（如果有的话）。任何未能改善比特币结算时间的行为都可能对比特币的价格产生重大影响，从而对对我们的投资产生不利影响。

比特币可能会减半；成功解出一个区块的奖励将在未来减半数次，其价值可能无法调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在被称为比特币 “减半” 的事件中，挖掘任何区块的比特币奖励都会减少一半。例如，2020年5月11日，比特币的挖矿奖励从12.5比特币下降到6.25个比特币。该过程计划每21万个区块发生一次，大约四年，直到发放的比特币奖励总额达到2100万个，预计将在2140年左右发生。一旦产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，有超过1800万比特币在流通。尽管比特币价格在减半事件前后有价格波动的历史，但无法保证价格变动会有利或弥补采矿奖励的减少。如果不在这些预期的减半事件之后比特币的价格相应地按比例上涨，那么我们的采矿业务收入将减少，我们可能没有足够的动力继续挖矿，并可能完全停止采矿业务，这可能会对我们的投资产生不利影响。

此外，随着矿工激励的降低，对发现区块的比特币奖励的减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，他们获得了超过区块链上活跃处理能力50％的控制权。此类事件可能会对我们的活动和对我们的投资产生不利影响。

S-22

如果恶意行为者或僵尸网络控制了比特币网络上超过50％的处理能力，则该行为者或僵尸网络可能会操纵该网络对我们产生不利影响，这将对我们的投资产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的一组计算机）获得了专用于挖掘比特币的处理能力的50％以上，则该行为者可能能够构造欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者还可以 “双重支出”，或者在多笔交易中花费相同的比特币，或者可能阻止交易得到验证。在某些情况下，可能无法撤消对比特币区块链所做的任何欺诈性或恶意更改。

尽管没有关于通过控制比特币网络上超过50％的处理能力实现的恶意活动或对区块链的控制的已知报告，但据信某些矿池可能已经超过或可能超过比特币网络上50％的阈值。这种可能性带来了更大的风险，即单个矿池可能对比特币交易的验证行使权力。如果比特币生态系统和矿池管理员没有足够的控制和应对措施，那么恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们依赖第三方矿池服务提供商来支付采矿收入，可能会对我们的投资产生不利影响。

我们目前依靠Antpool（一个支持包括比特币在内的十种加密货币的开放式采矿池）从该网络获得挖矿奖励和费用。我们预计现在或将来不会参与任何其他矿池；但是，Antpool拥有随时修改协议条款的全权酌处权，因此，我们与Antpool的未来权利和关系可能会发生变化。通常，矿池允许矿工结合其计算和处理能力，从而增加他们解出区块并获得比特币网络报酬的机会。奖励根据我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配，由矿池运营商分配。如果Antpool的矿池运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，这将对我们的挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，尽管我们收到Antpool的每日报告，详细说明了提供给矿池的总处理能力以及我们为确定向我们分配奖励而提供的总处理能力中所占的比例，但我们取决于Antpool记录保存的准确性。因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，除了离开矿池外，我们几乎没有办法向Antpool的运营商追索权。如果我们无法持续从Antpool获得准确的相应奖励，我们的努力回报可能会减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币和其他数字资产可能会丢失、被盗或访问受限。

我们的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。比特币存储在通常被称为 “钱包” 的加密货币网站中并由其访问。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但不适合快速或定期交易。当我们将比特币保存在冷库中时，我们应对加密货币资产价格的市场波动的能力可能会出现延迟。

我们目前通过贡献和受益于Antpool的处理能力来开采比特币。我们从Antpool开采的比特币份额最初是在我们控制的热钱包中收到的。然后，这些比特币被转移到由总部位于美国的数字资产交易所Coinbase Inc. 维护的钱包中，该公司保留

S-23

其托管的数字资产中约有98％存放在冷库中。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受限。黑客或恶意行为者可能会发起攻击来窃取、破坏或保护比特币，例如攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台（包括Coinbase）、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制并拥有大量的比特币，随着规模的扩大，我们可能会成为更具吸引力的黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。

访问我们的比特币所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆的。我们无法访问私钥或经历与比特币相关的数据丢失可能会对对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由与存放它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制。当我们验证比特币的收款或转出我们的钱包时，我们会发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并在匿名基础上将此类信息传播到网络中，但我们会保护与此类数字钱包相关的私钥。我们持有比特币的Coinbase等数字资产交易所也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露，我们将无法访问我们的比特币，任何网络都可能无法恢复此类私钥。与用于存储比特币的数字钱包相关的任何私钥丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆的。

比特币交易是不可逆的，因此被盗或错误转移的比特币可能无法恢复。虽然我们在Coinbase上直接将比特币兑换成美元，并且目前不使用或预计将我们的比特币用于任何其他交易，但任何执行不当或欺诈性的加密货币交易仍可能对我们的投资和资产产生不利影响。

未来可能会出现比特币网络中的分叉，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

一小部分贡献者可以提议对比特币网络的源代码进行完善或改进，以改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对新比特币挖矿的限制。这被称为 “叉子”。如果一个开发者或一组开发人员提议对比特币网络进行修改，但这些修改未被大多数矿工和用户接受，但仍被绝大多数矿工和用户所接受，则可能会产生两种或更多相互竞争且不兼容的区块链实施方案。这被称为 “硬分叉”。

比特币在创建分叉后的价值受许多因素的影响，包括但不限于分叉产品的价值、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的出现。因此，现有的分叉，例如比特币现金和比特币黄金，以及未来的分叉可能会对比特币的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着该协议的贡献者在维护和开发协议中所做的贡献通常不会得到直接补偿。未能正确监控和升级协议可能会损害比特币网络和对我们的投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者创造收入，贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得报酬。捐款人维护或发展比特币网络缺乏有保障的经济激励措施，以及缺乏充分解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，可能会减少充分或及时解决这些问题的动机。如果贡献者可能无法充分更新和维护比特币网络协议，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

S-24

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司找不到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经关闭了现有的银行账户或停止了在金融机构的服务。只要此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与比特币网络的互动可能会使我们接触到SDN或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律规定。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人员开展业务。但是，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的SDN名单上的人进行交易。在参与Antpool和出售比特币方面，我们也可能无法充分确定与我们进行交易的人的最终身份。

用于交易包括比特币在内的加密货币的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。这样的失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下跌，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管。许多数字交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或可能遇到与加密货币交易有关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府规定的监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所倒闭的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

如果我们的数字资产丢失、被盗或销毁，我们可能没有足够的追回来源。

我们依靠Coinbase来托管我们的比特币。如果我们的比特币在导致包括Coinbase在内的当事方对我们承担责任的情况下丢失、被盗或销毁，则责任方可能没有足够的财务资源来满足我们的索赔。例如，对于特定的损失事件，在可识别的范围内，我们唯一的赔偿来源可能仅限于其他责任第三方（例如小偷或恐怖分子），其中任何第三方都可能没有足够的财务资源（包括责任保险）来满足我们的有效索赔。

我们持有的比特币不受联邦存款保险公司或SIPC的保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员处持有比特币，因此，我们的比特币不受联邦存款保险公司或SIPC成员机构的存款人所享有的保护。因此，我们的比特币可能会遭受保险范围之外的损失，如果这些比特币丢失或被盗，或者兑换现货价格持续大幅下降，我们可能无法收回我们在这些比特币中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从与这些损失相关的恶意行为者那里追回损失，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大的负面影响。

S-25

我们可用的有限法律追索权使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，任何人都不承担任何责任。

目前，没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以就加密货币丢失或被盗提起诉讼或投诉。如果我们无法从此类行动、错误或盗窃中弥补损失，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

在比特币价格低迷时出售我们的比特币以支付费用，可能会对我们的投资产生不利影响。

无论当时的价格如何，我们都可以根据需要出售比特币来支付费用。因此，我们可能会在Coinbase上的比特币价格较低的时候出售比特币，这可能会对对我们的投资产生不利影响。目前，我们不会通过参与与持有的比特币相关的套期保值活动来减轻价格下跌的可能性。请参阅 “比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且历来会出现大幅波动。由于我们目前不对比特币的投资进行套期保值，也不打算在可预见的将来进行套期保值，因此我们可能会直接受到比特币的价格波动和周围风险的影响”（见上文）。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为一种重要而安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有使其更受数字资产用户群重要部分欢迎的特征，从而减少对比特币的需求。

与其他加密货币相比，比特币具有 “率先上市” 的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户群所推动的，更重要的是，是最大的综合采矿能力。尽管如此，由于比特币网络存在明显或暴露的缺点，或者认为另一种形式的数字货币具有优势，另一种形式的加密货币可能会变得非常流行。如果另一种形式的数字货币获得可观的市场份额，这可能会降低对比特币的兴趣和价值以及我们比特币业务的盈利能力。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务并对我们的投资产生不利影响。

采矿业务成本高昂，未来我们的支出可能会增加。采矿开支的增加可能无法被相应的收入增加所抵消。我们的支出可能会超过我们的预期，我们为提高业务成本效益而进行的投资可能不会成功。如果收入没有相应增加，成本的增加将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

我们的采矿业务中包含的财产可能会遭受损失，包括保险未涵盖的损失。

我们目前在佐治亚州的采矿业务以及我们未来建立的任何矿山都将面临与物理条件和运营相关的各种风险，包括：

•

施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏；

•

任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可证要求的行为或承担的责任；

•

飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损失；以及

•

员工和其他人就我们的物业遭受的伤害提出的索赔。

虽然我们的采矿场已获得传统数据中心的标准认证，包括需要门卡才能进入建筑物，但由于火灾或其他自然灾害，或者由于对矿山的恐怖袭击或其他袭击，我们的采矿场仍然可能暂时或永久无法运营。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能不充分或有效。

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我们面临与大量电力需求相关的风险。

比特币矿山的运营可能需要大量的电力。只有我们能够继续以具有成本效益的方式为该矿提供足够的电力，我们目前运营或将来建立的任何矿山才能取得成功。如果我们建立了多个矿山，那么在寻找合适的矿山位置时可能会出现激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时期为采矿企业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿业务提供电力。

此外，我们的矿山可能会受到停电的重大不利影响。尽管我们在现场维护备用发电机，但在政府限制电力或停电的情况下，使用备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力供应或成本而被迫减少或停止运营，我们的业务将受到不利影响。

我们的运营和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们与开采加密货币和其他潜在金融工具（包括由加密货币支持或与之相关的证券）的其他用户和/或公司竞争。市场和财务状况以及我们无法控制的其他条件可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并减少其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现增加了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们，并影响我们成功建立或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并对投资者造成伤害。

在比特币采矿业务的利润率不高的程度上，比特币采矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过采矿获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长。

比特币挖矿业务已从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代 ASIC 服务器进行挖矿演变而来。目前，新的处理能力主要由注册和未注册的专业采矿业务增加。专业的采矿业务可以使用专有硬件或从 ASIC 制造商那里购买的复杂的 ASIC 机器。他们需要投入大量资本来购买这种专业硬件、租赁运营空间（通常在数据中心或仓储设施中）、产生电力成本以及雇用技术人员来运营采矿场。因此，专业化的采矿业务比以前的规模更大，并且具有更明确、更规律的支出和负债。这些常规支出和负债需要专业的采矿业务来维持出售比特币的利润率。在比特币价格下跌和利润率下降的程度上，专业矿工将面临压力，要求他们立即出售从采矿业务中获得的比特币，而据信，过去几年中规模较小的个体企业更有可能将新开采的比特币存放更长时间。立即出售新开采的比特币极大地增加了比特币的交易量，给比特币的市场价格带来了下行压力。

存在与技术过时、全球供应链中断造成的脆弱性以及难以获得新硬件相关的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与挖矿比特币相关的成本（包括硬件和电力成本）低于单个比特币的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工会经历普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的许多外来因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，矿工的退化将要求我们更换那些不再运转的矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要收购新型号的矿机，以保持在中的竞争力

S-27

市场。这种升级过程需要大量的资本投资，在及时和具有成本效益的基础上进行升级可能会面临挑战。

此外，全球矿业供应不可预测，目前严重依赖中国，中国在 2020 年受到 COVID-19 冠状病毒全球疫情出现的严重影响。我们目前使用几种类型的ASIC矿机作为采矿业务的一部分，包括比特大陆蚂蚁矿工、阿瓦隆矿机和MicroBT WhatMiners，它们都是在中国和马来西亚生产的。地缘政治问题，包括美国与中国的关系，可能会影响我们进口ASIC矿工的能力。因此，我们可能无法为现有矿机获得足够的替换零件，也无法及时从制造商那里获得更多的矿机。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并对投资者造成伤害。

比特币挖矿算法有可能过渡到权益证明验证和其他与采矿相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和对我们的投资产生不利影响。

权益证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币挖矿算法从工作量证明验证方法转向权益证明方法，则采矿将减少所需的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势（例如，低价电力、加工、房地产或托管）的公司的竞争力降低。由于我们努力优化和提高比特币采矿业务的效率，我们未来可能会面临失去资本投资收益和希望获得的竞争优势的风险，如果转向权益证明验证，可能会受到负面影响。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这不仅会对比特币的价格产生不利影响，还会对我们开采比特币的能力产生不利影响。

互联网中断可能会对包括比特币在内的加密货币的使用产生不利影响。通常，加密货币和我们的比特币开采业务依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会中断比特币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。

由于包括比特币在内的数字资产财务会计的先例有限，因此目前尚不清楚我们将如何对涉及数字资产的交易进行核算。

由于加密货币财务会计和相关收入确认的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供任何官方指导，因此尚不清楚将来如何要求公司对加密货币交易和资产以及相关的收入确认进行核算。美国证券交易委员会对监管或财务会计准则或解释的变化可能会导致我们的会计处理方式发生变化，并且必须重报我们的财务报表。这种重报可能会对我们持有的比特币和比特币交易的会计产生不利影响，更笼统地说，还会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

未来在处理用于美国联邦收入的数字资产以及适用的州、地方和非美国税收目的方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产具有新的和不断变化的性质，以及缺乏有关数字资产和相关交易的全面法律指导，涉及数字资产的交易的美国联邦收入和适用州、地方和非美国税收待遇的许多重要方面尚不确定，例如购买和出售比特币、获得质押奖励和其他数字资产激励和奖励产品，目前尚不清楚未来可能发布哪些指导数字的税收待遇资产和相关交易。

S-28

美国国税局目前的指导方针指出，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产和征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易实际上应被视为易货交易。美国国税局还发布了指导方针，其大意是，在某些情况下，数字货币的硬分叉是产生应纳税所得额的应纳税事件，以及有关确定数字货币税基的指导方针。但是，美国国税局目前的指导方针并未涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的处理的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的待遇，但各种加密资产交易（包括但不限于质押奖励和其他加密资产激励和奖励产品）的收入纳入的时间和金额仍然存在不确定性。尽管美国国税局目前的指导方针为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况下制定了潜在的纳税申报要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

无法保证美国国税局将来不会改变其在数字资产方面的现状，也无法保证其他州、地方和非美国的税务机关或法院在处理比特币等用于所得税和销售税目的的数字资产方面会遵循美国国税局的方针。对现有指导方针的任何此类修改或发布新的或不同的指导方针都可能产生负面后果，包括给比特币投资者带来更大的税收负担，或者给比特币的收购和处置带来更大的成本；无论哪种情况，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，数字货币未来可能出现的技术和运营发展可能会增加用于美国联邦收入和适用的州、地方和非美国税收目的的数字货币待遇的不确定性。

与本次发行和我们的证券相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

投资者在本次发行中购买普通股的每股价格将大大超过本次发行前调整后的普通股每股有形账面净值。在以每股公开发行价格出售本次发行的普通股生效后，扣除佣金和预计的发行费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，约合每股美元。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股美元，即每股公开发行价格与本次发行生效后截至2020年12月31日调整后的有形账面净值之间的差额。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

如果我们将来发行更多股权证券，您的股权将进一步稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股，或可行使或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格，该价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，截至2020年12月31日，在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内，受未偿还期权或认股权证约束或根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的约2,223,136股普通股有资格在公开市场上出售。只要行使了未偿还期权或认股权证，在本次发行中购买我们普通股的投资者将进一步稀释。

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在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们目前拥有3500万股授权普通股，其中24,771,742股已于2021年3月9日发行和流通。根据 2020 年 7 月 16 日获得的股东批准，我们的董事会有权在 2021 年 7 月 16 日当天或之前的任何时间或时间，在未经股东进一步批准的情况下增加我们的授权普通股股份，最多增加 5000,000 股授权股份，我们董事会可以行使与本次发行或其他相关的权利。

将来向公开市场出售我们的大量普通股或可兑换成普通股的证券，包括行使期权和认股权证时发行的普通股，或认为可能进行这些出售，可能会对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，由于本次发行后，我们的现有普通股股东在市场上出售普通股或认为有可能出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些出售还可能使我们更难在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得100万美元的净收益。我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括基础设施扩张、收购更多加密货币矿商和进一步开发我们的MVoult产品线，以及对免费业务、产品、服务或技术的收购或战略投资，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。我们的管理层在使用此类净收益时将有相当大的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。我们不得对本次发行的收益进行有效投资，也不得以产生有利或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响或导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股价格一直波动，并且可能会继续波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅波动或下跌。

我们普通股的市场价格一直波动很大，而且可能会继续波动。鉴于围绕可能影响我们的业务和运营行业的许多变量仍然存在不确定性，我们预测未来业绩的能力是有限的。这种可变性可能会影响我们的经营业绩，从而对我们的股价产生不利影响。导致这种波动的许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能导致我们普通股的市场价格发生变化。可能导致我们股价波动的因素可能包括：

•

我们或竞争对手的技术创新或新产品和服务；

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政府对我们产品和服务的监管；

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与其他科技公司建立合作伙伴关系；

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知识产权纠纷；

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关键人员的增加或离职；

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我们普通股的销售额；

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比特币的交易价格；

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我们整合运营、技术、产品和服务的能力；

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我们执行业务计划的能力；

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失去任何战略关系；

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行业发展；

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总体经济、市场和政治状况；

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当前和未来的诉讼和负面宣传；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的周期间波动，包括低于我们或此类其他公司的预期和估计的财务业绩；以及

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本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的其他风险、不确定性和因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件的其他地方。

由于我们迄今为止的收入有限，如果这些或其他因素中的任何一个得以实现，我们的股价可能会大幅波动或下跌。

具体而言，我们普通股的交易价格可能已经相互关联，而且将来，随着我们扩大加密货币采矿业务，与比特币的交易价格的相关性可能越来越大。比特币和其他加密货币市场的价格历来波动不定，受各种因素（包括下文讨论的因素）的影响，主要是根据来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据确定的。此外，这种价格可能受诸如影响初级商品的因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到欺诈或非法行为者的额外影响，实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件。定价可能是猜测加密货币价值或我们的股价未来升值的结果，也可能继续导致这种猜测，这种猜测会膨胀，使其市场价格更加波动，或给比特币的交易价格造成 “泡沫” 式的风险。

此外，股票市场总体上经常出现波动，包括最近在 COVID-19 之后出现的波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致我们普通股的交易价格下跌。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及普通股的市场价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会参与此类诉讼。此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移我们管理层对业务运营的注意力和资源。

我们已发行的A系列优先股有，将来，我们可能会额外发行A系列优先股或其他系列优先股，这些优先股拥有可能对普通股产生不利影响的权利、优惠和特权。

我们被授权发行10,000,000股 “空白支票” 优先股，其权利、优惠和特权可能由董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定任何系列的股息权、解散或清算优惠、赎回价格、转换权、投票权以及优先股的其他权利、优惠和特权。截至2021年3月9日，我们已将2,000,000股股票指定为A系列优先股，其中175万股A系列优先股已流通。根据我们的A系列优先股指定证书的条款，A系列优先股的持有人有权与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，A系列优先股的每股都有权获得45票。截至2021年3月9日，我们的A系列优先股的已发行股票约占我们已发行股票投票权的75％，在本次发行之后，将占我们已发行股票投票权的绝大多数。因此，A系列优先股的持有人可以在未经我们普通股其他持有人批准的情况下采取行动，并且历来是通过书面同意的行动来采取行动的。我们的A系列优先股的持有人对需要股东批准的事项拥有投票控制权，包括修改我们的公司章程和批准重大公司交易，这可能会获得批准

S-31

的某些交易如果没有这些持有者的支持，是不可能的。此外，A系列优先股的持有人还有权获得以现金或普通股支付的季度股息，按每股0.02美元的规定价值获得清算优先权以及任何累计但未付的股息，以及在控制权变更时将A系列优先股的每股兑换三股普通股的权利。

我们将来可能会发行更多系列的优先股，根据任何指定系列优先股的权利、优惠和特权，优先股的发行可能会进一步减少普通股的相对投票权和权力，以及我们在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，还可能导致普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股也可以用作筹集额外资金或阻止、推迟或阻止公司控制权变更的方法，这不利于本文发行的普通股的投资者。我们无法向您保证我们不会额外发行优先股。

我们过去没有派发过股息，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们目前计划保留任何未来的收益，用于推销我们的产品，支付运营成本并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买此类股东股票的价格。

对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传已经对我们的声誉和业务产生了不利影响，并将来可能会继续对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们不时收到负面宣传，这可能是由于第三方的恶意骚扰、不正当竞争行为或卖空行为造成的。例如，一家卖空者最近于2021年1月14日发布了一份报告，对我们提出了某些负面看法，包括涉嫌关联方交易、我们的管理团队和我们的财务状况，这导致原告公司发布新闻稿，试图对我们提起集体诉讼，并损害我们的声誉。我们公开回应称，卖空报告中的指控没有根据。卖空报告中的指控已经造成，将来任何此类卖空报告都可能导致我们花费大量的管理和财务资源来审查和回应此类指控，修复声誉损失，为公司辩护，使其免受此类指控引发的股东诉讼。参见下文 “我们目前正在与现有投资者提起法律诉讼，最近成为股东集体诉讼的对象，将来可能会受到股东诉讼；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序进行辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。此外，我们的股价从2021年1月14日（卖空报告发布之日）开盘时的每股39.76美元跌至下一个交易日2021年1月15日收盘时的31.15美元。卖空报告中所载的指控，即使完全没有法律依据或事实依据，也很难反驳，而且无论我们如何努力抵消负面宣传，对我们的不利影响过去和将来都可能很严重。除了负面宣传（例如我们在最近的卖空报告之后获得的宣传）可能导致的大量时间和财务支出外，我们甚至可能受到政府或监管机构的调查。此外，如上所述，任何负面宣传都可能对我们的品牌和商业声誉造成重大不利影响，这反过来又可能导致我们失去市场份额、客户、供应商和其他与我们开展业务的第三方。因此，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

S-32

我们目前正在与现有投资者提起法律诉讼，最近成为股东集体诉讼的对象，将来可能会受到股东诉讼；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序进行辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正在且将来可能不时参与并受重大诉讼和其他法律诉讼的约束。特别是，2021年1月20日，一名据称是我们公司的股东，以个人名义或代表所有其他处境相似的人（统称为 “集体”）向美国纽约南区地方法院对我们和我们的执行管理团队的某些成员提起了假定的集体诉讼（“集体申诉”）。集体投诉称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，我们和我们的执行管理团队的某些成员未能向投资者披露某些重要信息，并且由于上述原因，我们对业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的依据。集体投诉中提出的索赔似乎源自发布的关于我们的卖空者报告。有关卖空报告的描述，请参阅上文 “对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传已对我们的声誉和业务产生不利影响，并将来可能会继续对我们的声誉和业务产生不利影响”。

此外，我们正在纽约南区美国地方法院参与与现有投资者（“投资者”）的法律诉讼，以及美属维尔京群岛的JAMS仲裁，涉及投资者根据投资者与我们签订的某些协议据称拥有的权利的争议。与投资者的争议涉及各种索赔，包括我们（i）在未经投资者审查和批准的情况下提交了有关2020年7月20日证券购买协议的8-K表格，违反了合同义务，以及（ii）不止一次（包括与本次发行有关的索赔）没有向投资者提供适当的通知和某些与投资者合同优先拒绝权相关的必要信息。投资者声称，根据投资者与我们的协议，我们所谓的每一次失败都会导致某些 “触发事件” 和 “违约事件”，投资者断言它有权获得各种补救措施，包括向该投资者发行大量普通股（这将导致本次发行的现有投资者和投资者稀释）、要求我们出售公司资产的权利以及金钱赔偿。我们已经提交了回复，驳回了投资者的索赔，并对投资者提出了反诉。我们还在JAMS仲裁中申请了紧急禁令救济，除其他外，寻求一项命令，暂时禁止投资者继续寻求某些补救措施，这些补救措施已获得批准。尽管无法确定这些问题的最终结果，但我们认为投资者提出的索赔毫无根据，我们打算既积极为自己辩护，又起诉我们的反诉。此外，我们认为我们已完全履行了与投资者签订的协议条款规定的义务，包括投资者在本次和之前的发行中声称的优先拒绝权。但是，无法保证我们与投资者的法律诉讼的结果，如果我们不获胜，我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

有关集体诉讼和涉及投资者的诉讼的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的财季10-Q表季度报告中的 “法律诉讼”。

更笼统地说，无论其优点如何，我们参与的法律诉讼都可能既昂贵又耗时，并且会将我们的资源和管理层的注意力从主要业务运营上转移开。任何此类法律诉讼的结果也无法肯定地预测，任何此类法律诉讼也可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负有责任。

如果证券或行业分析师不发布或不继续发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面、误导性或其他不准确的观点，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的业务和我们经营的行业的研究和报告的影响。如果有分析师

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如果现在或将来报道我们，就我们的业务、收购活动或股票发表负面、误导性或其他不准确的观点，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。负面、误导性或不准确的研究报告可能会导致价格和交易量的重大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源方面产生了巨大的成本和需求；任何未能建立和维持足够的内部控制和/或披露控制措施或未能招聘、培训和留住必要的会计和财务人员都可能对我们准确、及时地编制财务报表以及以其他方式及时准确地进行公开披露的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，除了私营公司之外，我们还承担了大量的行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司的报告义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们需要而且仍然需要增加具有必要技术和上市公司经验和专业知识的会计和财务人员，以加强和补充我们的内部会计资源，使我们能够履行此类报告义务。任何未能维持有效的内部控制体系（包括对财务报告的内部控制）的行为都可能限制我们准确、及时地报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔。

此外，作为《交易法》规定的非加速申报人，我们无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，但我们需要记录和测试我们的内部控制程序，并对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。因此，我们对财务报告的内部控制将不会获得与受审计师认证要求约束的发行人年度报告中包含的审计师认证相关流程所提供的审查水平，这可能会对市场对我们的业务和普通股的看法产生不利影响。我们的评估必须包括披露我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷。一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。测试和维持对财务报告的内部控制涉及巨额成本，并可能将管理层的注意力从对我们的业务至关重要的其他事项上转移开。此外，我们可能无法成功修复可能发现的任何缺陷。如果我们无法纠正任何此类缺陷或未能建立和维持适当的会计制度和对财务报告的内部控制，或者我们无法继续招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，则我们可能无法准确、及时地编制财务报表并以其他方式履行我们的公开报告义务。

在截至2020年9月30日的财政年度中，我们发现内部控制存在重大缺陷，这种弱点可能会持续下去，或者将来可能会出现其他实质性弱点。具体而言，我们的管理层对截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。根据管理层的评估，我们对信息技术缺乏足够的控制，而且，由于公司人员数量有限，为了进行充分的监督，在人员之间进行职责分工存在固有的局限性。此外，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制措施尚未生效。我们的财务报表或其他公开披露中的任何不准确之处（特别是如果导致需要重报先前提交的财务报表），或者我们延迟提交所需的美国证券交易委员会文件，无论是由于我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制缺乏有效性还是其他原因，都可能对我们的财务报告的信心、我们在市场上的信誉和普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们有资格成为规模较小的申报公司，根据小型申报公司的规定，我们需要遵守大规模披露要求，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

目前，我们有资格成为《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”。我们选择根据小型申报公司的规定进行披露，因此受到的约束

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减少我们向美国证券交易委员会提交的文件中的披露义务，包括仅要求我们在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。因此，投资者分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。

《内华达州修订法规》中的规定限制了我们董事和高级管理人员的个人责任，我们的公司章程可能要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的款项。

根据《内华达州修订法规》的规定，除非在有限的情况下，否则我们董事会成员和高级管理人员不因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而承担责任。具体而言，《内华达州修订法规》第78.138条在相关部分规定，除非公司的公司章程规定了更大的个人责任，否则除非证明 (1) 董事或高级管理人员的行为或失败，否则董事或高级管理人员不因其作为董事或高级管理人员的任何行为或不作为而对公司或其股东或债权人承担个人损害承担个人责任该行为构成违反其作为董事或高级管理人员的信托义务以及 (2) 他或她违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法行为。该条款旨在保护董事和高级管理人员免受指控董事或高级管理人员违反信托义务的诉讼所造成的金钱损失，并限制他们的潜在责任。我们没有在公司章程中纳入任何旨在规定本法定条款所设想的更大个人责任的条款。

此外，我们的公司章程要求我们在适用的内华达州法律允许的最大范围内，在有限的例外情况下，对我们的董事、高级职员、代理人和雇员进行赔偿，使其免受因其在职或正在任职而对该人提起的任何诉讼、判决、罚款和合理产生的任何诉讼进行辩护或结算所产生的任何费用、判决、罚款和合理产生的费用这种身份或以这种身份为另一家公司服务应我们的要求扮演角色。这意味着，如果股东能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，我们很可能需要支付他们在诉讼辩护时产生的任何费用以及他们本来需要支付的任何判决或和解费用。任何此类赔偿义务都可能转移我们的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并对普通股的现行市场价格产生不利影响。

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稀释

如果您投资于本招股说明书补充文件中提供的普通股，则您的摊薄幅度是您在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格与本次发行生效后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为36,254,090美元，约合每股普通股1.51美元。有形账面净值表示有形资产总额减去总负债。每股净有形账面价值表示有形账面净值除以已发行普通股总数。

在本次发行中以每股美元的价格出售普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的普通股每股有形账面净值约为美元或每股普通股约美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股净有形账面价值立即增加约每股美元，并且在本次发行中向购买者提供的每股净有形账面价值将立即稀释约每股美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

每股公开发行价格

截至2020年12月31日的每股净有形账面价值

归因于新投资者的每股增长

截至2020年12月31日调整后的每股有形账面净值
在本优惠生效后

向新投资者摊薄每股

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2020年12月31日的24,070,531股已发行普通股为基础，不包括截至该日的以下每种情况：

•

548,057 股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为 7.66 美元；

•

483,310 股预留发行股票，与我们的股权薪酬计划下的未来奖励有关；以及

•

1,191,769股在行使未偿还认股权证时可发行的股票，加权平均行使价为23.63美元。

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承保

根据与H.C. Wainwright & Co., LLC或承销商签订的承保协议，我们同意在截止日期发行和出售以下与其名称相反的普通股数量，减去承保折扣和佣金，但须遵守承保协议中包含的条款和条件。承保协议规定，承销商的义务受某些惯例条件、先例、陈述和担保的约束。

承销商			的数量股票
H.C. Wainwright & Co., LLC

根据承销协议，如果购买了其中任何股份，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份。承销商告知我们，他们不打算确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。

折扣、佣金和费用

本次发行将在坚定承诺的基础上承保。虽然承销商打算按本招股说明书补充文件封面上规定的价格发行股票，但承销商可以不时直接或通过代理人、通过纳斯达克经纪交易经纪人向买方发行普通股，或通过谈判交易或结合其他此类销售方式向交易商提供普通股，或以固定价格或按当时的市场价格向交易商发行按与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行销售。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承保补偿。如果承销商通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，则此类交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得补偿。

承销商发行股票，但须事先出售，其发行和接受时须经法律事务批准和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向证券交易商出售的任何股票将按公开发行价格减去不超过每股美元的销售特许权出售。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。

每股

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金

扣除费用前的收益，归我们所有

我们已同意向承销商支付与本次发行相关的律师费和开支，总额不超过30万美元，清算费为15,950美元。我们估计，该产品的总费用（不包括承保折扣和佣金）将约为美元，并由我们支付。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

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封锁协议

我们已同意，在本次发行截止之日后的60天内，除非我们事先获得承销商的书面同意，否则不出售任何普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券，也不会签订任何发行或宣布发行普通股的协议，但某些例外情况除外。这种同意可以随时作出，恕不另行通知，承销商可以自行决定是否同意。除其他外，限制的例外情况包括发行我们的任何股本或可转换为我们股本的证券，这些股票是（i）根据股权激励计划发行的，（ii）根据行使或交换或转换成在本招股说明书补充文件发布之日已发行和流通的普通股的任何证券发行的，或者（iii）根据收购或与收购相关的证券发行的企业、知识产权、技术的投资或投资或大多数不感兴趣的董事批准的其他资产或其他战略交易；前提是此类证券作为规则144定义的 “限制性证券” 发行，并且不具有在本次发行截止日期后的60天内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行均不包括我们主要为筹集资金而发行证券的交易。

此外，我们的每位董事和执行官都与承销商签订了锁仓协议。根据封锁协议，除某些有限的例外情况外，在承保协议签订之日起的60天内，任何董事或执行官均不得直接或间接出售、要约出售、签订销售合同、质押、抵押或以其他方式处置，或进行旨在或可能合理预期会导致该董事或执行官或其任何关联公司处置的任何交易，或设立或增加 “看跌等值头寸” 或清算或减少 “看涨等值头寸”” 根据《交易法》第16条的定义，适用于我们的任何普通股或可兑换成普通股或可交换或行使为普通股的证券，除非该董事或执行官获得承销商的同意。这种同意可以随时作出，恕不另行通知，承销商可以自行决定是否同意。此类封锁限制不适用于我们的董事和执行官在本次发行中收购的任何普通股。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可能参与稳定交易、银团承保交易以及与我们的普通股相关的罚款。

稳定交易允许出价购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最大值。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。这种赤裸的空头头寸将通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心定价后的公开市场证券价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在稳定交易或集团承保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，可以随时终止。

在本次发行中，承销商还可以在要约开始之前的一段时间内，根据M条例对我们的普通股进行被动做市交易

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或在本次发行中出售我们的普通股，并延续至分配完成。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时必须降低出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

电子分销

可以在参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上提供电子格式的招股说明书，承销商可以以电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来也可能继续获得惯常的费用和佣金。H.C. Wainwright & Co., LLC是我们在2020年10月完成的公开募股的唯一账面管理人，并因此获得了报酬。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Action Stock Transfer。它的地址是犹他州盐湖城东堡联合大道2469号，套房214，84121。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CLSK”。

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在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

通过引用纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件（美国证券交易委员会文件编号：001-39187）以及在本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外），除非另有说明）：

•

我们于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日财年的10-K表年度报告；

•

我们于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 2 月 24 日（仅针对其第 1.01 和 3.02 项）、2021 年 2 月 24 日（修正案）、2021 年 3 月 1 日（仅针对其第 1.01 项）和 2021 年 3 月 8 日（仅针对其第 1.01 项）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2020年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的份文件，该注册声明是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，在本招股说明书补充文件提供的发行终止之前。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书补充文件和随附招股说明书的每人，包括任何受益所有人，提供任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。申请应发送至 CleanSpark, Inc.，收件人：首席执行官，1185 S. 1800 West，3号套房，犹他州伍兹克罗斯84087，电话号码 (702) 941-8047。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

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招股说明书

CleanSpark, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
订阅权

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第11页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CLSK”。2021年3月12日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股30.86美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月15日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行有关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书）、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及 “CleanSpark, Inc.”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 CleanSpark, Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.cleanspark.com。但是，我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的业绩图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交了截至2020年9月30日的10-K表年度报告；

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我们于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们于 2021 年 2 月 24 日（仅针对其第 1.01 和 3.02 项）、2021 年 2 月 24 日（修正案）、2021 年 3 月 1 日（仅针对其第 1.01 项）和 2021 年 3 月 8 日（仅针对其第 1.01 项）和向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告

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我们2020年1月22日的8-A表注册声明中包含的对普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

THE COMPANY

概述

对我们业务不可或缺的软件平台概述如下：

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mvSO 平台：用于微电网设计和销售的能量建模软件

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mPulse 平台：获得专利的专有控制平台，可集成和优化多种能源

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Canvas：电网运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件

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Plaid：控件和 “物联网”（或物联网）产品公司使用中间件参与负载转移计划

业务领域

能源业务

通过GridFabric, LLC，我们为商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（“OpenADR”）和其他中间件通信协议软件解决方案。

通过我们在2021年2月收购的Solar Watt，我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能和替代能源解决方案，包括向有医疗需求和居住在脆弱地区的房主提供太阳能和替代能源解决方案，并正在努力通过整合经验丰富的储能和太阳能销售和安装团队来扩大和加快我们的住宅产品。

数字代理业务

通过 P2KLabs, Inc.，我们提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务通常是按小时安排或固定费用基于项目的安排。

加密货币采矿业务

我们通过 ATL 数据中心有限责任公司和 CleanBlok, LLC 开采比特币。我们通过最近收购ATL Data Centers LLC进入比特币采矿业，我们最近收购了并打算继续收购额外的设备和基础设施容量，以扩大我们的比特币采矿业务。

公司信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯市西 1185 号 1800 号 3 号套房 84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本文件及本文件所附材料中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述通常但并非总是如此，是通过使用将来时态以及诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“会”、“项目”、“继续”、“估计” 或类似表述等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的引用本招股说明书中的重要因素，以及我们后续更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息根据《交易法》和我们的其他文件提交的文件向美国证券交易委员会提交的文件，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

资本存量描述

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和条款。

在本 “股本描述” 部分中，当我们提及 “我们” 或 “我们的” 或以其他方式提及自己时，我们指的是 CleanSpark, Inc.，除非另有明确说明或上下文要求，否则我们的子公司除外。

将军

我们的公司章程授权我们最多发行3500万股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，共有24,771,742股已发行普通股和175万股优先股。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。董事由股东大会的多数票选出。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算。如果我们对公司进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人发放的任何清算优先权后，有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额付清且不可纳税。我们所有的已发行普通股均为已发行普通股，本次发行中将发行的普通股（如果有）在付款后将全额支付且不可估税。

优先股

根据经修订的公司章程，我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中最多10,000,000股优先股，在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以修复设计每个完全未发行系列股票的投票权、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将以描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式作为报告附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式。此描述将包括：

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标题和规定值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

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股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

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任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

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偿债基金的准备金，如果有的话；

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赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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任何优先股在任何证券交易所或市场上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）、转换价格或如何计算以及转换周期；

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优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交换价格、如何计算以及交易期限；

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优先股的投票权（如果有）；

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优先权（如果有）；

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对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

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讨论适用于优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项；

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如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或清理我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利等同于该系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制；以及

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优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

内华达州法律规定，如果修正案将更改该类别或系列的面值，除非公司章程另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）对该类别或系列的授权股进行单独投票，从而对该类别或系列产生不利影响，视情况而定是。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A 系列优先股

2015 年 4 月 15 日，根据公司章程第四条，公司董事会投票指定了一类名为 A 系列优先股的优先股，最多由一百万（1,000,000）股组成，面值0.001美元。根据指定证书，A系列优先股的持有人将有权按我们在扣除利息、税收和摊销前收益的2％获得季度股息。股息以现金或普通股支付。持有人还将对每股0.02美元的规定价值加上任何累计但未付的股息享有清算优先权。持有者是

还有权要求公司在控制权变更时将A系列优先股的每股兑换成三股普通股，他们有权与公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，每持有一股四十五（45）票。

2019年10月4日，根据公司章程第四条，我们董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量从一百万股（1,000,000）股增加到两百万股（2,000,000）股，面值0.001美元。

根据 2020 年 7 月 16 日获得的股东批准，我们的董事会有权在 2021 年 7 月 16 日当天或之前的任何时间或时间，在未经股东进一步批准的情况下增加我们的授权普通股股份，最多增加 5000,000 股授权股份。

股票期权

公司赞助了一项名为 2017 年激励计划（“2017 年计划”）的股票激励薪酬计划，该计划由公司董事会于 2017 年 6 月 19 日制定。根据2017年计划，最初共保留了30万股股票供发行。2020年10月7日，公司执行了对2017年计划的修正案，将保留期权池增加到150万股。

2017年计划允许公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位。激励性股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公允市场价值。激励性股票期权仅限于在授予期权之日公司正式全职员工的人员。公司董事会认为已经或将要为公司的成功做出贡献的任何人，包括但不限于员工、独立代理人、顾问和律师，均可授予非合格期权。非合格期权可在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，并且自授予之日起最多可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。根据2017年计划的定义，2017年计划规定，如果控制权发生变化，则加速授予未归属期权。

截至2021年3月9日，有可行使的期权可以购买公司466,353股普通股，还有159,818股未归属期权，在满足归属条件之前无法行使。截至2021年3月9日，未偿还期权的加权平均剩余期限为2.44年，内在价值为8,660,264美元。

认股证

截至2021年3月9日，有可行使购买公司1,055,869股普通股的认股权证和15,714份未归属认股权证在归属条件得到满足之前无法行使。858,699份认股权证需要现金投资才能行使如下：2,500份需要每股8.00美元的现金投资，439,865份需要每股15.00美元的现金投资，10,00美元 3,000 需要每股 25.00 美元的现金投资，200,000 美元需要每股 35.00 美元的投资，10,000 美元需要每股 40.00 美元的投资，60,000 美元每股50.00美元的投资，38,334份需要每股75.00美元的现金投资，5,000份需要每股100.00美元的现金投资。197,170份未偿还的认股权证包含允许按各自行使价格进行无现金行使的条款。

注册权

2018年12月28日和2019年4月17日，公司与投资者达成协议，将保留一份注册声明，以涵盖每笔融资中发行的认股权证股份的转售。

反收购法

《内华达州修订法规》第 78.378 至 78.379 条为收购某些内华达州公司的控股权提供了州监管，除非公司的公司章程或章程规定这些条款不适用。我们的公司章程和章程未规定这些条款不适用。该法规对规定了许多限制

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

• 债务证券系列的标题；

• 对可能发行的本金总额的任何限制；

• 到期日；

• 该系列债务证券的形式；

• 任何担保的适用性；

• 债务证券是否有担保或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

• 债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

• 如果发行此类债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或者（如果适用）的部分

可转换为另一种证券的此类债务证券的本金或确定任何此类部分的方法；

• 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

• 我们延期支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

• 如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或日期，或者我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个期限以及价格；

• 根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的日期（如果有），以及我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的价格；

• 我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数；

• 与该系列债务证券的任何拍卖或再营销相关的任何及所有条款，以及与该系列债务证券营销相关的任何其他可取的条款，以及与该系列债务证券的营销相关的任何其他可取的条款；

• 该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

• 如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

• 适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

• 证券违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

• 增补、修改或删除与违约和法律辩护有关的条款；

• 增加或更改与履行和解除契约有关的条款；

• 在征得和未经根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或变更；

• 债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

• 利息是否将由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及可以作出选择的条款和条件；

• 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定的利息、溢价（如果有）和本金之外的款项；

• 对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

• 债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款中的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的任何条款

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

• 如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该分期付款到期并应付，并且此类违约将持续90天；但是，前提是我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

• 如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则该系列债务证券的到期日和应付款，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是按就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款；但是，前提是根据其任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不构成违约支付本金或保费（如果有）；

• 如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到未偿债务证券总额至少25％的受托人或持有人发出的有关此类失败的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明这是违约通知适用的系列；以及

• 如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，此类系列债务证券将立即到期并应付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力；前提是：

• 持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

• 在履行《信托契约法》规定的义务的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

• 持有人已书面通知受托人该系列违约事件仍在继续；

• 该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出了书面申请；

• 此类持有人已向受托人提议向受托人提供令其满意的赔偿，以抵消受托人根据该请求产生的费用、费用和负债；以及

• 在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

• 纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

• 遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

• 提供除认证债务证券之外或取代无凭证债务证券；

• 在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于所有或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

• 添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

• 作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的更改；

• 规定发行任何系列债务证券的形式和条款和条件，如上文 “债务证券描述——概述” 中所述，以确定的形式

根据契约或任何系列债务证券的条款或增加任何系列债务证券持有人的权利而需要提供的任何认证；

• 作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

• 遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》下任何契约资格相关的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

• 延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

• 减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应付的任何保费；或

• 降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

• 提供付款；

• 注册该系列债务证券的转让或交换；

• 替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

• 支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

• 维持付款机构；

• 持有用于信托付款的资金；

• 追回受托人持有的多余资金；

• 对受托人进行补偿和赔偿；以及

• 任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表单、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

任何债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

• 发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，其期限为自邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开业之日起，到邮寄当日营业结束时结束；或

• 登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券，以及由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》。

认股权证的描述

将军

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如果有）；

•

债务认股权证的总数；

•

债务证券的名称和条款，包括任何转换权，可在行使债务认股权证时购买；

•

（如果适用），债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后均可单独转让；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券本金和认股权证的行使价，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

（如果适用）任何时候可以行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

以债务认股权证为代表的债务认股权证或在行使债务认股权证时可能发行的债务证券是否将以注册形式或不记名形式发行；

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

任何与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如果有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•

（如果适用），认股权证和随认股权证发行的任何证券可单独转让的起始和之后的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及认股权证的行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

（如果适用）任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

任何与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利有关的条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

•

作为股东收到有关选举董事或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

•

以股东的身份行使任何权利。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

我们的普通股、优先股或债务证券在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位股东发放的订阅权数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

订阅权可转让的范围；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

•

开始行使订阅权的日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可以包括对已取消认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配股特权；以及

•

（如果适用），我们可能签订的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

•

直接发送给买家；

•

在供股中；

•

在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场上” 发行中，向或通过做市商或向交易所或其他现有交易市场进行发行；

•

通过代理；

•

通过以下任意方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

关于任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

产品条款；

•

任何承销商、经销商或直接购买者的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开募股价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟配送安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

任何可能上市证券的证券交易所。

通过承销商或经销商进行销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买

用于支付与本次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可能实施罚款出价，这意味着如果辛迪加回购所发行证券以稳定或弥补交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按固定价格或按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

如果在发行中使用代理商，则代理商的名称和代理机构的条款将在招股说明书补充文件中规定。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将受到以下条件的约束：其购买所发行证券在交付时不违法。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

直接销售和通过代理进行销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。我们也可能不时通过我们指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽收购。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何出售这些证券的条款。

在市场上发售

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义，在 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券，在交易所或其他地方。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则证券也可能在购买时根据其条款的赎回或还款进行再营销，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。

合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴款。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP将移交与代表CleanSpark, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

CleanSpark, Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的合并财务报表在本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据该公司的审计和会计专家授权在本招股说明书中以引用方式注册成立的。

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
THE OFFINGS		S-10
风险因素		S-11
所得款项的使用		S-36
股息政策		S-37
稀释		S-38
承保		S-39
法律事务		S-42
专家		S-42
在哪里可以找到更多信息		S-43
通过引用纳入信息		S-43