根据第 424 (b) (5) 条提交

文件编号 333-248975

招股说明书补充文件

（至2020年10月2日的招股说明书）

4,444,445 股

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（“发行”），我们将发行4,444,445股普通股，面值 0.001美元。每股普通股的公开发行 价格为9.00美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CLSK”。2020年10月7日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股10.75美元。

投资股票涉及高度的风险。在 决定是否投资我们的证券之前，请阅读本 招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”、截至2019年9月30日财年的10-K表年度报告以及截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的季度的10-Q表季度报告 。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或与之相关的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

此处发行的普通股预计将在2020年10月9日左右交付 ，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件 的发布日期为 2020 年 10 月 6 日

目录

招股说明书补充文件

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招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书中以引用方式包含或纳入 的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更一般的 信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个 部分的总和。如果本招股说明书补充文件 中包含的信息与本招股说明书补充文件 日期之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如文档 以引用方式纳入随附的招股说明书——中的声明日期较晚的文档会修改或 取代之前的声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺 ，这些陈述、担保和承诺 仅为 该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的当事方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、 担保或承诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺 视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。 我们和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅在 情况下以及在合法的司法管辖区出售。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能授权用于本次发行 的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，仅在相应日期才是准确的，无论其交付时间或出售我们的普通股 的时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的免费写作招股说明书），以及此处及其中以引用方式纳入的所有文件 以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息 。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 不构成向在该司法管辖区非法向任何人提出此类要约或 在任何司法管辖区向任何人出售本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书所提供的证券的要约或向其提出该要约的邀请。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股 并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书。持有本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行 、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分配相关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “我们的公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指CleanSpark, Inc.及其合并子公司 。

CleanSpar^®我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标 。本招股说明书补充文件还包括商标、商品名和服务商标，它们是 其他组织的财产。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件 中提及的商标和商品名称均不带有 ^®和 ^™符号，但这些引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用的 许可人对这些商标和商品名的权利。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述，涉及我们的业务、 运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营的计划、目标和预期 以及财务业绩和状况。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “目标”、 “预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、 “到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位” 等术语来识别前瞻性陈述 “寻找”、“应该”、 “目标”、“将”，以及预测或表示 未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定词语。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于管理层 当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的 信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性、 以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及 我们授权在本次发行中使用的任何或所有免费书面招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩 与当前预期存在重大差异的因素包括，本招股说明书补充文件中 “风险因素” 和其他地方 中列出的因素、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写招股说明书 。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素 。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。 除非法律要求，否则即使 将来有新信息可用，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关 CleanSpark, Inc. 的精选信息。本摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。要更全面地了解 CleanSpark, Inc.，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括 “风险因素” 部分以及我们引用并以引用方式纳入的其他文件。除非 另有说明，否则 “普通股” 是指我们的普通股，面值每股0.001美元。

概述

我们的业务是提供先进的能源软件和控制技术，为应对现代能源 挑战提供即插即用的企业解决方案。我们的服务包括智能能源监测和控制、微电网设计和工程以及咨询 服务。我们的软件允许能源用户获得弹性和经济优化。我们的软件具有独特的能力 使微电网能够根据用户的特定需求进行扩展，并且可以在商业、工业、军事 和市政部署中广泛实施。

我们的 mPulse 和 mvSO 软件平台（“平台”）是我们业务不可或缺的一部分。当平台在客户的 电力系统上实施时，他们能够控制现场的分布式能源，为我们的能源客户提供安全、可持续的能源，通常可以显著节省 成本。这些平台允许客户高效管理可再生能源发电、 其他分布式能源发电技术，包括能源发电资产、储能资产和能耗 资产。通过自主控制能源使用和储能的分布式方面，客户能够减少 对公用事业的依赖，从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定。总体目标是通过提供能预测而不是中断日常工作的电力，将能源 消费者转变为能源生产者。

我们还拥有专利气化 技术。我们的技术将任何有机材料转化为合成气。合成气可用作电厂、机动车辆的清洁、可再生、环保 的增温燃料，也可以用作二甲基甲醚（二甲醚）生产的原料。

正如先前披露的那样， 我们计划在2020年继续将重点放在分布式能源和微电网业务方面，而不是将大量 精力花在气化炉方面。我们计划继续努力改善我们的技术，为现有客户提供服务 ，并向潜在客户推销我们的系统（定义见下文）。我们认为，这种关注将为我们的 股东提供最佳机会。

业务范围

通过 CleanSpark, LLC，该公司为军事、商业和住宅 客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。

提供的 服务包括微电网设计和工程、项目开发咨询服务。这项工作是在 固定价格投标合同和议价合同下进行的。

该公司通过 CleanSpark Critical Power Systems, Inc. 为分布式能源系统提供定制硬件解决方案，这些系统为 军事和商业住宅物业提供服务。设备通常根据议定的固定价格合同出售。

该公司通过 GridFabric, LLC 向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（“OpenADR”）和其他中间件通信 协议软件解决方案。

分布式能源管理 和微电网

我们的分布式能源 管理业务（“DER 业务”）是我们业务不可或缺的 。我们 DER 业务的主要资产包括我们的专有软件 系统（“系统”）以及 我们的工程和方法 商业秘密。 使用我们系统的分布式能源 系统和微电网能够提供 安全、可持续的能源，同时为其能源客户节省显著 成本。 该系统允许客户 设计、工程，然后 有效地管理可再生能源的发电、 的存储和消耗。通过 自主控制能源 的使用和存储的各个方面，客户 能够减少对公用事业的依赖， 从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定 。总体目标是将 能源消费者转变为智能能源生产者，具体方法是 以预测其日常工作而不是中断 的方式供应和 管理电力。

在世界各地，由于 负荷增加和缺乏新的大规模 发电设施，老化的电网变得不稳定， 不可靠。推动将越来越多的 数量和种类 的可再生但间歇性的能源 发电机和先进技术整合到 过时的电气系统中，这加剧了这种固有的不稳定性 。同时， 世界的 国防设施、工业综合体、社区、 和园区正在转向虚拟发电厂 和微电网，作为 减少对电网的依赖、 降低公用事业成本、利用更清洁的 电力、增强能源安全和 保障的一种手段。

这些因素的融合 正在电源 优化和能源 管理领域造成一场 “完美风暴”。 高效建造 和运营未来的分布式能源管理 系统和微电网， 同时最大限度地利用可持续 能源，大规模生产价格合理、稳定、可预测和可靠的电力 ，这是先行者可以利用的重大机会 在这个新兴全球行业中占据大量 份额。

微电网 由任意数量的 发电、储能和智能 配电资产组成，这些资产为单个或多个 负载提供服务，均连接到公用事业 电网并与公用事业电网 “孤岛” 分开。过去，分布式 能源管理系统和微电网 由离网发电机组成，这些发电机采用 控件组织，在公用事业 线路无法运行的情况下提供电力。如今，现代分布式能源管理 系统和微电网将可再生 能源发电系统 (REGS) 与 先进的储能设备集成在一起， 与当地公用事业 电网互操作。先进的自主网络安全 微电网控制智能硬件和 本地化服务器之间的中继信息，以实时做出决策 ，在需要时 提供最佳电力。

我们的 系统创建了一个集成的分布式能源 管理控制平台， 将所有形式的能源 与储能设备 无缝集成并控制设施负载，以提供 不受网络 威胁的实时能源安全。 系统能够与 本地公用事业电网互操作，使用户能够 选择何时向电网和 购买或出售电力，从而实现了我们认为是 当前市场上存在的 最具成本效益的电力解决方案。

我们的 系统非常适合商业、工业、 采矿、国防、校园和 住宅用户， 的功率范围从 4KW 到 100MW 不等， 可以提供等于或低于当前 公用事业电力成本的电力。

我们的 服务包括分布式能源微电网系统工程和设计以及 项目咨询服务。工作 是根据固定价格投标合同 和议价合同进行的。

mPulse 软件套件

mPulse 是一个模块化平台， 可以根据客户运营目标、 设备以及负载 和发电量预测对微电网 进行精细控制。mPulse 执行高频 计算、基于阈值的警报、执行特定领域的业务规则、 内部和外部健康监测、 历史数据持久性以及系统到运营商 通知。模块化设计提高了系统的灵活性和 可扩展性。此外，mPulse 系统的部署 遵循注重安全的 态势，在通信通道上部署基于硬件的防火墙以及 加密。 mPulse 允许对特定地点的设备和 操作进行配置，并提供简洁、内容丰富的 用户界面，允许客户监控 和分析描述其微电网运行情况的数据流 。

mPulse 支持我们创新的微电网 设计分形方法，该方法使单个站点上的多个微电网 能够以 多种不同的方式进行交互， 包括作为同行、在亲子关系中、 以及并行或完全断开连接。 每个电网可以有不同的运营 目标，这些运营目标 可能会随着时间的推移而改变。任何微电网都可以 与 微电网的其余部分以及更大的公用事业 电网隔离开来。mPulse 软件可以控制此操作的孤立 步骤和重新连接步骤 所需的工作流程， 和 坐标连接的设备，这样只有在安全的情况下才建立 连接。

微电网价值流优化器 (mvSO)

微电网价值 流优化器 (mvSO) 工具提供强大的分布式能源和 微电网系统建模解决方案。mvSO 获取客户场所的公用事业费率数据和负载 数据，帮助自动确定潜在的 微电网解决方案的规模和分析，并针对每个电网 配置提供 财务分析。mvSO 使用历史数据 生成预计的发电资产 并对存储 进行建模 br} 根据预测的生成和负载 曲线响应不同的操作模式 和命令逻辑 。mvSO 分析 多个设备组合和运营情况 ，根据财务、设备支出、公用事业成本节省等，确定场地 的最佳配置，以得出投资回报率和内部收益率。 这最终为用户提供了 数据，用于设计符合 客户性能基准的分布式能源和/或 微电网系统。

开关设备设备

作为一家能源技术公司，我们 商业模式的一部分是评估我们的技术、产品供应和业务方向，并确定任何战略收购 是否会使我们受益。按照我们的重点，我们于2019年1月22日收购了特拉华州的一家公司Pioneer Critical Power Inc.（“Pioneer”）的已发行股本，此后我们将其更名并迁至内华达州，并将 更名为CleanSpark Critical Power Systems Inc.

作为交易的 对价， 我们向其唯一股东先锋动力 Solutions, Inc.（“Pioneer Power”）共发行了17.5万股普通股，以每股16.00美元的行使价购买50,000股普通股的5年期认股权证，以及以每股20.00美元行使价购买50,000股普通股的5年期认股权证。

正如我们之前在美国证券交易委员会文件中披露的那样，双方还签署了与该交易相关的其他协议 ，主要要求先锋电力在某些情况下向我们 作出赔偿，并限制先锋电力从事竞争业务。

我们还签署了一份合同制造协议， 根据该协议，Pioneer Power 将为我们独家生产并联开关设备、自动转换开关以及相关的控制和电路 保护设备，为期十八个月。

我们计划利用从收购中获得的新知识产权 和已签订的制造协议进入开关设备销售行业。 我们收购了已执行的合同和采购订单，我们预计这将带来可观的销售总额，并雇用了员工 来运营这一新业务线。

由于这笔交易，双方 终止了先前在我们提交的美国证券交易委员会文件中披露的计划中的资产购买安排。

软件开发、营销和 设计 — P2KLabs

随着CleanSpark继续实现盈利 ，进一步推销和销售CleanSpark软件和控件，我们对P2KLabs, Inc.的收购不仅带来了额外的 收入，还增加了我们的团队在销售、营销、设计和软件开发方面的深度。

我们计划最大限度地提高我们产品的价值， 将原本的支出内在化，并分散我们的能力，以更好地为我们尊贵的客户提供服务。

作为交易的对价，我们 向其唯一股东阿米尔·塔达永共发行了95,699股普通股，并支付了1,155,000美元的现金。

正如我们之前在美国证券交易委员会文件中披露的那样，双方还签署了与该交易相关的其他协议 ，主要是与Amer Tadayon签订的雇佣协议。

OpenADR 和通信协议软件 解决方案 — GridFabric

随着CleanSpark继续扩大其能源 软件产品范围，我们对GridFabric, LLC的收购使CleanSpark能够向商业和公用事业 客户提供开放式ADR解决方案。CleanSpark还将使用GridFabric的通信协议作为我们集成到mPulse中的需求响应产品 不可分割的一部分。

GridFabric 创建软件解决方案， 帮助电力公用事业和物联网（物联网）产品管理能源负荷。OpenADR 2.0b现在是国际电工委员会制定的标准 的基础。GridFabric 的核心产品是帆布和格子布。

画布

Canvas是一款OpenADR 2.0b 虚拟 顶级节点（'VTN'），专为测试和管理正在试行和运行负载转移程序的虚拟终端节点（'VenS'）而构建。 Canvas 作为 SaaS 解决方案或许可软件在云端提供给客户。

格子花呢

Plaid 是一种获得许可的软件解决方案， 允许任何使用能源（即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车充电、照明、 工业控制、建筑物管理系统等）的互联网连接产品，通过将负载转移 协议转换为其现有的 API 来增加负载转移功能。通过GridFabric实施Plaid的公司在完成实施过程后，将获得经过认证的OpenADR 2.0b虚拟 端节点（VEN）。

作为交易的对价，我们向其成员发行了 ，共计26,427股普通股，并支付了40万美元的现金。如果GridFabric实现与GridFabric未来表现相关的某些收入和产品 发布里程碑，则可以向卖方发行价值不超过750,000.00美元的公司 普通股的额外股份。

企业信息

我们的主要行政办公室位于犹他州伍兹克罗斯市西1800号1185号3号套房，84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。 我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、财产 和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

本次发行

本次发行后将要流通的普通股数量 以截至2020年10月7日的17,390,979股已发行普通股为基础，不包括截至该日的以下每种情况 ：

风险因素

投资我们的普通股涉及 高风险。您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们的2019年年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的风险，该报告由我们随后根据1934年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》提交的文件进行了更新，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及本招股说明书补充文件中的其他信息随附的招股说明书，以及 本文中以引用方式纳入的信息和文件在您决定投资 我们的普通股之前，招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何 免费撰写的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况 可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失 全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务和运营。

与我们的业务相关的风险

我们的业务可能会受到疫情、流行病或疾病爆发（例如最近爆发的 COVID-19 疾病）引起的风险 的影响。

最近爆发的冠状病毒新毒株 或 COVID-19 已被世界卫生组织宣布为 “国际关注的突发公共卫生事件”，已蔓延到全球，正在影响全球经济活动。包括 COVID-19 在内的 公共卫生疫情，构成了我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展 业务活动的风险，包括政府 当局可能要求或授权的关闭。尽管目前无法估计 COVID-19 可能对我们的业务产生的影响，但 COVID-19 的持续 传播以及受影响国家的政府采取的措施可能会扰乱供应链， 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。COVID-19 疫情和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。COVID-19 疫情对我们的结果的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和遏制其影响的行动的新信息。

我们缺乏既定的运营历史， 在前一时期曾遭受过亏损，预计将来会蒙受损失 ，我们无法保证 我们的业务会带来利润。

我们的运营历史有限 ，因此很难评估我们的业务。与我们的产品相关的历史销售不足以创造 正现金流或盈利能力，我们无法确定何时开始实现盈利。

自成立以来，我们的累计净亏损为109,339,116美元，截至2020年6月30日的九个月中，我们的净亏损为16,282,653美元。我们预计，至少在我们建立了庞大而稳定的收入基础之前， 将出现营业亏损。我们无法向您 保证 未来我们可以建立庞大而稳定的收入基础或按季度或年度实现或维持盈利能力。

我们未来的成功很难预测 ，因为我们在新兴和不断变化的市场开展业务，而且我们竞争的行业会受到波动和不可预测的 周期的影响。

可再生 能源、微电网和相关行业是新兴和不断演变的 市场，这可能使评估我们的未来前景变得困难，并可能导致 我们的经营业绩出现周期波动。 我们的产品和服务 基于独特的技术， 我们认为这为我们的客户提供了显著的优势，但是我们服务的 市场还处于相对较早的发展阶段， 尚不确定它们的发展速度会有多快。 还不确定随着这些市场的增长，我们的 产品是否会达到较高的 需求和接受度 。如果我们所服务的 行业的公司 没有意识到或看重我们的技术和产品的好处， 或者他们不愿意 采用我们的产品作为传统 电力解决方案的替代方案，我们的产品和服务 的市场可能不会发展或发展得比我们预期的慢， ，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为 可再生能源、微电网和相关行业的供应商，我们可能受商业周期的约束。这些 商业周期的时机、长度和波动性可能难以预测。 由于客户的制造能力要求和支出的突然变化， 这些行业可能是周期性的， 部分取决于产能利用率、对客户产品的需求、相对于需求的库存 水平以及 获得负担得起的资本的机会。这些变化可能会影响客户 购买和技术投资的时间和金额，并影响我们的 订单、净销售额、运营费用和 净收入。此外，我们 可能无法通过降低 成本来充分或快速地应对 需求的下降。

为了满足我们所服务的每个行业快速变化的 需求，我们 必须有效管理我们的 资源和生产能力。 在产品需求下降的时期，我们 必须能够根据当前的 市场条件适当调整成本结构，有效管理我们的供应链，激励和留住关键员工。 在需求不断增长的时期，我们 必须有足够的库存来配送 买家订单，有效管理我们的 供应链，吸引、 留住和激励足够数量的 合格人员。如果我们 无法及时、适当 适应业务 环境的变化或准确评估 我们在业务 周期中的地位，我们的业务、财务状况或 经营业绩可能会受到重大和不利影响 。

我们竞争的行业竞争非常激烈 ，我们可能无法成功竞争以求生存。

我们在 市场上竞争激烈的可再生能源产品和微电网 技术和相关服务 。不断变化的行业标准、快速的 价格变化和产品 过时也影响着市场。我们的竞争对手包括许多国内外的 公司，其中大多数 的财务、营销、人员和其他 资源比我们多得多。我们的 当前竞争对手或新的市场 进入者可能会推出新的或增强的 技术、产品或服务，这些技术、产品或服务具有 的特点，使我们的技术、产品或服务过时， 的竞争力降低或适销性降低。 我们的成功将取决于我们 开发优于现有产品和 未来推出的产品的能力， 具有成本效益。此外，我们可能需要不断改进 开发的任何 产品，并推出新产品，以跟上 技术变革的步伐，满足 日益复杂的市场需求。即使 我们目前的技术被证明在商业上是可行的，但正在对替代 能源进行广泛的研究和开发，这可能会使我们的技术和协议 过时或在其他方面失去竞争力。

无法保证 我们将能够跟上市场的 技术需求或成功开发在 市场取得成功的 产品。作为一家小公司，我们 与大多数 竞争对手相比将处于竞争劣势，这些竞争对手包括 较大的老牌公司，它们拥有比我们更多的财务、技术、制造、 营销、分销和其他 资源。无法保证 我们将有足够的资本 资源来进行 升级我们的设备或开发新设备 以满足不断变化的 技术效率所必需的研究。我们无法适应技术变革可能会对 我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠专利和专有权利来保护我们的技术，强制执行 这些权利可能会干扰我们的业务运营 并转移宝贵的资源，最终可能损害 我们的未来前景。

我们依靠 商业秘密、保密协议和程序以及专利的组合来保护我们的专有技术。

关于我们的微电网 业务，我们拥有以下 专利：专利号 9,941,696 B2 和专利号 10,658,839 “在 分布式能源系统的组件之间建立通信和电力 共享链接，该专利涵盖了 CleanSpark 从微电网内多个 来源接收数据的能力，即然后 进行分析，预测整个 微电网或多个 “分形” 微电网组合的电力需求，然后 确定是否或何时与 共享 电力请求模块。

我们还拥有专利号为8,518,133和8,105,401 “平行 路径、下吸气流气化炉设备和方法”，专利号为9,359,567 “使用包含 气态燃料的原料的气化方法”，涵盖了我们的气化炉技术。我们还拥有专利号 8,342,829，标题为 “用于补充内燃机进气口的电解 反应器及相关方法”。

任何 专利中包含的权利要求都可能无法为我们的产品和技术提供足够的保护。在没有 专利保护的情况下，我们可能容易受到企图 复制我们的产品或获取我们的商业秘密和专有技术的竞争对手的攻击。此外，外国 国家的法律可能无法像保护美国 法律那样保护我们对这项 技术的所有权。

如果出现与我们的技术有关的争议，我们可能会 参与可能涉及 巨额费用的诉讼。诉讼可能会将管理层的大量注意力 从我们的运营转移到执行我们的专利、保护 我们的商业秘密或专有技术或确定 他人所有权范围的努力上。如果 一项诉讼得出了不利的调查结果，我们可能会 对第三方承担重大责任。 我们可能还需要向第三方 寻求许可才能制造或销售我们的产品。我们 制造和销售 我们产品的能力也可能受到与诉讼或其结果相关的其他不可预见因素的不利影响 。

随着我们的持续发展和知识产权 的发展，我们可能会受到专利货币化公司或竞争对手的威胁，他们声称知识产权 权利受到侵犯。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们在此类诉讼中没有胜诉 ，我们可能被要求：支付金钱赔偿；停止与我们的产品相关的商业活动；获得 一个或多个许可证以保障继续生产或销售某些产品的权利；或尝试在市场上与基本相似的产品竞争 。任何诉讼的启动和持续所产生的不确定性 可能会限制我们继续开展部分业务的能力。

我们成功的关键部分 将取决于我们管理供应商和合同制造商的能力。 我们未能管理供应商和合同制造商可能会 对我们的经营业绩以及 与客户的关系产生重大不利影响。

我们依靠供应商 提供制造我们的 产品所需的组件，并依靠合同制造商来采购组件和组装我们的 产品。无法保证主要供应商和合同制造商会及时和具有成本效益的方式提供组件或 产品，或者 以其他方式 满足我们的需求和期望。 我们管理这类 关系并在必要时及时更换供应商和合同制造商的能力对于 我们的成功至关重要。如果有必要，我们未能及时更换 我们的合同制造商和供应商， ，可能会对我们的经营业绩和与客户的关系产生重大不利影响。

如果我们成为未来产品缺陷或 责任诉讼的对象，我们的业务很可能会失败。

在 我们计划的运营过程中，我们可能会因声称我们的 产品存在工艺缺陷或 造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。我们目前 维持责任保险，但是 无法保证 此类保险可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外， 即使我们将来能够保持 足够的保障，任何成功的索赔 都可能严重损害我们的业务、 财务状况和 经营业绩。

如果 我们的产品出现故障，我们可能会面临诉讼和其他索赔，这可能会增加我们的开支，损害我们的声誉并阻碍我们发展业务。

对于因我们的产品故障而造成的任何损害 的责任都可能是巨大的， 会增加我们的开支并阻碍我们 发展或继续我们的业务。 潜在客户可能依赖我们的产品来满足关键需求， 我们的产品出现故障可能会导致保修 索赔或其他产品责任。此外，广为人知的 实际问题或感知问题可能会对市场对我们产品的看法 产生不利影响。这可能会导致对我们 产品的需求下降，这将减少收入并损害 我们的业务。此外，由于我们的产品用于由其他制造商制造的组件构成 的系统，因此即使我们的产品没有故障，我们也可能受到 产品责任索赔。

管理层未能妥善管理增长 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的业务按预期发展 ，我们预计我们 将在不久的将来快速增长。 我们未能妥善管理预期的快速增长可能会对 我们留住关键人员的能力产生重大不利影响。 我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、 内部控制和财务 资源提出重大要求。如果我们在上述任何领域遇到 困难，我们可能无法 成功扩展业务 或有效地管理我们的增长。管理层在管理增长和 应对业务变化方面的任何 失败都可能对 我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

可再生 能源和微电网行业缺乏管理经验可能会对我们的公司产生不利影响。

一些管理层成员和董事会 以前可能没有 能源行业的经验。但是，有些成员确实在 填海、环境行业、能源行业、财务/会计行业和企业管理方面拥有丰富的工作经验。 缺乏在替代 能源行业的经验可能会损害我们的管理层和董事评估和做出决策的能力 ，涉及我们当前的业务以及 我们在替代能源行业可能开展的任何未来项目。这种减值和缺乏 经验可能会对我们的业务、财务状况和未来运营产生不利影响 。

如果我们无法吸引和留住足够数量的 名熟练的专家和工人，我们开展项目的能力可能会受到不利影响，我们的成本可能会增加。

随着竞争对手和客户 争夺越来越稀缺的资源，我们的增长率 将受到 资源限制的限制。我们认为 我们的成功取决于我们吸引、培养和留住 足够数量价格合理、经过培训的专家的能力，他们能够执行我们的 运营战略。目前，对训练有素的 软件工程师、电气工程师和其他熟练 工人的需求很高。如果我们无法 吸引和留住足够数量的 技术人员，我们开展项目的能力可能会受到不利影响 ，执行现有和未来项目的成本 可能会增加，这可能会对我们的利润产生不利影响。

我们已经参与并可能参与收购 ，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致股东稀释，减少我们的财务资源并损害我们的经营业绩。

在 的生命周期中，我们参与了重大收购。将来，我们可能会通过收购 其他公司、产品线、技术和人员来寻求更多机会来扩大我们的产品供应或我们所服务的市场。

收购涉及许多风险，包括：

收购还可能导致我们：

合并和收购本质上是有风险的。 无法保证 我们的收购会成功。此外，无法保证收购不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响 。未能管理和成功整合收购可能会严重损害我们的业务和经营业绩。即使 被收购的公司已经开发和销售了产品，也无法保证及时对这些产品进行改进 ，也无法保证收购前的尽职调查将确定 可能出现的与此类产品或收购业务有关的所有可能问题。

我们的业务在很大程度上依赖于公用事业 费率结构和鼓励使用替代能源的政府激励计划。减少或取消 对能源相关技术的政府补贴和经济激励措施将损害我们的业务。

我们认为，包括电力转换 技术在内的 能源相关技术的近期增长部分依赖于政府和经济 激励措施和补助金（包括但不限于美国投资税 抵免以及各种州和地方激励 计划）的可用性和规模。这些激励计划可能会受到公用事业 公司的质疑，或者出于其他被认定为 违宪的原因，和/或可能因 其他原因而减少或中止。政府 补贴和经济激励措施的减少、 取消或到期可能会损害我们的业务。

公用事业费率结构和鼓励使用替代能源的政府 补贴相结合 是 我们产品需求的主要驱动力。例如，除了传统的使用费外，公用事业公司 通常还允许向商业和工业 客户收取需求 费用。此外，联邦政府和许多州 通过将 直接补贴和资费 激励措施相结合（例如对使用太阳能等替代能源的用户 进行净计量）来鼓励使用替代能源。 加利福尼亚州还通过其自主发电 激励计划（SGIP）鼓励替代能源技术，该计划为采用 某些新技术的企业和消费者提供折扣 。其他州 也有类似的激励措施和规定，鼓励 采用替代能源。尽管采用了 其他激励计划，但我们预计 加利福尼亚州将在短期内成为我们产品销售的最重要市场。 如果加利福尼亚州或 我们在未来获得很大一部分 产品收入的另一个州改变其公用事业费率结构或取消或大幅减少 其激励计划，对我们产品的需求可能会受到实质性影响 ，这将 对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用 产品的收益。

扣除预计的承保折扣和佣金以及 我们应支付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约3,700万美元 的净收益。我们的管理层将对发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。尽管我们目前没有进行任何此类合并或收购的 承诺或协议，但我们预计将 本次发行的净收益用于营运资金需求、销售和营销团队的发展、包括软件 改进和改进在内的产品开发、一般公司用途以及战略合并和收购。我们的管理层将在 使用此类净收益方面拥有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不会增加我们的经营 业绩或提高普通股价值的公司用途。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将 立即大幅稀释。如果我们将来发行更多 股权证券，您将经历进一步的稀释。

投资者在本次发行 中购买普通股 减去负债后，每股价格将大大超过调整后的有形资产每股账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即面临每股7.03美元的摊薄 ，即每股9.00美元的公开发行价格与截至2020年6月30日调整后的 净有形账面价值之间的差额。

这种稀释是由于在本次发行之前购买股票的 我们的投资者支付的价格远低于本次发行中向公众提供的价格，以及 行使授予我们员工的股票期权。此外，截至2020年6月30日，我们有未偿还的期权和认股权证 用于购买1,592,705股普通股；这些期权或认股权证的行使将导致 的额外稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行了稀释，如果我们进行清算，投资者获得的 可能大大低于本次发行（如果有）中支付的购买价格。

此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场 条件或战略考虑选择筹集额外资金。 如果通过出售股权、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格 带来下行压力。

在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示 打算出售大量普通股，则我们普通股的市场价格可能会下跌。 根据截至2020年10月7日本次发行结束时的已发行普通股数量， 的已发行普通股总数约为21,835,424股。除了我们的董事和执行官持有的任何股票外， 所有这些股票目前均可自由交易，本次发行中出售的股票将在本次发行后立即在公开市场上自由交易，不受限制 。但是，H.C. Wainwright & Co., LLC可自行决定允许受封锁协议约束的执行官和董事在封锁协议 到期之前出售股票。

我们正在与一位投资者提起诉讼，包括 声称此次发行侵犯了该投资者的优先拒绝权，如果投资者成功的话， 将对公司产生重大不利影响。

正如 公司于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中所报道的那样，该公司于2020年8月5日向纽约州最高 法院对现有机构投资者（“投资者”）提出了经过核实的申诉（“申诉”）。该案件 随后被移交给美国纽约南区地方法院，该法院随后裁定 JAMS 对美属维尔京群岛的这起争议拥有属人管辖权。

除其他外，该投诉要求对 投资者提供声明性救济，以回应投资者声称公司就2020年7月20日的证券 购买协议提交的8-K表格在提交之前需要投资者预先批准，并针对投资者发出 的转换通知声称因未获得表格8-K预先批准而引发的触发事件和违约行为提供禁令救济。

投资者向美国 维尔京群岛的JAMS提出仲裁要求，指控其违反了投资者与公司之间的某些协议（“仲裁”）。然后， 公司对投资者的索赔作出了回应，驳回了投资者的索赔并对投资者提出了反诉 ，还在仲裁中申请了紧急禁令救济，除其他外，寻求一项命令，禁止 投资者根据投资者与 公司之间的仲裁中的指控继续寻求某些补救措施。

2020年9月21日，仲裁员批准了 公司在仲裁中提出的紧急临时救济动议。仲裁员于2020年9月22日 22日发布了临时裁决（“临时裁决”），该裁决限制了投资者：（i）进行资产出售或采取任何 行动以促进资产出售；（ii）就投资者发布的触发事件、转换通知、 违约通知或销售通知寻求任何补救措施；（iii）申诉或发布任何其他触发事件、转换 通知、交付通知、违约通知或根据债券、票据或先前证券购买发出的销售通知当事人之间与仲裁中有争议的事实和指控有关或产生的协议 ；以及 (iv) 寻求与仲裁中争议的事实和指控有关或产生的任何 其他补救措施。

在临时裁决之后，公司根据投资者与公司签订的协议中的优先拒绝权条款，向 投资者提供了本次发行的通知。 投资者对通知作出回应，声称该通知不够，通知未满足优先拒绝权 ，因此，根据投资者先前的证券 购买协议，继续进行发行构成触发事件。此外，投资者先前的证券购买协议使其能够审查公司与投资者有关的公开 申报。当获得这份风险因素披露时，投资者不同意其 的内容，并再次威胁说，如果我们提交该披露，将触发事件。

尽管无法确定此事的最终结果 ，但公司认为投资者在仲裁中提出的索赔和与仲裁相关的索赔没有法律依据， 公司打算既有力地为自己辩护，又积极起诉其反诉。此外，公司 认为它已完全履行了投资者先前证券购买协议中的优先拒绝权和公开披露审查条款 规定的义务。

但是，尽管有其优点，仲裁可能会分散公司 的注意力，并使公司的管理层花费时间、精力和开支来辩护 投资者提出的索赔和威胁。尽管公司认为已履行投资者 协议规定的所有义务，但无法对仲裁结果做出任何保证，如果公司在这类 行动中没有胜诉，则公司、其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的普通股价格可能会波动，价格可能会大幅波动 ，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能高度波动 ，并且价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

由于我们迄今尚未实现盈利，您应该 将其中任何一个因素视为重要因素。由于上述任何原因，我们的股价可能会大幅波动。

此外， 证券市场不时经历与特定 公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动 。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

我们有权发行优先股。 如果我们要发行优先股，其权利、优惠和特权可能会对普通 股票产生不利影响。

我们被授权发行10,000,000股 “空白支票” 优先股，其权利、优惠和特权可能由 董事会不时决定。未经股东批准，我们的董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并为任何系列确定优先股的 股息权、解散或清算优惠、赎回价格、转换 权、投票权和其他权利、 优先股的优惠和特权。目前，我们 有1750,000股已发行A系列优先股， 包括四十五（45）比一（1）股投票权、优先股息权和清算事件发生时的某些优先转换和清算 优先权以及本招股说明书其他地方概述的其他特征。

根据优先股的 权利、优惠和特权 的发行 优先股可能 减少 普通股的投票权和权力，以及我们在清算事件中分配给普通股股东的资产部分 的投票权和权力， 也可能导致 普通股每股账面价值的稀释我们提供。在某些情况下， 优先股也可以用作 筹集额外 资本或阻止、推迟或阻止公司 控制权变更的方法， 不利于特此发行的 普通股的投资者。我们不能 向您保证，在某些情况下，我们不会 发行优先股。

我们过去没有派发过股息，也没有 立即支付股息的计划。

我们计划在 收益的范围内对所有 收益进行再投资，以推销我们的产品和 支付运营成本，并以其他方式提高和保持 的竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证 我们会随时产生足够的剩余现金，可用于作为股息分配给普通股 的持有人。因此，您不应 期望我们的普通股 获得现金分红。

如果证券或行业 分析师不发布或不继续发布有关我们业务的研究 或报告，或者他们 对我们的股票发表负面或误导性的看法，我们的 股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受 行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果现在或将来 报道我们的任何分析师对我们的股票发表负面看法，我们的 股价可能会下跌。如果 其中一位或多位分析师停止对我们公司的 报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能 失去在金融 市场的知名度，这反过来又可能导致我们的 股票价格或交易量下降。

《内华达州修订法规》和我们的 章程中的规定可能会使投资者很难以违反 信托义务为由对我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付董事或高级管理人员在任何此类诉讼中产生的任何款项。

根据《内华达州修订法规》和《内华达州修订法规》授权的章程的规定，我们董事会 成员和高级管理人员对违反其作为董事或高级管理人员的信托谨慎义务不承担任何责任， 在有限情况下除外。具体而言，《内华达州修订法规》第 78.138 条规定，除非经证实 (1) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成 对其信托的违反，否则董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人承担个人责任 以董事或高级管理人员身份行事 作为董事或高级管理人员的职责以及 (2) 他或她违反这些职责的行为涉及故意的 不当行为、欺诈或明知的违法行为。该条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受 的侵害，并限制他们因指控董事 或高级管理人员违反谨慎义务的诉讼而造成的金钱损失的潜在责任。因此，即使我们的董事或高级管理人员违反了 其信托谨慎义务，您也可能无法在针对他们的法律诉讼中胜诉。此外，我们的章程允许我们赔偿董事和高级管理人员因以此类身份向我们行事而产生的任何和 所有费用、费用和开支。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员执行 诉讼，我们很可能需要支付他们在为 诉讼进行辩护时产生的任何费用以及他们本来需要支付的任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务 可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金 流量产生不利影响，并对普通股的现行市场价格产生不利影响。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预估发行 费用后，本次发行的净收益 约为3,700万美元。

尽管我们目前没有进行任何此类合并或收购的 承诺或协议，但我们预计将 本次发行的净收益用于营运资金需求、销售和营销团队的发展、包括软件 改进和改进在内的产品开发、一般公司用途以及战略合并和收购。

股息政策

我们从未申报或支付过我们的资本 股票的任何现金分红，而且我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计将保留 未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金，但须遵守我们的A系列优先股持有人持有的某些优先股权 。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求 和任何合同限制等因素。

稀释

截至2020年6月30日 ，我们的有形账面净值约为3535,701美元，约合每股普通股0.22美元。有形账面净值代表 总有形资产减去总负债。每股净有形账面价值表示有形账面净值除以 已发行普通股总数。

每股净有形账面价值 的稀释是指我们普通股的每股公开发行价格与调整后普通股每股净有形的 账面价值之间的差额，在公开发行价格 为每股9.00美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后， 我们的调整后有形净账面价值 截至2020年6月30日，我们普通股的每股约为40,535,706美元或普通股每股1.97美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股 每股净有形账面价值立即增加约1.75美元，并且在本次发行中， 购买者每股的净有形账面价值将立即摊薄约7.03美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

本次发行后将要流通的普通股数量 以截至2020年6月30日的16,123,507股已发行普通股为基础，不包括截至该日的以下每种情况 ：

承保

根据与H.C. Wainwright & Co., LLC或本次发行的承销商和唯一账面运营经理签订的承保 协议， 我们同意在截止日期发行和出售，承销商也同意购买下方 对面上市的普通股的数量，减去承保折扣和佣金，但须遵守包含的条款和条件 在承保协议中。承保协议规定，承销商的义务受其中包含的某些 先决条件、陈述和担保的约束。

根据承销 协议，如果购买了其中任何股份 ，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份。承销商告知我们，他们不打算确认向其行使自由裁量权 的任何账户的销售。

折扣、佣金 和费用

承销商 发行股票，但须事先出售，其发行和接受时须经法律事宜 的批准以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的 报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向证券交易商出售的任何股票 将按公开发行价格减去不超过每股 0.045 美元的销售特许权出售。

下表 向我们显示了公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。

我们已同意 支付承销商的律师费和开支，总额不超过100,000美元，与本次发行和清算 费用12,900美元有关。我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用约为 200,000 美元，由我们支付。

赔偿

我们已同意向承销商 赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或缴纳承销商 可能需要为这些负债支付的款项。

封锁协议

我们同意 在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，除非我们事先获得承销商的书面同意，否则在某些例外情况下， 不出售我们的任何普通股或任何可转换为普通股 股的证券。这种同意可以随时作出，恕不另行通知，承销商可自行决定 同意。除其他外，限制的例外情况包括发行我们 股本的任何股份或可转换为本招股说明书补充文件之日已发行和流通的 普通股的行使、交换或转换为 股本或可转换为 股本的证券，这些证券是根据股票或期权计划发行的， (iii)) 作为收购、 合并或类似战略交易的对价，获得大多数人的批准不感兴趣的董事，前提是根据或 (iv) 发行的 此类证券按照《规则》第 144 条的定义作为 “限制性证券” 发行，且不具有要求 或允许在本 招股说明书发布之日起九十 (90) 天内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向我们提供业务协同效应和额外利益的人员 用于基金投资，但不包括我们主要发行证券的交易用于 筹集资金的目的或用于主要业务为投资证券的实体。

此外，我们的每位 位董事和执行官都与承销商签订了封锁协议。根据封锁协议， 在某些有限的情况下，董事和执行官不得直接或间接出售、要约 出售、签订卖出合同，也不得授予任何出售期权（包括任何卖空）、授予任何担保权益、质押、抵押担保、 对冲股权、设立未平仓的 “看跌等价头寸”（根据交易所第16a-1 (h) 条的定义 br} 法案），或以其他方式处置或进行任何旨在或可能导致处置 我们任何股份的交易普通股或可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券，或公开宣布 有意采取上述任何行动，除非这些董事和执行官事先获得承销商 的书面同意，自本招股说明书补充文件发布之日起90天内。这种同意可以随时作出，恕不另行通知， 承销商可以自行决定是否同意。此类封锁限制不适用于我们的董事和执行官在本次发行中收购的任何普通股 股。

价格稳定、 空头头寸和罚款出价

与 本次发行有关，承销商可能参与稳定交易、银团承保交易以及与我们的普通股 相关的罚款。

稳定交易 允许竞标购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最大值。

涵盖 交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加 空头头寸。这种赤裸的空头头寸将通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心定价后，公开市场上证券 的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸 。

当最初由辛迪加成员 出售的证券是在稳定或银团担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时， 允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。

这些稳定 交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股 的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们在公开市场上的普通 股票的价格可能会高于没有这些交易时的价格。我们和承销商 均未就上述交易可能对我们普通股 的价格产生什么影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场上进行， 如果开始，则可能随时终止。

在本次发行中，承销商 还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据M条例对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配 完成。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立 出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时，必须降低该出价 。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在 ，高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

电子分销

参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上可以提供电子格式的招股说明书 ，承销商可以通过电子方式分发 招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本 招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商 的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

承销商及其 关联公司在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，并将来也可能继续获得惯常的费用和佣金。

转账代理

我们普通股的过户代理人 和注册机构是行动股票转让。它的地址是犹他州东堡联合大道2469号，盐湖城214号套房， 84121。

纳斯达克资本 市场上市

我们的普通股 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CLSK”。

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP将为我们传递此处发行的普通股的有效期 。位于纽约、纽约 York的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任本次发行的承销商法律顾问。

专家们

CleanSpark, Inc.截至 以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2019年9月30日的财年的合并财务报表是依据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据该公司作为审计和会计专家 的授权提交的 报告而纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的 的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息 。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物 或本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件 ，该参考室位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。我们的公开文件也可在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分， 之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列 所列文件（美国证券交易委员会文件编号：001-39187）以及在本招股说明书补充文件发布之日起至发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告 以及在此类文件中提交的证物）与这类 项相关的表单）：

我们将根据书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人在内的每一个人 提供 任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付，包括专门纳入 的证物通过引用此类文件。申请应发送至 CleanSpark, Inc.，收件人：首席执行官， 1185 S. 1800 West，3 号套房，犹他州伍兹克罗斯 84087，电话号码 (702) 941-8047。

就本 招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类 声明。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股令

权利

单位

我们可能会不时发行总额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买普通股的认股权证、 优先股、债务证券或其他证券、认购权和/或由部分或全部证券组成的单位， 以任何组合，一次或多次发行，金额、价格和条款由我们将决定 在发行时，将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作中列出招股说明书。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的一般方式 。每次我们发行证券时，我们都将在随附的 招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中具体说明所发行证券及其发行的条款， 还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的 免费写作招股说明书。

我们的普通股目前在 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CLSK”。2020年9月18日，我们上次公布的普通股出售价格 为每股11.55美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何市场或 证券交易所上市。

对我们的证券的投资涉及 高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 开头的 “风险因素” 标题下的信息。

本招股说明书 中描述的证券可以出售给承销商或交易商，也可以直接出售给买方，也可以通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的其他 信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。 如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金，有关超额配股 期权的详细信息（如果有）将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 10 月 2 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据此 货架注册流程，我们可能会不时在一次 次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2亿美元。每次我们根据此货架注册 流程出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们在本招股说明书中向您提供了 我们可能提供的证券的一般描述。

我们还可能会添加、更新或更改招股说明书 以补充本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的 信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息； 提供的即， 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如， 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中以 为较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及下一标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息和陈述外，任何经销商、销售人员或任何其他 人员均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供不同的信息 或作出不同的陈述，则您不得将这些信息或这些陈述视为已获我们授权 。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的交付中暗示自本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示以引用方式纳入的任何文件中包含的信息准确地反映除引用文件合并之日以外的任何日期的 无论本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件或任何出售证券。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用 。

在本招股说明书中，除非 另有要求，否则 “CleanSpark”、“CLSK”、“公司”、“我们”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指内华达州的一家公司CleanSpark, Inc.。

招股说明书摘要

本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的 信息，包括 “风险因素”、财务数据和相关附注以及以引用方式纳入的其他 信息。

概述

我们 的业务是提供先进的能源软件和控制技术，为应对现代能源挑战提供即插即用的企业解决方案 。我们的服务包括智能能源监测和控制、微电网设计和工程 以及咨询服务。我们的软件允许能源用户获得弹性和经济优化。我们的软件具有独特的 能力，能够根据用户的特定需求扩展微电网，并且可以在商业、工业、 军事和市政部署中广泛实施。

我们业务不可或缺的 是我们的 mPulse 和 mvSO 软件平台（“平台”）。当平台在客户的 电力系统上实施时，他们能够控制现场的分布式能源，为我们的能源客户提供安全、可持续的 能源，通常可以显著节省成本。这些平台允许客户高效管理可再生 能源发电、其他分布式能源发电技术，包括能源发电资产、储能资产、 和能耗资产。通过自主控制能源使用和储能的分布式方面，客户 能够减少对公用事业的依赖，从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定。总体目标是 通过提供能预测而不是中断日常工作的电力，将能源消费者转变为能源生产者。

我们还拥有 专利气化技术。我们的技术将任何有机材料转化为合成气。合成气可用作发电厂、机动车辆的清洁、 可再生、环保、增温燃料，也可用作二甲基乙醚 （二甲醚）生产的原料。

正如 先前披露的那样，我们计划在2020年继续将重点放在分布式能源和微电网业务方面，而不是 在气化炉方面投入大量精力。我们计划继续努力改善我们的技术， 为现有客户提供服务，并向潜在客户推销我们的系统（定义见下文）。我们认为，这种关注将为我们的股东提供 最佳机会。

业务范围

通过 CleanSpark, LLC，该公司为军事、商业和住宅 客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。

提供的 服务包括微电网设计和工程、项目开发咨询服务。这项工作是在 固定价格投标合同和议价合同下进行的。

该公司通过 CleanSpark Critical Power Systems, Inc. 为分布式能源系统提供定制硬件解决方案，这些系统为 军事和商业住宅物业提供服务。设备通常根据议定的固定价格合同出售。

该公司通过 GridFabric, LLC 向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应（“OpenADR”）和其他中间件通信 协议软件解决方案。

分布式能源管理 和微电网

我们的分布式能源 管理业务（“DER 业务”）是我们业务不可或缺的 。我们 DER 业务的主要资产包括我们的专有软件 系统（“系统”）以及 我们的工程和方法 商业秘密。 使用我们系统的分布式能源 系统和微电网能够提供 安全、可持续的能源，同时为其能源客户节省显著 成本。 该系统允许客户 设计、工程，然后 有效地管理可再生能源的发电、 的存储和消耗。通过 自主控制能源 的使用和存储的各个方面，客户 能够减少对公用事业的依赖， 从而使能源成本在一段时间内保持相对恒定 。总体目标是将 能源消费者转变为智能能源生产者，具体方法是 以预测其日常工作而不是中断 的方式供应和 管理电力。

在世界各地，由于 负荷增加和缺乏新的大规模 发电设施，老化的电网变得不稳定， 不可靠。推动将越来越多的 数量和种类 的可再生但间歇性的能源 发电机和先进技术整合到 过时的电气系统中，这加剧了这种固有的不稳定性 。同时， 世界的 国防设施、工业综合体、社区、 和园区正在转向虚拟发电厂 和微电网，作为 减少对电网的依赖、 降低公用事业成本、利用更清洁的 电力、增强能源安全和 保障的一种手段。

这些因素的融合正在在 电源优化和能源 管理领域造成 一场 “完美风暴”。 高效建造 和运营未来的分布式能源管理 系统和微电网， 同时最大限度地利用可持续 能源，大规模生产价格合理、稳定、可预测和可靠的电力 ，这是先行者可以利用的重大机会 在这个新兴全球行业中占据大量 份额。

微电网由任何 数量的发电、储能、 和智能配电资产组成，这些资产为 单个或多个负载提供服务， 都连接到公用事业电网， 与 “孤岛” 公用事业电网分开。 过去，分布式能源管理系统 和微电网由 离网发电机组成，这些发电机采用控制装置 ，在公用事业 线路无法运行的情况下提供电力。如今，现代分布式能源管理 系统和微电网将可再生 能源发电系统 (REGS) 与 先进的储能设备集成在一起， 与当地公用事业 电网互操作。先进的自主网络安全 微电网控制智能硬件和 本地化服务器之间的中继信息，以实时做出决策 ，在需要时 提供最佳电力。

我们的 系统创建了一个集成的分布式能源 管理控制平台， 将所有形式的能源 与储能设备 无缝集成并控制设施负载，以提供 不受网络 威胁的实时能源安全。 系统能够与 本地公用事业电网互操作，使用户能够 选择何时向电网和 购买或出售电力，从而实现了我们认为是 当前市场上存在的 最具成本效益的电力解决方案。

我们的 系统非常适合商业、工业、 采矿、国防、校园和 住宅用户， 的功率范围从 4KW 到 100MW 不等， 可以提供等于或低于当前 公用事业电力成本的电力。

我们的 服务包括分布式能源微电网系统工程和设计以及 项目咨询服务。工作 是根据固定价格投标合同 和议价合同进行的。

mPulse 软件套件

mPulse 是一个模块化平台， 可以根据客户运营目标、 设备以及负载 和发电量预测对微电网 进行精细控制。mPulse 执行高频 计算、基于阈值的警报、执行特定领域的业务规则、 内部和外部健康监测、 历史数据持久性以及系统到运营商 通知。模块化设计提高了系统的灵活性和 可扩展性。此外，mPulse 系统的部署 遵循注重安全的 态势，在通信通道上部署基于硬件的防火墙以及 加密。 mPulse 允许对特定地点的设备和 操作进行配置，并提供简洁、内容丰富的 用户界面，允许客户监控 和分析描述其微电网运行情况的数据流 。

mPulse 支持我们创新的微电网 设计分形方法，该方法使单个站点上的多个微电网 能够以 多种不同的方式进行交互， 包括作为同行、在亲子 关系中，以及并行或完全 断开连接。每个电网可以有不同的 运营目标，这些 运营目标可能会随着时间的推移而变化。 任何微电网都可以与微电网的 其余部分以及 更大的公用事业电网隔离开来。mPulse 软件可以控制该动作的 隔离步骤和重新连接 步骤所需的工作流程， 协调连接的设备，这样只有在安全的情况下才建立 连接。

微电网价值流优化器 (mvSO)

微电网 价值流优化器 (mvSO) 工具提供强大的分布式能源和 微电网系统建模解决方案。mvSO 获取客户场所的公用事业费率数据和负载 数据，帮助自动确定潜在的 微电网解决方案的规模和分析，并针对每个电网 配置提供 财务分析。mvSO 使用历史数据 生成预计的发电资产 并对存储 进行建模 br} 根据预测的生成和负载 曲线响应不同的操作模式 和命令逻辑 。mvSO 分析 多个设备组合和运营情况 ，根据财务、设备支出、公用事业成本节省等，确定场地 的最佳配置，以得出投资回报率和内部收益率。 这最终为用户提供了 数据，用于设计符合 客户性能基准的分布式能源 和/或微电网系统。

开关设备设备

作为一家能源技术公司，我们商业模式的一部分 是评估我们的技术、产品供应和业务方向，并确定任何战略 收购是否会使我们受益。按照我们的重点，我们于2019年1月22日收购了特拉华州的一家公司Pioneer Critical Power, Inc.（“Pioneer”）的已发行股本，此后我们将其更名并迁至内华达州 ，并更名为CleanSpark Critical Power Systems Inc.。

作为交易的 对价， 我们向其唯一股东先锋动力 Solutions, Inc.（“Pioneer Power”）共发行了17.5万股普通股，以每股16.00美元的行使价购买50,000股普通股的5年期认股权证，以及以每股20.00美元行使价购买50,000股普通股的5年期认股权证。

正如我们之前在美国证券交易委员会文件中披露的那样，双方还签署了与该交易有关的 附加协议，主要要求Pioneer Power在某些情况下向我们提供赔偿，并限制Pioneer Power从事竞争业务。

我们还签署了合同 制造协议，根据该协议，Pioneer Power将为我们专门生产并联开关、自动转换开关 以及相关的控制和电路保护设备，为期十八个月。

我们计划利用从收购中获得的 新知识产权和已签订的制造协议进入开关设备 设备销售行业。我们收购了已执行的合同和采购订单，我们预计这将带来可观的 销售总额，并雇用人员来运营这一新业务。

由于这笔交易， 双方终止了先前在我们提交的美国证券交易委员会文件中披露的计划中的资产购买安排。

软件开发、营销和 设计 — P2KLabs

随着CleanSpark 继续推动盈利和进一步推向市场并销售CleanSpark软件和控件，我们对P2KLabs, Inc.（不是 ）的收购不仅会带来额外的收入，而且还增加了我们的团队在销售、营销、设计和软件开发方面的深度。

我们计划最大限度地提高我们产品的 价值，将原本的支出内在化，并分散我们的能力，以更好地为我们尊贵的客户提供服务。

作为 交易的对价，我们向其唯一股东阿米尔·塔达永共发行了95,699股普通股 股，并支付了11.55万美元的现金。

正如我们之前在美国证券交易委员会文件中披露的那样，双方还签署了与交易有关的 附加协议，主要是与Amer Tadayon签订的雇佣协议 。

OpenADR 和通信协议软件解决方案 — GridFabric

随着CleanSpark继续扩大其能源软件产品范围，我们对GridFabric, LLC的收购使CleanSpark能够向商业 和公用事业客户提供开放式ADR解决方案。CleanSpark还将使用GridFabric的通信协议作为我们集成到mPulse中的需求响应 产品的组成部分。

GridFabric 创建软件 解决方案，帮助电力公司和管理能源负荷的物联网（物联网）产品。OpenADR 2.0b现在 是国际电工委员会制定该标准的基础。GridFabric 的核心产品是 Canvas 和 Plaid。

画布

Canvas是一款OpenADR 2.0b 虚拟 顶级节点（'VTN'），专为测试和管理正在试行和运行负载转移程序的虚拟终端节点（'VenS'）而构建。 Canvas 作为 SaaS 解决方案或许可软件在云端提供给客户。

格子花呢

Plaid 是一种获得许可的软件 解决方案，它允许任何使用能源（即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车 充电、照明、工业控制、建筑物管理系统等）的互联网连接产品，通过将 负载转移协议转换为其现有的 API 来增加负载转移功能。通过GridFabric实施Plaid的公司在完成实施过程后，将获得经过认证的OpenADR 2.0b虚拟 端节点（VEN）。

作为 交易的对价，我们向其成员共发行了26,427股普通股，并支付了40万美元的现金。如果GridFabric实现了与GridFabric未来表现相关的某些 收入和产品发布里程碑，则将向卖方发行价值不超过750,000.00美元的公司普通股的额外股份 。

纳斯达克上

2020年1月24日，公司获批 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 位于美国犹他州伍兹克罗斯市西 1185 号，套房 3，84087，我们的电话号码是 (702) 941-8047。我们的网站位于 www.cleanspark.com。 我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。

在哪里可以找到更多信息

有关我们 业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

我们可能提供的证券

通过本招股说明书，我们可以以 任意组合形式提供普通股、 优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和/或由部分或全部证券组成的单位。我们在本招股说明书中提供的证券的总发行价格将不超过2亿加元。每次 我们通过本招股说明书发行证券时，我们都会向要约人提供招股说明书补充材料，其中将包含所发行证券的具体 条款。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会发行普通股，面值 每股0.001美元，包括可转换为普通股的证券。

优先股

我们可能会发行面值为每股0.001美元的优先股 ，包括可转换为优先股的证券

债务证券

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券， 既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。一份契约 已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和 形式的债务证券将作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股证

我们可能会为购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份 提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他 证券一起发行认股权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。

订阅权

我们可能会提供购买 普通股、优先股、债务证券或其他证券的认购权。我们可以独立发行认购权或与其他证券一起发行认购权 。我们的董事会将决定订阅权的条款。

单位

我们可能会以任何组合形式提供由上述部分或全部 证券组成的单位，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或 认购权。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些 单位条款的描述将不完整。有关这些商品的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式 。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将讨论适用于所发行证券投资的风险 。在做出投资我们证券的决定之前， 应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素， 以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素包含在我们最新的10-K表年度报告中，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告进行了修订或补充，所有报告均以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充或取代我们将来向 美国证券交易委员会提交的报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

此处 中以引用方式纳入的本招股说明书和文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性 陈述都不能保证未来的表现，实际结果可能与 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本 和支出、利率、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标 、业务战略、债务融资、临床试验时间和计划、临床和商业 里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步，以及其他非历史事实的陈述。 您可以通过在本招股说明书中查找 “相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可以”、 “计划”、“打算”、“项目”、“寻求” 或本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的文件中的 等词语来找到其中许多陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此形成的安全 港的约束。

这些前瞻性陈述以 我们管理层当前的信念和期望为基础，存在重大风险和不确定性。如果基本的 假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期 和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括 “风险因素” 标题中讨论的因素， 包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告修订或补充的 ，以及本招股说明书和本招股说明书中引用的 文件中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是提及或以引用方式纳入的文件，则代表这些文件的发布日期。

本节中包含或提及的警示性陈述 明确限定了随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性 陈述。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性 陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。 如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求 的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、 代理声明和其他信息。您可以在华盛顿特区美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制这些报告、委托书和其他信息 ，地址：华盛顿特区东北 100 号 20549。此类材料的副本 可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考部分获得。您可以致电美国证券交易委员会 (800) SEC-0330，获取有关公共资料室运作的信息 。此外，美国证券交易委员会维护着 一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。 在正常工作时间内，您还可以在我们的总部 1185 South 1800 West, Suite 3, Woods Cross, UT 84087 查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的 网站 www.cleanspark.com 上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未通过引用方式将 纳入本招股说明书。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及 在本招股说明书终止 之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

应 的书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书 所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书 中以引用方式纳入此处的任何或全部此类信息的副本（ 此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。 索取副本的书面或口头请求应发送至 CleanSpark, Inc.，收件人：首席执行官，1185 S. 1800 West， Suite 3，犹他州伍兹克罗斯 84087，电话号码 (702) 941-8047。有关如何阅读和获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会 提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书 而言，本招股说明书 或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应修改或取代 ，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不构成本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用 ，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司 用途，其中可能包括为软件开发提供资金、增加我们的营运资金以及对与我们自己的产品或技术互补的企业、 产品或技术的收购或投资。我们将在招股说明书补充文件中列出 出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将 净收益投资于短期或长期、投资级计息证券。

分配计划

我们可能会将本招股说明书 所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过 代理向投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理商。 我们保留在 授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售或交易证券的权利。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们可能会直接征求购买本招股说明书提供的 证券的报价。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券 进行转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的 证券时聘请承销商，我们将在 出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券 。在证券出售方面，我们或 承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书 补充中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何 折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》或《 证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券 时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和 代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们 可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外 证券的选择权，以支付与分销相关的任何超额配股。

我们在本招股说明书中提供的证券 可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与 发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 卖空证券，这涉及参与发行的证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的 。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使 购买额外证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券 的价格，这样，如果回购参与发行的 交易商出售的证券与稳定 交易商相关的证券，则可以收回允许他们出售的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则该水平可能会在公开市场上占上风。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以在 现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生 交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是，第三方 可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓借款 股票，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票 。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书 补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，反过来 可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头 头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述 本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册证券相关的全部或几乎所有的 成本、支出和费用。承销商、交易商 和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述 以及经修订的公司章程和章程的规定均为摘要，参照经修订的公司章程和章程条款 以及内华达州法律的适用条款进行了限定。

普通的

我们的公司章程授权我们 最多发行2,000万股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.001美元。

截至2020年9月21日，共有17,380,704股已发行普通股和175万股优先股。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人 有权就提交股东投票的所有事项（包括 董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人 可以选择所有参选 的董事，如果他们愿意。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ，普通股持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得这些股息， （如果有）。我们从未申报或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩张提供资金。 因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算。在我们清算、解散或清盘公司 的情况下，普通股持有人有权按比例分配给股东的净资产 ，在偿还了向当时已发行的任何优先股持有人发放的任何清算优先权 后，合法分配给股东的 净资产。

权利和偏好。普通股的持有人 没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的 赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

已全额付款，不可评估. 我们的所有 股已发行普通股均已付清，本次发行中将发行的普通股（如果有）将全额支付 ，且不可估税。

优先股

根据我们经修订的公司章程， 我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的多达10,000,000股优先股，在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用的 法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动），不时确定每个此类优先股中应包含的股票数量系列，确定每个完全未发行系列股票的名称、投票权、优先权和权利，以及任何限定条件、 限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量 。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、 优先权和权利及其资格、限制或限制 。我们将以描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股 系列条款的任何指定证书的形式作为报告附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 。此描述将包括：

内华达州法律规定，如果修正案将更改该类别的面值，或者除非公司章程另有规定，否则优先股 股的持有人有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）对该类别的修正案进行单独投票，或更改该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而对该类别产生不利影响 br} 或系列，视情况而定。此项权利是对适用的指定证书 中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权、交换权或转换权的优先股 股，这可能会对我们普通股 持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更 ，或者使解除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的 市场价格。

A 系列优先股

2015 年 4 月 15 日，根据 公司章程第四条，公司董事会投票指定了一类名为 A 系列优先股的优先股，最多包含一百万（1,000,000）股，面值0.001美元。根据指定证书， 系列优先股的持有人将有权按我们在扣除利息、税收和摊销前收益的2％获得季度股息。 股息以现金或普通股支付。持有人还将对每股0.02美元的州价值加上任何累计但未付的股息享有清算优先权。如果控制权发生变更，持有人还有权要求公司将其A系列 优先股兑换成三股普通股，他们有权与 公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，每股持有 票的比例为四十五 (45) 票。

2019年10月4日，根据 公司章程第四条，我们董事会投票决定将指定为 A系列优先股的优先股数量从一百万股（1,000,000）股增加到两百万股（2,000,000）股，面值0.001美元。

B 系列优先股

2019年4月16日，根据 公司章程第四条，公司董事会投票指定了一类名为 B系列优先股的优先股，最多由十万（100,000）股股票组成，面值0.001美元。根据指定证书， B系列优先股的持有人有权获得以下权力、指定、优惠和相对参与权、 可选权利和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制，以及 指定证书中规定的其他资格、限制和限制：

2020年3月10日，公司终止了发行任何B系列优先股的 义务，没有发行任何B系列优先股，并已申请撤回向内华达州国务卿提交的 B系列指定证书。从未发行过B系列优先股。

股票期权

公司赞助了一项名为 2017 年激励计划（“计划”）的 股票激励薪酬计划，该计划由公司 董事会于 2017 年 6 月 19 日制定。根据2017年计划，最初共保留了30万股股票供发行。截至2020年7月20日，根据2017年计划，共有21,360股股票可供发行。参见计划修正案 的行动2，将保留期权池增加到1,500,000股。

2017年计划允许 公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权或限制性股票。激励性 股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于授予期权之日的公允市场价值。激励性股票期权仅限于在授予期权之日 为公司正式全职员工的人员。非合格期权可以授予任何人，包括但不限于员工、 独立代理人、顾问和律师，如果公司董事会认为他们已经或将要为 的成功做出贡献。在 授予之日，非合格期权可以以低于公允市场价值的期权价格发行，并且自授予之日起最多可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定 。根据2017年计划的定义，2017年计划规定，如果 发生控制权变化，则加速授予未归属期权。

截至2020年9月21日 ，有可行使的期权可以购买公司224,757股普通股，还有53,191股未归属 期权在归属条件得到满足之前无法行使。截至2020年9月21日，未偿还期权 的加权平均剩余期限为2.37年，内在价值为1,555,561美元。

认股证

截至 2020 年 9 月 21 日的 ， 有认股权证可供行使购买 1,289,779 股 股公司普通股和 24,286 股在满足归属条件之前无法行使的未归属 未归属 认股权证中有 996,198 份需要现金投资才能行使， 5,000 份需要每股 8.00 美元的现金投资，449,865 份需要每股 15.00 美元的现金投资，125,000 美元需要每股 20.00 美元的 现金投资，103,000 美元每股，20万股需要每股投资 35.00 美元，10,000 股需要每股 40.00 美元的投资，60,000 美元需要每股 50.00 美元的投资，38,333 股需要现金每股75.00美元的投资和5,000美元的投资需要每股100.00美元的现金投资。 未偿还的认股权证中有317,867份包含允许按各自行使价进行无现金行使的条款。

注册权

2018年12月28日和2019年4月17日， 公司与投资者达成协议，将保留注册资格，以涵盖每笔融资中发行的 认股权证的转售。

清单

该公司的普通股在 纳斯达克资本市场上市。

反收购法

内华达州修订法规第78.378至78.379条对收购某些内华达州公司的控股权提供了州监管，除非公司的公司章程 或章程规定这些部分的规定不适用。我们的公司章程和章程 未规定这些条款不适用。该法规对个人或实体 获得内华达州公司控制权的能力规定了多项限制，规定了对任何收购尝试的某些行为准则和投票限制， 等。该法规仅限于在内华达州组建且拥有200名或以上 名股东，其中至少有100名是登记在册的股东和内华达州居民；直接或通过关联公司在内华达州 开展业务的公司。由于这些条件，该法规目前不适用于我们的 公司。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Action Stock Transfer。它的地址是犹他州盐湖城东堡联合大道2469号，套房214，84121。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券， 既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们 在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。 根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求 ，否则每当我们提及契约时，我们也指任何指定 特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据 契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约 法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券 条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告引用 纳入 。

以下债务证券和契约的重大条款 摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和 任何与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整 契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定我们可以发行债务证券，最高可达我们可能批准的本金，并且 可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售 契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他 条款。

我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。 由于利息支付和 债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 “原始发行 折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件中将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项 。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 补充中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他 证券或可兑换成我们的普通股或其他 证券的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算以及转换或交换是否强制性的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股 或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上作为 全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务 。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列的债务 证券的违约事件发生并仍在继续，则除上述最后一个要点中规定的违约事件外， 受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人，通过书面通知 向我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金，即溢价（如果有）、 和此类系列债务证券的应计利息（如果有），应计利息（如果有），即刻到期。如果 中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务 证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们 根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金的多数本金 的持有人可以免除该系列及其后果的任何违约或违约事件，除非我们 已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的 违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何 权利或权力， ，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还 债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列 债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

契约的修改；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意 就特定事项更改契约：

此外，根据契约，经至少 受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 。但是，除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行 以下更改：

排放

契约规定，我们可以选择 解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括 的以下义务：

为了行使我们的解除权， 我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和 利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额 及其任何整数倍数发行债券。该契约规定，我们可以以临时 或永久全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司、 或 DTC，或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构。 就系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行的范围而言，与任何 账面记账证券相关的术语将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约的 条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的 持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何 授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以 在证券登记处或在证券登记处指定的任何转让 代理人办公室出示债务证券进行交易或进行转让、正式认可，或附上经正式签署的转让形式 我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让 或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款 或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中列出我们最初为任何债务 证券指定的证券注册商以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准 变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个 支付地点为每个系列的债务证券设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回 任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约 中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的 人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。根据本条款，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的 担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 中的个人支付任何债务证券的利息，其姓名是债务证券或一种或多项前置证券在正常记录的 日营业结束时注册的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和 利息，但除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，邮寄给 持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。 我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期应付后两年 年末仍无人申领的债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人 支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券 的持有人只能向我们支付。

适用法律

契约和债务证券，以及由契约或债务证券引起或与之相关的任何 索赔、争议或争议，将受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律解释，除非适用1939年《信托契约法》。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们的 普通股、优先股、债务证券、在此注册的任何其他证券或其任何组合。认股权证 可以独立发行，也可以与我们的证券或普通股一起发行，也可以与任何已发行的 证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行 或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证 代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。 这份认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

认股权证条款

与购买我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券的特定 系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述 认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人无权：

权利的描述

普通的

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股、债务证券或本招股说明书中描述的其他证券的 股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独提供 权利，也可以与一项或多项额外权利、普通股、优先股、债务证券或认股权证，或 这些证券的任意组合以单位形式提供。每系列 权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。 权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或受益 权利所有者承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书 补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及 一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果 招股说明书补充文件 中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书 补充文件所取代。在 决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下 发行的权利条款：

每项权利都将使 权利的持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、债务证券或其他证券 的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日 业务结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款并在 权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快 转发行使权利时可购买的普通股、优先股、债务证券或其他证券（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的 证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合 种方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

维权代理

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部 证券组成的单位，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或 认购权。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些 单位条款的描述将不完整。有关这些商品的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式 。

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥 的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人 都将由自己的法律顾问告知与任何发行相关的法律事宜。

专家们

CleanSpark, Inc.截至2019年9月30日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据该公司作为审计和会计专家的 授权给出的报告编制的。

4,444,445 股

CleanSpark, Inc.

普通股

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招股说明书 补充文件

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H.C. Wainwright & Co.

2020 年 10 月 6 日